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Registro n°: 1145838

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1 ATA DA 17° ASSEMBLEIA GERAL DE QUOT STAS

2021 '

BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS — FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CNPJ: 14.737.553/0001-36

Dia, hora e local: 14 de dezembro de 2017, às 15:00 horas, na sede da BB GESTÃO DE

RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Administradora

do BRASIL PORTOS E ATIVOS LOGÍSTICOS — FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, CNPJ: 14.737.553/0001-36 ("Fundo"), localizada na

Praça XV de Novembro n° 20 — salas 201, 202, 301 e 302, Rio de Janeiro (RJ).

Convocação: por correspondência eletrônica enviada pela Administradora aos quotistas, em

14/11/2017.

Presença: Participação de 13 quotistas, por meio de audioconferência representando 97,34%

das quotas emitidas pelo Fundo e abstenção de 2,66%.

Composição da mesa diretora: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sr. Rodrigo Santos

Mello e como secretária a Sra. Deborah Szczerbacki, ficando assim constituída a Mesa Diretora

dos trabalhos.

Iniciada a reunião, foi solicitada a suspensão até 22/12/2017 por alguns cotistas, sem objeção

dos demais participantes.

Às 14h do dia 22/12/2017 a Assembleia foi retomada, quando os cotistas se reuniram e,

novamente, alguns cotistas propuseram uma nova suspensão com retomada em 03/01/2018.

No dia 03/01/2018, às 15h, a Assembleia foi novamente retomada e houve uma 3a solicitação de

suspensão até o dia 09/01/2018, sem óbice dos demais participantes.

Em 09/01/2018 às 15h a Assembleia foi retomada. Foram contabilizadas as manifestações de 13

quotistas participantes, uma vez que 6 quotistas se abstiveram de votar.

Os votos foram computados levando em consideração a solicitação de 4 cotistas de que a

aprovação das matérias fossem condicionadas à concordância do atendimento das condições

pelo gestor.

Seguem as deliberações abaixo:

3° Registro de Titules e Documentos da Cidade do Rio de JaneirelRJ, CNPJ: 27.150.259/0001-75, Rua da Quitanda N° 52, 3° andar, Ceniro/RJ, CEP: 20.011-030

Raulito Atves da Silva Subst: Ricardo V. At Antunes Autáriz:MansA FajdeSa

Foi reprovada, por quotistas representantes de 54,26% das cotas subscritas, a

deliberação sobre a utilização do Saldo Remanescente do Projeto Terlip no valor

de R$ 867 mil ("Saldo") para (i) negociação de rolagem da dívida da LOGZ com

o Bradesco e/ou (ii) Manutenção da LOGZ, dos seus Veículos de Investimento e

do TGSC.

Foi reprovada, por quotistas representantes de 63,19% das cotas subscritas, a

ordem do dia em que, se aprovada a matéria tratada no item "1" acima, deliberar

sobre o Investimento adicional no valor de até R$1.133 mil para Manutenção da

LOGZ, dos seus Veículos de Investimento e do TGSC, sendo a parcela mínima

possível a ser chamada proporcional à participação detida pelo Fundo na LOGZ

na data desta convocação no caso de acompanhamento dos demais fundos

sócios da LOGZ e a parcela máxima a ser chamada igual ao montante total do

Investimento, caso os demais fundos não acompanhem.

Foi reprovada, por quotistas representantes de 63,19% das cotas subscritas, a

ordem do dia em que, se negada a matéria tratada no item "1" acima, deliberar

sobre o Investimento de até R$ 2 milhões para Manutenção da LOGZ, dos seus

Veículos de Investimento e do TGSC, sendo a parcela mínima possível a ser

chamada proporcional à participação detida pelo Fundo na LOGZ na data desta

convocação no caso de acompanhamento dos demais fundos sócios da LOGZ e

a parcela máxima a ser chamada igual ao montante total do Investimento, caso

os demais fundos não acompanhem.

Foram solicitadas as seguintes consignações em ata pelos cotistas:

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL — PREVI

Caso a solicitação de aporte não seja aprovada por nenhum dos fundos sócios da

LOGZ, a Companhia não deverá captar recursos acima do valor solicitado nesta

Assembleia sem prévio conhecimento dos quotistas.

Extinção do Conselho de Administração da LOGZ, considerando que a Companhia não é

mais operacional, reportando aos cotistas mensalmente sobre o andamento e as

condições das negociações com cada um dos membros do colegiado.

Convocar o Comitê de Investimento do FIP Portos, com a maior brevidade possível, para

deliberar sobre a proposta apresentada pelo Sr. Alberto Raposo, de aquisição da Sati,

conforme consta no material de apoio à AGQ enviado em 141/11/2017.

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FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS — FUNCEF

A FUNCEF recomenda que o Gestor/Administrador busque alternativa para devolução dos

recursos do TERLIP aos quotistas;

A maior parte dos recursos oriundos do desinvestimento do TERLIP foi reinvestido sem

qualquer deliberação dos quotistas em AGQ;

A FUNCEF recomenda que o Gestor se empenhe em buscar a recuperação da rentabilidade do

FIP Portos, inclusive decorrente do descolamento entre a precificação da LOGZ no aporte de

abril de 2016 e o efetivo valor econômico da LOGZ na mesma data base.

- A FUNCEF recomenda que a operação de dívida proposta deve possuir rating a ser elaborado

para agência de classificação independente;

- A FUNCEF solicita que o gestor envie a versão final da escritura da debênture aos quotistas do

FIP Portos após finalização da operação.

,

FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEGURIDADE SOCIAL — VALIA

"A Valia reprova todas as matérias constantes da Ordem do Dia dessa AGQ.

Uma vez que o Fundo já se encontra no período de desinvestimento, os possíveis novos aportes para

investimentos, de acordo com o Regulamento, só podem ser deliberados em AGQ do FIP Portos,

exclusivamente, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle

nas Companhias Investidas, mediante aquisição de valores mobiliários. Desta forma, caso seja aprovada a

utilização do saldo remanescente do projeto Terlip e/ou o investimento objetos do Ordem do Dia desta AGQ,

solicitamos que seja comprovada, à luz do Regulamento do Fundo, a legitimidade de cada chamada de

capital aos cotistas do FIP Portos.

Adicionalmente, reforçamos que o montante (R$ 867 mil) no caixa da LOGZ é de uso exclusivo para o TERLIP,

conforme, inclusive, o Gestor destacou no material de suporte disponibilizado para esta deliberação. Sendo assim, solicitamos que a utilização desse montante respeite a destinação aprovada, em 2013, no Comitê de

Investimentos do NP Portos, e em coso de impossibilidade, que seja devolvido aos cotistas do Fundo.

Por fim, entendemos que a BRZ Investimentos, Gestora de todos os FlPs acionistas da Holding, com o intuito de

perseguir os melhores interesses para os acionistas da LOGZ, não deveria demandar 100% da necessidade de

capital da LOGZ a qualquer acionista individualmente, mas sim a todos os acionistas, devendo ser somente

demandado recursos proporcionais a participação societária."

REAL GRANDEZA FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL

1) A Real Grandeza entende que não há detalhamento de informações relevantes para

deliberação, entre elas o fato de que a estrutura de divida proposta sequer foi definida bem

como não foi apresentada pelo Gestor qualquer Minuta de Escritura;

o Santos Mello

Presidente

3.° SERVIÇO REGISTRAL DE TITULOS E DOCUMENTOS Rua da Quitanda 52, 3.' andar - Rio de Janeiro - CEP: 20011-030 oemegm064054

Tela: (21)2221-2005/2221-3938 - CAPJ:27.150.259/11001-75

Documento Protocola& Microfilmado e Digitalwdo sob o N 1145838 e

Registrado n Livro 8-76 sob N' o Ordem 277523, em 16/01/20113

Poder judiciário - 7jERj

Corregedcria Geral da Jusfiça

Selo de 1'iscalizaçao ElecOnico

CIK 63187 ENF Ccnsulte a Validad,3, do Selo Em

ottps.//www3.fid jus.br/sitepubficc Total:306,60

[ ]Raulito Ais o da Silva - Oficial Tit,Áic'

.r.

]Ricardo V. . Antunes - Substituto

Xfylarcos A F da 514/a - Esc Autorizado

'Eràvl“mentos 10187,34 rilstribuldor l‘$26,94

FlitpfunúparyFunpoiryFuna:.pen R$63.67

PMCMV/Muum/Acoterj R$18, - R$10,CV

A Real Grandeza entende que não existe clareza acerca da suficiência dos recursos ora

pleiteados para dar consecução ao plano de negócio da Holding e investidas, fazendo com que

haja grande insegurança acerca da efetiva rentabilidade esperada para o Fundo.

A Real Grandeza solicita, adicionalmente, que seja feita uma auditoria no Fundo e

Investidas bem como uma atualização de análise de investimentos do FIP, em atendimento à

Instrução CVM n 578/16 e alterações da Instrução CVM ne 589/17.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente encerrou a Assembleia Geral

de Quotistas.

Rio de Janeiro, 09 de janeiro de 2018.

1---CiDOaraf2 e.42-krA,C.P.k. Deborah SzczèbcW

Secretária

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