3T16 relatório trimestral

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10 de novembro de 2016

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Informações e Resultados Consolidados (Não Auditados)

Este relatório contempla o desempenho operacional e financeiro da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi S.A.” ou “Oi” ou “Companhia”) – e de suas subsidiárias no terceiro trimestre de 2016.

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TRADUÇÃO

SIMULTÂNEA

9 de novembro de 2016 Divulgação de

Resultados

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Earnings Release 3T14

DESTAQUES 3T16

AVANÇOS OPERACIONAIS COM ACÚMULO DE CAIXA

Foco na operação e no acúmulo de caixa: no 3T16, a Oi registrou incremento de R$ 2 bilhões no caixa. O processo de recuperação judicial contribui para a viabilidade operacional da Companhia.

Continuidade na melhoria de eficiência operacional e controle rígido de custos: neste trimestre, os custos operacionais no Brasil reduziram 2,5% na comparação anual. Considerando a inflação de 8,5% no período, a redução real de custos foi superior a 10%.

Crescimento trimestral de 6,2% no EBITDA de rotina Brasil e de 1,9p.p. na margem EBITDA de rotina Brasil.

Ampliação de investimentos, mesmo com cenário macroeconômico mais adverso. No 3T16, a Oi ampliou em 14,3% os investimentos nas operações brasileiras no acumulado de 9 meses e em 3,3% neste trimestre, em comparação com igual período do ano passado.

Melhoria na qualidade dos serviços: a Oi vem apresentando avanços em diversos indicadores operacionais e, consequentemente, registrando uma melhora consistente nos indicadores de qualidade da ANATEL.

O foco da Companhia é a transformação digital para garantir o futuro sustentável do negócio, baseado na inovação e geração de valor.

Recuperação judicial dentro dos prazos legais. Apesar da complexidade do processo de recuperação judicial, a Oi vem cumprindo os prazos e os ritos exigidos pela lei. As operações e relacionamento com fornecedores e parceiros continuam evoluindo dentro da normalidade.

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Earnings Release 3T14

DESTAQUES 3T16

Sumário

(1) Exclui receita de aparelhos. (2) Exclui receita de aparelhos e uso de rede.

em R$ mi lh ões ou in dicado de outra forma 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Oi S.A.

Receita Líquida Total 6.3 94 6.82 7 6.5 2 4 -6,3 % -2 ,0% 19.674 2 0.65 1 -4 ,7%

EBITDA 1.645 2.178 1.435 -24,5% 14,6% 4.846 6.088 -20,4%

Margem EBITDA (%) 25,7% 31,9% 22,0% -6,2 p.p. 3,7 p.p. 24,6% 29,5% -4,9 p.p.

EBITDA de Rotina 1.645 1.852 1.520 -11,2% 8,2% 4.940 5.810 -15,0%

Margem EBITDA de Rotina (%) 25,7% 27,1% 23,3% -1,4 p.p. 2,4 p.p. 25,1% 28,1% -3,0 p.p.

Prejuízo Líquido das Operações Continuadas -1.015 -1.027 -656 -1,2% 54,8% -3.315 -1.883 76,0%

Dívida Líquida 41.184 37.241 41.386 10,6% -0,5% 41.184 37.241 10,6%

Caixa Disponível 7.142 16.415 5.106 -56,5% 39,9% 7.142 16.415 -56,5%

CAPEX 1.004 984 1.253 1,9% -19,9% 3.509 3.078 14,0%

em R$ mi lh ões ou in dicado de outra forma 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

BRASIL

Un idades Geradoras de Receita (M i l) 67.890 71 .83 8 69.198 -5 ,5 % -1 ,9% 67.890 71 .83 8 -5 ,5 %

Residencial 16.105 16.524 16.153 -2,5% -0,3% 16.105 16.524 -2,5%

Mobilidade Pessoal 44.118 47.059 45.319 -6,3% -2,7% 44.118 47.059 -6,3%

B2B 7.023 7.602 7.078 -7,6% -0,8% 7.023 7.602 -7,6%

Telefones públicos 644 651 648 -1,2% -0,7% 644 651 -1,2%

Receita Líquida Total 6.192 6.5 15 6.3 2 3 -5 ,0% -2 ,1% 19.05 3 19.91 1 -4 ,3 %

Receita Líquida de Serv iços ( 1 ) 6.14 9 6.4 63 6.2 5 6 -4 ,9% -1 ,7% 18.886 19.5 88 -3 ,6%

Residencial 2.367 2.437 2.411 -2,9% -1,9% 7.171 7.387 -2,9%

Mobilidade Pessoal 1.899 1.997 1.878 -4,9% 1,1% 5.751 6.006 -4,2%

Clientes (2) 1.756 1.780 1.740 -1,3% 0,9% 5.280 5.336 -1,1%

B2B 1.827 1.967 1.908 -7,1% -4,3% 5.800 5.986 -3,1%

Receita Líquida de Clien tes (2 ) 5 .93 4 6.066 6.008 -2 ,2 % -1 ,2 % 18.101 18 .4 00 -1 ,6%

EBITDA de Rotina 1.534 1.740 1.444 -11,8% 6,2% 4.665 5.485 -15,0%

Margem EBITDA de Rotina (%) 24,8% 26,7% 22,8% -1,9 p.p. 1,9 p.p. 24,5% 27,5% -3,1 p.p.

CAPEX 982 950 1.215 3,3% -19,2% 3.401 2.976 14,3%

EBITDA de Rotina - CAPEX 552 790 229 -30,1% 141,2% 1.263 2.509 -49,6%

RESULTADOS OPERACIONAIS

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Receita Líquida

Tabela 1 – Composição da Receita Líquida

No 3T16, a receita líquida consolidada totalizou R$ 6.394 milhões, queda anual de 6,3% e sequencial de 2,0%. A receita

líquida das operações brasileiras foi de R$ 6.192 milhões, -5,0% em relação ao 3T15 e -2,1% em relação ao 2T16. A

receita líquida das outras operações internacionais (África e Timor Leste) foi de R$ 202 milhões, -35,2% versus o 3T15 e

em linha com o trimestre anterior.

No 3T16, a receita líquida das operações brasileiras (“Brasil”) somou R$ 6.192 milhões, queda anual de 5,0% em função,

basicamente, do corte das tarifas reguladas de interconexão (VU-M) e de ligações fixo-móvel (VC), da menor base de

clientes e da queda nas recargas no pré-pago e na receita do B2B, que são segmentos mais sensíveis ao ambiente

macroeconômico. Por outro lado, no segmento Residencial, a receita de banda larga e de TV paga seguem

apresentando sólido crescimento anual de 7,8% e 29,2%, respectivamente. E no segmento de Mobilidade Pessoal, a

receita de dados cresceu 20,5% em relação ao 3T15.

No trimestre, a receita líquida total de serviços (exclui a receita de aparelhos) totalizou R$ 6.149 milhões, queda de 4,9%

em relação ao 3T15, e a receita líquida total de clientes (exclui a receita de aparelhos e a receita de uso de rede) foi de

R$ 5.934 milhões no 3T16, redução de 2,2% em relação ao mesmo período do ano anterior.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o 3T16 3T15

Receita Líquida Total 6.3 94 6.82 7 6.5 2 4 -6,3% -2,0% 19 .674 2 0.65 1 -4,7% 100% 100%

Bras i l 6.192 6.515 6.323 -5,0% -2,1% 19.053 19.911 -4,3% 96,8% 96,9%

Residen cial 2.367 2.437 2.411 -2,9% -1,9% 7.171 7.387 -2,9% 37,0% 37,0%

Mobi lidade Pessoal 1.942 2.048 1.944 -5,2% -0,1% 5.918 6.325 -6,4% 30,4% 29,8%

Serviços 1.899 1.997 1.878 -4,9% 1,1% 5.751 6.006 -4,2% 29,7% 28,8%

Clientes 1.756 1.780 1.740 -1,3% 0,9% 5.280 5.336 -1,1% 27,5% 26,7%

Uso de Rede 143 217 138 -34,0% 3,4% 471 670 -29,7% 2,2% 2,1%

Material de Revenda 43 52 66 -17,5% -35,3% 167 319 -47,6% 0,7% 1,0%

B2B 1.827 1.967 1.908 -7,1% -4,3% 5.801 5.989 -3,2% 28,6% 29,3%

Outros serv iços 57 63 59 -9,6% -3,4% 163 209 -21,9% 0,9% 0,9%

Outros 202 312 202 -35,2% 0,3% 620 740 -16,2% 3,2% 3,1%

Bras i l

Receita Líquida de Serviços 6.149 6.463 6.256 -4,9% -1,7% 18.886 19.588 -3,6% 96,2% 95,9%

Receita Líquida de Clientes 5.934 6.066 6.008 -2,2% -1,2% 18.101 18.400 -1,6% 92,8% 92,1%

Composição %Trimestre 9 Meses

BRASIL

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

Residencial

A receita líquida do segmento Residencial alcançou R$ 2.367 milhões no 3T16, queda anual de 2,9%, em função

basicamente da receita de voz fixa, que foi impactada pela menor base de clientes e pelo corte anual das tarifas

reguladas de ligações fixo-móvel (VC). Os produtos banda larga e TV apresentaram crescimento anual de receita líquida

de 7,8% e 29,2%, respectivamente, compensando parte da queda da fixa. Na análise sequencial, a receita líquida do

segmento Residencial caiu 1,9%, explicado principalmente pela queda na receita da telefonia fixa.

No trimestre, a base de clientes do segmento ficou em 16.105 mil UGRs, redução de 2,5% em relação ao 3T15, o que

significa uma desaceleração da queda da base, considerando a queda anual de 3,8% registrada no 2T16, de 5,7% no

1T16 e 6,7% no 4T15. Essa desaceleração se deve a dois fatores: (i) redução nas desconexões líquidas da telefonia fixa e

(ii) aumento das adições líquidas nos produtos de banda larga e TV.

No 3T16, houve crescimento das adições brutas nos três produtos do segmento. A taxa de churn, por sua vez, foi

impactada pelo cenário macroeconômico deteriorado, que elevou o nível de inadimplência e aumentou o chamado

churn involuntário. Entretanto, o churn voluntário, que mede a saída por decisão do cliente, vem caindo também nos

três produtos do segmento.

O crescimento das adições brutas e a redução do churn voluntário são resultado das ações de retenção de clientes e

da estratégia de convergência, apoiada no sucesso da nova oferta convergente da Companhia, Oi Total, lançada no

final de março de 2016 a nível nacional. Ao oferecer mais produtos por cliente, a Companhia consegue aumentar o ARPU

e fidelizar sua base de clientes.

ARPU Residencial

O ARPU residencial no 3T16 foi de R$ 81,5, um crescimento anual de 2,5%. Os produtos banda larga e TV apresentaram

crescimento anual de ARPU de 7,4% e 21,4%, respectivamente, enquanto o ARPU da telefonia fixa apresentou queda

anual de 1,4%.

Fixo

Ao final do 3T16, a Oi registrou 9.682 mil clientes de telefonia fixa no segmento Residencial, queda de 5,2% em relação

ao 3T15, mantendo a tendência de desaceleração da queda de base (queda anual de 6,2% no 2T16, 7,7% no 1T16 e 8,6%

no 4T15). Neste trimestre, as adições brutas atingiram o maior patamar desde o início de 2015, crescendo 7,2% em

relação ao 3T15 e o churn voluntário caiu 12,2% na comparação anual, sustentando o movimento de desaceleração da

queda da base fixa.

O mix de ofertas de baixo valor (low-end) nas adições brutas manteve a tendência de queda (-8,0 p.p. versus 3T15) e o

percentual de clientes com mais de um produto Oi chegou a 64,4% dos clientes residenciais (+1,5 p.p. versus 3T15). A

penetração dos planos fixos ilimitados na base de telefonia fixa foi de 24,9%, apresentando um crescimento anual de

4,3 p.p.

O Oi Total, que é a principal oferta convergente do Residencial, vem aumentando sua representatividade na base de

telefonia fixa do segmento, passando de 4,4% no 2T16 para 6,7% neste trimestre. Esse aumento é resultado do foco

3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Residen cial

Receita Líquida (R$ Mi lh ões) 2 .3 67 2 .4 3 7 2 .4 11 -2 ,9% -1 ,9% 7.171 7.3 87 -2 ,9%

Un idades Geradoras de Receitas (UGRs) - M i l 16.105 16.5 2 4 16.15 3 -2 ,5 % -0,3 % 16.105 16.5 2 4 -2 ,5 %

Linhas fixas em serviço 9.682 10.217 9.795 -5,2% -1,2% 9.682 10.217 -5,2%

Banda Larga Fixa 5.164 5.136 5.149 0,5% 0,3% 5.164 5.136 0,5%

TV Paga 1.259 1.171 1.209 7,6% 4,2% 1.259 1.171 7,6%

ARPU - Res iden cial (R$) 81 ,5 79,5 82 ,1 2 ,5 % -0,7% 81,4 78,5 3 ,7%

7

Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

comercial nesta oferta, com uma proposta de solução completa e preços bem competitivos, e da boa aceitação pelos

clientes. Com isso, as vendas do Oi Total representaram 22,3% das adições brutas da Oi no trimestre.

A antiga oferta convergente Oi Conta Total (OCT), que combinava fixo, banda larga fixa e mobilidade, deixou de ser

comercializada após o lançamento nacional do Oi Total ao final do 1T16. A base de clientes do OCT foi mantida, porém a

Companhia iniciou um processo de migração orgânica para o Oi Total, seguindo um plano de retenção com

rentabilização. No 3T16, 62,3% das vendas em setembro do Oi Total Solução Completa (4P) foram para clientes do OCT

(3P), reforçando o sucesso na estratégia de rentabilizar a base.

A oferta Oi Voz Total (OVT), que combina telefonia fixa com móvel pré-pago, correspondeu a 13,5% da base de telefonia

fixa do segmento, com uma taxa de churn 26,4% inferior à da oferta avulsa de linha fixa. A penetração média de chips

por cliente na oferta OVT foi de 1,6 no trimestre.

Banda Larga

A Companhia encerrou o 3T16 com 5.164 mil UGRs de banda larga fixa no segmento Residencial, apresentando

crescimentos anual (0,5%) e sequencial (0,3%). Assim como na telefonia fixa, a banda larga também apresentou

crescimento das adições brutas, de 8,0% em relação ao 3T15, registrando o maior patamar de gross adds desde o início

de 2015 e o churn voluntário reduziu em 9,7% no mesmo período. Com isso, a Companhia registrou mais um trimestre

de adições líquidas (15 mil).

A penetração da banda larga fixa em residências que possuem telefone fixo atingiu 53,3% no trimestre (+3,1 p.p.

comparado ao 3T15 e +0,8 p.p. comparado ao 2T16) e o mix das adições brutas na participação das ofertas de baixo

valor (low-end) manteve trajetória de redução (-7,1 p.p. versus 3T15 e -2,5 p.p. versus 2T16).

O ARPU da banda larga cresceu 7,4% em comparação ao 3T15, demonstrando que a Oi vem conseguindo, como parte da

sua estratégia, rentabilizar a base por meio de ofertas high-end para os novos clientes. Além disso, a tecnologia VDSL

(banda larga de até 35 Mbps de velocidade) vem permitindo a expansão de vendas do Oi Total, principal oferta da

Companhia.

A velocidade média da base de clientes de banda larga atingiu 6,4 Mbps no trimestre (+23,4% versus 3T15 e +6,0%

versus 2T16). A participação de UGRs com velocidade a partir de 5 Mbps aumentou 9,8 p.p. na comparação anual (para

67,8%), e a participação de UGRs com velocidade a partir de 10 Mbps subiu 11,1 p.p. no mesmo período (para 40,6%). A

velocidade média das adições brutas atingiu 9,1 Mbps (+24,7% em relação ao 3T15 e +13,4% em relação ao 2T16). No

3T16, 83,1% das adições brutas possuíam velocidade a partir de 5 Mbps (+7,2 p.p. versus 3T15) e 60,9% possuíam

velocidade a partir de 10 Mbps (+8,1 p.p. versus 3T15), enquanto no Oi Total, 66,0% das adições brutas possuem

velocidade a partir de 10 Mbps. Vale destacar aqui o percentual de vendas no trimestre com 15 Mbps ou mais de

velocidade, que atingiu 30,1% neste trimestre.

TV Paga

A base de TV paga da Oi encerrou o 3T16 com 1.259 mil UGRs, seguindo tendência de crescimento (+7,6% em

comparação ao 3T15 e +4,2% comparado ao 2T16). No trimestre, a TV paga também apresentou crescimento das

adições brutas, numa taxa expressiva de 29,8% em relação ao mesmo trimestre de 2015, atingindo, assim como todos

os outros produtos do segmento Residencial, o maior patamar de gross adds desde o início de 2015. No mesmo período,

a taxa de churn voluntário reduziu significativamente (-22,6%) e, consequentemente, as adições líquidas totalizaram

expressivos 50 mil UGRs neste trimestre (versus 28 mil no 2T16 e 12 mil no 1T16).

Adicionalmente, no 3T16, a penetração da Oi TV em residências que possuem a telefonia fixa atingiu 13,0% (+1,5 p.p.

versus 3T15) e o mix de ofertas de alto valor (high-end) atingiu 26,5% (+8,0 p.p. versus 3T15). O sucesso em vender

ofertas de mais alto valor (upselling), em conjunto com a qualidade diferenciada da Oi TV e o bom desempenho da

oferta Oi Total, tem gerado um resultado significativo no aumento de ARPU deste produto, que subiu +21,4% na

8

Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

comparação anual e +3,5% na comparação sequencial. É importante mencionar que 76% da Oi TV é comercializada

dentro do Oi Total.

A Oi TV oferece um conteúdo completo, com canais HD (incluindo canais abertos) em todos os planos, com ofertas que

oferecem até 183 canais e mais de 50 em HD. O produto também oferece serviços como o PenVR (serviço de gravação

de conteúdos e live/pause via pen drive disponível para contratação em qualquer plano) e iPPV (compra de eventos Pay

Per View pelo controle remoto). Além disso, pela plataforma Oi Play os clientes podem assistir ao conteúdo de 50

canais, sendo 22 com conteúdo ao vivo e mais de 22 mil títulos on demand, por meio de qualquer dispositivo

(smartphone, tablet ou PC) com conexão à internet, sem custo adicional para o consumidor. O Oi Play permite que os

clientes realizem buscas mais otimizadas e tenham melhor interação com os conteúdos. Essa plataforma reforça o

posicionamento da Oi em promover uma melhor experiência aos seus clientes por meio da digitalização dos serviços.

Atualmente, a Oi TV também é disponibilizada na modalidade pré-paga, em que o cliente pode compartilhar seus

créditos entre a TV por assinatura e o telefone móvel. As opções de recargas são quinzenais (a partir de R$ 29,90) e

mensais (a partir de R$ 54,90), que podem ser pagas por cartão de crédito ou por compartilhamento de saldo de

créditos do Oi Móvel do cliente.

Mobilidade Pessoal

Obs: (1) Exclui receita de aparelhos e uso de rede. (2) Inclui: pós-pago de alto valor, Oi Controle, serviços móveis convergentes e 3G (mini-modem).

O segmento de Mobilidade Pessoal encerrou o 3T16 com uma receita líquida de R$ 1.942 milhões, redução de 5,2% em

comparação ao 3T15, em função basicamente do corte anual nas tarifas de interconexão (VU-M) e da menor receita de

voz, que vem sendo parcialmente compensada pela receita de dados. A receita líquida do segmento se manteve

praticamente constante em relação ao trimestre anterior.

No trimestre, a receita de clientes, que exclui interconexão e aparelhos, foi de R$ 1.756 milhões, queda de 1,3%

comparado ao 3T15, que está concentrada no pré-pago, segmento mais impactado pela taxa de desemprego no país,

que continua em níveis altos (11,8% em agosto/16 segundo dado mais recente do IBGE). O segmento pós-pago

apresentou mais uma vez um crescimento anual de receita, de 9,0% no 3T16, confirmando a estratégia acertada na

nova oferta Oi Mais e das vendas de mais alto valor (bundles e high-end). Na comparação sequencial, a receita de

clientes apresentou aumento de 0,9%, decorrente do crescimento da receita de dados (+7,9% versus 2T16).

A receita de dados apresentou crescimento anual expressivo por mais um trimestre (+20,5%), totalizando R$ 921

milhões no 3T16 e ultrapassando mais da metade da receita total de clientes (52,4% no 3T16 versus 49,1% no 2T16 e

42,9% no 3T15). As novas ofertas lançadas pela Companhia (Oi Livre e Oi Mais) aceleram a tendência de mercado por

substituição de voz por dados ao oferecerem franquias com muito mais dados aos clientes. Além disso, a alta

penetração de aparelhos 3G/4G na base (68% no 3T16) estimula o uso cada vez maior de dados. E para viabilizar o

crescimento deste tráfego de dados, a Oi vem investindo na rede, principalmente em infraestrutura de transmissão e

transporte.

3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Mobi lidade Pessoal

Receita Líquida (R$ Mi lh ões) 1 .94 2 2 .04 8 1 .94 4 -5 ,2 % -0,1% 5 .918 6.3 2 5 -6,4 %

Serviços 1.899 1.997 1.878 -4,9% 1,1% 5.751 6.006 -4,2%

Clientes (1) 1.756 1.780 1.740 -1,3% 0,9% 5.280 5.336 -1,1%

Uso de Rede 143 217 138 -34,0% 3,4% 471 670 -29,7%

Material de Revenda 43 52 66 -17,5% -35,3% 167 319 -47,6%

Un idades Geradoras de Receitas (UGRs) - M i l 4 4 .1 18 4 7.05 9 4 5 .3 19 -6,3 % -2 ,7% 4 4 .1 18 4 7.05 9 -6,3 %

Pré-Pago 37.318 40.296 38.299 -7,4% -2,6% 37.318 40.296 -7,4%

Pós-Pago (2) 6.800 6.763 7.020 0,5% -3,1% 6.800 6.763 0,5%

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

A receita de uso de rede totalizou R$ 143 milhões no 3T16, redução anual de 34,0%, explicada principalmente pelo corte

regulado nas tarifas de VU-M. Em fevereiro de 2015, as tarifas de interconexão (VU-M) foram reduzidas em 33,3%, para

R$ 0,15517, R$ 0,15897 e R$ 0,15485 nas Regiões I, II e III, respectivamente. E em fevereiro de 2016, estas mesmas tarifas

caíram para R$ 0,09317, R$ 0,10309 e R$ 0,11218 nas Regiões I, II e III, nesta mesma ordem. Cortes futuros aprovados pela

ANATEL são: (i) em 2017: R$ 0,04928, R$ 0,05387 e R$ 0,06816; (ii) em 2018: R$ 0,02606, R$ 0,02815 e R$ 0,04141; e (iii) em

2019: R$ 0,01379, R$ 0,01471 e R$ 0,02517, respectivamente nas Regiões I, II e III.

No 3T16, a receita de vendas de aparelhos totalizou R$ 43 milhões, -17,5% versus 3T15 e -35,3% versus 2T16. No período,

todas as vendas de aparelhos foram de smartphones, dos quais 73% foram vendas de aparelhos 4G, que representam

15% do total de aparelhos na base.

O segmento de Mobilidade Pessoal finalizou o 3T16 com 44.118 mil UGRs, queda anual de 6,3%. Nos últimos 12 meses, as

desconexões líquidas totalizaram 2.942 mil, sendo 2.979 mil desconexões líquidas no pré-pago e 37 mil adições líquidas

no pós-pago. A performance do pré-pago está associada a uma restrição cada vez maior nas réguas de desconexões,

com o objetivo de evitar o pagamento de taxas setoriais, preservando o caixa da Companhia e aumentando a

rentabilidade do negócio.

A base total de clientes móveis (Mobilidade Pessoal + B2B) da Oi no 3T16 foi de 46.387 mil UGRs, sendo 44.118 mil no

segmento de Mobilidade Pessoal e 2.270 mil no segmento B2B. No trimestre, as adições brutas totalizaram 4,4 milhões

e as desconexões líquidas foram de 1.187 mil.

Pré-pago

A base de clientes do pré-pago atingiu 37.318 mil UGRs no 3T16, redução de 7,4% em relação ao 3T15, como

consequência da política de desconexão de clientes inativos da base, como mencionado anteriormente, com o objetivo

de reduzir custos e melhorar margens. Na comparação com o 2T16, houve uma redução de 2,6%, com 981 mil

desconexões líquidas.

As recargas reduziram 6,0% em relação ao 3T15, mas na comparação sequencial apresentaram uma leve recuperação

(+1,4% contra 2T16). O volume de recarga por dia útil, que vinha caindo de janeiro a junho deste ano, mostrou sinais de

recuperação a partir de julho, com crescimento de 3,2% de agosto para setembro, mesmo em um cenário de alta taxa

de desemprego e economia enfraquecida, o que demonstra o poder da oferta Oi Livre na captura de valor em meio ao

movimento de consolidação de chips. A base de inseridores (clientes pré-pagos ativos que fazem recargas) também

apresenta uma recuperação frente ao trimestre anterior.

A principal oferta do pré-pago, o Oi Livre, lançada em novembro de 2015, possui planos diário, semanal e mensal, com

grande franquia de dados, e tarifa única para ligações para qualquer operadora em todo o Brasil (modelo all-net). O

modelo all-net se sustenta no movimento da queda contínua das tarifas de VU-M, induzindo à consolidação de chips

por parte dos consumidores. No 3T16, o Oi Livre representava 42% da base total de clientes pré-pagos. Vale destacar

que clientes que migraram para o plano Oi Livre por Semana aumentaram em média 16,0% suas recargas, o que

sustenta a estratégia de rentabilização da base com ofertas mais completas e alinhadas às demandas atuais dos

consumidores.

Pós-pago

A base de clientes do pós-pago encerrou o 3T16 com 6.800 mil UGRs, +0,5% versus 3T15 e -3,1% versus 2T16. No

trimestre, esta base representava 15,4% da base total de Mobilidade Pessoal. O ARPU do pós-pago continuou crescendo

na comparação anual (+9,4%), em função dos reajustes de preços realizados ainda no 1T16 e da concentração das

vendas em ofertas de mais alto valor.

O segmento conta com as novas ofertas lançadas no fim de 2015, Oi Mais e o Oi Mais Controle, que oferecem maior

franquia de dados sem restrições de uso, e minutos e tarifa excedente única e reduzida para falar com qualquer

10

Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

operadora em todo o país. No final do trimestre, 30% da base total de clientes pós + controle já eram clientes Oi Mais e

Oi Mias Controle, uma evolução de +10 p.p. em relação ao trimestre anterior. O ARPU dos clientes Oi Mais ficou 22,8%

maior que o dos clientes ligados a outros planos e o ARPU do Oi Mais Controle ficou 17,8% maior comparado a outros

planos. Esses dados mostram o sucesso do novo portfólio de ofertas na estratégia da Companhia de rentabilizar a base

de clientes.

Cobertura 2G, 3G e 4G LTE

No 3T16, a cobertura 2G da Oi abrangia 3.402 municípios (93% da população urbana do país) e a cobertura 3G abrangia

1.478 munícipios (+20,2% versus 3T15) ou 80% da população urbana brasileira.

O acesso 4G LTE cobre atualmente 133 municípios, que representam 51% da população urbana brasileira, um aumento

de 16 p.p. em relação ao 3T15. A Oi trabalha em parceria com outras operadoras no compartilhamento de rede 3G/4G,

em linha com a estratégia de otimização de investimentos e controle dos custos, aliada à melhoria na qualidade da

experiência do cliente.

Os esforços da Oi voltados para a melhoria da qualidade da cobertura e aumento da capacidade de rede 3G e 4G vem

permitindo o aumento contínuo do tráfego de dados na rede, em atendimento à crescente demanda por uso de dados,

ao mesmo tempo em que a Companhia vem apresentando consistentemente melhoria nos indicadores de qualidade de

rede da ANATEL.

ARPU Móvel

O ARPU móvel considera a receita total de serviços da móvel (Mobilidade Pessoal + B2B) na visão de uma empresa

móvel separada, ou seja, inclui a receita oriunda do tráfego entre as divisões móvel e fixa (intercompany), mas exclui a

receita de chamadas de longa distância de origem móvel que pertence à licença do STFC (concessão de voz fixa). Este

valor é então dividido pela base média de clientes para se chegar ao ARPU móvel.

No 3T16, o ARPU móvel foi de R$ 16,0, apresentando uma queda anual de 4,3%, mas com crescimento de 2,6% em

bases sequenciais. A redução do ARPU na comparação anual se deve, principalmente, ao corte nas tarifas de VU-M

(ocorrida em fevereiro de 2016) e à queda das recargas no segmento pré-pago, conforme explicado acima. Excluindo a

receita de interconexão, o ARPU móvel registrou crescimento de 5,1% em relação ao 3T15.

B2B

No 3T16, a receita líquida do segmento B2B totalizou R$ 1.827 milhões, representado uma queda anual de 7,1%, em

função basicamente por: (i) menor tráfego de voz, como consequência do movimento natural do mercado; (ii) corte nas

tarifas fixo-móvel (VC) e de interconexão (VU-M); (iii) quadro macroeconômico brasileiro; e (iv) política de não subsídio de

aparelhos para mobilidade. Na comparação com o 2T16, a receita líquida do segmento caiu 4,3%, principalmente devido

à queda de telefonia fixa.

Ao final do 3T16, a Companhia registrou 7.023 mil UGRs no segmento B2B, um encolhimento de 7,6% comparado ao 3T15

e de 0,8% comparado ao 2T16. Apesar da queda, pode-se perceber uma desaceleração nas desconexões líquida nos

3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

B2B

Receita Líquida (R$ Mi lh ões) 1 .82 7 1 .967 1 .908 -7,1% -4 ,3 % 5 .801 5 .989 -3 ,2 %

Un idades Geradoras de Receitas (UGRs) - M i l 7.02 3 7.602 7.078 -7,6% -0,8% 7.02 3 7.602 -7,6%

Fixa 4.195 4.584 4.261 -8,5% -1,5% 4.195 4.584 -8,5%

Banda larga 558 594 561 -6,0% -0,6% 558 594 -6,0%

Móvel 2.270 2.424 2.256 -6,4% 0,6% 2.270 2.424 -6,4%

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

últimos trimestres, em função dos avanços operacionais que a Companhia vem realizando, com foco na melhoria de

qualidade e experiência do cliente.

Corporativo

No 3T16, o segmento Corporativo apresentou um crescimento de participação dos serviços de dados, TI e SVAs

oferecidos pela Companhia, como redes VPN, serviços em Cloud, ICT, Datacenter, Home Office, serviços gerenciados,

soluções de segurança, M2M (Machine-to-Machine), reduzindo a dependência dos serviços de voz na receita do

segmento. Neste trimestre, as receitas não voz totalizaram 66% da receita total do segmento, representando um

aumento de 3 p.p. em relação ao 3T15. Adicionalmente, os serviços considerados não tradicionais, como TI e SVA,

cresceram 22,5% na comparação com o mesmo período de 2015.

PMEs

O segmento PMEs vem melhorando os indicadores operacionais, devido, principalmente, às estratégias de implantação

de canais de vendas não tradicionais que possuem menores custos, foco em clientes que agregam mais valor,

simplificação do portfólio de ofertas e melhoria da experiência do cliente com foco na digitalização.

Exemplo prático da digitalização é a plataforma lançada no final de 2015, o aplicativo Oi Mais Empresas, em que a Oi

oferece atendimento gratuito totalmente digital, permitindo ao cliente solicitar serviços, upgrade de planos, 2ª via de

conta, além de abrir reclamações e reparos, entre outros, diretamente por meio do smartphone. Mais de 237 mil

pequenas e médias empresas já aderiram ao novo portfolio e estão se beneficiando do novo canal de atendimento da

Oi, com 90% no nível de satisfação dos usuários e 88% das solicitações concluídas no prazo. Além disso, 66,6% desses

clientes recomendam os serviços da Oi. Com essa facilidade, o percentual de contestações sobre receita vem caindo

consistentemente desde o final do ano de 2015 (-50,6% comparando o 3T16 com o 4T15).

Complementando o novo portfólio de ofertas, ao final de 2015 a Oi lançou o Oi Mais Empresas para o segmento PMEs,

oferecendo planos de telefonia móvel com dados 4G e de telefonia fixa por um valor fixo mensal (modelo flat fee), mais

simples e capaz de proporcionar maior previsibilidade no fluxo de caixa das empresas. Atualmente, esta oferta já

representa 23% da base fixa e 37% da base móvel do segmento de PMEs. O resultado foi o aumento, entre dezembro/15

e o 3T16, nos ARPUs móvel e fixo dos novos clientes do segmento PMEs de 8,2% e 8,9%, respectivamente, e o

crescimento das adições brutas de 86,4% entre o 4T15 e o 3T16. Como consequência, houve uma redução consistente

nas desconexões líquidas do segmento, que caiu 82,0% no mesmo período.

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

Custos e Despesas Operacionais

Tabela 2 – Composição dos Custos e Despesas Operacionais

No 3T16, os custos e despesas operacionais consolidados de rotina, que incluem as operações internacionais,

totalizaram R$ 4.750 milhões, uma redução de 4,5% em relação ao 3T15 e de 5,1% em comparação ao trimestre anterior.

O Opex de rotina das operações brasileiras somou R$ 4.658 milhões no 3T16, queda anual de 2,5% e queda sequencial

de 4,5%. Considerando uma inflação de 8,5% nos últimos 12 meses (IPCA), este desempenho significou uma redução

real superior a 10% no período.

Pessoal

No 3T16, os custos e despesas de pessoal das operações brasileiras totalizam R$ 743 milhões, crescimento anual de

13,2% ocorrido em função da incorporação das operações das prestadoras de serviços de rede (PSR) no Estado do Rio

de Janeiro e nas regiões Sul, Norte e Nordeste, conforme detalhado abaixo em custos de serviço de manutenção de

rede.

Interconexão

Os custos de interconexão das operações brasileiras somaram R$ 287 milhões, redução anual de 33,4%, devido à queda

nas tarifas de interconexão (VU-M), ocorrida no mês de fevereiro. Na comparação trimestral, houve crescimento dos

custos de interconexão em 33,7%, em função principalmente do aumento do volume de tráfego off-net, devido às

novas ofertas da Companhia baseadas no modelo all-net.

Serviços de Terceiros

No 3T16, os custos e despesas com serviços de terceiros das operações brasileiras foram de R$ 1.618 milhões,

representando um aumento de 5,8% em relação ao 3T15. A redução das despesas com call centers e otimização dos

canais de venda foram compensados pelo reajuste contratual da Globosat e pelo melhor mix da base de TV, que geram

maiores gastos com conteúdo de TV, pelos reajustes contratuais com outros serviços de terceiros e por maiores gastos

com assessorias jurídicas.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Custos e Despesas Operacion ais

Bras i l 4 .65 8 4 .775 4 .878 -2 ,5 % -4 ,5 % 14 .3 89 14 .4 2 6 -0,3 %

Pessoal 743 656 721 13,2% 3,0% 2.121 1.844 15,0%

Interconexão 287 431 215 -33,4% 33,7% 849 1.362 -37,6%

Serviços de terceiros 1.618 1.530 1.577 5,8% 2,6% 4.710 4.636 1,6%

Serviço de manutenção da rede 249 516 506 -51,8% -50,9% 1.233 1.458 -15,4%

Custos de aparelhos e outros 68 5 51 1285,3% 33,6% 181 179 1,4%

Publicidade e Propaganda 64 128 131 -50,3% -51,5% 282 252 11,9%

Aluguéis e seguros 1.044 912 1.060 14,5% -1,5% 3.188 2.599 22,7%

Provisões para contingências 235 186 290 26,6% -18,9% 729 678 7,6%

Provisão para devedores duvidosos 167 181 164 -7,7% 2,3% 458 506 -9,4%

Tributos e outras despesas (receitas) 183 231 164 -20,4% 11,9% 637 914 -30,3%

Outros 92 2 00 12 6 -5 4 ,0% -2 6,8% 3 4 5 4 15 -17,0%

OPE X de rotin a 4 .75 0 4 .975 5 .004 -4 ,5 % -5 ,1% 14 .73 3 14 .84 1 -0,7%

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

Serviços de Manutenção de Rede

Os custos e despesas com serviços de manutenção de rede no Brasil totalizaram R$ 249 milhões, redução expressiva

de 51,8% em relação ao 3T15 e de 50,9% em relação ao trimestre anterior, que se deve às incorporações das operações

de prestadoras de serviços de rede (PSRs), com o objetivo de melhorar a experiência do cliente e a margem operacional

do negócio.

A Oi, por meio da sua subsidiária Serede, realizou 3 movimentos de incorporação das operações de campo. Em outubro

de 2015, a Companhia incorporou as operações do Rio de Janeiro. E este ano a Oi concluiu a incorporação das

operações da Região Sul (maio) e das Regiões Norte e Nordeste (junho). Com isso, 75% do total de técnicos de campo

agora são colaboradores da Oi estando sob gestão direta da Companhia (antes o volume de técnicos próprios era de

20%) e concentrando suas atividades na manutenção preventiva da rede. Essa estratégia tem como resultado a

redução do número de reparos, o que reduz o volume de intervenções na rede e aumenta a produtividade da força de

campo, liberando capacidade para atuar de forma preventiva. Esse ciclo virtuoso torna as operações de campo cada

vez mais eficientes, com redução nos custos, tanto no número de técnicos em campo quanto na quantidade de

materiais aplicados.

Como consequência, a Oi evoluiu em diversos indicadores operacionais, como por exemplo, fila de reparos,

cumprimento no agendamento e fila de instalação. Esses avanços operacionais tiveram impacto direto na melhoria da

qualidade dos serviços, medida pela redução no volume de reclamações na ANATEL. A participação da Oi nas

reclamações na ANATEL saiu de 38% em 2014 para 29% no 3T16 e as reclamações da ANATEL por motivos técnicos

reduziram em 41.6% entre o terceiro trimestre de 2015 e este trimestre, que é justamente o serviço prestado por essa

mão-de-obra de campo. Portanto, este foi um importante passo na direção de tornar o negócio mais eficiente e de

melhorar a qualidade na prestação de serviços.

Custos de Aparelhos / Outros (CPV)

No 3T16, os custos de aparelhos nas operações brasileiras foram de R$ 68 milhões, crescimento anual de R$ 63 milhões

e crescimento trimestral de R$ 17 milhões, em função do maior volume de vendas de aparelhos.

Publicidade e Propaganda

As despesas com publicidade e propaganda totalizaram R$ 64 milhões no 3T16, -50,3% versus 3T15, devido à redução

de campanhas com pré-pago e dados. Na comparação sequencial, houve queda de 51,5% em função da redução das

campanhas do Oi Mais, Oi Total e Oi Livre, além dos maiores gastos com campanhas para o Dia das Mães no 2T16.

Aluguéis e Seguros

No 3T16, as despesas com aluguéis e seguros nas operações brasileiras totalizaram R$ 1.044 milhões, crescimento

anual de 14,5%, que se deve a (i) maiores gastos com veículos, devido às incorporações das operações das prestadoras

de serviços de rede; (ii) reajuste contratual do aluguel de cabos submarinos; e (iii) reajustes contratuais vinculados à

inflação.

Provisões para Contingências

As provisões para contingências nas operações brasileiras atingiram R$ 235 milhões no 3T16, aumento de 26,6% em

relação ao 3T15, em função de maiores gastos com contingências trabalhistas compensados parcialmente pelo menor

volume de processos junto ao Juizado Especial Cível (JEC). A queda sequencial de 18,9% é devido à redução dos gastos

com contingência societária.

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

Provisões para Devedores Duvidosos – PDD

No 3T16, as provisões para devedores duvidosos somaram R$ 167 milhões, em linha com o 2T16 e queda de 7,7% em

comparação ao 3T15, devido à melhora no perfil de pagamento dos clientes, principalmente no segmento B2B. As

provisões para devedores duvidosos corresponderam a 2,7% da receita líquida das operações brasileiras no período.

EBITDA

Tabela 3 – EBITDA e Margem EBITDA

No 3T16, o EBITDA consolidado de rotina atingiu R$ 1.645 milhões, redução anual de 11,2% e crescimento sequencial de

8,2%. No mesmo período, o EBITDA de rotina das operações brasileiras totalizou R$ 1.534 milhões, queda anual de 11,8%

e crescimento sequencial de 6,2%. A margem EBITDA de rotina do Brasil ficou em 24,8%, ou seja, +1,9 p.p. em relação

ao 2T16.

O EBITDA de rotina das outras operações internacionais (África e Timor Leste) foi de R$ 110 milhões no trimestre, em

linha com o registrado no mesmo período do ano anterior e aumento de 45,3% em relação ao 2T16, devido à redução de

Opex de África e à variação cambial.

Capex

Tabela 4 – Capex

No 3T16, o Capex consolidado da Companhia totalizou R$ 1.004 milhões (+1,9% em relação ao 3T15 e -19,9% em relação

ao 2T16), e o Capex nas operações brasileiras foi de R$ 982 milhões (+3,3% comparado ao 3T15 e -19,2% comparado ao

2T16). Vale destacar o aumento anual de 14,3% no volume de investimentos das operações brasileiras nos primeiros

3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Oi S.A.

E BITDA (R$ mi lh ões) 1 .64 5 2 .178 1 .4 3 5 -2 4 ,5 % 14 ,6% 4 .84 6 6.088 -2 0,4 %

Brasil 1.534 2.066 1.360 -25,7% 12,9% 4.570 5.763 -20,7%

Outros 110 112 76 -1,4% 45,3% 276 325 -15,2%

Margem EBITDA (%) 25,7% 31,9% 22,0% -6,2 p.p. 3,7 p.p. 24,6% 29,5% -4,9 p.p.

Itens Não Rotina 0 326 -85 n.m. -100,0% -95 278 n.m.

E BITDA de Rotin a (R$ mi lh ões) 1 .64 5 1 .85 2 1 .5 2 0 -1 1 ,2 % 8,2 % 4 .94 0 5 .810 -15 ,0%

Brasil 1.534 1.740 1.444 -11,8% 6,2% 4.665 5.485 -15,0%

Outros 110 112 76 -1,4% 45,3% 276 325 -15,2%

Margem EBITDA de Rotina (%) 25,7% 27,1% 23,3% -1,4 p.p. 2,4 p.p. 25,1% 28,1% -3,0 p.p.

Brasil 24,8% 26,7% 22,8% -1,9 p.p. 1,9 p.p. 24,5% 27,5% -3,1 p.p.

Outros 54,5% 35,9% 37,6% 18,7 p.p. 16,9 p.p. 44,5% 43,9% 0,5 p.p.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

In vestimen tos

Brasil 982 950 1.215 3,3% -19,2% 3.401 2.976 14,3%

Outros 22 34 38 -36,7% -42,7% 108 102 5,5%

Total 1 .004 984 1 .2 5 3 1 ,9% -19,9% 3 .5 09 3 .078 14 ,0%

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Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

nove meses do ano, que totalizou R$ 3.401 milhões, representando 17,8% da receita líquida total Brasil com um

aumento significativo de 2,9 p.p versus 9M15.

Estes investimentos têm por objetivo modernizar e expandir a capacidade da rede, concentrando os esforços nas

iniciativas de incentivo ao uso das redes 3G e 4G, nas ações estruturantes no core da rede móvel e na infraestrutura de

transmissão e transporte, com implementação dos projetos de infraestrutura, incluindo a expansão do backbone de

rede óptica de transporte (OTN) de 100 Gbps, a modernização do Core da rede IP e a expansão de seu acesso por meio

do projeto Single Edge, além de outras iniciativas de modernização e otimização da capacidade da rede de acesso,

tanto a fixa quanto a móvel.

Como resultado dos investimentos em infraestrutura, é possível observar uma evolução contínua em diversos

indicadores de qualidade da rede, e consequentemente, na melhor experiência dos clientes. Os indicadores de acessos

de dados e voz, por exemplo, vêm aumentando consistentemente e atingiram o maior nível nos últimos 2 anos. E os

indicadores SMP8 e SMP9 da ANATEL que medem a taxa de conexão de dados e a taxa de queda de conexão de dados,

respectivamente, também vêm melhorando continuamente. Paralelamente, a rede da Oi tem suportado um aumento

expressivo de tráfego de dados e do uso de banda ADSL por usuário, enquanto os níveis de congestionamento vêm

reduzindo substancialmente, evidenciando a melhora da qualidade da rede e respectiva experiência do cliente.

O total de investimentos destinados à rede foi de R$ 800 milhões neste trimestre, correspondendo a 81,5% do total de

investimentos das operações brasileiras.

Fluxo de Caixa Operacional (EBITDA de rotina – Capex)

Tabela 5 - Fluxo de Caixa Operacional

Tabela 6 - Fluxo de Caixa Operacional das Operações Brasileiras

No 3T16, o fluxo de caixa operacional consolidado de rotina (EBITDA de rotina menos Capex) totalizou R$ 641 milhões,

queda de 26,1% comparado ao 3T15, mas crescimento de 139,9% em relação ao trimestre anterior. O EBITDA de rotina

menos Capex das operações brasileiras totalizou R$ 552 milhões no trimestre, redução anual de 30,1%. Na comparação

com o 2T16, houve crescimento de 141,2%.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Oi S.A.

EBITDA de Rotina 1.645 1.852 1.520 -11,2% 8,2% 4.940 5.810 -15,0%

Capex 1.004 984 1.253 1,9% -19,9% 3.509 3.078 14,0%

Fluxo de Caixa Operacion al de

Rotin a (E BITDA - Capex)64 1 868 2 67 -2 6,1% 13 9,9% 1.4 3 2 2 .73 2 -4 7,6%

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Oi S.A.

EBITDA de Rotina 1.534 1.740 1.444 -11,8% 6,2% 4.665 5.485 -15,0%

Capex 982 950 1.215 3,3% -19,2% 3.401 2.976 14,3%

Fluxo de Caixa Operacion al de

Rotin a (E BITDA - Capex)5 5 2 790 2 2 9 -3 0,1% 14 1 ,2 % 1.2 63 2 .5 09 -4 9,6%

16

Earnings Release 3T14

RESULTADOS OPERACIONAIS

Depreciação / Amortização

No 3T16, as despesas com depreciação e amortização foram de R$ 1.300 milhões, aumento de 1,1% comparado ao

mesmo período do ano anterior e redução de 2,7% em relação ao 2T16.

Tabela 7 – Depreciação e Amortização

R$ Mi lhões 3T16 3T15 2T16 ∆ Ano ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ Ano

Depreciação e Amortização

Total 1 .3 00 1 .2 87 1 .3 3 6 1 ,1% -2 ,7% 4 .010 3 .778 6,1%

RESULTADOS FINANCEIROS

17

Resultados Financeiros

Tabela 8 – Resultado Financeiro (Oi S.A. Consolidado)

No 3T16, o resultado financeiro líquido da Oi S.A. totalizou uma despesa de R$ 1.701 milhões, em comparação a uma

receita de R$ 622 milhões no 2T16 e uma despesa de R$ 1.973 milhões no 3T15.

No trimestre, o desempenho é explicado, principalmente, pela despesa financeira no item “Resultado Cambial Líquido”,

decorrente do impacto da desvalorização do Real em relação ao Dólar (+1,1%) e ao Euro (+3,0%) no 3T16, gerando um

resultado negativo de variação cambial sobre a dívida. Cabe ressaltar que, no 2T16, o resultado financeiro havia sido

impactado positivamente pela valorização da moeda brasileira frente ao Euro e ao Dólar decorrente do aumento de

exposição cambial ao longo do trimestre, devido à reversão do portfólio de derivativos da Companhia.

No 3T16, houve ainda uma redução de R$ 88 milhões na linha de “Juros Líquidos” em relação ao trimestre anterior,

consequência de maiores receitas financeiras sobre as aplicações financeiras do caixa em moeda nacional.

O item “Outras Receitas / Despesas Financeiras” totalizou uma despesa de R$ 200 milhões no 3T16, 77,2% menor

quando comparado ao trimestre anterior. A variação decorreu, principalmente, pelo impacto não recorrente do ajuste

de impairment (sem efeito caixa) sobre o valor justo da participação da Oi nos investimentos não controlados na África

no 2T16.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 9M16 9M15

Oi S.A. Con solidado

Juros Líquidos (s/ Aplicações Fin. e Emprést. e Financ.) -710 -1.238 -798 -2.366 -2.967

Resultado Cambial Líquido (s/ Aplicações Fin. e Emprést. e

Financiamentos)-792 -500 2.299 777 -1.043

Outras Receitas / Despesas Financeiras -200 -236 -879 -1.393 -441

Resultado Fin an cei ro Líquido Con solidado -1 .701 -1 .973 62 2 -2 .982 -4 .4 5 2

Earnings Release 3T14

18

RESULTADOS FINANCEIROS

Lucro (Prejuízo) Líquido

Tabela 9 – Lucro (Prejuízo) Líquido (Oi S.A. Consolidado)

O lucro operacional da Companhia antes do resultado financeiro e dos tributos (EBIT) totalizou R$ 344 milhões no 3T16,

redução de 61,4% em comparação ao 3T15, decorrente do menor patamar de EBITDA neste trimestre. No 3T16, a Oi

registrou prejuízo líquido das operações continuadas de R$ 1.015 milhões, em linha com o registrado no mesmo período

do ano anterior. Na comparação trimestral, houve um aumento de 54,8% do prejuízo líquido, principalmente devido à

reversão do resultado financeiro, conforme explicado mais acima, que fechou negativo em R$ 1.701 milhões neste

trimestre, compensado em parte pela reversão da linha de imposto de renda e contribuição social (IR/CS), que no

trimestre anterior foi impactada pela redução do IR/CS diferido (sem efeito caixa) sobre a variação cambial de operações

financeiras, como resultado da desvalorização do Dólar e do Euro ocorrida no final do 2T16.

R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 ∆ An o ∆ Tri . 9M16 9M15 ∆ An o

Lucro Líquido

Lucro antes do resultado financeiro e dos tributos (EBIT) 344 891 99 -61,4% 247,9% 836 2.310 -63,8%

Resultado Financeiro -1.701 -1.973 622 -13,8% n.m. -2.982 -4.452 -33,0%

Imposto de Renda e Contribuição Social 342 55 -1.377 520,0% n.m. -1.169 258 n.m.

Prejuíz o Líquido das Operações Con tin uadas -1 .015 -1 .02 7 -65 6 -1 ,2 % 5 4 ,8% -3 .3 15 -1 .883 76,0%

Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 0 6 0 n.m. n.m. 0 1.086 n.m.

Lucro (Prejuíz o) Líquido Con solidado -1 .015 -1 .02 1 -65 6 -0,6% 5 4 ,8% -3 .3 15 -797 3 15 ,9%

-atribuído aos acionistas controladores -1.051 -981 -493 7,2% 113,3% -3.212 -762 321,5%

-atribuído aos acionistas não controladores 36 -40 -163 n.m. n.m. -102 -35 194,7%

ENDIVIDAMENTO E LIQUIDEZ

19

Endividamento & Liquidez

Tabela 10 – Dívida

A Oi S.A. apresentou dívida bruta consolidada de R$ 48.325 milhões no 3T16, uma redução de 9,9% (ou R$ 5.331 milhões)

em comparação ao 3T15 e um aumento sequencial de 3,9%. O aumento no trimestre é explicado, principalmente, pelo

efeito do accrual de juros e pela desvalorização do Real em relação ao Dólar (+1,1%) e ao Euro (+3,0%), somado à

suspensão dos pagamentos de juros e da amortização de principal dos empréstimos e financiamentos, por conta do

processo de Recuperação Judicial, deferido pelo juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da capital do Estado do Rio de

Janeiro em 29 de junho de 2016. A dívida líquida da Companhia encerrou o 3T16 em R$ 41.184 milhões, uma redução de

0,5% em relação ao 2T16.

O caixa da Companhia registrou aumento de 39,9% ou R$ 2.035 milhões no trimestre. Este aumento do caixa foi

decorrente da geração operacional positiva da Companhia (EBITDA – Capex), do aumento das receitas com aplicações

financeiras, e dos efeitos decorrentes do processo de Recuperação Judicial, como: (i) a suspensão dos pagamentos de

principal e juros de dívida; (ii) o menor volume de depósitos judiciais, devido à suspensão de ações e execuções contra

as sete companhias da Oi que se encontram no processo da Recuperação Judicial; e (iii) o congelamento em 20 de

Junho de 2016 do passivo que ficará sujeito à negociação com os credores no âmbito do plano de Recuperação Judicial.

No dia seguinte à entrada em Recuperação Judicial (a partir de 21 de junho de 2016), os pagamentos aos fornecedores

voltaram à normalidade e um novo ciclo de contas a pagar se iniciou, gerando este efeito positivo de caixa pontual no

capital de giro.

Tabela 11 – Posição de Caixa (operações brasileiras)

R$ M i lh ões set/16 set/15 jun /16 % Dív ida Bruta

E n div idamen to

Curto Prazo 48.325 8.237 46.492 100,0%

Longo Prazo 0 45.419 0 0,0%

D ívida Total 4 8.3 2 5 5 3 .65 6 4 6.4 92 100,0%

Em moeda nacional 13.044 13.493 12.625 27,0%

Em moeda estrangeira 35.177 46.606 33.986 72,8%

Swap 105 -6.443 -119 0,2%

(-) Caixa -7.142 -16.415 -5.106 -14,8%

(= ) Dív ida Líquida 41.184 37.241 41.386 85,2%

R$ Mi lh ões

Pos ição de Caixa 2T16 5.106

Ebitda de rotina 1.534

Capex -982

Capital de giro 1.304

Esfera legal -189

Operações financeiras 367

Pos ição de Caixa 3T16 7.142

20

Earnings Release 3T14

ENDIVIDAMENTO E LIQUIDEZ

Tabela 12 – Composição da Dívida Bruta

Processo de Recuperação Judicial

Conforme amplamente divulgado ao mercado, a Companhia vinha empreendendo esforços e realizando estudos, em

conjunto com seus assessores financeiros e legais, para otimizar sua liquidez e perfil de endividamento. A Companhia,

considerando os desafios decorrentes da situação econômico-financeira à luz do cronograma de vencimento de suas

dívidas financeiras, ameaças ao fluxo de caixa representadas por iminentes penhoras ou bloqueios decorrentes de

processos judiciais, e tendo em vista a urgência na adoção de medidas de proteção das Empresas Oi, concluiu que a

apresentação do pedido de recuperação judicial seria a medida mais adequada, para (i) preservar a continuidade da

oferta de serviços de qualidade a seus clientes, dentro das regras e compromissos assumidos com a ANATEL, (ii)

preservar o valor das Empresas Oi, (iii) manter a continuidade de seu negócio e sua função social, protegendo assim de

forma organizada os interesses das Empresas Oi, de seus clientes, de seus acionistas e demais partes interessadas, e

(iv) proteger o caixa das Empresas Oi.

Em 20 de junho de 2016, a Oi S.A. ajuizou, em caráter de urgência, em conjunto com suas subsidiárias integrais, diretas

e indiretas, Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi Móvel”), Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial

(“Telemar”), Copart 4 Participações S.A. – Em Recuperação Judicial (“Copart 4”), Copart 5 Participações S.A. – Em

Recuperação Judicial (“Copart 5”), PTIF e Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi Holanda”)

(em conjunto com a Companhia, as “Empresas Oi”) pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do

Estado do Rio de Janeiro, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e pelos órgãos societários

competentes.

Em 22 de junho de 2016, o Tribunal Federal de Falências no Distrito Sul de Nova York deferiu o pedido de tutela provisória

requerida pela Oi, Telemar, Oi Holanda e Oi Móvel nos processos ajuizados em 21 de junho de 2016, nos termos previstos

no Capítulo 15 do Código de Falências dos Estados Unidos.

No dia 23 de junho de 2016, a Suprema Corte de Justiça da Inglaterra e País de Gales emitiu ordens reconhecendo, com

relação à Companhia, Telemar e Oi Móvel, o pedido de recuperação judicial formulado no Brasil nos termos da Lei nº

11.101/2005, como procedimento principal estrangeiro segundo legislação Modelo da UNCITRAL sobre Insolvência

Transfronteiriça.

Em 29 de junho de 2016, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro deferiu o

processamento do pedido de recuperação judicial das Empresas Oi.

R$ Mi lh ões

Distr ibuição da Dív ida Bruta 3T16

Mercado de Cap. Inter. 31.395

Mercado de Cap. Nacional 4.280

Bancos de Desenvolvimento e ECAs 8.960

Bancos Comerciais 4.007

Hedge e Custo de Captação -316

Dív ida Bruta Total 48.325

21

Earnings Release 3T14

ENDIVIDAMENTO E LIQUIDEZ

No dia 22 de julho de 2016, os acionistas da Oi ratificaram, em medida de urgência, o pedido de recuperação judicial da

Oi em Assembleia Geral Extraordinária, autorizando a administração da Companhia a tomar todas as providências e

praticar os atos necessários com relação à recuperação judicial das Empresas Oi.

Ainda em 22 de julho de 2016, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro,

nomeou a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. e o Escritório de Advocacia Arnoldo Wald para

exercerem a função de administrador judicial (o “Administrador Judicial”) das Empresas Oi.

No dia 5 de setembro de 2016, a Companhia comunicou que, em reunião realizada nesta data, o Conselho de

Administração aprovou os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial das Empresas Oi, bem como realizou a

sua apresentação ao juiz e aos credores, atendendo rigorosamente ao prazo estipulado pela lei de 60 dias corridos.

Para maiores detalhes sobre o plano, acesse

http://www.recjud.com.br/download_arquivos.asp?id_arquivo=6D8F7288-011C-4639-A143-

E200B5829961.

Em 20 de setembro de 2016, foi publicada a primeira lista de credores apresentada pelas Empresas Oi (“Primeira Lista

de Credores”). O total dos créditos com pessoas não controladas pela Oi, conforme a Primeira Lista de Credores soma,

aproximadamente, R$ 65,1 bilhões. A partir desta publicação, os credores tiveram um prazo de 15 dias úteis para

apresentar ao Administrador Judicial (i) uma habilitação de crédito (a “Habilitação de Crédito” ou “Habilitação”), se o

crédito não fosse incluído na Primeira Lista de Credores, ou (ii) uma divergência (a “Divergência”), se, de acordo com o

credor, o valor na Primeira Lista de Credores estivesse incorreto, ou o crédito fosse classificado incorretamente. O prazo

para apresentação de Habilitação e/ou Divergência pelos credores encerrou-se no dia 11 de outubro 2016.

O Administrador Judicial irá revisar a Primeira Lista de Credores e, levando em consideração as Habilitações de Crédito e

Divergências, apresentará e publicará uma segunda lista de credores em até 45 dias úteis após o fim do prazo para

apresentação das Habilitações de Crédito e Divergências (“Segunda Lista de Credores”). Caso não seja solicitada e

deferida prorrogação, a publicação desta Segunda Lista de Credores deve ocorrer em ou por volta de 19 de dezembro de

2016 conforme os termos legais. A partir da publicação desta Segunda Lista de Credores, terão início dois prazos para

os credores: (i) um prazo de 10 dias úteis para os credores apresentarem ao Juiz suas impugnações à Segunda Lista de

Credores (a “Impugnação”), que deve terminar em ou por volta de 3 de fevereiro de 2017 e (ii) um prazo de 30 dias úteis

para os credores apresentarem suas objeções ao Plano de Recuperação Judicial (a “Objeção”), que estima-se que deve

terminar em ou por volta de 8 de março de 2017, caso não haja prorrogação de prazo para apresentação da Segunda

Lista de Credores.

No dia 22 de novembro de 2016, será realizada uma audiência para resolver consensualmente o débito com a ANATEL,

como parte de um procedimento de mediação instaurado em virtude do processo de recuperação judicial.

De acordo com a lei, o Plano de Recuperação Judicial deverá ser aprovado em Assembleia de Credores

aproximadamente 150 dias após a publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial,

ocorrida em 29 de junho de 2016. Após essa aprovação, o Plano deverá ser homologado pelo juiz.

A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre qualquer desenvolvimento relevante

em relação ao processo da Recuperação Judicial.

Para maiores informações sobre o processo de Recuperação Judicial das Empresas Oi, acesse o website

http://www.recjud.com.br.

Informações complementares

22

Oi S.A. Consolidado

Demon stração do Resultado do E xercício - R$ Mi lh ões 3T16 3T15 2T16 9M16 9M15

Receita Operacion al Líquida 6.394 6.827 6.524 19.674 20.651

Cust os e D e spe sas Ope r ac ionais -4 .75 0 -4 .64 9 -5 .089 -1 4 .82 8 -1 4 .5 63

Pessoal -766 -691 -745 -2.196 -1.930

Interconexão -294 -511 -222 -874 -1.468

Serviços de terceiros -1.650 -1.574 -1.622 -4.824 -4.746

Serviço de manutenção da rede -257 -529 -516 -1.261 -1.490

Custo de aparelhos e outros -69 -20 -60 -203 -217

Publicidade e propaganda -67 -136 -138 -298 -273

Aluguéis e seguros -1.054 -928 -1.071 -3.222 -2.637

Provisões para contingências -235 -186 -290 -729 -678

Provisão para devedores duvidosos -168 -184 -164 -460 -536

Tributos e outras receitas (despesas) -188 -216 -176 -665 -867

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 0 326 -85 -95 278

EBI TD A 1 .64 5 2 .1 78 1 .4 3 5 4 .84 6 6.088

Margem % 25,7% 31,9% 22,0% 24,6% 29,5%

Depreciações e Amortizações -1.300 -1.287 -1.336 -4.010 -3.778

EBI T 3 4 4 891 99 83 6 2 .3 1 0

Despesas Financeiras -2.098 -5.977 187 -4.092 -9.333

Receitas Financeiras 397 4.004 435 1.110 4.881

Luc r o Ant e s dos I mpost os -1 .3 5 7 -1 .082 72 1 -2 .1 4 6 -2 .1 4 1

Imposto de Renda e Contribuição Social 342 55 -1.377 -1.169 258

Pr e juízo Líquido das Ope r aç õe s Cont inuadas -1 .01 5 -1 .02 7 -65 6 -3 .3 1 5 -1 .883

Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 0 6 0 0 1.086

Pr e juízo Líquido Consol idado -1 .01 5 -1 .02 1 -65 6 -3 .3 1 5 -797

Margem % -15,9% -15,0% -10,0% -16,8% -3,9%

Prejuízo líquido atribuído aos controladores -1.051 -981 -493 -3.212 -762

Lucro (Prejuízo) líquido atribuído aos não controladores 36 -40 -163 -102 -35

Quantidade de Ações em Mil (ex-tesouraria) 675.667 700.461 675.667 675.667 747.896

Lucro atribuído aos controladores por ação (R$) -1,5553 -1,4000 -0,7291 -4,7540 -1,0191

23

Earnings Release 3T14

Informações complementares

Oi S.A. Consolidado

Balan ço Patrimon ial - R$ M i lh ões 30/09/2016 30/06/2016 30/09/2015

TOTAL DO ATIVO 80.311 77.176 101.189

Ativ o C i rculan te 2 8.03 8 2 5 .074 4 1 .01 0

Caixa e Equivalentes de Caixa 6.952 4.852 13.192

Aplicações Financeiras 108 213 3.101

Instrumentos Financeiros Derivativos 0 314 1.839

Contas a Receber 9.841 8.765 8.045

Estoques 381 385 442

Tributos Correntes e a Recuperar 1.059 879 698

Outros Tributos 1.176 1.131 939

Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.128 1.202 1.253

Ativos Mantidos para Venda 5.899 5.822 10.167

Outros Ativos 1.495 1.510 1.334

Ativ o Não C i rculan te 5 2 .2 73 5 2 .1 02 60.1 79

Realizável a Longo Prazo 23.425 22.961 31.291

.Tributos Diferidos e a Recuperar 8.202 7.794 10.778

.Outros Tributos 779 853 743

.Aplicações Financeiras 82 41 122

.Depósitos e Bloqueios Judiciais 13.982 13.893 12.938

.Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0 6.354

.Outros Ativos 381 380 356

Investimentos 134 140 141

Imobilizado 25.360 25.519 25.417

Intangível 3.354 3.482 3.330

TOTAL DO PASSIVO 80.311 77.176 101.189

Pass iv o C i rculan te 61 .096 5 7.2 5 9 2 1 .2 3 6

Fornecedores 7.122 5.111 4.430

Empréstimos e Financiamentos 48.221 46.611 8.733

Instrumentos Financeiros 105 195 1.343

Pessoal, Encargos Sociais e Benefícios 764 682 630

Provisões 868 932 1.223

Provisões para Fundo de Pensão 136 125 35

Tributos a Recolher e Diferidos 440 277 388

Outros Tributos 1.596 1.585 1.422

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 29 40 90

Passivos Associados a Ativos Mantidos para Venda 384 520 897

Autorizações e Concessões a Pagar 84 62 834

Outras Contas a Pagar 1.345 1.118 1.211

Pass iv o Não C i rculan te 8.801 8.662 60.095

Empréstimos e Financiamentos 0 0 51.366

Instrumentos Financeiros 0 0 407

Outros Tributos 1.038 993 891

Provisões 3.861 3.773 3.327

Provisões para Fundo de Pensão 416 412 363

Autorizações e Concessões a Pagar 7 7 9

Outras Contas a Pagar 3.477 3.477 3.732

Patrimôn io Líquido 1 0.4 1 5 1 1 .2 5 5 1 9.85 8

Participação de Acionistas Controladores 9.507 10.433 18.039

Participação de Acionistas Não Controladores 908 823 1.819

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Earnings Release 3T14

Informações complementares

Em tempo

As principais tabelas divulgadas neste Relatório Trimestral em formato Excel estarão disponíveis no website da

Companhia (www.oi.com.br/ri), na seção “Informações Financeiras / Resultados Trimestrais”.

As definições de termos utilizados neste Relatório Trimestral também estão disponíveis no glossário do website da

Companhia: http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=44320

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Earnings Release 3T14

Informações complementares

PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Apresentação do Plano de Recuperação Judicial

No dia 05 de setembro de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião

realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições do plano de

recuperação judicial conjunto das Empresas Oi, bem como a sua apresentação nos autos do processo de recuperação

judicial das Empresas Oi, em curso perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro

(“Plano de Recuperação Judicial”).

O Plano de Recuperação Judicial estabelece os termos e condições propostas para as principais medidas que poderão

ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômico-financeira das Empresas Oi e à continuidade de

suas atividades, inclusive por meio de (i) reestruturação e equalização de seu passivo; (ii) prospecção e adoção de

medidas durante a recuperação judicial visando à obtenção de novos recursos; e (iii) potencial alienação de bens do

ativo permanente.

O Plano de Recuperação Judicial encontra-se à disposição dos acionistas da Companhia na sede da Companhia e em

seu website (www.oi.com.br/ri). Cópia desse material também está disponível no Sistema Empresas.NET da CVM

(www.cvm.gov.br), além do website da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=15E076C7-6F53-4166-BB17-1C7582AF3010

Lista atualizada de Credores

No dia 21 de setembro de 2016, a Companhia Comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral a lista completa

atualizada de credores das Empresas Oi, disponível para consulta pelos acionistas da Companhia, pelo mercado em

geral e para os credores das Empresas Oi no website relativo à recuperação judicial das Empresas Oi, podendo ser

acessada por meio do endereço eletrônico http://www.recjud.com.br e no website do Tribunal de Justiça da Comarca

do Rio de Janeiro, com acesso ao público no endereço eletrônico http://www.tjrj.jus.br/consultas/relacao-nominal-de-

credores/7-vara-emp.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=E7433D94-5098-4A71-8515-AD5318E9570E

Suspensão de Pagamentos – Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial

No dia 03 de outubro de 2016, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, a Corte de

Amsterdã, Holanda, concedeu, a pedido da Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial

(“PTIF”), um dos veículos financeiros da Companhia na Holanda, procedimento de suspensão de pagamentos

(“suspension of payments”), iniciado para compatibilizar naquela jurisdição a recuperação judicial iniciada pela

Companhia e algumas de suas subsidiárias (incluindo a PTIF) no Brasil. O procedimento de suspension of payments

concedido (provisoriamente) garante à PTIF a suspensão de atos de execução de credores na Holanda para permitir que

a PTIF reestruture suas dívidas, com o objetivo final de satisfazer seus credores. Dentre outras matérias endereçadas

na decisão da Corte de Amsterdã, o Sr. J.L.M. Groenewegen da CMS em Amsterdã foi nomeado como administrador para

supervisionar o procedimento (provisoriamente) concedido de suspension of payments da PTIF na Holanda, e os

interesses dos credores da PTIF em cooperação com a administração da PTIF.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=260E8FDD-A97D-4679-A465-9E78E01A42B5

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Earnings Release 3T14

Informações complementares

ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS

Suspensão das Assembleias Gerais Extraordinárias de 08/09/2016

No dia 02 de setembro de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 7ª

Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita a ação de recuperação judicial da

Empresa Oi, acolhendo manifestação do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, determinou a suspensão da

convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias tendo por objetivo a destituição de membros do Conselho de

Administração, bem como a adoção de medidas de responsabilização em face de administradores da Companhia,

convocadas pelo acionista Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações para se realizarem em 08.09.2016. O

Juízo também determinou, em vista das controvérsias existentes entre acionistas da Companhia, o encaminhamento

das partes envolvidas para a realização de mediação.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=50449C76-5D29-4572-8F38-2C29B22DEB3C

Deferimento de Medidas de Urgência em Procedimento Arbitral

No dia 06 de setembro de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, foi informada

que o Árbitro de Apoio apontado pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) decidiu deferir parcialmente o pedido

de medidas de urgência apresentado pelo acionista Société Mondiale, em procedimento arbitral iniciado pelo mesmo

em face da acionista Bratel B.V. (“Bratel”) e da Oi S.A..

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=F3B529F0-F993-4C2D-A8A5-5A4F2B851049

Requerimentos de Adoção do Processo de Voto Múltiplo

No dia 06 de setembro de 2016, em cumprimento ao art. 30, inciso XXXIV da Instrução CVM nº 480/09, comunicou que

recebeu pedidos de adoção do processo de voto múltiplo, no termos do art. 141 da Lei nº6.404/76 pela acionista Bratel

B.V. e pelo acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR.

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Decisão Judicial - Manutenção da Suspensão de AGEs de 08.09.2016

No dia 06 de setembro de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral de foi informada

que a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça indeferiu pedido liminar em conflito de competência apresentado

pelo acionista Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações, determinando a intimação urgente dos Juízos de

origem para que fornecessem informações acerca dos processos originários, bem como a intimação do Ministério

Público Federal para oferecimento de parecer no conflito.

Neste contexto, as Assembleias Gerais Extraordinárias convocadas para se realizarem em 08.09.2016 permaneceram

suspensas e sua realização dependeu de definição posterior pelo poder judiciário.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=1A947187-293C-427E-85B1-82D1418E2400

Decisão Judicial – Suspensão de Assembleia Geral Extraordinária de 08.09.2016

No dia 08 de setembro de 2016, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 7ª

Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro deu provimento a Embargos de Declaração

interpostos pela Bratel B.V., reiterando, assim, a suspensão das Assembleias convocadas para se realizarem em

08.09.2016 e que a sua realização dependerá de definição posterior pelo poder judiciário.

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Earnings Release 3T14

Informações complementares

Transação entre Bratel e Société Mondiale

No dia 13 de setembro de 2016, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi

comunicada pelos acionistas Bratel B.V. (“Bratel”) e Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (“Société

Mondiale”) a celebração de instrumento de transação entre tais acionistas acerca da convocação e realização das

assembleias gerais extraordinárias da Companhia convocadas para o dia 08.09.2016 (“Assembleias”).

A Companhia foi informada que, em razão da transação, foram extintas todas as demandas relacionadas à convocação

e realização das Assembleias. Também em razão da transação, o Société Mondiale informou que requereria, nesta

data, a desconvocação das Assembleias ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

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OUTROS ASSUNTOS

Renúncia do Diretor de Finanças e Relações com Investidores

No dia 12 de setembro de 2016, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Sr. Flavio

Nicolay Guimarães apresentou nesta data sua renúncia ao cargo de Diretor de Finanças e Relações com Investidores da

Companhia.

O Conselho de Administração elegeu nesta data para o cargo de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da

Oi, em substituição ao Sr. Flavio Nicolay Guimarães, o Sr. Ricardo Malavazi Martins, o qual renunciou à sua posição de

membro do Conselho de Administração da Companhia.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=C0A4E7BE-2C70-4250-9F30-4C49C0359361

Nomeação de membros para o Conselho de Administração

No dia 12 de agosto de 2016, a Companhia comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que nomeou por

unanimidade os Srs. Marcos Duarte Santos e Ricardo Reisen de Pinho para ocupar os cargos vagos de membros

efetivos do Conselho de Administração, em complementação de mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2018.

No dia 14 de setembro de 2016, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em

conformidade com o artigo 150 da Lei das S.A., o Conselho de Administração da Companhia, em reunião que, autorizada

pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, foi realizada nesta data, nomeou

as seguintes pessoas para ocupar os cargos vagos de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração:

como membros titulares os Srs. Demian Fiocca e Hélio Calixto da Costa; e como membros suplentes os Srs. Pedro

Grossi Junior, Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, Blener Braga Cardoso Mayhew, Luís Manuel da Costa de Sousa de

Macedo, Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure e José Manuel Melo da Silva.

http://ri.oi.com.br/oi2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=FA50E3AC-5200-4AA6-8D1B-1DE9F455F29E

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Earnings Release 3T14

Informações complementares

INSTRUÇÃO CVM 358, ART. 12: Acionistas controladores direta ou indiretamente e acionistas que elegem membros do

Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer outra pessoa física ou jurídica, ou grupo de

pessoas, agindo como um grupo ou que representem os mesmos interesses, que atinge um interesse direto ou indireto

representando cinco por cento (5%) ou mais de espécie ou classe de ações do capital de uma sociedade anônima de

capital aberto, devem notificar a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Companhia do fato, de acordo com o artigo

acima.

A Oi recomenda que seus acionistas cumpram com os termos do artigo 12 da Instrução CVM 358, mas não assume

qualquer responsabilidade pela divulgação ou não de aquisições ou alienações de terceiros de interesse

correspondentes a 5% ou mais de qualquer tipo ou classe de sua participação ou de direitos sobre essas ações ou

outros valores mobiliários de sua emissão.

Posição acionária em 30/09/2016. Obs: (1) As ações em circulação não consideram as ações detidas pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Ações do Capital

SocialE m Tesouraria E m ci rculação1

Ordinárias 668.033.661 148.282.004 519.748.521

Preferenciais 157.727.241 1.811.755 155.915.442

Total 825.760.902 150.093.759 675.663.963

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DISCLAIMER

Rio de Janeiro - 9 de novembro de 2016. Este relatório contempla informações financeiras e operacionais consolidadas

da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Oi S.A.” ou “Oi” ou “Companhia”) e suas controladas diretas e indiretas em 30 de

setembro de 2016 que, seguindo instrução da CVM, estão sendo apresentadas de acordo com as normas internacionais

de contabilidade (IFRS).

Em função da sazonalidade do setor de serviços de telecomunicações em seus resultados trimestrais, a Companhia irá

focar a comparação dos seus resultados financeiros com o mesmo período do ano anterior.

Este relatório contém projeções e/ou estimativas de eventos futuros. As projeções aqui disponíveis foram preparadas

de maneira criteriosa, considerando a atual conjuntura baseadas em trabalhos em andamento e suas respectivas

estimativas. O uso dos termos "projeta", "estima", "antecipa", "prevê", "planeja", "espera", entre outros, pretende

sinalizar possíveis tendências e declarações prospectivas que, evidentemente, envolvem incertezas e riscos, sendo

que os resultados futuros podem diferir das expectativas atuais. Estas declarações baseiam-se em diversos

pressupostos e fatores, inclusive nas condições econômicas, de mercado e do setor, além de fatores operacionais.

Quaisquer alterações nesses pressupostos e fatores podem levar a resultados práticos diferentes das expectativas

atuais. Não se deve confiar plenamente nessas declarações prospectivas.

Declarações prospectivas se aplicam somente à data em que foram preparadas, não se obrigando a Companhia a

atualizá-las à luz de novas informações ou desenvolvimentos futuros. A Oi não se responsabiliza por operações que

sejam realizadas ou por decisões de investimentos que sejam feitos com base nessas projeções e estimativas. As

informações financeiras contidas neste documento não foram auditadas, e, portanto, podem diferir dos resultados

finais.

Oi – Relações com Investidores

Marcelo Ferreira +55 (21) 3131-1314 marcelo.asferreira@oi.net.br

Cristiano Grangeiro +55 (21) 3131-1629 cristiano.grangeiro@oi.net.br