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A importância da Governança Corporativa para o Desenvolvimento do Mercado Brasileiro de CapitaisRenato IssatugoGerência de Prospecção de EmpresasDiretoria de Desenvolvimento de Empresas

Junho/2012

2

Representativa da bolsa de valores

3

Representatividade da bolsa no mundo …

1º contrato de opção sobre ações mais negociada (em bolsa) do mundo (2010)*

3º contrato futuro de taxa de juros mais negociado (em bolsa) do mundo (Jan - Jun 2011)**

6º contrato de futuro de moedas mais negociado (em bolsa) do mundo (Jan - Jun 2011)**

RELEVANTES INSTRUMENTOS DE PROTEÇÃO CONTRA O RISCO

7º maior mercado em captação de recursos do mundo (2011)

1º mercado de opções sobre ações do mundo (2010)

EXPRESSIVO MERCADO DE CAPITAIS

Maior bolsa de ações e derivativos da América Latina

4ª maior bolsa listada do mundo (02/Maio/2012): US$ 11,27 bilhões

Fonte: * WFE / ** FIA

4

Número de companhias listadas no mercado de bolsa: 462 (Maio/12)

Valor de Mercado das companhias listadas*: R$ 2,5 trilhões / USD 1,3 trilhões (Abril/12)

Distribuição das companhias listadas por receita líquida (2010):

...muito importante para companhias listadas

*Capitalização bursátil das empresas com ações negociadas em abril/2012

19%

19%

16%

30%

16%

até 100MM 100MM a 500MM 500MM a 1B 1B a 5B acima de 5B

5

• Índice de Telecomunicações - ITEL

•Índice de Energia Elétrica - IEE

•Índice do Setor Industrial - INDX

•Índice de Consumo - ICON

•Índice Imobiliário – IMOB

•Índice Financeiro - IFNC

Diversidade de setores

% da capitalização de mercado (Abril/2012)

• Setores novos (após 2004): aluguel de carros, tecnologia da informação, concessões rodovias, produtos de uso pessoal, agricultura, açúcar e álcool, frigoríficos, construção civil, administração imobiliária, intermediação imobiliária, vestuário, serviços educacionais, serviços médico-hospitalares, bolsa de valores.

Índices SetoriaisFinanceiro e Outros 25,4%

Consumo Não Cíclico 18,1%

Materiais Básicos 14,5%

Petróleo, Gás e Biocombustível

13,9%

Utilidade Pública 10,5%

Telecomunicações 5,5%

Construção e Transporte 4,9%

Consumo Cíclico 4,7%

Bens Industriais 2,0%

Tecnologia da Informação 0,5%

6

... favorece ofertas públicas de ações

Volume captado em Ofertas Públicas de ações (em R$ bilhões)ofertas iniciais (IPOs) e ofertas subseqüentes ou seqüencias (follow-ons)

Fonte: BM&FBOVESPA.

4,3 8,5 15,1 14,5

26,8

22,2

63,2

10,8 2,2 4,5 5,4

15,4

55,6

7,5 23,7

11,2

7,2 3,9

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 15/mai/12

Follow-On IPO Parcela relativa da cessão onerosa - Oferta Petrobrás

30,4

70,1

8,813,9

34,3

45,9

149,2

8,88,88,8

74,81

6,1

18,0

7

Histórico do Mercado de Capitais Brasileiro

8

Década de 90: reduzido

número de aberturas de

capital (apenas 6 IPOs

entre 1995 e 2003)

Bolsa brasileira não era

utilizada por empresas

como fonte de

financiamento. No período

entre 1996 e 2000

26 programas de ADR foramregistradas NYSE

Histórico do mercado de capitais brasileiro...

21 1 1 1

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 ago/10

9

Histórico do mercado de capitais brasileiro...

Em 1999 a bolsa contratou a empresa

de consultoria MB Associados para

elaboração de uma pesquisa junto a

empresas, bancos de investimento e

investidores

Objetivo: diagnosticar os principais

obstáculos e dificuldades para o

desenvolvimento do mercado de capitais

brasileiro

Diagnóstico: necessidade de melhorar a transparência dos

emissores e garantir direito igualitário entre acionistas majoritários e

minoritários (Governança Corporativa)

Estratégia adotada pela Bolsa: criação do Novo Mercado

10

Segmentos de Listagem

11

Segmentos de Governança Corporativa:

• Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1

• BOVESPA MAIS

Segmento BOVESPA: listagem de empresas

Básico

+ requisitos de transparência

+ requisitos societários

+ ter somenteações ON

regras adequadas para acesso gradual

ao mercado

atender à regulamentação

12

Mercado de capitais brasileiro preparado

Histórico de oferta pública inicial (IPO)(de 1995 a 15 de maio de 2012)

Fonte: BM&FBOVESPA.

2 1 1 1 1 7 9

26

64

4 611 11

3

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 15-mai-12

Acirramento pós-

crise financeira

internacional

13

Novo Mercado73%

Nível 214%

Nível 16%

BDR6%

Consolidação dos segmentos da Bolsa

IPOs por segmento* Participação dos segmentos especiaisna Bolsa (Março/12)

• 39% do número de empresas• 66% do valor de mercado• 71% do volume negociado

Fonte: BM&FBOVESPA.

185companhiasNovo Mercado

74%

Nível 2

13%

Nível 1

6%

BDR6%

Bovespa Mais1%

19 24 31 33 37 36 44 43 35 37 38 343 3 7 10 14

20 1819 18 19 202 2 7

18

44

92 99 105 112124 128

1 11

2 3

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 mai-12

BOVESPA MAIS

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1

14

Comparativo Índice de Governança

Corporativa (IGC) com IBOVESPA

(Base 1.000 - desde 25/06/2001 até 30/01/2012) – fonte:BM&FBOVESPA

Índices IGC IBOV

Abril/2012 -1,77% -4,17%

Em 2011 -7,08% -9,96%

Desde 2001 647,80% 325,76%

-

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

8.000

9.000

IGC Ibovespa

15

BOVESPA MAIS

16

BM&FBOVESPA trabalha para tornar mercado de acesso brasileiro viável...

Alternativa para um maior número de empresas, de

todos os portes e com estratégia gradual de acesso

ao mercado

+

Características das

empresas que

buscam acesso

gradual ao

mercado

=

17

Captação de volumes menores

Inferior ao usualmente captado por empresas que se listaram no NovoMercado, mas suficientes para financiar projetos e acelerar crescimento

Listagem sem oferta ou distribuições mais concentradas

Possibilidade de listagem sem oferta com objetivo de aumentar visibilidadejunto a investidores

Junto a poucos investidores (sem buscar colocação pulverizada) comperspectivas de médio e longo prazos

Apoio da BM&FBOVESPA

Isenção da taxa de registro (R$ 51 mil) e da taxa de manutenção da listagem(R$ 35 mil) no primeiro ano e desconto gradativo nos anos seguintes

Patrocínio de relatório de análise (research) por um período de 2 anos

Articulação junto a escritórios de advocacia e auditoria para redução de custopara estruturação de oferta

Articulação junto a potenciais investidores para colocação da Oferta

Vantagens de abrir capital no BOVESPA MAIS

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Nutriplant: produtora de micronutrientes de Paulínia/SP

• Data: 13/fev/2008

• Nº. de Ações: 2.070.100

• Preço por Ação: R$ 10,00

• Volume da Oferta: R$ 20,7 MM (100% Primária)

• Free Float: 40,00%

• Nº. de Investidores: 8

• Custos: R$ 1,46 MM (7,07%)

• Recursos Líquidos: R$ 19,2 MM

• Destinação: 60% Investimento e 40% capital de giro

• Valor de Mercado: R$ 51,9 MM

• Receita Líquida (12m): R$ 35,1 MM Fonte: Prospecto Definitivos e Anúncio de Encerramento.

1º IPO no Bovespa Mais

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DESENVIX: energia renovável

Listagem no BOVESPA MAIS

Senior Solution: Aplicativos de TI

Volume da Oferta: listagem sem oferta

Free Float: 0%

Receita Líquida (2011): R$ 38,75 MM

Data: 10/maio/12

Volume da Oferta: listagem sem oferta

Free Float: 0%

Receita Líquida (2010): R$ 112,1 MM

(jun/11): R$ 55,2 MM

Data: 3/out/11

“O processo de listagem no Bovespa Mais preparou a companhia

para seus próximos passos”

José Antunes Sobrinho, Diretor Presidente da Desenvix S.A.

20

Exemplos Internacionais: Londres, Canadá, Espanha, Hong Kong e China Continental

21

Mercado de Acesso: Exemplos internacionais

AIM Market

Criado em 1995 pela London Stock Exchange

Número de empresas listadas (mar/12): 1.118

Volume médio diário negociado (mar/2012): £ 220,5 milhões – USD 352,4 milhões

Valor de Mercado (mar/12): £ 68,345 bilhões USD 109,26 bilhões

67 empresas migraram do AIM para a London Stock Exchange (jan/2001 a mar/2012)

Número de empresas listadas no mercado principal da LSE (mar/12): 1.378

TSX Venture

Criado em 2002 pela Toronto Stock Exchange

Número de empresas listadas (mar/12): 2.473

Volume médio diário negociado (mar/2012): USD 135,42 milhões

Valor de Mercado (mar/12): USD 52,31 bilhões

525 empresas migraram da TSX Venture para a Toronto Stock Exchange (jan/2001 a mar/2012)

Número de empresas listadas no mercado principal da TSE (mar/12): 1.581

GEM

Criado em 1999 pela HongKong Stock Exchange

Número de empresas

listadas (mar/12):173

Volume médio diário

negociado (mar/12): USD

25,8 milhões

Valor de Mercado (mar/12):

USD 10,89 bilhões

64 empresas migraram do

GEM para a HKEx (jan/01 a

mar/12)

Número de empresas

listadas no mercado principal

da HKEx (mar/12): 1.510

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Mercado de Acesso: Exemplos internacionais

MAB

Empresas

en Expansión

Criado em 2008 pela BME – Bolsas y Mercados Españoles

Número de empresas listadas (fev/12): 18

Volume médio diário negociado (2011): € 17,04 milhões - USD 22,04 milhões

Valor de Mercado (2011): €443,56 milhões- USD 573,6 milhões

SME board

Shenzhen SE

Criado em agosto de 2004 pela Shenzhen SE

Mesmas regras do mercado principal para empresas menores que ficam segmentadas

Número de empresas listadas (fev/12): 655

Valor de Mercado (fev/12): USD 478,68 bilhões

Número de empresas listadas no mercado principal de Shenzhen (fev/12): 484

ChiNext

Shenzhen SE

Criado em outubro de 2009 pela Shenzhen SE

Plataforma para financiamentos de empresas inovadoras e com alto potencial de crescimento, voltado para investidores institucionais

Número de empresas listadas (fev/12):258

Valor de Mercado (fev/12): USD 122,98 bilhões

23

0 0 2 27

18

44

9299

105112

125

0

20

40

60

80

100

120

140

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

0 0 0 0 0 1 1 1 2

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Expectativa para o BOVESPA MAIS...

NOVO MERCADO

Primeira adesão ocorreu apenas 2anos após o lançamento

Crescimento passou a se darapenas em 2005, 5 anos depois

BOVESPA MAIS

Primeira adesão ocorreu apenas 3anos após o lançamento

Crise financeira mundial impediucrescimento mais acelerado em2008 e 2009

Evolução do NOVO MERCADO

Evolução do BOVESPA MAIS

Fonte: BM&FBOVESPA.

24

Iniciativas da BM&FBOVESPA

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Prospecção de EmpresasEstímulo a captações menores

• Fórum de Desenvolvimento Bovespa Mais – Realização de reuniões paraapresentação de empresas com perfil de abertura de capital no Bovespa Maispara investidores

• Reuniões e Parcerias com Intermediários para promover o BOVESPA MAIS eestimular atuação no segmento – Convênio com Banco do Brasil

• Parceria com Entidades/Instituições diversas com o objetivo de “levarconhecimento” sobre o mercado de capital brasileiro e listagem em bolsa(Federação da Industria do Paraná)

• Iniciativa com AMCHAM – com Ernst&Young Terco, Souza Cescon e GoldmanSachs – pesquisa sobre o grau de preparação de companhias de 6 regiões:Recife, Goiânia, Joinvile, Belo Horizonte, Rio de Janeiro e Ribeirão Preto

• Elaboração de Convênio com entidades de fomento para promoção edesenvolvimento do Bovespa Mais e Novo Mercado – Parceria FINEP e BNDES

• Parceria com ABVCAP e realização do 1º Workshop com Gestores de PE/VC

• Reuniões com consultorias, gestores e outros interessados no segmento

• Criação da Câmara Consultiva de Listagem

• Capacitação de executivos e funcionários de empresas fechadas: Escola deNegócios do Instituto Educacional BM&FBOVESPA

• Visita à empresas não listadas em bolsa

• Colaboração Técnica no Guia de Abertura de Capital elaborado pela PWC

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Exemplo de apoio a empresas de middle market

Ranking 20112.000 empresas com faturamentoentre R$ 18 milhões e R$ 300milhões anuais em 2010

Ranking 20101.000 empresas com faturamentoentre R$ 62,3 milhões e R$ 230milhões anuais em 2009.

Parceria com Valor Econômico chamando atenção na mídia

27

Encontro BOVESPA Mais

• Exposição na mídia...

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Cursos Escola de Empresas e Empreendedores 2012

Imersão em Abertura de Capital

Imersão em Abertura de Capital para Herdeiros

Capital para Crescer: como calcular seu custo, seu risco e as oportunidades

Hedge e Risco para Empresas Não Financeiras

Controles Internos e Governança Corporativa

Iniciação em Relações com Investidores

Legislação Aplicável ao Mercado de Capitais

Alterações em Curso na Contabilidade Brasileira

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www.bmfbovespa.com.br/empresas

Gerência de Prospecção de Empresas

empresas@bvmf.com.br - (11) 2565-6942/7375

Renato Issatugo - rissatugo@bvmf.com.br - (11) 2565-7372

OBRIGADO!