(aprovado pela Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2015)

ABRIL EDUCAO S.A.

CNPJ/MF n 02.541.982/0001-54

NIRE 35.300.175.832

Estatuto Social Consolidado da Companhia

Captulo I

DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO SOCIAL, DURAO

E LISTAGEM NO NOVO MERCADO

Artigo 1. A ABRIL EDUCAO S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo

presente Estatuto Social e pela Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por

Aes).

1. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado

(Novo Mercado), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).

2. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no Regulamento

para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios, incluindo as regras

referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios admitidos negociao nos

Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por

deliberao da Diretoria, (i) ser modificada a sede da Companhia, e (ii) criados e encerrados

escritrios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representaes da Companhia em qualquer parte do

territrio nacional ou fora dele.

Artigo 3. A Companhia tem por objeto social:

(a) a editorao e edio de livros e material de ensino em geral em qualquer mdia ou

tecnologia;

(b) a edio, publicao, divulgao, distribuio, pesquisa, desenvolvimento, produo e

comercializao, no atacado e no varejo, e em todo territrio nacional e no exterior, de

livros, apostilas, sistemas de ensino (mdulos didticos) e publicaes educacionais

em geral, produtos didticos e paradidticos, todos fixados sob qualquer natureza e

forma, tais como, livros eletrnicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-

disquetes e livros em forma de cd-roms, discos, fitas de udio, compact-disc de udio,

disc-laser, vdeo ou qualquer outros que venham a ser criados para a reproduo de

som e imagem, games, brinquedos educativos e similares;

(c) a prestao de servios de apoio s instituies de ensino, educadores e estudantes,

utilizando os canais de distribuio mais adequados s suas necessidades, na forma de

informaes digitalizadas, como provedor de contedos, na forma de dados, udio,

vdeo e voz para distribuio por meio de redes, tais como, internet, redes similares

e/ou tecnologia que venha a complement-las e/ou substitu-las no futuro;

(d) a atuao no mercado atacadista e varejista de materiais artsticos, didticos, de

pintura, de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestao de servios

pertinentes a tais atividades e na comercializao de brinquedos em geral;

(e) a importao de todos os produtos e servios especificados acima, assim como a

representao de sociedades congneres, nacionais ou estrangeiras, referentes queles

produtos e servios;

(f) a prestao de servios de intermediao na venda de produtos;

(g) o licenciamento de obras prprias e de terceiros;

(h) a prestao de servios de ensino, especialmente ministrando cursos de pr-escola,

ensino fundamental e ensino mdio, cursos livres de ensino, incluindo curso pr-

vestibular ao ensino superior, cursos profissionalizantes em geral, desenvolvendo e

exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino; e

(i) a participao em outras sociedades, na qualidade de scia, quotista ou acionista.

1. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto social expresso

no caput do Artigo 3.

2. O exerccio das atividades da Companhia ser norteado pelo cumprimento e observncia dos

seguintes princpios fundamentais: (i) tica e transparncia; (ii) adoo de boas prticas de gesto de

recursos humanos de maneira a desenvolver, na medida do possvel, o seu capital humano; (iii) adoo

de polticas de atuao visando proteo do meio ambiente; (iv) implementao de planos de ao

que busquem a melhora de seu relacionamento com as comunidades onde a Companhia e suas

subsidirias estejam instaladas; (v) no utilizao de mo-de-obra infantil ou trabalho escravo; (vi)

adoo de polticas de incluso social e gerao de renda; (viii) participao em projetos sociais; e

(viii) transparncia na disponibilizao de informaes visando s melhores prticas de governana

corporativa.

3. As filiais da Companhia podero exercer quaisquer das atividades previstas no objeto social da

Companhia.

Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.

Captulo II

CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIRIOS

Artigo 5. O capital social da Companhia de R$ 852.867.969,68 (oitocentos e cinquenta e dois

milhes, oitocentos e sessenta e sete mil, novecentos e sessenta e nove reais e sessenta e oito

centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 261.257.651 (duzentos e sessenta e um

milhes, duzentas e cinquenta e sete mil, seiscentas e cinquenta e uma) aes ordinrias, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6. A Companhia est autorizada a aumentar o capital social para at 347.952.971 (trezentas e

quarenta e sete milhes, novecentas e cinquenta e duas mil, novecentas e setenta e uma) aes,

portanto, podendo ser emitidas mais 86.695.320 (oitenta e seis milhes, seiscentas e noventa e cinco

mil, trezentas e vinte) aes, independentemente de reforma estatutria, com emisso de aes

ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar as condies da emisso,

inclusive preo e prazo de integralizao.

1. Os acionistas tero preferncia na subscrio de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias

da data de publicao da deliberao relativa ao aumento de capital, ressalvado o disposto no 3

deste artigo.

2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso

de bnus de subscrio e o aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas,

com ou sem bonificao de aes.

3. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo, o direito de preferncia dos

acionistas da Companhia, ou reduzido o prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas

emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita

mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes,

em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei das Sociedades

por Aes, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

4. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral,

a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas

naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem

servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na

outorga e no exerccio das opes de compra.

5. O acionista que no fizer o pagamento correspondente s aes subscritas nas condies previstas

no respectivo boletim de subscrio ou chamada de capital ficar de pleno direito constitudo em

mora, na forma do Artigo 106, 2, da Lei das Sociedades por Aes, sujeitando-se (i) a multa de 10%

(dez por cento) do valor da prestao em atraso, sem prejuzo da correo monetria de acordo com a

variao positiva do ndice Geral de Preos ao Mercado IGP-M, divulgado pela Fundao Getlio

Vargas FGV ou ndice que venha a substitu-lo, em caso de sua extino, na menor periodicidade

admitida; (ii) ao disposto no Artigo 107 da Lei das Sociedades por Aes; e (iii) ao pagamento de

juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, pro rata temporis.

Artigo 7. Cada ao ordinria dar ao seu titular o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia

Geral.

Artigo 8. A Companhia no poder emitir aes preferenciais nem partes beneficirias.

Artigo 9. Todas as aes da Companhia sero nominativas e podero ser transferidas para conta de

depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM),

designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados.

Artigo 10. O custo de transferncia das aes para conta de depsito e respectiva averbao, assim

como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela

instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.

Captulo III

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente,

quando os interesses sociais o exigirem, devendo ser convocada nos termos da Lei das Sociedades por

Aes e deste Estatuto Social.

1. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em

lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira

convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com

antecedncia mnima de oito dias.

2. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada em Assembleia Geral sero enviados para a

BM&FBOVESPA, bem como disponibilizados na sede social da Companhia, a partir da data da

publicao do primeiro edital de convocao referido no 1 acima, ressalvadas as hipteses em que a

lei ou regulamentao vigente exigir a sua disponibilizao em prazo maior.

3. A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou,

na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista

indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral

indicar o Secretrio da Mesa.

4. Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas)

horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que

comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio

escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o

instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos

acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva

participao acionria, emitido pelo rgo competente.

5. Sem prejuzo do disposto acima, o acionista, procurador ou representante legal que comparecer

Assembleia Geral munido dos documentos referidos no 4 acima, at o momento da abertura dos

trabalhos em Assembleia Geral, poder participar e votar, ainda que tenha deixado de apresent-los

previamente.

6. A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo

edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes.

7. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria absoluta dos votos, no se

computando os votos em branco, observado o disposto no artigo 41, 2, deste Estatuto Social.

8. As atas das Assembleias Gerais devero ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na

forma de sumrio dos fatos ocorridos.

Artigo 12. Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

I. reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo, sem qualquer limitao, alterao do

objeto social da Companhia, aumento ou reduo do capital social da Companhia, alterao do limite

do capital autorizado da Companhia, alterao das caractersticas, direitos e privilgios das aes de

emisso da Companhia;

II. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando

instalado;

III. fixar a remunerao global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando

instalado;

IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras

por eles apresentadas;

V. deliberar sobre a emisso de debntures pela Companhia, ressalvado o disposto no artigo 19,

XVIII, deste Estatuto Social;

VI. suspender o exerccio dos direitos do acionista, incluindo a suspenso dos direitos de voto do

acionista que deixar de cumprir obrigao imposta pela lei ou pelo presente Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital

social;

VIII. deliberar sobre o resgate ou amortizao de aes da Companhia ou de quaisquer valores

mobilirios conversveis em aes da Companhia;

IX. deliberar sobre transformao, fuso, ciso, incorporao, incorporao de aes, ou qualquer

outra forma de reorganizao societria da Companhia, sua dissoluo e liquidao, cessao do

estado de liquidao e extino da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

X. autorizar os administradores a confessar falncia e pedir recuperao judicial ou extrajudicial;

XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do

exerccio e a distribuio de dividendos;

XII. autorizar a participao da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, direta ou

indiretamente, em grupo de sociedades, nos termos do artigo 265 da Lei das Sociedades por Aes;

XIII. aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores,

empregados e prestadores de servio da Companhia, e aos administradores, empregados e prestadores

de servio de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

XIV. deliberar sobre a sada do Novo Mercado nas hipteses previstas no Captulo VII deste Estatuto

Social;

XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XVI. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de

avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou

sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas

indicadas pelo Conselho de Administrao; e

XVII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

Captulo IV

RGOS DA ADMINISTRAO

Seo I

Disposies Comuns aos rgos da Administrao

Artigo 13. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria.

1. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal

executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.

2. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador

empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, observados os requisitos e impedimentos legais.

3. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia

subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do

Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

4. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se

diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.

Artigo 14. A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores,

cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros

e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se

rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da

maioria absoluta dos presentes.

Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se

presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao

que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo

rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por

qualquer outro meio de comunicao.

Seo II

Conselho de Administrao

Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9

(nove) membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato

unificado de 2 (dois) anos.

1. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de

Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero de membros efetivos e suplentes

do Conselho de Administrao a serem eleitos.

2. Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero ser

Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, e

expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm

considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo

artigo 141, 4. e 5. da Lei das Sociedades por Aes.

3. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no pargrafo acima, resultar

nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos do Regulamento do

Novo Mercado.

4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus

cargos at a investidura dos novos membros eleitos.

5. A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de

Administrao, no podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro efetivo do

Conselho de Administrao.

6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou

participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou

represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

7. No caso de vacncia do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administrao eleitos, os

membros do Conselho de Administrao remanescentes devero nomear seu substituto que servir at

a primeira Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 150 da Lei das Sociedades por Aes.

Artigo 17. O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, que sero eleitos

pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que

ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia

naqueles cargos.

1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as

Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipteses em que indique por

escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do

voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual

composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito

a um voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero

tomadas por maioria absoluta de seus membros.

Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se- (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante

convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de quaisquer outros dois membros em

conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora,

lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunio, se houver.

Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do

dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra

matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer

tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de quaisquer dois

membros em conjunto, por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedncia e com indicao da

data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se

houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra

matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho de

Administrao podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer

outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com

todas as demais pessoas presentes reunio.

1. Ser dispensada a convocao de que trata o caput do Artigo 18 se estiverem presentes reunio

todos os membros em exerccio do Conselho de Administrao.

2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo

livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser

entregue a cada um dos membros aps a reunio.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam

conferidas por lei ou por este Estatuto Social:

I. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

II. deliberar sobre a realizao de investimentos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas,

diretas ou indiretas, fora de seu respectivo objeto social;

III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies;

IV. fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros

dos Comits de Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 deste Estatuto Social, dentro do

limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia;

solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos;

VI. nomear e substituir os auditores independentes da Companhia e de suas Subsidirias, caso, com

relao s Subsidirias, a empresa selecionada no seja uma das quatro maiores empresas de auditoria,

bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer

matria;

VII. apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da

Companhia, que incluem as demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social e as

informaes financeiras trimestrais, e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;

VIII. aprovar e rever o oramento anual e o plano de negcios da Companhia;

IX. deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo

132 da Lei das Sociedades por Aes;

X. submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem

como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos

menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos,

bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;

XI. apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XII. apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia

e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades;

XIII. manifestar-se, quando julgar conveniente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia

Geral;

XIV. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto

Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo,

ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes,

bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou

por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, conforme previsto no Artigo 6,

3 deste Estatuto Social, e nos termos estabelecidos em lei;

XV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, nos termos do 2 do artigo 6 deste Estatuto

Social;

XVI. outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que

prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de

preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVII. deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia, incluindo recompra e para

efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os

dispositivos legais pertinentes;

XVIII. deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes, dentro do limite do capital

autorizado, bem como de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;

XIX. deliberar, por delegao da Assembleia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia,

sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para

pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de

subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures;

XX. deliberar sobre a celebrao de quaisquer contratos, acordos ou operaes entre (i) a Companhia

ou quaisquer de suas Subsidirias, de um lado, e (ii) qualquer acionista, administrador e suas Partes

Relacionadas, de outro lado, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais);

XXI. estabelecer o valor global da participao nos lucros e resultados para os Diretores, membros do

Comits de Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por no lhes atribuir qualquer

participao;

XXII. decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos

da legislao aplicvel;

XXIII. aprovar (a) a celebrao de contratos de qualquer natureza, a transao ou a renncia a direitos,

pela Companhia ou por qualquer controlada, a aquisio, a locao ou a alienao, pela Companhia ou

por qualquer controlada, de ativos ou investimentos em participaes societrias, e da participao em

associaes, consrcios ou joint ventures, em uma operao, ou numa srie de operaes correlatas no

perodo de 12 (doze) meses anteriores data da respectiva celebrao do contrato, transao, renncia,

aquisio ou alienao, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), desde

que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia, (sendo certo que as aquisies e

alienaes de participaes em escolas que no faam parte do mesmo grupo econmico no sero

consideradas como operaes correlatas para os fins deste artigo), e/ou (b) investimentos de capital,

pela Companhia ou por qualquer controlada, em uma operao, ou numa srie de operaes correlatas

no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data do investimento, cujo montante exceda

R$50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento

anual da Companhia, e/ou (c) a captao ou assuno de emprstimo, passivo ou endividamento ou

obrigao, ou constituio de garantia de qualquer natureza, em uma operao, ou numa srie de

operaes correlatas no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data do emprstimo,

passivo, endividamento, obrigao ou garantia, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta

milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia; e/ou (d)

a constituio, cancelamento ou quitao de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre bens

do ativo permanente da Companhia ou de qualquer controlada em uma operao, ou numa srie de

operaes correlatas no perodo de 12 (doze) meses anteriores respectiva data da constituio,

cancelamento ou quitao de nus ou gravames, cujo montante exceda R$50.000.000,00 (cinquenta

milhes de reais), desde que no previsto especificamente no oramento anual da Companhia;

XXIV. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;

XXV. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores

mobilirios da Companhia e ainda a poltica de dividendos da Companhia;

XXVI. definir lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de

empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica

de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do

Novo Mercado;

XXVII. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos Comits de

Assessoria, bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comits de Assessoria para reunies

em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVIII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio

de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio

fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de

aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica

de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos

valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes

sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao

Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como

as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM;

XXIX. deliberar sobre requerimento de falncia ou recuperao judicial, liquidao, dissoluo,

cessao do estado de liquidao e extino de quaisquer Subsidirias da Companhia; e

XXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de

seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Seo III

Comits de Assessoria

Artigo 20. O Conselho de Administrao, de tempos em tempos, poder instituir ou extinguir Comits

de Assessoria, os quais no tero poderes executivos ou deliberativos e funcionaro nos termos de seus

respectivos regimentos internos. As decises tomadas em Comits de Assessoria so meramente

indicativas e no vinculam, nem de qualquer forma condicionam, a atuao do Conselho de

Administrao, bem como de qualquer outro rgo da Companhia e/ou de qualquer outra subsidiria

dela.

1. Cada Comit de Assessoria ter a composio que vier a ser deliberada pelo Conselho de

Administrao, cabendo tambm a este eleger e destituir os membros dos Comits de Assessoria a

qualquer tempo.

2. O Conselho de Administrao poder, a qualquer tempo, instituir, extinguir, aprovar e reformar

os regimentos internos de cada Comit de Assessoria, observando o disposto neste Estatuto Social.

Seo IV

Diretoria

Artigo 21. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de

Administrao, ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 8 (oito) Diretores, dos quais um

ser designado Diretor Presidente, um ser designado Diretor Financeiro, um ser designado Diretor

de Relaes com Investidores e os demais sero designados Diretores Executivos, podendo ou no

haver cumulao de funes (inclusive com o cargo de Diretor de Relaes com Investidores). O

cargo de Diretor de Relaes com Investidores de preenchimento obrigatrio. Os Diretores tero

mandato unificado com prazo de 2 (dois) anos contado da eleio, sendo permitida a reeleio.

1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio da Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a

data da realizao da Assembleia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o

trmino do mandato dos seus antecessores.

2. Nos casos de renncia ou destituio, ausncia ou impedimento do Diretor Presidente, do Diretor

Financeiro ou do Diretor de Relaes com Investidores, o Conselho de Administrao ser convocado

para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.

3. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes da Assembleia Geral

e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e

orientar a elaborao do oramento anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as

operaes da Companhia, incluindo as reas contbil, financeira, administrativa, de recursos humanos

e comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (v) dirigir e distribuir os servios e tarefas

da administrao interna da Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da

Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;

(viii) representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatrio que nomear, nas Assembleias Gerais,

reunies ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participe; (ix) manter os

membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades e o andamento das operaes

da Companhia; (x) dentro das aladas decisrias da Diretoria previstas neste Estatuto Social,

estabelecer as aladas de aprovao entre os membros da Diretoria, as quais devero ser registradas

em poltica de aladas; e (xi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas

pelo Conselho de Administrao.

4. Compete ao Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor Presidente em suas ausncias e

impedimentos, sempre que indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a equipe financeira

e contbil da Companhia; (iii) implementar e supervisionar os processos financeiros da Companhia,

suas controladas e coligadas, incluindo o processo oramentrio; (iv) supervisionar a estruturao dos

instrumentos de dvida para a Companhia, nos termos em que vierem a ser aprovados; (v)

supervisionar a estruturao dos documentos financeiros e contbeis quando cabvel; (vi) elaborar

relatrios gerenciais, incluindo os de acompanhando do oramento fsico e financeiro, com

indicadores estratgicos para o Conselho de Administrao; (vii) supervisionar os processos de

auditoria interna e externa da Companhia; (viii) propor polticas de gesto de riscos para a Companhia

e implement-las quando aprovadas; (ix) assegurar a confiabilidade dos dados financeiros e contbeis

da Companhia; (x) elaborar o benchmark da concorrncia e de outras indstrias; (xi) implementar os

processos de gesto estratgica na Companhia, se for o caso; (xii) sob a direo do Diretor Presidente,

coordenar as operaes de fuses e aquisies da Companhia; e (xiii) outras atribuies que lhe forem,

de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

5. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) sob a orientao do Diretor Presidente,

coordenar os processos da Companhia relativos a oferta de valores mobilirios; (ii) representar a

Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o

Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s

atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que

lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

6. Compete aos Diretores Executivos auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro e de

Relaes com Investidores na superviso, coordenao, direo e administrao das atividades e dos

negcios da Companhia e em todas as tarefas que estes lhes consignarem.

Artigo 22. Com exceo das matrias em que a lei societria e/ou este Estatuto Social estabeleam

expressamente como sendo de competncia (inclusive em razo de valores envolvidos) da Assembleia

Geral ou do Conselho de Administrao da Companhia, a Diretoria tem ampla competncia para

aprovar e realizar os atos necessrios para a administrao da Companhia e suas controladas. A

Diretoria tem todos os poderes para praticar todos os atos necessrios ao funcionamento regular da

Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a

direitos, transigir e acordar, desde que abaixo dos valores estabelecidos neste Estatuto Social como

sendo de competncia do Conselho de Administrao, e desde que o assunto no seja de competncia

privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao por fora de lei ou das disposies

deste Estatuto Social. Compete Diretoria administrar e gerir os negcios da Companhia,

especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da

Assembleia Geral;

II. elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes

financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a

proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de

Administrao e da Assembleia Geral;

III. propor ao Conselho de Administrao o oramento anual, o oramento de capital, o plano de

negcios e o plano plurianual, se houver, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; e

IV. deliberar sobre a alterao da sede da Companhia, bem como a instalao e o fechamento de

escritrios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representaes da Companhia em qualquer parte do

territrio nacional ou fora dele; e

V. decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do

Conselho de Administrao, bem como sobre qualquer assunto cujo montante envolvido seja inferior

aos valores estabelecidos por este Estatuto Social como sendo de competncia do Conselho de

Administrao.

Artigo 23. A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores, sendo um deles

sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao

Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao.

Artigo 24. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de

seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo

conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao

simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio.

Artigo 25. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com

antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o

local da reunio.

Artigo 26. Das reunies da Diretoria lavrar-se-o atas no respectivo livro de atas das Reunies da

Diretoria, que sero assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 27. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, (i) por dois Diretores em

conjunto; ou (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador especialmente nomeado para tanto,

de acordo com o 1 abaixo; ou (iii) por dois procuradores em conjunto, desde que investidos de

especiais e expressos poderes, de acordo com o 1 abaixo; ou (iv) por um procurador agindo

isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.

1. Todas as procuraes sero outorgadas pela assinatura de dois Diretores agindo em conjunto,

mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad

judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou

particular.

2. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poder representar, ativa ou passivamente,

a Companhia em juzo, ou em atos que no importem em responsabilidade para a Companhia e/ou

suas subsidirias.

3. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de

quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a

operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais,

endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo

Conselho de Administrao em reunio e nos casos de prestao, pela Companhia, de avais, abonos e

fianas para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancrio, creditcio ou

instituio financeira, departamento de crdito comercial, de contratos de cmbio, e outras operaes

aqui no especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mnimo dois Diretores,

ou por um Diretor e um procurador com poderes especficos para a prtica do ato.

Captulo V

CONSELHO FISCAL

Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionar de modo no permanente, com os poderes e atribuies a ele

conferidos por lei, e somente ser instalado por deliberao da Assembleia Geral, ou a pedido dos

acionistas, nas hipteses previstas em lei.

Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de 3 (trs) membros efetivos e

suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia

Geral.

1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato at a primeira Assembleia Geral Ordinria que

se realizar aps a sua eleio, podendo ser reeleitos.

2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente.

3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do

Conselho Fiscal empossado, observados os requisitos legais aplicveis.

4. A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo de

Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo

Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

5. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente.

6. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu

lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio de membro

para o cargo vago, que completar o mandato do substitudo.

Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe

todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.

1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a

reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus

membros.

3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e

Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 31. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que os

eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.

Captulo VI

EXERCCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 32. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes

financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 33. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao

apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio,

calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes,

conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do

artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero

aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a

20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos

montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes

exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro

lquido do exerccio para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao,

poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas

formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) por

proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a

parcela do lucro lquido decorrente de doaes ou subvenes governamentais para investimentos, que

poder ser excluda da base de clculo do dividendo obrigatrio; (d) no exerccio em que o montante

do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do

lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o

excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das

Sociedades por Aes; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatrio no

inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido anual ajustado, na forma

prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes; e (f) uma parcela formada por at 100%

(cem por cento) dos lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias poder ser

destinada formao de reserva para expanso ou investimento, que ter por fim financiar a aplicao

em ativos operacionais ou dispndios de capital, no podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os

seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos

das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias,

no ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia.

1. A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria

uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do

exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos

acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, 1

da Lei das Sociedades por Aes.

2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e

da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento

do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.

Artigo 34. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da

Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao

do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim

desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto

Social.

1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos

mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que

tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor

dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o

saldo excedente.

2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer

do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio

social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 35. A Companhia poder elaborar demonstraes contbeis semestrais, ou em perodos

inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos

ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do

dividendo obrigatrio, se houver; (b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis)

meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde

que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das

reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio,

conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral,

imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.

Artigo 36. A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital,

inclusive as institudas em demonstraes contbeis intermedirias, observada a legislao aplicvel.

Artigo 37. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de trs anos, contados

da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

Captulo VII

ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO

Seo I

Alienao do Controle da Companhia

Artigo 38. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por

meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o

Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da

Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do

Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador

Alienante.

Pargrafo nico. A oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando houver cesso

onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios

conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso

de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,

nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor

atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que comprove esse valor.

Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de

aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar

obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir

indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao

eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de

Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda

entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou

as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo

BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos;.

1. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para aquele(s)

que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia

dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

2. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser

registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o Termo de

Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 40. Aps uma operao de Alienao de Controle da Companhia e subsequente realizao de

oferta pblica de aquisio de aes referida na Clusula 38, o Adquirente, quando necessrio, dever

tomar todas as medidas cabveis para recompor o Percentual Mnimo de Aes em Circulao dentro

dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Poder de Controle.

Seo II

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Artigo 41. Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela

Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado

dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos

1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

1. O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio ou

empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da

Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os

requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista

no 6 desse mesmo Artigo.

2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor

Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao,

pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se

computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das

Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever

contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de

Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de

qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

3 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Seo III

Sada do Novo Mercado

Artigo 42. A Companhia poder sair do Novo Mercado, a qualquer tempo, desde que a sada seja (i)

aprovada previamente em Assembleia Geral, exceto nos casos de sada do Novo Mercado por

cancelamento de registro de companhia aberta, e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com

antecedncia prvia mnima de 30 (trinta) dias.

Artigo 43. Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores

mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em

virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao

no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e

vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, o Acionista

Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas

da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao

elaborado nos termos dos 1 e 2 do Artigo 41, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicveis.

Artigo 44. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro

para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na

qual a sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos

negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia

Geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de

aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.

1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica

de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a

obrigao de realizar a oferta.

2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de

aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa

reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber

aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 45. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes

constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de

aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao

de que trata o Artigo 41 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput

desse Artigo.

2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput

decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao

que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes

prevista no caput.

3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput

ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar

assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o

descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso,

deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.

4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo

Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta

pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o)

assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Seo IV

Disposies Comuns

Artigo 46. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais

de uma das finalidades previstas no Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo

Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os

procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo

para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao

aplicvel.

Artigo 47. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de

aquisio de aes previstas no Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado

ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer

acionista e/ou terceiro. A Companhia, na hiptese prevista no Art. 41 deste Estatuto Social, o acionista

e/ou terceiro, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio

de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

Pargrafo nico. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as

disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas

previstas neste Estatuto Social.

Captulo VIII

JUZO ARBITRAL

Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e

qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,

da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei

das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho

Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas

aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do

Contrato de Participao no Novo Mercado. A disputa ou controvrsia no poder ser decidida com

base na equidade, e o Tribunal Arbitral no poder assumir poderes de amiable compositeur, exceto se

acordado de modo diverso pelas partes envolvidas na arbitragem.

1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, e antes de constitudo o Tribunal Arbitral, as

partes podero requerer diretamente ao Poder Judicirio as medidas conservatrias necessrias

preveno de dano irreparvel ou de difcil reparao, e tal procedimento no ser considerado

renncia arbitragem.

2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como

execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser

formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no

Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar

na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A

arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida

e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

Captulo IX

DA LIQUIDAO DA COMPANHIA

Artigo 49. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia

Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse

perodo, obedecidas as formalidades legais.

Captulo X

DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS

Artigo 50. Alm dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados,

quando aqui utilizados com iniciais com letra maiscula, tanto no singular quanto no plural, tero o

significado a seguir estabelecido (sendo ainda que os termos iniciados com letra maiscula e no

expressamente definidos neste Estatuto tero o significado a eles atribudos pelo Regulamento do

Novo Mercado):

Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poder de

Controle da Companhia.

Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a

Alienao de Controle da Companhia.

Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)

titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas

pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas

em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos

diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

Administradores significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de

administrao da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros

do conselho de administrao da Companhia referidos conjuntamente.

Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de

Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.

Afiliadas significa, com relao a qualquer Acionista, (i) qualquer Pessoa que, direta ou

indiretamente, seja Controlada por tal Acionista; (ii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente,

seja Controladora de tal Acionista; ou (iii) qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, esteja sob o

mesmo Controle de tal Acionista.

Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes

de Controle.

Contrato de Participao no Novo Mercado significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um

lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo

disposies relativas listagem da Companhia no Novo Mercado.

Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de

qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob

controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.

Parte Relacionada significa (i) em relao a determinada Pessoa (que no uma pessoa fsica),

qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha, direta ou indiretamente,

participao societria representativa de mais de 10% (dez por cento) do capital social; e (ii) em

relao a uma pessoa fsica, (1) todos seus ascendentes e descendentes em linha direta, cnjuge e/ou

parentes at terceiro grau, ou (2) qualquer de suas Afiliadas e qualquer outra Pessoa na qual detenha,

direta ou indiretamente, participao societria representativa de mais de 10% (dez por cento) do

capital social.

Percentual Mnimo de Aes em Circulao significa as Aes em Circulao que a Companhia

deve ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o

perodo em que os valores mobilirios por ela emitidos permaneam registrados para negociao no

Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital

social da Companhia.

Pessoa significa qualquer pessoa natural, pessoa jurdica, associao, organizao, esplio, entidade

sem personalidade jurdica, fundo mtuo, fundo de investimento, sociedade de propsito especfico,

fideicomisso, condomnio, consrcio, grupo de sociedades ou entidade governamental.

Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar

o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,

independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do controle

em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a

maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias gerais da

Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital

votante.

Regulamento de Arbitragem significa o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado,

inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual sero

submetidos todos os conflitos estabelecidos na Clusula Compromissria inserida no estatuto social da

Companhia e constante dos Termos de Anuncia.

Regulamento de Listagem significa este Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Regulamento de Sanes significa o Regulamento de Aplicao de Sanes Pecunirias do Novo

Mercado, inclusive suas posteriores modificaes, que disciplina a aplicao de sanes nos casos de

descumprimento total ou parcial das obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem.

Subsidiria significa toda e qualquer Pessoa na qual a Companhia detenha, direta ou

indiretamente, participao societria ou na qual a Companhia venha a deter quaisquer participaes

societrias.

Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por

empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro

critrio que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados

de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes e, no que couber, pelo Regulamento do

Novo Mercado, nos termos de seu item 14.4.

Artigo 52. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo

vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em

reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.