Ação Esp. Suspensão e Destituição Titular de órgãos sociais

X, Advogada

Meritíssima Senhora

Doutora Juiz de Direito

do Tribunal Judicial de

______________

FULANO, casado, contribuinte fiscal nº 000000000, Bilhete de

Identidade nº 0000, emitido em 0000 pelo SIC de Viseu, residente na

Av. ___________,

Vem fazer seguir contra:

BELTRANO, casado, contribuinte fiscal nº 0000000, residente

na Rua _______

AÇÃO ESPECIAL DE DESTITUIÇÃO DE TITULAR DE

ÓRGÃOS SOCIAIS, COM PEDIDO DE SUSPENSÃO

(IMEDIATA)

O que faz nos termos e com os seguintes fundamentos:

1.º

O Autor é sócio minoritário e o Réu é gerente da sociedade por

quotas, “_____, Lda.”, com sede na Rua ___, pessoa coletiva nº 000000

Rua Dr. _______Telef/Fax: 00000 Tlm: 0000E-mail: [email protected] Página 1

X, Advogada

e com o capital social de 75.000,00€, sendo o seu objeto comercial a

comercialização de _____ (consulte Certidão Permanente através do

código de acesso 0000000).

2.º

O Autor foi laborar por conta e sob a orientação e direção desta

sociedade por contrato celebrado em 1 de Abril de 1993.

3.º

Inicialmente, a sociedade era composta da seguinte forma:

Gerência:

1) AA

2) BB

3) FULANO, o aqui Autor

Sócios:

1) AA, com uma quota de 2.500.000$00

2) BB, com uma quota de 1.000.000$00

3) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 1.000.000$00

4) CC, com uma quota de 500.000$00

4.º

Desde o ano de 1993 até ao ano de 2009, a SOCIEDADE sempre foi

conhecida, quer internamente, quer pelos seus fornecedores, clientes

e demais colaboradores, por ser uma empresa sólida, com um bom


X, Advogada

nome no mercado, em ascensão, cumpridora dos seus compromissos

pecuniários e obrigacionais, pautando por ter as suas contas sempre

regularizadas e atuando sempre com o interesse do crescimento

económico da mesma, assim como do seu bom nome comercial.

5.º

Aquando o exercício da sociedade com a gerência e sócios

identificados supra, nunca a SOCIEDADE foi confrontada com

processos de cobrança de dívidas contra si, nem sequer alguma vez

houve fornecedores ou qualquer entidade ou instituição (pública e/ou

privada) que necessitasse de reter mercadorias enquanto não se

liquidasse o respetivo preço ou que simplesmente recusassem a

fornecer tais mercadorias a esta empresa, por falta de pagamento.

6.º

Estas situações não só nunca aconteceram até ao ano de 2009, como

as mesmas eram inadmitidas pela sua gerência e respetivos sócios,

os quais sempre se revelaram pessoas sérias, responsáveis, leais,

cumpridoras e honestas.

7.º

O quadro empresarial da SOCIEDADE, infelizmente e para tristeza dos

que a ergueram e se esforçaram por lhe conferir o crédito e bom


X, Advogada

nome que sempre possuiu no mercado (pelo menos até 2009),

começou a alterar-se drasticamente no final do ano de 2009.

8.º

Antes de mais importa explicar que esta sociedade foi criada

primordialmente pelo Sr. AA.

9.º

A sócia identificada como sendo CC é filha deste Sr. AA, nunca tendo

a mesma, todavia, laborado ou tido qualquer papel ativo na empresa,

desde a data da sua criação e não só até 2009 como até à presente

data.

10.º

Não obstante, sempre foi uma sócia não remunerada.

11.º

No ano de 2009, o quadro da empresa alterou-se, passando a ser

composta da seguinte forma:

Gerência:

1) BELTRANO, o aqui Réu.

Sócios:

1) CC, com uma quota de 60.000,00€, sendo sócia maioritária

desta sociedade.


X, Advogada

2) FULANO, o aqui Autor, com uma quota de 15.000,00€, sendo o

sócio minoritário.

12.º

O Réu, em 2009, passou assim a encabeçar a gerência da SOCIEDADE

sem que tivesse tido qualquer contacto anterior com os assuntos da

empresa e muito menos possuía competência ou qualificação

bastante para desempenhar tal cargo.

13.º

O Réu é marido da atual sócia maioritária da SOCIEDADE e genro do

antigo gerente, o Sr AA.

14.º

O Réu foi colocado na empresa, por especial favor e pressão exercida

sobre esta sócia maioritária sobre o seu pai, o Sr. AA, que já se

encontrava em idade avançada e estado de saúde frágil, assim como

o Sr. BB, pelo que confiantes, acabaram por “passar a pasta” ao Sr.

BELTRANO,

15.º

Facto de que hoje se arrependem terminantemente.

16.º


X, Advogada

Assim, no ano de 2009, o Réu passou a configurar como único

gerente da SOCIEDADE, passando a desencadear atos e

comportamentos totalmente inexplicáveis, na ótica de um empresário

diligente, os quais levaram à rutura da SOCIEDADE, como melhor

infra se verá.

17.º

O aqui Autor, a partir de 2009 e da entrada do Réu na empresa como

gerente, deixou de poder participar nos assuntos da sociedade, já que

quando interrogava o Réu sobre qualquer questão relacionada com a

SOCIEDADE, o Réu limitava-se a retorquir-lhe: “Não tens nada a ver

com isso, agora quem manda aqui sou eu e a minha mulher, não

tenho que te dar satisfações”.

18.º

Assim, não obstante a sua qualidade de sócio, ainda que minoritário,

tudo lhe sempre foi ocultado pelo aqui Réu.

19.º

Ademais, a sócia maioritária e concomitantemente mulher do aqui

Réu e gerente da SOCIEDADE, como já referido, nunca ocupou

qualquer cargo ou função na empresa, mas sempre dali retirou

proveitos económicos, de modo indireto, pois sempre usufruiu dos

carros da SOCIEDADE, a título pessoal, dos almoços de fim-de-


X, Advogada

semana com o marido e pais cujas faturas entravam na contabilidade

da empresa.

20.º

Aliás, esta sócia maioritária é funcionária da _____ de Penalva do

Castelo, nunca tendo tido qualquer papel na empresa e muito menos

uma voz ativa, já que quem decide e sempre decidiu os assuntos da

SOCIEDADE, desde 2009, foi única e exclusivamente o aqui Réu.

21.º

Esta sócia maioritária só se apresentava na sede da empresa em

circunstâncias muito pontuais e, mesmo que fosse necessária a sua

assinatura, consentimento ou voto para qualquer ato, o Réu ou

alegava que a representava ou levava os documentos para casa para

a mesma assinar.

22.º

Assim, afastada a sócia maioritária das questões da SOCIEDADE,

assim como afastado o aqui Autor do conhecimento do que se

passava na gestão, contabilidade e compromissos negociais da

empresa, o aqui Réu foi conseguindo gerir a SOCIEDADE a seu bel-

prazer,

23.º


X, Advogada

Começando a dar primazia, na gestão da SOCIEDADE, aos seus

interesses pessoais e não aos interesses económicos da própria

empresa.

Antes de mais,

24.º

Importa esclarecer que este tipo de empresas como o é a

SOCIEDADE, dependem de áreas de mercado, as quais são

concedidas pela X que as concede de acordo com a capacidade

económica e visibilidade da empresa

25.º

Nesse contexto, a X cedeu a esta sociedade a área de Seia, atenta a

incapacidade da empresa “____, Unipessoal, Lda.” de fazer face à

concorrência da SOCIEDADE que, até essa data ainda tinha esta

capacidade e visibilidade económica, assim como cumpria as

exigências da própria X.

26.º

A SOCIEDADE sempre foi a representante da X nas áreas por si

adquiridas, ou seja, o mercado de Nelas, Carregal do Sal e Seia eram

da totalidade da SOCIEDADE.


X, Advogada

27.º

Exposta a composição inicial e subsequente desta empresa e o modo

como a mesma se inseria no mercado, cumpre agora identificar os

concretos atos que o Autor entende ser de cabal má gestão do aqui

Réu, no que concerne aos interesses económicos e financeiros da

SOCIEDADE, desde o ano de 2009 até à presente data.

28.º

Ora, o Réu ascendeu ao cargo de gerente em Outubro de 2009, sendo

a sua primeira remuneração mensal a de 500,00€ (quinhentos euros),

sendo que foi a primeira e a única vez que auferiu tal quantia a título

de remuneração pelo cargo de gerente.

29.º

Curiosamente, em Novembro de 2009, o Réu já auferia 1.000,00€. Em

Dezembro de 2009 passou a auferir 1.500,00€ e em Janeiro de 2010

já a sua remuneração mensal atingia os 2.000,00€.

30.º

Atente-se que o Réu, além das funções inerentes ao cargo da

gerência, nunca desempenhou qualquer outra função na sociedade,

daí que não se compreenda a que título o Réu auferia tamanhas

quantias pecuniárias, muito menos se compreende como é que o seu


X, Advogada

salário aumentou de forma tão abrupta e injustificadamente num

espaço de quatro meses.

31.º

A SOCIEDADE, desde a sua fundação, sempre teve as suas

instalações e sede na Rua ___, imóvel pertença do antigo sócio AA, a

quem se pagava uma renda mensal na ordem dos 1.200.00€.

32.º

Estas instalações sempre foram adequadas à dimensão e vida

comercial da sociedade.

33.º

Apesar disso, num só ano, e sempre numa perspetiva megalómana, o

Sr. Gerente, ora Réu nos presentes autos, com todos os custos

inerentes a isso, nomeadamente rendas mais altas, decidiu mudar as

instalações para a Zona Industrial de ____.

34.º

Durante o mesmo ano, resolveu mais uma vez mudar de instalações,

com rendas ainda mais caras (2.000,00€, ou seja, cerca de 800,00€

acrescidos de IVA mais cara que aquela que era liquidada na sede),

para a Zona Industrial do ____.


X, Advogada

35.º

Nunca o aqui Autor e demais trabalhadores compreenderam a razão

de ser de tais mudanças geográficas da empresa, quando o local

onde sempre foi a sua sede sempre se revelou mais do que bastante

para a atividade ali exercida, além de que era um local

economicamente mais vantajoso e até centralizado face à carteira de

clientes/área de mercado existentes.

36.º

Tais “experiências” de um gerente inexperiente levaram a um

conjunto de despesas desnecessárias e avultadas,

37.º

Como o foram a deslocação de mercadorias, máquinas, viaturas,

funcionários e demais equipamentos, assim como o aluguer dos

respetivos espaços nas duas zonas industriais referidas.

38.º

Tudo para tais instalações estarem hoje encerradas, tendo a

SOCIEDADE retornado ao local da sua sede e instalações iniciais.

39.º

Foram então despesas assumidas pela SOCIEDADE, por ordem do

aqui Réu, de forma totalmente desnecessária e injustificada.


X, Advogada

40.º

Outra alteração levada a cabo pelo aqui Réu foi a contratação dos

serviços de uma empresa de contabilidade distinta da que sempre

laborou para a SOCIEDADE, desde a sua fundação.

41.º

O que igualmente não se compreende, já que a anterior empresa de

contabilidade sempre serviu com diligência e profissionalismo os

interesses da SOCIEDADE.

42.º

A SOCIEDADE, como representante da X nas respetivas áreas atrás

mencionadas, sempre ao longo dos anos, liquidava pontualmente

todas as faturas em dívida à X, de 15 em 15 dias.

43.º

Durante o reinado do Réu, tal procedimento deixou de existir.

44.º

No dia 18 de Abril de 2012, após uma reunião informal com o Dr. ___,

o Autor teve conhecimento que a SOCIEDADE devia à X cerca de

350.000,00€ (trezentos e cinquenta mil euros),


X, Advogada

45.º

Facto nunca antes possível, uma vez que anteriormente a este

reinado tais faturas eram religiosamente liquidadas de 15 em 15 dias.

46.º

Todas estas mercadorias foram vendidas pela SOCIEDADE.

47.º

O Autor confrontou o Réu acerca do valor em dívida à SOCIEDADE,

tendo o mesmo justificado somente que tinha feito um plano de

pagamento com a X.

48.º

Acontece que, no final do ano de 2012, a SOCIEDADE possuía uma

dívida à empresa X, que ascendia já aos 600.000,00€ (seiscentos mil

euros), sendo uma quantia correspondente a mercadorias adquiridas

pela SOCIEDADE àquela empresa, mercadorias que posteriormente

foram comercializadas pela SOCIEDADE e, o produto da venda das

mesmas, à partida, seria para liquidar o competente preço da sua

aquisição à X.

49.º


X, Advogada

Todavia, não obstante tais mercadorias terem sido integralmente

comercializadas, desconhece-se o paradeiro do capital resultante de

tal venda.

50.º

E isto porque a dívida supra referida à X não foi liquidada pela

SOCIEDADE, por decisão única e exclusiva do aqui Réu, seu único

gerente, com o produto da venda de tais mercadorias.

51.º

Esta dívida foi então liquidada à X da seguinte forma: o aqui Réu, na

qualidade de gerente desta sociedade, entregou à X a área da

SOCIEDADE, segundo as palavras do Dr. ____ como modo de

pagamento da mercadoria rececionada.

52.º

Curioso é que as mercadorias que foram adquiridas à X foram

encomendadas, recebidas, vendidas, mas o produto proveniente da

respetiva venda “desapareceu”.

53.º

Os trabalhadores, incluindo o aqui Autor (que sempre exerceu a

categoria profissional de vendedor, não obstante a sua categoria de

sócio da empresa), venderam essa concreta mercadoria entre os seus


X, Advogada

clientes, receberam o respetivo preço e entregaram o mesmo ao aqui

Requerido que, enquanto gerente da SOCIEDADE, deveria dar o

destino correto a esse produto da venda das mercadorias,

54.º

O que nunca fez, desconhecendo-se o que haja o Réu feito a tal

dinheiro, já que a dívida à X não foi paga com o mesmo.

55.º

Mais ainda, o comportamento do Réu adotado perante a X, desde que

assumiu o cargo da gerência desta sociedade, levou a que a X

desenvolvesse uma desconfiança muito grande nas capacidades de

cumprimento da SOCIEDADE, pelo que as relações comerciais entre

ambas, desde o seu início até à entrega da área por parte do Réu

para liquidação daquela dívida, nunca mais foram as mesmas.

56.º

Aliás, no dia 16 de Abril de 2012, o Autor reuniu-se com responsáveis

da X, concretamente o Dr. ____, por forma a aferir junto do mesmo

qual o melhor maneira de recuperar o bom nome e credibilidade da

SOCIEDADE.

57.º


X, Advogada

Foi aí que, pela primeira vez e de modo direto o aqui Autor conseguiu

confirmar os rumores que os funcionários da X iam espalhando junto

da clientela das dívidas da SOCIEDADE à X.

58.º

Em nada se comparando à relação comercial de transparência,

confiança e lealdade que existia entre X e a SOCIEDADE, nos tempos

anteriores à gerência do Réu.

59.º

Este foi um dos grandes fossos abertos pelo aqui Réu, o qual trouxe

consequências lastimáveis para a sociedade, como a retirada da

concessão da X à SOCIEDADE.

60.º

Sabe agora o Autor que o Réu começou a cavar a sepultura da

SOCIEDADE com o incumprimento de um contrato de trespasse que

incluía o seguinte: a posição jurídica que a “___, Unipessoal, Lda.”

detinha no contrato de distribuição com a X para o concelho de Seia,

que foi cedida à SOCIEDADE pelo valor de 200.000,00€ (duzentos mil

euros), assim como todas as mercadorias e veículos que a referida

empresa detinha no valor de 110.295,63€ (cento e dez mil duzentos e

noventa e cinco euros e sessenta e três cêntimos) acrescido de


X, Advogada

vasilhame no valor de 19.788,28€ (dezanove mil setecentos e oitenta

e oito euros e vinte e oito cêntimos).

61.º

Ora, esta aquisição da posição jurídica no contrato de distribuição

com a X, por trespasse, promovida pelo aqui Réu, enquanto e na

qualidade de gerente da SOCIEDADE, teve o preço de 200.000,00€

(duzentos mil euros).

62.º

Para pagamento desse preço, a SOCIEDADE, através dos seus sócios,

contraiu um empréstimo que se encontra avalizado junto do Banco

BPI, pelo aqui Autor, sua esposa e ainda a sócia maioritária CC,

naquele montante de 200.000,00€, com vista à liquidação da

respetiva aquisição da posição jurídica no contrato de distribuição

com a X.

63.º

Aprovado e recebido aquele crédito da dita instituição bancária, nada

mais se soube do destino dado a tal quantia mutuada, a não ser

quando o Sr. DD, legal representante da sociedade “____, Unipessoal,

Lda.” transmitiu ao Requerente que tal importância não lhe tinha sido

paga.


X, Advogada

64.º

Assim, o preço da referida aquisição da posição jurídica no contrato

de distribuição com a X nunca foi pago à sociedade “___, Unipessoal,

Lda.”, sendo prova disso o Procedimento Cautelar de Arresto nº 0000

e a competente ação principal nº 0000, ambas a correr termos neste

douto Tribunal.

65.º

No que concerne às mercadorias vendidas pela sociedade “___,

Unipessoal, Lda.”, no ano de 2010, bem como o seu vasilhame tudo

foi vendido pela SOCIEDADE no referido ano, sabe agora o Autor que

nada foi pago ao Sr. DD, apesar de tais vendas.

66.º

Não compreende o Autor como é que em 2012, tendo a SOCIEDADE

rececionado os 200.000,00€ por empréstimo bancário e vendido as

ditas mercadorias pelo preço de 130.083,91€, consiga ainda manter

em dívida, para com a referida empresa o valor de 166.483,91€,

acrescido dos respetivos juros legais.

67.º

De ambas as ações supra elencadas resulta assim sem a menor

dúvida que a SOCIEDADE possui, ainda hoje, uma dívida no total de


X, Advogada

200.484,21€ (duzentos mil quatrocentos e oitenta e quatro euros e

vinte e um cêntimos) à sociedade “__, Unipessoal, Lda.”.

68.º

Ora, tendo sido contraído um empréstimo no Banco BPI no valor de

200.000,00€ do dito negócio e ainda hoje estando tal quantia em

dívida àquela empresa, resulta que o aqui Réu não canalizou o capital

mutuado para o fim a que se destinava, desconhecendo-se o destino

que o Réu deu a tal quantia.

69.º

Assim, na sua gerência, o Réu adquiriu mercadorias, vendeu-as e

recebeu o respetivo preço, adquiriu uma área, contraiu um

empréstimo para a liquidar, mas nem numa nem na outra situação as

dívidas foram regularizadas com o capital devido.

70.º

Assim, da análise dos atos de gerência do aqui Réu efetuada até ao

presente artigo, desapareceu da contabilidade da SOCIEDADE o

seguinte capital:

i) O valor da venda das mercadorias vendidas/recebidas pela

SOCIEDADE e não pagas à X, a não ser com o produto da venda da

respetiva área (posição jurídica no contrato de distribuição com a X);


X, Advogada

ii) As quantias vendidas e recebidas pela SOCIEDADE (200.000,00€ do

Banco BPI – posição jurídica no contrato de distribuição com a X e

130.083,91€ de mercadorias que não entregou a “___, Unipessoal,

Lda.”).

71.º

Só nestas duas situações, o gerente da SOCIEDADE, aqui Réu, causou

um prejuízo patrimonial à dita sociedade que representa, em valor

superior a 500.000,00€ (quinhentos mil euros), como agora se

alcança.

72.º

Mas os atos de má gestão do Réu não se quedaram por aqui, como

melhor abaixo se verá.

73.º

Enquanto a SOCIEDADE decaía no mercado, não só em termos

económico-financeiros como no que concerne ao seu bom nome e

crédito comercial, paralelamente o aqui Réu assistia a um aumento

visível e bastante significativo do seu nível de vida.

74.º

E isto porque o Réu, na qualidade de gerente da SOCIEDADE e desde

2009, passou a ser a única pessoa responsável por toda área


X, Advogada

contabilística, tendo a seu cargo os pagamentos e recebimentos em

cheque ou dinheiro,

75.º

Sendo exclusivamente pelo aqui Réu que passava todo o dinheiro que

a sociedade pagava ou recebia, fazia os apuros e respetivos

lançamentos.

76.º

Tais funções “açambarcadas” pelo Réu não eram controladas de

forma alguma pelos dois sócios da SOCIEDADE, quer pela sócia

maioritária, quer pelo sócio minoritário (aqui Autor),

77.º

E não havia este controlo não por falta de interesse, diligência ou

preocupação do aqui Autor (já que a sócia maioritária, como já se

referiu, nenhum poder decisório alguma vez teve nesta empresa,

sendo tudo decidido, desde 2009, pelo seu marido), o qual sempre

pautou por participar das competentes assembleias e das ordens de

trabalho ali indicadas, assim como sempre se mostrou interessado

nos assuntos da empresa como o fazia demonstrar ao aqui Réu, que o

ignorava.

78.º


X, Advogada

Aliás, quer o Autor quer a sua esposa, avalistas em operações

bancárias da SOCIEDADE, por diversas vezes se deslocaram ao local

de trabalho da sócia maioritária, no final do ano de 2012, para

conversarem com a mesma acerca do caminho que a sociedade

estava a tomar, uma vez que foram notificados pela instituição

bancária BPI de que a dita sociedade SOCIEDADE não havia

regularizado o montante em dívida do contrato de crédito.

79.º

Apesar de todas essas interpelações, a sócia maioritária dizia sempre

que ia falar com o seu marido e que daria uma resposta, a qual nunca

chegou.

80.º

Simplesmente o aqui Réu sempre se recusou a prestar qualquer tipo

de justificação, prestação de contas ou o que quer que fosse ao aqui

Autor, ainda que inúmeras vezes interpelado para o efeito, quer

pessoalmente, quer por escrito.

81.º

Por factos que o aqui Autor desconhece e ignora, o Réu, desde que

iniciou a sua atividade de gerente na SOCIEDADE, sempre tentou

afastar o aqui Autor da dita sociedade, quer através de instauração

de processo disciplinar infundamentado, quer pela redução ilícita do


X, Advogada

seu salário, quer pelo não pagamento de salários, quer pelo desprezo

da qualidade de sócio do aqui Autor, tentando sistematicamente

afastá-lo da empresa e mantendo-o sempre às escuras dos atos que

ia desencadeando, em detrimento da sociedade e em proveito

próprio.

82.º

O Réu fez inúmeras aquisições, com capitais e em nome da

SOCIEDADE, muitas delas infundadas e desnecessárias para a

empresa e outras meramente para proveito próprio,

83.º

Do mesmo modo que se desfez de inúmeros bens da sociedade que

gere, desconhecendo-se uma vez mais o intuito de tais vendas e o

destino do capital daí resultante.

84.º

Ora, o aqui Réu é irmão de uma Ilustre Advogada, de nome ____, da

sociedade “____ – Sociedade de Advogados, R.L.”.

85.º

Esta sua irmã e o seu Ilustre Colega e sócio, constituíram e geriram

uma outra empresa, de nome “____, Lda.”, com sede na Rua ____,

pessoa coletiva nº 00000.


X, Advogada

86.º

Do acervo patrimonial desta empresa fazia parte um veículo

automóvel de marca Audi A4, modelo ____, de matrícula 00-00-00, o

qual era objeto de um contrato de aluguer e de gestão de veículo sem

condutor nº 000, celebrado em 20 de Outubro de 2006 entre aquela

sociedade e a locadora “______, S.A.”.

87.º

Acontece que, no dia 28 de Janeiro de 2010, o aqui Réu, na qualidade

de gerente da SOCIEDADE, e a sua irmã, na qualidade de gerente da

“___, Lda.” outorgaram um contrato de cessão da posição contratual

naquele contrato de aluguer operacional de viaturas nº 000.

88.º

Nunca o aqui Autor, na qualidade de sócio da SOCIEDADE, foi

consultado para a tomada de decisão na cessão da posição contratual

do referido contrato, nem para tal outorga foi tomada qualquer

deliberação social.

89.º

Assim, a partir desta data a SOCIEDADE passou a ter mais um

encargo mensal completamente desnecessário, já que a sociedade


X, Advogada

possuía uma frota automóvel mais que bastante para o exercício

pleno da sua atividade,

90.º

Além de que este Audi A4 nunca foi usado para a atividade de

comercialização de ___, nem era o veículo adequado para o efeito,

pois não se vislumbra necessidade do aluguer de um carro desta

gama para visitar clientes nem para carregar paletes de _____.

91.º

Claro está que quem circulava com este veículo era exclusivamente o

aqui Réu e gerente da SOCIEDADE, sendo o combustível, rendas

mensais do respetivo aluguer, manutenção de mecânica e todos os

gastos inerentes a este veículo exclusivamente pago com dinheiro da

SOCIEDADE.

92.º

Só o aluguer deste veículo Audi A4, comportava à sociedade uma

saída de capital mensal no valor de 627,60€ (seiscentos e vinte e sete

euros e sessenta cêntimos).

93.º


X, Advogada

Nenhum acréscimo patrimonial ou benefício de qualquer ordem

adveio para a SOCIEDADE com a locação deste automóvel, mas ao

invés, o mesmo só trouxe despesas à empresa.

94.º

Nunca se percebeu a razão de ser desta cessão, desconhecendo-se os

motivos que levaram o Sr. Gerente e a empresa da sua irmã a

celebrarem tal contrato de cessão da posição contratual no contrato

de aluguer do referido Audi A4.

95.º

Curioso é o desaparecimento do dito Audi A4, o qual nunca mais foi

visto, nem consta do imobilizável da empresa.

96.º

Mais ainda, sabe agora que o Réu adquiriu uma outra viatura, no ano

de 2012, de marca BMW e matrícula 00-00-00, em nome da

SOCIEDADE e numa altura em que a sociedade se encontrava já

numa situação económica difícil (devia milhares de centenas de

euros, como já atrás se referiu, à X), atentas as dívidas até então já

contraídas pelo aqui Réu, pela perda da maior parte da sua área de

mercado e pelas consequências empresariais da má gestão do Réu.

97.º


X, Advogada

Esta viatura é utilizada, ainda hoje, única e exclusivamente não só

para uso pessoal do Réu como para proveito do casal (do Réu e da

sócia maioritária CC), já que o usam em passeios familiares de fim-

de-semana.

98.º

Em momento algum este veículo serviu para fazer face a qualquer

necessidade da SOCIEDADE ou serviu para o exercício da atividade

nela desenvolvida.

99.º

Tanto assim é que este veículo está sempre na posse do Réu, que o

leva para casa e o guarda na sua garagem, aos fins-de-semana

passeia e circula com o mesmo, faz viagens pessoais com o mesmo,

ou seja, é o seu veículo pessoal,

100.º

Todavia, o encargo mensal de tal veículo não pertence à pessoa do

aqui Réu, nem às suas finanças pessoais, já que as mensalidades de

tal viatura topo de gama, e na ordem dos 1.060,00€ (mil e sessenta

euros) são pagas com capital da SOCIEDADE.

101.º


X, Advogada

Do mesmo modo, o combustível, manutenção, portagens ou scuts,

seguros e demais despesas que o veículo comporta, saem

exclusivamente dos cofres da SOCIEDADE.

102.º

Assim, a SOCIEDADE tem um encargo mensal superior a mil e

quinhentos euros para o RÉU e a sua esposa, gerente e sócia

maioritária da SOCIEDADE, poderem passear e transparecer um nível

de vida superior àquele que efetivamente teriam se não usassem e

abusassem dos capitais da sociedade, em proveito próprio.

103.º

Paralelamente a este aumento do nível de vida do Réu e da sua

mulher, a situação económica da SOCIEDADE foi cada vez mais

decaindo,

104.º

O Réu, atenta a sua qualidade de gerente da SOCIEDADE, deixou de

cumprir pontualmente as suas obrigações, deixando de pagar as

mercadorias, assim como os salários aos seus trabalhadores,

empréstimos bancários, contribuições da Segurança Social,

aumentando exponencialmente as dívidas a terceiros, como o são

algumas oficinas de reparação automóvel, oficinas de pneus e um


X, Advogada

conjunto de fornecedores, nomeadamente de águas e vinhos, como

resulta do Processo Especial de Revitalização já identificado supra.

105.º

Mais ainda, com a perda da concessão da X e com o mau nome

comercial que a SOCIEDADE adquiriu ao não pagar pontualmente as

suas dívidas, o valor de mercado desta empresa é ZERO.

106.º

Graças exclusivamente aos atos de pura má gestão e de prossecução

de interesses pessoais em detrimento dos interesses da SOCIEDADE,

por parte do Réu, nunca mais a SOCIEDADE conseguirá alcançar as

metas e lucros reais que até 2009 atingiu,

107.º

Atendendo ao conhecimento do Autor, no dia de hoje, com os factos

descritos pelo Réu no Processo Especial de Revitalização e com as

informações recolhidas junto da Banca e da X, entre outros, acerca da

situação financeira da SOCIEDADE, não é possível deixar continuar o

Réu a exercer o cargo de gerente da dita sociedade, razão da

presente demanda.

108.º


X, Advogada

Isto porque, considerando o nível de cobranças de créditos aos

clientes, poucas viabilidades de recuperação dos mesmos existem

para a SOCIEDADE, já que os clientes devedores da SOCIEDADE, à

data, estarem insolventes ou simplesmente não terem capacidade

nem vontade de liquidar tais créditos, nem tampouco o aqui Réu

alguma vez optou por investir judicialmente na recuperação de tais

créditos (o que poderia ter feito ao invés de adquirir viaturas e criar

despesas extraordinárias desnecessárias em nome e com capitais da

SOCIEDADE).

109.º

Assim, a SOCIEDADE não tem capacidade de liquidar os seus

compromissos, nem onde ir buscar capital para o efeito, atento o

supra exposto.

110.º

Acresce ainda, que consciente da situação em que a SOCIEDADE

atualmente se encontra, por sua única e exclusiva responsabilidade

atenta a sua má gestão, e consciente de que não mais terá

capacidade para liquidar os seus créditos – que são muitos –, o aqui

Réu começou a alienar todo o património que ainda não se

encontrava com qualquer ónus ou encargo e pertencentes ao acervo

patrimonial da SOCIEDADE.


X, Advogada

111.º

Até porque, além dos processos instaurados pela sociedade “___,

Unipessoal, Lda.” já acima identificados e consequente arresto de

bens da SOCIEDADE como garantia de pagamento,

112.º

Também o aqui Autor se viu obrigado a instaurar as competentes

ações judiciais contra a empresa, por atos exclusivos do Réu,

enquanto gerente, que o vieram lesar em quantia superior a

65.000,00€ (sessenta e cinco mil euros), quantia ainda em dívida ao

aqui Autor, sendo tais ações as seguintes: Ação de Processo Comum

nº ___, Procedimento Cautelar de Arresto nº ____ e competente ação

principal nº ____, todas elas a correr termos no Tribunal do Trabalho

de ___.

113.º

Assim, face a tais processos e ordens de arresto dos bens da

SOCIEDADE como forma de garantia dos pagamentos devidos, o Réu

na qualidade de gerente da SOCIEDADE começou então a proceder a

alienação do património da dita empresa,

114.º

Sendo que tais alienações são extremamente duvidosas, já que não

entrou qualquer capital para a contabilidade da SOCIEDADE,


X, Advogada

resultante do produto de tais alienações, assim como as próprias

alienações têm muito que se lhe diga.

Senão veja-se:

115.º

O Réu alienou duas viaturas, uma a um trabalhador da SOCIEDADE e

outra a uma pretensa Senhora do Norte, não obstante se terem

tratado de vendas fictícias, já que de ambas as vendas não adveio

para a sociedade qualquer contrapartida económica.

116.º

Assim, o Réu vendeu, em nome da SOCIEDADE e ficticiamente, a

viatura de marca Renault e matrícula __ a um trabalhador, de nome

___, tendo o registo de propriedade do mesmo sido efetivado em

_____.

117.º

O Réu, na qualidade de gerente da SOCIEDADE, vendeu ainda a uma,

o veículo de marca Opel e com a matrícula ___, sendo o registo de

propriedade do mesmo datado de ___.

118.º

Curioso é que este veículo alegadamente vendido à Sr.ª __ continua a

circular nas mãos do Réu, tendo o mesmo, inclusive, tido um acidente


X, Advogada

automóvel com a referida viatura, em data posterior ao do registo da

viatura em nome desta Senhora, tendo sido o valor de tal conserto

pago pela SOCIEDADE.

119.º

No dia 24 de Outubro de 2012, o Réu, sempre em nome da

SOCIEDADE, vendeu ainda o material de escritório (nomeadamente

dois computadores portáteis e impressoras) e dois empilhadores (um

marca ___ e o outro marca ___).

120.º

O material de escritório foi alegadamente vendido a um Sr.,

contribuinte fiscal nº 0000 e no valor de 1.300,00€ (mil e trezentos

euros), não tendo tal montante entrado na contabilidade da

SOCIEDADE pelo que das duas uma: ou a venda foi fictícia e sem

qualquer contrapartida económica ou desconhece-se o paradeiro de

tal montante.

121.º

Quanto aos empilhadores, foram ambos vendidos, alegadamente, a

um Sr., contribuinte fiscal nº 0000 e pelo valor de 2.000,00€ (dois mil

euros), não tendo igualmente tal valor entrado nas contas da

empresa, pelo que se retira que ou a venda foi fictícia ou, não o tendo

sido, desconhece-se o paradeiro deste valor.


X, Advogada

122.º

Tudo isto em Outubro do ano transato.

123.º

Assim, até ao final do ano de 2012, o Sr. Gerente da SOCIEDADE

dissipou património da empresa, procedeu a um despedimento

coletivo e proclamou o encerramento da empresa, sem viabilidade de

recuperação da mesma.

124.º

O comportamento desgovernado do Sr. Gerente não é inocente, uma

vez que o mesmo não possui qualquer bem imóvel ou imobiliário pelo

qual amanhã possa responder pela gestão danosa que causou e

continua a causar, sem qualquer tipo de pudor, à SOCIEDADE.

125.º

A isto também não será alheio o facto de o Réu se ter divorciado da

sócia maioritária CC (sem nunca de facto tal separação ter

acontecido) para depois com ela se voltar a casar, novamente, mas

agora no regime legal da separação de bens.

Mais,

126.º


X, Advogada

Qual não é o espanto do aqui Autor e dos demais trabalhadores

quando se deparam com a instauração, por parte do Réu, de um

Processo Especial de Revitalização da SOCIEDADE, ao abrigo da Lei nº

16/2012, de 20 de Abril,

127.º

Quando o que impendia sobre si era a obrigação de apresentação à

insolvência da aqui SOCIEDADE, nos termos previstos no artigo 18º e

seguintes do C.I.R.E., por ser essa a forma processual adequada à

situação económica real da SOCIEDADE.

128.º

O Réu violou, desde logo, o seu dever de apresentação à insolvência

da SOCIEDADE, nos 30 dias subsequentes ao seu conhecimento do

estado de insolvência da empresa.

129.º

Atente-se que o Processo Especial de Revitalização é uma forma

processual em que praticamente tudo é discutido e resolvido entre a

Insolvente e o Administrador Judicial Provisório, deixando muito

menos margem de atuação ao Meritíssimo Juiz de Direito,

comparativamente ao Processo de Insolvência.

130.º


X, Advogada

Outrossim, este processo de revitalização permite, nos termos

estatuídos no artigo 17º-E, nº 2 conjugado com o artigo 161º, nº 3,

ambos do C.I.R.E. que se proceda à alienação dos bens da empresa,

alegadamente necessários à recuperação da empresa, desde que

para tanto o Sr. Administrador Judicial Provisório dê o seu

consentimento, o que se prevê que aconteça no dito processo,

porquanto o Sr. Administrador indicado pelo aqui Réu e pela

SOCIEDADE é de relações próximas do aqui Réu.

131.º

Tal regulamentação permite que o Réu continue a alienar o

património da SOCIEDADE, como aliás tem vindo sistematicamente a

fazer e sem qualquer tipo de pudor.

132.º

Inclusive, foi instaurado o Processo Especial de Revitalização no dia

___ 2013, tendo o Administrador Judicial Provisório sido nomeado no

dia ___ de 2013.

133.º

Acontece que antes desse dia ___ de 2013, o Réu andava já a vender

mercadorias ao desbarato, sendo que grande parte dessas

mercadorias se encontravam já penhoradas ao abrigo das ações

supra elencadas e das quais o Réu era fiel depositário.


X, Advogada

134.º

Assim, o Réu andou, antes daquele dia ___ de 2013, a tentar vender

mercadorias penhoradas, fazendo-se acompanhar de uma Senhora

que apresentou como sendo do Tribunal e mais referindo ter

autorização do Sr. Administrador Judicial Provisório, para o efeito.

135.º

Ademais, se analisada a peça processual inicial, os motivos

apontados pelo Réu como os que levaram à situação económica e

financeira atual da SOCIEDADE, assim como a relação de bens de que

alegadamente a SOCIEDADE é titular, a relação de credores e

respetivos créditos e ainda a declaração que fez juntar, resulta que

este processo especial de revitalização mais não é do que uma

manobra de o Réu contornar a situação de insolvência, adiando-a até

um ponto em que já não existam bens, de qualquer ordem ou

natureza, que sejam bastantes para satisfazer os créditos de todos ou

de pelo menos dos maiores credores.

136.º

O Réu mente descaradamente ao invocar que a SOCIEDADE tem a

receber de clientes uma quantia não inferior a 400 mil euros, quando

bem sabe que se tiver cerca de 50.000,00€ cobráveis é muito, já

que se tratam de clientes insolventes e ainda pelas razões já retro.


X, Advogada

137.º

Do mesmo modo, é falso que a SOCIEDADE detenha 20% de quota de

mercado, pelos motivos já expostos, porquanto se trata de um valor

meramente indicativo que em nada corresponde à realidade do que

esse mercado tem para oferecer à SOCIEDADE, enquanto garantia de

subsistência económica.

138.º

Menciona ainda o Réu que a situação precária da SOCIEDADE se deve

à penhora e remoção de bens efetuada pelo aqui Autor, no âmbito do

Processo nº ___, o que é falso.

139.º

Basta analisar a relação de credores para aferir que a SOCIEDADE

possuía já dívidas desde o ano de 2010, como é o caso do crédito de

“____, Unipessoal, Lda.”, que é dos mais elevados.

140.º

Por isso em nada a penhora e remoção dos bens à ordem do Processo

nº ___ foi causadora de tal situação económica difícil da SOCIEDADE,

uma vez que, como se disse supra, no dia 18 de Abril de 2012, muito

antes da realização dessa penhora, as dívidas da SOCIEDADE eram


X, Advogada

200.000,00€ ao Sr. DD, 350.000,00€ à X, 100.000,00€ ao Banco BPI,

150.000,00€ ao Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, S.A.

141.º

E estes são só os maiores credores de que o Autor tem conhecimento,

na presente data!

142.º

Se o Réu em vez de estar a consultar web sites de carros e outros (!)

se dedicasse a controlar, vigiar e fiscalizar a atividade da SOCIEDADE,

certamente, na data atrás exposta, não teria alcançado tamanho

passivo.

143.º

A SOCIEDADE chegou ao ponto a que chegou por única e exclusiva

responsabilidade do Réu, reflexo dos seus atos de má gestão.

144.º

Analisada a relação de bens que o Réu indicou como fazendo parte do

acervo patrimonial da SOCIEDADE, muito há a dizer, já que indica

bens que já “vendeu” e omite outros que convenientemente não lhe

interessou relacionar.

Ora,


X, Advogada

145.º

Indica o mobiliário de escritório, não fazendo qualquer inventário

quanto ao que esse mobiliário é composto, exatamente por já ter

vendido esse material, como dito supra e comprovado por

documento.

146.º

Mais ainda, aquando a Oposição à Penhora efetuada no âmbito do

Processo nº ____, o Mandatário do Réu, subscritor da respetiva peça

processual e coincidentemente sócio da sociedade de advogados que

ora representam o Réu no Processo Especial de Revitalização ____,

declara expressamente terem sido penhorados bens que já haviam

sido vendidos (dois computadores, uma impressora, dois

empilhadores),

147.º

Pelo que não se entende como é que de repente tais bens (mobiliário

de escritório) fazem novamente parte do acervo patrimonial da

SOCIEDADE!

148.º

Mais ainda, não aparece na dita relação de bens o veículo de marca

BMW e matrícula ___ que o Réu adquiriu e mantem com capital da


X, Advogada

SOCIEDADE, pelo que o mesmo deveria ali constar por fazer parte do

acervo patrimonial da dita sociedade,

149.º

O que só demonstra a utilidade que o Réu lhe dá: uso exclusivamente

pessoal!

150.º

No que concerne à lista de credores e respetivos créditos, não

obstante o Réu indicar na peça processual os processos que lhe

moveu o aqui Autor, “esquece-se” de o mencionar na competente

lista de credores, bem sabendo que o crédito do Autor é superior a 65

mil euros!

151.º

Assim como se “esquece” do real valor em dívida ao Banco BPI, em

função do empréstimo efetuado para aquisição da área de Seia, como

já exposto supra e cujas mensalidades em dívida são superiores ao

valor indicado na dita relação,

152.º

Bem como omite a existência de uma conta caucionada na respetiva

instituição bancária, em valor superior a 40.000,00€ (quarenta mil

euros).


X, Advogada

153.º

A omissão mais flagrante é a do crédito/credor Banco Espírito Santo e

Comercial de Lisboa, S.A., no valor de 150.000,00€ (cento e cinquenta

mil euros), sendo este o segundo maior credor da SOCIEDADE, facto

que é propositadamente ocultado pelo aqui Réu.

154.º

Não deixa de ser estranho ainda que o Réu tenha contratado os

serviços jurídicos de uma sociedade de Advogados “____”, da qual faz

parte a sua irmã e localizada EM ___, para assessorar juridicamente a

SOCIEDADE, quando a empresa se situa no distrito de ___, com todos

os custos que isso acarreta para a empresa (além do valor da avença,

deslocações) e com vista a beneficiar, mais uma vez, o seio familiar

do Réu, sendo prova disso um conjunto de processos disciplinares

infundados instaurados somente para justificar a avença paga a esta

sociedade.

155.º

O Réu, desde o dia em que assumiu o cargo de gerente da

SOCIEDADE não foi um gerente diligente, sagaz, profissional nem

tampouco leal – leal aos seus antecessores que ergueram esta

empresa e leal para com os seus trabalhadores, fornecedores e

clientes.


X, Advogada

156.º

O Réu sempre encarou a SOCIEDADE como uma fonte de

rendimentos, retirando da empresa capitais para proveito próprio,

fazendo aquisições para uso pessoal, alimentando o seu estilo de vida

ostensivamente luxuoso com capitais da SOCIEDADE,

157.º

Pouco se preocupando com o trajeto e sucesso comercial, económico

e financeiro da empresa.

158.º

A conduta do Réu denota uma má gestão da sociedade, implicando

graves e irremediáveis prejuízos dos interesses da mesma.

159.º

O que é cabalmente incompatível com a gestão prudente e criteriosa

que lhe é exigível.

160.º

A gestão do Réu, atualmente, certamente poderá continuar a levar à

condução do Processo Especial de Revitalização de forma a seguir os

seus interesses pessoais e não da empresa, sendo certo que sendo


X, Advogada

declarada insolvente, nada mais restará do património da SOCIEDADE

se nada se fizer para impedir a atuação do Réu.

161.º

Como se disse supra, o Autor e a sua esposa avalizaram operações

bancárias à SOCIEDADE, que se encontram em incumprimento e dos

quais são responsáveis.

162.º

Além disso, como o próprio Réu confessa, existem dívidas para com o

Estado/Segurança Social que se encontram em incumprimento e que

o Réu pouco se importa quanto à forma de liquidação das mesmas

mas, no entanto, a prestação do seu BMW encontra-se em dia.

163.º

Ora, sendo o Autor sócio da respetiva sociedade, sobre o mesmo

recairá, de futuro, todas as responsabilidades fiscais existentes ou em

incumprimento para com o Estado, as quais não quer que se

agravem, uma vez que continua a existir um único trabalhador na

respetiva empresa, curiosamente o aqui Réu.

164.º


X, Advogada

Mantendo-se o Réu como gerente da SOCIEDADE, a mesma corre o

risco de continuar a avolumar dívidas, cuja responsabilidade recairá

forçosamente sobre os seus sócios.

165.º

Com efeito, a manutenção do Réu como gerente irá indubitavelmente

conduzir, a muitíssimo curto prazo, à situação de insolvência da

sociedade, não obstante o processo especial de revitalização em

curso (cuja finalidade será a já a supra exposta: a dissipação dos bens

da SOCIEDADE, consequente insolvência por óbvia impossibilidade de

recuperação e inevitável não pagamento aos credores).

166.º

Por seu turno, o Autor nunca teve, na sua vida pessoal, uma

prestação bancária em atraso nem cadastro por incumprimento junto

do Banco de Portugal.

167.º

Só com o dito Processo Especial de Revitalização nº ____ é que o aqui

Requerente teve consciência da dimensão do passivo da SOCIEDADE

uma vez que quando o Autor interpelava o Réu a resposta era no

sentido de o mesmo ter tudo controlado ou então que nada o Autor

tinha a saber a respeito, como já referido retro.


X, Advogada

168.º

Em Janeiro de 2013, o Autor soube por informações obtidas junto da

X, que o valor da área que a SOCIEDADE iria receber, iria ficar retido

por conta da dívida que esta tinha para com aquela.

169.º

Ora, o Autor sempre foi vendedor da SOCIEDADE, ao longo de 30

anos, tendo perfeita consciência de que toda a mercadoria vendida

pela SOCIEDADE era mais do que suficiente para manter as contas

regularizadas, tanto mais que com a aquisição da área de Seia ao Sr.

DD aumentou-se as vendas da SOCIEDADE.

170.º

Depois do encerramento da SOCIEDADE, o Autor dirigiu-se às

instituições bancárias a fim de avaliar se os mútuos ali requeridos se

encontravam totalmente liquidados, qual não é o seu espanto quando

lhe é comunicado que os mesmos não foram liquidados e encontram-

se em incumprimento.

171.º

Mantendo-se o Réu como gerente da SOCIEDADE, o mesmo, com o

seu estratagema legal do Processo Especial de Revitalização, irá levar

por diante a mesma prática que o orientou desde 2009 até agora,

agravando o passivo.


X, Advogada

172.º

Até porque a SOCIEDADE está atualmente encerrada, não há entrada

de mercadorias ou venda das mesmas desde 31 de Dezembro de

2012 e, apesar disso, paralelamente, o Réu continua a circular com o

dito BMW, carro e respetivo combustível pago pela SOCIEDADE, no

interesse pessoal e não da dita sociedade que não labora, passeando-

se por restaurantes e casas comerciais do concelho de ___ e

arredores, ou seja, a levar a vida ostensiva que a gerência da

SOCIEDADE lhe tem proporcionado desde 2009, já que antes dessa

data o Réu não tinha dinheiro nem para tomar um café.

173.º

A título de exemplo, o Réu apresentava faturas na SOCIEDADE de

valor superior a 100,00€, respeitante a almoços sociais/familiares

ocorridos durante o fim-de-semana e que em nada se prendia com a

atividade ou interesses da SOCIEDADE.

Deste modo,

174.º

Para que de futuro os atos de gestão da empresa passem a ser

controlados, vigiados e conduzidos para o fim a que se pretende,


X, Advogada

urge a suspensão imediata e consequente destituição e

afastamento do Réu da gestão da SOCIEDADE.

175.º

O Autor não tem nenhuma ambição quanto à gerência da

SOCIEDADE, mas delegar tal cargo à sócia maioritária, que nunca

teve voz nem papel ativo na SOCIEDADE R e sempre foi conivente

com os atos do Gerente marido, não se mostra adequada a sua

nomeação para tal cargo.

176.º

Ora, deste modo, alternativas não há ao Autor que a de lançar mão

da presente ação especial de destituição de titular de órgãos sociais,

regulada pelo artigo 1484º-B do C.P.C. e artigo 257º do Código das

Sociedades Comerciais, por ser o meio próprio para obter a

destituição de um sócio com direito especial à gerência.

177.º

As supra descritas condutas do Réu concedem ao Autor o direito de

exigir judicialmente a sua destituição da função de gerente.

178.º

Como tal, as funções de gerência da SOCIEDADE devem ficar a cargo

do Autor, pessoa capaz, diligente, trabalhadora e honesta, que já


X, Advogada

exerceu as funções de gerência nos tempos de ouro da sociedade,

juntamente com o Sr. AA e com o Sr. BB,

179.º

Possuindo a experiência, os conhecimentos e a vontade necessários à

preservação da imagem e bom nome da SOCIEDADE, sendo o único

capaz de assegurar os interesses não só da sociedade como de todos

aqueles que dela dependem.

180.º

Todavia e por tudo quanto foi supra exposto, o aqui Autor lança ainda

mão do estatuído no nº 2 do artigo 1484º-B do C.P.C., que constitui

uma providência cautelar inominada, com processamento autónomo,

não separado, mas enxertado na presente ação de destituição,

requerendo assim além da destituição do Réu, a sua

suspensão (imediata) do seu cargo de gerente,

181.º

Sendo urgente que no presente caso tal suspensão seja conhecida

em primeiro lugar, pela existência do já fundamentado justo receio

de, permanecendo como gerente da sociedade, o Réu ponha ainda

mais em risco os interesses da sociedade e, neste ponto, de todos os

seus credores e ainda do próprio Autor, enquanto sócio.


X, Advogada

182.º

Sendo essencial que tal suspensão se opere de forma imediata até

decisão do também aqui pedido de destituição de titular de órgãos

sociais.

183.º

Assim, e antes de se decidir da destituição do Réu da gerência da

SOCIEDADE, importa frisar a importância da sua suspensão das suas

funções de gerência, até por estar a decorrer o já identificado

Processo Especial de Revitalização da SOCIEDADE, pelo que urge que

tal suspensão seja ordenada com efeitos imediatos.

Do Incidente da Intervenção Principal Provocada

184.º

Vem ainda o Autor requerer a Intervenção Principal Provocada da

sociedade por quotas, “SOCIEDADE – _____, Lda.”, com sede na Rua

___, pessoa coletiva nº 0000000, enquanto associada da parte

contrária, nos termos do art. 325º, nº1, segunda parte, do Código de

Processo Civil, em articulação com o art. 28º do mesmo diploma

legal.

185.º


X, Advogada

Isto por ser exigível a intervenção dos vários interessados na relação

material controvertida, o que, in casu, se verifica, atendendo que os

pedidos ora efetuados pelo Autor afetam de forma direta e necessária

a dita sociedade que ora se pretende chamar a juízo.

Nestes termos e nos melhores de Direito que V. Exa.

doutamente suprirá, deverá a presente ação especial

de destituição de órgãos sociais ser julgada

procedente, por provada e, em consequência:

A) Ordenar-se a suspensão do Réu das suas funções

inerente ao cargo de gerente da SOCIEDADE, devendo tal

suspensão operar os seus efeitos de modo imediato,

atendendo ao justo e fundado receio que a continuidade dos

seus atos lesivos de má gestão conduza a uma situação

ainda mais precária da SOCIEDADE, atos do Réu

desenvolvidos por interesses meramente pessoais em

detrimento dos interesses económico-financeiros da referida

sociedade;

B) Ser determinada a destituição do Réu da sua qualidade

de gerente da “SOCIEDADE – ___, Lda.”, devendo o mesmo

entregar ao Autor as chaves de acesso às instalações da


X, Advogada

sociedade assim como todos os bens da sociedade que

tenha na sua posse e abster-se de aí entrar, permanecer, de

efetuar quaisquer compras ou vendas, efetuar pagamentos

ou assumir quaisquer compromissos em nome da sociedade;

C) Requer a admissão, através do incidente da Intervenção

Principal Provocada, do chamamento a juízo da sociedade

por quotas “SOCIEDADE – ____, Lda.”, não só pelo seu

interesse direto na demanda como pela exigência legal da

sua intervenção na relação controvertida, conforme artigos

28º, 269º e 325º, todos do Código de Processo Civil.

D) Condenar o Réu em custas e demais encargos com o

processo.

Valor: 5.001,00€ (cinco mil e um euros)

Junta: 18 documentos, procuração forense e comprovativo de

autoliquidação de taxa de justiça.

PROVA TESTEMUNHAL:

1) BB, residente na Rua ___;


X, Advogada

2) Gerente do BES Comercial de Lisboa, S.A., agência de Nelas, a

notificar na dita agência;

3) DD, residente na Rua ____;

4) WW, residente na Rua ____;

5) TT, residente na Rua _____.

6) HH, residente na AV. ____.

A Advogada,


Ação Esp. Suspensão e Destituição Titular de órgãos sociais

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