Extracto

Acta número cinquenta e um da Assembleia Geral da

SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA

No dia vinte e nove de Maio de dois mil e dezassete, pelas dezassete horas e cinco

minutos, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, nº. 67, (entrada

principal), e Estrada do Seminário nº.4 (entrada secundária), 2614-519 Amadora,

freguesia de Alfragide, concelho da Amadora, a Assembleia Geral Anual da

Sociedade SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta

(Sociedade), com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e

sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na

Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o número único de matrícula

e de identificação fiscal 503 219 886. ------------------------------------------------------------

Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque

de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria

do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira. ------------------------------------------------

O Presidente da Mesa verificou através da lista de presenças estarem

representados três accionistas titulares de 135.947.486 (cento e trinta e cinco

milhões novecentos e quarenta e sete mil quatrocentas e oitenta e seis) acções da

Sociedade correspondentes a igual número de votos, representativas de 80,08%

(oitenta vírgula zero oito por cento) do capital social e de 88,86% (oitenta e oito

vírgula oitenta e seis por cento) dos direitos de voto, não se tendo verificado votos

por correspondência.----------------------------------------------------------------------------------

Estavam ainda presentes os membros do Conselho de Administração Dr. Carlos

Alexandre Antão Valente Coutinho, Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr.

Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. José Maria Cabral Vozone, Dr. Luís Miguel

Dias da Silva Santos, Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e Dr. Rui Eduardo

Ferreira Rodrigues Pena, o Presidente do Conselho Fiscal Dr. João José Martins da

Fonseca George e os Vogais Efectivos Sr. Duarte Manuel Palma Leal Garcia e Dr.

Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro e ainda o Dr. José Miguel Dantas Maio

Marques, R.O.C. nº. 1271, inscrito na CMVM com o nº. 20160882, em

representação da Sociedade Revisora Oficial de Contas PricewaterhouseCoopers

& Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda, inscrita na Lista

dos R.O.C. com o nº. 183 e inscrita na CMVM com o nº. 20161485, tendo o

Presidente do Conselho de Administração justificado a sua ausência por motivo de

deslocação em serviço. A Comissão de Vencimentos fez-se representar pelo seu

Presidente Dr. Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu. -----------------------------

De seguida, o Presidente da Mesa verificou que a Assembleia havia sido convocada

pela divulgação do anúncio legal da convocatória, através de publicações no

Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

(SDI da CMVM) e no sítio da Internet da Euronext Lisbon em 28 de Abril de 2017,

disponibilização no sítio da Internet da Sociedade desde a data de difusão no SDI

da CMVM, publicações on-line no Portal do Ministério da Justiça em 28 de Abril de

de 2017 e no Boletim de Cotações nº. 21588, da mesma data. Seguidamente, o

Presidente da Mesa informou que os anúncios legais da convocatória, a lista de

presenças, as declarações de participação na Assembleia Geral, os elementos de

prova da qualidade de accionista, as cartas mandato a nomear representante, os

documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e dezasseis,

bem como as propostas e outros documentos submetidos à Assembleia Geral, se

encontravam depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera

anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das

Sociedades Comerciais. -----------------------------------------------------------------------------

O Presidente da Mesa, após referir que os accionistas representados estavam

devidamente credenciados por meio de documentos comprovativos da titularidade

das acções, confirmou a existência de quórum nos termos do artigo décimo sexto,

número um, dos estatutos da Sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte

ordem de trabalhos: -----------------------------------------------------------------------------------

1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as demonstrações financeiras separadas

do exercício de dois mil e dezasseis e apreciar o relatório sobre o governo da

sociedade;------------------------------------------------------------------------------------------------

2 - Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as demonstrações

financeiras consolidadas do exercício de dois mil e dezasseis; ---------------------------

3 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício de dois mil e

dezasseis; -----------------------------------------------------------------------------------------------

4 - Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; -----

5 - Deliberar sobre a declaração relativa à política de remunerações de órgãos

sociais elaborada pela Comissão de Vencimentos; ------------------------------------------

6 - Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias. -------------------------

Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de

trabalhos, tomou a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone para, em nome

do Conselho de Administração, apresentar umas breves considerações sobre as

Demonstrações Financeiras Separadas do exercício de dois mil e dezasseis. -------

Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos

accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------

Não tendo havido quaisquer pedidos de intervenção, o Presidente da Mesa colocou

de imediato à votação o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras

Separadas e respectivas Notas, relativos ao exercício de dois mil e dezasseis, que

evidenciam o resultado líquido positivo de Eur 3.219.895 (três milhões duzentos e

dezanove mil oitocentos e noventa e cinco euros), tendo aqueles documentos sido

aprovados por unanimidade, numa contagem de 135.947.486 votos. -------------------

Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu

novamente a palavra ao Conselho de Administração, tendo os vogais Senhores

Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida e Dr. José Maria Cabral Vozone feito uma

apresentação síntese da actividade desenvolvida e dos principais eventos

ocorridos, no exercício transacto e feito umas breves considerações sobre as

Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas, relativos ao

exercício de dois mil e dezasseis, complementando o exposto no relatório de gestão

consolidado. ---------------------------------------------------------------------------------------------

O Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida apresentou informações adicionais

acerca da evolução do mercado automóvel em Portugal durante o ano de 2016,

referindo que o mercado de veículos automóveis ligeiros registou, um crescimento

de 15,7% mantendo a tendência de aumento já registada a partir de 2013, ainda

que com ritmos de crescimento decrescentes.-------------------------------------------------

Foi ainda notado que a participada SIVA, SA manteve essencialmente o volume de

vendas registado em 2015, adoptando uma estratégia de foco na rentabilidade, em

detrimento do volume, que se traduziu pela decisão de não acompanhar o aumento

do peso do segmento de “Rent-a-Car”. ----------------------------------------------------------

O Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida referiu também que a crise das emissões

que afectou o Grupo VW em Setembro de 2015 provocou alguns impactos negativos

na actividade no 1º Semestre de 2016, não afectando, no entanto, de forma material,

o desempenho comercial do exercício de 2016.-----------------------------------------------

De seguida, tomou a palavra o Dr. José Maria Cabral Vozone para apresentar os

resultados e balanço consolidados de exercício de dois mil e dezasseis, salientando

que o Volume de Negócios Consolidado de 2016 foi Eur 633,4 milhões,

representando um aumento de 2,0% em relação ao valor de Eur 621,2 milhões

registado no ano anterior. No 4º. Trimestre de 2016, o Volume de Negócios

Consolidado registou um crescimento de 10,3% (Eur 156,4 milhões, em 2015, Eur

172,6 milhões em 2016). -----------------------------------------------------------------------------

Apesar do ambiente de elevada competitividade que se verificou no sector

automóvel, onde continuou a aumentar o peso dos canais de venda com menores

índices de rentabilidade (nomeadamente “Rent-a-Car” e vendas de frotas), a

Margem Efectiva registou um crescimento de 2,9% em relação ao valor do ano

anterior, tendo representado em 2016 10,2% do Volume de Negócios Consolidado

(10,1% em 2015). --------------------------------------------------------------------------------------

Foi também referido que o EBITDA Consolidado de 2016 foi de Eur 18,2 milhões, o

que representou um aumento de cerca de 20,4% em relação ao valor de Eur 15,1

milhões registado em 2015, representando cerca de 1,2 vezes o valor dos custos

financeiros consolidados líquidos (0,6 vezes em 2015) e que o Resultado Antes de

Juros e Impostos (EBIT) foi Eur 16,1 milhões, representando um aumento de 27,3%

em relação aos cerca de Eur 12,6 milhões de 2015.------------------------------------------

O Dr. José Maria Cabral Vozone notou ainda que o ano de 2016 foi o primeiro

exercício completo depois da concretização, em Dezembro de 2015, das

transacções que permitiram a recapitalização da SAG Gest e a redução e

reformulação da sua dívida bancária, com o objectivo de garantir o equilíbrio

financeiro da SAG Gest e a sustentabilidade da sua conta de resultados – que já

começaram a ser evidentes durante o ano de 2016, tendo os custos financeiros

líquidos consolidados de 2016 sido de Eur 15,4 milhões, registando uma redução

de Eur 9,8 milhões em relação ao valor de 2015 (Eur 25,2 milhões).--------------------

O Dr. José Maria Cabral Vozone deu ainda nota de que o Resultado Líquido

Consolidado, antes de Operações Descontinuadas, foi ainda negativo em cerca de

Eur 1,0 milhões, o que se compara com o prejuízo de 16,4 milhões em 2015.--------

Mais foi referido que a Dívida Líquida Consolidada em 31 de Dezembro de 2016 era

Eur 95,5 milhões, registando uma redução de cerca de Eur 15,6 milhões relação ao

valor de Eur 111,1 milhões registado no final de 2015. A dívida líquida do final de

2016 representa 5,25 vezes o EBITDA do ano (7,35 vezes em 2015). -----------------

Não tendo havido quaisquer pedidos de intervenção, o Presidente da Mesa colocou

à votação o Relatório Consolidado de Gestão, Demonstrações Financeiras

Consolidadas e respectivas Notas, que evidenciam um resultado líquido negativo

(prejuízo) de cerca Eur 1.158.000 (um milhão cento e cinquenta e oito mil euros)

atribuído aos detentores de capital da empresa, tendo aqueles documentos sido

aprovados por unanimidade, numa contagem de 135.947.486 votos. -------------------

Seguidamente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu aos

Senhores Accionistas que se iria passar à discussão do ponto três da ordem de

trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados

apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura

integral: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

“O Resultado Líquido do exercício de 2016 foi de Eur 3.219.895, propondo-se que

seja aplicado como segue:---------------------------------------------------------------------------

• Para reforço da Reserva Legal: Eur 160.995, correspondente a 5% do

Resultado Líquido do exercício;---------------------------------------------------

• Para Resultados Transitados: Eur 3.058.900.---------------------------------

Com a aprovação desta proposta, a Reserva Legal passará a ser Eur 15.077.124,

valor ainda inferior ao mínimo legalmente estabelecido de 20% do Capital Social.--

O Conselho de Administração propõe que não sejam distribuídos dividendos aos

Accionistas, uma vez que os resultados consolidados do exercício foram negativos.”

De seguida, tomou novamente a palavra o Senhor Dr. José Maria Cabral Vozone

que fez umas breves considerações sobre a proposta de aplicação de resultados,

salientando que em face dos resultados consolidados registados no exercício de

dois mil e dezasseis ainda terem sido negativos, e em coerência com a política de

dividendos adoptada pelo Grupo, não se propunha a distribuição de quaisquer

dividendos. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Não tendo havido quaisquer intervenções, o Presidente da Mesa colocou,

seguidamente, à votação a proposta de aplicação de resultados em apreço, que foi

aprovada por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 135.947.486 votos.

No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu

à consideração da Assembleia duas propostas de moção, uma de confiança e

louvor ao Conselho de Administração da Sociedade e a cada um dos seus membros

e outra de confiança e louvor ao Conselho Fiscal e a cada um dos seus membros.

O Presidente da Mesa perguntou se algum accionista pretendia intervir no âmbito

do ponto em apreciação, não tendo sido feita qualquer menção do uso da palavra.

De seguida, o Presidente da Mesa colocou à votação as duas moções em separado,

tendo sido aprovadas por unanimidade, numa contagem de 135.947.486 votos. ----

Passando ao quinto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu

à apreciação da Assembleia a Declaração, datada de 01 Março de 2017, sobre a

política de remunerações de órgãos sociais emitida pela Comissão de

Vencimentos, com o seguinte teor: --------------------------------------------------------------

“A Comissão de Vencimentos foi designada pela Assembleia Geral de Accionistas

de 29 de Maio de 2015. É composta por três membros independentes relativamente

aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade e está-

lhe atribuída a função de fixar as respectivas remunerações.------------------------------

Em cumprimento das disposições legais e regulamentares em matéria de política

de remuneração dos órgãos sociais, convicta dos benefícios da transparência na

fixação das remunerações dos membros destes órgãos, a Comissão de

Vencimentos entende determinar, nos termos adiante indicados, a política geral a

seguir quanto à remuneração dos órgãos sociais, que vai ser submetida à

aprovação da Assembleia Geral de Accionistas:-----------------------------------------------

A.- CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO----------------------------------------------------------

I.- A remuneração dos administradores com funções executivas integra (i) uma

componente fixa, a pagar catorze vezes por ano, definida em função da natureza

das funções desempenhadas e dos níveis de responsabilidade de cada um dos

membros, do conhecimento e experiência acumulada no exercício das funções e

ainda de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o

mercado geral nacional; (ii) uma componente variável paga no ano seguinte àquele

a que diz respeito, até um máximo de seis componentes fixas, suportada por

critérios de performance individual, empresarial e de Grupo; podendo no final do

mandato haver um reforço da componente variável, até um máximo de oito

componentes fixas, desde que os objectivos do mandato tenham sido cumpridos

ese tenha verificado incremento do valor da empresa ao longo do período do

mandato.--------------------------------------------------------------------------------------------------

A componente fixa tem como máximo, para cada cargo, a média dos valores das

remunerações praticadas, no ano anterior, no universo das sociedades com valores

admitidos à cotação na Euronext Lisbon.--------------------------------------------------------

A atribuição da componente variável está condicionada à evolução da performance

económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por

objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação

em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo

e critérios da gestão.-----------------------------------------------------------------------------------

O pagamento da remuneração dos administradores, quer na componente fixa, quer

na componente variável, pode ser repartido entre a Sociedade e as sociedades

participadas, ou assumida por estas na íntegra.-----------------------------------------------

Os administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com

terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da

remuneração fixada pela Sociedade.--------------------------------------------------------------

II.- Os administradores não executivos auferem uma remuneração fixa e regular, a

pagar catorze vezes por ano, não lhes sendo atribuível qualquer componente de

remuneração variável.---------------------------------------------------------------------------------

III.- Não existe nem se propõe que venha a existir qualquer acordo expresso com

cada um dos administradores sobre a exigibilidade ou a inexigibilidade de

pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções.------------------------------

No entanto, o pagamento relativo à destituição ou cessação de funções por acordo,

não pode exceder o montante das remunerações que presumivelmente seriam

recebíveis até ao final do período para que tenha sido eleito, excepto no caso de

administrador cujo contrato de trabalho se encontre suspenso nos termos legais

aplicáveis, situação em que será pago o montante que decorrer dos dispositivos

legais aplicáveis.----------------------------------------------------------------------------------------

B.- CONSELHO FISCAL------------------------------------------------------------------------------

Os membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de senha

de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem.-----------------

C.- SOCIEDADE REVISORA OFICIAL DE CONTAS-----------------------------------------

A Sociedade Revisora Oficial de Contas será remunerada de acordo com contrato

de prestação de serviços de revisão de contas, devendo a respectiva remuneração

estar em linha com as práticas de mercado.----------------------------------------------------

D.- MESA DA ASSEMBLEIA GERAL-------------------------------------------------------------

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a forma

de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija.”----------------------------

Seguidamente, o Presidente da Mesa abriu um período para apreciação da referida

declaração sobre a política de remunerações de órgãos sociais elaborada pela

Comissão de Vencimentos. ------------------------------------------------------------------------

Passando-se, de seguida, à votação da referida proposta foi a mesma aprovada por

unanimidade, numa contagem de 135.947.486 votos. ---------------------------------------

Passando ao sexto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que

tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta

referente à aquisição e alienação de acções próprias, tendo convidado um

representante do Conselho de Administração para apresentar a mesma. Deste

modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida

proposta que tinha o seguinte teor:----------------------------------------------------------------

“Propõe-se à Assembleia Geral de Accionistas que delibere sobre: ---------------------

a) A aquisição de acções próprias, em mercado regulamentado, dentro dos limites

legais previstos no nº. 2 do artº. 317º. do Código das Sociedades Comerciais, a

concretizar no prazo de dezoito meses, a contar da data da respectiva deliberação

da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir

sobre a oportunidade do investimento. O preço de aquisição onerosa deverá conter-

se numa variação dez por cento inferior ou superior relativamente à cotação média

das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana imediatamente

anterior à aquisição das acções pretendida. ---------------------------------------------------

b) A alienação de acções próprias, em mercado regulamentado, no número mínimo

de cinquenta acções e com o limite máximo de acções que, no momento da

alienação, forem detidas pela Sociedade, a concretizar no prazo de dezoito meses,

a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho

de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento.

A contrapartida mínima de alienação deverá ser um valor não inferior à cotação

média das acções transaccionadas na Euronext Lisbon durante a semana

imediatamente anterior à alienação das acções pretendida.”-------------------------------

O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da proposta, referindo que

a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria

sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua

oportunidade. -------------------------------------------------------------------------------------------

Não tendo havido nenhum accionista que tivesse pedido para intervir no âmbito do

ponto em apreciação, o Presidente da Mesa passou, de seguida, à votação da

proposta relativa ao Ponto 6 da Ordem de Trabalhos, tendo sido a mesma aprovada

por unanimidade dos accionistas, numa contagem de 135.947.486 votos. ------------

Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e

trinta minutos.-------------------------------------------------------------------------------------------

Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela

Secretária da Sociedade. ----------------------------------------------------------------------------

Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais,

SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades

Comerciais, que o excerto da Acta da Assembleia Geral Anual da SAG GEST – Soluções Automóvel

Globais, SGPS, SA datada de vinte e nove de Maio de dois mil e dezassete, é completo, verdadeiro e

actual. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A Secretária da Sociedade

Maria do Carmo Gomes Teixeira