ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A · SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda Rua Dr.Renato...

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo TEL. (011)3048-9900 FAX (011)3048-9888 http://www.slw.com.br email: [email protected]

1

Bolsa de Valores de São Paulo

MEMBRO 110

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A

QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2005



2


MEMBRO 110

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A

COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: 02.387.241/0001-60 Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A.Da Autorização. Deliberada pela RCA da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A realizada em 17 de setembro de 2004. B. Características.

Montante da Emissão R$ 100.000.000,00

Quantidade de Títulos 10.000

Valor Nominal Unitário R$10.000,00

Espécie Quirografária

Garantia Fidejussória: ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASILS/A e ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA INTERMODAL S/A

Forma Escritural

Classe Simples, Não Conversível em Ação

Data de Emissão 01/10/2004

Prazo/Vencimento 5 anos; portanto vencível em 01/10/2009

Número de Séries Série Única

Juros Remuneratórios Para todas as séries, 108% do CDI

Data de Pagamento de Juros Devidos semestralmente em 1º de abril e 1º de outubro

Repactuação Ausente

Prêmio Ausente

Amortização Na Data de Vencimento

Banco Mandatário Banco Itaú S/A

Registro na CVM CVM/SRE/DEB-2004/039

Rating Agência: AUSTIN RATING

AA - Obrigações protegidas por ótimas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias sólidas. O risco é irrisório.



3


MEMBRO 110

C. A posição das debêntures em 31/12/2005, conforme informações do custodiante, representavam: D. Alterações nas condições da emissão: 22OUT2004 - PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA Pelo presente aditamento, são realizadas as seguintes alterações na Escritura de Emissão: (i) alteração do item 3.8 – O aditamento teve a finalidade de (i) estabelecer a remuneração das Debêntures fixado pelo procedimento bookbuilding realizado em 22/10/04. Durante o decorrer do ano de 2005 não tivemos modificações na escritura de emissão. E. Pagamentos: Eventos Realizados, Subseqüentes e Próximos Eventos F. Da Garantia: As Debêntures apresentam garantias de fiança (“Fiança”) prestada pelas Intervenientes Garantidoras, ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. e ALL – América Latina Logística Intermodal S.A., obrigando-se as Intervenientes Garantidoras perante os debenturistas, na qualidade de fiadoras e principais pagadoras de todos os valores devidos pela Emissora nos termos da Escritura, sendo a Fiança prestada em caráter irrevogável e irretratável para todos os efeitos legais, até o integral cumprimento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias descritas na Escritura. As Intervenientes Garantidoras renunciam, desde já, aos benefícios previstos nos artigos 366, 827, 829, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro. Todos e quaisquer pagamentos realizados por qualquer uma das Intervenientes Garantidoras em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas 13.500 Debêntures tesouraria - Debêntures circulação 13.500 Debêntures resgatadas - Debêntures canceladas -

EVENTO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA - 2005 DATA DO EVENTO 1º DE ABRIL DE 2005 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2005 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

EVENTO SUBSEQÛENTE - 2006 DATA DO EVENTO 1º DE ABRIL DE 2006 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

PRÓXIMO EVENTO - 2006 DATA DO EVENTO 1º DE OUTUBRO DE 2006 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL



4


MEMBRO 110

G. Dos Limites Financeiros : São apurados trimestralmente os limites financeiros, a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora conforme abaixo: (a) limite máximo de 2,5 vezes para o índice correspondente à divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres; e (b) limite mínimo de 1,3 vezes para o índice correspondente à divisão do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora pela sua Despesa Financeira Líquida Consolidada dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora H. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão. Os recursos líquidos captados pela Emissora na Oferta, estimados inicialmente em aproximadamente R$98,5 milhões, após a dedução de comissões e despesas estimadas, foram utilizados para alongar o perfil do endividamento da Emissora, de modo que os recursos foram destinados ao pagamento de dívidas com vencimentos mais curtos da Emissora, da Concessionária Brasileira e da ALL Intermodal. Ainda, foi dada preferência ao pagamento das dívidas com vencimentos mais curtos em que tenha sido dada como garantia parcela da receita das empresas integrantes do grupo ALL. As dívidas a serem abatidas, denominadas em reais e em dólares norte-americanos, apresentam vencimento entre maio de 2006 e novembro de 2007, e taxas de juros entre 115% e 130% do CDI. Caso não fossem distribuídas integralmente as debêntures objeto desta emissão, os recursos então captados seriam alocados para pré-pagamentos, de acordo com o total captado, dando prioridade conforme comentado no parágrafo acima. 2- DA EMPRESA A.Contexto Operacional.

Companhia

A ALL - América Latina Logística S.A. ("companhia" ou "controladora") foi constituída em 30 de setembro de 1997. Em abril de 1999 passou a deter atividades operacionais quando os acionistas da então Ferrovia Sul-Atlântica S.A. (atual ALL - América Latina Logística do Brasil S.A., ALL Brasil) contribuíram com a totalidade das ações da ALL Brasil em substituição à totalidade das ações da companhia. A companhia tem como principais objetivos sociais: . participar de outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com serviços de transporte, inclusive ferroviário; . explorar atividades relacionadas a serviços de transporte, tais como logística, intermodalidade, operação portuária, movimentação e armazenagem de mercadorias, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais; . adquirir, arrendar ou emprestar locomotivas, vagões e outros equipamentos ferroviários para terceiros;

Base do DFP - 30/12/2005 – Último disponível ITEM A ITEM B

0,21 9,7



5


MEMBRO 110

. exercer outras atividades que utilizem como base a estrutura da companhia. A ALL, visando o potencial de valorização dos seus ativos, bem como oferecer aos seus investidores e ao mercado transparência absoluta em seus negócios, aderiu, em 31 de maio de 2004, ao nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, onde suas ações são negociadas. A ALL é a primeira empresa do setor de transporte terrestre de cargas a ingressar neste nível diferenciado de governança corporativa, comprometendo-se ao pleno atendimento das exigências estabelecidas. De acordo com os compromissos assumidos pela controladora ALL - América Latina Logística S.A., perante o BNDES, a companhia deveria adaptar o seu estatuto social às regras do Novo Mercado da BOVESPA até 1º de fevereiro de 2004. A administração solicitou e obteve do BNDES em 12 de julho de 2004, a aprovação deste prazo para 1º de fevereiro de 2006. Em 31 de janeiro de 2006 a controladora solicitou a dispensa da obrigação e a prorrogação do prazo para 1º de fevereiro de 2008, sendo que tal pedido está em fase de análise pelo BNDES, portanto, extinguindo-se todas as penalidades estabelecidas (vencimento antecipado da dívida e execução das garantias). A companhia opera no transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da ALL Brasil, e na Argentina através de sua controlada indireta ALL - América Latina Logística – Argentina S.A. (ALL Argentina), holding das empresas ALL - América Latina Logística - Central S.A. (ALL Central) e ALL - América Latina Logística - Mesopotámica S.A. (ALL Mesopotámica) e também presta serviços de transportes rodoviários no Brasil através da ALL – América Latina Logística Intermodal S.A. (ALL Intermodal). A ALL Brasil detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária brasileira (Malha Ferroviária Sul), com extensão total de 6.586 km, até fevereiro de 2027, prazo prorrogável pelo poder concedente por até 30 anos adicionais, cobrindo os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul e um acordo que lhe confere o direito de operar, de forma exclusiva, em 874 km de linhas ferroviárias no Estado de São Paulo. A ALL Central detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária Argentina, com extensão total de 5.690 km, e cujas linhas principais vão de Mendoza, na fronteira com o Chile, até Buenos Aires, com prazo até agosto de 2023, prorrogável por mais 10 anos. A ALL Mesopotámica detém os direitos de exploração de parte da malha ferroviária argentina com extensão total de 2.704 km, cujas linhas principais vão de Buenos Aires a Uruguaiana, até outubro de 2023, também prorrogável por mais 10 anos. Em Uruguaiana essas malhas se interligam com a malha ferroviária da ALL no Brasil e a fronteira com o Paraguai, em Corrientes. A Boswells S.A. é uma sociedade de investimentos estabelecida no Uruguai. A ALL Intermodal presta serviços de logística e transporte rodoviário, principalmente por meio de caminhões, nas mais populosas regiões do Brasil e opera em serviços de distribuição de produtos em áreas urbanas e em serviços de fretes rodoviários. Em 1º de dezembro de 2001, a companhia alienou a totalidade dos direitos de sócio adquiridos na ALL Argentina para a Logispar Logística e Participações S.A. (Logispar), uma entidade sob controle comum com a companhia, pelo valor de R$ 256.201. Esse montante equivalia à época ao valor patrimonial pago em maio de 1999 pela ALL Argentina na aquisição da ALL Central e ALL Mesopotámica, somado aos adiantamentos para aumento de capital “aportes irrevocables” ocorridos até aquela data, o que se aproximava ao valor de mercado conforme laudo de avaliação de peritos avaliadores independentes. O prazo de vencimento inicial era de 3 (três) anos contados da data da transação, sem incidência de juros, conforme estabelecido no contrato de cessão de direitos e outras avenças e o pagamento estava condicionado à expectativa de retorno do investimento, podendo se estender em relação ao prazo inicial. Em 31 de dezembro de 2003, a companhia adquiriu, a valor de mercado, a totalidade das ações da Logispar. As atividades da Companhia estão centradas no controle e planejamento das atividades operacionais, comerciais e de estratégia das controladas, além do suprimento de recursos financeiros para a viabilização das operações das controladas.



6


MEMBRO 110

B. Eventos Societários ASSEMBLÉIAS: Segue ao Final deste relatório como anexo 3 - DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS

A. MENSAGEM AOS ACIONISTAS PELA CIA EMISSORA Estamos satisfeitos em apresentar os resultados do ano de 2005, que ficará marcado como um importante salto para o nosso negócio. O ano de 2005 demonstra a força dos fundamentos e das vantagens competitivas da ALL, ao nos adaptarmos a um cenário de mercado adverso, com forte redução da safra em nossa área de atuação, e conseguirmos com agilidade crescer volumes, ganhar participação nos portos, captar novos segmentos e reduzir nossos custos. Os bons resultados alcançados só foram possíveis graças ao comprometimento de nossa equipe, que trabalha com o firme propósito de oferecer aos clientes o melhor serviço, com segurança e ganhos constantes de produtividade. Esse comprometimento é conseqüência de uma cultura meritocrática, incessante na redução de custos e na busca de resultados. 2005 foi um salto importante para a ALL por cinco principais razões: EBITDAR cresceu 37% sobre 2004, atingindo R$482 milhões em 2005. Este crescimento foi composto por um aumento de 41% no Ebitdar da ALL Brasil, para R$437 milhões, e de 26% no Ebitdar da ALL Argentina, para P$58 milhões. Nossa Margem Ebitdar cresceu 7 pontos, fechando em 44%. Nossa receita consolidada cresceu 15% em relação a 2004, para R$1.250 milhões em 2005. Com este forte resultado operacional, associado ao alongamento e redução de nossa dívida líquida, alcançamos um Lucro Líquido de R$170 milhões em 2005, 90% superior a 2004 (desconsiderando vendas de participações). Estes números consolidados incluem R$ 22,5 milhões de perdas pela valorização do real frente ao peso. Nossa habilidade de prover soluções logísticas integradas aos clientes, associado ao foco incansável na redução de despesas e ganhos de produtividade, nos permitiu crescer num cenário adverso. Enfrentamos a pior safra dos últimos 30 anos no Rio Grande do Sul, com perdas de mais de 75%, e um mercado industrial bastante afetado pela queda da renda agrícola na região sul, principalmente nos segmentos que possuímos alta penetração, como cimento e combustíveis. No mercado agrícola deslocamos nossos ativos para parte norte de nossa malha e capturamos cargas intermodais em Mato Grosso e Goiás, alcançando o maior market share de nossa história, com uma participação média de 68% nos portos em que atuamos contra 51% em 2004. No mercado industrial continuamos nossa curva de crescimento acima de 11% em volumes intermodais, principalmente madeira, papel, siderúrgico e containers. No mercado Rodoviário mantivemos nossa estratégia de focar em operações dedicadas com rentabilidade e sair do mercado spot. Na Argentina, crescemos significativamente o Ebitdar mesmo enfrentando a mesma adversidade de perda de safra no Paraguai, puxados pela significativa melhoria dos nossos indicadores operacionais. Forte melhoria no nível de serviço, produtividade e segurança. Atingimos novos patamares de produtividade e confiabilidade para vagões e locomotivas, com melhoria no giro de terminais e km/remunerada de nossos caminhões. O consumo de diesel (litros/000tkb) novamente foi reduzido em 2% sobre 2004, e obtivemos ganhos significativos nos contratos de compras de materiais e serviços. Em 2005, obtivemos nossa melhor performance em segurança operacional, premiando a implantação dos novos procedimentos de condução, com auditorias em 100% das viagens de serra e forte utilização de tecnologia. Com isto melhoramos significativamente nossos indicadores de gravidade e número de acidentes, tornando a ALL uma das ferrovias de cargas mais seguras do mundo. Nossa pesquisa de satisfação de clientes demonstrou significativa melhora sobre 2004, como resultado de nossas políticas de qualidade na execução dos processos operacionais. A proximidade comercial com nossos clientes tem sido chave em acelerar nosso crescimento com investimentos e projetos de expansão conjuntos. 3. Proximidade com investidores e redução de endividamento. Desalavancamos nosso balanço ainda mais, reduzindo a relação dívida líquida/Ebitda do patamar de 0,5X ao final de 2004 para 0,2X ao final de 2005. O uso intensivo de EVA tanto no nível corporativo como de nossas unidades de negócio nos permitiu crescer ao mesmo tempo em que continuamos reduzindo o capital empregado, de forma a obtermos um fluxo de caixa livre de mais de R$200 milhões, após investimentos, aumento de capital de giro, impostos e juros. Em 2005, captamos mais de R$300 milhões em recursos de longo prazo, com uma combinação de linhas de crédito do BNDES e debêntures de 7 anos de prazo sem pagamentos intermediários. Este Balanço forte nos permite realizar nosso plano de investimento independente das



7


MEMBRO 110

oscilações do mercado financeiro e estar preparados para possíveis investimentos em aquisições estratégicas que possam se materializar. Nossa área de Relacionamento com Investidores tem se dedicado muito na proximidade e educação do nosso negócio junto ao mercado financeiro, já que somos recém chegados e única empresa de logística com capital aberto no Brasil, com práticas de governança corporativa superiores e sendo acompanhada de perto por diversos analistas e investidores. O desempenho dos nossos papéis, com valorização de 115% desde o seu lançamento em Junho de 2004, comparado com 61% de valorização do IBOVESPA no período, é o reconhecimento de nossa transparência e demonstram a confiança do mercado de capitais nos fundamentos do nosso negócio. Além disto, já estamos no IBrX-100 e recebemos diversos prêmios por nosso site de relações com investidores e nosso relatório de resultados trimestrais. Avanço em contratos comerciais e investimentos de clientes e próprios. Assinamos diversos contratos comerciais de longo prazo, assegurando novos volumes e investimentos de clientes. Isto demonstra a confiança e reconhecimento destes com nosso nível de serviço e sua decisão estratégica de expandir seus negócios na área de influência da ALL. Foram mais de 1.000 vagões novos e 700 vagões reformados de clientes, entre Bunge, Inlogs, Incopa, Seara, Klabin, Sadia, Vega do Sul, Votorantim, VCP, Ipiranga, entre outros. Também tivemos terminais construídos por estes em áreas operacionais da ALL, como por exemplo o da Massisa em Porto Alegre e do Pasa em Paranaguá . Diversas novas operações foram agregadas à Companhia, fortalecendo nossa presença no Brasil e Argentina como um Operador Logístico Intermodal, crescendo em operações dedicadas, armazenagem, transferência rodoviária e ferroviária, distribuição urbana e serviços de fronteira. Como exemplo, temos o gerenciamento de toda cadeia logística da Calpar, da Bunge Fertilizantes PR, da Camargo Correa em Apiaí e do inbound de High Maltose para fábricas Ambev, além das operações dedicadas rodoviárias da Unilever, Ford, Scania e White Martins. Também desenvolvemos os segmentos de frigorificados com os contratos da Sadia e Standard, e de Contêiners com os trens expressos para os portos. A ALL continua sua política de intensos investimentos. Desde a privatização, em 1997, foram destinados mais de R$1,1 bilhão para novas tecnologias, material rodante e treinamentos, o que nos permitiu conquistar uma base sólida de clientes, tanto no agronegócio como no segmento industrial. Continuamos a investir em tecnologia da informação, com o lançamento do Translogic Rodo, do sistema de segurança ATC nas serras de Paranaguá e São Francisco, e do apontamento eletrônico TAG em nossos vagões, que nos permitirá gerenciar informações mais precisas sobre o processo logístico, com a garantia de maior controle e menores custos. Melhoria da satisfação de nossos colaboradores e integração com a comunidade. Mais de 1.800 colaboradores foram treinados em nossa Universidade Corporativa em cursos técnicos e gerenciais e obtivemos significativa melhora em nossa pesquisa interna de clima organizacional. Este foi também um ano de grande aproximação com a comunidade, onde desenvolvemos projetos importantes na área de Responsabilidade Corporativa, como o projeto Oficina de Talentos, que forma jovens de escolas públicas em Mecânica e Engenharia Básica, e o programa Trem Ambiental que beneficiou mais de mil jovens das comunidades próximas à linha férrea. Já estamos no recém-criado Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa, primeiro indicador da América Latina direcionado a empresas com uma atitude responsável frente ao meio ambiente, sociedade, clientes, fornecedores e governos. Perspectiva 2006: Temos muito espaço para crescer em volume e resultado Em 2006, o cenário de mercado é bem mais animador, com a recuperação da safra de grãos e tendência de crescimento para os volumes industriais. A adaptação de 40 locomotivas, os 1.000 vagões novos fornecidos por nossos clientes, as melhorias de terminais portuários, em pátios e via permanente e os investimentos em novas tecnologias, já foram devidamente providenciados em 2005 para suportar o forte crescimento planejado para 2006. Através da correta alocação destes investimentos, estamos trabalhando para dar mais um salto de crescimento, com resultados expressivos de rentabilidade e produtividade. Finalmente, gostaríamos de agradecer a todos os nossos Clientes, Fornecedores e Órgãos Reguladores, pelo apoio demonstrado ao longo destes anos, aos nossos Acionistas pelo constante suporte, e aos nossos Colaboradores, que em todos os momentos demonstram diferenciado comprometimento, sempre na busca de nossa visão de “Ser a melhor empresa de logística da América Latina”.

Alexandre Behring Co-Presidente do Conselho de Administração

Wilson Delara Co-Presidente do Conselho de Administração

Bernardo Hees Diretor Presidente



8


MEMBRO 110

B. Relatório da Administração 2005 A América Latina Logística S.A. (Holding) tem por objeto a participação em outras sociedades como acionista ou sócia, e desenvolve, através de suas controladas, atividades relacionadas com o transporte de cargas e logística. Suas principais controladas são a ALL do Brasil, concessionária ferroviária da malha Sul da RFFSA e a parte sul da malha ferroviária paulista, a ALL Argentina, que controla as Ferrovias ALL Central e ALL Mesopotâmica na Argentina, e a ALL Intermodal, empresa de logística que explora os serviços de transporte intermodal de cargas e atividades relacionadas a serviços de transporte rodoviário e operações logísticas. DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS Resultados Consolidados Durante o ano, a ALL aumentou (a) os volumes totais em 7,0%, de 18.629 milhões TKU em 2004 para 19.929 milhões TKU em 2005, (b) a receita bruta em 15,3%, de R$1.083,7 milhões em 2004 para R$1.249,3 milhões em 2005, (c) o EBITDA em 30,5%, de R$350,9 milhões em 2004 para R$457,9 milhões em 2005 e (d) o EBITDAR em 37,3%, de R$350,9 milhões em 2004 para R$481,8 milhões em 2005. As duas maiores unidades de negócios, de Commodities Agrícolas e de Produtos Industriais representaram 97,1% do EBITDA incremental de R$107,0 milhões em 2005, com taxas de crescimento de 36,4% e 29,5% respectivamente, quando comparado a 2004. O EBITDA no ano registrado pela unidade de negócios de Serviços Rodoviários, passou de R$6,6 milhões em 2004 para R$5,9 milhões em 2005. Os produtos que mais contribuíram para o crescimento do EBITDA foram o farelo de soja, trigo, e açucar em commodities agrícolas e papel e celulose, contêineres, e produtos siderúrgicos em produtos industrializados.

Continuamos melhorando nossas margens de EBITDAR, que aumentaram mais de sete pontos percentuais de 37,0% em 2004 para 44,3% em 2005. Os aumentos de margem ocorreram em todas as linhas de negócios e são resultado da alavancagem operacional, do aumento do valor médio do frete, de receitas take or pay e de ganhos continuados de produtividade.

O lucro líquido consolidado da ALL aumentou 13,7% em 2005, atingindo R$171,2 milhões em comparação com os R$150,6 milhões de 2004, fruto principalmente do forte aumento do EBITDA, e das menores despesas com juros em função de uma redução estrutural na alavancagem. A relação Dívida Líquida/EBITDA diminuiu de 0,5X em 2004 para 0,2X em 2005, enquanto a relação dívida líquida/patrimônio líquido caiu de 0,2X para 0,1X no mesmo período. Desde a privatização, em 1997, foram destinados mais de R$1,1 bilhão para novas tecnologias, ativos, operações e treinamentos. Em 2005, os investimentos consolidados somaram R$255,3 milhões, contra R$188,6 milhões em 2004, com crescimento de 35,4%. O aumento nos investimentos das operações brasileiras reflete: (a) aquisição e reforma de locomotivas usadas nos EUA; (b) maiores investimentos em troca de perfil e manutenção de via permanente; (c) aquisição de novos caminhões e (d) sistemas de logística. Na Argentina, os investimentos totais diminuíram de R$33,4 milhões em 2004 para R$23,5 milhões em 2005 devido principalmente a valorização do Real diante do Peso e da menor necessidade de investimentos de expansão. C. Nossa Análise:

Entendemos que seu resultado, aliado ao alongamento e redução da dívida líquida da companhia, proporcionou um lucro líquido de R$ 170 milhões em 2005, valor que representa um aumento de 90% em relação à 2004, se desconsideradas as vendas de participações. Forte avanço do EBITIDAR

��

��

��

��

��



9


MEMBRO 110

�**Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização e despesas com arrendamento Em relação ao mercado agrícola, a ALL deslocou seus ativos para a parte norte de sua malha e, com isso, alcançou o maior market share de sua história, com uma participação média de 68% nos portos em que atua, frente à parcela de 51% registrada em 2004. Em 2005, a ALL desalavancou ainda mais o seu balanço, reduzindo a relação entre sua dívida líquida e seu Ebitda de 0,5 vezes, ao final de 2004, para 0,2 vezes, em dezembro de 2005.��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

�� !�� "#� �� #��$%��"��&�$%�� #� � ��"��"��'�(��"#��)�� *�� +��+)��#��"��,��+�&�� #+��-� ��"��#�� +�$.� ��"��*�� #��#��#��#� -�� $.� �� /(�� D. Parecer dos auditores Independentes:

Ilmos. Srs. Administradores e Acionistas da ALL – América Latina Logística S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da ALL – América Latina Logística S.A. e o balanço patrimonial consolidado da ALL – América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2005 e 2004 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da controlada indireta Boswells S.A., cujo investimento representa uma provisão para passivo a descoberto de R$2.308 mil em 31 de dezembro de 2005 (R$1.858 mil em 2004) e gerou resultado negativo de equivalência de R$670 mil (R$976 mil em 2004), e da coligada Geodex Communications do Brasil S.A., cujo investimento representa R$67.403 mil (R$66.283 mil em 2004) e cuja receita de equivalência patrimonial totaliza R$1.120 mil (R$417 mil em 2004), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, foram examinadas por outros auditores independentes. Nosso Parecer, no que diz respeito ao valor destes investimentos e do resultado de equivalência patrimonial por eles gerados, está baseado na opinião daqueles outros auditores. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, baseados em nossos exames e na opinião de outros auditores independentes conforme mencionado no parágrafo 1, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ALL – América Latina Logística S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada da ALL – América Latina Logística S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os resultados de suas operações, as mutações do



10


MEMBRO 110

seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na Nota 5 (a), as controladas indiretas América Latina Logística Central S.A. (“ALL Central”) e América Latina Logística – Mesopotámica S.A. (“ALL Mesopotámica”), estão em processo de renegociação dos contratos de concessão com o Governo Argentino. Em 5 de julho de 2005, as controladas assinaram “Carta de Entendimento” com a “Unidad de Renegociacion y Analisis de Contratos de Servicios Publicos”, que estabelece uma proposta de renegociação dos contratos de concessão baseada nas seguintes premissas: (i) Assunção de compromissos decorrentes de obrigações de investimentos pela ALL Central e ALL Mesopotámica desde o início de suas atividades até 31 de dezembro de 2004, nos valores aproximados de R$44.000 mil e R$16.000 mil, respectivamente; (ii) Redefinição do critério de cálculo dos valores a serem investidos em infraestrutura de vias, a partir do exercício de 2005 até o término do contrato de concessão e (iii) Redefinição do critério de cálculo das tarifas de concessão (“canon”) para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2005 e o término do contrato de concessão. A referida Carta de Entendimento deverá, ainda, ser aprovada em Audiência Pública, pelos órgãos que representam o Congresso Nacional e por Decreto do Presidente da República daquele país, portanto, ainda sujeita a modificações e possível perda de efeito. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não incluem possíveis ajustes ou reclassificações que possam surgir da concretização da referida renegociação. 5. Conforme mencionado na Nota 5 (c), a controlada indireta ALL - América Latina Logística Central S.A. discute a suspensão ou redução dos pagamentos da concessão referentes aos períodos anteriores e que totalizam aproximadamente R$23.000 mil. Baseada na opinião de seus consultores jurídicos, que entendem que tais valores não são devidos, tendo em vista o desequilíbrio econômico-financeiro apresentado pela concessão, aquela companhia não contabilizou tal obrigação em 31 de dezembro de 2005. Adicionalmente, a Carta de Entendimento mencionada no parágrafo 4 acima, indica que caso a dispensa do pagamento desses encargos de “canon” não seja aprovada, tais valores podem vir a ser objeto de compromissos de investimentos a serem assumidos por aquela companhia ao longo do período futuro da concessão, ou até mesmo, ser requerido seu pagamento. Conforme mencionado no parágrafo 4 acima, as demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não incluem qualquer possível efeito que possa advir da finalização dessas negociações, bem como da aprovação final da Carta de Entendimento citada acima. 6. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos Parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo. As demonstrações do fluxo de caixa (controladora e consolidado), apresentadas na Nota 28, correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, estão sendo apresentadas para propiciar informações adicionais sobre a Companhia, apesar de não serem requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. Essas demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 17 de fevereiro de 2006.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2-SP 15199/O-6 -F- PR

Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1-SP-132776/O-3 T-SC-S-PR



11


MEMBRO 110

4 - Declaração do Agente Fiduciário A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 19 de abril de 2006

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



12


MEMBRO 110

Balanço Consolidado Milhar

Ativo 31/12/2004 31/12/2005 Ativo Total 2149327 2655308 Ativo Circulante 972862 1283308 Disponivel e Inv CP 764957 1006282 Creditos Comerciais CP 58643 68434 Duplicatas a Receber 79476 88049 Prov Contas Cobr Duvid -20833 -19615 Estoques 23506 28164 Outros Ativos CP 125756 180428 Realizavel LP 214966 244727 A Receber de Control LP 0 2694 de Outras Pessoas Ligads 0 2694 Outros Ativos LP 214966 242033 Permanente 961499 1127273 Inv em Subsid e Outros 248918 234410 Imobilizado 671287 850558 Imobiliz antes Deprec 964186 1179133 Depreciacao Acumulada -292899 -328575 Diferido 41294 42305 Diferido antes Amort 65095 59425 Amortizacao Acumulada -23801 -17120

,



13


MEMBRO 110

Passivo Milhar

31/12/2004 31/12/2005 Passivo e Patrimonio Liq 2.149.327 2.655.308 Passivo Circulante 512.168 703.145 Financiamento CP 110.042 167.131 Financ Moeda Estrg CP - - Financ Moeda Nacion CP - - Adiant de Contr de Camb - - Debentures CP 24.755 22.239 Fornecedores CP 184.652 288.404 Impostos a Pagar CP 83.822 116.808 Dividendos a Pagar CP 31.793 38.483 Outros Passivos CP 77.104 70.080 Exigivel LP 889.102 1.008.674 Financiamento LP 486.741 427.808 Debentures LP 314.768 485.957 Outros Passivos LP 87.593 94.909 Resultados de Exer Futur 9.213 8.692 Part Acionistas Minorit 0 19 Patrimonio Liquido 738.844 934.778 Capital Social 616.924 682.234 Reservas de Capital 32 32 Reserva de Lucros 121.888 259.058 Reservas de Luc a Realz 121.888 259.058 Lucros Acumulados 0 -6.546 Divida Fin Moeda Estrang 142.994 129.038



14


MEMBRO 110

Demonstracao de Resultad Milhar 31/12/2004 31/12/2005 +Receita Bruta 1.083.657 1.249.289 Rec Bruta Merc Interno - - Rec Bruta Merc Externo - - -Impostos sobre Vendas 135.963 162.326 =Receita Liquida Operac 947.694 1.086.963 -Custo Produtos Vendidos 614.049 668.495 =Lucro Bruto 333.645 418.468 -Despesas Operac Proprias 93.347 95.139 Despesas com Vendas 3.898 7.659 Despesas Administrativ 89.449 87.480 =Lucro Operac EBIT 240.298 323.329 +Resultado Financeiro -155.645 -127.839 +Receitas Financeiras 67.723 174.085 -Desp Fin e Juros s/ Patr 223.368 301.924 Despesas Financeiras 223.368 301.924 Juros s/Patrim Liquido 0 0 +Outras Rec Desp Operac 53.395 5.497 +Outras Receitas Operac 63.170 14.931 -Outras Despesas Operac 9.775 9.434 +Equivalenc Patrimonial -121 1.241 =Lucro Operacional 137.927 202.228 +Resultado nao Operac -3.128 7.558 +Receitas Nao Operac - - -Despesas Nao Operac - - =LAIR 134.799 209.786 -Provisao Impost de Rend 28.357 53.219 -IR Diferido -44.163 -14.662 -Partic Acion Minoritar 0 31 =Lucro Liquido 150.605 171.198



15


MEMBRO 110

Orig e Aplic de Recursos 31/12/2004 31/12/2005 +Tot de Recursos Obtidos 1.003.868 634.540 Das Operacoes 308.376 355.579 Lucro Liquido 150.605 171.198 Itens q nao Afet CapCir 157.771 184.381 Depreciacao e Amort Ex 61.128 56.369 Variacoes Monetar LP 98.419 123.474 Venda Ativo Fixo Invest 8.890 -5.916 Amort Desag/Agio 9.775 9.434 Ganhos Part Societ Diver 0 0 Equivalencia Patrimon 121 -1.241 Imposto Renda Diferido -33.602 -8.900 Particip dos Minoritar 0 31 Provisoes Diversas 4.743 11.651 Outros Fluxos de Cx Ope 8.297 -521 Integraliz de Capital 284.810 65.266 De Terceiros 410.682 213.695 Venda/Baixa Bens Permane 0 8.022 Aumto de Acoes Tesour 0 0 Financmtos e Debent 410.682 205.673 Outras Origens 0 0 -Tot Recurs Aplicados 466.075 515.071 Aplic no Ativo Permanent 188.624 260.883 Aumto Investiment Perm 0 50 Compra de Ativos Fixos 188.624 255.276 Aumento do Diferido 0 5.557 Aumento do Realiz LP 14.521 17.940 Diminuicao de Pasv LP 226.154 195.916 Dividendos 36.776 40.332 =Aumento Cap de Giro 537.793 119.469



16


MEMBRO 110

Estrutura de Capital 31/12/2004 31/12/2005 Divida Total Liquida $ 171.349k 96.853k Divida Total Bruta $ 936.306k 110.3135k Divida Bruta / Atv Tt % 43,6 41,5 Divida Bruta / Pat Liq % 126,7 118,0 Divida Liq / Pat Liq % 23,2 10,4 EBIT / Divida Bruta % 25,7 29,3 EBIT / Divida Liquida % 140,2 333,8 Divida CP / Divida Tt % 14,4 17,2 Exigivel Tt / Ativo Tt % 65,6 64,8 Exigivel Tt / Pat Liq % 190,9 184,1 Exigivel Tt / Receita % 148,8 158,3 Ativo Fixo / Pat Liq % 90,9 91,0 Investimentos / Pat Lq % 33,7 25,1 Liquidez 31/12/2004 31/12/2005 Liquidez Geral (x) 0,8 0,9 Liquidez Corrente (x) 1,9 1,8 Liquidez Seca (x) 1,9 1,8 Capital de Giro $ 460.694k 580.163k Capital Employed $ 1.771M 2.141M Rentabilidade 31/12/2004 31/12/2005 EBITDA $ 301.426k 379.698k LAIR + Desp Fin Liq $ 290.444k 337.625k Pay Out % 24,4 23,6 Giro do Ativo (x) 0,4 0,4 Giro do Pat Liq (x) 1,3 1,2 Margem Bruta % 35,2 38,5 Margem EBIT % 25,4 29,7 Margem Operacional % 14,6 18,6 Margem Liquida % 15,9 15,8 Margem EBITDA 31,8 34,9 Rentab do Ativo % 7,0 6,4 Rent Patr (pat final) % 20,4 18,3 Rent Patr (pat medio) % 28,1 20,5 Rent Patr (pat inicial)% 45,5 23,2 Rentab Invest Subsid % - - Alavancagem Financ (x) 1,4 1,6 Alavancagem Operac (x) 1,4 1,3 Depreciacao / Imobiliz % 10,2 7,9 Capex / Deprec % 308,6 462,7 Kd nom (Custo Cap Terc)% 28,0 32,2



17


MEMBRO 110

��

��

�� !��"��#��$��%�� &��'��(�� )�*�� !��"�� &��'�� # ��+�� $��,��

%�-�#��$��+�� -.�/��0��1��2��2��0��#��'��-�� 2��0��3��/��4�� #�� 5��

4�� 67 ��+�� 3� � � � � � � � �

� � � � � � � � � �

,�-�# �� +�� $��# �� +�� 8 ��+��

� � � � � � � � � �

��

� �� (��

� ��-�� -�)�*��

� � � � � � � � � �

� ��

� 1��2�� 2��0��

� 1��9��+�� 1�# (��-.� �� !�� "��

� � � � � � � � � �� 8 ��+�� #�!#� �

� ��

��5 ��4�� +�� -.� ��$!#�� # �� +�� $%!&� �

�'��'()��*+� � ,$!,�� '(� &%!#� �

� � � � � � � � �

� �� &-%!,�� &-%!,��

� � � � � � � � � �

��.��./0�.��1�� !#�� .��.'��.��1�� ,!%� � ��

��

� � � � � � � � � �

�23�4�"��

' ��(: �� $�� 2 �� (� ��0��;��$��

� � � � � � � � � �

#23�4�"��

' ��(: �� $�� 2 �� (� ��4��

� � � � � � � � � �

23��"1�.� ")��

' ��(: �� <� ��$�� 2� �<�� =� ��6"�� ( ��

�� 6"�� 6��<��

+�� 6"��(9��$�� >� �� ?� ��@�

� � � � � � � � � �

&23��"1�.��'()��

' ��(: �� <� �� (�� (��2 ��$�� :�� <� ��$��

�� 2� �� <�� 2� �<�� 6"�� <� �?� �� @� �

� � � � � � � � � �

-23��"1�.��

' ��(: �� 2 ��6"�� <� �� "�� :��

� �� "�� 67 �� 2��

� � � � � � � � � �

$23��5�6��"�.��

' ��(: �� (��



18


MEMBRO 110

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 4ª EMISSÃO

DE DEBÊNTURES SIMPLES, DA ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A COMPANHIA ABERTA - CGC/MF: 02.387.241/0001-60

COMPLEMENTO DE INFORAMAÇÕES SOBRE O EXERCÍCIO DE 2005 26/1/2005 ALL AMER LAT - AGE - 10h Ratificação do Primeiro Aditivo (celebrado pela Companhia em 12/7/2004) e do Segundo Aditivo (celebrado pela Companhia em 17/11/2004) a "Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias de emissão da ALL - América Latina Logística S.A." celebrada em 7/1/2003. A celebração dos referidos Aditivos foi aprovada em Assembléia Geral de Debenturistas respectivamente nos dias 12/7 e 17/11/2004. Encontra-se a disposição no site da BOVESPA (www.bovespa.com.br), no menu empresas/informações relevantes, a integra da proposta a ser submetida a Assembléia. (Bovespa) - 2/5/2005 Na RCA de 28/04/2005 reuniu-se a totalidade dos membros do Conselho de Administração, deliberando, por unanimidade: (I) ratificar as deliberações (I) e (II) da RCA realizada em 14/04/2005 (veiculadas no BDI de 15/04/2005), tendo em vista que a quantidade de ações emitidas naquela ocasião não observou o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia, aprovado na AGE de 10/03/2005, de modo que cada ação, independentemente da espécie, fosse desdobrada em 5 (cinco) ações da mesma espécie. Diante do exposto, as deliberações daquela reunião passam a ter a seguinte redação: “(...) (I) com fundamento no artigo 6 do Estatuto Social, aprovar os aumentos de capital social abaixo descritos, subscritos e integralizados pelo beneficiário do Plano de Opção de Compra de ações da Companhia, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1 de abril de 1999, signatário do respectivo “Contrato de Oferta a Subscrição ou Compra a Termo de ações e Outros Pactos” celebrado em 31 de marco de 2000: (a) aumento do capital social no valor de R$ 243.589,00, mediante emissão de 30.000 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 6.000 ações ordinárias e 24.000 ações preferenciais, ao preço de R$ 8,119634 por ação, todas subscritas e integralizadas em dinheiro nesta data conforme boletim de subscrição arquivado na sede da Companhia, e; b) aumento do capital social no valor de R$ 96.984,00, mediante emissão de 17.810 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 3.560 ações ordinárias e 14.250 ações preferenciais, ao preço de R$ 5,44548 por ação, todas subscritas e integralizadas em dinheiro nesta data conforme boletim de subscrição arquivado na sede da Companhia; (II) ainda com fundamento no artigo 6 do Estatuto Social, homologar o aumento de capital social da Companhia, por subscrição privada, no valor total de R$ 340.573,00, mediante a emissão de 47.810 ações nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 9.560 ações ordinárias e 38.250 ações preferenciais, aos preços referidos nos itens (I)(a) e (I)(b) acima. As novas ações participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso, ficando dispensada a alteração do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, conforme previsão do parágrafo 1 do mesmo artigo. O capital social da Companhia passa de R$ 674.494.677,08 para R$ 674.835.250,08, dividido em 220.830.530 ações, sendo 77.866.968 ações ordinárias e 142.963.562 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (...)”;



19


MEMBRO 110

(III) autorizar o Banco Itaú S.A., agente escriturado das ações de emissão da Companhia, a emitir a quantidade de ações acima descrita observado o desconto das ações já emitidas por ocasião das deliberações tomadas na RCA de 14/04/2005; e (IV) com fundamento no Estatuto Social da Companhia, bem como no Programa de emissão de Units aprovado na RCA de 10/03/2005, homologar a conversão de 4.800.527 ações ordinárias de emissão da Companhia em 4.800.527 ações preferenciais, bem como a conversão de 4.800.527 ações preferenciais de emissão da Companhia em 4.800.527 ações ordinárias, permanece inalterada a quantidade total de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia. (Bovespa) - 15/6/2005 Em atenção a consulta formulada pela CVM, a empresa enviou-nos o seguinte: ALL - América Latina Logística S.A., companhia aberta, com sede na Rua Emilio Bartolini, 100, Sala 01, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF n. 02.387.241/0001-60 (“Companhia”), em atendimento ao Oficio/CVM/SEP/GEA-2/N. 305/05 e Instrução CVM 381 de 14 de janeiro de 2003 (ratificada pelo Oficio Circular/CVM/SEP/SNC/N. 02/2005 de 20 de marco de 2005) comunica ao mercado os serviços contratados pela Companhia e realizados pelo seu auditor independente Ernest & Young (“Auditor”) durante o semestre: (i) “Proposta de serviços de Assessoria Tributaria” celebrada em 3 de janeiro de 2005, relacionada a analise do tratamento fiscal, no Brasil, dos lucros auferidos por sua subsidiaria América Latina logística Argentina S.A. no exercício findo em 31.12.04. Os serviços consistiram na elaboração de memorando técnico com a analise do tratamento fiscal, no Brasil, dos lucros auferidos por subsidiarias argentinas de empresas brasileiras, e tiveram duração de 60 dias; (ii) “Proposta de serviços de Assessoria Tributaria” celebrada em 1o de junho de 2005, relacionada a analise das alternativas de transferência de recursos e/ou divida decorrente das emissões de debêntures da Companhia. Os serviços consistiram na elaboração de memorando técnico demonstrando alternativas de transferência de recursos e/ou divida decorrente das emissões de debêntures da Companhia, e tiveram duração de 10 dias. Ambas tiveram valor inferior a 5% do valor contratado a titulo de honorários de auditoria externa. Informa ainda, que a fim de evitar a existência de conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade dos auditores, a Companhia limitou os serviços contratados a solução de divergências quanto a matéria tributaria envolvida, na forma do item 2.8.3.1(c) da Resolução n. 961 do Conselho Federal de Contabilidade, de 16 de maio de 2003. Para atender ao artigo 3o da instrução referida, o Auditor se baseou no normativo do Conselho Federal de Contabilidade que considera inexistir perda real ou suposta de objetividade na assistência técnica na solução de divergências em matéria tributaria (item 2.8.3.2 da resolução CFC 961). (Bovespa) - 13/10/2005 Na RCA de 7/10/2005 foram tomadas as seguintes deliberações: “Em conformidade com o disposto no artigo 59, VI da Lei 6.404/76, ratificar as hipóteses de vencimento, amortização e resgate das debêntures da quinta emissão da Companhia, as quais foram, respectivamente, objeto das deliberações 3.1.7, 3.1.8 e 3.1.16 da reunião realizada em 2 de setembro de 2005, bem como as demais deliberações ali tomadas, e ainda ratificar as hipóteses de vencimento antecipado constantes do item 4.2 da Escritura Particular da 5 emissão de debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de emissão da Companhia, datada de 16 de setembro de 2005 (“Escritura”)." Encontra-se a disposição no certe da BOVESPA (www.bovespa.com.br), no Menu Empresas/Para Investidores/Informações Relevantes, a integra da ata da RCA de 7/10/2005 com a descrição completa das hipóteses de vencimento, amortização e resgate das debêntures da 5 emissão da Companhia. (Bovespa)



20


MEMBRO 110

- 29/12/2005 Enviou o seguinte Fato Relevante / Aviso aos Acionistas: “As 17:00 horas do dia 27 de dezembro de 2005, na sede da Companhia, reuniram-se os membros do Conselho de Administração, deliberando, por unanimidade, apos esclarecimentos prestados pela Diretoria e “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio referentes ao exercício que findara em 31 de dezembro de 2005 (“JCP”), observadas as disposições da Lei 9.249/95 e da Deliberação n. 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. (I) Valor. O valor bruto dos JCP corresponde ao montante de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), equivalentes a R$ 0,08980005412 por ação, e será imputado, pelo seu valor liquido do imposto de renda na fonte, aos dividendos mínimos obrigatórios que vierem a ser aprovados pela assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras do exercício social em curso, na forma do parágrafo 7o do art. 9o da Lei 9.249/95. (II) Data do credito; data base. Os JCP serão considerados creditados individualmente quando do registro da respectiva despesa na escrituração contábil da Companhia, a ser realizado no dia 29 de dezembro de 2005, data base para distribuição dos JCP. A distribuição sofrera retenção na fonte na forma da legislação em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente imunes ou isentos. (III) “Ex-JCP”. As ações negociadas ate o dia 29 de dezembro de 2005, inclusive, terão direito integral aos JCP. (IV) Acionistas imunes ou isentos. A comprovação de imunidade, isenção ou dispensa de retenção, para fins de não retenção do imposto de renda na fonte, devera ser feita mediante apresentação a Companhia, ate o dia 3 de janeiro de 2006, de copia autenticada de documentação comprobatória dessa condição. Acionistas amparados por medida judicial deverão apresentar certidão judicial atualizada, acompanhada de declaração firmada por procurador, conforme modelo disponível nas agencias especializadas em valores mobiliários do Banco Itaú S.A. (V) Data e forma do pagamento. Os JCP serão pagos em 31 de janeiro de 2006, com base na composição acionaria de 29 de dezembro de 2005, sem incidência de correção monetária, da seguinte forma: (i) para as ações custodiadas no Banco Itaú S.A., diretamente através de deposito nas contas correntes dos acionistas cadastradas junto ao Banco Itaú S.A., ou através de documento de compensação – DOC ou transferências eletrônicas disponíveis – TED para os correntistas de outros bancos; e (ii) para os acionistas usuários da custodia fiduciária, os JCP serão creditados conforme procedimentos adotados pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custodia – CBLC. Os acionistas cujos cadastros junto ao Banco Itaú S.A. não contenham o numero de inscrição no CPF ou CNPJ ou indicação de banco e conta corrente terão os JCP creditados a partir do 3o (terceiro) dia útil apos a regularização dos respectivos cadastros em qualquer agencia do Banco Itaú S.A. (VI) Endereco para esclarecimentos e envio de documentos. ALL – América Latina Logística S.A. Rua Emilio Bertolini, 100 – Bairro Cajuru 82.920-030 – Curitiba – PR Gerencia de Relações com Investidores Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos Fones: (41) 2141-7459 ou 2141-7465 Fax: (41) 2141-7220 E-mail: [email protected]” Norma: a partir de 2/1/2006 ações escriturais e units ex-juros. (Bovespa)

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A · SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda Rua Dr.Renato...

Documents

Transcript of ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A · SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda Rua Dr.Renato...