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ANEXO I

LIGHT S.A.

CNPJ Nº 03.378.521/0001-75

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE

Artigo 1º A Companhia é denominada LIGHT S.A. e é regida por este Estatuto

Social e pela legislação aplicável em vigor.

Artigo 2º A Companhia tem por objeto social a participação em outras

sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou

indiretamente, conforme o caso, de serviços de energia elétrica, compreendendo

os sistemas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia

elétrica, bem como de outros serviços correlatos.

Artigo 3º A Companhia tem sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar,

Corredor A, Centro, e, mediante resolução da Diretoria, poderá a Companhia

abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País,

sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada uma

delas. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no

exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 4º A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$2.225.822.197,89 (dois bilhões, duzentos e vinte e cinco milhões, oitocentos

e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e oitenta e nove centavos)

representado por 203.934.060 (duzentos e três milhões, novecentos e trinta e

quatro mil e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem

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valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital

mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de

reforma estatutária até o limite de 323.934.060 (trezentos e vinte e três milhões,

novecentos e trinta e quatro mil e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro – O capital social é representado exclusivamente por ações

ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas Assembleias

Gerais da Companhia.

Parágrafo Segundo – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Parágrafo Terceiro – A emissão de ações dentro do limite do capital autorizado

será deliberada pelo Conselho de Administração que também fixará o preço da

emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização.

Parágrafo Quarto - Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que

trata o § 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores

alterações (“Lei das S.A.”).

Artigo 6º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas

ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção

das suas participações no capital da Companhia.

Parágrafo Único: Nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações

e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado e cuja colocação

seja feita mediante: (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii)

permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos

de lei especial de incentivos fiscais, poderá ser excluído o direito de preferência

ou reduzido o prazo de exercício pelos antigos acionistas, na forma prevista no

artigo 172 da Lei das S.A..

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 7º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e

por uma Diretoria.

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Parágrafo Primeiro – Os membros efetivos e respectivos suplentes do

Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias

subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado

nos livros mantidos pela Companhia para esse fim, bem como para atendimento

do previsto no Regulamento do Novo Mercado nos termos do parágrafo único do

artigo 30 deste Estatuto Social, e permanecerão em seus cargos até a posse de

seus substitutos.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual

global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza,

cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada.

SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco)

e, no máximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que

substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, com mandato

unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro – Na composição do Conselho de Administração, no

mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros, deverão ser Conselheiros

Independentes.

Parágrafo Segundo – Para fins do presente Estatuto Social, entende-se por

Conselheiro Independente aquele que não possui qualquer vínculo com a

Companhia, exceto participação de capital; não é acionista controlador ou

acionista vinculado por acordo de voto, cônjuge ou parente até segundo grau

destes ou de qualquer administrador da Companhia, ou não está ou não esteve,

nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada a

acionista controlador ou a acionista vinculado por acordo de voto, sendo

excluídas de tal restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino

e/ou pesquisa; não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da

Companhia, de acionistas controladores ou de acionistas vinculados por acordo

de voto, ou de sociedade controlada pela Companhia; não é funcionário ou

administrador de sociedade ou entidade que, direta ou indiretamente, ofereça ou

demande a prestação de serviços da Companhia, cuja relação implique em

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perda de independência; e, não recebe outra remuneração da Companhia além

daquela relativa ao cargo de conselheiro, ressalvados os proventos em dinheiro

oriundos de eventual participação no capital social da Companhia.

Parágrafo Terceiro – Quando, em decorrência da observância do percentual

referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros,

proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente

superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou

imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Artigo 9º Caberá à Assembleia Geral eleger os membros efetivos e suplentes

do Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente

do Conselho de Administração serão escolhidos dentre os Conselheiros, na

primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva

eleição.

Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração

e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser

acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo Segundo – O Presidente do Conselho de Administração será

substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na

falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não

havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

Parágrafo Terceiro – Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro,

o Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para

preenchimento do respectivo cargo.

Parágrafo Quarto – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho,

assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho

escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente.

Artigo 10 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a

cada mês e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus

membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedência mínima de 5 (cinco) úteis

dias. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas

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validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos

Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.

Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração serão

tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão.

Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária do Conselho de

Administração poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto

a ser por ela decidido.

Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração podem ser

realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer

outro meio de comunicação.

Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de

Administração, especialmente:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II - convocar a Assembleia Geral;

III - eleger e destituir o Diretor Presidente;

IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria;

V - manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da

Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua

apreciação;

VI - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em

vias de celebração, e quaisquer outros atos;

VII - estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da

Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras

gerais da política salarial dos empregados da Companhia;

VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em

funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no

curso do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários,

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inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório,

à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período

menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no

último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros

sobre o capital próprio;

IX - opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências

e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo

que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas

pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;

X - a aprovação de quaisquer planos de negócios, de orçamentos anuais ou

plurianuais da Companhia e de suas revisões;

XI - deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou

imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito

em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela

Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5%

(cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer

porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de

Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas

mais recentes da Companhia;

XII - deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo

permanente da Companhia em montante que exceda R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais);

XIII - deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo

permanente da Companhia em montante que exceda R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais);

XIV - deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por

objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de

qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores

mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição;

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XV - deliberar sobre a contração, pela Companhia e por qualquer de suas

controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de operações

vinculadas, em montante que exceda R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)

não prevista no orçamento anual da Companhia;

XVI - a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias,

com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um

consórcio, ou a participação da Companhia em outras sociedades observados

os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;

XVII - a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima

e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação ou

numa série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais), devendo tal montante ser revisto a cada

2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas;

XVIII - a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada

em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes

relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da

Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou

indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo;

XIX - a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não

compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos

societários;

XX - a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia;

XXI - opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de

ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para

posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável;

XXII - deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos

listados neste Artigo;

XXIII - deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado;

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XXIV - deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”)

e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à

distribuição em mercados de capitais;

XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a

política contábil e fiscal da Companhia;

XXVI - opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Light como

companhia aberta;

XXVII - opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita

à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extrajudicial,

ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas;

XXVIII - constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou

efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas

respectivas atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento;

XXIX - estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia,

garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional

da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total

transparência sobre os principais riscos da Companhia;

XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XXXI - aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia

no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de

outra sociedade;

XXXII - aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de

ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras

sociedades que sejam controladas pela Companhia;

XXXIII - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da

Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15

(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,

que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta

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pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas,

inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das

ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os

interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante

em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas à aceitação da OPA

disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração

considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras

aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXXIV - definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação

econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da

Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro

de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

Parágrafo Primeiro – Nas deliberações sobre a realização de negócio pela

Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes relacionadas, os

conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se

ausentarão do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação

que será tomada pela maioria dos demais conselheiros.

Parágrafo Segundo – A Companhia complementará a previdência social a seus

empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma

e meios aprovados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Terceiro - Os limites financeiros para deliberação do Conselho de

Administração serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Geral de

Preços do Mercado IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas.

SEÇÃO II – DIRETORIA

Artigo 12 A Diretoria será constituída por até 9 (nove) Diretores, composta da

seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor de Finanças; um Diretor de

Gente e Gestão Empresarial; um Diretor de Energia; um Diretor Comercial; um

Diretor de Engenharia; um Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relações

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com Investidores; um Diretor Jurídico e um Diretor de Comunicação; com prazo

de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro – Caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais

Diretores, o seu substituto, no caso de sua ausência ou impedimento. Os demais

Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento

temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo Segundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor

Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o

prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de

qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais

Diretores, até que o Conselho de Administração eleja o seu substituto definitivo

pelo prazo restante de gestão.

Artigo 13 Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto

social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus

negócios e operações com estrita observância das disposições deste Estatuto

Social e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho

de Administração.

Artigo 14 Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as restrições

da legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o

funcionamento regular da Companhia, especificamente:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação

geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração;

II. aprovar e alterar a estrutura orgânica da Companhia, definindo as

atribuições e competências das unidades administrativas e do pessoal, bem

como as normas e procedimentos internos, respeitadas a competência do

Conselho de Administração e as disposições deste Estatuto;

III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação,

o planejamento estratégico, bem como suas revisões, inclusive cronogramas,

valor e alocação de investimentos nele previstos;

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IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o

Orçamento Anual, o qual deverá refletir o planejamento estratégico vigente,

assim como suas revisões;

V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos

cargos que lhes são diretamente subordinados, bem como destituição dos

mesmos;

VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre

questões incluídas nas atribuições da Diretoria;

VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorização das

despesas, estabelecendo limites e condições;

VIII. deliberar a alienação e aquisição de qualquer bem integrante do ativo

permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a R$ 20.000.000,00

(vinte milhões de reais), enviando para aprovação do Conselho de Administração

nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, deste Estatuto Social, observando-

se, quanto à correção deste valor, a mesma regra prevista no Parágrafo Terceiro

do Artigo 11, acima;

IX. aprovar a matriz de competência para as operações incluídas na

condução normal dos negócios da sociedade e que não dependam de aprovação

do Conselho de Administração;

X. submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas e

Estratégias da Companhia, bem como os demais assuntos que são da

competência do Conselho de Administração.

Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são

atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo:

I – Diretor-Presidente:

a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia;

b) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;

c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de

responsabilidade da Companhia;

d) coordenar as atividades de relacionamento institucional junto aos órgãos

reguladores e Ministérios Públicos, ouvidoria e regulação;

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e) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de

Administração e à Assembleia Geral Ordinária;

f) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor

a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais

da Companhia;

g) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais

das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como

para a Previdência e Saúde;

h) coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento Estratégico da

Companhia com a participação de todas as Diretorias;

i) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as

suas ações, propondo políticas de riscos;

j) coordenar a representação da Companhia e das suas subsidiárias

integrais, no âmbito das suas atribuições regulatórias junto às agências

reguladoras, Ministério das Minas e Energia, fóruns e associações do setor;

k) coordenar o relacionamento institucional da Companhia e das suas

subsidiárias integrais, incluindo os principais fóruns de legislação e

desenvolvimento de políticas públicas associadas ao setor energético;

l) coordenar os procedimentos de fiscalização e notificações decorrentes

das agências reguladoras referentes à Companhia e suas subsidiárias integrais,

juntamente, com as Diretorias envolvidas;

m) coordenar a análise e a promoção da elaboração de cenários regulatórios,

assegurando a avaliação de impactos nos negócios das subsidiárias integrais da

Companhia, visando subsidiar o planejamento estratégico corporativo;

n) propor a política de governança corporativa;

o) coordenar as atividades executivas de auditoria interna, compliance,

secretaria geral;

p) conduzir as atividades relacionadas à riscos e segurança empresarial;

q) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

r) coordenar as políticas em relação à responsabilidade social e à

sustentabilidade.

II – Diretor de Finanças:

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a) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão

da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de

contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços

correlatos;

b) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da

Companhia;

c) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos,

conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no

Orçamento Anual;

d) controlar o capital social da Companhia, propor a política acionária,

bem como sugerir a política de dividendos;

e) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas

empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de

boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de

negócios, observado o disposto neste Estatuto;

f) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao

Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas, conforme

a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o

exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas

empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos

consórcios de que participe a Companhia;

g) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a

participação de todas as Diretorias da Companhia;

h) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros,

conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia;

i) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as

suas ações, propondo políticas de riscos;

j) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de

investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria

Executiva e pelo Conselho de Administração;

k) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de

investimento da Companhia;

l) conduzir as atividades relacionadas às operações financeiras no

mercado de capitais;

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m) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

n) consolidar o Planejamento Estratégico da Companhia com a

participação das demais Diretorias.

III – Diretor de Gente e Gestão Empresarial:

a) prover pessoal adequado à Companhia;

b) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da

Companhia, orientar e promover sua aplicação;

c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos

organizacionais e sua documentação;

d) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em

conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de

Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da

Diretoria Executiva;

e) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa

de desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia,

visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado

pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria Executiva acerca

das indicações de empregados para cargos gerenciais;

f) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria

Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia e das

demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de

empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a

designação de seu coordenador;

g) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da

Companhia;

h) coordenar as políticas, processos e meios de segurança do trabalho e

vigilância aprovados pela Companhia;

i) propor políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes,

comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho

do pessoal;

j) coordenar os serviços de infraestrutura e de apoio administrativo;

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k) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e

informática da Companhia;

l) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de

informática da Companhia;

m) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de

aquisição e alienação de materiais e imóveis;

n) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação

dos prestadores de serviços contratados;

o) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a

recuperação do material usado, bem como promover a venda de material

excedente, inservível e de sucata;

p) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento,

aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e

serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com

outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe;

q) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da

Companhia;

r) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de

normalização técnica;

s) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao

processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia;

t) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

u) promover a implementação de programas voltados para o

desenvolvimento tecnológico da Companhia.

IV – Diretor de Energia:

a) elaborar o planejamento da geração e da transmissão;

b) operar e manter os sistemas de geração e os sistemas de supervisão e

telecontrole associados, bem como os sistemas de transmissão e os sistemas

de supervisão e telecontrole associados;

c) desenvolver e conduzir as ações hidrometeorológicas de interesse da

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Companhia;

d) representar a Companhia junto ao Operador Nacional do Sistema

Elétrico–ONS, à Associação Brasileira das Geradoras de Energia Elétrica–

Abrage, à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica–CCEE e a demais

entidades representativas dos setores de geração e de transmissão de energia

elétrica e de comercialização de energia;

e) gerir os laboratórios e oficinas centrais da Companhia;

f) coordenar e implantar projetos de reforma, modernização, melhoria,

reativação e desativação nas instalações de geração e de transmissão;

g) propor e implementar as políticas e diretrizes que visem assegurar a

integridade das instalações de geração e de transmissão;

h) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de geração

e cogeração, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando

o desempenho físico-financeiro desses empreendimentos;

i) fornecer apoio técnico às negociações para viabilização dos

empreendimentos de expansão da transmissão, geração e cogeração e

participar da negociação de documentos dos consórcios de empreendedores e

de sociedades de propósitos específicos;

j) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores

ligados diretamente ao sistema de transmissão;

k) gerir as operações decorrentes da interligação do sistema elétrico de

transmissão da Companhia com os de outras empresas, bem como a conexão

de agentes à rede básica da Companhia;

l) propor e implementar as medidas que visem a assegurar a conectividade

dos diversos agentes do setor elétrico, ligados ao sistema de transmissão da

Companhia;

m) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de

transmissão, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando

o desempenho físico-financeiro desses empreendimentos;

n) propor as políticas e diretrizes de meio ambiente;

o) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio

ambiente;

p) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes

ambientais;

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q) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de

interesse da Companhia;

r) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para

atender ao mercado da Companhia e a venda de energia proveniente de fontes

de geração próprias;

s) coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e

modalidades, compreendendo a importação, exportação e a participação em

todos os segmentos de mercados especializados de energia;

t) coordenar a prestação de serviços de intermediação de negócios

relacionados à comercialização de energia a qualquer agente autorizado;

u) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda de energia

elétrica e propor à Diretoria Executiva para aprovação;

v) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica

e serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores,

atendidos em tensão maior ou igual a 230 kV;

w) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à comercialização de

energia;

x) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de

qualquer acessante ao sistema de distribuição;

y) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão

com o Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS e de conexão do Sistema

de Distribuição com as transmissoras;

z) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

aa) propor as políticas e diretrizes de alternativas energéticas.

V – Diretor de Engenharia:

a) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e

telecontrole associados;

b) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da

utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e

redução dos custos das referidas atividades;

c) buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção, através da

18

utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e

redução dos custos das referidas atividades;

d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e

telecontrole associados;

e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores

ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia;

f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia;

g) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a

elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem;

h) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria;

i) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

j) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de

Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais entidades do setor de

distribuição.

VI – Diretor Comercial:

a) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores

atendidos com tensão até 138kV;

b) desenvolver programas e ações junto aos consumidores até 138kV,

visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;

c) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda

de energia elétrica e serviços para consumidores até 138kV;

d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à

eficientização energética;

e) propor e implementar a estratégia e as políticas de recuperação de

energia e de combate às perdas comerciais, em conformidade com as metas

estabelecidas;

f) propor e implementar ações com a finalidade de promover a melhoria

constante da adimplência por meio de ações estratégicas e operacionais

eficientes;

g) propor e implementar ações visando o incremento dos índices de

satisfação dos clientes, visando a melhoria da qualidade dos serviços prestados

19

e da percepção da imagem da empresa, em conformidade com as metas

estabelecidas e as exigências dos órgãos reguladores;

h) propor, implementar e coordenar as ações relacionadas a faturamento,

leitura, entrega das faturas, arrecadação e cobrança de contas dos clientes da

Companhia, com a finalidade de garantir a receita prevista, por meio de ações

comerciais;

i) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

j) planejar e implantar ações comerciais, coordenando os processos de

atendimento aos clientes por meio de agências físicas, tele atendimento, agência

virtual e redes sociais e definindo padrões de qualidade e de tratamento das

reclamações.

VII – Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relações com

Investidores:

a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios

da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia

elétrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas

ao seu objeto social;

b) promover as análises prospectivas de viabilidade técnica, econômico-

financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com

as Diretorias relacionadas aos referidos negócios;

c) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios,

sociedades de propósito específico e demais formas de associação com

empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos

negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos

empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças;

d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para

obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação;

e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição

de novos ativos do setor de energia elétrica;

f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios

promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel;

20

g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das

oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de

carbono;

h) coordenar a gestão das participações societárias da Companhia nas

empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de

boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de

negócios, observado o disposto neste Estatuto;

i) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os

termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos

sejam relacionados a participações societárias;

j) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas

pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante

aprovação do Conselho de Administração;

k) promover a política de governança corporativa;

l) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à

Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de

balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e

fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia

nessas instituições;

m) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais

entidades do mercado de capitais;

n) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 18;

o) conduzir as atividades relacionadas à relações com investidores.

VIII – Diretor Jurídico:

a) coordenar, executar e controlar os assuntos da área jurídica;

b) apoiar as demais áreas da Companhia, incluindo, quando solicitado,

subsidiárias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos legais

e jurídicos;

c) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do artigo 18;

21

d) gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a

Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar à

Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração sobre a estratégia

processual e jurídica adotada, bem como o andamento e evolução de tais

processos.

IX – Diretor de Comunicação:

a) conduzir as atividades de comunicação empresarial (inclusive imprensa),

sustentabilidade, relacionamento com comunidades e patrocínios incentivados

de eventos e atividades culturais, recreativas e esportivas;

b) conduzir as atividades do Instituto Light;

c) coordenar o relacionamento com a imprensa;

d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia e promover a melhoria

das políticas em relação à eficientização energética; bem como à comunicação

empresarial da Companhia e das suas subsidiárias integrais;

e) coordenar as ações para a manutenção e o fortalecimento da

credibilidade da marca e a reputação das subsidiárias integrais da Companhia;

f) coordenar as ações relativas à preservação do Projeto Memória das

subsidiárias integrais da Companhia, zelando pelo acervo físico dessas

Empresas.

g) coordenar e alinhar as ações de comunicação corporativa da Companhia

e das suas subsidiárias integrais para preservar a cultura e os valores da

Companhia junto aos acionistas, empregados, comunidades, clientes,

fornecedores, governo e formadores de opinião, garantindo o alinhamento com

o Planejamento Estratégico da Companhia;

h) coordenar os esforços e ações de comunicação corporativa da

Companhia e das suas subsidiárias integrais, visando manter e fortalecer a

marca e sustentar a agregação de valores nos relacionamentos com os públicos

relevantes da Empresa de forma a garantir uma reputação forte e positiva;

22

i) coordenar o controle e divulgação de informações e os relacionamentos

institucionais e corporativos;

j) coordenar a divulgação de programas de eficiência energética e outros

voltados para comunidades carentes;

k) coordenar, baseado no Planejamento Estratégico da Companhia, a

divulgação de informações institucionais e corporativas da Companhia e das

suas subsidiárias integrais

l) aprovar a outorga de procuração, em nome da Companhia, em conjunto

com outro diretor, conforme previsto no Parágrafo Único do artigo 18;

m) coordenar o desenvolvimento de ferramentas de contato/acesso aos

clientes através da mídia eletrônica, tais como redes sociais.

Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês

e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a

pedido de qualquer dos Diretores.

Parágrafo Primeiro – As decisões da Diretoria serão tomadas de acordo com

as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de

ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido.

Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas

das respectivas reuniões.

Artigo 17 A Companhia somente será considerada validamente obrigada

mediante as assinaturas:

a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois)

Diretores, agindo em conjunto; ou

b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um

procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva

procuração; ou

23

c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos

nas respectivas procurações; ou

d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra

para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e

agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração.

Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura

isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja

previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

Artigo 18 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e

dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para

executar os seguintes atos:

a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia;

b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança;

c) assinatura de correspondência de rotina que não crie qualquer

responsabilidade para a Companhia;

d) recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e

administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade

de preposto em audiências;

e) prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e

entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal,

inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e

cartórios, podendo assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos,

desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência

de recurso em 2ª Instância de julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no

âmbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contábeis, livros

comerciais, autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos

e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito do

ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de

parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de certidões negativas, guias

24

de informações, declarações de informações, declarações de restituição ou

compensação de impostos e regularizações fiscais; e

f) cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou

previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações.

Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas

aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá

sempre da aprovação de 02 (dois) Diretores, e os respectivos instrumentos serão

sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores,

e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores, bem como terão

prazo máximo de validade de 01 (um) ano, excetuando-se as procurações

outorgadas para fins judiciais que poderão ser outorgadas por prazo

indeterminado, e aquelas que devem seguir exigências definidas por órgãos

governamentais ou reguladores ou no âmbito de contratos de administração de

garantias vinculadas aos contratos de financiamento com recursos de bancos/

agências/ fundos constitucionais de desenvolvimento/fomento, respeitados os

prazos de garantia destes, que poderão ter prazo de validade determinado

superior a 01 (um) ano.

CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL

Artigo 19 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não

permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será

instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2%

(dois por cento) das ações com direito a voto.

Parágrafo Único – O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no

máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou

não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em

que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá

seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato

dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia

Geral Ordinária realizada após sua instalação.

25

CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 20 A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia

Geral Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subsequentes ao

encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão

realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

Artigo 21 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho

de Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou

na ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por

qualquer dos Diretores. O Secretário da Assembleia Geral será escolhido pelos

acionistas.

Parágrafo Primeiro – O edital de convocação poderá condicionar a presença

do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao

depósito do comprovante expedido pela instituição depositária na sede da

Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação,

com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização

da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – O edital de convocação também poderá condicionar a

representação do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o

depósito do respectivo instrumento de procuração seja efetuado na sede da

Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação,

com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização

da Assembleia Geral.

Artigo 22 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto

afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 32, parágrafo único.

Artigo 23 Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da B3 – Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”); e,

b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho de

Administração, a empresa especializada responsável pela preparação de laudo

de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de

26

companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto

Social e no Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 24 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 25 Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações

financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a

critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras

semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as

prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar

dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta

de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total

ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso.

Parágrafo Primeiro – Após efetivadas as deduções previstas em lei, a

Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta

apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em

funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal.

Parágrafo Segundo – Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um

dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da

Companhia ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei das S.A.

Parágrafo Terceiro – Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o

pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor,

em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja

declaração lhe é facultada pelo “caput” deste artigo ou, ainda, em adição aos

mesmos.

Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração, observada a

legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada

parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar.

Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao

valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio

deliberado pela Companhia durante o exercício.

27

Parágrafo Sexto – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos

nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso

de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do

pagamento, reverterão a favor da Companhia.

CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE

Artigo 26 A Alienação direta ou indireta do Controle da Companhia, tanto por

meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá

ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do

controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais

acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente

e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento

igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

CAPÍTULO VIII – OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE

PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL

Artigo 27 Qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural

ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade

de direitos ou outra forma de organização) ou grupo de pessoas (i) vinculadas

por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por

meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; (ii) entre

as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum (“Grupo de

Pessoas”) que adquira ou se torne titular, em uma única operação ou por

operações sucessivas, por meio de participação direta ou indireta, de ações de

emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por

cento) do total de ações de emissão da Companhia (“Acionista Comprador” e

“Participação Substancial”, respectivamente) deverá, no prazo máximo de 15

(quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na

titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento)

do total de ações de emissão da Companhia, submeter à ANEEL pedido para

realização de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de

emissão da Companhia (“OPA 40%”), observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste

artigo.

28

Parágrafo Primeiro – Caso o pedido seja aceito pela ANEEL, o Acionista

Comprador deverá realizar a OPA 40% no prazo de 60 (sessenta) dias contados

da data da aprovação, procedendo na forma indicada neste artigo. Caso o pedido

seja negado, o Acionista Comprador deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias

contados da comunicação da negação, alienar todas as ações que excedam o

limite estabelecido no caput deste artigo.

Parágrafo Segundo – O Acionista Comprador deverá encaminhar (i) ao Diretor

Presidente cópia de todos os documentos relacionados ao pedido para a

realização da OPA 40% que tenham sido entregues à ANEEL ou por esta

enviados; e (ii) caso o pedido seja aceito pela ANEEL, ao Diretor de Relações

com Investidores cópia do pedido de autorização enviado à CVM na mesma data

em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a

divulgação imediata da existência de tal pedido ao mercado, na forma prevista

na regulamentação da CVM aplicável.

Parágrafo Terceiro – Durante o período entre a solicitação de realização da

OPA 40% e a resposta, positiva ou negativa, da ANEEL, o Acionista Comprador

não poderá adquirir ou alienar quaisquer ações ou valores mobiliários

conversíveis em ações de emissão da Companhia.

Parágrafo Quarto – A OPA 40% deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos

os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) ser

realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários,

permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-

los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e

independente quanto à aceitação da oferta pública; (iv) lançada pelo preço

determinado de acordo com o previsto no parágrafo quinto deste artigo; (v) ser

imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da

regulamentação CVM aplicável; e (vi) paga à vista, em moeda corrente nacional,

contra a aquisição na OPA 40%.

Parágrafo Quinto – O preço de aquisição na OPA 40% de cada ação de

emissão da Companhia deve corresponder ao maior preço por ação pago pelo

Acionista Comprador nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento do

percentual referido no caput.

29

Parágrafo Sexto – Na hipótese de o Acionista Comprador não cumprir com as

obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento

dos prazos máximos (i) para solicitação de autorização à ANEEL para realização

da OPA 40%; (ii) para a realização ou solicitação do registro da OPA 40%; ou

(iii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o

Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral

Extraordinária, na qual o Acionista Comprador não poderá votar, para deliberar

sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Comprador que não

cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no

artigo 120 da Lei das S.A., sem prejuízo da responsabilidade do Acionista

Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência

do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

Parágrafo Sétimo – Qualquer Acionista Comprador que adquira ou se torne

titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de

emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por

cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado

às disposições relativas à OPA 40%.

Parágrafo Oitavo – As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das S.A. e

dos artigos 26, 28 e 29 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento, pelo

Acionista Comprador, das obrigações constantes deste artigo.

Parágrafo Nono – O disposto neste artigo não se aplica à pessoa ou Grupo de

Pessoas que, em 09 de novembro de 2018, for titular direta ou indiretamente, de

Participação Substancial.

Parágrafo Décimo - O disposto neste artigo não se aplica, ainda, caso a

titularidade das ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou

superior a 40% (quarenta por cento) seja atingida em razão de (i) fusão,

incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, (ii) subscrição

de ações no âmbito de ofertas públicas primárias aprovadas pela Companhia,

ou, ainda, (iii) em razão de qualquer outra hipótese de sucessão legal.

Parágrafo Décimo Primeiro – Para fins do cálculo do percentual de 40%

(quarenta por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no

30

caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de

participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, de

resgate de ações de emissão da Companhia ou de redução do capital social da

Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo Décimo Segundo – A Assembleia Geral da Companhia poderá

deliberar a dispensa de realização da OPA 40%, ficando impedidos de votar o

acionista ou grupo de acionistas agindo em conjunto ou representando um

mesmo interesse, vinculados por acordo de acionistas ou não, que possam

beneficiar-se de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o

da Companhia.

Parágrafo Décimo Terceiro – Não obstante todo o disposto neste artigo,

nenhuma pessoa ou Grupo de Pessoas poderá tornar-se detentor de ações em

quantidade igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de

emissão da Companhia sem a prévia anuência da ANEEL.

CAPÍTULO IX– CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA

ABERTA

Artigo 28 O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta

perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de

oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador

ou pela Companhia, que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado,

obrigatoriamente, o correspondente ao preço justo, determinado em laudo de

avaliação elaborado conforme dispõe o artigo 29, respeitadas as normas legais

e regulamentares.

Artigo 29 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 28 deverá ser elaborado

por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e

independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores

e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos do § 1º do

artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º

desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão

arcados pelo ofertante.

31

Parágrafo Único – A escolha da instituição ou empresa especializada

responsável pela determinação do preço justo da Companhia, decorrente do

laudo de avaliação, é de competência privativa da Assembleia Geral, conforme

estabelecido no artigo 23, “b”, deste Estatuto Social, a partir da apresentação,

pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva

deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria

absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação

presentes na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação,

deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%

(vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em

segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de

acionistas representantes das ações em circulação.

CAPÍTULO X – JUÍZO ARBITRAL

Artigo 30 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do

Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio

de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu

regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com

ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros

do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº

6.385/76, na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas

editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela

Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3”) e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

Parágrafo Único – A posse dos Administradores e dos membros do Conselho

Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à prévia assinatura de Termo de

Posse que deve contemplar sua sujeição ao presente artigo, sem prejuízo do

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

32

Artigo 31 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia

Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do

Conselho Fiscal – que funcionará durante todo o período de liquidação – fixando-

lhes os respectivos honorários.

Artigo 32 Em virtude da admissão da Companhia no segmento especial de

listagem denominado Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a

Companhia, bem como seus acionistas, Administradores e membros do

Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento

do Novo Mercado, as quais prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto,

nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas

previstas neste Estatuto.