Grupo Lance!

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DO EXERCÍCIO L! Consolidado (L! Digital + L! Impresso + L! Imobiliária)

(Valores expressos em milhares de reais) 2017* 2018 2019 2020 2021 2022

RECEITA BRUTA

Venda de produtos editoriais 5.008 11.709 10.258 0 0 0 26.975

Prestação de serviços e publicidade 5.420 10.270 10.270 10.884 10.023 11.006 57.872

Outras Receitas (Impresso) 275 648 612 0 0 0 1.535

Aluguel 10 99 436 450 540 540 2.075

Condomínio 0 32 240 240 240 240 992

(-) Impostos sobre Vendas (391) (853) (804) (419) (442) (452) (3.361)

(-) Descontos Incondicionais 0

10.322 21.905 21.011 11.155 10.361 11.334 86.088

(-) Custo dos Produtos e Serviços

Custos industriais e de serviços (2.375) (4.459) (3.777) 0 0 0 (10.610)

Custo de distribuição (1.422) (2.957) (3.090) 0 0 0 (7.468)

Despesas com Venda (20) (48) (48) (48) (48) (48) (260)

(3.817) (7.463) (6.915) (48) (48) (48) (18.339)

LUCRO BRUTO 6.505 14.442 14.096 11.107 10.313 11.286 67.749

Outras Receitas Operacionais (Recuperação de Despesas) 7 20 40 40 40 40 187

6.512 14.462 14.136 11.147 10.353 11.326 67.936

Despesas Operacionais

Pessoal, encargos e benefícios (3.101) (7.944) (8.338) (4.909) (5.309) (5.309) (34.910)

Gerais e administrativas (598) (1.621) (1.654) (992) (992) (992) (6.848)

Comerciais e marketing (30) (108) (108) (36) (36) (36) (354)

Serviços profissionais (251) (699) (699) (399) (399) (399) (2.845)

Manutenção maq. Equipamentos (188) (449) (450) (342) (342) (342) (2.113)

Serviços financeiros (166) (312) (312) (12) (12) (12) (826)

TOTAL DESPESAS OPERACIONAIS (4.334) (11.133) (11.560) (6.689) (7.089) (7.089) (47.896)

EBITDA 2.178 3.329 2.576 4.457 3.264 4.236 20.040

CAPEX (100) (300) (200) (400) (400) (400) (1.800)

Despesas Recuperação Judicial + Legado à partir de 2020 (180) (456) (456) (564) (400) (150) (2.206)

Desmobilização 0 0 0 (1.500) 0 0 (1.500)

CSLL + IRPJ (710) (1.130) (866) (797) (1.212) (1.524) (6.239)

PRT (800) (200) 0 0 0 0 (1.000)

Despesas Financeiras 0 0 (300) (200) (160) (140) (800)

Pagamento Credores (2.350) (966) (966) (1.368) (5.650)

GERAÇÃO DE CAIXA 388 1.243 (1.596) 31 125 654

GERAÇÃO DE CAIXA 388 1.631 35 65 191 845 845

OBSERVAÇÕES:

*Consideramos o início do Orçamento à partir de 08/2017, para isolar as movimentações de caixa anteriores à Recuperação Judicial.

Entrada do PRT 4 parcelas em 2017 e 1 em 2018

Impresso: Valor da Desmobilização de Pessoal do Impresso atualizado em 09/2017 (Precisamos projetar para o momento futuro).

Legado: A partir de 2022 as despesas do Legado são reduzidas a 150k/ano com a premissa de término da Recuperação Judicial

Dívida Considerada: Classe I 7,4MBRL e Outras Classes 9,2MBRL, deságio progressivo de 60%;

Total

Acumulado

Legado: Quando cessa a operação de circulação do diário, permanecem as despesas de Legado: Gestão de Passivo; Recuperação

Judicial; Contábeis; outras relacionadas. TJR

J C

AP

EM

P03

201

7077

6505

0 23

/10/

17 2

0:29

:491

3881

3 P

RO

GE

R-V

IRT

UA

L

852

Elaborado por:

Rio de Janeiro, 08 de Agosto de 2017

Laudo de ViabilidadeReestruturação Grupo Lance

TJR

J C

AP

EM

P03

201

7077

6505

0 23

/10/

17 2

0:29

:491

3881

3 P

RO

GE

R-V

IRT

UA

L

853

apresentação da empresaintrodução e breve histórico

2

Criado em outubro do ano de 1997, meses antes da Copa doMundo de Futebol da França, iniciou a circulação do Jornal Lance!nas bancas do Rio de Janeiro e São Paulo, uma semana após estardisponível pela internet a versão digital, chamada de LANCEnet.

Idealizado pelo editor, empresário e atual diretor presidente dogrupo, Walter de Mattos Junior, o LANCE! é responsável pelo diáriojornalístico, impresso e digital, específico de esportes e criado coma ambição de aproveitar uma onda mundial de especialização porassunto no mundo da comunicação.

Desenvolvido originalmente perante a sociedade empresáriaARETÉ EDITORIAL S/A, o projeto continha diversas inovaçõestecnológicas, de operação e design, contando com investimentos desólidos conglomerados do país, como as Organizações Globo eIcatu. Insta esclarecer que estamos falando do primeiro jornal diáriototalmente em cores, uma verdadeira evolução da mídia impressanacional no final da década de 90.

Com duas linhas editorias no Brasil, localizadas nas principaiscapitais do país – Rio de Janeiro (sede) e São Paulo (filial) -,permitiram a plataforma necessária para expansão em todoterritório nacional, nos moldes de diários internacionalmenteconhecidos, como o L'Equipe (França), Marca (Espanha), GazzettaDello Sport (Itália), dentre outros cadernos na Europa onde o futebolera seguido, tal como no Brasil. O LANCE! inicia as atividades com165 funcionários e “um time de primeira” formado por jornalistas,editores e colunistas de renome no país.

Primeira edição do Jornal Lance!

854

apresentação da empresaintrodução e breve histórico

3

Com a escolha do Brasil como sede da Copa do Mundo de Futebolde 2014 e a disputa pelas Olimpíadas se avizinhando, o LANCE!trabalhava com uma perspectiva muito favorável. O diário eraimpresso e distribuído, além de Rio de Janeiro e São Paulo, noParaná, Brasília e Minas Gerais, em mais de 30 mil bancas dejornal no país.

A história do LANCE! conta com muitos investimentos na áreadigital, com webtv, revistas eletrônicas, e sites especializados emmodalidades esportivas, justificando o desenvolvimento dasociedade LANCE MÍDIA DIGITAL LTDA.

Investimentos em fortalecer a equipe, bem como novas tecnologiaspara acompanhar o mercado foram implementadas. A empresaconstruiu modernos estúdios de rádio e de TV nas redações do Riode Janeiro e de São Paulo, investiu em vídeos e produção demuitos conteúdos para a mídia impressa e digital, sendo a marcalíder em esportes em ambas as plataformas.

O total dos colaboradores do LANCE!, em tempo integral e parcial,chegou a quase 700 colaboradores e a empresa se destacavacomo inovadora, atraindo talentos com facilidade. O ano de 2009 foio de maior circulação do LANCE!, de maior receita e foi o ponto altoda empresa, superando R$ 82 Milhões de faturamento anual.

Página virtual LANCEnet na década de 90.

855

apresentação da empresaestrutura societária

4

Estrutura Societária Areté Editorial S.A

Acionista Ordinárias % Preferenciais Totais %Nova WMJ Participações 827.492.539 90,30% 33.333 827.525.872 90,30%Sol90 Participações 88.888.894 9,70% 3.697 88.892.591 9,70%Total 916.381.433 100,00% 37.030 916.418.463 100,00%

Estrutura Societária Lance Imobiliária Ltda

Acionista Nº de cotas %Areté Editorial S/A 12.907.948 99,999946%Walter de Mattos Junior 7 0,000054%Total 12.907.955 100,00%

Estrutura Societária Lance Digital Ltda

Acionista Nº de cotas %Areté Editorial S.A 9.999 99,99%Nova WMJ Empreendimentos e Participações S.A 1 0,01%

Total 10.000 100,00%

856

apresentação da empresainstalações atuais – sede RJ

5

• Sede própria, localizada na Rua Estrela, 79 RioComprido – Rio de Janeiro, RJ;

• A administração e parte da redação da empresaencontram-se neste prédio;

• 1.789,50 m² de área total;

• Avaliado em R$6.730.000,00 *.

* Laudo de Avaliação datado de abril /2015.

857

apresentação da empresainstalações atuais – filial SP

6

• Filial de SP, imóvel alugado, abrigando parte da redação da empresa;

• Localizada na Rua Marambaia, 424 sala 93, São Paulo – SP;

• 120 m² de área total.

858

diagnóstico

7

A partir de 2010, a queda vertiginosa de vendas nas bancas do diário impresso reflete a mudança de hábitosdos amantes do esporte, que passam a consumir cada vez mais notícias pelos computadores e já nossmartphones.

Com a expansão do alcance da internet, as notícias passaram a chegar muito mais rápido ao consumidor, quetem agora acesso a elas – gratuitamente – bem antes de ir à banca para adquirir um exemplar de jornal ouaguardar a revista por assinatura chegar a sua casa. A crise no mercado de mídia impressa causado pelamigração de leitores para veículos digitais é uma realidade mundial.

Os jornais e as revistas impressas deixaram de ser as principais fontes de informação das pessoas, os grandesveículos jornalísticos ainda estão aprendendo a lidar com a mudança no perfil do consumidor e entãoestabelecer um novo modelo de negócios que seja rentável.

Como o LANCE! sempre contou com um público muito jovem, a adoção da mídia digital foi muito rápida.Diferentemente da venda de jornal, que gerava uma receita para a empresa, a oferta de conteúdo no digitalrepresentava uma parcela diminuta da receita do grupo naquele momento.

De uma tiragem média de 125 mil exemplares diários em circulação no ano de 2009, o diário impressoamargou uma queda em 7 anos de aproximadamente 77% do número de exemplares vendidos até o ano de2016. As projeções demonstram ainda uma redução de 5 mil exemplares diários em 2017.

A queda da receita em publicidade é uma tendência mundial. A venda de publicidade no meio jornalísticodespenca 23% do total do país em 2009 para projetados menos de 10% em 2017, o que agrava ainda mais afrágil margem de operações da empresa.

Adicionalmente, a partir de 2014, a profunda crise econômica do país se soma à da publicidade em geral,fazendo com que haja uma aceleração da queda das receitas do LANCE!, que já vinha sendo impactada pelaredução da venda de exemplares.

859

diagnóstico

8

As projeções de receita bruta para o ano de 2017 sinalizam pouco acima de R$ 23 Milhões, o que significa umaredução de aproximadamente 72% comparada com valores nominais de 2009 (R$82,4 Milhões). Conforme avisualização gráfica no próximo slide, nítido fica que a combinação dos fatores demonstrados – redução detiragem de exemplares impressos e queda da receita em publicidade – impactam de forma significante a receitado LANCE! e consequentemente a liquidez para cumprimento das obrigações com credores.

Por outro lado, a audiência da marca LANCE! em suas plataformas digitais cresceu aproximadamente 137%em 7 anos (entre 2009 e 2016). As projeções sinalizam que em 2017, os portais virtuais alcançaram mais de2,1 Bilhões de acesso, representando um crescimento anual de 9,5%. Da mesma forma, a publicidade on-linecresceu no mundo a ponto de ultrapassar mídias impressas, como jornais e revistas, e essa mesma tendênciase verifica para o Grupo Lance!.

Em um ambiente de profunda crise econômica, acentuada redução de demanda e consequente geração deresultados negativos, o Grupo Lance! se deparou com a urgente necessidade de implementar um processoainda mais profundo de reestruturação operacional, reduzindo custos e despesas, de forma a gerar resultadospositivos e garantir a viabilidade de suas atividades. Embora de extrema importância, o processo dereestruturação operacional agravou ainda mais a situação financeira de curto prazo do Grupo, devido aos altoscustos com demissões e desmobilização. Dessa forma, o Grupo decidiu contratar uma assessoria externa paracoordenar o seu processo de reestruturação financeira.

Nesse cenário de dificuldades financeiras, o Grupo passou a enfrentar graves problemas para honrar seuscompromissos com os credores, devido ao estrangulamento em seu capital de giro. Hoje sua dívida totalencontra-se em torno de R$ 25 Milhões, onde R$ 16,2 Milhões são referentes a passivos tributários. Essespassivos tributários serão abrangidos pelo Programa de Regularização Tributária do governo, inclusive comquitação de parte relevante com a utilização dos créditos fiscais gerados pelo Grupo. Em paralelo, devido aforte restrição de crédito no país, fato esse público e notório, a abertura de novas linhas de financiamento paraalongamento de dívida e capital de giro, tão necessários para a continuidade do Grupo, se demonstrou inviável.

860

9

diagnósticoevolução dos indicadores financeiros

Fonte: Grupo Lance! * Audiência do LANCEnet.

*

861

diagnósticoinformações financeiras – resultados históricos

10

Fonte: Grupo Lance!

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DO EXERCÍCIO

(Valores expressos em milhares de reais) 2016 2015 2014RECEITA BRUTA Venda de produtos editoriais 16.792 22.295 26.308 Prestação de serviços e publicidade 18.372 24.986 32.359 (-) Impostos sobre Vendas (1.311) (1.882) (2.839) (-) Descontos Incondicionais (1.780) (2.254) (4.204)

32.073 43.145 51.623(-) Custo dos Produtos e Serviços Custos industriais e de serviços (7.306) (9.631) (12.419) Custo de distribuição (3.991) (5.417) (4.539)

(11.297) (15.049) (16.958)

LUCRO BRUTO 20.776 28.096 34.665

Outras Receitas Operacionais 725 483 563

Despesas Operacionais Pessoal, encargos e benefícios (10.591) (13.297) (16.222) Gerais e administrativas (4.456) (6.498) (8.050) Comerciais e marketing (947) (2.533) (4.280) Serviços profissionais (4.925) (5.722) (7.607) Manutenção maq. Equipamentos (423) (905) (1.497) Serviços financeiros (571) (407) (274)

(21.913) (29.362) (37.930)

EBITDA (412) (783) (2.702)

Depreciação e amortizações (1.148) (1.081) (1.201) Outras receitas e despesas não operacionais (2.724) 108 28.692 Resultado financeiro (5.057) (2.206) (6.161)

Resultado Antes do IR e CSSL (8.518) (3.962) 18.627 Imposto de renda 89 89 177 Contribuição social 32 32 64Resultado Líquido do Exercício (8.397) (3.841) 18.868

862

diagnósticoinformações financeiras – EBITDA mensal 2017

11

Fonte: Grupo Lance!

(Valores expressos em milhares de reais)JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZ TOTAL

RECEITA BRUTA Venda de produtos editoriais 1.406 1.195 1.267 1.181 1.310 1.222 1.168 1.067 1.018 991 1.015 1.067 13.907

Prestação de serviços e publicidade 709 748 756 713 956 979 990 1.090 1.086 1.086 1.086 1.086 11.285 (-) Impostos sobre Vendas 77 71 74 69 83 80 79 79 77 76 77 79 920

2.038 1.872 1.949 1.825 2.183 2.121 2.079 2.078 2.027 2.001 2.024 2.074 24.272

(-) Custo dos Produtos e Serviços Custos industriais e de serviços 494 464 505 424 475 457 468 468 468 468 468 468 5.626 Custo de distribuição 312 329 327 316 335 287 337 337 373 345 358 336 3.992

806 793 832 739 810 744 805 805 841 813 826 804 9.619

LUCRO BRUTO 1.232 1.079 1.117 1.086 1.373 1.376 1.274 1.273 1.186 1.188 1.198 1.271 14.654

Despesas Operacionais Pessoal, encargos e benefícios 649 692 677 632 671 581 563 541 539 538 539 540 7.161 Gerais e administrativas 182 166 186 181 210 112 118 118 118 118 118 118 1.745 Comerciais e marketing 49 46 48 66 63 50 51 51 51 51 51 51 628 Serviços profissionais 270 277 270 280 253 275 225 225 225 225 225 225 2.975 Manutenção maq. Equipamentos 47 27 33 28 32 28 30 30 30 30 30 30 378 Serviços financeiros 34 21 36 27 37 27 37 37 37 37 37 37 403

1.231 1.229 1.250 1.214 1.266 1.074 1.024 1.002 1.000 1.000 1.000 1.002 13.291

EBITDA 1 150 133 128 108 303 250 271 186 188 198 269 1.363

Realizado Projetado

863

diagnósticoinformações financeiras – fluxo de caixa anual projetado

12

(Valores expressos em milhares de reais) 2017 2018 2019

RECEITA BRUTA Venda de produtos editoriais 13.907 11.548 10.162 Prestação de serviços e publicidade 11.285 12.363 14.350 (-) Impostos sobre Vendas (920) (873) (895) (-) Descontos Incondicionais 0 0 0

24.272 23.038 23.617(-) Custo dos Produtos e Serviços Custos industriais e de serviços (5.626) (5.616) (5.335) Custo de distribuição (3.992) (3.336) (3.436)

(9.618) (8.952) (8.771)

LUCRO BRUTO 14.654 14.086 14.846

Outras Receitas Operacionais 0 0 0

Despesas Operacionais Pessoal, encargos e benefícios (7.161) (6.515) (6.680) Gerais e administrativas (1.736) (1.573) (1.620) Comerciais e marketing (628) (613) (632) Serviços profissionais (2.984) (2.723) (2.805) Manutenção maq. Equipamentos (378) (366) (377) Serviços financeiros (403) (445) (458)

(13.290) (12.235) (12.572)

EBITDA 1.364 1.851 2.274

Investimentos 0 0 0Capital de giro 0 0 0Impostos (155) (210) (258)

GERAÇÃO DE CAIXA 1.209 1.641 2.016

Fonte: Grupo Lance!

864

13

conclusão

Reestruturação Operacional: o processo de reestruturação em curso se demonstrou adequado para equalizar aestrutura de custos e despesas à nova realidade de geração de receita, e consequentemente gerando resultadospositivos já em 2017, demonstrando assim, a viabilidade operacional do Grupo;

Mercado: Expectativa de retomada de crescimento da economia, ainda lento em 2017, bem como da forte tendênciade crescimento verificada no mercado digital, alinhado a eventos esportivos relevantes nos próximos anos, como aCopa do Mundo de Futebol em 2018, apontam para uma retomada gradual no crescimento de receitas do Grupo nospróximos anos;

Investimentos: Não foi identificado a necessidade de novos investimentos no Grupo para fazer frente a umapotencial aumento de receita;

Ativo Tangível Relevante: Prédio localizada na Rua Estrela, 79 Rio Comprido – Rio de Janeiro, RJ, com 1.789,50 m²de área total, e avaliado em R$6.730.000,00.

Marca: Líder em esportes nas plataformas de mídia impressa e digital;

Dessa forma, dependendo do nível de capital de giro disponível, e principalmente, contando com a possibilidade deequalização do passivo existente, o Grupo Lance! é capaz de gerar receita, resultados e caixa, satisfatórios para asua continuidade operacional, e ainda fazer frente aos seus compromissos, tributários, financeiros e comfornecedores.

865

avaliador

14

Victor Guimarães

• Sócio na Leme Partners;

• COO & CFO no Grupo RELX para América Latina;

• Vice-Presidente América Latina no Grupo Bureau Veritas;

• Executivo nas Organizações Globo na área de planejamento e novos negócios;

• Consultor na Ernst & Young;

• Mais de 20 anos de experiência liderando diversos projetos de fusão e aquisição e reestruturação noBrasil, USA, México, Argentina, Chile, Colômbia, Perú e Venezuela;

• MBA em finanças no IBMEC e gestão na IAE (Argentina);

• Executive program: Fusões & Aquisições - PE/VC em Harvard (USA) e Gestão na INSEAD (França);

• Graduado e Mestre em Economia.

Responsável pelo Diagnóstico

866

TJR

J C

AP

EM

P03

201

7077

6505

0 23

/10/

17 2

0:29

:491

3881

3 P

RO

GE

R-V

IRT

UA

L

867

868

869

870

871

872

873

874

875

876

877

878

879

880

881

882

883

884

885

886

887

888

889

890

891

892

893

894

895

896

897

898

899

900

901

902

903

904

905

906

907

908

909

910

911

912

913

914

915

916

917

918

919

920

921

922

923

924

925

926

927

928

929

930

931

932

933

934

935

936

937

938

939

940

TJR

J C

AP

EM

P03

201

7077

6505

0 23

/10/

17 2

0:29

:491

3881

3 P

RO

GE

R-V

IRT

UA

L

941

942

943

944

945

946

947

948

949

950

951

952

953

954