MANUAL Assembleia Geral Extraordinária

LEGENDA DA BARRA INFERIOR

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ÍNDICE

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O IBGC apresenta aos seus associados oseguindo as recomendações de nosso próprio Código das

Melhores Práticas de Governança Corporativa (5ª edição, 2015):

a) Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais

dispersas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação nas assembleias.

O manual para a participação na Assembleia Geral deve: oferecer informações

detalhadas sobre cada matéria a ser deliberada, incluindo a posição da Administração;

conter modelos de procuração com as opções de voto; e ser fornecido aos sócios – no caso

de companhias abertas, deve ser enviado à CVM e à bolsa de valores em que os títulos de

emissão da companhia estiverem listados e disponibilizado no seu website.

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INTRODUÇÃO

LocalAvenida das Nações Unidas, 12.551, 21º andar, São Paulo - SP

Data e Horário

em primeira convocação, caso se verifique a presença de nomínimo ¼ dos associados;

em segunda convocação, independentemente do número deassociados presentes.

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LOCAL, DATA E HORÁRIO

13 - As Assembleias Gerais serão Ordinárias ou Extraordinárias e terão como competência a eleição edestituição dos membros do Conselho de Administração, a destituição dos membros da Diretoria, aaprovação das contas, a alteração do Estatuto Social, e outras deliberações do interesse do Instituto.

14 - A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao término doexercício social e terá por competência: (i) apreciar as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho deAdministração e o parecer do Auditor Independente; (ii) deliberar sobre o orçamento preparado pelaDiretoria e submetido pelo Conselho de Administração; e (iii) eleger os membros do Conselho deAdministração, quando for o caso; e (iv) ratificar a aprovação pelo Conselho de Administração dos membrosdo Colegiado de Apoio mencionada no Parágrafo Quinto do art. 21 deste Estatuto Social e (v) ratificar aindicação dos membros do Colegiado Independente Recursal pelo Conselho de Administraçãomencionada no Parágrafo Sétimo do art.8 deste Estatuto Social, quando for o caso.

15 - As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que os interesses sociais exigirem.

16 - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por 2/3 (doisterços) dos demais conselheiros ou por 1/5 (um quinto) dos associados, com antecedência mínima de 30(trinta) dias, por carta registrada, mensagem eletrônica (e-mail) ou mensagem fac-símile enviada a cadaum dos associados e realizar-se-ão na própria sede do Instituto ou em outro local indicado na convocação.

Parágrafo Primeiro – A convocação deverá informar a data, a hora e o local da Assembleia Geral, bem comoa ordem do dia. Juntamente com a convocação deverá ser disponibilizado o material relativo aos assuntosque forem objeto da ordem do dia.

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ASSEMBLEIA GERAL

Parágrafo Segundo – As Assembleias Gerais somente instalar-se-ão, em primeira convocação, com apresença de pelo menos ¼ (um quarto) dos associados. Em segunda convocação, com intervalo mínimo de30 (trinta) minutos, instalar-se-ão com qualquer número. Das Assembleias Gerais serão lavradas asrespectivas atas.

Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais que tenham por objeto a alteração do Estatuto Social, que nãoforem instaladas em primeira convocação, somente instalar-se-ão em segunda convocação com intervalomínimo de 20 (vinte) dias, com qualquer número de associados.

17 - A Assembleia Geral tomará suas deliberações pela maioria dos votos válidos para todas as matérias, nãose computando os votos nulos ou em branco, sendo admitidos todos meios de voto autorizados peloConselho de Administração, inclusive, mas não se limitando, aos votos por meio de procuração,correspondência ou forma eletrônica.

Parágrafo Único - Os associados que votarem com observância do disposto neste artigo serão consideradospresentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais.

18 - As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou,na sua ausência, por um dos Vice-Presidentes do Conselho ou, ainda, na ausência de todos eles, por umassociado eleito pela maioria de votos dos associados presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá aescolha do Secretário.

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ASSEMBLEIA GERAL

Todos os associados que constavam no cadastro do IBGC em 09 de outubro de2019 foram convocados para a Assembleia Geral Extraordinária. Além desses,poderão participar da AGE as pessoas cujo processo de associação foi concluídoapós esta data e até a data de realização da AGE, em primeira ou segundaconvocação.

No local onde será realizada a Assembleia, será autorizada a entrada medianteidentificação do associado e a respectiva assinatura na lista de presença de acordocom a categoria (pessoa física ou pessoa jurídica).

Estão autorizados a participar da Assembleia Geral Extraordinária:

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CREDENCIAMENTO

Obs: Os associados que regularizarem a associação após 09/10 poderão votar apenaspresencialmente.

Artigo 6º - Parágrafo Primeiro – O associado pessoa jurídica pode indicar até 2 (duas) pessoas físicas comoassociados vinculados, sem ônus, nos termos do art. 4º, alínea “b”, desde que estes preencham os requisitosdo art. 5º acima, sendo atribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa físicaa ela vinculada.

Parágrafo Segundo – Ao associado pessoa jurídica que possuir ao menos um conselho (de administração,fiscal ou consultivo), proporcionar colaboração financeira especial para o Instituto e comprometer-se com amelhoria das práticas de Governança Corporativa, será atribuído o título de Associado Mantenedor durantetal período. O Associado Mantenedor poderá indicar até 3 (três) pessoas físicas como associados vinculados,sem ônus, nos termos do art. 4º, alínea “b”, desde que estes preencham os requisitos do art. 5º acima, sendoatribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa física a ela vinculada.

Portanto, os associados da categoria têm direito a 1 (um) voto na Assembleia GeralExtraordinária.

Os associados têm direito a 1 (um) voto e as 2 (duas) pessoas físicas a eles vinculadastêm direito a 1 (um) voto cada uma.

Os associados têm direito a 1 (um) voto e as 3 (três) pessoas físicas a eles vinculadastêm direito a 1 (um) voto cada uma.

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DIREITO DE VOTO

O sistema online permite a votação em todos os itens de deliberação da ordem do dia.

A cédula tratará dos seguintes pontos:

Deliberar sobre as alterações na alínea (c) do Artigo 11 e Parágrafo Terceiro doArtigo 21 do Estatuto Social.

Deliberar sobre a adoção do sistema de mandato unificado para os membros doConselho de Administração, com a alteração da redação do caput e dos Parágrafosdo Artigo 21, bem como a inclusão de novo Artigo 35 no Capítulo XII – DisposiçõesFinais e Transitórias.

Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas.

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DIREITO DE VOTO

Em conformidade com o disposto no Capítulo V do Estatuto Social, convocamos osassociados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa para se reunirem emAssembleia Geral Extraordinária,

ouem 2ª convocação, independentemente do número

de associados presentes,para deliberarem sobre

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO

No dia 21 de outubro de 2019, todos os associados receberão, por e-mail, orientaçõespara o exercício do voto de forma eletrônica em relação aos itens da ordem do dia. Deacordo com o parágrafo único do art. 17 do Estatuto Social, os associados que votaremcom observância do disposto acima serão considerados presentes na AssembleiaGeral, para todos os efeitos legais.

Dúvidas sobre esta convocação poderão ser encaminhadas para Reginaldo Ricioliatravés do e-mail reginaldo.ricioli@ibgc.org.br.

A Governança Corporativa é uma jornada de aprimoramento constante dasorganizações. Nesse sentido, é chegado o momento de revisão de algumas regrasrelativas à eleição de conselheiros do IBGC, a fim de adaptá-las ao momento atual doInstituto, buscando maior harmonia e efetividade à sua governança e funcionamento.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

Com esse intuito, dois conjuntos de alterações ao Estatuto Social constam da ordemdo dia. Embora as propostas sejam complementares para o aperfeiçoamento dagovernança do Instituto, são submetidas à deliberação em separado, já que passíveisde implementação independente.

O primeiro conjunto de alterações (Item 1) visa a estabelecer critérios adicionais paracandidatura ao Conselho de Administração do IBGC, quais sejam: (i) 2 anos de filiaçãoao Instituto, o que enseja maior familiaridade do candidato com suas atividades; e (ii)ser conselheiro de administração certificado, o que é coerente com a importância e ovalor que o Instituto atribui à certificação.

O segundo conjunto de alterações (Item 2) tem por objetivo substituir as eleiçõesanuais para o Conselho por eleições a cada dois anos. A experiência com eleiçõesanuais no modelo escalonado, em que 1/3 dos membros são eleitos a cada ano, tem semostrado prejudicial à dinâmica e efetividade do colegiado.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

Pretende-se que as alterações estatutárias propostas, que são resultado de discussõesdo Conselho de Administração com a gestão do Instituto e o Colegiado de Apoio aoConselho - Governança e Indicação (CAC-GI), sejam implementadas a partir daseleições de 2020, respeitando-se o prazo do processo eleitoral e as disposiçõestransitórias ora propostas.

Para acessar a

Cordialmente,

Presidente do Conselho de Administração do IBGC

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

Deliberar sobre as alterações na alínea (c) do Artigo 11 e Parágrafo Terceiro do Artigo21 do Estatuto Social, conforme redação abaixo:

Artigo 11 – São direitos dos associadospessoas físicas perante o Instituto: Sem alteração.

(c) concorrer a cargo de membro doConselho de Administração;

(c) concorrer a cargo de membro doConselho de Administração, desdeque atendidos os requisitos paracandidatura estabelecidos nesteEstatuto;

Os requisitos serão estabelecidos naproposta de nova redação aoParágrafo Terceiro do Artigo 21.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

Artigo 21 – (...)

Parágrafo Terceiro – Os candidatosdeverão estar em situação regularperante o Instituto quanto àsobrigações financeiras e associativase indicarão seus nomes para eleição,por iniciativa própria ou proposta poroutro associado, em até 30 (trinta)dias após a abertura do processoeleitoral.

Parágrafo Terceiro – Os candidatosdeverão São requisitos paracandidatura ao Conselho deAdministração, a serem verificados nadata da abertura do processoeleitoral: (i) ser associado ao Institutohá pelo menos 2 (dois) anos; (ii) serconselheiro de administraçãocertificado pelo IBGC e (iii) estar emsituação regular perante o Institutoquanto às obrigações financeiras eassociativas. Os candidatos eindicarão seus nomes para eleição,por iniciativa própria ou proposta poroutro associado, em até 30 (trinta)dias após a abertura do processoeleitoral.

Entende o Conselho deAdministração, com apoio do CAC-GI,que, em função do crescimento dabase de associados nos últimos anos eo processo democrático de escolhados membros do Conselho deAdministração, tornou-se necessárioestabelecer requisitos adicionais paraas candidaturas.

Optou-se por estabelecer 2 (dois)novos critérios mínimos, a seremverificados na abertura do processoeleitoral: (i) 2 anos de filiação ao IBGC,o que enseja maior familiaridade docandidato com as atividades doInstituto; e (ii) ser conselheiro deadministração certificado pelo IBGC, oque é coerente com a importância e ovalor que o Instituto atribui àcertificação.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

Deliberar sobre a adoção do sistema de mandato unificado para os membros doConselho de Administração, com a alteração da redação do caput e dos Parágrafos doArtigo 21, bem como a inclusão de novo Artigo 35 no Capítulo XII – Disposições Finais eTransitórias, conforme redação abaixo:

Artigo 21 – O Conselho deAdministração será composto por 9(nove) associados pessoas físicas,eleitos pela Assembleia GeralOrdinária para 1 (um) mandato de 3(três) anos, permitida apenas umareeleição consecutiva, e destituíveis aqualquer momento pela AssembleiaGeral.

Artigo 21 – O Conselho deAdministração será composto por 9(nove) associados pessoas físicas,eleitos pela Assembleia GeralOrdinária para 1 (um) mandatounificado de 23 (doistrês) anos,permitida apenas uma reeleiçãoconsecutiva, e destituíveis aqualquer momento pelaAssembleia Geral.

Em 2014, o Estatuto Social foialterado para introdução doStaggered Board (SB) comosistema eleitoral dos membros doConselho de Administração doIBGC. Pela adoção dessemecanismo, a composição doConselho passou a ser renovadaanualmente em 1/3.

O SB foi adotado com o objetivode evitar uma mudança drásticana composição do Conselho emuma mesma eleição, o quepoderia gerar problemas decontinuidade.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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À época, adotou-se mandatos de 3anos, com renovação de até 3conselheiros a cada ano.

Após 4 anos de funcionamentodesse sistema, e considerando ocrescimento do Instituto em porte ecomplexidade, na prática, a eleiçãoanual tem se revelado desvantajosa àcondução das atividades do IBGC.

O processo eleitoral, que se estendepor 120 dias, é custoso em termos derecursos e foco, tanto para a gestãodo Instituto quanto para o Conselhoe demais órgãos de sua estrutura degovernança.

Além disso, o ingresso de novosconselheiros todos os anos exige umesforço de integração que tem semostrado prejudicial à efetividadedo colegiado, em tempos queexigem decisões ágeis e capacidadede adaptação rápida a cenários emconstante transformação.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Por essas razões, a soluçãoadequada à realidade do Institutoem 2014 hoje exige revisão.

Contudo, a substituição das eleiçõesanuais por eleições bienais commanutenção do mecanismo de SBresultaria em mandatos de 4(quatro) anos para conselheiros, semreeleição. Esse prazo de mandato éconsiderado demasiadamente longopara a realidade da instituição.

Em 2014, o Estatuto Social foialterado para introdução do Após 4A opção ora proposta, assim, é deeliminação do mecanismo de SB,retomando-se o sistema demandatos unificados de 2 anos paraos membros do Conselho, permitidauma reeleição.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Parágrafo Primeiro – A composiçãodos membros do Conselho deAdministração será renovada oualterada anualmente em 1/3 (umterço).

Parágrafo Primeiro – A composiçãodos membros do Conselho deAdministração será renovada oualterada anualmente em 1/3 (umterço).

Exclusão pelos motivos expostos na justificativa para alteração do caput

do Artigo 21.

Parágrafo Segundo – O processoeleitoral será formalmente abertopelo Conselho de Administração,com antecedência de 120 (cento evinte) dias da data da AssembleiaGeral Ordinária.

Parágrafo PrimeiroSegundo – Oprocesso eleitoral será formalmenteaberto pelo Conselho deAdministração, com antecedênciade 120 (cento e vinte) dias da data daAssembleia Geral Ordinária.

Renumeração.

Parágrafo Terceiro – Os candidatosdeverão estar em situação regularperante o Instituto quanto àsobrigações financeiras e associativase indicarão seus nomes para eleição,por iniciativa própria ou proposta poroutro associado, em até 30 (trinta)dias após a abertura do processoeleitoral.

Parágrafo SegundoTerceiro – Oscandidatos deverão estar emsituação regular perante o Institutoquanto às obrigações financeiras eassociativas e indicarão seus nomespara eleição, por iniciativa própria ouproposta por outro associado, em até30 (trinta) dias após a abertura doprocesso eleitoral.

Renumeração.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Parágrafo Quarto – Iniciado oprocesso eleitoral, o Conselho deAdministração, zelando peladiversidade desejável ao órgão epela qualificação dos futurosadministradores, deverá recomendaraos associados a composição decategorias mais adequadas aoplanejamento estratégico traçadopara o Instituto, cabendo a umColegiado de Apoio ao Conselho deAdministração, após recebidas ascandidaturas, recomendar oscandidatos que mais preencham osrequisitos que o próprio Colegiadoestabelecer.

Parágrafo TerceiroQuarto – Iniciado oprocesso eleitoral, o Conselho deAdministração, zelando peladiversidade desejável ao órgão e pelaqualificação dos futurosadministradores, deverá recomendaraos associados a composição decategorias mais adequadas aoplanejamento estratégico traçadopara o Instituto, cabendo a umColegiado de Apoio ao Conselho deAdministração, após recebidas ascandidaturas, recomendar oscandidatos que mais preencham osrequisitos que o próprio Colegiadoestabelecer.

Renumeração.

Parágrafo Quinto – Os associadostêm liberdade de escolhercandidatos entre os inscritos,independentemente dasrecomendações a que se refere oparágrafo anterior.

Parágrafo QuartoQuinto – Osassociados têm liberdade deescolher candidatos entre osinscritos, independentemente dasrecomendações a que se refere oparágrafo anterior.

Renumeração.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Parágrafo Sexto – No períodoeleitoral, o Instituto divulgará a listade candidatos para todos osassociados, inclusive suas propostas,de forma equitativa entre todos oscandidatos. Caberá ao Institutodisciplinar previamente o período deenvio, extensão e formato dasmensagens, de modo a manter aequidade no processo.

Parágrafo QuintoSexto – No períodoeleitoral, o Instituto divulgará a listade candidatos para todos osassociados, inclusive suas propostas,de forma equitativa entre todos oscandidatos. Caberá ao Institutodisciplinar previamente o período deenvio, extensão e formato dasmensagens, de modo a manter aequidade no processo.

Renumeração.

Parágrafo Sétimo – Em caso devacância de qualquer dos cargos doConselho de Administração,convidar-se-á o candidato maisvotado pela Assembleia GeralOrdinária, imediatamente após osconselheiros eleitos, para cumprir orestante do mandato. Em caso deempate entre os candidatosremanescentes ao Conselho deAdministração, prevalecerá ocandidato mais idoso. Para esse fim,o Instituto deverá divulgar em seuwebsite o número de votos de cadacandidato, em local de fácilvisualização e acesso.

Parágrafo SextoSétimo – Em caso devacância de qualquer dos cargos doConselho de Administração,convidar-se-á o candidato maisvotado pela Assembleia GeralOrdinária, imediatamente após osconselheiros eleitos, para cumprir orestante do mandato. Em caso deempate entre os candidatosremanescentes ao Conselho deAdministração, prevalecerá ocandidato mais idoso. Para esse fim,o Instituto deverá divulgar em seuwebsite o número de votos de cadacandidato, em local de fácilvisualização e acesso.

Renumeração.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Parágrafo Oitavo – Dentre os seusmembros, o Presidente e 2 (dois)Vice-Presidentes do Conselho deAdministração serão escolhidos pelovoto da maioria dos integrantes dopróprio órgão. O Presidente seráeleito na primeira reuniãosubsequente à Assembleia GeralOrdinária e os 2 (dois) Vice-Presidentes serão eleitos em até 90(noventa) dias após a AssembleiaGeral Ordinária.

Parágrafo SétimoOitavo – Dentre osseus membros, o Presidente e 2(dois) Vice-Presidentes do Conselhode Administração serão escolhidospelo voto da maioria dos integrantesdo próprio órgão. O Presidente seráeleito na primeira reuniãosubsequente à Assembleia GeralOrdinária em que houver eleição denovos conselheiros e os 2 (dois) Vice-Presidentes serão eleitos em até 90(noventa) dias após a AssembleiaGeral Ordinária.

Aperfeiçoamento da redação daregra de eleição do Presidente doConselho e Vice-Presidentes,explicitando que as eleições paraessas posições estão vinculadas aoingresso de novos membros noConselho de Administração.

Parágrafo Nono – Em caso devacância do cargo de Presidente oude qualquer dos Vice-Presidentes, ocargo será preenchido em até 30dias, mediante escolha entre osmembros remanescentes doConselho, incluído(s), se a vacânciaimplicar também na redução donúmero de conselheiros, o(s) novo(s)integrante(s) do Conselho, conformeprevisto neste Estatuto Social.

Parágrafo OitavoNono – Em caso devacância do cargo de Presidente oude qualquer dos Vice-Presidentes, ocargo será preenchido em até 30dias, mediante escolha entre osmembros remanescentes doConselho, incluído(s), se a vacânciaimplicar também na redução donúmero de conselheiros, o(s) novo(s)integrante(s) do Conselho, conformeprevisto neste Estatuto Social.

Renumeração.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Parágrafo Décimo – Os membros doConselho de Administraçãoexercerão suas atribuiçõesestatutárias sem remuneração, nãose incluindo nessa restrição opagamento ou reembolso, peloInstituto, de despesas dedeslocamento para participar dasreuniões e atividades do órgão.

Parágrafo NonoDécimo – Osmembros do Conselho deAdministração exercerão suasatribuições estatutárias semremuneração, não se incluindonessa restrição o pagamento oureembolso, pelo Instituto, dedespesas de deslocamento paraparticipar das reuniões e atividadesdo órgão.

Renumeração.

Sem correspondente. Artigo 35 – Os mandatos dos atuaismembros do Conselho deAdministração seguirão as seguintesregras: (i) os membros eleitos em2018 terão seus respectivosmandatos acrescidos em 1 (um) anoe não poderão candidatar-se àreeleição; e (ii) os demaisconselheiros manterão os seusrespectivos mandatos de 3 (três)anos, permitida uma reeleiçãoconsecutiva para um novo mandatode 2 (dois) anos.

Foram analisadas diferentesalternativas para o período detransição e conclui-se que a maiscompatível com a proposta deadoção do sistema de mandatounificado para os membros doConselho é a extensão do mandatodos 3 (três) membros do Conselhoeleitos em 2018, permitindo-seassim a unificação dos mandatos de2 (dois) anos a partir da AGO de2022. Em contrapartida, osconselheiros que tiverem mandatoestendido para 4 (quatro) anos nãoterão direito a reeleição.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO (continuação)

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Artigo 35 – Todas as alterações desteEstatuto Social passarão a vigorar apartir da data da Assembleia Geralque o aprovar.

Artigo 365 – Observado o disposto noartigo 35,Todas as alterações desteEstatuto Social passarão a vigorar apartir da data da Assembleia Geralque o aprovar.

Renumeração e adequação de redação.

Artigo 36 – Este Estatuto Socialentrará em vigor na data de suaaprovação e produzirá efeitos contraterceiros a partir de seu registro noCartório de Registro de PessoasJurídicas.

Artigo 376 – Este Estatuto Socialentrará em vigor na data de suaaprovação e produzirá efeitos contraterceiros a partir de seu registro noCartório de Registro de PessoasJurídicas.

Renumeração.

Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas.

RELAÇÃO DE LINKS PARA OS DOCUMENTOS

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