Aquisição da Ceron e Eletroacre

31 • Agosto • 2018

2

Esta apresentação pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a

regulamentação de valores mobiliários brasileira. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela

Companhia de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros

esperados, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia. Fatores importantes que podem levar a diferenças

significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia

de negócios da Companhia, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira,

desenvolvimentos da indústria de serviços públicos, condições hidrológicas, condições do mercado financeiro, incerteza a

respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções, entre outros. Em razão desses

fatores, os resultados reais da Companhia podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de

expectativas sobre eventos ou resultados futuros.

As informações e opiniões aqui contidas não devem ser entendidas como recomendação a potenciais investidores e nenhuma

decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões. Nenhum dos

assessores da Companhia ou partes a eles relacionadas ou seus representantes terá qualquer responsabilidade por quaisquer

perdas que possam decorrer da utilização ou do conteúdo desta apresentação.

Este material inclui declarações sobre eventos futuros sujeitas a riscos e incertezas, as quais baseiam-se nas atuais expectativas

e projeções sobre eventos futuros e tendências que podem afetar os negócios da Companhia. Essas declarações incluem

projeções de crescimento econômico e demanda e fornecimento de energia, além de informações sobre posição competitiva,

ambiente regulatório, potenciais oportunidades de crescimento e outros assuntos. Inúmeros fatores podem afetar adversamente

as estimativas e suposições nas quais essas declarações se baseiam.

Aviso Importante

3

Energisa adquire distribuidoras em leilão

ESSEMG

ENF

EMS

EMT

ETO

EPB EBO

ESECERON

ELETROACRE

Distribuidoras adquiridas

no leilão

Distribuidoras da Energisa

• Eletrobrás tem a opção de adquirir participação no capital

social em até 30%, em até 6 meses, pelo mesmo critério

definido no aporte de capital

• Energisa deverá adquirir eventuais sobras de 10% do capital a

ser ofertado para empregados e aposentados das

distribuidoras

• Energisa deverá realizar aumento de capital obrigatório de

R$ 254 milhões na CERON e R$ 239 milhões na Eletroacre.

ELETROACRE

CERON

Parâmetros

FlexibilizadosK=21

Realizado

2017

PMSO Regulatório 293 283 302

PNT (sobre BT) 23,1% 20,0% 33,9%

RGR Designada 525 415 355

K=31

PMSO Regulatório 139 128 119

PNT (sobre BT) 18,8% 16,5% 21,0%

RGR Designada 169 117 154

Em R$ milhões, exceto PNT

Resumo do leilão

4

Visão geral das concessões adquiridas

municípios52

clientes633mil

CERON

área de concessão 238mil km2

mercado3,0TWh

CERONELETROACRE

ativo financeiro da

concessão (contábil)

receita líquida1,2biR$

Nota: Dados de dez/17, exceto ativo financeiro regulatório (jun/18)

1,3biR$

22

263mil

área de concessão 164mil km2

1,0TWh

ativo financeiro da

concessão(contábil)

receita líquida490milhõesR$

459milhõesR$

municípios

clientes

mercado

Distribuidoras são elegíveis ao benefício da SUDAM

ELETROACRE

5

6.6507.546

Energisa pós-

aquisição

Energisa pré-

aquisição

896

Ceron

+ Acre

+13%

Nº de Clientes (‘000)

29.60533.670

4.065

Energisa pré-

aquisição

Energisa pós-

aquisição

Ceron + Acre

+14%

Mercado Total em GWh

Energisa pós aquisição

12.24513.8931.648

Energisa pré-

aquisiçãoCeron

+ Acre

Energisa pós-

aquisição

+13% 9.17510.909

1.734

Energisa pré-

aquisição

Ceron + Acre Energisa pós-

aquisição

+19%

BRR (R$’000)1Receita Líquida (R$ ‘000)

1Para Ceron + Acre, considera o ativo financeiro

da concessão conforme ITR de jun/18

Energisa passará a atender

862 cidades, que

representam aprox. 25% do

território nacional

A quantidade de clientes

atendidos pela Energisa,

saltará de 6,7 milhões para

7,6 milhões – o que

representa uma população

de mais de 20 milhões de

pessoas (10% do Brasil)

Ceron passa a ser a 5ª

maior distribuidora da

Energisa em consumo

(2017)

2017

2017 2017

6

Sistemas Isolados

Assis Brasil

Sta Rosa do Purus

Jordão

Mal Thaumaturgo

Manoel Urbano

FeijóTaraucáPorto Walter

Cruzeiro do Sul

Guajará-Mirim

Buritis

Costa Marques

Campo Novo de Rondonia

Alta Floresta D’Oeste

Alto Alegre dos Parecis

Chupinguaia

Alvorada D’Oeste

MachadinhoD’Oeste

S. Francisco do Guaporé

Rolim de Moura do Guaporé

9 Sistemas

isolados

26 Sistemas

isolados

1113

8 6

Ceron Eletroacre EMT ETO

Consumidor / Km rede

8.741

11.432

3.253 2.843

Ceron Eletroacre ETOEMT

PMSO / Km rede

Sinergias entre as

duas concessões e

proximidade com

EMT

786869

430 457

Ceron Eletroacre ETOEMT

PMSO / Consumidor

R$

R$

Dados de 2017

Rio Branco

Porto Velho

EMT

7

Dinâmica da economia e mercado

4,6 4,7

2,9

6,05,5

Ceron BrasilEletroacre EMT ETO

Crescimento de PIB (%)

CAGR ’02-’15

6,46,9

2,1

5,7

7,7

BrasilCeron Eletroacre EMT ETO

Crescimento de Mercado Total (%)

CAGR ’07-’17

Fronteira agrícola em expansão com plantio grãos

Centro logístico para escoamento de produção pelo Rio Madeira

Potencial para plantio de algodão na fronteira com MT

5º maior rebanho bovino no país

Aumento recente da suinocultura

PIB 2018E: +3,6%

PIB: 78% serviços, 11% indústria e 11% agropecuário

Integração com o Peru através rodovia Transoceanica acessando

mercado de 30 milhões habitantes

Solo é argiloso e facilita expansão da aquicultura

Ligação com Porto Velho será facilitada em breve com ponte no

rio Madeira em Abuanã

PIB 2018E: +2,9%

ELETROACRE

Regiões com crescimento de PIB e mercado acima da média Brasil (+4 p.p.)

Nota: PIB segundo contas regionais do IBGE (2015)

CERON

8

CERON ELETROACRE

40,4%

10,6%

20,7%

10,7%

13,8%

3,8%

Residencial

Industrial

Comercial

Rural

Clientes Livres

Outros

2017 2017

45,3%

19,6%

23,1%

3,7%

Residencial

Industrial

Rural

Comercial

Clientes Livres

4,8%

Outros3,4%

Perfil do mercado

223

186

157

221

169

Ceron EMTEletroacre Brasil ETO

Consumo Médio Residencial (kWh) - 2017

Elevada demanda reprimida

por falta de investimento na

CERON

Possibilidade de ampliação

novas cargas no médio prazo

com eliminação de 17 sistema

isolados em RO e 2 sistemas

no AC até 2020

9

Perdas

CERON

ETO

Oportunidade de redução de perdas, dado que concessões operam bem acima do regulatório

585

3.0363.440

475406

731

2017

217

Estimado

28,3%

Benchmark EMT: Perdas @ 14,6% sobre a Energia Injetada

Assumindo 65% de incorporação de energia

14,6%

404

Mercado + Perdas Totais em GWh

ELETROACRE

96

1.029 1.093

131 126159

2017

67

Estimado

Perdas Não Técnicas

Mercado total

Perdas Técnicas64

Mercado + Perdas Totais em GWh

21,8% 14,6%

DeságioPNT/BT

Flexibilizadas

0% 23,1%

21% 20,0%

DeságioPNT/BT

Flexibilizadas

0% 18,8%

31% 16,5%

da Energia

Injetada

da Energia

Injetada

PNT/BT (2017): 21,0%PNT/BT (2017): 33,9%

10

Qualidade

Distribuidora DEC (horas) FEC (vezes)

Ceron

Eletroacre

EMT

32,2 31,5

22,7 20,6

2016 2017

58,9 56,9

30,5 27,6

2016 2017

30,125,3

27,0 23,9

2013 2017

38,8

28,034,6

27,2

2013 2017

21,5 20,9

18,4 15,9

2016 2017

43,5 42,5

25,5 23,3

2016 2017

23,5

12,522,6

19,9

2013 2017

17,7 12,7

26,919,3

2013 2017

CERON

ELETROACRE

EMT

ETO

Potencial de melhoria dos indicadores e redução das compensações

DEC EMT-21%

FEC EMT-50%

DEC ETO-36%

FEC ETO-34%

Investimentos, aprimoramentos na logística

de atendimento, alocação e capacitação de

equipes na EMT e ETO propiciaram

importante melhoria nos indicadores de

qualidade das companhias desde aquisição

em abril de 2014 até junho de 2018:

História de sucesso com grupo Rede

Mar/14 – Jun/18

11

615

1.275256

404

AIC + Deprec.

+ Inflação

BRR Laudo

(Fev’17)

Imobilizações

(Fev’17-Jun’18)

Ativo Financeiro

da Concessão

(Jun’18)

Base Regulatória

CERON

ELETROACRE

R$ m

ilhões

R$ m

ilhões

Previsão de realizar a revisão

tarifária extraordinária em 2019

Potencial de crescimento de base

de remuneração, dado elevado

ativo imobilizado em curso (AIC) e

imobilizações recentes

Nota: BRR Laudo refere-se a média entre Serviço A e Serviço B, conforme divulgado pela Eletrobrás. As imobilizações referem-se aos investimentos realizados conforme DF’s

372

3CRTP

(2013)

417 459

67

Ativo Financeiro

da Concessão

(Jun’18)

BRR Laudo

(Fev’17)

AIC + Deprec.

+ Inflação

Imobilizações

(Fev’17-Jun’18)

-25

225

3CRTP

(2013)

12

Aquisição representa alavancagem moderada, para efeitos de covenants, após assunção e

capitalização das dívidas/créditos pela Eletrobrás

• A assunção de dívidas e créditos pela

Eletrobrás ocorrerá nos termos já

aprovados por AGE e nos termos do

Edital, conforme abaixo:

Endividamento

Capitalização Eletrobrás

Base 30/06/2017 (R$ milhões)

. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2

. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)

Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9

Eletroacre Ceron

Obs.: A capitalização (assunção de débitos e créditos acontecerá

simultaneamente a assunção do controle)

Capitalização Eletrobrás

Base 30/06/2017 (R$ milhões)

. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2

. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)

Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9

Eletroacre CeronCapitalização Eletrobrás

Base 30/06/2017 (R$ milhões)

. Assunção Dívidas Eletrobás 410,0 5.680,2

. Assunção CCC a Receber pela Eletrobrás (296,2) (3.847,3)

Assunção Eletrobrás (Capitalização) 113,8 1.832,9

Eletroacre Ceron

13

Desafios financeiros menos relevantes do que enfrentamos na aquisição do Grupo Rede.

Fornecedores em Atraso

Distribuidoras remanescem com relevantes contas em atraso frente a fornecedores

Para os aumentos de capital obrigatórios os recursos já se encontram disponíveis no caixa da Energisa (R$ 238,8

milhões na Eletroacre e R$ 253,8 milhões na Ceron);

A situação da Eletroacre é mais confortável, já que o aumento de capital é mais do que necessário para

regularizar os compromissos com fornecedores;

Desembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron

. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0

. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0

. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2

Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2

P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.

Eletroacre Ceron

Obs.: AFAC da Eletroacre será convertido em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos

Desembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron

. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0

. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0

. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2

Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2

P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.

Eletroacre CeronDesembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron

. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0

. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0

. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2

Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2

P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.

Eletroacre CeronDesembolsos de Curto EletroacrePrazo (R$ milhões) + Ceron

. Passivos de Energia (CCEE) 36,1 822,9 859,0

. Fornecedores em Atraso 23,0 0,0 23,0

. AFAC Eletroacre (20 anos a CDI + 6,54% a.a.) 79,2 0,0 79,2

Pagamentos a serem feitos no Curto Prazo 138,3 822,9 961,2

P.S: O AFAC Eletroacre será transformado em mútuo e poderá ser pago em até 20 anos.

Eletroacre Ceron

14

Contingências: relevantes ajustes realizados no 2T18

Eletroacre

(R$ milhões)

Não Circulante (Longo Prazo) 122 22 144

. Trabalhistas 3 (1) 2

. Cíveis 5 (4) 1

. Fiscais 114 27 142

. Regulatório 0 0 0

Ajuste 30/06/201831/12/2017

• CERON: contingências

contabilizadas totalizam R$885

milhões, dos quais R$351

milhões vinculados a crédito

junto à CAERD. Remanescem

R$535 milhões de contingências

líquidas.

• Eletroacre: contabilizados

R$22,4 milhões de

provisões adicionais no

2T18.

• CERON: contabilizados R$623,5

milhões de provisões no 2T18,

com destaque para autos de

infração de ICMS, objeto de

amplo acerto de contas com o

estado, refletindo relevante

mitigação de risco.

Ceron(R$ milhões)

Não Circulante (Longo Prazo) 262 624 885

. Trabalhistas 10 21 31

. Cíveis 130 44 175

. Fiscais 18 555 573

. Regulatório 104 3 107

(-) Crédito CAERD (Empresa de Água) 351

Contingências Líquidas Créditos Correspondentes 262 624 535

31/12/2017 Ajuste 30/06/2018

15

Aquisição Distribuidoras Eletroacre

(R$ milhões) + Ceron

Enterprise Value 807 2.062 2.869

. Valor por 100% Ações 0 0 0

. Dívida Total Líquida 524 704 1.228

. Contingências Líquidas 144 535 679

. Contas em Atraso 138 823 961

Eletroacre Ceron

• Avaliando 100% das ações das empresas por R$50 mil e somando as dívidas onerosas, com fornecedores e as

contingências, o Enterprise Value da operação é de R$ 2,9 bilhões.

Sumário da Transação

16

Mercado com crescimento diferenciado PIB de Rondônia e Acre cresceu 1,8 p.p. acima do PIB Brasil (’02-’15)

Fronteira agrícola e econômica em expansão com forte integração com Mato Grosso

Demanda industrial/comercial reprimida por falta de investimentos

Eliminação dos sistemas isolados advindo de recursos de sub-rogação da CCC ampliam

confiabilidade e possibilidade ligação de novas cargas

Sinergias com distribuidoras da Energisa Sinergia entre Acre e CERON poderá ser explorada

Forte sinergia ao sul e leste CERON com EMT

Integração com Centro de Serviços Compartilhados

Benefícios do Grupo Energisa Otimização do uso da plataforma de crescimento

Aumento de escala e mercado alto crescimento

Oportunidade de agregação de valor Esforço financeiro equilibrado na aquisição

Time preparado e pronto para assumir o novo desafio

Transformação operacional Capacidade já demonstrada para integração e rápida transformação

Foco em perdas e inadimplência

Recomposição da capacidade investimentos

Melhoria dos indicadores de qualidade

Priorização plano de obras de sub-transmissão (conexão sistemas

isolados)

Conclusões

17

Próximos passos conforme Edital

OUT

A

DEZ

2018

Até 08/10/2018: Prazo para submissão de documentos ao CADE e à ANEEL

Até 26/10/2018: Homologação do resultado do Leilão

Até 04/12/2018: Assunção das dívidas pela Eletrobrás (CERON: R$ 1,8 bilhão / Eletroacre: R$ 114 milhões)

Até 05/12/2018: Liquidação do Leilão e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Acordo de Acionistas

Até 05/12/2018: Aumento de capital nas distribuidoras pela Energisa

Até 05/12/2018: Assinatura do Contrato de Concessão

OUT

2018

JAN

A

MAR

2019

Até 21/01/2019: Liquidação da ofertas de ações aos Empregados e Aposentados

Até 25/03/2019: Liquidação das eventuais sobras das ofertas de ações

OBRIGADORicardo Perez Botelho

Diretor Presidente

Tel.: +55 21 2122-6904

E-mail: rbotelho@energisa.com.br

Maurício Perez Botelho

VP Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

Tel.: +55 21 2122-6904

E-mail: mbotelho@energisa.com.br

Mariana Rocha

Gerente Corporativa de Relações com Investidores

Tel.: +55 21 2122-9521

E-mail: mariana.rocha@energisa.com.br