Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança de...

Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança

de Energia Elétrica convocada para o dia

26 de agosto de 2011

DOCUMENTOS PERTINENTES À ORDEM DO DIA

Conteúdo:

(i) Apresentação sobre os principais aspectos do Leilão n.º 004/2011-ANEEL;

(ii) Formulário contendo informações sobre a aquisição de controle sociedades (conforme Anexo 19 da ICVM 481/2009);

(iii) Laudo de Avaliação de Ativos; e

(iv) Proposta de reforma do Estatuto Social, contendo (1) Minuta do

Estatuto social com as alterações em destaque e (2) Relatório detalhando a origem e a justificativa das alterações propostas.




Proposta referente ao Item (i) da Ordem do Dia

Apresentação sobre os principais aspectos do Leilão n.º

004/2011-ANEEL

Emitente: Diretoria Executiva

Leilão Aneel - nº004 - 2011

2011

Overview Leilão 004-2011

Principais Características

� 12 Lotes;

� Localização em 14 diferentes estados;

� + 2.000 km de linhas de transmissão;

� 14 linhas de transmissão;

� 11 sub-estações;

� Data da Publicação do Edital: 3 de agosto de 2011; e

� Data do certame: 2 de setembro de 2011.

Mapa Leilão 004-2010 – 1/2

LOTE H- Estado do Pernambuco

- LT 500 kV Recife II - Suape II, C2, 44,4 km;

Total aprox. - 44,4 km

LOTE G- Estado do Piauí

- LT 230 kV Teresina II - Teresina III, CD, 2x26,4 km; - SE Teresina III 230/69 kV, 2x200 MVA.


Nota: mapa apenas referencial, não sendo preciso quanto à localização

e dimensão das LT’s apresentadas

LOTE B- Estado do Pará

- SE Miramar 230/69 kV - 2x150 MVA; - SE Tucuruí 230/138 kV – 2x100 MVA.

LOTE C- Estado de Mato Grosso

-SE Nobres 230/138 kV - 2x100 MVA. LOTE D- Estado de Goiás

- LT 230 kV Xavantes II – Pirineus, C2, 50,5 km;


LOTE A- Estados Amazonas e Roraima

- LT 500 kV Lechuga – Equador, CD, 2x400 km; - LT 500 kV Equador – Boa Vista, CD, 2x315 km; - SE Equador em 500 kV.

Total aprox. - 715 km

LOTE E- Estado do Paraná

- SE Umuarama 230/138 kV - 2x150 MVA; -LT 230 kV Cascavel Oeste –Umuarama, CS, 143 km.


LOTE I- Estado da Bahia

- LT 500 kV Sapeaçú – Camaçari IV, CS, 105 Km; - LT 230 kV Sapeaçú – Santo Antônio de Jesus, C3, 31 km.


LOTE F- Estado de Minas Gerais

- LT 230 kV Mesquita - Timóteo 2, CS, 24 Km; - SE Timóteo 2 em 230 kV - MG;


Mapa Leilão 004-2010 – 2/2

LOTE L- Estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba

- LT 500 kV Luiz Gonzaga - Garanhuns, C2, 224 km; - LT 500 kV Garanhuns - Pau Ferro, CS, 239 km; - LT 500 kV Garanhuns - Campina Grande III, CS, 220 km; - LT 230 kV Garanhuns - Angelim, CS, 12 km; - SE 500/230 kV Garanhuns - (3+1)x200 MVA; - SE 500/230 kV Pau Ferro - (6+1)x250 MVA.


LOTE K- Estado de São Paulo

-SE Itapeti 345/88 kV - (6+1)x133 MVA

LOTE J- Estados do Rio de Janeiro e São Paulo

- LT 500 kV Taubaté - Nova Iguaçu, CS, 247 km; - SE Nova Iguaçu 500/345 kV - (3+1)x300 MVA e 500/138 kV (3+1)x300 MVA.


Nota: mapa apenas referencial, não sendo preciso quanto à localização

e dimensão das LT’s apresentadas

Lotes

Principais CaracterísticasPrincipais Características

• Lote A - composto pelas seguintes instalações nos Estados do Amazonas e de Roraima:

- Linha de Transmissão 500 kV Lechuga – Equador, CD, 2x400 km;

- Linha de Transmissão 500 kV Equador – Boa Vista, CD, 2x315 km;

-Subestação Equador em 500 kV;

• Lote B - composto pelas seguintes instalações no Estado do Pará:

- Subestação Miramar 230/69 kV - 2x150 MVA;

-Subestação Tucuruí 230/138 kV – 2x100 MVA.

• Lote C - composto pelas seguintes instalações no Estado do Mato Grosso:

-Subestação Nobres 230/138 kV - 2x100 MVA.

• Lote D - composto pelas seguintes instalações no Estado de Goiás:

-Linha de Transmissão 230 kV Xavantes II – Pirineus, C2, 50,5 km;

Lotes


• Lote E - composto pelas seguintes instalações no Estado do Paraná:

- Subestação Umuarama 230/138 kV - 2x150 MVA;

- Linha de Transmissão 230 kV Cascavel Oeste – Umuarama, CS, 143 km.

• Lote F - composto pelas seguintes instalações no Estado de Minas Gerais:

- Linha de Transmissão 230 kV Mesquita - Timóteo 2, CS, 24 Km;

- Subestação Timóteo 2 em 230 kV;

• Lote G - composto pelas seguintes instalações no Estado do Piauí:

- Linha de Transmissão 230 kV Teresina II - Teresina III, CD, 2x26,4 km;

-Subestação Teresina III 230/69 kV, 2x200 MVA.

• Lote H - composto pelas seguintes instalações no Estado de Pernambuco:

-Linha de Transmissão 500 kV Recife II - Suape II, C2, 44,4 km;

• Lote I - composto pelas seguintes instalações no Estado da Bahia:

- Linha de Transmissão 500 kV Sapeaçú – Camaçari IV, CS, 105 Km;

-Linha de Transmissão 230 kV Sapeaçú – Santo Antônio de Jesus, C3, 31 km.

Lotes


• Lote J - composto pelas seguintes instalações nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro:

- Linha de Transmissão 500 kV Taubaté - Nova Iguaçu, CS, 247 km;

- Subestação Nova Iguaçu 500/345 kV - (3+1)x300 MVA e 500/138 kV (3+1)x300 MVA.

• Lote K - composto pelas seguintes instalações no Estado de São Paulo:

- Subestação Itapeti 345/88 kV - (6+1)x133 MVA.

• Lote L - composto pelas seguintes instalações nos Estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba:

- Linha de Transmissão 500 kV Luiz Gonzaga - Garanhuns, C2, 224 km;

- Linha de Transmissão 500 kV Garanhuns - Pau Ferro, CS, 239 km;

- Linha de Transmissão 500 kV Garanhuns - Campina Grande III, CS, 220 km;

- Linha de Transmissão 230 kV Garanhuns - Angelim, CS, 12 km;

- Subestação 500/230 kV Garanhuns - (3+1)x200 MVA;

- Subestação 500/230 kV Pau Ferro - (6+1)x250 MVA.

Assembleia Geral Extraordinária da Transmissora Aliança de

Energia Elétrica convocada para o dia


Proposta referente ao Item (ii) da Ordem do Dia

Formulário contendo informações sobre a aquisição de

controle sociedades (conforme Anexo 19 da ICVM

481/2009)

Emitente:

Diretoria Executiva

INFORMAÇÕES SOBRE AQUISIÇÃO DE CONTROLE SOCIEDADES

(conforme Anexo 19 da ICVM 481/2009)

1. Descrever o negócio

Em 02 de junho de 2011, a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (a “Taesa”)

celebrou com o Grupo ABENGOA dois Contratos de Compra e Venda de Ações (o

“Negócio”), sendo o primeiro para aquisição de 50% das ações detidas pela Abengoa

Concessões Brasil Holding S.A. no Capital Social da Abengoa Participações Holding S.A.

que, por sua vez, será titular, na data do fechamento da operação, de 100% (cem por

cento) de participação no capital social total das transmissoras STE – Sul Transmissora

de Energia S.A., ATE Transmissora de Energia S.A., ATE II Transmissora de Energia

S.A., ATE III Transmissora de Energia S.A., e o segundo Contrato de Compra e Venda de

Ações para aquisição de 100% das ações detidas pela Abengoa Concessões Brasil

Holding S.A. e pela Abengoa Construção Brasil Ltda. no Capital Social da NTE -

Nordeste Transmissora de Energia S.A. (que, conjuntamente com a STE – Sul

Transmissora de Energia S.A., ATE Transmissora de Energia S.A., ATE II Transmissora

de Energia S.A., ATE III Transmissora de Energia S.A., serão doravante denominadas as

“Transmissoras”)

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à

aprovação da assembléia

O Negócio será submetido à aprovação da Assembleia Geral por questões legais e por

questões estatutárias.

Em matéria legal, há que se mencionar que o Negócio constitui um investimento

relevante para a Taesa, nos termos do Inciso I do artigo 256 da Lei das S.A., daí a

necessidade de se submeter o Negócio à aprovação da Assembleia Geral.

Além disso, sob o aspecto estatutário, destaca-se o disposto no item “VI”, artigo 12, do

Estatuto Social da Taesa, segundo o qual a aquisição do controle ou de participação em

sociedades deve ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da Taesa.

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

a.1 - NTE - NORDESTE TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. (NTE”), sociedade

anônima, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Embaixador Abelardo Bueno,

199, sala 401 (parte), Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 04.711.350/0001-

17.

a.2 - ABENGOA PARTICIPAÇÕES HOLDING S.A. (“NEWCO”) , sociedade anônima de

capital fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo

Bueno n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 10.912.519/0001-12.

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

b.1 – Na NTE:

147.183.428 (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil, quatrocentos e

vinte e oito ações) ordinárias, sem valor nominal.

b.2 - Na NEWCO:

1000 (mil) ações ordinárias, sem valor nominal.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos

ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes

relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse

assunto

c.1 – Na NTE:

Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. (147.183.427 ações ordinárias, ou

aproximadamente 99,999% do capital social da NTE)

Abengoa Construção Brasil Ltda. (1 ação ordinária, ou aproximadamente 0,001% do

capital social da NTE)

c.2 - Na NEWCO:

Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. (100% do Capital)

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle

será adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que

são negociadas, nos últimos 3 (três) anos

V. nota “c” abaixo

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em

que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos


iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que

são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses


iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90

dias


v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação

estiver disponível;

Informação não disponível

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,

atualizado monetariamente;

R$ 000 Valores históricos Valores atualizados

2009 2010 2009 2010

ATE 34.240

30.480

37.609

31.611

ATE II 90.051

63.026

98.912

65.364

ATE III 82.834

28.191

90.985

29.237

STE 20.524

19.256

22.544

19.970

NTE

50.290

53.331

55.239

55.310

Notas:

a) Valores atualizados pelo IPCA de acordo com os seguintes valores: - Lucro Líquido de 2009: 9,84%

- Lucro Líquido de 2010: 3,71%

b) A NEWCO é uma companhia holding recém criada no âmbito do Grupo ABENGOA

que não apresenta resultado, por isso na tabela acima são retratadas as informações das

empresas que até a data do fechamento da transação serão controladas pela NEWCO.

c) Em relação aos itens de “i” a “iv”, declaramos que as empresas adquiridas não negociam suas ações em bolsa de valores. Por tal razão, não é possível disponibilizar as informações solicitadas nesses itens.

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

a.1 – Da NTE:

ABENGOA CONCESSÕES BRASIL HOLDING S.A., sociedade anônima de capital fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.872.408/0001-00, e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – RJ sob o NIRE nº 33.3.0028008-1; e

ABENGOA CONSTRUÇÃO BRASIL LTDA., sociedade limitada organizada sob as leis

do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno, nº. 199, sala 401 (parte), Barra

da Tijuca, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.

04.651.067/0001-47.

a.2 - Da NEWCO:

ABENGOA CONCESSÕES BRASIL HOLDING S.A., sociedade anônima de capital

fechado, organizada sob as leis do Brasil, com sede na Av. Embaixador Abelardo Bueno

n° 199 – 4° andar, no Estado e Cidade do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

07.872.408/0001-00, e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – RJ

sob o NIRE nº 33.3.0028008-1.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

b.1 – Da NTE:

147.183.428 (cento e quarenta e sete milhões, cento e oitenta e três mil, quatrocentas e

vinte e oito) ações = 100% das ações

b.2 - Da NEWCO

A Companhia adquirirá 50% das ações da NEWCO. O número de ações que a NEWCO

terá na data do fechamento da transação está em estudo.

c. Preço total

b.1 – Na NTE:

R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis milhões oitenta e dois mil reais).

b.2 - Na NEWCO:

R$ 763.142.000,00 (setecentos e sessenta e três milhões cento e quarenta e dois mil

reais).

Vale ressaltar que em ambas as operações o preço da aquisição será corrigido pela variação acumulada da SELIC entre a data-base de 31/12/2010 e o dia útil imediatamente anterior à data da conclusão da operação, quando ocorrerá o pagamento e a efetiva aquisição das ações pela Companhia. O preço de aquisição será ajustado com os proventos, aumentos ou reduções de capital que tenham ocorrido entre a data-base e a data da conclusão da operação.

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

d.1 – Na NTE:

R$ 2,28 por ação

d.2 - Na NEWCO:

R$ 763.142,00 por ação, se considerarmos que a Companhia irá adquirir 50% do total

atual de ações emitidas pela NEWCO. Vale ressaltar, entretanto, que a quantidade de

ações que serão realmente adquiridas pela Companhia ainda está em estudo. Sabe-se

apenas que a Companhia adquirirá 50% da quantidade de ações que a NEWCO tiver

emitido até a data do fechamento da transação.

e. Forma de pagamento

O pagamento será feito em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica para a conta corrente indicada pelo Grupo Abengoa.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

f.1 – Da NTE:

(i) Não tenha ocorrido qualquer acontecimento extraordinário capaz de afetar as sociedades adquiridas entre a data de assinatura do contrato de compra e venda de ações e a data de fechamento da transação;

(ii) Submissão da operação de Transferência das Ações ao CADE, Departamento de Proteção e Defesa Econômica e Secretaria de Direito Econômico, sendo certo que a aprovação da operação por tais Autoridades de Defesa da Concorrência não constitui uma Condição Suspensiva;

(iii) Anuência dos credores da NTE à transação;

(iv) Confirmação da veracidade das declarações e garantias prestadas pelas Partes no Contrato de Compra e Venda de Ações;

(v) Rescisão de todos os contratos com partes relacionadas não elencados no Contrato de Compra e Venda de Ações;

(vi) Integralização de todos os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) existentes na NTE;

(vii) Aprovação da transação pela ANEEL; e

(viii) Aprovação da Transferência das Ações pela assembléia geral da Taesa.

f.2 - Da NEWCO:

(i) Conclusão da operação de transferência da totalidade das ações das subsidiárias da NewCo denominadas ATE e a ATE III detidas pelo Cofides, credor de tais subsidiárias, para o Grupo ABENGOA;

(ii) Integralização de todos os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) existentes na NewCo e nas suas subsidiárias;

(iii) Conferência, pelo Grupo Abengoa, ao capital da Newco da totalidade das participações societárias detidas pelo Grupo Abengoa nas transmissoras ATE, ATE II, ATE III e STE, de modo que a Newco passe a deter a totalidade das ações de tais companhias;

(iv) Rescisão de todos os contratos com Partes Relacionadas não elencados no Contrato de Compra e Venda de Ações;

(v) Confirmação da veracidade das declarações e garantias prestadas pelas Partes no Contrato de Compra e Venda de Ações, em todos os seus aspectos relevantes e ressalvadas as variações decorrentes do curso normal dos negócios;

(vi) Anuência dos credores das transmissoras ATE, ATE II, ATE III e STE;

(vii) Submissão da operação de Transferência das Ações, bem como da minuta de Acordo de Acionistas e ser celebrado pelas Partes, ao CADE, sendo certo que a aprovação da operação por tais Autoridades de Defesa da Concorrência não constitui uma Condição Suspensiva;

(viii) Não tenha ocorrido qualquer acontecimento extraordinário capaz de afetar as sociedades adquiridas entre a data de assinatura do contrato de compra e venda de ações e a data de fechamento da transação;

(ix) Aprovação da transação pela ANEEL;

(x) Assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações da NTE; e

(xi) Aprovação da Transferência das Ações pela Assembleia Geral da Taesa.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

Declaram as Vendedoras no âmbito dos Contratos de Compra e Venda de Ações que:

(i) assinatura e formalização dos Contratos de Compra e Venda de Ações e a implementação das operações estabelecidas nestes Contratos não violam, infringem ou conflitam com qualquer contrato, estatuto, acordo de acionistas, ato normativo ou ordem judicial, constituindo obrigação legal, válida e vinculativa de cada Parte, exequível de acordo com seus termos;

(ii) são as legítimas proprietárias da totalidade das ações da NTE e da NEWCO (“Companhias”), as quais estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, e que os seus capitais sociais estão totalmente subscritos e integralizados;

(iii) as Companhias estão em conformidade e adimplindo com todas as obrigações relevantes previstas nos Contratos de Concessão e nas normas do setor elétrico brasileiro, não existindo, no presente momento, elementos e/ou fatos que possam dar causa à caducidade das Concessões, intervenção sobre as Concessões, anulação da Concessões, revisão extraordinária para menor das Receitas Anuais Permitidas ou à diminuição dos prazos das concessões;

(iv) As demonstrações financeiras consolidadas das Companhias foram preparadas em conformidade com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e o IFRS e apresentam, sob todos os aspectos relevantes, a situação financeira (incluindo os passivos acumulados, contingentes ou de outra forma) das Companhias na Data-Base e apresentam os resultados operacionais das Companhias para o período abrangido pelas Demonstrações Financeiras Base;

(v) As Companhias não possuem qualquer contingência ou passivo relevantes de qualquer natureza, devidos ou a se tornarem devidos, que não estejam registrados ou provisionados nas Demonstrações Financeiras Base;

(vi) Em relação aos ativos, as Vendedoras atestam que as Companhias detêm a propriedade, a posse e a guarda regular de todos os ativos substancialmente relevantes para exploração das concessões outorgadas por meio dos Contratos de Concessão;

(vii) Nenhum dos imóveis de propriedade das Companhias, no conhecimento das Vendedoras, estão sujeitos a qualquer servidão, direito de passagem, licença de uso, restrição de uso ou de edificação, limitação ou outro impedimento que interfira de forma adversa e relevante ou impeça o seu uso regular na operação dos negócios.

(viii) Coletivamente considerados, todos os ativos estão em boas condições de operação (excetuado seu desgaste normal) e são adequados à

condução dos negócios das Companhias, nos termos em que atualmente vêm sendo conduzidos.

(ix) Com relação às servidões administrativas necessárias para a regular implementação e operação das linhas de transmissão e subestações, as Companhias informam que todas elas foram regular e formalmente constituídas, e que não existem quaisquer servidões ou desapropriações com pagamento e/ou indenização pendente de pagamento, com exceção daquelas que estão sendo discutidas judicialmente através dos processos listados nos Contratos de Compra e Venda de Ações.

(x) Com exceção de algumas marcas que estão em fase de depósito/registro no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual, as Companhias detêm ou possuem o direito de uso, livre e desembaraçado de qualquer ônus, de todos os Direitos de Propriedade Intelectual (as patentes, marcas registradas ou não, marcas de serviço, tecnologia embutida nos produtos das Companhias, nomes comerciais, nomes de serviço, apresentação comercial, logotipos, softwares e direitos autorais relevantes detidos ou utilizados na condução ou na operação dos negócios da Companhia).

(xi) Todas as apólices de seguro contratadas pelas Companhias listadas nos Contratos de Compra e Venda de Ações estão em pleno vigor e efeito e todos os correspondentes prêmios, ou suas respectivas parcelas vencidas até a data de assinatura dos Contratos, foram devidamente quitados.

(xii) As Companhias possuem e cumprem todas as Licenças relevantes necessárias para a condução de seus Negócios e de suas atividades, em todos os seus estabelecimentos, incluindo as licenças e permissões ambientais e regulatórias necessárias.

(xiii) As Companhia cumprem e têm cumprido plenamente com as leis, decretos, regulamentos e demais normas aplicáveis ou decisões administrativas ou judiciais em relação a seus negócios ou ativos, em todos seus aspectos relevantes (incluindo investimentos obrigatórios em P&D - Pesquisa e Desenvolvimento), com exceção do listado nos Contratos de Compra e Venda de Ações.

(xiv) As Companhias não são parte e não estão sujeitas a qualquer lei, autorização, contrato, instrumento, documento ou disposição que possa impedir, atrasar, comprometer ou de qualquer maneira afetar relevantemente a continuidade das operações e dos negócios das Companhias, após a presente data ou a consumação das transações previstas nos Contratos de Compra e Venda de Ações.

(xv) As Companhias declaram que cumprem rigorosamente a legislação trabalhista e não possuem pendências dessa natureza em relação aos seus funcionários, tendo liquidado pontualmente suas obrigações referentes à remuneração a eles devida. Atestam, também, que não existem demandas relevantes que possam lhes causar efeito adverso

(xvi) As Vendedoras declaram e garantem que nem elas, nem as Companhias, diretamente ou por meio de Pessoa interposta, praticaram qualquer ato de corrupção ativa, tráfico de influência ou qualquer outro crime contra a administração pública, com relação a qualquer Autoridade, em especial o pagamento de propinas, subornos, benefícios ou o oferecimento de favores e/ou vantagens ilícitas a Autoridade.

(xvii) As Companhias não estão sujeitas a qualquer procedimento de

falência, liquidação ou procedimento similar, inclusive recuperação

judicial ou extrajudicial.

(xviii) Os competentes órgãos sociais das Vendedoras autorizaram a

celebração dos Contratos de Compra e Venda de Ações, a realização

de todas as operações neles previstas e o cumprimento das obrigações

neles assumidas.

h. Regras sobre indenização dos compradores

O Grupo ABENGOA a obrigação de indenizar a Taesa e seus eventuais sucessores e a mantê-los indenes em relação a todas e quaisquer Perdas sofridas pela Taesa decorrentes:

(i) de incorreção ou inexatidão de qualquer das declarações e garantias prestadas; ou

(ii) de contingências ou passivos, de qualquer natureza, cujo fato gerador seja anterior à Data de Fechamento, mesmo que materializadas posteriormente à Data de Fechamento (estejam elas provisionadas ou não, e ainda que sejam do conhecimento da Compradora em virtude da Diligência, deste Contrato, ou de sua divulgação pelas Vendedoras por qualquer outro meio).

É importante ressaltar que em hipótese alguma haverá indenização de uma parte a outra por lucros cessantes, danos morais, danos reflexos e danos indiretos.

Caso, por qualquer motivo, alguma parte que tiver a obrigação de indenizar comprovadamente deixar de ressarcir a outra nos prazos acordados, as companhias objeto do Negócio ficarão obrigadas, mediante o recebimento de simples notificação da parte que não foi ressarcida: (i) reter o pagamento de qualquer dividendo, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros ou de remuneração, a qualquer título, para a parte inadimplente, e (ii) destinar este pagamento para a parte que não foi ressarcida.

i. Aprovações governamentais necessárias

Aprovação da Transferência das Ações pela ANEEL sem condicionantes, através de publicação no diário oficial da União.

j. Garantias outorgadas

Não houve outorga de garantias pelos vendedores à compradora.

5. Descrever o propósito do negócio

A Administração da Taesa entende que a transação está perfeitamente alinhada com a

estratégia da Taesa de maximizar seus resultados através do aumento de sua

participação no mercado de transmissão de energia elétrica, com retornos que tragam

agregação de valor e sejam compatíveis com as características de seu negócio.

Com a aquisição:

− A TAESA irá expandir sua rede de transmissão para 6.250 km dos 3.712km atuais,

um incremento de 68%, considerando 100% das Linhas;

− A TAESA irá aumentar sua participação de mercado no setor de transmissão de

energia elétrica brasileiro dos atuais 6,5% para 8,6%, como medido pela Receita Anual

Permitida (RAP) 2010/2011;

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

I – Os benefícios são: • Expansão das atividades estratégicas da empresa no setor elétrico via aquisições;

• Inclusão no portfolio de ativos da TAESA de concessões obtidas no inicio do

período do novo marco regulatório do setor elétrico que, consequentemente, foram

arrematadas em licitação pública com baixo nível de deságio, o que implica em ativos

com melhor rentabilidade;

• Utilizações da capacidade financeira da empresa para desenvolvimento de um

maior número de negócios, aproveitando as oportunidades existentes.

• Gestão dos novos ativos suportada por acordo de acionistas baseado nos

melhores princípios de governança corporativa;

• Aumento no Market Share TAESA na RAP (Receita anual permitida) passando de

6,48% para 8,61%;

• Aumento da cobertura geográfica de atuação da TAESA possibilitando potenciais

ganhos com sinergias operacionais;

II – Riscos do Negócio.

Não fechamento da operação decorrente do não atendimento de alguma condição

precedente definida no contrato de compra e venda de ações.

III – Custos do negócio: Pagamento do preço definido no item 4 “c” deste documento.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja

aprovado

A Taesa deverá pagar ao Grupo ABENGOA uma multa no valor de R$100.000.000,00

(cem milhões de reais) caso a Assembleia Geral da Companhia não ratifique o Negócio.

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

A Taesa levantará os recursos necessários ao financiamento do Negócio junto ao

mercado financeiro.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou

será adquirido

Dada a importância do Negócio para a estratégia de crescimento da Taesa no setor de

transmissão de energia elétrica, a Administração pretende otimizar a estrutura das

companhias adquiridas de forma que tais companhias gerem sinergias capazes de

aumentar a capacidade da Taesa de se desenvolver no mercado primário de linhas de

transmissão (ou seja, nos leilões promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica –

ANEEL) bem como no mercado secundário de linhas de transmissão (refere-se às

possíveis aquisições de ativos em operação no setor de transmissão).

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação

do negócio

A declaração em questão encontra-se ao final deste documento.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será

alienado; e

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras

contábeis que tratam desse assunto

Não há qualquer relação societária entre os vendedores ou as sociedades envolvidas no

Negócio e Partes relacionadas à Taesa.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por

partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que

tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores

mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido

Nos últimos dois anos as partes relacionadas à Taesa não realizaram qualquer negócio

com participações societárias, valores mobiliários ou títulos de dívida das sociedades

envolvidas no Negócio.

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela

companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de

aquisição

Os documentos que subsidiaram a negociação do preço de aquisição serão

disponibilizados no sistema da CVM (IPE), tal como preceitua o item 12.2 (subitem XI) do

OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°004/2011, de 15 de março de 2011.

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

Thoreos Consultoria Ltda.

b. Descrever sua capacitação

Eis o currículo da equipe de profissionais da Thoreos envolvida no Negócio:

André Mota é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira,

estratégia e gestão de empresas, apoiando empresas e fundos de investimento em

processos de valuation, M&A, planejamento e estruturação de novos negócios. Antes da

Thoreos, atuou como consultor na McKinsey & Company. Possui 8 anos de experiência

em consultoria e já atendeu dezenas de clientes em diversos setores.

André possui graduação em Ciência da Computação pela UFMG e um MBA pelo IBMEC

Business School. Também foi professor da disciplina de Empreendimentos em Alta

Tecnologia na UFMG e freqüentemente ministra palestras sobre empreendedorismo,

planos de negócio, inovação e estratégia.

Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos

projetos: Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de

transmissão pela Eletronorte, assessoria à Vale para avaliação de investimentos de

grande porte em mineração no exterior, assessoria à Construtora Camargo Corrêa no

valuation de investimentos de grande porte, construção de modelo econômico-financeiro

para Holding Camargo Corrêa para gestão de investimentos / desinvestimentos e

financiamentos, assessoria à Cemig para investimento greenfield em geração de energia,

entre vários outros

_______________________

Renata Donato é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou experiência

como Top Senior de auditoria na big four Deloitte durante quase seis anos, atuando em

diversos setores, tais como utilities, industria química, instituições financeiras, industria

têxtil e mineração, dentre outros.

Renata é graduada em Ciências Contábeis e em em Administração de Empresas com

Honra ao Mérito. Participou de diversos treinamentos de contabilidade (BR GAAP, US

GAAP e IFRS) e impostos desenvolvidos pela Deloitte durante o período de setembro de

2004 a março de 2010.

Ja participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de

modelos econômicos-financeiros para clientes como Cemig, TAESA, Vale, Holding

Camargo Corrêa, Grupo AVG, Biomm SA, entre outros.

_______________________

Júlia Portella é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou 4 anos de

experiência nas áreas de Tesouraria e Private Banking do HSBC Bank Brasil, Credit

Suisse Hedging Griffo e UBS Financial Services.

Júlia possui graduação em administração de empresas e especialização em finanças

pela University of California - Berkeley. Participou de diversos cursos e treinamentos,

dentre eles o curso de Operador de Mercado (FIA/USP) e Mercado de Capitais

(APIMEC/MG).

Júlia também possui o certificado CNPI (Certificado Nacional de Profissional de

Investimento).

_______________________

c. Descrever como foram selecionados

A seleção da Thoreos se deu em função do conhecimento que a Thoreos detém do

Grupo Taesa, pelo fato de ter contribuído efetivamente para o sucesso de outras

operações realizadas pela TAESA, em especial as seguintes operações:

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto

A Thoreos não é parte relacionada da TAESA.




Proposta referente ao Item (iii) da Ordem do Dia

Laudo de Avaliação de Ativos

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. – TAESA

Laudo de avaliação econômico-financeira de ativos em Transmissão de Energia Elétrica na data-base 31/12/2010.

Junho de 2011

THOREOS CONSULTORIA

Thoreos Consultoria 1

Glossário .................................................................................................................................................................. 3

1. Notas Importantes ........................................................................................................................................ 5

2. Sumário Executivo ........................................................................................................................................ 7

2.1 Objetivo de Nosso Trabalho ............................................................................................................... 7

2.2 Avaliação dos Ativos ............................................................................................................................. 7

3. Informações sobre a Thoreos ..................................................................................................................... 9

3.1 Profissionais Responsáveis ................................................................................................................... 9

3.2 Declaração de Independência ............................................................................................................ 11

3.3 Custos de Execução e Relação Comercial com a TAESA ............................................................ 11

4. Informações sobre os Ativos Avaliados .................................................................................................. 13

5. Informações sobre a TAESA .................................................................................................................... 17

6. Mercado Brasileiro de Linhas de Transmissão ....................................................................................... 21

7. Premissas Utilizadas .................................................................................................................................... 23

7.1 Projetos de investimentos - Reforço na ATE III ........................................................................... 23

7.2 Premissas Utilizadas para confecção deste Laudo .......................................................................... 23

a) Premissas de Receita............................................................................................................................ 23

b) Premissas de Custos ........................................................................................................................ 24

c) Premissas Tributárias .......................................................................................................................... 25

d) Balanços de Partida em 31/12/2010 ............................................................................................ 26

e) Premissas de IFRS ............................................................................................................................... 28

7.3 Premissas Macroeconômicas Utilizadas na Elaboração do Laudo ............................................... 29

7.4 Premissas de Indenização ................................................................................................................... 29

7.5 Documentos Recebidos de Terceiros Utilizados na Elaboração do Laudo e demais fontes ... 29

7.6 Considerações Contábeis .................................................................................................................... 29

8. Valor Apurado pelos Diferentes Critérios ............................................................................................... 31

9. Metodologia ................................................................................................................................................. 33

9.1 Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado ..................................................... 33

9.2 Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos de Mercado .......................................................... 34

10. Resultados ................................................................................................................................................. 36

10.1 Resultados pelo Fluxo de Caixa Descontado .................................................................................. 36

a) NTE ....................................................................................................................................................... 36

b) NEWCO ........................................................................................................................................... 39

10.2 Resultados - Múltiplos empresas comparáveis ................................................................................ 42

a) NTE ....................................................................................................................................................... 42

b) NEWCO ........................................................................................................................................... 42

10.3 Resultados Múltiplos transações comparáveis................................................................................. 43


CONFIDENCIAL E RESTRITO

Belo Horizonte, 29 de Junho de 2011. Aos acionistas e administradores da:

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Praça XV de Novembro, nº 20, grupo 1003

Rio de Janeiro – RJ

CEP: 20.010-010

Prezados senhores,

Em atendimento à solicitação de V.Sas., apresentamos a seguir o laudo de avaliação econômico-

financeira independente (“Laudo”) dos ativos de transmissão de energia elétrica NTE, ATE, ATE II,

ATE III e STE em conformidade com a Instrução CVM 436/06 e os termos da Lei 6.404/76. na data-

base de 31/12/2010.

André Coelho César Mota – Sócio-Diretor da Thoreos Consultoria LTDA

Renata Donato de Lima – Associada da Thoreos Consultoria LTDA


GLOSSÁRIO

Abengoa – refere-se à Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. e/ou Abengoa Construção Brasil Ltda

– Subsidiárias brasileiras do grupo espanhol Abengoa.

ANEEL – Agencia Nacional de Energia Elétrica, responsável pela regulamentação e fiscalização do

setor elétrico brasileiro.

ATE – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão Assis -

Araraquara adquirida no Leilão ANEEL 001/2003.

ATE II – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão Colinas

– Sobradinho adquirida no Leilão ANEEL 002/2004.

ATE III – Sociedade de Propósito Específico, detentora da concessão da Linha de Transmissão

Marabá – Itacaiunas adquirida no Leilão ANEEL 001/2005.

Ativos – O conjunto das empresas adquiridas a saber: ATE, ATE II, ATE III, STE e NTE.

Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais S.A.

CPST – Contrato de Prestação do Serviço de Transmissão, contrato celebrado ente o ONS e a

concessionária do serviço de transmissão regulando as condições para a prestação do serviço, incluindo

a disponibilidade da linha para o SIN.

CUST – Contrato de Uso do Serviço de Transmissão, contrato celebrado pelo ONS e pelas

concessionárias de transmissão representadas em seu conjunto pelo ONS com os usuários do SIN tais

como geradores, distribuidores e consumidores livres.

EBITDA – Earnings Before Investments Taxes Depreciation and Amortization, denominação em inglês que

significa o lucro antes do pagamento de juros e impostos e antes da dedução da depreciação e da

amortização.

EPE - Empresa Pesquisa Energética: prestadora de serviços de pesquisas e estudos que têm por

finalidade subsidiar o planejamento do setor energético, incluindo energia elétrica, petróleo, gás natural,

fontes renováveis, dentre outros.

EV – Enterprise Value, encontrado através da soma do valor de mercado da empresa e de suas dívidas,

subtraindo-se as disponibilidades.

FCFE - método de fluxo de caixa descontado que utiliza o custo de capital próprio para descontar o

fluxo do acionista.

Free Float – Ações que não pertencem aos controladores de uma sociedade anônima aberta e que se

encontram em poder do publico em geral.

Fundo Coliseu – Fundo de Investimentos em Participações, acionista da TAESA que tem como

cotistas investidores institucionais e instituições financeira.


Laudo – Laudo de Avaliação contendo as principais conclusões referentes à avaliação econômico-

financeira das empresas ATE, ATE II, ATE III, STE e NTE para fins de aquisição pela TAESA.

Newco – Holding a ser constituída para servir como veículo de aquisição das empresas ATE, ATE II,

ATE III e STE.

NTE – Sociedade de Propósito Específico, denominada Nordeste Transmissora de Energia S.A.

detentora da concessão da Linha de Transmissão Xingó – Campina Grande adquirida no Leilão

ANEEL 003/2001.

ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, órgão público responsável pela coordenação e

operação da geração e da transmissão do Sistema Interligado Nacional – SIN.

P/E - Price / Earnings : múltiplo que divide o preço de mercado da ação pelo lucro por ação.

Project Finance – Modalidade de estruturação financeira de um investimento, normalmente em

infraestrutura, onde o fluxo de caixa gerado pelo projeto é isolado em uma SPE e mitigado através de

seguros, exigência de capital próprio mínimo, garantias e obrigações contratuais, servindo como única

fonte de pagamento dos financiamentos contratados para sua viabilização.

RAP – Receita Anual Permitida, que corresponde ao faturamento anual de uma concessionária de linha

de transmissão e definida segundo as regras do leilão estabelecidas pela ANEEL.

SIN – Sistema Interligado Nacional é formado pelas empresas das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste,

Nordeste e parte da região Norte. Apenas 3,4% da capacidade de produção de eletricidade do país

encontra-se fora do SIN, em pequenos sistemas isolados localizados principalmente na região

amazônica.

SPE – Sociedade de Propósito Específico, tipo de sociedade constituída para servir como veículo de

aquisição ou de realização de um investimento específico como, por exemplo, o investimento em uma

linha de transmissão. Este tipo de sociedade é muito utilizado em operações de project finance.

STE – Sociedade de Propósito Específico, denominada Sul Transmissora de Energia S.A. detentora da

concessão da Linha de Transmissão Uruguaiana – Santa Rosa adquirida no Leilão ANEEL 002/2002.

TAESA – Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A empresa adquirente dos Ativos.

Thoreos – Thoreos Consultoria Ltda empresa de consultoria responsável pela elaboração do Laudo


1. NOTAS IMPORTANTES

1. A Thoreos foi contratada pela Taesa para elaborar Laudo em observância ao disposto no artigo

256 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por

Ações”), acerca do valor dos Ativos.

2. Este Laudo de Avaliação foi elaborado utilizando como critério de avaliação a perspectiva de

rentabilidade dos Ativos, atendendo ao disposto no parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das

Sociedades por Ações.

3. Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso da TAESA e seus acionistas, não se

destinando à circulação geral e tampouco pode ser reproduzido ou utilizado com outro

propósito além daquele supracitado sem nossa prévia autorização por escrito. A Thoreos não

assume qualquer responsabilidade ou contingências por danos causados ou por eventual perda

incorrida, por qualquer parte envolvida, como resultado de circulação, publicação, reprodução

ou uso deste documento com outra finalidade diferente da proposta.

4. A data base das informações patrimoniais utilizadas para as avaliações compreendidas neste

Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2010 (“Data Base”) e está baseado nas informações

abaixo (em conjunto as “Informações”):

(i) análise de informações públicas relevantes, incluindo estudos setoriais, dados publicados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”), pesquisas, análises e critérios financeiros, econômicos e de mercado;

(ii) análise das demonstrações financeiras de cada um dos Ativos, devidamente auditadas

por seus respectivos auditores independentes;

(iii) relatórios elaborados por outros prestadores de serviços contratados pela TAESA para

levantar informações consideradas essenciais para avaliação dos Ativos, a saber: a)

relatório de due dilligence tributaria, feito pela Hirashima & Associados e b) relatório de

detalhamento das dividas, feito pela Veirano Advogados.

(iv) minuta (term sheet) do contrato de divida para financiamento do RBNI da ATE III

pelo BID e contrato entre ATE III e Abengoa Construção Brasil Ltda para execução

das obras do RBNI da ATE III, ambos fornecidos pela Abengoa à TAESA.

(v) verificação da consistência das informações e estudos sobre as perspectivas de negócios

da Taesa com os Ativos.

5. Para a parte das informações que incorporam as previsões ou estimativas de eventos futuros,

assumimos que tais informações refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis para o

desempenho futuro dos Ativos.

6. Ressalvamos que as estimativas e projeções que pautaram a elaboração deste Laudo de

Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além

do controle da Thoreos. Assim, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas

no Laudo de Avaliação sejam efetivamente alcançadas. Os resultados reais futuramente

verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos no Laudo. Dessa forma, a

Thoreos não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados

futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas no Laudo e não presta

qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções.


7. A elaboração deste laudo de avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das

Informações e a Thoreos confia que estas sejam verdadeiras, completas e precisas em todos os

seus aspectos relevantes, razão pela qual não se constitui uma auditoria conforme as normas de

auditoria geralmente aceitas.

8. A Thoreos não presta serviços de auditoria, de contabilidade ou jurídicos e a elaboração do

Laudo pela Thoreos não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.

9. O presente Laudo não configura recomendação ou indicação da aquisição dos Ativos por parte

da TAESA, estando restrito tão somente à apuração do valor representado por tais ativos.

10. Reservamo-nos o direito, mas não nos obrigamos a, revisar todos os cálculos incluídos ou

referidos neste Laudo de Avaliação, se julgarmos necessário, tampouco de revisar nossa opinião

quanto ao valor dos Ativos caso tenhamos conhecimento posterior de informações não

disponíveis à ocasião de emissão deste Laudo.

11. A Taesa e seus administradores (i) não interferiram em, limitaram ou dificultaram, de qualquer

forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações, documentos ou

metodologias necessários para produzir o presente Laudo de Avaliação; (ii) não determinaram

as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram, de qualquer forma,

nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse

Laudo de Avaliação.


2. SUMÁRIO EXECUTIVO

2.1 Objetivo de Nosso Trabalho

O presente trabalho tem por objetivo a avaliação da aquisição por parte da TAESA dos seguintes

ativos de transmissão de energia elétrica junto à Abengoa: ( i ) 100% da Nordeste Transmissora de

Energia S.A – NTE e ( ii ) 50% de participação na empresa Newco, -holding a ser constituída para

controlar 100% das seguintes SPEs: a) Sul Transmissora de Energia S.A – STE; b) ATE Transmissora

de Energia S.A.; c) ATE II Transmissora de Energia S.A.; e d) ATE III Transmissora de Energia S.A.,

conforme divulgação de fato relevante em 03/06/2011.

Os cinco ativos que constituem o objeto deste Laudo possuem um total de mais de 2.500 km de linhas

e aproximadamente R$ 456 milhões de RAP. Esses ativos atualmente pertencem integralmente à

Abengoa.

KM* RAP*

ATE 370 94,20

ATE II 942 143,15

ATE III 454 67,85

STE 389 51,68

Newco 2155 356,88

NTE 386 99,41

TOTAL 2541 456,29

* 100% extensão das linhas e RAP (Resolução Aneel 1.021, ciclo 2010/2011)

A NTE será o único ativo adquirido integralmente (100% da participação) e estará diretamente sob o

controle da TAESA. Para as demais SPEs será criada a -holding Newco contemplando os demais ativos.

A Newco terá seu controle compartilhado com a Abengoa (50% de participação) e TAESA (50% de

participação).

Estrutura da transação

2.2 Avaliação dos Ativos

Para avaliação dos ativos listados no subitem anterior, o método identificado como o mais apropriado

para a definição do preço justo dos ativos foi o do Fluxo de Caixa Descontado, para o qual foi aplicada

uma taxa de desconto real entre 7% e 8%. O Fluxo de Caixa Descontado foi selecionado por

representar medida mais precisa do valor que os ativos podem proporcionar a seus acionistas.

NTE

100%

Newco

ATE ATE II

ATE III STE

TAESA

50% 50% 50% 50%

TAESAABENGOA


A avaliação pelo método de fluxo de caixa descontado ocorreu em função da estabilidade dos fluxos de

caixa operacionais gerados na atividade de transmissão, tendo em vista a linearidade das receitas, custos

e despesas.

Pela avaliação conduzida, encontramos uma faixa de valor entre R$ 1.110 milhões e R$ 1.207 milhões.

Adicionalmente, para fins comparativos, analisamos os múltiplos EV/EBITDA 2010 e P/E 2010 de

empresas comparáveis que operam no mercado brasileiro de energia elétrica de transmissão, geração e

integradas.

O valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação é reportado a seguir:

Sumário dos valores apurados, NTE e NEWCO, em R$ MM

FCFE EV/EBITDA P/E

Máximo 1.207 1.159 1.356

Mínimo 1.110 822 1.079

Valores apurados NTE, em R$ MM

FCFE EV/EBITDA P/ E

Máximo 398 507 621

Mínimo 367 381 495

Valores apurados NEWCO, em R$ MM

FCFE EV/EBITDA P/ E

Máximo 808 652 734

Mínimo 742 440 585

A negociação dos ativos acabou por se materializar pelos valores abaixo:

NTE: O preço acordado pela vendedora e compradora na data-base de 31/12/2010 para aquisição

das ações, foi de R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis milhões oitenta e dois mil reais).

NEWCO: O preço na data-base acordado pela vendedora e compradora na data-base de

31/12/2010 para aquisição das ações, foi R$ 763.142.000,00 (setecendos e sessenta e três milhões

cento e quarenta e dois mil reais).


3. INFORMAÇÕES SOBRE A THOREOS

A Thoreos é uma empresa de consultoria especializada na elaboração de modelos e análises financeiras,

com vasta experiência no setor elétrico brasileiro. Seus trabalhos desenvolvidos neste setor incluem:

Assessoria para empresas e/ou consórcios em leilões de geração ou transmissão realizados pela

Agencia Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;

Avaliação de novos projetos (greenfield) ou projetos já iniciados ou completados (brownfield) para

a finalidade de aquisição total ou parcial por novos investidores;

Elaboração de laudos de avaliação;

Assessoria em transações de fusões e aquisições.

A relação abaixo apresenta os principais serviços realizados pela Thoreos nos últimos três anos para o

setor elétrico:

3.1 Profissionais Responsáveis

André Mota é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira, estratégia e gestão de

empresas, apoiando empresas e fundos de investimento em processos de valuation, M&A, planejamento

e estruturação de novos negócios. Antes da Thoreos, atuou como consultor na McKinsey & Company.

Possui oito anos de experiência em consultoria e já atendeu dezenas de clientes em diversos setores.

Empresa Ano Descrição Setor

ATP Energia 2011 Análise de investimento (MZ) Energia Elétrica

Cemig (biomassa) 2011

Treinamento da equipe interna na avaliação de investimentos e avaliação de

um grupo de oportunidades de aquisição nos setores de distribuição,

transmissão e PCHs

Energia Elétrica

Eletronorte 2010/2011Assessoria para captação de financiamento para construção de linha de

transmissãoEnergia Elétrica

Camargo Correa 2010 Modelo financeiro para avaliação de investimentos em UHEs Energia Elétrica

Light 2010 Assessoria na avaliação de ativos de energia Energia Elétrica

TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 008/10 Energia Elétrica

TAESA 2010Apoio à equipe interna em metodologia de modelagem e avaliação

econômico-financeiraEnergia Elétrica

TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 006/10 Energia Elétrica

Grupo BMG 2010 Assessoria para avaliação de investimentos em ativos de energia Energia Elétrica

Grupo BMG 2010 Leilões ANEEL 005/10 e 007/10 de fontes alternativas e energia de

reserva (Eólica)Energia Elétrica

Eletronorte 2010 Leilão ANEEL 001/10 de linhas de transmissão Energia Elétrica

Eletronorte 2009 Leilão ANEEL 005/09 de linhas de transmissão Energia Elétrica

Furnas 2009 Leilão ANEEL 003/09 de fontes alternativas (eólicas) Energia Elétrica

Furnas 2009Desenvolvimento de um modelo financeiro para avaliação de projetos em

linhas de transmissãoEnergia Elétrica

Eletrobrás 2009Desenvolvimento de um simulador de investimentos para otimizar a

alocação de projetos em suas subsidiárias de geraçãoEnergia Elétrica

Eletrobrás 2009

Desenvolvimento de um modelo financeiro gerencial para consolidação de

Itaipu na holding considerando suas especificidades regulatórias e

societárias

Energia Elétrica

Eletrobrás 2009

Avaliação da relação existente entre a holding e suas doze subsidiárias de

geração, transmissão e distribuição para definição da estrutura ótima de

capital incluindo a avaliação e recomendação final da Thoreos quanto à

reestruturação de dívidas, reestruturação societária, possibilidade de

aproveitamento de créditos fiscais e seus respectivos impactos na projeção

de resultados

Energia Elétrica


André possui graduação em Ciência da Computação pela UFMG e um MBA pelo IBMEC Business

School. Também foi professor da disciplina de Empreendimentos em Alta Tecnologia na UFMG e

freqüentemente ministra palestras sobre empreendedorismo, planos de negócio, inovação e estratégia.

Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos projetos: Leilão

008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de transmissão pela Eletronorte,

assessoria à Vale para avaliação de investimentos de grande porte em mineração no exterior, assessoria

à Construtora Camargo Corrêa no valuation de investimentos de grande porte, construção de modelo

econômico-financeiro para Holding Camargo Corrêa para gestão de investimentos / desinvestimentos

e financiamentos, assessoria à Cemig para investimento greenfield em geração de energia, entre vários

outros.

Renata Donato é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou experiência como Top Senior de

auditoria na big four Deloitte durante quase seis anos, atuando em diversos setores, tais como utilities,

indústria química, instituições financeiras, indústria têxtil e mineração, dentre outros.

Renata é graduada em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas com Honra ao Mérito.

Participou de diversos treinamentos de contabilidade (BR GAAP, US GAAP e IFRS) e impostos

desenvolvidos pela Deloitte durante o período de setembro de 2004 a março de 2010.

Já participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de modelos econômico-

financeiros para clientes como Cemig, TAESA, Vale, Holding Camargo Corrêa, Grupo AVG, Biomm

SA, entre outros.

Júlia Portella é associada da Thoreos. Anteriormente, acumulou quatro anos de experiência nas áreas de Tesouraria e Private Banking do HSBC Bank Brasil, Credit Suisse Hedging Griffo e UBS Financial Services.

Júlia possui graduação em administração de empresas e especialização em finanças pela University of California - Berkeley. Participou de diversos cursos e treinamentos, dentre eles o curso de Operador de Mercado (FIA/USP) e Mercado de Capitais (APIMEC/MG). Júlia também possui o certificado CNPI (Certificado Nacional de Profissional de Investimento).

Participou de projetos de avaliação de investimentos, valuations e elaboração de modelos econômico-

financeiros para clientes como EBP, TAESA, Furnas, Camargo Correa, Biomm SA, Unicontrol, entre

outros.

DEMAIS SÓCIOS DA THOREOS

Rodrigo de Barros é sócio da Thoreos e especialista em modelagem financeira. Já realizou dezenas de

projetos de modelagem e análise financeira para algumas das principais empresas do país. Antes da

Thoreos, Rodrigo acumulou experiência como consultor da Secretaria de Finanças de Belo Horizonte e

analista buy side da OPUS Investimentos.

Rodrigo possui mestrado em Ciências Econômicas pela EPGE / Fundação Getúlio Vargas e é

bacharel em Ciências Econômicas pela UFMG. Foi primeiro colocado no exame da ANPEC em Minas

Gerais. Rodrigo também possui a designação CFA (Chartered Financial Analyst).

Entre seus projetos, podemos destacar sua atuação como sócio-coordenador nos projetos: modelo

financeiro para Leilão de tratamento de resíduos sólidos para EBP, Leilão 006/2010 da ANEEL pela

Eletronorte, o Leilão 2010 da ANEEL de energias alternativas e energia de reserva pelo Grupo BMG,

o Leilão 2009 da ANEEL de energia de reserva por Furnas Centrais Elétricas, o modelo financeiro


para a Camargo Correa para leilão UHE em 2010, o projeto de reestruturação das dívidas das 12

subsidiárias da Eletrobrás, a avaliação de investimentos em ativos em energia para o Grupo BMG,

assessoria à Light na aquisição de ativos em energia, entre vários outros.

Paulo Carneiro é sócio da Thoreos. Antes de ingressar na firma, foi diretor do Banco Santander de

2000 a 2008, responsável pela área de corporate & investment banking dedicada aos setores de óleo e gás,

energia elétrica e petroquímica. Seu foco de atuação incluiu operações de liability management, structured

trade finance, emissões de dívida nos mercados interno e externo, ofertas iniciais e secundárias de ações,

project finance e operações de fusões e aquisições. De 1983 a 2000 trabalhou no Banco Bozano Simonsen

como Diretor Estatutário, responsável pela originação e estruturação de operações junto às áreas de

governo e investidores institucionais.

Paulo possui graduação em administração de empresas e pós-graduação em administração financeira

pela Fundação Getulio Vargas, e um MBA pela Ohio University.

Como sócio da Thoreos, participou de projetos como a reestruturação da dívida das subsidiárias da

Eletrobrás, Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de transmissão

pela Eletronorte, Leilão 008/2010 da ANEEL pela TAESA, Leilão 2009 ANEEL de linhas de

transmissão pela Eletronorte, valuation de investimentos para Construtora Camargo Correa, avaliação

de ativos para Light, entre vários outros. Como Diretor do Santander, foi responsável pela estruturação

de operações financeiras de grande porte para empresas como Eletrobrás, Cemig, Petrobras, COPEL,

Governo do Estado do Ceará, Sabesp, Embraer, Braskem, Gerdau, Furnas. Entre algumas operações,

podemos destacar a Oferta de Ações da CEMIG, Oferta de Ações da COPEL, assessoria ao Governo

do Estado de São Paulo para venda de participação da Sabesp para investidor estratégico, estruturação

de FIDCs para a Braskem, assessoria ao consórcio Madeira Energia que se sagrou vencedor no leilão

da Usina Santo Antônio, emissão de Fairness Opinion para compra de ativos petroquímicos para a

Petrobras, assessoria de venda de ativos para a Petrobras, entre vários outros.

3.2 Declaração de Independência

A Thoreos, bem como seus sócios e funcionários, declara que não possui nenhum interesse direto ou

indireto na NTE, Newco ou na TAESA, que possa representar conflito de interesses para a elaboração

deste Laudo.

A Thoreos, bem como seus sócios e funcionários, informa ainda que não possui, ou pretende adquirir

em um futuro previsível, nenhuma participação acionária na NTE, na Newco ou na TAESA.

Finalmente, informamos que não tivemos por parte dos controladores e administradores da NTE,

Newco e da TAESA qualquer tipo de limitação ou constrangimento à realização de nossos trabalhos.

3.3 Custos de Execução e Relação Comercial com a TAESA

Os custos da Thoreos para a execução deste trabalho correspondem a R$ 175.000,00 (cento e setenta e

cinco mil reais) e incluem a elaboração de um modelo de avaliação econômico-financeira e a confecção

do presente Laudo de Avaliação.


Além da execução deste trabalho, a Thoreos realizou os seguintes projetos para a TAESA nos últimos

doze meses:

Empresa Ano Descrição

TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 006/10

TAESA 2010 Leilão linhas de transmissão ANEEL 008/10

TAESA 2010 Apoio à equipe interna em metodologia de modelagem e avaliação

econômico-financeira

O custo de execução destes projetos totalizou R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais).


4. INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS

A transação analisada corresponde à aquisição de 5 (cinco) SPEs detentoras de concessões de linhas de

transmissão que no seu conjunto correspondem à cerca de 2.500 km de extensão e aproximadamente

R$ 456 milhões de RAP.

Estas empresas – todas, na data do fechamento da operação, pertencentes à Abengoa– conquistaram

suas concessões através de leilões realizados pela ANEEL, ocorridos entre 2001 e 2005. As

características básicas destes empreendimentos são apresentadas abaixo.

Nome Leilão Localização Breve descritivo

NTELote D - 003/2001

(LT Xingó -

Campina Grande)

AL/PE/PB

Circuito simples, com extensão aproximada de 200km, com

origem na SE de Xingó - AL e término na SEde Angelim -

PE; Linha de Transmissão 230 kV, circuito simples,

com extensão aproximada de 186 km, com origem na

Subestação de Angelim, e término na

Subestação de Campina Grande - PB; Transformação

500/230-13,8 kV

– 1.200 MVA na Subestação de Angelim.

STE

Lote B - 002-2002

(LT Uruguaiana -

Maçambará - Santo

Angelo - Santa

Rosa)

RS

Linha de Transmissão 230 kV, circuito simples com origem

na SE Usina Uruguaiana e término na SE Santa Rosa,

composta por LT com extensão aproximada de 130 km,

com origem na SE Usina de Uruguaiana e término na SE

Maçambará; LT com extensão aproximada de 205 km, com

origem na SE Mçambará e término na SE Santo Angelo; LT

segundo circuito, com extensão aproximada de 54 km, com

origem na SE Santo Angelo e término na SE Santa Rosa -

RS.

ATE

Lote A - 001/2003

(LT Londrina -

Assis Araraquara)

PR/SP

Instalações de transmissão em 525 kV e 440 kV, com

origem na SE Londrina e término na SE Araraquara,

composta pela linha de transmissão 525 kV, circuito

simples, com extensão aproximada de 120 km, com origem

na SE Londrina - PR e término na SE Assis-SP, pela linha

de transmissão 525 kV, circuito simples com extensão

aproximada de 250 km, com origem na SE Assis e término

na SE Araraquara, ambas em SP.

ATE IILote A - 002/2004

(LT Colinas -

Sobradinho)

TO/PI/BA

Instalações de transmissão em 500 kV, composta pela linha

de transmissão em 500 kV, com

extensão aproximada de 937 km, com origem na SE

Colinas-TO, e

término na SE de Sobradinho - BA; pelas respectivas

entradas de linha; pela nova SE Ribeiro Gonçalves-PI, com

módulo geral e barramentos; interligação de barras.

ATE III

Lote A - 001/2005

(Interligação Norte -

Sul III Trecho 1)

PA/TO

Linha de transmissão, 500 kV, Marabá - Itacaiúnas, circuitos

1 e 2 (compreendendo três trechos: Marabá - margem direita

do Rio Tocantins, cirucito duplo, com 9 km, Travessia do

Rio Tocantins, circuito duplo, com 6,3 km, circuito duplo,

com 24,5 km), com extensão aproximada de 39,8 km cada

circuito, linha de transmissão, 500 kV, Itacaiúnas - Colinas,

com extensão aproximada de 304 km (300 km em circuito

simples e 4 km em circuito duplo - travessia do Rio

Araguaia), linha de trasmissão, 230 kV, Itacaiúnas, com

modolo geral, entradas de linha, barramentos, interligação

de barras, transformação 500/230 - 13,8 kV - 2 x (3x150)

MVA, reatores de barra, reatores de linha, SE Carajás com

entradas de linha.

Nordeste

Transmissora de

Energia S.A.

Sul Transmissora de

Energia S.A.

Londrina - Assis -

Araraquara (Sul -

Sudeste)

Colinas-Sobradinho

(Nordeste)

Marabá (PA) - Colinas

(TO)


A NTE será o único ativo adquirido integralmente (100% da participação) e estará sob comando da

TAESA. Para as demais SPEs será criada uma holding denominada Newco, contemplando os ativos

(ATE, ATE II, ATE III e STE) que será adquirida parcialmente (50% da participação) e terá o seu

controle compartilhado pela TAESA e pela Abengoa.

Estrutura da transação

NTE

100%

Newco

ATE ATE II

ATE III STE

TAESA

50% 50% 50% 50%

TAESAABENGOA


Os ativos possuem as seguintes características:

Fonte: ANEEL

Os investimentos previstos já foram finalizados e todas as concessões estão em operação, exceto o

reforço (RBNIA) previsto e autorizado pela Aneel para ATEIII. Os financiamentos correspondentes

foram obtidos na modalidade project finance e também já foram aprovados e liberados em sua totalidade

conforme demonstrado nos quadros abaixo:

NTE

Empréstimos 31/12/2010 Custo Vencimento Pagamento

BNDES - TJLP 104.788 TJLP + 5% a.a. 15/07/2016 mensal

BNDES - Cesta de Moedas 14.359 UMBNDES + 5% a.a. 15/07/2016 mensal

STE


BNDES - TJLP 67.814 TJLP + 5% a.a. 15/02/2017 mensal

Unibanco - TJLP 3.933 TJLP + 1,5% a.a. + 2,3%

a.a. 15/06/2013 mensal

BNDES - Cesta de Moedas 9.244 UMBNDES + 5% a.a. 15/02/2017 mensal

ATE


BNDES - Crédito A 39.573 TJLP + 4% a.a. 15/09/2018 mensal

BNDES - Crédito B 123.237 TJLP + 4% a.a. 15/09/2018 mensal

BNDES - Crédito C 24.788 UMBNDES + 4% a.a. 15/09/2018 mensal

ATE II


BNDES - Crédito A 55.342 UMBNDES + de 3,65% 15/01/2020 Mensal

BNDES - Crédito B 247.100 UMBNDES + de 3,65% 15/01/2020 Mensal

BID - Crédito A 149.526 Libor + de 1,20% a 3,25% 15/11/2022 semestral

BID - Crédito B 16.304 De 1,70% a 2,75% a.a. +

Libor 15/11/2018 semestral

ATE III


BID - Crédito A 108.205 4,3% a.a. + 1,875% a

2,075% 15/05/2023 Semestral

BID - Crédito B 35.260 Libor + de 1,875 a 2,075%

a.a. 15/05/2023 Semestral

BID - Crédito C 165.314 Libor + de 1,5 a 1,7% a.a. 15/05/2020 Semestral

NTE STE ATE ATE II ATE III

Extensão Kilometragem: 386 KM 363 KM 370 KM 937 KM 432,9 KM

Potência 500Kv e 230 Kv 230 Kv 525 e 440 Kv 500 Kv 500 e 230 Kv

Data da Assinatura do Contrato 21/01/2002 19/12/2002 18/02/2004 15/03/2005 27/04/2006

Inicio da Operação jan/04 jul/04 fev/06 nov/06 abr/08

Fim da Concessão 21/01/2032 19/12/2032 18/02/2034 15/03/2035 27/04/2036

Deságio RAP Aneel x RAP Bidada 1,01% 2,89% 36,07% 47,50% 49,70%

RAP Bidada 47.350 25.800 64.395 107.571 54.114


• O Cenário Base contempla o pagamento da dívida da NTE com substituição por uma nova

dívida a condições de mercado (cinco anos – CDI + 2% a.a. com pagamentos anuais). A

substituição da dívida foi considerada tendo em vista a expectativa de obrigatoriedade de pré-

pagamento do saldo devedor junto ao BNDES devido à mudança de controle acionário da

empresa.

• Não foi considerado nenhum tipo de realavancagem no projeto.

Sobre a Transação

Pelo modelo de aquisição concebido, a TAESA irá adquirir 100% do capital da NTE e 50% da Newco,

empresa a ser constituída em sociedade com a Abengoa -que reunirá os ativos de transmissão restantes

(STE, ATE, ATE II e ATE III).

NTE: O preço na data-base é o preço da aquisição das Ações, conforme mutualmente acordado entre

a Vendedora e a Compradora, na data de assinatura, é de R$ 336.082.000,00 (trezentos e trinta e seis

milhões oitenta e dois mil reais).

NEWCO: O preço na data-base é o preço da aquisição das Ações, conforme mutualmente acordado

entre a Vendedora e a Compradora, na data de assinatura, é de R$ 763.142.000,00 (setecentos e

sessenta e três milhões cento e quarenta e dois mil reais).

Os dividendos declarados e pagos até a data do fechamento serão abatidos do valor da transação. Os

que permacenerem não pagos (“Proventos Declarados e não pagos) pertencerão à Compradora,

proporcionalmente a sua participação.

V = P + AC – (RC + DJCP)

Onde:

V = Preço na data de fechamento

P = significa o Preço na Data-Base, devidamente corrigido pela variação acumulada da Taxa Selic

verificada entre a Data-Base e o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Fechamento.

AC = Aumento do capital social das Subsidiárias ocorridos entre a data-base e a data de fechamento,

exluídos os aumentos de capital decorrentes dos AFAC´s que encontravam-se declarados nas

demonstracões financeiras de 31 de dezembro de 2010, devidamente corrigido pela variação acumulada

da Taxa Selic verificada entre a data do respectivo aumento de capital e o dia útil imediatamente

anterior à data de fechamento.

RC = Reduções do capital social ocorridas entre a data-base e a data do fechamento, devidamente

corrigido pela variação acumulada da Taxa Selic verificada entre a data da respectiva redução de capital

e o dia útil imediatamente anterior à data de fechamento.

DJCP: Dividendos e Juros sobre capital próprio pagos pela NTE, STE, ATE, ATE II e ATE IIIem

favor da Vendedora entre a data-base e e a data do fechamento, devidamente corrigido pela variação

acumulada da Taxa Selic verificada entre a data do respectivo aumento de capital e o dia útil

imediatamente anterior à data de fechamento.


5. INFORMAÇÕES SOBRE A TAESA

A TAESA opera no setor elétrico brasileiro no segmento de linhas de transmissão de alta voltagem

com aproximadamente 3.700 km de capacidade instalada. Entre os seus principais acionistas destacam-

se a Cemig com 56,7% do seu capital total e a Fundo Coliseu com 38,6%; existindo ainda um free float

de aproximadamente 4,7%.

Distribuição do Controle da TAESA (em %)

Fonte: Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_DF2010_03282011_port.pdf)

A TAESA opera diretamente 6 (seis) concessões e participa ainda do capital da ETAU com 52,3% e da

Brasnorte com 38,7%, o que totaliza 8 (oito) empreendimentos. Estas concessões foram concedidas

com prazos de 30 (anos) expirando em 2030 (três concessões), 2032 (três concessões), 2034 (uma

concessão) e 2038 (uma concessão).


Distribuição geográfica das linhas de transmissão controladas pela TAESA

Fonte: Resultado Consolidado 1T11 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_Release_1T11_Port.pdf)

As concessões operam em um mercado regulado, sendo sua receita obtida através do recebimento da

RAP que é determinada em função da disponibilidade da linha de transmissão para o Sistema

Interligado Nacional – SIN e independe do volume de energia transportada em cada linha.

O ONS apura mensalmente os valores do custo da rede básica de transmissão e os rateia entre todos os

utilizadores do SIN, incluindo empresas geradoras, distribuidoras e consumidores livres. As regras para

o rateio destes custos são definidas no Contrato de Prestação de Serviço de Transmissão (CPST) e no

Contrato de Uso de Serviço de Transmissão (CUST) que também determina as garantias a serem

prestadas para o pagamento da RAP por parte destes utilizadores.

Por estas características, as concessionárias de linhas de transmissão – entre elas a TAESA – tendem a

apresentar receita e geração de caixa bastante estáveis como demonstrados na tabela seguinte.


RAP anual dos ativos de transmissão atualmente controlados pela TAESA (em R$ mil)


A TAESA apresenta um fluxo de caixa operacional estável de trajetória ascendente, conforme dados

disponíveis no gráfico abaixo.

Evolução do EBITDA – não ajustado pelo IFRS (em R$ mil)

Fonte: Resultado Consolidado 1T11 (disponível em: http://www.mzweb.com.br/taesa/web/arquivos/Taesa_Release_1T11_Port.pdf)

A estabilidade das receitas pode ser afetada pela parcela variável (PV), parcela que é deduzida da RAP

como conseqüência da indisponibilidade das linhas por questões operacionais. Todavia, a TAESA tem

conseguido níveis elevados de disponibilidade conforme demonstrado no gráfico a seguir.


Disponibilidade das linhas de transmissão da TAESA (em %)



6. MERCADO BRASILEIRO DE LINHAS DE TRANSMISSÃO

O mercado brasileiro de linhas de transmissão está diretamente relacionado à dimensão do SIN, que

responde por aproximadamente 98% de todo o mercado brasileiro de energia elétrica. Apenas os

estados do Amazonas, Roraima, Acre, Amapá, Rondônia e parte do Pará ainda não estão integrados a

este sistema.

A expansão do SIN é resultante de um planejamento decenal para todo o setor elétrico, realizado pela

EPE. A partir deste planejamento, novos investimentos para aumentar a capacidade de geração e

transmissão do país são programados.

Pelo modelo concebido, estes novos investimentos são licitados através de leilões promovidos pela

ANEEL onde o vencedor é aquele que aceitar a menor tarifa como contrapartida ao investimento a ser

realizado. Este sistema é conhecido como sistema de modicidade tarifária, pois busca repassar para a

tarifa o resultado do processo competitivo do leilão.

Desta forma, o crescimento de uma empresa participante do mercado brasileiro de linhas de

transmissão pode ocorrer de duas formas: ( i ) através da conquista de novas concessões pela

participação em novos leilões promovidos pela ANEEL ou ( ii ) através da compra de empresas

concorrentes detentoras de concessões já existentes.

Outra característica deste mercado é a forte presença estatal representada pela participação de cerca de

32% do sistema Eletrobrás além de participações relevantes de outras empresas controladas por

governos estaduais como Copel, CEEE e a própria Cemig.

Particularmente no que tange aos cinco últimos leilões de transmissão realizados até o ano de 2010, as

empresas públicas (dentre as quais se destacam as do sistema Eletrobrás) têm obtido um elevado

percentual de sucesso isoladamente (ESTATAIS) ou em consórcio (CONSÓRCIOS C/ ESTATAIS),

aumentando a concentração estatal neste segmento, conforme informações abaixo.

Participação média acumulada em Leilões ANEEL por tipo de empresa – Km de linhas vencidos (2009-2010)

Fonte: Resultado das Licitações de Linha de Transmissão (disponível em: http://www.aneel.gov.br/arquivos/PDF/RESULTADO_LEILAO_INTERNET_27dezembro2010.pdf)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

n°001/09 n°005/09 n°001/10 n°006/10 n°008/10

22%

27%52%

PRIVADAS

ESTATAIS

CONSÓRCIOS C/ ESTATAIS

Evolução da participação das empresas de transmissão ao longo dos últimos cinco leilões

Participação das empresas privadas, estatais e

consórcios com estatais dos últimos 5 leilões.


A participação privada atual compreende cerca de 40 concessionárias de tamanhos diversos.

Em 31 de dezembro de 2010, a TAESA figurava como uma das principais empresas de transmissão

privadas do mercado brasileiro, sendo detentora de aproximadamente 6,5% do mercado em sua área de

atuação (de 230 a 500 Kv).

É, portanto, estratégico para a TAESA, buscar oportunidades de compra de concorrentes, caso queira

aumentar ou mesmo manter sua participação de mercado. Neste contexto, está inserida a aquisição dos

ativos NTE e Newco.


7. PREMISSAS UTILIZADAS

Não adotamos nenhuma premissa agressiva ou perspectiva não confirmada (por exemplo, dentre a

prática do setor, adotamos critério de menor valor para indenização; consideramos apenas créditos

tributários tidos pela due-dilligence como muito prováveis, apesar de existir um volume grande de

créditos possíveis; não consideramos sinergias operacionais com a TAESA que possibilitem redução de

custos).

7.1 Projetos de investimentos - Reforço na ATE III

Foi considerado na avaliação o reforço na empresa ATE III, conforme Resolução Autorizativa

ANEEL Nº 2.563 de 5 de outubro de 2010, que consiste da Instalação do 3º banco de

autotransformadores monofásicos 500/230-13,8 kV - 3 x 150 MVA da SE Itacaiúnas.

• RAP: R$ 5.378.435,99 - Prazo de Implantação: 20 meses (conforme Resolução Autorizativa

Nº 2.563);

• Investimento: R$ 39 MM, dos quais R$36 MM são referentes ao contrato assinado entre a ATE

III e a Abengoa (valores arredondados).

• Nova dívida, no montante de 50% do investimento total, através de uma nova tranche do BID

(Libor + 2,25% aa)

7.2 Premissas Utilizadas para confecção deste Laudo

As características básicas do empreendimento estão reportadas na seção 0. Informações Sobre o Ativo.

As demais premissas são reportadas a seguir:

a) Premissas de Receita

NTE* STE ATE I ATE II ATE III**

RAP ciclo inicial R$ mil / ano 99.408 50.373 94.202 143.150 67.855

Indexador RAP - IGPM IGPM IGPM IGPM IPCA

Data redução da RAP mês/ano jan/2019 jul/2019 dez/2020 jan/2022 abr/2023

% redução da RAP % redução 50% 50% 50% 50% 50%

RBNI (reforço) STE ATE III**

RBNI 1 Ciclo inicial R$ mil / ano 1305 5378

Indexador RBNI - IGPM IPCA

Data redução da RBNI mês/ano ago/2023 abr/2023

% redução da RBNI % 50% 0%

Data inicio da RBNI mês/ano nov/2008 jul/2012

* RGR está incluído na RAP. ** RAP líquida de PIS/COFINS

• Indisponibilidade PV: de 0.5% a 1% conforme média histórica do setor no período de 2002 a

2009. Fonte: Portal ABDIB.

• Não há revisão tarifária sobre a RAP dos ativos (NTE, STE, ATE I, ATE II e ATE III).

• Há revisão tarifária sobre a RBNI da STE e ATE III:


A revisão tarifária do RBNI para a ATE III se dará em 2017 e da STE em 2014.

b) Premissas de Custos

i. O&M e Despesas Administrativas

Utilizamos os valores de O&M do balanço de 2010 e reajustamos pela inflação de 2010 (IGPM). Com

relação às despesas administrativas, utilizamos como base os valores do balanço de 2009 e reajustamos

pela inflação acumulada de 2009 e 2010 (IPCA). A decisão pela utilização das despesas administrativas

de 2009 se deve ao fato da mesma estar consistente com as despesas incorridas em 2008,

diferentemente do computado em 2010, quando houve uma realocação de despesas, reduzindo os

custos, o que pode distorcer o custo real administrativo da empresa. Abaixo reportamos os valores do

balanço de 2009 referente às despesas adminsitrativas e o balanço de 2010 referente aos custos de

O&M:

Valores de Balanço de 2009 - R$ MM


ADM 4.564 1.383 5.742 2.390 1.728

Valores de Balanço de 2010 - R$ MM


O&M 9.117 5.750 8.858 18.218 10.438

ii. Encargos

Encargos

Taxa Aneel 0,5% % RAP Bruta + Encargos Conexão

P&D 1,0% % receita líquida de PIS/COFINS, RGR e Taxa Aneel

RGR * 2,5% % receita líquida de PIS/COFINS

* incide até 2035

iii. Constituição da Holding

Foi considerado um desembolso estimado para constituição da Newco. O valor gasto é direcionado

para a estruturação da empresa, implementação de sistemas, instalações da sede, dentre outros.

iv. CAPEX Manutenção

Os valores de CAPEX de manutenção foram estimados com base em práticas de mercado, variando de

0,5% a 1% sobre o valor da receita bruta. Ressaltamos que o capex manutenção não é afetado pela

redução da RAP.

c) Premissas Tributárias

i. Impostos a compensar

Os valores realizáveis de impostos a compensar foram estimados de acordo com relatório de Due Dilligence produzido pela Hirashima & Associados.

ii. Otimização Fiscal

As projeções foram efetuadas utilizando-se sempre o regime tributário (Lucro Real ou

Lucro Presumido) mais favorável, ou seja, sempre que possível o Regime de Lucro

Presumido foi adotado. Para adoção do lucro presumido, assumimos premissa de correção

do limite de Lucro Presumido a cada 11 anos pelo IPCA.

iii. Regime tributário

NTE STE ATE I ATE II ATE III

PIS / COFINS - lucro real 3,65% 3,65% 3,65% 9,25% 9,25%

PIS / COFINS - lucro presumido 3,65% 3,65% 3,65% 3,65% 3,65%

IR - alíquota do lucro real e presumido 25,00% 25,00% 25,00% 25,00% 25,00%

CS - alíquota do lucro real e presumido 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%

Fim do benefício Fiscal (*) jan/2014 jan/2031 jan/2014 jan/2017 jan/2019

(*) Redução de 75% do IR (Fonte: MP 2.199-14/ 2001).

iv. Taxa de depreciação


Imobilizado 3,19% 3,05% 3,16% 3,44% 3,44%

Intangível 20,00% 20,00% n.a n.a n.a

http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/mpv%202.199-14-2001?OpenDocument


d) Balanços de Partida em 31/12/2010

Os Balanços de partida base para as projeções pelo método de fluxo de caixa descontado foram

os balanços regulatórios na data base de 31/12/2010, devidamente conciliados com balanços

auditados em IFRS das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III, fornecidos pela

administração da Abengoa.

Apresentamos abaixo os saldos em 31/12/2010 dos balanços em IFRS:

Valores em R$ MM, 31/12/2010


NTE

Ativo Total 423.308 Passivo Total 423.308

Circulante Circulante

Disponibilidades R$ mil 15.807 Fornecedores R$ mil 2.049

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 97.620 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 21.785

Estoque R$ mil 1.706 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 3.290

Impostos a compensar R$ mil 1.167 Outras obrigações R$ mil 4.855

Demais contas a Receber R$ mil 1.992

Não circulante Não circulante

Conta de reserva do financimento R$ mil 11.046 Empréstimos e financiamentos R$ mil 97.362

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 290.496 Tributos diferidos R$ mil 22.934

Outros R$ mil 3.474 Provisões R$ mil 181

Patrimônio Líquido

Capital Social R$ mil 147.183

Reserva Legal R$ mil 12.174

Reserva Estatutária R$ mil 10.475

Reserva de Subvenção R$ mil 44.273

Reserva de Retenção de Lucros R$ mil 56.747

STE



Disponibilidades R$ mil 9.554 Fornecedores R$ mil 349

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 43.319 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 14.373

Estoque R$ mil 1.210 Dividendos propostos R$ mil 499

Impostos a compensar R$ mil 114 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 2.676

Outros R$ mil 856 Outras obrigações R$ mil 3.013

Não circulante Não circulante

Conta de reserva do financimento R$ mil 7.594 Empréstimos e financiamentos R$ mil 66.618

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 177.006 Tributos diferidos R$ mil 9.356

Provisões passivas R$ mil 1.776




Reserva de Retenção de Lucros R$ mil 64.339




ATE




Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 82.530 Partes relacionadas R$ mil 14.358

Impostos a compensar R$ mil 168 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 25.200

Outros R$ mil 1.286 Impostos e contribuições a recolher R$ mil 1.727

Provisões de encargos setoriais R$ mil 1.839

Não circulante Outras obrigações R$ mil 146

Conta de reserva do financimento R$ mil 15.323 Não circulante

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 415.846

Outros R$ mil 1.724 Empréstimos e financiamentos R$ mil 162.398

Tributos diferidos R$ mil 2.034

Provisões R$ mil 3.706





ATE II

Ativo Total 1.157.061 Passivo Total 1.157.061




Impostos a compensar R$ mil 17.789 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 40.672


Outras obrigações R$ mil 5.921

Não circulante

Não circulante

Conta de reserva do financimento R$ mil 38.946

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 738.719 Fornecedores R$ mil 1.663

Impostos a compensar R$ mil 31.737 Empréstimos e financiamentos R$ mil 427.599

Outros R$ mil 1.663 AFAC R$ mil 14.961









e) Premissas de IFRS

i. Premissas IFRS divulgadas nos balanços auditados:


Valor Residual a ser indenizado R$ mil 64.979 60.331 141.336 214.086 (*)

(*) Valor não informado no balanço auditado.

Tendo em vista a impossibilidade de se obter todas as informações necessárias de premissas de

IFRS nos balanços auditados na data base de 31/12/2010, os dados complementares foram

extraídos dos modelos de movimentação do ativo financeiro de cada SPE, devidamente

conciliados com os balanços auditados em IFRS, fornecidos pela administração da Abengoa.

Segue abaixo a relação das premissas de IFRS obtidas nestes arquivos gerenciais:

Taxa efetiva de juros para atualização dos ativos financeiros;

Percentual da RAP atribuída à receita de construção e a receita de O&M;

Margem aplicada no reconhecimento da receita de construção;

Segregação do ativo financeiro entre RAP e RBNI;

Segregação do valor do ativo financeiro entre ativo financeiro e valores a receber em

31/12/2010;

Valor de indenização para o imobilizado líquido da ATE III.

ATE III





Impostos a compensar R$ mil 44.872 Empréstimos e Financiamentos R$ mil 20.229


Outras obrigações R$ mil 2.243

Não circulante Provisões R$ mil 10.973

Conta de reserva do financimento R$ mil 23.279 Não circulante

Ativo Financeiro da Concessão R$ mil 558.808

Impostos a compensar R$ mil 3.768 Empréstimos e financiamentos R$ mil 288.550

Outros R$ mil 1.338 AFAC R$ mil 2.800








7.3 Premissas Macroeconômicas Utilizadas na Elaboração do Laudo

Fonte: MCM Consultores (projeção de 25/04/2011)

7.4 Premissas de Indenização

Ao final da concessão o imobilizado líquido será revertido ao concessionário. Os passivos serão

liquidados e os ativos financeiros líquidos (saldo de caixa e investimentos de tesouraria) serão

liquidados, se necessário, e distribuídos aos acionistas.

7.5 Documentos Recebidos de Terceiros Utilizados na Elaboração do Laudo e

demais fontes

• Balanços auditados 2009 e 2010 das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III.

• Balanços regulatórios na data base de 31/12/2010, devidamente conciliados com balanços

auditados em IFRS das SPEs NTE, STE, ATE, ATEII, ATE III.

• Modelos de movimentação do ativo financeiro, de cada ativo, devidamente conciliados com

balanços auditados em IFRS.

• Relatório de due dilligence tributaria – Hirashima & Associados

• Relatório de detalhamento das dividas – Veirano Advogados

• Minuta (term sheet) do contrato de divida para financiamento do RBNI da Ate III

• Resoluções Aneel

7.6 Considerações Contábeis

Métodos de projeção - Contabilidade Regulatória e IFRS

Efetuamos as projeções financeiras no modelo financeiro, tanto na contabilidade regulatória, quanto na

contabilidade, em IFRS. O método regulatório, em versão completa, foi utilizado para refletir com

presteza as entradas e saídas de caixa operacionais da empresa, tais como recebimentos e pagamentos,

das receitas, custos, tributos, investimentos e todas as movimentações necessárias a real movimentação

de caixa das operações de transmissão.

A contabilização em IFRS limitou-se a projeção dos lucros auferidos a cada período para apuração dos

dividendos a serem distribuídos.

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019+

Inflação

IPCA 6,60% 5,80% 4,60% 4,50% 4,50% 4,40% 4,30% 4,20% 4,10% % a.a.

IGPM 7,10% 6,00% 4,80% 4,70% 4,70% 4,60% 4,50% 4,30% 4,20% % a.a.

Taxas de Juros

TJLP 6,00% 6,00% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% % a.a.

Libor 0,40% 1,40% 2,40% 3,30% 4,00% 4,70% 4,70% 4,70% 4,70% % a.a.

CDI 12,10% 12,50% 12,00% 11,70% 11,50% 11,20% 11,00% 10,80% 10,50% % a.a.

Juros UMBNDES 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% 4,20% % a.a.

Dólar Projetado

Dólar R$ 1,62 R$ 1,64 R$ 1,72 R$ 1,78 R$ 1,85 R$ 1,92 R$ 1,99 R$ 2,06 R$ 2,12 % a.a.


Impacto do IFRS na análise de investimento

A adoção do ICPC 01 nas empresas transmissoras de energia gerou os seguintes impactos:

• Registro de ativo financeiro correspondente a receita de construção, contabilizado pelo valor

justo das contraprestações relativas aos serviços prestados de construção;

• Maior parte da receita é registrada durante o período da construção;

• Registro de receita financeira relevante durante o período da concessão, oriunda de atualização

por taxa de juros efetiva do ativo financeiro;

• Registro dos custos de construção como despesa quando da sua ocorrência;

• Ausência de ativo Imobilizado;

• Registro de custos e receitas de O&M pelo regime de competência: receitas e custos registrados

quando forem auferidos e incorridos.

Apesar das mudanças listadas acima, o órgão regulador e a autoridade fiscal brasileira não se

pronunciaram quanto a possíveis alterações na forma de faturamento e tributação da operação de

concessão de transmissão, e desta forma, o fluxo operacional das empresas do setor não apresentou

alterações.

Apesar da ausência de alteração no fluxo econômico das empresas transmissoras, verificou-se a

possibilidade de adiantar a distribuição de dividendos pela contabilização nos moldes do ICPC01.

Empresas de transmissão apresentam grande capacidade de geração de caixa e anteriormente possuíam

problemas na liberação de caixa retido, o que passou a ser solucionado após a adoção da nova regra.

8. VALOR APURADO PELOS DIFERENTES CRITÉRIOS

Sumário dos Valores Apurados

A metodologia escolhida para avaliação dos ativos NTE e Newco foi pelo FCFE, método de fluxo de

caixa descontado que utiliza o custo de capital próprio para descontar o fluxo do acionista.

Adicionalmente, para fins comparativos, analisamos os múltiplos de EV/EBITDA e P/E de empresas

comparáveis.

O valor da transação, determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista

(FCFE), é representado pelo intervalo entre R$ 1.110 milhões e R$ 1.207 milhões para os ativos NTE e

Newco, referente a 100% e 50% do valor das ações, respectivamente.

Resumo da Avaliação NTE e Newco – Em R$ MM

O valor da transação determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista

(FCFE) é representado pelo intervalo entre R$ 367 milhões e R$ 398 milhões para o ativo NTE.

Resumo da Avaliação NTE – Em R$ MM

DCF - FCFE

P/E Multiple

EV / EBITDA Multiple

$800 $1000 $1200 $1400$900 1100 $1300 $1500

Valor datransação:

R$ 1.099 MM

DCF - FCFE

P/E Multiple


Valor datransação: R$ 336 MM

$300 $400 $500 $600$350 $450 $550 $650


O valor da transação determinado pela metodologia do Fluxo de Caixa Descontado do Acionista

(FCFE) é representado pelo intervalo entre R$ 742 milhões e R$ 808 milhões para o ativo Newco.

Resumo da Avaliação Newco– Em R$ MM

Valor datransação: R$ 763 MM

DCF - FCFE

P/E Multiple


$400 $600 $800 $1000$500 $700 $900 $1100


9. METODOLOGIA

9.1 Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado

O conceito do Fluxo de Caixa Descontado é que o valor de um ativo (ou empresa) é o valor presente

de todo o fluxo de caixa futuro associado. O valor presente leva em consideração o valor do dinheiro

no tempo (juros). A taxa de desconto do capital no tempo é proporcional ao tempo (fluxos de caixa no

futuro distante são descontados mais do que no futuro próximo) e ao risco do negócio (negócios mais

arriscados têm taxas de descontos maiores).

O Fluxo de caixa do acionista (FCFE) é o fluxo de caixa existente após o pagamento de despesas

operacionais, das obrigações tributárias, das necessidades de investimento, do principal, de juros e de

quaisquer outros desembolsos de capital necessários à manutenção da taxa de crescimento dos fluxos

de caixa projetados. Para fins de valoração, desconta-se este fluxo pela taxa de desconto (Ke).

Importante mencionar que consideramos o fluxo de caixa gerado ao longo do ano, e, portanto

descontamos apenas meia taxa anual para se chegar ao valor presente no inicio do ano.

Custo de Capital próprio

Utilizamos o método CAPM (Capital Asset Pricing Model) para calcular o custo de capital próprio. O

CAPM é amplamente adotado e é bem aceito pela comunidade financeira mundial. Consideramos que

o custo de capital próprio situou-se entre o intervalo de 7 a 8%.

Explicamos abaixo os principais componentes do custo do capital utilizados:

Custo de Capital Próprio - CAPM

As premissas utilizadas para o cálculo do custo de capital são explicitadas a seguir:

bL = bU 1 + (1-t) D

ERelação Dívida/Equity, usando estimativas do

Fair Market Value de cada.

Alíquota marginal de imposto de renda (t)Beta desalavancado: mede o risco

sistêmico do negócio sem dívida

( )

Ke = RF + bL RM + PRA

Custo de Capital do Acionista; representa o retorno necessário para

remunerar adequadamente o acionista em função do risco assumido

Taxa livre de risco americana: representa o retorno obtido com

papeis livre de risco nos Estados Unidos, em dólares (USD)

Beta alavancado da empresa; mede o risco sistêmico do negócio.

O Beta alavancado já incorpora o risco do endividamento da

empresa (mas não o risco de solvência).

Prêmio de risco de mercado

Prêmio de risco adicional; mede o risco

específico da empresa não capturado pelo beta


RF: Consideramos como taxa livre de risco, o yield de 4,56% refente aos títulos de longo prazo

nos Estados Unidos (US Treasury 30 anos de abril/2011).

βL: Consideradmos o Beta alavancado de 0,54. Dado que no Brasil somente duas empresas de

transmissão são listadas em bolsa (TAESA e CTEEP), para que o cálculo do beta médio

desalavancado seja mais consistente, consideramos além das empresas de transmissão, as

empresas de geração e as mistas. Incorporamos a alavancagem média do projeto, calculado

conforme método DFC com ke variável para chegar no beta alavancado.

RM: Para estimar o prêmio de risco, consideramos a diferença entre o retorno histórico (1900 a

2010) da bolsa americana S&P e da taxa livre de risco americana de longo prazo. O prêmio de

risco calculado foi de 5,30%.Fonte: Damondaran.

PRA: Consideramos 1% para o risco adicional. Entendemos que o risco adicional se deve pelo

risco de assimetria de informações em fusões & aquisições e pelo risco de liquidez por tratar de

ativos não listados em bolsa.

Vale ressaltar que para cálculo do Ke real, descontamos a expectativa de inflação americana.

Portanto, o Ke Real = 4,56% + 0,56 (5,3% + 1%) – 2,7% Ke Real = 7,4%

9.2 Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos de Mercado

Valoração por múltiplos é um método de precificação de um ativo por

comparação com indicadores financeiros de empresas similares. Em nossa análise utilizamos os

indicadores EV/EBITDA 2010 (Enterprise Value / EBITDA) e P/E 2010 (Preço / Lucro).

Utilizamos como ativos comparáveis empresas de energia elétrica de transmissão, de geração e

integradas, todas operando no mercado brasileiro. As empresas puras de transmissão de energia elétrica

no Brasil são diretamente comparáveis, porém a amostra é pequena (apenas CTEEP e TAESA são

listadas em bolsa), além de que o ativo TAESA tem baixa liquidez sem volume expressivo de

negociação. Ampliamos a base para incluir também o negócio de geração por entender que este tem

algumas características próximas ao negócio de transmissão do Brasil: ambos os setores operam sob

regime de concessão, a receita é estabelecida em leilões de concessão e tem característica fixa, o

regulador é o mesmo (ANEEL), apesar de possuírem marcos regulatórios distintos, operam com

margens EBITDA elevadas, os principais ativos têm baixa liquidez, são negócios intensivos em capital

e ambos enfrentam questões ambientais significativas (apesar deste fator ser mais elevado na geração,

dependendo da fonte).

Desta forma, entendemos que empresas de geração e integradas de energia elétrica no Brasil são, dentre

as poucas alternativas disponíveis, os ativos que possam oferecer algum tipo de referências para análise

de múltiplos. São inclusive preferíveis para tais fins à empresas de transmissão de outros países, que

operam sob regulação diferente e enfrentam riscos muito distintos das brasileiras.

Entretanto, é importante ressaltar as limitações intrínsecas de análises por múltiplos, mesmo quando

comparamos com ativos com características similares. A análise por múltiplos deve ser mais vista como

uma complementação da valoração do Fluxo de Caixa Descontado.


Dentre as limitações podemos citar de forma não exaustiva:

a) Concessões diferentes podem operar sob regimes regulatórios diferentes. Dentre as cinco

concessões aqui avaliadas já podemos ver diferenças na continuidade integral da RAP e na

revisão tarifária. Por exemplo, concessões antigas prevêem uma queda arbitrária da RAP em

50% no meio da concessão. Já concessões novas não têm esta queda, mas requerem uma

revisão tarifária a cada 5 (cinco) anos.

b) Cada empresa pode possuir um conjunto de concessões com tempo restante até o fim da

concessão com prazos distintos.

c) Algumas empresas são vistas com perspectivas distintas de crescimento (via aquisições ou

via leilões). Este crescimento pode estar incluso nos respectivos múltiplos EBITDA. Na

nossa avaliação, analisamos apenas os ativos em questão, sem valorar nenhum investimento

futuro em novas concessões.

d) Baixa liquidez na bolsa de algumas empresas de referência. Usamos apenas empresas com

um patamar mínimo de transações na bolsa que sustente um valor válido de mercado.

Mesmo assim, a questão da baixa liquidez pode deslocar o valor de transação em relação ao

que seria o valor efetivo de mercado.


10. RESULTADOS

Reportamos a seguir os resultados dos ativos NTE e Newco pelo método do Fluxo de Caixa

descontado, considerando as premissas explicitadas no item 7.

10.1 Resultados pelo Fluxo de Caixa Descontado

a) NTE

O valor apurado para a NTE encontra-se no intervalo entre:

R$ MM

Máximo 398

Mínimo 367

Os resultados financeiros são reportados a seguir:

Margem EBITDA (NTE) - Valores Nominais em R$ MM

Receita líquida

EBITDA

Margem EBITDA (%) 83%

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

95,9 103,3 109,4 114,9 120,3 125,9 131,7 137,5

71,8 74,8 78,0 81,3 84,7 88,3

79,8 85,9 91,1 95,7 100,2 104,8 109,6 114,5

48,1 50,2 52,3 54,6 56,9 59,3

83% 83% 83% 83% 83% 83% 83% 67% 67% 67% 67% 67% 67%


Demonstração de Resultados NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)

Demonstração de Resultados NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2032)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Receita Bruta 103.148 111.053 117.659 123.597 129.402 135.414 141.590 147.893 77.158 80.445 83.851 87.402 91.103

(-) Impostos e Deduções sobre Receita -7.218 -7.772 -8.234 -8.649 -9.056 -9.476 -9.909 -10.350 -5.400 -5.630 -5.868 -6.117 -6.376

(=) Receita Líquida 95.930 103.281 109.425 114.947 120.346 125.937 131.682 137.544 71.758 74.816 77.983 81.285 84.727

(-) O&M -10.600 -11.412 -12.091 -12.701 -13.298 -13.915 -14.550 -15.198 -15.858 -16.533 -17.234 -17.963 -18.724

(=) Lucro Bruto 85.330 91.869 97.334 102.246 107.049 112.022 117.131 122.346 55.900 58.282 60.750 63.322 66.003

(-) Desp. Adm. -5.042 -5.376 -5.688 -5.949 -6.217 -6.497 -6.783 -7.074 -7.371 -7.674 -7.988 -8.316 -8.657

(-) Encargos Setoriais -519 -559 -592 -622 -651 -681 -713 -744 -388 -405 -422 -440 -458

(-) Depreciação -12.525 -12.549 -12.574 -12.601 -12.629 -12.526 -12.557 -12.588 -12.611 -12.635 -12.664 -12.696 -12.728

(=) Lucro Operacional 67.244 73.386 78.480 83.074 87.552 92.317 97.080 101.939 35.529 37.569 39.675 41.871 44.160

(-) Despesas/Receitas Financeiras -9.925 -14.535 -11.914 -7.797 -3.822 11 16 2.150 4.564 4.808 5.012 5.318 5.765

(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 57.318 58.851 66.566 75.277 83.730 92.329 97.095 104.089 40.093 42.377 44.687 47.189 49.925

(-) IR / CS -19.488 -20.009 -22.633 -25.594 -28.468 -31.392 -33.012 -35.390 -13.632 -14.408 -15.194 -16.044 -16.974

(=) Lucro Líquido 37.830 38.842 43.934 49.683 55.262 60.937 64.083 68.699 26.461 27.969 29.493 31.145 32.950

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

Receita Bruta 94.960 98.981 103.172 107.540 112.093 116.840 121.787 126.943 10.798

(-) Impostos e Deduções sobre Receita -6.645 -6.927 -7.220 -7.526 -7.844 -8.177 -8.523 -8.884 -756

(=) Receita Líquida 88.314 92.054 95.952 100.014 104.249 108.663 113.264 118.060 10.042

(-) O&M -19.517 -20.343 -21.204 -22.102 -23.038 -24.013 -25.030 -26.090 -2.219

(=) Lucro Bruto 68.798 71.711 74.747 77.912 81.211 84.650 88.234 91.970 7.823

(-) Desp. Adm. -9.012 -9.381 -9.766 -10.166 -10.583 -11.017 -11.469 -11.939 -1.036

(-) Encargos Setoriais -478 -498 -519 -541 -564 -588 -613 -639 -54

(-) Depreciação -12.762 -12.798 -12.835 -12.874 -12.914 -12.956 -13.000 -13.045 -3.266

(=) Lucro Operacional 46.546 49.034 51.627 54.331 57.150 60.089 63.153 66.347 3.467

(-) Despesas/Receitas Financeiras 6.396 7.179 8.148 9.513 11.386 13.905 17.243 21.617 6.232

(=) Lucro Antes do Imposto de Renda 52.941 56.212 59.775 63.844 68.536 73.994 80.395 87.964 9.699

(-) IR / CS -18.000 -19.112 -20.323 -21.707 -23.302 -25.158 -27.334 -29.908 -3.298

(=) Lucro Líquido 34.941 37.100 39.451 42.137 45.234 48.836 53.061 58.056 6.401


Fluxo de Caixa NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)

Fluxo de Caixa NTE, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2032)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

(+) EBITDA 79.769 85.935 91.055 95.675 100.181 104.843 109.636 114.527 48.141 50.204 52.340 54.566 56.888

(-) IR / CS -10.255 -11.191 -11.968 -28.245 -29.768 -31.388 -33.007 -34.659 -12.080 -12.773 -13.490 -14.236 -15.014

(-) Variação do capital de giro -4.764 -432 -375 3.649 -155 -148 -163 -166 1.510 -47 -95 -110 -114

(=) Fluxo de caixa das operações 64.751 74.312 78.712 71.079 70.258 73.307 76.466 79.702 37.571 37.384 38.755 40.221 41.759

(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -774 -833 -882 -927 -971 -1.016 -1.062 -1.109 -579 -944 -1.048 -1.093 -1.139

(=) Fluxo de caixa dos investimentos -774 -833 -882 -927 -971 -1.016 -1.062 -1.109 -579 -944 -1.048 -1.093 -1.139

(+/-) Receita / Despesa financeira -9.119 -13.070 -9.993 -5.365 -2.168 349 10 1.678 3.129 3.186 3.327 3.540 3.848

(+) Variação dos empréstimos -7.792 -15.135 -28.391 -28.391 -28.391 0 0 0 0 0 0 0 0

(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros -16.911 -28.205 -38.385 -33.756 -30.559 349 10 1.678 3.129 3.186 3.327 3.540 3.848

(=) Fluxo de caixa do exercício 47.066 45.274 39.445 36.396 38.728 72.641 75.415 80.271 40.121 39.626 41.034 42.668 44.469

(+) Variação do capital social 0 12.344 22.222 21.126 16.856 0 0 0 0 0 0 0 0

(-) Dividendos pagos -62.790 -57.613 -61.661 -57.517 -55.580 -72.636 -67.177 -48.177 -34.554 -37.920 -38.447 -38.832 -38.984

(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -62.790 -45.268 -39.440 -36.391 -38.724 -72.636 -67.177 -48.177 -34.554 -37.920 -38.447 -38.832 -38.984

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032

(+) EBITDA 59.308 61.832 64.462 67.205 70.064 73.045 76.152 79.392 6.733

(-) IR / CS -15.826 -16.671 -17.553 -18.473 -19.431 -20.430 -21.472 -22.558 -1.179

(-) Variação do capital de giro -119 -124 -130 -135 -141 -147 -153 -160 4.913

(=) Fluxo de caixa das operações 43.364 45.036 46.779 48.597 50.492 52.468 54.527 56.675 10.467

(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -1.187 -1.237 -1.290 -1.344 -1.401 -1.460 -1.522 -1.587 0

(=) Fluxo de caixa dos investimentos -1.187 -1.237 -1.290 -1.344 -1.401 -1.460 -1.522 -1.587 0

(+/-) Receita / Despesa financeira 4.282 4.806 5.473 6.411 7.696 9.419 11.699 14.684 2.117

(+) Variação dos empréstimos 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros 4.282 4.806 5.473 6.411 7.696 9.419 11.699 14.684 2.117

(=) Fluxo de caixa do exercício 46.458 48.605 50.962 53.664 56.786 60.426 64.704 69.771 12.584

(+) Variação do capital social 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(-) Dividendos pagos -38.959 -40.253 -39.025 -37.133 -34.398 -30.598 -25.454 -18.618 -4.015

(=) Fluxo de caixa c/ os acionistas -38.959 -40.253 -39.025 -37.133 -34.398 -30.598 -25.454 -18.618 -4.015


b) NEWCO

O valor apurado para a NTE encontra-se no intervalo entre:

R$ MM

Máximo 808

Mínimo 742

Os resultados financeiros são reportados a seguir:

Margem EBITDA (NEWCO) - Valores Nominais em R$ MM

Receita líquida

EBITDA

Margem EBITDA (%) 82%

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

82% 83% 83% 83% 82% 82% 82% 81% 80% 77% 70% 66% 65%

347,1 375,6 400,7 420,7 440,3 460,6 481,1 502,0 504,6 500,7452,3

358,0 328,1 326,2

285,6 309,7 330,9 347,5 363,6 377,2 394,0 411,1 409,9 402,1350,0

252,1218,0 211,6


Demonstração de Resultados NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)

Demonstração de Resultados NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2036)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Receita Bruta 386.629 418.468 446.527 468.811 490.582 513.193 536.036 559.337 562.957 559.622 508.477 400.561 366.054


(=) Receita Líquida 347.077 375.610 400.728 420.727 440.266 460.562 481.075 501.999 504.584 500.683 452.289 358.050 328.101

(-) O&M -47.143 -50.595 -53.576 -56.259 -58.880 -64.733 -67.662 -70.651 -73.696 -76.813 -80.043 -83.408 -86.914

(=) Lucro Bruto 299.933 325.015 347.151 364.468 381.386 395.829 413.413 431.348 430.888 423.870 372.246 274.642 241.187

(-) Desp. Adm. -12.420 -13.243 -14.011 -14.656 -15.315 -16.004 -16.708 -17.427 -18.159 -18.903 -19.678 -20.485 -21.325

(-) Encargos Setoriais -1.946 -2.106 -2.247 -2.359 -2.469 -2.583 -2.698 -2.815 -2.833 -2.816 -2.559 -2.016 -1.842

(-) Depreciação -81.874 -82.633 -83.290 -83.507 -83.617 -83.425 -83.545 -83.671 -83.799 -83.972 -84.169 -84.340 -84.486


(-) Despesas/Receitas Financeiras 7.966 -41.429 -54.612 -48.051 -42.757 -35.630 -27.020 -19.353 -12.395 -5.953 1.535 9.379 13.721


(-) IR / CS -71.964 -63.105 -65.617 -73.404 -80.658 -87.784 -96.370 -104.748 -106.659 -106.156 -84.869 -53.850 -43.442

(=) Lucro Líquido 139.695 122.499 127.374 142.491 156.571 170.404 187.072 203.334 207.044 206.068 182.505 123.330 103.812

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036

Receita Bruta 363.598 374.036 389.768 406.162 423.245 441.047 465.526 485.100 505.497 453.282 355.237 178.948 39.934


(=) Receita Líquida 326.229 339.948 354.244 369.141 384.664 400.841 417.698 435.264 453.569 404.315 312.410 156.752 38.092

(-) O&M -90.568 -94.376 -98.343 -102.478 -106.786 -111.275 -115.954 -120.829 -125.909 -113.325 -94.062 -46.646 -10.738

(=) Lucro Bruto 235.661 245.572 255.900 266.663 277.878 289.565 301.744 314.435 327.660 290.990 218.348 110.106 27.354

(-) Desp. Adm. -22.199 -23.110 -24.057 -25.043 -26.070 -27.139 -28.252 -29.410 -30.616 -27.951 -14.976 -7.144 -1.842

(-) Encargos Setoriais -1.830 -1.882 -1.962 -2.044 -2.130 -2.220 -2.343 -2.441 -2.544 -2.281 -1.788 -901 -201

(-) Depreciação -84.625 -84.766 -84.912 -85.064 -85.223 -85.388 -85.562 -85.744 -85.933 -78.795 -65.253 -34.137 -12.642


(-) Despesas/Receitas Financeiras 16.380 18.591 20.937 23.995 27.826 33.379 41.855 52.070 64.805 78.627 79.352 44.211 17.145


(-) IR / CS -41.939 -39.827 -42.777 -46.061 -49.702 -54.029 -67.943 -74.746 -82.547 -88.601 -73.332 -38.126 -7.059

(=) Lucro Líquido 101.447 114.578 123.130 132.445 142.579 154.169 159.500 174.164 190.825 171.989 142.351 74.010 22.755


Fluxo de Caixa NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2011 a 2023)

Fluxo de Caixa NEWCO, em Valores Nominais - R$ MM (de 2024 a 2035)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

(+) EBITDA 285.568 309.666 330.893 347.453 363.602 377.242 394.006 411.106 409.896 402.150 350.009 252.141 218.019

(-) IR / CS -48.733 -54.010 -58.572 -62.335 -66.019 -69.480 -94.969 -100.157 -110.873 -108.180 -84.348 -50.662 -38.777

(-) Variação do capital de giro -23.712 25.184 17.780 7.048 8.927 1.160 4.985 -316 3.619 844 -471 1.328 804


(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -6.986 -32.892 -12.446 -3.666 -3.836 -4.012 -4.190 -4.372 -4.406 -6.835 -6.689 -5.354 -4.809

(=) Fluxo de caixa dos investimentos -6.986 -32.892 -12.446 -3.666 -3.836 -4.012 -4.190 -4.372 -4.406 -6.835 -6.689 -5.354 -4.809

(+/-) Receita / Despesa financeira 13.350 -38.401 -47.879 -43.631 -40.672 -26.794 -23.393 -16.029 -8.905 -3.093 2.085 7.759 10.631

(+) Variação dos empréstimos -101.343 -105.972 -94.641 -100.421 -103.982 -107.333 -98.784 -90.036 -79.612 -25.082 -30.651 -28.387 5.747

(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros -87.992 -144.373 -142.521 -144.051 -144.655 -134.128 -122.177 -106.065 -88.518 -28.175 -28.566 -20.628 16.379


(+) Variação do capital social 23.148 0 63 3.902 2.002 972 4.492 3.414 5.457 566 0 0 0



2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2035

(+) EBITDA 211.632 220.580 229.882 239.575 249.678 260.207 271.150 282.584 294.500 260.758 201.583 102.061 25.311

(-) IR / CS -36.370 -33.506 -35.659 -37.902 -40.242 -42.680 -53.712 -57.042 -60.513 -61.867 -46.352 -23.094 -1.230

(-) Variação do capital de giro -86 -2.189 -219 -228 -237 -247 2.816 -59 -62 6.408 971 -9 378


(+/-) Redução / (aumento) do imoblizado bruto -4.745 -4.872 -5.077 -5.290 -5.512 -5.744 -6.074 -6.329 -6.595 -5.954 -4.814 -2.923 -359

(=) Fluxo de caixa dos investimentos -4.745 -4.872 -5.077 -5.290 -5.512 -5.744 -6.074 -6.329 -6.595 -5.954 -4.814 -2.923 -359

(+/-) Receita / Despesa financeira 11.006 12.431 14.045 16.123 18.722 22.586 28.435 35.299 44.027 53.080 51.939 25.217 8.552

(+) Variação dos empréstimos 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(=) Fluxo de caixa financeiro c/ terceiros 11.006 12.431 14.045 16.123 18.722 22.586 28.435 35.299 44.027 53.080 51.939 25.217 8.552


(+) Variação do capital social 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0




10.2 Resultados - Múltiplos empresas comparáveis

Reportamos a seguir o intervalo dos valores dos pelo método dos múltiplos de empresas comparáveis.

a) NTE

Intervalo - Valores em R$ MM

EV/EBITDA P/ E

Máximo 507 621

Mínimo 381 495

b) NEWCO

Intervalo - Valores em R$ MM

EV/EBITDA P/E

Máximo 652 734

Mínimo 440 585

Apresentamos abaixo uma relação das empresas listadas na Bovespa para as quais efetuamos a análise

de P/E e EV sobre EBITDA e os resultados apurados nesta análise:

- Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (TAESA)

- Companhia de Transmissão de Energia Paulista (CTEEP)

- AES Tiete S.A. (BOVESPA: GTI4)

- Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (BOVESPA: ELET 6)

- Cia Energética de Minas Gerais (BOVESPA: CMIG4)

- Companhia Paraense de Energia (BOVESP: CPLE6)

Os dados para cálculo dos resultados apresentados abaixo, foram obtidos no site do Damodaram

(www.stern.nyu.edu/~adamo dar):

P/E EV/EBITDA

Analisamos também os múltiplos de empresas internacionais, apenas para fins de comparação. Vale

ressaltar como limitação para análise dessas empresas o ambiente regulatório, no qual é diferente se

comparado ao Brasil.

Apresentamos abaixo a relação de empresas avaliadas:

Transmissão e Distribuição – USA:

- Consol. Edison

- Northeast Utilities

- NSTAR

- OGE Energy

- Pepco Holding

Empresas listadas na BOVESPA Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA

Transmissora Alianca de Energia Eletrica SA (TAESA) $1.591,50 $2.256,20 9,64 6,55

Companhia De Transmissao De Energia Eletrica Paulista (CTEEP) $5.254,30 $5.874,30 11,06 7,70

AES Tiete S.A. (BOVESPA:GETI4) $5.198,70 $5.433,40 11,62 7,20

Centrais Electricas Brasileiras S.A. (BOVESPA:ELET6) $18.191,40 $19.281,30 n/a 6,11

Cia Energetica de Minas Gerais (BOVESPA:CMIG4) $9.874,40 $14.946,10 9,25 6,93

Companhia Paranaense de Energia (BOVESPA:CPLE6) $6.820,40 $6.807,00 11,59 7,10

Fonte: Site Damodaran - www.stern.nyu.edu/~adamodar

Máximo 11,62 7,70

Média 10,63 6,93

Mínimo 9,25 6,11


Transmissão Europa

- Elia System Operator S.A. (ENXTBR:ELI)

- Enagas SA (CATS:ENG)

- Fluxys SA (ENXT:FLUX)

- REN – Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. (ENXTL:RENE)

- Scottish & Southem Energy PLC (LSE:SSE)

- Transmissione e Elettricita Rete Nazionale SpA (CM:TRN)

Os dados para cálculo dos resultados apresentados abaixo, foram obtidos no site Damodaram

(www.stern.nyu.edu/~adamo dar):

P/E EV/EBITDA

10.3 Resultados Múltiplos transações comparáveis

Adicionalmente, analisamos os múltiplos de transações comparáveis, os quais foram calculados com base em informações de mercado. Esta metodologia é muito próxima a metodologia da valoração pelos múltiplos de mercado, portanto ela serve como parâmetro de comparabilidade para fins de valoração.

Com relação as operações comparáveis, informamos que a operação de compra de sete ativos do grupo Plena Transmissora

pela State Grid, amplamente noticiada pela mídia em maio de 2010, não foi incorporada na análise acima pela ausência de

dados públicos e oficiais disponíveis.

Transmissão e Distribuição - USA Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA

Consol. Edison $14.065,90 $24.390,90 16,20 7,01

Northeast Utilities $5.628,70 $10.703,70 16,77 5,84

NSTAR $4.402,40 $7.249,60 17,90 5,72

OGE Energy $4.480,00 $6.975,00 17,34 6,86

Pepco Holdings $4.124,10 $10.080,10 17,55 6,82

Transmissão Europa Market Cap Enterprise Value P/E EV/EBITDA

Elia System Operator SA (ENXTBR:ELI) $2.319,50 $5.414,60 19,26 11,56

Enagas SA (CATS:ENG) $4.724,00 $8.965,90 11,06 8,72

Fluxys SA (ENXTBR:FLUX) $2.195,30 $3.395,90 14,83 7,67

REN – Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. (ENXTLS:RENE) $1.834,00 $4.799,70 9,54 8,82

Scottish & Southern Energy plc (LSE:SSE) $17.818,50 $26.840,10 9,50 8,29

SNAM Rete Gas SpA (CM:SRG) $16.662,60 $30.106,00 15,88 11,20

Trasmissione Elettricita Rete Nazionale SpA (CM:TRN) $8.403,20 $15.289,20 7,60 10,75

Fonte: Site Damodaran - www.stern.nyu.edu/~adamodar

Máximo 19,26 11,56

Média 14,45 8,27

Mínimo 7,60 5,72

Ano Adquirente AlvoValor da transação

(R$ MM)

Percentual

adquiridoEV/EBITDA

2009 Companhia Energética de MinasGerais

Light S.A. 785 13,03% 6,5x

2009 Companhia Energética de MinasGerais

Terna Participações S.A. 2.330 65,86% 8,6x

2008Companhia Energética de MinasGerais

Brooksfield Infrastructure, participação minoritária em 5 linhas de transmissão

623 n.a 8,0x

2008 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia

Sistema de Transmissão Catarinense S.A.

153 80,00% 9,6x

2008 Empresa Amazonense de Transmissão de Energia

Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica

70 80,00% 7,6x

Média 8,1x

Mínimo 6,5x

Máximo 9,6x

http://www.stern.nyu.edu/




Proposta referente ao Item (iv) da Ordem do Dia

Reforma do Estatuto Social da Companhia

Conteúdo:

1) Minuta do Estatuto Social contendo as alterações

propostas; e

2) Relatório detalhando a origem e justificativa das

alterações propostas

Emitente:

Diretoria Executiva

1 - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas

ESTATUTO SOCIAL DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Capítulo I – Nome, Prazo de Duração, Sede e Objeto Artigo 1º. A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. é uma sociedade por ações, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Primeiro – Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 celebrado entre a Companhia e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Parágrafo Segundo - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na Praça Quinze de Novembro, 20, 10º andar, sala 1003 (parte), Centro, na Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social, podendo praticar todas as atividades que sejam necessárias à sua consecução:

(i) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO NORTE SUL II, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Samambaia e Imperatriz, com extensão aproximada de 1.260 km, com origem na subestação 500 kV Samambaia e término na subestação 500 kV Imperatriz; (ii) nas subestações Samambaia, Serra da Mesa, Gurupi, Miracema, Colinas e Imperatriz; (iii) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (iv) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;

(ii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão pertencentes à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), identificadas conjuntamente como INTERLIGAÇÃO SUDESTE NORDESTE, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Anexo 07 C do Edital de Leilão da ANEEL nº 02/2000, consistentes (i) na Linha de Transmissão 500 kV entre as subestações Serra da Mesa, Rio das Éguas (Correntina), Bom Jesus da Lapa II, Ibicoara (Mucugê) e Sapeaçu (Governador Mangabeira II), com extensão aproximada de 1.050 km, com origem na subestação 500 kV Serra da Mesa e término na subestação 500 kV Sapeaçu; (ii) nas subestações Rio das Éguas (Correntina) – 500 kV, Bom Jesus da Lapa II – 500/230 kV, Ibicoara (Mucugê) – 500 kV, Sapeaçu (Governador Mangabeira II) – 500/230 kV; (iii) nas instalações de Entrada de Linha em 500 kV na subestação Serra da Mesa; (iv) no seccionamento das três Linhas em 230 kV Governador Mangabeira – Funil de propriedade da CHESF, incluindo a construção dos seis trechos de Linha de 230 kV, para conexão com a nova subestação 500/230 kV Sapeaçu (Governador Mangabeira II); (v) em duas interligações em 230 kV entre a subestação de Bom Jesus da Lapa II; (vi) nas respectivas Entradas de Linha, Interligações de Barra e demais instalações necessárias às funções de medição, operação, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, bem como (vii) em eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente;

(iii) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Taquaruçú-Assis e Assis-Sumaré, em 440 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado de São Paulo, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 007/1999 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 40/2000 – ANEEL, firmado entre a sociedade incorporada pela Companhia, a ETEO-Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., e a ANEEL;

(iv) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica

para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Goianinha-Mussuré, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas nos Estados de Pernambuco e Paraíba, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 001/2002 – ANEEL;

(v) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica

para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Paraíso-Açu, em 230 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado do Rio Grande do Norte, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 003/2001 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 87/2002 – ANEEL;

(vi) Operar e explorar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica

para implantação, operação e manutenção das linhas de transmissão Camaçari II-

Sapeaçu, em 500 kV, e instalações vinculadas, incluindo eventuais futuras ampliações ou expansões que forem determinadas pela ANEEL ou por outro órgão concedente, localizadas no Estado da Bahia, de acordo com os requisitos técnicos presentes no Edital de Concorrência Pública nº 001/2003 da ANEEL e nos termos do Contrato de Concessão nº 006/2004 – ANEEL.

(vii) Operar e explorar outras concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, incluindo as atividades de implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão da rede básica do Sistema Interligado Nacional (SIN), conforme especificado nos Editais de Leilão publicados pela ANEEL, ou na forma estipulada pelo Poder Concedente. Para tal fim a Companhia poderá participar de concorrências, isoladamente ou na forma de consórcio, e/ou adquirir participações majoritárias ou minoritárias no capital de outras sociedades concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica, na forma prevista em lei;

(viii) Tendo em vista a realização dos objetos previstos nos incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v),

(vi) e (vii), a Companhia promoverá o estudo e atividades de planejamento e construção das instalações relativas aos projetos, realizando e captando os investimentos necessários para o desenvolvimento das obras, prestando os relativos serviços que poderão incluir as atividades de transformação e transmissão de energia elétrica;

(ix) Realizar estudos envolvendo quaisquer fatores capazes de influenciar os projetos, a construção, a operação e a manutenção de instalações relacionadas ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;

(x) Realizar estudos e análises químicas em materiais e equipamentos relacionados ao

setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo, mas não se limitando a estudos e análises químicas em materiais como papel, cobre, óleo e gás;

(xi) Executar serviços de engenharia básica e detalhada, processo de procura e compra,

execução de construções, comissionamento, operação e manutenção de sistemas relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos, incluindo nesse rol os respectivos serviços auxiliares;

(xii) Alugar, emprestar ou ceder onerosamente equipamentos, infra-estruturas e

instalações relacionados ao setor de transmissão de energia elétrica ou em setores análogos, afins ou conexos;

(xiii) Oferecer suporte técnico no setor de transmissão de energia elétrica ou em setores

análogos, afins ou conexos;

(xiv) Praticar quaisquer outras atividades que permitam uma melhor utilização e valorização das redes, estruturas, recursos e competências empregados;

(xv) Operar tanto no Brasil quanto no exterior, isoladamente ou em parceria com outras

sociedades, participar de leilões e desenvolver qualquer outra atividade conexa, afim, complementar ou que seja, de qualquer forma, útil para a obtenção do objeto social;

(xvi) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que atuem no setor

de transmissão de energia elétrica, na qualidade de sócia, acionista ou quotista; e Parágrafo Único - Afora as atividades mencionadas, bem como a realização de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços e trabalhos contratados, poderá a Companhia, ainda, promover a implementação de projeto associado à concessão de serviço público que estiver explorando, notadamente a prestação dos serviços de telecomunicações e transmissão de dados, bem como a prestação de serviços de operação e manutenção de instalações de outras concessionárias, além de serviços complementares ligados a atividades de engenharia, ensaios e pesquisa.

Capítulo II – Capital Social e Ações Artigo 4º. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 1.312.535.193,28 (um bilhão, trezentos e doze milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e três reais e vinte e oito centavos), dividido em 263.498.907 (duzentas e sessenta e três milhões, quatrocentas e noventa e oito mil e novecentas e sete) ações, sendo 203.517.711 (duzentas e três milhões, quinhentas e dezessete mil e setecentas e onze) ações ordinárias e 59.981.196 (cinqüenta e nove milhões, novecentas e oitenta e uma mil e cento e noventa e seis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de reais), com ou sem a emissão de ações ordinárias ou ações preferenciais, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.

Parágrafo Segundo. O aumento de capital da Companhia com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei, bem como observando-se o disposto no Artigo 46 47 deste Estatuto Social.

Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas Assembléias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável e deste Estatuto Social. Artigo 6º. As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade com cada ação

ordinária; e (c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de

Controle da Companhia, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social, ao mesmo preço por ação ordinária do bloco de Controle.

Parágrafo Primeiro. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com acelebrado entre a Companhia e a BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) celebrado pela Companhia , as ações preferenciais emitidas terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral de Acionistas sobre: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador,

diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou deste Estatuto Social, requeiram sua deliberação em Assembléia Geral;

(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da

Companhia;

(d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e

(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem

quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

Parágrafo Segundo. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembléia Geral que deliberar a emissão das ações preferenciais poderá atribuir-lhes preferências e vantagens adicionais.

Parágrafo Terceiro. Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Artigo 7º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, nominativas, mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º. Na proporção das ações que possuírem, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

Parágrafo Único. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, inclusive ações a serem representadas por Units (conforme definido no Artigo 44 45 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante

permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite do capital autorizado.

Capítulo III – Assembléia Geral de Acionistas Artigo 10. As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. Artigo 11. As Assembléias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social e serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente.

Parágrafo Primeiro. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido pela maioria simples dos acionistas presentes à Assembléia, sendo secretariada por um dos acionistas presentes, de livre escolha do Presidente. Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no Artigo 123, parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo Terceiro. A ata da Assembléia Geral será arquivada no Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização. Parágrafo Quarto. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quinto. Na Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.

Artigo 12. As deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas pelo voto afirmativo de acionistas titulares da maioria do capital social votante da Companhiapor maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, exceção feita aos casos previstos no artigo 6º, § 1º, deste Estatuto Social, aos casos em que a regulamentação aplicável exigir quorum diferente, e às deliberações com relação às matérias mencionadas no parágrafo segundo abaixo relacionadas, que somente serão aprovadas com o voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 6050% (sessenta cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia. Parágrafo Primeiro. Compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

I- a aprovação de quaisquer modificações do Estatuto Social da Companhia; ou de suas controladas;

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II- II - quaisquer reduções ou aumentos do capital social da Companhia ou de suas controladas, exceto conforme previsto no artigo 4º, parágrafo primeiro, deste Estatuto Social, e as condições, critérios e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos do capital social da Companhia ou de suas controladas, e a renúncia ao direito de subscrição de aumentos do capital social, ainda que indiretamente, das controladas e subsidiárias integrais; III- a emissão de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, ou por suas controladas, pública ou privadamente, bem como a celebração de acordos, a outorga de opção de compra pela Companhia ou pelas suas controladas de quaisquer documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, bônus de subscrição, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de suas controladas ou de emissão da Companhia ou de suas controladas; IIIV- a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Companhia e/ou suas controladas, a transformação delas em qualquer outro tipo societário, bem como a participação da Companhia e/ou de suas controladas em qualquer outra forma de reorganização societária e/ou a reestruturação de ativos, negócios ou atividades da Companhia e/ou de suas controladas; V- a aprovação (a) das demonstrações financeiras anuais da Companhia e das controladas, (b) da mudança de critérios contábeis, (c) do relatório anual da administração; e, (d) da destinação do resultado do exercício; VI - a associação da Companhia e/ou de suas controladas, sob qualquer forma, com outras sociedades, inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio, bem como a criação de subsidiária integral ou aquisição de controle ou de participação societária em outras sociedades, consórcios, associações e parcerias, bem como a criação de grupos de sociedades ou a participação da Companhia e/ou de suas controladas em grupos de sociedades, ressalvadas as ações em estrito cumprimento a compromissos vigentes anteriormente assumidos; VII - o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência ou lei similar, a dissolução e a liquidação da Companhia ou de suas controladas, bem como a nomeação de liquidante ou síndico; VIIVII – eleição ou destituição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e das suas controladas; IX V - aprovação e modificação dos regimentos internos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e das controladas; VIX - a determinação ou modificação da política de dividendos da Companhia ou de suas controladas, bem como a distribuição de quaisquer dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio; XI VII – a aprovação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, bem como a distribuição de lucros e resultados; XII VIII – a aprovação do cancelamento do registro de companhia aberta;

XIII – a aprovação da descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2; e, XIV – a escolha da empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2”.

Parágrafo Segundo. A aprovação das matérias abaixo depende do voto afirmativo dos acionistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto da Companhia, sem prejuízo das demais matérias previstas no Artigo 136 da Lei das S.A.:

I- a aprovação de quaisquer modificações no objeto social da Companhia;

II- a fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, envolvendo a Companhia, a

transformação delas em qualquer outro tipo societário, bem como a participação da Companhia em qualquer outra forma de reorganização societária e/ou a reestruturação de ativos, negócios ou atividades da Companhia;

III- o início de qualquer processo voluntário buscando amparo na lei de falência ou

lei similar, a dissolução e a liquidação da Companhia, bem como a nomeação de liquidante ou síndico;

IV- a associação da Companhia, sob qualquer forma, com outras sociedades,

inclusive a realização de um empreendimento conjunto ou de consórcio, bem como a criação de subsidiária integral ou aquisição de controle ou de participação societária em outras sociedades, consórcios, associações e parcerias, bem como a criação de grupos de sociedades ou a participação da Companhia em grupos de sociedades, ressalvadas as ações em estrito cumprimento a compromissos vigentes anteriormente assumidos;

Capítulo IV – Administração da Companhia Seção I – Disposições Comuns aos Órgãos da Administração Artigo 13. A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto. Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Primeiro. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a posse dos administradores nos respectivos cargos será condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Parágrafo Segundo. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembléia Geral.

Seção II – Conselho de Administração

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Artigo 15. O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros titulares e seus respectivos suplentes, todos acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Primeiro. Após a eleição dos membros do Conselho de Administração, o Presidente de referido órgão será escolhido entre os membros eleitos., devendo ser observado que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Superintendente Geral não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. O Presidente do Conselho de Administração será responsável pela convocação e pela presidência das reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. De acordo com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Terceiro. Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor Superintendente da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos Quarto e Quinto, Inciso I, e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.

Artigo 16. Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração por ele apontado como substituto, desde que (i) o substituto tenha sido indicado pelo mesmo acionista que houver indicado o substituído, e (ii) tenham sido outorgados ao substituto poderes para a representação do substituído.

Parágrafo Único. Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, suas funções serão exercidas por outro membro que tiver sido indicado pelo mesmo acionista que teve seu cargo no Conselho de Administração vago, sendo que, na primeira Assembleia Geral a se realizar após o evento, tal acionista terá o direito de indicar o membro substituto.

Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, ordinariamente, 1(uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada (i) na forma da lei; (ii) pelo Presidente do Conselho de Administração e (iii) por quaisquer de 2 (dois) de seus membros, com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis antes da data fixada para a reunião, em primeira convocação, e até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para a reunião em segunda

convocação, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, sempre que o interesse social assim exigir.

Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 17, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração em exercício.

Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 8 (oito) membros ou sem segunda convocação com a presença de, pelo menos, 7 (sete) membros.

Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.

Parágrafo Primeiro. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros, física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do Artigo 18 in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de realização da reunião do Conselho de Administração, as respectivas atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 19. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos conselheiros presentes, exceção feita às deliberações com relação às matérias abaixo relacionadas, que dependerão, para sua implementação, da aprovação de, no mínimo, 9 (nove) membros do Conselho de Administração da Companhia:

I - a aprovação: (a) ao final do exercício social imediatamente anterior, do plano plurianual de negócios, compreendendo um período de 5 (cinco) anos, e do orçamento anual da Companhia e das controladas e subsidiárias integrais para o exercício seguinte, o qual deverá compreender, entre outros, em bases anuais, no caso do plano plurianual de negócios e em bases mensais, no caso do orçamento anual: (i) as receitas, custos e despesas, (ii) os planos de investimentos de capital, (iii) as captações e amortizações de financiamentos, (iv) os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, (v) os movimentos estratégicos; e, (vi) os programas de manutenção de suas instalações; e, (b) das modificações do plano plurianual de negócios e do orçamento anual, observando-se que a não aprovação do plano plurianual de negócios, a partir do exercício de 2009 (inclusive), implicará na adoção provisória, até a solução do impasse, da previsão de orçamento anual para cada exercício (cujo plano plurianual de negócios não tenha sido aprovado) contidos no plano plurianual de negócios que tenha sido aprovado pelos acionistas, cujos valores serão corrigidos, para esse efeito, pela variação do IGPM/FGV; II - quaisquer aumentos do capital social da Companhia e as condições, critérios e prazos para subscrição e integralização de quaisquer aumentos do capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, previsto no artigo 4º, parágrafo primeiro, deste Estatuto Social;

III - a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia e suas subsidiárias e controladas, que exceda o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; IV - a celebração, alteração, modificação, rescisão ou renovação de contratos de concessão ou permissão pela Companhia ou pelas suas subsidiárias integrais e controladas; V - a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, ou, ainda, a emissão de qualquer título ou instrumento que importe em contrair obrigação pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, bem como a concessão de garantias pela Companhia ou por suas subsidiárias integrais ou controladas que exceda o maior dentre o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, vedada a concessão de garantias em operações que não sejam relacionadas às atividades fins; VI - a (a) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição, em qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detido pela Companhia ou pelas suas controladas ou subsidiárias integrais ou (b) a celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea, excedam o valor equivalente a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; VII - a concessão de garantia de qualquer natureza e/ou a assunção de obrigações em nome ou em benefício de terceiros e/ou de qualquer dos acionistas ou qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, seja parte relacionada a qualquer dos acionistas, qualquer que seja o valor; VIII - a celebração, pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, de quaisquer acordos, negócios ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza e a celebração de quaisquer contratos ou acordos (e quaisquer subseqüentes modificações dos mesmos) com partes relacionadas, e a resolução dos mesmos pela Companhia ou por suas controladas e suas subsidiárias integrais, qualquer que seja o valor; IX – a atribuição e delegação de poderes adicionais à Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias ou controladas; X – a eleição e destituição da Diretoria da Companhia ou das suas subsidiárias integrais ou controladas; XI - a abertura e estabelecimento de filiais, escritórios, postos de serviço, agências ou depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos da atividade da Companhia;

XII – a distribuição da remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; XIII – a autorização à aquisição de ações e debêntures emitidas pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes;

XIV – as declarações de voto em quaisquer assembleias gerais de qualquer sociedade de que ada qual a Companhia seja acionista, bem como a orientação de voto em quaisquer reuniões dos conselhos de administração das tais sociedades, e consórcios de que participe a Companhia, sendo que, ainda no âmbito de tais sociedades, não dependerão de declaração ou orientação de voto do Conselho de Administração da Companhia quaisquer deliberações envolvendo as matérias previstas nos itens III, V e VI do artigo 19 deste Estatuto Social quando o valor envolvido for inferior excetuados os casos em que, envolvendo valores, a matéria objeto da deliberação não seja superior ao montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, valor esse que será atualizado no início de cada exercício social pela variação acumulada a partir de 1º de janeiro de 2011 pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M); a orientação do voto a ser proferido pela Companhia na qualidade de acionista de suas controladas, e subsidiárias ou a ser proferido pelos integrantes do Conselho de Administração das controladas e subsidiárias indicados pela Companhia, no caso das matérias previstas neste artigo 19 ; e, XVI – a instituição de Comitês com funções técnicas e/ou consultivas, tais como Comitês de Remuneração e Auditoria da Companhia, sendo sua competência definir atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses Comitês; e XVII – a manifestação favorável ou contrária a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM..

Artigo 20 – Além das matérias elencadas no Artigo 19 acima, que dependem de quorum qualificado para a sua aprovação e, sem prejuízo das demais competências previstas em lei, caberá ao Conselho de Administração, pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos conselheiros presentes:

I – a escolha e a destituição de auditores independentes da Companhia; II – a deliberação sobre o pedido de licença temporária de Diretores Superintendentes e a designação de seu(s) substituto(s), que cumulará(ão) interinamente as funções do substituído(s); III – a aprovação do Código de Ética da Companhia; IV – a definição do regimento interno da Companhia; e V – a fixação da lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de descontinuidade

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das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social.

Seção III – Diretoria Artigo 21. A Diretoria será composta por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Superintendente Geral, um Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores e um Diretor Superintendente Técnico, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato unificado de 3 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte, conforme deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para o cargo de Diretor Superintendente.

Parágrafo Segundo. O Diretor Superintendente Geral prestará contas de seus atos ao Conselho de Administração. Os demais Diretores Superintendentes prestarão contas de seus atos ao Diretor Superintendente Geral, sujeitos, ainda, à fiscalização pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro. Não obstante outras disposições na legislação aplicável, todo e qualquer membro da Diretoria da Companhia será destituído e substituído pelo Conselho de Administração da Companhia, a qualquer tempo, desde que fique caracterizado que tal membro da Diretoria da Companhia: (a) deixou de empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que um indivíduo deve empregar na administração dos seus próprios negócios; (b) pautou sua conduta em desacordo com a lei e este Estatuto Social; (c) faltou com o seu dever de lealdade à Companhia; (d) atuou contrariamente ao interesse social; (e) faltou com o dever de informar ao mercado; e/ou (f) demonstrou não possuir a formação necessária para o exercício do cargo.

Artigo 22 - Os Diretores Superintendentes da Companhia exercerão as funções conforme previsto neste Estatuto Social e, adicionalmente, de acordo com as atribuições definidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus Diretores Superintendentes. Artigo 24 - A Diretoria possuirá poderes de gestão interna e de representação da Companhia, observadas as disposições legais, bem como as deliberações e orientações do Conselho de Administração e demais disposições deste Estatuto Social. Artigo 25 - Caberá à DiretoriaA Companhia será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, mediante a assinatura dos 2 (dois) diretores superintendentes ou 1 (um) diretor superintendente em conjunto com 1 (um) procurador ou, ainda, por 1 (um) ou mais procuradores devidamente nomeados em conjunto pelos por 2 (dois) diretores superintendentes, representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, os quais poderão e praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social da Companhia. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daqueles para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano. Artigo 26 - Compete, em especial, à Diretoria:

I - exercer os poderes de administração geral e a gestão das atividades da Companhia, exceto aqueles cuja competência esteja reservada ao Conselho de Administração e/ou à Assembléia Geral; II - zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; III - elaborar e propor ao Conselho de Administração os planos de negócio e programas de investimentos, bem como os orçamentos anuais e plurianuais de capital e operacional da Companhia a serem submetidos ao Conselho de Administração; IV - elaborar e submeter ao Conselho de Administração, em cada exercício, o relatório da administração e as demonstrações financeiras a serem submetidas à Assembléia Geral; V - autorizar a contratação de empréstimos e financiamentos pela Companhia e suas subsidiárias integrais e controladas, de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; VI - propor ao Conselho de Administração a abertura de filiais, agências, escritórios, postos de serviço ou depósitos da Companhia; VII - constituir procuradores ad negocia e ad judicia; VIII - autorizar a celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio, ou, ainda, a emissão de qualquer título ou instrumento que importe em contrair obrigação pela Companhia ou suas subsidiárias integrais ou controladas, bem como a concessão de garantias pela Companhia ou por suas subsidiárias integrais ou controladas de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses, vedada a concessão de garantias em operações que não sejam relacionadas às atividades fins; IX - autorizar a (a) aquisição, liquidação, alienação, venda, locação, oneração, outorga de garantia real ou fidejussória, cessão, doação, transferência ou outra disposição em qualquer exercício social, de qualquer bem, direitos, ativos ou participação societária detido pela Companhia ou pelas suas controladas ou subsidiárias integrais ou (b) a celebração de qualquer acordo ou contrato que disponha sobre pagamentos, recebimentos ou assunção de obrigações de qualquer natureza, que, em qualquer das hipóteses desta alínea seja de valor igual ou inferior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, realizadas em um mesmo período de 12 (doze) meses; X - representar a Companhia ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, na forma deste Estatuto Social da Companhia; e XI – fiscalizar a aplicação do Código de Ética da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração; e XII – autorizar a prática, pelas sociedades da quais a Companhia seja acionista, dos atos previstos nos itens V, VIII e IX deste artigo, sempre que tais atos envolverem valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), valores estes que serão atualizados no início de cada exercício social pela variação acumulada a partir de 1º de janeiro de 2011 pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M);. .

Artigo 27. Sem prejuízo das atribuições da Diretoria previstas no Artigo 26 acima, compete:

I - ao Diretor Superintendente Geral:

(i) presidir as reuniões da Diretoria, dirigindo os trabalhos; (ii) fazer cumprir as diretrizes, planos de atividades e normas gerais aprovados pelo

Conselho de Administração e/ou pela Diretoria; (iii) fiscalizar a aplicação do Código de Ética da Companhia aprovado pelo

Conselho de Administração; (iv) admitir ou demitir empregados da Companhia em conjunto com outro Diretor

Superintendente; e, (v) submeter periodicamente ao Conselho de Administração um relatório descritivo

da contabilidade da Companhia. II- ao Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores:

(i) administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia; (ii) responder pelas funções de planejamento econômico, financeiro, controle e

contabilidade. (iii) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e

demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras; (iv) fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia; e, (v) administrar a política de relacionamento com investidores.

III - ao Diretor Superintendente Técnico:

(i) responder pelo planejamento, operação e manutenção do sistema de transmissão de energia elétrica; e,

(ii) demais atividades técnicas, inclusive as relacionadas à comercialização da transmissão de energia pela Companhia.

Artigo 28. As reuniões da Diretoria somente serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, e, em qualquer hipótese, as deliberações da Diretoria serão aprovadas pelo voto favorável da maioria absoluta de seus membros, excluídos os Superintendentes sem Denominação Específica.

Parágrafo Único. No caso de empate nas reuniões da Diretoria, caberá ao Diretor Superintendente Geral o voto de qualidade.

Capítulo V – Conselho Fiscal Artigo 29 A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.

Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, e à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda,

imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Capítulo VI – Exercício Social e Lucros Artigo 30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados.

Parágrafo Primeiro. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.

Parágrafo Segundo. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.

Parágrafo Quarto. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, determinar o levantamento de balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, que, se aprovados pela assembléia geral, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido.

Parágrafo Quinto. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 31. A Companhia e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia, bem como enviar à BM&F BOVESPA e divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo as informações exigidas pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2. Capítulo VII – Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Artigo 32. Sem prejuízo das disposições da Lei das Sociedades por Ações, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante, observado o disposto no Artigo 6º, alínea (c) acima.

Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “controlada”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais de Acionistas, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 33. A oferta pública referida no Artigo 32 acima também deverá ser efetivada:

(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle

da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&F BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 34. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 32 deste Estatuto Social; e

(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor – Amplo (IPC-A). Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 35. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 36. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 35 acima, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 37. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 35 acima, que deverá ser imediatamente enviado à BM&F BOVESPA . Artigo 38. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 41 abaixo, respeitadas as normas legais regulamentares aplicáveis. Artigo 39. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 para que as ações da Companhia passem a ter registro de negociação fora do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, o Acionista Controlador deverá, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação referido no Artigo 40 41 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo ÚnicoPrimeiro. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste Artigo 39 se a Companhia tiver descontinuado as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 em razão da assinatura de contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&F BOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação..

Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, a saída da Companhia do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa estará, de toda forma, condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo. Neste caso, a Assembleia Geral que aprovar tal saída deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 40. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 41 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo Terceiro. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 4041. O laudo de avaliação previsto nos artigos 38, e 39 e 40 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Controladores, além de satisfazer os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo Sexto do mesmo artigo.

Parágrafo Primeiro. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação,

independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Capítulo VIII – Juízo Arbitral Artigo 4142. Com a celebração pela Companhia do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativado Nível 2, do Regulamento de Sanções. do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA , nos termos deste último.

Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes de seu Regulamento de Arbitragem, podendo as partes escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

Capítulo IX – Liquidação Artigo 4243. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante, bem como o Conselho Fiscal deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo X – Emissão de Units Artigo 4344. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).

Parágrafo Primeiro. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia. Parágrafo Segundo. As Units serão emitidas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração e o disposto neste Estatuto Social, (a) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição

das Units, conforme o Parágrafo Primeiro acima, (b) mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; sendo que, neste caso, poderá o Conselho de Administração da Companhia permitir que na composição de tais Units sejam incluídas ações ordinárias existentes de titularidade de um acionista e que tal acionista fará jus a um terço do preço de venda da Unit, e (c) nos casos previstos no Artigo 4445, Parágrafo Segundo deste Estatuto Social. ParágrafoTerceiro. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.

Artigo 4445. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações subjacentes às Units somente será transferida mediante a transferência das Units.

Parágrafo Primeiro. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no § 1º deste artigo, na hipótese de início de oferta pública de distribuição de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.

Parágrafo Terceiro. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

Artigo 4546. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações subjacentes.

Parágrafo Primeiro. O direito de participar nas Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações subjacentes às Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. Parágrafo Segundo. Os acionistas poderão ser representados em Assembléias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reserva, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a

instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

(b) Caso ocorra a redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a

instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos

titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares de Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem emissão de Units.

Capítulo XI – Disposições Finais e Transitórias Artigo 4647. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembléia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 4748. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.

2 - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas

Proposta Origem da Proposta e Justificativa

Inclusão dos §§ 1º e

2º no Artigo 1º

Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,

determinando que as Companhias listadas no Nível 2 de Governança

Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de

Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA

Alteração da redação

do § 1º do Artigo 6º e

item (“e”) do mesmo

artigo

Mero aperfeiçoamento da redação dos dispositivos.


do § Único do Artigo

9º

Mero aperfeiçoamento da redação do dispositivo.


do caput do Artigo 12,

e inclusão dos §§ 1º e

2º do referido

dispostivo






dos incisos do Artigo

12





e

Atribuir ao Conselho de Administração da Companhia a competência

para decidir assuntos do interesse das sociedades das quais a

Companhia é acionista


do § 1º do Artigo 14



dos §§ 1º e 3º do

Artigo. 15






dos incisos do Artigo

19

Inciso XVII - Atendimento ao Ofício Circular 019/DP emitido pela CVM,




Demais incisos – Reunião dos trechos que atribuíam ao Conselho de

Administração da Companhia poderes para decidir assuntos no

âmbito das sociedades das quais a Companhia é acionista num único

inciso, qual seja o XIV.


do Artigo 25



dos incisos V, VIII e IX

do Artigo 26

Reunião dos trechos que atribuíam à Diretoria da Companhia poderes

para decidir assuntos no âmbito das sociedades das quais a

Companhia é acionista num único inciso, qual seja o XII.


do § Único do Artigo

29



do Artigo 31



do Artigo 32



do item (b) do Artigo



34 Corporativa adaptem seus Estatutos Sociais ao Regulamento de



do Artigo 35



do Artigo 38






do Artigo 39 caput,

§1º e inclusão do §2º





Inclusão de um novo

Artigo 40, contendo

cinco parágrafos (gera

a necessidade de

renumeração dos

artigos seguintes e

verificação de

referências cruzadas)






do Artigo 41 caput e

§1º




Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA,

bem como aperfeiçoamento da redação do dispositivo


do Artigo 42 caput e

§Único





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