DIREITO CONSTITUCIONAL II

DIREITO EMPRESARIAL IIProfessora Amanda Ribeiro4 Perodo - Manh

Plano de EnsinoEMENTA: Direito Societrio. Sociedade Annima. Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada. OBJETIVOS:1- Estudo das sociedades annimas 2- Estudo das sociedades limitadas 3- Absoro dos principais institutos do Direito Societrio atravs do estudo das sociedades annimas e das sociedades limitadasCONTEDO PROGRAMTICO

1 PARTE GERAL2 IntroduoSociedade de Economia MistaSociedade Simples3 SOCIEDADES LIMITADAS4 Introduo5 Constituio6 O Scio7 Direitos do Scio8 Administrao da Sociedade9 Dissoluo das Sociedades Empresrias10 Transformao, Ciso, Fuso e Incorporao das Sociedades11 Grupos de Sociedades12 Contedo Complementar

13 SOCIEDADES ANNIMAS14 Introduo15 A Ao - nus pessoais e reais sobre cotas e/ou aes16 Valores Mobilirios17 Capital Social18 Constituio da Companhia19 rgos Societrios20 Administrao da Companhia21 Relaes de Poder da Companhia22 Resultados Sociais

BibliografiaBSICA: COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 17.ed. So Paulo: Saraiva, 2013. v.2.NEGRO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa: teoria geral da empresa e direito societrio. 10. ed. So Paulo: Saraiva, 2013. v.1.

COMPLEMENTAR:BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito societrio. 13. ed. rev. e atual. pelas. Rio de Janeiro: Renovar, 2012. COMPARATO, Fabio Konder; SALOMO FILHO, Calixto. O poder de controle na sociedade annima. 6.ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense, 2014.CRONOGRAMA DE AULASAGOSTO:10 Apresentao13 REVISO17 Sociedades20 Sociedades LTDA X S/A24 SOCIEDADES LIMITADAS - Introduo27 Constituio31 O Scio/Direitos do ScioSETEMBRO:03 Dissoluo das Sociedades Empresrias10 Transformao, Ciso, Fuso e Incorporao das Sociedades14 Administrao da Sociedade17 Grupos de Sociedades21 Exerccio sobre o contedo, correo e reviso24 Entrega dos trabalhos sobre as sociedades limitadas28 - AIAOUTUBRO:01 SOCIEDADES ANNIMAS - Introduo05 A Ao - nus pessoais e reais sobre cotas e/ou aes08 Valores Mobilirios19 Capital Social22 Constituio da Companhia

26 AI29 - rgos Societrios

NOVEMBRO:05 Administrao da Companhia09 Relaes de Poder da Companhia12 Resultados Sociais16 DAD PROVA19 correo e reviso DAD23 AF126 Correo AF130 AF2DEZEMBRO: 03 Entrega e correo da AF2 em aula

Programa de avaliaes

DAD: 10 pontos TRABALHO24/09AIA: 25 pontos 28/09Prova com forma e contedo livresPode ser substituda pelo EEAI: 25 pontos 26/10contedo integrado (Direito Constitucional I e II)Pode ser substituda pelo EEDAD: 15 pontos - prova- 16/11No ser substitudo pelo EEquestes OAB/Concursos/estudo de casos Em dupla

AF: 25 pontosAF-1/Prova Colegiada: 16 pontos (a confirmar)23 de novembro (a confirmar)AF-2: 9 pontos (a confirmar) 03/12Prova com duas questes discursivasEE: 25 pontos 07/12modelo da AF: 10 questes de mltipla escolha e 2 discursivas, com contedo integrado

EstudosCOMPROMETIMENTOTREINAR SUA MEMRIA ENTENDER OS TEXTOS E ARTIGOSMTODO CORNELL REPETIO / USE SUA VOZ EM GRAVAES DE LEITURAS LIGAES / ASSOCIAES (ainda que absurdas) ALFABETO NUMERAL FONTICO (associao dos nmeros dos artigos com objetos) FIXAO MAPAS MENTAIS / IMAGENS

REVISODIREITO SOCIETRIOA matria tratada nos arts. 40 a 52 e 981 a 1.141 do Cdigo Civil de 2002, bem como na Lei 6.404/76. o Direito Societrio passa a compreender as seguintes sociedades:a) sociedade em comum arts. 986 a 940;b) sociedade em conta de participao arts. 991 a 996; c) sociedade simples arts. 997 a 1.000;d) sociedade em nome coletivo arts. 1.039 a 1.044;e) sociedade em comandita simples arts. 1.045 a 1.051;f) sociedade limitada arts. 1.052 a 1.087;g) sociedade annima arts. 1.088 e 1.089;h) sociedade em comandita por aes arts. 1.090 a 1.092;i) sociedade cooperativa arts. 1.093 a 1.096.REVISODIREITO SOCIETRIO Desconsiderao da personalidade jurdica: teoria do superamento da personalidade jurdica disregard of legal entity tambm conhecida como teoria da penetrao. (artigo 50, CC) No se extingue a sociedade! Responsabilidade por fraude no uso da personalidade jurdica - por abuso da personalidade jurdica entende-se, objetivamente, o desvio de finalidade e a confuso patrimonial, que se podem materializar por uma infinidade de formas fraudatrias e que causam prejuzo aos credores.

REVISODIREITO SOCIETRIO Haver desvio de finalidade quando o objeto social mera fachada para explorao de atividade diversa. Na confuso patrimonial, os bens pessoais e sociais embaralham-se, servindo-se, os administradores, de uns e de outros para, indistintamente, realizar pagamento de dvidas particulares dos scios e da sociedade.

Um exemplo de confuso patrimonial a distribuio de patrimnio social aos scios simuladamente, mediante elevada remunerao de scio, gastos ruinosos ou em proveito prprioREVISODIREITO SOCIETRIO Exemplos de uso fraudulento da autonomia patrimonial:Ausncia de patrimnio da sociedade: existncia apenas formal da sociedade; simples registro do contrato social; aquisio de bens e crditos no mercado; o fim social inatingvel em razo do irrisrio capital expresso nominalmenteScio que, agindo com culpa ou dolo, pratica atos que causam prejuzos a terceiros: encerramento, dissoluo e liquidao irregular da sociedade NOVO CPC - DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICAArt. 133. O incidente de desconsiderao da personalidade jurdica ser instaurado a pedido da parte ou do Ministrio Pblico, quando lhe couber intervir no processo. 1o O pedido de desconsiderao da personalidade jurdica observar os pressupostos previstos em lei. 2o Aplica-se o disposto neste Captulo hiptese de desconsiderao inversa da personalidade jurdica.Art. 134. O incidente de desconsiderao cabvel em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentena e na execuo fundada em ttulo executivo extrajudicial. 3o A instaurao do incidente suspender o processo, salvo na hiptese do 2o. 4o O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais especficos para desconsiderao da personalidade jurdica.Art. 135. Instaurado o incidente, o scio ou a pessoa jurdica ser citado para manifestar-se e requerer as provas cabveis no prazo de 15 (quinze) dias.Art. 136. Concluda a instruo, se necessria, o incidente ser resolvido por deciso interlocutria.REVISODIREITO SOCIETRIO Sociedade o contrato celebrado entre pessoas fsicas e/ou jurdicas, ou somente entre pessoas fsicas (art. 1.039), por meio do qual estas se obrigam reciprocamente a contribuir, com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilhar, entre si, os resultados (art. 981, CC).

REVISODIREITO SOCIETRIOAlm de personificadas e no personificadas, as sociedades foram divididas, quanto ao objeto de suas atividades, em duas grandes categorias: as sociedades simples e as empresrias. Distingue-se, pois, a sociedade empresria da simples porque sua atividade caracterizada por trs elementos formadores: a) a economicidade consistente na criao de riquezas; b) a organizao representada por uma estrutura visvel, de fatores objetivos e subjetivos de produo; e c) a profissionalidade ou habitualidade de seu exerccio.

CRITRIOSREQUIOULHOAResponsabilidade dos scios limitadas ltda., s/a ilimitadas em nome coletivo, irregulares, de fato e tcitas) mistas comandita simples, comanditapor aes, capital e indstria e em conta de participao) limitadas (ltda., s/a) ilimitadas (em nome coletivo) mistas (em comandita simples, em comandita por aes, capital e indstria e em conta de participao)Personificao personificadas (todas as demais) no personificadas (sociedades de fato,irregulares e em conta de participao) no menciona

Forma de Capital capital varivel cooperativas) capital fixo (todas as sociedades) no menciona

Estrutura Econmica (Requio) Condies de Alienao (Ulhoa) de pessoas (sociedades em nome coletivo, em comandita simples, de capital e indstria, em conta de participao e limitadas) de capitais (s/a e em comandita por aes) inclui o tipo misto, noqual estaria inserida asociedade limitadaRegime de Constituio e Dissoluo no menciona institucionais (s/a e emcomandita por aes; contratuais (todas as demais)Quanto nacionalidade no mencionaEstrangeiras e nacionaisCLASSIFICAO DAS SOCIEDADES MERCANTISTIPO SOCIETRIOLTDAS/ALEGISLAO APLICVELCDIGO CIVIL ( arts. 1052 a 1087)Lei 6.404/76Subsidiariamente, C.C, arts 997 a 1038CONCEITOART 1052, CCArt. 1, LSA e art. 1088, CCA companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.

NATUREZASimples ou empresriaObs.: FIRMA ou denominao social (art. 1158)EmpresriaObs: S DENOMINAO (LSA, art. 3 - A sociedade ser designada por denominao acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilizao da primeira ao final.)REGISTROCRCPJ ou Registros MercantisRegistros MercantisESTRUTURA ORGANIZACIONALMais simples e menos burocrticaMais complexa (ABERTAS = autorizao e FECHADAS = regulamentaoUSO MAIS COMUMNeg. de pequeno e mdio porteNegcios de mdio e grande porteFORMA DE DIVISO DO CAPITAL QUOTAS (art. 1055)AES (ttulos livremente negociados princpio da livre circulao)Obs: CAPITALIZAO E AUTOFINANCIAMENTO p/ emitir aes, debntures e commercial papers)

SOCIEDADES LIMITADAS X SOCIEDADES ANNIMASTIPO SOCIETRIOLTDAS/ARELAES E INTERESSES ENTRE OS SCIOS\ACIONISTASCONTRATUAIS (manifestao de vontade direito contratual)Obs. Art. 1076, I, CC Os scios buscam manter o vnculo existente entre eles e o interesse na empresa.

INSTITUCIONAIS (poderes na lei e no estatuto sem negociaes)

Os acionistas buscam o GANHO, ou seja, os resultados econmicos que a sociedade pode gerar (to-somente)ABERTURA DE CAPITAL PARA PBLICO INVESTIDORNO PERMITIDOPERMITIDO, somente se tiver regramento especficoESPCIES (SUBTIPOS) de vnculo estvel ou instvelOBS.: de PESSOAS ou de CAPITAL ABERTAS OU FECHADAS OBS.: SEMPRE DE CAPITALRESPONSABILIDADE DOS SCIOS/ACIONISTAS

LIMITADA ao capital investido por cada scio SOLIDRIA para integralizao do capitalObs: LIMITADA ao preo de EMISSO das aes subscritas/adquiridas por cada acionaistaVENDAS DE QUOTAS/AES

Em regra, depende de no existir oposio da maioria (mais de )Em regra, no h imposio de limitesOBSERVAES GERAISHERDEIROS (sucesso): contrato socialHERDEIROS ASSUMEM SEMPRE e todos os direitos so transferidosSOCIEDADES LIMITADAS X SOCIEDADES ANNIMASPARA REFLETIR

TENHAMOS UM SEMESTRE PRODUTIVO PARA ALCANARMOS NOSSAS METAS E, ASSIM, TERMOS SUCESSO!HABILIDADE o que voc capaz de fazer.MOTIVAO determina o que voc faz.ATITUDE determina o quo bem voc faz.

OBRIGADA!