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BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

MANUAL DE PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DATA: 26 DE ABRIL DE 2011

HORÁRIO: 15:00 HORAS

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ÍNDICE

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

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2. Mensagem do Diretor Presidente

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3. Edital de Convocação

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4. Participação dos acionistas na AGOE

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4.1 Representação por procuração

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5. Matérias a serem deliberadas na AGO

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5.1 Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010

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(a) Contas dos Administradores (b) Demonstrações Financeiras

5.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos

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(a) Destinação do Lucro Líquido (b) Distribuição de Dividendos

5.3. Eleger os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia para um novo mandato

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5.4 Fixar o montante global da remuneração dos Administradores e dos membros do Comitê de Auditoria

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6. Matéria a ser deliberada na AGE

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6.1. Deliberar sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2011, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia

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7. Lista de Anexos: Anexo I. Comentários dos administradores acerca da situação financeira da

Companhia – Item 10 do Formulário de Referência

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Anexo II. Proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício – Anexo 9.1.II da Instrução CVM 481

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Anexo III. Proposta da administração para eleição dos atuais membros do Conselho de Administração – Item 12 do Formulário de Referência

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Anexo IV.Proposta da administração para remuneração dos administradores – Item 13 do Formulário de Referência

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Anexo V. Documentos e Links Relacionados 130

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GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS

Para fins deste Manual, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste formulário de referência.

AAB Dois ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. Acionista Controlador O acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de

acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia.

Ações Compreendem as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais,

conforme abaixo definidas. Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Acordo da Basiléia, Basiléia

Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi inicialmente implementado no Brasil pela Resolução do CMN n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, tal como alterada, bem como por diversas regulamentações recentes emitidas a partir de 2006, instituindo valores mínimos de capital realizado e de patrimônio de referência exigido para instituições financeiras brasileiras.

AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada

no dia 26 de abril de 2011. AGO Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia

26 de abril de 2011. AGOE Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a

serem realizadas no dia 26 de abril de 2011. ALCO Comitê de Administração de Ativos e Passivos (não estatutário). Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Real Banco ABN AMRO Real S.A. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros.

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BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES. BPA Lucro/Benefício por Ação. Brasil ou País República Federativa do Brasil. Cayman Filial do Santander Brasil, constituída de acordo com as leis das

Ilhas Cayman. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CDB Certificado de Depósito Bancário. Cielo Cielo S.A. (nova denominação da Companhia Brasileira de

Meios de Pagamento - Visanet). CMN Conselho Monetário Nacional. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia ou Santander Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, o Conselheiro

Independente caracteriza-se por: (i) não ter quaisquer vínculos com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).

Conselho de Administração

Conselho de Administração da Companhia.

COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional. Cupom Produto que possui variações de preço atreladas a variações do

Dólar e da taxa de juros em Dólar. CVM Comissão de Valores Mobiliários.

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Diretoria Executiva Diretoria Executiva da Companhia. Dólar ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América. Edital de Convocação Edital de convocação publicado pela Companhia, em 25 de

março de 2011, relativo às AGOE a serem realizadas em 26 de abril de 2011.

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos. Getnet Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações

Eletrônicas Hua Ltda. Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo Santander Brasil Santander Brasil e suas subsidiárias. Grupo Santander Espanha Santander Espanha e suas subsidiárias. IASB International Accounting Standards Board. Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no

Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

IFRIC Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de

Contabilidade. IFRS International Financial Reporting Standards, emitido pelo IASB. IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas. Instrução CVM nº 480/09 Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009. Instrução CVM nº 481/09 Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009. IPCA Índice de Preços ao Consumidor – Amplo. IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte Isban ISBAN Brasil S.A. (empresa de soluções de TI) Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

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Lei Sarbanes-Oxley ou SOX

Lei promulgada pelos Estados Unidos, em 30 de julho de 2002, que visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas.

Manual Manual para Participação em assembleias gerais da Companhia. Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de governança corporativa. Oferta Global Oferta pública de Ações do Santander Brasil, com a emissão de

525.000.000 de Units (cada Unit é representada por 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM 400/03, e (ii) Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs, com registro na SEC, em conformidade com o Securities Act.

Patrimônio de Referência Nos termos da Resolução do CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro

de 2007, composição do patrimônio de instituições financeiras para fins de cálculos de requisitos mínimos de adequação de capital e limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central.

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Plano ILP Plano de Incentivo de Longo Prazo. Planos O Programa Global, o Programa Local e o Programa de

Diferimento. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BRGAAP

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, as estabelecidas pela SUSEP para sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência, e as recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central.

Produban Produban Serviços de Informática S.A. (empresa de estrutura

tecnológica e processamento de dados) Programa de Diferimento Plano ILP que tem como objeto o pagamento de gratificação, em

dinheiro, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração, aprovado pela Companhia em reunião do Conselho de Administração em 02 de fevereiro de 2011.

Programa Global Política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos

do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander

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Espanha, com remuneração vinculada às ações do Santander Espanha.

Programa Local O SOP e o PSP. PSP Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Units do

Santander Brasil, aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010.

Real Capitalização Real Capitalização S.A., empresa incorporada pela Santander

Capitalização S.A. Real, Reais ou R$ Moeda oficial corrente do Brasil. Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa Nível 2. RTA Retorno Total para Acionista. Santander Espanha Banco Santander, S.A. Santander Seguros Santander Seguros S.A. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores

mobiliários dos Estados Unidos. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SOP Plano de Opção de Compra de Units do Santander Brasil,

aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 03 de fevereiro de 2010.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Taxa Libor ou Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado

de Londres). Tesouro Nacional Órgão público responsável pelo gerenciamento da dívida pública

do Brasil. Para esse efeito, capta recursos do mercado financeiro via emissão primária de títulos para execução e financiamento das dívidas internas do Governo Federal.

TI Tecnologia da Informação. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. Units Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, 55

Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais. VGBL Vida Gerador de Benefício Livre.

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1. MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, É com muito prazer que convido V.Sas. a participarem das AGOE do Santander Brasil, convocadas para o dia 26 de abril de 2011, às 15:00 horas, no Auditório da sede social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2.041 e 2.235 – 1º mezanino - Vila Olímpia - São Paulo – SP. Pela primeira vez publicamos este Manual para auxiliar a devida tomada de decisões por parte de nossos acionistas, antecipando relevantes esclarecimentos e orientações de voto a V.Sas, além de diversas informações sobre a Companhia e o exercício social de 2010. Conforme Edital de Convocação disponibilizado a V.Sas., em AGO, deliberaremos sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (ii) destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e a distribuição de dividendos; (iii) eleição dos atuais membros do Conselho de Administração para um novo mandato; e (iv) fixação da remuneração global dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria. Em seguida, em AGE, deliberaremos sobre a proposta de alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2011, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia, e em qualquer hipótese, dentro do exercício social de 2011 que, se aprovada, será aplicada, inclusive, ao pagamento dos juros sobre o capital próprio aprovados pelo Conselho de Administração no último dia 24 de março de 2011. Para facilitar a sua análise e apreciação das matérias a serem deliberadas na AGOE, colocamos na forma de anexos a este Manual os documentos referentes a cada matéria do Edital de Convocação, em atendimento ao disposto nas Instruções CVM nº 480 e Instrução CVM nº 481, com exceção dos documentos pertinentes às demonstrações financeiras, já disponibilizados aos acionistas em 03 de fevereiro de 2011. Recomendamos a leitura deste Manual com atenção. Estamos à sua disposição para dirimir qualquer dúvida através dos e-mails acionistas@santander.com.br e ri@santander.com.br. Esperamos que este Manual cumpra com seu objetivo no auxílio de esclarecimentos das matérias a serem deliberadas em nossa AGOE. Contamos com sua participação neste importante evento de nossa Companhia. Atenciosamente, Fábio Colletti Barbosa Presidente do Conselho de Administração

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2. MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE

Caros Acionistas, Primeiramente, gostaria de destacar que o ano de 2010 foi um ano muito importante para o Brasil, dado que alcançou uma posição de absoluto destaque no cenário mundial. Ao lado da China e da Índia, despontou como uma das alavancas para a retomada do crescimento da atividade econômica global. Impulsionado pelos sólidos fundamentos de sua economia e pela força de seu mercado de consumo, o país alcançou uma expansão vigorosa, especialmente no primeiro semestre, e deu início a um ciclo de desenvolvimento que certamente será determinante para o futuro de todos os brasileiros. Para o Santander Brasil, a ascensão da economia brasileira é uma perspectiva com a qual trabalhamos há muitos anos. E, por isso, estamos orgulhosos de ver nossa atuação no Brasil ganhar cada vez mais relevância em nosso grupo, ao ponto de contribuir com cerca de 25% do resultado total. O ano de 2010 também foi marcado pela unificação de todas as nossas operações em torno da marca Santander, que possibilitou termos mais força para atuar no competitivo mercado local, promoveu a valorização das idéias e o respeito das diferenças. Ao buscar as melhores práticas e experiências dos dois mundos para criar um terceiro modelo, mais forte, robusto e coerente, o Santander Brasil acredita que encontrou o melhor equilíbrio entre discurso e prática, entre o que se diz e o que se faz. Acredita, ainda, que dessa forma atingirá suas aspirações: 1. Ser o maior banco no Brasil em geração de valor para os acionistas; 2. Ser o melhor banco em satisfação de clientes; 3. Ser o melhor banco para se trabalhar e 4. Construir a marca mais reconhecida e admirada dentre os bancos do Brasil. Nesta linha, em 2011, estamos inaugurando uma nova forma de comunicação com nossos acionistas, por meio da adoção do Manual. Este Manual corrobora o compromisso do Santander Brasil com a transparência e respeito a todos os nossos acionistas, e proporciona ao mercado todas as informações necessárias para que acionistas e investidores possam tomar as suas decisões com consciência e confiança. Por isso, sua participação na AGOE é muito importante para nós, pois integra os nossos esforços em concretizar nossas aspirações. Contamos com a sua presença! Atenciosamente, Marcial Angel Portela Alvarez Diretor Presidente

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3. EDITAL DE CONVOCAÇÃO (A SER PUBLICADO NOS JORNAIS DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO , EM EDIÇÕES DOS DIAS 26, 29 E 30 DE MARÇO DE 2011, E VALOR ECONÔMICO , EM EDIÇÕES DOS DIAS 28, 29 E 30 DE MARÇO DE 2011)

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n° 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.332.067

ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO Ficam convocados os acionistas do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Art. 124 da Lei nº 6.404/76, a comparecerem às Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), que serão realizadas no dia 26 de abril de 2011, às 15:00 horas, no Auditório da sede social da Companhia localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 1º mezanino - Vila Olimpia - São Paulo – SP, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e Relatório do Comitê de Auditoria; (b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos; (c) Eleger os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia para um novo mandato; e (d) Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia. EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (a) Deliberar sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2011, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia e, em qualquer hipótese dentro deste exercício, que, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, ao pagamento dos juros sobre o capital próprio aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no último dia 24 de março de 2011, conforme Proposta do Conselho de Administração, em reunião também realizada em 24 de março de 2011. Instruções Gerais: 1. Conforme disposto na Instrução CVM nº 165/91, modificada pela Instrução CVM nº 282/98, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário ao requerimento do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração; 2. Os acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à AGOE munidos dos documentos hábeis de identidade. Na hipótese de representação de acionista por procurador, os acionistas deverão depositar na sede social da Companhia (endereço referido abaixo), com antecedência mínima de 72

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(setenta e duas) horas antes da realização da AGOE, instrumento de mandato outorgado na forma da lei; e 3. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas (i) na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olimpia - São Paulo – SP, 9º andar – Diretoria Jurídica Societário, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas, e também em seus websites (www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas); (ii) na Comissão de Valores Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, Ed. Delta Plaza, São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br) e (iii) na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275 – São Paulo/SP e no seu website (www.bovespa.com.br).

São Paulo, 25 de março de 2011.

Fabio Colletti Barbosa Presidente do Conselho de Administração

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4. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGOE Os acionistas do Santander Brasil poderão participar da AGOE pessoalmente, ou por procurador devidamente constituído. Serão exigidos dos acionistas para participação na AGOE os seguintes documentos:

Pessoa física: • documento de identidade com foto1 (original ou autenticado)

Pessoa jurídica: • documentos societários que comprovem a representação legal do acionista (via original ou cópia autenticada)2

• documento de identidade do representante legal com foto (via original ou cópia autenticada)

4.1. REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO

O acionista poderá ser representado na AGOE por procurador, devidamente constituído por instrumento público ou particular, e nos termos do art. 126, §1° da Lei das Sociedades por Ações, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, e deverão ser (i) acionistas da Companhia, (ii) administradores da Companhia, (ii) advogados, ou (iii) instituições financeiras, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais ou cópias autenticadas dos documentos referidos acima poderão ser entregues na sede da Companhia até a hora da realização da AGOE. No entanto, de forma a facilitar o acesso dos acionistas na AGOE, recomendamos que a entrega desses documentos seja feita com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da AGOE. No caso de envio dos documentos via e-mail, os originais ou cópias autenticadas deverão ser entregues na sede da Companhia no dia da AGOE. Os documentos devem ser entregues na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235 – Bloco A - Vila Olímpia - São Paulo – SP, 9º andar – Diretoria Jurídica Societário, pelos telefones +55 11 3553-5438 e +55 11 3553-5440, e-mail: juridsocietario@santander.com.br.

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1 Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte válido; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) carteira nacional de habilitação (CNH) com foto. 2 Estatuto/Contrato Social e Atas/Instrumentos de eleição dos representantes legais registrados no órgão competente.

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5. MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA AGO Nos termos do Art. 132 da Lei das Sociedades por Ações e do Art. 6° do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral Ordinária deverá ser realizada até 30 de abril de cada ano. De acordo com o Edital de Convocação disponibilizado aos acionistas, nossa AGO deliberará acerca das seguintes matérias constantes da ordem do dia: • Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da

Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e relatório do Comitê de Auditoria;

• Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos; • Eleger os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia para um novo mandato; e • Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Comitê de Auditoria da

Companhia.

A seguir V.Sa. encontrará esclarecimentos prestados pela administração da Companhia acerca de cada um dos itens a serem deliberados na AGO.

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5.1. TOMAR AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES , EXAMINAR , DISCUTIR E VOTAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (A) CONTAS DOS ADMINISTRADORES Os documentos apresentados pela administração são:

i. o Relatório da Administração sobre as estatísticas operacionais e a análise e discussão dos Administradores sobre as principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício;

ii. comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Anexo I – Item 10 do Formulário de Referência);

iii. a cópia das Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas; iv. o parecer dos Auditores Independentes; v. o resumo do relatório do Comitê de Auditoria; e vi. formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP.

Os documentos da administração acima identificados, com exceção do item ii acima, foram disponibilizados à CVM, via sistema IPE, por ocasião da divulgação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil da Companhia em 03/02/2011 e para as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de acordo com o IFRS em 23/02/2011. Tais documentos podem ser encontrados no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br), ou da Companhia (www.ri.santander.com.br e www.santander.com.br/acionistas), conforme informações do Anexo V deste Manual. As contas dos administradores são apresentadas pela Diretoria Executiva no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Antes de serem levadas ao conhecimento e aprovação dos acionistas em AGO, as contas devem ser aprovadas previamente pelo Conselho de Administração. O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações estatísticas, operacionais, sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores, responsabilidade social, mercado de capitais, governança corporativa, dentre outras. (B) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social a que se referem. Pela análise das Demonstrações Financeiras, é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com Práticas Contábeis Adotadas no Brasil são compostas de 5 (cinco) documentos; a saber:

i. Balanço Patrimonial; ii. Demonstração do Resultado do Exercício; iii. Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; iv. Demonstração dos Fluxos de Caixa; e v. Demonstração do Valor Adicionado.

As demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS são compostas de 6 (seis) documentos, a saber:

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i. Balanço Patrimonial Consolidado; ii. Demonstração Consolidada do Resultado do Exercício; iii. Demonstração Consolidada de Receitas e Despesas; iv. Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido; v. Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa; e vi. Demonstração Consolidada do Valor Adicionado (de acordo com a norma brasileira,

arquivada no DFP). As Notas Explicativas apresentam informações sobre a base de preparação das Demonstrações Financeiras e das práticas contábeis aplicadas para negócios e eventos significativos da Companhia, fornecem informações adicionais não indicadas no quadros das demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada, e indicam:

• os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

• os investimentos em outras sociedades, quando relevantes; • o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações; • os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras

responsabilidades eventuais ou contingentes; • a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; • o número, espécies e classes das ações do capital social; • as opções de compras de ações outorgadas e exercidas no exercício; • os ajustes de exercícios anteriores; • os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter,

efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da Companhia. Os acionistas deverão examinar detalhadamente as Notas Explicativas referentes às Demonstrações Financeiras da Companhia a fim de que possam deliberar acerca de sua aprovação. As Demonstrações Financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer sem ressalvas da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditor independente da Companhia. Além disso, é publicado em conjunto com as Demonstrações Financeiras o resumo do relatório do Comitê de Auditoria, elaborado semestralmente, contendo as atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos, descrição das recomendações apresentadas à Diretoria Executiva da Companhia, avaliação da efetividade das auditorias independente e interna e avaliação da qualidade das Demonstrações Financeiras. Para o exercício social de 2010, o Comitê de Auditoria concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às Demonstrações Financeiras do Grupo Santander Brasil e recomendou sua aprovação pelo Conselho de Administração. As Demonstrações Financeiras tem como data base o dia 31 de dezembro de 2010 e são referentes ao exercício social encerrado na mesma data. Em 2 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, sem restrições, as Demonstrações Financeiras da Companhia e seu encaminhamento para aprovação dos acionistas da Companhia, nos termos da legislação vigente. As Demonstrações Financeiras e os documentos que as compõem foram elaborados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, conforme a Lei das Sociedades por Ações, as normas do CMN, do Banco Central de acordo com o modelo do COSIF e demais regulamentação e legislação aplicáveis. Neste sentido, a administração recomenda sua aprovação sem restrições.

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5.2. DELIBERAR SOBRE A DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2010 E A DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS (A) DESTINAÇÃO DO LUCRO L ÍQUIDO A administração apresenta a proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2010 em atendimento ao disposto no artigo 9º, Parágrafo 1º, Inciso II e respectivo Anexo 9-1-II à Instrução CVM nº 481. Referida proposta consta no Anexo II a este Manual. Recomendamos a leitura detida do referido anexo. O lucro líquido corresponde ao resultado apurado no exercício, após deduções do prejuízo acumulado, da provisão para o Imposto sobre a Renda e das participações estatutárias de empregados e administradores, se o caso. O lucro líquido da Companhia no exercício social de 2010 foi de R$ 3.856.682.358,03. A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido: (i) que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, (ii) que serão distribuídas como dividendos, ou (iii) retidas. A administração deve apresentar à assembleia geral ordinária proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, que deverá observar o disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Art. 34 do Estatuto Social da Companhia:

• 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

• 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas;

• o saldo remanescente, se houver poderá (a) ser destinado à Reserva para Equalização de Dividendos, que será limitada à 50% (cinquenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo que, uma vez atingido esse limite, caberá à assembleia geral ordinária deliberar sobre o saldo, procedendo a sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social, ou (b) ser retido, visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas no Orçamento Geral da Companhia, submetido pela administração à aprovação da assembleia geral e por esta revisto anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

O saldo da Reserva para Equalização de Dividendos, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Os lucros não destinados nos termos acima deverão ser distribuídos como dividendos, de acordo com o § 6º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

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Com base no acima exposto, a administração propõe a seguinte destinação para o lucro líquido do exercício de 2010:

1. 5%, correspondente a R$ 192.834.117,90, para a conta Reserva Legal;

2. R$ 3.540.000.000,00, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, os quais já foram objeto de deliberação em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 22 de março, 30 de junho, 22 de setembro e 22 de dezembro de 2010, sendo R$ 1.760.000.000,00 a título de juros sobre o capital próprio imputados ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 1.780.000.000,00 na forma de dividendos intercalares; e

3. o saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições acima, no valor de R$ 123.848.240,13, para a conta de Reserva de Equalização de Dividendos, na forma do artigo 34, inciso III, a, do Estatuto Social da Companhia.

A administração entende que a proposta de destinação do lucro líquido acima foi formulada de acordo com as obrigações legais e estatutárias aplicáveis à Companhia, e está em consonância com os objetivos e estratégias da Companhia, razão pela qual a administração recomenda a sua aprovação sem restrições. (B) DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Dividendo é o valor distribuído aos acionistas de uma companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos por uma companhia, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito essencial do acionista, conforme disposto no Art. 109 da Lei das Sociedades por Ações. EM QUE CONSISTE O DIVIDENDO OBRIGATÓRIO? O dividendo obrigatório, conforme previsto no Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, corresponde a uma parcela do lucro líquido que a companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima. No Santander Brasil, a parcela referente ao dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros, com exceção da reserva legal. Conforme melhor detalhando no Anexo II deste Manual, a administração aprovou a distribuição aos acionistas do montante global de R$ 3.540.000.000,00, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, os quais já foram objeto de deliberação em Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 22 de março, 30 de junho, 22 de setembro e 22 de dezembro de 2010, sendo R$ 1.760.000.000,00 a título de juros sobre o capital próprio imputados ao valor dos dividendos mínimos obrigatórios e R$ 1.780.000.000,00 na forma de dividendos intercalares. Estes valores correspondem a 96,62%3 do lucro líquido ajustado da Companhia, e foram pagos aos acionistas com base em suas respectivas participações no capital social da Companhia. A administração entende que a distribuição de dividendos realizada no decorrer do exercício social de 2010 observou as obrigações legais e estatutárias da Companhia e está em conformidade com a estratégia de remuneração aos acionistas adotada pela Companhia, razão pela qual recomenda a sua aprovação sem restrições.

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3 Conforme critério BRGAAP.

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5.3 ELEGER OS ATUAIS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA UM NOVO MANDATO O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia e de seu Regimento Interno, é responsável pela orientação geral dos negócios do Santander Brasil e das sociedades controladas e entidades integrantes do Grupo Santander Brasil, devendo analisar os assuntos de relevância concernentes à Companhia e supervisionar efetivamente a sua gestão. Tem como principal diretriz promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e considerando sempre o interesse do Santander Brasil e de todos os seus acionistas. O Conselho de Administração é composto de 5 (cinco) a 12 (doze) membros, eleitos pela assembleia geral com mandato unificado de 2 (dois) anos. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no §3º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia e Regulamento do Nível 2. Atualmente o Conselho de Administração é constituído por 9 (nove) membros, dos quais 3 (três) são independentes, número superior ao determinado pelo Estatuto Social e Regulamento do Nível 2. Os membros do Conselho de Administração reúnem-se, ordinariamente, quatro vezes ao ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. A forma de composição, de funcionamento e competências do Conselho de Administração estão previstas nos artigos 14 a 18 do Estatuto Social da Companhia e em seu Regimento Interno, disponíveis nos sites www.ri.santander.com.br e www.santander.com.br/acionistas – seção “Governança Corporativa”. A Companhia, com parecer favorável do Comitê de Nomeação e Remuneração, propõe à AGO a eleição para um novo mandato de 2 (dois) anos, dos seguintes candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de Administração da Companhia: Nome Cargo Fábio Colletti Barbosa Presidente Marcial Angel Portela Alvarez Vice-Presidente José Antonio Alvarez Alvarez Membro José Manuel Tejon Borrajo Membro José de Menezes Berenguer Neto Membro José de Paiva Ferreira Membro Celso Clemente Giacometti Conselheiro Independente José Roberto Mendonça de Barros Conselheiro Independente Viviane Senna Lalli Conselheira Independente As informações pertinentes à eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 481, podem ser encontradas no Anexo III deste Manual.

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5.4.FIXAR O MONTANTE GLOBAL ANUAL DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA A administração apresenta proposta de remuneração dos administradores, em atendimento ao disposto no art. 12, I e II da Instrução CVM nº 481 e item 13 do formulário de referência da Companhia, na forma do Anexo IV a este Manual. O montante proposto pela administração como remuneração global dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria Executiva) para o exercício de 2011 é de até R$ 283.540.000,00, abrangendo a remuneração fixa, variável e baseada em ações. De acordo com o Art. 17, inciso IV do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela assembleia geral. Ainda, de acordo com o Art. 6º, § 3º do Estatuto Social da Companhia, a assembleia geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado, juntamente com a remuneração dos administradores. O montante proposto pelo Conselho de Administração como remuneração global dos membros do Comitê de Auditoria para o período de 12 (doze) meses a contar de 24 de março de 2011 é de até R$ 3.960.000,00.

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6. MATÉRIA A SER DELIBERADA EM AGE 6.1. Deliberar sobre a alteração do prazo para o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio relativos especificamente ao exercício social de 2011, para até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua declaração pelo Conselho de Administração da Companhia e, em qualquer hipótese, dentro deste exercício, que, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, ao pagamento dos juros sobre o capital próprio aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no último dia 24 de março de 2011, conforme Proposta do Conselho de Administração, em reunião também realizada em 24 de março de 2011. Nos termos do Art. 205, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, a companhia pagará dividendos, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. A proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia tem por objetivo conferir transparência à estrutura de remuneração aos acionistas, tendo em vista a estratégia financeira da Companhia e a eficiência de seus custos administrativos e financeiros e, se aprovada pelos acionistas da Companhia, será aplicável, inclusive, ao pagamento dos juros sobre o capital próprio aprovado em Reunião do Conselho de Administração de 24 de março de 2011. Pelos motivos acima, a administração recomenda sua aprovação sem restrições.

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ANEXO I

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FI NANCEIRA DA

COMPANHIA

(Conforme Artigo 9º da Instrução CVM nº 481 e do item 10 do Formulário de Referência)

----------------------------------------------------------------------------------- I. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de 2010: Divulgado no conjunto das Demonstrações Financeiras publicadas no jornal Valor Econômico e no DOESP - Diário Oficial do Estado de São Paulo em 4 de fevereiro de 2011 e disponíveis no website da Companhia (www.santander.com.br/ri) II. Cópia das demonstrações financeiras de 2010: Publicadas no jornal Valor Econômico e no DOESP - Diário Oficial do Estado de São Paulo em 4 de fevereiro de 2011 e disponíveis no website da Companhia (www.santander.com.br/ri)

III. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência

10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais O Santander Brasil é o terceiro maior banco privado do Brasil, o maior banco controlado por um grande grupo financeiro global, com participação de mercado em ativos de 8,6%, conforme dados do Banco Central de setembro de 2010 e o único banco internacional entre os cinco maiores bancos no Brasil. As operações estão localizadas em todo o País e estrategicamente concentradas nas regiões sul e sudeste, área que representou aproximadamente 73% do PIB em 2008. As informações deste documento são baseadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com o IFRS, emitidas pelo IASB e as interpretações do IFRIC, exceto quando indicado. • O lucro líquido de 2010, atingiu R$ 7.382 milhões, aumento de 34,0% (ou R$ 1.874 milhões) em relação aos R$ 5.508 milhões no ano de 2009. • Ativos de R$ 374.663 milhões, com crescimento de 18,6% em doze meses. • Crédito a clientes de R$ 160.558 milhões, com aumento de 16,0% em doze meses. • Depósito de Poupança alcançou R$ 30.304 milhões, evolução de 20,2% em doze meses. • Patrimônio líquido totalizou R$ 43.563 milhões (excluindo ágio de R$ 28.312 milhões). • O índice de Basiléia em 2010 alcançou 22,1%, com queda de 3,5% em doze meses. • A base de correntistas ativos (critério do Banco Central) alcançou 10,9 milhões de clientes. • O Santander Brasil possui uma sólida plataforma de distribuição, situado entre os maiores em números de pontos de venda na região Sul/Sudeste (73% do PIB Brasileiro - 2008): 2.201 agências, 1.495 PABs e 18.312 caixas eletrônicos O patrimônio líquido registrou, em dezembro de 2010, R$ 43.563 milhões, excluindo R$ 28.312 milhões, referentes ao ágio da aquisição do Banco Real e da Real Seguros Vida e Previdência S.A.. O retorno sobre o patrimônio líquido médio ajustado pelo ágio atingiu 16,9% queda de 2,4 p.p. em doze meses devido ao aumento de capital derivado da entrada de recursos da Oferta Global em outubro de 2009.

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As despesas administrativas apresentaram queda de 2,4% em doze meses, em parte, como resultado de controle de custos e captura de sinergias provenientes da aquisição do Banco Real que, até dezembro de 2010, somava R$ 1.862 milhões. As despesas de pessoal mostraram crescimento de 7,5% em relação ao ano de 2009. A carteira de crédito totalizou R$ 160.558 milhões, com crescimento de 16,0% ou R$ 22.164 milhões. Deste montante 66% foram provenientes dos segmentos de pessoa física (35%) e pequenas e médias empresas (31%). Abertura Gerencial do Crédito por segmento a clientes (R$ Milhões)

2010 2009 Var. (%)

Pessoa Física 50.981 43.200 18,0% Financiamento ao consumo 26.969 25.101 7,4% Pequenas e médias empresas 38.306 31.448 21,8% Grandes empresas 44.302 38.645 14,6% Total 160.558 138.394 16,0%

O total de captações, incluindo captação de clientes e fundos de investimento, atingiu R$ 264.581 milhões em dezembro de 2010, com crescimento de 10,5% em relação ao ano de 2009. Captação (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) Depósitos à vista 16.131 15.140 6,5% Depósitos de poupança 30.304 25.217 20,2% Depósitos a prazo 68.916 75.771 -9,0% Debêntures/ LCI/ LCA¹ 37.892 24.962 51,8%

Captação de Clientes 153.243 141.090 8,6% Fundos 111.338 98.407 13,1% Total 264.581 239.497 10,5%

1. Operações compromissadas com lastro em debêntures, Letras de Crédito Imobiliário e Letra de Crédito Agrícola.

O Santander Brasil aspira ser o maior banco múltiplo no Brasil em geração de valor para os acionistas, além de ser o melhor banco em satisfação de clientes e funcionários e em reconhecimento e atratividade de sua marca. Com escala significativa para crescer no País, o Santander Brasil também quer ser reconhecido pelo relacionamento com seus diversos públicos de interesse, tanto no varejo como no atacado. Para isso, incentiva negócios sustentáveis por meio de um portfólio completo com produtos que atendem às necessidades dos diferentes perfis de clientes. Ao colocar a sustentabilidade no centro do seu modelo de negócios, o Santander Brasil investe em um relacionamento mais sólido, próximo e de longo prazo junto ao seu público estratégico, mostrando-se preparado para entrar em novos mercados, responder a novas demandas, além de acompanhar as mudanças do mundo contemporâneo. A disciplina de capital, o controle e gestão de riscos, a diversificação geográfica, a tecnologia de vanguarda que se traduz em maior eficiência e o foco em varejo são alguns dos pilares que sustentam a estratégia do Santander Brasil e marcam o diferencial do seu modelo de negócios. Em linha com as aspirações de ser o principal banco múltiplo do Brasil e de se posicionar para o novo ciclo de crescimento econômico brasileiro, a Companhia realizou a maior oferta pública do Brasil em outubro de 2009. Já no ano de 2010, o Santander Brasil iniciou o processo de expansão de suas agências, com a abertura de 110 novas agências, tendo como meta abrir, até 2013, 600 novos pontos de atendimento aos clientes, fortalecendo assim o Grupo Santander Brasil e permitindo um crescimento mais rápido e sólido. Nesse sentido, o Santander Brasil acredita que pode alcançar as aspirações acima mencionadas por meio das seguintes estratégias:

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� Expansão da oferta de produtos e canais de distribuição no banco comercial: o Santander Brasil pretende aumentar seus negócios e operações em todo o Brasil, expandindo seus serviços de banco comercial para clientes de varejo existentes e potenciais, e oferecendo novos produtos e serviços a clientes atuais, com base no perfil de cada um. � Capitalização da forte posição de mercado do banco no negócio de atacado: a Companhia fornece às multinacionais presentes no Brasil e empresas locais, inclusive aquelas com operações no exterior, uma ampla variedade de produtos financeiros, utilizando sua rede global para atender as necessidades de seus clientes com soluções personalizadas. O Santander Brasil pretende focar ainda mais em sua sólida posição global como um banco de atacado de relacionamento com clientes, em linha com a estratégia global do Grupo Santander Espanha para o banco global de atacado. � Desenvolvimento contínuo de uma plataforma de negócios transparente e sustentável: o Santander Brasil manterá um compromisso com a sustentabilidade econômica, social e ambiental em seus processos, produtos, políticas e relacionamentos. O Santander Brasil foca na construção de relacionamentos duráveis e transparentes com seus clientes por meio da compreensão de suas necessidades, desenhando seus produtos e serviços para atendê-los.

� Contínuo crescimento dos negócios de seguros : o Santander Brasil pretende continuar a expandir seus negócios de distribuição de seguros, particularmente relacionados a produtos bancários. O Santander Brasil incrementará sua presença nesse segmento a partir do aproveitamento de sua forte rede de agências e base de clientes, em particular nas regiões sul e sudeste, da venda simultânea de produtos de seguros, assim como pela utilização de seu relacionamento com empresas no Brasil.

Além disso, o ano também foi decisivo para o processo de integração da Companhia e do Banco Real. Desde o inicio do processo de integração, importantes etapas foram concluídas, novos produtos, serviços e funcionalidades foram adicionados no dia-a-dia de nossos clientes, buscando extrair sempre o melhor de cada um dos bancos. Em 2010, todos os gaps derivados da unificação das plataformas de sistemas dos dois bancos foram desenvolvidos e implantados, e os projetos apresentam significativo grau de avanço. Foram realizados os testes prévios nos sistemas, relativos à migração de dados de clientes e operações, bem como, os testes na nova plataforma tecnológica. Em outubro de 2010, foram migrados para a plataforma do Santander Brasil, cerca de 100 mil clientes de 6 agências localizadas nas regiões de Limeira e Piracicaba, Estado de São Paulo, antecipando com uma parcela significativa de correntistas, e demonstrando que o Santander Brasil estava preparado para o movimento de migração dos demais clientes, que foi realizado em fevereiro de 2011. Desde novembro de 2010, as agências, ATMs, internet banking e demais canais de relacionamento tiveram a marca unificada, passando a atender como Santander. Nesta etapa, não houve alterações nos produtos, serviços e números de agência e conta dos clientes, para facilitar o dia-a-dia dos mesmos. Ressaltamos que a principal premissa do processo de integração é melhorar continuamente o padrão de atendimento e os níveis de serviços prestados aos novos produtos, sendo que serviços e funcionalidades foram adicionados no cotidiano dos clientes, de forma a extrair em todas as etapas do processo, o melhor que cada banco tinha a oferecer. Algumas dessas mudanças trouxeram benefícios imediatos aos clientes e, possibilitaram, desde a implantação, a alavancagem dos negócios. Oferta Global de Ações Em setembro de 2009, o Conselho de Administração do Santander Brasil, aprovou a realização da Oferta Global e listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

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A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas. Ainda, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as units adicionais, acima referidas) foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção de lote suplementar outorgada ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta Global. A oferta brasileira foi direcionada, na oferta de varejo, a investidores não-institucionais e, na oferta institucional, a investidores institucionais. Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço das Units emitidas na Oferta Global em R$23,50 por Unit e US$13,40 por ADS. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na NYSE, sob a forma de ADSs, a partir de 7 de outubro de 2009. As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri) e no website da CVM e (ii) do “Form-F1”, também disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov). Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da opção do lote suplementar da oferta internacional. Em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em 560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais), totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão. De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha. As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do patrimônio exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo método padronizado de Basiléia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir:

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Conglomerado Financeiro(1) Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 44.883.986 42.352.612 23.033.013 Patrimônio de Referência Nível II 7.433.493 9.972.644 8.504.338

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 52.317.479 52.325.256 31.537.351 Patrimônio de Referência Exigido 26.019.647 22.483.494 23.527.735 Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 23.480.589 20.607.792 22.324.423

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.077.100 844.882 916.186 Parcela de Risco Operacional 1.461.958 1.030.820 287.126 Índice de Basileia II 22,1% 25,6% 14,7% (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente, conforme determinado pela regra internacional. (3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (“PJUR2”), índices de preços (“PJUR3”) e taxa de juros (“PJUR1/PJUR4”), do preço de mercadorias "commodities" (“PCOM”), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (“PACS”) e parcelas para exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (“PCAM”).

Por todo o exposto, a Diretoria Executiva do Santander Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Patrimônio Líquido Em 25 de julho de 2008 a Assembleia Geral Extraordinária aprovou aumento de capital no valor de R$800.000 mil, mediante a emissão de 3.689.477 mil Ações (1.974.003 mil Ações Ordinárias e 1.715.474 mil Ações Preferenciais). Em 29 de agosto de 2008, a Assembleia Geral Extraordinária , aprovou o aumento de capital no valor de R$38.920.753 mil, dos quais R$38.020.753 mil foram destinados à conta de capital social e R$900.000 mil à conta de reservas de capital, mediante a emissão de 189.300.327 mil Ações (101.282.490 mil Ações Ordinárias e 88.017.837 mil Ações Preferenciais), , relacionado à incorporação de ações do Banco Real e da AAB Dois ao patrimônio do Santander Brasil. Em 14 de agosto de 2009, a Assembleia Geral Extraordinária, aprovou o aumento do capital social no valor de R$2.471.413 mil, mediante a emissão de 14.410.886 mil Ações, (7.710.343 mil Ações Ordinárias e 6.700.543 mil Ações Preferenciais), relacionado à incorporação de ações da Santander Seguros da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. Em 13 de outubro de 2009, em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado pelo Conselho de Administração, em 525.000.000 Units (totalizando 55.125.000 mil Ações, 28.875.000 mil Ações Ordinárias e 26.250.000 mil Ações Preferenciais) Em 29 de outubro de 2009 a quantidade inicialmente ofertada na Oferta Global foi acrescida em 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units (3.775.343 mil Ações, das quais 1.977.561 mil Ações Ordinárias e 1.797.782 mil Ações Preferenciais). Os aumentos de capital totalizaram R$12.988.842 mil líquidos dos custos de emissão de R$193.616 mil.

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Em 27 de abril de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o aumento de capital no valor de R$22.130 mil, sem emissão de novas ações, mediante a incorporação de reservas de capital. Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Capital Social 62.634.585 62.612.455 47.152.201 Reservas 6.094.885 2.161.302 1.240.031 Lucro do exercício atribuível à controladora 7.382.093 5.507.606 2.378.395 Menos: dividendos e remuneração (3.540.000) (1.575.000) (1.453.045) Ajuste ao valor de mercado 783.755 559.042 513.617 Participações não-controladoras 8.076 1.338 5.279 Total Patrimônio Líquido 73.363.394 69.266.743 49.836.478

Capital Regulamentar – Índice de Basiléia

De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha. As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do patrimônio exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo método padronizado de Basiléia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada, conforme demonstrado a seguir: Conglomerado Financeiro(1) Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (2) 44.883.986 42.352.612 23.033.013 Patrimônio de Referência Nível II 7.433.493 9.972.644 8.504.338

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (2) 52.317.479 52.325.256 31.537.351 Patrimônio de Referência Exigido 26.019.647 22.483.494 23.527.735 Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 23.480.589 20.607.792 22.324.423

Parcelas de Risco de Mercado (3) 1.077.100 844.882 916.186 Parcela de Risco Operacional 1.461.958 1.030.820 287.126 Índice de Basileia II 22,1% 25,6% 14,7% (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (Conglomerado Financeiro).

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente, conforme determinado pela regra internacional.

(3) Inclui as parcelas para as exposições de risco de mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira (“PJUR2”), índices de preços (“PJUR3”) e taxa de juros (“PJUR1/PJUR4”), do preço de mercadorias "commodities" (“PCOM”), do preço de ações classificadas na carteira de negociação (“PACS”) e parcelas para exposição de ouro, moeda estrangeira e operações sujeitas a variação cambial (“PCAM”).

Em 17 de fevereiro de 2011, o Banco Central publicou o comunicado nº 20.615, divulgando orientações preliminares e o cronograma para a implementação de Basiléia III no Brasil, que complementará as regras bancárias existentes, criando novos parâmetros para a absorção de riscos sistêmicos dentro do sistema bancário decorrentes de crescimento na oferta de crédito. Entre as

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medidas propostas no âmbito de Basiléia III estão incluídas maiores exigências mínimas de capital, introdução de exigência de capital para conservação da situação financeira (mediante absorção de perdas) e proteção contra riscos macroeconômicos (capital de conservação e capital contracíclico), revisão dos limites operacionais aplicáveis e definição de índices de alavancagem. Após a implementação dos parâmetros previstos no comunicado nº 20.615 (cuja conclusão é projetada para 2019), a soma das parcelas integrantes do chamado índice de Basiléia (i.e., capital regulamentar, capital de conservação e capital contracíclico) a ser observada por instituições financeiras atingirá até 13% (treze por cento), ao invés do índice de 11% (onze por cento) atualmente exigido. As regras para implementação para Basiléia III estão previstas para serem editadas a partir do final de 2011 e os impactos serão devidamente analisados e refletidos no cálculo do capital regulamentar do Santander Brasil. O Santander Brasil, de acordo com a Circular 3.477, de 23 de dezembro de 2009, emitida pelo Banco Central, publicará informações referentes à gestão de riscos e ao patrimônio de referência exigido. O relatório com maior detalhamento da estrutura e metodologias será divulgado, no prazo legal, no endereço eletrônico www.ri.santander.com.br. Outras Informações As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do Patrimônio de Referência ajustado. Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do Patrimônio de Referência ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 dezembro de 2010 e 2009, o Santander Brasil encontra-se enquadrado no referido índice. A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável, com exceção das hipóteses previstas no art. 44, da Lei das Sociedades por Ações. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria Executiva entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientemente adequadas para os pagamentos de seus compromissos assumidos. A administração da capacidade de pagamentos da Companhia é feita de forma dinâmica através da implementação de limites e modelos de controle, aprovados e acompanhados pelo ALCO , o qual opera de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos pelo Grupo Santander Espanha e pelo Banco Central. O controle e a gestão da capacidade de pagamentos são efetuados através da análise de posições de fluxo de caixa, da liquidez estrutural e de simulações de perdas potenciais de recursos sob cenários de stress. É também elaborado um plano de exigências de captação que leva em consideração a melhor estruturação das fontes de captação para conseguir a diversificação necessária em termos de vencimentos, instrumentos e mercados além do estabelecimento de planos de contingência. Estes controles, agregados a manutenção de uma margem de liquidez mínima garantem recursos suficientes para honrar os depósitos de clientes e outras obrigações, conceder empréstimos e financiamentos a clientes, atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento e fazer frente às eventuais riscos relacionados às crises de liquidez. O Santander Brasil administra ativamente os riscos intrínsecos à atividade do banco comercial, tais como os riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio. O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de atividades comerciais mais estáveis e recorrentes, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência. A gestão financeira analisa também o risco de taxa de juros estrutural derivado das divergências entre as datas de vencimento e revisão dos ativos e passivos em cada uma das moedas que o Santander Brasil opera. A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação dos ativos e passivos financeiros com datas de vencimento diferentes, em 31 de dezembro de 2010 (posição de liquidez):

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2010 2009 2008

Em milhares de Reais À vista Até 3 meses 3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Após 5 anos Total

Ativos Financeiros Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil 44.343.701

7.966.178

4.490.272 - - - 56.800.151 27.269.012 23.700.500

Instrumentos de dívida -

6.705.785

3.455.031 36.393.309 6.947.815

8.754.287 62.256.227 57.510.932 39.596.464

Instrumentos de patrimônio 22.435.327 -

- - - - 22.435.327 17.991.746 1.923.483 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 5.735.109

1.747.182

2.319.266 946.794 3.716.619

8.533.246 22.998.216 26.202.578 33.738.533

Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto 9.744.791

37.616.374

51.095.094 45.347.623 10.536.509

6.217.932 160.558.323 138.394.403 142.649.416

Total 82.258.928

54.035.519

61.359.663 82.687.726 21.200.943

23.505.465 325.048.244 267.368.671 241.608.396 Passivos financeiros Depósitos no Banco Central do Brasil - -

- - - - - 240.113 184.583

Depósitos de instituições de crédito 856.322

19.304.849

10.358.095 10.669.471 524.889

677.946 42.391.572 20.957.641 26.633.012

Depósitos de clientes 46.603.707

28.910.116

26.300.047 58.599.472 4.401.853

3.134.006 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Obrigações por títulos e valores mobiliários -

3.194.214

6.446.755 7.422.491 2.482.347

540.838 20.086.645 11.439.010 12.085.655

Dívidas subordinadas - -

- 3.010.208 1.902.811

4.782.086 9.695.105 11.304.445 9.197.429

Outros passivos financeiros 2.432.612

10.608.134

20.440 157.062 - - 13.218.248 10.188.164 10.685.172

Total 49.892.641

62.017.313

43.125.337 79.858.704 9.311.900

9.134.876 253.340.771 203.569.529 214.280.690 Diferença (ativos e passivos financeiros) 32.366.287

(7.981.794)

18.234.326 2.829.022 11.889.043

14.370.589 71.707.473 63.799.142 27.327.706

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(*) Não inclui instrumentos financeiros derivativos. A tabela a seguir demonstra os ativos e passivos financeiros por moeda nacional e estrangeira, em 31 de dezembro de 2010 (posição de moeda): Moeda Moeda 2010 2009 2008 Em milhares de Reais Nacional Estrangeira Total Ativos Financeiros Disponibilidades e reservas no Banco Central do Brasil 56.734.086 66.065 56.800.151 27.269.012 23.700.500 Instrumentos de dívida 61.329.205 927.022 62.256.227 57.510.932 39.596.464 Instrumentos de patrimônio 22.267.411 167.916 22.435.327 17.991.746 1.923.483 Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 17.412.613 5.585.603 22.998.216 26.202.578 33.738.533 Empréstimos e adiantamentos a clientes, bruto 144.706.020 15.852.303 160.558.323 138.394.403 142.649.416 Total 302.449.335 22.598.909 325.048.244 267.368.671 241.608.396 Passivos Financeiros Passivos financeiros ao custo amortizado: Depósitos no Banco Central do Brasil - - - 240.113 184.583 Depósitos de instituições de crédito 26.794.663 15.596.909 42.391.572 20.957.641 26.633.012 Depósitos de clientes 164.532.493 3.416.708 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Obrigações por títulos e valores mobiliários 16.174.057 3.912.588 20.086.645 11.439.010 12.085.655 Dívidas subordinadas 9.695.105 - 9.695.105 11.304.445 9.197.429 Outros passivos financeiros 13.218.248 - 13.218.248 10.188.164 10.685.172 Total 230.414.566 22.926.205 253.340.771 203.569.529 214.280.690 Diferença (ativos e passivos financeiros) 72.034.769 (327.296) 71.707.473 63.799.142 27.327.706 (*) Não inclui instrumentos financeiros derivativos.

As informações relacionadas à análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking geradas pelos sistemas corporativos do Santander Brasil e a estrutura de gerenciamento de riscos estão disponíveis nos itens 10.2 b e c.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Descritas no item 10.1.f.

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e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Descritas no item 10.1.f.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. grau de subordinação entre as dívidas

iv. eventuais restrições impostas ao Santander Brasil, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

As principais fontes de recursos do Santander Brasil são os depósitos locais nas modalidades à vista, poupança e a prazo, em linha com os outros bancos brasileiros, bem como captações no mercado aberto - títulos de emissão própria e títulos do Governo Federal com compromisso de recompra (“operações compromissadas”).

O Santander Brasil possui ainda depósitos com instituições de crédito relacionados as linhas de financiamento à exportação e importação captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, e obrigações por repasses do País - instituições oficiais de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.

O Santander Brasil possui emissões de títulos de dívida no mercado local através de (i) Letras de Crédito do Agronegócio, letras de crédito livremente negociáveis representativas de promessa incondicional de pagamento à vista, emitidas exclusivamente por instituições financeiras e referentes a direitos de crédito originados de transações conduzidas entre produtores rurais e suas cooperativas e representantes da cadeia de produção do Agronegócio; (ii) Letras de Crédito Imobiliário referentes a direitos de crédito originados de transações imobiliárias; e (iii) Letras Financeiras, títulos de crédito de longo prazo, nominativos, transferíveis e de livre negociação.

As emissões externas de títulos denominados em moeda estrangeira incluem títulos e outros valores mobiliários (Eurobonds e Notas Estruturadas) e títulos de securitização - operações de securitização envolvendo a alienação de direitos, títulos e interesses em alguns de nossos direitos de pagamentos de determinadas ordens de pagamentos denominados em moeda estrangeira (a alienação de tais direitos de pagamentos diversificados é feita a uma sociedade de propósito específico, que financia suas compras através da emissão de títulos).

O Santander Brasil utiliza instrumentos de dívida subordinada na sua estrutura de captação, representados por títulos emitidos nos moldes das normas do Banco Central, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais, incluindo CDBs Subordinados, certificados de depósito emitidos por nós no mercado local, em diversas emissões, a taxas de juros médias atualizadas pelo CDI ou pelo IPCA.

A composição das obrigações em 31 de dezembro de 2010 do Santander Brasil está descrita abaixo:

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Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito 42.391.572 21.197.754 26.817.595 Depósitos à vista (1) 344.072 195.081 65.585

Depósitos a prazo (2) 28.867.406 20.838.179 26.720.554 Operações compromissadas 13.180.094 164.494 31.456 Depósitos de clientes 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Contas correntes (1) 16.131.836 15.139.942 15.297.660 Cadernetas de poupança 30.303.463 25.216.924 20.642.679 Depósitos a prazo 68.916.301 74.633.544 88.880.022 Operações compromissadas 52.597.601 34.449.746 30.674.478 Obrigações por títulos e valores mobiliários 20.086.645 11.439.010 12.085.655 Letras de Crédito Imobiliário - LCI 7.614.891 5.985.385 4.496.764 Eurobonds e outros títulos 3.351.137 2.850.777 3.756.235 Letras financeiras 6.638.936 - -

Notas de securitização - MT100 (3) 1.577.181 1.371.588 1.816.289 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 904.500 1.231.260 2.016.367 Dívidas subordinadas 9.695.105 11.304.445 9.197.429 Outros passivos financeiros 13.218.248 10.188.164 10.685.172 Total 253.340.771 203.569.529 214.280.690 (1) Contas não remuneradas.

(2) Inclui as operações com instituições de crédito decorrentes das linhas de financiamento a exportação e importação, repasses do país (BNDES e Finame) e do exterior, e outras linhas de crédito no exterior. (3) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a emissão da série 2004-1 no montante de US$98 milhões (em 2009 - US$190 milhões e em 2008 - US$277 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de

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US$173 milhões (em 2009 - US$190 milhões e em 2008 - US$190 milhões), com encargos de 6,2% a.a. pagos semestralmente até março de 2015, série 2008-2 foi acrescida em US$100 milhões no primeiro trimestre de 2010, totalizando o montante de US$400 milhões (em 2009 - US$300 milhões e em 2008 - US$300 milhões), com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 0,80% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014, série 2009-1 no montante de US$50 milhões, com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 2,1% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014 , a série 2009-2 no montante de US$50 milhões, com encargos de 6,3% a.a., pagos semestralmente, com o principal pago em 14 parcelas semestrais entre março de 2013 a setembro de 2019 e a série 2010-1 no montante de US$247 milhões, com encargos à Taxa Libor + 1,5%a.a., pagos semestralmente a partir de março de 2011, com o principal pago em 7 parcelas semestrais entre março de 2013 a março de 2016.

A tabela a seguir demonstra a composição detalhada dos eurobonds e outros títulos:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) 2010 2009 2008 Eurobonds abril e novembro-10 abril-15 US$ 4,5% 1.447.210 - - Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 471.849 471.849 340.256 Eurobonds dezembro-10 dezembro-11 US$ Zero Cupom 730.948 - - Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 169.299 169.299 169.223

Eurobonds (1) junho-07 maio-17 R$ FDIC 31.347 25.676 28.818 Eurobonds fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2% - 803.154 842.802 Eurobonds novembro-05 a janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6% - - 363.801 Notas Estruturadas abril-09 abril-10 R$ 102,5% CDI - 179.494 160.266 Outras 500.484 1.201.305 1.851.069 Total 3.351.137 2.850.777 3.756.235 (1) Vinculados a Notas de Crédito Indexed Linked Credit Event Notes.

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A tabela a seguir demonstra a composição detalhada das dívidas subordinadas:

Em milhares de Reais Emissão Vencimento Valor (em milhões) Taxa de juros 2010 2009 2008

CDB Subordinado (1) junho-06 julho-16 R$1.500 105,0% CDI 2.495.990 2.263.856 2.050.292

CDB Subordinado (4)(6) março-09 março-19 R$1.507 13,8% - 1.667.219 -

CDB Subordinado (1) outubro-06 setembro-16 R$850 104,5% CDI 1.351.627 1.226.492 1.111.313

CDB Subordinado (1) julho-07 julho-14 R$885 104,5% CDI 1.273.137 1.155.269 1.046.778

Bônus Perpétuos (5)(6) setembro-05 Indeterminado US$500 8,7% - 870.259 1.163.487

CDB Subordinado (1) abril-08 abril-13 R$600 100,0% CDI + 1,3% 814.922 733.444 659.220

CDB Subordinado (1) abril-08 abril-13 R$555 100,0% CDI + 1,0% 753.066 679.443 612.183

CDB Subordinado (1) julho-06 a outubro-06 julho-16 a julho-18 R$447 104,5% CDI 733.718 665.790 603.266

CDB Subordinado (1) janeiro-07 janeiro-13 R$300 104,0% CDI 460.494 418.055 378.974

CDB Subordinado (1) agosto-07 agosto-13 R$300 100,0% CDI + 0,4% 430.041 390.192 353.546

CDB Subordinado (1) janeiro-07 janeiro-14 R$250 104,5% CDI 384.437 348.846 316.086

CDB Subordinado (1)(2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 CDI 374.705 338.366 305.087

CDB Subordinado (1)(3) maio-08 a junho-08 maio-13 a junho-18 R$268 IPCA 372.952 325.676 288.447

CDB Subordinado (1) novembro-08 novembro-14 R$100 120,5% CDI 128.062 114.490 102.184

CDB Subordinado (1) fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 IPCA +7,9% 121.954 107.048 95.175 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$170 Libor + 4,5% - - 94.704 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$30 Libor + 4,5% - - 16.687 Total 9.695.105 11.304.445 9.197.429 (1) CDBs Subordinados emitidos pelo Santander Brasil, possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(2) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,16% a.a. a 1,53% a.a.

(3) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,28% a.a. a 8,65% a.a.

(4) Em 22 de janeiro de 2010, foi realizado o resgate antecipado do CDB Subordinado, tendo como credor o SantanderEspanha, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010.

(5) Em 20 de setembro de 2010, foi realizado o resgate antecipado dos títulos Bônus Perpétuos, emitidos pela agência Grand Cayman nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 4 de agosto de 2010.

(6) Os resgates antecipados tiveram como objetivo melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, conforme estratégia de destinação dos recursos informada no "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A." e Form F-1.

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A tabela a seguir demonstra a composição das obrigações do Santander Brasil por prazo de vencimento: 2010 2009 2008

Em milhares de Reais À vista Até 3 meses

3 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Após 5 anos Total

Passivo: Depósitos no Banco Central do Brasil - -

- - - - - 240.113 184.583

Depósitos de instituições de crédito 856.322

19.304.849

10.358.095 10.669.471 524.889

677.946 42.391.572 20.957.641 26.633.012

Depósitos de clientes 46.603.707

28.910.116

26.300.047 58.599.472 4.401.853

3.134.006 167.949.201 149.440.156 155.494.839 Obrigações por títulos e valores mobiliários -

3.194.214

6.446.755 7.422.491 2.482.347

540.838 20.086.645 11.439.010 12.085.655

Dívidas subordinadas - -

- 3.010.208 1.902.811

4.782.086 9.695.105 11.304.445 9.197.429 Outros passivos financeiros 2.432.612 10.608.134

20.440 157.062 - - 13.218.248 10.188.164 10.685.172

Total 49.892.641 62.017.313 43.125.337 79.858.704 9.311.900

9.134.876 253.340.771 203.569.529 214.280.690

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g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Santander Brasil não possui limites de utilização de financiamentos já contratados.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

h.1. Resultado Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009

2009 x 2008

Receitas com juros e similares 40.909.204 39.342.956 23.767.814 4,0% 65,5% Despesas com juros e similares (16.814.126) (17.175.865) (12.329.845) -2,1% 39,3% RECEITA LÍQUIDA COM JUROS 24.095.078 22.167.091 11.437.969 8,7% 93,8% Receitas de instrumentos de patrimônio 51.721 29.903 36.972 73,0% -19,1% Resultado de equivalência patrimonial 43.942 295.414 112.330 -85,1% 163,0% Receitas de tarifas e comissões 7.833.293 7.148.164 4.809.014 9,6% 48,6% Despesas de tarifas e comissões (997.785) (910.402) (555.311) 9,6% 63,9% Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) e Variações cambiais (líquidas) 1.875.050 2.665.132 189.666 -29,6% 1305,2% Outras receitas (despesas) operacionais (347.999) (115.624) (59.817) 201,0% 93,3% TOTAL DE RECEITAS 32.553.300 31.279.678 15.970.823 4,1% 95,9% Despesas administrativas (11.230.602) (10.947.217) (7.184.937) 2,6% 52,4% Depreciação e amortização (1.237.410) (1.248.612) (846.005) -0,9% 47,6% Provisões (líquidas) (1.974.326) (3.480.693) (1.230.317) -43,3% 182,9% Perdas com ativos financeiros (líquidas) (8.233.810) (9.966.404) (4.099.284) -17,4% 143,1% Perdas com outros ativos (líquidas) (20.600) (900.554) (77.277) -97,7% 1065,4% Resultado na alienação de ativos não classificados como ativos não correntes mantidos para venda (59.186) 3.369.301 6.611 -101,8% 50865,1% Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas 199.137 31.630 9.219 529,6% 243,1% LUCRO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO 9.996.503 8.137.129 2.548.833 22,9% 219,2% Imposto de renda (2.613.929) (2.629.165) (170.207) -0,6% 1444,7% LUCRO LÍQUIDO CONSOLIDADO DO EXERCÍCIO 7.382.574 5.507.964 2.378.626 34,0% 131,6%

Como consequência da aquisição do Banco Real em agosto de 2008, nossos resultados operacionais do período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são comparáveis com 2009 e 2010. A fim de analisar os desenvolvimentos orgânicos em nossos negócios, incluímos nas análises a seguir informações pró-forma para 2008 como se tivéssemos consolidado o Banco Real a partir de 1º de janeiro de 2008.

O lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 atingiu R$7,4 bilhões, 34% ou R$1,9 bilhão de aumento em relação a R$5,5 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em 31 de

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dezembro de 2009, o lucro apurado pelo grupo apresentou um crescimento de 132% ou R$3,1 bilhões em relação a R$2,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, o lucro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 41% em relação a R$3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

h.1.1 Resultados de Operações para o ano encerrado em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 31 de Dezembro de 2009 comparado com 31 de Dezembro de 2008

Receita Líquida com Juros

A receita financeira líquida do Santander Brasil no ano de 2010 foi de R$24,1 bilhões, um crescimento de 8,7% ou R$1,9 bilhão em relação a R$22,2 bilhões do ano de 2009. Esse aumento foi, principalmente, devido ao crescimento em nossas atividades de crédito, especialmente no segundo semestre de 2010, à incorporação da gestão de recursos de terceiros e seguros, e às receitas procedentes da Oferta Global do final de 2009 para empréstimos e outras atividades. Em 2009 alcançou R$22,2 bilhões, um aumento de 94% ou R$10,7 bilhões em comparação aos R$11,4 bilhões reportados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossa receita líquida com juros relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 15% em relação a R$19,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.O aumento deveu-se especialmente à expansão em nossas atividades de crédito, além do aumento no spread médio de nossa carteira de crédito em relação à taxa do CDI.

Resultado de Equivalência Patrimonial

Resultado de equivalência patrimonial do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$44 milhões, uma queda de R$251 milhões em relação a R$295 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa queda reflete o impacto da venda da Cielo e o processo de reestruturação da AAB Dois, que resultou em lucros provenientes de participações em outras empresas, respectivamente, de R$116 milhões e R$126 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, não se repetindo no mesmo período de 2010. Em 2009 nosso resultado de equivalência patrimonial foi de R$295 milhões, um crescimento de R$183 milhões contra R$112 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento deve-se principalmente aos resultados de R$126 milhões da AAB Dois, dos quais R$110 milhões foram resultados da venda da Real Capitalização para uma empresa ligada - Santander Seguros. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, a participação nos resultados de subsidiárias pelo método de equivalência patrimonial em 2009 caiu 3% contra R$305 milhões em 2008.

Receita Líquida de Tarifas e Comissões

Receita líquida de tarifas e comissões totalizou R$6,8 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de 9,6% ou R$598 milhões em comparação aos R$6,2 bilhões registrados no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao incremento de R$455 milhões no negócio de seguros e capitalização e R$128 milhões em comissões de fundos de investimento, parcialmente compensados por menos receitas com tarifas bancárias. Em 2009 nossa receita líquida proveniente de tarifas e comissões totalizou R$6,2 bilhões, um crescimento de 47% ou R$2,0 bilhões em comparação aos R$4,3 bilhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, a receita líquida de tarifas e comissões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 aumentou 6% contra R$5,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse crescimento deve-se principalmente ao aumento de R$198 milhões no negócio de seguros e capitalização (produtos de poupança geralmente requerendo que o cliente deposite uma quantia fixa) e de R$166 milhões em comissões com cartões de crédito e de débito.

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Variações %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Pro Forma

2010 x 2009

2009 x 2008 Pro Forma

Tarifas Bancarias 2.369.390 2.457.786 2.376.470 -3,6% 3,4% Recebimento de Serviços 506.212 502.251 442.485 0,8% 13,5% Venda de Seguros, Previdência e Capitalização 1.496.869 1.042.194 844.389 43,6% 23,4% Fundos de Investimento 865.034 736.673 829.852 17,4% -11,2% Cartão de Credito 969.304 781.591 615.612 24,0% 27,0% Mercado de Capitais 502.355 539.440 413.205 -6,9% 30,6% Financiamento Comercio Exterior 456.341 384.393 397.104 18,7% -3,2% Impostos sobre serviços

(356.766)

(349.725) (350.808) 2,0% -0,3% Outras 26.771 143.397 297.691 -81,3% -51,8% Total 6.835.510 6.238.000 5.866.000 9,6% 6,3%

Ganhos (Perdas) com Ativos e Passivos Financeiros (Líquidos) mais Variações Cambiais (líquidas)

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais variações cambiais para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram ganhos de R$1,9 bilhões, uma queda de R$790 milhões dos ganhos de R$2,7 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição do ganho é decorrente do resultado de variação cambial oriunda do hedge fiscal dos investimentos realizados na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). No ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, o efeito da desvalorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da nossa agência de Cayman, e os resultados positivos do hedge, acarretaram ganhos de R$272 milhões, contra ganhos de R$1,1 bilhão no mesmo período de 2009. Em contrapartida, essa variação cambial é compensada com a linha de impostos, onde o efeito fiscal do hedge é originalmente contabilizado. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na agência de Cayman, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquido) foram de R$1,6 bilhão para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 5,5% em relação ao R$1,5 bilhão no mesmo período de 2009. Em 2009 nossos ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) registraram ganhos de R$2,7 bilhões um crescimento de R$4,0 bilhões contra perdas de R$1,3 bilhão em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, os ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) em 2009, tiveram um aumento de R$3,2 bilhões contra R$484 milhões em 2008. O aumento de R$3,2 bilhões em 2009, comparado a 2008 (em base pró-forma) é devido a (i) R$1,3 bilhão relacionado a derivativos em moedas estrangeiras celebrados como hedge de nossas exposições e foi contrabalanceado com as perdas cambiais decorrentes da variação cambial. (ii) R$1,7 bilhão nos resultados em hedge de nossa agência de Cayman e (iii) R$126 milhões nos recursos provenientes da alienação de parte de nossa participação societária devido aos ganhos não recorrentes registrados com a abertura de capital (“IPO”) da BM&FBOVESPA, contrabalanceado parcialmente por uma redução de R$76 milhões nos resultados da tesouraria. Em 2009 nossas variações cambiais (líquidas) representaram perda de R$51 milhões em 2009, uma diminuição de R$1,5 bilhão em relação à perda de R$1,5 bilhão reportado em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossas variações cambiais (líquidas) em 2009 diminuíram R$1,3 bilhão em relação aos ganhos de R$1,3 bilhão em 2008, devido principalmente à média de apreciação do Real frente ao Dólar no mesmo período. Essas perdas foram em grande parte compensadas por ganhos com instrumentos derivativos liquidados para fins de hedge contra nossa exposição à moeda estrangeira.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas (despesas) operacionais do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram despesas de R$348 milhões, contra despesas de R$116 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, principalmente pela redução de R$117 milhões em 2010 de recuperação de despesas operacionais que foram

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aplicadas aos clientes até Agosto de 2009. Em 2009 correspondeu a despesas de R$116 milhões, comparada a uma despesa de R$60 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossa conta de outras receitas (despesas) operacionais no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 correspondeu ao aumento de R$41 milhões, comparada às despesas de R$75 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Despesas Administrativas As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foram de R$11,2 bilhões, um acréscimo de R$284 milhões em relação às despesas de R$11,0 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Salários e benefícios aumentaram R$410 milhões principalmente como consequência do dissídio do sindicato da categoria, que utiliza como base para correção, o IPCA. Outras despesas administrativas diminuíram de R$5,4 bilhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A queda deve-se, principalmente, às sinergias obtidas com a fusão entre o Santander Brasil e o Banco Real, particularmente à manutenção de propriedades e marketing, parcialmente compensado por serviços técnicos prestados por terceirizados. Como resultado, a nossa taxa de eficiência, que calculamos sendo o total de despesas administrativas dividido pela receita total, evoluiu de 35,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 34,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nossas despesas administrativas foram de R$7,2 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, ou R$11,5 bilhões, de maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, para R$10,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. O índice de eficiência, atingiu 44% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 de maneira pró-forma.

Provisões (líquidas)

Provisões incluem, principalmente, contingências cíveis, fiscais e, especialmente, trabalhistas. Provisões (líquidas) foram de R$2,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, e quando comparadas a R$3,5 bilhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 refletem, principalmente, provisões para custos das atividades de integração comercial e operacional do Banco Real e incremento de contingências cíveis, trabalhistas e fiscais registrados em 2009 e que não se repetiram em 2010. As provisões (líquidas) foram de R$3,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparada a R$1,2 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, ou R$1,7 bilhões, de maneira pró-forma.

Perdas com Ativos Financeiros (Líquidas)

A carteira de crédito ampliada (risco de crédito calculável) em dezembro de 2010 apresentou um crescimento de 15% em relação a dezembro de 2009, enquanto que o saldo de créditos inadimplentes apresentou queda de -6% no mesmo período. Consequentemente houve uma redução de 110 pontos base no índice de inadimplência.

A despesa líquida para constituição para perdas sobre créditos em 2010 reduziu 17,5% em relação ao ano de 2009 (R$1.750 milhões), encerrando o ano de 2010 em R$ 8,233 milhões, resultado da continuidade do ciclo de melhoria da qualidade de crédito.

As perdas com ativos financeiros (líquidas) somaram R$10,0 bilhões em 2009, um crescimento de 143,3% ou R$5,9 bilhões em comparação a R$4,10 bilhões reportados em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as perdas com ativos financeiros (líquidas) em 2009 aumentaram 51,9% em relação aos R$6,6 bilhões em 2008, devido às condições de deterioração da economia, refletidas na redução de 0,2% no PIB em 2009 comparado a 2008 e maiores taxas de desempregos. Apesar de a crise internacional ter iniciado no segundo semestre de 2008, os principais impactos, em termos de inadimplência e qualidade da carteira de crédito, ocorreram durante o terceiro trimestre de 2009, quando as taxas de inadimplências atingiram os maiores índices, especialmente para

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pessoas físicas e pequenas e médias empresas. No último trimestre de 2009, as taxas de inadimplências diminuíram e registraram valores em patamares próximos à situação pré-crise.

A tabela seguinte mostra a carteira de crédito ampliada, o saldo de créditos inadimplentes, a provisão para perdas sobre créditos, o índice de inadimplência e o índice de cobertura de 2010, 2009 e 2008.

Em milhares de Reais 2010 2009 2008

Risco de crédito calculável (1) 183.121.435 159.361.775 164.695.074 Ativos inadimplentes 9.348.648 9.899.884 7.730.464 Provisão para ativos não recuperáveis 9.191.762 10.070.479 8.181.156 Índices Ativos inadimplentes X risco de crédito calculável 5,1% 6,2% 4,7%

Índice de cobertura (2) 98,3% 101,7% 105,8%

(1) O risco de crédito calculável corresponde à soma dos valores de face de empréstimos e leasing (incluindo ativos não recuperáveis, menos crédito de risco-país), garantias e créditos documentários.

(2) Provisões para ativos não recuperáveis como porcentual dos ativos não recuperáveis.

Perdas com outros ativos (líquidas)

Perdas com outros ativos (líquidas) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentaram perdas de R$21 milhões, uma redução de R$880 milhões em comparação às perdas de R$901 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é explicada principalmente pela perda de R$818 milhões em contratos de prestação de serviços bancários que foram registrados em 2009 e não ocorreram novamente em 2010. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, as perdas com outros ativos (líquidas) foram de R$85 milhões em 2008.

Resultado na alienação de ativos não classificados como ativos não correntes mantidos para venda acrescido de Resultado na alienação de ativos não correntes mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas (Resultado na alienação de ativos)

Resultado na alienação de ativos foram ganhos de R$140 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma diminuição de R$3,2 bilhões dos ganhos de R$3,4 bilhões durante o mesmo período encerrado em 2009, em função, principalmente, do ganho de R$3,3 bilhões em 2009 com a venda da participação da Cielo, Tecban – Tecnologia Bancária S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS.

Impostos de renda

Os impostos de renda totalizam R$2.614 milhões em 2010, com uma diminuição de R$15 milhões quando comparada a 2009. Nossa alíquota efetiva corresponde a 26,1% e 32,3% , respectivamente aos anos de 2010 e 2009. No ano de 2010, a desvalorização do Dólar frente ao Real no patrimônio líquido da nossa agência de Cayman e os resultados positivos do hedge acarretaram uma perda de 180 milhões na despesa de imposto comparado com a perda de R$1,1 bilhão em 2009. Adicionalmente, a despesa de impostos foi impactada em 2010 comparada com 2009 pelos seguintes itens: (i) um aumento de R$103 milhões em decorrência da dedução fiscal do ágio, comparando R$1,4 bilhão em 2010 com R$1,5 bilhão em 2009, e (ii) uma redução de R$374 milhões dada pela deliberação de juros sobre capital, sendo R$704 milhões em 2010 e R$330 milhões em 2009.

Nossos impostos de renda totalizaram R$2.629 milhões em 2009, um aumento de R$2.459 milhões contra R$170 milhões em 2008. De maneira pró-forma, como se a aquisição do Banco Real houvesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008, nossos impostos sobre a renda aumentaram 127% em 2009, contra R$1,2 bilhão em 2008. Nossas alíquotas efetivas nos anos de 2009 e 2008 (pró-forma) corresponderam a 32% e 23%, respectivamente. No ano de 2009, a valorização de 25% do Real frente ao Dólar no patrimônio líquido de nossa agência de Cayman, em conjunto com os resultados positivos do hedge, acarretou em um aumento de

40

R$1,1 bilhão em despesas com imposto de renda, contra uma redução de R$732 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. Por outro lado, as despesas com imposto de renda foram reduzidas em R$1,3 bilhão em decorrência da dedução fiscal do ágio, contra R$418 milhões em 2008.

h.2. Ativos e Passivos Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009

2009 x 2008

ATIVO DISPONIBILIDADES E RESERVAS NO BANCO CENTRAL DO BRASIL 56.800.151 27.269.012 23.700.500 108,3% 15,1% ATIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 24.821.365 20.115.652 19.986.000 23,4% 0,6% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 47.662 67.170 - -29,0% n.a

Instrumentos de dívida 16.472.413 12.554.035 10.011.999 31,2% 25,4%

Instrumentos de patrimônio 3.283.931 2.544.441 678.993 29,1% 274,7%

Derivativos 5.017.359 4.950.006 9.295.008 1,4% -46,7% OUTROS ATIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO 17.939.781 16.294.460 5.574.961 10,1% 192,3% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 292.034 1.907.265 4.046.898 -84,7% -52,9%

Empréstimos e adiantamentos a clientes - 389.113 1.434.789 -100,0% -72,9%

Instrumentos de dívida 224.388 210.973 93.274 6,4% 126,2%

Instrumentos de patrimônio 17.423.359 13.787.109 - 26,4% n.a ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 47.206.019 46.406.120 30.735.681 1,7% 51,0%

Instrumentos de dívida 45.477.982 44.745.924 29.491.191 1,6% 51,7%

Instrumentos de patrimônio 1.728.037 1.660.196 1.244.490 4,1% 33,4%

EMPRÉSTIMOS E RECEBÍVEIS 174.106.525 152.162.954 162.725.106 14,4% -6,5% Empréstimos e outros valores com instituições de crédito 22.658.520 24.228.143 29.691.635 -6,5% -18,4%

Empréstimos e adiantamentos a clientes 151.366.561 127.934.811 133.033.471 18,3% -3,8%

Instrumentos de dívida 81.444 - - n.a n.a

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 115.640 163.425 106.321 -29,2% 53,7% ATIVOS NÃO CORRENTES MANTIDOS PARA VENDA 66.821 171.464 112.824 -61,0% 52,0%

PARTICIPAÇÕES EM COLIGADAS 370.586 419.122 633.595 -11,6% -33,9%

ATIVO TANGÍVEL 4.518.109 3.701.769 3.829.074 22,1% -3,3%

ATIVO INTANGÍVEL 31.962.619 31.617.939 30.995.287 1,1% 2,0%

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 14.842.066 15.779.222 12.919.894 -5,9% 22,1%

OUTROS ATIVOS 1.913.001 1.871.437 2.870.604 2,2% -34,8%

TOTAL DO ATIVO 374.662.683 315.972.576 294.189.847 18,6% 7,4%

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Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009

2009 x 2008

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVOS FINANCEIROS PARA NEGOCIAÇÃO 4.784.653 4.434.734 11.209.600 7,9% -60,4% OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS AO VALOR JUSTO NO RESULTADO - 1.795 307.376 -100,0% -99,4%

Depósitos de instituições de crédito - 1.795 307.376 -100,0% -99,4% PASSIVOS FINANCEIROS AO CUSTO AMORTIZADO 253.340.771 203.567.734 213.973.314 24,5% -4,9%

Depósitos do Banco Central do Brasil - 240.113 184.583 -100,0% 30,1%

Depósitos de instituições de crédito 42.391.572 20.955.846 26.325.636 102,3% -20,4%

Depósitos de clientes 167.949.201 149.440.156 155.494.839 12,4% -3,9%

Obrigações por títulos e valores mobiliários 20.086.645 11.439.010 12.085.655 75,6% -5,4%

Dívidas subordinadas 9.695.105 11.304.445 9.197.429 -14,2% 22,9%

Outros passivos financeiros 13.218.248 10.188.164 10.685.172 29,7% -4,7%

DERIVATIVOS UTILIZADOS COMO HEDGE 11 2 9.806 264.771 -98,9% -96,3%

PASSIVOS POR CONTRATOS DE SEGURO 19.643.129 15.527.197 - 26,5% n.a

PROVISÕES 9.395.161 9.480.262 8.915.245 -0,9% 6,3%

PASSIVOS FISCAIS 10.529.625 9.456.537 6.156.101 11,3% 53,6%

OUTRAS OBRIGAÇÕES 3.605.838 4.227.768 3.526.962 -14,7% 19,9%

TOTAL DO PASSIVO 301.299.289 246.705.833 244.353.369 22,1% 1,0%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 72.571.563 68.706.363 49.317.582 5,6% 39,3%

AJUSTES AO VALOR DE MERCADO 783.755 559.042 513.617 40,2% 8,8%

PARTICIPAÇÕES NÃO-CONTROLADORAS 8.076 1.338 5.279 503,6% -74,7%

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 73.363.394 69.266.743 49.836.478 5,9% 39,0% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 374.662.683 315.972.576 294.189.847 18,6% 7,4%

Fundos de Investimento sob Gestão 111.338.357 98.407.143 80.402.046 13,1% 22,4%

Os ativos totais do Santander Brasil atingiram, em 31 de dezembro de 2010, R$374.663 milhões, um crescimento de 18,6%, devido principalmente ao aumento da carteira de crédito e das disponibilidades e reservas no Banco Central, na comparação com 2009, cujo total alcançou R$315.973 milhões, 7,4% maior que o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$294.190 milhões. O aumento do resultado em 2009 é reflexo dos impactos gerados pela incorporação de ações da Santander Seguros no quarto trimestre de 2009, principalmente nas linhas de “Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - Instrumentos de patrimônio” e “Passivos por contratos de seguros”.

42

h.2.1 Carteira de Crédito Variação %

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009

2009 x 2008

Outros ativos financeiros ao valor justo no resultado - 389.113 1.434.789 -100,0% -72,9% Empréstimos e recebíveis 151.366.561 127.934.811 133.033.471 18,3% -3,8% Sendo: Empréstimos e recebíveis ao custo amortizado 160.558.323 138.005.290 141.214.627 16,3% -2,3% Provisão para perdas por não recuperação (impairment) (9.191.762) (10.070.479) (8.181.156) -8,7% 23,1% Empréstimos e adiantamentos a clientes, líquidos 151.366.561 128.323.924 134.468.260 18,0% -4,6% Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos 160.558.323 138.394.403 142.649.416 16,0% -3,0% Por setor devedor: Comercial, de instituições financeiras e industrial 78.101.177 66.600.944 76.406.755 17,3% -12,8% Crédito imobiliário - construção 5.392.015 3.828.675 2.469.227 40,8% 55,1% Crédito imobiliário - hipotecário 6.698.125 5.225.798 4.472.602 28,2% 16,8% Empréstimos a pessoas físicas 60.250.581 49.103.083 46.856.869 22,7% 4,8% Leasing 10.116.425 13.635.903 12.443.963 -25,8% 9,6% Empréstimos e adiantamentos a clientes, brutos (1) 160.558.323 138.394.403 142.649.416 16,0% -3,0% (1) Inclui crédito comercial, créditos garantidos, operações compromissadas, arrendamento mercantil - financeiro, outros créditos a prazo e ativos não recuperáveis.

Em 31 de dezembro de 2010, nossos empréstimos e adiantamentos a clientes totalizavam R$160,6 bilhões, com crescimento de 16,0% em relação a 2009, em especial nos produtos de crédito imobiliário e de empréstimos a pessoas físicas. O crédito à pessoa física apresentou alta de 22,7% em doze meses totalizando R$60.251 milhões com destaque para a carteira de cartões que cresceu 27,0% em doze meses devido ao aumento da base de cartões e o crédito consignado, considerando compra de carteira, registrando alta de 36,9%.

O crédito concedido à pessoa jurídica (comercial, de instituições financeiras e industrial) apresentou alta de 17,3% nos doze meses de 2010, sendo que, a carteira de crédito de grandes empresas aumentou 14,6% e a carteira de pequenas e médias empresas apresentou alta de 21,8%.

Em 2010, o Santander Brasil consolidou as melhores práticas de gestão de risco de crédito considerando as práticas adotadas pelo Banco Real e com isso fortaleceu seu compromisso de manter o crescimento do crédito com prudência e conhecimento de mercado. Como resultado, neste ano o processo decisório de concessão de crédito para determinadas alçadas tornou-se descentralizado, conferindo mais autonomia para a rede de agências. A nova estrutura passou a contar com uma equipe focada no desenvolvimento de mecanismos e sistemas de gerenciamento, cuja função é acompanhar os processos de concessão e assegurar os melhores negócios para a Companhia.

O crescimento da carteira de crédito da Companhia de forma acelerada, contínua e com qualidade foi resultado de dois fatores: (i) a estrutura forte e consolidada, o que possibilitou conter os impactos da crise financeira mundial de 2009 e (ii) o bom momento da economia brasileira deste ano. Com foco no aumento da carteira e na redução dos índices de inadimplência, tais iniciativas foram importantes para reforçar o trabalho de recuperação do crédito de maneira efetiva e consistente. Dessa forma, o Santander Brasil observou redução nos ativos não recuperáveis e na inadimplência em linha com seus principais concorrentes – revertendo a

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tendência observada até o terceiro trimestre de 2009, quando atingiu o pico confirmando uma melhora na carteira de crédito.

Os ativos não recuperáveis reduziram R$551 milhões, ou -5,6%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, comparativamente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. A principal redução ocorreu no portfólio de pessoas físicas, no montante de R$472 milhões, representando uma redução de -8,8%.

Os ativos não recuperáveis aumentaram R$2,2 bilhões, ou 28%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 quando comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. O principal aumento nas carteiras de pessoa física, na ordem de R$807 milhões, ou 37%. Entretanto, o quarto trimestre de 2009 apresentou redução nos saldos dos ativos recuperáveis e nos índices de inadimplência quando comparado aos valores do final do terceiro trimestre de 2009, sinalizando o começo de um ciclo de melhora da qualidade da carteira de crédito, já desconsiderando a sazonalidade na inadimplência, comum para este período (melhora na capacidade de pagamentos dos clientes).

h.2.1.i Depósitos Variação % Em milhares de Reais 2010 2009 2008 2010 x 2009 2009 x 2008 Depósitos do Banco Central do Brasil e Depósitos de instituições de crédito 42.391.572 21.197.754 26.817.595 100,0% -21,0% Depósitos à vista (1) 344.072 195.081 65.585 76,4% 197,4%

Depósitos a prazo (2) 28.867.406 20.838.179 26.720.554 38,5% -22,0% Operações compromissadas 13.180.094 164.494 31.456 7912,5% 422,9% Depósitos de clientes 167.949.201 149.440.156 155.494.839 12,4% -3,9% Depósitos à vista (1) 16.131.836 15.139.942 15.297.660 6,6% -1,0% Depósitos de poupança 30.303.463 25.216.924 20.642.679 20,2% 22,2% Depósitos a prazo 68.916.301 74.633.544 88.880.022 -7,7% -16,0% Operações compromissadas 52.597.601 34.449.746 30.674.478 52,7% 12,3% Total 210.340.773 170.637.910 182.312.434 23,3% -6,4% (1) Contas não remuneradas.

(2) Inclui as operações com instituições de crédito decorrentes das linhas de financiamento a exportação e importação, repasses do país (BNDES e Finame) e do exterior, e outras linhas de crédito no exterior.

Depósitos do Banco Central e Depósitos de instituições de crédito Nosso saldo de depósitos do Banco Central e instituições de crédito reduziu de R$26,8 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$21,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e aumentou para R$42,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 15%, 12% e 20% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A maior variação foi observada no saldo de operações compromissadas que aumentou R$13,1 bilhões de 31 de dezembro de 2009 para 31 de dezembro de 2010. A partir de abril de 2010, os compulsórios passaram a ser depositados em espécie no Banco Central, em vez de vincular títulos públicos. A fim de levantar recursos necessários para fazer frente aos novos recolhimentos compulsórios, os títulos desvinculados foram utilizados em operações compromissadas. Adicionalmente, empréstimos no exterior e repasses foram as principais causas da variação em depósitos a prazo no mesmo período. Depósitos à Vista de Clientes Nosso saldo de depósitos à vista (contas correntes) passou de R$15,3 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$15,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$16,2 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 8%,

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9% e 8% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. O saldo de depósitos à vista permaneceu relativamente estável, apresentando um crescimento de 6,6% em 2010 comparado com 2009. Depósitos de Poupança de Clientes Nosso saldo de depósitos de poupança passou de R$20,6 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$25,2 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$30,3 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 11% 15% e 14% do total de depósitos nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A variação de 31 de dezembro de 2009 para 31 de dezembro de 2010 pode ser explicada pelos níveis reduzidos de taxa de juros locais em 2010, que reduziram a atratividade de outros investimentos de renda fixa, promovendo uma migração para as contas de poupança. Além disso, o depósito de poupança é o investimento mais popular no Brasil, o que o torna, o instrumento de poupança natural para os novos entrantes neste processo de bancarização vivido pelo País. Depósitos a Prazo de Clientes Nosso saldo de depósitos a prazo passou de R$88,9 bilhões em 31 de dezembro de 2008, para R$74,6 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$68,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 49%, 44% e 33 % do total de depósitos, nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A diminuição no volume total de depósitos a prazo de clientes em 2010 foi, principalmente, resultado da nossa estratégia de aumentar as captações através de operações compromissadas e em 2009, devido à redução da captação de clientes institucionais, em linha com a proposta de melhoria da estrutura de captação, conforme estratégia informada na Oferta Global em outubro de 2009. Operações compromissadas de Clientes Mantemos uma carteira de títulos de alta liquidez dos setores público e privado brasileiro, a qual é utilizada para obtenção de recursos overnight junto a outras instituições financeiras ou fundos de investimento mediante a venda desses títulos com compromisso simultâneo de recompra. Devido à natureza de curto prazo (overnight) dessa fonte de recursos, essas transações são voláteis e compostas, em geral, de títulos públicos brasileiros. As operações compromissadas cresceram de R$30,7 bilhões em 31 de dezembro de 2008 para R$34,4 bilhões em 31 de dezembro de 2009 e R$52,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 17%, 20% e 25% do total das fontes de recursos, nos anos de 2008, 2009 e 2010, respectivamente. A variação em 2010 foi principalmente resultado da estratégia de aumentar a captação através destes recursos. h.2.1.ii Patrimônio Líquido Vide item 10.1.b. - Patrimônio Líquido.

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10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações da Companhia, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Demonstração de Resultados (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) 2008 Var. (%)

Margem líquida com juros 24.095 22.167 8,7% 19.231 15,3% Comissões líquidas 6.834 6.238 9,6% 5.866 6,3% Ganhos (perdas) c/ ativos e passivos financ. (líquidos) e dif. cambiais

1.875 2.665 -29,6% 777 243,0%

Outras receitas¹ (252) 209 n.a. 269 -22,3% Total Receitas 32.552 31.279 4,1% 26.143 19,6% Despesas Gerais (11.230) (10.947) 2,6% (11.532) -5,1% Depreciação e amortização (1.237) (1.249) -1,0% (1.236) 1,1% Provisão p/ créditos de liquidação duvidosa² (8.233) (9.983) -17,5% (6.573) 51,9% Provisões líquidas / outras³ (1.856) (963) 92,7% (1.730) -44,3% Lucro operacional antes de tributação 9.996 8.137 22,8% 5.072 60,4% Imposto sobre a renda (2.614) (2.629) -0,6% (1.159) 126,8% Lucro líquido 7.382 5.508 34,0% 3.913 40,8% 1.Inclui resultado de renda variável, resultado da equivalência patrimonial, outras receitas (despesas) operacionais 2.Inclui recuperações de créditos baixados como prejuízo. 3. Inclui provisões para contingências legais e fiscais, perdas com outros ativos, ganhos líquidos na alienação de bens.

- Margem Líquida com juros: Representa 74% do total das receitas e apresentou um aumento de 8,7% em 2010 comparado com o ano de 2009. As receitas oriundas de crédito apresentaram evolução de 2,9% em doze meses. A evolução positiva é justificada pelo crescimento do volume médio da carteira que compensou a redução nos spreads. As receitas de depósitos apresentaram crescimento de 0,6% em doze meses.O aumento em recursos livres e outros, em comparação ao ano de 2009, tem, dentre os principais fatores que explicam sua variação, a remuneração dos recursos da Oferta Global, a incorporação de ações da Santander Seguros no Santander Brasil e o descasamento estrutural de taxa de juros do balanço da Companhia. Abertura da Margem Líquida (R$ milhões)

2010 2009 Var. (%)

Créditos¹ 17.655 17.156 2,9%

Volume médio 143.382 132.633 8,1%

Spread (a.a) 12,3% 12,9% -0,6 p.p.

Depósitos² 952 946 0,6%

Volume médio 104.533 113.057 -7,5%

Spread (a.a) 0,9% 0,8% 0,1 p.p.

Recursos livres e outros 5.488 4.065 35,0%

Total Margem de juros líquida 24.095 22.167 8,7%

1. Os saldos e as receitas de crédito do ano de 2009 foram reclassificadas para fins de comparabilidade com o

período atual, devido a re-segmentação de clientes ocorrida em 2010.

2. Considera depósitos à vista, poupança e depósito a prazo.

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- Comissões Líquidas: As comissões líquidas somaram R$ 6.834 milhões, em 2010, alta de 9,6% em relação ao ano de 2009, devido ao aumento da transacionalidade com os clientes nos produtos de seguros e previdência, cartões e operações de mercado de capitais. As receitas com comissões de seguros, previdência e capitalização cresceram 27,0%, totalizando R$ 1.497 milhões, sendo responsável por 53% do incremento das comissões totais no período. Este aumento deve-se, em grande parte, à implementação de novos produtos prestamista e ao crescimento nas vendas de seguro residencial e de acidentes pessoais impulsionado pela distribuição destes produtos na antiga rede do Banco Real. As comissões de cartões de crédito e débito, por sua vez, totalizaram R$ 969 milhões em 2010, com crescimento em doze meses de 23,6%. Este desempenho reflete a adoção de uma estratégia baseada em inovação e foco nas necessidades dos clientes, que resultou no aumento da base de cartões e maior penetração de produtos. As comissões de fundos de investimentos foram de R$ 865 milhões em 2010, com crescimento de 16,6% em doze meses, resultado do aumento do saldo de ativos sob administração. Comissões Líquidas (R$ milhões)

2010 2009 Var. (%)

Tarifas bancárias 2.369 2.467 -3,9% Seguros, previdência e capitalização 1.497 1.179 27,0% Fundos de Investimento 865 742 16,6% Cartões de crédito 969 785 23,6% Recebimentos 506 503 0,6% Cobrança 398 390 2,1%

Arrecadação 108 114 -4,7% Mercado de capitais 502 393 27,8% Comércio Exterior 456 397 15,0%

Outras¹ (330) (228) 44,9% Total 6.834 6.238 9,6% 1. inclui impostos e outras

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Despesas Administrativas (Administrativas + Pessoal) As despesas gerais (administrativas + pessoal) somaram R$ 11.230 milhões em 2010, aumento de 2,6% em comparação ao mesmo período de 2009. O esforço do controle de custos e a captura de sinergias garantiram um crescimento abaixo da inflação no período. As despesas administrativas totalizaram R$ 5.304 milhões em 2010, com queda de 2,4% no período de doze meses. As despesas com pessoal somaram R$ 5.926 milhões em 2010, com alta de 7,5% em doze meses. Abertura de Despesas (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%) Despesas Administrativas Serviços técnicos especializados de terceiros 1.504 1.449 3,8% Manutenção e conservação de bens 966 1.043 -7,4% Processamento de dados 889 898 -1,0% Propaganda, promoções e publicidade 422 497 -15,1% Comunicações 555 613 -9,5% Transporte e viagens 151 168 -10,1% Segurança e Vigilância 513 469 9,4% Outras 304 299 1,7% Total 5.304 5.436 -2,4%

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Despesas de Pessoal Salários 3.731 3.364 10,9% Encargos 994 971 2,4% Benefícios 792 749 5,7% Treinamento 93 88 5,7% Outras 316 339 -6,8% Total 5.926 5.511 7,5% Desp. Administrativas + Desp. de Pessoal 11.230 10.947 2,6% Índice de Inadimplência (IFRS) O índice de inadimplência (carteira vencida há mais de 90 dias mais créditos normais com alto risco de inadimplência) alcançou 5,8% no quarto trimestre de 2010, com queda de 1,4 p.p. em relação ao mesmo período de 2009. No trimestre, o índice registrou queda de 0,3 p.p. A evolução do indicador mostra continuidade do ciclo de melhora da qualidade da carteira, como já observado nos trimestres anteriores. No segmento de pessoa física, observa-se queda mais acentuada na comparação em doze meses, cujo indicador passou de 9,3% para 7,6%, redução de 1,7 pontos percentual. A melhora na qualidade do crédito reflete a evolução dos indicadores econômicos. Em dezembro de 2010, a taxa de desemprego atingiu 5,3%, o menor nível desde o início da série histórica, em março de 2002.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços e c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito. A normalização das condições de liquidez local e a elevação da inflação levaram a autoridade monetária brasileira a apertar a política monetária em 2010. A taxa básica de juros encerrou o ano em 10,75%. a.a. O quadro abaixo apresenta as taxas mínimas, máximas, médias da SELIC e ao final do período desde 2005, conforme dados do Banco Central.

7,2% 7,0%6,6%

6,1% 5,8%

9,3%8,8%

8,2% 7,9% 7,6%

5,3% 5,3% 5,1%4,5% 4,3%

4T09 1T10 2T10 3T10 4T10

Índice de Inadimplência¹ - IFRS (%)

PF

Total

PJ

1. Operações vencidas há mais de 90 dias mais créditos normais com

alto risco de inadimplência / carteira de crédito gerencial.

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Nossos ativos são predominantemente corrigidos a taxas fixas, enquanto nosso passivo é corrigido a taxas variáveis. A conseqüente exposição a altas nas taxas de juros do mercado é compensada pela utilização de hedges de fluxo de caixa para a conversão de taxas variáveis para taxas fixas, mas ainda mantemos certa exposição às oscilações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 100 pontos-base na curva de rendimento teria resultado em uma queda de R$255 milhões na receita líquida de juros sobre o período de um ano. A instabilidade cambial pode ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil. A moeda brasileira sofreu oscilações freqüentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,74 por US$1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar pode criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Porém, em 31 de dezembro de 2010, com a recuperação dos mercados financeiros globais, a moeda brasileira teve valorização a R$1,66 por US$1,00. Além disso, uma desvalorização do Real pode tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar conseqüências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras pode causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real pode ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, as condições financeiras de nossos tomadores foram, em alguns casos, afetadas adversamente pela crise econômica e financeira, o que elevou nossos empréstimos em mora, desvalorizou nossos empréstimos e outros ativos financeiros e resultou em queda da demanda por empréstimos em geral. Por exemplo, alguns de nossos clientes que são grandes exportadores sofreram prejuízos significativos devido às suas posições de hedge associadas ao Dólar quando, em 2008, o Real começou a se desvalorizar em relação ao Dólar. Essas perdas podem ter impacto sobre a capacidade de nossos clientes de amortizar ou refinanciar suas dívidas conosco. Caso nossos clientes não cumpram suas obrigações previstas em contratos firmados conosco dos quais o cliente seja contraparte (tais como contratos de derivativos), o inadimplemento ou incapacidade desses clientes de cumprir tais obrigações pode ter um efeito adverso para nós. Em função de os investimentos em Cayman estarem protegidos, e de os efeitos da variação cambial estarem associados aos investimentos no exterior, não existem impactos significativos nesse quesito. Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) + Diferenças Cambiais Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) mais Diferenças Cambiais para o ano de 2010 foram ganhos de R$1,9 bilhão, uma queda de R$790 milhões dos ganhos de R$2,7 bilhões do ano de 2009. A diminuição do ganho é decorrente do resultado de variação cambial oriunda do hedge fiscal dos investimentos

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realizados na agência de Cayman (uma estratégia para mitigar os efeitos fiscais e de variação da taxa de câmbio de investimentos offshore sobre o lucro líquido). Em 2010, o efeito da desvalorização do Dólar frente ao Real sobre o patrimônio líquido da agência de Cayman, e os resultados positivos do hedge, acarretaram ganhos de R$272 milhões, contra ganhos de R$1,1 bilhão no mesmo período de 2009. Em contrapartida, essa variação cambial é compensada com a linha de impostos, onde o efeito fiscal do hedge é originalmente contabilizado. Excluindo o efeito do hedge fiscal dos investimentos na filial de Cayman, ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquido) foram de R$1,6 bilhão para o ano de 2010, um aumento de 5,5% em relação ao R$1,5 bilhão no mesmo período de 2009. Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (R$ Milhões) 2010 2009 Var. (%)

Total 1.875 2.665 -29,6% Hedge Cayman 272 1.146 -76,2% Total sem hedge de Cayman 1.603 1.519 5,5%

Análise de sensibilidade das carteiras negociação e banking O Santander Brasil tem a sua gestão de riscos focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Banco Central e as boas práticas internacionais. Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e banking, conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do método padronizado de Basileia implementado pelo Banco Central. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação e a carteira banking consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Santander Brasil e seus eventuais hedges. Assim sendo, de acordo com a natureza das atividades do Santander Brasil, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e banking. O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente a carteira de negociação e banking, para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2010.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente a carteira banking, para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2010.

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil (1) (2)

Carteira Negociação 2010

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar 34.220 102.726 274.161

Cupom de Outras Moedas (3.184) (31.842) (159.212)

Taxa Pré - Fixada em Reais (351) (3.505) (17.525)

Ações e Índices (19.422) (48.555) (97.109)

Inflação (3.536) (35.358) (176.789)

Outros - - -

Total 7.727 (16.534) (176.474) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

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Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidade de ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis impactos. Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários, corresponde a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições á vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 10 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções. Cenário 2: corresponde a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções. Cenário 3: corresponde a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de Cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções. Cupom de Dólar: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do Dólar e da taxa de juros em Dólar. Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o Dólar e da taxa de juros em Dólar. TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e da TJLP. Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em Reais. Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si. Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação. Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil (1) (2) (3)

Carteira Banking 2010

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar (921) (9.212) (46.058)

TR e TJLP (1.533) (15.329) (76.647)

Taxa Pré - Fixada em Reais (25.599) (255.992) (1.279.959)

Ações e Índices - - -

Inflação (1.779) (17.785) (88.926)

Outros - - -

Total (29.832) (298.318) (1.491.590) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano. (3) Valores líquidos de efeitos fiscais.

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10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em 2010. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2010 não houve eventos que tenham causado efeitos relevantes nas demonstrações financeiras de 2010 da Companhia.

Eventos subsequentes

Em 21 de fevereiro de 2011, foram aprovados pelo Conselho de Administração, os principais termos e condições da operação de venda da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária integral, Santander Seguros, para uma sociedade holding com sede na Espanha, a ser detida inicialmente, direta ou indiretamente, pelo Santander Espanha.

A operação acima descrita está inserida no contexto da anunciada parceria estratégica no exterior entre Santander Espanha e Zurich Financial Services Ltd. (Zurich), envolvendo a aquisição, pela sociedade holding, de todas as seguradoras de ramos elementares e de vida e previdência do Grupo Santander Espanha na Argentina, Brasil, Chile, México e Uruguai. Uma vez concluída a operação e/ou a aquisição dos demais ativos aqui referidos pela sociedade holding, o Santander Espanha deverá alienar para a Zurich 51% do capital social da sociedade holding.

A Santander Seguros tem como atividade principal a exploração das operações de seguros de pessoas, em quaisquer de suas modalidades, bem como planos de pecúlio e rendas da previdência privada aberta e é a acionista majoritária da Santander Brasil Seguros S.A., que, por sua vez, tem como atividade principal o desenvolvimento das operações de seguros de danos, em qualquer de suas modalidades.

A conclusão da operação estará sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em transações similares, incluindo a negociação e a celebração de contratos definitivos e a obtenção das autorizações regulatórias pertinentes.

Como parte da operação, a Santander Seguros e a Santander Brasil Seguros S.A. deverão celebrar com o Santander Brasil contratos de distribuição pelo prazo mínimo de 25 anos, por meio dos quais essas seguradoras deverão ter garantido, durante a vigência dos referidos contratos, o acesso exclusivo aos canais de distribuição do Santander Brasil, através de sua rede de agências bancárias, exceto com relação ao segmento auto, que não integra a operação. Em decorrência desses contratos, o Santander Brasil fará jus ao recebimento de comissões em níveis similares aos atualmente praticados.

A operação visa fortalecer a atuação do Santander Brasil no mercado de seguros, fornecendo uma maior oferta comercial de produtos, abrangendo classes de clientes atualmente não exploradas possibilitando o incremento da receita de distribuição dos respectivos produtos.

Não estará inserida no escopo da operação a Santander Capitalização, que permanecerá sob o controle do Santander Brasil e que, oportunamente, será segregada através de cisão parcial da Santander Seguros. O Santander Brasil permanecerá com as atividades de distribuição de seguros, realizadas através da Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.

Em decorrência da transação, o Santander Brasil deverá receber, na data de fechamento, um preço calculado com base no valor de R$3.167 milhões, o qual estará sujeito a determinados ajustes, entre os quais há que se destacar a redução decorrente da cisão da Santander Capitalização S.A. a ser realizada a valor patrimonial.

Na medida em que a Santander Seguros é uma subsidiária integral do Santander Brasil, a compra e venda objeto da operação estará sujeita ao direito de preferência dos acionistas do Santander Brasil, nos termos do disposto no artigo 253 da Lei das Sociedades por Ações. A oferta do direito de preferência aqui referido aos acionistas do Santander Brasil será realizada oportunamente.

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Também, em reunião realizada em 21 d fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, a aquisição pela Companhia, por meio de sua agência em Cayman, de carteira de créditos do Santander Espanha, composta por contratos de financiamento ao comércio e exportação relacionados a operações contratadas com clientes brasileiros ou suas afiliadas no exterior, até o limite de US$ 1.085 milhões.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis O formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e os dados comparativos de 2009 e 2008 foram baseados nas demonstrações financeiras consolidadas do Santander Brasil elaboradas de acordo com o IFRS, e as interpretações do IFRIC. O formulário de referência do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi baseado nas Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, em conjunto às normas do CMN, do Banco Central e modelo do documento previsto no COSIF, da CVM, no que não conflitam com as normas emitidas pelo Banco Central, do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da SUSEP, quando aplicável. Apresentamos a seguir a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido atribuído Grupo Santander Espanha entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o IFRS:

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Em milhares de Reais Nota explicativa 2010 2009 2008 Patrimônio líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 64.850.978 64.492.693 48.756.557 Ajustes de IFRS, líquidos de impostos, quando aplicável:

Taxa de desconto de planos de previdência privada c - (174.218) (179.343)

Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado d (251) 19.440 43.675

Reclassificação de instrumentos financeiros para disponíveis para venda a 558.032 555.104 552.854

Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis b 220.590 960 (234.300) Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método de taxa de juros efetiva e 300.000 217.205 174.116

Reversão da amortização do ágio e outros f 6.736.108 3.424.772 376.766

Realização dos ajustes do preço de compra g 639.520 727.101 315.992

Pagamento baseado em ações h 20.976 - -

Outros 29.365 2.348 24.882

Patrimônio líquido atribuível à Controladora em IFRS 73.355.318 69.265.405 49.831.199 Participações não-controladoras em IFRS 8.076 1.338 5.279

Patrimônio líquido (incluindo participações não-controladoras) em IFRS 73.363.394 69.266.743 49.836.478

Em milhares de Reais Nota explicativa 2010 2009 2008 Lucro líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 3.863.298 1.805.899 1.580.614 Ajustes de IFRS, líquidos de impostos, quando aplicável:

Taxa de desconto de planos de previdência privada c (1.082) 5.125 6.966

Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado d (17.887) (6.687) 34.015

Reclassificação de instrumentos financeiros para disponíveis para venda a (16.300) (15.243) 49.260

Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis b 219.630 235.260 27.720

Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método de taxa de juros efetiva e 82.795 43.089 (39.716)

Reversão da amortização do ágio e outros f 3.311.336 3.030.122 376.766

Realização dos ajustes do preço de compra g (87.581) 411.109 315.992

Outros 27.884 (1.068) 26.778

Lucro líquido atribuído à Controladora em IFRS 7.382.093 5.507.606 2.378.395 Participações não-controladoras em IFRS 481 358 231

Lucro líquido (incluindo participações não-controladoras) em IFRS 7.382.574 5.507.964 2.378.626

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a) Reclassificação de instrumentos financeiros para disponíveis para venda:

Segundo o BRGAAP, o Santander Brasil contabiliza alguns investimentos como por exemplo em títulos de dívida ao custo amortizado e títulos patrimoniais ao custo. Segundo o IFRS, a Companhia tem classificado esses investimentos como disponíveis para venda, calculando-os ao valor justo com as alterações reconhecidas nas "Demonstrações consolidadas de receitas e despesas reconhecidas", dentro do escopo do IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”.

b) Perda de valor recuperável de empréstimos e recebíveis:

Segundo o IFRS, refere-se, principalmente, ao ajuste da alocação do preço de compra quando da aquisição do Banco Real, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios” e decorrente da estimativa de perdas sobre esses ativos, que foi apurada com base no histórico de perda de valor recuperável e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação, de acordo com a orientação fornecida pelo IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. Tais critérios diferem em determinados aspectos dos critérios adotados segundo o BRGAAP, que usa determinados limites regulatórios definidos pelo Banco Central e não realiza os ajustes de combinação de negócios.

c) Taxa de desconto de planos de previdência privada:

Segundo o BRGAAP, a taxa de desconto usada para obrigações com benefícios previdenciários reflete a taxa nominal de juros. Segundo o IFRS, em consonância com o IAS 19 “Benefícios de funcionários”, a taxa usada para trazer a valor presente as obrigações de benefícios pós-emprego foi definida tendo por referência as taxas de remuneração de mercado, no encerramento do período, de títulos de dívida. Em 2010, o BRGAAP passou a adotar a deliberação CVM 600/2009 que produziu efeitos para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, o que eliminou a assimetria com a norma internacional. Este evento gerou um ajuste no BRGAAP contra o patrimônio líquido em reservas de capital no montante líquido de R$175.300 mil.

d) Reclassificação de instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado:

Segundo o BRGAAP, todos os empréstimos, financiamentos e depósitos são contabilizados ao custo amortizado. Segundo o IFRS, a Companhia classificou determinados empréstimos, financiamentos e depósitos como sendo a “valor justo através do resultado”, em conformidade com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. Adicionalmente, certos instrumentos de dívidas classificados como "disponível para venda" dentro do BRGAAP foram reclassificados para "Valor justo através do resultado" dentro do IFRS. A Companhia optou por essa base de classificação, uma vez que ela elimina um descasamento contábil no reconhecimento de receitas e despesas.

e) Diferimento de tarifas bancárias, comissões e outros custos financeiros pelo método da taxa de juros efetiva:

Segundo o IFRS, em consonância com o IAS 39 “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”, as tarifas bancárias, comissões e custos financeiros inerentes que integram a taxa de juros efetiva de instrumentos financeiros calculada ao custo amortizado são reconhecidos no resultado durante o período de validade dos respectivos contratos. Segundo o BRGAAP, essas taxas e despesas são reconhecidas diretamente no resultado quando recebidas ou pagas.

f) Reversão da amortização do ágio e outros:

Segundo o BRGAAP, o ágio é amortizado sistematicamente durante um período de 10 anos e o ágio registrado está sujeito ao teste de recuperabilidade pelo menos uma vez por ano ou em menor período, no caso de alguma indicação de redução do valor recuperável do ativo. Segundo o IFRS, em conformidade com o IAS 38 “Ativos Intangíveis”, o ágio não é amortizado, mas testado para fins de determinação da perda de valor recuperável, ao menos uma vez por ano, e sempre que houver indicação de que o ágio possa sofrer perda de valor recuperável; comparando-se seu valor recuperável a seu valor contábil. A amortização do ágio está

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caracterizada como uma diferença permanente dedutível para fins fiscais e, portanto, não há o registro de passivo fiscal diferido.

g) Realização dos ajustes do preço de compra:

Como parte da alocação do preço de compra, seguindo as exigências do IFRS 3 “Combinações de Negócios”, a Companhia reavaliou seus ativos e passivos a valor justo, incluindo ativos intangíveis identificáveis com vida útil definida. Segundo o BRGAAP, em uma combinação de empresas, os ativos e passivos não são reavaliados a seus respectivos valores justos. Assim, este ajuste diz respeito substancialmente aos seguintes itens:

• Amortização relativa ao valor dos ativos na carteira de empréstimos em relação a seu valor contábil: como o valor dos empréstimos foi ajustado a valor justo, isto gera um ajuste na curva de remuneração dos respectivos empréstimos em comparação com o seu valor nominal, o qual é compensado proporcionalmente com este ajuste.

• Amortização dos ativos intangíveis identificados com vida útil definida em relação à vida útil estimada desses ativos.

h) Pagamento baseado em ações:

O Santander Brasil possui um Programa Local de remuneração de longo prazo baseado em ações. De acordo com o IFRS 2 – “Pagamento baseado em ações” o valor a ser pago das ações deve ser mensurado ao valor justo e contabilizado diretamente no patrimônio líquido, enquanto que no BRGAAP a provisão é efetuada na conta "Outras Obrigações – Provisão para pagamento baseado em ações".

Adoção de novas normas e interpretações

As seguintes normas e interpretações do IFRS que entraram em vigor e foram adotadas pela Companhia:

Em 2010

• Alteração do IFRS 2 – A alteração do IFRS 2 esclarece a contabilização para as transações de pagamento baseado em ações entre entidades do consolidado (esclarecimentos anteriormente contidos no IFRIC 11).

• Revisão do IFRS 3 – Combinações de Negócios e Alteração ao IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais: introduzem modificações significativas em diversos aspectos relacionados à contabilização de combinações de negócios e são aplicadas prospectivamente. As principais modificações são: os custos de aquisição devem ser lançados ao resultado, em vez de serem reconhecidos como aumento do custo da combinação de negócios; em aquisições por etapas, a adquirente deve recalcular o investimento detido antes da data da obtenção do controle pelo valor justo; e há a opção de calcular pelo valor justo as participações não-controladoras da adquirida, diferente do atual tratamento único de calculá-las como uma parcela proporcional do valor justo do ativo líquido adquirido.

• IAS 38 – Ativos Intangíveis – Alteração para esclarecer a descrição de técnicas de valorização normalmente usadas por entidades quando vai mensurar o valor justo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e que não são negociados em mercado ativo.

• IFRIC 17 - Distribuição de ativos não monetários para acionistas – Esta interpretação orienta quanto ao tratamento contábil no momento que a entidade distribui ativos não monetários como dividendos para os acionistas.

• IFRIC 18 - Transferência de ativos de clientes – Esta interpretação orienta para a contabilização por beneficiário para transferência de imobilizado dos clientes e conclui que quando o item imobilizado transferido se enquadra na definição de um ativo da perspectiva do beneficiário, o beneficiário precisa

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reconhecer o ativo ao valor justo na data da transferência, com o crédito reconhecido como receita de acordo como o IAS 18 – “Receitas”.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em abril de 2009. Estas melhorias continham diversas alterações aos IFRS que o IASB não considerou urgente, mas necessária. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetiva a partir de 1º de janeiro de 2010.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

Em 2009

• Revisão do IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira, passando o balanço patrimonial poder também ser denominado demonstração da posição financeira. A demonstração das mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas agindo como tais. Quanto às mutações com “não-acionistas” (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outros resultados abrangentes separadamente nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações com não-acionistas devem ser apresentadas em uma demonstração do resultado abrangente e o total deve ser transportado para a demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receitas e despesas (inclusive os reconhecidos fora do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente). O IAS 1 introduziu também novos requerimentos de divulgação quando a entidade adota retrospectivamente uma mudança na prática contábil, reapresenta uma demonstração financeira ou reclassifica itens de uma demonstração financeira emitida anteriormente.

No parágrafo 10 do IAS 1 são apresentadas as possibilidades de mudanças de nomes das demonstrações financeiras. A nova terminologia a ser utilizada para referir-se as demonstrações financeiras é:

• O balanço patrimonial torna-se a demonstração da posição financeira.

• As demonstrações de receitas e despesas reconhecidas torna-se demonstrações de resultado abrangente.

• O fluxo de caixa demonstrado torna-se a demonstração dos fluxos de caixa.

A Companhia optou por apresentar as receitas e despesas em duas demonstrações separadas. Adicionalmente, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de 2009, a Companhia manteve os utilizados nas demonstrações financeiras consolidadas de 2008.

• Alterações ao IAS 32 e IAS 1 - Instrumentos Financeiros com Opção de Venda e Obrigações Decorrentes de Liquidação: as alterações dispõem sobre a classificação de instrumentos financeiros com opção de venda e obrigações decorrentes apenas na liquidação. Após as revisões, tais investimentos são apresentados no patrimônio líquido, desde que atendam a determinados critérios, tais como pertencerem a uma classe mais subordinada, e demonstrem uma participação residual no ativo líquido da entidade.

• Alterações ao IFRS 1 e IAS 27 - Custo de Participação em Subsidiária, Entidade sob Controle Conjunto ou Coligada: essas alterações referem-se a demonstrações financeiras separadas e, portanto, não se aplicam a estas demonstrações financeiras consolidadas.

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• Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: o objetivo desta alteração é basicamente aumentar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos para a divulgação de mensuração de valor justo e risco de liquidez.

• Alteração ao IAS 39 e IFRIC 9 esclarece o tratamento de derivativos embutidos para companhias na qual foram utilizadas as alterações das classificações do IAS 39 emitidos pelo IASB. Esta alteração esclarece que a todos os derivativos embutidos classificados na categoria “Ativo Financeiro ao Valor Justo no Resultado” precisam ser mensurados e, onde necessário, contabilizar separadamente nas demonstrações financeiras.

• IFRIC 13 - Programas de Fidelização de Clientes: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade de entidades que fornecem a seus clientes incentivos para compra de mercadorias ou serviços através de prêmios como parte da transação de venda, tais como os programas de recompensa em cartão de crédito.

• Alterações ao IAS 39 - Itens Elegíveis para Hedge: essa alteração estabelece que a inflação só pode ser designada como item objeto de hedge caso seja uma parcela dos fluxos de caixa especificada contratualmente. Apenas o valor intrínseco, e não o valor temporal, de uma opção comprada poderá ser utilizado como instrumento de hedge.

• IFRIC 16 - Hedges de Investimento Líquido no exterior: essa interpretação esclarece as seguintes questões: (i) a exposição a variações cambiais entre a moeda funcional do investimento no exterior e a moeda de apresentação da controladora não pode ser designada como risco protegido, e apenas a exposição em moeda estrangeira decorrente da variação entre a moeda funcional da controladora e a de seu investimento no exterior pode ser contabilizada como hedge; (ii) o instrumento de hedge utilizado para proteger o investimento líquido pode ser mantido por qualquer entidade do consolidado, não necessariamente pela controladora da operação estrangeira; e (iii) dispõe sobre como uma entidade deve apurar os valores a serem reclassificados do patrimônio líquido para o resultado, tanto para o instrumento de hedge quanto para o item objeto de hedge na alienação da operação estrangeira.

• IFRS 2 – Pagamento baseado em ações – Condições de aquisição e cancelamentos. O IASB publicou uma atualização do IFRS 2, pagamento baseado em ações, em janeiro de 2008. As principais mudanças são principalmente com relação a definição das condições de aquisição e os regulamentos para o cancelamento de um plano por uma contraparte.

Melhorias as normas no IFRS foram emitidas em maio de 2008. Estas melhorias contêm diversas alterações aos IFRS que o IASB não considera urgente, mas necessário. “Melhorias ao IFRS” compreendem alterações que resultam em mudanças contábeis para o propósito de apresentação, reconhecimento ou mensuração, tão bem quanto terminologias ou alterações relacionadas a diversas normas do IFRS. A maioria das alterações tornou-se efetivaa a partir de janeiro de 2009, com adoção antecipada permitida.

A adoção das normas e interpretações mencionadas acima não tiveram um efeito material nas demonstrações financeiras consolidadas como um todo.

Em 2008

• IFRIC 11 (IFRS 2) - Transações com Ações de Empresas do Grupo em Tesouraria: de acordo com essa interpretação, quando uma entidade recebe serviços em troca de direitos sobre suas próprias ações, a transação deve ser contabilizada como se fosse liquidada em ações, independentemente de como as ações foram obtidas. No caso de uma subsidiária conceder direitos sobre ações de sua controladora a seus empregados, a subsidiária deve contabilizar essa transação baseada em ações como se fosse um pagamento liquidado em dinheiro.

• IFRIC 14 (IAS 19) - Limite sobre Ativos Decorrentes de Planos de Benefício Definidos, Requerimentos Mínimos de Capitalização e sua Correlação: essa interpretação orienta sobre a apuração do valor de eventual excedente de benefícios pós-emprego que poderia ser reconhecido como ativo no balanço patrimonial, como o requerimento mínimo de funding afeta esse cálculo e quando o requerimento mínimo de funding pode gerar

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uma obrigação onerosa que deva ser reconhecida como passivo adicional, além do reconhecido nos termos do IAS 19.

• IFRIC 12 - Acordos de Concessão de Serviços: essa interpretação dispõe sobre a contabilidade das operadoras privadas envolvidas no fornecimento de bens e serviços de infraestrutura do setor público. A adoção dessa interpretação não teve efeito nestas demonstrações financeiras consolidadas.

• Alterações ao IAS 39 e IFRS 7: as alterações aprovadas permitem a reclassificação de determinados ativos financeiros (instrumentos de dívida e participações acionárias que atendam a determinadas condições) mantidos para negociação para ativos financeiros disponíveis para venda e instrumentos mantidos até o vencimento. Essas alterações não permitem a reclassificação de passivos financeiros, derivativos e ativos financeiros reconhecidos inicialmente pelo valor justo no resultado nem a reclassificação de instrumentos de outras carteiras para a carteira mantida para negociação. Em 2008 e 2007, a Companhia não efetuou nenhuma reclassificação dessa espécie.

• IFRS 8 - Segmentos Operacionais: essa norma substitui o IAS 14 e requer que o valor apresentado para cada segmento operacional sirva como medida utilizada internamente e seja comunicado ao principal tomador de decisões operacionais para fins de alocação de recursos para esse segmento operacional e para avaliação de seu desempenho.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Todos os novos normativos foram adequadamente adotados pelo Santander Brasil, e não há efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

Estimativas utilizadas

Os resultados consolidados e a determinação do patrimônio consolidado são impactados por políticas contábeis, premissas, estimativas e métodos de mensuração utilizados pelos administradores do Santander Brasil na elaboração das demonstrações financeiras. A Companhia faz estimativas e premissas que afetam os valores informados de ativos e passivos dos períodos futuros. Todas as estimativas e premissas requeridas, em conformidade com o IFRS, são as melhores estimativas de acordo com a norma aplicável.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, as estimativas são feitas pela administração da Companhia e das entidades consolidadas em ordem para quantificar certos ativos, passivos, receitas e despesas e compromissos reportados. Estas estimativas, as quais foram efetuadas com a melhor informação disponível, são basicamente as seguintes:

• Avaliação do valor justo de determinados instrumentos financeiros

O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual ele pode ser comprado ou vendido em uma operação corrente entre partes cientes e dispostas a negociar, conduzida em bases estritamente comerciais. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento, o valor justo é calculado com base nesse preço.

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Caso não haja um preço de mercado disponível para um instrumento financeiro, seu valor justo será estimado com base no preço estabelecido em operações recentes envolvendo o mesmo instrumento ou instrumentos similares e, na ausência destes, com base em técnicas de avaliação normalmente usadas pelo mercado financeiro, como segue:

• Método do valor presente de avaliação de instrumentos financeiros, permitindo o hedge (principalmente moeda a termo e swaps) estático, empréstimos e adiantamentos. Os fluxos de caixa futuros esperados são descontados a valor presente utilizando-se as curvas de taxas de juros das moedas aplicáveis. As curvas das taxas de juros são dados de mercado observáveis.

• O modelo Black-Scholes de avaliação de instrumentos financeiros requer hedge dinâmico (principalmente opções estruturadas e outros instrumentos estruturados). Determinadas informações observáveis de mercado são usadas no modelo Black-Scholes para gerar variáveis como a diferença entre a oferta de compra e a de venda (bid-offer spread), taxas de câmbio, volatilidade, correlação entre índices e liquidez de mercado, conforme necessário.

• Tanto o método do valor presente como o modelo Black-Scholes são usados para avaliar instrumentos financeiros expostos a riscos de taxas de juros, como contratos de juros futuros, cap de juros e floor de juros.

• São usados modelos dinâmicos semelhantes aos usados na avaliação do risco de taxas de juros para calcular o risco de crédito de instrumentos lineares (como títulos de dívida e derivativos de rendimento prefixado).

• Provisão para perdas sobre créditos

A Companhia reconhece perdas inerentes a instrumentos de dívida não avaliados ao valor justo levando em conta a experiência histórica de perda de valor recuperável (impairment) e outras circunstâncias conhecidas por ocasião da avaliação. Com essa finalidade, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base da apresentação das demonstrações financeiras, calculadas através de métodos estatísticos que ainda não tenham sido alocados a operações específicas.

O Santander Brasil usa o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do crédito, usando modelos estatísticos que levam em conta três fatores: “exposição à inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda devido à inadimplência.

• Perdas de valor recuperável sobre determinados ativos que não créditos (incluindo ágio e outros ativos intangíveis)

Determinados ativos, incluindo ágio, outros intangíveis, ativos tangíveis e investimentos pelo método da equivalência patrimonial, estão sujeitos à revisão de perda de valor recuperável (impairment). As despesas com perda de valor recuperável são registradas quando existem evidências claras de perda de valor recuperável, ou de não-recuperabilidade do custo dos ativos. A avaliação do que constitui perda de valor recuperável é uma matéria que requer um nível significativo de julgamento.

A Companhia oferece planos de previdência na forma de planos de contribuição definida e planos de benefício definido, de acordo com o IAS 19 – “Benefícios a empregados”.

A avaliação atuarial depende de uma série de premissas, entre as quais se destacam as seguintes:

• Taxas de juros assumidas.

• Tábuas de mortalidade.

• Índice anual aplicado à revisão de aposentadorias.

• Índice de inflação de preços.

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• Índice anual de reajustes salariais.

• Método usado para calcular os compromissos relativos a direitos adquiridos dos funcionários ativos.

• Reconhecimento e avaliação de impostos diferidos

Ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias na medida em que se considera provável que a Companhia terá lucro tributável futuro em relação aos quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados. Outros ativos tributários diferidos (créditos e prejuízos fiscais a compensar) são reconhecidos apenas caso seja considerado provável que a Companhia terá lucro tributável futuro suficiente para que tais créditos possam ser utilizados. De acordo com a regulamentação atual, a realização esperada do crédito tributário do Santander Brasil, é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos.

Essas estimativas baseiam-se em expectativas atuais e em estimativas sobre projeções de eventos e tendências futuros, que podem afetar as demonstrações financeiras consolidadas. As principais premissas que podem afetar essas estimativas, além das anteriormente mencionadas, dizem respeito aos seguintes fatores:

• Variações nos montantes depositados, na base de clientes e na inadimplência dos tomadores de crédito.

• Mudanças nas taxas de juros.

• Mudanças nos índices de inflação.

• Regulamentação governamental e questões fiscais.

• Processos ou disputas judiciais adversas.

• Riscos de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e investimento.

• Mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro.

• Mudanças nas condições econômicas e comerciais nos âmbitos regional, nacional e internacional.

Práticas contábeis

Transações em moeda estrangeira

As demonstrações financeiras individuais de cada entidade estão apresentadas na moeda do ambiente econômico primário na qual a entidade opera (moeda funcional). Para o propósito de consolidação das demonstrações financeiras, o resultado e a posição financeira de cada entidade estão expressados em Reais, moeda funcional da Companhia e suas subsidiárias e moeda de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos e passivos que são itens monetários são convertidos por taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados pela taxa de cambio histórica na data de cada transação e o resultado do balanço é convertido pela média da taxa de câmbio do período.

As variações cambiais decorrentes da conversão dos saldos em moeda estrangeira para a moeda funcional são geralmente reconhecidas pelo seu valor líquido como “variações cambiais (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado, com exceção das variações cambiais decorrentes de instrumentos financeiros ao valor justo no resultado, que são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado sem distingui-las de outras variações no valor justo.

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Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo

Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente, até prova em contrário, ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo no resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados, no fim de cada exercício, da seguinte forma:

i. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, instrumentos de patrimônio, cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva, e derivativos financeiros que tenham como objeto instrumentos de patrimônio dessa espécie e que sejam liquidados mediante a entrega desses instrumentos.

O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base nas técnicas de avaliação normalmente adotadas pela comunidade financeira internacional, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de riscos associados a ele.

Todos os derivativos são reconhecidos no balanço patrimonial ao valor justo desde a data do negócio. Quando o valor justo é positivo, são reconhecidos como ativos; quando negativo, como passivos. As mudanças do valor justo dos derivativos desde a data do negócio são reconhecidas na rubrica “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros” da demonstração consolidada do resultado. Especificamente, o valor justo dos derivativos financeiros padrão incluídos nas carteiras de ativos ou passivos financeiros mantidos para negociação é considerado equivalente ao seu preço cotado diariamente; se, por razões excepcionais, não for possível apurar o preço cotado em uma data específica, esses derivativos são mensurados adotando-se métodos similares aos utilizados para mensurar os derivativos negociados em mercado de balcão.

O valor justo dos derivativos negociados em mercado de balcão é considerado equivalente à soma dos fluxos de caixa futuros resultantes do instrumento, descontados a valor presente na data da mensuração (“valor presente” ou “fechamento teórico”), adotando-se técnicas de avaliação comumente adotadas pelos mercados financeiros: valor presente líquido, modelos de precificação de opções e outros métodos.

Os “empréstimos e recebíveis” e “investimentos mantidos até o vencimento” são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método dos juros efetivos. O “custo amortizado” é o custo de aquisição de um ativo ou passivo financeiro, adicionados ou subtraídos, conforme o caso, os pagamentos do principal e a amortização acumulada (incluída na demonstração do resultado) da diferença entre o custo inicial e o valor no vencimento. No caso dos ativos financeiros, o custo amortizado inclui, além disso, as eventuais reduções por não-recuperação ou impossibilidade de cobrança. No caso dos empréstimos e recebíveis objeto de hedge em hedges de valor justo, são reconhecidas as alterações do valor justo desses ativos relacionados ao(s) risco(s) objeto dos hedges.

A “taxa de juros efetiva” é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos financeiros de renda fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data da contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de renda variável, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação dos juros.

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Os instrumentos de patrimônio cujo valor justo não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva e os derivativos financeiros que tenham como objeto instrumentos dessa espécie e que sejam liquidados mediante a entrega desses instrumentos, são mensurados ao custo de aquisição, ajustado, conforme o caso, às perdas por não-recuperação relacionadas.

Os valores pelos quais os ativos financeiros são reconhecidos representam, sob todos os aspectos relevantes, a exposição máxima da Companhia ao risco de crédito na data de cada uma das demonstrações financeiras. Além disso, o Santander Brasil recebeu garantias e outros incrementos de crédito para mitigar sua exposição ao risco de crédito, os quais compreendem principalmente hipotecas, cauções em dinheiro, instrumentos de patrimônio, fianças, ativos arrendados mediante contratos de leasing e locação, ativos adquiridos mediante compromissos de recompra, empréstimos de títulos e derivativos.

ii. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, conforme definido anteriormente, exceto os incluídos nas rubricas “passivos financeiros para negociação” e “outros passivos financeiros ao valor justo no resultado” e os passivos financeiros designados como objeto de hedge (ou instrumentos de proteção) em hedges de valor justo, os quais são mensurados ao valor justo.

iii. Reconhecimento de variações do valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado, sendo distinguidas entre aquelas decorrentes do provisionamento de juros e ganhos similares - reconhecidas na rubrica “receitas com juros e similares” ou “despesas com juros e similares”, conforme apropriado - e aquelas decorrentes de outros motivos, reconhecidas por seu valor líquido na rubrica “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)”.

Ajustes devidos a variações no valor justo decorrentes de ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos temporariamente no patrimônio líquido na rubrica “ajustes ao valor de mercado”. Itens debitados ou creditados a essa conta permanecem no patrimônio líquido consolidado da Companhia até que os respectivos ativos sejam baixados, quando então são debitados à demonstração consolidada do resultado.

v. Operações de hedge

As entidades consolidadas utilizam derivativos financeiros para os seguintes fins: (i) para facilitar esses instrumentos a clientes que os solicitem para a gestão de seus riscos de mercado e de crédito; (ii) para utilizá-los na gestão dos riscos das posições próprias e dos ativos e passivos das entidades da Companhia (“derivativos utilizados como hedge”); e (iii) para obter ganhos a partir de variações nos preços desses derivativos (“instrumentos financeiros derivativos”).

Derivativos financeiros que não se enquadram para contabilidade de operações de hedge são tratados, para fins contábeis, como derivativos para negociação.

Um derivativo é enquadrado para contabilidade de operações de hedge se todas as condições a seguir forem atendidas:

1. O derivativo protege contra um dos três tipos de exposição a seguir:

a. Variações no valor justo de ativos e passivos como resultado de flutuações, entre outras, na taxa de juros e/ou na taxa de câmbio à qual a posição ou o saldo a ser protegido estiver sujeito (“hedge de valor justo”).

b. Variações no fluxo de caixa estimado decorrentes de ativos e passivos financeiros, compromissos e transações previstas altamente prováveis (“hedge de fluxo de caixa”).

c. O investimento líquido em uma operação no exterior (“hedge de um investimento líquido em uma operação no exterior”).

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2. Quando ele for eficaz para compensar a exposição inerente ao item ou posição protegida durante todo o prazo esperado do hedge, ou seja:

a. Na data do acordo, for esperado que o hedge, sob condições normais, seja altamente efetivo (“efetividade prospectiva”).

b. Há prova suficiente de que o hedge foi efetivo durante toda a existência do item ou posição coberta (“efetividade retrospectiva”).

3. Deve haver documentação adequada comprovando a designação específica do derivativo financeiro para a proteção de determinados saldos ou transações e como se esperava que essa proteção efetiva fosse alcançada e mensurada, desde que isso seja consistente com a gestão de riscos do próprio Santander Brasil.

Variações no valor de instrumentos financeiros que se enquadram para contabilização de operações de hedge são reconhecidas da seguinte forma:

a. Em hedges de valor justo, os ganhos ou as perdas, tanto sobre os instrumentos de hedge quanto sobre os itens protegidos (atribuíveis ao tipo de risco que estiver sendo protegido), são reconhecidos diretamente na demonstração consolidada do resultado.

b. Em hedges de fluxo de caixa, a parcela efetiva da variação no valor do instrumento de hedge é reconhecida temporariamente no patrimônio líquido sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado - hedges de fluxo de caixa” até que as transações previstas ocorram, quando então essa parcela é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto que, se as transações previstas resultarem no reconhecimento de ativos ou passivos não financeiros, essa parcela será incluída no custo do ativo ou passivo não financeiro. A parcela não efetiva da variação no valor de derivativos de proteção cambial é reconhecida diretamente na demonstração consolidada do resultado.

c. A parcela não efetiva dos ganhos e perdas sobre os instrumentos de hedge relativos a hedges de fluxo de caixa e hedges de um investimento líquido em uma operação no exterior é reconhecida diretamente em “ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos)” na demonstração consolidada do resultado.

Se um derivativo designado como hedge deixar de atender aos requisitos descritos anteriormente como resultado de vencimento, ineficácia ou por qualquer outro motivo, esse derivativo passará a ser classificado como um derivativo para negociação.

Quando a contabilização de operações de hedge pelo valor justo é eliminada, os ajustes reconhecidos anteriormente sobre o item protegido são transferidos ao resultado, pela taxa de juros efetiva recalculada na data de eliminação do hedge. Os ajustes devem ser integralmente amortizados no vencimento.

Quando hedges de fluxo de caixa são eliminados, qualquer ganho ou perda cumulativo sobre o instrumento de hedge reconhecido no patrimônio líquido sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado” (desde o período em que o hedge se tornou eficaz) permanece reconhecido no patrimônio até que a transação prevista ocorra, quando então esse ganho ou perda é reconhecido no resultado, a menos que não se espere mais que a transação ocorra, hipótese em que qualquer ganho ou perda cumulativo é reconhecido imediatamente no resultado.

Baixa de ativos e passivos financeiros

O tratamento contábil de transferências de ativos financeiros depende da extensão em que os riscos e benefícios relacionados aos ativos transferidos são transferidos a terceiros:

1. Se o Santander Brasil transfere substancialmente todos os riscos e benefícios a terceiros - venda incondicional de ativos financeiros, venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra pelo valor justo na data da recompra, venda de ativos financeiros com uma compra de opção de compra ou uma venda de opção de venda que esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos

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na qual o transferidor não retenha uma dívida subordinada ou conceda uma melhoria de crédito aos novos titulares e outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos simultaneamente.

2. Se o Santander Brasil retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com base em um contrato que preveja a sua recompra a um preço fixo ou ao preço de venda mais juros, um contrato de empréstimo de títulos no qual o tomador se compromete a devolver os mesmos ativos ou ativos similares e outras hipóteses similares - o ativo financeiro transferido não é baixado e continua a ser mensurado pelos mesmos critérios utilizados antes da transferência. Contudo, os seguintes itens são reconhecidos:

a. Um passivo financeiro correspondente, por um valor igual à contraprestação recebida; esse passivo é mensurado subsequentemente pelo custo amortizado.

b. A receita do ativo financeiro transferido não baixado e qualquer despesa incorrida com o novo passivo financeiro.

3. Se o Santander Brasil não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios associados ao ativo financeiro transferido - venda de ativos financeiros com uma opção de compra comprada ou uma opção de venda lançada que não esteja significativamente fora do preço, securitização de ativos na qual o transferidor retenha uma dívida subordinada ou outro tipo de melhoria de crédito em relação a uma parcela do ativo transferido e outras hipóteses similares - é feita a seguinte distinção:

a. Se o transferidor não retém o controle do ativo financeiro transferido, o ativo é baixado e quaisquer direitos ou obrigações retidos ou criados na transferência são reconhecidos.

b. Se o transferidor retém o controle, ele continua a reconhecer o ativo financeiro transferido por um valor equivalente à sua exposição a variações de valor e reconhece um passivo financeiro associado ao ativo financeiro transferido. O valor contábil líquido do ativo transferido e do respectivo passivo é o custo amortizado dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao custo amortizado, ou o valor justo dos direitos e das obrigações retidos, se o ativo transferido for mensurado ao valor justo.

Desse modo, ativos financeiros somente são baixados quando os direitos sobre os fluxos de caixa que geram tiverem sido extintos ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes tiverem sido transferidos a terceiros. Similarmente, passivos financeiros somente são baixados quando as obrigações que os gerarem tiverem sido extintas ou quando forem adquiridos com a intenção de serem cancelados ou revendidos.

Compensação de ativos e passivos

Ativos e passivos financeiros são compensados, ou seja, registrados no balanço pelo seu valor líquido, apenas se o Santander Brasil e suas subsidiárias possuírem um direito legalmente executável de compensar os montantes reconhecidos e pretendem liquidar numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Compras normais de ativos financeiros

As compras normais de ativos financeiros são reconhecidas na data de transação. Os ativos são revertidos quando os direitos de receber fluxos de caixa expirarem ou quando a Companhia tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade.

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Ativos financeiros não recuperáveis

i. Definição

Um ativo financeiro é considerado não recuperável e, portanto, seu valor contábil é ajustado para refletir o efeito da não-recuperação, quando há prova objetiva da ocorrência de eventos que:

• No caso de instrumentos de dívida (empréstimos e títulos de dívida), ocasionem um impacto adverso sobre os fluxos de caixa futuros estimados na data da transação.

• No caso de instrumentos de patrimônio, signifiquem que seu valor contábil não pode ser integralmente recuperado.

Como regra geral, o valor contábil de instrumentos financeiros não recuperáveis é ajustado com uma despesa à demonstração consolidada do resultado referente ao período em que a não-recuperação se tornar evidente, e a reversão, se houver, de perdas por não-recuperação previamente registradas é reconhecida na demonstração consolidada do resultado referente ao período em que a não-recuperação for revertida ou reduzida.

Os saldos são considerados como não recuperáveis e o provisionamento de juros é suspenso quando há dúvida razoável quanto à sua integral recuperação e/ou à cobrança dos respectivos juros nos valores e nas datas inicialmente pactuados, após serem levadas em conta as garantias recebidas pelas entidades consolidadas para assegurar (total ou parcialmente) a cobrança dos respectivos saldos. Cobranças relativas a empréstimos e recebíveis não recuperáveis são utilizadas para reconhecer os juros provisionados, e o restante, se houver, para reduzir o principal em aberto. O valor dos ativos financeiros que seriam considerados como não recuperáveis caso as suas condições não tivessem sido renegociadas não é substancial em relação às demonstrações financeiras da Companhia como um todo.

Quando a recuperação de qualquer valor reconhecido é considerada improvável, o valor é baixado, sem prejuízo de quaisquer ações que possam ser tomadas pelas entidades consolidadas para efetuar a cobrança até que seus direitos contratuais sejam extintos.

ii. Instrumentos de dívida registrados ao custo amortizado

O valor de uma perda por não-recuperação incorrida sobre um instrumento de dívida mensurado ao custo amortizado é igual à diferença entre seu valor contábil e o valor presente de seus fluxos de caixa futuros estimados e é apresentado como uma redução do saldo do ativo ajustado.

Ao estimar os fluxos de caixa futuros de instrumentos de dívida, os seguintes fatores são levados em conta:

• Todos os valores que se espera obter ao longo da vida remanescente do instrumento, incluindo, conforme o caso, aqueles que possam resultar da garantia prestada para o instrumento (menos os custos de obtenção e posterior venda da garantia). A perda por não-recuperação leva em conta a probabilidade de cobrança de juros provisionados a receber;

• Os vários tipos de riscos a que cada instrumento está sujeito; e

• As circunstâncias em que previsivelmente as cobranças serão efetuadas.

Esses fluxos de caixa são posteriormente descontados utilizando-se a taxa de juros efetiva do instrumento (se a sua taxa contratual for fixa) ou a taxa contratual efetiva na data de desconto (se for variável).

Especificamente em relação a perdas por não-recuperação decorrentes da materialização do risco de insolvência das contrapartes (risco de crédito), um instrumento de dívida torna-se não recuperável por motivo de insolvência quando há evidência de deterioração da capacidade de pagamento da contraparte, seja por estar em mora ou por outros motivos.

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A Companhia possui certas políticas, métodos e procedimentos para cobrir seu risco de crédito decorrente de insolvência atribuível a contrapartes. Essas políticas, métodos e procedimentos são aplicados na concessão, no exame e na documentação de instrumentos de dívida, passivos contingentes e compromissos, na identificação de sua não-recuperação e no cálculo dos valores necessários para cobrir o respectivo risco de crédito.

No tocante à provisão para perdas decorrentes de risco de crédito, a Companhia efetua a seguinte distinção:

a. Provisão específica

O Santander Brasil utiliza um proxy para provisão específica, conforme detalhado abaixo. Essas regras são utilizadas para calcular os requisitos mínimos de provisão. Desta forma, é avaliada a necessidade de constituir provisão adicional, segundo os critérios do IAS 39 – “Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e evidenciação”, com base em nossa experiência histórica sobre não-recuperação e em outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.

O Santander Brasil classifica operações de crédito de acordo com seu nível de risco e o número de dias de atraso dessa operação. Essas classificações de crédito são determinadas de acordo com:

• As condições do devedor e de qualquer avalista, tais como sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de lucros, fluxo de caixa, administração, governança corporativa e qualidade dos controles internos, histórico de pagamentos, setor de atuação, contingências e limites de crédito; e

• As características da operação, tais como sua natureza e objetivo, tipo, suficiência e nível de liquidez da garantia e valor total do crédito.

b. Provisão para perdas incorridas não especificamente identificadas

A Companhia cobre suas perdas inerentes com instrumentos de dívida não mensurados ao valor justo no resultado e com passivos contingentes levando em conta a experiência histórica de não-recuperação e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação. Para tais fins, perdas inerentes são perdas incorridas na data-base das informações financeiras, calculadas utilizando-se métodos estatísticos, que ainda não tenham sido alocadas a operações específicas.

O Santander Brasil utiliza o conceito de perda incorrida para quantificar o custo do risco de crédito e incluí-lo no cálculo do retorno ajustado ao risco de suas operações.

Perda incorrida é o custo que se espera do risco de crédito de uma operação e que se manifestará no prazo de um ano (ciclo de negócios) a contar da data do balanço, levando-se em conta as características da contraparte e as garantias relacionadas à operação.

A perda incorrida é calculada utilizando-se modelos estatísticos que consideram três fatores, a saber: “exposição na inadimplência”, “probabilidade de inadimplência” e “perda por inadimplência”.

• Exposição na inadimplência é o valor da exposição ao risco na data da inadimplência da contraparte.

De acordo com o IFRS, a exposição na inadimplência usada nesse cálculo é a exposição corrente, conforme apresentada no balanço patrimonial.

• Probabilidade de inadimplência (PD) é a probabilidade de que a contraparte não cumpra suas obrigações de pagamento do principal e/ou juros. A probabilidade de inadimplência está relacionada à classificação/pontuação de cada contraparte/operação eé mensurada utilizando-se um horizonte de tempo de um ano, ou seja, ela quantifica a probabilidade de inadimplência da contraparte no próximo ano. A definição de inadimplência utilizada inclui atrasos de 90 dias ou mais e hipóteses nas quais não haja inadimplência, mas haja dúvidas quanto à solvência da contraparte (ativos de liquidação duvidosa subjetiva).

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• Perda por inadimplência (LGD) é a perda resultante no caso de inadimplência e seu cálculo baseia-se na observação das recuperações de empréstimos não honrados, levando-se em conta as garantias associadas à transação, as receitas e despesas relacionadas com o processo de recuperação e, ainda, o tempo de inadimplência e os custos indiretos gerados no processo de recuperação.

Este parâmetro não leva em conta ajustes relativos ao desaquecimento econômico.

A metodologia utilizada pelo Santander Brasil para calcular a provisão para perdas sobre créditos não identificadas de modo específico tem por objetivo identificar o montante das perdas incorridas na data do balanço patrimonial com empréstimos que ainda não tenham sido identificados como tendo sofrido perda de valor recuperável, mas que é estimado, com base no histórico de pagamentos e em fatos específicos, que irão se manifestar no prazo de um ano a contar da data do balanço. O exposto acima demonstra que esses créditos estavam apresentando problemas na data do balanço. Isto é o que a Companhia denomina perdas inerentes no contexto de nossos modelos internos nos quais as provisões para perdas sobre crédito são calculadas.

Tal abordagem descrita é utilizada como regra geral. Contudo, em certos casos, como resultado de suas características particulares, esta abordagem não é aplicada, sendo utilizadas abordagens alternativas:

1. Carteiras de baixa inadimplência

Em determinadas carteiras (risco país, instituições financeiras ou grandes corporações), o número de inadimplências observado é muito pequeno ou nulo. Nesses casos, a Companhia optou por usar os dados contidos nos spreads de derivativos de crédito para estimar a perda esperada descontada pelo mercado e classificá-la em PD e LGD.

2. Unidades top-down

Nos casos excepcionais em que o Santander Brasil não tenha dados suficientes para construir um modelo de mensuração de risco de crédito suficientemente robusto, a perda esperada com as carteiras de crédito é estimada com base em uma aproximação top-down, na qual o custo médio historicamente observado das carteiras de crédito é usado como a melhor estimativa da perda esperada. À medida que os modelos de crédito são desenvolvidos e medições bottom-up são obtidas, as medições top-down utilizadas para essas unidades são gradualmente substituídas.

iii. Instrumentos de dívida ou Instrumentos de patrimônio classificados como disponíveis para venda

O valor das perdas por não-recuperação com esses instrumentos é a diferença positiva entre seu custo de aquisição (líquido de qualquer amortização de principal, no caso de instrumentos de dívida) e seu valor justo, menos qualquer perda por não-recuperação previamente reconhecida na demonstração consolidada do resultado.

Quando há prova objetiva, na data de mensuração desses instrumentos, de que as diferenças anteriormente referidas são devidas a uma não-recuperação permanente, eles deixam de ser reconhecidos no patrimônio líquido sob a rubrica "ajustes ao valor de mercado - Ativos financeiros disponíveis para venda” e são reclassificados à demonstração consolidada do resultado pelo valor cumulativo naquela data.

Se a totalidade ou parte das perdas por não-recuperação for subsequentemente revertida, o valor revertido é reconhecido, no caso de instrumentos de dívida, na demonstração consolidada do resultado do exercício em que houver ocorrido a reversão (ou no patrimônio líquido, sob a rubrica “ajustes ao valor de mercado - ativos financeiros disponíveis para venda”, no caso de instrumentos de patrimônio).

iv. Instrumentos de patrimônio mensurados ao custo de aquisição

A perda por não-recuperação de instrumentos de patrimônio mensurados ao custo de aquisição corresponde à diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados descontados pela taxa de retorno do mercado para títulos similares.

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Perdas por não-recuperação são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado referentes ao período em que se originarem, como uma redução direta do custo do instrumento. Essas perdas somente podem ser revertidas posteriormente se os respectivos ativos forem vendidos.

Ativos não correntes mantidos para venda

Ativos não correntes mantidos para venda incluem o valor contábil de itens individuais, ou grupos de alienação ou itens que façam parte de uma unidade de negócios destinada à alienação (“operações descontinuadas”), cuja venda em sua condição atual seja altamente provável e cuja ocorrência é esperada para dentro de um ano a contar da data-base das informações financeiras. Portanto, prevê-se que o valor contábil desses itens - que podem ser de natureza financeira ou outra - será recuperado através do produto de sua alienação. Especificamente, imóveis ou outros ativos não circulantes recebidos pelas entidades consolidadas em liquidação total ou parcial das obrigações de pagamento de seus devedores são considerados como ativos não correntes destinados à venda através da execução de leilões na qual ocorrem normalmente em até um ano.

Ativos não correntes mantidos para venda são geralmente mensurados ao que for menor entre o valor justo menos o custo de venda e o valor contábil na data em que forem classificados nessa categoria. Ativos não correntes mantidos para venda não são depreciados, desde que permaneçam nessa categoria.

Perdas por não-recuperação com um ativo ou grupo de alienação como resultado de uma redução em seu valor contábil para o valor justo (menos os custos de venda) são reconhecidas em “resultado na alienação de ativos não corrente mantidos para venda não classificados como operações descontinuadas” na demonstração consolidada do resultado. Ganhos com um ativo não corrente, destinado à venda em razão de aumentos subsequentes no valor justo (menos os custos de venda), aumentam o seu valor contábil e são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado até o valor equivalente às perdas por não-recuperação previamente reconhecidas.

Ativo tangível

Ativo tangível inclui o valor de edificações, terrenos, móveis, veículos, equipamentos de informática (hardware) e outros utensílios de propriedade da Companhia, incluindo ativos tangíveis recebidos pelo Santander Brasil em liquidação total ou parcial de ativos financeiros representativos de contas a receber de terceiros, destinados a ser mantidos para uso contínuo, e ativos tangíveis adquiridos com base em leasings financeiros, sendo apresentado pelo custo de aquisição menos a respectiva depreciação acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação (valor contábil líquido superior ao valor recuperável).

A depreciação é calculada pelo método linear, com base no custo de aquisição dos ativos menos o seu valor residual. Os terrenos nos quais se encontram os prédios e outras estruturas possuem vida útil indefinida e, portanto, não são depreciados.

A despesa de depreciação do ativo tangível é reconhecida na demonstração consolidada do resultado e calculada basicamente utilizando-se as respectivas taxas de depreciação (com base na média de anos de vida útil estimada dos diferentes ativos).

A Companhia avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo tangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização, seja por uso ou venda. A avaliação dos imóveis é efetuada através de laudos preparados por empresas independentes.

Uma vez identificada uma redução no valor recuperável do ativo tangível, este é ajustado até atingir o seu valor de realização através do reconhecimento contábil de uma perda por redução no seu valor recuperável registrada em "perdas com outros ativos". Adicionalmente o valor de depreciação do referido ativo é recalculado de forma a adequar o valor da vida útil do bem.

Em caso de evidências ou indicação de recuperação do valor de um ativo tangível, a Companhia reconhece a reversão da perda por não-recuperação registrada em períodos anteriores e deve ajustar as despesas de

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depreciação futuras de acordo com o valor da vida útil do bem. Em nenhuma circunstância a reversão de uma perda por não-recuperação de um ativo poderá aumentar seu valor contábil acima do valor que teria se nenhuma perda por não-recuperação tivesse sido reconhecida em exercícios anteriores.

Despesas de conservação e manutenção relativas ao imobilizado de uso próprio são reconhecidas como despesas no período em que forem incorridas.

Contabilização de leasings

i. Leasings financeiros

Leasings financeiros são leasings que transferem ao arrendatário substancialmente todos os riscos e benefícios associados à propriedade do ativo arrendado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendadoras de um ativo, a soma do valor presente dos pagamentos a serem recebidos do arrendatário em relação ao leasing mais o valor residual garantido - que, de modo geral, é o preço de exercício da opção de compra do arrendatário ao final do prazo do leasing - é reconhecida como empréstimo a terceiros e, portanto, incluída na rubrica “empréstimos e recebíveis” no balanço patrimonial consolidado.

A receita financeira decorrente desses contratos é creditada a conta “receitas com juros e similares” na demonstração do resultado consolidada de modo a alcançar uma taxa constante de retorno sobre o prazo da locação.

ii. Leasings operacionais

Em leasings operacionais, a propriedade do ativo arrendado e substancialmente todos os riscos e benefícios associados a esse ativo permanecem com o arrendador.

Quando atuam como arrendadoras, as entidades consolidadas apresentam o custo de aquisição dos ativos arrendados sob a rubrica “ativo tangível”. A política de depreciação para esses ativos é consistente com a de bens do imobilizado de uso próprio similares, e a receita de leasings operacionais é reconhecida pelo método linear na rubrica “outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração consolidada do resultado.

Quando as entidades consolidadas atuam como arrendatárias, as despesas de leasing, incluindo quaisquer incentivos concedidos pelo arrendador, são levadas pelo método linear à rubrica “outras despesas administrativas” em suas demonstrações consolidadas do resultado.

Ativo intangível

O ativo intangível representa ativos não monetários identificáveis (separáveis de outros ativos) sem substância física que resultam de uma operação legal ou que sejam desenvolvidos internamente pelo Santander Brasil. Somente são reconhecidos ativos cujo custo possa ser estimado de forma confiável e a partir dos quais as entidades consolidadas considerem prováveis que benefícios econômicos futuros serão gerados.

Ativos intangíveis são reconhecidos inicialmente pelo custo de aquisição ou produção e são subsequentemente mensurados ao custo de aquisição menos qualquer amortização acumulada e quaisquer perdas por não-recuperação acumuladas.

i. Ágio

Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial a partir da data em que a empresa se torna coligada. Na aquisição do investimento, qualquer diferença entre o custo do investimento e a parcela da investidora no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da coligada é contabilizada de acordo com o IFRS 3, “Combinação de Negócios”. Portanto:

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(a) O ágio referente a uma coligada é incluído no valor contábil do investimento. No entanto, a amortização desse ágio não é permitida e, portanto, não é incluída na determinação da parcela da investidora no resultado da coligada.

(b) Qualquer excedente da parcela da investidora no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da coligada ao custo dos investimentos é excluído do valor contábil do investimento e incluído como lucro na determinação da parcela da investidora no resultado da coligada no período no qual o investimento é adquirido.

O ágio - reconhecido somente quando a aquisição se der a título oneroso - representa, portanto, um pagamento efetuado pelo adquirente como antecipação aos benefícios econômicos futuros de ativos da entidade adquirida que não possam ser identificados individualmente e reconhecidos separadamente.

A não-recuperação do ágio (ou seja, uma redução em seu valor recuperável abaixo de seu valor contábil) é avaliada ao final de cada período apresentado, e qualquer não-recuperação é baixada e debitada à rubrica “perdas com outros ativos (líquidas) - outros ativos intangíveis” na demonstração consolidada do resultado.

Uma perda por não-recuperação reconhecida para ágio não é revertida em um período subsequente.

ii. Outros ativos intangíveis

É um ativo não monetário identificável sem substância física. É decorrente basicamente de desenvolvimento de software, bem como aquisição de direitos (tais como lista de clientes) que são capazes de gerar benefícios econômicos para o Santander Brasil. Podem ter característica de prazo definido ou indefinido.

Outros ativos intangíveis são considerados com vida útil indefinida, quando, com base em uma análise de todos os fatores relevantes, for concluído que não há limite previsível para o período ao longo do qual se espera que o ativo gere entradas de caixa para o Santander Brasil, ou uma vida útil finita, em todos os outros casos.

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados; em vez disso, ao final de cada período, a entidade revisa a vida útil remanescente dos ativos a fim de determinar se continuam sendo indefinidas e, se esse não for o caso, a mudança deve ser contabilizada como uma mudança na estimativa contábil.

Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo dessa vida útil utilizando-se métodos similares aos utilizados para depreciar ativos tangíveis. A despesa de amortização é reconhecida sob a rubrica "depreciação e amortização" na demonstração consolidada do resultado.

A Companhia avalia ao final de cada período, se há qualquer indicação de que os itens do ativo intangível possam apresentar perda no seu valor recuperável, ou seja, um ativo que apresenta o valor contábil acima do valor de realização. Identificando qualquer redução no valor recuperável, este é ajustado até atingir seu valor de realização.

A mensuração do valor recuperável de outros ativos intangíveis - software é realizada com base no valor em uso, bem como, a análise da descontinuidade do ativo em relação às atividades da Companhia.

O Santander Brasil utiliza o valor em uso dos outros ativos intangíveis – listas de clientes como base para mensuração do valor recuperável, uma vez que não é razoavelmente possível determinar o valor líquido de venda, porque não há base para se fazer uma estimativa confiável do valor a ser obtido pela venda do ativo em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas. O valor em uso das listas de clientes adquiridas relacionadas a compra das “folhas de pagamento” é determinado individualmente. É preparado pelas áreas de negócios um business case que tem como objetivo demonstrar a expectativa de geração de benefício econômico futuro e o valor presente dos fluxos de caixa esperados. Trimestralmente, estes business case são revisados tendo por base os fluxos de caixa reais de cada negócio (valor em uso), que são comparados com o valor contábil, verificando se existe ou não a necessidade de registro de perda por não recuperabilidade.

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Passivos por contratos de seguros

Os passivos por contratos de seguros são compostos substancialmente por provisões matemáticas de benefícios a conceder e concedidos (PMBaC e PMBC). Contratos de seguros são contratos onde a Companhia aceita um risco significante – que não seja risco financeiro - de um segurado aceitando compensar o beneficiário na ocorrência de eventos futuros incertos onde este será afetado adversamente.

Passivos de seguros são reconhecidos quando o contrato é registrado e o prêmio é cobrado. Contratos que são classificados como seguros não são reclassificados subsequentemente. O passivo é baixado quando o contrato acaba ou é cancelado.

Provisões matemáticas de benefícios a conceder são reconhecidas baseadas em contribuições efetuadas sobre o regime financeiro de capitalização. As provisões matemáticas para benefícios a conceder representam garantias sobre planos de lucros continuados na qual são reconhecidos através de cálculos atuariais para o tradicional plano de pensão PGBL e VGBL.

Todos os métodos de valorização utilizados pelas subsidiárias são baseados nos princípios gerais que o valor contábil do passivo líquido precisa ser suficiente para atender qualquer obrigação previsível resultante dos contratos de seguros. Premissas de investimentos são também determinada pelo órgão regulador local ou baseados na expectativa futura da administração. Neste último caso, o retorno antecipado do investimento futuro são definidos pela administração considerando as informações de mercados disponíveis e indicadores econômicos. Uma premissa significante relacionada à estimativa do lucro bruto nas anuidades variáveis é a taxa anual de crescimento de longo prazo dos ativos subjacentes.

São efetuados testes para verificar se as provisões matemáticas estão adequadas a cada exercício.

Provisões e ativos e passivos contingentes

Os administradores das entidades consolidadas, ao elaborarem suas respectivas demonstrações financeiras, efetuaram uma distinção entre:

• Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda para as entidades consolidadas cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle das entidades consolidadas. Incluem as obrigações presentes das entidades consolidadas, caso não seja provável que uma saída de recursos que incorporem benefícios econômicos será necessária para a sua liquidação.

• Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência, de eventos além do controle da Companhia. Ativos contingentes não são reconhecidos no balanço patrimonial consolidado ou na demonstração consolidada do resultado, mas sim divulgados nas notas explicativas, exceto quando seja provável que esses ativos venham a dar origem a um aumento em recursos que incorporem benefícios econômicos.

As demonstrações financeiras consolidadas do Santander Brasil incluem todas as provisões substanciais em relação às quais se considere que seja grande a possibilidade de que a obrigação tenha de ser liquidada. De acordo com as normas contábeis, passivos contingentes classificados como perdas possíveis não devem ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, mas sim divulgados nas notas explicativas.

Provisões que são quantificadas com base nas melhores informações disponíveis sobre as consequências do evento que lhes deu origem, são revisadas e ajustadas ao final de cada exercício, e são usadas para suprir as

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obrigações específicas para as quais foram originalmente reconhecidas. Provisões são total ou parcialmente revertidas quando essas obrigações deixam de existir ou são reduzidas.

Provisões são classificadas de acordo com as obrigações cobertas da seguinte forma:

• Provisões para fundos de pensões e obrigações similares: incluem o valor de todas as provisões constituídas para cobrir benefícios pós-emprego, incluindo obrigações com beneficiários de aposentadoria antecipada e obrigações similares.

• Provisões para passivos contingentes, compromissos, provisões para impostos e outras contingências legais e outras provisões: incluem o valor das provisões reconhecidas para cobrir contingências fiscais e legais e ações judiciais trabalhistas e cíveis e das demais provisões reconhecidas pelas entidades consolidadas.

Remuneração baseada em ações

Liquidação em ação

São referentes a opções de compra de ações da Companhia promovendo um comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo. As quantidades de ações concedidas aos executivos variam de acordo com determinados parâmetros de desempenho.

No inicio do plano é efetuada uma estimativa da quantidade provável das opções que serão outorgadas e registra-se o valor justo em despesa de pessoal em contrapartida contra o “patrimônio líquido – reservas – pagamento baseado em ações” ao longo do período de vigência de cada ciclo.

Liquidação em dinheiro

No início do plano, é efetuada uma estimativa da quantidade provável de ações “hipotéticas” que serão recebidas pelas pessoas elegíveis ao plano. O valor justo das ações “hipotéticas” é apurado e registrado ao longo do período de vigência de cada ciclo uma provisão em “outras obrigações” em contrapartida com a “despesa de pessoal”.

Reconhecimento de receitas e despesas

Os critérios mais significativos utilizados pela Companhia para reconhecer suas receitas e despesas são resumidos a seguir:

i. Receitas e despesas com juros e similares

Receitas e despesas com juros e similares são geralmente reconhecidas pelo regime de competência, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Dividendos recebidos de outras empresas são reconhecidos como receita quando o direito de recebê-los surgir para as entidades consolidadas.

Contudo, o reconhecimento de juros provisionados na demonstração consolidada do resultado fica suspenso para instrumentos de dívida e empréstimos e adiantamentos classificados individualmente como não recuperáveis e para instrumentos cujas perdas por não-recuperação tenham sido avaliadas coletivamente por terem pagamentos em atraso por mais de três meses. Esses juros são reconhecidos como receita, quando cobrados, como uma reversão das respectivas perdas por não-recuperação.

ii. Comissões, tarifas e itens similares

Receitas e despesas de tarifas e comissões são reconhecidas na demonstração consolidada do resultado utilizando-se critérios que variam de acordo com a sua natureza. Os principais critérios são os seguintes:

• Receitas e despesas de tarifas e comissões, relativas a ativos financeiros e passivos financeiros mensurados ao valor justo no resultado, são reconhecidas quando pagas.

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• Aquelas resultantes de transações ou serviços realizados ao longo de um período de tempo são reconhecidas ao longo da vida dessas transações ou desses serviços.

• As relativas a serviços prestados em um único ato são reconhecidas quando da execução desse único ato.

iii. Receitas e despesas não financeiras

São reconhecidas para fins contábeis pelo regime de competência.

iv. Cobranças e pagamentos diferidos

Reconhecidos para fins contábeis pelo valor resultante do desconto dos fluxos de caixa esperados a taxas de mercado.

v. Taxas de contratos de empréstimo

Taxas de contratos de empréstimo, particularmente taxas de solicitação e obtenção de empréstimo, são provisionadas e reconhecidas no resultado ao longo do prazo do empréstimo. No caso de taxas de obtenção de empréstimo, a parcela relativa aos custos diretos associados incorridos no contrato de empréstimo é reconhecida imediatamente na demonstração consolidada do resultado.

Garantias financeiras

Garantias financeiras são definidas como contratos pelos quais uma entidade se compromete a efetuar pagamentos específicos em nome de um terceiro se este não o fizer, independentemente das diversas formas jurídicas que possam ter, tais como garantias, créditos documentários irrevogáveis emitidos ou confirmados pela entidade, etc.

A Companhia reconhece inicialmente as garantias financeiras prestadas no passivo do balanço patrimonial consolidado ao valor justo, que geralmente é o valor presente de taxas, comissões e juros a receber desses contratos ao longo de seu prazo, e, simultaneamente, reconhece no ativo do balanço patrimonial consolidado o valor de taxas, comissões e juros recebidos no início das transações e os valores de taxas, comissões e juros a receber ao valor presente.

Garantias financeiras, independentemente do avalista, da instrumentação ou de outras circunstâncias, são revisadas periodicamente para a determinação do risco de crédito a que estão expostas e, conforme o caso, para considerar se uma provisão é necessária. O risco de crédito é determinado pela aplicação de critérios similares aos estabelecidos para a quantificação de perdas por não-recuperação sobre instrumentos de dívida mensurados ao custo amortizado.

As provisões constituídas para essas operações são reconhecidas sob a rubrica “provisões - provisões para passivos contingentes, compromissos e outras provisões” no balanço patrimonial consolidado.

Se uma provisão específica for necessária para garantias financeiras, as respectivas comissões a apropriar reconhecidas sob a rubrica “passivos financeiros ao custo amortizado - outros passivos financeiros” no balanço patrimonial consolidado são reclassificadas para a provisão adequada.

Benefícios pós-emprego

A Companhia comprometeu-se a complementar os benefícios do sistema público de previdência de determinados funcionários e dos beneficiários dos direitos desses funcionários, referentes a aposentadoria, invalidez permanente ou morte.

As obrigações pós-emprego do Santander Brasil com seus funcionários são consideradas como “planos de contribuição definida”, nos quais a Companhia realiza contribuições predeterminadas (reconhecidas na rubrica “despesas com pessoal” na demonstração consolidada do resultado) a uma entidade separada, a Companhia

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não terá nenhuma obrigação legal ou efetiva de realizar contribuições adicionais se a entidade separada não puder pagar os benefícios aos funcionários relativos aos serviços prestados no período corrente e em períodos anteriores. Obrigações pós-emprego que não atendam às condições mencionadas anteriormente são classificadas como “planos de benefício definido”.

Planos de contribuição definida

As contribuições efetuadas nesse sentido a cada exercício são reconhecidas sob a rubrica “despesas com pessoal” na demonstração consolidada do resultado. Os valores ainda não contribuídos ao final de cada exercício são reconhecidos, ao seu valor presente, sob a rubrica “provisões - Provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no passivo do balanço patrimonial consolidado.

Planos de benefício definido

A Companhia reconhece sob a rubrica “provisões - provisões para fundos de pensões e obrigações similares” no passivo do balanço patrimonial consolidado (ou sob a rubrica “outros ativos”, conforme o caso) o valor presente de suas obrigações pós-emprego de benefício definido, líquido do valor justo dos ativos do plano e dos ganhos e/ou das perdas atuariais líquidos cumulativos não reconhecidos divulgados na avaliação dessas obrigações, as quais são diferidas utilizando-se o método do corredor, e líquido do custo de serviços passados, que é diferido ao longo do tempo, conforme explicado a seguir. Ativos do plano são definidos como aqueles que serão usados diretamente na liquidação de obrigações e que atendam às seguintes condições:

• Não sejam de propriedade das entidades consolidadas, mas de um terceiro legalmente desvinculado que não seja uma parte relacionada à Companhia.

• Somente possam ser usados para pagar ou financiar benefícios pós-emprego e não possam ser devolvidos às entidades consolidadas, a menos que os ativos que permaneçam no plano sejam suficientes para satisfazer todas as obrigações do plano e da entidade no tocante aos benefícios de atuais e ex-funcionários ou para reembolsar benefícios a funcionários já pagos pela Companhia.

Ganhos e perdas atuariais são definidos como aqueles resultantes de diferenças entre as premissas atuariais anteriores e o que efetivamente ocorreu e dos efeitos de mudanças nas premissas atuariais. A Companhia utiliza, plano a plano, o método do corredor e reconhece na demonstração consolidada do resultado o valor líquido dos ganhos e/ou das perdas atuariais cumulativos não reconhecidos ao início de cada exercício que excederem o maior valor entre 10% do valor presente das obrigações ou 10% do valor justo dos ativos do plano ao início do exercício.

O custo de serviços passados, que decorre de mudanças nos benefícios pós-emprego atuais ou da introdução de novos benefícios, é reconhecido pelo método linear na demonstração consolidada do resultado ao longo do período entre o momento em que surgirem os novos compromissos e a data na qual o funcionário tiver o direito irrevogável de receber os novos benefícios.

Benefícios pós-emprego são reconhecidos na demonstração consolidada do resultado da seguinte forma:

• Custo de serviço corrente - definido como o aumento no valor presente das obrigações resultantes de serviços de funcionários no período corrente - sob a rubrica “despesas com pessoal”.

• Custo de juros - definido como o aumento, durante o exercício, no valor presente das obrigações como resultado do transcurso do tempo - sob a rubrica “despesas com juros e similares”. Quando as obrigações são apresentadas no passivo do balanço patrimonial consolidado, líquidas dos ativos do plano, o custo dos passivos reconhecidos na demonstração do resultado refere-se exclusivamente às obrigações reconhecidas como passivos.

• O retorno esperado sobre ativos do plano e os ganhos ou as perdas sobre o valor dos ativos do plano, sob a rubrica “Receitas com juros e similares”.

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• Os ganhos e as perdas atuariais calculados utilizando-se o método do corredor e o custo não reconhecido de serviços passados, sob a rubrica “provisões (líquidas)” na demonstração consolidada do resultado.

Outros benefícios de longo prazo a funcionários

Outros benefícios de longo prazo a funcionários, definidos como obrigações a beneficiários de aposentadoria antecipada, considerados como aqueles que deixaram de prestar serviços a uma entidade, mas que, sem estar legalmente aposentados, continuam a ter direitos econômicos em relação à entidade até que adquiram a situação legal de aposentados, gratificações por tempo de serviço, obrigações por morte de cônjuge ou invalidez antes da aposentadoria, que dependam do tempo de serviço do funcionário para com a entidade, e outros itens similares, são tratados para fins contábeis, conforme o caso, da forma estabelecida anteriormente para planos pós-emprego de benefício definido, exceto que todos os custos de serviços passados e ganhos e perdas atuariais são reconhecidos imediatamente.

Benefícios por desligamento

Benefícios por desligamento são reconhecidos quando há um plano formal detalhado identificando as mudanças básicas a serem efetuadas, desde que a implementação do plano tenha se iniciado, suas principais características tenham sido publicamente anunciadas ou fatos objetivos relativos à sua implementação tenham sido divulgados.

Imposto de renda

O imposto de renda é calculado à alíquota de 15%, mais um adicional de 10%, e a contribuição social, à alíquota de 15% para instituições financeiras, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal; para entidades não financeiras, a alíquota da contribuição social é de 9%.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários do Santander Brasil, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

A despesa do Imposto de Renda Pessoa Jurídica é reconhecida na demonstração consolidada do resultado, exceto quando resulta de uma transação reconhecida diretamente no patrimônio líquido, sendo, nesse caso, o efeito fiscal reconhecido também no patrimônio líquido.

A despesa com impostos de renda corrente é calculada como a soma do imposto corrente resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer deduções permitidas para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos na demonstração consolidada do resultado.

Ativos e passivos fiscais diferidos incluem diferenças temporárias, identificadas como os valores que se espera pagar ou recuperar sobre diferenças entre os valores contábeis dos ativos e passivos e suas respectivas bases de cálculo, e créditos e prejuízos fiscais acumulados. Esses valores são mensurados às alíquotas que se espera aplicar no período em que o ativo for realizado ou o passivo for liquidado.

Ativo fiscal inclui o valor de todos os ativos fiscais, classificados como “correntes” - valores de impostos a serem recuperados nos próximos 12 meses - e “diferidos” - valores de impostos a serem recuperados em exercícios futuros, incluindo os decorrentes de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não aproveitados.

Passivo fiscal inclui o valor de todos os passivos fiscais (exceto provisões para impostos), classificados como “Correntes” - valor a pagar em relação ao imposto de renda sobre o lucro real do exercício e outros impostos nos próximos 12 meses - e “diferidos” - valor do imposto de renda a pagar em exercícios futuros.

O passivo fiscal diferido é reconhecido para as diferenças temporárias tributáveis associadas a investimentos em subsidiárias, coligadas ou joint ventures, exceto quando a Companhia for capaz de controlar o momento da

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reversão da diferença temporária e, além disso, for provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível.

Ativos fiscais diferidos somente são reconhecidos para diferenças temporárias na medida em que seja considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais os ativos fiscais diferidos possam ser utilizados, e os ativos fiscais diferidos não resultem do reconhecimento inicial (salvo em uma combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma operação que não afete nem o lucro real nem o lucro contábil. Outros ativos fiscais diferidos (créditos fiscais e prejuízos fiscais acumulados) somente são reconhecidos se for considerado provável que as entidades consolidadas terão lucros tributáveis futuros suficientes contra os quais possam ser utilizados.

Receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido são contabilizadas como diferenças temporárias.

Os ativos e passivos fiscais diferidos reconhecidos são reavaliados na data de cada balanço patrimonial a fim de determinar se ainda existem, realizando-se os ajustes adequados com base nas constatações das análises realizadas.

O PIS e a COFINS são calculados à taxa combinada de 4,65% sobre certas receitas e despesas brutas. As instituições financeiras podem deduzir certas despesas financeiras na determinação da base de cálculo do PIS e da COFINS. O PIS e a COFINS são considerados como componentes de lucro (líquidos de certas receitas e despesas); portanto, e de acordo com o IAS 12 – “Tributos sobre o Lucro”, eles são contabilizados como impostos de renda.

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10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Com base na avaliação da eficácia dos controles e procedimentos efetuados e supervisionados em 31 de dezembro de 2010 pela administração do Santander Brasil, concluiu-se que os procedimentos e controles são eficazes para garantir a integridade das informações relativas às demonstrações financeiras divulgadas pelo Santander Brasil, bem como, estavam de acordo com os requerimentos do Public Company Accounting Oversight Board e da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley. O processo de controle interno sobre a elaboração das demonstrações financeiras é um processo desenvolvido sob a supervisão do principal executivo do Santander Brasil e principais gestores financeiros, e efetuado pelo Conselho de Administração do Santander Brasil, diretores e outros funcionários, para fornecer garantias razoáveis em relação à confiabilidade da emissão de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno sobre a emissão das demonstrações financeiras inclui as seguintes políticas e procedimentos: • Corresponde à manutenção dos registros que com detalhes razoáveis e precisão, refletem as transações e disposições dos ativos; • Fornece garantias razoáveis de que as transações são registradas conforme necessário para preparar as demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e que as receitas e as despesas estão sendo feitas somente em conformidade com as autorizações da gestão e diretores; e • Fornece garantias razoáveis de prevenção ou detecção tempestiva de aquisição não autorizada, uso ou disposição dos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras. Devido à suas limitações inerentes, controles internos na emissão de relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar falhas. Além disso, projeções de qualquer avaliação da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles podem ser inadequados devido às mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode deteriorar-se. Adaptamos o processo de controle interno na emissão de relatórios financeiros aos mais rigorosos padrões internacionais e em conformidade com as orientações definidas pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Estas orientações foram ampliadas e instaladas nas empresas do Grupo Santander Brasil, aplicando uma metodologia comum para padronizar os procedimentos de identificação de processos, riscos e controles, baseados no Enterprise Risk Management Integrated Framework. Ainda, a Companhia possui uma área corporativa responsável pela implementação e manutenção do modelo de controles internos – SOX (MCI). Este modelo está consolidado por informações documentadas em base de dados única, denominada “Sistema SOX”, com acesso aos gestores responsáveis e outros usuários autorizados, inclusive auditores, por meio da intranet local ou endereço eletrônico. O sistema apóia a administração na gestão do MCI, além de documentar os sub-processos, riscos e controles associados, e também para realizar a certificação pelos gestores responsáveis das atividades de controles, sub-processos, processos, atividades e subgrupos, que provê conforto quanto às demonstrações financeiras para a certificação pelo Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente Executivo da Companhia. Com base nessa avaliação, a gestão considera que os controles internos para elaboração e emissão dos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2010 não apresentam deficiências significativas. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos do Santander Brasil de 2010, concluída em fevereiro de 2011, pela auditoria independente (Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes) dentro do processo de certificação da Lei Sarbanes-Oxley , não identificou deficiências significativas, riscos ou descumprimentos relevantes de normas legais ou regulamentares.

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10.7. Caso o Santander Brasil tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados O plano de negócios do Santander Brasil divulgado no prospecto da Oferta Global realizada em outubro de 2009, menciona que os recursos obtidos com a realização da Oferta Global serão utilizados para expandir os negócios da Companhia no Brasil, com a ampliação da nossa presença física com a abertura de agências, com o incremento das operações de crédito e com a melhora na nossa base de capital. No sentido de melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, em 22 de janeiro de 2010 foi realizado o resgate antecipado de um CDB subordinado emitido originalmente pelo Santander Brasil, tendo como credor o Santander Espanha, com vencimento original em 25 de março de 2019, no valor de R$1.507 milhões, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010. Além disso, em 20 de setembro de 2010 o Santander Brasil resgatou antecipadamente a totalidade dos títulos Perpetual Non-Cumulative Junior Subordinated Securities emitidos em 20 de setembro de 2005 com taxa de juros de 8,7% ao ano, pelo valor de face de US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Dólares), acrescido de juros acumulados e não pagos até a data de resgate, de acordo com aprovação do Banco Central concedida em 4 de agosto de 2010. No ano de 2010, o Santander Brasil abriu 110 novas agências. A meta é chegar em 2013 com 600 novos pontos de atendimento aos clientes. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, tendo em vista que não houve desvios relevantes.

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10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando (no encerramento do exercício): a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos O Santander Brasil aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2010 é de R$1.416.299 mil, sendo R$436.334 mil em até 1 ano, R$901.145 mil entre 1 a 5 anos e R$78.820 mil com mais de 5 anos. Adicionalmente, o Santander Brasil possui contratos com prazo indeterminado, no montante de R$2.693 mil correspondente ao aluguel mensal dos contratos com esta característica. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa foram no valor de R$455.326 mil. Os contratos de aluguel mensais serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, de acordo com a variação do IGP-M. Fica assegurado ao locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa, ônus ou penalidade, mediante simples comunicação escrita ao locador com antecedência mínima de trinta dias, sem prejuízo do pagamento do aluguel e encargos até então devidos.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço. iv. contratos de construção não terminada Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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Instrumentos Financeiros Derivativos

A composição dos valores de referência (nocional) e/ou contratuais e dos valores justos dos derivativos de negociação e hedge mantidos pelo Santander Brasil é a seguinte:

2010 2009 2008

Em milhares de Reais Valor de referência

(nocional) Valor justo Valor de referência

(nocional) Valor justo Valor de referência

(nocional) Valor justo

Derivativos de negociação Risco de taxa de juros e outros: Swaps de taxa de juros 53.050.746 15.076.839 50.761.630 12.646.099 55.901.265 15.868.331

Compra e venda de opções 351.261.588 (136.695) 181.501.740 33.762 154.139.645 (175.456)

Contratos a termo e de futuros 81.921.145 10.289 32.263.081 - 43.271.519 7.788

Risco de moeda estrangeira:

Compra e venda de câmbio (1) 36.923.396 (14.522.887) 40.616.308 (11.648.297) 56.333.178 (17.867.750)

Compra e venda de opções 12.351.165 2.193 28.983.489 (333.259) 58.473.829 (1.559.102)

Contratos a termo e de futuros 26.713.978 (167.694) 22.063.175 (150.008) 48.517.742 1.823.929

562.222.018 262.045 356.189.423 548.297 416.637.178 (1.902.260) Derivativos de hedge Risco de taxa de juros:

Contratos futuros (2) 7.165.189 - 15.294.094 - 18.055.336 -

Swaps de taxas de juros 549.276 115.528 1.249.645 153.619 1.701.594 (158.450)

7.714.465 115.528 16.543.739 153.619 19.756.930 (158.450) Total 569.936.483 377.573 372.733.162 701.916 436.394.108 (2.060.710)

(1) Inclui derivativos de crédito que o Santander Brasil utiliza para reduzir ou eliminar sua exposição a riscos específicos decorrentes da compra ou venda de ativos associados com a gestão da carteira de crédito. Em 31 de dezembro de 2010, o volume de derivativos de crédito com taxa de retorno total – risco de crédito corresponde a R$495.066 mil (em 2009 – R$655.126 mil e em 2008 - R$697.606 mil) de custo e R$444.330 mil (em 2009 – R$527.532 mil e em 2008 - R$696.162 mil) de valor justo. Durante o período, não houve eventos de crédito relacionados a eventos previstos nos contratos. O capital básico exigido totalizou R$8.121 mil (em 2009 – R$7.498 mil e em 2008 - R$3.805 mil).

(2) Os contratos futuros registrados na BM&FBOVESPA têm as posições a receber e a pagar liquidadas diariamente.

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A exposição ao risco de crédito acumulada, por derivativo financeiro, é a seguinte:

Em milhares de Reais 2010 2009 2008 Derivativos de títulos e valores mobiliários 201.449 162.588 95.670 Derivativos cambiais 75.988.539 91.662.972 163.324.749 Derivativos de taxas de juros 493.746.495 280.907.602 272.973.689 Total 569.936.483 372.733.162 436.394.108

A composição dos valores de referência (nocional) e/ou contratuais dos derivativos para negociação, por vencimento, é como segue:

2010 2009 2008

Em milhares de Reais Até 3 meses 3 a 12 meses Acima de 12

meses Total Total Total Swap 24.247.488 15.961.375 49.765.279 89.974.142 91.377.938 112.234.443 Opções 188.184.542 155.140.045 20.288.166 363.612.753 210.485.229 212.613.474 Contratos de Futuros 53.875.301 22.769.750 17.657.390 94.302.441 44.886.986 75.360.026 Contratos a Termo e Outros 7.396.948 3.956.973 2.978.761 14.332.682 9.439.270 16.429.235 Total 273.704.279 197.828.143 90.689.596 562.222.018 356.189.423 416.637.178

Os detalhes do valor justo dos derivativos para negociação registrados no ativo e no passivo:

2010 2009 2008 Em milhares de Reais Ativos Passivos Ativos Passivos Ativos Passivos

"Swap" - Diferencial a Receber/Pagar (1) 4.328.952 3.775.000 3.998.568 3.000.766 4.819.492 6.847.954 Prêmios de Opções a Exercer 210.232 344.734 570.923 870.420 2.275.922 3.981.437 Contratos a Termo e Outros 478.175 635.580 380.515 530.523 2.199.594 367.877 Total 5.017.359 4.755.314 4.950.006 4.401.709 9.295.008 11.197.268 (1) Inclui swaption, derivativos de crédito e derivativos embutidos.

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Hedge de Risco de Mercado

2010 2009 2008

Valor de Valor de Ajuste a Valor de Valor de Ajuste a Valor de Valor de Ajuste a

Em milhares de Reais curva mercado mercado curva mercado mercado curva mercado mercado

Instrumentos de "Hedge"

Contratos de “Swap” 118.348 115.528 (2.820) 169.931 153.619 (16.312) (157.759) (158.451) (692)

Ativo 549.276 557.766 8.490 1.249.645 1.259.020 9.375 1.701.594 1.709.404 7.810

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI 424.211 426.852 2.641 862.027 867.810 5.783 1.701.594 1.709.404 7.810

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina - - - 387.618 391.210 3.592 - - -

Indexados em Moeda Estrangeira - Libor - Dólar 125.065 130.914 5.849 - - - - - -

Passivo (430.928) (442.238) (11.310) (1.079.714) (1.105.401) (25.687) (1.859.353) (1.867.855) (8.502)

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar (305.837) (311.367) (5.530) (1.075.922) (1.101.588) (25.666) (1.612.926) (1.620.756) (7.830)

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar (125.091) (130.871) (5.780) - - - - - -

Taxa de Juros Pré - Reais - - - (3.792) (3.813) (21) (246.427) (247.099) (672)

Objeto de "Hedge" 429.896 443.446 13.550 1.073.020 1.100.046 27.026 1.856.582 1.867.822 11.240

Operação de Crédito 429.896 443.446 13.550 685.405 708.566 23.161 1.856.582 1.867.822 11.240

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar 304.794 311.381 6.587 681.613 704.753 23.140 1.610.155 1.620.723 10.568

Indexados em Moeda Estrangeira Pré - Dólar 125.102 132.065 6.963 - - - - - -

Taxa de Juros Pré - Reais - - - 3.792 3.813 21 246.427 247.099 672

Obrigações por Empréstimos - - - 387.615 391.480 3.865 - - -

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina - - - 387.615 391.480 3.865 - - -

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Hedge de Fluxo de Caixa Operações de Hedge de Fluxo de Caixa - DI Futuros, com valor referencial de R$7.165.189 mil (em 2009 - R$15.294.094 mil), com vencimentos que em 2 de janeiro de 2012. O efeito da marcação a mercado está contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de R$186.578 mil (em 2009 - R$262.695 mil), líquido dos efeitos tributários. O valor de curva e de mercado das operações classificadas como objeto de hedge, CDB, é de R$7.385.636 mil (em 2009 - R$15.337.856 mil). A efetividade apurada para a carteira de hedge em 31 de dezembro de 2010 e 2009, estava em conformidade com a regulamentação vigente e não foi identificada nenhuma parcela “inefetiva” a ser registrada contabilmente no resultado durante o período. Garantias e compromissos As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$22.563 milhões em 2010, R$20.967 milhões em 2009 e R$25.405 milhões em 2008. Fundos administrados não registrados no balanço O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander Brasil era de R$111.338 milhões em 2010, R$98.407 milhões em 2009 e R$80.402 milhões em 2008. Acordos de compensação e liquidação de obrigações O Santander Brasil possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do SFN, resultando em maior garantia de liquidação financeira, com as partes as quais possuam essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as obrigações de pagamento para com o Santander Brasil, decorrentes de operações de crédito e derivativos, na hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento do Santander Brasil junto com a contraparte.

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10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8., os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados. b. natureza e o propósito da operação Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados.

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10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos O modelo de tecnologia adotado pelo Santander Brasil é focado nos clientes e no apoio aos objetivos de negócios. A gestão adequada deste ativo representa um ponto-chave para a eficiência operacional, proporcionando mais agilidade, organização e controle dos processos. Em 2010, os investimentos totais em TI foram de R$ 963 milhões, 13% a mais que no ano anterior. A integração total dos processos e sistemas de TI foi realizada no primeiro trimestre de 2011, com a unificação da rede de agências. Foram implementados mais de 1,4 mil projetos de desenvolvimento de sistemas. Para acompanhar e gerenciar todos eles, a Isban desenvolveu um processo de governança específico para a integração, aliado ao plano único, uma nova ferramenta de gestão de projetos, lançada em 2008. Com a ferramenta, é possível acompanhar a evolução de cada etapa da integração, tendo uma rápida análise para a tomada de decisões. Além disso, é com base nesta ferramenta que a Produban traça seus planos de ação em conjunto com a área de homologação de sistemas. A Produban está à frente, por exemplo, do processo de unificação das redes e da implementação da infra-estrutura tecnológica de caixas e auto-atendimento, além da modernização dos prédios administrativos e da migração das plataformas de call center. Em fevereiro de 2011 concluímos um importante projeto de nossa integração: a migração das contas e operações de mais de 9 milhões de clientes origem do Banco Real para a plataforma de sistemas unificada do Santander Brasil. 100% das pessoas físicas e a maioria dos clientes pessoa jurídica do varejo, além de alguns clientes do atacado, já realizam suas movimentações na nova plataforma. Com a unificação, nossa rede de agências passa a operar em uma única plataforma, mais ágil e com ampla oferta e produtos e serviços aos nossos clientes. A gestão da tecnologia por empresas especializadas pertencentes ao Grupo Santander Espanha e possibilita ao Santander Brasil ganhar escala global e obter benefícios semelhantes àqueles que se poderia ter com um processo de terceirização (consolidação, capacidade compartilhada, escala, intercâmbio de melhores práticas e governança simplificada), sem que haja perda de controle pela prestação desses serviços externos. Em 10 de junho de 2010, a Companhia comunicou a construção de um pólo de tecnologia, pesquisa e processamento de dados na cidade de Campinas. O projeto terá um investimento inicial no valor de R$ 450 milhões, que será realizado ao longo de sua construção com término previsto para o primeiro trimestre de 2012. No âmbito de desinvestimentos, em março de 2010 nós vendemos o prédio da antiga sede do Banco Real, localizada na cidade de São Paulo, pelo valor total de R$ 270 milhões. Esta transação foi realizada por meio de um contrato de compra e venda datado de 4 de março de 2010 com o Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio, para a venda de 60,0% do prédio e um acordo comercial datado de 5 de março de 2010 com a Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., correspondente à venda de 40% do prédio. Em linha com nosso objetivo de tornar o banco líder de serviços no Brasil e lucrar com o crescimento da economia brasileira, efetuamos em outubro de 2009 a maior oferta pública do mundo em termos de volume de ações emitidas, de acordo com a Bloomberg. Parte dos recursos provenientes da oferta pública está sendo utilizada para reforçar a nossa estrutura física e tecnológica. Além disso, destinamos parte dos recursos provenientes de nosso negócio no investimento em tecnologia e infra-estrutura, a fim de atender nossos clientes de forma eficaz, melhorar nossa lucratividade e crescer nosso negócio.

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b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não ocorreram investimentos relevantes no período. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços O desenvolvimento de produtos e serviços do Santander Brasil em geral não requer investimentos adicionais aos já usualmente considerados no orçamento anual e não atingem montante relevante em relação ao total de despesas administrativas. No entanto, mesmo sem investimentos de valor relevante, em 2010, o Santander Brasil anunciou sua primeira ação no mercado de aquisição, captura e processamento de transações eletrônicas de cartões, em parceria com a Getnet, empresa especializada neste negócio. Valendo-se da entrada nesse segmento, o Santander Brasil lançou o “Santander Conta Integrada”, negócio voltado às pequenas e médias empresas . A novidade possibilita ao estabelecimento comercial ter uma conta-corrente com domicílio integrado - o que significa receber unificadamente os créditos de MasterCard e Visa – além de aceitar uma grande variedade de cartões regionais e a venda de serviços, tudo em um mesmo terminal. O “Santander Conta Integrada” tem ainda, como diferencial, uma linha especial de crédito que permite ao estabelecimento acesso ao crédito para realizar operações de capital de giro. Com a entrada no mercado de aquisição, o Santander Brasil transporta ao Brasil sua experiência internacional no segmento, no qual é um dos líderes mundiais.Atualmente, as máquinas para captura e processamento de transações via cartão de crédito e débito trabalharam com a bandeira MasterCard e Visa. Outras marcas, contudo, serão incorporadas e poderão ser operadas no mesmo equipamento para tornar a ação do comerciante mais facilitada e econômica. Além disso, em 17 de janeiro de 2011, o Santander Brasil comunicou ao mercado o lançamento, em parceira com a Cosan Combustíveis e Lubrificantes, subsidária da Cosan S.A. Indústria e Comércio e detentora do uso das marcas Esso e Mobil no Brasil, no primeiro trimestre de 2011, o cartão de crédito Esso Santander, com o objetivo de alavancar seus negócios de cartão de crédito por meio de parcerias.

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10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia já foram identificados e comentados nos demais itens desta seção, sendo assim, não há outros fatores a comentar. IV. Parecer do Comitê de Auditoria, se houver Divulgado no conjunto das Demonstrações Financeiras publicados no Valor Econômico e no DOESP - Diário Oficial do Estado de São Paulo em 4 de fevereiro de 2011 e disponíveis no website da Companhia (www.ri.santander.com.br) V. Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver: A Companhia não possui conselho fiscal instalado. VI. Formulário de demonstrações financeiras padronizadas O fomulário de demonstrações financeiras pardronizadas foi arquivado no sistema da CVM e BM&FBovespa em 23 de fevereiro de 2011, e está disponível no website da CVM (http://www.cvm.gov.br)e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).

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ANEXO II

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

(Conforme inciso II do parágrafo 1º do Artigo 9º do da Instrução CVM nº 481)

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$3.856.683 mil nas demonstrações financeiras individuais, e R$3.863.298 mil no consolidado.

O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, de dividendos e juros sobre capital próprio são efetuados com base nas demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, podendo este diferir do lucro líquido consolidado, principalmente em razão de resultados não realizados apurado entre as empresas consolidadas.

2. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação.

Em 2010, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, no valor de R$1.760 milhões, e dividendos, no valor de R$1.780 milhões, ad referendum da assembléia geral ordinária. Esses valores foram pagos no dia 25 de agosto de 2010 e 25 de fevereiro de 2011, conforme demonstra a tabela abaixo de forma resumida:

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

No exercício de 2010, distribuiu-se 96,62% do lucro líquido da Companhia, após destinação à reserva legal, conforme demonstração financeira individual, elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central e da CVM, conforme demonstrado abaixo:

ON PN Unit ON PN Unit

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/03/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 30/06/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/09/10 530.000 0,00126896 0,00139586 0,13958577 0,00107862 0,00118648 0,11864790 25/02/11

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/12/10 430.000 0,00126896 0,00113249 0,11324883 0,00107862 0,00096262 0,09626151 25/02/11

Dividendos Intercalares 30/06/10 500.000 0,00119713 0,00131685 0,13168469 0,00119713 0,00131685 0,13168469 25/08/10

Dividendos Intercalares 22/12/10 1.280.000 0,00306466 0,00337113 0,33711280 0,00306466 0,00337113 0,33711280 25/02/11

Total 3.540.000 0,00871513 0,00932328 0,93232759 0,00804713 0,00862798 0,86279807

Exercício 2010Data do Destaque

Valor por ação Bruto (em R$)Montante Bruto (em R$ mil)

Valor por ação Líquido (em R$) Data do Pagamento

89

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

No exercício de 2010 não houve destaque de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

Em 2010, foram destacados, de forma antecipada, juros sobre capital próprio no valor de R$1.760 milhões e dividendos no valor de R$1.780 milhões, conforme mencionado no item 2 acima. Deduzidos esses montantes, não houve destaque de outros dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.

b. a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável

c. eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio

Não aplicável

d. data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

b. informar a data dos respectivos pagamentos

Em 22 de março de 2010 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2011, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração de juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de janeiro a março de 2010, no montante bruto de R$400.000.000,00, equivalentes a R$0,00095771 por Ação Ordinária, R$0,00105348 por Ação Preferencial e R$0,10534775 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$0,00081405 por Ação Ordinária, R$0,00089546 por Ação Preferencial e R$ 0,08954559 por

Em R$ mil

Descrição 2010 2009 2008

Lucro Líquido 3.856.682 1.801.192 1.540.904

(-) Reserva Legal 192.834 90.060 77.045

(=) Lucro Líquido Ajustado para fins de Dividendos (i) 3.663.848 1.711.133 1.463.859

Dividendo Mínimo Obrigatório (25%) 915.962 427.783 365.965

Juros sobre o Capital Próprio (JCP) 1.760.000 825.000 480.000

Dividendos Antecipados 1.780.000 750.000 970.000

Total (JCP + Dividendos) (ii) 3.540.000 1.575.000 1.450.000

Dividendo Superior ao Mínimo Obrigatório 2.624.038 1.147.217 1.084.035

% do Lucro Distribuído (ii) / (i) 96,62% 92,04% 99,05%

90

Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 22 de março de 2010. Dessa forma, a partir de 23 de março de 2010 (inclusive), as ações do Santander Brasil foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Os juros sobre o capital próprio foram pagos em 25 de agosto de 2010.

Importante ressaltar que para o exercício de 2010 foi aprovada a proposta para pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio no prazo de até 180 dias contados de sua declaração pelo Conselho de Administração, e posteriormente aprovada pela assembléia geral extraordinária de 21 de maio de 2010.

Em 30 de junho de 2010 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária dos acionistas a realizar-se até 30 de abril de 2011, a proposta da Diretoria Executiva, relativa à declaração dos seguintes proventos:

• Juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de abril a junho de 2010, no montante bruto de R$400.000.000,00, equivalentes a R$0,00095771 por Ação Ordinária, R$0,00105348 por Ação Preferencial e R$0,10534775 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$0,00081405 por Ação Ordinária, R$0,00089546 por Ação Preferencial e R$0,08954559 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos.

• Dividendos intercalares, na forma do art. 35, II, do Estatuto Social da Companhia , com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim, em 31 de março de 2010, no montante de R$500.000.000,00, equivalentes a R$0,00119713 por Ação Ordinária, R$0,00131685 por Ação Preferencial e R$ 0,13168469 por Unit.

Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio e aos dividendos aprovados na reunião de 30 de junho de 2010, os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 30 de junho de 2010. Dessa forma, a partir de 1º de julho de 2010 (inclusive), as ações da Companhia foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Esses juros sobre o capital próprio e dividendos foram pagos em 25 de agosto de 2010.

Em 22 de setembro de 2010 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária a realizar-se até 30 de abril de 2011, a proposta da Diretoria Executiva, de declaração de juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de julho a setembro de 2010, no montante bruto de R$530.000.000,00, equivalentes a R$0,00126896 por Ação Ordinária, R$0,00139586 por Ação Preferencial e R$0,13958577 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, importam o valor líquido equivalente a R$ 0,00107862 por Ação Ordinária, R$0,00118648 por Ação Preferencial e R$0,11864790 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos. Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 22 de setembro de 2010. Dessa forma, a partir de 23 de setembro de 2010 (inclusive), as ações da Companhia foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Os juros sobre o capital próprio foram pagos em 25 de fevereiro de 2011.

Em 22 de dezembro de 2010 o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da assembléia geral ordinária a realizar-se até 30 de abril de 2011, a proposta da Diretoria Executiva, relativa à declaração dos seguintes proventos:

• Juros sobre o capital próprio da Companhia, relativos ao período de outubro a dezembro de 2010, no montante bruto de R$430.000.000,00, equivalentes a R$0,00126896 por Ação Ordinária, R$0,00113249 por Ação Preferencial e R$0,11324883 por Unit, que após deduzido o valor relativo ao IRRF, na forma da legislação em vigor, importam o valor líquido equivalente a R$0,00107862 por Ação Ordinária, R$0,00096262 por Ação Preferencial, e R$0,09626151 por Unit, com exceção dos acionistas imunes e/ou isentos;

91

• Dividendos intercalares, na forma do art. 35, II, do Estatuto Social da Companhia, com base nos lucros apurados em balanço especialmente levantado para esse fim, em 30 de novembro de 2010, no montante de R$1.280.000.000,00, equivalentes a R$0,00306466 por Ação Ordinária, R$0,00337113 por Ação Preferencial e R$0,33711280 por Unit.

Fizeram jus aos juros sobre o capital próprio e aos dividendos aprovados na reunião de 22 de dezembro de 2010, os acionistas que se achavam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 22 de dezembro de 2010. Dessa forma, a partir de 23 de dezembro de 2010 (inclusive), as ações do Santander Brasil foram negociadas “ex-juros sobre o capital próprio”. Esses juros sobre o capital próprio e dividendos foram pagos em 25 de fevereiro de 2011.

Abaixo segue resumo dos dividendos e juros sobre o capital próprio antecipados em 2010:

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

O lucro líquido dos últimos 3 exercícios está demonstrado abaixo, conforme demonstração financeira individual da Companhia, elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central e da CVM:

b. dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

ON PN Unit ON PN Unit

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/03/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 30/06/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/09/10 530.000 0,00126896 0,00139586 0,13958577 0,00107862 0,00118648 0,11864790 25/02/11

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/12/10 430.000 0,00126896 0,00113249 0,11324883 0,00107862 0,00096262 0,09626151 25/02/11

Dividendos Intercalares 30/06/10 500.000 0,00119713 0,00131685 0,13168469 0,00119713 0,00131685 0,13168469 25/08/10

Dividendos Intercalares 22/12/10 1.280.000 0,00306466 0,00337113 0,33711280 0,00306466 0,00337113 0,33711280 25/02/11

Total 3.540.000 0,00871513 0,00932328 0,93232759 0,00804713 0,00862798 0,86279807

Exercício 2010Data do

Destaque

Valor por ação Bruto (em R$)Montante Bruto

(em R$ mil)

Valor por ação Líquido (em R$) Data do

Pagamento

Descrição 2010 2009 2008

Lucro Líquido (em R$ mil) 3.856.682 1.801.192 1.540.904

Lucro por ação (em R$)

Ação Ordinária 0,0097 0,00451 0,00473

Ação Preferencial 0,0097 0,00451 0,00473

Ações Ordinárias (em milhares) 212.841.732 212.841.732 174.292.415

Ações Preferenciais (em milhares) 186.202.385 186.202.385 151.465.867

ON PN Unit ON PN Unit

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/03/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 30/06/10 400.000 0,00095771 0,00105348 0,10534775 0,00081405 0,00089546 0,08954559 25/08/10

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/09/10 530.000 0,00126896 0,00139586 0,13958577 0,00107862 0,00118648 0,11864790 25/02/11

Juros sobre o Capital Próprio já Declarado 22/12/10 430.000 0,00126896 0,00113249 0,11324883 0,00107862 0,00096262 0,09626151 25/02/11

Dividendos Intercalares 30/06/10 500.000 0,00119713 0,00131685 0,13168469 0,00119713 0,00131685 0,13168469 25/08/10

Dividendos Intercalares 22/12/10 1.280.000 0,00306466 0,00337113 0,33711280 0,00306466 0,00337113 0,33711280 25/02/11

Total 3.540.000 0,00871513 0,00932328 0,93232759 0,00804713 0,00862798 0,86279807

Exercício 2010Data do

Destaque

Valor por ação Bruto (em R$)Montante Bruto

(em R$ mil)

Valor por ação Líquido (em R$) Data do

Pagamento

92

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. identificar o montante destinado à reserva legal

Do lucro líquido do exercício de 2010, no valor de R$3.856.682 mil, a parcela de 5% foi destinada à constituição da reserva legal no valor de R$192.834 mil.

b. detalhar a forma de cálculo da reserva legal

De acordo com o Artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, há a obrigatoriedade de constituição da reserva legal à qual se deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor total da reserva seja igual a 20% do capital social. Entretanto, a destinação à reserva legal poderá não ocorrer em qualquer exercício em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito de dividendos fixos ou mínimos

a. descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

No Estatuto Social da Companhia, não há ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. As Ações Preferenciais asseguram aos seus titulares, dentre outros direitos, a prioridade na distribuição dos dividendos, bem como, dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

b. informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

Não aplicável.

c. identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não aplicável.

d. identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

Não aplicável.

e. identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não aplicável.

ON PN Unit ON PN Unit

Juros sobre o Capital Próprio 28/04/09 340.000 0,00099742 0,00109717 - 0,00084781 0,00093259 - 22/02/10

Juros sobre o Capital Próprio 30/06/09 285.000 0,00083608 0,00091968 - 0,00071066 0,00078173 - 22/02/10

Juros sobre o Capital Próprio 23/12/09 200.000 0,00047885 0,00052674 0,05267387 0,00040703 0,00044773 0,04477279 22/02/10

Dividendos Antecipados 23/12/09 327.400 0,00078388 0,00086227 0,08622713 0,00078388 0,00086227 0,08622713 22/02/10

Dividendos Antecipados 23/12/09 422.600 0,00101182 0,00111300 0,11129990 0,00101182 0,00111300 0,11129990 22/02/10

Total 1.575.000 0,00410805 0,00451886 0,25020091 0,00376120 0,00413732 0,24229982

Exercício 2009Data do Destaque

Valor por ação Bruto (em R$)Montante Bruto (em R$ mil)

Valor por ação Líquido (em R$)Data do

Pagamento

ON PN ON PN

Juros sobre o Capital Próprio 19/12/08 480.000 0,00140813 0,00154894 0,00119691 0,00131660 25/03/09

Dividendos Intermediários 19/12/08 752.807 0,00220843 0,00242928 0,00220843 0,00242928 25/03/09

Dividendos Intercalares 19/12/08 217.193 0,00063716 0,00070087 0,00063716 0,00070087 25/03/09

Dividendos à Conta de Reserva Estatutária 19/12/08 3.045 0,00000893 0,00000983 0,00000893 0,00000983 25/03/09

Total 1.453.045 0,00426265 0,00468892 0,00405143 0,00445657

Exercício 2008Data do Destaque

Valor por ação Bruto (em R$) Valor por ação Líquido (em R$) Data do Pagamento

Montante Bruto (em R$ mil)

93

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

b. informar se ele está sendo pago integralmente

No exercício de 2010 o dividendo obrigatório foi integralmente pago, conforme demonstrado na planilha abaixo:

c. informar o montante eventualmente retido

Não houve retenção de dividendo mínimo obrigatório

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. informar o montante de retenção

Não aplicável.

b. descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

Não aplicável.

c. justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável.

12. Havendo distinação de resultados para reserva de contingências

a. identificar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de contingências na Companhia.

b. identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. explicar porque a perda foi considerada provável

Em R$ mil

Descrição 2010 2009 2008

Lucro Líquido 3.856.682 1.801.192 1.540.904

(-) Reserva Legal 192.834 90.060 77.045

(=) Lucro a Distribuir 3.663.848 1.711.133 1.463.859

Dividendo Obrigatório (25%) 915.962 427.783 365.965

Juros sobre o Capital Próprio Distribuídos 1.760.000 825.000 480.000

Dividendos Distribuídos 1.780.000 750.000 970.000

Total (JCP + Dividendos) 3.540.000 1.575.000 1.450.000

Dividendo Superior ao Obrigatório 2.624.038 1.147.217 1.084.035

94

Não aplicável.

d. justificar a constituição de reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais

a. informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de lucros a realizar na Companhia.

b. informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

O Estatuto Social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social.

b. identificar o montante destinado à reserva

Na proposta de destinação do lucro do exercício de 2010, o saldo remanescente deste lucro no valor de R$123.848 mil, após destinações à conta de reserva legal, aos dividendos e aos juros sobre o capital próprio, foi destinado à conta de reserva para equalização de dividendos.

c. descrever como o montante foi calculado

Trata-se do saldo remanescente do lucro do exercício de 2010, após destinações à conta de reserva legal, aos dividendos e aos juros sobre o capital próprio.

15.Havendo retenção de lucros prevista no orçamento de capital

a. identificar o montante de retenção

Não houve retenção de lucros na Companhia, conforme orçamento de capital.

b. fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. informar o montante destinado à reserva

Não houve destinação de resultados para a constituição de reserva de incentivos fiscais na Companhia.

b. explicar a natureza da destinação

Não aplicável.

95

ANEXO III

PROPOSTA PARA ELEIÇÃO DOS ATUAIS MEMBROS DO CONSELH O DE ADMINISTRAÇÃO E INFORMAÇÕES ADICIONAIS

(Conforme art. 10 da Instrução CVM nº 481)

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Fabio Colletti Barbosa

Idade 56

Profissão Administrador de Empresas

CPF ou nº do passaporte 771.733.258-20

Cargo eletivo ocupado Presidente do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração

Eleito pelo controlador Sim

Nome Marcial Angel Portela Alvarez

Idade 66

Profissão Executivo

CPF ou nº do passaporte 809.357.880-34

Cargo eletivo ocupado Vice-Presidente do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Presidente

Eleito pelo controlador Sim

Nome Jose Antonio Alvarez Alvarez

Idade 51

Profissão Executivo

CPF ou nº do passaporte 233.771.448-97

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não

Eleito pelo controlador Sim

Nome José Manuel Tejón Borrajo

Idade 59

Profissão Economista

96

CPF ou nº do passaporte 233.771.468-30

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não

Eleito pelo controlador Sim

Nome José de Menezes Berenguer Neto

Idade 44

Profissão Bancário

CPF ou nº do passaporte 079.269.848-76

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior

Eleito pelo controlador Sim

Nome José de Paiva Ferreira

Idade 52

Profissão Administrador

CPF ou nº do passaporte 007.805.468-06

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não

Eleito pelo controlador Sim

Nome Celso Clemente Giacometti

Idade 67

Profissão Administrador de Empresas

CPF ou nº do passaporte 029.303.408-78

Cargo eletivo ocupado Membro independente do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Auditoria

Eleito pelo controlador Sim

Nome José Roberto Mendonça de Barros

Idade 67

Profissão Economista

CPF ou nº do passaporte 005.761.408-30

Cargo eletivo ocupado Membro independente do Conselho de Administração

97

Prazo do mandato Se eleito, até AGO de 2013

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não

Eleito pelo controlador Sim

Nome Viviane Senna Lalli

Idade 53

Profissão Empresária

CPF ou nº do passaporte 077.538.178-09

Cargo eletivo ocupado Membro independente do Conselho de Administração

Prazo do mandato Se eleita, até AGO de 2013GO de 2011

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração

Eleito pelo controlador Sim

98

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: · nome da empresa · cargo e funções inerentes ao cargo · atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas a. currículo: Fabio Colletti Barbosa. Brasileiro, nascido em 3 de outubro de 1954. Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo, e Mestre em Administração de Empresas pelo Institute for Management and Development, na Suíça. Como Presidente do Conselho de Administração, é responsável pela estratégia do Santander Brasil no Brasil. Atua no mercado financeiro há 23 anos. Foi Diretor Presidente do Banco Real de 1996 a 2009, onde ingressou em 1995, como responsável pela área de corporate banking e de finanças e, durante o período de 1996 a 1998, foi o responsável pela estratégia do Banco Real no Brasil. Também ocupou o cargo de Diretor Presidente da Companhia de 2008 a 2011. Atualmente, exerce também o cargo de Diretor Executivo da CRV – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Santander Seguros . É também membro do Conselho de Administração da Santander Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, Universia Brasil S.A. e da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. Marcial Angel Portela Alvarez. Espanhol, nascido em 24 de março de 1945. Formado em Ciências Políticas pela Universidade de Madri, Espanha, e mestre em Sociologia pela Universidade de Louvain, Bélgica. Em setembro de 2009, foi eleito Presidente do Conselho de Administração do Santander Brasil, posição que cumulou com a de Diretor Geral do Grupo Santander na Espanha. No mês de janeiro de 2011, o Sr. Portela tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração do Santander Brasil e em fevereiro de 2011 foi eleito Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Portela iniciou sua carreira no Grupo Santander Espanha, em 1999, como Vice-Presidente Executivo responsável pelos programas de tecnologia, operações, recursos humanos e eficiência. Foi membro do Conselho de Administração do Banco Santander México S.A. e vice-presidente do Banco Santander Chile S.A. Em 1998 trabalhou para a Comunitel S.A. na Espanha, de 1996 a 1997 foi presidente da Telefonica Internacional e de 1992 a 1996 foi membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A., Espanha. De 1991 a 1996 foi administrador para a Corporación Bancaria España S.A. – Argentina e presidente do Conselho de Administração do Banco Español de Crédito S.A. Banesto. De 1990 a 1991 trabalhou para o Banco Exterior de España, S.A., na Espanha. José Antonio Alvarez Alvarez. Espanhol, nascido em 6 de janeiro de 1960. Formado em Ciências Econômicas e Negócios pela Universidade de Santiago de Compostela na Espanha e obteve MBA em Negócios pela Universidade de Chicago. Começou no Santander Espanha, em 2002, como chefe da área de gestão de finanças e em novembro de 2004 foi designado Diretor Financeiro, cargo que ocupa até a presente data. Foi Diretor Financeiro do BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) na Espanha de 1999 a 2002 e diretor financeiro do Corporación Bancaria de España, S.A. (Argentina) de 1995 a 1999. Foi Diretor Financeiro do Banco Hipotecario, S.A. na Espanha de 1993 a 1995 e vice-presidente do Finanpostal Gestión Fondos de Inversión y Pensiones de 1990 a 1993. Foi membro do Conselho de Administração do Banco Crédito Local S.A. de 2000 a 2002 e é membro do Conselho de Administração do Santander Consumer Finance S.A, presidente do Conselho de Administração do Titulización,

99

SGFT, S.A., membro do Conselho de Administração da Bolsa de Mercados Españoles, S.A. (BME) e membro do Conselho de Administração do Santander Global Property, S.L. José Manuel Tejón Borrajo. Espanhol, nascido em 11 de julho de 1951. Formado em Economia pela Universidade Complutense de Madri, Espanha. Ingressou no Santander Espanha em 1989, como chefe da auditoria geral, e desde 2004 é responsável pela divisão de auditoria geral e controle administrativo. Ainda no Grupo Santander Espanha, é presidente do Conselho de Administração do Banco de Albacete S.A., presidente do Conselho de Administração do Cantabro Catalana de Inversiones S.A., membro do Conselho de Administração do Santander Investments S.A., vice-presidente do Conselho de Administração do Santander Investments I S.A., conselheiro do Santander Holding Internacional S.A., diretor da Santusa Holding S.A., vice-presidente do Conselho de Administração do Santander Gestión S.L., presidente do Conselho de Administração do Administración de Bancos Latinoamericanos Santander S.L. e presidente do Conselho de Administração do Grupo Empresarial Santander, S.L. José de Menezes Berenguer Neto. Brasileiro, nascido em 10 de setembro de 1966. Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Como membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Executivo Sênior é responsável pela área de varejo que inclui todos os canais de distribuição, segmentos PF e PJ, produtos e marketing do varejo, private & asset management. Em 2008, foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior responsável pela área de Atacado da Companhia e permaneceu neste cargo até 2011. Atuou na área de tesouraria e banco de investimento por 24 anos. Em 1997 e 1998 atuou como membro do conselho da Emerging Markets Traders Association. Foi também membro da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, de 2000 a 2002. Em 2002 tornou-se conselheiro da BM&FBOVESPA. É atualmente diretor executivo da FEBRABAN. É também Diretor da CRV – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Diretor Executivo da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. e Diretor Presidente do Banco Bandepe S.A. e Santander CHP S.A. José de Paiva Ferreira. Português, nascido em 1º de março de 1959. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Obteve MBA pela Wharton School of Business. Atua no mercado financeiro há 35 anos. Iniciou no Banco Bradesco em 1973. Ingressou no Banco Geral do Comércio S.A. em 1985 como Assistente Sênior de Serviços e ocupou cargos de Diretor Executivo e Vice-Presidente Executivo no Banco Geral do Comércio S.A., Banco Santander Noroeste S.A., Banco Meridional, Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa e Santander Brasil. O Sr. Paiva foi Vice-Presidente Executivo Sênior responsável pela área de Varejo do Santander Brasil, de 2000 até 2011 e atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia. Celso Clemente Giacometti. Brasileiro, nascido em 13 de outubro de 1943. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia São Luís e graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de Ribeirão Preto. Iniciou sua carreira em 1960, como auditor no Citibank. De 1963 a 2001 trabalhou na Arthur Andersen, tornando-se sócio em 1974, e Diretor Presidente das operações no Brasil de 1985 a 2000. Integrou o conselho de administração e comitê de auditoria das sociedades Lojas Marisa S.A. de 2007 a 2010, Tarpon Investments de 2007 a 2010 e TIM Participações S.A. Também foi membro do conselho de administração da LLX Logística de 2008 a 2010, do conselho fiscal e comitê de auditoria da AMBEV e 2008 a 2010 e do conselho fiscal da CTEEP/ISA – Transmissão Paulista de 2006 a 2010. Foi também Diretor Presidente da holding familiar Souto Vidigal S.A. de 2004 a 2006. Em 03 de fevereiro de 2010 foi eleito como Conselheiro Independente do Santander Brasil e desde 2002, é sócio da Giacometti Serviços Profissionais Ltda. O Sr. Giacometti é também um dos co-fundadores do IBGC (“Instituto Brasileiro de Governança Corporativa”), no qual exerceu cargo de conselheiro.

100

José Roberto Mendonça de Barros. Brasileiro, nascido em 7 de fevereiro de 1944. Formado, pós-graduado e doutor em Economia pela Universidade de São Paulo, e pós-graduado em Economia pela Universidade de Yale. Em setembro de 2009, foi eleito Membro Independente do Conselho de Administração do Santander Brasil. Atualmente também é membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA desde 2008, da Tecnisa desde 2006 e membro do Conselho Consultivo do Pão de Açúcar desde 2005, do Grupo O Estado de São Paulo desde 2008 e da FEBRABAN e da Schneider Electric desde 2009. Em 1978 fundou a MB Associados, empresa de consultoria econômica, da qual é sócio até a presente data. É também membro da câmara consultiva do novo mercado da BM&FBOVESPA. Exerceu cargo de membro do Conselho de Administração da GP Investments de 2006 a 2009, da Fosfertil/Ultrafertil de 2004 a 2006, da Varig Participações em Transportes Aéreos de 2000 a 2001; do Frigorífico Minerva de 2007 a 2008; CESP - Companhia Energética de São Paulo, ELETROPAULO - Eletricidade de São Paulo, CPFL - Companhia Paulista de Força e Luz, COMGÁS - Companhia de Gás de São Paulo de 1983 a 1985 e do comitê estratégico da Companhia Vale do Rio Doce de 2002 a 2006. Viviane Senna Lalli. Brasileira, nascida em 14 de junho de 1957. Formada em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica, São Paulo. De 1981 a 1996, trabalhou como psicoterapeuta de adultos e crianças. Em setembro de 2009 foi eleita como membro independente do Conselho de Administração do Santander Brasil. Exerce cargo de administradora do Instituto Ayrton Senna desde 1994; de membro do Conselho da Presidência do Brasil (CDES) desde 2003, do Conselho Consultivo da FEBRABAN desde 2008, do Citibank Brasil desde 2008, do Conselho de Educação da CNI desde 2008 e FIESP desde 2005, do Conselho Institucional da Coca-Cola desde 2006, Energias do Brasil desde 2008, ADVB e Todos pela Educação e dos comitês de orientação e de investimento social do Banco Itaú Unibanco. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Nenhum dos atuais administradores foi condenado em processos judiciais ou administrativos de natureza relevante.

101

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor

O Sr. José de Menezes Berenguer Neto é irmão do Diretor Sr. André Fernandes Berenguer.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não se aplica, tendo em vista que não há qualquer relação entre tais pessoas.

102

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Quanto ao item subordinação, o Santander Brasil possui 3 (três) membros do Conselho de Administração que também exercem ou exerceram cargos executivos nos últimos três exercícios sociais, em sociedades controladas, direta ou indiretamente pela Companhia, quais sejam: Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; Banco Bandepe S.A; CRV – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Produban; Santander Brasil - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Santander CHP S.A.; Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Santander Seguros e Universia Brasil S.A. b. controlador direto ou indireto do emissor Quanto ao item subordinação, o Santander Brasil possui 02 (dois) membros do Conselho de Administração que também exercem cargos executivos no Grupo Santander Espanha. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas O Santander Brasil possui um membro do Conselho de Administração que também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração na Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás.

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ANEXO IV

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

E INFORMAÇÕES ADICIONAIS

(Conforme o artigo 12 da Instrução CVM nº 481) Objetivo e Proposta A presente proposta visa à definição da remuneração global dos administradores para o exercício de 2011 e membros do Comitê de Auditoria da Companhia para o período de 12 meses a contar da data de 24 de março de 2011. Dessa forma, propõe-se que a AGO fixe, nos termos do artigo 6°, §3° do Estatuto Social da Companhia, o valor de até R$ 283.540.000,00 para a remuneração global dos administradores para o exercício de 2011 e o valor de até R$ 3.960.000,00 para a remuneração global dos membros do Comitê de Auditoria, para o período de 12 meses a contar da data de 24 de março de 2011 . Conforme o artigo 17, inciso IV do Estatuto Social da Companhia, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar a recomendação do Comitê de Nomeação e Remuneração, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Os valores acima propostos estão consistentes com aqueles aprovados pela assembleia geral para os exercícios de 2009 e 2010. Para maiores detalhes sobre a remuneração da administração, vide abaixo documento contendo as informações constantes no item 13 do formulário de referência da Companhia. Esta proposta foi apreciada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 24 de março de 2011.

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INFORMAÇÕES ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração 13.1.1. Do Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 anos. Os membros do Conselho de Administração têm como remuneração fixa honorários mensais, cujo valor global é aprovado anualmente em assembleia geral ordinária. Além dos honorários fixos mensais, a Companhia confere aos Conselheiros Independentes e para os conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha alguns benefícios conforme descritos nos itens abaixo. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração do Conselho de Administração busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona; e

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo.

É importante ressaltar que no caso em que um membro do Conselho de Administração também seja membro do comitê de auditoria da Companhia, tal membro deverá optar pela remuneração de um dos órgãos, nos termos da regulamentação aplicável e nos termos do regimento interno do comitê de auditoria Já no que se refere aos demais comitês de assessoramento, caso um dos membros do Conselho de Administração venha a fazer parte, fará jus somente à remuneração atribuída na condição de conselheiro da Companhia. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração é composta por: • Remuneração Fixa: 12 parcelas, conforme os valores fixados anualmente em assembleia geral ordinária. • Remuneração Variável: até o momento não foi definida nenhuma remuneração variável para os membros que compõem este órgão. • Benefícios: aos Conselheiros Independentes e aos conselheiros que não exercem cargo de administração na Companhia ou em outra empresa do Grupo Santander Espanha são concedidos assistência médica e odontológica, seguro de vida, combustível e celular. • Previdência: até o momento não houve nenhuma adesão ao plano de previdência dos membros que compõem este órgão. • Remuneração baseada em ações: Plano de ILP, conforme descrito no item 13.4. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa: 64% � Remuneração Variável: 0% � Benefícios: 2% � Previdência: 5% � Remuneração baseada em ações: 29% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária.

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� Remuneração Variável: não há metodologia de cálculo e nem reajuste para os membros que compõem este órgão, dado que não há remuneração variável. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência: conforme estabelecido no regulamento do plano. � Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste, dado que não há o benefício da previdência. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na assembleia geral ordinária. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Conselho de Administração, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros do Conselho de Administração. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a remuneração baseada em ações há três indicadores de desempenho: RTA, crescimento do BPA e comparação entre lucro líquido orçado versus lucro líquido realizado. Para os demais itens não há indicadores vinculados. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração dos membros do Conselho de Administração é definida assembléia geral ordinária, anualmente, considerando a responsabilidade e a senioridade dos integrantes e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia considerando os resultados de curto, médio e longo prazo, uma vez que, a definição de valores é aprovada pela assembleia geral ordinária considerando os resultados da Companhia e retorno dos acionistas. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos e g. A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha ou em outras sociedades controladas pelo Santander Espanha são remunerados diretamente por referidas sociedades de acordo com as atividades por eles exercidas. h. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.1.2. Da Diretoria Executiva A Diretoria Executiva é composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 75 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos. Os membros da Diretoria Executiva fazem jus a uma remuneração fixa composta por honorários mensais, benefícios, previdência e a uma remuneração variável, desde que dentro do limite global da remuneração anual aprovada em assembleia geral ordinária. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Diretoria Executiva busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

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� garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona;

� reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias de negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração;

� promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva;

� desenvolver a carreira profissional das equipes e � manter a competitividade da remuneração da Companhia quando comparada com os

principais concorrentes, com o objetivo de reter os executivos chave. Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosos, a política de remuneração dos Diretores Executivos tem demonstrado ser um fator decisivo tanto para o êxito da Companhia como para evitar comportamentos de tomada de riscos excessivos. b. Composição da remuneração, indicando i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração da Diretoria Executiva é composta por uma parte fixa e outra variável: • Remuneração Fixa: visa reconhecer a contribuição individual dos membros da Diretoria Executiva na obtenção dos resultados estabelecidos pela Companhia • Remuneração Variável: programa próprio, validado com o sindicato, com periodicidade anual baseado nos resultados do Santander Brasil, das diretorias e do desempenho individual, que envolve a participação nos lucros ou resultados. • Benefícios: Assistência médica e odontológica, seguro de vida, veículo, combustível e celular. • Previdência: é uma ferramenta de planejamento financeiro, visando propiciar aos membros da Diretoria Executiva uma renda complementar futura. • Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte: � Remuneração Fixa: 30% � Remuneração Variável: 54% � Benefícios: 2% � Previdência: 1% � Remuneração baseada em ações: 12% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração � Remuneração Fixa: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Remuneração Variável: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária, cujo valor final baseia-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. � Benefícios: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. � Previdência: valor máximo englobado no estabelecido pela assembleia geral ordinária. Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na Assembleia Geral Ordinária. • Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração proposta considera a vasta experiência dos membros da Diretoria Executiva, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva.

107

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração � Remuneração Fixa: sem indicador vinculado. � Remuneração Variável: baseiam-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos. � Benefícios: sem indicador vinculado. � Previdência: sem indicador vinculado. � Remuneração baseada em ações: Plano ILP, conforme descrito no item 13.4. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho O Conselho de Administração avaliará o cumprimento dos objetivos estabelecidos e o orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições das verbas até os limites propostos. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia oferece aos executivos programas como o Programa Próprio Gestão (“PPG”), Planos ILP (global e local) e Programa de Diferimento no intuito de alinhar os interesses da organização e dos executivos. Busca-se, de um lado, o crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, o reconhecimento da contribuição dos executivos ao desenvolvimento das atividades da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A remuneração dos membros da Diretoria Executiva não está suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. No entanto, os resultados de subsidiarias e coligadas influenciam no resultado consolidado da Companhia, e conseqüentemente, na remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva. g. Qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

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13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração e da diretoria estatutária Remuneração reconhecida no resultado do exercício social de 2009 e 2010:

(*) o número de membros de cada órgão corresponde a média anual apurada mensalmente. Excepcionalmente em 2009 a Companhia não remunerou os membros do Conselho de Administração, pois esses conselheiros exerciam funções executivas na Companhia ou no Santander Espanha, conforme o caso. Desde 2010, os membros do Conselho de Administração da Companhia foram remunerados de acordo com o valor global anual aprovado na assembléia geral ordinária. Remuneração prevista para o exercício social de 2011:

2009

Número de

Membros*

Salário ou pró-

labore

Benefícios diretos e

indiretos

Remuneração por

participação em

comitês

Previdência Outros BônusParticipação nos

resultados

Remuneração por

participação em

reuniões

Comissões Outros

Conselho de Adm. 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Diretoria Executiva 45,66 33.510.869 3.883.860 0 45.904.402 0 44.663.198 40.546.155 0 0 0 0 0 0 168.508.484

Total 49,66 33.510.869 3.883.860 0 45.904.402 0 44.663.198 40.546.155 0 0 0 0 0 0 168.508.484

2010

Número de

Membros*

Salário ou pró-

labore

Benefícios diretos e

indiretos

Remuneração por

participação em

comitês

Previdência Outros BônusParticipação nos

resultados

Remuneração por

participação em

reuniões

Comissões Outros

Conselho de Adm. 9 1.520.000 57.699 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.577.699

Diretoria Executiva 48,08 39.327.460 5.428.031 0 2.734.525 0 0 129.761.441 0 0 0 0 0 27.940.958 205.192.415

Total 57,08 40.847.460 5.485.731 0 2.734.525 0 0 129.761.441 0 0 0 0 0 27.940.958 206.770.115

Remuneração Segregada - Pago

Valor por

órgãoÓrgão

Remuneração fixa anual Remuneração variável

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em

ações

Remuneração Segregada - Pago

Valor por

órgãoÓrgão

Remuneração fixa anual Remuneração variável

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em

ações

2011

Número de

Membros*

Salário ou pró-

labore

Benefícios diretos e

indiretos

Remuneração por

participação em

comitês

Previdência Outros BônusParticipação nos

resultados

Remuneração por

participação em

reuniões

Comissões Outros

Conselho de Adm. 9 7.400.000 230.000 0 550.000 0 0 0 0 0 0 0 0 3.320.000 11.500.000

Diretoria Executiva 58 82.200.000 6.050.000 0 3.100.000 0 0 148.000.000 0 0 0 0 0 32.690.000 272.040.000

Total 67 89.600.000 6.280.000 0 3.650.000 0 0 148.000.000 0 0 0 0 0 36.010.000 283.540.000

Remuneração Segregada - Proposta Aprovada

Valor por

órgãoÓrgão

Remuneração fixa anual Remuneração variável

Benefícios pós-

emprego

Benefícios

motivados pela

cessação do

exercício do cargo

Remuneração

baseada em

ações

109

13.3. Relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Remuneração variável do exercício social de 2009 e 2010: Ano 2009 Valores em R$

Órgão Nº de

Membros*

Valor efetivamente reconhecido no exercício de 2009

Bônus Partic. Resultados

Conselho de Administração 4 0 0

Diretoria Executiva 45,66 44.663.198 40.546.155

Total 49,66 44.663.198 40.546.155

Nota: Em 2009 não existia definição de valores máximos para Remuneração Variável. Ano 2010 Valores em R$

(*) o número de membros de cada órgão corresponde à média anual apurada mensalmente Remuneração variável prevista para o exercício social de 2011: Ano 2011 Valores em R$

Remuneração Variável

Bônus Participação nos Resultados

Mínimo Máximo Previsto Pago Mínimo Máximo Previsto Pago

Conselho de Administração 9 0 0 0 0 0 0 0 0

Diretoria Executiva 48,08 0 0 0 0 0 142.720.000 100.000.000 129.761.441

Total 57,08 0 0 0 0 0 142.720.000 100.000.000 129.761.441

ÓrgãoNº de

Membros*

Órgão Nº de MembrosValor mínimo previsto no plano de

remuneração

Valor máximo previsto

no plano de

remuneração

Valor previsto no plano de

remuneração, caso as

metas estabelecidas sejam

atingidas

Conselho de Administração 9 0 0 0

Diretoria Executiva 58 0 148.000.000 120.000.000

Total 67 0 148.000.000 120.000.000

110

13.4. Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente a. Termos e condições gerais A Companhia possui três programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global, o Programa Local e o programa de diferimento. São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva, além de funcionários que ocupam posições chave. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos Planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva. No Programa Global o Santander Brasil custeia a gratificação a ser compulsoriamente investida na aquisição das ações do Santander Espanha. a.1. Programa Global Na reunião do Conselho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha. Essa política prevê remuneração vinculada às ações do Santander Espanha de acordo com o que for estabelecido em assembleia geral anual de acionistas. Trata-se de um plano de incentivo plurianual, no qual o funcionário recebe ações do Santander Espanha. Os beneficiários do plano são diretores executivos e outros membros da alta administração, bem como qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria Executiva ou pelo comitê executivo do Santander Espanha. O Plano Global envolve ciclos de 3 anos de entrega de ações aos beneficiários, sendo que o primeiro ciclo tem duração de 2 anos (PI09) e os demais ciclos com duração média de 3 anos. a.2. Programa Local Em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por 2 planos independentes: SOP e PSP. Enquanto o SOP é um plano de opção de compra de Units da Companhia, o PSP é um plano de incentivo que tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro. Neste plano, determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil. Durante os 3 anos de duração de cada plano, a Companhia acompanha dois parâmetros de desempenho, que serão utilizados para a aferição da quantidade de Units ou ppções passíveis de exercício a serem entregues. Estes indicadores serão responsáveis por ponderar o pagamento do recurso de acordo com a seguinte fórmula: Número de Units de Referência x Percentual de Performance x Preço de pagamento A elegibilidade dos planos é definida pelo Conselho de Administração. a. 3. Programa de Diferimento Baseado nos novos princípios internacionais discutidos no G20 (grupo formado pelos ministros de finanças e chefes dos bancos centrais das 19 maiores economias do mundo e a União Européia)e no Financial Stability Board – FSB, o Conselho de Administração aprovou em 02 de fevereiro de 2011 práticas de diferimento para pagamento dos programas de remuneração variável referente a 2010. Os diretores estatutários, executivos com cargos de gerência e outros funcionários elegíveis ao Programa de Diferimento receberão remuneração variável diferida. As parcelas serão pagas anualmente, nos próximos 3 anos. A parcela diferida da remuneração variável em 2010 corresponde a 27%.

111

O plano não envolve emissão de novas ações, capitalização ou efeitos de diluição, uma vez que é estruturado como um programa de ações phantom com os pagamentos vinculados aos preços de mercado de uma determinada quantidade de Units, sujeitos às disposições do plano. b. Principais objetivos dos Planos � Alinhar os interesses da Companhia e dos participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos participantes ao desenvolvimento das atividades da Companhia; � Possibilitar à Companhia reter os participantes em seus quadros de colaboradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia; e � Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes. c. Forma como os Planos contribuem para esses objetivos Os Planos contribuem para os objetivos acima previstos através dos indicadores: RTA, comparação entre o lucro líquido orçado e realizado, crescimento de BPA, performance financeira insatisfatória da Companhia, cumprimento de regras internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia e variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualitativa de riscos. Os indicadores citados foram definidos nos regulamentos dos respectivos Planos. d. Como os Planos se inserem na política de remuneração: Os Planos são uma peça chave na estratégia de remuneração da Companhia porque atuam como eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da Diretoria Executiva no curto, médio e longo prazo. e. Como os Planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Os Planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações recebidas se os objetivos estratégicos da Companhia são atingidos de forma consistente durante a vigência dos respectivos ciclos dos planos. f. Número máximo de ações abrangidas: f.1. Programa Global

Nota: Plano I13 será lançado em abril/2011. f.2. Programa Local Programa Local - SOP

(*) No Plano SOP, cada opção corresponde a uma Unit SANB11.

244.823 2007 27-Jun-07 31-Jul-10 RTA/BPA 24

763.600 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 RTA/BPA 53

151.399 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 RTA 49

Plano I11

Plano I12

Plano I10

quantidade de

ações máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Condições para

exercícioN° de elegíveis

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

Preço para

exercicio (R$)N° de elegíveis

SOP

quantidade de

ações máxima*

Ano de

Concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

112

Programa Local - PSP

Nota: Plano I13 será lançado em abril/2011. f.3. Programa de Diferimento

g. Número máximo de opções a serem outorgadas: g.1. Programa Global:

Nota: Plano I13 será lançado em abril/2011. g.2. Programa Local - SOP

Nota:No Plano SOP, cada opção corresponde a uma Unit SANB11. Programa Local - PSP

Nota: Plano I13 será lançado em abril/2011. g.3. Programa de Diferimento:

h. Condições de aquisição de ações h.1. Programa Global Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continue trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Nos 3 primeiros ciclos, os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um grupo de referência de instituições financeiras e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o BPA. No 4° ciclo é utilizado unicamente o parâmetro RTA. No fim de cada ciclo, o RTA e o crescimento do BPA (para os 1°,2° e 3° ciclos) são calculados para o Santander Espanha e cada uma das entidades de referência e ordenados em ordem

Plano I12 3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4,0

Preço para

exercicio (R$)N° de elegíveis

quantidade de ações

máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período

Data final do

período

Quantidade de ações de referência máxima

Ano de concessão

Data de início do período de

exercício

Data final do período de exercício

Preço para exercício (R$)

Nº de membros elegíveis

1º Ciclo de Diferimento 1.459.011 2011 31-mar-12 31-mar-14 47

244.823 2007 27-Jun-07 31-Jul-10 RTA/BPA 24

763.600 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 RTA/BPA 53

151.399 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 RTA 49

quantidade de ações

de referencia

máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Condições para

exercício

N° de

elegíveis

Plano I10

Plano I11

Plano I12

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

Preço para

exercicio (R$)N° de elegíveis

SOP

quantidade de

ações máxima*

Ano de

Concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Plano I12 3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4,0

Preço para

exercicio (R$)N° de elegíveis

quantidade de ações

máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período

Data final do

período

Quantidade de ações de referência máxima

Ano de concessão

Data de início do período de

exercício

Data final do período de exercício

Preço para exercício (R$)

Nº de membros da Dir

Executiva elegíveis

1º Ciclo de Diferimento 1.459.011 2011 31-mar-12 31-mar-14 47

113

decrescente. Cada um dos dois critérios (RTA e crescimento do BPA) será ponderado a 50% no cálculo do percentual de ações a entregar, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha no grupo de referência de instituições financeiras:

Entidades do grupo de referência de instituições financeiras adquiridas por outra sociedade cujas ações deixem de ser negociadas ou de existir serão excluídas do grupo de referência. Nesse caso a comparação com o grupo de referência será realizada de forma que, para cada um dos parâmetros considerados (RTA e crescimento do BPA), será entregue o percentual máximo de ações se o Santander Espanha ficar dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência; nenhuma ação é entregue se o Santander Espanha ficar abaixo da mediana (50º percentil) do grupo de referência; 30% do máximo de ações será entregue se o Santander Espanha ficar na mediana (50º percentil). O percentual para posições entre a mediana e o primeiro quartil (25º percentil) (nenhum incluído) será calculado pelo método de interpolação linear. No 4° ciclo o peso do parâmetro RTA é de 100%. h.2. Programa Local - SOP e PSP A quantidade de opções ou ações passíveis de exercício pelos participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de dois parâmetros de performance da Companhia: RTA e a comparação, medida na forma de percentual, entre o lucro líquido anual orçado, conforme determinado pelo Conselho de Administração para cada exercício aplicável e o lucro líquido anual realizado de acordo com o IFRS, para cada exercício aplicável. Para o exercício social de 2009, excepcionalmente, será levado em consideração, na medição do lucro líquido orçado e do lucro líquido realizado, o critério IFRS adotado por Santander Espanha, pela inexistência de meta no critério mencionado na sentença anterior. Cada um dos referidos parâmetros determinará, individualmente, até 50% (cinqüenta por cento) do número de opções passíveis de exercício pelo participante h.3. Programa de Diferimento O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer a quantidade final de Units por ano para cálculo de cada parcela anual do bônus referenciado em Units dos participantes, que poderá ser estabelecido através de percentual aplicado sobre a quantidade máxima de Units por ano nas hipóteses de performance financeira insatisfatória da Companhia, inobservância de regras internas aplicáveis aos participantes, incluindo, mas não se limitando a, políticas de gerenciamento de risco, mudança substancial na condição financeira da Companhia, exceto se em decorrência de mudanças de normas contábeis ou variações significativas no Patrimônio de Referência da Companhia ou na avaliação qualitativa de riscos. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício i.1. Programa Global Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício.

Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de RTA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de

crescimento de LPA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

1º a 6º 50% 1º a 6º 50%

7º 43% 7º 43%

8º 36% 8º 36%

9º 29% 9º 29%

10º 22% 10º 22%

11º 15% 11º 15%

12º e abaixo 0% 12º e abaixo 0%

114

i.2. Programa Local SOP: O preço de exercício das opções, a ser pago pelos participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O preço de exercício será ajustado em razão de:

� bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou

� reorganizações societárias.

PSP: Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. i.3. Programa de Diferimento Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício. j. Critérios para fixação do prazo de exercício j.1. Programa Global: Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. j.2. Programa Local: SOP: o Plano tem uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções. PSP : os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo. J.3. Plano de Diferimento Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo k. Forma de liquidação k.1. Programa Global: Gratificação em folha para compra compulsória das ações. k.2. Programa Local: SOP: em ações. PSP: gratificação em folha para compra das ações (50% compulsório). k.3. Programa de Diferimento: gratificação em folha de pagamento. l. Restrições à transferência das ações: l.1. Programa Global: Não existe restrição a transferência das ações depois de exercidas as opções. l.2. Programa Local: SOP: a quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das opções exercíveis não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição de cada Unit. PSP: a quantidade das Units que compõem 50% do investimento líquido objeto deste plano não poderá ser alienada pelo participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição. l.3.Programa de Diferimento: Não se aplica, dado que o plano prevê a gratificação somente em dinheiro. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano m.1. Programa Global Alterações no plano poderão acontecer por razões legais ou regulatórias. m.2. Programa Local (SOP e PSP)

115

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais aplicáveis à Companhia e aos participantes poderá levar à revisão parcial ou integral do plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Adicionalmente, no plano SOP, em caso de alienação direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Nível 2 então aplicável à Companhia, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelo participante. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das 0pções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição. m.3. Programa de Diferimento: O plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, sendo que no caso de suspensão ou extinção deverão ser respeitados os direitos dos participantes que já possuam parcelas de bônus referenciado em Units a receber, nas seguintes disposições: - para preservar os objetivos do plano, a quantidade total de Units deverá ser ajustada para mais ou para menos quando ocorrer: desdobramento, grupamento ou bonificação de ações, fusão, incorporação, cisão, procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado. - o Departamento de Recursos Humanos, sob a supervisão do comitê executivo, executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações n.1. Programa Global: Em caso de aposentadoria, em virtude de demissão sem justa causa, afastamento, invalidez permanente ou falecimento, o direito à entrega das ações permanecerá como se não tivesse ocorrido nenhuma das referidas circunstâncias, salvo pelas seguintes mudanças: - em caso de falecimento, o referido direito passará aos sucessores do beneficiário; - o número de ações a entregar será o resultado da multiplicação do número máximo de ações que corresponda entregar pelo quociente que resulte de dividir o número de dias decorridos entre a data de lançamento do plano e a data em que ocorra o falecimento, aposentadoria, pré-aposentadoria, demissão, baixa ou outra circunstância que determine a aplicação desta regra, ambos inclusive, pelo número de dias de vigência do plano. n.2. Programa Local O Plano ILP terá sua vigência extinta e o participante perderá o direito de participar do Plano ILP antecipadamente, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de opções ou ações, caso o participante se desligue por pedido de demissão, renúncia ou se for desligado da Companhia em razão de dispensa por justa causa ou destituição do cargo. No caso de desligamento do participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, por mútuo acordo no caso de participante que não possui vínculo de emprego ou em caso de aposentadoria o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do seu ciclo do Plano ILP, o valor de bônus proporcional ao tempo de permanência do participante no Plano ILP, observado o percentual de performance dos indicadores de desempenho. Na hipótese de falecimento do participante ou no caso de invalidez permanente do participante, a entrega das opções ou ações será feita juntamente com os outros participantes do ciclo do Plano ILP, sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do participante no ciclo aplicável do plano, mas aplicando normalmente o percentual de performance dos indicadores, No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante.

116

n.3. Programa de Diferimento O plano terá sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, e o participante perderá o direito de participar do plano de tal forma que não terá direito a recebimento de parcelas futuras no caso de desligamento por pedido de demissão, renúncia ou em razão de dispensa por justa causa nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho ou destituição de cargo estatutário por decisão unilateral da Companhia. No caso de desligamento de um participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, em razão de dispensa sem justa causa, em razão de aposentadoria ou na hipótese de falecimento, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante. No caso de falecimento, a entrega será feita aos sucessores do participante, No caso de invalidez permanente do participante, conforme comprovação por dois laudos médicos (instituição pública e particular), o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante. No caso de suspensão do contrato de trabalho por doença ou acidente do trabalho, o participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais participantes do ciclo respectivo, o valor da parcela do bônus referenciado em Units aplicável a esse participante.

117

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Sociedades ValoresConselho de

AdministraçãoDiretoria Executiva

Ações ON 255 208.443Ações PN 188 182.926

Unit (*) 27.657 165.977

Banco Santander, S.A. Ações 590.861 207.436CIBRASEC - Companhia Brasileira de Distribuição S.A. Ações 0 2Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil Ações 0 6Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil Ações 0 6Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. Ações 0 2Real Microcrcédito Assessoria Financeira S.A. Ações 0 0Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. (ações) Ações 0 0Santander GETNET Serviços para meios de Pagamento S.A. Ações 0 1Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Ações 27 34Santander Seguros S.A. Ações 2 1Universia Brasil S.A. Ações 2 0

Banco Santander (Brasil) S.A.

118

13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária a. órgão São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva da Companhia. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva. b. número de membros Vide tabelas do item c.1. c. Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: c.1. Programa Global Segue detalhe das ações de referência do Santander Espanha outorgadas no Programa Global para a Diretoria Executiva:

Nota: Plano I13 será lançado em abril/2011. As ações exercidas no plano I09 foram adquiridas ao preço de R$23,7252 e as ações exercidas no plano I10, por R$19,46496 por ação do Santander Espanha (SAN). Ressaltamos que conforme regulamento do Programa Global, o preço de exercício, caso atingidos os objetivos estabelecidos no regulamento, corresponde ao preço de mercado na data de exercício. No Programa Global, o modelo é de phantom share. c.2. Programa Local Segue detalhe das ações de referência outorgadas no Programa Local em fevereiro de 2010, para a Diretoria Executiva:

(*) Plano I13 será lançado em abril/2011. c.3. Programa de Diferimento

1.169.821

161.398 2007 RTA/BPA 23

244.823 2007 RTA/BPA 24

763.600 2008 RTA/BPA 53

ações canceladas (Plano I09) 14.855

ações exercidas (Plano I09) 146.543

ações concedidas (Plano I12) 151.399

1.159.822

244.823 2007 RTA/BPA 24

763.600 2008 RTA/BPA 53

151.399 2009 RTA 49

Plano I09

Plano I11

Planos em aberto em 31 de dezembro de 2009

Plano I10

Plano I10

Plano I12

Plano I11

Planos em aberto em 31 de dezembro de 2008

quantidade de

ações de

referencia

máxima

Data de

outorga

N° de membros da

Dir. Executiva

elegíveis

Condições para

exercício

3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

Preço para

exercicio (R$)

N° de membros

da Dir. Executiva

elegíveis

Planos em aberto em 28 de fevereiro de 2009

PSP

SOP

quantidade de

ações máxima

Data de

outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Quantidade de ações de referência máxima

Data de outorga

Data de início do período de

exercício

Data final do período de exercício

Preço para exercício

Nº de membros da Dir Executiva

elegíveis1º Ciclo 1.459.011 2011 31-mar-12 31-mar-14 47

119

d. Valor justo das ações de referência/opções na data de outorga d.1. Programa Global O valor justo das ações de referência definido na data de outorga para o 1°, 2° e 3° ciclo é de EUR 5,4419 por ação do Santander Espanha (SAN). O valor justo calculado para o 4° ciclo é de EUR 4,5112 por ação do Santander Espanha (SAN). d.2. Programa Local O valor justo das ações de referencia definido na data de outorga para o PSP é de R$23,50 por Unit. No caso do SOP o valor justo das opções definido na data de outorga é de R$7,19 por opção de Unit. Em ambos os planos o percentual de atingimento dos parâmetros de performance é 60,93%. d.3. Programa de Diferimento: O valor justo das ações de referência definido na outorga do Plano de Diferimento é R$20,91. e. Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas e.1. Programa Global O Programa Global não produz diluição no capital. e.2. Programa Local No caso do SOP, a diluição potencial máxima em caso de exercício de todas as opções outorgadas é de 0,5% do capital social da Companhia. O PSP não produz diluição do capital social da Companhia. e.3. Programa de Diferimento Referido programa não produz diluição do capital social da Companhia.

120

13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social Em 31 de dezembro de 2010 não havia opções em aberto em nenhum dos planos, em condições de serem exercidas.

121

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais 13.8.1. Programa Global O direito de exercício das opções relativo aos primeiro e segundo ciclos, já foi realizado, conforme tabela abaixo:

O preço médio ponderado da aquisição foi de R$23,7252 por ação no I09 e R$19,46496 no I10. O valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas, não aplica ao caso, dado que o valor da gratificação que é creditada, corresponde ao valor de mercado na data da entrega. 13.8.2. Programa Local Não houve exercício. 13.8.3. Programa de Diferimento Não aplicável, dado que determinado plano prevê o pagamento do valor em dinheiro, e não em ações.

Quantidade de ações de referência máxima

Data de outorga

Data de início do período de

exercício

Data de exercício

Prazo máximo para exercício

das opções

Prazo máximo para exercício

das opções

Condições para exercício

Nº de membros da Dir Executiva

elegíveis

Plano I09 161.398 2007 23-jun-07 31-jul-09 31-jul-09 não aplica RTA/BPA 23Plano I10 194.056 2007 23-jun-07 31-jul-10 31-jul-10 não aplica RTA/BPA 31

ações canceladas I09 14.855ações exercidadas I09 146.543ações canceladas I10 17.873

ações exercidadas I10 176.184

122

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções 13.9.1. Programa Global a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação de Monte Carlo. O método de Monte Carlo (MMC) é um método estatístico para simular o processo de geração de preços baseado na premissa da neutralidade ao risco. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação. O preço de exercício, em todos os ciclos e caso atingidos os objetivos estabelecidos nos regulamentos, será o preço de mercado na data de exercício.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. 13.9.2 Programa Local SOP a) Modelo de precificação Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação binomial. Há a construção de uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação:

PI09 PI10 PI11 PI12 PI13Volatilidade esperada (*) 16,25% 15,67% 19,31% 42,36% 49,64%Remuneração anual dos dividendos nos últimos 5 anos 3,23% 3,24% 3,47% 4,88% 6,33%Taxa de juros sem risco (Título do Tesouro de cupom zero) durante prazo do plano 4,47% 4,50% 4,84% 2,04% 3,33%(*) Calculado com base na voltatilidae histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos).

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c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. PSP Não se aplica, uma vez que o plano tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro, pela Companhia ao participante, do qual determinada parcela será utilizada obrigatoriamente para a aquisição de Units da Companhia. Os recursos a serem pagos são referenciados em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a data de pagamento do plano. 13.9.3. Plano de Diferimento Não se aplica, uma vez que o tem como objeto o pagamento de gratificação, em dinheiro, de parte da remuneração variável devida pela Companhia aos participantes nos termos de sua política de remuneração. O valor a ser pago é referenciado em Units da Companhia. Na época do pagamento, o valor da ação será calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos quinze dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores ao dia 10 de fevereiro de cada um dos três exercícios sociais subsequentes ao ano base.

% ganho % vesting Probabilidade Média

1º 50% 25% 12,50%

2º 35% 25% 8,75%

3º 25% 25% 6,25%

4º 0% 25% 0%

27,50%

% ganho % vesting Probabilidade Média

> 100% 50% 30% 15,00%

95% 35% 30% 10,50%

90% 25% 30% 7,50%

< 90% 0% 10% 0%

33,00%

Benefício após os Impostos

4,83%

Antes das condições de performance

Valorização binomial

Aplicando as condições de performance

TSR relativo

Volatilidade 40%

Taxa de dividendos

Período de vesting 2,75 anos

Coeficiente de valorização ajustado pelas condições de performance:

32,5% x (27,50% + 33,00%) = 19,66%

Momento "médio" de exercício 3,75 anos

Taxa livre de risco 11%

Coeficiente de valorização 32,50%

124

13.10. Planos de previdências em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários O principal plano de previdência em vigor da Companhia é o SantanderPrevi. A participação no Plano de Previdência SantanderPrevi é opcional e a contribuição mensal do participante será o equivalente a 2% do Salário* (limitado a 13 UPs = R$ 3.514,16*) + 2% a 9% (a escolher) do salário menos 13 UPs. A esse valor será acrescido um valor de contribuição feito pelo próprio Grupo Santander Brasil (chamado matching ou contrapartida) que varia de 100% a 150% com o passar dos anos, como demonstra a tabela abaixo. * Base setembro/09

(*) O tempo começou a contar na unificação das políticas de Benefícios do Grupo Santander Brasil, em Jul/2009. No quadro abaixo detalhamos valores aportados no plano de previdência SantanderPrevi e nos planos complementares em 2010.

Valores em R$

O valor acumulado em 31 de dezembro de 2010/compreende o saldo dos valores aportados e resgatados até a referida data. Participam do plano SantanderPrevi 48 membros da administração com as mesmas contrapartidas citadas acima, ou seja, o matching corresponde às regras do plano e o valor do aporte em 2010 foi de R$2.734.525.

ÓrgãoNº de

Membros

Valor aportado pelo

exercício de 2010

Valor acumulado

31/12/10

Conselho de Adm. 0 0 0

Diretoria Executiva 48 2.734.525 50.061.267

Total 48 2.734.525 50.061.267

Tempo no novo plano (*) Grupo ("matching")

Menor que 3 anos 100%

De 3 anos completos a 6 anos incompletos 110%

De 6 anos completos a 10 anos incompletos 120%

De 10 anos completos a 15 anos incompletos 130%

A partir de 15 anos completos 150%

Valor da Contrapartida do

125

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração e à diretoria estatutária Item não divulgado em razão da liminar concedida nos autos da Medida Cautelar 17350 em curso perante a Segunda Turma do STJ, que restabeleceu os efeitos da decisão proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do Processo nº 2010.510102888-5, que impedia a divulgação.

126

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor Não se aplica, dado que o Santander Brasil não possui quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

127

13.13. Indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Durante o ano de 2010, 33% do total da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração pelo Santander Brasil, foram destinados ao pagamento de membros do Conselho de Administração que são partes relacionadas do Acionista Controlador por ocuparem cargos de administração no Grupo Santander Espanha

128

13.14. Indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados, em relação aos 3 últimos exercícios sociais Não se aplica, tendo em vista que não há tais valores reconhecidos no resultado do Santander Brasil.

129

13.15. Indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha, assim como nossos demais conselheiros e diretores, não recebem remuneração no exterior correspondente as funções exercidas no Brasil. Pelo que é de nosso conhecimento, a remuneração que os membros estrangeiros de nosso Conselho de Administração recebem no exterior corresponde somente às funções que os mesmos exercem no Grupo Santander Espanha, ou seja, não relacionadas com a Companhia.

130

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Informamos o 25°, 50° e 75° percentil da remuneração fixa mais variável paga para os diretores executivos pelo exercício de 2010.

(*)25° Percentil refere-se ao grupo da Diretoria Executiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite inferior de até 25% da amostra total. 50° Percentil é o ponto médio da amostra. 75° Percentil refere-se ao grupo da Diretoria Executiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite superior dos 25% da amostra total.

Valores em R$

Órgão Nº de Membros 25º Percentil 50º Percentil 75º Percentil

Diretoria Executiva 48 948.418 2.215.406 3.499.742

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ANEXO V

DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS

Todos os documentos mencionados neste Manual podem ser encontrados nos endereços eletrônicos abaixo mencionados. Além desses, especificamente, cada endereço eletrônico ainda traz os seguintes documentos adicionais de interesse do acionista:

• www.ri.santander.com.br:Informações sobre a Companhia, tais como práticas de governança corporativa, resultados econômico-financeiros de anos e trimestres anteriores.

• www.bovespa.com.br: Regulamento de Listagem do Nível 2.

• www.cvm.gov.br: Lei das Sociedades por Ações, Instrução CVM nº480 e Instrução CVM nº481.

* * *

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