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Manual de participação do acionista

Assembleia geral ordinária e extraordinária 24 de abril de 2018

Manual da AGO/E 2018 1

Jaraguá do Sul, março de 2018.

Prezados Acionistas,

O presente manual tem por objetivo prestar esclarecimentos acerca das matérias em deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) da WEG S.A. (“Companhia”) a se realizar no próximo dia 24 de abril de 2018. A AGO/E será realizada na sede social da Companhia, localizada na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3300, na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, às 15 horas.

Assim, seguem abaixo informações a respeito dos procedimentos e prazos relativos à Assembleia, bem como a apresentação das propostas da Administração para cada uma das matérias objeto de deliberação.

Décio da Silva

Presidente do Conselho de Administração

2 Manual da AGO/E 2018

WEG S.A. GRUPO WEG COMPANHIA ABERTA CNPJ SOB NR. 84 429 695/0001-11 AVENIDA PREFEITO WALDEMAR GRUBBA, 3.300 JARAGUÁ DO SUL - SANTA CATARINA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Convidamos os Senhores Acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 24 de abril de 2018, às 15 horas, na sua sede social à Av. Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, nesta Cidade e Estado, a fim de deliberarem sobre a seguinte:

ORDEM DO DIA: Em AGO:

1. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Relatório da Auditoria Externa, Parecer do Conselho Fiscal e demais documentos relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017.

2. Destinação do Lucro Líquido do exercício, aprovação do Orçamento de Capital para o ano de 2018 e ratificação da distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, tudo conforme deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração.

3. Eleição dos membros do Conselho de Administração, composto por 7 (sete) integrantes.

4. Fixação da remuneração global anual dos Administradores.

5. Eleição dos membros do Conselho Fiscal, composto por 3 (três) integrantes e seus suplentes.

6. Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

7. Aprovação dos Jornais para publicação dos atos legais.

Em AGE:

8. Aumento do capital social de R$ 3.533.972.568,00 para R$ 5.504.516.508,00, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reserva de Lucros/Retenção de Lucros para Investimentos no valor de R$ 1.970.543.940,00. Esse aumento corresponderá à emissão de 484.305.923 novas ações ordinárias. Em consequência dessa proposta, os acionistas receberão, a título de bonificação, 3 (três) novas ações ordinárias para cada 10 (dez) ações ordinárias já possuídas na data de realização da AGO/E. As novas ações farão jus integralmente aos direitos que vierem a ser atribuídos a partir do exercício social de 2018 não tendo qualquer direito referente ao exercício social de 2017. Em relação as ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista, será procedido nos termos do § 3º do art.


169 da Lei nº 6.404/76.

9. Exame, discussão e votação da proposta do Conselho de Administração tratando de alterações no Estatuto Social, de forma a adequar o que determina a nova versão do “Regulamento do Novo Mercado” aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

10. Validar as alterações no Estatuto Social visando adequar as deliberações aprovadas pela Assembleia em relação ao tópico anterior.

Informações adicionais:

Documentos - Todos os documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto pelos acionistas, em especial as propostas da administração quanto às matérias a serem deliberadas encontram-se à disposição na página da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), B3 (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (ri.weg.net), na internet.

Voto à distância - Em atendimento ao que dispõe o parágrafo único do artigo 121 da Lei 6.404/76, a Companhia disponibilizará canal de voto a distância, segundo regulamentação da CVM.

Procuradores - Os acionistas podem se fazer representar por procurador constituído a menos de 1 (um) ano, que sejam acionistas, administrador da Companhia ou advogado, e a procuração deve conter os requisitos elencados na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 481/2009.

Jaraguá do Sul (SC), 21 de março de 2018.

DÉCIO DA SILVA

Presidente do Conselho de Administração

Propostas do Conselho de Administração para deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 24 de abril de 2018


Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração da WEG S.A. vem apresentar aos Senhores Acionistas as seguintes PROPOSTAS, a ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 24 de abril de 2018. Todos os valores são informados em R$ mil.

Em AGO:

1- Aprovar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Relatório da Auditoria Externa e Parecer do Conselho Fiscal, e demais atos e documentos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, enviados à CVM e B3 no dia 28 de fevereiro de 2018 e publicadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Correio do Povo e Valor Econômico no dia 1º de março de 2018.

(ANEXO 1 - Item 10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09)

2- Aprovar a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2017 e o Orçamento de Capital para o exercício de 2018, a saber:

Lucro Líquido do Exercício 1.142.149Reversão Dividendos de exercícios anteriores 831Complemento Provisão Plano de Opções de Ações (590)Realização do Custo Atribuído 36.641

Lucro Líquido Ajustado (a ser distribuído) 1.179.031Orçamento de Capital (item 2.1) 515.166Reserva Legal (item 2.2) 57.108Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (item 2.3) 606.757 2.1 - Aprovação do Orçamento de Capital para o exercício de 2018 - constituir Reserva para Orçamento de Capital no montante de R$ 515.166 face ao plano de investimentos / orçamento de capital para 2018, que prevê:

(A) Investimentos em imobilizado previstos 357.502- Máquinas, equipamentos, ferramentas e dispositivos 151.991- Informática (hardware) 8.592- Construções e instalações 19.197- Controladas no Exterior 164.266- Outros 13.456

(B) Intangível 14.068(C) Investimentos em ativo circulante previstos 162.198Total investimentos previstos (A + B + C) 533.768

Fontes de recursos 533.768- Próprios (Reserva p/ orçamento de capital) 515.166- Terceiros (Financiamentos) 18.602

(Ver no ANEXO 2 a apresentação da Destinação do Lucro Líquido segundo Anexo 9-1-II, de acordo com a Instrução CVM nº 481/09)



2.2 - Reserva legal - Constituir reserva legal conforme a legislação e o Estatuto Social de 5% sobre o lucro líquido (1.142.149 x 5% = 57.108).

2.3 - Dividendos e Juros sobre Capital Próprio - Propomos referendar a distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio no montante de R$ 606.757, conforme abaixo:

a) Cálculo dos Dividendos – 2017

Lucro Líquido Ajustado do exercício 2017 1.179.031(-) Reserva Legal (item 2.2) (57.108)Base de cálculo do Dividendo obrigatório mínimo 1.121.923Dividendo obrigatório de 25% 280.481

Dividendos e JCP relativos ao 1º semestre de 2017 288.519Dividendos e JCP relativos ao 2º semestre de 2017 318.238

Total atribuível aos dividendos do Exercício 2017 606.757 b) Dividendos e JCP deliberados pelo Conselho de Administração relativos ao 1º semestre de 2017:

Total Bruto Juros s/ Capital Próprio conforme Ata CA nº 850 de 21/03/17 (Aviso aos Acionistas publicado em 21/03/17) 105.307Juros s/ Capital Próprio conforme Ata CA nº 859 de 27/06/17 (Aviso aos Acionistas publicado em 27/06/17) 97.723Dividendos Intermediários conforme Ata CA nº 861 de 18/07/17 (Aviso aos Acionistas publicado em 18/07/17) 85.489Total 288.519

c) Dividendos e JCP deliberados pelo Conselho de Administração relativos ao 2º semestre de 2017:

Total Bruto Juros s/ Capital Próprio Bruto conforme Ata CA nº 866 de 26/09/17 (Aviso aos Acionistas publicado em 26/09/17) 93.745Juros s/ Capital Próprio Bruto conforme Ata CA nº 874 de 12/12/17 (Aviso aos Acionistas publicado em 12/12/17) 92.038Dividendos Complementares conforme Ata CA nº 879 de 27/02/18 (Aviso aos Acionistas publicado em 27/02/18) 132.455Total 318.238

d) Histórico

2017 2016 2015Lucro Líquido do exercício 1.142.149 1.117.624 1.156.065Dividendo anual 606.757 578.893 592.767- Juros sobre capital próprio 388.813 417.578 328.309- Dividendos 217.944 161.315 264.458Dividendos / Lucro Líquido: 53,12% 51,80% 51,27%



3- Eleição/Reeleição dos Membros do Conselho de Administração

Face o que dispõe o art. 10 da Instrução CVM nº 481/09, propõe-se a eleição/reeleição dos membros do Conselho, para um mandato de dois anos, a saber:

Indicados e/ou apoiados pelos Controladores: Dan Ioschpe (membro independente) Décio da Silva Martin Werninghaus Miguel Normando Abdalla Saad (membro independente) Nildemar Secches Sérgio Luiz Silva Schwartz Umberto Gobbato (membro independente)

Após a eleição dos conselheiros de administração, a AGO elegerá, dentre estes, o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração

(ANEXO 3 - Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09)

4- Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia, para o exercício de 2018 no montante de até R$ 39.480 mil, sendo:

Remuneração obtida na WEG S.A. R$ 6.410 Honorários Fixos R$ 3.280 Honorários Variáveis (de 0% a 2,5% do Lucro Líquido do Exercício) R$ 3.130

Remuneração obtida na WEG Equipamentos Elétricos S.A. (WEL) R$ 31.170Honorários Fixos R$ 15.970Honorários Variáveis (de 0% a 2,5% do Lucro Líquido do Exercício) R$ 15.200

Remuneração obtida na Paumar S/A Indústria e Comércio (PMAR) R$ 1.900Honorários Fixos R$ 970 Honorários Variáveis (de 0% a 2,5% do Lucro Líquido do Exercício) R$ 930

Demonstrativo dos valores fixados na AGO de 2017, e projeção dos honorários para 2018 (tomando-se por base a remuneração de janeiro de 2018), têm-se a proposta para deliberação na AGO/E de 2018, a saber:

Honorários Pagos por

2017 Honorários previstos para

2018

Proposta para AGO de

2018 AGO/E de

2017 Realizado Fixos WEG 2.905 2.337 2.625 3.280Variáveis * WEG 2.760 1.970 0,0% a 2,5% do L.L 3.130Fixos WEL 14.005 11.402 12.789 15.970Variáveis * WEL 13.335 7.832 0,0% a 2,5% do L.L 15.200Fixos PMAR 900 707 780 970Variáveis * PMAR 855 479 0,0% a 2,5% do L.L 930

* 0,0% a 2,5% do Lucro Líquido do Exercício (L.L.), não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, que é o limite estabelecido na legislação.



Nota: No Anexo 3, item 13.15, informamos a remuneração obtida nas controladas WEL e PMAR, e a somatória da remuneração obtida na WEG S.A. e nas controladas WEL e PMAR.

Política de Remuneração dos Administradores:

(i) Remuneração Fixa - No estabelecimento da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria leva-se em consideração o disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, fixando-se o montante global dos administradores que é submetido à Assembleia Geral de cada empresa do Grupo WEG. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente o Conselho de Administração leva em consideração, relativo ao administrador, as suas responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada.

(ii) Remuneração Variável - A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei nº 6.404/76).

Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração).

A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso de 75%) e crescimento de Receita Operacional Líquida (peso de 25%).

Cabe ao Conselho de Administração fazer proposta para a Assembleia Geral a ser convocada, referente ao montante global de honorários a serem distribuídos aos Administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria). A questão da participação nos resultados está definida no Estatuto Social, em até 10% do resultado do exercício (caput do art. 38) e;

Caberá ao Conselho de Administração, conforme alínea “n” do art. 22 do Estatuto Social, fixar remuneração individual entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, respeitando o limite global fixado na Assembleia Geral.

(ANEXO 4 - Item 13 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09)



5- Eleger os membros do Conselho Fiscal para exercerem o mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2019:

Efetivos Suplentes Indicados pelo Controlador:

Alidor Lueders Ilário BruchVanderlei Dominguez da Rosa Paulo Roberto Franceschi

Indicado pelos acionistas não controladores: Adelino Dias Pinho José Luiz Ribeiro de Carvalho

(ANEXO 5 - Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09)

6- Fixar a remuneração do Conselho Fiscal, para o exercício de 2018 em R$ 7.720 mensais para cada membro efetivo, de acordo com as determinações da legislação em vigor.

7- Aprovar os jornais para publicação dos atos legais, a saber:

Correio do Povo – Jaraguá do Sul – SC Valor Econômico – São Paulo – SP Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.

Legislação: Art. 289 (Lei 6.404/76): As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

Em AGE:

8- Aumento do capital social de R$ 3.533.972.568,00 para R$ 5.504.516.508,00, através da incorporação de parte do saldo da conta de Reserva de Lucros/Retenção de Lucros para Investimentos no valor de R$ 1.970.543.940,00. Esse aumento corresponderá à emissão de 484.305.923 novas ações ordinárias. Em consequência dessa proposta, os acionistas receberão, a título de bonificação, 3 (três) novas ações ordinárias para cada 10 (dez) ações ordinárias já possuídas na data de realização da AGO/E. As novas ações farão jus integralmente aos direitos que vierem a ser atribuídos a partir do exercício social de 2018 não tendo qualquer direito referente ao exercício social de 2017. Em relação as ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista, será procedido nos termos do § 3º do art. 169 da Lei nº 6.404/76.

(ANEXO 6 - Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09)

9- Exame, discussão e votação da proposta do Conselho de Administração tratando de alterações no Estatuto Social, de forma a adequar o que determina a nova versão do “Regulamento do Novo Mercado” aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

10- Validar as alterações no Estatuto Social visando adequar as deliberações aprovadas



pela Assembleia em relação ao tópico anterior.

(ANEXO 7 – alterações propostas e justificativas)

É o que o Conselho de Administração tem a propor e espera seja analisado e aprovado pelos Senhores acionistas.

Jaraguá do Sul, 21 de março de 2018.

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGO – WEG S.A. de 24/04/2018

Nome do acionista: CNPJ ou CPF do acionista: Orientações de preenchimento: O acionista poderá exercer seu direito de voto à distância, conforme Instrução CVM nº 481 e suas alterações, com o preenchimento do presente Boletim de Voto à Distância, e para que este Boletim seja considerado válido e seus votos sejam contabilizados no quorum da AGO, é imprescindível que todos os seus campos sejam devidamente preenchidos, suas páginas rubricadas e ao final ser assinado pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), não sendo exigido o reconhecimento de firma, nem sua consularização. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante: O Boletim deverá ser recebido no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até 17.04.2018 (inclusive), por meio das opções abaixo: a) Por instruções de voto enviadas os seus agentes de custódia; b) Por instruções de voto enviadas para instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia; ou c) Por boletim de voto à distância que deve ser enviado diretamente à Companhia: O acionista que optar em enviar o boletim de voto a distância, por meio de envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos: (i) via física original ou digitalização da via original do boletim de voto a distância relativo à assembleia geral em questão devidamente preenchido, rubricado e assinado; (ii) cópia autenticada ou digitalização da via original dos seguintes documentos: Pessoa Física: - documento de identidade com foto do acionista: Registro Geral (“RG”), Registro Nacional de Estrangeiros (“RNE”), Carteira Nacional de Habilitação (“CNH”), passaporte ou carteira de registro profissional. Pessoa Jurídica: - documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional; - último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista. Fundos de Investimento: - documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional; - último regulamento consolidado do fundo; - estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação. A Companhia não exige a notarização e consularização de documentos assinados no exterior e não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido


originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas línguas. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia WEG S.A. | Departamento de Relações com Investidores Avenida Prefeito Waldemar Grubba, nº 3300, Jaraguá do Sul/SC, CEP 89256-900, Caixa Postal nº 80 e-mail: [email protected] Os acionistas serão comunicados em até 3 (três) dias da data de recebimento do boletim de voto à distância, se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido. Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato: BANCO BRADESCO S.A., Departamento de Ações e Custódia, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara – São Paulo CEP 06029-900 O horário de atendimento é em dias úteis das 9h às 18h. Falar com Carlos Augusto Dias Pereira, (11) 3684-9441 E-mail: [email protected] Deliberações / Questões relacionadas à AGO

Deliberação Simples 1. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, Demonstrações

Financeiras, Relatório da Auditoria Externa, Parecer do Conselho Fiscal e demais documentos relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2017

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Deliberação Simples 2. Destinação do Lucro Líquido do exercício, aprovação do Orçamento de Capital

para o ano de 2018 e ratificação da distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, tudo conforme deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Eleição do conselho administração por chapa única 3a. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3b. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se


3c. Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu?

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se 3d. Visualização de todos os candidatos que compõem a chapa para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída

Dan Ioschpe – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Décio da Silva – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Martin Werninghaus – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Miguel Normando Abdalla Saad – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Nildemar Secches – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Sérgio Luiz Silva Schwartz – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato Umberto Gobbato – [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Deliberação Simples 4. Fixação da remuneração global anual dos Administradores

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Eleição do conselho fiscal por chapa única 5a. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 5b. Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?


Deliberação Simples 6. Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Deliberação Simples 7. Aprovação dos Jornais para publicação dos atos legais

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Questão Simples 8. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do

Conselho de Administração, nos termos do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76?


Obs.: Esta deliberação não integra a ordem do dia dessa Assembleia, tendo sido inserida em atendimento ao disposto no Artigo 21-I da ICVM 481, de 2009.

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se Questão Simples 9. Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração

por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto: Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976? Obs.: Esta deliberação não integra a ordem do dia dessa Assembleia, tendo sido inserida em atendimento ao disposto no Artigo 21-H da ICVM 481, de 2009.


Cidade : _____________________________________________________________

Data : _______________________________________________________________

Assinatura: ___________________________________________________________

Nome do Acionista: ____________________________________________________

CPF/CNPJ : __________________________________________________________

BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA AGE – WEG S.A. de 24/04/2018

Nome do acionista: CNPJ ou CPF do acionista: Orientações de preenchimento: O acionista poderá exercer seu direito de voto à distância, conforme Instrução CVM nº 481 e suas alterações, com o preenchimento do presente Boletim de Voto à Distância, e para que este Boletim seja considerado válido e seus votos sejam contabilizados no quorum da AGE, é imprescindível que todos os seus campos sejam devidamente preenchidos, suas páginas rubricadas e ao final ser assinado pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), não sendo exigido o reconhecimento de firma, nem sua consularização. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante: O Boletim deverá ser recebido no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até 17.04.2018 (inclusive), por meio das opções abaixo: a) Por instruções de voto enviadas os seus agentes de custódia; b) Por instruções de voto enviadas para instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia; ou c) Por boletim de voto à distância que deve ser enviado diretamente à Companhia: O acionista que optar em enviar o boletim de voto a distância, por meio de envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos: (i) via física original ou digitalização da via original do boletim de voto a distância relativo à assembleia geral em questão devidamente preenchido, rubricado e assinado; (ii) cópia autenticada ou digitalização da via original dos seguintes documentos: Pessoa Física: - documento de identidade com foto do acionista: Registro Geral (“RG”), Registro Nacional de Estrangeiros (“RNE”), Carteira Nacional de Habilitação (“CNH”), passaporte ou carteira de registro profissional. Pessoa Jurídica: - documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional; - último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista. Fundos de Investimento: - documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional; - último regulamento consolidado do fundo; - estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação. A Companhia não exige a notarização e consularização de documentos assinados no exterior e não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido


originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas línguas. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia WEG S.A. | Departamento de Relações com Investidores Avenida Prefeito Waldemar Grubba, nº 3300, Jaraguá do Sul/SC, CEP 89256-900, Caixa Postal nº 80 e-mail: [email protected] Os acionistas serão comunicados em até 3 (três) dias da data de recebimento do boletim de voto à distância, se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido. Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato: BANCO BRADESCO S.A., Departamento de Ações e Custódia, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara – São Paulo CEP 06029-900 O horário de atendimento é em dias úteis das 9h às 18h. Falar com Carlos Augusto Dias Pereira, (11) 3684-9441 E-mail: [email protected] Deliberações / Questões relacionadas à AGE

Deliberação Simples 1. Aumento do capital social de R$ 3.533.972.568,00 para R$ 5.504.516.508,00,

através da incorporação de parte do saldo da conta de Reserva de Lucros/Retenção de Lucros para Investimentos no valor de R$ 1.970.543.940,00. Esse aumento corresponderá à emissão de 484.305.923 novas ações ordinárias. Em consequência dessa proposta, os acionistas receberão, a título de bonificação, 3 (três) novas ações ordinárias para cada 10 (dez) ações ordinárias já possuídas na data de realização da AGO/E. As novas ações farão jus integralmente aos direitos que vierem a ser atribuídos a partir do exercício social de 2018 não tendo qualquer direito referente ao exercício social de 2017. Em relação as ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista, será procedido nos termos do § 3º do art. 169 da Lei nº 6.404/76.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Deliberação Simples 2. Exame, discussão e votação da proposta do Conselho de Administração

tratando de alterações no Estatuto Social, de forma a adequar o que determina a nova versão do “Regulamento do Novo Mercado” aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Deliberação Simples 3. Validar as alterações no Estatuto Social visando adequar as deliberações

aprovadas pela Assembleia em relação ao tópico anterior

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


Cidade : _____________________________________________________________

Data : _______________________________________________________________

Assinatura: ___________________________________________________________

Nome do Acionista: ____________________________________________________

CPF/CNPJ : __________________________________________________________

Anexo 1 Item 10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM 480/09


10.1 –Condições financeiras e patrimoniais

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma).

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais – Grupo WEG

Em 2017, o produto mundial sinaliza expansão de 3,6% no ano com base nas últimas projeções do Fundo Monetário Internacional divulgadas no World Economic Outlook 2017, maior nível dos últimos anos. A projeção para 2018 é de crescimento de 3,7%. Tanto as economias avançadas como as emergentes demonstraram crescimento, com a expansão da produção industrial em diversos países, a retomada de investimentos e a melhora do ambiente de negócios. A continuidade desse cenário de expansão vai depender dos preços das commodities, nível de inflação das principais economias e a evolução dos juros, principalmente nos Estados Unidos.

No Brasil o desempenho econômico apresentou leve recuperação com a melhora das condições macroeconômicas, reflexo da queda na inflação e nas taxas de juros, bem como expansão gradual na atividade industrial, contribuindo para uma estimativa de crescimento do PIB brasileiro próximo de 1%, após dois anos de forte retração.

As condições financeiras e patrimoniais da Companhia foram pouco afetadas pelas ocorrências ao longo deste período. Fomos capazes de manter condições financeiras e patrimoniais sólidas e plena capacidade de financiar nosso crescimento. A estrutura de capital manteve nível de alavancagem adequado ao contexto dos mercados de capitais e de crédito e a posição de caixa é suficiente para fazer frente aos compromissos de curto e médio prazo.

Dentre as principais características de nosso modelo de negócios e as principais razões para o sucesso no longo prazo está a capacidade de identificar e aproveitar oportunidades de investimentos com retornos atraentes depois de ajustados aos riscos. Esta capacidade é dada pela flexibilidade financeira, que se percebe pela estrutura de capital sólida e pelo acesso preferencial aos recursos e fontes de financiamento competitivos. Isso inclui tanto as instituições financeiras privadas como os agentes públicos.

Em 2017 as taxas de juros continuaram diminuindo, com isso, reduzimos o prazo do endividamento e aumentamos a liquidez.

Em 31 de dezembro de 2017 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.755,9 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 4.110,1 milhões, dos quais 49% em operações de curto prazo e 51% em operações de longo prazo, resultando em caixa líquido de R$ 645,8 milhões.

Em 2016 as condições do mercado de crédito brasileiro pioraram, com diminuição de oferta, prazos menores e custos mais elevados. Desta forma, optamos por diminuir o endividamento total e aumentar a liquidez.



Em 31 de dezembro de 2016 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.948,6 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 4.489,7 milhões, dos quais 23% em operações de curto prazo e 77% em operações de longo prazo, resultando em caixa líquido de R$ 458,9 milhões.

Em 2015, alongamos o perfil da nossa dívida em condições atraentes. Parte deste alongamento foi feito em linhas de financiamento referenciadas em moedas estrangeiras sem que isso implicasse em aumento significativo de nossa exposição às variações cambiais ou de custos efetivos.

Em 31 de dezembro de 2015 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.813,7 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 5.170,7 milhões, dos quais 25% em operações de curto prazo e 75% em operações de longo prazo, resultando em dívida líquida de R$ 357,0 milhões.

O Patrimônio Líquido da Companhia ao final de 2015, 2016 e 2017 era respectivamente de R$ 6.029,4 milhões, R$ 5.962,9 milhões e R$ 6.720,9, compatível com os resultados gerados ao longo destes exercícios.

Em 31 de dezembro de 2017 a liquidez corrente da Companhia foi de 2,2x, representando pela divisão do ativo circulante e do passivo circulante (2,8x em 31 de dezembro de 2016 e 2,7x em 31 de dezembro de 2015). A liquidez imediata, que mede a relação entre caixa e equivalentes e o passivo circulante, foi de 1,1x em 31 de dezembro de 2017 (1,5x em 31 de dezembro de 2016 e 1,3x em 31 de dezembro de 2015). A diminuição da liquidez corrente, no ano de 2017, deve-se principalmente pelo aumento do endividamento de curto prazo.



Segue abaixo tabela com endividamento líquido da Companhia, onde apresentamos a relação do endividamento bruto/patrimônio líquido.

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2017 2016 2015

Ativo Total 13.985.987 13.509.331 14.261.541Ativo Circulante 9.415.667 9.127.483 9.589.344Disponibilidades e aplicações 4.573.731 4.948.613 4.813.700Passivo (Circulante e Não Circulante) 7.142.680 7.438.499 8.105.481Passivo Circulante 4.326.788 3.278.855 3.494.850Endividamento Bruto 4.110.082 4.489.698 5.170.654Caixa (Endividamento) Líquido 645.803 458.915 -356.954Patrimônio Líquido 6.843.307 6.070.832 6.156.060Endividamento Bruto / Patrimônio Líquido 0,60 0,74 0,84 Endividamento Líquido / Patrimônio Líquido 0,09 0,08 -0,06Ativo Circulante / Passivo Circulante 2,18 2,78 2,74

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas indicando:

A manutenção da flexibilidade financeira é importante componente do modelo de negócios da Companhia. Nossos mercados de atuação nos oferecem amplas oportunidades de crescimento nos diversos produtos e segmentos. Para capturar estas oportunidades de investimentos com retornos atraentes sem aumento excessivo de riscos, devemos ter uma estrutura de capital sólida, preservando o acesso aos recursos e fontes de liquidez.

Ao longo de 2017, continuamos reduzindo o endividamento, devido as taxas de juros menores.

A evolução recente da estrutura de capital é apresentada no quadro abaixo.

Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de 2017 2016 2015

Capital Próprio 6.843.307 6.070.832 6.156.060Capital de Terceiros (Passivo Circulante e Não Circulante) 7.142.680 7.438.499 8.105.481

Capital Próprio / Total 49% 45% 43%



c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Conforme mencionado, buscamos manter uma estrutura de capital sólida, que nos permita aproveitar as oportunidades de investimentos sem aumento excessivo da exposição ao risco. Normalmente isso tem significado, nas condições brasileira, manter uma relevante posição de caixa e um endividamento líquido relativamente baixo em relação a nossa capacidade de geração de recursos líquidos.

Isso pode ser notado pela posição de caixa líquido (disponibilidades e aplicações maiores do que a dívida bruta) mantido em 2017 e 2016. Como as condições do mercado de crédito brasileiro também pioraram ao longo de 2017, com a diminuição de oferta, prazos menores e custos mais elevados, optamos por diminuir o endividamento total e aumentar a liquidez, assim resultou em um caixa líquido de R$ 645,8 milhões ao final de 2017. Desta forma, considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos na capacidade de honrar nossos compromissos financeiros a vencer nos próximos anos está absolutamente preservada.

Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de 2017 2016 2015

Disponibilidades e aplicações 4.755.885 4.948.613 4.813.700- Curto Prazo 4.585.606 4.779.392 4.442.278- Longo Prazo 170.279 169.221 371.422

Em 31 de dezembro de 2017, as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.755,9 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 4.110,1 milhões, dos quais 49% em operações de curto prazo e 51% em operações de longo prazo.

Aplicações no Brasil:

• As aplicações no Brasil em taxas pós-fixadas, são remuneradas por taxas que variam entre 99,0% e 102,8% do CDI (100,0% e 105,0% do CDI em 31 de dezembro de 2016);

• As aplicações no Brasil em taxas pré-fixadas, são remuneradas por taxas que variam entre 16,2% a 16,4% a.a. (14,8% a 16,4% a.a. em 31 de dezembro de 2016).

Aplicações no Exterior:

Os certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior estão sendo remunerados:

• Em dólares norte-americanos com juros de 0,10% a 2,00% a.a. (0,20% a 2,70% ao ano em 31 de dezembro de 2016 e 0,20% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro



de 2015), no valor principal de US$ 12.045 (US$ 9.029 em 31 de dezembro de 2016 e US$ 1.079 em 31 de dezembro de 2015), cujo saldo é de R$ 39.878 (R$ 29.450 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 4.212 em 31 de dezembro de 2015);

• Em rupias indianas com juros de 5,35% a 6,60% a.a. (3,25% a 6,60% ao ano em 31 de dezembro de 2016), no valor principal de INR 676.000 (INR 430.000 em 31 de dezembro de 2016), cujo saldo é de R$ 35.027 (R$ 20.651 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 7.578 em 31 de dezembro de 2015);

• Em pesos argentinos com juros de 26,98% a.a. (25,0% ao ano em 31 de dezembro de 2016 e 25,0% a 33,0% ao ano em 31 de dezembro de 2015), no valor principal de ARS 30.517 (ARS 39.208 em 31 de dezembro de 2016 e ARS 186.120 em 31 de dezembro de 2015), cujo saldo é de R$ 5.332 (R$ 8.046 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 56.010 em 31 de dezembro de 2015);

• Em pesos mexicanos com juros de 6,36% a.a. (4,40% ao ano em 31 de dezembro de 2016), no valor principal de MXN 16.920 (MXN 19.356 em 31 de dezembro de 2016), cujo saldo é de R$ 2.838 (R$ 3.057 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 8.161 em 31 de dezembro de 2015);

• Em moeda de origem com juros de 0,05% a 7,32% a.a., cujo saldo é de R$ 8.110 (R$ 14.594 em 31 de dezembro de 2016).

Em 31 de dezembro de 2016, a situação do caixa era:






• Em euros com juros de 0,02% a.a. (0,001% ao ano em 31 de dezembro de 2015 e 0,005% a 0,08% ao ano em 31 de dezembro de 2014) no valor principal de EUR 233 (EUR 3.221 em 31 de dezembro de 2015 e EUR 1.659 em 31 de dezembro de 2014), cujo saldo é de R$ 802 (R$ 13.693 em 31 de dezembro de 2015 e R$ 5.410 em 31 de dezembro de 2014);

• Em dólares norte-americanos com juros de 0,20% a 2,70% a.a. (0,20% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2015 e 0,20% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2014), no valor principal de US$ 9.029 (US$ 1.079 em 31 de dezembro de 2015 e US$ 6.809 em 31 de dezembro de 2014), cujo saldo é de R$ 29.450 (R$ 4.212 em 31 de dezembro de 2015 e R$ 18.102 em 31 de dezembro de 2014);



• Em pesos argentinos com juros de 25,0% a.a. (25,0% a 33,0% ao ano em 31 de dezembro de 2015), no valor principal de ARS 39.208 (ARS 186.120 em 31 de dezembro de 2015), cujo saldo é de R$ 8.046 (R$ 56.010 em 31 de dezembro de 2015 e R$ 14.648 em 31 de dezembro de 2014);

• Em pesos mexicanos com juros de 4,40% a.a., no valor principal de MXN 19.356, cujo saldo é de R$ 3.057 (R$ 8.161 em 31 de dezembro de 2015);

• Em rande (África do Sul) com juros de 0,25% a 6,25% a.a. (0,25% a 5,25% ao ano em 31 de dezembro de 2015), no valor principal de ZAR 20.538 (ZAR 41.372 em 31 de dezembro de 2015), cujo saldo é de R$ 4.886 (R$ 10.384 em 31 de dezembro de 2015 e R$ 9.708 em 31 de dezembro de 2014);

• Em rupias indianas com juros de 3,25% a 6,60% a.a., no valor principal de INR 430.000, cujo saldo é de R$ 20.651 (R$ 7.578 em 31 de dezembro de 2015);


Em 31 de dezembro de 2015, a situação do caixa era:






• Em euros com juros de 0,001% a.a. (0,005% a 0,08% ao ano em 31 de dezembro de 2014 e 0,08% a 0,47% ao ano em 31 de dezembro de 2013) no valor principal de EUR 3.221 (EUR 1.659 em 31 de dezembro de 2014 e EUR 7.910 em 31 de dezembro de 2013), cujo saldo é de R$ 13.693 (R$ 5.410 em 31 de dezembro de 2014 e R$ 25.002 em 31 de dezembro de 2013);

• Em dólares norte-americanos com juros de 0,20% a 0,25% a.a. (0,20% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2014 e 0,12% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2013), no valor principal de US$ 1.079 (US$ 6.809 em 31 de dezembro de 2014 e US$ 18.635 em 31 de dezembro de 2013), cujo saldo é de R$ 4.212 (R$ 18.102 em 31 de dezembro de 2014 e R$ 42.995 em 31 de dezembro de 2013);

• Em pesos argentinos com juros de 25,0% a 33,0% a.a., no valor principal de ARS 186.120, cujo saldo é de R$ 56.010 (R$ 14.648 em 31 de dezembro de 2014);



• Em rande (África do Sul) com juros de 0,25% a 5,25% a.a., no valor principal de ZAR 41.372, cujo saldo é de R$ 10.384 (R$ 9.708 em 31 de dezembro de 2014);


As aplicações financeiras são conversíveis em montante conhecido de caixa a qualquer tempo, e não estão sujeitas a significantes riscos de mudança de valor. Por essas razões foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações financeiras.

d) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes utilizadas.

Em 31 de dezembro de 2017 a dívida financeira bruta totalizava R$ 4.110,1 milhões, sendo 49% em operações de curto prazo e 51% em operações de longo prazo.

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2017 2016 2015

Financiamentos 4.110.082 4.489.698 5.170.654- Curto Prazo 2.027.375 1.028.952 1.286.071 - Em Reais 1.300.232 642.413 638.990 - Em outras moedas 727.143 386.539 647.081- Longo Prazo 2.082.707 3.460.746 3.884.583 - Em Reais 457.386 1.925.350 1.751.352 - Em outras moedas 1.625.321 1.535.396 2.133.231Caixa (Dívida) Líquida 645.803 458.915 -356.954

A gestão do endividamento considera o contexto dos mercados e as oportunidades de captação a custos atrativos que podemos encontrar. Como perfil do endividamento da WEG, continuamos alongando os prazos de vencimento com taxas de juros atraentes.

Estas são as principais fontes de financiamento que tradicionalmente utilizamos em nossos projetos de investimento e exportações:

• Para financiar exportações, utilizamos as seguintes linhas de financiamento:

o Linhas do BNDES, em moeda nacional

o Pré-pagamento de exportações (PPE), junto aos bancos comerciais.

• Para financiar a aquisição e a construção de ativos fixos no Brasil utilizamos a capacidade de geração operacional de caixa e empréstimos contraídos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional;



• Para investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovação utilizamos linhas de financiamento específicas da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e do BNDES, em moeda nacional;

• Para financiar o capital de giro das controladas no exterior utilizamos financiamentos nas respectivas moedas de cada país.

e) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez.

Dado o nível de disponibilidades de caixa mantido pela Companhia no início do exercício, e considerada a geração de caixa esperada, a Administração entende que não há deficiências de liquidez que demandem outras fontes de financiamento.

Nossas projeções para os próximos anos indicam que o plano de investimento poderá ser implantado sem que seja necessário alterar a atual política de distribuição de resultados ou de aumento expressivo do endividamento.

Mantemos controle das necessidades futuras de capital de giro, o que evita a necessidade de contratação de financiamentos emergenciais para cobertura de deficiências de liquidez não previstas, que sempre implicam em custos mais elevados. A geração bruta de caixa, representada pelo EBITDA, de R$ 1.466,3 milhões em 2017, de R$ 1.406,9 milhões em 2016 e de R$ 1.477,6 milhões em 2015, associada a uma eficiente gestão do capital de giro, tem sido uma das principais fontes para suportar nosso plano de expansão.

Ainda assim, temos acesso a linhas de crédito pré-aprovadas na modalidade stand-by e contas garantidas de limite rotativo para saques a descoberto em conta corrente com os principais bancos de relacionamento. Embora estas linhas possam ser utilizadas a qualquer momento para cobrir eventuais necessidades pontuais de descasamento de caixa, isso raras vezes acontece.

f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:

O caixa (disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazo) totalizava, ao final de cada um dos períodos:

• Em 31 de dezembro de 2017, R$ 4.755,9 milhões;


• Em 31 de dezembro de 2015, R$ 4.813,7 milhões.

A dívida financeira bruta totalizava





• Em 31 de dezembro de 2015, R$ 5.170,7 milhões.

resultando

• Em caixa líquido de R$ 645,8 milhões em 31 de dezembro de 2017;

• Em caixa líquido de R$ 458,9 milhões em 31 de dezembro de 2016;

• Em dívida líquida de R$ 357,0 milhões em 31 de dezembro de 2015.

O caixa é aplicado majoritariamente em moeda nacional, em aplicações financeiras referenciadas ao CDI, em bancos de primeira linha.

Ao final de 2017, a dívida bruta se dividia, segundo o prazo de vencimento, entre:

• Operações de curto prazo, no total de R$ 2.027,4 milhões (R$ 1.028,9 milhões ao final de 2016 e R$ 1.286,1 milhões ao final de 2015), representando 49% da dívida total (23% em 2016 e 25% em 2015). Este endividamento de curto prazo corresponde à parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos junto aos bancos comerciais (NCE Compulsório e PPE), BNDES e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional, e por operações vinculadas às atividades operacionais (trade finance) em moeda estrangeira e para o financiamento de capital de giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país.

• Operações de longo prazo, no total de R$ 2.082,7 milhões (R$ 3.460,7 milhões ao final de 2016 e R$ 3.884,6 milhões ao final de 2015), representando 51% da dívida total (77% em 2016 e 75% em 2015). Este endividamento de longo prazo é representado principalmente por financiamentos de exportações (PPE), em moeda estrangeira, junto aos bancos comerciais, NCE Compulsório, junto a bancos comerciais no Brasil, em moeda nacional, e junto ao BNDES e outras agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional. Em menor parcela, por operações de financiamento de capital de giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país. O duration da parcela do longo prazo é de 32,3 meses (era de 27,1 meses em 2016 e de 36,0 meses em 2015).

Segundo as moedas de referência, o endividamento total pode ser dividido em:

• Denominadas em Reais, no total de R$ 1.757,6 milhões (R$ 2.567,8 milhões ao final de 2016 e R$ 2.390,3 milhões ao final de 2015), representando 43% da dívida total (57% em 2016 e 46% em 2015). São principalmente financiamentos de exportações (NCE Compulsório) e junto ao BNDES e outras agências de fomento. O custo ponderado médio da dívida denominada em Reais é de aproximadamente 8,3% ao ano. Os contratos pós-fixados são indexados principalmente à TLJP. O duration da parcela denominada em Reais é de 14,4 meses (19,3 meses em 2016 e 23,2 meses em 2015).

• Denominadas em dólares norte-americanos, Euros e outras moedas, no total de R$ 2.352,5 milhões (R$ 1.921,9 milhões ao final de 2016 e R$ 2.780,3 milhões



ao final de 2015), representando 57% da dívida total (43% em 2016 e 54% em 2015). São principalmente operações de trade finance (PPE), tomadas no Brasil e por empréstimos de capital de giro contraídos pelas subsidiárias no exterior em suas moedas locais. O duration da parcela em moedas estrangeiras é de 24,3 meses (26,7 meses em 2016 e 31,6 meses em 2015).



No quadro abaixo são descritas as características do endividamento:

CONSOLIDADO Modalidade Encargos Anuais em 31/12/17 31/12/17 31/12/16 EM MOEDA NACIONAL CIRCULANTE 1.300.232 642.413 Em Reais, taxa pré-fixada

Capital de giro 3,5% a 11,0% a.a. 522.766 576.770 Ativo imobilizado 2,5% a 8,7% a.a. 5.381 6.686

Em Reais, taxa pós-fixada Capital de giro TJLP (+) 1,4% a 2,5% a.a. 756.545 44.863 Capital de giro UFIR (+) 1,0% a 4,0% a.a. 12.829 11.084

Outras Outras Diversos 2.711 3.010

NÃO CIRCULANTE 457.386 1.887.571 Em Reais, taxa pré-fixada

Capital de giro 3,5% a 11,0% a.a. 234.321 1.053.765 Ativo imobilizado 2,5% a 8,7% a.a. 16.050 16.405

Em Reais, taxa pós-fixada Capital de giro TJLP (+) 1,4% a 2,5% a.a. 201.576 798.017 Capital de giro UFIR (+) 1,0% a 4,0% a.a. 2.146 13.671

Outras Outras Diversos 3.293 5.713



(continuação) CONSOLIDADO Modalidade Encargos Anuais em 31/12/17 31/12/17 31/12/16 EM MOEDA ESTRANGEIRA CIRCULANTE 714.298 349.020 Em Dólares EUA

Pré-Pagamento de Exportação (PPE) Variação US$ (+) Libor (+) 1,0% a 1,5% a.a. 397.525 127.276 Em Dólares EUA

Capital de giro Libor (+) 0,7% a 1,5% a.a. 168.506 68.349 Em Euros

Capital de giro Euribor (+) 0,9% a 3,9% a.a. 7.516 2.831 Em Pesos mexicanos

Capital de giro TIIE + 1,1% a 1,5% a.a. 1.282 82.797 Em Rande (África do Sul)

Capital de giro 8,4% a.a. 96.903 29.028 Em Pesos colombianos

Capital de giro 8,1% a 12,1% a.a. 40.112 5.186 Outras Moedas

Capital de giro Taxas de mercado locais 2.454 33.553

NÃO CIRCULANTE 1.584.526 1.521.321 Em Dólares EUA

Pré-Pagamento de Exportação (PPE) Variação US$ (+) Libor (+) 1,0% a 1,5% a.a. 938.001 1.311.003 Em Dólares EUA

Capital de giro Libor (+) 0,7% a 1,5% a.a. 336.524 2.296 Em Euros

Capital de giro Euribor (+) 1,9% a 3,9% a.a. 33.893 34.525 Em Pesos mexicanos

Capital de giro TIIE + 1,1% a 1,5% a.a. 268.789 119.351 Em Rande (África do Sul)

Capital de giro 8,4% a 10,5% a.a. 2.189 53.852 Outras Moedas

Capital de giro Taxas de mercado locais 5.130 294



ii. (cont.) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,

Não aplicável

iii. (cont.) grau de subordinação entre as dívidas,

As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) e uma operação de financiamento hipotecário em Portugal, onde são prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia preveem tão somente a prestação de garantia pessoal ou são sem garantia.

Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação):

• Obrigações sociais e trabalhistas;

• Impostos a recolher;

• Financiamentos que possuem garantia real;

• Demais empréstimos e financiamentos;

• Fornecedores;

• Outros passivos; e

• Dividendos e juros sobre o capital próprio.

iv. (cont.) eventuais restrições em relação a:

• limites de endividamento e contratação de novas dívidas - alguns contratos da Companhia junto ao BNDES estipulam condições mínimas de:

o capitalização (patrimônio líquido / ativo total)

o relação dívida líquida / EBITDA

o liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante)

As covenants são acompanhadas trimestralmente, junto com a divulgação dos resultados da Companhia, e estão sendo atingidas. Caso houver qualquer problema no atingimento das mesmas, a Companhia precisa oferecer outro tipo de garantia nas operações de financiamento.

• à emissão de novos valores mobiliários - não existem, nos contratos de financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à emissão de valores mobiliários pela Companhia.



• à alienação de controle societário - não existem, nos contratos de financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à alienação do controle acionário da Companhia. Alguns contratos da Companhia junto ao BNDES, contudo, exigem que qualquer proposta de transação deva ser aprovada pelo BNDES.

g) Limites de utilização de financiamentos já contratados

Possuímos operações contratadas junto a agências de fomento, como BNDES, para financiamento de projetos de inovação. As liberações de tais financiamentos acontecem a medida em que ocorre a execução e comprovação dos projetos. Dentre as operações já contratadas e que encontram-se em execução, no montante de R$ 247 milhões, aproximadamente 58% havia sido disponibilizado em 31 de dezembro de 2017.

h) Alterações significativas em cada um dos itens das demonstrações financeiras.

Análise das contas patrimoniais

Posição em 31 de dezembro de 2017 comparada a 31 de dezembro de 2016.

(i) Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2017 o Ativo Circulante totalizava R$ 9.415,7 milhões, com variação positiva de R$ 288,2 milhões ou de 3,2%, sobre o total de R$ 9.127,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em relação ao ativo total, o ativo circulante representou 67% em 31 de dezembro de 2017, em relação aos 68% registrados em 31 de dezembro de 2016. As principais variações do Ativo Circulante foram:

Disponibilidades

A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 4.755,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, apresentou redução de R$ 192,7 milhões ou -3,9% em relação aos R$ 4.948,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação negativa é resultado principalmente da amortização de financiamento no período. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 34% em 31 de dezembro de 2017, em relação aos 37% registrados em 31 de dezembro de 2016.

Clientes

A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 2.242,6 milhões em 31 de dezembro de 2017, com redução de R$ 9,3 milhões ou -0,4% em relação aos R$ 2.251,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é resultante do menor prazo de recebimento observado ao final de 2017 com relação ao ano de 2016, influenciado principalmente pelo aumento dos negócios de produtos de ciclo curto. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a clientes representou 16% em 31 de dezembro de 2017, em relação aos 17% registrados em 31 de dezembro de 2016.



Estoques

A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.852,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, com elevação de R$ 277,2 milhões ou 17,6% em relação aos R$ 1.575,1 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é resultado do natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período, com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques representou 13% em 31 de dezembro de 2017, em relação aos 12% registrados em 31 de dezembro de 2016.

(ii) Ativo não Circulante

Em 31 de dezembro de 2017 o Ativo não Circulante totalizava R$ 4.570,3 milhões, com variação positiva de R$ 188,5 milhões ou de 4,3%, sobre o total de R$ 4.381,8 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Em relação ao Ativo Total, o Ativo não Circulante representou 33% em 31 de dezembro de 2017, comparado aos 32% observados em 31 de dezembro de 2016. As principais variações do Ativo Não Circulante foram:

Imobilizado

A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 3.160,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, com elevação de R$ 127,4 milhões ou 4,2% em relação aos R$ 3.032,7 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. A variação é resultante dos investimentos em expansão de capacidade, e ajustes de conversão de moedas registrados no período. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 23% em 31 de dezembro de 2017, o que se compara com 22% registrados em 31 de dezembro de 2016.

Intangível

O “Intangível” apresentou saldo de R$ 966,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, com aumento de R$ 14,6 milhões ou 1,5% em relação aos R$ 951,5 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. A variação é resultante do ágio registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 7% em 31 de dezembro de 2017, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2016.

(iii) Passivo Circulante

O Passivo Circulante somava R$ 4.326,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, com elevação de R$ 1.047,9 milhões ou 32,0% em relação ao total de R$ 3.278,9 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em relação ao passivo total, o passivo circulante em 31 de dezembro de 2017 representou 31%, o que se compara aos 24% observados em 31 de dezembro de 2016. As principais variações do Passivo Circulante foram:

Fornecedores

A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 750,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, com elevação de R$ 187,7 milhões ou 33,3% em relação aos R$ 562,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação foi resultado natural



do aumento dos negócios observado no período, e ajustes de conversão de moedas. Em relação ao passivo total, a conta de fornecedores representou 5% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 4% registrados em 31 de dezembro de 2016.

Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 2.014,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, apresentou elevação de R$ 1.023,1 milhões ou 103,2% em relação aos R$ 991,4 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é resultado da redução no prazo do endividamento, devido as condições do mercado de crédito brasileiro em 2017. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 14% em 31 de dezembro de 2017, o que se compara com 7% registrados em 31 de dezembro de 2016.

Adiantamento de Clientes

A conta “Adiantamento de Clientes” apresentou saldo de R$ 429,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, com redução de R$ 148,4 milhões ou -25,7% em relação aos R$ 577,7 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Em relação ao passivo total, a conta Adiantamento de Clientes representou 3% em 31 de dezembro de 2017, o que se compara com 4% registrados em 31 de dezembro de 2016.

(iv) Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante somava R$ 2.815,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, com redução de R$ 1.343,8 milhões ou -32,3% em relação ao total de R$ 4.159,6 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em relação ao passivo total, o Passivo Não Circulante representou 20% em 31 de dezembro de 2017, o que se compara com 31% registrados em 31 de dezembro de 2016. As principais variações do Passivo Não Circulante foram:

Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 2.041,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, mostrou redução de R$ 1.367,0 milhões ou -40,1% em relação aos R$ 3.408,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação é resultado da piora nas condições de mercado de crédito brasileiro em 2017, desta forma diminuímos o endividamento. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 15% em 31 de dezembro de 2017, o que se compara com os 25% em 31 de dezembro de 2016.

(v) Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 6.843,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, com elevação de R$ 772,5 milhões ou 12,7% sobre os R$ 6.070,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2016. Esta variação foi causada pelo resultado da companhia no ano de 2017, e ajustes de conversão de moedas dos ativos e passivos das controladas no exterior.




(vi) Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2016 o Ativo Circulante totalizava R$ 9.127,5 milhões, com variação negativa de R$ 461,9 milhões ou de -5%, sobre o total de R$ 9.589,3 milhões em 31 de dezembro de 2015. Em relação ao ativo total, o ativo circulante representou 68% em 31 de dezembro de 2016, em relação aos 67% registrados em 31 de dezembro de 2015. As principais variações do Ativo Circulante foram:

Disponibilidades

A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 4.948,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentou elevação de R$ 134,9 milhões ou 3% em relação aos R$ 4.813,7 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação positiva é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de novos financiamentos observadas no período. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 37% em 31 de dezembro de 2015, em relação aos 34% registrados em 31 de dezembro de 2015.

Clientes

A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 2.251,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 294,0 milhões ou -12% em relação aos R$ 2.545,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é resultante de ajustes de conversão de moedas sobre a conta de clientes no exterior. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a clientes representou 17% em 31 de dezembro de 2016, em relação aos 18% registrados em 31 de dezembro de 2015.

Estoques

A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.575,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 434,2 milhões ou -22% em relação aos R$ 2.009,3 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é resultado do melhor gerenciamento dos estoques, além de ajustes de conversão de moedas sobre o estoque no exterior. Em relação ao ativo total, a conta de estoques representou 12% em 31 de dezembro de 2016, em relação aos 14% registrados em 31 de dezembro de 2015.

(vii) Ativo não Circulante

Em 31 de dezembro de 2016 o Ativo não Circulante totalizava R$ 4.381,8 milhões, com variação negativa de R$ 290,4 milhões ou de -6%, sobre o total de R$ 4.672,2 milhões em 31 de dezembro de 2015.

Em relação ao Ativo Total, o Ativo não Circulante representou 32% em 31 de dezembro de 2016, comparado aos 33% observados em 31 de dezembro de 2015. As principais variações do Ativo Não Circulante foram:

Imobilizado



A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 3.032,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 232,2 milhões ou -7% em relação aos R$ 3.264,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. A variação é resultante dos investimentos em expansão de capacidade, e ajustes de conversão de moedas registrados no período. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 22% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 23% registrados em 31 de dezembro de 2015.

Intangível

O “Intangível” apresentou saldo de R$ 951,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, com aumento de R$ 164,8 milhões ou 21% em relação aos R$ 786,7 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. A variação é resultante do ágio registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 7% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 6% registrados em 31 de dezembro de 2015.

(viii) Passivo Circulante

O Passivo Circulante somava R$ 3.278,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 216,0 milhões ou -6% em relação ao total de R$ 3.494,8 milhões em 31 de dezembro de 2015. Em relação ao passivo total, o passivo circulante em 31 de dezembro de 2016 representou 24%, o que se compara aos 25% observados em 31 de dezembro de 2015. As principais variações do Passivo Circulante foram:

Fornecedores

A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 562,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 3,9 milhões ou -1% em relação aos R$ 566,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação foi resultado natural do aumento dos negócios observado no período, e ajustes de conversão de moedas. Em relação ao passivo total, a conta de fornecedores representou 4% em 31 de dezembro de 2016, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2015.

Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 991,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, apresentou redução de R$ 293,2 milhões ou -23% em relação aos R$ 1.284,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é resultado da piora nas condições de mercado de crédito brasileiro em 2016, desta forma diminuímos o endividamento. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 7% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 9% registrados em 31 de dezembro de 2015.

Adiantamento de Clientes

A conta “Adiantamento de Clientes” apresentou saldo de R$ 577,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, com aumento de R$ 91,5 milhões ou 19% em relação aos R$ 486,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Em relação ao passivo



total, a conta Adiantamento de Clientes representou 4% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 3% registrados em 31 de dezembro de 2015.

(ix) Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante somava R$ 4.159,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 451,0 milhões ou -10% em relação ao total de R$ 4.610,6 milhões em 31 de dezembro de 2015. Em relação ao passivo total, o Passivo Não Circulante representou 31% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com 32% registrados em 31 de dezembro de 2015. As principais variações do Passivo Não Circulante foram:

Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 3.408,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, mostrou redução de R$ 459,4 milhões ou -12% em relação aos R$ 3.868,3 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação é resultado da piora nas condições de mercado de crédito brasileiro em 2016, desta forma diminuímos o endividamento. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 25% em 31 de dezembro de 2016, o que se compara com os 27% em 31 de dezembro de 2015.

(x) Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 6.070,8 milhões em 31 de dezembro de 2016, com redução de R$ 85,2 milhões ou -1% sobre os R$ 6.156,1 milhões registrados em 31 de dezembro de 2015. Esta variação foi causada pelo resultado da companhia no ano de 2016, e ajustes de conversão de moedas dos ativos e passivos das controladas no exterior.



10.2 – Resultado Operacional e Financeiro (Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma)

a. Resultados das operações da Companhia, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita


Receita Operacional Em 2017 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 9.523,8 milhões, apresentando crescimento de 1,7% em relação a 2016. Este crescimento poderia ter sido maior, não fosse negativamente influenciado pela ainda fraca atividade econômica no Brasil, principalmente sobre os negócios que demandam altos investimentos e que afetam diretamente a área de GTD (Geração, Transmissão e Distribuição). Adicionalmente, tivemos impacto da valorização da moeda sobre as receitas das nossas atividades no exterior, diminuindo a receita consolidada medida em Reais.

Destacamos os seguintes aspectos em cada uma destas áreas de negócios:

Equipamentos eletroeletrônicos industriais – esta foi a área de negócios com melhor desempenho, apresentando crescimento de 7,1% na receita operacional líquida em relação a 2016. No Brasil, o crescimento foi concentrado nos produtos de ciclo curto, com a normalização dos investimentos de manutenção na indústria, por ganho de mercado dos produtos de automação e expansão das vendas para os fabricantes de máquinas (OEMs). Os produtos de ciclo longo apresentaram resultado abaixo das expectativas e a recuperação para essa linha de produtos vai depender da retomada dos investimentos em aumento da capacidade produtiva na indústria.

Nos mercados externos o crescimento também foi concentrado em produtos de ciclo curto, principalmente motores elétricos de baixa tensão, mas projetos de aumento de capacidade e construções de novas fábricas, que também demandam produtos de ciclo longo, começam moderadamente a aparecer, principalmente em indústrias ligadas ao consumo ou infraestrutura.

Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) – a queda de 5,1% na receita operacional líquida em relação a 2016 é resultado da queda da atividade econômica nos últimos dois anos no Brasil e a consequente sobra de energia elétrica no mercado. Os projetos de geração hidráulica e térmica ficaram abaixo dos níveis históricos, enquanto os projetos de geração eólica apresentaram pequeno crescimento em relação a 2016. Adicionalmente, começamos a reconhecer receitas importantes no negócio de geração solar no último trimestre do ano. No exterior continuamos buscando oportunidades em outros mercados. Nossa competitividade, propiciada pela verticalização produtiva, nos permite aproveitar as melhores oportunidades disponíveis no mercado e continuar



com o plano de expansão principalmente a partir das unidades do México, Estados Unidos, Colômbia e África do Sul.

Motores para uso doméstico – observamos queda de 2,7% da receita consolidada em relação ao ano anterior, No mercado interno houve retomada gradual do consumo, com crescimento de 1,8% das vendas, impulsionado pela combinação de baixa inflação, menor taxa de juros e aumento da confiança dos consumidores. Adicionado aos fatores macro, a liberação das contas inativas do FGTS também contribuiu para o aumento da renda disponível das famílias brasileiras. No mercado externo apresentamos crescimento da receita em dólares, mas a valorização da moeda prejudicou o nosso desempenho em Reais, resultando em queda de 5,9% na receita. O trabalho realizado nos últimos anos nos posicionou como um dos principais fornecedores dos fabricantes de bens de consumo mundiais.

Tintas e vernizes – esta área de negócios apresentou queda de 2,3% em relação ao ano anterior. O desempenho do mercado interno refletiu o fraco desempenho da atividade industrial e do consumo, com uma pequena melhora observada ao longo do ano, focada em alguns segmentos específicos, como por exemplo os de implementos agrícolas e implementos rodoviários, bem como a volta das manutenções preventivas em segmentos importantes, como óleo e gás, mineração e naval. O mercado externo reflete a nossa busca por novos clientes na América Latina, com oferta de produtos já consolidados no Brasil.

Mercado Interno

A receita operacional líquida no mercado interno atingiu R$ 4.203,7 milhões, crescimento de 5,0% em relação ao ano anterior e representando 44% da receita operacional líquida total. O desempenho reflete as condições econômicas observadas de lenta recuperação da atividade industrial. A partir do segundo semestre observamos uma melhora acentuada com a retomada do consumo, a normalização dos investimentos de manutenção na indústria e a melhor entrada de pedidos para os projetos de ciclo longo, principalmente em GTD.

Mercado Externo

No mercado externo houve queda de 0,8% da receita operacional líquida, atingindo R$ 5.320,2 milhões correspondendo a 56% da receita líquida total. Se medida em dólares norte-americanos, houve crescimento de 8,0% sobre o ano anterior e de 5,0% se ajustada pelas aquisições realizadas no período. O crescimento no negócio de equipamentos eletroeletrônicos industriais puxado pelos produtos de ciclo curto compensou em parte a queda observada no negócio de GTD, devido a lenta retomada dos investimentos em expansão de capacidade, principalmente nos negócios de óleo e gás e mineração.




Receita Operacional Em 2016 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 9.367,0 milhões, com queda de 4% em relação a 2015, um desempenho abaixo da expectativa original, mas ainda satisfatório se considerado o ambiente profundamente adverso em que operamos neste ano. Praticamente todas as áreas de negócios mostraram discreta queda de receita em relação ao ano anterior, afetadas, no mercado brasileiro, pelas condições econômicas adversas, ou, nos mercados externos, pela flutuação cambial, que diminui o crescimento medido em Reais.

Destacamos os seguintes aspectos em cada uma destas áreas de negócios:

Equipamentos eletroeletrônicos industriais – a queda de 4,8% na receita operacional líquida em relação a 2015 nesta área de negócios foi resultado de quedas tanto no mercado brasileiro como no exterior. No Brasil, o quadro de dificuldades políticas contaminou o ambiente econômico e praticamente paralisou os investimentos em expansão de capacidade, prejudicando a demanda por nossos produtos e serviços. O resultado foi queda de 18,0% na receita. A solução institucional encontrada para as dificuldades políticas renovou as esperanças de recuperação econômica. As medidas de correção dos desequilíbrios acumulados ao longo dos últimos anos e os limites de curto prazo da economia brasileira significaram que a recuperação da demanda tem sido bastante gradual desde então, com investimentos concentrados na manutenção da capacidade instalada. Nos mercados externos o desempenho foi melhor, embora a receita mostre queda de 1,8% em Reais. O crescimento do mercado mundial tem sido menor, reflexo dos preços baixos de algumas commodities e consequente diminuição da demanda por equipamentos industriais utilizados na sua fabricação. Ainda assim, continuamos executando nosso plano de expansão, buscando aumentar nossa competitividade relativa, nossa proximidade com os clientes e a força da nossa marca. Na nova unidade no México a primeira fase dos investimentos foi concluída e deveremos continuar aumentando a produção ao longo dos próximos anos, ao par com a expansão de nossa posição no mercado da América do Norte. A segunda fase deste projeto prevê a verticalização de nossa unidade fabril. Na China também já finalizamos a primeira fase do projeto de expansão e nossa presença no mercado, marcado pela fragmentação, continua se consolidando.

Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) – após o forte crescimento observado em 2015, resultado do início das entregas dos sistemas de geração eólica, o ano de 2016 foi de consolidação, com pequena queda de 3,6% na receita. A recessão econômica profunda que o Brasil passa também alcançou esta área de negócios, caracterizada por produtos de ciclo longo, em que as variações de demanda demoram a se traduzir em variações de receita, que acabou por cair 2,8%. A queda no consumo de eletricidade, tanto em 2015 como em 2016, acabou reduzindo a necessidade de investimentos em expansão de capacidade de geração. Os leilões de venda de energia foram poucos e



comercializaram volumes baixos. Na área de T&D, contudo, já podemos observar os primeiros sinais de uma reversão de tendência, com resultados encorajadores dos leilões de linhas de transmissão, mostrando que há necessidade e disposição para investir, se presentes as condições adequadas. Nos mercados externos vimos queda de 4,7% em relação a 2015, número impactado pelas variações cambiais. Nossa presença produtiva no exterior, principalmente na área de T&D na América do Norte, tem nos permitido avançar de forma consistente em nosso plano de negócios.

Motores para uso doméstico – também nesta área observamos pequena queda de receita em relação ao ano anterior, de 3,2%. E mais uma vez, este foi um ano de consolidação de investimentos realizados nos últimos anos, principalmente no mercado externo, que teve queda de 4,7% na receita. No Brasil, notamos estabilização da demanda, após a forte queda no ano anterior, e reforçamos nossa posição de liderança nos motores elétricos para a linha branca e comerciais, o que resultou em uma queda bem menos intensa da receita, de apenas 1,2%.

Tintas e vernizes – esta foi a área de negócios com melhor desempenho relativo, com receitas praticamente estáveis em relação a 2015. Este resultado decorre das diversas medidas de ajuste adotadas ao longo dos últimos dois anos, com otimização e modernização da estrutura produtiva, desenvolvimento de novos produtos e mercados e busca de maior diversidade de clientes, mitigando a demanda fraca em seus principais mercados.

Mercado Interno

A receita operacional líquida no mercado interno atingiu R$ 4.002,3 milhões, com queda de 5,3% em relação ao ano anterior e representando 43% da receita operacional líquida total. O desempenho, ainda que fraco em termos absolutos, deve ser analisado no contexto operacional enfrentado no Brasil em 2016, um dos mais difíceis já observados na história da Companhia e tanto mais difícil pela sua prolongada duração. A forte retração econômica, a queda da produção industrial e dos investimentos, iniciados ainda em 2014, se aprofundaram ao menos até meados do ano. As mudanças a partir de maio, contudo, se ainda não produziram uma reversão clara de tendência, já melhoraram a confiança dos agentes econômicos.

Mercado Externo

No mercado externo houve queda de 3% da receita operacional líquida, atingindo R$ 5.364,7 milhões e correspondendo a 57% da receita líquida total. Se medida em dólares norte-americanos, a queda da receita seria de 6,9% sobre o ano anterior e de 6,8% se ajustada pelas aquisições realizadas no período. O mercado mundial de Equipamentos eletroeletrônicos industriais, nosso principal negócio global, tem sofrido com a queda de preços de commodities e que afetam os investimentos importantes, como mineração e petróleo e gás. Isso tem diminuído o mercado de motores elétricos e tornado ainda mais relevantes nossos esforços de expansão em novos mercados e novos produtos.



ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais


Custo dos Produtos Vendidos O Custo dos Produtos Vendidos (CPV), de R$ 6.765,4 milhões, representou 71,0% da receita operacional líquida (71,9% em 2016), ou seja, a margem bruta atingiu 29,0% (28,1% em 2016), com aumento de 0,9 ponto percentual em relação a 2016.

O crescimento de 0,5% dos custos foi menor do que o crescimento da receita, justificando a expansão de 0,9% da margem bruta, fruto dos esforços de redução de custos e ajuste de capacidade, além do redesenho de produtos e principalmente de processos, que proporcionaram ganhos importantes de produtividade.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.383,0 milhões, com queda de 0,5% em relação a 2016, e estas despesas representaram 14,5% da receita operacional líquida (14,8% em 2016). Aqui também é possível observar os resultados dos esforços de aumento da produtividade.

EBITDA O EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações), calculado de acordo com a metodologia estabelecida pela Instrução CVM 527/2012, atingiu R$ 1.466,3 milhões, crescimento de 4,2% sobre o ano anterior e margem EBITDA 15,4% (15,0% em 2016).

Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 58,0 milhões em 2017 (R$ 215,8 milhões em 2016). Este resultado líquido decorre de Receitas Financeiras de R$ 851,8 milhões em 2017, (R$ 816,1 milhões em 2016), e Despesas Financeiras de R$ 793,8 milhões em 2017 (R$ 600,2 milhões em 2016). A queda do resultado financeiro deve-se, principalmente, as menores taxas de juros verificadas ao longo de 2017, que impactaram diretamente a remuneração das aplicações financeiras pós fixadas.

Lucro Líquido Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 1.142,1 milhões, 2,2% acima dos R$ 1.117,6 milhões obtidos em 2016. O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 19,2% em 2017 (18,5% em 2016) e a margem líquida atingiu 12,0% (11,9% em 2016).




Custo dos Produtos Vendidos O Custo dos Produtos Vendidos (CPV), de R$ 6.731,2 milhões, representou 71,9% da receita operacional líquida (71,7% em 2015), ou seja, a margem bruta atingiu 28,1% (28,3% em 2015), com redução de 0,2 pontos percentuais em relação a 2015.

Os principais fatores negativos sobre a margem bruta ao longo do ano foram as condições desfavoráveis nos mercados, principalmente no Brasil, com efeito sobre o volume produzido e impedindo a melhor diluição do custo de transformação. Esta margem bruta é praticamente a mesma observada em 2015, de 28,3%, mas a tendência de queda foi revertida com bastante clareza ao longo do ano, com resultados trimestrais paulatinamente melhores.

Temos redobrado nossos esforços de melhorias nos processos produtivos, em busca de competitividade industrial, e no programa de inovação tecnológica, lançando produtos novos ou redesenhados para a otimização de desempenho e custos para nossos clientes. Além disso, adotamos medidas para ajustar nossa capacidade produtiva ao tamanho do mercado. Neste sentido, é importante reforçar a enorme participação que tiveram nossos colaboradores no Brasil, que entendendo o momento enfrentado, abraçaram nosso programa de redução de jornada de trabalho.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.390,4 milhões, com queda de 1,3% em relação a 2015 e praticamente no mesmo patamar em relação à receita operacional líquida, de 14,8%. Este resultado é satisfatório quando se considera o contexto de queda de volumes e a dificuldade de manter a melhor diluição destas despesas sem o benefício dos ganhos de escala.

EBITDA O EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações), calculado de acordo com a metodologia estabelecida pela Instrução CVM 527/2012, atingiu R$ 1.406,9 milhões, com queda de 4,8% sobre o ano anterior e margem EBITDA 15,0%. Ainda que a margem EBITDA seja praticamente a mesma daquela de 2015, a dinâmica foi de recuperação ao longo do ano.



Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 215,8 milhões em 2016, o que se compara com o resultado líquido positivo de R$ 145,5 milhões em 2015. Este resultado líquido decorre de Receitas Financeiras de R$ 816,1 milhões em 2016, (R$ 1.345,6 milhões em 2015), e Despesas Financeiras de R$ 600,2 milhões em 2016 (R$ 1.200,2 milhões em 2015). Mais uma vez, a estratégia de manter uma estrutura de capital sólida nos favoreceu, pois observamos um aumento na remuneração dos recursos de liquidez e mantivemos acesso às linhas de financiamentos de mercado com custos muito competitivos.

Lucro Líquido Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 1.117,6 milhões, 3,3% abaixo dos R$ 1.156,1 milhões obtidos em 2015. O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 18,5% em 2016 (22,9% em 2015) e a margem líquida atingiu 11,9% (11,8% em 2015).



b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Em nossos negócios existe uma grande variabilidade nos produtos e modelos demandados por nossos clientes, com mudanças ocasionadas pelas especificidades de cada ciclo de investimentos. Em boa parte destes negócios, os equipamentos são manufaturados sob encomenda ou incorporam diversas alterações solicitadas pelos clientes. Desta forma, é impossível atribuir as variações nas receitas às modificações nos preços ou nos volumes dos produtos, pois estes são diferentes a cada ano. Da mesma forma, a introdução de novos produtos e serviços é constante, pela própria customização dos equipamentos. Finalmente, a inflação medida, tanto nos preços ao consumidor como para os produtores, tende a ser bastante diferente das variações de custos que enfrentamos e das condições de precificação nos diversos mercados mundiais em que atuamos.

Desta forma, descrevemos abaixo as principais variações das receitas nos últimos anos.

Em 2017 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 9.523,8 milhões, apresentando crescimento de 1,7% em relação a 2016. Este crescimento poderia ter sido maior, não fosse negativamente influenciado pela ainda fraca atividade econômica no Brasil, principalmente sobre os negócios que demandam altos investimentos e que afetam diretamente a área de GTD (Geração, Transmissão e Distribuição). Adicionalmente, tivemos impacto da valorização da moeda sobre as receitas das nossas atividades no exterior, diminuindo a receita consolidada medida em Reais.

Em 2016 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 9.367,0 milhões, com queda de 4% em relação a 2015, um desempenho abaixo da expectativa original, mas ainda satisfatório se considerado o ambiente profundamente adverso em que operamos neste ano. Praticamente todas as áreas de negócios mostraram discreta queda de receita em relação ao ano anterior, afetadas, no mercado brasileiro, pelas condições econômicas adversas, ou, nos mercados externos, pela flutuação cambial, que diminui o crescimento medido em Reais.

Em 2015 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada cresceu 24,5% sobre o ano anterior e atingiu R$ 9.760,3 milhões. Se ajustado pelas aquisições realizadas no período, o crescimento seria de 21,1%. Dado o contexto de negócios em que operamos em 2015, os resultados podem ser considerados positivos em todas as áreas de negócios. Os destaques em crescimento de receitas foram novamente as áreas de GTD, com forte expansão no Brasil, graças ao sucesso do lançamento do novo produto de energia eólica, e a área de Motores para uso doméstico, que teve forte crescimento no mercado externo após a aquisição na China concluída ainda em 2014. A área de Equipamentos eletroeletrônicos industriais cresceu próximo a 10% no ano, com bom desempenho no mercado externo. Apenas na área de Tintas e vernizes, mais exposta ao setor industrial brasileiro, observamos pequena queda de receita líquida.



c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

O aço e o cobre são as principais matérias primas utilizadas em nossos processos produtivos. Essas matérias primas são cotadas no mercado internacional. Nossos preços de venda são recalculados de acordo com as características de cada pedido e tendem a refletir as condições correntes do mercado, incorporando aumentos dos custos dos insumos de forma natural e gradual, ainda que não necessariamente esses repasses sejam efetuados na mesma velocidade dos aumentos dos custos.

De forma geral nossos resultados financeiros refletem a preocupação da Companhia em evitar a exposição excessiva aos riscos financeiros e a manutenção de uma posição de capital bastante sólida. O resultado financeiro tem sido consistentemente positivo nos últimos anos, conforme abaixo, ainda que as oscilações das taxas de juros reais no mercado brasileiro tenha sido refletida no neste resultado:

Resultado Financeiro Líquido

2017 R$ 58,0 milhões

2016 R$ 215,8 milhões

2015 R$ 145,5 milhões



10.3 – Eventos com efeitos relevantes

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma)

a) Introdução ou alienação de segmento operacional.

Não se aplica.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

As transações abaixo elencadas são todas passos naturais na execução do planejamento estratégico, ao trazer novas tecnologias, novos produtos e novos mercados de atuação que também contribuirão para que a Companhia alcance sua aspiração estratégica.

Em 2017

Aquisição FTC Energy Group S.A. (Colômbia)

Em março de 2017, a controlada WEG Colombia S.A.S., adquiriu 49% remanescente de participação da FTC Energy Group S.A.

Aquisição da CG Power USA (EUA) Em 21 de junho de 2017, anunciamos a aquisição da empresa CG Power USA Inc. (“CG”), especializada na fabricação, serviços de montagem, supervisão e comissionamento de transformadores de distribuição e de força, localizada em Washington, no estado de Missouri, nos EUA.

Com essa aquisição a WEG complementa sua linha de produtos e amplia sua participação no mercado americano. Além disso, em conjunto com nossas plataformas produtivas no Brasil, Colômbia, México e África do Sul, nos permitirá avançar no projeto de internacionalização do negócio de transmissão e distribuição.

Aquisição Hidráulica Industrial – Indústria e Comércio Ltda.

Em novembro de 2017, a controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., adquiriu 10,39% remanescente de participação da Hidráulica Industrial - Indústria e Comércio Ltda.

Em 2016

Aquisição da Bluffton Motor Works (EUA) Em 28 de março de 2016, anunciamos a aquisição da Bluffton Motor Works, LLC. (“Bluffton”), fabricante de motores elétricos com sede na cidade de Bluffton, Indiana, EUA.

Com essa aquisição a WEG amplia e da mais agilidade de atuação no maior mercado mundial de motores elétricos fracionários. Além disso, trará uma importante



ampliação de linhas de produtos que complementará nossa plataforma de manufatura para a América do Norte.

Aquisição do negócio de turbinas eólicas “utility-scale” da Northern Power Systems (EUA)

Em 26 de outubro de 2016, anunciamos a aquisição do negócio de turbinas eólicas “utility scale” da Northern Power Systems (“Northern Power” ou “NPS”), empresa que projeta, desenvolve e fabrica aerogeradores e é pioneira e uma das líderes tecnológicas em aerogeradores permanent magnet direct drive (“PM/DD” ou imãs permanentes e sem caixa multiplicadora de velocidade), em Barre, Vermont, EUA.

Com esta aquisição, a WEG pode contar com uma equipe de engenharia muito experiente, que vai permitir acelerar o desenvolvimento de novas gerações de turbinas eólicas, construindo sobre a base do portfólio atual muito bem-sucedido de turbinas eólicas de 2.1 MW a 2.3 MW.

Aquisição do controle da TGM, fabricante brasileiro de turbinas e transmissões

Em 15 de dezembro de 2016, anunciamos a aquisição do controle da TGM Indústria e Comercio de Turbinas e Transmissões Ltda. (“TGM”), fabricante de turbinas e transmissões com sede na cidade de Sertãozinho, São Paulo.

Esta transação torna a WEG um player mais competitivo e com maior atratividade para esse mercado, oferecendo soluções completas. Além disso, a TGM tem presença importante no mercado externo, o que fortalece a nossa posição de empresa global.

Em 2015

Aquisição do negócio de transformadores da TSS Transformers (Pty) Ltd. (África do Sul)

Em 22 de abril, anunciamos a aquisição do negócio de fabricação de transformadores de alta tensão, minissubestações, disjuntores moldados e serviços correlatos, pertencentes a TSS Transformers (Pty) Ltd (“TSS”), fabricante com sede em Heidelberg (Gauteng), África do Sul.

Esta aquisição torna a WEG um player local na fabricação de transformadores na do Sul e aumenta a internacionalização deste negócio, em linha com o planejamento estratégico.

Aquisição da Transformadores Suntec S.A.S. (Colômbia) Em 07 de maio, anunciamos a aquisição da Transformadores Suntec S.A.S. (“Suntec”), fabricante de transformadores com sede em Medellin, Colômbia.



Com esta aquisição a WEG aumenta sua posição de destaque no mercado de transformadores na Colômbia e aumenta a internacionalização deste negócio, em linha com o planejamento estratégico.

Aquisição da Autrial S.L. (Espanha) Em 17 de setembro, anunciamos a aquisição da Autrial S.L., fabricante de painéis elétricos para equipamentos e instalações industriais, com sede em Valencia, Espanha.

Esta é a primeira operação de fabricação de painéis elétricos da WEG na Europa, fundamental para a estratégia de internacionalização deste negócio.

c) Eventos ou operações não usuais.

Não se aplica.



10.4 – Mudanças significativas nas práticas contábeis

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 2017, 2016 e 2015

Não houve mudanças nas práticas contábeis nas demonstrações financeiras de 2017 em relação a 2016 ou em 2016 em relação a 2015.

b) Efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis.

Em 2017, 2016 e 2015

Não houve efeitos das alterações nas práticas contábeis em função de não haver mudanças significativas.

c) Ressalvas e ênfases no parecer do auditor.

Em 2017

Em relação ao exercício de 2017 não há ressalva ou limitação de escopo no relatório do auditor independente datado de 02/02/2018.

“Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.”

Em 2016


“Outros assuntos


As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da



administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.”

Em 2015


“Outros assuntos


Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.”



10.5 – Políticas contábeis críticas As demonstrações financeiras incluem a utilização de estimativas que levaram em consideração avaliações e julgamentos da Administração, experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. Essas estimativas são revisadas periodicamente.

A Administração da Companhia identifica no processo de aplicação das políticas contábeis críticas as seguintes estimativas:

a) Análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão com perdas de créditos de clientes é calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o percentual de duplicatas vencidas, a liquidez de mercado e o nível de crédito, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.

b) Revisão da vida útil econômica do ativo imobilizado e de sua recuperação nas operações

Os ativos imobilizados estão avaliados ao custo de aquisição e/ou construção, deduzidos das respectivas depreciações, com exceção de terrenos que não são depreciados.

Os gastos com manutenção ou reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesas, quando ocorridos. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual e são reconhecidos na demonstração do resultado.

A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração a vida útil econômica dos bens, sendo esta revisada periodicamente com objetivo de adequar as taxas de depreciação de acordo com a necessidade.

Os valores contábeis do ativo imobilizado são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo.

c) Mensuração do valor justo de instrumentos financeiros Os principais instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas incluem:

• Caixa e equivalentes de caixa: Apresentados ao seu valor de custo acrescido de rendimento, que equivale ao valor justo;

• Aplicações financeiras: O valor justo está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais. As aplicações financeiras estão classificadas como mantidas até o vencimento;



• Financiamentos e empréstimos: O principal propósito desse instrumento financeiro é gerar recursos para financiar os programas de expansão da Companhia e suas controladas e eventualmente suprir as necessidades de seus fluxos de caixa no curto prazo:

- Financiamentos e empréstimos em moeda nacional: são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão contabilizados pelos seus valores atualizados de acordo com as taxas contratadas. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis por se tratarem de instrumentos financeiros com características exclusivas oriundas de fontes de financiamento específicas.

- Financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira: são financiamentos contratados para sustentar o capital de giro das operações comerciais no Brasil e nas controladas no exterior e estão atualizados de acordo com as taxas contratadas.

• Derivativos:

- Operações com Non Deliverable Forwards (NDF) e SWAP - reconhecidos a valor justo no ativo e/ou passivo com contrapartida no resultado financeiro na demonstração do resultado.

- Hedge accounting - objetiva a proteção contra risco de variação de taxas de câmbio. São reconhecidos a valor justo no ativo/passivo, sendo seu resultado eficaz reconhecido em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, enquanto a parte não eficaz na demonstração do resultado. O montante registrado no patrimônio líquido é transferido imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado.

d) Compromissos com plano de benefícios de colaboradores A Companhia e suas controladas patrocinam um plano de previdência complementar, que assegura benefícios de riscos e benefício de prazo programado. Os benefícios de riscos (invalidez, pensão por morte, auxílio-doença e pecúlio por morte) são estruturados na modalidade de benefício definido e custeados integralmente pela patrocinadora, pelo regime financeiro de Repartição. O benefício de prazo programado (renda mensal vitalícia reversível e renda mensal financeira permanente) são estruturados na modalidade de contribuição variável e custeados pelos participantes e patrocinadora, pelo regime financeiro de capitalização financeira. Os compromissos atuariais com o plano de benefícios são constituídos e provisionados com base em cálculos atuariais, elaborados periodicamente por atuário independente, sendo cobertos pelos ativos garantidores do plano de benefícios. Os cálculos atuariais são efetuados utilizando premissas atuariais, financeiras e econômicas, tais como, tábua de mortalidade, tábua de mortalidade de inválidos, taxa real anual de juros e dados históricos dos eventos, morte, invalidez e doença, ocorridos nos períodos anteriores à apuração dos custos correspondentes.

e) Transações com plano de opções de compra de ações



i) Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”) – A Companhia outorga ações a seus Administradores e Gestores, os quais somente serão entregues após prazos de carência. As ações são mensuradas a valor justo com base na data da outorga, utilizando o modelo de precificação Black-Scholes-Merton e são reconhecidas como despesas na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no patrimônio líquido a medida que os prazos de carências para as entregas das ações sejam realizados.

ii) Plano de Opções de compra de ações (“Plano de Opções”) - A Companhia outorgou opções de compra de ações a seus diretores estatutários, os quais somente exercem após prazos de carência. As opções são mensuradas a valor justo com base na data da outorga, utilizando o modelo de precificação Black-Scholes-Merton e são reconhecidas como despesas na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no patrimônio líquido a medida que os prazos dos períodos de exercício das opções sejam realizados.

As alterações e reversões posteriores ao cálculo de aquisição são efetuadas somente quando houver: (i) redução no preço de exercício das opções outorgadas; (ii) redução da quantidade de opções que se espera conceder.

f) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido da Companhia e das suas controladas no Brasil são calculados com base nas alíquotas de 25% e 9%, respectivamente, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa limitada a 30% do lucro real, exceto para as controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais válidas nos países em que se situam essas controladas.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação.

g) Provisões para contingências As provisões são reconhecidas quando a Companhia e as suas controladas têm a obrigação presente como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são revisadas periodicamente observadas as suas naturezas e fundamentadas por opinião de assessores legais.



10.6 – Itens relevantes não evidenciados

A Companhia divulgou as suas demonstrações financeiras em fevereiro de 2018 já incluindo as informações relevantes até aquela data. Até o presente momento não existem outros itens relevantes a informar.



10.7 – Comentários sobre itens não evidenciados

Não se aplica.



10.8 – Plano de negócios

O planejamento estratégico foi resultado de um processo detalhado de investigação de oportunidades de crescimento e avaliação de vantagens competitivas. Este processo foi consolidado na aspiração estratégica de alcançar receitas em torno de R$ 20 bilhões de reais anuais até o ano de 2020.

Tal aspiração estratégica está baseada na continuidade e no avanço do processo de internacionalização, bem como no fortalecimento da posição da Companhia nos mercados em que já conquistamos posição de destaque. Novas tecnologias, novos produtos e novos mercados de atuação também contribuirão para que a Companhia alcance sua aspiração estratégica.

Nosso plano de negócios está baseado em fatores que estimulam o crescimento de longo prazo na demanda pelos nossos produtos. Acreditamos que estes fatores são estruturais e continuarão presentes, com maior ou menor intensidade nos próximos anos. São eles:

• A crescente demanda por equipamentos industriais (motores elétricos, equipamentos e sistemas de automação e equipamentos associados) que ofereçam maior eficiência energética e industrial. Esta demanda crescente é decorrência da busca por aumentos de produtividade e redução de custos de operação pelas empresas industriais;

• A crescente preocupação com os impactos ambientais dos meios tradicionais de geração de energia elétrica faz com que a utilização de fontes energéticas renováveis, como pequenas centrais hidroelétricas, usinas térmicas movidas com biomassa e centrais eólicas, sejam cada vez mais atraentes, impulsionando a demanda por geradores, transformadores e sistemas e equipamentos de automação.

Finalmente, é cada vez mais intensa a utilização de equipamentos e sistemas de sensoreamente e controle digital em todas as etapas de geração, transmissão, distribuição e consumo da energia elétrica. Nossos produtos elétricos tradicionais estão cada vez mais intrinsecamente conectados com sistemas eletrônicos mais amplos, em sistemas que recebem o nome genérico de smart grid.

A WEG segue firme em sua direção de perseguir o crescimento continuo e sustentável, porém poderá ajustar a data de atingimento de sua meta de ROL de R$ 20 bilhões para após 2020.

Desta forma, a WEG confirma sua ambição de crescimento sustentável preservando margens, retornos e geração de caixa.

a) Investimentos

Pela natureza dos equipamentos e instalações que utilizamos em nosso processo produtivo, possuímos grande flexibilidade para gerenciar o programa de investimentos de acordo com a demanda efetivamente observada. Assim, buscamos



otimizar a ocupação da capacidade acelerando ou retardando os investimentos, e maximizando assim o retorno sobre o capital investido.

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Previsão para 2018

Para 2018 esperamos mais um ano de crescimento da economia, a projeção de crescimento do PIB mundial é de 3,7%, em linha com o crescimento apresentado em 2017, de 3,6%. A continuidade desse cenário de expansão vai depender dos preços das commodities, nível de inflação das principais economias e a evolução dos juros, principalmente nos Estados Unidos. No Brasil, as condições são mais favoráveis, com taxas de juros menores e inflação dentro da meta do governo, além da maior confiança empresarial que devem contribuir para aumento nos investimentos. Assim, continuaremos expandindo nossa presença em novos mercados e ampliando a linha de produtos, tanto de maneira orgânica, investindo em pesquisa, desenvolvimento e inovação, quanto com aquisições e parcerias estratégicas.

Em 2018 nosso orçamento de capital prevê os seguintes investimentos:

(R$ milhões) Investimentos 2018 Imobilizado (ampliação/modernização fabril) 357,5 Intangível (software) 14,1 Circulante (capital de giro) 162,2 Total de Investimentos 533,8

Exercício de 2017

O programa de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva tem se concentrado nas duas novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China. Nos dois casos encerramos a primeira fase dos investimentos e estamos observando o crescimento gradual da produção, em linha com o crescimento da nossa presença comercial.

Os investimentos em expansão e modernização de capacidade produtiva somaram R$ 265,8 milhões em 2017, sendo 56% destinados aos parques industriais e demais subsidiárias no exterior e 44% aos ativos no Brasil. Além destes investimentos orgânicos, a aquisição da CG Power USA em 2017 significou a incorporação de R$ 74,0 milhões em ativos fixos.

O valor total do programa de investimentos em 2017 ficou abaixo do valor originalmente orçado, de R$ 347 milhões. Importante ressaltar nossa capacidade de ajustar a velocidade de execução do programa de investimento à demanda efetiva do mercado, sempre buscando a maximização do retorno sobre o capital investido.



Exercício de 2016

O programa de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva tem se concentrado nas duas novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China. Nos dois casos encerramos a primeira fase dos investimentos e estamos observando o crescimento gradual da produção, ao par com o crescimento da nossa presença comercial.

Os investimentos em expansão e modernização de capacidade produtiva somaram R$ 325,5 milhões em 2016, sendo 71% destinados aos parques industriais e demais subsidiárias no exterior e 29% aos ativos no Brasil. Além destes investimentos orgânicos, aquisições realizadas ao longo do ano, principalmente a Bluffton, nos EUA, significaram a incorporação de R$ 52,8 milhões em ativos fixos.

O valor total do programa de investimentos em 2016 ficou abaixo do valor originalmente orçado, de R$ 455 milhões. Importante ressaltar nossa capacidade de ajustar a velocidade de execução do programa de investimento à demanda efetiva do mercado, sempre buscando a maximização do retorno sobre o capital investido.

Exercício de 2015

Os destaques do programa de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva foram as novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China. Ao final de 2015 ambas unidades já haviam iniciado produção que será expandida de forma modular ao longo dos próximos anos.

Em 2015, investimos R$ 468,1 milhões em expansão e modernização de capacidade produtiva, sendo 43% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e 57% destinados às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior. Além disso, incorporamos R$ 21,6 milhões em ativos fixos decorrentes das aquisições realizadas ao longo do ano.

Este valor total ficou em linha com a estimativa inicial de investimentos em imobilizado no início do ano de R$ 477,0 milhões, apesar de termos realizado ajustes na execução do programa, principalmente nas unidades no Brasil. Isso é possível pela característica modular dos aumentos de capacidade, sempre realizados de acordo com demanda efetiva e buscando a maximização do retorno sobre o capital investido.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Estes investimentos são suportados pela utilização da Reserva para Orçamento de Capital e de recursos a serem captados junto às instituições financeiras no Brasil e no Exterior, bem como instrumentos do mercado de capitais.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos



Não foram feitos desinvestimentos relevantes, e não temos desinvestimentos previstos.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Somos líderes absolutos do mercado brasileiro de motores elétricos e temos posições de destaque em todas as áreas de atuação no mercado nacional. Esta posição vem sendo construída ao longo do tempo, com a contínua expansão da linha de produtos e elevação do conteúdo tecnológico dos nossos produtos, dentro da estratégia de oferecer soluções industriais completas e integradas.

Em 2015 fizemos duas aquisições no mercado de transformadores na África do Sul e Colômbia, fizemos também uma aquisição de um fabricante de painéis elétricos na Espanha. As novas fabricas de motores elétricos no México e na China entraram em operação a partir de 2015. Em 2016 anunciamos duas aquisições no mercado americano, um fabricante de motores elétricos fracionários e uma propriedade intelectual que projeta, desenvolve e fabrica aerogeradores com mais de 65 patentes, além da aquisição de um fabricante brasileiro de turbinas e transmissões. Em 2017 anunciamos a aquisição de um fabricante de transformadores de distribuição e força nos EUA, com importante participação no mercado de sites eólicos e fazendas solares.

Atualmente, cerca de 28% da produção é feita nas unidades no exterior.

Além disso, possuímos atuação global, distribuindo nossos produtos em mais de 100 países nos cinco continentes e operações industriais no Brasil, Argentina, Colômbia, México, EUA, Portugal, Alemanha, Espanha, Áustria, África do Sul, Índia e China.

Esta cobertura geográfica tem nos permitido crescer continuamente no mercado externo, minimizando os efeitos das variações de desempenho econômico especificas de cada país ou região. Continuamos buscando ativamente novas oportunidades nos diversos mercados mundiais e esperamos manter nosso padrão de desempenho empresarial tanto do ponto de vista do crescimento das receitas como do resultado das operações.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Nosso programa de pesquisa, desenvolvimento e inovação tecnológica, reconhecido internacionalmente, busca o desenvolvimento de novos produtos, o aprimoramento contínuo de produtos já disponíveis, a engenharia de aplicação e adaptação de produtos e sistemas, e o aprimoramento dos processos industriais.

Como parte relevante deste programa, destacamos as pesquisas em novos materiais e aperfeiçoamento de análise e simulação de projeto, que resultam em produtos tecnologicamente avançados com melhor desempenho e menor custo.



O esforço no desenvolvimento tecnológico é parte importante de nossa competitividade e condição fundamental para nosso sucesso continuado. Por meio de nossas pesquisas, aumentamos a cada ano o número de patentes depositadas no Brasil e no exterior.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

• Em 2015, somaram R$ 284,0 milhões, representando 2,9% da ROL;

• Em 2016, somaram R$ 247,3 milhões, representando 2,6% da ROL.

• Em 2017, somaram R$ 259,3 milhões, representando 2,7% da ROL.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Novas linhas de produtos de alto desempenho, mais avançados e mais eficientes, como por exemplo:

• Sensor não invasivo de monitoramento e diagnóstico de falhas em motores elétricos;

• Motores para compressores herméticos;

• Motores para aplicações de alta rotação;

• Motores de fluxo axial;

• Motores e inversores para veículos elétricos;

• Geração de energia por fontes renováveis, como eólica e solar fotovoltaica;

• Transformadores compactos e subestações móveis; e

• Tintas com formulações inovadoras.

Todas estas soluções estão adaptadas à tendência de preferência por equipamentos com maior rendimento e têm permitido maximizar o retorno nos investimentos em estrutura comercial realizados nos últimos anos.

Nossos desenvolvimentos inovadores contribuem para que a WEG frequentemente figure como finalista ou vencedora nos principais prêmios de inovação do Brasil.

Destacamos que os produtos lançados nos últimos 5 anos representam mais de 50% da Receita Líquida da WEG.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços estão incluídos nos gastos em pesquisa e desenvolvimento.



10.9 – Outros fatores com influência relevante

A companhia não possui outras informações sobre Comentários dos Diretores além daquelas já informadas nos itens anteriores deste capítulo 10.

Anexo 2 Destinação do Lucro Líquido segundo Anexo 9-1-II, de acordo com a Instrução CVM nº 481/09


Destinação do Lucro Líquido (Em R$ mil)

2017 1. Lucro Líquido do Exercício 1.142.149 2. Dividendos

2.1. Montante global dos dividendos 606.757 2.2. Dividendos e juros s/ capital próprio/ação R$ 0,37617706

3. % do lucro líquido do exercício distribuído 53,12% 4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não houve 5. Dividendos e juros s/ capital próprio (deduzido dos dividendos antecipados e JSCP já declarados):

5.a) Dividendos Brutos por ação de cada espécie/classe R$ 0,08211519 5.b) Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio Forma: Pagamento em espécie

Prazo: 14/03/18 5.c) eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio Não houve

5.d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Dividendos complementares 2017 – 02/03/18

6. Dividendos ou juros s/ capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: 6.a) Dividendos e Juros sobre o capital próprio já declarados JCP 1T17 – R$ 105.307

JCP 2T17 – R$ 97.723 Dividendos Intermediários – R$ 85.489

JCP 3T17 – R$ 93.745 JCP 4T17 – R$ 92.038

6.b) Data do pagamento 1º Semestre/16 – 16/08/17 2º Semestre/16 – 14/03/18

7. Valores por ação (somente ordinárias): 2017 2016 2015 2014 7.a) Lucro líquido do exercício (sem ajuste do desdobramento em 2015) 0,71 0,69 0,72 1,18

7.a) Lucro líquido do exercício (ajustados pelo desdobramento em 2015) 0,71 0,69 0,72 0,59 7.b) Dividendos/Juros s/ capital próprio distribuídos (sem ajuste do desdobramento em 2015) 0,3762 0,3588 0,3675 0,6460 7.b) Dividendos/Juros s/ capital próprio distribuídos (ajustados pelo desdobramento em 2015) 0,3762 0,3588 0,3675 0,3230

8. Destinação para reserva legal: 2017 2016 2015 8.a) Montante destinado à reserva legal 57.108 55.881 57.803 8.b) Forma de cálculo da reserva legal 5% s/ L.L 5% s/ L.L 5% s/ L.L

9. Dividendos para ações preferenciais Não se aplica - a Cia possui somente ações ordinárias



(cont.) 2017 10. Dividendo obrigatório

10.a) Forma de cálculo prevista no estatuto O Estatuto Social determina a distribuição de dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do

exercício ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76 a ser distribuído a todas as ações da Cia.

10.b) Informa se está sendo pago integralmente Sim. 10.c) Montante eventualmente retido Não houve.

11. Informações sobre a retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia Não houve. 12. Reserva de Contingência Não houve. 13. Reserva de Lucros a realizar Não houve. 14. Reservas Estatutárias Não houve. 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital - reserva (Reversão) de reserva para expansão 2017 2016 2015 515.166 535.132 563.399 16. Reserva de incentivos fiscais Não houve.



Reserva para Orçamento de Capital

Propomos submeter à apreciação da AGO, constituir Reserva para Orçamento de Capital no montante de R$ 515.166 (Lei das Sociedades Anônimas, artigo 196 e

Lei 10.303/01, artigo 202, § 6º), face ao Plano de Investimentos / Orçamento de Capital.

O Plano de Investimentos / Orçamento de Capital para 2018 prevê:

a) Investimentos (Imobilizado) previstos orçamento 2018 357.502 - Máquinas equipamentos ferramentas e dispositivos 151.991 - Informática (hardware) 8.592 - Construções e instalações 19.197 - Controladas no Exterior 164.266 Produtoras 148.613 Comerciais 15.653 - Outros 13.456 b) Intangível 14.068 c) Investimentos (circulantes) previstos orçamento 2018 162.198 Total investimentos previstos (a + b + c) 533.768 Fontes de Recursos 533.768 - Próprios (reserva para orçamento de capital) 515.166 - Terceiros (financiamentos) 18.602



Informações sobre o candidato indicado a membro do Conselho de Administração 12.5 (a) Nome Dan Ioschpe Décio da Silva Martin Werninghaus Miguel Normando

Abdalla Saad Nildemar Secches Sérgio Luiz Silva Schwartz Umberto Gobbato

12.5 (b) Data de Nascimento 25/02/1965 16/09/1956 23/11/1960 07/02/1950 24/11/1948 21/11/1960 13/07/1951 12.5 (c) Profissão Industrial Industrial Empresário Industrial Industrial Empresário Industrial 12.5 (d) CPF 439.240.690-34 344.079.289-72 485.646.309-82 668.720.148-49 589.461.528-34 383.104.659-04 160.589.760-49 12.5 (e) Cargo eleito ocupado Conselheiro Presidente Conselheiro Conselheiro Vice-Presidente Conselheiro Conselheiro 12.5 (f) Data eleição 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 12.5 (g) Data da posse 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 12.5 (h) Prazo mandato 02 anos 02 anos 02 anos 02 anos 02 anos 02 anos 02 anos

12.5 (i) Outros Cargos ou funções exercidas na companhia

Participa do Conselho de Administração das

controladas WEG Equipamentos Elétricos

S.A.

Participa do Conselho de

Administração das controladas WEG

Equipamentos Elétricos S.A.,

Paumar S.A., WEG Partner

Aeorogeradores S.A., WEG

Amazônia S.A. e WEG Linhares Equipamentos Elétricos S.A









Equipamentos Elétricos S.A.













12.5 (j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

12.5 (k) Se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência

Sim. Critério utilizado: de acordo com

definição do Regulamento de

Listagem do Novo Mercado.

Não Não

Sim. Critério utilizado: de acordo com

definição do Regulamento de


Não Não

Sim. Critério utilizado: de acordo com definição do Regulamento de


12.5 (l) Número de mandatos Terceiro Quinto Sexto Segundo Décimo Segundo Segundo 12.5 (n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer condenação em processo

Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta



administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6. Percentual de participação nas reuniões realizadas após a posse no cargo

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) administradores do emissor; b) administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; c) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor; d) administradores do emissor e administradores de sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não existe Não existe Não existe Não existe Não existe Não existe Não existe

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b) controlador direto ou indireto do emissor; c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação



12.5 (m) Currículo do candidato para o Conselho de Administração. DAN IOSCHPE (Independente) Formação Acadêmica: • Bacharel em Jornalismo – Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) • Especialização e Marketing – Escola Superior de Propaganda e Marketing de SP • MBA na Amos Tuck School, Dartmouth Colege (EUA) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): • Presidente da AGCO do Brasil • Presidente da Iochpe-Maxion S.A. Em Outras Companhias (atualmente): • Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A. • Membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. • Membro do Conselho de Administração da Profarma S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

DÉCIO DA SILVA Formação Acadêmica: • Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de Santa Catarina • Bacharel em Administração de Empresas – FURJ – Joinville (SC) • INSEADE – Programa de Gestão Avançada – Fundação Dom Cabral/Inseade

(Brasil/França) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1979 a 1979 - Assistente da divisão de Controle de Qualidade • 1980 a 1980 - Chefe da Seção de Controle de Qualidade • 1980 a 1982 - Gerente do Departamento de Fabricação • 1982 a 1985 - Gerente do Departamento Produção Eletromecânica • 1985 a 1986 - Diretor de Produção • 1986 a 1988 - Diretor Regional WEG (SP) • 1988 a 1989 - Diretor de Vendas • 1989 a 2007 - Diretor Presidente Executivo • A partir de 2008 - Presidente do Conselho de Administração. Em Outras Companhias (anteriormente):



• 2007 a 2014 - Conselheiro de Administração da BRF – Brasil Foods S.A. • 2008 a 2010 - Conselheiro de Administração do Grupo Algar • 2008 a 2012 - Conselheiro de Administração da Iochpe Maxion S.A. Em Outras Companhias (atualmente): • Presidente Conselho de Administração da Oxford S.A. • Membro do Conselho de Administração da Tigre S.A. • Presidente do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

MARTIN WERNINGHAUS Formação Acadêmica: • Bacharel em Economia - Fundação Educacional e Regional de Joinville/SC • Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de

Administração e Gerência – ESAG • INSEAD – Programa de Gestão Avançada – Fundação Dom Cabral/Insead

(Brasil/França) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1984 a 1986 - Chefe da Seção de Apoio a Vendas • 1986 a 1988 - Gerente de Vendas – WEG Transformadores • 1988 a 1991 - Diretor Regional da WEG S.A. - SP • 1991 a 1998 - Diretor Superintendente da WEG Transformadores • 1998 a 2002 - Diretor de Produção da WEG Motores • 2002 a 2004 - Diretor Superintendente da WEG Euro (Portugal) • 2004 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Química • Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): • Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.



MIGUEL NORMANDO ABDALLA SAAD (Independente) Formação Acadêmica: • Bacharel em Engenharia Civil – Escola de Engenharia de São Carlos (USP) Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (anteriormente): • Engenheiro de Projetos – Proenge – Projetos e Serviços de Engenharia Ltda. • Gerente do Departamento de Empreendimentos – CESP S.A. • Diretor Vice-Presidente – CPFL Energia S.A. • Diretor Presidente – CPFL Energias Renováveis S.A. • Responsável pela Diretoria – Casa dos Ventos Energias Renováveis Em Outras Companhias (atualmente): • Sócio-Proprietário – Miguel Saad Engenharia e Consultoria Eireli • Diretor Técnico – SPIC Brasil Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

NILDEMAR SECHES Formação Acadêmica: • Bacharel em Engenharia Mecânica – USP de São Carlos • Especialização em Finanças – PUC do Rio de janeiro • Doutorado em Economia – Unicamp de Campinas Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • Presidente do Conselho de Administração • Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): • Diretor Geral Corporativo da Iochpe-Maxion • Diretor Presidente da atual BRF - Brasil Foods S.A. e Diretor do BNDES • Presidente do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A. • Membro Conselho de Administração do Itaú-Unibanco Em Outras Companhias (atualmente): • Membro Conselho de Administração da Ultrapar Participações S/A. • Membro Conselho de Administração da Iochpe Maxion S/A. • Membro Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

SERGIO LUIZ SILVA SCHWARTZ Formação Acadêmica: • 1990 - Bacharel em Ciências Contábeis – Universidade Regional de Joinville/SC • 1994 - Especialização em Práticas Gerenciais – UDESC



• 1999 - MBA Executivo Team Management – FGV • 2003 - MBA Logística Empresarial - FGV Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1991 a 1993 - Gerente do Departamento Suprimentos • 1993 a 2002 - Gerente do Departamento Planejamento Comercial • 2002 a 2004 - Diretor de Logística • 2004 a 2007 - Diretor Superintendente • 2007 a 2010 - Diretor Vice-Presidente e Diretor Internacional • 2010 a 2015 - Diretor Vice-Presidente e CFO • Atualmente – Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): • Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A. • Membro do Conselho de Administração da Iochpe Maxion S.A. • Membro do Conselho de Administração da Welle Laser Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

UMBERTO GOBBATO (Independente)Formação Acadêmica:

• Engenharia Eletrônica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul • Especialização em Automação Industrial, pela Universidade de Brasília • MBA STC Executivo – Fundação Dom Cabral/J. L. Kellog Graduate School of

Management Experiências Profissionais: No Grupo WEG:

• 1991 a 2015 – Diretor Superintendente da Weg Automação • Atualmente – Membro do Conselho de Administração

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1972 a 1975 – Cia Riograndense de Telecomunicações, Porto Alegre/RS • 1976 a 1977 – General Electric do Brasil, Rio de Janeiro/RJ • 1978 a 1982 – Nuclebrás Engenharia, Rio de Janeiro/RJ • 1983 a 1991 – Ministério da Ciência e Tecnologia, Brasília/DF

Em Outras Companhias (atualmente): • Membro do Conselho de Administração da Welle Laser

Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

12.7. Informações sobre os membros dos comitês estatutários, bem como dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração. A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.



12.8. Percentual de participação dos membros dos comitês estatutários, bem

como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão.

A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.



13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma).

13.1 Descrever as políticas ou práticas de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.

a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seus administradores objetiva atrair e reter profissionais qualificados, com competência e perfil adequado às características e necessidades do negócio.

Conselho de Administração e Diretoria Executiva - A remuneração tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade, bem como na obtenção dos resultados e do desempenho alcançados pela Companhia.

Conselho Fiscal - A remuneração objetiva remunerar cada membro pelo desempenho de suas funções legais e estatutárias. Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal.

b) Composição da remuneração

i. Descrição da composição da remuneração e os objetivos de cada um deles

Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva

Remuneração fixa – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem remuneração fixa, estabelecida de acordo com a legislação específica, as determinações estatutárias e o padrão de mercado. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente consideram-se as responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado sendo diferenciadas de acordo com as funções específicas e responsabilidades inerentes a cada cargo. A remuneração considera ainda pesquisas de mercado e o alinhamento estratégico da Organização.

Remuneração Variável - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem remuneração variável contingente ao atingimento de metas e indicadores de desempenho. Tal forma de remuneração promove o compartilhamento dos resultados de forma coerente e transparente e promove o alinhamento dos interesses da Companhia, dos Administradores e dos acionistas, de acordo com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa.

Programa de Incentivo de Longo Prazo – Os Administradores da Companhia recebem ainda remuneração baseado em ações, denominado Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano ILP), contingente ao atingimento de metas. Tal forma de



remuneração, ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo prazo, contribui para alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas da Companhia.

Benefícios – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem benefícios comuns ao exercício da função.

Remuneração do Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao contido no § 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76 e é fixado pela Assembleia Geral que os eleger, com base em proposta do Conselho de Administração, não sendo inferior a 10% do que em média for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além disso, os reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito.

A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2017 estabeleceu o valor mensal individual no montante de R$ 7.720,00. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2018 estabelece o valor mensal individual no montante de R$ 7.720,00.

ii. Qual a proporção de cada forma de remuneração

Ano Tipo de Remuneração Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária

2015 Remuneração Fixa 50% 100% 50% Remuneração Variável 50% - 50%



iii. Metodologia de cálculo e de reajuste da cada uma das formas de remuneração

Remuneração fixa – Conforme anteriormente discutido, a remuneração fixa bem como os benefícios oferecidos pela Companhia, seguem as práticas de mercado e consideram desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente considera-se as responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada e selecionando amostras de empresas que reflitam similaridades com a WEG em termos de:

• Porte (receitas);

• Setor de atuação (manufatura);



• Presença nos diversos mercados de atuação;

• Filosofia de remuneração consistentes e similares.

Remuneração Variável - A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei nº 6.404/76).

Plano de Incentivo de Longo Prazo – A remuneração baseada em ações está prevista no estatuto social, artigo 5º, § 2º, sendo que o número máximo de ações a serem outorgadas por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

O balanceamento entre os componentes fixos e variáveis da remuneração dos Administradores busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a criação de valor para a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados.

v. Membros não remunerados pelo emissor

Não existem membros não remunerados.

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada forma de remuneração


A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho, referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso 75%) e crescimento de Receita Operacional Líquida (peso 25%).

A remuneração baseada em ações, está condicionada a Companhia ter obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI), e o número máximo de ações a serem outorgadas por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme discutido anteriormente, a remuneração total dos Administradores busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a criação de valor para a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados. Como também anteriormente discutido, a remuneração fixa é baseada em fatores como experiência e condições de mercado, enquanto a remuneração variável e a remuneração



baseada em ações (ILP) são contingente de metas mínimas de desempenho operacional. A evolução contínua do padrão operacional da Companhia está incluída no estabelecimento das metas anuais que contingenciam a remuneração variável e a remuneração baseada em ações (ILP).

e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.

A remuneração variável e a remuneração baseada em ações (ILP) dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva estão atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas, promovendo o alinhamento dos interesses destes com aqueles da Companhia no sentido de criação de valor, estando em linha com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

Os administradores recebem remuneração tanto da WEG S.A., companhia controladora, como das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Paumar S/A Indústria e Comércio. As informações sobre a remuneração obtida na controladora são apresentadas nos itens 13.2 a 13.14, enquanto que as informações sobre a remuneração obtida na controlada, bem como os valores consolidados, são apresentadas no item 13.15.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não existente.



13.2 Apresentação, em forma de tabela, a remuneração reconhecida no resultado dos 03 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

(1) Este quadro apresenta as informações referentes à remuneração dos administradores percebida na empresa WEG S.A.. Estes administradores também

percebem remuneração pelas controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Paumar S/A indústria e Comércio. As informações sobre esta remuneração adicional das controladas, bem como os valores consolidados estão descritas no item 13.15.

(2) A Companhia adotou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 22.02.2011, o Plano de Opções de Compra de Ações (ver Item 13.16 para a descrição completa do “Plano de Opções”), que prevê a outorga de opções de compra de ações de acordo com o número de ações adquiridas por cada administrador durante um período pré-estabelecido. Desta forma, o número de opções eventualmente outorgadas não tem relação com a remuneração obtida por cada administrador e, portanto, é entendimento da Companhia que este Plano de Opções não se configura em um “plano de remuneração baseado em ações”. A companhia cancelou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 28 de junho de 2016, o Plano de Opções de Compra de Ações. Em 28 de junho de 2016 nesta mesma oportunidade, a Companhia adotou o Plano de Incentivo de Longo Prazo.

Ainda assim, e no sentido de prover todas as informações necessárias para o exercício do direito de voto dos acionistas, a Companhia está apresentado as informações solicitadas pela Instrução CVM 480/09.



13.3 Apresentação, em forma de tabela, a remuneração variável dos 3 exercícios sociais e à prevista no exercício social corrente.

Exercício de 2015 (Em R$ Mil)

Órgão Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária Total

Nº de Membros 7,75 3,00 14,00 24,75 Nº de Membros remunerados 7,75 3,00 14,00 24,75 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - n.a. - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.076 n.a. 1.149 2.225 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo),

caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.076 n.a. 1.149 2.225 - Valor efetivamente reconhecido no resultado 1.076 n.a. 1.149 2.225



Conselho Fiscal



caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.060 n.a. 1.159 2.219 - Valor efetivamente reconhecido no resultado 321 n.a. 364 685





Conselho Fiscal



caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.115 n.a. 1.222 2.760 - Valor efetivamente reconhecido no resultado 937 n.a. 1.033 1.970

Exercício de 2018 - Proposta (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal



caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.500 n.a. 1.630 3.130

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - n.a. - -


Conforme descrito no item 13.1.c (principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada forma de remuneração), a participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%,



desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso 75%) e crescimento de Receita Operacional Líquida (peso 25%). Ou seja, se o nível de desempenho do administrador for igual ao mínimo, a remuneração variável será zero.



13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

A Companhia adotou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 28 de junho de 2016, o Plano de Incentivo de Longo Prazo (o “Plano ILP”). Em 28 de junho de 2016, nesta mesma oportunidade o Plano de Opções de Compra de Ações (o “Plano de Opções”), foi cancelado. Este havia sido adotado após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 22 de fevereiro de 2011 e previa a outorga de opções de compra de ações de acordo com o número de ações adquiridas por cada administrador durante um período pré-estabelecido.

A Companhia entende que o Plano de Opções não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assumia incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Desta forma, o número de opções eventualmente outorgadas não tem relação com a remuneração obtida por cada administrador. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista não haver outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano de Opções”, a Companhia prestava essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2017 detalham as opções outorgadas no âmbito deste Plano de Opções, conforme nota explicativa 19.

Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”)

a) termos e condições gerais

O Plano ILP será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas previstas. Caberá ao Conselho de Administração deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não do Plano ILP, definindo os participantes, bem como deliberar sobre a suspensão do mesmo por prazo determinado ou indeterminado.

Para aplicação do Plano ILP, em cada ano, e a consequente outorga das ações aos seus Administradores e Gestores, é condição indispensável (gatilho) que a COMPANHIA tenha obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI). As ações a serem outorgadas nos termos deste Plano ILP são as ações de emissão da WEG S.A. (a “Companha”), caracterizadas perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”.

Para fins deste Plano ILP, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da COMPANHIA ou de suas controladas sediadas no Brasil.

Caberá ao Conselho de Administração da COMPANHIA, a seu exclusivo critério, estabelecer níveis diferenciados de enquadramento dos seus diretores estatutários,



ou gestores, quando for o caso, para apuração do montante de ações a serem outorgadas.

O Conselho de Administração poderá, se assim entender adequado e oportuno, ampliar ou reduzir o público elegível, incluindo outros Gestores da Companhia ou de suas controladas no Brasil e no exterior, bem como poderá alterar a classificação de níveis previsto no item anterior.

b) principais objetivos do plano

O Plano ILP tem como objetivo de atrair, motivar e reter os administradores e gestores da Companhia e de suas controladas, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

A remuneração com ações da Companhia é uma forma atraente de estimular a formação de poupança de longo prazo. Além disso, ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo prazo, o Plano ILP contribui para alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas e da Companhia como um todo.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A Companhia entende que o Plano ILP é parte das condições que permitem atrair, motivar e reter talentos, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas. Parte das ações outorgadas somente ficarão disponíveis para alienação na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade ou por ocasião do evento “desligamento especial”, sujeito a certas condições. Ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo prazo o Plano ILP contribui para alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas e da Companhia como um todo.

f) número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

O Conselho de Administração definirá se o Capital Social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem outorgadas aos Administradores e Gestores ou se serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o



art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão direito de preferência relativamente às ações emitidas para a finalidade prevista neste item.

g) número máximo de opções a serem outorgadas

Não há outorga de opções. O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

h) condições de aquisição de ações

Não há aquisição das ações. O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não há outorga de opções no Plano ILP e, portanto, não há preço de aquisição ou exercício. O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

Não há outorga de opções no Plano ILP e, portanto, não há prazo de exercício. O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

k) forma de liquidação

O Plano ILP prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

Alternativamente, o Conselho de Administração poderá determinar que, ao invés da entrega de ações in natura aos Administradores e Gestores, seja efetuado o pagamento em dinheiro. Nesse caso, o valor em dinheiro será apurado mediante a multiplicação do montante de ações que seria devido, tal como estabelecido no Plano ILP, pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que haveria a entrega das ações. Mesmo que o pagamento seja feito em dinheiro, deverão ser observados os períodos de carência previstos no Plano ILP.

l) restrições à transferência das ações

30% das ações outorgadas aos Administradores ou Gestores serão entregues, mas somente ficarão disponíveis para alienação pelos mesmos nas seguintes condições:



a) Na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, ficarão liberadas 50 % (cinquenta por cento) do total das ações que já tenham cumprido o período de carência.

b) O saldo de 50% (cinquenta por cento) ficará liberado por ocasião do evento desligamento especial, tal como definido no Plano ILP 14. Caso o evento desligamento especial ocorrer em data anterior em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, a liberação será total.

Ocorrendo o desligamento do Administrador ou do Gestor não considerado Desligamento Especial nos termos definidos no Plano ILP, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Administrador ou Gestor.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, a qualquer tempo, suspender a aplicação deste Plano ILP, por prazo determinado ou indeterminado.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais que afetem significativamente o presente Plano ILP, poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

No caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas que ainda não tenham cumprido o período de carência (Ações sob carência), restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, eventuais ações com carência já cumprida, mas que ainda não tenham sido efetivamente entregues ao Administrador ou Gestor, deverão ser entregues no ato do desligamento, sem prejuízo da Companhia optar pela forma de pagamento alternativo em dinheiro.

Para fins deste Plano ILP, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Administrador ou Gestor com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Administrador ou Gestor, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.



No caso de Desligamento Especial do Administrador ou Gestor, o período de carência que ainda não tenha sido cumprido será considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial.

Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano ILP, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Na aprovação de Desligamento Especial o Conselho de Administração levará em consideração que o Administrador ou Gestor não desempenhará qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia e suas controladas ou outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela companhia.

No caso de falecimento ou invalidez permanente do Administrador ou Gestor, todas as ações cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido na data do falecimento ou da data de declaração de invalidez pelo órgão competente, serão consideradas disponíveis para serem outorgadas e entregues a quem de direito, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, ressalvado o direito do Companhia pelo pagamento alternativo em dinheiro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplicam os dispositivos referentes a indisponibilidade das ações.



13.5 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

i) Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”)


As demonstrações financeiras enceradas em 31 de dezembro de 2017, detalham as ações outorgadas no âmbito deste Plano ILP, conforme nota explicativa 19.

Exercício de 2017

Diretoria Membros 25Membros remunerados 25 Outorga de Ações Programa 2016

data de outorga 22/02/2017 quantidade de ações outorgadas 272.449

prazo para que as ações se tornem entregáveis 1/3 a partir do 2º ano 1/3 a partir do 3º ano 1/3 a partir do 4º ano

prazo máximo para entrega das ações 04 anos prazo de restrição à transferência das ações n.a. preço médio ponderado de exercício de ações:

a) em aberto no início do exercício social n.a. b) perdidas durante o exercício social n.a. c) exercidas durante o exercício social n.a. d) expiradas durante o exercício social n.a.

valor justo das ações na data de outorga R$ 21,78 diluição potencial em caso de entrega de todas as ações outorgadas 0,000168



Exercício de 2018 – Previsão

Diretoria Membros 27Membros remunerados 27 Outorga de Ações Programa 2017

data de outorga 28/02/2018 quantidade de ações outorgadas 228.509

prazo para que as ações se tornem entregáveis 1/3 a partir do 2º ano 1/3 a partir do 3º ano 1/3 a partir do 4º ano

prazo máximo para entrega das ações 04 anos prazo de restrição à transferência das ações n.a. preço médio ponderado de exercício de ações:

a) em aberto no início do exercício social n.a. b) perdidas durante o exercício social n.a. c) exercidas durante o exercício social n.a. d) expiradas durante o exercício social n.a.

valor justo das ações na data de outorga R$ 33,40 diluição potencial em caso de entrega de todas as ações outorgadas 0,000141

ii) Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”)

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista que não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano de Opções”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza. As opções outorgadas referem-se ao “Plano de Opções de Compra de Ações”.

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2017, detalham as opções outorgadas no âmbito deste Plano de Opções, conforme nota explicativa 20.



Exercício de 2015

Diretoria Membros 14 22 Membros remunerados 14 22

Outorga de Opção de Compra de Ações Programa Março/15

Programa Agosto/15

data de outorga 26/03/15 27/08/15 quantidade de opções outorgadas 187.020 181.055

prazo para que as opções se tornem exercíveis 1/3 das opções a partir do 2º ano 1/3 das opções a partir do 3º ano 1/3 das opções a partir do 4º ano

prazo máximo para exercício das opções 06 anos 06 anos

prazo de restrição à transferência das ações Não há restrição após a conversão das opções de ações

preço médio ponderado de exercício de opções: a) em aberto no início do exercício social n.a. n.a. b) perdidas durante o exercício social n.a. n.a. c) exercidas durante o exercício social n.a. n.a. d) expiradas durante o exercício social n.a. n.a.

valor justo das opções na data de outorga R$ 5,59 R$ 5,84 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,000115 0,000112

Exercício de 2016

Diretoria Membros 16Membros remunerados 16 Outorga de Opção de Compra de Ações Programa Março/16

data de outorga 31/03/16 quantidade de opções outorgadas 194.575

prazo para que as opções se tornem exercíveis 1/3 das opções a partir do 2º ano 1/3 das opções a partir do 3º ano 1/3 das opções a partir do 4º ano

prazo máximo para exercício das opções 06 anos

prazo de restrição à transferência das ações Não há restrição após a conversão das opções de ações

preço médio ponderado de exercício de opções:a) em aberto no início do exercício social n.a. b) perdidas durante o exercício social n.a. c) exercidas durante o exercício social n.a. d) expiradas durante o exercício social n.a.

valor justo das opções na data de outorga R$ 6,03 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,000120



13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social

i) Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”) Exercício de 2017

Diretoria Membros 25Membros remunerados 25

Ações ainda não exercíveis Quantidade 272.449 Data em que se tornarão entregáveis 22/02/2019 Prazo máximo para entrega das ações 22/02/2021 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 15,54 Valor justo das ações no último dia do exercício social R$ 8,57

Ações exercíveis Quantidade n.a Prazo máximo para exercício das ações n.aPrazo de restrição à transferência das ações n.aPreço médio ponderado de exercício n.aValor justo das ações no último dia do exercício social

n.a

Valor justo do total das ações no último dia do exercício social

n.a

Exercício de 2018

Diretoria Membros 27Membros remunerados 27

Ações ainda não exercíveis Quantidade 228.509 Data em que se tornarão exercíveis 28/02/2020 Prazo máximo para exercício das ações 28/02/2022 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 25,03 Valor justo das ações no último dia do exercício social R$ 0,92

Ações exercíveis Quantidade n.a Prazo máximo para exercício das ações n.aPrazo de restrição à transferência das ações n.aPreço médio ponderado de exercício n.aValor justo das ações no último dia do exercício social n.a Valor justo do total das ações no último dia do exercício social n.a



ii) Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”) Exercício de 2015

Diretoria Membros 14 22 Membros remunerados 14 22

Programa Março/15

Programa Agosto/15

Opções ainda não exercíveis Quantidade 79.340 114.575

Data em que se tornarão exercíveis A partir de 26/03/2018

A partir de 27/08/2018

Prazo máximo para exercício das opções 06 anos 06 anos Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 16,90 R$ 19,60 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 7,21 R$ 4,51

Opção exercíveis Quantidade 27.444 26.643 Prazo máximo para exercício das opções 26/03/2019 27/08/2019 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 16,90 R$ 19,60 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 7,21 R$ 4,51

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 197.871,24 R$ 120.159,93

Exercício de 2016 Diretoria

Membros 16Membros remunerados 16 Programa Março/16

Opções ainda não exercíveis Quantidade 187.275 Data em que se tornarão exercíveis 31/03/2018 Prazo máximo para exercício das opções 6 anos Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 15,82 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 8,29

Opção exercíveis Quantidade n.a. Prazo máximo para exercício das opções n.a. Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Preço médio ponderado de exercício n.a. Valor justo das opções no último dia do exercício social

n.a.

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

n.a.



Observação: todos os valores referentes as opções estão ajustados pela bonificação aprovada em AGE em 2014 e pelo desdobramento de ações aprovado em AGE em 2015.

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano de Opções”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As opções exercidas em 2017 foram no montante de R$ 1.588 (R$ 1.530 em 2016) sendo registrado na rubrica reserva de capital no patrimônio líquido o montante de R$ 998 (R$ 1.972 em 2016) e o montante de R$ 590 (R$ 442 de reversão do montante provisionado em 2016) de complemento do montante provisionado registrado na conta de lucros acumulados.

Exercício Diretoria

2017 2016 2015 Membros (Participantes médios) 23 16 18 Membros remunerados 23 16 18

Opções exercidas Número de ações 241.650 453.709 183.020Preço médio ponderado de exercício 13,68 R$ 11,02 R$ 9,76 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 6,57 R$ 3,37 R$ 6,75

Ações entregues

Número de ações 241.650 453.709 183.020Preço médio ponderado de aquisição 13,28 R$ 11,34 R$ 8,85Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

R$ 6,97 R$ 3,05 R$ 7,67



13.8 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8.

i) Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano ILP”)


Em 31 de dezembro de 2017 foram registradas despesas no montante de R$ 2.337 na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no patrimônio líquido.

a) Modelo de precificação

O valor justo médio ponderado foi determinado com base no método Black-Scholes-Merton.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não se aplica.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Utilizada a volatilidade anualizada observado o período em referência, calculado em bases anuais (volatilidade do período x v254) onde 254 é o total de dias úteis do ano.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A entrega das ações estará sujeita ao cumprimento dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido os prazos de carência, a entrega das ações ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as



demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo:

Entrega das Ações

(a partir da data de vigência de cada Programa)

Percentual de Entrega das Ações

Antes do segundo aniversário 0%A partir do segundo aniversário 33,3%A partir do terceiro aniversário 66,6%A partir do quarto aniversário 100%

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

ii) Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”)

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano de Opções”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista que não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano de Opções”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As opções outorgadas referem-se ao “Plano de Opções de Compra de Ações”. A contabilização das despesas com opções de ações é efetuada ao longo do período de aquisição de direito “vesting period”.

Em 31 de dezembro de 2017 foram registradas despesas no montante de R$ 1.127 (R$ 1.469 em 2016) na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no patrimônio líquido.

f) Modelo de precificação

O valor justo médio ponderado foi determinado com base no método Black-Scholes-Merton.

g) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco



h) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não se aplica. Não existe hipótese de exercício antecipado.

i) Forma de determinação da volatilidade esperada

Utilizada a volatilidade anualizada observado o período em referência, calculado em bases anuais (volatilidade do período x v254) onde 254 é o total de dias úteis do ano.

j) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo:

Vesting das Opções

(a partir da data de vigência de cada Programa)

Percentual de Opções Vested

Antes do segundo aniversário 0%A partir do segundo aniversário 33,3%A partir do terceiro aniversário 66,6%A partir do quarto aniversário 100%

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.



13.9 Quantidade de Ações diretas e indiretas detidas por membros do conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal em 31/12/2017:

Órgão Total de Ações Detidas (Somente Ações Ordinárias)

Conselho de Administração - direta 264.684Diretoria 1.412.537Conselho Fiscal 3.258.736TOTAL 4.935.957



13.10 Plano de Previdência em vigor conferido aos membros do conselho de Administração e Diretoria.

A política de previdência complementar tem como objetivo principal suplementar os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo sistema oficial da previdência social e contempla os benefícios de renda mensal, suplementação de auxílio-doença, suplementação de aposentadoria por invalidez, suplementação da pensão por morte e pecúlio por morte.

Em R$ Mil



Número de Membros 2,00 13,00 Número de Membros remunerados 2,00 13,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar 2 Vide item

13.15 c.3*

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição

Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

6.965 Vide item 13.15 c.3*

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

255 Vide item 13.15 c.3*

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano

de empresa limitado a 50% do saldo. * Diretoria estatutária recebe benefícios pós-emprego pela controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Ver o item 13.15 c.3 para quadro com remuneração total.



13.11 Indicar, para os 03 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, os valores de remuneração.

Em R$ Mil

Ano Órgão Membros Membros Remunerados

Maior Remuneração

Menor Remuneração

Remuneração Média

2015 Conselho de Administração 7,75 7,33 803 228 364 Conselho Fiscal 3,00 3,00 97 97 97 Diretoria Estatutária 14,00 14,00 472 139 213



13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia.

Não existente.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

ANO ÓRGÃO % da Remuneração Total

2015 Conselho de Administração 49,62%Conselho Fiscal -Diretoria Estatutária -





13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Não existente.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Os administradores recebem remuneração tanto da WEG S.A., companhia controladora, como das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A e Paumar S/A Indústria e Comércio.

As informações sobre a remuneração obtida na controladora WEG S.A. são apresentadas nos itens 13.2 a 13.14, enquanto que as informações sobre a remuneração obtida nas controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Paumar S/A Indústria e Comércio, bem como os valores consolidados, são agora apresentadas neste item 13.15.



a) Remuneração obtida na WEG Equipamentos Elétricos S.A.

a.1) Remuneração

(1) Este quadro apresenta as informações referentes à remuneração dos administradores percebida na empresa WEG Equipamentos Elétricos S.A. Estes

administradores também percebem remuneração pela controladora WEG S.A.





a.2) Remuneração Variável

Exercício de 2015


Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,75 - 13,00 20,75Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

- n.a. - -

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

1.076 n.a. 9.856 10.932

- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

1.076 n.a. 9.856 10.932

- Valor efetivamente reconhecido no resultado

1.076 n.a. 9.023 10.099

Exercício de 2016


Conselho Fiscal



- n.a. - -


1.060 n.a. 9.766 10.826


1.060 n.a. 9.766 10.826


321 n.a. 1.425 1.746

Exercício de 2017


Conselho Fiscal



- n.a. - -


1.115 n.a. 10.287 11.402


1.115 n.a. 10.287 11.402


937 n.a. 6.895 7.832



Exercício de 2018 - Proposta


Conselho Fiscal



- n.a. - -


1.500 n.a. 13.700 -


1.500 n.a. 13.700 -


- n.a. - -

a.3) Plano de Previdência em Vigor

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número de Membros 2,00 12,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar - 9,00

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição


- 22.446


- 3.357


Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada

ano de empresa limitado a 50% do saldo.

a.4) Valores da Remuneração

Ano Órgão Nº de Membros

Maior Remuneração

Menor Remuneração

RemuneraçãoMédia

2015 Conselho de Administração 7,75 797 228 384 Conselho Fiscal - - - - Diretoria Estatutária 13,00 4.245 1.202 2.074

2016 Conselho de Administração 6,92 556 222 278 Conselho Fiscal - - - - Diretoria Estatutária 12,92 2.837 786 1.358

2017 Conselho de Administração 6,67 821 328 404 Conselho Fiscal - - - - Diretoria Estatutária 12,58 4.186 1.179 1.994



b) Remuneração obtida na Paumar S/A Indústria e Comércio.

b.1) Remuneração



(1) Em setembro de 2017 foi realizada a cisão parcial relativa à atividade de fabricação de tintas, vernizes, lacas, entre outras da WEG Tintas Ltda. com a consequente incorporação da parte cindida na Paumar S/A Indústria e Comércio.

(2) Este quadro apresenta as informações referentes à remuneração do administrador percebida na empresa WEG Tintas Ltda. (2015 até agosto/2017) e Paumar S/A Indústria e Comércio (setembro/17 em diante). Este administrador também percebe remuneração pela controladora WEG S.A.





b.2) Remuneração Variável

Exercício de 2015


Conselho Fiscal Diretoria Estatutária Total

Nº de Membros - - 1,00 1,00 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. 640 640 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas n.a. n.a. 640 640

- Valor efetivamente reconhecido no resultado n.a. n.a. 582 582

Exercício de 2016



Nº de Membros - - 1,00 1,00 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. 661 661 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas n.a. n.a. 661 661

- Valor efetivamente reconhecido no resultado n.a. n.a. 149 149



Exercício de 2017



Nº de Membros - - 1,00 1,00 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. 707 707 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas n.a. n.a. 707 707

- Valor efetivamente reconhecido no resultado n.a. n.a. 479 479 Exercício de 2018 - Proposta



Nº de Membros - - 1,00 1,00 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração n.a. n.a. 930 930 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas n.a. n.a. 930 930 - Valor efetivamente reconhecido no resultado n.a. n.a. - -



c) Remuneração Consolidada

c.1) Remuneração

Observação: Nas notas explicativas das demonstrações financeiras, o conselho fiscal não foi considerado na remuneração da administração.



c.2) Remuneração Variável

Exercício de 2015


Conselho Fiscal


Outros Administradores

Estatutários Total

Nº de Membros 7,75 3,00 14,00 17,00 41,75 Em relação a participação no resultado:

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- n.a. - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

2.152 n.a. 11.645 7.171 20.968

Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

2.152 n.a. 11.645 7.171 20.968

Valor efetivamente reconhecido no resultado

2.152 n.a. 10.754 6.468 19.374

Exercício de 2016


Conselho Fiscal



Estatutários Total



- n.a. - - -


2.120 n.a. 11.585 8.894 22.599


2.120 n.a. 11.585 8.894 22.599


642 n.a. 1.937 1.284 3.863

Exercício de 2017


Conselho Fiscal



Estatutários Total



- n.a. - - -


2.230 n.a. 12.216 9.185 23.631


2.230 n.a. 12.216 9.185 23.631


1.874 n.a. 8.407 5.635 15.916



Exercício de 2018 - Proposta


Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,00 3,00 14,00 24,00 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de

remuneração - n.a. - -

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 3.000 n.a. 16.260 -


3.000 n.a. 16.260 -

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - n.a. - -

c.3) Plano de Previdência em Vigor




Estatutários Número de Membros 2,00 13,00 11,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar 2,00 10,00 10,00

Condições para se aposentar antecipadamente

50 anos de idade e 10 anos de contribuição


6.965 26.359 15.309


478 3.944 2.774


Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano de empresa limitado a 50% do saldo.

c.4) Valores da Remuneração

Ano Órgão Membros Maior Remuneração

Menor Remuneração

Remuneração Média

2015

Conselho de Administração 7,75 1.600 456 748 Conselho Fiscal 3,00 97 97 97 Diretoria Estatutária 14,00 4.717 1.341 2.254 Outros Administradores Estatutários 17,00 1.676 380 1.190

2016

Conselho de Administração 6,92 1.119 445 549 Conselho Fiscal 3,00 103 103 103 Diretoria Estatutária 13,92 3.168 883 1.500 Outros Administradores Estatutários 16,00 1.172 416 931

2017

Conselho de Administração 6,67 1.660 657 812 Conselho Fiscal 3,00 109 109 109 Diretoria Estatutária 13,67 4.671 1.322 2.180 Outros Administradores Estatutários 15,67 1.732 1.077 1.312



(v) - Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos.

ANO ÓRGÃO % da Remuneração Total

2015

Conselho de Administração 47,90% Conselho Fiscal - Diretoria Estatutária - Outros Administradores Estatutários -

2016


2017




13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante.

(Aprovado em AGE de 28 de junho de 2016)

PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA ADMINISTRADORES E GESTORES

WEG S/A – CNPJ nº 84.429.695/0001-11

1. OBJETIVO DO PLANO O Plano de Incentivo de Longo Prazo para Administradores e Gestores WEG (“PLANO ILP”) consiste na outorga de ações de emissão da WEG S.A. (“COMPANHIA”) aos Administradores e Gestores da companhia ou de suas controladas, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas aqui previstos. Caberá ao Conselho de Administração deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não do PLANO ILP, definindo os participantes, bem como deliberar sobre a suspensão do mesmo por prazo determinado ou indeterminado.

3. CONDIÇÃO (GATILHO) PARA APLICAÇÃO ANUAL DO PLANO ILP Para aplicação do PLANO ILP, em cada ano, e a consequente outorga das ações aos seus Administradores e Gestores, é condição indispensável (gatilho) que a COMPANHIA tenha obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI).

4. AÇÕES A SEREM OUTORGADAS As ações a serem outorgadas nos termos deste PLANO ILP, são as ações de emissão da COMPANHIA caracterizadas perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”.

5. PÚBLICO ELEGÍVEL Para fins deste PLANO ILP, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da COMPANHIA ou de suas controladas sediadas no Brasil. Caberá ao Conselho de Administração da COMPANHIA, à seu exclusivo critério, estabelecer níveis diferenciados de enquadramento dos seus diretores estatutários, ou gestores, quando for o caso, para apuração do montante de ações a serem outorgadas.

6. PÚBLICO ELEGÍVEL - ALTERAÇÃO O Conselho de Administração poderá, se assim entender adequado e oportuno, ampliar ou reduzir o público elegível, incluindo outros Gestores da Companhia ou de suas controladas no Brasil e no exterior, bem como poderá alterar a classificação de níveis previsto no item anterior.



7. CRITÉRIOS PARA APURAÇAO DO MONTANTE DE AÇÕES A SEREM OUTORGADAS Por ocasião da deliberação da aplicação do PLANO ILP em determinado ano, o Conselho de Administração também definirá o teto máximo (“Teto Máximo”), em múltiplos de salários dos Administradores ou Gestores, a ser considerado para o cálculo do montante de ações a serem outorgadas. Esse Teto Máximo será desdobrado em duas parcelas, a saber:

a) Uma parcela será igual a 30% (trinta por cento) do Teto Máximo; e

b) Outra parcela será igual a 70% (setenta por cento) do Teto Máximo, multiplicada pelo índice a ser estabelecido pelo Conselho de Administração no ato que deliberar a aplicação do PLANO ILP no respectivo ano.

Para fixação do índice a que se refere a alínea “b”, retro, o Conselho de Administração estabelecerá índices variáveis de acordo com o Retorno sobre o Capital Investido (RSCI) que vier a ser apurado no ano de aplicação do PLANO ILP.

O resultado da somatória das duas parcelas acima (alíneas “a” e “b”), será dividido pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que houve a deliberação do Conselho de Administração de avaliação e homologação do resultado do PLANO ILP do ano anterior. O resultado dessa divisão representará o montante de ações in natura a serem outorgadas ao Administrador ou Gestor, desprezadas frações inferiores a uma ação.

8. PERÍODO DE CARÊNCIA Observado o disposto no item 8.1, seguinte, o montante de ações apurado na forma do item anterior será entregue ao Administrador ou Gestor em três parcelas anuais, a contar da data de assinatura do respectivo contrato celebrado entre a Companhia e o respectivo Administrador, a saber:

a) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar dois anos da data do respectivo contrato de outorga de ações;

b) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar três anos da data do respectivo contrato de outorga de ações; e

c) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar quatro anos da data do respectivo contrato de outorga de ações.

8.1. INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES OUTORGADAS As ações outorgadas aos Administradores ou Gestores decorrentes da parcela prevista na alínea “a” do item 7, retro, somente ficarão disponíveis para alienação pelos mesmos nas seguintes condições:

a) Na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, ficarão liberadas 50 % (cinquenta por cento) do total das ações que já tenham cumprido o período de carência de que trata o item 8, retro; e



b) O saldo de 50% (cinquenta por cento) ficará liberado por ocasião do evento desligamento especial de que trata o item 14. Caso o evento desligamento especial ocorrer em data anterior em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, a liberação será total.

Ocorrendo o desligamento do Administrador ou do Gestor nos termos do item 13 e, portanto, não considerado Desligamento Especial nos termos do item 14, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Administrador ou Gestor na forma da alínea “a” deste item 8.1.

9. REMUNERAÇÃO A SER CONSIDERADA Na hipótese dos Administradores e Gestores de que tratam os itens 5 e 6, retro, receberem parte da remuneração bruta fixa através das controladas da Companhia, será considerado, para fins do disposto no caput do item 7 retro, o resultado da somatória das remunerações recebida na Companhia e na sua controlada.

10. ALTERNATIVA DE PAGAMENTO Alternativamente, o Conselho de Administração poderá determinar que, ao invés da entrega de ações in natura aos Administradores e Gestores, seja efetuado o pagamento em dinheiro. Nesse caso, o valor em dinheiro será apurado mediante a multiplicação do montante de ações que seria devido na forma dos itens 7 a 9 retro, pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que haveria a entrega das ações. Mesmo que o pagamento seja feito em dinheiro, deverão ser observados os períodos de carência previstos no item 8, retro.

11. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

O Conselho de Administração definirá se o Capital Social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem outorgadas aos Administradores e Gestores ou se serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão direito de preferência relativamente às ações emitidas para a finalidade prevista neste item.

12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição do presente PLANO ILP poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Administradores e Gestores, além daqueles aqui expressamente previstos, e nem conferirá direitos aos mesmos relativos à garantia de permanência, seja como diretor ou como empregado.

Nenhuma disposição deste PLANO ILP conferirá, ainda, a qualquer Administrador ou Gestor, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato,



ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

13. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas que ainda não tenham cumprido o período de carência (Ações sob carência), restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, eventuais ações com carência já cumprida mas que ainda não tenham sido efetivamente entregues ao Administrador ou Gestor, deverão ser entregues no ato do desligamento, sem prejuízo da Companhia optar pela forma de pagamento alternativo, nos termos do item 10, retro.

Para fins deste PLANO ILP, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Administrador ou Gestor com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Administrador ou Gestor, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

14. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Administrador ou Gestor, o período de carência que ainda não tenha sido cumprido será considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial. Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Na aprovação de Desligamento Especial o Conselho de Administração levará em consideração que o Administrador ou Gestor não desempenhará qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia e suas controladas ou outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela companhia.

15. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento ou invalidez permanente do Administrador ou Gestor, todas as ações cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido na data do falecimento ou da data de declaração de invalidez pelo órgão competente, serão consideradas disponíveis para serem outorgadas e entregues a quem de direito, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, ressalvado o direito do Companhia pelo pagamento alternativo, na forma do item 10, retro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplica o disposto no item 8.1, retro.

16. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO ADMINISTRADOR OU GESTOR Nenhum Administrador ou Gestor terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações lhe seja outorgada e devidamente concluído registro das Ações em seu nome.



17. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações recebidas pelos Administradores e Gestores farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da efetiva entrega das mesmas ao Administradores e Gestores.

18. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou modificação semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de também proceder os ajustes necessários neste PLANO ILP, bem como poderá a Companhia proceder os devidos ajustes nos contratos já firmados com os Administradores e Gestores e ainda não concluídos.

19. RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS Eventuais tributos incidentes e decorrentes dos contratos referentes a este PLANO ILP serão de responsabilidade de cada parte, na forma da legislação vigente.

20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO As disposições contidas neste PLANO ILP entram em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Entretanto, a aplicação ou não deste PLANO ILP, em cada ano, dependerá de deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, a qualquer tempo, suspender a aplicação deste PLANO ILP, por prazo determinado ou indeterminado.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais que afetem significativamente o presente PLANO ILP, poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.



Informações sobre os candidatos indicado a membro do Conselho Fiscal 12.5 (a) Nome Alidor Lueders Adelino Dias Pinho Vanderlei

Dominguez da Rosa Ilário Bruch José Luiz Ribeiro de Carvalho

Paulo Roberto Franceschi

12.5 (b) Data de Nascimento 01/05/1948 04/10/1947 09/09/1963 17/12/1950 23/05/1957 12/06/1951 12.5 (c) Profissão Empresário Contador Contador Empresário Contador Contador 12.5 (d) CPF 114.466.179-04 223.164.858-04 422.881.180-91 069.088.619-53 007.769.948-32 171.891.289-72 12.5 (e) Cargo eleito ocupado Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente 12.5 (f) Data eleição 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 12.5 (g) Data da posse 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 24/04/2018 12.5 (h) Prazo mandato Próxima AGO Próxima AGO Próxima AGO Próxima AGO Próxima AGO Próxima AGO

12.5 (i) Outros Cargos ou funções exercidas na companhia

Os membros do Conselho Fiscal não

exercem outros cargos dentro da

Companhia do que aquele para o qual foram indicados.
















12.5 (j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim Não Sim Sim Não Sim

12.5 (k) Se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência

- - - - - -

12.5 (l) Número de mandatos Sétimo - Quinto Dezoito - Quarto 12.5 (n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta Nada consta

12.6. Percentual de participação nas reuniões realizadas após a posse no cargo 100% - 100% - - -

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o Não existe Não existe Não existe Não existe Não existe Não existe



segundo grau entre: a) administradores do emissor; b) administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; c) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor; d) administradores do emissor e administradores de sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; b) controlador direto ou indireto do emissor; c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação Não há relação



12.5 (m) Currículo do candidato para o Conselho de Administração.

ALIDOR LUEDERS – Membro EfetivoFormação Acadêmica:

• Bacharel em Direito – FURB – Blumenau/SC • Especialização em Administração de Empresas -ESAG • Especialização na França PGA – Programa de Gestão Avançada • CTE e INSEAD – The European Institute of Business Administration • MBA em Administração de Negócios (FURB-INPG) • Certificação de Conselho de Administração (IBGC) • Certificação de Conselheiro Fiscal (IBGC)

Experiências Profissionais: No Grupo WEG:

• 1971 a 1979 - Gerente do Departamento de Auditoria/Jurídico e Sistemas • 1979 a 2010 - Diretor Administrativo/Financeiro e de Relações com

Investidores. Exerceu cargos como Diretor Secretário, Diretor de Controle, Diretor Superintendente da WEG Transformadores

Em Outras Companhias (anteriormente): • Foi Professor de Direito Tributário • Presidente do União Saúde Ltda • Membro do Conselho de Administração da HISA S.A. (controlada WEG S.A.)• Membro do Conselho Fiscal da Fras-Le S.A. • Assessoria em Governança Corporativa da M. Abuhad Participações

S.A./Neogrid Software S.A. • Membro do Conselho de Administração da Lunender Têxtil Ltda • Consultoria em Governança Corporativa Leardini Pescados Ltda • Vice-Presidente da WEG Seguridade Social • Presidente do Conselho de Administração da Dudalina S.A. • Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A. • Membro Conselho de Administração da Zen S.A. • Membro do Conselho Consultivo da Zanotti S.A. • Membro do Conselho Consultivo do Grupo Priority • Membro do Conselho de Administração da Dancor S.A. • Membro do Conselho de Administração da Tuper S.A.

Em Outras Companhias (atualmente): • Vice-Presidente do Conselho de Administração da Pamplona S.A. • Membro do Conselho de Administração da Altenburg Ind. Têxtil Ltda • Membro do Conselho de Administração da M. Abuhab Participações S.A. • Presidente do Conselho de Administração / Neogrid Software S.A. • Membro do Conselho de Administração da Buschle & Lepper • Membro do Conselho Fiscal da WEG • Membro do Conselho Consultivo do Grupo Lunelli • Membro do Conselho Consultivo da Haco Etiquetas • Membro do Conselho Consultivo da FG BRAZIL HOLDING • Membro do Conselho Consultivo da HANNOVER Plásticos S.A. • Membro do Conselho Consultivo da ELETROPOLL Eletrodutos Metálicos • Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da WEG Seguridade Social • Sócio da DPL Assessoria Empresarial Ltda

Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente



NOTA: Não existem informações adicionais. ADELINO DIAS PINHO – Membro Efetivo Formação Acadêmica: • Bacharel em Ciências Contábeis • Certificação de Conselheiro Fiscal (IBGC)Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente):• Auditor Independente da KPMG • Coordenador de Comitê de Auditoria Estatutário na Iochpe-Maxion S.A. Em Outras Companhias (Atualmente):• Membro do Conselho Deliberativo da KPMG PREVCondenações nos últimos 05 anos:Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

VANDERLEI DOMINGUEZ DA ROSA – Membro EfetivoFormação Acadêmica:

• Bacharel em Ciências Contábeis – Universidade Federal do Rio Grande do Sul

• Especialização em Mercado de Capitais – Universidade Federal do Rio Grande do Sul

• Especialização em Contabilidade de Custos – Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul

Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente):

• Sócio-Gerente da HB Audit – Auditores Independentes • Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Brasil Ferrovias S.A. • Membro do Conselho Fiscal da CP Eletrônica S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Digitel S.A. Ind. Eletrônica • Membro do Conselho Fiscal da Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Inepar Energia S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Inepar S.A. Ind. e Construções • Membro do Conselho Fiscal da Marisol S.A. • Membro do Conselho Fiscal da MPX Energia S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Multiplus S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Promoauto Participações S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Sanepar • Membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Tegma Gestão Logística S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular Participações S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Triunfo Part. E Investimentos S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Tupy S.A. • Membro do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A.

Em Outras Companhias (Atualmente):



• Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética do Maranhão • Membro do Conselho Fiscal da Equatorial Energia S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Idéiasnet S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Padtec S.A. • Membro do Conselho Fiscal da VALID Soluções e Serviços em Meios de

Pagamentos e Identificação S.A. • Membro do Conselho Fiscal das Centrais Elétricas do Pará S.A.

Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

ILÁRIO BRUCH – Membro Suplente Formação Acadêmica: • Bacharel em Ciências Contábeis FURJ – Joinville (SC) • Especialização em Administração Financeira • Mestre em Contabilidade – PUC (SP)Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente):• Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A. • Contador e Gerente Administrativo da Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda. Em Outras Companhias (Atualmente):• Sócio Administrador e Contador da Bruch Contabilidade e Assessoria S/C Ltda.Condenações nos últimos 05 anos:Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

JOSÉ LUIZ RIBEIRO DE CARVALHO – Membro Suplente Formação Acadêmica: • Bacharel em Economia – FMU • Bacharel em Contabilidade – FET • Certificado de Treinamento em Governança Corporativa – IBGCEm Outras Companhias (Anteriormente):• Membro da IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil • Membro do Comitê Técnico Internacional (IFRS Panel)Em Outras Companhias (Atualmente): • Membro do ACI – Audit Comitte Institute da KPMG • Membro do Conselho Regional de Contabilidade Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

PAULO ROBERTO FRANCESCHI – Membro SuplenteFormação Acadêmica: • Bacharel em Ciências Contábeis – Fundação de Estudos Sociais do Paraná • Bacharel em Ciências Econômicas – FAE Business School Experiências Profissionais:



Em Outras Companhias (Anteriormente): • Membro do Conselho Fiscal da Kepler Weber S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Redentor Energia S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Siderquimica S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Positivo Informática S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A. • Membro do Conselho Fiscal da CELPE – Suplente • Membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A.Em Outras Companhias (Atualmente): • Sócio da Auditoria e Controle – Auditores Independentes • Membro do Conselho Fiscal da BB Seguridade Participações S.A. • Membro do Conselho Fiscal do Banco do Brasil S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Equatorial Energia S.A. • Membro do Conselho Fiscal da Triunfo Participações e Investimentos S.A. • Membro do Conselho Fiscal da CELPA • Membro do Conselho Fiscal da CEMAR • Membro do Conselho Fiscal da TIJOA Participáções e Investimentos S.A. • Membro do Conselho Fiscal da CSE Centro de Soluções Estratégicas S.A. • Membro do Conselho Fiscal da CESP Companhia Energética de São Paulo Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

12.7. Informações sobre os membros dos comitês estatutários, bem como dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração. A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.

12.8. Percentual de participação dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão.

A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.

Anexo 6 Proposta de Aumento de Capital segundo Anexo 14, de acordo com a Instrução CVM 481/09


1. Informar valor do aumento e do novo capital social:

De acordo com o Fato Relevante publicado pela Companhia em 27 de fevereiro de 2018, a Companhia submeterá à aprovação da Assembleia Geral o aumento do capital social mediante a emissão de ações bonificadas à razão de 30%, ou seja, de 3 (três) novas ações para cada 10 (dez) ações de que forem titulares na posição final do dia 24.04.2018.

O capital social da companhia será aumentado em R$ 1.970.543.940,00 (Hum bilhão, novecentos e setenta milhões, quinhentos e quarenta e três mil, novecentos e quarenta reais), passando de R$ 3.533.972.568,00 (Três bilhões, quinhentos e trinta e três milhões, novecentos e setenta e dois mil, quinhentos e sessenta e oito reais) para R$ 5.504.516.508,00 (Cinco bilhões, quinhentos e quatro milhões, quinhentos e dezesseis mil, quinhentos e oito reais).

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações:

O aumento será realizado mediante a capitalização de recursos disponíveis na Reserva de Lucros/Retenção de Lucros para Investimentos.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

A administração entende que o aumento de capital beneficiará a continuidade da expansão das atividades da Companhia, tendo em vista o crescimento projetado para o exercício corrente e a otimização do patrimônio líquido. Não há consequências jurídicas e econômicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Segue anexa cópia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovação da capitalização pelos acionistas.

5. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicará distribuição de novas ações entre os acionistas (três novas ações para cada dez ações preexistente).

Anexo 6 Proposta de Aumento de Capital segundo Anexo 14, de acordo com a Instrução CVM

481/09


b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, será efetivada com modificação do número de ações de emissão da Companhia. Uma vez aprovada à proposta de bonificação, a quantidade será alterada conforme abaixo:

(i) Total de ações subscritas e integralizadas em 24/04/2018: 1.614.353.076(ii) Total de ações bonificadas (uma vez aprovada à proposta): 484.305.923(iii) Total de ações subscritas e integralizadas – pós-bonificação: 2.098.658.999

c. Em caso de distribuição de novas ações (i) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; (iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (v) informar o tratamento das frações, se for o caso

O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, será efetivado com a emissão de 484.305.923 (quatrocentos e oitenta e quatro milhões trezentos e cinco mil, novecentos e vinte e três) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

Os acionistas receberão 3 (três) novas ações para cada 10 (dez) ações de que forem titulares, correspondendo a um percentual de 30%.

As ações a serem emitidas terão os mesmos direitos conferidos pelo estatuto social da Companhia e pela legislação aplicável às ações já existentes, inclusive, no que se refere aos direitos políticos, direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, distribuídos após a Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a bonificação.

O valor atribuído às ações bonificadas, para fins fiscais, será de R$ 4,0688 por ação.

As ações oriundas da bonificação, caso aprovada, serão incluídas na posição dos acionistas em 27.04.2018, estando disponíveis para consulta a partir do dia 30.04.2018, terão direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados após referida data.

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações.

Anexo 6 Proposta de Aumento de Capital segundo Anexo 14, de acordo com a Instrução CVM 481/09


d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

As frações decorrentes do procedimento de bonificação serão vendidas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão em data a ser divulgada pela Companhia, sendo o valor líquido apurado disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não aplicável

Anexo 6 Proposta de Aumento de Capital segundo Anexo 14, de acordo com a Instrução CVM

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PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

“Aos Senhores Acionistas da WEG:

Em atendimento ao disposto no art. 163 da Lei nº 6.404/76, OPINO favoravelmente às propostas da Administração desta Companhia a serem submetidas à próxima Assembleia Geral, relativas:

a) Ao Plano de Investimentos/Orçamento de Capital - total – Previsão 2018, no valor de R$ 533.768 mil, com utilização das seguintes fontes: R$515.166 mil mediante recursos próprios (reserva para orçamento de capital) e R$ 18.602 mil com recursos de terceiros (financiamentos); e

b) Ao aumento do Capital Social de R$ 3.533.972.568,00 para R$5.504.516.508,00, com aumento do número de ações mediante bonificação aos atuais acionistas na razão de 3 (três) novas ações para cada 10 (dez) ações já possuídas.”

Anexo 7


Alterações Estatuto Social WSA – AGO/E 2018 Redação Atual Redação Proposta Justificativa

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1º - WEG S.A. é uma sociedade anônima, de capital aberto, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina em 30 de junho de 1.961, sob nº 25.254 e reger se á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Mantido sem alteração

§ 1º – Com admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).

§ Único – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

Alterada em alinhamento com as mudanças no Regulamento do Novo

Mercado e recomendações da B3

§ 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

§ 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Suprimida em alinhamento com as mudanças no Regulamento do Novo


Art. 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, Vila Lalau, CEP


Anexo 7



89256-900, podendo abrir e fechar filiais, agências, depósitos, postos de vendas e escritórios em qualquer localidade do país ou no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objetivo:

I - a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos;

II - a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica, administração de bens;

III- a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de:

a) sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e

b) resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e

Art. 3º - A Companhia tem por objetivo:

I - a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos;

II - a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica, administração de bens;

III- a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de:

a) sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e

c) resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e

Ajuste no objeto social da Companhia, suprimindo

atividades descontinuadas.

Anexo 7



química destinados à indústria e a ciência;

IV - o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.

química destinados à indústria e a ciência;

IV - o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.

Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 3.533.972.568,00 (Três bilhões, quinhentos e trinta e três milhões, novecentos e setenta e dois mil, quinhentos e sessenta e oito reais), representado por 1.614.353.076 (Um bilhão, seiscentos e quatorze milhões, trezentos e cinquenta e três mil e setenta e seis) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto.

O Capital Social da Companhia é de R$ 5.504.516.508,00 (Cinco bilhões, quinhentos e quatro milhões, quinhentos e dezesseis mil, quinhentos e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.098.658.999 (Dois bilhões, noventa e oito milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil e novecentos e noventa e nove reais) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto.

Alteração do capital social, de acordo com o item 8 das propostas da Administração, e alterada em alinhamento

com as mudanças no Regulamento do Novo


§ 1º - Fica autorizada a emissão de 32.287.000 (trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e sete mil) novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, todas com direito a voto, independentemente de reforma estatutária e mediante deliberação do Conselho de Administração.


Anexo 7



§ 2º - A Companhia poderá oferecer Plano de Remuneração Baseado em Ações aos seus Administradores e Gestores, nas condições propostas pelo Conselho de Administração e aprovadas pela Assembleia Geral, mediante emissão de novas ações, respeitado o limite de que trata o parágrafo anterior.

§ 3º - O Plano de Remuneração Baseado em Ações de que trata o parágrafo anterior poderá prever que sejam utilizadas ações em tesouraria, respeitado o limite de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

§ 4º - Na hipótese de emissão de ações nos termos do parágrafo 2º deste artigo, fica excluído o direito de preferência dos antigos acionistas, nos termos do art. 172 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001.


§ 5º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais e nem partes beneficiárias de que tratam os artigos 46 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.


§ 6º Todas as ações da Companhia serão mantidas em custódia, em nome de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada

§ 6º - Todas as ações da Companhia serão mantidas em custódia, em nome de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, doravante referida

Ajuste de texto

Anexo 7



simplesmente CVM, com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

simplesmente como “CVM”, com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

§ 7º - A instituição financeira poderá cobrar dos Acionistas o custo dos serviços de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.


Art. 6º - Prescrevem a favor da Companhia os dividendos não reclamados em 3(três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos Acionistas.


Art. 7º - A subscrição de novas ações para aumento de capital processar se á nos termos e condições estipulados pela Assembleia Geral, que também fixará o preço de emissão.


§ 1º - Os acionistas têm direito de preferência na subscrição das novas ações, na sua respectiva proporção, cujo direito deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias da data fixada pela Assembleia ou pelo Conselho de Administração.


§ 2º - A mora do Acionista na realização do capital subscrito, importará na cobrança, pela Companhia, de multa de 10% (dez por cento) do valor da


Anexo 7



prestação vencida, além de juros de 1% (um por cento) ao mês de acordo com a legislação em vigor. CAPÍTULO III - DOS ACORDOS DE ACIONISTAS Art. 8º - Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia.


§Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos, observado o artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.


§ 2º - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 2º - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.



CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS Art. 9º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou pelas demais formas legais.


Anexo 7



§ Único - O edital de convocação será publicado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias para a primeira convocação, e de 8 (oito) dias para a segunda convocação. O edital de segunda convocação somente poderá ser publicado caso a Assembleia não tenha se realizado na primeira convocação.


Art. 10 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício. No impedimento destes, as Assembleias Gerais poderão ser presididas por Acionista escolhido pelos presentes. O Presidente da Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.


Art. 11 - Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o Acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de Acionista, mediante documento fornecido pela instituição depositária. Para efeito de deliberação, serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.

§ 1º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que prestar. Com


Anexo 7



exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação das cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida. § 2º - Na hipótese do parágrafo anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: a) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou b) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por eventuais perdas e danos que o seu ato tiver causado.


Anexo 7



Art. 12 - As Assembleias Gerais terão as atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor.


§ 1º – Além das matérias que são de sua competência, conforme previsto na legislação em vigor e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre:

a) o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM;

b) saída do Novo Mercado; c) a escolha da instituição ou empresa especializada

responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social, a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.

§ 1º – Além das matérias que são de sua competência, conforme previsto na legislação em vigor e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre:

d) o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM;

e) saída do Novo Mercado; f) a escolha da instituição ou empresa especializada

responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social, a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.



§ 2º - Para as deliberações sobre as matérias de que trata o parágrafo anterior, será observado o quorum mínimo previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 2º - Para as deliberações sobre as matérias de que trata o parágrafo anterior, será observado o quorum mínimo previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.



Art. 13 - A cada ação corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. No caso de


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empate, o Presidente da Assembleia Geral terá, além de seu voto, o voto de qualidade. Art. 14 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas na legislação e no Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Art. 14 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas na legislação, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.



Art. 15 - O Acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou Advogado, desde que este comprove sua qualidade por meio de mandato com poderes especiais, cujo instrumento de mandato ficará arquivado na Companhia.

Art. 15 - O Acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou Advogado, desde que este com-prove sua qualidade por meio de mandato com pode-res especiais, bem como, por Instituição Financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos, ficando os instrumentos de mandato e demais documentos representativos arquivados na Companhia.



CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 16 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.


CAPÍTULO VI - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 17 - O Conselho de Administração compor-se-á de 5 (cinco) membros no mínimo, e de 10 (dez) membros no máximo, dos quais 20%, no mínimo,

Art. 17 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, todos eleitos e destituíveis pela


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deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 (dois anos), podendo ser reeleitos.

Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.


§ 1º – Considera-se Conselheiro Independente, para fins deste Estatuto Social, aquele que atende o disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como o conselheiro eleito mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76.

§ 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição no Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente, para fins deste Estatuto Social, aquele que atende o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3, bem como o conselheiro eleito mediante faculdade prevista no § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404/76 na hipótese de haver acionista controlador



§ 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§ 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo anterior, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.



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§ 3º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração indicará, entre eles, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração.


§ 4º - Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração, e da assinatura do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os demais requisitos legais.

§ 4º - Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração, o qual deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissária referida no artigo 42, bem como deverão atender os demais requisitos legais.



§ 5º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente Executivo não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 5º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente Executivo ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados.



Art. 18 - O Conselho de Administração reunir se á sempre que necessário, ao menos trimestralmente, por convocação do seu Presidente, ou, na ausência ou impedimento deste, do Vice-Presidente, com antecedência mínima de 3 (três) dias.


Art. 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros.


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§ Único - As reuniões poderão ser realizadas através de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. Os membros do Conselho poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião, por fax, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. O Conselheiro, agindo conforme disposto acima, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.


Art. 20 - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes. Das deliberações lavrar se á a ata devida.


Art. 21 - Sempre que o Conselho de Administração se reunir para tratar de matéria cuja decisão dependa de esclarecimentos adicionais da Diretoria, esta poderá ser total ou parcialmente convocada, para participar da reunião, sem direito a voto nas deliberações.


Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração: Mantido sem alteração a) fixar a orientação geral dos negócios da

Companhia; a) fixar a orientação geral dos negócios da

Companhia; Alterada em alinhamento

com as mudanças no Regulamento do Novo

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b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Dire-toria a serem submetidas à Assembleia Geral;

c) submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 38 deste Estatuto;

d) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;

e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando o organograma da Companhia;

f) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 deste Estatuto Social;

g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;

h) convocar as Assembleias Gerais;

b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Dire-toria a serem submetidas à Assembleia Geral;

c) submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 38 deste Estatuto;

d) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;

e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando o organograma da Companhia;

f) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 deste Estatuto Social;

g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;

h) convocar as Assembleias Gerais;


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i) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:

i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e

i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes.

j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;

l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a

i) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:

i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e

i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes.

j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;

l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a

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marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;

m) escolher e destituir os auditores independentes;

n) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;

o) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;

p) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;

q) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;

r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;

marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;

m) escolher e destituir os auditores independentes;

n) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;

o) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;

p) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;

q) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;

r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;

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s) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;

t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

t.1) seu Acionista Controlador;

t.2) empresas por estes controladas; e

T.3) coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%;

(u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

(v) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas

s) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;

t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

t.1) seu Acionista Controlador;

t.2) empresas por estes controladas; e

T.3) coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%;

(u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

(v) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas

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previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social; e

(x) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.

z) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinente, bem

previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social; e

(v) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.

x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) alternativas à OPA disponíveis no mercado; (v) outros pontos que o

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como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Art. 23 - Competirá ao Presidente do Conselho de Administração:

a) convocar e presidir as reuniões do Conselho; e b) presidir as Assembleias Gerais da Companhia.


§ Único - Nas decisões do Conselho de Ad-ministração, o Presidente terá, além do voto comum, o voto de qualidade em caso de empate na votação.


Art. 24 - Competirá ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente nos casos de eventual ausência ou impedimento temporário, bem como em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, até que a Assembleia Geral decida quanto ao seu preenchimento.


Art. 25 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro Efetivo, assumirá o Conselheiro Suplente, se houver. No caso de vacância do cargo de qualquer dos demais Conselheiros, caberá ao Conselho de Administração a escolha do substituto, que exercerá a função até a data da realização da primeira Assembleia Geral.


CAPÍTULO VII - DA DIRETORIA

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Artigo 26 - A Diretoria será composta de 3 (três) a 15 (quinze) membros, Acionistas ou não, sendo: um Diretor Presidente Executivo, um Diretor Administrativo e Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e demais Diretores sem designação específica, cabendo ao Conselho de Administração decidir pela necessidade de criação dos demais cargos, bem como suas atribuições. Todos os membros da Diretoria serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração e poderão acumular funções.


§ 1º - O prazo do mandato será de 2(dois) anos, admitida a reeleição.


§ 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração, e da assinatura do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os demais requisitos legais.

§ 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração, o qual deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissária referida no artigo 42, bem como deverão atender os demais requisitos legais.



Art. 27 - A Diretoria, dentro dos limites fixados em lei e por este Estatuto, fica investida de amplos e gerais poderes de gestão, que possibilitem a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento


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da Companhia, com vistas à consecução dos seus objetivos sociais. § 1º - A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, bem como a prática de todos os atos jurídicos que criem, modifiquem ou extingam quaisquer direitos e obrigações, compete a 2 (dois) membros da Diretoria, assinando em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente Executivo, ou o Diretor Administrativo e Financeiro, ou o Diretor de Relações com Investidores.


§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, nos casos de recebimento de citações, intimações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.


Art. 28 - A Diretoria, por intermédio de 2(dois) membros em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente Executivo, ou o Diretor Administrativo e Financeiro ou o Diretor de Relações com Investidores, poderá constituir, em nome da Companhia, procuradores com poderes “ad negotia” e “ad judicia” a serem especificados no instrumento de mandato. Tais procurações terão prazo de validade até o dia 31 de dezembro do ano em que forem outorgadas, ressalvadas as procurações outorgadas no último trimestre do ano, as quais


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poderão ter prazo de validade até o dia 31 de dezembro do ano imediatamente subsequente. Para a representação em Juízo, os mandatos poderão ser outorgados com prazo indeterminado, com poderes específicos. Art. 29 - Ao Diretor Presidente Executivo cabe o exercício, entre outras, das seguintes atribuições:

a) exercer a representação institucional da Companhia e dirigir as suas atividades gerais;

b) estabelecer políticas para o desenvolvimento da Companhia e de suas controladas;

c) aprovar os planos estratégicos, orçamentários e de investimentos da Companhia e de suas con-troladas, submetendo-os ao referendo do Conselho de Administração;

g) orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores;

e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e,


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f) zelar pelo fiel cumprimento deste Estatuto, das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

§ Único - O Diretor Presidente Executivo terá, além do voto comum, o voto de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da Diretoria. Art. 30 - Ao Diretor de Relações com Investidores compete:

a) representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras;

b) fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia; e

c) administrar a política de relacionamento com investidores.


§ Único - Aos demais Diretores compete:

a) substituírem-se entre si, em suas ausências ou impedimentos; e

b) exercer as funções executivas e os poderes que lhes são atribuídos no sentido de planejar,


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desenvolver e controlar os negócios da Companhia e suas controladas.

Art. 31 - No caso de ausência ou impedimento do Diretor Presidente Executivo, este será substituído pelo Diretor Administrativo e Financeiro e, em caso de ausência ou impedimento deste, pelo substituto indicado pelo Conselho de Administração.


Art. 32 - A Diretoria reunir se á sempre que convocada pelo Diretor Presidente Executivo, sendo suas deliberações tomadas por maioria dos votos e registradas em atas.


Art. 33 - Aos Diretores e eventuais Procuradores é expressamente vedado o uso do nome da Companhia em atos estranhos aos interesses sociais e de modo especial na concessão de avais, fianças ou endossos de favor ou empréstimos a seus administradores.


§ Único - Será permitido, entretanto, aos Diretores, em nome da Companhia e de suas controladas, prestarem fiança perante entidades autárquicas ou paraestatais ou ainda às fazendas públicas em favor de entidades comerciais ou industriais, dentro do limite de sua competência, sendo necessárias as assinaturas de 2 (dois) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente Executivo, ou o Diretor


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Administrativo e Financeiro ou o Diretor de Relações com Investidores ou o substituto indicado pelo Conselho de Administração. Art. 34 - Os Diretores terão as funções e encargos de direção da Companhia na forma do organograma e definição de atribuições e responsabilidades de cada um, aprovado pelo Conselho de Administração.


CAPÍTULO VIII - DO CONSELHO FISCAL Art. 35 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, composto de até 5(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, cabendo anualmente à Assembleia Geral Ordinária a eleição dos seus membros e a fixação da remuneração dos mesmos.


§ Único – Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição.


Artigo 36 - O Conselho Fiscal deliberará pela maioria de seus membros, e as suas reuniões somente se instalarão se presente a maioria dos seus membros.


§ 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou quando convocado por escrito, por qualquer de seus membros, com antecedência de 5(cinco) dias da reunião.


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§ 2º - As reuniões poderão ser realizadas através de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. Os membros do Conselho Fiscal poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaração ou mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião, por fax, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. O membro do Conselho Fiscal, agindo conforme disposto acima, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.


§ 3º - Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas, em livro próprio, que ficará disponível aos acionistas na sede Companhia.


§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como a assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os demais requisitos legais.

§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, o qual deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissária referida no artigo 42, bem como deverão atender os demais requisitos legais.



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CAPÍTULO IX - DO EXERCÍCIO SOCIAL Art. 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual.


§ Único – Ad Referendum da Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente.


Art. 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a


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formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na forma da legislação;

c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos;

d) Retenção do lucro, quando devidamente justifi-cado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral e revisado anualmente;

e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.

§ Único - Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre:

a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos


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Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou parcialmente; e

b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio.

CAPÍTULO X - DA LIQUIDAÇÃO Art. 39 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, obedecidas as formalidades legais.


CAPÍTULO XI - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE Artigo 40 - A alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Art. 40 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.



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§ Único – Para os fins deste Estatuto, os termos Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Ações de Controle da Companhia, Poder de Controle e Valor Econômico terão os significados definidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ Único – Para os fins deste Estatuto, os termos Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Ações de Controle da Companhia, Poder de Controle e Valor Econômico terão os significados definidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.



Art. 41 - A oferta pública a que se refere o caput do artigo 40 será exigida ainda quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia, assim como em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores de São Paulo o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Art. 41 - A oferta pública a que se refere o caput do artigo 40 será exigida ainda quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia, assim como em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores de São Paulo o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.



Artigo 42 - A oferta pública prevista no caput do artigo 40 também aplicar-se-á caso o adquirente venha, por meio de contrato particular envolvendo qualquer quantidade de ações, adquirir o Poder de Controle da Companhia. Nesta hipótese, o adquirente estará obrigado a:

Artigo 42 - A oferta pública prevista no caput do artigo 40 também aplicar-se-á caso o adquirente venha, por meio de contrato particular envolvendo qualquer quantidade de ações, adquirir o Poder de Controle da Companhia. Nesta hipótese, o adquirente estará obrigado a:



Anexo 7



a) efetivar a oferta pública a que se refere o caput do artigo 40; e,

b) efetivar a oferta pública a que se refere o caput do artigo 40; e,



c) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e valor pago por ação eventualmente adquirida em Bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da Aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento.. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

d) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e valor pago por ação eventualmente adquirida em Bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da Aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento.. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.



§ Único- A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos

§ Único- A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos



Anexo 7



Controladores ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Controladores ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

CAPÍTULO XII – DO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Art. 43 - O cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM deverá ser precedido da efetivação, por parte do acionista que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia, conforme o caso, de oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia.

Art. 41 - O cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM deverá ser precedido da efetivação, por parte do acionista que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia, conforme o caso, de oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia.

Ajuste de numeração

§1º - A oferta pública prevista no caput deste artigo deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o Valor Econômico que vier a ser determinado em laudo de avaliação, por meio da utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.


Anexo 7



§2º A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§2º - A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.



§3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.


CAPÍTULO XIII – DA SAÍDA DO NOVO MERCADO CAPÍTULO XIII – DA SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 44 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Companhia do Novo Mercado para que seus Valores Mobiliários tenham registro para negociação fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado no prazo 120 (cento e

Artigo 44 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Companhia do Novo Mercado para que seus Valores Mobiliários tenham registro para negociação fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado no prazo 120 (cento e



Anexo 7



vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, definido no Artigo 43, apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, definido no Artigo 43, apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.



§ 2º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na

§ 2º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na


Anexo 7



assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.


§ 3º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

§ 3º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.



Art. 44-A - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 44-A - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.



§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.



Anexo 7



§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.



§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.



§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo anterior delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo anterior delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.



Anexo 7



CAPÍTULO XIV – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS CAPÍTULO XIII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS Art. 45 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Art. 42 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei n° 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos e da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.



CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CAPÍTULO XIV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 46 - A Assembleia Geral poderá a todo tempo, deliberar a transformação do tipo jurídico da Companhia, na forma da legislação em vigor,

Art. 43 - A Assembleia Geral poderá a todo tempo, deliberar a transformação do tipo jurídico da Companhia, na forma da legislação em vigor,


Anexo 7



devendo observar, no que couber, as demais disposições deste Estatuto.

devendo observar, no que couber, as demais disposições deste Estatuto.

Art. 47 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela legislação vigente.

Art. 44 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela legislação vigente e as disposições do Regulamento do Novo Mercado.



Art. 48 - A Companhia participa de grupo de sociedade, designado "Grupo WEG", na qualidade de Sociedade de Comando, por prazo indeterminado, mediante convenção pela qual se obriga a combinar recursos e esforços para a realização dos respectivos objetos sociais das Empresas do Grupo ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 45 - A Companhia participa de grupo de sociedade, designado "Grupo WEG", na qualidade de Sociedade de Comando, por prazo indeterminado, mediante convenção pela qual se obriga a combinar recursos e esforços para a realização dos respectivos objetos sociais das Empresas do Grupo ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.


Manual de participação do acionista 03 21 Manual da AGOE 2018 WEG SA.pdf · Financeiras,...

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