BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento CNPJ ... · provisão para cobrir outros...

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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS QUINTA-FEIRA, 20 DE AGOSTO DE 2015 37 www.espiritosantoib.com.br BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento CNPJ/MF nº 34.111.187/0001-12 Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º Andar, São Paulo/SP Ouvidoria: 0800-7700-668 BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais) ATIVO 2015 2014 Circulante ...................................................................................................................................... 3.168.128 4.861.828 Disponibilidades .......................................................................................................................... 30.427 83.206 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................ 27.029 396.015 Aplicações no mercado aberto .................................................................................................................. 21.003 190.569 Aplicações em depósitos interfinanceiros .................................................................................................. 6.026 205.446 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .......................................... 2.490.052 3.120.497 Carteira própria ........................................................................................................................................ 458.478 912.870 Vinculados a compromissos de recompra .................................................................................................. 1.889.187 1.577.978 Vinculados à prestação de garantias .......................................................................................................... 60.506 364.221 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 81.881 265.428 Operações de crédito .................................................................................................................. 344.127 773.455 Setor privado ............................................................................................................................................ 346.531 774.807 Operações de crédito vinculadas à cessão .................................................................................................. 13.855 Provisões para créditos de liquidação duvidosa .......................................................................................... (16.259) (1.352) Outros créditos ............................................................................................................................ 273.592 486.685 Carteira de câmbio.................................................................................................................................... 87.224 237.632 Rendas a receber ...................................................................................................................................... 6.580 10.876 Negociação e intermediação de valores ...................................................................................................... 47.932 15.107 Diversos .................................................................................................................................................. 131.856 223.070 Outros valores e bens .................................................................................................................. 2.901 1.970 Despesas antecipadas .............................................................................................................................. 2.901 1.970 Realizável a longo prazo ................................................................................................................ 2.062.178 2.369.746 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................ 148.513 40.896 Aplicações em depósitos interfinanceiros .................................................................................................. 148.513 40.896 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .......................................... 1.192.809 1.502.746 Carteira própria ........................................................................................................................................ 299.895 474.370 Vinculados a compromissos de recompra .................................................................................................. 240.251 422.974 Vinculados à prestação de garantias .......................................................................................................... 618.820 482.833 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 33.843 122.569 Operações de crédito .................................................................................................................. 521.142 607.621 Setor privado ............................................................................................................................................ 530.668 610.170 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................................................................ (9.526) (2.549) Outros créditos ............................................................................................................................ 198.479 211.178 Rendas a receber ...................................................................................................................................... 145 Diversos .................................................................................................................................................. 198.671 211.437 Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa ................................................................................ (192) (404) Outros valores e bens .................................................................................................................. 1.235 7.305 Despesas antecipadas .............................................................................................................................. 1.235 7.305 Permanente.................................................................................................................................... 176.653 155.321 Investimentos .............................................................................................................................. 156.667 137.293 Participações em controladas no País ........................................................................................................ 146.688 127.294 Outros investimentos ................................................................................................................................ 9.979 9.999 Imobilizado de uso ...................................................................................................................... 19.635 17.457 Outras imobilizações de uso ...................................................................................................................... 24.953 22.515 Depreciações acumuladas ........................................................................................................................ (5.318) (5.058) Intangível .................................................................................................................................... 351 571 Ativos intangíveis .................................................................................................................................... 754 955 Amortização acumulada .......................................................................................................................... (403) (384) Total do Ativo ................................................................................................................................ 5.406.959 7.386.895 PASSIVO 2015 2014 Circulante ...................................................................................................................................... 3.426.692 5.094.393 Depósitos .................................................................................................................................... 891.166 1.393.246 Depósitos interfinanceiros ........................................................................................................................ 35.548 234.167 Depósitos a prazo .................................................................................................................................... 855.618 1.159.079 Captações no mercado aberto ...................................................................................................... 1.878.469 1.978.964 Carteira própria ........................................................................................................................................ 1.878.469 1.941.097 Carteira livre movimentação...................................................................................................................... 37.867 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................... 345.983 1.054.653 Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio e letras de crédito imobiliário .................................................................................................................. 345.983 268.296 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior ................................................................................ 786.357 Relações interdependências ........................................................................................................ 4.723 Recursos em trânsito de terceiros .............................................................................................................. 4.723 Obrigações por empréstimos ...................................................................................................... 166.402 Empréstimos no exterior............................................................................................................................ 166.402 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais.................................................................. 29.964 68.057 BNDES .................................................................................................................................................... 20.898 59.195 FINAME .................................................................................................................................................. 9.066 8.862 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................... 123.387 81.391 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 123.387 81.391 Outras obrigações ........................................................................................................................ 157.723 346.957 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados .................................................................................. 19 1.104 Carteira de câmbio.................................................................................................................................... 86.846 238.276 Sociais e estatutárias ................................................................................................................................ 6.630 8.585 Fiscais e previdenciárias ............................................................................................................................ 19.815 24.880 Negociação e intermediação de valores ...................................................................................................... 4.843 27.820 Dívidas subordinadas................................................................................................................................ 31.877 Diversas .................................................................................................................................................. 39.570 14.415 Exigível a longo prazo .................................................................................................................... 1.324.357 1.612.417 Depósitos .................................................................................................................................... 474.476 941.602 Depósitos interfinanceiros ........................................................................................................................ 19.746 49.055 Depósitos a prazo .................................................................................................................................... 454.730 892.547 Captações no mercado aberto ...................................................................................................... 172.744 155 Carteira própria ........................................................................................................................................ 172.744 155 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................... 13.497 226.806 Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio e letras de crédito imobiliário .................................................................................................................. 13.497 226.806 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais.................................................................. 239.981 234.766 BNDES .................................................................................................................................................... 219.710 205.436 FINAME .................................................................................................................................................. 20.271 29.330 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................... 313.362 53.892 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 313.362 53.892 Outras obrigações ........................................................................................................................ 110.297 155.196 Fiscais e previdenciárias ............................................................................................................................ 97.494 141.172 Diversas .................................................................................................................................................. 12.803 14.024 Resultado de Exercícios Futuros .................................................................................................... 848 785 Rendas antecipadas.................................................................................................................................... 848 785 Patrimônio líquido ........................................................................................................................ 655.062 679.300 Capital - De domiciliados no País.................................................................................................................. 420.000 420.000 Reservas de lucros ...................................................................................................................................... 242.351 246.608 Ajustes de Avaliação Patrimonial ................................................................................................................ (1.710) (1.055) Lucros acumulados .................................................................................................................................... (5.579) 13.747 Total do Passivo.............................................................................................................................. 5.406.959 7.386.895 Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas., o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento encerradas em 30 de junho de 2015, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, elaboradas de acordo com a legislação societária e normas regulamentares do Banco Central do Brasil. Mudança do Controle Acionário O BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento (Banco) é controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta do “NOVO BANCO”, ambas com sede em Lisboa (Portugal). Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e de suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. - CCVM e Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. para a Haitong International Holdings Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai, China, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O referido ato será publicado após comprovação do fechamento da operação. O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do Banco Espírito Santo de Investimento S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Por fim, o pedido de autorização para alterar as respectivas denominações sociais encontra-se em análise no Banco Central do Brasil. Desempenho das Atividades No semestre findo em 30 de junho de 2015, o BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento apresentou lucro líquido de R$ 2.221. O patrimônio líquido atingiu R$ 655.062 ao final do período, após considerar o resultado do semestre deduzidos dos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 7.800. O índice de adequação do capital, instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do Brasil, atingiu 16,5% ao final do semestre no “Conglomerado Prudencial”, superior ao mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil. O ativo total alcançou R$ 5.406.959 ao final do período. As aplicações interfinanceiras de liquidez, as carteiras de títulos e valores mobiliários e de instrumentos financeiros derivativos atingiram R$ 3.858.403 correspondente a 71% dos ativos totais. A carteira de títulos e valores mobiliários atingiu R$ 3.567.137, correspondente a 66% dos ativos totais. Representada por 82,9% em títulos públicos e 17,1% em títulos de emissão privada. Dessa carteira, o Banco classificou 64,6% em “títulos para negociação”, 5,5% em “títulos disponíveis para venda” e 29,9% em “títulos mantidos até o vencimento”, em razão da intenção da Administração e da capacidade financeira do Banco em mantê-los até o vencimento. A posição de liquidez do Banco, representada pela carteira de títulos livres, atingiu R$ 758.374, correspondente a 1,16 vezes o patrimônio líquido final. A carteira de crédito atingiu o saldo de R$ 1.070.476 ao final do período. Essa carteira, incluindo as fianças prestadas no montante de R$ 527.996, atingiu o saldo de R$ 1.598.472 ao final do período. Dessa carteira de crédito, 96,7% das operações foram classificadas entre os níveis de risco “AA” a “C” em conformidade com a regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil. As parcelas vencidas totalizaram R$ 7.887 correspondente a 0,74% da carteira. A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 25.977, correspondente 2,43% da carteira de crédito, montante superior ao mínimo requerido pela Resolução nº 2682 do Banco Central do Brasil. Adicionalmente, foi constituída provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ 31.005, que somada à provisão para crédito de liquidação duvidosa totalizaram R$ 56.982 na data do balanço. Os recursos captados totalizaram R$ 4.046.280 ao final do semestre, sendo representados por: R$ 55.294 em depósitos interfinanceiros; R$ 1.310.348 em depósitos a prazo; R$ 2.051.213 em captações no mercado aberto; R$ 269.945 em repasses do BNDES e R$ 359.480 em letras financeiras, de crédito imobiliário e de crédito do agronegócio. Mereceu destaque no decorrer do semestre, a liquidação dos recursos captados através de títulos emitidos no exterior no montante próximo de US$ 300 milhões. É indispensável traduzir o reconhecimento ao trabalho de nossos funcionários, ao apoio de nossos acionistas e a confiança de nossos clientes e das instituições financeiras do mercado. São Paulo, 19 de agosto de 2015 A ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO (Em Milhares de Reais) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido do semestre por ação) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais) 2015 2014 Receitas da intermediação financeira ............................................................................................ 403.447 303.166 Operações de crédito .................................................................................................................................. 80.973 98.979 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários .............................................................................. 181.182 326.429 Resultado com instrumentos financeiros derivativos .................................................................................... 115.150 (122.242) Resultado de operações de câmbio .............................................................................................................. 26.142 Despesas da intermediação financeira .......................................................................................... (441.771) (232.410) Operações de captação no mercado ............................................................................................................ (412.330) (215.614) Operações de empréstimos e repasses.......................................................................................................... (11.962) (12.182) Resultado de operações de câmbio .............................................................................................................. (5.429) Operações de Venda ou de ransferência de Ativos Financeiros ........................................................................ (4.204) Provisão para créditos de liquidação duvidosa .............................................................................................. (13.275) 815 Resultado bruto da intermediação financeira ................................................................................ (38.324) 70.756 Outras receitas/(despesas) operacionais ........................................................................................ 12.422 (27.492) Receitas de prestação de serviços ................................................................................................................ 17.826 34.271 Despesas de pessoal .................................................................................................................................. (24.955) (28.476) Outras despesas administrativas .................................................................................................................. (14.691) (17.553) Despesas tributárias .................................................................................................................................. (6.563) (7.417) Resultado de participações em controladas .................................................................................................. (2.211) 794 Outras receitas operacionais........................................................................................................................ 44.579 901 Outras despesas operacionais...................................................................................................................... (1.563) (10.012) Resultado operacional .................................................................................................................. (25.902) 43.264 Resultado não operacional ............................................................................................................ (8) 107 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações .......................................................... (25.910) 43.371 Imposto de renda e contribuição social .......................................................................................... 29.605 (10.845) Provisão para imposto de renda .................................................................................................................. 13.895 (8.845) Provisão para contribuição social ................................................................................................................ 7.954 (6.013) Ativo fiscal diferido .................................................................................................................................... 7.756 4.013 Participações no lucro .................................................................................................................... (1.474) (7.424) Lucro líquido do semestre .............................................................................................................. 2.221 25.102 Número de ações............................................................................................................................ 127.338.665 127.338.665 Lucro líquido do semestre por ação em R$...................................................................................... 0,02 0,20 Atividades operacionais 2015 2014 Lucro líquido .................................................................................................................................. 2.221 25.102 Ajustes ao lucro líquido .................................................................................................................. 19.369 11.637 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .............................................................................................. 13.541 (815) Depreciação e amortização ........................................................................................................................ (606) 1.814 Resultado de participações em controladas .................................................................................................. 2.211 (794) Outras provisões operacionais .................................................................................................................... 4.223 11.432 (Aumento)/Redução nos ativos operacionais ................................................................................ 639.162 945.266 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................................ 11.752 (96.257) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ................................................................ 297.290 822.220 Operações de crédito .................................................................................................................................. 418.374 539.365 Outros créditos .......................................................................................................................................... (87.636) (314.673) Outros valores e bens .................................................................................................................................. (618) (5.389) Aumento/(Redução) nos passivos operacionais ............................................................................ (709.481) (679.173) Depósitos .................................................................................................................................................. (396.448) (559.670) Captações no mercado aberto .................................................................................................................... 571.023 115.032 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................................... (859.511) 27.548 Relações interdependências ........................................................................................................................ (32) (28.054) Obrigações por empréstimos e repasses ...................................................................................................... (35.809) 17.607 Instrumentos financeiros derivativos ............................................................................................................ 189.601 (461.875) Outras obrigações ...................................................................................................................................... (178.197) 210.181 Resultados de exercícios futuros .................................................................................................................. (108) 58 Caixa líquido originado/(aplicado) em atividades operacionais.......................................................................................................... (48.729) 302.832 Atividades de investimentos Aplicação em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda .................................................................. (14.540) (256.001) Redução em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda .................................................................... 116.875 264.040 Aplicação em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento ............................................................ (97.369) (183.848) Redução em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.............................................................. 79.479 16.729 Aquisição de bens e investimentos .............................................................................................................. (2.834) Aquisição de imobilizado de uso .................................................................................................................. (1.867) (2.237) Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controlada ................................................................ 82.234 Alienação de imobilizados de uso ................................................................................................................ 294 210 Caixa líquido (originado)/aplicado em atividades de investimento .................................................................................................... 82.872 (81.707) Atividades de financiamentos Aumento/(redução) em dívidas subordinadas .............................................................................................. (32.137) (54.936) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos .......................................................................................... (7.400) (10.750) Caixa líquido (originado)/aplicado em atividades de financiamento .................................................................................................. (39.537) (65.686) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa...................................................................... (5.394) 155.439 Caixa e equivalentes de caixa no início do período ........................................................................................ 62.850 214.231 Caixa e equivalentes de caixa no final do período .......................................................................................... 57.456 369.670 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa...................................................................... (5.394) 155.439 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais) Reservas Ajustes de de lucros avaliação Lucros Capital Legal Para Expansão patrimonial acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de 2015 ............................ 420.000 30.831 211.520 (1.550) 660.801 Ajuste ao Valor de Mercado-Títulos disponíveis p/venda .... (160) (160) Juros sobre capital próprio................................................ (5.579) (5.579) Lucro do semestre ............................................................ 2.221 2.221 Destinações do lucro: Juros sobre capital próprio.............................................. (2.221) (2.221) Saldos em 30 de junho de 2015 .............................. 420.000 30.831 211.520 (1.710) (5.579) 655.062 Saldos em 1º de janeiro de 2014 ............................ 420.000 30.106 215.247 346 665.699 Ajuste ao Valor de Mercado-Títulos disponíveis p/venda .... (1.401) (1.401) Lucro do semestre ............................................................ 25.102 25.102 Destinações do lucro: Reservas ........................................................................ 1.255 (1.255) Juros sobre capital próprio.............................................. (10.100) (10.100) Saldos em 30 de junho de 2014 .............................. 420.000 31.361 215.247 (1.055) 13.747 679.300 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional O BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento é controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta pelo “NOVO BANCO”, ambas com sede em Lisboa (Portugal), sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades incluem as de distribuição de títulos e de corretagem de câmbio e valores mobiliários. Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e de suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. – CCVM e Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. para a Haitong International Holdings Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai, China, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O referido ato será publicado após comprovação do fechamento da operação. O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do Banco Espírito Santo de Investimento S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Por fim, o pedido de autorização para alterar as respectivas denominações sociais encontra-se em análise no Banco Central do Brasil. Como parte da estratégia de negócios, mantivemos as atividades do BES Investimento do Brasil S.A. - Cayman Branch, cujos ativos totais e patrimônio líquido totalizavam US$ 184.448 mil (2014 US$ 298.203 mil) e US$ 94.876 mil (2014 US$ 17.057 mil), respectivamente. Os saldos contábeis dessa dependência no exterior foram consolidados nas demonstrações financeiras do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/2009, para a contabilização das operações, associadas às normas e às instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN). Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 19.08.2015. Em aderência ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, alguns pronunciamentos contábeis e suas interpretações foram emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), os quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovado pelo CMN. Os pronunciamentos contábeis já aprovados foram: a) Resolução nº 3566/08 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01), b) Resolução nº 3604/08 - Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03), c) Resolução nº 3750/09 - Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05), d) Resolução nº 3823/09 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25), e) Resolução nº 3973/11 - Evento Subseqüente (CPC 24), f) Resolução nº 3989/11 - Pagamento Baseado em Ações (CPC 10), g) Resolução 4007/11 - Evidenciação de Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificações de Erros (CPC 23), h) Resolução nº 4144/12 - Pronunciamento Conceitual Básico (R1) e i) Resolução nº 4424/15 - Benefícios a Empregados (CPC 33). Atualmente, não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e tampouco se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva. Com isso ainda não é possível quantificar os impactos contábeis da utilização desses pronunciamentos nas demonstrações financeiras do Banco. 3. Resumo das principais práticas contábeis a. As receitas e as despesas foram apropriadas pelo regime de competência. b. Os títulos e valores mobiliários adquiridos para formação de carteira própria são registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e se classificam em função da intenção da Administração do Banco em três categorias distintas, conforme Circular BACEN n.º 3068 (vide nota n° 6): a) Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período; b) Títulos disponíveis para venda - são aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetiva realização; e c) Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. c. O Banco utiliza instrumentos Continua

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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUINTA-FEIRA, 20 DE AGOSTO DE 20 1 5 37

www.espiritosantoib.com.br

BES Investimento do Brasil S.A.Banco de Investimento

CNPJ/MF nº 34.111.187/0001-12Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º Andar, São Paulo/SP

Ouvidoria: 0800-7700-668

BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)

ATIVO 2015 2014Circulante ...................................................................................................................................... 3.168.128 4.861.828 Disponibilidades .......................................................................................................................... 30.427 83.206 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................ 27.029 396.015 Aplicações no mercado aberto .................................................................................................................. 21.003 190.569 Aplicações em depósitos interfinanceiros .................................................................................................. 6.026 205.446 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .......................................... 2.490.052 3.120.497 Carteira própria ........................................................................................................................................ 458.478 912.870 Vinculados a compromissos de recompra .................................................................................................. 1.889.187 1.577.978 Vinculados à prestação de garantias .......................................................................................................... 60.506 364.221 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 81.881 265.428 Operações de crédito .................................................................................................................. 344.127 773.455 Setor privado............................................................................................................................................ 346.531 774.807 Operações de crédito vinculadas à cessão .................................................................................................. 13.855 – Provisões para créditos de liquidação duvidosa .......................................................................................... (16.259) (1.352) Outros créditos ............................................................................................................................ 273.592 486.685 Carteira de câmbio.................................................................................................................................... 87.224 237.632 Rendas a receber ...................................................................................................................................... 6.580 10.876 Negociação e intermediação de valores...................................................................................................... 47.932 15.107 Diversos .................................................................................................................................................. 131.856 223.070 Outros valores e bens .................................................................................................................. 2.901 1.970 Despesas antecipadas .............................................................................................................................. 2.901 1.970Realizável a longo prazo ................................................................................................................ 2.062.178 2.369.746 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................ 148.513 40.896 Aplicações em depósitos interfinanceiros .................................................................................................. 148.513 40.896 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .......................................... 1.192.809 1.502.746 Carteira própria ........................................................................................................................................ 299.895 474.370 Vinculados a compromissos de recompra .................................................................................................. 240.251 422.974 Vinculados à prestação de garantias .......................................................................................................... 618.820 482.833 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 33.843 122.569 Operações de crédito .................................................................................................................. 521.142 607.621 Setor privado............................................................................................................................................ 530.668 610.170 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ............................................................................................ (9.526) (2.549) Outros créditos ............................................................................................................................ 198.479 211.178 Rendas a receber ...................................................................................................................................... – 145 Diversos .................................................................................................................................................. 198.671 211.437 Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa ................................................................................ (192) (404) Outros valores e bens .................................................................................................................. 1.235 7.305 Despesas antecipadas .............................................................................................................................. 1.235 7.305Permanente.................................................................................................................................... 176.653 155.321 Investimentos .............................................................................................................................. 156.667 137.293 Participações em controladas no País ........................................................................................................ 146.688 127.294 Outros investimentos ................................................................................................................................ 9.979 9.999 Imobilizado de uso ...................................................................................................................... 19.635 17.457 Outras imobilizações de uso ...................................................................................................................... 24.953 22.515 Depreciações acumuladas ........................................................................................................................ (5.318) (5.058) Intangível .................................................................................................................................... 351 571 Ativos intangíveis .................................................................................................................................... 754 955 Amortização acumulada .......................................................................................................................... (403) (384)

Total do Ativo ................................................................................................................................ 5.406.959 7.386.895

PASSIVO 2015 2014Circulante ...................................................................................................................................... 3.426.692 5.094.393 Depósitos .................................................................................................................................... 891.166 1.393.246 Depósitos interfinanceiros ........................................................................................................................ 35.548 234.167 Depósitos a prazo .................................................................................................................................... 855.618 1.159.079 Captações no mercado aberto...................................................................................................... 1.878.469 1.978.964 Carteira própria ........................................................................................................................................ 1.878.469 1.941.097 Carteira livre movimentação...................................................................................................................... – 37.867 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................... 345.983 1.054.653 Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio e letras de crédito imobiliário .................................................................................................................. 345.983 268.296 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior................................................................................ – 786.357 Relações interdependências ........................................................................................................ – 4.723 Recursos em trânsito de terceiros .............................................................................................................. – 4.723 Obrigações por empréstimos ...................................................................................................... – 166.402 Empréstimos no exterior............................................................................................................................ – 166.402 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais.................................................................. 29.964 68.057 BNDES .................................................................................................................................................... 20.898 59.195 FINAME .................................................................................................................................................. 9.066 8.862 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................... 123.387 81.391 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 123.387 81.391 Outras obrigações ........................................................................................................................ 157.723 346.957 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados .................................................................................. 19 1.104 Carteira de câmbio.................................................................................................................................... 86.846 238.276 Sociais e estatutárias ................................................................................................................................ 6.630 8.585 Fiscais e previdenciárias ............................................................................................................................ 19.815 24.880 Negociação e intermediação de valores...................................................................................................... 4.843 27.820 Dívidas subordinadas................................................................................................................................ – 31.877 Diversas .................................................................................................................................................. 39.570 14.415Exigível a longo prazo .................................................................................................................... 1.324.357 1.612.417 Depósitos .................................................................................................................................... 474.476 941.602 Depósitos interfinanceiros ........................................................................................................................ 19.746 49.055 Depósitos a prazo .................................................................................................................................... 454.730 892.547 Captações no mercado aberto...................................................................................................... 172.744 155 Carteira própria ........................................................................................................................................ 172.744 155 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................... 13.497 226.806 Recursos de letras financeiras, de crédito do agronegócio e letras de crédito imobiliário .................................................................................................................. 13.497 226.806 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais.................................................................. 239.981 234.766 BNDES .................................................................................................................................................... 219.710 205.436 FINAME .................................................................................................................................................. 20.271 29.330 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................... 313.362 53.892 Instrumentos financeiros derivativos .......................................................................................................... 313.362 53.892 Outras obrigações ........................................................................................................................ 110.297 155.196 Fiscais e previdenciárias ............................................................................................................................ 97.494 141.172 Diversas .................................................................................................................................................. 12.803 14.024Resultado de Exercícios Futuros .................................................................................................... 848 785 Rendas antecipadas.................................................................................................................................... 848 785Patrimônio líquido ........................................................................................................................ 655.062 679.300 Capital - De domiciliados no País.................................................................................................................. 420.000 420.000 Reservas de lucros ...................................................................................................................................... 242.351 246.608 Ajustes de Avaliação Patrimonial ................................................................................................................ (1.710) (1.055) Lucros acumulados .................................................................................................................................... (5.579) 13.747Total do Passivo.............................................................................................................................. 5.406.959 7.386.895

Senhores Acionistas,

Apresentamos a V.Sas., o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimentoencerradas em 30 de junho de 2015, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, elaboradas de acordo com a legislaçãosocietária e normas regulamentares do Banco Central do Brasil.

Mudança do Controle Acionário

O BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento (Banco) é controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta do “NOVOBANCO”, ambas com sede em Lisboa (Portugal). Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do BESInvestimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e de suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. - CCVM e Espírito Santo Serviços Financeiros DTVMS.A. para a Haitong International Holdings Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai, China,conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O referido ato será publicado após comprovação do fechamento daoperação. O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do Banco EspíritoSanto de Investimento S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Por fim, o pedido de autorização para alterar as respectivas denominações sociais encontra-se emanálise no Banco Central do Brasil.

Desempenho das Atividades

No semestre findo em 30 de junho de 2015, o BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento apresentou lucro líquido de R$ 2.221. O patrimôniolíquido atingiu R$ 655.062 ao final do período, após considerar o resultado do semestre deduzidos dos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 7.800. O índice de adequação do capital, instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do Brasil, atingiu 16,5% ao final dosemestre no “Conglomerado Prudencial”, superior ao mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil. O ativo total alcançou R$ 5.406.959 ao final do

período. As aplicações interfinanceiras de liquidez, as carteiras de títulos e valores mobiliários e de instrumentos financeiros derivativos atingiram R$ 3.858.403 correspondente a 71% dos ativos totais. A carteira de títulos e valores mobiliários atingiu R$ 3.567.137, correspondente a 66% dos ativostotais. Representada por 82,9% em títulos públicos e 17,1% em títulos de emissão privada. Dessa carteira, o Banco classificou 64,6% em “títulos paranegociação”, 5,5% em “títulos disponíveis para venda” e 29,9% em “títulos mantidos até o vencimento”, em razão da intenção da Administração e dacapacidade financeira do Banco em mantê-los até o vencimento. A posição de liquidez do Banco, representada pela carteira de títulos livres, atingiu R$ 758.374, correspondente a 1,16 vezes o patrimônio líquido final. A carteira de crédito atingiu o saldo de R$ 1.070.476 ao final do período. Essa carteira,incluindo as fianças prestadas no montante de R$ 527.996, atingiu o saldo de R$ 1.598.472 ao final do período. Dessa carteira de crédito, 96,7% dasoperações foram classificadas entre os níveis de risco “AA” a “C” em conformidade com a regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil. As parcelasvencidas totalizaram R$ 7.887 correspondente a 0,74% da carteira. A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 25.977, correspondente2,43% da carteira de crédito, montante superior ao mínimo requerido pela Resolução nº 2682 do Banco Central do Brasil. Adicionalmente, foi constituídaprovisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ 31.005, que somada à provisão para crédito de liquidação duvidosa totalizaramR$ 56.982 na data do balanço. Os recursos captados totalizaram R$ 4.046.280 ao final do semestre, sendo representados por: R$ 55.294 em depósitosinterfinanceiros; R$ 1.310.348 em depósitos a prazo; R$ 2.051.213 em captações no mercado aberto; R$ 269.945 em repasses do BNDES e R$ 359.480 emletras financeiras, de crédito imobiliário e de crédito do agronegócio. Mereceu destaque no decorrer do semestre, a liquidação dos recursos captados atravésde títulos emitidos no exterior no montante próximo de US$ 300 milhões. É indispensável traduzir o reconhecimento ao trabalho de nossos funcionários, aoapoio de nossos acionistas e a confiança de nossos clientes e das instituições financeiras do mercado.

São Paulo, 19 de agosto de 2015

A ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO (Em Milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido do semestre por ação)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014(Em milhares de Reais)

2015 2014Receitas da intermediação financeira ............................................................................................ 403.447 303.166 Operações de crédito .................................................................................................................................. 80.973 98.979 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários .............................................................................. 181.182 326.429 Resultado com instrumentos financeiros derivativos .................................................................................... 115.150 (122.242) Resultado de operações de câmbio .............................................................................................................. 26.142 –Despesas da intermediação financeira .......................................................................................... (441.771) (232.410) Operações de captação no mercado ............................................................................................................ (412.330) (215.614) Operações de empréstimos e repasses.......................................................................................................... (11.962) (12.182) Resultado de operações de câmbio .............................................................................................................. – (5.429) Operações de Venda ou de ransferência de Ativos Financeiros ........................................................................ (4.204) – Provisão para créditos de liquidação duvidosa .............................................................................................. (13.275) 815Resultado bruto da intermediação financeira ................................................................................ (38.324) 70.756Outras receitas/(despesas) operacionais........................................................................................ 12.422 (27.492) Receitas de prestação de serviços ................................................................................................................ 17.826 34.271 Despesas de pessoal .................................................................................................................................. (24.955) (28.476) Outras despesas administrativas.................................................................................................................. (14.691) (17.553) Despesas tributárias .................................................................................................................................. (6.563) (7.417) Resultado de participações em controladas .................................................................................................. (2.211) 794 Outras receitas operacionais........................................................................................................................ 44.579 901 Outras despesas operacionais...................................................................................................................... (1.563) (10.012)Resultado operacional .................................................................................................................. (25.902) 43.264Resultado não operacional ............................................................................................................ (8) 107Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações .......................................................... (25.910) 43.371Imposto de renda e contribuição social .......................................................................................... 29.605 (10.845) Provisão para imposto de renda .................................................................................................................. 13.895 (8.845) Provisão para contribuição social ................................................................................................................ 7.954 (6.013) Ativo fiscal diferido .................................................................................................................................... 7.756 4.013Participações no lucro .................................................................................................................... (1.474) (7.424)Lucro líquido do semestre .............................................................................................................. 2.221 25.102Número de ações............................................................................................................................ 127.338.665 127.338.665Lucro líquido do semestre por ação em R$...................................................................................... 0,02 0,20

Atividades operacionais 2015 2014Lucro líquido .................................................................................................................................. 2.221 25.102Ajustes ao lucro líquido .................................................................................................................. 19.369 11.637 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .............................................................................................. 13.541 (815) Depreciação e amortização ........................................................................................................................ (606) 1.814 Resultado de participações em controladas .................................................................................................. 2.211 (794) Outras provisões operacionais .................................................................................................................... 4.223 11.432(Aumento)/Redução nos ativos operacionais ................................................................................ 639.162 945.266 Aplicações interfinanceiras de liquidez ........................................................................................................ 11.752 (96.257) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ................................................................ 297.290 822.220 Operações de crédito .................................................................................................................................. 418.374 539.365 Outros créditos .......................................................................................................................................... (87.636) (314.673) Outros valores e bens .................................................................................................................................. (618) (5.389)Aumento/(Redução) nos passivos operacionais ............................................................................ (709.481) (679.173) Depósitos .................................................................................................................................................. (396.448) (559.670) Captações no mercado aberto .................................................................................................................... 571.023 115.032 Recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................................................................... (859.511) 27.548 Relações interdependências ........................................................................................................................ (32) (28.054) Obrigações por empréstimos e repasses ...................................................................................................... (35.809) 17.607 Instrumentos financeiros derivativos ............................................................................................................ 189.601 (461.875) Outras obrigações ...................................................................................................................................... (178.197) 210.181 Resultados de exercícios futuros .................................................................................................................. (108) 58Caixa líquido originado/(aplicado) em atividades operacionais.......................................................................................................... (48.729) 302.832Atividades de investimentos Aplicação em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda .................................................................. (14.540) (256.001) Redução em Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda.................................................................... 116.875 264.040 Aplicação em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento ............................................................ (97.369) (183.848) Redução em Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento.............................................................. 79.479 16.729 Aquisição de bens e investimentos .............................................................................................................. – (2.834) Aquisição de imobilizado de uso .................................................................................................................. (1.867) (2.237) Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de controlada ................................................................ – 82.234 Alienação de imobilizados de uso ................................................................................................................ 294 210Caixa líquido (originado)/aplicado em atividades de investimento .................................................................................................... 82.872 (81.707)Atividades de financiamentos Aumento/(redução) em dívidas subordinadas .............................................................................................. (32.137) (54.936) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos .......................................................................................... (7.400) (10.750)Caixa líquido (originado)/aplicado em atividades de financiamento.................................................................................................. (39.537) (65.686)Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa...................................................................... (5.394) 155.439 Caixa e equivalentes de caixa no início do período ........................................................................................ 62.850 214.231 Caixa e equivalentes de caixa no final do período .......................................................................................... 57.456 369.670Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa...................................................................... (5.394) 155.439

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014(Em milhares de Reais)

Reservas Ajustes de de lucros avaliação Lucros Capital Legal Para Expansão patrimonial acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2015 ............................ 420.000 30.831 211.520 (1.550) – 660.801Ajuste ao Valor de Mercado-Títulos disponíveis p/venda.... – – – (160) – (160)Juros sobre capital próprio................................................ – – – – (5.579) (5.579)Lucro do semestre ............................................................ – – – – 2.221 2.221Destinações do lucro:Juros sobre capital próprio.............................................. – – – – (2.221) (2.221)

Saldos em 30 de junho de 2015 .............................. 420.000 30.831 211.520 (1.710) (5.579) 655.062Saldos em 1º de janeiro de 2014 ............................ 420.000 30.106 215.247 346 – 665.699Ajuste ao Valor de Mercado-Títulos disponíveis p/venda.... – – – (1.401) – (1.401)Lucro do semestre ............................................................ – – – – 25.102 25.102Destinações do lucro:Reservas ........................................................................ – 1.255 – – (1.255) –Juros sobre capital próprio.............................................. – – – – (10.100) (10.100)

Saldos em 30 de junho de 2014 .............................. 420.000 31.361 215.247 (1.055) 13.747 679.300

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)

1. Contexto operacionalO BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento é controlada direta do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireta pelo “NOVO BANCO”,ambas com sede em Lisboa (Portugal), sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente nomercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividadesincluem as de distribuição de títulos e de corretagem de câmbio e valores mobiliários. Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou atransferência do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e de suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. – CCVM eEspírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. para a Haitong International Holdings Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da HaitongSecurities Co. Ltd, com sede em Xangai, China, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O referido ato serápublicado após comprovação do fechamento da operação. O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil,permanecendo sob controle direto do Banco Espírito Santo de Investimento S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Por fim, o pedido de autorização para alteraras respectivas denominações sociais encontra-se em análise no Banco Central do Brasil. Como parte da estratégia de negócios, mantivemos as atividades doBES Investimento do Brasil S.A. - Cayman Branch, cujos ativos totais e patrimônio líquido totalizavam US$ 184.448 mil (2014 US$ 298.203 mil) e US$94.876 mil (2014 US$ 17.057 mil), respectivamente. Os saldos contábeis dessa dependência no exterior foram consolidados nas demonstrações financeirasdo BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento.2. Apresentação das demonstrações financeirasAs demonstrações financeiras foram elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/2009, para a contabilização das operações, associadas às normas e às instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN) e doBanco Central do Brasil (BACEN). Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 19.08.2015. Em aderência ao processo de

convergência com as normas internacionais de contabilidade, alguns pronunciamentos contábeis e suas interpretações foram emitidos pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC), os quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovado pelo CMN. Os pronunciamentoscontábeis já aprovados foram: a) Resolução nº 3566/08 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01), b) Resolução nº 3604/08 - Demonstração doFluxo de Caixa (CPC 03), c) Resolução nº 3750/09 - Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05), d) Resolução nº 3823/09 - Provisões, PassivosContingentes e Ativos Contingentes (CPC 25), e) Resolução nº 3973/11 - Evento Subseqüente (CPC 24), f) Resolução nº 3989/11 - Pagamento Baseado emAções (CPC 10), g) Resolução 4007/11 - Evidenciação de Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificações de Erros (CPC 23), h) Resolução nº4144/12 - Pronunciamento Conceitual Básico (R1) e i) Resolução nº 4424/15 - Benefícios a Empregados (CPC 33). Atualmente, não é possível estimar quandoo CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e tampouco se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva. Comisso ainda não é possível quantificar os impactos contábeis da utilização desses pronunciamentos nas demonstrações financeiras do Banco.3. Resumo das principais práticas contábeisa. As receitas e as despesas foram apropriadas pelo regime de competência. b. Os títulos e valores mobiliários adquiridos para formação de carteira própriasão registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e se classificam em função da intenção da Administração do Banco emtrês categorias distintas, conforme Circular BACEN n.º 3068 (vide nota n° 6): a) Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa efrequentemente negociados. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado emcontrapartida ao resultado do período; b) Títulos disponíveis para venda - são aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidosaté o vencimento. São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, em contrapartida ao resultado do período e ajustados pelovalor de mercado em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, os quais só serão reconhecidos no resultado quando da efetivarealização; e c) Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento.São registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. c. O Banco utiliza instrumentos

Continua

Page 2: BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento CNPJ ... · provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ 31.005, que somada à provisão para

Q U I N TA- F E I R A , 20 DE AGOSTO DE 20 1 5 � DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS38

www.espiritosantoib.com.br

BES Investimento do Brasil S.A.Banco de Investimento

CNPJ/MF nº 34.111.187/0001-12Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º Andar, São Paulo/SP

Ouvidoria: 0800-7700-668

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)

financeiros derivativos com intuito de reduzir sua exposição a riscos de mercado, moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentosdisponíveis na BM&F Bovespa S.A. e no mercado de balcão. Esses instrumentos financeiros derivativos são avaliados a valor de mercado, em conformidadecom Circular BACEN nº 3082 (vide nota n° 7). Os instrumentos financeiros derivativos (instrumentos de hedge) utilizados para mitigar os riscos decorrentesdas exposições às variações no valor de mercado dos ativos e passivos financeiros (itens objeto de hedge) são considerados como instrumentos de proteção(operação de hedge) e, quando da contratação da operação, são classificados na categoria “hedge de risco de mercado”. Essas operações de hedge têmseus ganhos e perdas, realizados ou não realizados, registrados em contas de receitas e despesas no resultado. d. As operações de crédito foramclassificadas de acordo com o julgamento da Administração em nove níveis de risco, levando em consideração a análise dos clientes e garantias, aexperiência passada e os riscos específicos em relação à operação, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682. Após 60 dias, asrendas das operações vencidas somente serão reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas. As operações classificadas como nível “H” (riscomáximo), após 6 meses, são baixadas contra a provisão existente e controladas por cinco anos em contas de compensação, não mais figurando em balançospatrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. A provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa foi constituída considerando a atual conjuntura econômica e a expectativa de realização da carteira, de forma que apure a adequada provisão emmontante suficiente para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuaismínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2682 e nº 2687 (vide nota 8 “c”). e. As operações de venda ou transferência de um ativo financeiro sãoclassificadas em três categorias distintas, conforme determina a Resolução BACEN nº 3533: a) com transferência substancial dos riscos e benefícios:operações em que o vendedor ou cedente transfere substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação; b)com retenção substancial dos riscos e benefícios: operações em que o vendedor ou cedente retém substancialmente todos os riscos e benefícios depropriedade do ativo financeiro objeto da operação e c) sem transferência nem retenção substancial dos riscos e benefícios: operações em que o vendedorou cedente não transfere nem retém substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do ativo financeiro objeto da operação. A avaliaçãoquanto à transferência ou retenção dos riscos e benefícios de propriedade dos ativos financeiros é efetuada com base em critérios consistentes e passíveis deverificação, utilizando-se como metodologia, a comparação da exposição, antes e depois da venda ou da transferência, relativamente à variação no valorpresente do fluxo de caixa esperado associado ao ativo financeiro descontado pela taxa de juros de mercado apropriada (vide nota 8 “e”). f. Redução dovalor recuperável (impairment) - É reconhecida uma perda por impairment se o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Perdas porimpairment são reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, são revistosno mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. g.Ativo permanente: demonstrado pelo custo, combinado com osseguintes aspectos: • As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial (vide nota nº 11). • Depreciaçãodo imobilizado de uso é calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: 20% para sistemas de processamento de dados e veículos e 10% paramóveis e equipamentos. • Intangível, representados por direito de uso de softwares, sendo sua amortização calculada pelo método linear durante o prazo docontrato. h. Os passivos circulante e exigível a longo prazo incluem os passivos conhecidos e calculáveis acrescidos dos encargos e das variações monetárias(em base pro rata dia) e cambiais incorridos, quando aplicável. i. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências passivase das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25 (vide nota 15), o qual foi aprovado pela Resolução CMN nº 3.823,sendo: • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, acomplexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para aliquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: de acordo com oCPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não deum ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios dereconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigaçõesclassificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processosjudiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têmos seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. j.As provisões para imposto de renda (IRPJ), contribuição social (CSLL), PIS eCOFINS são calculadas às alíquotas de 15%, acrescidas de 10% acima de determinado limite, 15%; 0,65% e 4%, respectivamente, considerando paraefeito das respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo (vide nota nº 14 “a” para IRPJ e CSLL). Também é observada a prática contábilde constituição de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, calculados sobre prejuízos fiscais e adições temporárias às mesmasalíquotas vigentes utilizadas para constituição de provisão (vide nota nº 14 “b”). k. As demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeisbrasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios,probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc.. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente,buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados.

4. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução CMN nº 3.604, incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de altaliquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias. O caixa e equivalentes de caixa,apresentado nas demonstrações dos fluxos de caixa compreendem: Semestre findo em 30 de junho 2015 2014Disponibilidades .................................................................................................................................................... 41.043 71.047- Aplicações no Mercado Aberto .............................................................................................................................. 2.001 120.460- Aplicações em Moeda Estrangeira .......................................................................................................................... – 22.724- Aplicações em depósitos interfinanceiros................................................................................................................ 19.806 –Total - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .......................................................................................................... 21.807 143.184No início do semestre .............................................................................................................................. 62.850 214.231Disponibilidades .................................................................................................................................................... 30.427 83.206- Aplicações no Mercado Aberto .............................................................................................................................. 21.003 89.998- Aplicações em Moeda Estrangeira .......................................................................................................................... – 196.466- Aplicações em depósitos interfinanceiros................................................................................................................ 6.026 –Total - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .......................................................................................................... 27.029 286.464No fim do semestre .................................................................................................................................. 57.456 369.670Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa .............................................................................. (5.394) 155.4395. Aplicações interfinanceiras de liquidez

Até De 3 meses De 3 a Acima de3 meses a 1 ano 5 anos 5 anos Total 2015 Total 2014

- NTN-B ............................................................................ – – – – – 130.569- LFT.................................................................................. 7.003 – – – 7.003 –- LTN ................................................................................ 14.000 – – – 14.000 60.000Aplicações no mercado aberto ............................................ 21.003 – – – 21.003 190.569Aplicações em depósitos interfinanceiros ............................ 6.026 – 67.965 80.548 154.539 49.876Aplicações em moeda estrangeira ...................................... – – – – – 196.466TOTAL em 30.06.2015 - R$ ........................................ 27.029 – 67.965 80.548 175.542 –- % ............................................................................ 15,4% – 38,7% 45,9% 100,0% –TOTAL em 30.06.2014 - R$ ........................................ 286.464 109.551 – 40.896 – 436.911- % ............................................................................ 65,6% 25,1% – 9,3% – 100,0%6. Títulos e valores mobiliáriosa. Composição da carteira

30.06.2015 30.06.2014Títulos Livres Vinculadas Total Livres Vinculadas TotalLFT ............................................................................ – 27.397 27.397 2.074 – 2.074LTN ............................................................................ 423.401 2.495.964 2.919.365 539.320 2.576.015 3.115.335NTN-B ........................................................................ – 11.484 11.484 24.949 3.036 27.985NTN-F ........................................................................ – – – 676 – 676Debêntures ................................................................ 218.344 64.959 283.303 511.336 101.794 613.130Letras Financeiras........................................................ – – – 58.189 – 58.189Fundos de Investimentos ............................................ 49.698 – 49.698 117.466 – 117.466FIDC’s (Cotas Sênior) .................................................. 109 – 109 31.100 – 31.100Aplicações em T.V.M. no exterior .................................. 40.552 208.959 249.511 33.576 167.161 200.737Ações ........................................................................ – – – 56.455 – 56.455Certificado de Recebiveis do Agronegócio .................... 11.860 – 11.860 10.436 – 10.436Certificado de Recebiveis Imobiliários .......................... 14.410 – 14.410 – – –Títulos da Dívida Agrária .............................................. – – – 1.663 – 1.663TOTAL .................................................................. 758.374 2.808.763 3.567.137 1.387.240 2.848.006 4.235.246

O valor de mercado dos títulos em carteira baseia-se em coletas de preços junto ao mercado na data do balanço. Caso não haja liquidez ou cotação de preçospara calcular o valor de mercado de determinado título, os valores são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de precificação oucotações de preços para títulos com características semelhantes. b.1. “Títulos para negociação”: O ajuste positivo dos títulos no montante de R$ 5.203(2014 R$ 53.545 positivo), obtido entre os valores de custo de R$ 2.299.715 (2014 R$ 2.569.934) e de mercado R$ 2.304.918 (2014 R$ 2.623.479), foiregistrado em conta adequada do resultado. b.2. “Títulos disponíveis para venda”: O ajuste negativo dos títulos no montante de R$ 2.851 (2014 R$ 1.758negativo), obtido entre os valores de custo de R$ 198.679 (2014 R$ 648.826) e de mercado R$ 195.828 (2014 R$ 647.068), foi registrado em contaadequada de patrimônio líquido, líquido dos tributos. b.3. “Títulos mantidos até o vencimento”: O valor de mercado desses títulos na data do balançototalizava R$ 1.023.893 (2014 R$ 944.756), representados por L.T.N. R$ 679.643 (2014 R$ 673.778), N.T.N.B R$ zero (2014 R$ 3.118), Debêntures R$112.839 (2014 R$ 90.972) e T.V.M. no exterior R$ 231.411 (2014 R$ 176.888).7. Instrumentos financeiros derivativosO Banco utiliza instrumentos financeiros derivativos com o intuito de atender às suas necessidades e às de seus clientes, bem como de reduzir sua exposiçãoa riscos de mercado, moeda e de taxas de juros, utilizando-se para tal dos instrumentos disponíveis na BM&F Bovespa S.A. e no mercado de balcão. Ogerenciamento e o monitoramento dos riscos envolvidos são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento deestratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoante asdiretrizes estabelecidas pela Administração. a. Gerenciamento de riscos:A Diretoria de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos (DPCGR), através daárea de Controle de Riscos, é responsável pelo gerenciamento e monitoramento dos riscos de mercado, de liquidez de crédito e de capital, mantendo umaestrutura integrada e independente, de forma que sejam atendidas as diretrizes definidas pela Administração. Por princípio, o Banco adota estratégias quevisam a minimizar os riscos envolvidos nas suas operações e que estes sejam aderentes à sua política de gestão de riscos e aos objetivos propostos. • Riscode mercado: Trata da possibilidade de perda que um portfolio pode sofrer em função da oscilação de taxas, descasamentos de prazos, moedas eindexadores das carteiras ativa e passiva detidas pelas empresas. Nesse ínterim, o gerenciamento do risco de mercado é efetuado através do monitoramentodiário dos níveis de exposição perante os limites estabelecidos, valendo-se de instrumentos como o VaR (Value at Risk), análise de sensibilidade (V01) estress testing. A metodologia para apuração do VaR baseia-se no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 98% para o horizonte de tempo decinco dias, sendo as volatilidades calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lambda de 0,94. Complementando a estrutura deacompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, a exigência de capital para cobertura dos riscos é calculada diariamente em conformidade com aregulamentação do Banco Central do Brasil. • Risco de liquidez: O controle do risco de liquidez é feito pela área de Controle de Riscos enquanto que aestratégia de liquidez é definida pela Tesouraria, que avalia o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais. OBanco gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e liquidez, cujas posições são monitoradas cuidadosamente paraum gerenciamento equilibrado quanto à exposição por moedas e prazos. Adicionalmente, o Banco se utiliza do fluxo de caixa projetado para o controle dorisco de liquidez em atendimento à Resoluções vigentes, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de pagamentodas despesas, o nível de atraso nas carteiras se houver e antecipação de passivos para um período mínimo de 365 dias. • Risco de crédito: trata do riscoassociado a um prejuízo potencial pelo não-cumprimento das obrigações futuras por parte de um cliente com o qual se mantém uma relação financeiradireta ou indireta. O gerenciamento de riscos de crédito é feito através do monitoramento da qualidade dos riscos de nossa carteira envolvendo um alto graude disciplina e controle das análises e das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. O Banco possui política decrédito aprovada pela Administração, na qual são traçados objetivos de segurança, qualidade e liquidez na aplicação de recursos, agilidade e rentabilidadedos negócios, de forma que se minimizem os riscos inerentes a qualquer operação de crédito, bem como da fixação de limites operacionais e/ou concessãode crédito. Para a execução da política de crédito, assumem papel importante o DPCGR e o Comitê de Crédito e Riscos (CCR) que deliberam sobre asproposições de negócios e as análises executadas pelos analistas de crédito. A metodologia do Banco passa por um processo de atribuição de rating aosclientes dos diferentes segmentos de risco. Essa classificação de risco baseia-se nas características intrínsecas de cada cliente e tem correlação direta com aprobabilidade de inadimplência das suas obrigações junto ao Banco. O Banco possui Política de Gestão de Risco de Crédito de acordo com a resoluçõesvigentes do Banco Central do Brasil e a área de Gestão de Risco de Crédito tem por objetivo a medição, o monitoramento e o controle contínuo e integradodas posições e exposições ao risco vis a vis aos limites pré aprovados, para todas as operações realizadas pelo Grupo e dos fatores de risco que o Grupoincorre, cujos processos são formalizados através de relatórios periódicos. São escopo de análise todas as operações, independente se classificadas ou nãona carteira negociação. As referidas exposições a risco e posições em carteira própria que norteiam os limites de tolerância a risco são definidos eformalizados em Comitês específicos. As operações de credito e fianças totalizam R$ 1.598.472, distribuídas pelos seguintes principais setores: 36,0%infraestrutura, 26,5% agro alimentar, 3,8% portos e aeroportos, 6,7% serviços e 3,1% materiais de construção. Dessa carteira, 62% das operações estãocobertas por garantias cedidas pelos clientes, as quais estão representadas principalmente por: 18% alienação fiduciária, 10% direitos creditórios, 17%penhor, 43% avais e fianças de pessoas física e jurídica e 10% standy by letter of credit (responsabilidade transferida para o “Novo Banco”). • Riscooperacional: a área de Compliance é responsável pelo gerenciamento de risco operacional do Conglomerado, mantendo uma estrutura independente eapta a identificar, avaliar e monitorar os riscos conceituados na Resolução BACEN nº 3.380. Considerada uma atividade fundamental para a geração de valoragregado foram desenvolvidas ações para a implementação da estrutura de gerenciamento de risco operacional que alcançam o modelo de gestão, ascategorias e a política de risco operacional, os procedimentos de documentação e armazenamento de informações, os relatórios de gerenciamento do riscooperacional e o processo de disclosure em atendimento à referida Resolução. b. Gerenciamento de Capital: O gerenciamento de capital é definido comoo processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela instituição, avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos a que ainstituição está sujeita e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos da instituição, sempre adotando umapostura prospectiva e antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições de mercado. De acordo com a legislaçãovigente, disposta na Resolução nº 3.988, o Banco possui sua estrutura de gerenciamento de capital compatível com a natureza das suas operações, acomplexidade dos produtos e serviços oferecidos e a dimensão da sua exposição a riscos. Como responsável pelo gerenciamento de capital perante o BancoCentral do Brasil foi designado o Diretor de Planejamento, Controle de Gestão e Riscos - DPCGR, atualmente subordinado ao Presidente do Grupo no Brasil.As equipes de Controle de Riscos e Controle de Gestão, ambas inseridas nessa Diretoria, compõe o arcabouço técnico e operacional para o gerenciamentode capital do Grupo BESI Brasil. O processo de gerenciamento de capital está alinhado às melhores práticas do mercado e abrange todas as áreas envolvidascom a identificação e avaliação dos riscos relevantes incorridos pela instituição. O Plano de Capital do Grupo BESI Brasil é elaborado de forma consistentecom o planejamento estratégico e é preparado concomitantemente com a revisão anual do Plano de Negócios (mínimo de três anos) e Orçamento anual. Asresponsabilidades e a estrutura organizacional do gerenciamento de capital envolvem a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração, as áreas deControle de Riscos e Controle de Gestão. A política de gerenciamento de capital é revisada no mínimo anualmente ou sempre que circunstânciasregulatórias específicas sofram alterações. c. Derivativos: Os instrumentos financeiros derivativos são representados por operações de contratos futuros, atermo, opções e de swap, registrados na BM&F Bovespa S.A., na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP) e na Central Brasileira de Liquidação e Custódia(CBLC), envolvendo taxas pré-fixadas, mercado interfinanceiro (DI), variação cambial ou índice de preços. Esses instrumentos financeiros derivativos têmseus valores registrados em contas de compensação e os ajustes/diferenciais em contas patrimoniais, conforme demonstrado abaixo:

30.06.2015 30.06.2014 Valores Valores de custo de custo Valores de mercado atualizados Valores de mercado atualizados Exposição Exposição Exposição Exposição líquida líquida líquida liquida Valores ativa/ ativa/ Valores ativa/ ativa/ referenciais (passiva) (passiva) referenciais (passiva) (passiva)DDI .................................................... 2.906.616 (14.098) (14.098) 2.870.452 15.723 15.723DI ...................................................... 9.065.478 4.144 4.144 3.581.691 (3.609) (3.609)DOLAR................................................ 4.849 (25) (25) 263.759 1.040 1.040OC1.................................................... 9.662 – – 486.446 12 12Futuros - Compromissos de compra 11.986.605 (9.979) (9.979) 7.202.348 13.166 13.166BGI .................................................... (62.175) 1.098 1.098 (20.711) 76 76DDI .................................................... (1.862.003) 9.580 9.580 (1.462.938) (7.065) (7.065)DI ...................................................... (4.253.030) (7.300) (7.300) (4.880.128) 4.217 4.217DOLAR................................................ (1.040.853) 2.709 2.709 (5.446) – –EURO.................................................. (868) 9 9 – – –IND .................................................... – – – (2.684) 4 4Futuros - Compromissos de venda (7.218.929) 6.096 6.096 (6.371.907) (2.768) (2.768)PRÉ .................................................... 106.109 1.234 6.139 190.108 17.160 19.451DI ...................................................... 2.513.230 – 1.202 1.186.958 89.225 127.015DOLAR................................................ 1.675.764 15.419 44.524 – – –DOLAR HEDGE .................................... – – – 785.948 168.926 143.302LIBOR ................................................ 167.200 – – – – –Swaps - Posição ativa .................... 4.462.303 16.653 51.865 2.163.014 275.311 289.768PRÉ .................................................... (28.603) – (1.264) – – –DI ...................................................... (1.541.750) (368.605) (351.698) – – –EURO.................................................. – – – (47.773) – –DOLAR................................................ (3.053.090) – – (1.855.130) (16.684) (21.572)LIBOR ................................................ (194.868) (4.056) (255) (6.196) (4.712) (180)Swaps - Posição passiva ................ (4.818.311) (372.661) (353.217) (1.909.099) (21.396) (21.752)PESO CHILENO .................................... – – – – 11 11EURO.................................................. – 25.983 25.983 – 15.983 15.886DOLAR AMERICANO............................ – 26.291 26.291 – – –LIBRA.................................................. – 6.128 6.128 – – –REAL .................................................. – 8.911 8.911 – – –PESO MEXICANO ................................ – – – – 6.206 6.167IENE .................................................. – – – – 8.839 8.810Foreign Exchange - Ativo .............. – 67.313 67.313 – 31.039 30.874EURO.................................................. – (29.753) (29.753) – – –DOLAR AMERICANO............................ – (22.674) (22.674) – (30.863) (30.863)LIBRA.................................................. – (6.205) (6.205) – – –REAL .................................................. – (8.692) (8.692) – – –Foreign Exchange - Passivo............ – (67.324) (67.324) – (30.863) (30.863)PRÉ .................................................... 705.662 – – 1.131.923 – –Termo de moedas - Posição ativa .. 705.662 – – 1.131.923 – –DOLAR................................................ (672.049) 33.613 36.875 (1.138.196) (6.273) (8.604)Termo de moedas - Posição passiva (672.049) 33.613 36.875 (1.138.196) (6.273) (8.604)PRÉ .................................................... 65.870 – – 680 680 680Termo de Commodities - Posição ativa 65.870 – – 680 680 680BOI .................................................... (66.635) (765) (3.695) – – –Termo de Commodities -Posição passiva ............................ (66.635) (765) (3.695) – – –Obrigações por vendaa termo a receber.......................... – – – 3.051 3.051 3.047EURO.................................................. – 290 290 – – –DOLAR................................................ – 2.929 2.910 – 240 412Ações.................................................. – – – – 48 20Compra de opção de compra ........ – 3.219 3.200 – 288 432DI ...................................................... – 558 654 – 3.234 3.200EURO.................................................. – 1.638 1.638 – 75 399Compra de opção de venda............ – 2.196 2.292 – 3.309 3.599EURO.................................................. – (316) (316) – – –DOLAR................................................ – (2.826) (240) – (112) (140)Venda de opção de compra ............ – (3.142) (556) – (112) (140)DI ...................................................... – (13) (14) – (2.320) (2.335)EURO.................................................. – (114) (114) – – –Venda de opção de venda .............. – (127) (128) – (2.320) (2.335)

b. Classificação da carteira por categoria 30.06.2015 30.06.2014

Títulos Sem Vencimento Até 3 meses De 3 a 12 meses De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Acima de 5 anos Valor Contábil Valor de Custo Valor Contábil Valor de CustoLFT ................................................................................................................................ – – 2.321 – – 25.076 27.397 27.392 2.074 2.074LTN................................................................................................................................ – – – 42.281 2.173.043 – 2.215.324 2.210.319 2.430.938 2.372.500NTN-B .......................................................................................................................... – – – 1.795 9.296 393 11.484 11.795 24.949 25.089NTN-F............................................................................................................................ – – – – – – – – 676 676Debêntures .................................................................................................................... – – – – – – – – 884 894Letras Financeiras .......................................................................................................... – – – – – – – – 56.739 61.985Fundos de Investimentos ................................................................................................ 36.303 – – – – – 36.303 36.303 34.658 34.658Aplicações em T.V.M. no exterior ...................................................................................... – – – – – – – – 14.443 15.927Ações ............................................................................................................................ – – – – – – – – 56.455 54.468Certificado de Recebiveis Imobiliários .............................................................................. – – – – – 14.410 14.410 13.906 – –Títulos da Dívida Agraria.................................................................................................. – – – – – – – – 1.663 1.663Total - Negociação (b.1) ...................................................................................... 36.303 – 2.321 44.076 2.182.339 39.879 2.304.918 2.299.715 2.623.479 2.569.934Debêntures .................................................................................................................... – – 10.547 89.380 43.267 27.270 170.464 173.214 521.274 522.988Letras Financeiras .......................................................................................................... – – – – – – – – 1.450 1.494Fundos de Investimentos ................................................................................................ 13.395 – – – – – 13.395 13.395 82.808 82.808FIDC’s (Cotas Sênior) ...................................................................................................... – 109 – – – – 109 109 31.100 31.100Certificado de Recebiveis do Agronegócio ........................................................................ – – – – 11.860 – 11.860 11.961 10.436 10.436Total - Disponíveis para Venda (b.2) .................................................................... 13.395 109 10.547 89.380 55.127 27.270 195.828 198.679 647.068 648.826LTN................................................................................................................................ – – – 512.874 – 191.167 704.041 704.041 684.397 684.397NTN-B .......................................................................................................................... – – – – – – – – 3.036 3.036Debêntures .................................................................................................................... – – 55.928 – 31.481 25.430 112.839 112.839 90.972 90.972Aplicações em T.V.M. no exterior ...................................................................................... – 1.348 21.926 17.924 191.097 17.216 249.511 249.511 186.294 186.294Total - Mantidos até o Vencimento (b.3) .............................................................. – 1.348 77.854 530.798 222.578 233.813 1.066.391 1.066.391 964.699 964.699TOTAL em 30.06.2015 - R$ .................................................................................. 49.698 1.457 90.722 664.254 2.460.044 300.962 3.567.137 3.564.785 – –- % ...................................................................................................................... 1,4% 0,1% 2,5% 18,6% 69,0% 8,4% 100,0% – – –TOTAL em 30.06.2014 - R$ .................................................................................. 173.921 231.929 233.895 1.348.271 2.090.373 156.857 – – 4.235.246 4.183.459- % ...................................................................................................................... 4,1% 5,5% 5,5% 31,8% 49,4% 3,7% – – 100,0% –

Continua

Continuação

Page 3: BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento CNPJ ... · provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ 31.005, que somada à provisão para

DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUINTA-FEIRA, 20 DE AGOSTO DE 20 1 5 39

www.espiritosantoib.com.br

BES Investimento do Brasil S.A.Banco de Investimento

CNPJ/MF nº 34.111.187/0001-12Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º Andar, São Paulo/SP

Ouvidoria: 0800-7700-668

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)

A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada em razão da liquidação financeira diária. Os contratos de Swaps proporcionam risco decrédito no caso de a contraparte não ter a capacidade ou a disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Em 30 de junho de 2015 a exposição totalde risco de crédito em swaps de que trata o art. 1º item III da Circular BACEN nº 2.770 totalizava R$ 748.344 (2014 R$ 823.125). Para a obtenção dosvalores de mercado o Banco adotou os seguintes critérios: operações de Futuros utilizam-se cotações em bolsa, operações de Opções utilizam-se modelospróprios de precificação baseando-se em parâmetros de mercado e para operações a Termo e de Swaps estimam-se o fluxo de caixa futuro de cada uma desuas partes descontadas a valor presente, conforme curvas de correção, que refletem os fatores de risco adequados, sendo principalmente com base nospreços da BM&F Bovespa e/ou CETIP. d. Derivativos utilizados como instrumentos de hedge: Em 30 de junho de 2015, o Banco não possuíaoperações de hedge em aberto. Em 2014, os instrumentos financeiros derivativos em aberto e os respectivos montantes das carteiras protegidas por essesinstrumentos estavam assim representados:

30.06.2015 30.06.2014Instrumento Montante Instrumento Montante

Financeiro da carteira Financeiro da carteiraObjeto de Hedge Risco Hedge derivativo protegida derivativo protegidaOutros créditos com característica de crédito ........ Câmbio Swaps – – 16.830 16.830Total (a) ...................................................... – – 16.830 16.830Títulos emitidos no exterior .................................. Câmbio Swaps – – 785.948 770.696Total (b) ...................................................... – – 785.948 770.696a) o ajuste positivo a valor de mercado das operações de crédito objeto de hedge totalizava R$ 244 sendo registrado na rubrica “Outros Créditos - Diversos”(vide nota n° 10 “a”) e b) o ajuste positivo a valor de mercado das captações com a emissão de títulos no exterior objeto de hedge totalizava R$ 7.130 sendoregistrado na rubrica “Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior”.

a. Composição da carteira por atividade econômica e por prazos de vencimento Parcelas a Vencer Parcelas vencidas Até 3 De 3 a De 1 a De 3 a Acima de De 15 a De 91 a De 181 a Total Total meses 12 meses 3 anos 5 anos 5 anos 90 dias 180 dias 210 dias 30.06.2015 30.06.2014Empréstimos - Indústria........................................................................................................ 20.653 49.893 167.444 6.717 3.417 – – – 248.124 320.177Empréstimos - Comércio....................................................................................................... 10.358 14.752 16.542 2.486 – – – – 44.138 95.397Empréstimos - Outros Serviços .............................................................................................. 116.995 73.011 55.585 2.834 – 138 – – 248.563 565.306Empréstimos - Pessos Físicas................................................................................................. 639 1.693 1.484 493 – 129 – – 4.438 6.632Financiamentos - Indústria ................................................................................................... 2.608 25.421 21.775 31.286 106.309 9 850 – 188.258 195.448Financiamentos - Comércio .................................................................................................. – – 5.000 – – – – – 5.000 17.083Financiamentos - Outros Serviços.......................................................................................... 8.141 14.480 30.620 20.756 57.920 2.000 3.163 1.598 138.678 184.934Operações de crédito cedidas - Outros Serviços ...................................................................... 5.135 8.720 – – – – – – 13.855 –Total - Operações de Crédito.................................................................................... 164.529 187.970 298.450 64.572 167.646 2.276 4.013 1.598 891.054 1.384.977Créditos decorrentes de contratos de exportação- Indústria............................................................................................................................ 42.068 48.906 54.000 – 19.214 – – – 164.188 267.872- Comércio........................................................................................................................... 234 15.000 – – – – – – 15.234 57.914Total - Outros Créditos - Diversos (nota 10”a”) ........................................................ 42.302 63.906 54.000 – 19.214 – – – 179.422 325.786TOTAL em 30.06.2015 - R$........................................................................................ 206.831 251.876 352.450 64.572 186.860 2.276 4.013 1.598 1.070.476 –- %........................................................................................................................... 19,4% 23,5% 32,9% 6,0% 17,5% 0,2% 0,4% 0,1% 100,0% –TOTAL em 30.06.2014 - R$........................................................................................ 276.015 709.461 445.572 116.501 163.214 – – – – 1.710.763- %........................................................................................................................... 16,1% 41,5% 26,1% 6,8% 9,5% – – – – 100,0%

e. Composição dos instrumentos financeiros derivativos por prazos de vencimento: Até De 3 a De 1 a De 3 a Acima de Total Total 3 meses 12 meses 3 anos 5 anos 5 anos 30.06.2015 30.06.2014Contratos futuros - Compromissos de compra .................... 5.722.611 1.780.648 1.582.369 957.854 1.943.123 11.986.605 7.202.348Contratos futuros - Compromissos de venda ...................... (959.959) (2.407.606) (1.550.559) (2.121.836) (178.969) (7.218.929) (6.371.907)Contratos de swaps ................................ (28.429) (43.851) 6.592 (6.408) (283.912) (356.008) 253.915Contratos Foreign Exchange.................... (11) – – – – (11) 176Termo de moedas .................................. 18.634 10.770 4.209 – – 33.613 (6.273)Termo de Commodities .......................... – (765) – – – (765) 680Opções .................................................. 2.054 92 – – – 2.146 1.165Obrigações por venda a termo a receber .. – – – – – – 3.051Total em 30.06.2015 ........................ 4.754.900 (660.712) 42.611 (1.170.390) 1.480.242 4.446.651 –Total em 30.06.2014 ........................ (159.482) (3.961) 207.878 15.191 1.023.529 – 1.083.1558. Operações de créditoNa data do balanço, a carteira de crédito atingiu R$ 1.070.476 (2014 R$ 1.710.763). Se incluído o saldo de R$ 527.996 (2014 R$ 783.764) de fiançasprestadas, registradas em contas de compensação, a carteira totalizaria R$ 1.598.472 (2014 R$ 2.494.527).

b. Concentração da carteira de crédito (incluem fianças prestadas) 30.06.2015 30.06.2014 Montante % Montante %. Maior devedor............................................................................ 137.988 8,6% 155.404 6,2%. 10 maiores devedores ................................................................ 817.789 51,2% 838.701 33,6%. 20 maiores devedores ................................................................ 1.118.230 70,0% 1.187.316 47,6%. 50 maiores devedores ................................................................ 1.517.582 94,9% 1.901.742 76,2%. Total da carteira .......................................................................... 1.598.472 100,0% 2.494.527 100,0%c. Classificação da carteira de crédito por níveis de risco: A Resolução CMN nº 2.682 introduziu os critérios para a classificação das operações decrédito e para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais baseiam-se em sistemas de avaliação de risco de clientes eoperações. A seguir, demonstramos a composição da carteira de crédito e a provisão para créditos de liquidação duvidosa mínima exigida noscorrespondentes níveis de risco conforme estabelecido na referida Resolução:

30.06.2015 30.06.2014Saldo da

Saldo da Carteira Provisão Carteira ProvisãoParcelas Parcelas Mínima Parcelas Mínima

% a vencer vencidas Total Exigida Contábil a vencer Exigida ContábilAA.................. – 833.328 – 833.328 – – 1.654.464 – –A.................... 0,5 135.820 – 135.820 679 679 23.928 120 120B .................... 1,0 65.389 267 65.656 657 809 – – –C .................... 3,0 505 – 505 15 25 13.465 404 404D.................... 10,0 – – – – – 18.906 1.891 3.781F .................... 50,0 20.547 859 21.406 10.703 10.703 – – –H.................... 100,0 7.000 6.761 13.761 13.761 13.761 – – –TOTAL .......... 1.062.589 7.887 1.070.476 25.815 25.977 1.710.763 2.415 4.305d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa: Em dez/2014 a provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizava R$ 12.702, sendomovimentada no decorrer do semestre por complemento de provisão R$ 14.933 (2014 R$ 268) e reversão de provisão R$ 1.658 (2014 R$ 1.083), atingindoo saldo final de R$ 25.977 (2014 R$ 4.305), correspondente a 2,43% (2014 0,25%) da carteira de crédito, e montante superior ao mínimo requerido pelaResolução BACEN nº 2.682. No decorrer dos 1º semestres de 2015 e 2014 não ocorreram baixas de operações de crédito para prejuízo, recuperações decréditos e renegociações de operações. e. Cessão de crédito: Na data do balanço, a operação de cessão de crédito realizada junto a instituição financeirado mercado atingiu os saldos a pagar de R$ 14.013 (vide nota 10 “e”) e a receber de R$ 13.855 (vide nota 8 “a”). A referida cessão foi classificada nacategoria “operação com retenção substancial de risco e benefícios” e o seu resultado sendo reconhecido pelo critério “pro rata temporis” pelo prazo decada contrato cedido, em conformidade com a Resolução BACEN nº 3533. As cessões estão sujeitas à aplicação da Resolução BACEN nº 2682, para efeito declassificação de risco de crédito e constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa.

9. Carteira de Câmbio

Outros Créditos Outras Obrigações 30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014Câmbio comprado a liquidar ........................................................ 63.617 105.975 – –Câmbio vendido a liquidar ............................................................ – – 57.958 161.604Direitos sobre vendas de câmbio .................................................. 23.607 132.099 – –(-) Adiantamentos em MN recebidos.............................................. – (442) – –Obrigações por compras de câmbio .............................................. – – 28.888 76.672TOTAL ................................................................................ 87.224 237.632 86.846 238.276

10. Outros créditos e outras obrigações

a. Outros créditos - Diversos: compostos por créditos decorrentes de contratos de exportação (nota nº 8 “a”) R$ 179.422 (2014 R$ 325.786), créditostributários de impostos e contribuições (vide nota 14 ”b”) R$ 50.857 (2014 R$ 32.193), devedores por depósitos em garantia (nota nº 15) R$ 81.911 (2014R$ 65.443), impostos e contribuições a compensar R$ 6.928 (2014 R$ 4.465), ajuste positivo a valor de mercado de parte da carteira de créditos (nota nº 7“b”) R$ zero (2014 R$ 244) e adiantamentos, pagamentos a ressarcir e devedores diversos R$ 11.409 (2014 R$ 6.376). b. Outros créditos - Negociaçãoe Intermediação de Valores (Ativo): o saldo de R$ 47.932 (2014 R$ 15.107) está representado por depósitos em garantia realizados em bancos noexterior R$ 47.932 (2014 R$ zero) e pelas operações com ativos financeiros realizados na BM&F Bovespa S.A. R$ zero (2014 R$ 15.107) cujas liquidaçõesocorrem até o terceiro dia útil subsequente à data do balanço. c. Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias: compostas por provisão para impostode renda diferido calculado sobre o ajuste a valor de mercado de títulos e derivativos R$ 24.969 (2014 R$ 84.535), provisão para riscos fiscais (nota nº 15)R$ 82.795 (2014 R$ 66.420), provisão para impostos e contribuições sobre o lucro R$ 6.220 (2014 R$ 11.501) e impostos e contribuições a recolher R$ 3.325 (2014 R$ 3.596). d. Outras obrigações - Negociação e Intermediação de Valores (Passivo): está representado pelas operações comativos financeiros realizados na BM&F Bovespa S.A. no valor de R$ 4.843 (2014 R$ 7.383) cujas liquidações ocorrem até o terceiro dia útil subsequente à datado balanço e pelas obrigações por empréstimos de ações R$ zero (2014 R$ 20.437). e. Outras obrigações - Diversas: compostas por obrigação assumidana cessão de operações de crédito com retenção substancial de risco (nota nº 8 “e”) no valor de R$ 14.013 (2014 R$ zero) que será amortizada pelo repasse aocessionário, provisão para pagamentos a efetuar R$ 4.516 (2014 R$ 5.014), provisão para outros riscos de crédito e contraparte R$ 31.005 (2014 R$ 11.927),credores diversos - país R$ 2.839 (2014 R$ 11.297) e saldo negativo de investimento da controlada 2bCapital S.A. (nota nº 11) R$ zero (2014 R$ 200).

11. Investimentos

Compostos por Participações em Controladas - R$ 146.688 (2014 - R$ 127.294) e por Outros Investimentos - R$ 9.979 (2014 - R$ 9.999), representadosbasicamente por ações de empresas de capital fechado.

BES Securities ES Serviços Espírito Santodo Brasil S.A. - Financeiros Participações 2bCapital

CCVM (a) DTVM S.A. (b) Ltda. (c) S.A. (d) TOTALCapital Social.................................................... 100.000 12.300 40.780 –Patrimônio Líquido............................................ 93.591 2.241 50.856 –Lucro (Prejuízo) no semestre .............................. (2.200) (1.597) 1.586 –Quantidade de ações possuídas - ON.................. 12.809.890 53.158.783 – –Quantidade de ações possuídas - PN .................. 12.528.520 – – –Quantidade de cotas possuídas.......................... – – 40.779.891 –% Participação ................................................ 100,00% 100,00% 100,00% –Resultado de equivalência patrimonial:. 1º Semestre 2015 .................................... (2.200) (1.597) 1.586 – (2.211). 1º Semestre 2014 .................................... 1.780 (934) 17 (69) 794Valor contábil dos investimentos:. em 30.06.2015 ........................................ 93.591 2.241 50.856 – 146.688. em 30.06.2014 ........................................ 111.759 10.235 5.300 (200) 127.094(a) A redução do saldo do investimento foi motivada pelos resultados negativos obtidos pela controlada no 2º sem 2014 (R$ 15.967) e no 1º sem 2015 (R$ 2.200). Cabe lembrar que, no 2º sem 2014 o resultado foi impactado pela provisão constituída de R$ 15.249 para pagamento à vista de débitos de IRPJ eCSLL cobrados sobre o ganho de capital obtido na incorporação das ações Bovespa S.A. na BM&F Bovespa S.A. (vide nota 15 “b”). (b) As atividades degestão de recursos de terceiros desenvolvidas pela Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. foram afetadas significativamente desde a mudança docontrole acionário para o “Novo Banco” em Lisboa (Portugal). Como parte da estratégia dos negócios e de controle e redução de custos, em outubro 2014, aEspírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. cedeu parte das suas atividades à gestora de recursos da Brasil Plural. A redução do saldo do investimento foimotivada pelos resultados negativos obtidos pela controlada no 2º sem 2014 (R$ 6.397) e no 1º sem 2015 (R$ 1.597) os quais consideraram a redução dasreceitas, a manutenção de parte das despesas de pessoal e administrativas para a continuidade dos atividades remanescentes e o acréscimo das despesascom indenizações trabalhistas. (c) O aumento do saldo do investimento na controlada foi motivado por: a) aquisição da totalidade das quotas de emissão docapital social da Espírito Santo Participações Ltda. (nova razão social da BESAF - BES Ativos Financeiros Ltda.), aumentando a sua participação de 50% para100% do capital; b) aquisição e posterior incorporação da totalidade das quotas de emissão do capital social da holding Gespar Participações Ltda. e c)aquisição da totalidade das ações de emissão do capital social da holding Espírito Santo Investimentos S.A. do controlador indireto Banco Espírito Santo deInvestimento S.A com sede em Lisboa - Portugal. Em junho 2015, o patrimônio líquido da holding totalizava R$ 31.608. (d) Em outubro 2014, venda datotalidade das ações de emissão do capital social da 2bCapital S.A., correspondente à participação de 25% do capital, para um fundo de investimento emparticipações gerido pelo Banco Bradesco BBI S.A.

12. Recursos captadosa. Composição da carteira por prazos de vencimento

Até 3 De 3 a De 1 a De 3 a Acima de Total Total meses 12 meses 3 anos 5 anos 5 anos 2015 2014

. Interfinanceiros (a).................................. – 35.548 19.746 – – 55.294 283.222

. A Prazo (b) .............................................. 95.121 760.497 454.730 – – 1.310.348 2.051.626Depósitos .......................................... 95.121 796.045 474.476 – – 1.365.642 2.334.848Captações no mercado aberto .................. 1.878.285 184 – 148.214 24.530 2.051.213 1.979.119Letras de crédito imobiliário ...................... – – – – – – 6.937Letras de crédito do agronegócio (c) .......... 11.737 121.459 – – – 133.196 240.973Letras financeiras (d) ................................ 12.954 199.833 13.497 – – 226.284 247.192Títulos emitidos no exterior ........................ – – – – – – 786.357Empréstimos do Exterior............................ – – – – – – 166.402Obrigações p/Repasses (BNDES) (e) .......... 3.781 17.117 28.857 35.047 155.806 240.608 264.631Obrigações p/Repasses (FINAME) (e) ........ 2.332 6.734 16.749 3.522 – 29.337 38.192CDB’s Subordinados.................................. – – – – – – 31.877TOTAL em 30.06.2015 - R$ .................. 2.004.210 1.141.372 533.579 186.783 180.336 4.046.280 –- %...................................................... 49,5% 28,2% 13,2% 4,6% 4,5% 100,0% –TOTAL em 30.06.2014 - R$ .................. 2.669.912 2.023.287 1.164.018 55.319 183.992 – 6.096.528- %...................................................... 43,8% 33,2% 19,1% 0,9% 3,0% – 100,0%Em 30.06.2015 os recursos captados no País possuíam as seguintes características: a) Depósitos interfinanceiros com vencimentos até agosto de 2020,indexados à variação do DI; b) Depósitos a prazo com vencimentos até dezembro de 2017, basicamente indexados à variação do DI e IPCA; c) Letras decrédito do agronegócio emitidas com vencimento até fevereiro de 2016 e indexados à variação do DI; d) Letras financeiras emitidas com vencimento atéjunho de 2018, basicamente indexados à variação do DI e IPCA; e e) Obrigações para repasses (BNDES) com vencimentos até março 2034 basicamenteindexados à variação da TJLP acrescidos de juros até 7,4% a.a..b. Concentração dos Depósitos (incluem depósitos interfinanceiros e a prazo) 30.06.2015 30.06.2014 Montante % Montante %. Maior depositante ...................................................................... 262.539 19,2% 201.761 8,6%. 10 maiores depositantes ............................................................ 995.150 72,9% 1.115.026 47,8%. 20 maiores depositantes ............................................................ 1.168.620 85,6% 1.493.832 64,0%. 50 maiores depositantes ............................................................ 1.308.398 95,8% 1.895.955 81,2%. Total de Depósitos ............................................................ 1.365.642 100,0% 2.334.848 100,0%13. Patrimônio Líquidoa. Capital Social: composto por 127.338.665 ações nominativas, sendo 63.669.344 ações ordinárias e 63.669.321 ações preferenciais, sem valornominal. b. Dividendos: o Estatuto Social prevê dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme artigo 202 da Lei das SociedadesAnônimas. Para as ações preferenciais é atribuído um dividendo no mínimo 10% superior ao valor atribuído às ações ordinárias, conforme inciso I do artigo17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 9.457/97. Em 30 de junho de 2015, os juros sobre o capital próprio atingiram R$ 7.800 (2014 -R$ 10.100), correspondendo aos valores brutos de R$ 0,05833712402 por ação ON e R$ 0,06417083642 por ação PN, sujeitos à incidência de imposto derenda na fonte à alíquota de 15%. Os juros sobre o capital próprio foram calculados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre ascontas do patrimônio líquido nos termos da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995. A adoção do pagamento desses juros sobre capital próprio aumentouo resultado do Banco em aproximadamente R$ 3.120 (2014 - R$ 4.040) face ao benefício fiscal obtido. Os juros foram contabilizados em conformidade coma Circular BACEN nº 2.739/97 e em atendimento às disposições fiscais. c. Reservas de Lucros: A Reserva para Expansão é constituída com o objetivo deamparar futuros planos de investimentos conforme previsto em orçamento de capital e, será utilizada para compensar prejuízos, quando houver, ouaumentar o capital social. Do lucro líquido do exercício, 5% se aplicam na constituição da Reserva Legal, que não deve exceder 20% do capital.14. Imposto de renda e contribuição sociala. Demonstração de cálculo do imposto de renda e da contribuição social 2015 2014 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de Renda Social de Renda Social Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ............................................ (25.910) (25.910) 43.371 43.371Adições/(Exclusões) Permanentes e Temporárias................ 42.928 45.253 (10.015) (5.775). Despesas não dedutíveis ............................................................ 854 1.650 1.908 547. Provisões Indedutíveis ................................................................ 20.863 19.711 13.630 12.338. Equivalência Patrimonial ............................................................ 2.211 2.211 (794) (794). Resultado de Filial no exterior ...................................................... (50.160) (50.160) 224 224. Juros sobre capital próprio .......................................................... (7.800) (7.800) (10.100) (10.100). Participações no lucro ................................................................ (1.474) (1.474) (7.424) (7.424). Ajuste de TVM e derivativos ao valor de mercado .......................... 81.486 81.486 (454) (454). Outras adições/(exclusões).......................................................... (3.052) (371) (7.005) (112)Base de cálculo dos encargos antes das compensações ...... 17.018 19.343 33.356 37.596Total dos encargos devidos no período .............................. (4.197) (2.901) (8.222) (5.639)Constituição (Reversão) de créditos tributários de IRPJ e CSLL sobre diferenças temporárias ................................ 4.848 2.908 2.508 1.505(Constituição) Reversão de IRPJ e CSLL Diferidos sobre ajuste ao valor de mercado de títulos e derivativos .............. 18.092 10.855 (623) (374)IRPJ e CSLL Debitados ao Resultado.................................... 18.743 10.862 (6.337) (4.508)b. Créditos tributários e provisões diferidas

Saldo em Realização Saldo em Saldo em31.12.2013 Constituição e/ou Reversão 30.06.2015 30.06.2014

Provisão para devedores duvidosos .................... 4.974 5.973 (556) 10.391 1.722Créditos baixados para prejuízo.......................... 8.153 464 – 8.617 5.465Provisão para riscos de crédito ............................ 7.961 49 – 8.010 4.771Provisão para riscos fiscais.................................. 21.495 1.765 – 23.260 19.459Outros créditos tributários.................................. 517 579 (517) 579 776TOTAL - Movimentação em 2015 ................ 43.100 8.830 (1.073) 50.857 –TOTAL - Movimentação em 2014 ................ 28.180 5.456 (1.443) – 32.193Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social totalizaram R$ 50.857 (2014 R$ 32.193) representando 7,7% (2014- 4,7%) do patrimôniolíquido final. A constituição desses créditos tributários está fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. A Administração, apósconsiderar as provisões para imposto de renda e contribuição social diferidas, estima que a realização desses créditos tributários ocorrerá na seguinteproporção: 29,12% no primeiro ano, 6,86% no segundo ano, 11,77% no terceiro ano, 50,55% no quarto ano, 0,01% no quinto ano e 1,69% no sexto ano.Em 30 de junho de 2015 e 2014 inexistiam créditos tributários não ativados e o valor presente dos créditos tributários calculados com base na taxa Selicmonta em R$ 45.979 (2014 R$ 29.216). As provisões para imposto de renda e contribuição social diferidas de R$ 24.969 (2014 R$ 84.535) foramcalculadas sobre o resultado positivo dos ajustes a valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos e está registradona rubrica “Fiscais e Previdenciárias” do grupo “Outras Obrigações”.15. Provisões, Passivos contingentes e obrigações legais - FiscaisO Banco e suas controladas, no curso normal de suas atividades, são partes em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. As respectivasprovisões foram constituídas levando-se em conta a legislação em vigor, a opinião dos assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, oposicionamento dos Tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitam a sua estimativa da forma mais adequada possível. a.ObrigaçõesLegais: referem-se a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação na esfera judicial, com destaque para: a) orecolhimento das contribuições ao PIS e à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a aplicação do artigo 3º da Lei nº 9.718, que promoveu o indevidoalargamento da base de cálculo das referidas contribuições, cuja provisão e depósito judicial correspondente totalizavam R$ 81.292 (2014 R$ 64.918) e R$80.402 (2014 R$ 63.933), respectivamente. Tanto os saldos da obrigação legal como do depósito judicial foram atualizados com base na variação da taxaSELIC. Em 31.12.2014 a provisão totalizava R$ 72.512, sendo complementada no decorrer do semestre por novas obrigações R$ 4.413 (2014 R$ 3.963) epor atualização R$ 4.367 (2014 R$ 598), atingindo o saldo final de R$ 81.292, cujo montante ampara integralmente o risco decorrente dessas obrigações.b) cobrança de supostos créditos tributários de IRPJ, IRRF e PIS, cujos valores foram depositados em juízo para obter certidão positiva, com efeitos denegativa, da Receita Federal e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional cujos saldos de provisão e correspondente depósito judicial totalizavam R$ 1.502(2014 R$ 1.502). b.Passivos Contingentes: A controlada BES Securities do Brasil S.A. - C.C.V.M. possuía as seguintes principais contingências fiscais emdiscussão na esfera administrativa, no montante total de R$ 128.030, as quais foram avaliadas como de “perda possível” pelos nossos assessores legais,sendo desnecessária a sua provisão: a) cobrança de IRPJ e CSLL sobre a atualização dos títulos patrimoniais das Bolsas e da CETIP no valor de R$ 18.635,

Continua

Continuação

Page 4: BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento CNPJ ... · provisão para cobrir outros riscos de crédito e contraparte no montante de R$ 31.005, que somada à provisão para

Q U I N TA- F E I R A , 20 DE AGOSTO DE 20 1 5 � DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS40

BES Investimento do Brasil S.A.Banco de Investimento

CNPJ/MF nº 34.111.187/0001-12Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º Andar, São Paulo/SP

Ouvidoria: 0800-7700-668

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

b) cobrança de PIS e COFINS sobre os lucros obtidos nas vendas das ações das Bolsas e da CETIP no valor de R$ 29.492 e c) cobrança de IRPJ e CSLL sobre aincorporação de ações da Bovespa S.A. na BM&F Bovespa S.A. (Nova Bolsa) pelo valor de alienação atribuído às ações no valor de R$ 79.903. Com relaçãoao item “c” acima, a Administração, junto com seus assessores legais, avaliou as condições e benefícios para o pagamento e parcelamento de débitos paracom a Fazenda Nacional, relativos ao IRPJ e à CSLL decorrentes de ganho de capital ocorrido até 31 de dezembro de 2008 pela alienação de ações quetenham sido originadas da conversão de títulos patrimoniais de associações civis sem fins lucrativos, de que trata o art. 42 da Lei nº 13.043 de 13.11.2014 esua nova redação dada pelo art. 145 da Lei nº 13.097 de 19.01.2015. Com base nessa avaliação, a Sociedade desistiu dos processos em discussão na esferaadministrativa e aderiu ao programa no início de fevereiro 2015 com pagamento à vista desses débitos no valor de R$ 14.917, cujo montante foi totalmenteprovisionado. Até o presente momento, a Sociedade aguarda a homologação dos cálculos e dos valores pagos por parte da Receita Federal. Não existemoutras contingências de valores relevantes que avaliadas individualmente por nossos assessores legais, como de perda provável e possível, devam serprovisionadas e/ou divulgadas, respectivamente. Dentre essas contingências, as previdenciárias estão representadas principalmente por processos que sediscutem na esfera administrativa a incidência de contribuição previdenciária sobre verbas não remuneratórias em que o Banco entende não integrar osalário de contribuição e as trabalhistas originadas por ações judiciais movidas por ex-empregados que buscam obter indenizações referentes a pretensosdireitos trabalhistas.16. Transações entre partes relacionadasAs operações do Banco são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas que atuam integradamente nos mercados financeiros e de capitais, e estão assimrepresentadas:

Ativos/(Passivos) Receitas/(Despesas)30.06.2015 30.06.2014 1ºsem/2015 1ºsem/2014

Disponibilidades em Moedas Estrangeiras ............................ 30 – – –Novo Banco S.A. - Lisboa.................................................................... Controlador indireto 25 – – –Novo Banco S.A. - Madrid .................................................................. Ligada 5 – – –Aplicações em Moedas Estrangeiras ...................................... – 64.313 – –Banco Espirito Santo S.A. (Nassau) .................................................... Ligada – 64.313 – –Rendas a receber...................................................................... 3.956 – 3.956 –Banco Espírito Santo de Investimentos S.A. (Lisboa)Controlador direto 3.956 – 3.956 –Pagamentos a ressarcir............................................................ – 521 – –2B Capital S.A. .................................................................................... Controlada – 521 – –Direitos/(Obrigações) por compra de câmbio ........................ 1.129 356 – –BES Securities do Brasil S.A. - C. C. V. M. ............................................ Controlada 1.129 356 – –Depósitos interfinanceiros ...................................................... (19.746) – (1.861) –BES Securities do Brasil S.A. - C. C. V. M. ............................................ Controlada (19.746) – (1.861) –Depósitos a prazo .................................................................... (32.100) (33.243) (2.012) (3.305)Espírito Santo Participações Ltda......................................................... Controlada (32.100) (32.798) (2.009) (3.213)Espírito Santo Financial Holding S.A. .................................................. Ligada – (385) (3) (72)2B Capital S.A. .................................................................................... Controlada – (60) – (20)Captações no mercado aberto................................................ (21.730) (47.500) (724) (2.181)BES Securities do Brasil S.A. - C. C. V. M. ............................................ Controlada (21.730) (44.500) (724) (1.925)ES Serviços Financeiros DTVM S.A. .................................................... Controlada – (3.000) – (250)2B Capital S.A. .................................................................................... Controlada – – – (6)Diferencial de “swap” a receber/ (a pagar) .......................... (2.596) (7.221) (1.188) (7.502)BES Securities do Brasil S.A. - C. C. V. M. ............................................ Controlada – (3.650) – (7.412)Espírito Santo Investment Plc. (Irlanda) .............................................. Ligada (2.596) (3.571) (1.188) (176)Banco Espírito Santo de Investimentos S.A. (Lisboa) .......................... Controlador direto – – – 26BES Investimento New York ................................................................ Ligada – – – 60Dividendos e JCP a pagar ........................................................ (5.304) (6.868) (6.240) (8.080)Banco Espírito Santo de Investimentos S.A. (Lisboa) .......................... Controlador direto (5.304) (6.868) (6.240) (8.080

Ativos/(Passivos) Receitas/(Despesas)30.06.2015 30.06.2014 1ºsem/2015 1ºsem/2014

Serviços prestados a pagar .................................................... (2) (683) (15) (933)ES Serviços Financeiros DTVM S.A. .................................................... Controlada (2) (683) (15) (933)(Credores)/Devedores - conta liquidações pendentes .......... (3.712) 10.473 (477) (973)BES Securities do Brasil S.A. - C. C. V. M. ............................................ Controlada (3.712) 10.473 (477) (973)Credores diversos - país .......................................................... – (46) – –Novo Banco S.A. - Lisboa.................................................................... Controlador indireto – (46) – – b. Os honorários pagos aos Administradores, considerados “pessoal-chave”, totalizaram R$ 3.172 no 1º semestre de 2015 (2014 - R$ 6.077). O Banco não possui benefícios delongo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal - chave da Administração.

17. Outras informações

a. O BES Investimento do Brasil S.A. apura seus limites operacionais de forma consolidada, dentro dos parâmetros inicialmente previstos pela Resolução BACEN nº 2.099 enormativos posteriores aplicáveis. Em 1° de março de 2013 o BACEN editou um conjunto de quatro Resoluções e quinze circulares, conhecido por “Basileia III”, que estabeleceunovos requerimentos de capital, dentre elas a Resolução nº 4.192 que impôs medidas de impacto sobre a metodologia de cálculo do Patrimônio de Referência, em vigor desdeoutubro/13.A seguir, demonstramos a relação entre o patrimônio líquido de referência e o patrimônio líquido exigido em 30 de junho de 2015:

Consolidado Prudencial. Capital Principal...................................................................................................................................................................................... 653.904. Patrimônio de Referência - Total ........................................................................................................................................ 653.904. RWA - risco de crédito.............................................................................................................................................................................. 254.883. RWA - risco de mercado .......................................................................................................................................................................... 152.496. RWA - risco operacional .......................................................................................................................................................................... 23.436. Patrimônio de Referência exigido ...................................................................................................................................... 430.815. Montante do PR apurado para cobertura do risco de taxa de juros das

operações não classificadas na carteira de negociação (RBAN) .............................................................................................................. 4.691. Excesso de PR ...................................................................................................................................................................... 218.398. % Índice em 30.06.2015...................................................................................................................................................... 16,5%b. Receitas de prestação de serviços: composta por receitas de assessoria técnica especializada R$ 12.779 (2014 R$ 28.591); rendas de garantias prestadas R$ 4.976 (2014 R$ 5.501) e outras receitas de tarifas, consultoria financeira no exterior e comissão pela colocação e intermediação de títulos R$ 71 (2014 R$ 179). c. Outras despesasadministrativas: composta por despesas com serviços do sistema financeiro R$ 2.164 (2014 R$ 2.907); de comunicações R$ 1.939 (2014 R$ 2.122); serviços de terceiros etécnicos especializados R$ 1.774 (2014 R$ 3.082); aluguéis e condomínio R$ 3.640 (2014 R$ 3.319); processamento de dados e informática R$ 1.457 (2014 R$ 1.347); comviagens R$ 612 (2014 R$ 868); depreciações e amortizações R$ 1.192 (2014 R$ 1.779) e outras despesas R$ 1.913 (2014 R$ 2.129). d. Despesas tributárias: composta pordespesas com tributos federais (PIS, COFINS, IOF) R$ 5.463 (2014 R$ 5.530), estaduais R$ 31 (2014 R$ 33) e municipais (ISS, IPTU) R$ 1.069 (2014 R$ 1.854). e. Outras receitasoperacionais: composta basicamente pela variação cambial positiva de investimentos em dependência no exterior R$ 41.040 (2014 R$ zero); pela desvalorização das açõestomadas por empréstimo - R$ zero (2014 R$ 647), reversão de provisões R$ 1.791 (2014 R$ zero) e pelo recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio de açõesR$ 1.302 (2014 R$ 166). f. Outras despesas operacionais: composta basicamente pela baixa de valores a receber por prestação de serviços R$ 1.152 (2014 R$ zero), variaçãocambial de investimentos em dependência no exterior R$ zero (2014 R$ 2.260) e pelo complemento de provisão para risco de crédito R$ 76 (2014 R$ 7.469). g. Aumento daContribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL): em 22 de maio de 2015, foi editada pelo Poder Executivo a MP 675/15, que aumentou a alíquota da CSLL sobre o lucro deinstituições financeiras gerados a partir de 1º de setembro de 2015, de 15% para 20%. Embora a MP possua efeito de lei desde a data de sua edição, sua vigência é limitada a umprazo de 60 dias, prorrogável por mais 60 dias e necessita ser convertida em lei pelo Congresso Nacional para que possa produzir efeitos por um prazo indeterminado.A conversão em lei não havia ocorrido até 30 de junho de 2015 e nem até a data de autorização para emissão destas demonstrações financeiras. Os efeitos desta MP não foramconsiderados como “substantivos de promulgação real”, e desta forma não houve qualquer impacto na mensuração dos ativos e passivos em 30 de junho de 2015.

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas doBES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento - São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras individuais do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento (“Banco”), que compreendem o balançopatrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findonaquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou comonecessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normasbrasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executadacom o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução deprocedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente secausada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e arazoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeirado BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestrefindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Ênfase - Contexto Operacional e Reorganização SocietáriaSem modificar nossa opinião, chamamos atenção para Nota Explicativa n 1- Contexto Operacional, onde estão descritos os assuntos relacionados a alteração nocontrole acionário do BES Investimento do Brasil S.A - Banco de Investimento (“Banco”) que , a partir de agosto de 2014, passou a ser controlado indiretamentepelo Novo Banco, com sede em Portugal, sem alteração da estrutura organizacional do Grupo no Brasil e permanecendo com suas operações sendo realizadasconforme o descrito na nota de contexto operacional. Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do Banco esuas controladas para a Haitong International Holdings Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai,China, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em dezembro de 2014. O referido ato será publicado após comprovação do fechamento daoperação.

São Paulo, 19 de agosto de 2015

KPMG Auditores Independentes Zenko NakassatoCRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP160769/O-0

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONTADOR

José Maria Espírito Santo Silva RicciardiPresidente

Francisco Ravara CaryVice Presidente

Alan do Amaral FernandesFrederico dos Reis de Arrochela Alegria

Luis Miguel Pina Alves Luna Vaz

Paulo José Lameiras MartinsRafael Caldeira de Castel - Branco Valverde

Tiago Vaz Pinto Cyrne de Castro

Rafael Caldeira de Castel Branco Valverde - PresidenteAlan do Amaral Fernandes - Vice-Presidente

Frederico dos Reis de Arrochela Alegria -Vice-Presidente

Carlos José Caetano GuzzoJosé Miguel Aleixo Nunes Guiomar

Mércia Carmeline Alves Bruno

Miguel Antonio Von Rechberg LinsRoberto Fonseca Simões Filho

Marcos Tetsuo TakedaCRC-1SP197374/O-1

Continuação