DCI S e x t a - f e i ra , 29 de agosto de 2014 | A11

BIC - Arrendamento Mercantil S.A.Sede Social - Alameda Rio Negro, nº 161 - loja 3 - Edifício West Point - Barueri - SP

CNPJ nº 69.720.910/0001-45

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,Submetemos à V.Sas., as Demonstrações Financeiras da BIC - Arrendamento Mercantil S.A., relativa ao período de 30 de junho de 2014, juntamente com o Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras, elaboradas na forma societária, consoante às normas do Banco Central do Brasil - BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.CONJUNTURA ECONÔMICA A atividade econômica seguiu em ritmo moderado atestado pelo PIB que aponta atualmente para 1,5% e 2,0% para 2014. A queda de 0,6% da produção industrial, em maio, se deu em metade das 14 regiões de pesquisas, segundo a Pesquisa Industrial Mensal Regional do IBGE. Em maio, os estados do Amazonas, Bahia e Rio de Janeiro registraram as maiores retrações de 9,6%, 6,8% e 1,6%, respectivamente. Além desses estados, Paraná, São Paulo e Minas Gerais apresentaram variação positiva, com taxas de crescimento de 1,1%, 1,0% e 0,5%, respectivamente. Observando o acumulado nos primeiros cinco meses de 2014, a produção industrial nacional recuou 1,6%, com destaque para os estados produtores de veículos automotores e máquinas e equipamentos, como o Sul e o Sudeste. Em sentido contrário, os estados mais dependentes da indústria extrativa, como Pará e Ceará, foram favorecidos pelo avanço da produção nos últimos meses. Após conhecidos os dados da produção de veículos e pesquisas de confiança, o fluxo de veículos em estradas e a expedição de papel ondulado apontaram para nova retração da atividade industrial. Tal resultado acompanhou o desempenho do fluxo total de veículos nas estradas pedagiadas, que registrou queda de 0,5% entre maio e junho, descontados os efeitos sazonais. Para tanto, o fluxo de veículos pesados caiu 4,3% em junho na mesma base de comparação, marcando a quarta queda seguida no ano, enquanto que a circulação de leves cresceu 0,4%, após queda da mesma magnitude no mês anterior. Na comparação com junho do ano passado, o fluxo total de veículos nas estradas pedagiadas cresceu 0,9%, sendo que a circulação dos leves avançou 4,4% e a dos pesados mostrou retração de 7,8%. O levantamento da safra de grãos, divulgado pela Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), trouxe revisão para cima das estimativas da produção, por conta das melhores perspectivas de produtividade. Assim, a produção esperada de grãos na safra 2013/14 deverá ser recorde, somando 193,87 milhões de toneladas, o que representa crescimento de 2,8% ante a safra anterior. A expectativa de área plantada, por sua vez, foi ajustada de uma elevação de 6,2% para uma elevação de 6,1%, sendo que as estimativas de área foram menores para as culturas de feijão e milho 1ª safra. Importante para a inflação é que a produção de trigo foi revisada para cima em 0,3% bem como a produção de milho, enquanto que a estimativa de produção de feijão foi reavaliada para baixo em 4,9%, por conta da revisão baixista para as estimativas de área plantada da 2ª safra. Dessa forma, essas novas estimativas reforçam a perspectiva de que os preços domésticos de grãos recuarão nos próximos meses.O IPCA registrou alta de 0,40% do IPCA em junho, conforme divulgado pelo IBGE. Com isso, a inflação ao consumidor manteve tendência de desaceleração frente ao IPCA de maio (0,46%). Diante desse resultado, o índice oficial de inflação no Brasil acumula alta de 6,52% em doze meses, ante avanço de 6,38% registrado em maio. Dos nove grupos que compõem o IPCA, houve desaceleração em sete deles na comparação com o resultado do mês anterior. Os destaques ficaram por conta da inflação de alimentação e bebidas, que passou de alta de 0,58% para deflação de 0,11% entre maio e junho. Em sentido contrário, a realização da Copa do Mundo pressionou os preços de hotéis e de passagens aéreas. De fato, o grupo despesas pessoais contribuiu com 0,17 p.p. do índice cheio com variação positiva de 1,57% dos preços em junho, influenciada pela alta de 25,33% em diárias de hotéis. Da mesma forma, a elevação de 21,95% das passagens aéreas contribuiu para a maior pressão do grupo transporte, que passou de uma variação negativa de 0,45% para uma positiva de 0,37% na passagem de maio para junho. De qualquer modo a projeção é de alta do IPCA para 6,30%, neste ano. A SELIC iniciou um movimento de alta desde abril de 2013 e parece ter chegado ao fim. Em Janeiro deste ano, houve elevação da taxa para 10,5% a.a. e posteriormente um ajuste para 11% e o cenário mais provável é a manutenção em 11% até o final do ano.O ritmo de expansão da carteira de crédito livre, seja na pessoa física ou na jurídica, segue em patamar moderado e praticamente não mostrou alteração nos

últimos meses. A oscilação e a principal contribuição para o crescimento total do crédito têm sido proveniente das linhas direcionadas. O saldo da balança comercial chegou a US$ 2,365 bilhões em junho, de acordo com os dados divulgados pelo Ministério do Desenvolvimento. O volume é cerca de três vezes maior do que o atingido em maio, quando o superávit foi de US$ 712 milhões. Para tanto, as exportações recuaram 3,2% quando comparadas as médias diárias do mês passado com as do mesmo mês de 2013. Provavelmente os feriados decorrentes do período dos jogos da Copa do Mundo geraram uma moderação atípica na atividade econômica que provocou forte queda no mês encerrado, especialmente das importações. Ao mesmo tempo, houve recuo adicional dos preços de exportação de minério de ferro e das commodities agrícolas com a esperada safra de grãos volumosa nos EUA. Com esse resultado de junho, temos o acumulado do primeiro semestre com um déficit de US$ 2,490 bilhões.O Indicador Coincidente de Desemprego (ICD) registrou alta de 0,3% em junho, descontados os efeitos sazonais, conforme divulgado pela FGV. A terceira variação positiva consecutiva reverteu a tendência de queda exibida no trimestre encerrado em maio. Analisando as desagregações, a alta refletiu principalmente a avaliação positiva dos consumidores com a renda familiar acima de R$ 9.600,00, com variação positiva de 9,4%, e entre os que possuem renda entre R$ 4.800,00 e R$ 9.600,00 houve variação de 1,8%. Cabe destacar que o ICD está praticamente no mesmo nível registrado em setembro do ano passado, sugerindo acomodação do mercado de trabalho. Já o Indicador Antecedente de Desemprego (IAEmp), também divulgado pela FGV, registrou recuo de 4,5% em relação ao mês anterior, já descontados os efeitos sazonais, mesma variação observada em maio. Tal retração ocorreu, majoritariamente, pela redução da perspectiva dos consumidores de encontrar emprego na própria região, no setor de serviços (-13,1%), e do grau de satisfação do setor industrial com as expectativas dos negócios nos próximos seis meses (-6,5%). Os resultados reportados pela Fundação reforçam a perspectiva de aumento gradual da taxa de desemprego nos próximos meses.Na conjuntura externa as tensões entre Ucrânia e Rússia prevaleceram no mercado asiático, impactando as bolsas. No Japão, a valorização do iene prejudicou ainda mais as ações das empresas exportadoras e na China, a divulgação de balanços corporativos negativos também influenciou o mercado acionário. Apesar da alta recente dos preços ao consumidor nos EUA, a maioria dos membros do Comitê de Política Monetária do Fed (FOMC) ainda enxerga um cenário favorável para a inflação no médio prazo. De fato, os membros do BC norte-americano revisaram suas projeções de curto prazo para cima mas acreditam que a inflação permanecerá abaixo da meta de 2% nos próximos dois anos. Quanto à recuperação da atividade econômica, há um consenso sobre o cenário favorável. Por fim, as compras de treasuries serão encerradas em novembro, com uma injeção final de recursos de US$ 15 bilhões em outubro, segundo Ata do FOMC. O Banco Central Europeu (BCE) decidiu manter a taxa básica de juros inalterada em 0,25% a.a., estabelecida no encontro de março e avaliou que os riscos para o seu cenário de inflação não se alteraram. Reforçou a sinalização de que as taxas de juros seguirão em patamares baixos por um período prolongado e ressaltou mais uma vez que está disposto a adotar também medidas não convencionais caso necessário. Ainda assim, a autoridade monetária europeia deixou claro que não prevê novos estímulos no curto prazo, afirmando que as medidas adotadas em junho já começaram a surtir efeito e as operações de refinanciamento de longo prazo (LTRO, long term refinancing operation) contribuirão ainda mais com a acomodação monetária e a melhora do crédito nos próximos meses.O estresse nos países emergentes, observado em janeiro, sofreu uma reversão significativa nos últimos meses, com valorização dos preços de diversas classes de ativos e intensa retomada dos fluxos de capitais para essas regiões. Houve substancial valorização de moedas, ações, títulos soberanos e corporativos de países emergentes. Parte desse comportamento favorável dos preços de ativos reflete a mudança, para melhor, das políticas macroeconômicas. Todavia esse movimento decorre, principalmente, do ambiente ainda existente de elevada liquidez global e do baixo patamar que os preços dos ativos haviam atingido.Na China as exportações avançaram 7,2% em junho em relação ao mesmo período do ano passado, ficando abaixo do esperado (10,4%) e do registrado em maio (7,0%). As

importações cresceram 5,5% na mesma base de comparação, em linha com o consenso do mercado (6,0%) e melhorando ante a queda de 1,6% verificada em maio. Com isso, o saldo da balança comercial chegou a US$ 31,56 bilhões, acumulando superávit de US$ 254 bilhões nos últimos doze meses. As medidas de suporte à economia deverão ser estendidas nos próximos meses, já que o ritmo atual de crescimento segue abaixo da meta de 7,5% estabelecida pelo governo.Nos EUA foram criados 288 mil novos postos de trabalho em junho, superando as expectativas do mercado, que apontavam para 215 mil vagas. Assim, temos o quinto mês consecutivo em que a geração de postos superou a marca de 200 mil. A taxa de desemprego, na mesma direção, recuou de 6,3% para 6,1% na passagem de maio para junho, superando a estabilidade esperada pelo mercado. De modo geral, o relatório de emprego de junho reforça a percepção de retomada da economia norte-americana. No quadro mais particular, o desempenho do investimento, por sua vez, que tinha sido influenciado pela melhora da produção de caminhões, se arrefeceu, trazendo agora uma crise substancial de vendas da indústria automobilística o que também demonstra um desaquecimento na indústria de bens de capital. Desta forma, não se espera uma grande demanda por esses bens, prejudicando o desempenho do arrendamento. Por outro lado, prevê-se ainda alguma demanda na carteira de arrendamento de aeronaves, que ainda apresenta condições mais favoráveis, já que os bens não são passíveis de FINAME.A retomada da atividade aguarda investimentos produtivos, que tendem a se intensificar a partir do programa de concessões na área de infraestrutura e do bom desempenho do setor agropecuário nacional, diante de incrementos de produção e de renda já observados. No âmbito empresarial, foram tomadas medidas para que se reduza o risco de mercado. Desta forma associado a indexadores dos contratos e captação dos recursos, a empresa possui 85% de suas operações indexadas ao CDI e concentra em pessoas jurídicas o seu “targetmarket”. A Sociedade mantém liquidez suficiente para pagamento de todas as suas obrigações financeiras e possui respaldo dos controladores no que tange a operacionalização e estratégias de liquidez, que são decididos pelo Comitê Financeiro. A Diretoria entende que existem condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazos. DESEMPENHO Os contratos de arrendamento mercantil registram estabilidade. A empresa tem focado o direcionamento de recursos para as operações de leasing importação e arrendamento de implementos agrícolas e máquinas de construção e terraplanagem. No primeiro semestre de 2014 o saldo da carteira de arrendamentos a valor presente atingiu R$ 321.872 mil, compôs o saldo de R$ 432.449 mil em imobilizado de arrendamento, sendo que 19% das operações concentram-se em arrendamento de aeronaves, 10% em imóveis, 46% em máquinas e equipamentos e 25% em veículos. LUCRO LÍQUIDOA BIC - Arrendamento Mercantil S.A., apresentou um lucro líquido no primeiro semestre de 2014 de R$ 4.958 mil (Jun/2013 - R$ 16.587), com rentabilidade sobre o patrimônio líquido final de 2,2% (Jun/2013 - 8,1%).PATRIMÔNIO LÍQUIDOEm 30 de junho de 2014, o Patrimônio Líquido da BIC - Arrendamento Mercantil S.A., alcançou o montante de R$ 224.249 mil (Jun/2013 - R$ 205.032).BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A EMPREGADOSA BIC - Arrendamento Mercantil S.A. não mantém nenhum plano específico de benefícios a empregados.RELACIONAMENTO COM AUDITORESEm cumprimento ao disposto na Instrução CVM n° 381 de 14 de janeiro de 2003, informamos que a empresa de auditoria independente KPMG Auditores Independentes não prestou outros serviços, no primeiro semestre de 2014, além dos serviços de auditoria externa.Divulgação autorizada na Reunião do Conselho de Administração de 14 de agosto de 2014.

São Paulo (SP), 14 de agosto de 2014A Diretoria

continua

1. Contexto operacionalA BIC - Arrendamento Mercantil S.A. (“BIC - Arrendamento”), controlada pelo Banco Industrial e Comercial S/A - BICBANCO, tem como objetivo a prática de operações de arrendamento mercantil.As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a in-termediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro. Os benefí-cios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos da estrutura operacio-nal e administrativa são absorvidos, segundo a praticabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente.Em 31 de outubro de 2013 o BICBANCO publicou Fato Relevante, através do qual in-formou aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral, que os acionistas contro-ladores diretos e indiretos da Companhia (os “Acionistas Vendedores”) encaminharam à Companhia um comunicado em que informam que foram celebrados, naquela data, Contrato de Compra e Venda de Ações entre os Acionistas Vendedores e o China Cons-truction Bank - CCB (“Contrato”), o qual estabelece os termos e condições pelos quais o CCB se obriga a adquirir dos Acionistas Vendedores, de forma direta e indireta, 157.394.932 ações ordinárias e 24.702.582 ações preferenciais de emissão da Compa-nhia, correspondentes a 72,00% do capital social total. O Fato relevante informa tam-bém sobre: preço de aquisição; condições precedentes incluindo aprovações regulató-rias; descritivo sobre o CCB e condições da oferta pública de aquisição de ações (OPA) que será oportunamente conduzida após aprovação da CVM.A reorganização societária, derivada da contratação de venda do controle acionário da Companhia, conforme informado através do Fato relevante de 01 de novembro de 2013, envolvendo a incorporação das Holdings “Gemini e Primus” pelo Banco foi aprovada em assembleias gerais extraordinárias realizadas no dia 22 de abril de 2014 e homologa-das pelo Banco Central do Brasil em 22 de julho 2014. A reorganização societária pro-movida tem por objetivo a eliminação das Holdings Financeiras: Gemini Holding e Pri-mus Holding, como condição precedente ao fechamento da transação de venda do controle acionário da Companhia. Como resultado prático da reorganização societária concluída, as ações ordinárias representativas de 98% do controle acionário majoritário foram transferidas à titularidade (propriedade) das pessoas físicas signatárias do acor-do de acionistas vigente na data da Assembleia Geral. A incorporação das empresas Gemini Holding e Primus Holding pelo Banco ocorreu com base em valores contábeis, sem que ativos e passivos de quaisquer naturezas fossem transferidos para o Banco,

não havendo assim nenhum impacto patrimonial favorável nem desfavorável aos acio-nistas minoritários da Companhia. A Administração da Companhia entende que assim ficaram concluídas as condições precedentes registradas no Contrato de Compra e Venda de Ações firmado entre as partes com a anuência expressa da Companhia.2. Apresentação das demonstrações financeirasAs demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis ema-nadas da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76, alterada pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobi-liários (CVM, quando não conflitante com as normas do BACEN).Desde 2008, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC emite pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém nem todos foram homologados pelo Banco Central do Brasil. Desta forma, a BIC - Arrendamento Mercantil, na elaboração das suas demonstrações financeiras, adotou os seguintes pronunciamentos, já homologados pelo BACEN:a) CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos - Resolução CMN nº 3.566/08;b) CPC 03 - Demonstrações dos fluxos de caixa - Resolução CMN nº 3.604/08;c) CPC 05 - Divulgação sobre partes relacionadas - Resolução CMN nº 3.750/09;d) CPC 10 - Pagamento baseado em ações - Resolução CMN nº 3.989/11;e) CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro - Resolu-ção CMN nº 4.007/11.f) CPC 24 - Evento Subsequente - Resolução CMN nº 3.973/11;g) CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes - Resolução CMN nº 3.823/09.h) CPC Pronunciamento Conceitual Básico - Resolução CMN nº 4.144/12.As demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração para a divulgação em 14 de agosto de 2014.3. Principais práticas contábeisa) Resultado das operaçõesÉ apurado pelo regime contábil de competência, segundo as Portarias do Ministério da Fazenda MF nº 140/84, considerando:• as receitas de arrendamento mercantil, calculadas e apropriadas mensalmente pelo valor das contraprestações exigíveis no período, atualizadas monetariamente; e• os rendimentos, encargos, variações monetárias e cambiais, a índices e taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulantes e a longo prazo.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013(Em milhares de reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Em milhares de reais)

ATIVO Nota 2014 2013Circulante 205.934 192.660 Disponibilidades 17. 1.969 3.655Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4. 69.020 54.341 Aplicações no mercado aberto 69.020 54.341Títulos e valores mobiliários 5. 136.439 133.804 Carteira própria 136.439 133.804Operações de Arrendamento Mercantil (6.647) (4.337) Operações de arrendamento a receber Setor Privado 155.834 174.832 Rendas a apropriar de arrendamentos a receber (152.388) (171.869) Provisão para operações de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 8. (10.093) (7.300)Outros Créditos 9. 5.153 5.095 Devedores por compra de valores e bens 7. 991 890 Impostos a compensar 4.140 4.185 Diversos 28 27 Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa 8. (6) (7)Outros Valores e Bens – 102 Despesas antecipadas 10b. – 102Realizável a Longo Prazo 18.262 25.271Operações de Arrendamento Mercantil (10.014) (6.462) Operações de Arrendamentos a receber Setor Privado 151.201 183.718 Rendas a apropriar de arrendamentos a receber (151.201) (182.431) Provisão para operações de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 8. (10.014) (7.749)Outros Créditos 9. 22.376 23.931 Créditos tributários 16b. 19.354 20.334 Devedores por compra de valores e bens 7. 1.487 2.224 Devedores por depósito em garantia 347 382 Impostos a compensar 755 – Diversos 439 999 Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa 8. (6) (8)Outros valores e Bens 5.900 7.802 Bens não de uso próprio 10a. 6.540 8.200 Prov. p/ desvaloriz. outros valores e bens (640) (585) Despesas antecipadas 10b. – 187Permanente 437.833 498.624Imobilizado de Arrendamento 11. 432.449 494.653 Bens arrendados 576.592 639.883 Superveniência de depreciação 148.323 168.773 Depreciações acumuladas (292.466) (314.003)Diferido 5.384 3.971 Perdas em arrendamento 8.566 6.952 Amortização acumulada (3.182) (2.981)Total do ativo 662.029 716.555

PASSIVO Nota 2014 2013Circulante 321.299 384.588Depósitos 253.005 206.379 Depósitos interfinanceiros 12. 253.005 206.379Recursos de Aceites e Emissão de Títulos – 103.755 Recursos de debêntures 13. – 103.755Outras Obrigações 14. 68.294 74.454 Fiscais e previdenciárias 7.903 6.591 Credores por antecipação de valor residual 59.937 64.732 Diversas 454 3.131Exigível a Longo Prazo 116.502 126.935Outras Obrigações 14. 116.502 126.935 Fiscais e previdenciárias 57.029 58.190 Credores por antecipação de valor residual 59.470 68.710 Diversas 3 35Patrimônio Líquido 224.228 205.032Capital Social Realizado: 180.920 98.000 De domiciliados no país 15. 180.920 98.000Aumento de capital: – 82.920 Ações ordinárias no país – 82.920Reservas de Lucros 43.308 24.112

Total do passivo 662.029 716.555

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSSEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação do capital social)

2014 2013Receitas da intermediação financeira 31.273 32.666Operações de arrendamento mercantil 21.334 26.474Resultado de títulos e valores mobiliários 9.939 6.192Despesas da intermediação financeira (19.910) (1.484)Captação no mercado (12.507) (12.846)Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7.403) 11.362Resultado bruto da intermediação financeira 11.363 31.182Outras receitas (despesas) operacionais (4.195) (3.634)Rendas de tarifas bancárias 28 30Despesas de pessoal (392) (351)Despesas tributárias (1.196) (1.344)Outras despesas administrativas (1.826) (1.115)Outras receitas operacionais 326 58Outras despesas operacionais (1.135) (912)Resultado operacional 7.168 27.548Resultado não operacional 1.047 79Resultado antes da tributação sobre o lucro 8.215 27.627Imposto de renda (2.012) (2.886)Contribuição social (2.559) (2.715)Ativo fiscal diferido 1.293 (5.439)Lucro líquido do semestre 4.937 16.587Número de ações integralizadas (mil) 180.920 180.920Lucro líquido por ação do capital social - R$ 0,03 0,09As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013(Em milhares de reais)

Capital Aumento Reservas de lucros Lucrossocial capital Legal Estatutária acumulados Total

Saldos em 01 de janeiro de 2013 98.000 – 7.525 82.920 – 188.445Aumento de capital com reservas – 82.920 – (82.920) – –Lucro líquido do semestre – – – – 16.587 16.587Destinações do lucro: Reservas – – 829 15.758 (16.587) –Saldos em 30 de junho de 2013 98.000 82.920 8.354 15.758 – 205.032Mutações do semestre – 82.920 829 (67.162) – 16.587Saldos em 01 de janeiro de 2014 180.920 – 9.067 29.304 – 219.291Lucro líquido do semestre – – – – 4.937 4.937Destinações do lucro: Reservas – – 247 4.690 (4.937) –Saldos em 30 de junho de 2014 180.920 – 9.314 33.994 – 224.228Mutações do semestre – – 247 4.690 – 4.937

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO INDIRETO)SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013

(Em milhares de reais)

2014 2013Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido 4.937 16.587Ajustes ao lucro líquido 61.957 57.753Provisão de créditos de liquidação duvidosa 7.403 (11.362)Depreciação e amortização 41.161 58.308Provisão p/ perdas em outros val. Bens (79) 54Provisão para riscos fiscais e outros 1.513 1.775Lucro na venda de bens não de uso próprio (968) (134)Superveniência de depreciação 12.927 3.587Atualização juros de debêntures – 5.525Lucro líquido ajustado 66.894 74.340(Aumento) em títulos e valores mobiliários (1.125) (4.248)Redução em outros créditos e outros valores e bens 4.115 10.834(Aumento) em operações de arrendamento mercantil (362) (1.112)Aumento/(redução) em depósitos interfinanceiros 1.488 (13.023)(Redução) em outras obrigações (30.194) (1.724)(Redução) em result. de exerc. futuros – (99)Caixa líquido proveniente/utilizado nas atividades operacionais 40.816 64.968Fluxo de caixa das atividades de investimentosAlienação de bens não de uso 1.674 3.076Inversões de bens não de uso (30) (2.344)Alienação de bens arrendados 35.085 21.035Inversões de bens arrendados (54.367) (71.630)Caixa líquido provenientes das atividades investimentos (17.638) (49.863)Fluxo de caixa das atividades de financiamento(Redução) de recursos de aceites e emissão títulos – (5.475)Caixa líquido proveniente/utilizado nas atividades financiamentos – (5.475)Aumento de caixa e equivalentes de caixa 23.178 9.630Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 47.811 48.366Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 70.989 57.996Aumento de caixa e equivalentes de caixa 23.178 9.630As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOSEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013

(Em milhares de reais)

2014 20131 - Receitas 22.718 43.0261.1 Intermediação financeira 31.273 32.6661.2 Prestação de serviços 28 301.3 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituição (7.403) 11.3621.4 Outras (1.180) (1.032)2 - Despesas de intermediação financeira (12.507) (12.846)3 - Insumos adquiridos de terceiros 291 (782)3.1 Materiais, energia e outros (308) (157)3.2 Serviços de terceiros (774) (762)3.3 Recuperação (perda) de valores ativos 1.274 803.4 Outros 99 574 - Valor adicionado produzido pela entidade (1-2-3) 10.502 29.3985 - Valor adicionado líquido produzido pela entidade 10.502 29.3986 - Valor adicionado total a distribuir 10.502 29.3987 - Distribuição do valor adicionado 10.502 29.3987.1 Pessoal 326 2927.1.1 - Remuneração direta 258 2287.1.2 - Beneficíos 47 467.1.3 - F.G.T.S. 21 187.2 Impostos, taxas e contribuições 4.541 12.4437.2.1 - Federais 4.256 12.1137.2.2 - Estaduais 36 647.2.3 - Municipais 249 2667.3 Remuneração de capitais de terceiros 698 767.3.1 - Aluguéis 698 767.4 Remuneração de capitais próprios 4.937 16.5877.4.1 - Lucros retidos 4.937 16.587As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DCI| Sexta-feira, 29 de agosto de 2014A12

BIC - Arrendamento Mercantil S.A.Sede Social - Alameda Rio Negro, nº 161 - loja 3 - Edifício West Point - Barueri - SP

CNPJ nº 69.720.910/0001-45

continua

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Em milhares de reais)

b) Estimativas contábeisAs elaborações de informações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Itens significativos sujeitos à aplicação de estimativas e premissas incluem: a avaliação da realização da carteira de crédito para determina-ção da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os estudos técnicos para estimar os períodos de realização dos créditos tributários, a avaliação das contingências e obrigações, apuração das respectivas provisões e apuração do valor justo dos títulos e de instrumentos financeiros. A liquidação das transações e os respectivos saldos contábeis apurados por meio da aplicação de estimativas poderão apresentar diferenças, devido a imprecisões inerentes ao processo de estimativas. A BIC - Arrendamento Mercantil revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.c) Moeda funcional e de apresentaçãoAs informações financeiras estão sendo apresentada em Real, moeda funcional e de apresentação da BIC - Arrendamento Mercantil.d) Caixa e equivalentes de caixa para o fluxo de caixa pelo método indiretoCaixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias.e) Ativos circulante e realizável a longo prazoDemonstrado pelo valor de realização, incluindo os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base “pro rata”), e provisão para possíveis perdas.e.1) Aplicações interfinanceiras de liquidezSão registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescida dos rendimentos auferidos até a data do balanço.e.2) Títulos e valores mobiliáriosConforme regras estabelecidas pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários são classificados e avaliados conforme descrito a seguir:- Títulos para negociação - Títulos e valores mobiliários adquiridos com o intuito de serem ativa e frequentemente negociados, são ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período.e.3) Operações de arrendamento mercantil e provisão para operação de crédito de liquidação duvidosaA carteira de arrendamento mercantil é constituída por contratos celebrados ao amparo da Portaria nº 140/84, do Ministério da Fazenda, que contém cláusulas de:a) não cancelamento;b) opção de compra; ec) atualização pós-fixada ou prefixada e são contabilizados de acordo com as normas estabelecidas pelo BACEN, conforme segue:- Arrendamentos a receber - refletem o saldo das contraprestações a receber, atualizadas de acordo com índices e critérios estabelecidos contratualmente.- Rendas a apropriar de arrendamento mercantil e Valor Residual Garantido (VRG) - registrados pelo valor contratual, em contrapartida às contas de contraprestação de arrendamento mercantil e valor residual a balancear ambos apresentados pelas condi-ções pactuadas. O VRG recebido antecipadamente é registrado em Outras Obrigações - Credores por Antecipação do Valor Residual até a data do término contratual. O ajuste a valor presente das contraprestações e do VRG a receber das operações de arrenda-mento mercantil financeiro é reconhecido como superveniência/insuficiência de depreciação no imobilizado de arrendamento mercantil, objetivando compatibilizar as prá-ticas contábeis. Nas operações que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias, a apropriação ao resultado passa a ocorrer quando do recebimento das parcelas contra-tuais, de acordo com a Resolução nº 2.682/99 do CMN (Conselho Monetário Nacional).- Imobilizado de arrendamento - O imobilizado de arrendamento, demonstrado ao custo, é reduzido pela depreciação acumulada, calculada de forma acelerada em 30% e segundo determinação das Portarias MF nºs 140/84 e 113/88. Consequentemente, a BIC - Arrendamento Mercantil, visando atender ao regime de competência, reconheceu no resultado do primeiro semestre de 2014 uma insuficiência de depreciação, no mon-tante de R$ (12.927), em junho de 2013 o valor de R$ (3.586), equivalente ao ajuste a efetivo valor presente dos fluxos futuros da carteira de arrendamento mercantil, com base nas taxas implícitas de retorno de cada operação. O saldo acumulado de superve-niência de depreciação é de R$ 148.323 (Jun/13 - R$ 168.773) resultando na realização de uma provisão para imposto de renda diferido, classificado em outras obrigações de R$ (3.232), em junho de 2013 o valor de R$(896). O prejuízo ao final do contrato, em função da opção de compra pelo arrendatário, é diferido e amortizado, contábil e fiscal-mente, pelo prazo restante de vida útil do bem objeto do arrendamento. O imposto de renda e a contribuição social diferido são calculados com base nas alíquotas vigentes na data do balanço e registrados na rubrica “Outros Créditos - Diversos”.As taxas anuais de depreciação, sem consideração da referida redução de 30% são:

%Aeronaves 10Edificações 4Veículos 20Máquinas e equipamentos 10- Perdas em Arrendamento - Os prejuízos apurados na venda de bens arrendados quando efetuados aos próprios arrendatários são diferidos e amortizados pelo prazo de 70% da vida útil normal dos bens deduzido o período contratual da operação, sendo demonstrados juntamente com o imobilizado de arrendamento (nota 11).- Superveniência (insuficiência) de depreciação - Os registros contábeis das opera-ções de arrendamento mercantil são mantidos conforme exigências legais, específicas para esse tipo de operação. Em consequência, de acordo com a Circular BACEN nº 1.429/89, foi calculado o valor presente das contraprestações em aberto, utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, registrando-se uma receita ou despesa de arrendamento mercantil, em contrapartida às rubricas de superveniência ou insuficiên-cia de depreciação, respectivamente, registradas no Ativo Permanente, com o objetivo de adequar as operações de arrendamento mercantil ao regime de competência.A provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa, considerada suficiente pela administração, atende ao requisito mínimo estabelecido pela Resolução nº 2.682/99 do CMN, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (máximo).f) Passivo circulante e exigível a longo prazoDemonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias (em base “pro rata”) incorridos. A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10% acima dos limites específicos. A provisão para a contribuição social foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável antes do imposto de renda. O imposto de renda e a contribuição social diferido são calculados com base nas alíquotas vigen-tes na data do balanço e registrados na rubrica “Outros Créditos - Créditos Tributários”.g) Contingências e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com critérios definidos pela Resolução do CMN nº 3.823/09.Ativos contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando da existên-cia de decisão judicial favorável, sobre a qual não se admitam recursos, caracterizados como praticamente certo. Os ativos com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados em nota explicativa (nota 18).Passivos contingentes: são reconhecidos contabilmente quando os assessores jurídi-cos avaliarem a probabilidade de perda como provável. Os casos com chances de per-da classificadas como possível, são apenas divulgados em nota explicativa (nota 18).Obrigações legais: Estão reconhecidas e provisionadas no balanço patrimonial, inde-pendentemente da avaliação das chances de êxito no curso do processo judicial.h) Demonstrações do valor adicionadoA BIC - Arrendamento Mercantil está apresentando como informação complementar, nos moldes do Pronunciamento Técnico CPC 09 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis e Resolução CFC nº 1.138/08, a demonstração do valor adicionado, que tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada pela Sociedade e a distribuição para os elementos que contribuíram para sua geração.4. Aplicações no mercado abertoVencimento Jun/14 Jun/13Até 30 diasDI - lastro NTN 69.020 54.341Total 69.020 54.3415. Títulos e valores mobiliáriosTítulos para negociação carteira própria

Até 90 dias

91 a 360 dias

Mais de 360 dias

Total Contábil

Custo Corrigido

Valor de Mercado

Certificados de Depósitos Bancários 128.690 – 7.749 136.439 136.304 136.439Total em Jun/14 128.690 – 7.749 136.439 136.304 136.439Total em Jun/13 126.923 6.881 – 133.804 133.804 133.804Os títulos são classificados no balanço patrimonial no ativo circulante uma vez que es-tão classificados na categoria para negociação e estão registrados na CETIP S.A. - Bal-cão Organizado de Ativos e Derivativos.O valor de mercado dos Certificados de Depósitos Bancários foi apurado com base nas taxas referenciais da BM&FBOVESPA na data de balanço.6. Carteira de instrumentos financeirosa) Instrumentos financeiros - Instrução n° 475/08 e Deliberação n° 550/08 da CVMO valor contábil dos instrumentos financeiros, registrados ou não em contas patrimo-niais, aproxima-se do valor que se poderia obter por meio de negociação em mercado ativo, ou, na ausência deste, aproxima-se do valor presente dos fluxos de caixa ajusta-dos pela taxa de juros vigente no mercado.A BIC - Arrendamento Mercantil não realizou operações com derivativos no semestre.b) SensibilidadeAnálise de SensibilidadeCom o intuito de administrar a exposição a riscos de mercado e protegê-lo, especial-mente em períodos de quebra dos padrões históricos realizamos esta avaliação de sensibilidade que envolve o conjunto de operações e instrumentos financeiros registra-dos em contas patrimoniais detidas. O Comitê de Tesouraria define um conjunto de cenários que contém uma determinada combinação de preços e taxas de juros em ambiente de crise e levada à área de gestão de riscos para simulação.A empresa não possui carteira de negociação e adota como premissa a manutenção de seus ativos até o vencimento. O fluxo de caixa é avaliado de maneira a não trazer gaps substanciais e descasamentos e, na eventualidade de necessidades para fazer frente ao caixa mínimo, o grupo proverá recursos suficientes para equilíbrio financeiro. Desta forma, a elaboração do quadro de sensibilidade, demonstrado abaixo, adotou como procedimento:(i) Calcular, em cada um dos cenários, os valores das operações estruturais provenien-tes das diversas linhas de negócio e seus respectivos hedges (Carteira Estrutural da Leasing);(ii) Para cada um dos fatores de risco, optar pela direção que traga a maior perda e, sobre ele, aplicar aumento ou redução definidos;(iii) Por fim, obter os resultados das perdas relativas ao cenário hipotético em questão.Os cenários, a seguir, não necessariamente refletem a gestão de riscos de mercado da empresa e tampouco estão associados às práticas contábeis. Os modelos de estresse podem representar situações extremas e distantes do cotidiano.Resumo das premissas para cada um dos cenáriosEscolheu-se para cada carteira o sentido (acréscimo ou decréscimo) que maximiza a perda para cada fator de risco. Foram mantidos deslocamentos paralelos das curvas, ou seja, um deslocamento de + 1.000 basis points significa que em toda a curva futura houve um acréscimo de 10% às taxas ou preços vigentes.

Cenário 01: Situação provável, que reflete a percepção da empresa em relação ao cenário com maior probabilidade de ocorrência, para um horizonte de 3 meses, considerando fatores macroeconômicos e informações de mercado (BM&FBOVESPA, ANBIMA, CETIP, etc.).Cenário 02: Situação eventual. Premissas utilizadas: choque paralelo de 25% nas vari-áveis de risco, com base nas condições de mercado observadas em 30 de junho de 2014, sendo consideradas as piores perdas resultantes por fator de risco, não incorpo-rando a dinâmica de relacionamento entre as variáveis macroeconômicas.Cenário 03: Situação eventual. Premissas utilizadas: choque paralelo de 50% nas variáveis de risco, com base nas condições de mercado observadas em 30 de junho de 2014, sendo consideradas as piores perdas resultantes por fator de risco, não incorporando a dinâmica de relacionamento entre as variáveis macroeconômicas.Carteira LeasingPremissas para os Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2

Jun/2014 Cenário 3

Curva de Juros (Pré)

deslocamento paralelo de +

1000 pontos básicos

deslocamento paralelo de +

2500 pontos básicos

deslocamento paralelo de +

5000 pontos básicos

Os resultados das perdas calculadas nos cenários expostos sintetizam as perdas advin-das de oscilações de mercado por fator de risco, gerados pelos sistemas da Sociedade e calculados para a carteira. Essas perdas estão no quadro a seguir, sob os cenários C1, C2 e C3:

Produtos MtMStress

10%Stress

25%Stress

50%Operações de Arrendamento de móveis e utensílios 660 (4) (11) (22)Operações de Lease Back 6.371 (55) (137) (267)Operações de Arrendamento para equipamentos de informática 74 – – –Operações de Arrendamento para equipamentos de informática 27.556 (232) (572) (1.112)Operações CDI 136.438 (12) (31) (62)Operações CDI (252.981) (2) (6) (13)Operações de Lease back 31 – – –Operações de Arrendamento parcela em CDI 68.067 (2) (6) (13)Operações de Arrendamento parcelado em CDI 281.041 (10) (27) (55)MtM/factor 267.257 (317) (790) (1.544)A empresa adota uma política de minimização da exposição ao risco de mercado em consonância com sua principal atuação de negócios. O gerenciamento dos riscos é exercido diretamente pelo Comitê de Tesouraria, por intermédio de relatórios e instru-mentos devidamente testados e avaliados.7. Operações de arrendamento mercantil e outros créditosO valor dos contratos de arrendamento mercantil é representado pelo seu respectivo valor presente, apurado na taxa interna de retorno de cada contrato. Esses valores em atendimento às normas do Banco Central do Brasil são apresentados em diversas con-tas patrimoniais as quais são resumidas como segue:a) Composição da carteira de arrendamento e outros créditos

Jun/14 Jun/13Arrendamento a receber - setor privado 307.035 356.022Adiantamento a fornecedores por conta de arrendatários – 2.528Rendas a apropriar de arrendamento mercantil (303.589) (354.272)Imobilizado de arrendamento 432.449 494.653Perdas em arrendamento 5.384 3.971Credores por antecipação de valor residual - VRG (119.407) (133.442)Operações de arrendamento 321.872 369.460Devedores por compra de valores e bens 2.478 3.114Outros créditos 2.478 3.114Total 324.350 372.574b) Classificação por atividadeSetor Privado Jun/14 Jun/13 Rural 8.288 29.011 Indústria 138.522 128.866 Comércio 27.277 41.129 Intermediários financeiros 308 309 Outros serviços 137.351 164.025 Pessoas físicas 12.604 9.234 Total 324.350 372.574c) Diversificação por prazoSetor Privado Jun/14 Jun/13A vencer até 90 dias 41.710 52.390A vencer de 91 até 360 dias 114.046 126.664A vencer acima de 360 dias 161.541 191.841Vencidos a partir de 15 dias 7.053 1.679Total 324.350 372.5748. Provisão para créditos de liquidação duvidosaa) Movimentação da provisão

Jun/14 Jun/13Saldo inicial 12.717 26.426Constituição 17.351 3.281Reversão (4.227) (11.966)Baixa (5.722) (2.677)Saldo final 20.119 15.064Percentual da provisão sobre a carteira de arrendamentos 6,20% 4,04%No primeiro semestre de 2014 houve 4 contratos renegociados no montante de R$ 9.115.b) Composição por níveis de riscosEm atendimento à Resolução nº 2.682/99 do CMN, as operações de arrendamento e outros créditos foram classificados em níveis de risco. Essa classificação contempla:b.1) a avaliação individual do cliente e das garantias existentes para cada operação; eb.2) a consideração da tabela de atraso para as operações individualmente.

Jun /14 Jun/13Nível de risco Base de cálculo Provisão Base de cálculo ProvisãoAA 157.359 – 133.376 –A 55.124 276 115.761 578B 60.234 602 73.793 738C 6.208 186 19.162 575D 13.737 1.374 8.020 802E 11.371 3.411 4.018 1.205F 7.959 3.979 13.146 6.573G 6.889 4.822 2.349 1.644H 5.469 5.469 2.949 2.949Total 324.350 20.119 372.574 15.064Os saldos das operações de arredamento mercantil estão apresentados a valor presente.9. Outros créditos

Jun/14 Jun/13Créditos tributários 19.354 20.334Devedores por compra de valores e bens 2.478 3.114Devedores por depósitos em garantia 347 382Imposto de renda a compensar 4.895 4.185Impostos a recuperar – 755Pagamento a ressarcir 439 244Outros 28 27Total 27.541 29.04110. Outros valores e bensa) Bens não de uso - São representados por bens recuperados objeto de operação de leasing como segue:

Jun/14 Jun/13Veículos 6.363 7.379Máquinas 177 821Subtotal 6.540 8.200Provisão p/desvalorização de outros valores e bens (640) (585)Total 5.900 7.615b) Despesas antecipadas - Referem-se a despesas pagas antecipadamente às pro-motoras de vendas por serviços prestados na colocação de operações de arrendamen-to mercantil.11. Imobilizado de arrendamento

Jun/14 Jun/13Aeronaves 110.610 89.092Imóveis 55.925 72.225Veículos e afins 143.606 174.292Móveis, máquinas e equipamentos e instalações 266.451 304.274Subtotal 576.592 639.883Superveniência de depreciação 148.323 168.773Depreciações acumuladas (292.466) (314.003)Subtotal (144.143) (145.230)Total 432.449 494.653A depreciação é calculada às taxas permitidas pela legislação fiscal, aceleradas em 30%, conforme critérios estabelecidos pela Portaria MF nº 140/84, quando aplicável e o seguro do imobilizado de arrendamento é contratado pelos respectivos arrendatários, conforme estabelecido em cláusula contratual.12. DepósitosInterfinanceiros Jun/14 Jun/13Até 90 dias 253.005 206.379Total 253.005 206.37913. Emissão de debênturesEm 28 de dezembro de 2010 a BIC - Arrendamento Mercantil emitiu 10.000 (dez mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas escriturais, da espécie subordinada, em série única LBIC14, relativas à 4ª emissão, no valor de R$ 99.361, com vencimento para 12 de abril de 2016 e remuneração correspondente a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, cal-culada e divulgada pela CETIP, acrescida de spread de 4% (quatro por cento) ao ano, com amortização de juros semestrais. As debêntures apresentam a seguinte posição contábil em 30 de junho de 2013:

Jun/13Quantidade emitida 10.000Posição líquida 10.000Valor de emissão atualizado 10,3755Valor contábil 103.755(–) despesas de captação (289)Total 103.466Com base em disposição contratual prevista na escritura de emissão, o vencimento das debêntures foi antecipado para pagamento em duas parcelas a vencer em 09 de agosto de 2013 (33%) e em 06 de setembro de 2013 (67%), face ao rebaixamen-to do rating das debêntures pela empresa Standard & Poor’s, de brAA- para brA+. Por este fato, as debêntures foram reclassificadas para o Passivo Circulante.

14. Outras obrigaçõesJun/14 Jun/13

Fiscais e previdenciárias 64.932 74.450Credores por antecipação de valores residuais 119.407 138.809Provisão para pagamentos a efetuar 397 206Provisão para passivos contingentes 3 12Outros 57 –Total 184.796 213.47715. Patrimônio líquidoa) Capital SocialO capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 180.920.168 de ações ordinárias nominativas e escriturais, de valor nominal de R$ 1,00 por ação.b) Dividendos e Juros sobre capital próprioAos acionistas é assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, nos termos da legislação societária. Conforme determina o Art. 202 § 3º da Lei das Sociedades por Ações.A Administração da BIC - Arrendamento Mercantil em Assembleia Geral realizada no dia 07 de julho de 2014 no artigo 18º desta AGE, poderá propor a Diretoria destinar 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido após as destinações de reserva legal e das reservas de contingências, se houver, para a distribuição de dividendos.c) ReservasReserva legal - Constituída a base de 5% sobre o lucro líquido, limitado a 20% do capital social.Reserva estatutária - Constituída pela destinação de valores remanescentes dos lucros líquidos de períodos encerrados, deduzidos das constituições de reserva legal, dos dividendos e dos juros sobre capital próprio, e tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da BIC - Arrendamento Mercantil, objetivando assegurar adequadas condições operacionais.O saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.Em 23 de dezembro de 2013 o Banco Central aprovou a proposta de aumento de capital, utilizando os recursos disponíveis na conta de Reserva Estatutária no valor de R$ 82.920. Com essa incorporação o capital social da BIC - Arrendamento Mercantil S.A. é de 180.920.000 de ações ordinárias nominativas e escriturais, de valor nominal de R$ 1,00 por ação.A Administração da BIC - Arrendamento Mercantil em Assembleia Geral realizada no dia 07 de julho de 2014 no artigo 18º desta AGE, poderá propor a Diretoria destinar 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido após as destinações de reserva legal e das reservas de contingências, se houver, para a distribuição de dividendos.Nesta mesma reunião não foi aprovado o pagamento a remuneração anual global dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração para o ano de 2014.16. Imposto de renda e contribuição sociala) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social

Jun/14Apuração IR CSResultado antes da tributação sobre o lucro 8.216 8.216Base de cálculo 8.216 8.216Adições permanentes 11 11Adições temporárias - insuficiência de depreciação 12.927 –Adição temporária - MTM 33 33Adição temporária - PDD 17.351 17.351Adição temporária 1.701 1.701Exclusão temporária - MTM (135) (135)Exclusão temporária - PDD (9.948) (9.948)Realizações de créditos tributários (267) (267)Base tributável 29.889 16.962Compensação de prejuízos ano base 2010 (8.967) –Lucro real e base da CSL (ajustado) 20.922 16.962Encargos às alíquotas de 15% para IR e CS 3.139 2.544Adicional de 10% IR 2.080 –Impostos correntes 5.219 2.544Conciliação do resultadoImpostos correntes 5.219 2.544Imposto de renda diferido (3.232) –Constituição/reversão de créditos tributários 58 (1.310)Resultado de impostos 2.045 1.234

Jun/13Apuração IR CSResultado antes da tributação sobre o lucro 27.627 27.627Base de cálculo 27.627 27.627Adições temporárias - superveniência de depreciação 3.586 –Adição temporária 5.365 5.365Realizações de créditos tributários (14.894) (14.894)Base tributável 21.684 18.098Compensação de prejuízos ano base 2008 (6.505) –Lucro real e base da CSL (ajustado) 15.179 18.098Encargos às alíquotas de 15% para IR e CS 2.277 2.715Adicional de 10% IR 1.506 –Impostos correntes 3.783 2.715Conciliação do resultadoImpostos correntes 3.783 2.715Imposto de renda diferido (897) –Constituição/reversão de créditos tributários 4.010 1.430Resultado de impostos 6.896 4.145b) Composição dos créditos tributários

Jan/14 Jun/14

DescriçãoSaldo Inicial Realizações Adições

Saldo Final

Imposto de rendaProvisão para crédito de liquidação duvidosa 3.218 2.488 4.338 5.068Provisão para contingências e outras 5.164 67 426 5.523Subtotal 8.382 2.555 4.764 10.591Prejuízo fiscal 4.650 2.242 – 2.408Subtotal 13.032 4.797 4.764 12.999Contribuição socialProvisão para crédito de liquidação duvidosa 1.931 1.492 2.602 3.041Provisão para contingências e outras 3.098 40 256 3.314Subtotal 5.029 1.532 2.858 6.355Total 18.061 6.329 7.622 19.354

Jan/13 Jun/13

DescriçãoSaldo Inicial Realizações Adições

Saldo Final

Imposto de rendaProvisão para crédito de liquidação duvidosa 6.645 3.660 820 3.805Provisão para contingências e outras 4.065 270 726 4.521Subtotal 10.710 3.930 1.546 8.326Prejuízo fiscal 8.638 4.681 3.055 7.012Subtotal 19.348 8.611 4.601 15.338Contribuição socialProvisão para crédito de liquidação duvidosa 3.987 2.196 492 2.283Provisão para contingências e outras 2.439 161 435 2.713Subtotal 6.426 2.357 927 4.996Total 25.774 10.968 5.528 20.334c) Ativo diferido sobre prejuízo fiscal - foi registrado no primeiro semestre uma rever-são de R$ 8.967 (Jun/13 - R$ 6.505) a títulos de imposto de renda sobre prejuízo fiscal de exercícios anteriores.d) Passivo diferido - a BIC - Arrendamento Mercantil possui registrado R$ 37.081 (Jun/13 - R$ 42.193) a título de imposto de renda diferido sobre superveniência de depreciação, que será realizado durante o prazo de realização das operações.e) Realização dos créditos tributários - com base em estudo técnico, foi possível estimar a geração de lucros tributáveis futuros sobre os quais ocorrerá a realização dos créditos tributários. Para os créditos tributários existentes na data do balanço, foram estimados os seguintes percentuais de realização: 22,9% até dezembro de 2014, 20,9% até dezembro de 2015, 10,5% até dezembro de 2016 e 45,7% até dezembro de 2018.Importante ressaltar que o referido estudo de realização de crédito tributário foi elaborado a partir de premissas da atual Administração da BIC - Arrendamento Mercantil e não considera eventuais alterações na estratégia de negócios da BIC - Arrendamento Mercantil, que poderão ser implementadas após a efetivação da mudança de seu controle acionário, conforme descrito na nota explicativa nº 1.f) Valor presente dos créditos tributários - com base na taxa SELIC projetada, descontada dos efeitos tributários, os créditos tributários calculados a valor presente apresentam montante de aproximadamente R$ 14.764 (Dez/13 - R$ 13.826).17. Operações com partes relacionadasa) Partes relacionadasA BIC - Arredamento Mercantil mantém transações com partes relacionadas. Os saldos de operações com partes relacionadas em 30 de junho de 2014 são com o Banco Industrial e Comercial S.A. e podem ser assim demonstrados:

Ativos/(passivos) Receitas/(despesas)Jun/14 Jun/13 Jun/14 Jun/13

Disponibilidades 1.969 3.655 – –Aplicações interfinanceiras de liquidez 69.020 54.341 3.089 1.543Títulos e valores mobiliários (nota 5) 136.439 133.804 6.850 4.649Total do ativo 207.428 191.800 – –Depósitos interfinanceiros (253.005) (206.379) (12.507) (7.321)Total do passivo (253.005) (206.379) – –Despesa intermediação de operações de leasing – – (120) (120)b) Dos vencimentos e taxas das operaçõesAs aplicações interfinanceiras de liquidez são representadas por compromissos de revenda de títulos a preços fixos a taxa de 10,90% over ano (Jun/13 - 7,9%), com liquidação em 01 de julho de 2014 e estão lastreados por NTN com vencimento para 15 de agosto de 2016.Os certificados de depósitos bancários são pós-fixados, indexados a taxas entre 104% e 111% do CDI (Jun/13 - 104% e 105%) e têm vencimento entre julho de 2014 a abril de 2016.Os depósitos interfinanceiros estão indexados a taxa de 104% do CDI (Jun/13 - 104%), e possuem vencimento entre julho a setembro de 2014.c) Pessoal-chave da AdministraçãoA BIC - Arrendamento Mercantil não mantém transações com o pessoal-chave da administração.O pessoal-chave da Administração não recebe remuneração pelos cargos ocupados na BIC - Arrendamento Mercantil.A BIC - Arrendamento Mercantil não possui, para o pessoal-chave da Administração, benefícios pós-emprego e nem benefícios de longo prazo de rescisão de contrato.Na reunião realizada em 30 de abril de 2014 não foi aprovado o pagamento a remuneração anual global dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração para o ano de 2014.

continuação

DCI S e x t a - f e i ra , 29 de agosto de 2014 | A13

BIC - Arrendamento Mercantil S.A.Sede Social - Alameda Rio Negro, nº 161 - loja 3 - Edifício West Point - Barueri - SP

CNPJ nº 69.720.910/0001-45

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e os demais Diretores Executivos da BIC - Arrendamento Mercantil S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ sob nº 69.720.910/0001-45, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, declararam que: (i) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes, relativo aos semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013, e

(ii) reviram, discutiram e concordaram com as informações semestrais da BIC - Arrendamento Mercantil S.A. relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2014 e 2013.

São Paulo, 14 de agosto de 2014A Diretoria

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 30 DE JUNHO DE 2014 E 2013 (Em milhares de reais)

18. Contingências passivas e obrigações legaisA BIC - Arrendamento Mercantil é parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões de natureza cível e fiscal.a) Ativos contingentesNão existem ativos contingentes contabilizados.b) Passivos de natureza cível e fiscalA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão para passivos contingentes em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso.c) Obrigações legais e passivos contingentesAs obrigações legais e os passivos contingentes classificados como perdas prováveis estão integralmente contabilizados. As questões mais relevantes são:c.1) COFINS x Lei nº 9.718/98 (R$ 17.260): pleiteia o pagamento da contribuição, a partir de novembro de 2005, com base no cálculo estipulado pela Lei Complementar nº 7/70, tendo em vista a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo prevista na Lei nº 9.718/98.c.2) PIS x Lei nº 9.718/98 (R$ 2.528): pleiteia o pagamento da contribuição, a partir de novembro de 2005, com base no cálculo estipulado pela Lei Complementar nº 7/70, tendo em vista a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo prevista na Lei nº 9.718/98.d) Contingênciasd.1) Processos fiscaisOs passivos contingentes classificados como perdas possíveis são monitorados pela BIC - Arrendamento Mercantil e estão baseados em pareceres dos assessores jurídicos em relação a cada uma das medidas judiciais e processos administrativos. Desta forma, seguindo as normas vigentes, não estão reconhecidas contabilmente as contingências classificadas como perdas possíveis, sendo composta basicamente pela seguinte questão:ISS - valor envolvido R$ 159: O principal questionamento refere-se a diversos autos de infração e processos judiciais relacionados à incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS, provisionados com base na estimativa de perda da Administração, nas operações de leasing, cuja discussão é atinente ao local da incidência do tributo, sua base de cálculo e ainda a não caracterização da operação como serviço.

d.2) Processos cíveisA BIC - Arrendamento possui 1 processo cível avaliado como sendo de risco provável, o qual foi integralmente provisionado e totaliza R$ 3. A BIC - Arrendamento não possui processos classificados como risco possível.Em 09 de outubro de 2013, foi editada a Lei nº 12.865/13 (conversão da MP nº 615/13), que dentre outras disposições, prevê a faculdade de adesão às novas modalidades de pagamento ou parcelamento de débitos fiscais federais. A Administração da BIC - Arrendamento, após consulta aos seus assessores legais, decidiu pela não inclusão de débitos no Refis IV, por entender que permanecem as possibilidades de desfecho favorável nas teses em discussão.e) Movimentação das provisões para passivos contingentes

Jan/14 Constituição Reversão Atualização Jun/14Saldo inicial

Saldo final

PIS - Alargamento da Base de Cálculo - Lei nº 9.718/98 2.528 43 96 53 2.528COFINS - Alargamento da Base de Cálculo - Lei nº 9.718/98 15.560 809 – 891 17.260ISS 347 – 188 – 159Passivos contingentes 12 – 9 – 3Total 18.447 852 293 944 19.95019. Composição das principais contas de resultadoa) Resultado de operações de arrendamento

Jun/14 Jun/13Rendas de arrendamento mercantil 81.789 94.084Despesas de arrendamento mercantil (59.046) (65.697)Despesas de amortização (1.409) (1.913)Total 21.334 26.474b) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários

Jun/14 Jun/13Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez 3.089 1.543Rendas de títulos de renda fixa 6.850 4.649Total 9.939 6.192

c) Resultado de captação no mercadoJun/14 Jun/13

Despesas de captação (12.507) (12.846)Total (12.507) (12.846)20. Outras despesas operacionaisOutras despesas operacionais referem-se à atualização de impostos.21. Outras informaçõesa) Resultado não operacional refere-se a lucro na venda de bens não de uso.b) O seguro dos bens arrendados está vinculado a cláusulas específicas dos contratos de arrendamento mercantil. A BIC - Arrendamento Mercantil não possui outros tipos de seguros.c) Benefícios pós-emprego a empregadosA BIC - Arrendamento Mercantil não mantém nenhum plano específico de benefícios a empregados.d) Caixa e equivalentes de caixa para o fluxo de caixa pelo método indiretoO caixa e equivalentes de caixa compreendem:

Jun/14 Jun/13Disponibilidades 1.969 3.655Aplicações interfinanceiras de liquidez 69.020 54.341Total 70.989 57.996e) Alterações decorrentes da MP nº 627/13Em 14 de maio de 2014, foi publicada a Lei nº 12.973/14, que converteu a Medida Pro-visória nº 627/13. Essa Lei altera a Legislação Tributária Federal relativa ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Destacamos os principais assuntos que a Lei nº 12.973/14 dispõe:• A revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decor-rentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais;• A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patri-monial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e• O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e para o COFINS.A referida lei ainda será regulamentada, entretanto, em nossa avaliação, não haverá impactos futuros relevantes em nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SEMESTRAIS

A Diretoria Marta Regina Ruiz - CRC 1SP189688/O-9 S

AoConselho de Administração e aos Acionistas daBIC - Arrendamento Mercantil S.A.Barueri - SPExaminamos as demonstrações financeiras da BIC - Arrendamento Mercantil S.A. (Instituição), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeirasA Instituição registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na nota explicativa às demonstrações financeiras nº 3(e.3). Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado líquido e do patrimônio

líquido, correspondentes ao semestre findo em 30 de junho de 2014, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Opinião com ressalvaEm nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BIC - Arrendamento Mercantil S.A. em 30 de junho de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Outros assuntos - Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), elaborada sob a responsabilidade da administração da Instituição, para o semestre findo em 30 de junho de 2014, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Instituição. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 28 de agosto de 2014

KPMG Auditores Independentes Fernando Antonio Rodrigues AlfredoCRC 2SP014428/O-6 Contador CRC 1SP252419/O-0

continuação