Bio Energias - Modelo de Contrato - Energia … · [-----], consumidor qualificado para adquirir...

CCVEI-LP Nº. [------]/[ANO]

1

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA INCENTIVADA DE

LONGO PRAZO QUE ENTRE SI CELEBRAM A BIO ENERGIAS

COMERCIALIZADORA LTDA. E A

[---------------------------------------------------]

Número do Contrato Período de Suprimento Energia Contratada Preço

CCVEI-LP Nº [--------]/[ANO]

[--------------] a [--------------] [-------] MWmédios R$ [------]/MWh


2

BIO ENERGIAS COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA., comercializadora de energia elétrica, com sede na Rua Funchal, nº 263, Bloco A, Conjunto 32, Bairro de Vila Olímpia, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 09.571.846/0001-56, Inscrição Estadual sob o nº. 146.380.819.113, representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente VENDEDORA; e; [---------------------------------------------], consumidor qualificado para adquirir energia elétrica na forma prevista no § 5º, art.26 da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, com sede na [----------------------------------------------------], Município de [------------------------------], Estado de [--------------------------], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [------------------------------], Inscrição Estadual nº [----------------------------------], cuja unidade consumidora objeto deste CONTRATO localiza-se na [----------------------------------------------------------], neste ato representada na forma de seu Contrato/Estatuto Social por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente COMPRADORA; quando em conjunto denominadas PARTES, e separadamente PARTE; CONSIDERANDO: a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei n.º 9.074, de 7

de julho de 1995, na Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1988, Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, Lei n.º 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto n.º 2.003, de 10 de setembro de 1996, Decreto n.º 2.665, de 2 de julho de 1988, Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, e nas Resoluções da ANEEL;

b) que a COMPRADORA atende aos requisitos previstos no § 5o, art. 26 da Lei no 9.427/96, portanto pode adquirir energia elétrica de agentes comercializadores de energia elétrica provenientes de fontes incentivadas;

c) que as PARTES caracterizam-se, na forma da legislação aplicável, como agentes autorizados

a realizar contratos bilaterais de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre – ACL;

d) que as PARTES pretendem tratar este instrumento como um contrato de natureza

financeira entre si, e como um contrato de obrigações de natureza física perante as autoridades regulatórias competentes; e

e) que a VENDEDORA e a COMPRADORA manterão esta relação contratual adequada à

legislação pertinente, à regulamentação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, às regras da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e/ou a quaisquer outras que venham a sucedê-las ou a serem criadas do setor elétrico.

RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada, doravante denominado CONTRATO, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:


3

TÍTULO I Definições e Premissas Aplicáveis ao CONTRATO

Cláusula 1 - Para fins deste CONTRATO, incluindo seus anexos, quando grafados em maiúsculas os termos a seguir definidos terão o significado a eles respectivamente atribuído nesta cláusula: a) ANEEL: significa Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão regulador e fiscalizador dos

serviços de energia elétrica, instituída pela Lei n° 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e regulamentada pelo Decreto n° 2.335, de 06 de dezembro de 1997;

b) AGENTE DA CCEE: concessionário, permissionário, autorizado de serviços e instalações de energia elétrica e consumidores livres integrantes da CCEE;

c) AGENTE DE MEDIÇÃO: é o AGENTE DA CCEE responsável por todos os procedimentos de medição, coleta, envio e ajuste de dados de medição do ATIVO DE MEDIÇÃO. O AGENTE DE MEDIÇÃO responde, inclusive, por todas as penalidades resultantes exclusivamente do não cumprimento de suas obrigações referentes à medição. Para este CONTRATO, fica estabelecido como o AGENTE DE MEDIÇÃO, a concessionária local onde se encontra localizada a UNIDADE CONSUMIDORA da COMPRADORA;

d) ATIVO DE MEDIÇÃO: é a representação de determinado ativo físico, UNIDADE

CONSUMIDORA, dentro do SCL, para a qual são atribuídas as quantidades de ENERGIA; e) AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer órgão governamental que tenha competência para

interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES; f) CCEE: significa Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito

privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, segundo sua Convenção, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os AGENTES DA CCEE, restritas ao SIN, cuja criação foi autorizada nos termos do art. 4o da Lei n° 10.848, de 15 de março de 2004, e do Decreto n° 5.177, de 12 de agosto de 2004;

g) CÂMARA FGV: Câmara da Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e Arbitragem; h) CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual num SUBMERCADO específico do SIN, nos termos

das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, onde a ENERGIA CONTRATADA é entregue de forma simbólica, para fins de contabilização;

i) CÓDIGO CIVIL: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações; j) CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL BRASILEIRO: Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, e suas

alterações; k) CCD: significa Contrato de Conexão ao Sistema de Distribuição, celebrado entre os usuários

e as concessionárias de distribuição, que estabelece os termos e condições para a conexão dos usuários à Rede de Distribuição da Concessionária ou permissionária local;


4

l) CCT: significa Contrato de Conexão ao sistema de Transmissão, celebrado entre os usuários e as concessionárias de transmissão, que estabelece os termos e condições para a conexão dos usuários à REDE BÁSICA, definindo, também os direitos e obrigações de cada contratante;

m) CUSD: significa Contrato de Uso do Sistema de Distribuição, contrato que estabelece os

termos e condições para o uso da Rede de Distribuição por um usuário, incluindo a prestação dos serviços de distribuição pelas concessionárias de distribuição;

n) CUST: significa Contrato de Uso do Sistema de Transmissão, contrato que estabelece os

termos e condições para o uso da REDE BÁSICA por um usuário, incluindo a prestação dos serviços de transmissão pelas concessionárias de transmissão, mediante controle e supervisão do ONS e a prestação, pelo ONS, dos serviços de coordenação e controle da operação dos sistemas elétricos interligados, conforme modelo aprovado pela ANEEL;

o) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: documento homologado pela ANEEL, nos termos de

sua Resolução nº 109, de 26 de outubro de 2004, que estabelece a estrutura e a forma de funcionamento da CCEE, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;

p) ENCARGOS SETORIAIS: todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do

setor elétrico, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão – RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema – ESS, à Cota de Consumo de Combustível – CCC, Conta de Desenvolvimento Energético – CDE e à Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, recolhido à ANEEL;

q) ENERGIA: é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo,

expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos; r) ENERGIA CONSUMIDA: é a quantidade de ENERGIA, registrada por instrumento de

medição durante determinado período, pelo AGENTE DE MEDIÇÃO no PONTO DE CONEXÃO da UNIDADE CONSUMIDORA da COMPRADORA;

s) ENERGIA CONTRATADA: montantes de ENERGIA a serem disponibilizados pela

VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA durante o PERÍODO DE FORNECIMENTO;

t) ENERGIA MENSAL CONTRATADA: montante de ENERGIA a ser disponibilizado pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA para cada mês do PERÍODO DE FORNECIMENTO;

u) ENERGIA MENSAL FATURÁVEL: tem o seu significado atribuído na Cláusula 6. v) FATOR DE PERDAS: fator que reflete as perdas elétricas entre o CENTRO DE GRAVIDADE do

SUBMERCADO e a fronteira da REDE BÁSICA com o Sistema de Transmissão ou Sistema de Distribuição da concessionária local;

w) FONTE INCENTIVADA: fonte geradora de energia elétrica prevista no parágrafo § 5°, art.26

da Lei n° 9.427/96;


5

x) IGP- M: Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas; y) LEGISLAÇÃO: todas as leis, disposições constitucionais, medidas provisórias, decretos,

resoluções, portarias, instruções, ordens, declarações, determinações, regulamentos e interpretações oficiais de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE que tenha jurisdição sobre o assunto em questão, incluindo-se as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

z) MERCADO DE CURTO PRAZO: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças

entre as quantidades de energia elétrica contratadas e as registradas pelos AGENTES DA CCEE e as quantidades de geração ou consumo efetivamente verificadas e atribuídas aos respectivos AGENTES DA CCEE;

aa) MÊS CONTRATUAL: é todo e qualquer mês do calendário civil que esteja dentro do

PERÍODO DE FORNECIMENTO; bb) MODULAÇÃO: é o processo pelo qual a ENERGIA MENSAL FATURÁVEL é distribuída em

montantes horários; cc) NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA: é um documento formal destinado a comunicar as

PARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas;

dd) ONS: significa Operador Nacional do Sistema Elétrico, instituído pela Lei n° 9.648, de 1998,

com nova redação dada pela Lei n° 10.848, de 2004, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SIN;

ee) PERÍODO CONTRATUAL: conjunto de períodos, conforme indicado no Anexo I; ff) PERÍODO DE FORNECIMENTO: período durante o qual a VENDEDORA disponibilizará a

ENERGIA CONTRATADA para a COMPRADORA, conforme indicado no Anexo I; gg) PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DAS DIFERENÇAS - PLD: preço a ser divulgado pela CCEE, calculado

antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preço mínimo e máximo, vigentes para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a ENERGIA comercializada no MERCADO DE CURTO PRAZO;

hh) PONTO DE CONEXÃO: ponto onde será feita a leitura da ENERGIA CONSUMIDA, localizado

na conexão da UNIDADE CONSUMIDORA ao respectivo Sistema de Distribuição ou Transmissão;

ii) PONTO DE ENTREGA: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO, no qual a ENERGIA

CONTRATADA será disponibilizada e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA mediante entrega simbólica, para fins contábeis e de liquidação da compra e venda de energia elétrica no âmbito da CCEE, conforme estabelecido no item 8 do Anexo I;

jj) PREÇO CONTRATUAL: é o preço da ENERGIA CONTRATADA, em cada PERÍODO

CONTRATUAL, expresso em Reais por MWh (R$/MWh), para disponibilizar a ENERGIA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA, conforme indicado no Anexo I;


6

kk) PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: é conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE;

ll) PROCEDIMENTOS DE REDE: documentos elaborados pelo ONS com a participação dos

agentes e aprovados pela ANEEL, que estabelecem os procedimentos e requisitos técnicos necessários ao planejamento, implantação, uso e operação do SIN; e as responsabilidades do ONS e dos AGENTES DA CCEE;

mm) REDE BÁSICA: instalações de transmissão do SIN, de propriedade de concessionárias de

serviço público de transmissão; nn) REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: é o conjunto de regras operacionais e comerciais e suas

formulações algébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE;

oo) REGULAMENTO DA CÂMARA FGV: conjunto de regras para o processamento de

arbitragem perante a CÂMARA FGV; pp) SCL: significa Sistema de Contabilização e Liquidação, um sistema computacional

desenvolvido com base nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, que dá suporte à contabilização e liquidação financeira de toda a comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

qq) SIN: significa Sistema Interligado Nacional, conjunto de instalações e equipamentos

responsáveis pelo suprimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente;

rr) SUBMERCADO: são divisões do SIN para as quais são estabelecidos PLDs específicos e cujas

fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN;

ss) TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto deste

CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada ao imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro líquido e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras;

tt) UNIDADE CONSUMIDORA: instalações de propriedade da COMPRADORA onde será

entregue fisicamente, pela concessionária de distribuição local, a ENERGIA objeto do presente CONTRATO;

Parágrafo Único – Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito deste CONTRATO e seus anexos significarão sua forma plural e vice-versa. Cláusula 2 - É parte integrante do presente CONTRATO: a) Anexo I – CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO;


7

b) Anexo II – INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO (Vendedor); e c) Anexo III – INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO (Comprador).

TÍTULO II

Do Objeto e do Prazo de Vigência

Capítulo I – Do Objeto

Cláusula 3 – Constitui objeto do presente CONTRATO, estabelecer os termos e condições referentes à comercialização de energia incentivada com 50% de desconto na TUSD/TUST a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, durante o PERÍODO DE FORNECIMENTO, conforme o indicado no Anexo I. Parágrafo Primeiro - As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA, até o CENTRO DE GRAVIDADE, arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, de distribuição e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura incidentes e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA. Parágrafo Segundo - As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, custos e encargos de transmissão, de distribuição e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura incidentes e/ou verificadas após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE. Parágrafo Terceiro - A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente CONTRATO baseia-se no disposto na LEGISLAÇÃO específica, em Resoluções da ANEEL e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, nos PROCEDIMENTOS DE REDE do ONS e outros que venham a sucedê-los, em virtude das quais a COMPRADORA tem seu fornecimento físico de ENERGIA garantido pelo SIN, através da concessionária local. Parágrafo Quarto - As PARTES reconhecem que o fornecimento físico estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela AUTORIDADE COMPETENTE, de racionamento de energia elétrica no SIN. Parágrafo Quinto – A entrega da ENERGIA CONTRATADA à COMPRADORA dependerá do atendimento das seguintes condições:

a) da assinatura, pela COMPRADORA do CCD com a concessionária de distribuição local;

b) da assinatura, pela COMPRADORA do CUSD com a distribuidora local;

c) da habilitação e modelagem do ponto de carga da COMPRADORA junto à CCEE, em conformidade com as disposições previstas na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO; e

d) da manutenção das condições previstas nos itens “a”, “b” e “c” acima durante todo o

PERÍODO DE FORNECIMENTO.


8

Parágrafo Sexto - A COMPRADORA reconhece que a qualidade do fornecimento de energia elétrica é regulada pelos contratos mencionados nos itens “a” e “b” do Parágrafo Quinto desta cláusula, os quais não são objeto deste CONTRATO. Parágrafo Sétimo – Caso a COMPRADORA não tenha atendido às condições do item “c” do Parágrafo Quinto desta Cláusula, ficará sujeito às penalidades previstas nas Cláusulas 29 e 30. Parágrafo Oitavo – Caso no início do PERÍODO DE FORNECIMENTO estabelecido no Anexo I a COMPRADORA não tenha a aderido à CCEE, a data de início do PERÍODO DE FORNECIMENTO será prorrogada para a data de início de operação da COMPRADORA na CCEE.

Capítulo II – Do Prazo de Vigência

Cláusula 4

- O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência até o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais, incluindo o pagamento da fatura relativa ao último mês de entrega das quantidades de ENERGIA CONTRATADA.

TÍTULO III

Quantidades, Flexibilidades e Modulação

Capítulo I – Quantidades

Cláusula 5 - A quantidade de ENERGIA CONTRATADA, vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA, sob as condições deste CONTRATO, é aquela estipulada para o PERÍODO CONTRATUAL, em MWh, conforme indicado no Anexo I.

Capítulo II – Flexibilidades

Cláusula 6 – A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL equivale ao montante de ENERGIA CONSUMIDA acrescida do FATOR DE PERDAS.

Capítulo III – Modulação

Cláusula 7 - A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL será modulada pela VENDEDORA para cada MÊS CONTRATUAL, de acordo com o disposto no item 4 do Anexo I. Cláusula 8 – A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL deverá ser registrada no SCL em cada MÊS CONTRATUAL e faturada em conformidade com a Cláusula 17.

TÍTULO IV

Da Medição

Cláusula 9 – As PARTES acordam que a medição da ENERGIA CONSUMIDA será feita no PONTO DE CONEXÃO, através do AGENTE DE MEDIÇÃO que enviará à CCEE os registros de medição horária em meio eletrônico, conforme PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO. Cláusula 10 - As PARTES acordam que as quantidades registradas no medidor do PONTO DE CONEXÃO, ENERGIA CONSUMIDA, serão acrescidas do FATOR DE PERDAS definido no item 7 do Anexo I.


9

TÍTULO V Do Registro e Validação do Contrato

Cláusula 11 – Em conformidade com as regras e prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, a VENDEDORA obriga-se a efetuar o registro integral da ENERGIA CONTRATADA objeto deste CONTRATO no SCL para todo o PERÍODO DE FORNECIMENTO, em até 2 (dois) dias úteis contados da data de entrega pela COMPRADORA à VENDEDORA da garantia estabelecida na Cláusula 24 e desde que esta garantia esteja em conformidade com as condições estabelecidas neste CONTRATO. Parágrafo Único: A COMPRADORA, ou seu representante na CCEE, obriga-se a validar o registro da ENERGIA CONTRATADA no SCL, conforme o estabelecido no Anexo I e de acordo com os prazos determinados nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO. Cláusula 12 - Dentro de cada MÊS CONTRATUAL e em conformidade com as regras e prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, a VENDEDORA registrará no SCL, em nome da COMPRADORA, a ENERGIA MENSAL FATURÁVEL. Parágrafo Único: A COMPRADORA, ou seu representante na CCEE, obriga-se a validar o registro da ENERGIA MENSAL FATURÁVEL em cada MÊS CONTRATUAL de acordo com os prazos determinados nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO. Cláusula 13 - Dentro de cada MÊS CONTRATUAL e em conformidade com as regras e prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, a VENDEDORA poderá fazer ajustes no registro das quantidades anuais da ENERGIA CONTRATADA. Nessa hipótese, a COMPRADORA, ou seu representante na CCEE, obriga-se a validar os ajustes dentro do prazo determinado nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO. Cláusula 14 - A PARTE que deixar de registrar e/ou validar a quantidade de ENERGIA CONTRATADA no SCL, conforme indicado nas Cláusulas 11, 12 e 13, incorrerá em inadimplemento contratual estando sujeita à aplicação das penalidades previstas nas Cláusulas 28, 29 e 30.

TÍTULO VI

Dos Preços e dos Reajustes

Capítulo I – Dos Preços

Cláusula 15 – O PREÇO CONTRATUAL, para cada o PERÍODO CONTRATUAL, será o estabelecido no Item 5 do Anexo I. Parágrafo Primeiro - As PARTES reconhecem que o PREÇO CONTRATUAL, em conjunto com as respectivas regras de reajuste previstas, é suficiente, nesta data, para o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.


10

Parágrafo Segundo - No PREÇO CONTRATUAL, não se incluem os encargos relativos ao Uso de Sistema de Distribuição e/ou Transmissão que são objetos dos CUSD e/ou CUST a serem firmados entre a COMPRADORA e a concessionária local, nem quaisquer outros custos, encargos, tarifas ou ônus decorrentes da conexão ou uso dos sistemas de transmissão e/ou distribuição ou de contratações relativas a esses sistemas, bem como os ENCARGOS SETORIAIS e TRIBUTOS de responsabilidade da COMPRADORA. Parágrafo Terceiro - A criação, alteração ou extinção de TRIBUTOS, taxas, contribuições, recolhimentos e ENCARGOS SETORIAIS após a assinatura deste CONTRATO, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do PREÇO CONTRATUAL, para mais ou para menos, mediante o envio de notificação da PARTE interessada à outra PARTE, informando o evento, a data de sua ocorrência, os impactos sobre o PREÇO CONTRATUAL, os novos valores, bem como a data em que tais valores passarão a vigorar. Em até 30 dias do envio da notificação, as PARTES comprometem-se a firmar Termo Aditivo a este CONTRATO para refletir o reajuste do PREÇO CONTRATUAL.

Capítulo II – Dos Reajustes

Cláusula 16 - O PREÇO CONTRATUAL tem data base definida no item 6 do Anexo I, sendo seu reajuste definido conforme disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo desta Cláusula. Parágrafo Primeiro – O PREÇO CONTRATUAL será reajustado entre a data base e o início de cada PERÍODO CONTRATUAL, conforme procedimento explicitado no Parágrafo Segundo desta Cláusula, pela variação acumulada do [------] no período, ou por outro índice que venha a substituí-lo e, em caso de indefinição de índice substituto, por outro índice acordado entre as PARTES. Parágrafo Segundo – O reajuste do PREÇO CONTRATUAL, para o início de cada PERÍODO CONTRATUAL, ocorrerá conforme fórmula abaixo:

PC = PCo x ( [------] i / [------] b)

Onde: PC = PREÇO CONTRATUAL, válido para o PERÍODO CONTRATUAL; PCo = PREÇO CONTRATUAL, conforme estabelecido no Anexo I; [------] i = Número índice do [------], publicado pela [------------------], referente ao mês anterior à data de início de cada PERÍODO CONTRATUAL; [------] b = Número índice do [------], publicado pela [-------------------], referente ao mês anterior à data base estabelecida no Anexo I.

TÍTULO VII

Do Faturamento e do Pagamento

Capítulo I – Do Faturamento

Cláusula 17 – O faturamento da ENERGIA será realizado mensalmente pela VENDEDORA, conforme abaixo detalhado, e será objeto de uma única Nota Fiscal:

a) A ENERGIA MENSAL FATURÁVEL será faturada de acordo com a formulação algébrica:


11

FATm = EMFm x PCm

Onde: FATm = Faturamento, referente ao MÊS CONTRATUAL; EMFm = ENERGIA MENSAL FATURÁVEL; PCm = PREÇO CONTRATUAL vigente, reajustado conforme Cláusula 16; m

= MÊS CONTRATUAL.

Cláusula 18 – O valor faturado será acrescido do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), calculado na forma da LEGISLAÇÃO específica, se aplicável. Parágrafo Único – A VENDEDORA deverá discriminar nas Notas Fiscais de Energia Elétrica os valores referentes à parcela de ENERGIA e de ICMS, quando aplicável. Cláusula 19 - A COMPRADORA será responsável pelo pagamento de todos os ENCARGOS SETORIAIS junto a AUTORIDADE COMPETENTE, quando e se aplicáveis ao consumidor final.

Capítulo II – Do Pagamento

Cláusula 20 - A data de vencimento da Nota Fiscal será no [------] dia útil após a emissão da nota fiscal pela VENDEDORA. Parágrafo Único: A Nota Fiscal será encaminhada pela VENDEDORA, por meio de correio eletrônico (e-mail), à pessoa nomeada no Anexo I, no seu respectivo endereço eletrônico, iniciando o prazo previsto no caput a contar deste envio. Cláusula 21 – Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste, sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o inadimplemento da COMPRADORA. Parágrafo Primeiro - Dirimida a questão relativa à parcela contestada num prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de vencimento, a COMPRADORA deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a composição pelas PARTES efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor da fatura em questão, se houver, aplicando-se o disposto na Cláusula 23, excetuando-se a multa, calculando-se os acréscimos moratórios desde a data de vencimento da respectiva fatura até a data do efetivo pagamento. Parágrafo Segundo - Fica entendido e aceito que os encargos moratórios retro referidos somente serão aplicáveis, neste caso específico, ao valor remanescente, objeto da disputa, na hipótese do questionamento da COMPRADORA demonstrar-se equivocado. Parágrafo Terceiro - Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas Cláusulas do Título XIV.


12

TÍTULO VIII Da Mora no Pagamento e seus Efeitos

Cláusula 22 - Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar integralmente ou parcialmente qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento, desde que a VENDEDORA tenha cumprido com todas as disposições da Cláusula 17. Cláusula 23 - No caso de atraso no pagamento pela COMPRADORA de qualquer Nota Fiscal emitida com base no presente CONTRATO, sobre as importâncias devidas serão cobrados os seguintes encargos: a) multa moratória de 2% (dois por cento) aplicada sobre o valor da fatura; b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por

cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, inclusive; e

c) atualização monetária pro rata die pela variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, se

positivo, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou de índice que vier a ser acordado pelas PARTES, sobre o valor principal acrescido da multa e dos juros, definidos nas alíneas a) e b) acima.

TÍTULO IX

Das Garantias do Pagamento

Cláusula 24 – Como garantia do fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA deverá apresentar garantia sob a forma de Fiança Bancária ou Seguro Garantia em valor equivalente a [-------] meses do valor faturável da ENERGIA CONTRATADA, calculado pelo PREÇO CONTRATUAL nos termos do Anexo I e acrescido do ICMS, quando aplicável, conforme fórmula abaixo:

Valor da Garantia = [-----] x EC x 744 x PC

Onde: EC: ENERGIA CONTRATADA definida conforme Anexo I do presente CONTRATO; 744: Número máximo de horas em um mês; PC: PREÇO CONTRATUAL definido conforme Anexo I do presente CONTRATO;

Parágrafo Primeiro – A COMPRADORA obriga-se, se o caso, a renovar periodicamente a mencionada garantia para a manutenção de sua validade durante toda a vigência do presente CONTRATO até o integral pagamento, pela COMPRADORA à VENDEDORA, de todos os valores devidos sob este CONTRATO. Parágrafo Segundo - As PARTES aceitam que na garantia seja previsto o pagamento da importância no prazo de até 72 (setenta e duas) horas após a solicitação da PARTE adimplente e que a fiadora renuncie expressamente aos benefícios dos artigos 827 e 838 do CÓDIGO CIVIL. Parágrafo Terceiro – A garantia deverá ser apresentada pela COMPRADORA à VENDEDORA em até 30 dias corridos após a assinatura do CONTRATO.


13

TÍTULO X Do Caso Fortuito ou Força Maior

Cláusula 25 – Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações assumidas no presente CONTRATO por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas as obrigações da PARTE afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior serão suspensas por tempo igual ao de duração dos referidos eventos excludentes de responsabilidade civil e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro - A PARTE afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes do Caso Fortuito ou da Força Maior, que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste CONTRATO. Parágrafo Segundo - Cessado o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a PARTE afetada deverá comunicar o fato à outra PARTE no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos deste CONTRATO. Parágrafo Terceiro - Para fins deste CONTRATO, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados configurará um evento de Caso Fortuito ou Força Maior:

i. problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES;

ii. qualquer ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a LEGISLAÇÃO;

iii. insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das

PARTES;

iv. a possibilidade de aquisição da ENERGIA CONTRATADA, pela COMPRADORA, de terceiros ou diretamente na CCEE a preços mais vantajosos;

v. greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e

contratados de uma das PARTES e/ou de suas contratadas;

vi. A necessidade de realização de paradas instalações da COMPRADORA, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção; e

vii. Eventuais falhas nas instalações de Distribuição ou Transmissão das concessionárias locais,

que impeçam ou dificultem o consumo da ENERGIA CONTRATADA pela COMPRADORA. Parágrafo Quarto - A PARTE afetada por evento que caracterize Caso Fortuito ou Força Maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.


14

Parágrafo Quinto - As PARTES reconhecem e acordam que a ocorrência de um evento de Força Maior por 90 (noventa) dias consecutivos, dará o direito, mas não a obrigação, a qualquer das PARTES de promover a rescisão antecipada deste CONTRATO, sem penalidades para quaisquer das PARTES. Clausula 26 - As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretada pela AUTORIDADE COMPETENTE, serão regidas pela LEGISLAÇÃO vigente e/ou pelas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, que venham a ser definidas pela AUTORIDADE COMPETENTE. Parágrafo Primeiro - Ocorrendo a decretação de racionamento por parte da AUTORIDADE COMPETENTE, o presente CONTRATO sofrerá uma redução nos montantes de fornecimento e pagamento na exata proporção da meta de redução de consumo que vier a ser adotada pela LEGISLAÇÃO para o consumidor industrial e/ou comercial que exerça atividade da UNIDADE CONSUMIDORA objeto deste CONTRATO. Parágrafo Segundo - Para todos os efeitos deste CONTRATO, a ENERGIA CONTRATADA reduzida passará a ser a nova ENERGIA CONTRATADA, do(s) mês(es) em que se verificar a condição prevista no “caput” desta Cláusula. Parágrafo Terceiro - O disposto nesta Cláusula será aplicado somente enquanto perdurar o racionamento.

TÍTULO XI

Da Irrevogabilidade

Cláusula 27 - O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência, ressalvadas as determinações contidas na Cláusula 25 e 26.

TÍTULO XII

Das Hipóteses de Rescisão, Multa, Indenização e Responsabilidade.

Capítulo I – Das Hipóteses de Rescisão

Cláusula 28 - Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, ele poderá ser rescindido de pleno direito pela PARTE adimplente, com notificação prévia de 10 (dez) dias na qual deverá ser concedido prazo de até 5 (cinco) dias para solução na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

i. Caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial ou extrajudicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação prevista no caput;

ii. Caso a outra PARTE venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou

regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, mas não se limitando a concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos;

iii. Caso o registro deste CONTRATO seja cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE

COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE;


15

iv. Caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente, após a VENDEDORA não ter conseguido executar a garantia ofertada de acordo com a Cláusula 24;

v. Caso a Garantia referida na Cláusula 24 seja rescindida antecipadamente por razões

imputáveis ou não à ação ou omissão da COMPRADORA e, não haja a substituição por outra garantia de igual teor e forma em até 10 (dez) dias contados da data em que a COMPRADORA for notificada pela VENDEDORA para promover a substituição;

vi. Caso a Garantia não seja firmada até a data prevista na Cláusula 24;

vii. Caso a VENDEDORA não registre as quantidades de ENERGIA CONTRATADA anual, mensal e

horária; e viii. Caso a COMPRADORA não valide as quantidades de ENERGIA CONTRATADA anual, mensal

e horária. Parágrafo Primeiro - O presente CONTRATO poderá ser rescindido, sem que haja a aplicação de quaisquer penalidades ou multa, nas seguintes hipóteses:

i. por distrato, decorrente do interesse de ambas as PARTES;

ii. por decisão da AUTORIDADE COMPETENTE;

iii. em razão da ocorrência de algum impedimento legal na operacionalização da transação da ENERGIA CONTRATADA, contanto que tal impedimento não seja consequência de uma ação ou omissão de qualquer das PARTES, ou previsto nas hipóteses do caput.

Parágrafo Segundo - A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito a CCEE e às entidades regulatórias competentes, com o que ficará a PARTE adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas.

Capítulo II – Da Multa e Indenização Cláusula 29 - Ocorrendo a rescisão contratual antecipada e unilateralmente, a PARTE que der causa à rescisão ficará obrigada a pagar à outra PARTE multa por rescisão antecipada equivalente a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, calculado de acordo com a fórmula abaixo descrita:

Multa = 30% x ERes x PC

Onde: Multa = Valor da multa; ERes = Energia Residual Contratada, em MWh, que compreende a diferença entre o total da ENERGIA CONTRATADA descrita no Anexo I, e a parcela em MWh já fornecida em cada MÊS CONTRATUAL até a data da efetivação da rescisão; PC = PREÇO CONTRATUAL constante no Anexo I, reajustado conforme Cláusula 16, vigente na data da rescisão;


16

Cláusula 30 - Sem prejuízo da multa prevista na Cláusula 29, a PARTE que der causa à rescisão ficará obrigada a pagar à outra PARTE, a título de perdas e danos por rescisão antecipada do CONTRATO, os valores descritos nos Parágrafos Primeiro e Segundo desta Cláusula. Parágrafo Primeiro - Caso a rescisão antecipada deste CONTRATO seja causada pela COMPRADORA, esta deverá pagar à VENDEDORA perdas e danos, como segue:

PDVs = ERes x (PC – Preço de Reposição)

Onde: PDVs: Perdas e danos diretos sofridos pela VENDEDORA; ERes = Energia Residual Contratada, em MWh, que compreende a diferença entre o total da ENERGIA CONTRATADA descrita no Anexo I, e a parcela em MWh já fornecida em cada MÊS CONTRATUAL até a data da efetivação da rescisão; PC = PREÇO CONTRATUAL constante no Anexo I, reajustado conforme Cláusula 16, vigente na data da rescisão; Preço de Reposição: significa (i) o preço da energia elétrica, originária de um contrato de compra de energia elétrica, a ser celebrado entre a VENDEDORA e terceiro, em substituição à COMPRADORA, em condições similares àquelas constantes deste CONTRATO, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas no Parágrafo Quinto desta Cláusula.

Parágrafo Segundo - Caso a rescisão antecipada deste CONTRATO seja causada pela VENDEDORA, esta deverá pagar COMPRADORA perdas e danos, como segue:

PDCs = ERes x (Preço de Reposição – PC)

Onde: PDCs: significam as perdas e danos diretos sofridos pela COMPRADORA; ERes = Energia Residual Contratada, em MWh, que compreende a diferença entre o total da ENERGIA CONTRATADA descrita no Anexo I, e a parcela em MWh já fornecida em cada MÊS CONTRATUAL até a data da efetivação da rescisão; PC = PREÇO CONTRATUAL constante no Anexo I, reajustado conforme Cláusula 16, vigente na data da rescisão; Preço de Reposição: significa (i) o preço da energia elétrica, originária de um contrato de compra de energia elétrica, a ser celebrado entre a COMPRADORA e terceiro, em substituição à VENDEDORA, em condições similares àquelas constantes deste CONTRATO, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas no Parágrafo Quinto desta Cláusula.

Parágrafo Terceiro - A responsabilidade por indenização de cada uma das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes de danos diretos a serem devidamente apurados, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais ou outro de qualquer outra natureza.

Parágrafo Quarto - Fica entendido e aceito que, caso a diferença entre o PREÇO CONTRATUAL e o Preço de Reposição, ou o contrário, referida nos Parágrafos Primeiro e Segundo


17

respectivamente, for negativa, a PARTE inadimplente pagará à PARTE adimplente somente a multa por término antecipado referida na Cláusula 29. Parágrafo Quinto - Fica expressamente acordado que a PARTE adimplente não será obrigada a celebrar um contrato de reposição de compra e venda de energia elétrica, em caso de ocorrência da hipótese prevista nos Parágrafos Primeiro e Segundo, para apurar as perdas e danos diretos por término antecipado do CONTRATO. No entanto, caso a PARTE adimplente não celebre um contrato de reposição de compra e venda de energia elétrica no prazo de 10 (dez) dias contados da rescisão do CONTRATO, deverá ser considerado, a título de Preço de Energia de Reposição, o menor valor entre:

(i) ofertas firmes de terceiros apresentadas pela outra PARTE;

(ii) o maior valor do PLD dos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de efetivação da

rescisão.

Capítulo III – Da Responsabilidade

Cláusula 31 - Caso a VENDEDORA não atenda a obrigação da entrega da energia com o desconto de 50% (Cinquenta por cento) no uso dos sistemas de transmissão e distribuição, a diferença negativa em relação ao referido desconto, será liquidada entre as PARTES, considerando que a perda total do referido desconto corresponde a [----------], a perda parcial do referido desconto corresponde à proporção desse valor conforme fórmula abaixo:

Ress = [------] * [ 1 - ( D / 50% ) ] * EMF

Onde: Ress: Ressarcimento no MÊS CONTRATUAL, em R$ (Reais); D: Desconto informado pela CCEE no MÊS CONTRATUAL, em percentual; EMF: ENERGIA MENSAL FATURÁVEL no MÊS CONTRATUAL, em MWh (Megawatt-hora).

Parágrafo Único - O valor obtido por meio da formulação acima descrita deverá ser pago pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante emissão de Nota de Débito pela COMPRADORA, no mês imediatamente posterior ao da divulgação do desconto. A remuneração prevista tem caráter compensatório, de forma que a indenização devida pela eventual diferença no referido desconto ficará limitada ao valor obtido em razão da aplicação da fórmula tratada no caput.

TÍTULO XIII Das Obrigações das PARTES

Cláusula 32 – O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem prejudicará obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento ocorra após o término do CONTRATO. Cláusula 33 - Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as PARTES obrigam-se a: a) Observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO aplicável aos seus negócios sociais

e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;


18

b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado;

c) Informar a outra PARTE, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO; e

d) Para o fiel cumprimento das obrigações deste CONTRATO, a COMPRADORA e a VENDEDORA

reciprocamente apresentarão procurações de acordo com os Anexos II e III, outorgadas por instrumento público ou particular, firmadas pelos representantes legais das respectivas Outorgantes, com observância das formalidades legais.

TÍTULO XIV

Da Solução de Controvérsias

Cláusula 34 - Uma controvérsia se inicia com a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA de uma PARTE à outra. Cláusula 35 - Caso ocorram controvérsias relativas e/ou decorrentes deste CONTRATO, as PARTES buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos, contados do encaminhamento pela PARTE interessada à outra PARTE de NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA. Parágrafo Único – Na hipótese da causa da controvérsia possuir prazo próprio de solução previsto em outra cláusula deste CONTRATO deverá ser respeitado o prazo naquela estipulado também para solução da controvérsia. Cláusula 36 - Não sendo possível a solução da controvérsia nos termos da Cláusula 34, as PARTES concordam desde já em submeter a controvérsia à solução por meio de processo de arbitragem, aplicando-se à decisão o disposto, na forma da lei, nos arts. 267, inciso VII; 301, inciso IX; 520, inciso VI; e 584, inciso VI, do CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL BRASILEIRO, conforme as normas específicas aplicáveis. Cláusula 37 - Qualquer das PARTES poderá submeter uma controvérsia à arbitragem para que seja dirimida em caráter definitivo. Parágrafo Primeiro – A arbitragem será administrada pela CÂMARA FGV de Conciliação e Arbitragem (CÂMARA FGV) e processada de acordo com o REGULAMENTO DA CÂMARA FGV. Parágrafo Segundo – A arbitragem será conduzida por 03 (três) árbitros, dos quais 02 (dois) serão indicados por cada uma das PARTES nos termos previstos no REGULAMENTO DA CÂMARA FGV, e o terceiro, que presidirá o procedimento, será indicado, conjuntamente, pelos outros 02 (dois) árbitros, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da indicação do segundo árbitro.


19

Caso o terceiro árbitro não seja indicado no prazo ora estabelecido, caberá ao Diretor Executivo da CÂMARA FGV fazê-lo. Parágrafo Terceiro – A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma adotado na mesma será o português. Parágrafo Quarto – A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se ao mérito da controvérsia o direito brasileiro. Parágrafo Quinto – Havendo necessidade, no curso da arbitragem, de medidas urgentes, coercitivas, cautelares ou, ainda, de antecipação de tutela, as PARTES deverão obrigatoriamente requerê-las aos árbitros, comprometendo-se, desde já, a cumprir imediatamente quaisquer medidas ou decisões que venham a ser determinadas ou proferidas pelos árbitros em relação a tais pedidos. Parágrafo Sexto – As PARTES concordam desde já que todas as despesas por elas incorridas com a arbitragem – custas administrativas, honorários dos árbitros, peritos e advogados, despesas com viagens – serão suportadas por ambas na proporção de 50% (cinqüenta por cento) cada, não sendo cabíveis honorários de sucumbência.

TÍTULO XV Da Confidencialidade

Cláusula 38 - Cada PARTE concorda que todas as informações e dados disponibilizados à outra PARTE serão considerados confidenciais conforme preceitua este CONTRATO e não divulgará tais informações para terceiros sem que a outra PARTE, “a priori”, aprove por escrito, sabendo-se que:

a) Esta Cláusula não se aplicará às informações que estiverem no domínio público; e b) Esta Cláusula não eximirá as PARTES do fornecimento de qualquer informação à

outra PARTE, à ARSESP – Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ou à ANEEL, requeridas em conformidade com a LEGISLAÇÃO, regulamentos e procedimentos em vigência.

Cláusula 39 - As PARTES deverão manter sigilo absoluto quanto à execução decorrente deste CONTRATO e deverão assegurar que seus empregados, prepostos, agentes, prestadores de serviços e congêneres mantenham igual sigilo relativamente a todas as informações relacionadas ou pertencentes a qualquer da PARTES e/ou desenvolvidas em conjunto.

TÍTULO XVI Das Disposições Gerais

Cláusula 40 – Mediante solicitação de uma das PARTES, poderá ser feita a cessão do presente CONTRATO, desde que haja concordância da outra PARTE. Cláusula 41 - Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haverá renúncia às suas disposições, senão por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na LEGISLAÇÃO aplicável.


20

Cláusula 42 - Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). Cláusula 43 - Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO será feita por escrito, em língua portuguesa, e dirigida ao preposto de cada uma das PARTES indicado na Cláusula 52, podendo ser entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presente instrumento, ou para os endereços que, no futuro, venham a indicar expressamente. Cláusula 44 - Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO virem a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES obrigam-se, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexeqüível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Cláusula 45 - Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO. Cláusula 46 - Caso haja mudança posterior na LEGISLAÇÃO do Setor Elétrico que venha a alterar substancialmente as condições deste CONTRATO, as PARTES desde já concordam em firmar aditamento ao mesmo, de forma a adequá-lo à LEGISLAÇÃO superveniente. Cláusula 47 - O presente CONTRATO, bem como eventuais aditamentos ou alterações, deverá ser apresentado pela VENDEDORA à ANEEL, se assim a LEGISLAÇÃO o exigir. Cláusula 48 - Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma dos Artigos 583 e 585, inciso II, do CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL BRASILEIRO, para efeito de cobrança dos valores devidos. Cláusula 49 - Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. Cláusula 50 - Todas as comunicações e atos relativos a este CONTRATO deverão ser estabelecidos entre as PARTES conforme pessoas/contatos indicados no Anexo I. Cláusula 51 – Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo - SP, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste CONTRATO e/ou a ele relacionada que, nos termos do art. 1º da Lei nº 9.307/96, não possa ser submetida à arbitragem, para eventuais medidas cautelares preparatórias, para a eventual propositura da ação prevista no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e/ou para a eventual execução de sentença arbitral, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


21

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [-------------------------------]

BIO ENERGIAS COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

[-----------------------------------------------]

Testemunhas:

____________________________________ Nome: RG: CPF:

______________________________________ Nome: RG: CPF:

____________________________________ Nome: RG: CPF:

_____________________________________ Nome: RG: CPF:

_____________________________________ Nome: CPF:

______________________________________ Nome: CPF:


22

ANEXO I AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA

CELEBRADO ENTRE A BIO ENERGIAS COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA. E

[--------------------------------------] EM [--------------].

CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO

1. PERÍODO DE

FORNECIMENTO

Início de Fornecimento 00:00 horas do dia [--------------]

Final de Fornecimento 24:00 horas do dia [--------------]

2. PERÍODO CONTRATUAL

PERÍODO CONTRATUAL Vigência

Período Contratual I [--------------] a [--------------]

Período Contratual II [--------------] a [--------------]

3. ENERGIA CONTRATADA PERÍODO DE FORNECIMENTO ENERGIA CONTRATADA [MW médios]

[--------------] a [--------------] [--------------]

4. MODULAÇÃO Perfil de carga da UNIDADE CONSUMIDORA

5. PREÇOS CONTRATUAIS PREÇO CONTRATUAL

[--------------]

6. DATA BASE Os PREÇOS CONTRATUAIS são referidos a [--------------]

7. FATOR DE PERDAS Constante Padrão 3,00%

8. PONTO DE ENTREGA CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO [--------------]

9. CONTATO COMPRADORA [--------------]

10. CONTATO VENDEDORA [--------------]

11. CONTATO FATURAMENTO E-mail para envio de Nota Fiscal: [--------------]

E-mail para envio de arquivo XML: [--------------]


23

ANEXO II AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA


[--------------------------------------] EM [--------------].

INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: [--------------------------------------------------] OUTORGADA: [---------------------------------------------------]

PODERES: Pelo presente instrumento particular de mandato que é outorgado em caráter irretratável e irrevogável de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683, 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a OUTORGANTE nomeia e constitui a OUTORGADA sua procuradora para o fim especial e específico de representá-la, perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou a qualquer outro órgão, agência ou entidade que tenha competência, para em seu nome e por sua conta, solicitar e tomar todas as medidas necessárias para cancelamento/finalização do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a OUTORGANTE e a OUTORGADA em [--------------] (“CONTRATO”), em caso de rescisão contratual e nas hipóteses da Cláusula 28, e/ou para alterar para 0 (zero) as quantidades de energia elétrica registradas na CCEE para que o CONTRATO não produza quaisquer efeitos na contabilização da CCEE, a partir de sua rescisão, incluído o mês da rescisão ou em caso de descumprimento pela OUTORGANTE de quaisquer de suas obrigações estabelecidas no CONTRATO, podendo praticar todos os atos que forem necessários ao fiel e integral cumprimento do presente mandato, o qual será válido de [--------------] até [--------------] sendo vedado o substabelecimento do presente instrumento, no todo ou em parte.

São Paulo, [--------------] OUTORGANTE:

____________________________________

Nome:

RG:

CPF:

_____________________________________

Nome:

RG:

CPF:


24

ANEXO III AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA


[--------------------------------------] EM [--------------].

INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO OUTORGANTE: [-----------------------------------------------] OUTORGADA: [------------------------------------------------]

PODERES: Pelo presente instrumento particular de mandato que é outorgado em caráter irretratável e irrevogável de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683, 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a OUTORGANTE nomeia e constitui a OUTORGADA sua procuradora para o fim especial e específico de representá-la, perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou a qualquer outro órgão, agência ou entidade que tenha competência, para em seu nome e por sua conta, solicitar e tomar todas as medidas necessárias para cancelamento/finalização do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a OUTORGANTE e a OUTORGADA em [--------------] (“CONTRATO”), em caso de rescisão contratual e nas hipóteses da Cláusula 28, e/ou para alterar para 0 (zero) as quantidades de energia elétrica registradas na CCEE para que o CONTRATO não produza quaisquer efeitos na contabilização da CCEE, a partir de sua rescisão, incluído o mês da rescisão ou em caso de descumprimento pela OUTORGANTE de quaisquer de suas obrigações estabelecidas no CONTRATO, podendo praticar todos os atos que forem necessários ao fiel e integral cumprimento do presente mandato, o qual será válido de [--------------] até [--------------] sendo vedado o substabelecimento do presente instrumento, no todo ou em parte.

São Paulo, [--------------]

OUTORGANTE:

____________________________________ Nome: RG: CPF:

_____________________________________ Nome: RG: CPF:

Bio Energias - Modelo de Contrato - Energia … · [-----], consumidor qualificado para adquirir...

Documents

Transcript of Bio Energias - Modelo de Contrato - Energia … · [-----], consumidor qualificado para adquirir...