Minuta em português do documento protocolado na Securities and Exchange Commission (Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos EUA) em 1 de julio de 2010

COMISSÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO SEGUNDO A SEÇÃO 12(b) OU

12(g) DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OU

RELATÓRIO ANUAL SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

RELATIVO AO EXERCÍCIO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO SEGUNDO A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

OU ESTRUTURA DO RELATÓRIO DE COMPANHIA SEGUNDO A SEÇÃO 13 OR 15(d)

DO THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Número de Registro: 001-15256

BRASIL TELECOM S.A. (Nome exato da registrante conforme especificado em seu estatuto social)

N/A The Federative Republic of Brazil (Tradução do nome da registrante para o inglês) (Jurisdição de incorporação ou organização)

SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B 71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF. Brasil

(Endereço da Sede Social)

Bayard de Paoli Gontijo Diretor de Relações com o Investidor

Rua Humberto de Campos, 425 7º andar

Leblon, Rio de Janeiro, RJ, Brazil 22430-190 Tel: +55 21 3131-1208

Bayard.gontijo@oi.net.br (Nome, Telefone, E-mail e/ou Número de Facsimile e Endereço do Contato da Companhia)

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei:

Nome de cada classe Nome de cada Bolsa em que esteja registrado Ações ordinárias, sem valor nominal, representadas por

American Depositary Shares

Bolsa de Valores de Nova York

Ações preferenciais, sem valor nominal, representadas por American Depositary Shares

Bolsa de Valores de Nova York

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais haja uma obrigação de apresentar relatório de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Não há

Número total de cada classe de ações emitidas da Brasil Telecom Participações S.A. em 31 de dezembro de 2008:

203.423.176 ações ordinárias, sem valor nominal 399.597.370 ações preferenciais, sem valor nominal

Indique mediante marcação se a companhia é um emissor habitual, bem conhecido, de acordo com a Regra 405 do Securities Act. Sim Não

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique mediante marcação se a companhia não é obrigada a arquivar relatórios de acordo com Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim Não

Indique mediante marcação se a companhia (1) arquivou todos os relatórios requeridos sob seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934, durante os 12 meses antecedentes (ou para tal período mais curto, em que a

companhia era obrigada a arquivar tais relatórios), e (2) foi sujeito a tais requerimentos para arquivamento nos últimos 90 dias. Sim Não

Indique mediante marcação se a companhia enviou por via eletrônica ou postou em seu Web site, se houver, qualquer Arquivo de Dados Interativo que deve ser enviado e postado de acordo com a Regra 405 da Regulation S-T (§232.405 deste capítulo) nos 12 meses anteriores (ou durante tal período reduzido que a companhia deve enviar e postar tais arquivos). Sim Não

Indique mediante marcação se a companhia é uma empresa de grande porte que precisa arquivar em prazo menor, uma empresa que precisa arquivar em prazo menor, ou uma empresa que não precisa arquivar em prazo menor. Vide definição de “uma empresa de grande porte que precisa arquivar em prazo menor”e “uma empresa que precisa arquivar em prazo menor na Regra 12b-2 do Securities Exchange Act de 1934 (Marcar uma única opção):

Grande, acelerado Acelerado Não acelerado Indique mediante marcação qual item das demonstrações financeiras a companhia escolheu para seguir: U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade Outro

(IFRS) determinadas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB)

Em caso de marcação de “Outro”, indique qual item das demonstrações financeiras a Companhia escolheu para seguir. Item 17 Item 18

Se este é um relatório anual, indique mediante marcação se a companhia é uma empresa “vazia” para fins de impostos, como definido na Regra 12b-2 do Exchange Act Sim Não

i

ÍNDICE

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ...................................... ii CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PREVISÕES ..................................................................................... iv PARTE I

Item 1. Identidade dos Diretores, Alta Administração e Conselheiros ............................................................ 1 Item 2. Estatística da Oferta e Cronograma Esperado ..................................................................................... 1 Item 3. Informações-chave .............................................................................................................................. 1 Item 4. Informações sobre a Companhia ......................................................................................................... 24 Item 4A. Comentários Não Solucionados dos Técnicos da SEC ....................................................................... 68 Item 5. Análise Operacional Financeira .......................................................................................................... 68 Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados ..................................................................................... 121 Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas .............................................................. 132 Item 8. Informações Financeiras ..................................................................................................................... 138 Item 9. A Oferta e a Listagem ......................................................................................................................... 145 Item 10. Informações Adicionais ...................................................................................................................... 152 Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado .................................................... 175 Item 12. Descrição de Outros Títulos da Companhia ........................................................................................ 176

PARTE II Item 13. Inadimplementos, Atrasos no Pagamento de Dividendos e Juros de Mora ......................................... 177 Item 14. Modificações Relevantes dos Direitos de Detentores de Títulos e Uso dos Recursos ........................ 177 Item 15. Controles e Procedimentos .................................................................................................................. 177 Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ................................................................................. 179 Item 16B. Código de Ética ................................................................................................................................... 179 Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria ................................................................................... 179 Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria ........................................................... 180 Item 16E. Compras de Ações pela Emitente e Compradoras Afiliadas ............................................................... 181 Item 16F. Mudança no Contador da Licenciada .................................................................................................. 181 Item 16G. Governança Corporativa ..................................................................................................................... 181

PARTE III Item 17. Demonstrações Financeiras ................................................................................................................. 185 Item 18. Demonstrações Financeiras ................................................................................................................. 185 Item 19. Anexos ................................................................................................................................................ 185

ASSINATURAS .............................................................................................................................................................. 188

ii

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Todas as referências neste Prospecto a “Real”, “Reais”, ou “R$” são referências ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” são referências ao dólar norte-americano.

Em 28 de junho de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o dólar era de R$1,783 para US$1,00, com base na taxa de venda relatada pelo Bacen. Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, a taxa PTAX de venda era de R$1,741 por US$1,00; R$2,337 por US$1,00 e R$1,771 por US$1,00, respectivamente, com base no Bacen. A taxa de câmbio entre o Real e o dólar varia significativamente, e a taxa de venda em 28 de junho de 2010 pode não ser indicativa de taxas de câmbio futuras. Ver “Item 3. Informações-chave—Taxa de Câmbio” para informações sobre taxas de câmbio para o Real desde 1 de janeiro de 2005.

Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns valores incluídos no “Item 3. Informações-chave—Informações Financeiras Selecionadas” e em outra parte deste relatório anual de Reais para dólares com a taxa de venda relatada pelo Bacen em 31 de dezembro de 2009, equivalente a R$1.741 por US$1,00. Essas conversões não devem ser consideradas representativas de que tais valores foram, poderiam ter sido ou poderiam ser convertidos em dólares utilizando tal taxa de câmbio, ou qualquer outra taxa de câmbio.

A menos que indicado de outra forma, ou quando exigida pelo contexto:

• todas as referências à “Brasil Telecom” são referências à Brasil Telecom S.A.;

• todas as referências a “Companhia”, “nós”, “nos” e “nossa” e termos similares são referências à Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias consolidadas;

• todas as referências a nossas ADSs ordinárias são referências às American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma delas representando uma ação ordinária de nossa companhia, todas as referências às nossas ADSs Preferenciais são referências a ADSs, cada uma delas representando três ações preferenciais de nossa companhia, e todas as referências a nossas ADSs são referências a nossas ADSs Ordinárias e Preferenciais;

• todas as referências ao “Brasil” se referem à República Federativa do Brasil; e

• todas as referências ao “governo brasileiro” se referem ao governo federal da República Federativa do Brasil.

Demonstrações Financeiras

Nossos livros e registros são contabilizados em Reais.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e aos três anos findos em 31 de dezembro de 2009 foram auditadas, como declarado neste relatório, e estão descritas neste relatório anual.

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que se baseiam:

• Lei n 6.404/76, e posteriores alterações pelas Leis Brasileiras n . 9.457/97, 10.303/01 e 11.638/07, referidas em conjunto como Lei das S.A.,

• nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM., e

• padrões contábeis emitidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, Conselho Federal de Contabilidade e Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC.

iii

Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de janeiro de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do Brasil. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, ou Deliberação nº 565/08, que implementou essas mudanças na política contábil. Para discussão das principais alterações introduzidas pela Lei no. 11.638/07 e a Deliberação 565/08 e a forma com que se associam às nossas demonstrações financeiras, ver nota explicativa 2 de nossas informações consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.

Os princípios de contabilidade adotados no Brasil, ou PCGA do Brasil, diferem em certos aspectos relevantes dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP. Para uma discussão acerca das principais diferenças relacionadas às nossas demonstrações financeiras, ver nota 32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas neste relatório anual.

Desdobramento de Ações

Em 10 de abril de 2007, autorizamos o desdobramento de todas as nossas ações ordinárias e preferenciais emitidas na razão de uma ação por cada 1.000 ações emitidas. Esse desdobramento passou a valer em 14 de maio de 2007. Com relação a esse desdobramento, autorizamos uma mudança na proporção de nossas ADSs Preferenciais. Durante a vigência de nosso desdobramento de ações e mudança na proporção, a razão entre nossas ações preferenciais e ADSs Preferenciais, mudou de 3.000 ações preferenciais por ADS Preferenciail para 3 ações preferenciais por ADS Preferencial. Todas as referências às quantidades de ações e valores de dividendos neste relatório anual foram ajustados para fazer valer um desdobramento de 1.000 por 1.

Fatia de Mercado e Outras Informações

Fazemos declarações neste relatório anual sobre nossa fatia de mercado e outras informações relacionadas ao setor brasileiro de telecomunicações. Fizemos essas declarações com base em informação de terceiros e informações públicas disponíveis que consideramos confiáveis, como informações e relatórios da Agência Nacional de Telecomunicações, ou ANATEL. Independentemente de qualquer pesquisa que realizamos a respeito de fatia de mercado, tamanho de mercado ou dados similares fornecidos por terceiros ou baseados em publicações gerais ou do setor, não nos responsabilizamos pela exatidão ou totalidade dessas informações.

Arredondamentos

Efetuamos ajustes de arredondamento em alguns dos números incluídos neste relatório anual. Portanto, os números demonstrados como total em alguns quadros podem não corresponder à soma aritmética dos números que os antecedem.

iv

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PREVISÕES

Este relatório anual inclui estimativas e previsões de informações futuras. Alguns assuntos discutidos sobre nossos negócios e desempenho financeiro incluem estimativas sobre informações futuras de acordo com o significado dado pela U.S. Securities Act of 1933, e aditamentos, que referimos como Securities Act, ou the U.S. Securities Exchange Act of 1934, e aditamentos, que referimos como Exchange Act.

Declarações de natureza previsível, que dependem ou referem-se a eventos ou situações futuras que incluem termos como “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “acredita”, e “estima”, e palavras semelhantes destinam-se a identificar estimativas e previsões. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em pressupostos razoáveis, elas estão sujeitas a vários riscos e incertezas e são realizadas levando em conta as informações às quais atualmente temos acesso.

As declarações prospectivas poderão ser influenciadas por certos fatores, inclusive os seguintes:

• concorrência no setor de telecomunicações brasileiro;

• expectativas e estimativas da atual administração relativas ao nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento;

• políticas de telecomunicações do governo brasileiro que têm influência sobre a indústria de telecomunicações e os nossos negócios em geral, inclusive questões fiscais e de pactuação de remuneração de uso de rede e mudanças ou desenvolvimentos de regulamentações da ANATEL aplicáveis à nossa Companhia;

• custos e disponibilidades de financiamento;

• nível geral de demanda e alterações de preço de mercado de nossos produtos e serviços;

• condições políticas, regulamentares e econômicas no Brasil e nos estados específicos em que operamos;

• inflação e flutuações na taxa de câmbio;

• processos judiciais e administrativos nos quais somos parte; e

• os fatores discutidos no “Item 3. Informações-chave—Fatores de Risco”.

Nossas estimativas futuras não são garantias de desempenho futuro e nossos resultados reais ou outros acontecimentos podem ser significativamente diferentes das expectativas aqui expressas. O futuro da nossa situação financeira, resultados operacionais e outras projeções poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações futuras. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações futuras.

Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações em razão da ocorrência de eventos futuros ou advento de novas informações.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSELHEIROS

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE

Informações Financeiras Selecionadas

As informações financeiras selecionadas do PCGA do Brasil apresentadas abaixo resultaram de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e aquelas relativas aos períodos cobertos pelo trimestre findo em 31 de dezembro de 2009 resultaram das informações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e aquelas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 resultaram das informações financeiras consolidadas auditadas não incluídas neste relatório anual, exceto a reconciliação em U.S. GAAP desses dados financeiros selecionados em 31 de dezembro de 2005 e relativas ao ano findo em 31 de dezembro de 2005 da forma descrita abaixo.

As informações financeiras selecionadas preparadas de acordo com o U.S. GAAP e apresentadas abaixo resultaram de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e aquelas relativas ao período de três anos findos em 31 de dezembro de 2009 resultaram das informações financeiras consolidadas e auditadas, incluídas neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2007 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 resultaram de informações financeiras consolidadas e auditadas não incluídas neste relatório anual. Conforme descrito abaixo, a Brasil Telecom determinou, que para os propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora para os períodos anteriores a 8 de janeiro de 2009. A Invitel S.A., ou Invitel, não fez reconciliação em U.S. GAAP de seu lucro líquido e patrimônio líquido para o período findo em 31 de dezembro de 2006 ou 2005. Assim, as informações financeiras selecionadas para essas datas em U.S. GAAP não foram apresentadas.

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os PCGA do Brasil. Os PCGA do Brasil diferem em certos aspectos relevantes do U.S. GAAP. Para uma discussão acerca das principais diferenças relacionadas às nossas demonstrações financeiras, ver nota 32 de nossas informações financeiras consolidadas auditadas neste relatório anual.

Conforme descrito no “Item 4. Informações da Companhia––Histórico e Desenvolvimento––Aquisição da Telemar”, em 31 de julho de 2009: (1) a Invitel foi incorporada à Solpart Participações S.A., ou Solpart, e a Solpart foi a empresa sobrevivente, (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1 Participações S.A., ou Copart 1, e a Copart 1 foi a empresa sobrevivente, (3) a Copart 1 foi incorporada à Brasil Telecom Participações S.A., ou Brasil Telecom Holding, e a Brasil Telecom Holding foi a empresa sobrevivente, e (4) A Copart 2 Participações S.A., ou Copart 2, foi incorporada à Brasil Telecom e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente. Conforme descrito no “Item 4. Informações da Companhia––Histórico e Desenvolvimento––Aquisição da Telemar”, em 30 de setembro de 2009 a Brasil Telecom Holding foi incorporada à Brasil Telecom. Nos termos das U.S. GAAP, como em 08 de janeiro de 2009, a Copart 1 controlava a Invitel e a Coari Participações S.A., ou Coari, subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A., ou Telemar, controlava a Copart 1 e Copart 2, as incorporações da Invitel à Solpart, Solpart à Copart 1, Copart 1 à Brasil Telecom Holding, Copart 2 à Brasil Telecom e Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom representaram reorganizações de entidades sob controle comum. Assim, essas incorporações foram contabilizadas de maneira semelhante à contabilização de um consórcio de interesses. Dessa forma, as declarações financeiras da Brasil Telecom, a entidade sobrevivente, foram apresentadas de maneira consolidada a partir de 08 de janeiro de 2009, período em que a Copart 1, Copart 2 e Brasil Telecom estiveram sob controle comum. Essas declarações financeiras incluem os ativos e passivos da Brasil Telecom aos mesmos valores contábeis usados pela Copart 1 e

2

Copart 2. Os valores contábeis carregados da Copart 1 e Copart 2 refletem a contabilidade da aquisição nos termos da U.S. GAAP conforme a FASB - Accounting Standard Codification – ASC 805 Business Combinations (Codificação de Padrões Contábeis – ASC 805 Combinações de Negócios), dessa forma 100% dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e qualquer participação não-controladora nas subsidiárias da Invitel foram registradas a valores de mercado em 8 de janeiro de 2009. Para períodos anteriores a 08 de janeiro de 2009, a Brasil Telecom determinou que para propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora.

As PCGA do Brasil não utilizam o conceito de entidade predecessora. Dessa forma, a reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2008 e para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2008, incluída nas nossas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos da Invitel. A reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, a partir de 31 de dezembro de 2009, incluída nas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos balanços combinados da Copart 1 e Copart 2, já que a base contábil dos nossos ativos e passivos mudou como resultado da aquisição de controle da nossa Companhia pela Copart 1 e as incorporações que se seguiram.

Incluímos informações sobre dividendos e/ou juros sobre capital próprio pagos aos acionistas de nossas ações ordinárias e preferenciais desde 1 de janeiro de 2005 em Reais e dólares dos Estados Unidos convertidos de Reais pela taxa de venda na data do pagamento “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio”.

As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com “Item 5. Análise Operacional Financeira” e informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual.

Exercício findo em 31 de dezembro 2005(1) 2006 2007 2008 2009 2009(2)

(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)

(em milhares de US$, exceto

dados referentes a

ações) Dados da Demonstração Consolidada do Resultado PCGA do Brasil Receita operacional líquida .............. R$10.139 R$10.297 R$11.216 R$11.581 R$10.879 US$6.249 Custo de vendas e serviços .............. (6.526) (6.465) (6.362) (6.180) (5.906) (3.392) Lucro bruto ...................................... 3.613 3.832 4.854 5.401 4.973 2.856 Despesas operacionais ..................... (3.547) (2.976) (3.393) (3.409) (6.244) (3.586) Lucro das operações (perda) antes

da despesa financeira, líquido ...... 66 855 1.461 1.991 (1.271) (730) Despesa financeira, líquida .............. (596) (312) (368) (412) (281) (161) Lucro operacional (perda) ................ (530) 543 1.093 1.579 (1.552) (891) Lucro não operacional (despesas),

líquido ........................................... (149) — — — — — Lucro (perda) antes da tributação e

participação dos não-controladores ............................... (679) 543 1.093 1.579 (1.552) (891)

Imposto de renda e benefício de contribuição social (despesa) ....... 389 (101) (295) (551) 411 236

Participação de não-controladores ... (13) 3 2 2 (2) (1) Lucro líquido (perda) ....................... R$(303) R$445 R$800 R$1.030 R$(1.143) US$(657) Número de ações em circulação no

final do exercício, exceto ações de tesouraria (em milhares).......... 541.619 547.272 547.272 547.499 589.789 589.789

Lucro (perda0 líquido por ação no final do balanço ........................... R$(0,56) R$0,81 R$1,46 R$1,88 R$(1,94) US$(1,11)

Lucro líquido (perda) por ADS no final do balanço .......................... (1,67) 2,43 4,38 5,65 (5,82) (3,34)

3

_______________________________ (1) Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de janeiro

de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do Brasil. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, implementando tais alterações nas práticas contábeis. Para discussão das principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e a Deliberação nº 565/08 e a forma com que se associam às nossas informações financeiras, ver nota explicativa 2 de nossas informações consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. Com a finalidade de preparar nossas informações financeiras para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2007 e em comparação com as informações financeiras para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2009 nós ajustamos as informações financeiras emitidas anteriormente para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2007 incluídas em nossas informações financeiras consolidadas para refletir as mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Deliberação nº 565/08. Não ajustamos nossas informações financeiras de 31 de dezembro de 2005 para refletir essas mudanças nas práticas contábeis, pois não temos como fornecer essas informações sem incorrer em esforços e despesas desnecessários. Assim, as informações financeiras selecionadas desses períodos podem não ser comparáveis.

(2) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00,

Exercício findo em 31 de dezembro 2006 2007 2008 2009 2009(1)

(em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações)

(em milhares de US$, exceto

dados referentes a

ações) Dados da Demonstração Consolidada do Resultado U.S. GAAP: Receita operacional líquida ....................................... R$10.297 R$11.215 R$11.582 R$10.898 US$6.260 Lucro líquido (perda) ................................................. 628 1.046 1.088 4.882 2.804 Lucro líquido (perda) atribuível a acionistas

controladores (2) .................................................. (67) 31 (43) 4.811 2.763 Lucro líquido (perda) atribuível a acionistas

controladores (2) .................................................. 695 1.015 1.132 71 41 Lucro líquido (perda) por ação: (3)

Ações ordinárias – básico e diluído ....................... (0,33) 0,05 (0,21) 8,16 4,69 Ações preferenciais – básico e diluído .................. –– 0,05 –– 8,16 4,69 ADSs – básico e diluído .............. –– –– –– –– ––

Média ponderada das ações em circulação (milhares): Ações ordinárias – básico e diluído ....................... 203.423 203.423 203.423 203.423 203.423 Ações preferenciais – básico e diluído .................. 383.093 385.919 386.053 386.257 386.257

_______________________________ (1) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo Bacen em

31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00. (2) Adotamos as disposições da FASB ASC 810-10-65-1, relacionadas à participação não-controladora, a partir de 01 de janeiro

de 2009, e ajustamos as demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008. (3) Conforme o FASB ASC 260, lucro por ação básico e diluído foram calculados pelo método de duas classes conforme U.S.

GAAP. Ver nota 32 em nossas informações financeiras auditadas e consolidadas que estão incluídas neste relatório anual. (4) A emissão e o cancelamento de ações a partir da re-estruturação de 2009 foram tratados de forma retroativa para

todos os períodos apresentados, conforme descrito na nota explicativa 1.b de nossas demonstrações financeiras.

4

Exercício findo em 31 de dezembro 2005(1) 2006(1) 2007 2008 2009 2009(2)

(em milhões de Reais) (em milhões

de US$) Dados do Balanço Patrimonial PCGA do Brasil Caixa e equivalentes de caixa .......... R$1.730 R$2.542 R$584 R$1.479 R$1.717 US$986 Investimentos de curto prazo ........... — 89 1.847 562 382 219 Contas a receber ............................... 2.153 2.128 2.190 2.210 1.992 1.144 Total de ativos circulantes ............... 5.272 6.053 5.962 6.107 5.674 3.259 Imobilizado, líquido ......................... 7.593 6.535 5.690 5.902 6.993 4.017 Ativos intangíveis ............................ 1.220 1.163 1.237 1.632 1.572 903 Total de ativos ................................. 16.107 15.998 15.461 17.540 22.756 13.071 Empréstimos e financiamentos de

curto prazo (inclusive parte circulante de dívida de longo prazo) ............................................ 1.489 1.133 518 761 1.003 575

Total de passivos circulantes ........... 5.363 4.637 4.397 4.760 4.506 2.588 Empréstimos e financiamentos de

longo prazo ................................... 3.419 4.254 3.891 4.125 3.637 2.088 Patrimônio líquido ........................... 5.497 5.528 5.505 6.241 11.095 6.373 _______________________________

(1) Em 28 de dezembro de 2007, o governo brasileiro promulgou a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1 de janeiro de 2008, modificando a Lei das S.A. e alterando algumas práticas contábeis de acordo com os PCGA do Brasil. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565/08, implementando tais alterações nas práticas contábeis. Para discussão das principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e a Deliberação nº 565/08 e a forma com que se associam às nossas informações financeiras, ver nota explicativa 2 de nossas informações consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual. Com a finalidade de preparar nossas informações financeiras de 31 de dezembro de 2007 em comparação com as informações financeiras de 31 de dezembro de 2009 e 2008, nós ajustamos as informações financeiras emitidas anteriormente para 31 de dezembro de 2007 incluídas em nossas informações financeiras consolidadas para refletir as mudanças nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Deliberação nº 565/08. Não ajustamos nossas informações financeiras de 31 de dezembro de 2005 e 2006 para refletir essas mudanças nas práticas contábeis, pois não temos como fornecer essas informações sem incorrer em esforços e despesas desnecessários. Assim, as informações financeiras selecionadas desses períodos podem não ser comparáveis.

(2) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00.

Exercício findo em 31 de dezembro 2007 2008 2009 2009(1)

(em milhões de Reais) (em milhões

de US$) Dados do Balanço Patrimonial U.S. GAAP Caixa e equivalentes de caixa ..................................................... R$838 R$2.761 R$1.718 US$987 Investimentos de curto prazo ...................................................... 3.163 776 382 219 Ativos intangíveis ....................................................................... 3.421 3.855 15.478 8.890 Imobilizado, líquido .................................................................... 5.861 6.026 11.243 6.458 Total de ativos ................................. 20.154 21.860 39.281 22.562 Empréstimos, financiamentos e debêntures de curto prazo

(inclusive parte circulante de dívida de longo prazo) .............. 1.393 1.627 1.003 576 Swaps de curto prazo relacionados a empréstimos e

financiamentos ........................................................................ 119 90 –– –– Empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo ........ 3.603 3.993 3.638 2.090 Swaps de longo prazo relacionados a empréstimos e

financiamentos ........................................................................ 288 132 –– –– Passivo total (inclusive recursos para capitalização e 11.172 12.437 15.035 8.636

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participação de não-controladores) .......................................... Patrimônio líquido ...................................................................... 8.982 9.422 24.246 13.926

Patrimônio líquído atribuível a acionistas controladores (2) .................................................................... 1.584 1.264 16.569 9.517

Patrimônio líquído atribuível a acionistas não-controladores (2) ............................................................. 7.398 8.158 7.677 4.410

___________________________

(1) Valores convertidos apenas para fins de conveniência usando a taxa de câmbio comercial de venda divulgada pelo Bacen em 31 de dezembro de 2009 de Reais para dólares de R$1,741=US$1,00.

(2) Adotamos as disposições da FASB ASC 810-10-65-1, relacionadas à participação não-controladora, a partir de 01 de janeiro de 2009, e ajustamos as demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008.

Taxas de Câmbio

Até 14 de março de 2005, havia no Brasil dois mercados de câmbio principais:

• o mercado comercial; e

• o mercado flutuante.

A maior parte das operações comerciais e de câmbio estrangeiro era realizada no mercado comercial. O mercado flutuante é geralmente utilizado em operações onde o mercado comercial Não aplicável.

Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, baixou a Resolução nº 3.265, bem como outros regulamentos unificando os dois mercados de câmbio em um único mercado de câmbio estrangeiro, que passou a vigorar em 14 de março de 2005, com a finalidade de tornar as operações de câmbio estrangeiro mais diretas e eficazes. Conseqüentemente, todas as operações de câmbio no Brasil agora são realizadas nesse único mercado de câmbio estrangeiro por meio de instituições estrangeiras autorizadas. Não temos como prever o impacto de quaisquer novas regulamentações do mercado de câmbio estrangeiro.

As taxas de câmbio ainda são negociadas livremente, mas podem sofrer forte influência por intervenção do Bacen. De março de 1995 até janeiro de 1999, o Bacen autorizou a desvalorização gradual do Real frente ao dólar dos Estados Unidos. Em janeiro de 1999, o Bacen permitiu a livre flutuação da taxa de câmbio Real/dólar. A partir de então, a taxa de câmbio Real/dólar dos Estados Unido tem sido determinada pelo mercado interbancário, apresentando consideráveis oscilações. De 31 de dezembro de 2000 até 31 de dezembro de 2002, o Real desvalorizou 80.6% frente ao dólar dos Estados Unidos. De 31 de dezembro de 2002 até 31 de dezembro de 2007, o Real valorizou 49.9% frente ao dólar dos Estados Unidos. Entre 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2008, o Real desvalorizou 32.0% frente ao dólar dos Estados Unidos e durante 2009 o Real valorizou 25,5% frente ao dólar dos Estados Unidos. Em 28 de junho de 2010, a taxa de venda do dólar dos Estados Unidos era de R$1,783 por US$1,00. No passado, o Bacen intervinha para controlar a instabilidade da evolução da taxa cambial. Não é possível prever se o Bacen, ou o governo brasileiro, continuará a deixar o Real flutuar livremente ou intervirá no mercado de câmbio estrangeiro por meio de um sistema de bandas de moedas, ou se o mercado de câmbio não estará volátil em virtude de instabilidade política ou econômica, ou outros fatores. Também não é possível prever se o Real irá valorizar ou desvalorizar frente ao dólar dos Estados Unidos no futuro.

A tabela a seguir mostra as taxas de câmbio em Reais por dólar dos Estados Unidos nos períodos indicados. A informação da coluna “Média” representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os períodos apresentados.

Reais/US$ Ano Máximo Mínimo Média Fim do Período 2005 ......................................................................................... R$2,762 R$2,163 R$2,413 R$2,341 2006 ......................................................................................... 2,371 2,059 2,168 2,138 2007 ......................................................................................... 2,156 1,733 1,930 1,771 2008 ......................................................................................... 2,500 1,559 1,834 2,337 2009 ......................................................................................... 2,422 1,702 1,994 1,741

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Reais/US$ Mês Máximo Mínimo Dezembro de 2009 ......................................................................................... R$1,788 R$1,710 Janeiro de 2010 .............................................................................................. 1,875 1,723 Fevereiro de 2010 .......................................................................................... 1,877 1,805 Março de 2010 ............................................................................................... 1,823 1,764 Abril 2010 ..................................................................................................... 1,781 1,731 Maio de 201 ................................................................................................... 1,881 1,732 Junho de 2010 (até 28 de junho) .................................................................... 1,866 1,766 ___________________________ Fonte: Bacen

Fatores de Risco

Antes de se considerar um investimento em nossa Companhia, os seguintes fatores de risco devem ser cuidadosamente considerados além de outras informações apresentadas neste relatório anual. Em geral, investimentos em emissoras de valores mobiliários em mercados emergentes, como o Brasil, envolvem um grau maior de risco em comparação com aqueles realizados em emissoras de valores mobiliários nos Estados Unidos. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades, resultados operacionais e condições financeiras de maneira significativa. Quaisquer dos riscos abaixo podem nos afetar de maneira significativa. Nesse caso, o investidor pode perder parte ou todo o investimento.

Riscos relacionados ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e à nossa Companhia e

Nossos negócios de telefonia fixa (STFC) enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar negativamente nossos resultados.

Nossos serviços de telefonia fixa na Região II (que inclui o Distrito Federal e nove estados brasileiros localizados nas regiões oeste, central e sul do Brasil) enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas e vêm se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. Com base em informações disponibilizadas pela ANATEL, de dezembro de 2006 a dezembro de 2009, o número de linhas fixas operantes no Brasil teve um pequeno aumento de 38,8 milhões para 41,5 milhões. No entanto, espera-se que (1) o número de linhas fixas em operação no Brasil mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o uso das linhas fixas existentes tem reduzido à medida que os clientes substituem as ligações feitas em telefones fixos por telefones móveis em virtude de tarifas promocionais de telefones móveis (tais como ligações gratuitas para telefones de mesmo provedor). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao nosso controle, tais como fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros desdobramentos no Brasil. Adicionalmente, outras linhas de telefonia fixa por nós instaladas podem ser em média menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes, em sua maioria, pertencem a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Nossos serviços de telecominucações de telefonia fixa local representaram 36,5% de nossa receita bruta operacional no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Como uma parcela significativa de nossa a receita provém dos serviços de telecomunicação de telefonia fixa uma redução no número de linhas fixas operacionais pode afetar negativamente nossa receita operacional e suas margens.

Também enfrentamos concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, primeiramente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações—Embratel, ou Embratel, e a GVT S.A., ou GVT, na Região II. A Embratel concorre com nossa Companhia por clientes residenciais por meio de serviços que presta utilizando a infraestrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A., ou Net, uma empresa de TV por assinatura via cabo, e nossa principal concorrente no mercado de Banda Larga. Tanto a Embratel como a Net são filiadas da Teléfonos de México S.A.B. de C.V., ou Telmex, uma das principais provedoras de serviços de telecomunicações da América Latina. Por meio de um contrato celebrado entre a Embratel e a Net em novembro de

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2005, a Net presta um pacote integrado de serviços que englobam voz, Banda Larga e TV por assinatura, por meio de uma única infraestrutura de rede. Ainda, concorremos com empresas menores que foram autorizadas pela ANATEL a fornecer serviços de telefonia fixa local na Região II. A Embratel, a GVT e a Net são controladas por companhias multinacionais com mais recursos financeiros e de marketing e melhor capacidade de acesso a capital de forma tempestiva e a condições mais favoráveis que as nossas.

A perda de um número significativo de nossos clientes de telefonia fixa pode afetar negativamente nossa receita operacional e resultados operacionais. Além disso, como as pessoas que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linha fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de serviço de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e receita de serviços de longa distância. Para a descrição detalhada de nossos concorrentes no mercado de serviços de telefonia fixa, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Telefonia Fixa”.

Nossos serviços de telefonia móvel enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente nossas receitas.

O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. Detínhamos uma parcela de 16,0% dos serviços de telefonia móvel na região II em 31 de dezembro de 2009 de acordo com informações disponibilizadas pela ANATEL. Na Região II, concorremos com companhias grandes, como a Vivo Participações S.A., ou Vivo, o Grupo Telecom Americas, que vende serviços sob o nome comercial “Claro”, e a TIM Participações S.A., ou TIM, que, nesta data, detêm uma parcela de 31,5%, 28,3% e 23,9%, respectivamente, dos serviços na Região II em 31 de dezembro de acordo com informações disponibilizadas pela ANATEL. A Vivo, TIM e o Grupo Telecom Américas são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior capacidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que as nossas.

Nossa capacidade para gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de nossa capacidade para aumentar e reter nossa base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de mercado. A recuperação de tais custos depende da nossa capacidade para reter tais clientes. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente nossa receita e lucratividade no ramo de serviços de telefonia móvel. Em 2009, o índice médio de desligamento do cliente no segmento móvel representando o número de assinantes cujo serviço foi desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, foi de 4.6% por mês.

Temos sofrido crescentes pressões para reduzir nossas taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de telefones móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e as promoções oferecidas por nossos concorrentes podem ocasionar um aumento em nossas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade.

Para a descrição detalhada de nossos concorrentes no mercado de serviços de telefonia móvel, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Telefonia Móvel”.

Nossos serviços de telefonia de longa distância sofrem intensa concorrência, o que poderá afetar negativamente nossas receitas.

No Brasil, ao contrário dos Estados Unidos e de outros países, quem inicia a chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora (Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de longa distância no Brasil é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes para esses serviços originados de telefones fixos na Região II são a Embratel e a GVT. Nossos principais concorrentes para os serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis na Região II são a Embratel, Telecomunicações de São Paulo

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S.A., ou Telesp e a TIM. Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel. A Embratel, como operadora de telefonia de longa distância, é nossa concorrente mais agressiva, oferecendo descontos e promoções freqüentes em um esforço para aumentar sua participação de mercado. A concorrência no mercado de telefonia de longa distância exige que incorramos em mais gastos com marketing e ofereçamos serviços a taxas mais baixas do que aquelas inicialmente esperadas. Se a concorrência no mercado doméstico de telefonia de longa distância aumentar, poderemos sofrer efeitos adversos em nossa receita e margens. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Longa Distância”.

Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência disso, enfrentamos cada vez mais concorrência nesse segmento.

A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para nossos clientes por meio de tecnologias de banda larga, tais como cabo, que não requerem o uso de nossa rede de telefonia fixa e podem, por isso, chegar até nossos clientes sem que precisem pagar acesso, tarifas de interconexão. Além disso, apesar de essas licitações ainda não terem sido marcadas, acreditamos que, possivelmente, a ANATEL leiloará licenças e radiofreqüência que serão usadas para estabelecer as redes sem fio, Worldwide Interoperability for Microwave Access, ou Wimax, na segunda metade de 2010 ou em 2011. A introdução das redes sem fio Wimax pode permitir com que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir aos nossos atuais concorrentes, ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados, a possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes Wimax a tarifas mais baixas do que estamos aptos a oferecer.

A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar à redução de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que geramos em nossos negócios. Além disso, a crescente concorrência por clientes de transmissão de dados exige que aumentemos nossas despesas de marketing, bem como nosso dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir nossa fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução de nossa lucratividade. Para a descrição detalhada de nossos concorrentes no mercado de serviços de transmissão de dados, ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Concorrência—Serviços de Transmissão de Dados”.

O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. Nossa capacidade para continuar competitivos depende de nossa habilidade para implementar novas tecnologias, o que pode afetar nossos negócios.

Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de freqüentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar nossos equipamentos obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar nossa competitividade e obrigar-nos a aumentar investimentos para mantermos nossa competitividade. Por exemplo, fizemos grandes investimentos em 2008 e 2009 para a implementação de nossos serviços de Universal Mobile Telecommunications System, serviços 3G, na Região II. À medida que atualizamos nossas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de longa distância, é possível desenvolver tecnologias alternativas de uma forma mais avançada do que as que utilizamos. Se a ANATEL leiloar espectros de radiofreqüência para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax, acreditamos que teremos que participar destes leilões para continuarmos competitivos no mercado de serviços de banda larga. Mesmo que adotemos essas novas tecnologias rapidamente, podemos não ser capazes de continuar com o mesmo nível de competitividade.

O setor de telecomunicações é altamente regulamentado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossos resultados.

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O setor de telecomunicações é altamente regulamentado pela ANATEL. A ANATEL regula tarifas, a qualidade dos serviços e a universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização, entre outros fatores, podem afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Em outubro de 2008, a ANATEL publicou o Plano Geral de Regulamentação, contendo as expectativas de temas que estão em sua agenda regulatória em curto (dois anos), médio (cinco anos) e longo (10 anos) prazos. Em curto prazo, a ANATEL deverá abranger os seguintes itens, inclusive: (i) a revisão e aditamento dos contratos de concessão para incluir obrigações adicionais de expansão das redes existentes; (ii) a adequação das normas de telefonia fixa à convergência dos serviços de telecomunicação; (iii) a regulamentação dos provedores de telefonia fixa com significativo poder de mercado; e (iv) o estabelecimento de obrigações adicionais para extensão das redes de telefonia móvel, incluindo a extensão dos serviços de banda larga, às áreas rurais.

De acordo com a agenda regulatória de curto prazo da ANATEL:

• A ANATEL propôs aditamentos aos contratos de concessão, que devem passar a vigorar em 1 de janeiro de 2011, conforme descrito no “Item 4. Informação da Companhia––Concessões, Autorizações e Licenças”

• a ANATEL propôs novas regras nos termos das quais irá outorgar licenças para uso do espectro de rádio na faixa de 450 MHz a provedoras de telecomunicação que concordam em fornecer serviços de telefonia móvel para áreas rurais. O período de consulta pública para essas regras já expirou, espera-se que a ANATEL adote regras finais até o fim de 2010;

• A ANATEL está desenvolvendo critérios para a avaliação de provedoras de telecomunicação para poder determinar quais as provedoras com poder de mercado significativo. Espera-se que os critérios de avaliação sejam submetidos ao público até o fim de 2010.

• Espera-se que a ANATEL submeta novas regras à apreciação pública até o fim de 2010 para abordar os itens remanescentes de sua agenda de curto prazo.

Não temos como prever quando as regulamentações associadas a esses assuntos serão propostas, nem se essas regulamentações serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regulamentações, se adotadas, podem afetar adversamente a receita, os custos, as despesas, os resultados operacionais ou situação financeira da Companhia.

Em maio de 2010, o Decreto Normativo nº. 7.175/10 criou o Plano Geral de Banda Larga. O objetivo desse plano é tornar a banda larga acessível a baixo custo, independentemente da tecnologia, em todo território nacional. O Governo Federal está analisando as possibilidades para se atingir esse objetivo, inclusive ordenar a Telecomunicações Brasileiras S.A., ou Telebrás, a administrar toda a infraestrutura de banda larga de propriedade do Governo e a construir a infraestrutura necessária para a implementação do plano ou adquiri-la. O Decreto Normativo nº 7.175/10 também instruiu a ANATEL a adotar novas regras para a desagregação (unbundling) de serviços de telecomunicação e a precificação de serviços de backhaul. Como resultado do Plano Geral de Banda Larga, espera-se que a ANATEL proporá novas alterações ao Plano Geral de Metas de Universalização, como parte das alterações pendentes dos contratos de concessão. Não temos como prever quando as regulamentações associadas a esses assuntos serão propostas, nem se essas regulamentações serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regulamentações, se adotadas, podem afetar adversamente a receita, os custos, as despesas, os resultados operacionais ou situação financeira da Companhia.

Não temos como prever se a ANATEL, o Ministério Brasileiro de Telecomunicações ou o governo brasileiro adotarão outras políticas do setor de telecomunicações no futuro, nem a conseqüência de tais políticas em nossos negócios e nos negócios de nossos concorrentes.

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Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar negativamente nossos negócios e situação financeira

Existem certos projetos de lei propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa. Tais projetos de lei estão sujeitos à aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado e pelo Presidente da República para que possam entrar em vigor. Em março de 2008, foi formado um comitê especial na Câmara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei sobre esse assunto. Até a data deste relatório anual, nenhuma medida havia sido realizada pelo comitê.

Em 2009, as assinaturas mensais representaram 21.9% de nossa receita operacional bruta. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa nossa atual estrutura de tarifas e, conseqüentemente, o nossos resultados operacionais.

Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. Após o término do prazo destes contratos, nossas ofertas podem não ser bem sucedidas.

Fornecemos serviços de telefonia fixa para a Região II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Nossos contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. A ANATEL se encarregará de realizar uma consulta pública relacionada aos aditamentos a serem realizados a cada cinco anos a fim de discutir suas propostas para novas condições, metas de qualidade e de universalidade de serviços. Os próximos aditamentos dos contratos de concessão devem passar a vigorar em 1 de janeiro de 2011. No que se refere a cada um desses aditamentos, atualmente estamos discutindo mudanças em nossos contratos de concessão com a ANATEL.

Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma notificação pública dos aditamentos propostos dos contratos de concessão. Nessa notificação pública, a ANATEL propôs um aditamento ao Plano Geral de Metas de Universalização exigindo:

duplicação da capacidade de backhaul dos 20 municípios afetados pelo aditamento de 2008 de nossos acordos de concessão descritos no “Ítem 4. Informações sobre a Companhia—Concessões e Autorizações;”

fornecimento de linhas de transmissão de alta velocidade (2,5 gigabites por segundo(Gbps)) aos 1.400 municípios de nossa área de concessão aonde fornecemos serviços de internet desde abril de 2008, e

prestação de serviço a um grande número de outras comunidades, inclusive aldeias de índios, escolas rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policiais rodoviários federais e estaduais, aeródromos públicos e organizações de conservação do meio ambiente, o que exigiria que as concessionárias de linha fixa instalassem até 110.000 Terminais de Uso Público, principalmente em áreas rurais.

Com a finalidade de reduzir os custos relacionados ao Plano Geral de Metas de Universalização, ANATEL propôs uma redução número de telefones públicos por habitante de 6,0 por 1.000 habitantes para 4,5 por 1.000 habitantes. O período de consulta pública relativa a essa nota de 30 de março de 2009 terminou em 22 de junho, mas as alterações finais de nossos contratos de concessão ainda não foram determinadas. As últimas modificações entrarão em vigor em 1 de janeiro de 2011. Como resultado da adoção do Plano Geral de Banda Larga a ANATEL deve propor novas alterações ao Plano Geral de Metas de Universalização que fazem parte de pendências desses contratos de concessão.

Nossas obrigações segundo os contratos de concessão podem estar sujeitas a alteração de acordo com os aditamentos. Não podemos garantir que tais aditamentos não imponham exigências a nossa companhia que requeiram um significativo dispêndio de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa aplicáveis a nós, reduzindo de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de nossos negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos dos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.

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Nossos contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025. Esperamos que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de nossos atuais contratos de concessão. Poderemos participar de tais leilões, mas nossas concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se não garantirmos concessões para nossas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.

Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional, bem como autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações. Qualquer falha no cumprimento de tais obrigações por nossa parte pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL.

Nossos contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional contêm termos que refletem o Plano Geral de Metas de Universalização, ou PGMU e o Plano Geral de Metas de Qualidade, ou PGMQ, e outros regulamentos adotados pela ANATEL em 2006, os quais podem afetar nossos resultados operacionais e situação financeira. Nossos contratos de concessão de telefonia fixa também nos obrigam a expandir nossa rede e melhorar a qualidade de serviços em cada um dos estados da Região II. Caso não atinjamos as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para obtermos o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar nossa concessão pelo descumprimento de obrigações de qualidade e de universalização. Veja o “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil—Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.

Recebemos, quase semanalmente, pedidos de informação pela ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a nós impostas em virtude de nossas concessões. Quando não somos capazes de responder satisfatoriamente a essas solicitações, ou cumprir com nossas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. Recebemos várias notificações de princípios de processos administrativos pela ANATEL, principalmente pelo fato de não termos atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. Em 31 de dezembro de 2009, registramos provisões em um total de R$201 milhões relativas a prováveis multas pela ANATEL. Multas contínuas da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar de maneira negativa nossos resultados operacionais e situação financeira. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil” e “Item 8. Informações Financeiras—Processos—Processos Civis—Processos Administrativos”.

Além disso, nossas autorizações para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que cumpramos com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Se deixarmos de cumprir com tais obrigações poderemos ser penalizados pela ANATEL até cumprirmos completamente com nossas obrigações. Em circunstâncias extremas, a ANATEL poderá revogar nossas autorizações. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil—Regulamentação de Serviços de Telefonia Móvel—Obrigações das Provedoras de Serviço Móvel Pessoal”.

Podemos não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, nossos planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementeção bem-sucedida de nossos planos de negócios, resultando em renda e lucro líquido menores do que esperado.

Nossa capacidade para atingir objetivos estratégicos relacionados aos nossos serviços de telefonia móvel depende em grande parte da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício desses planos de expansão e melhoria das redes de telefonia móvel. Os fatores que podem afetar essa implementação são:

• nossa capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários à implementação dos projetos;

• atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores;

• falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e

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• atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente.

Embora acreditemos que nossos orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, não podemos garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação desses projetos não excedam de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de nosso plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em nossas receitas e lucro líquido.

Dependemos de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de nossos negócios. Se esses fornecedores não nos fornecerem tempestivamente equipamentos ou serviços, poderíamos ser prejudicados. Consequentemente, nossa renda e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa.

Dependemos de vários fornecedores e vendedores, incluindo Ericsson, Alcatel-Lucent , Nokia e Huawei, para fornecer os equipamentos de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de nossos negócios. Esses fornecedores podem, entre outras coisas, prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se esses fornecedores e vendedores não entregarem o equipamento ou serviço de forma regular, poderemos ter problemas com a continuidade de nossos negócios, o que poderá impactar de forma negativa nossos resultados operacionais e receita e fazer com que não tenhamos condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações.

Nosso acionista controlador, TmarPart, tem o controle sobre nossa companhia e suas subsidiárias e os interesses da TmarPart podem ser diferentes dos nossos.

Somos indiretamente controlados pela Telemar Participações S.A., ou TmarPart, que em 28 de junho de 2010 controlava indiretamente 79.6% de nossas ações votantes. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas que regulam sua participação na TmarPart. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas––Principais Acionistas––Contrato de Acionistas da TmarPart”. Nosso acionista controlador e seus acionistas controladores têm direito a indicar a maioria dos membros de nosso conselho de administração e podem determinar as decisões a serem tomadas nas assembléias gerais em questões que requeiram prévia autorização de nossos acionistas, inclusive a autorização de operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento de dividendos e outras distribuições de capital. As decisões de nosso acionista controlador e seus acionistas controladores sobre esses assuntos podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos titulares de nossos valores mobiliários, inclusive de nossas ações ordinárias, ações preferenciais e ADSs.

Atualmente, temos um endividamento substancial que poderá restringir nossa flexibilidade financeira e operacional e causar outras conseqüências adversas.

Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida consolidada, exceto ajustes de swap, totalizava R$4.443 milhões com uma proporção dívida/patrimônio de 0.40:1.

Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, para:

• incorrer em endividamento adicional;

• prestar garantias;

• dar bens em garantia;

• vender ou dispor de ativos; e

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• fazer certas aquisições, fusões e reestruturações.

A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode afetar nossa capacidade para investir em nosso negócio e realizar dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, reduzindo vendas futuras e afetando negativamente nossa lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital.

Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, podemos não ser capazes de cumprir com as nossas obrigações de pagamento de dívidas. Se não formos capazes de cumprir com obrigações ou satisfazer os índices financeiros estabelecidos em nossos instrumentos de dívida, podemos ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. Podemos não conseguir obter financiamentos nem vender nossos ativos a termos satisfatórios, ou mesmo vendê-los. Para mais informações relacionadas a nossos instrumentos de dívida ou endividamento em 31 de dezembro de 2009, ver “Item 5. Análise Operacional Financeira—Liquidez e Recursos de Capital”.

Estamos sujeitos a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Estamos sujeitos a numerosos processos legais e administrativos. É difícil determinar o provável impacto desses processos administrativos. Classificamos nossos riscos de perda em processos legais e administrativos como “provável”, “possível” e “remoto”. Fazemos provisões para o risco de perda provável, mas não para o “possível” e o “remoto”. Em 31 de dezembro de 2009, estabelecemos provisões de R$1.873 milhões para o total de contingências “prováveis” relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos.

Em 31 de dezembro de 2009, classificamos cerca de R$1.778 milhões em processos fiscais, R$1,129 milhões em processos trabalhistas e R$1,257 milhões em processos cíveis, como risco de perda “possível” ou “remoto”. Não foram estabelecidas provisões para tais processos. Ver nota 25 em nossas informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual.

Se estivermos sujeitos a decisões desfavoráveis em quaisquer processos jurídicos ou administrativos e a perda exceder de forma significativa o valor das provisões ou envolver processos para os quais não estabelecemos provisões, nossos resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetados de modo adverso. Para a descrição detalhada desses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras—Processos”.

Estamos sujeitos a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que, na hipótese de materialização, poderão ter um efeito adverso sobre nossos negócios.

Estamos expostos a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de pessoas jurídicas prestadoras de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra nós, como se fôssemos seus empregadores diretos, bem como reivindicações por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com obrigações relacionadas a seus empregados. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável a nossa companhia, teremos um passivo para o qual não estabelecemos provisões e que pode causar um efeito adverso sobre nossos negócios.

Estamos sujeitos à inadimplência nas contas a receber. Se não conseguirmos limitar inadimplementos por nossos clientes, ou se a inadimplência de nossos clientes aumentars, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de maneira adversa.

Nossos negócios dependem significativamente da capacidade de nossos clientes para pagar suas contas e satisfazer obrigações junto a nossa companhia. Em 2009, registramos provisões para devedores duvidosos no total de R$550 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual de nossa receita operacional bruta, nossa provisão para devedores duvidosos foi de 3,1% em 31 de dezembro de 2009.

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A regulamentação da ANATEL não permite que implementemos certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência dos clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se não tivermos condições para implementar políticas que limitem a inadimplência dos assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.

Além disso, se a economia brasileira piorar devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, desvalorização do real, inflação ou aumento nas taxas de juros nacionais, uma grande parcela de nossos clientes poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, aumentando nossas despesas com devedores duvidosos e afetando de maneira adversa nossos resultados operacionais e condição financeira.

Nossos negócios dependem de nossa capacidade para manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais mantemos contratos de interconexão.

Informações sofisticadas e sistemas de processamento de dados são vitais para nosso crescimento e capacidade para monitorar custos, entregar contas mensais aos clientes, processar pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. Não há como garantir que seremos capazes de operar e aprimorar com sucesso nossa contabilidade, sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. Firmamos diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com nossas redes, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação e processamento das operadoras de longa distância com quem mantemos acordos de cooperação pode prejudicar nossa capacidade para receber pagamentos dos clientes e suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

O uso indevido de nossa rede poderia afetar negativamente nossos custos e resultados operacionais.

Temos custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de nossas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso indevido de nossa rede poderia afetar negativamente nossos custos e resultados operacionais.

Nossas operações dependem de nossa rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos a nossa companhia.

Danos a nossa rede e sistemas de reforço podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar nossa capacidade para oferecer aos clientes serviços adequados por meio de nossas redes. Alguns dos riscos para nossas redes e infraestrutura incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos fora de nosso controle; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir nossa capacidade para prestar os serviços adequadamente aos clientes, podendo reduzir nossas receitas operacionais ou fazer com que incorramos em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode nos sujeitar a penalidades e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando nossos negócios e resultados operacionais.

O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos.

Os meios de comunicação, e outras entidades, freqüentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais.

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Não podemos garantir que pesquisas e estudos médicos adicionais refutarão a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base, inclusive o limite de freqüência que utilizamos para fornecer serviços de telefonia móvel, a eventuais problemas de saúde. As autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo afetar de modo negativo nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. A expansão de nossa rede pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços. Em julho de 2002, a ANATEL publicou resoluções que limitam a emissão e exposição para campos com freqüências entre 9 kHz e 300 GHz. Embora esta resolução não tenha impacto relevante sobre nossos negócios, novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, afetando nossos negócios de maneira adversa.

Riscos relacionados ao Brasil

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Todos os nossos clientes e operações localizam-se essencialmente no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Conseqüentemente, nossos resultados operacionais e situação financeira dependem da economia brasileira de maneira significativa. O Governo brasileiro freqüentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças importantes na política e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre preços e salários, aumento das taxas de juros, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, congelamento de contas correntes, entre outras medidas. Não temos controle nem podemos prever quais medidas ou políticas o governo federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por mudanças de políticas governamentais ou regulamentações, bem como por outros fatores, tais como:

• instabilidade política;

• desvalorização e outras flutuações da moeda;

• inflação;

• instabilidade de preços;

• taxas de juros;

• liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos;

• escassez de energia;

• controle de câmbio;

• alterações no arcabouço regulatório do setor;

• política monetária;

• política fiscal; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil.

Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetam esses ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de

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valores mobiliários brasileiro quanto nos valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar resultados operacionais e financeiros de companhias como a nossa. O mandato do presidente Luiz Inácio Lula da Silva terminará em janeiro de 2011 e a legislação brasileira não permite sua recondução ao cargo na próxima eleição, a ser realizada em outubro de 2010. Incertezas acerca da eleição do sucessor do Presidente Lula e especulações sobre as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais podem afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

A crise econômica mundial poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil, ou limitar nosso acesso ao mercado financeiro e, conseqüentemente, prejudicar nossos negócios e situação financeira.

A crise econômica global e a conseqüente instabilidade no sistema financeiro mundial afetam, e podem continuar a afetar, negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise econômica reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes perdas substanciais nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderá causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços por nós prestados, especialmente por serviços de banda larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria de forma negativa nossos resultados operacionais.

Em virtude da crise econômica mundial, nossa capacidade de acesso aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaríamos, ou precisaríamos, acessar tais mercados, prejudicando nossa capacidade de reação frente a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica mundial poderá afetar nossos atuais credores, clientes ou a capacidade de nossos fornecedores para cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que estes venham a inadimplir suas obrigações junto a nossa companhia. Um agravamento da crise econômica mundial poderá prejudicar a demanda por nossos serviços e nossa capacidade para financiar nosso plano de expansão.

A desvalorização do Real pode causar perdas substanciais em nossos passivos denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados.

Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o BACEN periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o governo federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio são definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o Real e o dólar dos Estados Unidos tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio Real/dólar dos Estados Unidos, por exemplo, aumentou de R$1,955 por dólar dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2000 para R$3,533 em 31 de dezembro de 2002. O Real valorizou-se frente ao dólar dos Estados Unidos aproximadamente de 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,1% em 2007. Em 2008, em primeiro lugar como resultado da crise financeira internacional, o Real se desvalorizou aproximadamente 31,9% em relação ao dólar dos Estados Unidos, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de Reais da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, ou BOVESPA. Durante 2009, o Real valorizou 25,5% em relação ao dólar dos Estados Unidos.

Uma quantia significativa de nosso passivo é denominada ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólares dos Estados Unidos e Iene. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, que correspondem a 12,0% de nossa dívida financeira, foram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, incorremos em perdas em nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar dos Estados Unidos e empréstimos em moeda estrangeira. Temos lucros com nossos ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, poderemos sofrer grandes perdas, mesmo se o valor desses ativos e passivos não se modificar na moeda de origem. Além disso, uma desvalorização significativa do Real pode afetar de maneira negativa nossa capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se deixarmos de cumprir com certas obrigações financeiras, poderemos entrar em inadimplemento de certas cláusulas

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de nossos instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente temos swaps de moeda no lugar de uma parcela de nossa dívida em moeda estrangeira. Se o custo de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, poderemos não ser capazes de manter nossa política de hedge, o que resultará no aumento da exposição do câmbio estrangeiro e ocasionar perdas significativas.

Além disso, uma parcela de nossas despesas de capital exige que adquiramos ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos. Geralmente não temos proteção contra tais riscos. À medida que o Real se desvaloriza perante o dólar dos Estados Unidos, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar de maneira adversa nossos negócios e desempenho financeiro.

A desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao dólar dos Estados Unidos pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações.

Se no futuro a inflação se tornar substancial no Brasil, nossas margens de lucro e capacidade para acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação podem afetar de forma negativa a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, conseqüentemente, nossos negócios e resultados operacionais.

O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708% em 1993 e 1.093% em 1994. A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira.

Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil é substancialmente mais baixo do que no passado. As pressões inflacionárias persistem e medidas no sentido de controlá-la, bem como a especulação sobre futuras medidas do governo federal, contribuem para a insegurança econômica no Brasil e aumentam a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, ou FGV, foram de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,9% em 2007, 9,1% em 2008 e (1,4)% em 2009. De acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, ou IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 9,1% em 2008 e 4,3% em 2009.

Se no futuro o Brasil voltar a enfrentar uma inflação importante, nossos custos podem aumentar e nossas margens operacionais e de liquidez, diminuir. Apesar de as regulamentações da ANATEL estabelecerem aumentos de preços anuais para a maioria dos serviços, tais aumentos estão ligados à inflação, descontados por aumento em nossa produtibilidade. Durante períodos de aumentos rápidos na inflação, o aumento de preços por nossos serviços pode não ser suficiente para cobrir custos extras. Como resultado, poderemos ser afetados de maneira adversa no período entre o aumento de custos e o recebimento de receita resultante dos aumentos anuais de preços. As pressões inflacionárias também podem limitar nossa capacidade para acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, inclusive a introdução de políticas governamentais que podem afetar de maneira negativa o desempenho geral da economia brasileira.

Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento de nossas dívidas e afetar negativamente nossa situação financeira como um todo.

Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, entre outras obrigações, R$2.675 milhões em empréstimos e financiamentos, todos sujeitos à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, R$1.095 milhões em papéis comerciais e debêntures sujeitos ao Certificado de Depósito Interbancário, ou taxa CDI, e R$123 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao LIBOR japonês.

O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo BACEN trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da

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economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Em 2008, por exemplo, a taxa CDI acumulada aumentou de 11,18% por ano em 31 de dezembro de 2007 para 12,38% por ano em 31 de dezembro de 2008. Um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nosso desempenho financeiro como um todo.

Mudanças nas PCGA do Brasil relacionadas ao processo de mudança para Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) podem afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais.

A promulgação das Leis no 11.638/07 e 11.941/09, que aditaram a Lei das S/A e modificaram certas políticas contábeis conforme as PCGA do Brasil criaram condições para um alinhamento entre as PCGA do Brasil e as Normas Internacionais Contábeis, ou IFRS, emitidas pelo Comitê de Normas Internacionais de Contabilidade. Para mais informações sobre as principais mudanças implementadas pela Lei no. 11.638/07 e 11.941/09 com relação a nossas declarações financeiras, ver nota 2 de nossas declarações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual.

As mudanças em PCGA do Brasil poderiam exercer um efeito significativo em nossos resultados operacionais relatados, inclusive efeitos sobre nossa renda líquida e as medidas utilizadas por nossos credores para monitorar nosso desempenho com base em nossos instrumentos de dívida. Qualquer redução em nosso lucro líquido, da forma medida segundo revisão implementada para PCGA do Brasil com base nessas leis teria um efeito adverso sobre nosso lucro líquido, e possivelmente, sobre nossa capacidade de distribuição de dividendos associados a nossas ações ordinárias e preferenciais. Além disso, um efeito adverso sob as razões contidas nas avenças de nossos intrumentos de dívida em virtude da mudança na forma de avaliar nossos resultados operacionais conforme a revisão implementada para PCGA do Brasil poderia afetar de maneira adversa nossa capacidade de cumprir com essas avenças, obter financiamento para nossos planos de expansão ou refinanciar nossa dívida a condições satisfatórias.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado de nossas ações ordinárias e preferenciais e ADSs e restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. As reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países emergentes podem ter um efeito adverso sobre valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Condições econômicas adversas em outros países emergentes podem resultar em forte fuga de divisas do Brasil. Em 2008, algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do Real frente ao dólar dos Estados Unidos. Conseqüentemente, diversas dessas companhias sofreram reveses financeiros e procuraram proteção em regimes de falência. Outro exemplo, ainda no ano de 2008, é o do governo argentino que nacionalizou os fundos de pensão. Crises em outros países emergentes ou, políticas econômicas de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem restringir o interesse dos investidores em títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs. Quaisquer desses fatores poderia afetar de maneira adversa o preço de mercado de nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs e nos impedir de acessar mercados de capitais internacionais e financiar nossos negócios no futuro em termos e condições aceitáveis.

Restrições na movimentação de capital fora do Brasil pode prejudicar nossa capacidade para cumprir com nossas obrigações de dívida.

A legislação brasileira prevê que sempre que existir risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que têm investimentos no Brasil, bem como a conversão do Real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990. O governo brasileiro pode limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em Reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade de o governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira; a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento; o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia;

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e as restrições políticas as quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não realize tais medidas no futuro.

Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim nossa capacidade para pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida denominada em moeda estrangeira, excluíndo ajustes de swap, representou 12,0% de nossa dívida de uma maneira consolidada. Se deixarmos de realizar pagamentos de quaisquer dessas obrigações, estaremos em inadimplemento com nossas obrigações. Isso poderia reduzir nossa liquidez e o preço de mercado de nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs.

Além disso, uma política mais restritiva poderia atrasar ou evitar que o custodiante brasileiro de ações ordinárias e preferenciais sob nossas ADSs, ou titulares que trocaram nossas ADSs pelas ações ordinárias e preferenciais subjacentes, convertesse dividendos, distribuições ou lucros da venda de tais ações em dólares dos Estados Unidos e os enviasse ao exterior. Nesse caso, o custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias e preferenciais ficaria com Reais que não podem ser convertidos à conta dos titulares de nossas ADSs que não foram pagas. Nem o custodiante nem o The Bank of New York Mellon, como depositário de nossos programas de ADS, ou o depositário, serão obrigados a investir os Reais ou responsáveis pelo pagamento de juros.

Riscos Relacionados às nossas Ações Ordinárias, Preferenciais e às ADSs

Titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.

De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual a nossos acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, calculados e ajustados de acrodo com as PCGA do Brasil. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou ser retido de outra forma da forma permitida conforme as PCGA do Brasil e não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs Ordinárias podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em determinado ano devido a preferência de dividendos de nossas ações preferenciais. Além disso, a Lei das S/A permite com que uma companhia aberta como a nossa cancele a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer ano se nosso conselho de administração informar nossos acionistas que nossas distribuições não seriam recomendáveis em virtude de nossa situação financeira ou disponibilidade de caixa. Titulares de nossas ações preferenciais ou ADSs Preferenciais podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em um determinado ano se nosso conselho de administração tomar tal decisão ou se nossos negócios deixarem de gerar lucro líquido.

Nossas ações preferenciais e ADSs Preferenciais têm direito limitado a voto e não dão direito a voto para aprovação de operações corporativas, inclusive incorporações ou fusões de nossa companhia com outras companhias ou a declaração de dividendos.

Segundo a Lei das S.A. e nosso estatuto social, titulares de nossas ações preferenciais e, conseqüentemente, de ADSs Preferenciais não têm direito a voto em assembléias de acionistas, exceto em determinadas circunstâncias especiais. Tais circunstâncias se relacionam diretamente aos principais direitos dos titulares de ações preferenciais, como a modificação de termos básicos de nossas ações preferenciais ou a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais direitos. Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro da diretoria, um membro do conselho fiscal e seus suplentes. Titulares de ações preferenciais e ADSs Preferenciais não têm direito a voto para aprovar operações corporativas, inclusive a fusão e incorporação de nossa companhia com outras ou a declaração de dividendos. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Descrição do Estatuto Social de nossa Companhia—Direito a Voto”.

Titulares de nossas ADSs podem encontrar dificuldades para exercer direitos de voto em assembléias de acionistas.

De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas registrados como tais em nossos livros podem freqüentar as assembléias de acionistas. Todas as ações ordinárias e preferenciais sob nossas ADSs são registradas em nome do depositário. Titulares de ADS somente podem exercer os direitos de voto com relação a nossas ações

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ordinárias e os limitados direitos a voto com relação às ações preferenciais representadas pelas ADSs de acordo com os contratos de depósito relacionado às ADSs. Há limites práticos na capacidade dos titulares de ADSs para exercerem seus direitos a voto em virtude de etapas adicionais envolvidas na comunicação com titulares de ADSs. Por exemplo, somos obrigados a publicar uma notificação das assembléias de acionistas em certos jornais do Brasil. Os acionistas de ações ordinárias ou preferenciais têm direito a votar em assembléias de acionistas e poderão exercer seus direitos freqüentando a assembléia pessoalmente ou por procuração. Ao contrário, titulares das ADSs receberão notificação das assembléias de acionistas por meio de carta enviada pelo depositário, após notificação ao depositário solicitando que este informe os titulares de ADS sobre essas assembléias. Para exercer os direitos a voto, os titulares de ADS devem oportunamente instruir o depositário. Esse processo de votação notificado é mais demorado para titulares de ADS em comparação com titulares de ações ordinárias ou preferenciais. Caso o depositário não receba instruções de voto relativas às ADSs, partirá do pressuposto de que os titulares de ADSs o estão instruindo a fornecer procuração opcional à pessoa por nós designada para votar pelas ADSs, exceto em circunstâncias limitadas.

Nas circunstâncias em que os titulares de nossas ADSs têm direito a voto, eles podem não receber o material de voto em tempo hábil para instruir o depositário a votar pelas ações ordinárias ou preferenciais sob as ADSs. Além disso, o depositário e seus agentes não são responsabilizados se deixarem de realizar as instruções de voto dos titulares de nossas ADSs nem pela maneira em que realizam tais instruções de voto. Da mesma forma, os titulares de ADSs podem não ter condições de exercer seus direitos a voto e não terão direito a recurso se as ações ordinárias ou preferenciais sob as ADSs não forem votadas da maneira solicitada.

Nos termos da legislação brasileira, titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs nos Estados Unidos podem não ter o mesmo direito de preferência que os acionistas brasileiros possuem na subscrição de ações decorrentes de aumentos de capital pela companhia.

De acordo com a lei brasileira, se emitirmos novas ações, a serem integralizadas mediante pagamentos em moeda ou conferência de bens, como parte de um aumento de capital, sujeito a determinadas exceções, somos obrigados a dar direito de preferência aos acionistas então existentes na subscrição de ações correspondentes as suas respectivas participações no nosso capital social, permitindo-os, assim, manter sua porcentagem original do nosso capital social. Podemos não ter a permissão legal de oferecer aos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs nos Estados Unidos o exercício do referido direito de preferência em algum aumento de capital futuro que façamos, a menos que (1) a Companhia registre a oferta de ações decorrente do referido aumento de capital junto ao U.S. Securities Exchange Comission, ou SEC, ou (2) a oferta de ações decorrente do aumento de capital se qualifique para uma das isenções de registro previstas no Securities Act. No caso de qualquer aumento de capital futuro, avaliaremos os custos e obrigações associados ao arquivamento de oferta de ações decorrentes de aumento de capital junto à SEC, bem como outros fatores que consideramos importantes na determinação de registrarmos a oferta junto à SEC. Não podemos assegurar aos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs nos Estados Unidos que registraremos a oferta junto à SEC para permitir sua participação no aumento de capital da Companhia. Como conseqüência, titulares de ADSs e ações preferenciais da Companhia nos EUA poderão ter sua participação no capital social da Companhia diluída.

Se o acionista trocar ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, pode correr o risco de perder ou ver prejudicado, temporariamente, o direito de remessa de moeda estrangeira para o exterior, bem como algumas vantagens fiscais brasileiras.

O custodiante brasileiro de ações ordinárias ou preferenciais subjacentes a nossas ADSs deve obter um número de registro declaratório eletrônico junto ao Bacen, para que o depositário das ADSs possa enviar dólares ao exterior. O acionista titular de ADS se beneficia de um registro declaratório eletrônico de investimento externo direto do Bacen, obtido pelo custodiante em nome do depositário, que permite converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações ordinárias ou preferenciais em dólares e enviar os recursos obtidos de tal conversão ao exterior. Se o acionista titular nossas ADSs decidir trocar suas ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, só poderá contar com o certificado de registro de investimento externo junto ao Bacen que está em nome do depositário por cinco dias úteis a partir da data da troca das ADSs pelas ações preferenciais. Depois disso, terá que obter um novo registro declaratório eletrônico, relacionado às ações ordinárias ou preferenciais, o que pode resultar em despesas e atrasos no recebimento das distribuições de capital. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Controle de Câmbio”.

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Se o acionista residente fora do Brasil não se qualificar, de acordo com os regulamentos do Bacen, como investidor em portfolio (Resolução nº 2689), ele será objeto de um tratamento fiscal menos favorável em relação a dividendos e distribuição de capital, bem como em relação a recursos advindos de qualquer venda de suas ações ordinárias ou preferenciais. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Controle de Câmbio” e “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

Titulares de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para proteger seus interesses porque, como companhia brasileira, estamos sujeitos a diferentes regras e regulamentos corporativos e nossos acionistas podem ter direitos menos definidos.

Titulares de nossas ADSs não são acionistas diretos da companhia e não podem exercer os direitos dos acionistas conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social.

Nossos negócios corporativos são governados por nosso estatuto social e Lei das S.A., que difere dos princípios legais que se aplicariam se fôssemos constituídos em uma competência dos Estados Unidos, como o Estado de Delaware ou Nova York, ou qualquer outro país. Mesmo se o titular de nossas ADSs abrir mão das ADSs e se tornar um acionista direto, seus direitos como titular das ações ordinárias ou preferenciais de acordo com a Lei das S.A., para proteger seus interesses relativos a atos cometidos por nossa diretoria, podem ser menores e menos definidos em comparação com as leis dessas outras competências.

Embora a troca de informações privilegiadas e a manipulação de preços sejam crimes de acordo com a legislação brasileira, o mercado de capitais no Brasil não é tão regulamentado e supervisionado como o dos Estados Unidos e outras competências. Além disso, regras e políticas contra a obtenção de benefícios próprios numa negociação ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos definidas e menos executadas no Brasil do que nos Estados Unidos e outros países, colocando os titulares de ações ordinárias, preferenciais e ADSs em desvantagem. Divulgações sobre companhias também podem ser menos completas ou menos informativas em comparação com companhias públicas nos Estados Unidos ou outros países.

Estamos isentos de algumas exigências de governança corporativa da New York Stock Exchange.

Somos uma emissora estrangeira de acordo com definição da SEC para propósitos da Exchange Act. Consequentemente, enquanto permanecermos uma emissora estrangeira privada, ficaremos isentos de algumas exigências de governança corporativa da New York Stock Exchange, ou NYSE, o que não fornecerá os benefícios de tais exigências ao investidor. Temos permissão para obedecer à prática brasileira no lugar das disposições das regras de governança corporativa da NYSE, exceto as exigências abaixo:

devemos ter um comitê de auditoria que satisfaça as exigências da Rule 10A-3 segundo a Exchange Act;

devemos divulgar todas as formas significativas de nossa prática de governança corporativa que diferem daquelas seguidas por companhias nacionais de acordo com as normas de listagem da NYSE;

nosso diretor executivo é obrigado a notificar imediatamente a NYSE por escrito quando algum de nossos diretores executivos tomar ciê ncia de alguma falta de cumpimento com as disposições aplicáveis das normas de governança corporativa da NYSE; e

devemos enviar à NYSE anualmente uma afirmação por escrito assinada. Além disso, devemos enviar uma afirmação intermediária por escrito da forma exigida pelo formulário intermediário de afirmação por escrito especificado pela NYSE.

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As normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicáveis às emissoras nacionais dos Estados Unidos. Embora a Rule 10A-3 sob a Exchange Act geralmente exija que uma companhia listada tenha um comitê de auditoria de seu conselho de administração composto apenas por conselheiros independentes, como emissora estrangeira privada, nos apoiamos na isenção geral dessa exigência disponível em virtude das características da legislação brasileira aplicável a nosso conselho fiscal. Além disso, não precisamos:

que a maioria do conselho seja independente;

possuir um comitê de remuneração, ou um comitê de nomeação ou governança corporativa de nosso conselho de administração;

realizar sessões executivas agendadas regularmente apenas com conselheiros que não façam parte da administração; ou

realizar pelo menos uma sessão executiva apenas com conselheiros independentes cada ano.

Pretendemos nos apoiar em algumas ou todas as isenções. Assim, o investidor não terá algums benefícios de certas exigências de governança corporativa da NYSE.

Titulares de ADSs podem ter dificuldades para notificar ou intimar judicialmente ou executar sentenças contra nós e outras pessoas.

Fomos constituídos de acordo com as leis brasileiras e todos os membros de nosso conselho de administração, nossos diretores executivos e nossos auditores independentes registrados residem ou trabalham no Brasil. A grande maioria de nossos ativos e dos de tais pessoas estão no Brasil. Assim, titulares de nossas ADSs podem encontrar dificuldades para notificar ou intimar judicialmente nossa companhia ou nossos administradores nos EUA ou em outros países, ou mesmo para executar sentenças contra nós ou nossos administradores proferidas nos EUA ou em outros países. Além disso, como praticamente todos os nossos ativos estão localizados fora dos Estados Unidos e nossos conselheiros e diretores residem fora dos Estados Unidos, qualquer sentença proferida contra nós ou nossos diretores ou conselheiros nos Estados Unidos pode não ser executável neste país. Como as sentenças proferidas em tribunais dos Estados Unidos para responsabilidade civil com base nas leis de valores mobiliários dos Estados Unidos poderão apenas ser executadas no Brasil sob certas condições, os acionistas podem enfrentar mais dificuldades para proteger seus direitos no caso de atos praticados por nós, nossos conselheiros e diretores, em comparação com acionistas de companhias dos Estados Unidos.

Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter efeito negativo sobre tributos aplicáveis à alienação de nossas ações ordináris, preferenciais e ADSs.

De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se uma pessoa que não reside no país alienar bens localizados no Brasil, a operação estará sujeita à tributação brasileira, mesmo se ocorrer fora do Brasil ou se tais bens forem alienados a outra pessoa que não reside no país. Distribuições de nossas ADSs entre pessoas que não residem no Brasil não estão atualmente sujeitas à tributação no Brasil. No entanto, caso o conceito de alienação de bens seja interpretado de modo a incluir a alienação de bens localizados fora do Brasil entre pessoas que não residem no Brasil, tal interpretação poderia resultar na incidência de imposto retido na fonte sobre a distribuição das nossas ADSs entre pessoas que não residem no Brasil. Pelo fato de, desde a data deste relatório anual, a Lei nº 10.833/2003 ter sido recentemente promulgada e de inexistir jurisprudência acerca do assunto, não podemos prever se alguma interpretação que se aplica a distribuições de nossasADSs entre pessoas que não residem no Brasil poderia finalmente prevalecer nos tribunais brasileiros. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

A relativa volatilidade e a menor liquidez dos mercados de valores mobiliários brasileiros podem afetar de forma negativa os titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais e ADSs.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido e mais volátil do que importantes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. A BM&FBOVESPA obteve uma capitalização de

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mercado de US$2.335 bilhões (US$1.341 bilhões) em 31 de dezembro de 2009 e um volume médio diário de negociações de aproximadamente R$4,6 bilhões (US$2,7 billhões) em 2009. Por outro lado, teve uma capitalização de mercado acumulado das companhias (incluindo companhias americanas e de outros países) listadas na NYSE de US$18,9 trilhões em 31 de dezembro de 2009 e a NYSE registrou um volume diário de negociações de aproximadamente US$46 bilhões em 2009. Também há uma concentração maior no mercado de valores mobiliários brasileiro. As 10 maiores companhias em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 55,0% da capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2009. As 10 ações mais comercializadas nas bolsas em termos de volume de vendas foram responsáveis por aproximadamente 51% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2009. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a possibilidade de titulares de nossas ADSs negociarem nossas ações preferenciais ao preço e no prazo por eles desejado, o que poderia afetar de forma negativa o preço de mercado de nossos ADSs.

A recente imposição de IOF pode indiretamente influenciar o preço e volatilidade das ADSs, ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia.

A legislação brasileira cobra imposto sobre operações de câmbio estrangeiro, ou IOF/Taxa de Câmbio, na conversão de reais em moeda estrangeira e na conversão de moeda estrangeira em reais. A legislação brasileira também cobra Imposto sobre Operações que envolvem Títulos e Valores Mobiliários, ou “IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários”, devido sobre operações que envolvem títulos e valores mobiliários, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores brasileira.

Em outubro de 2009 o Governo Federal impôs IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 2,0% à entrada de recursos relacionados a investimentos realizados por investidores estrangeiros, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, com o objetivo de desacelerar a especulação de capital estrangeiro no mercado brasileiro e a valorização do real em relação ao dólar norte-americano. Em novembro de 2009, o Governo Federal também estabeleceu alíquota de 1.5% de IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários para a transferência de ações com o propósito específico de emissão de ADS, para mitigar a assimetria causada pela imposição do IOF/Taxa de Câmbio.

A imposição desses impostos pode desencorajar o investimento em ações de empresas brasileiras, inclusive a nossa, devido a custos operacionais mais altos, o que pode ter impacto adverso no preço e volatilidade das ADSs, ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão na NYSE e na BM&FBOVESPA.

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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

Visão Geral

Somos a principal provedora de serviços de telecomunicações na Região II do Brasil em termos de número agregado de linhas de rede fixa em operação e de assinantes de telefonia móvel, no ano findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo a ANATEL e outras informações públicas. Oferecemos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), provedoras de serviços de internet (Internet Service Provider), ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais.

Após nossa aquisição pela Telemar, passamos a usar a marca “Oi” com a permissão da Telemar e integramos nossos programas de marketing com os da Telemar. Passamos a oferecer planos móveis pré-pagos “Oi” na Região II, em maio de 2009, planos móveis pós-pagos “Oi”, em junho 2009 e planos de banda larga no quarto trimestre de 2009. Esperamos começar a prestação de planos “Oi Conta Total” na Região II até o final de 2010.

De acordo com o IBGE, a Região II, composta pelo Distrito Federal e mais nove estados da região oeste, central e sul do Brasil, possuía uma população combinada de, aproximadamente, 43,5 milhões em 01 de abril de 2007, representando 23,6% da população brasileira e, aproximadamente 26,8% do produto interno bruto, ou PIB, brasileiro de 2007 (informação disponível mais recente).

Serviços de Telefonia Fixa e de Transmissão de Dados

Nosso tradicional negócio de telefonia fixa, na Região II, inclui serviços locais e de longa distância, de uso de redes (interconexão) e de telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL. Somos uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas, conforme dados em 31 de dezembro de 2009. Nessa data, possuíamos 7,7 milhões de linhas fixas em operação, o que nos tornava a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com uma parcela de mercado de 68,5 % do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com a ANATEL.

Oferecemos uma variedade de serviços de transmissão de dados em alta velocidade, inclusive serviços prestados pelas subsidiárias BrT Serviços de Internet S.A. e Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Também operamos uma rede de cabos de fibra óptica que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil e a Venezuela, por meio de nossas subsidiárias Brasil Telecom Cabos Submarinos, Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd., Brasil Telecom of America Inc. e Brasil Telecom de Venezuela S.A. Nossos serviços de banda larga, que utilizam, principalmente, a tecnologia ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line), são oferecidos na Região II sob a marca “Oi Velox”. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 1,9 milhões de assinantes de ADSL, representando 24,7% das linhas fixas instaladas nessa data. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nosso setor de serviços de transmissão de dados gerou R$15.669 milhões em receita operacional bruta e uma perda operacional de R$1.087 milhões.

Serviços de Telefonia Móvel

Prestamos serviços de telefonia móvel na Região II por meio de nossa subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A., ou Brasil Telecom Celular. Acreditamos que figuramos como uma das principais prestadoras de serviços de telefonia móvel da Região II, com 7,2 milhões de assinantes e uma parcela de mercado estimada em 16,0% do total de assinantes de telefonia móvel da região, em 31 de dezembro de 2009, conforme informação disponibilizada pela ANATEL. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nosso setor de serviços de telefonia móvel gerou R$2.555 milhões em receita operacional bruta e registrou perda operacional de R$287 milhões.

Outros Serviços

Operamos o portal de internet “iG” por meio de nossa subsidiária Internet Group do Brasil S.A. considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes em 2009, de acordo com o Ibope/NetRatings. Também demos início a um call center para prover serviços para nossa companhia e

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subsidiárias. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nosso setor de serviços de internet gerou R$406 milhões em receita operacional bruta e registrou um resultado operacional de R$105 milhões, e nosso call center gerou R$342 milhões em receita operacional bruta e registrou perda operacional de R$2 milhões.

Nosso escritório principal está localizado no SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B 71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil, e nosso telefone neste endereço é (55-61) 3415-1414. A reunião extraordinária de acionistas de 16 de junho de 2010 aprovou a transferência do nosso escritório principal e estamos no processo de registro da ata dessa reunião na junta comercial do Rio de Janeiro e do Distrito Federal. Assim que o processo de registro esteja completo, nosso escritório principal será localizado na Rua General Polidoro, nº. 99, 5º andar/parte – Botafogo, 22280-001 Rio de Janeiro, RJ, Brasil, nosso telefone nesse endereço é (55-21) 3131-1211.

Histórico e Desenvolvimento

Antes da constituição da Telebrás, em 1972, uma empresa estatal de telecomunicações, existiam mais de 900 companhias de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais adquiriram a grande maioria das outras empresas do setor de telefonia no Brasil, passando a deter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional.

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Brasileiro aprovou a Lei Geral de Telecomunicações e uma série de atos normativos emitidos pelo Poder Executivo, que dispuseram novas diretrizes para o setor e estabeleceram uma nova estrutura regulamentadora, introduzindo a concorrência no setor de telecomunicações brasileiro e promovendo a privatização da Telebrás e de suas subsidiárias.

Privatização da Telebrás

Em janeiro de 1998, em preparação para sua reestruturação e privatização, a Telebrás segregou as operações de telecomunicações móveis das operações de telefonia fixa, que até então eram integradas, em empresas separadas. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar 12 novas holdings, ou as Novas Holdings, por meio de um procedimento previsto na Lei das Sociedades Anônimas conhecido como cisão. Quase todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às Novas Holdings, inclusive a participação da Telebrás em suas subsidiárias operacionais. As Novas Holdings consistiram em:

• oito holdings controladoras de provedoras de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das dez regiões de serviço em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telecomunicações móveis na faixa de freqüência chamada “Banda A” (exceto por uma provedora de telefonia móvel com operações em duas regiões e por uma região, cuja provedora de serviços de telefonia móvel não fazia parte do sistema Telebrás);

• três holdings regionais controladoras de provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma fornecendo serviços locais e de longa distância intra-regional em uma das três regiões de serviço em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia fixa; e

• uma holding, que controlava a Embratel, uma provedora de serviços de longa distância nacional (inclusive serviços inter-estadual e inter-regional) e de longa distância internacional em todo o Brasil.

A Brasil Telecom Holding foi uma das Novas Holdings do setor de operadoras de telefonia fixa. Na reestruturação e privatização da Telebrás, todo o capital social detido pela Telebrás nas subsidiárias que ofereciam serviços de telefonia fixa na Região II, inclusive o da nossa Companhia, foi alocado à Brasil Telecom Holding.

Em agosto de 1998, o governo brasileiro privatizou a Telebrás vendendo todas suas ações com direito a voto das Novas Holdings, inclusive as da Brasil Telecom Holding, para compradores do setor privado. As ações do governo brasileiro no capital social da Brasil Telecom Holding foram compradas pela Solpart.

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Expansão da Rede de Telefonia Fixa no Rio Grande do Sul

Em julho de 2000, adquirimos o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT. A CRT era a principal fornecedora de serviços de telefonia fixa no Estado do Rio Grande do Sul. Em dezembro de 2000, incorporamos a CRT.

Reorganização Societária da Brasil Telecom

Após sua constituição, a Brasil Telecom Holding passou a fornecer serviços de telefonia fixa por meio de nove subsidiárias distintas, inclusive a Companhia, que ofereciam serviços de telecomunicações em um dos nove estados da Região II, ou no Distrito Federal. Em fevereiro de 2000, a Brasil Telecom Holding implementou uma reorganização societária, que resultou na incorporação das outras subsidiárias em operação na nossa companhia.

Entrada nos Serviços de Telefonia Móvel

Em outubro de 2001, fundamos a BrT Serviços de Internet S.A. para fornecer serviços de internet de banda larga sob a marca “Turbo”.

Entrada no Serviço Móvel Pessoal

Em dezembro de 2002, estabelecemos nossa subsidiária integral, a Brasil Telecom Celular, para prestar Serviço Móvel Pessoal, ou SMP, na Região II. Em dezembro de 2002, a Brasil Telecom Celular venceu o leilão organizado pela ANATEL, com um lance de R$192 milhões, pela autorização para prestar SMP na Região II e operar a freqüência de rádio relacionada a essa autorização. A Brasil Telecom Celular começou a operar em setembro de 2004.

Expansão dos Serviços de Provedora de Internet

Em junho de 2003, adquirimos todas as ações da iBest Holding Corporations que não eram de nossa titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 12,8% das ações da iBest Holding Corporation, que, por sua vez, controlava (1) a iBest S.A., ou iBest, uma ISP livre e a maior provedora de ISP da Região II; (2) a Freelance S.A.; e (3) a Febraio S.A. Em maio de 2004, a iBest e a Febraio foram incorporadas à Freelance S.A..

Aquisição de um Sistema Submarino de Fibra Óptica

Em junho de 2003, adquirimos um sistema de cabos submarinos de fibra óptica da 360 Networks Americas do Brasil Ltda.. Chamamos esse sistema de GlobeNet. Ele consiste de uma rede de cabos submarinos de fibra óptica que conecta os Estados Unidos, as Bermudas, o Brasil e a Venezuela.

Entrada no Serviço de Protocolo de Internet

Em maio de 2004, adquirimos boa parte do capital social da Vant Telecomunicações S.A., ou Vant, que não eram de nossa titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 19,9% do capital social da Vant. A Vant prestava serviços de IP e outros serviços ao mercado corporativo em todo Brasil.

Expansão da Rede de Transmissão de Dados

Em maio de 2004, adquirimos boa parte do capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda., ou MetroRED, que não era de nossa titularidade. Antes dessa aquisição, detínhamos 19,9% do capital social da MetroRED. Mudamos a razão social da MetroRED para Brasil Telecom Comunicação Multimidia, ou Brasil Telecom Multimídia. A Brasil Telecom Multimídia é uma das principais provedoras de rede de fibra óptica no mercado, com 263 quilômetros de rede local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e uma rede de longa distancia de 1.643 quilômetros conectando essas três áreas metropolitanas. A Brasil Telecom Multimídia também tem um centro de dados de soluções para internet em São Paulo, que fornece serviços de suporte de internet aos nossos clientes.

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Aquisição da iG

Em novembro de 2004, adquirimos 63,0% do capital social da internet Group (Cayman) Ltd., a matriz da Internet Group do Brasil Ltda., ou iG. Antes dessa aquisição, detínhamos 10,0% do capital social da Internet Group (Cayman) Ltd. Em julho de 2005, adquirimos mais 25,6% do capital social da Internet Group (Cayman) Ltd. A iG é uma provedora de serviços de internet livre e a principal ISP de internet discada do Brasil, operando nos mercados de internet discada e banda larga. A iG opera o portal de internet “iG” e fornece serviços de valor agregado a clientes residenciais e corporativos.

Consolidação de Call Centers

Em dezembro de 2007, nossa subsidiária Brasil Telecom Call Center S.A. começou suas operações, fornecendo serviços de call center para nós e para as subsidiárias que necessitam desse tipo de serviço. Investimos cerca de R$50 milhões em infraestrutura e tecnologia de serviços a cliente para formar call centers em Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba, substituindo os 30 centros então existentes.

Aquisição pela Telemar

Em 08 de janeiro de 2009, a Copart, subsidiária integral da Coari, por sua vez subsidiária integral da Telemar, adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel, e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, detida pelos acionistas da Invitel. Na época, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía 52,0% do capital votante em circulação, representando 19,0% do capital social em circulação da Brasil Telecom Holding, que por sua vez, possuía 67,2% do capital social em circulação da nossa companhia, inclusive 99,1% das ações em circulação com direito a voto.

Em 2008, a Copart 1 adquiriu 76.645.842 ações preferenciais da Brasil Telecom Holding, representando 33,3% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Holding, e a Copart 2, subsidiária integral da Coari, adquiriu 58.956.565 ações preferenciais da nossa companhia, representando 18,9% das nossas ações preferenciais em circulação.

Como resultado da aquisição da Invitel, a Telemar adquiriu controle indireto da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom.

OPAs Obrigatórias da Copart 1 e Copart 2

Como resultado da aquisição de controle da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding pela Telemar, em 08 de janeiro de 2009, em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei da Sociedade por Ações e da Instrução nº 361 da CVM, de 05 de março de 2002, conforme alterada, a Telemar foi obrigada a fazer uma oferta de compra para as ações ordinárias da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom detidas por seus respectivos acionistas.

Como resultado desses leilões, em junho de 2009, (1) a Copart adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, ou 30,5% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% das ações em circulação da Brasil Telecom Holding, e (2) a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, ou 0,3% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom e 0,1% do capital social em circulação da Brasil Telecom.

Incorporação da Copart 1 na Brasil Telecom Holding

Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada à Solpart, e a Solpart foi a empresa sobrevivente, (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1, e a Copart 1 foi a empresa sobrevivente, e (3) a Copart 1 foi incorporada à Brasil Telecom Holding, e a Brasil Telecom Holding foi a empresa sobrevivente. Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a deter 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom Holding.

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Incorporação da Copart 2 à Brasil Telecom

Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente. Como resultado dessa incorporação, a Coari passou a deter 10,9% do capital social em circulação, inclusive 0,3% do capital em circulação com direito a voto da Brasil Telecom.

Incorporação da Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom

Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding aprovaram a incorporação, nos termos das leis das empresas de telecomunicações, à Brasil Telecom, sendo que a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente. Nessa incorporação da Brasil Telecom:

• cada ação ordinária emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (exceto ações ordinárias detidas por acionistas que desejam exercer o direito de retirada de suas ações ordinárias) foi automaticamente convertida em 1,2190981 ações ordinárias da Brasil Telecom;

• cada ação preferencial emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (inclusive as ações preferenciais da Brasil Telecom Holding representadas por ADSs da Brasil Telecom Holding) foi automaticamente convertida em 0,1720066 ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,9096173 ações preferenciais da Brasil Telecom;

• os detentores das ADSs da Brasil Telecom Holding (cada ADS representando cinco ações preferenciais da Brasil Telecom) receberam o direito de receber 0,860033 ADSs Ordinárias da Brasil Telecom e 1,516028 ADSs Preferenciais da Brasil Telecom para cada ADS da Brasil Telecom Holding; e

• todas as ações emitidas e em circulação da Brasil Telecom, detidas pela Brasil Telecom Holding, foram canceladas.

Como resultado da incorporação da Brasil Telecom, a Brasil Telecom Holding deixou de existir e, em 28 de junho de 2010 a Coari passou a deter 49,3% do total do capital social em circulação da Brasil Telecom, inclusive 79,6% do capital socual em circulação com direito a voto. Para mais informações sobre os nossos acionistas controladores, veja “Item 7––Principais Acionistas e Relações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas”.

Estrutura Societária

O organograma abaixo demonstra nossa estrutura societária e a de nossas principais subsidiárias em 28 de junho de 2010. As porcentagens em negrito e itálico indicam a proporção de capital com direito a voto direta ou indiretamente de titularidade da matriz de cada empresa e as outras porcentagens representam a proporção do capital total direta ou indiretamente detida pela matriz de cada empresa.

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______________ (1) Participação acionária representa 53,8% do capital social da Internet Group do Brasil S.A. diretamente detido pela BrT Serviços de Internet

S.A. e 13,6% do capital social detido pela Brasil Telecom S.A.

Área de Atuação

As autorizações e concessões que recebemos do Governo Federal permitem a prestação de:

• serviços de telefonia fixa na Região II;

• serviços de telecomunicação de longa distância provenientes da região III

• serviços de telefonia móvel na Região II; e

• serviços de transmissão de dados em todo o Brasil.

A Região II abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 33,5% do território brasileiro, correspondendo, em 2007, a, aproximadamente, 26,8% do PIB brasileiro. Em 01 de abril de 2007, a população da Região II era de 43,5 milhões, o que representava 23,6 % da população brasileira naquela data. Em 2007, a renda per capita da Região II era de aproximadamente R$15.787, variando de R$8.789 no Estado do Acre até R$40.696 no Distrito Federal.

O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e para cada um dos estados brasileiros da Região II:

Estado

População (em milhões)

(2007

População por quilômetro quadrado

(2007) % do PIB

(2007)

PIB Per Capita

(em Reais) (2007)

Rio Grande do Sul ...................................... 10.6 37.6 6.6 16,689 Paraná ......................................................... 10.3 51.6 6.1 15,711 Santa Catarina ............................................. 5.9 61.5 3.9 17,834 Goiás ........................................................... 5.6 16.6 2.5 11,547 Mato Grosso ............................................... 2.9 3.2 1.6 14,954 Distrito Federal ........................................... 2.5 423.3 3.8 40,696 Mato Grosso do Sul .................................... 2.3 6.3 1.1 12,411 Rondônia .................................................... 1.5 6.1 0.6 10,320

100% 100%

90,45% 90,45% 100% 100% 100% 100% 99,9% 99,9% 100%

53,82% 53,82%

Brasil Telecom S.A

Brasil Telecom Comunicação e Multimídia Ltda

BrT Serviços de Internet S.A

14 Brasil Telecom Celular S.A (Brasil Telecom Mobile)

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda

(GlobeNeT) Brasil Telecom Call

Center S.A

Internet Group do Brasil do Brasil S.A (IG)

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Estado

População (em milhões)

(2007

População por quilômetro quadrado

(2007) % do PIB

(2007)

PIB Per Capita

(em Reais) (2007)

Tocantins .................................................... 1.2 4.5 0.4 8,921 Acre ............................................................ 0.7 4.3 0.2 8,789 Total ....................................................... 43.5 26.8

____________ Fonte: IBGE.

Abaixo um mapa do Brasil mostrando as áreas da Região II:

Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira em geral e da economia da Região II em particular. Veja “–Item 3––Informações Importantes––Fatores de Risco––Riscos Relacionados ao Brazil.”

Nossos Serviços

Nossos serviços de telecomunicações englobam:

• serviços de telefonia fixa local na Região II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares;

• serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso caso, é representado pelo número 14;

• serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G

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• serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados;

• uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária;

• serviços de transporte de tráfego;

• Terminais de Uso Público;

• serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros;

• serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e

• operação do portal da internet iG.

Serviços de Telefonia Fixa

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, aproximadamente, 7,7 milhões de clientes locais de linha fixa na Região II. Os serviços de telefonia fixa local incluem instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e encerradas dentro de uma única área local. A ANATEL dividiu a Região II em 1.772 Áreas Locais.

De acordo com nossos contratos de concessão, somos obrigadas a oferecer dois tipos de planos de telefonia fixa local para nossos usuários: o Plano Básico por Minutos, PBM, e o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatório, PASOO. Cada um desses planos inclui tarifas de instalação, assinatura mensal e tarifa de minutos locais. Em 31 de dezembro de 2009, 23.0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam o PBM ou o PASOO.

Além do PBM e do PASOO, oferecemos diversos planos alternativos de linha fixa, projetados para atender os perfis de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 77,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam planos alternativos.

Em 2009, lançamos uma nova carteira de planos de telefonia fixa alternativos da marca Oi, e encerramos a oferta dos antigos planos alternativos de telefonia fixa. Oferecemos: (1) planos de voz e internet que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais e para uso em conexões com internet discada; (2) planos de voz que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos locais por mês para a realização de chamadas para telefones fixos; e (3) planos econômicos, tanto pré-pagos quanto pós-pagos, que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos para ligações locais, restringindo a realização de chamadas após os minutos comprados terem sido consumidos e obrigam à compra de um cartão pré-pago para efetuar chamadas de Longa Distância ou chamadas para aparelhos móveis, tal como ocorre com os planos “Oi Fixo Controle” e “Oi Fixo Economia”. Até o final de 2010, a Companhia espera oferecer planos integrados, que esperamos comercializar sob o nome “Oi Conta Total”, que conferem aos assinantes (a) a possibilidade de realizar chamadas locais ilimitadas para outros clientes de linha fixa; (b) um número fixo de minutos por mês que pode ser usado para chamadas de Longa Distância ou chamadas locais para clientes de telefonia móvel; e (c) serviços de Banda Larga ou minutos para serem usados, especificamente, em conexões de internet discada.

Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de trunking, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema telefônico.

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Serviços de Longa Distância

Em chamadas de longa distância, originadas tanto de telefones fixos quanto de aparelhos celulares, o usuário escolhe a operadora de longa distância que deseja utilizar, discando o código de seleção da operadora escolhida. O usuário paga a operadora escolhida pela chamada de longa distância, a operadora, por sua vez, paga tarifas de interconexão às operadoras em cujas linhas fixas ou móveis a chamada foi originada e encerrada.

Nossos serviços de longa distância nacional e internacional consistem, historicamente, de chamadas originadas na Região II.

Chamadas Fixo-Fixo

Chamadas efetuadas de uma área local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional.

Prestamos serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados, principalmente, com a Telemar na Região I (que inclui 16 estados localizados na região nordeste e parte da região norte e sudeste do Brasil) e com a Telesp na Região III (que inclui o estado de São Paulo). Esses contratos nos possibilitam realizar interconexão direta com as redes locais de linha fixa dessas operadoras por meio de nossas redes em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Já nossos serviços de longa distância internacional, originados na Região II, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo.

Longa Distância Móvel

Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, “11” para São Paulo e “61” para Brasília), chamada de área de registro doméstico. O Brasil é dividido em setores designados pelo primeiro dígito da área de registro doméstico. Desse modo, uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para outro assinante de celular que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, “61” para Brasília e “62” para Goiânia) é designada como chamada móvel intra-regional. Já uma chamada originada por assinante de celular registrado em uma área de registro doméstico para um assinante de celular em outra área de registro, que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, Brasília, 61, para São Paulo, 11,) é designada como chamada móvel inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis intra-regionais e inter-regionais.

Fornecemos serviços móveis de longa distância originados na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados com a Telemar, na Região I, com a Telesp, na Região III, e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis no Brasil, o que nos permite fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Ademais, temos prestado serviços de longa distância internacional, originados ou encerrados em aparelhos móveis, por meio de contratos de interconexão da nossa rede com àquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicações em todo o mundo. Também passamos a fazer uso da rede submarina de fibra óptica para transportar chamadas de longa distância internacional.

Serviços de Telefonia Móvel

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, aproximadamente, 7,2 milhões de assinantes em 1.120 municípios da Região II. Nessa mesma data, detinhamos 16,0% do mercado de serviços de telefonia móvel na Região II em termos de número total de assinantes. Em 31 de dezembro de 2009, 85,5% dos nossos clientes de telefonia móvel assinavam planos pré-pagos e 14,5% assinavam planos pós-pagos.

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Clientes de Serviços Pré-Pagos

Clientes de planos pré-pagos ativam seus números de celular Oi ou Brasil Telecom Celular comprando Cartões SIM que são instalados em seus aparelhos. Nossos clientes pré-pagos podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões pré-pagos, cujo preço varia de acordo com a quantidade disponível de minutos, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Esses cartões são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação. Até de 2009, nós vendíamos telefones celulares a preços subsidiados com cartões SIM pré-instalados, para atrair clientes pré-pagos. Em 2009, adotamos a estratégia de não subsidiar a compra de aparelhos celulares vinculados à obtenção e retenção de clientes de serviços pré-pagos no setor de varejo.

Em maio de 2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer Oi Ligadores e Oi Cartão Total para nossos clientes de pré-pagos na Região II. Assinantes inscritos no programa Oi Ligadores podem receber bônus em minutos para cada compra de crédito adicional. Cobramos uma taxa nominal de inscrição no programa Oi Ligadores, sendo facultado o uso dos minutos de bônus para ligações locais a números fixos da Companhia, números de celulares de nossos assinantes, ou ainda, para ligações de longa distância aos números fixos dos nossos assinantes.

Oi Cartão Total é um serviço que integra telefonia móvel, fixa e telefones públicos, por meio de um único cartão. Voltado especialmente para clientes pré-pagos Oi e usuários de telefones públicos, o Oi Cartão Total permite que os clientes usem os créditos disponíveis para realização de qualquer tipo de chamada, a partir de telefones móveis, públicos ou fixos. A Emissora acredita que o Oi Cartão Total é um grande passo na busca da convergência em seus serviços de telecomunicações e atende a um perfil muito comum de clientes pré-pagos que usam o celular para receber chamadas e o telefone público para originá-las. Foram desenvolvidas ofertas agressivas com o objetivo de promover o uso do Oi Cartão Total, incluindo bônus em minutos para chamadas feitas por nossos clientes pré-pagos.

Clientes de Serviços Pós-Pagos

Os clientes dos planos pós-pagos pagam uma franquia mensal e são faturados mensalmente pelos serviços fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamadas, conferência, transferência de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, inclusive Wireless Application Protocol, ou WAP (um protocolo que simplifica códigos padrão da internet para transmissão de dados por meio de um aparelho celular), General Packet Radio Service, ou GPRS (tecnologia que fornece transferência de dados em alta velocidade, 115 kilobytes/segundo (Kbps)) e Enhanced Data Rates for Global Evolution, ou EDGE (tecnologia que permite velocidades ao redor de 230 Kbps).

Os serviços de GPRS e EDGE incluídos nos planos pós-pagos estão disponíveis para clientes com aparelhos celulares avançados. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando ainda o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa mesmo que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode estar online e, ao mesmo tempo, realizar e receber chamadas telefônicas.

O portal WAP é mais um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes de planos pós-pagos. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de e-mails, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos.

Nos termos das nossas autorizações como operadoras de telefonia móvel, somos obrigadas a oferecer planos móveis básicos pós-pagos, que incluem tarifas de ativação, assinaturas mensais e tarifas de chamadas locais. Em 31 de dezembro de 2009, 2,3% dos nossos clientes de celular assinavam planos pós-pagos. Além do plano básico, oferecemos uma variedade de planos pós-pagos alternativos e estruturados conforme o perfil de uso do cliente. Em junho de 2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer “Oi Controle” e “Oi Conta” para clientes pós-pagos. “Oi Controle” é um plano pós-pago disponível a assinantes de telefonia móvel que buscam uma tarifa mensal fixa por um número de minutos fixos de forma a limitar os gastos com celular. Lançamos o plano pós-pago “Oi Conta” como uma oferta promocional, que fornece aos assinantes do

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plano um bônus de 1.000 minutos livres, todo mês por 31 meses, para efetuar chamadas locais para qualquer de nossos assinantes de telefonia fixa ou móvel;

De acordo com a autorização da ANATEL, para a Telemar poder adquirir nosso controle, tínhamos até 31 de dezembro de 2009 para oferecer aos nossos clientes os mesmos planos oferecidos pela Telemar. Em junho de 2009, como parte do programa para juntar nossas ofertas com as da Telemar, passamos a oferecer “Oi Controle” e “Oi Conta” para nossos clientes pós-pagos. “Oi Controle” é um plano pós-pago disponível a assinantes de telefonia móvel, que buscam uma tarifa mensal fixa por um número de minutos fixos para limitar os gastos com celular. Lançamos o plano pós-pago “Oi Conta” como uma oferta promocional que fornece aos assinantes do plano um bônus de 1.000 minutos livres, todo mês por 31 meses, para efetuar chamadas locais para qualquer de nossos assinantes de telefonia fixa ou móvel;

Oferecemos (1) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para assinantes de telefones fixos ou móveis; (2) planos “família” que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais para até quatro indivíduos; (3) planos econômicos que permitem ao assinante adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais e de longa distância, mas que restringem a realização de chamadas que excedam os minutos franqueados, com a exceção de chamadas realizadas com uso de cartões pré-pagos; e (4) planos 3G que oferecem serviços de transmissão de dados com velocidade de 300Kbps a 1Megabyte por segundo (Mbps).

Roaming

Possuímos contratos de roaming com TNL PCS S.A., subsidiária integral da Telemar que fornece serviços de telefonia móvel, por nós chamada de Oi, Companhia de Telecomunicações do Brasil Central, ou CTBC, e Sercomtel S.A. Telecomunicações, ou Sercomtel, proporcionando a nossos clientes acesso automático a roaming em viagens fora das Região II, em áreas do Brasil onde há serviços de telefonia móvel no padrão GSM.

A geração de receitas a partir de roaming dá-se no momento que o usuário de celular recebe uma chamada fora de sua área de registro doméstico, bem como quando um usuário de outra operadora está fora da área de cobertura de sua operadora e faz uma chamada a partir da nossa rede móvel. De maneira inversa, quando um de nossos assinantes de telefonia móvel realiza chamadas fora do Brasil, pagamos a taxa de roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada.

Serviços de banda larga 3G

Em 2007, fomos autorizadas pela ANATEL e recebemos as respectivas licenças de rádio freqüência para a prestação de serviços 3G na Região II. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos nossos clientes de telefonia móvel a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos lançado serviços 3G em no Distrito Federal e nas nove capitais estaduais da Região II, e em vários outros municípios da Região II, e contávamos com aproximadamente 139.000 usuários de banda larga móvel 3G.

Serviços de Transmissão de Dados

Serviços de banda larga

Fornecemos serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, chamados de serviços de banda larga, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região II, sob a marca “Oi Velox”, adotado no lugar da marca que usávamos em 2009. Em 31 de dezembro de 2009, fornecíamos serviços de banda larga em 1.585 municípios da Região II e tínhamos 1,9 milhões de clientes ADSL.

A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de freqüência disponíveis, as demais bandas de freqüência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber

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Line Access Multiplexer – DSLAM, equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet.

Nossas redes de telefonia fixa suportam ADSL2+. A ADSL2+ é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 24 Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2+ possibilita ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por internet (Internet Protocol Television), ou IPTV, um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga.

Cobramos uma taxa mensal dos usuários de banda larga que utilizam iBest ou iG como ISP. Não são cobradas taxas dos clientes de linha fixa que escolhem iBest ou iG para acesso discado à internet. Em 31 de dezembro de 2009, a iBest e a iG possuíam aproximadamente 1,4 milhões de usuários registrados para serviço de internet discada. No início de 2007, lançamos um serviço discado com taxa fixa chamado “Internet Toda Hora”, pelo qual os assinantes de linhas fixas têm acesso à internet por conexão discada durante a noite e fins de semana, sendo cobrados somente uma taxa fixa, sem utilização dos minutos adquiridos nos planos de linha fixa.

Serviços corporativos de Transmissão de Dados

Fornecemos a outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Nossos serviços de transmissão de dados incluem interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps e 1 Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Nossos principais serviços de transmissão de dados são:

• exploração Industrial de Linha Dedicada – EILD, a partir da qual são arrendadas linhas de trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle;

• serviços de Linhas Dedicadas – SLD, a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que conectam diferentes websites corporativos;

• serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada (Virtual Private Network), ou VPN, que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet; e

• serviços de frame relay para clientes corporativos, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso direto de nossas linhas de transmissão, para o estabelecimento de VPNs.

Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso da nossa plataforma de rede de serviço na Região II e das nossas redes de cabos de fibra óptica e links de microondas por todo Brasil.

De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, possuimos contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com algumas das principais prestadoras internacionais de serviços de transmissão de dados. Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicação aos nossos clientes.

Ademais, operamos seis centros de cyber data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre e Fortaleza. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de TI, permitindo aos clientes a tercerização de suas estruturas de TI para nós ou a utilização desses centros para fazer backup de seus sistemas de TI.

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Também operamos uma rede de fibra óptica submarina que liga o Brasil aos Estados Unidos, às Bermudas e à Venezuela. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicações.

Serviços de utilização de rede (serviço de Interconexão)

Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora

Uso das redes locais de telefonia fixa

Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso (em minutos), para (1) todas as chamadas originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam concluídas na nossa rede fixa na Região II; e (2) todas as chamadas de longa distância originadas na nossa rede local de telefonia fixa, na Região II e transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância.

De maneira inversa, nos são cobradas taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas nossas redes fixa, móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela nossa rede.

Ademais, cobramos taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e operadoras de trunking que conectem suas estações de controle às nossas redes de telefonia.

Uso da Rede de Longa Distância

Estamos autorizadas a cobrar pela utilização de nossa rede de longa distância, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegarem por nossa rede, nas quais o usuário não nos tenha selecionado como operadora de longa distância. De maneira inversa, outras operadoras de longa distância nos cobram taxas de interconexão, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas quais o usuário nos tenha selecionado como operadora de longa distância.

Uso da Rede Móvel

Somos autorizadas a cobrar pela utilização de nossa rede móvel, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em nossa rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis nos cobram taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas nossas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância.

Serviços de transporte de tráfego

Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar nos pagar tarifas de uso das nossas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as nossas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distância, oferecemos um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das nossas redes de longa distância, tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel.

Também oferecemos às operadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada no Brasil na nossa rede, como uma alternativa à Embratel e à Intelig Telecomunicações Ltda., ou Intelig. Cobramos dessas operadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da nossa rede (em minutos), sendo que a tarifa poderá variar

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em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis), bem como em função da região na qual a chamada é encerrada.

Serviços de telefone público

Possuímos e operamos telefones públicos na Região II. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, aproximadamente, 277.900 telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pago. Para uma explicação de como contabilizamos vendas de cartões pré-pago, veja “Item 5– Revisão Operacional e Financeira e Expectativas––Apresentação da Situação Financeira e Políticas Críticas Contábeis e Estimativas––Reconhecimento de Receita”.

Serviços de valor agregado

Serviços de Valor Agregado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (downloads de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e “love match”), chat, televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, email e mensagens instantâneas).

Serviços avançados de voz

Prestamos serviços avançados de voz a clientes corporativos, principalmente serviços de 0800 (chamada gratuita), bem como portais de voz, nos quais os clientes podem participar de chats em tempo real, e outros serviços de voz interativos.

Portal de internet iG

Operamos o portal de internet “iG”, esse portal foi considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes em 2009, de acordo com o Ibope/NetRatings. Em 2009, o iG foi acessado por 22,2 milhões de visitantes mensalmente, e em 31 de dezembro de 2009, tinha cerca de 2,0 milhões de usuários registrados e hospedava 5,2 milhões de contas de e-mail. O iG oferece um conteúdo de alta qualidade aos usuários de internet que visitam o website, assim como um portfolio de produtos e serviços extensor e diversificado. Estamos reposicionando a marca IG para incentivar o lançamento de canais sobre economia, assuntos relacionados a mulheres, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. Fizemos um acordo com o Google que permite ao iG fornecer serviços de e-mail utilizando a plataforma Gmail e utilizar a ferramenta de busca do Google por todo portal. As receitas geradas pelo portal iG advêm principalmente de (1) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (2) taxas cobradas para colocação de anúncios no portal; e (3) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao iG.

Tarifas

As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Para informação a respeito da regulamentação de tarifas da ANATEL, vide “—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil – Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa––Regulamentação de Tarifas”, “––Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil – Regulamentação dos Serviços de Telefonia Móvel––Regulamentação de Serviço Móvel Pessoal”, e “–––Regulamentação de Interconexão,” e “—–Regulamentação de Transmissão de Dados e Serviços de Internet”.

Muitos dos serviços que fornecemos cobram por minuto. Cobramos por esses serviços com base no período de uso. A unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos para cada chamada.

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Tarifas de linhas fixas locais

Tarifas locais

As receitas oriundas dos nossos serviços de telefonia fixa advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo cliente e no fato de o cliente ser qualificado como residencial, corporativo ou de trunking

De acordo com nossos contratos de concessão, somos obrigadas a oferecer dois tipos de planos de telefonia fixa local para nossos usuários: o Plano Básico por Minutos e o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatório, cada um desses planos inclui tarifas de instalação, tarifas mensais de assinatura e cobrança de minutos locais. Em 31 de dezembro de 2009, 23,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam o Plano Básico por Minutos ou o Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatória.

O valor da assinatura mensal do Plano Básico por Minutos––PBM e do Plano Alternativo de Serviços de Oferta Obrigatória––PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de clientes residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de clientes comerciais e de trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para clientes residenciais e 360 minutos por mês para clientes comerciais e de trunking. Deduzimos apenas dois minutos locais da franquia mensal de um PBM e quatro minutos da franquia de um PASOO para cada chamada local, independentemente da duração da chamada, efetuada nos horários de tarifa reduzida. Se os limites de minutos forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes, o preço dos minutos varia para clientes PBM ou PASOO. Os minutos incluídos na franquia mensal e não utilizados durante o mês, não podem ser carregados para o mês seguinte.

Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em 31 de dezembro de 2009, 77,0% dos nossos clientes de linha fixa assinavam planos alternativos.

Nossos planos de linha fixa cobram chamadas por minuto. Há um tempo mínimo cobrado de 30 segundos por chamada. Contudo chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas.

Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, que foi implementado em julho de 2007. Nas localidades, divisão de município em unidades administrativas do governo, em que não implementamos a cobrança por minutos, em razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 20 de julho de 2007, a ANATEL aumentou essas tarifas em uma média de 2,14%, e em 24 de julho de 2008 e 14 de setembro de 2009, aprovou aumentos em média de 3,01 % e 0,98%, respectivamente. Além disso, somos autorizadas a reajustar as tarifas referentes aos planos básicos anualmente, limitada à inflação medida pelo Índice de Serviços de Telecomunicações, ou IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas nossas tarifas de PBM, nas seguintes datas:

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Exercício findo em 31 de dezembro Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1) 2007 2008 2009

(em Reais) PBM (residencial) ........................................................................ 27,86 28,69 28,97 PBM (comercial) ......................................................................... 41,23 42,48 42,89 PBM (linhas tronco) .................................................................... 40,85 42,09 42,50 ________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas locais de linha fixa para móvel

Quando nossos usuários de telefonia fixa realizam chamadas para um usuário de telefonia móvel, cliente nosso ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do nosso usuário de telefonia fixa uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1 estabelecidos pela ANATEL. Nós então pagamos à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M estabelecidos pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana e são aplicadas por minuto.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 20 de julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 3,34% nas nossas tarifas VC1. Novo aumento de, aproximadamente, 3,03%, foi autorizado em 24 julho de 2008 e 0,98% em 09 de fevereiro de 2010. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias de VC1 por minuto que cobramos nas datas indicadas:

Exercício findo em 31 de dezembro 2007 2008 2009 (em reais) Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linha fixa para

telefone móvel (1) ........................................................................... 0,50 0,51 0,51 _________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de longa distância nacional

Chamadas Fixo-Fixo

Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando nosso código de operadora de longa distância, recebemos a receita proveniente dessa chamada, e pagamos à operadora de telefonia fixa em cuja rede a chamada foi originada e encerrada uma tarifa de interconexão. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede e cobradas por minuto.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 20 de julho de 2007, a ANATEL aumentou essas tarifas em uma média de 2,14%, e em 24 de julho de 2008 e 14 de setembro de 2009, aprovou aumento em média de 3,01 % e 0,98%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL.

O tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, que cobramos por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira), nos períodos indicados.

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Exercício findo em 31 de dezembro Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) 2007 2008 2009

(em reais) de 0 a 50 km .......................................................................................... 0,24 0,24 0,24 de 50 a 100 km ...................................................................................... 0,33 0,35 0,35 de 100 a 300 km .................................................................................... 0,35 0,36 0,36 acima de 300 km .................................................................................... 0,36 0,37 0,37 ________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Longa Distância Móvel

As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intra-regional, cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC3. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar nosso código de operadora de longa distância, nós recebemos a receita proveniente da chamada e pagamos as respectivas tarifas de interconexão às operadoras em cujas redes a chamada é originada e encerrada. As tarifas VC2 e VC3 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, e são aplicadas por minuto.

A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 18 de julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento das nossas tarifas VC2 e VC3 de 3,29% em média. Em 23 de julho de 2008, autorizou aumento de 3,01%, bem como um novo aumento de 0,98% em 09 de fevereiro de 2010.

A tabela a seguir apresenta nossas tarifas médias por minuto para chamadas móveis de longa distância nas horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta feira), nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de

longa distância (1) 2007 2008 2009

(em reais) VC2 ............................................................................................. 1,08 1,11 1,11 VC3 ............................................................................................. 1,23 1,26 1,26 ________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de telefonia móvel

Os serviços de telefonia móvel no Brasil, diferentemente da prática adotado nos Estados Unidos, são oferecidos segundo a premissa de que “quem chama paga”, ou seja, os usuários pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área doméstica de registro. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada.

Nossas receitas advindas da prestação de serviços de telefonia móvel consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável.

Segundo regulamentação da ANATEL, éramos obrigadas a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos. Em 31 de dezembro 2009, 2,3% dos nossos clientes de telefonia móvel assinavam planos básicos pós-pagos e menos de 1,0% de nossos clientes de telefonia móvel assinavam planos pré-pagos.

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Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (inclusive uma determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pago, os clientes pagam um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e de roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações.

Cobramos todas as chamadas feitas por clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados, por minuto.

Além dos planos de serviços básicos, podemos oferecer planos alternativos, sujeito a aprovação prévia pela ANATEL, desde que não haja discriminação entre os usuários. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal, valores cobrados para chamadas locais e de longa distância e tarifas de roaming) devem ser submetidas à ANATEL para aprovação prévia. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em 31 de dezembro de 2009, a quase totalidade dos nossos clientes de planos de telefonia móvel assinava planos alternativos.

Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir do aviso.

As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos poderão ser reajustadas anualmente, limitadas à inflação medida pelo IST. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o índice IST, foi de 3,17% em 2007, 6,56% em 2008 e 2,06% em 2009.

Tarifas de uso de Rede (interconexão)

Redes de linhas fixas

Nossas receitas pelo uso de redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de interconexão é fixado pela ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL. Essas receitas advêm de:

• serviços de longa distância, para completar chamadas terminadas na nossa rede fixa local;

• transferências de chamadas de longa distância originadas na nossa rede fixa, por operadoras de serviços de longa distância;

• operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas à nossa rede; e

• outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas locais originadas em suas redes fixas e terminadas na nossa rede fixa local.

As tarifas TU-RL variam conforme a hora do dia e o dia da semana, e são aplicadas por minuto pela duração da chamada. As tarifas de utilização de nossas redes fixas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas nossas redes são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido supera 55,0% do volume total de tráfego entre as duas redes.

Desde 01 de janeiro de 2007, nossa tarifa de TU-RL tem sido equivalente a 40% da tarifa praticada em chamadas locais de rede fixa para planos PBM, conforme reajuste anual realizado pela ANATEL. Veja “––Tarifas de linha fixa local ––Tarifas locais”. Na data deste relatório anual, nossa tarifa TU-RL para as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) era de R$0,031 por minuto. A ANATEL anunciou que a partir de 2008 modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser

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baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, em outubro de 2007, a ANATEL publicou um ofício prorrogando a mudança para o final de 2010.

Nossa receita proveniente da utilização de nossa rede de longa distância consiste, principalmente, de pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte da nossa rede de longa distância para completar chamadas iniciadas por usuários que não nos selecionaram como provedora de serviço de longa distância.

As tarifas TU-RIU variam conforme a hora do dia e o dia da semana, e são aplicadas por minuto. Desde 01 de janeiro de 2007, nossas tarifas de TU-RIU têm sido equivalente a 30% das tarifas praticadas em serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300km de distância, conforme reajuste anual realizado pela ANATEL. Veja “––Tarifas de Longa Distância––Longa Distância Nacional ––Chamadas Fixo-Fixo”. Na data deste relatório anual, nossa tarifa TU-RIU para as horas de pico era de R$0,12 por minuto.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto que cobramos para chamadas locais de linha fixa para fixa, nas seguintes datas:

Exercício findo em 31 de dezembro Taxas de Uso da Rede de Linhas Fixas (1) 2007 2008 2009

(em reais) TU-RL ..................................................................................... 0,030 0,031 0,031 TU-RIU.................................................................................... 0,083 0,087 0,088 ________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Redes móveis

Nossas receitas provenientes do uso das redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos (em minutos) efetuados (1) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, local e longa distância, e móvel para completar chamadas terminadas na nossa rede móvel; e (2) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas na nossa rede.

O modelo atual de interconexão para nossa rede móvel, inclusive as tarifas cobradas para ligações terminadas em nossa rede móvel, denominadas pela ANATEL de tarifas VU-M, as condições comerciais e as questões técnicas, são livremente negociadas entre as operadoras de telefonia fixa e móvel, sujeito à regulamentação da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre outros. Devemos oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. Cobramos tarifas VU-M por minuto.

No caso de não nos ser possível chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de nossa rede móvel, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes. Em 2005, operadoras de serviços de telefonia móvel e fixa no Brasil não chegaram a um acordo quanto às tarifas VU-M. Os provedores de serviços de telefonia móvel e os provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil, iniciaram processos de arbitragem perante a ANATEL a fim de estabelecer as tarifas VU–M. As prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer tarifas provisórias aplicáveis a cada provedora de serviço móvel. A seguir ao acordo, a ANATEL aprovou ajustes de tarifas VC1 para os provedores de serviços de telefonia fixa, com base nas tarifas VU-M provisórias.

Até que se conclua o processo de arbitragem da ANATEL, as operadoras de telefonia móvel geralmente negociam entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M.

Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (Telemar, Brasil Telecom e Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, que foi submetido à aprovação da ANATEL.

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Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente. Esse aumento foi submetido à aprovação da ANATEL.

Em julho de 2008, foi celebrado um acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC Telecom e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, inclusive a Brasil Telecom Celular, determinando um aumento médio de 2% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Nenhum acordo provisório em relação às tarfifas VU-M foi celebrado em 2010.

De acordo com as regras dos leilões do espectro 3G realizados em dezembro de 2007, todas as provedoras de serviços de telefonia móvel tinham que estabelecer um cronograma de tarifas VU-M uniformes a serem aplicadas em todos os estados de cada região de serviço até 30 de outubro de 2009. Essa exigência não afetou a Oi nem a Brasil Telecom Celular, porque ambas já haviam estabelecido tarifas VU-M uniforme em suas regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de telefonia móvel havia estabelecido cronogramas de tarifas VU-M uniformes e tanto nós como a Oi começamos procedimento de arbitragem junto à ANATEL com relação às tarifas VU-M cobradas pelos concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL estabeleceu tarifas provisórias de referência para as provedoras de telefonia móvel de cada região, com base na tarifa V-UM mediana anteriormente cobrada pelas provedoras de serviços de telefonia móvel em cada região.

A tabela a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto cobradas nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro 2007 2008 2009 (em Reais) Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linha fixa para

telefone móvel (1).............................................................................. 0,41 0,42 0,41 _________________ (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de Transmissão de Dados

Os serviços de banda larga, IP e frame relay são considerados pela ANATEL como serviços de valor agregado e, por conseqüência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo livremente orientados pelo mercado. Oferecemos assinaturas de serviços de banda larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download oferecidas pela assinatura do usuário.

Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de EILD e SLD. Esses valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. A regulamentação da ANATEL nos considera uma prestadora detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, portanto devemos divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que esses serviços só poderão ser prestados com base nos modelos divulgados. Além disso, somos autorizadas a reajustar as tarifas anualmente, limitada à inflação medida pelo IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL.

A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de frame relay consiste, principalmente, de pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de cyber data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente.

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Marketing

Em 2009, incorremos em despesas de marketing no valor de R$158 milhões, para promover economias de custos disponíveis por meio de planos de serviços empacotados e diversificar esforços de vendas. Em 2009, nosso principal esforço de marketing se concentrou em promoções integradas por meio do empacotamento de diferentes produtos e serviços, tais como comunicações móveis, serviços ADSL, produtos de linha fixa e serviços de telefone público. Em fevereiro de 2008, uma nova regulamentação da ANATEL passou a exigir que todos prestadores de serviço de telefonia móvel desbloqueassem os aparelhos, dessa forma, usuários de telefonia móvel puderam escolher uma provedora diferente daquela que forneceu seu aparelho celular. Como resultado do desbloqueio de aparelhos, e dando continuidade à estratégia de integrar nossos esforços de marketing com aqueles da Telemar, adotamos recentemente a venda do Cartão SIM apenas (Sim-Card Alone), no processo de aquisição e retenção de clientes.

Utilizamos grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. Também patrocinamos eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de nossos canais de distribuição.

Depois que a Telemar adquiriu nosso controle, em janeiro de 2009, integramos nossos programas de marketing com os da Telemar. Concentramos esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (1) clientes de varejo; (2) clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos; (3) médios e pequenos clientes corporativos; e (4) grandes clientes corporativos.

Clientes de varejo

Concentramos a venda de serviços locais de telefonia fixa, de celular pré e pós-pagos, de longa distância e de acesso discado à internet em clientes de varejo. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 21% da nossa receita operacional bruta em 2009. Em 2009, os principais canais de distribuição da Emissora para clientes de varejo foram:

• telemarketing: responsável por aproximadamente 64% de vendas de planos de linha fixa e 61% de vendas de assinaturas de serviços de banda larga, e aproximadamente 61% das vendas de planos pós-pagos em 2009. Nosso canal de vendas de telemarketing consiste em, aproximadamente, 1.100 representantes de vendas que respondem a mais de 500.000 milhões de chamadas por mês. Esse canal possibilita o alcance pro-ativo de novos clientes, aumentando nossa base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias.

• Porta a porta: 34 agentes exclusivos com 787 vendedores treinados para vender serviços porta a porta na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 14% das vendas de planos de telefonia fixa e aproximadamente 3% das vendas de assinaturas de serviços de banda larga.

• são aproximadamente 40.000 farmácias, supermercados, bancas de jornais e lojas similares lojas multimarcas, por meio das quais vendemos planos pós-pagos de telefonia móvel, Cartões SIM e planos pré-pagos de telefonia móvel. Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 67% das vendas, 67% das vendas de Cartões SIM em 2009.

Clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos

Concentramos a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos e de longa distância em clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 19% da nossa receita operacional bruta em 2009. Em 2009, nossos principais canais de distribuição para este segmento foram:

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• Telemarketing, responsável por aproximadamente 59% de vendas de planos de linha fixa e 55% de vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga, em 2009;

• 49 franquias de lojas e quiosques Oi localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas nas Regiões II que são focadas nas vendas de serviços de alto valor agregado (planos de celular pós-pagos e serviços de Banda Larga). Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 1% das vendas de assinaturas de serviços de banda larga, 12% das vendas de planos pós-pagos e 7% das vendas de planos pré-pagos de telefonia móvel em 2009.

• 503 lojas Oi, por meio das quais vendemos planos pós-pagos de telefonia móvel, e serviços de banda larga. Esse canal de vendas foi responsável por, aproximadamente, 29% das vendas de assinaturas de serviços de banda larga, e 14% das vendas de planos pós-pagos em 2009;

• uma rede que compreende, aproximadamente, 115 representantes de vendas comissionados não exclusivos, dedicados principalmente a negócios com clientes corporativos de pequeno e médio porte.

Grandes clientes corporativos.

Concentramos a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de Banda Larga, de celular pós-pagos e de longa distância em grandes clientes corporativos. Esse segmento de varejo gerou, aproximadamente, 15% da nossa receita operacional bruta em 2009. Em 2009, nosso principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta.

Faturamento e Cobrança

Serviços de Telefonia Fixa

Enviamos para cada um dos nossos usuários de telefonia fixa uma fatura mensal discriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas discriminam os diversos serviços prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, chamadas locais, chamadas de longa distância, chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). Possuimos contratos com diversos bancos e outras instituições autorizadas a receber pagamento de boletos bancários, tais como farmácias, casas lotéricas e agências governamentais.

Somos obrigadas a incluir em nossas faturas todos os gastos incorridos por nossos clientes, com chamadas de longa distância, por serviços prestados por outras operadoras de longa distância, se elas assim o desejarem. Possuimos contratos de faturamento com todas as operadoras de longa distância com as quais temos contratos de interconexão. Dessa forma, faturamos os clientes que fazem uso dos serviços dessas operadoras, e repassamos o respectivo saldo às demais operadoras de longa distância, após deduzidas as taxas aplicáveis pelo uso da nossa rede.

Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento. Cobramos juros de mora a uma taxa de 1% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, 53,2% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa estavam em mora há mais de 30 dias e 28,6% estavam em mora por mais de 90 dias. Em 31 de dezembro de 2008, esses valores correspondiam a 46,6% e 22,5%, respectivamente.

A esse respeito, a regulamentação da ANATEL faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 91 dias, desde que o cliente seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. As notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. Nosso sistema de cobrança

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permite acesso às contas dos clientes inadimplentes de acordo com o perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.

Serviços de Telefonia Móvel

Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa. Veja “––Serviços de Telefonia Fixa". Além disso, há acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento. Cobramos juros de mora a uma taxa de 1% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão de inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, 66,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel estavam em mora há mais de 30 dias e 37,5% estavam em mora por mais de 90 dias. Em dezembro de 2008, esses valores correspondiam a 59,3% e 27,9%, respectivamente.

A esse respeito, a regulamentação da ANATEL faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) o cancelamento da assinatura de telefonia móvel de clientes em mora há mais de 75 dias, desde que o cliente seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de cancelamento acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito, antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde mensagem texto a convites para negociação com o cliente. Nosso sistema de cobrança permite acesso às contas de clientes inadimplentes de acordo com o perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. Também introduzimos uma ferramenta informática desenhada para avisar assinantes de contas a pagar de alto valor.

Redes e Instalações

Nossas redes compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes.

Como parte da integração de nossas operações às operações da Telemar, estamos consolidando nosso centro de operações com o centro de operações da Telemar no Rio de Janeiro em julho de 2009 e agora monitoramos nossas redes remotamente, diretamente do centro de operações.

Em centros de operação, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho da rede.

Redes de linhas fixas

Nossa rede fixa compreende (1) uma rede de linhas de acesso que conecta, mediante trocas digitais, (2) usuários, (3) linhas de trunking e (4) equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede de acesso servia, aproximadamente, 7,7 milhões de assinantes de telefonia fixa e, 1,9 milhões de assinantes de ADSL. Nessa mesma data, prestávamos serviços de ADSL em 1.585 municípios.

Em 2009, prestamos serviços de telefonia fixa em 82 novas localidades, 36 das quais mediante acesso em grupo e 46 mediante acesso individual. Nesse período, estivemos em 1.580 localidades para confirmar dados cadastrais constantes do nosso registro de localidades. Em 31 de dezembro de 2009, oferecíamos serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, 8.900 localidades, tanto por acesso individual quanto por acesso em grupo.

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A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre nossa as rede fixa, nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de

dezembro 2007 2008 2009

Linhas de acesso instaladas (em milhões) ............................................................ 10,8 10,4 10,4 Linhas de acesso em serviço (em milhões) .......................................................... 8,0 8,1 7,7 Telefones públicos em serviço (em milhares) ...................................................... 281,8 277,9 277,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhares) ................................... 1,6 1,8 19,0

Nossa rede de telefonia fixa é totalmente digitalizada. Nossa infra-estrutura de transmissão liga esses switches digitais a dois switches gateway internacionais. Além disso, nossa rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos e gratuitos.

Nossa rede de longa distância consiste de redes de cabos de fibra óptica e links de rádio e microondas utilizados para prestar serviços de longa distância dentro da Regão II. Ampliamos as redes de longa distância de fibra óptica que ligam as capitais dos estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas da Região II está ligada por redes de cabos de fibra óptica.

Nossa rede de longa distância é moderna, possuindo capacidade para suportar até 400 Gbps, e está equipada com sistemas de controle de tráfego automáticos, que proporcionam altos níveis de disponibilidade e flexibilidade para reconfigurações e provisionamentos. Nossa infra-estrutura de transmissão possui capacidade para acomodar a demanda por serviços de longa distância, internet e transmissão de dados dos seus clientes, bem como a demanda de outras prestadoras de serviços de telecomunicação por infra-estrutura de transmissão.

Rede Móvel

Nossas redes móveis funcionam com base no padrão GPRS. Oferecemos tecnologias GPRS/EDGE para dados e 1.800/900 MHz para voz. Temos cobertura de GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE em todas as capitais dos estados em nossas áreas de atuação. Nossas redes móveis possuem centros de dados totalmente integrados com as redes fixas de dados.

Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede móvel compreendia 3.499 estações-base de rádio em funcionamento e 1.120 municípios, o equivalente a 93,0% da população urbana da Região II.

Com a compra de novas freqüências de rádio e a outorga da autorização para operar freqüências 3G na Região II, iniciamos o processo de implementação de uma nova rede 3G. Nossos projetos de rede 3G nos capacitará a atender até 120.000 clientes e incluem a instalação de 1.435 estações-base de rádio, Node-Bs e sistemas fornecidos pela Ericsson e Nokia. Os projetos envolvem também a conexão de 19 unidades de controle 3G e a expansão da nossa rede de transmissão de dados.

Nossas redes móveis estão diretamente interligadas com as redes de longa distância nacionais e internacionais de todos os provedores de serviços de longa distância que operam nas Regiões I, II e III, bem como de todos os provedores de serviços de telefonia móvel que operam nessas regiões.

Redes de transmissão de dados

Serviços de banda larga

Nossa rede de banda larga baseia-se na tecnologia ADSL em uso nas redes fixas, com taxas de transferência de até 8 Mbps em download e 1 Mbps em upload. Atualizamos nossa tecnologia DSLAMs/Ethernet de forma a prover suporte ADSL 2+, que permitirá a oferta de serviços em velocidades mais altas. Implementamos um sistema de controle de endereços e resolução de nomes em nossas redes IP, com o objetivo de otimizar recursos e aperfeiçoar a disponibilidade dos serviços de acesso à internet.

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Estamos usando rede Metro Ethernet, uma rede que cobre uma área metropolitana inteira, para conectar nossos assinantes à internet, em importantes áreas metropolitanas. Atualmente estamos expandindo nossa rede Metro Ethernet para outras cidades atendendo demandas de nossos clientes. Com a implementação dessa tecnologia, somos capazes de prover IPTV, um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Também utilizamos redes de fibra óptica baseadas em tecnologia GPON e VDSL2 para futuras expansões às redes de fibra óptica.

Nossa plataforma IP de acesso discado à internet suporta o acesso discado a partir de redes de linha fixa. Operamos uma rede de backbone de internet e uma rede de IP totalmente roteada, que fornece backbone para todos os serviços de internet dedicada e discada e para serviços de VPN. Nosso backbone conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, não precisamos do suporte de outras operadoras para ligar nosso tráfego de saída com backbones de internet internacionais.

Serviços corporativos de Transmissão de Dados

Nosso modo de transmissão assíncrono, ou rede ATM, pelo seu sistema de gerenciamento totalmente integrado, provê:

• serviços de Frame Relay, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso direto de linhas de transmissão, de 64 Kbps a 34 Mbps;

• serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; e

• serviços de redes de agregação para plataformas ADSL.

Essas características permitem à nossa rede ATM integrada atender todas as diferentes aplicações de dados usadas pelos clientes. A rede ATM é uma tecnologia que possibilita que linhas telefônicas de pares de cabos de cobre torcidos sirvam como meios de acesso a comunicações em alta velocidade.

Call Center

Em 2007, consolidamos a estrutura de call center por meio da fusão dos 30 centros então existentes em cinco áreas (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). Aperfeiçoamos o sistema de gerenciamento de relações com clientes, que integra sistemas operacionais e propicia um banco de dados de informações sobre cada usuário, de forma a prestar serviços da melhor maneira possível e identificar oportunidades de vendas durante cada contato.

Concorrência

O setor de telecomunicações é altamente competitivo. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços. Veja “–Item 5. Revisão e Expectativas Operacionais e Financeiras––Os Fatores Principais que Afetam nossa Condição Financeira e Resultados Operacionais––Efeitos de Concorrência nas Tarifas que Cobramos e Descontos que Registramos".

Serviços de Telefonia Fixa

No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicações vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A diminuição nas taxas de interligação desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou a diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicações capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes.

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Em 31 de dezembro de 2009, éramos a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II, com 7,7 milhões de linhas fixas em operação, e uma parcela de mercado de 68,5% do total de linhas fixas instaladas na região, de acordo com dados da ANATEL. Nossos principais concorrentes na Região II em serviços de telefonia fixa são (1) GVT (afiliada da Vivendi S.A.), com uma parcela de mercado de 11,5% do total de linhas fixas em operação na região em 31 de dezembro de 2009, e (2) Embratel (afiliada da Telecom Americas Group, que é subidiária da América Móvil S.A.B. de C.V., por sua vez, uma afiliada da Telmex), com uma parcela de mercado de 9,3% do total de linhas fixas em operação na região no período, de acordo com informação da ANATEL.

A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas das Regiões II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Esperamos um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições.

A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça serviço de linha fixa sem instalar uma rede de linha fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes de linha fixa.

Esperamos continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. Em 31 de dezembro de 2009, havia 45 milhões de assinantes de telefonia móvel (inclusive nossos clientes de telefonia móvel) na Região II, um aumento de 14,8% em relação a 31 de dezembro de 2008. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, acreditamos que poderemos ficar vulneráveis à migração do tráfego à medida que os clientes com telefones de linha fixa e celulares passarem a utilizar seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel.

Acreditamos que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais.

Serviços de Longa Distância

O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com base em dados internos e informações disponibilizadas ao público, liderávamos a prestação de serviços de longa distância na Região II, em termos de volume de tráfego, a partir de chamadas originadas nessa região.

Nossas principais concorrentes para serviços originados de telefones fixos na Região II são a Embratel e a GVT. Nossas principais concorrentes em serviços de telefonia de longa distância originados de telefones móveis na Região II são Embratel, Telesp (afiliada da Vivo), TIM e GVT.

Em geral, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa. Do mesmo modo, a tendência de quem está efetuando a chamada no Brasil a partir de linha móvel é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia móvel ou fixa. Entretanto, a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem atingido nossas tarifas de longa distância e afetado adversamente nossas receitas oriundas desses serviços.

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Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente nossas receitas oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância.

Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como os Estados Unidos, não esperamos intensa competição com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (1) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido à renda per capita relativamente baixa da população; e do (2) efeito adverso esperado do sucesso dessa tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP.

Serviços de telefonia móvel

O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. Nossos principais concorrentes são as seguintes provedoras de serviços de telefonia móvel, que fornecem serviços por todo território brasileiro:

• Vivo, uma joint venture entre a Telefónica S.A. e a Portugal Telecom S.A., que presta seus serviços sob a marca “Vivo”;

• TIM, uma subsidiária da Telecom Italia S.p.A., que presta seus serviços sob a marca “TIM”; e

• Telecom Americas Group, uma subsidiária da América Móvil Telecom S.A.B. de C.V., que presta seus serviços sob a marca “Claro”.

A competição no mercado de serviços de telecomunicação no Brasil geralmente se resume a subsídios de aparelhos no mercado pós-pago e subsídios de tráfego no mercado pós e pré-pago. Por exemplo, a TIM deu início a uma promoção por meio da qual os assinantes de telefonia móvel podem fazer chamadas de longa-distância, por uma tarifa fixa, independentemente da duração da chamada. A agressividade das promoções é impulsionada pela vontade da empresa prestadora do serviço em aumentar sua parcela de mercado por meio da promoção. Contudo, essas promoções geralmente têm curta duração porque os preços oferecidos não podem ser sustentados no longo prazo.

Em 31 de dezembro de 2009, segundo dados da ANATEL, detínhamos participação de mercado correspondente a 16,0% do número total de assinantes na Região II, atrás da Vivo com 31,5%, Claro com 28,3% e TIM com 23,9%, e capturamos 26,9% dos novos assinantes de telefonia móvel na Região II (calculado com base no número de assinantes de telefonia móvel ao fim de um período menos o número de assinantes de telefonia móvel no início do mesmo período).

Serviços de Transmissão de Dados

Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são nossos principais competidores no mercado de banda larga. Enfrentamos competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços de assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores.

Nossos principais competidores no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto, com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive companhias que fornecem serviços especializados, que estão competindo em um mercado de alto crescimento concentrado em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, esperamos significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus

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negócios. Antecipamos ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP.

Concessões, Autorizações e Licenças

De acordo com a LGT e regulamentação da ANATEL, o direito de prestar serviços de serviços de telecomunicações é outorgado por meio de concessão sob o regime público ou autorização sob o regime privado. Para maiores detalhes com relação aos direitos e obrigações dos provedores de serviços que operam sob os regimes público e privado, veja "––Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil–Concessões e Autorizações”. Operamos sob:

• 10 concessões outorgadas para prestação de serviços locais de telefonia fixa na Região II (exceto nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná);

• 10 concessões outorgadas para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná);

• autorização para prestar serviços de telefonia móvel individual na Região II;

• licenças de rádio freqüência para a prestação de serviços 3G na Região II;

• autorizações outorgadas para prestação de serviços locais de telefonia fixa e longa distância nacional na Região I, na Região III e em áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná (exceto a área de concessão da Região II);

• autorização para prestação de serviços de longa distância internacional originados em qualquer local do Brasil; e

• autorizações para prestação de Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil.

Essas concessões e autorizações nos permitem fornecer serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que devemos atingir.

Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional

Celebramos contratos de concessão com a ANATEL, que regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa no distrito federal e em cada um dos Estados da Região II. Cada um desses contratos de concessão:

• termina em 31 de dezembro de 2025;

• estabelece os parâmetros que regem reajustes de nossas tarifas para os serviços de telefonia fixa;

• exige o cumprimento de metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU;

• exige o cumprimento de metas de qualidade de serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como das metas estabelecidas no PGMQ; e

• estabelece pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da nossa receita líquida operacional, que resultem do fornecimento de serviços locais de telefonia fixa (excluídos impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior.

Para maiores informações sobre ajuste de tarifas para serviços de linha fixa, o PGMU e o PGMQ, veja “––Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.

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Esses contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam a prestação de serviços em escritórios públicos de telecomunicação, que funcionam como centro de negócios para a população de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicação e substituí-la por obrigações de oferecer (1) linhas de transmissão conectando os backbones de fibra ótica de internet aos municípios, nas áreas de concessão sem serviço de internet, ou backhaul. De acordo com essas alterações, estamos obrigadas a prestar backhaul a 452 municípios na Região II. As instalações construídas para o fornecimento de backhaul serão consideradas como propriedade integrante da concessão, e portanto, serão revertida ao Governo Federal em 01 de janeiro de 2026. De acordo com essas alterações, até 12 de dezembro de 2008 devíamos fornecer backhaul a 40% dos municípios e a 80% dos municípios até 31 de dezembro de 2009. As alterações, exigem o fornecimento de backhaul a 100% dos municípios até 31 de dezembro de 2010.

Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. Veja “––Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação de Serviços de Telefonia Fixa––Extinção de uma Concessão”. O direito de alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.

Atualmente, estamos discutindo modificações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma notificação pública com as modificações propostas aos contratos de concessão. Nessa notificação pública, a ANATEL propôs um aditamento ao Plano Geral sobre Serviços Universais que exigia:

• que dobrássemos a capacidade de backhaul aos 20 municípios afetados pelo aditamento aos nossos contratos de concessão de abril de 2008;

• que fornecêssemos linhas de transmissão de alta-velocidade (2,5Gbps) aos 1.400 municípios da nossa área de concessão que recebiam serviços de internet em abril de 2008; e

• que fornecêssemos serviços a um grande número de áreas adicionais, inclusive aldeias indígenas, escolas rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policiais rodoviários federais e estaduais, aeródromos públicos e unidades de conservação sustentáveis, o que exigiria a instalação de um total aproximado de 110.000 telefones públicos por parte das concessionárias de telefonia fixa, a maior parte deles em área rural.

Para mitigar os custos relacionados ao PGMU, a ANATEL propôs uma redução no número de telefones públicos exigidos por habitante, de 6,0 para 4,5 por cada 1.000 habitantes. O período de consulta pública relativa à nota de 30 de março de 2009 terminou em 22 de junho de 2009, mas os aditamentos finais aos nossos contratos de concessão ainda não foram determinados. As alterações finais aos contratos entrarão em vigor em 01 de janeiro de 2011. Como resultado da adoção do Plano Nacional de Banda Larga (National Broadband Plan), esperamos que a ANATEL proponha modificações adicionais ao PGMU como parte das mudanças pendentes aos contratos de concessão.

Contratos de Concessão de Serviços de Telefonia de Longa Distância Nacional

Celebramos contratos de concessão com a ANATEL que regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia de longa distância nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados das Região II. Cada um desses contratos de concessão:

• termina em 31 de dezembro de 2025;

• estabelece os parâmetros que regem reajustes de nossas tarifas para os serviços de telefonia de longa distância nacional;

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• exige o cumprimento de metas de qualidade de serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como das metas estabelecidas no PGMQ; e

• estabelece o pagamento de taxas bianuais equivalentes a 2,0% da nossa receita líquida operacional, resultadas do fornecimento de serviços de longa distância nacional (excluído impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior.

Para maiores informações sobre ajuste de tarifas para serviços de linha fixa, o PGMU e o PGMQ, veja “––Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa”.

Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. Veja “––A Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro––Regulamentação de Serviços de Telefonia Fixa––Fim de um Concessão”. O direito de alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.

Atualmente, estamos discutindo modificações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma nota pública propondo novas condições e qualidade de serviço, e metas de serviços universais, aos contratos de concessão. O período de consulta pública relativa à nota de 30 de março de 2009 terminou em 22 de junho de 2009, mas os aditamentos finais aos nossos contratos de concessão ainda não foram determinados. As alterações finais aos contratos se tornarão efetivas em 01 de janeiro de 2011.

Autorização para Prestação de Serviço Móvel Pessoal e Licenças de Espectro de Radiofrequência

Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem nossas concessões para prestação de serviço móvel pessoal na Região II. Essas autorizações nos permitem fornecer serviço móvel pessoal por prazo indeterminado, mas não nos concedem o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência.

Temos nove licenças de uso de espectro de radio frequência em regiões geográficas específicas. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. Deveremos pagar uma quantia igual a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviço móvel pessoal após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Os termos iniciais das nossas licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2017 e 2022.

As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. De acordo com essas obrigações, somos obrigadas a atender todas as cidades da Região II com população acima de 100.000 habitantes. Um município é considerado “atendido” quando a área de cobertura englobar pelo menos 80% da área urbana da cidade. Na data deste relatório anual, as autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho estabelecidas nos próprios contratos.

Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor. Para maiores informações veja: “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Regulamentação de Serviços de Telefonia Móvel —Obrigações das Provedores de Serviços Móveis”.

Licenças 3G de radiofrequência

A ANATEL nos outorgou licenças para uso das radio freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofrequência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. Deveremos pagar uma quantia igual a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Os termos iniciais dessas licenças expiram em 2023.

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As licenças de radiofrequência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. De acordo com essas obrigações, na data deste relatório anual, éramos obrigadas a (1) atender 168 municípios da Região II, sem serviço de telefonia móvel na data que as licenças foram outorgadas, com serviços de telefonia móvel 2G ou 3G, e (2) fornecer serviços 3G para todas as capitais estaduais da Região II, o Distrito Federal e todos os municípios com população acima de 500.000 habitantes. Além disso, precisamos prestar os seguintes serviços na Região II:

• serviços 3G a todos os municípios com população acima de 200.000 habitantes, até 30 de abril de 2012;

• serviços 3G a todos os municípios com população acima de 100.000 habitantes e para 50% dos municípios com população entre 30.000 e 100.000 habitantes, até 30 de abril de 2013;

• serviços 3G a 60% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes, até 30 de abril de 2016; e

• serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de 30.000 habitantes, até 30 de abril de 2016;

Um município é considerado “atendido” quando a área de cobertura englobar pelo menos 80% da área urbana da cidade. Se não conseguirmos cumprir essas metas, poderemos estar sujeitos às penalidades estabelecidas pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações dos vistos de frequência pela ANATEL. Até a data deste relatório anual, nós cumprimos as metas de área de cobertura e serviços previstos nesses regulamentos.

Termos de Autorização de Serviços de Telefonia Fixa

Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para o fornecimento de serviços locais de telefonia fixa nas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná, excluídas da área de concessão da Região II. Essas autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas de qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ. Entregamos nossas autorizações para a operação de serviços de telefonia fixa nas Regiões I e III para cumprir com as condições impostas pela ANATEL para a aprovação da aquisição de nossa Companhia pela Telemar.

Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para prestação de serviços de longa distância nacional originados nas Regiões I e III e nas áreas dos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná que foram excluídas da área de concessão da Região II. Essas autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas de qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ. Entregamos nossas autorizações para fornecer serviços de telefonia de longa-distância doméstica com origem nas Regiões I e III para cumprir com as condições impostas pela ANATEL para a aprovação da aquisição de nossa Companhia pela Telemar.

Celebramos contratos de autorização com a ANATEL que regem autorizações para a prestação de serviços de longa distância internacional originados de qualquer local no Brasil. Essas autorizações não têm data de encerramento e exigem o cumprimento de determinadas metas de qualidade de serviço estabelecidas no PGMQ.

Contratos de Autorização de Serviços de Multimídia

A ANATEL nos outorgou uma autorização de Serviços Multimídia de Comunicação, essa autorização substituiu a autorização anterior para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, nos dando autorização para fornecer serviços de transmissão de dados em alta velocidade por toda a Região I.

A autorização para Serviços Multimídia de Comunicação entrou em vigor em maio de 2003 e cobre a mesma área dos nossos contraltos de concessão. Em abril de 2008, em relação aos aditamentos aos nossos contratos de concessão de telefonia fixa, concordamos em fornecer serviços gratuitos de internet até 31 de dezembro de 2025, para todas as escolas urbanas na Região II. De acordo com esse contrato, deveríamos prestar (1) até 12 de dezembro de 2008, serviços de internet a 40% dos municípios e (2) até 31 de dezembro de 2009, serviço de internet a 80% dessas escolas. Esse acordo exige que o fornecimento de serviços de internet para todas essas escolas até 31 de dezembro de 2010.

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Investimentos de Capital

Nossos gastos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$1.111 milhões, R$2.678 milhões e R$1.398 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.

A tabela abaixo demonstra nossos gastos de capital com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro 2007 2008 2009 (em milhões de reais) Redes e sistemas móveis .......................................................................... R$279 R$1.145 R$444 Equipamento de transmissão de dados .................................................... 240 275 170 Transmissão de voz ................................................................................. 146 389 174 Infra-estrutura de serviços de telecomunicações ..................................... 226 236 15 Serviços de tecnologia da informação ..................................................... 127 143 63 Transmissão de backbone ........................................................................ 74 137 66 Equipamento de gestão de sistema de rede .............................................. 34 52 3 Peças de expansão de rede ....................................................................... — 29 –– Construções, melhorias e móveis ............................................................ 22 36 9 Cabos submarinos .................................................................................... 22 19 69 Equipamento de serviços de internet ....................................................... 92 90 17 Outros ...................................................................................................... 136 127 81 Total de gastos de capital ......................................................................... R$1.398 R$2.678 R$1.111

Portabilidade Numérica

Implementamos os sistemas necessários ao cumprimento das exigências de portabilidade numérica da ANATEL. O projeto teve inicio em setembro de 2008 e foi finalizado em março de 2009. O custo total desse projeto foi de R$163 milhões.

Expansão dos serviços 3G na Região III

Em dezembro de 2007, obtivemos licenças de radio frequência em leilão conduzido pela ANATEL para o fornecimento de serviços móveis 3G, em duas das nove regiões nas quais a ANATEL dividiu o Brasil para a prestação de serviços 3G. Essas licenças nos permitiram iniciar o fornecimento de serviços 3G na Região II. O custo total dessas licenças foi de R$488 milhões. Em dezembro de 2008,completamos um projeto para expansão de nossa rede 3G na Região II. O projeto é estruturado para fornecer a capacidade necessária para atender até 120.000 clientes e incluiu a instalação de 1.453 estações base de rádio, Node-Bs e sistemas fornecidos pela Ericsson e pela Nokia, a conexão de 19 unidades de controle 3G, e a expansão da nossa rede de dados e de transmissão. Com o fornecimento de serviços 3G, esperamos fortalecer nossa estratégia de empacotamento na Região II. O custo total desse projeto foi de R$472,2 milhões.

Melhoria da Principal Rede Móvel

Em fevereiro de 2007, completamos um projeto de melhoria da nossa rede móvel para, em primeiro lugar, integrar nossa rede à rede móvel da Telemar. Contratamos a Nokia para substituir nossa rede móvel central, que depende de tecnologia da Ericsson, com uma nova rede móvel que faz uso da mesma tecnologia Nokia existente na rede móvel da Telemar, para facilitar a integração das duas redes. O custo total desse projeto foi de R$131 milhões.

Incremento das Redes Móveis

Estamos investindo na melhoria de uma parte da nossa rede de telefonia móvel para permitir o aumento da capacidade dessa rede. Esperamos substituir 3.060 das nossas estações base de rádio, que utilizavam tecnologia

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Alcatel, por estações base Huawei. A substituição dessas estações base de rádio estará completa em setembro de 2010 por um custo total de R$202,5.

Orçamento de Gastos de Capital para 2010

Em 2010, nosso orçamento para investimentos de capital, inclusive o orçamento de gastos para os projetos descritos acima, é de aproximadamente, R$905 milhões. Planejamos financiar esses investimentos por meio do nosso fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Desse total, alocamos 33% do orçamento para investimentos em 2010 aos negócios de telefonia móvel e 62% aos negócios de telefonia fixa, o que inclui os investimentos que serão necessários para atingir metas da ANATEL.

Pesquisa e Desenvolvimento

Fazemos atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, dependemos principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações.

Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive nossa companhia, contribuíram para a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações, ou “CPqD”. O CPqD é um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicação para ser aplicada no Brasil. Nós alocamos um total de R$12 milhões para a CPqD em 2007, e R$14 milhões em 2008, com relação a programas específicos desenvolvidos juntamente com a Fundação.

Como parte de nosso processo de integração à Telemar, a Telemar criou uma divisão para gerenciar inovação e pesquisa e projetos de desenvolvimento com o intuito de coordenar e promover esforços e projetos que desenvolvemos. Além disso, nosso laboratório de tecnologia foi integrado ao laboratório de tecnologia da Telemar, que faz testes e montagem de equipamento. O laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a tecnologia de diversos vendedores para uso futuro.

Desde 2006, temos realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, modificamos o serviço “Único”, que permite assinantes usarem o aparelho celular em nossa rede fixa por meio de uma rede local wireless, ou Wi-Fi, de forma a incluir acesso Wi-Fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, acreditamos que fomos a primeira companhia brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços de arquitetura de rede “next generation”.

Integramos diversas entidades de padronização do setor de telecomunicação, associações técnicas, comitês e fóruns, como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA), de forma a contribuir e ganhar experiência com especificações técnicas de padrão mundial, relatórios técnicos e padrões de telecomunicação.

Ativos Imobilizados

Nossas principais propriedades, próprias ou arrendadas, estão localizadas na Região II. Em 31 de dezembro de 2009, o valor contábil líquido de nosso ativo imobilizado era de R$6.993 milhões. Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes e linhas de cabos de fibra óptica e metálicas, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (inclusive equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos de geradores.

Em 31 de dezembro de 2009, prédios representavam 9,9%; instalações e equipamentos; dutos subterrâneos, postes e torres representavam 17,3%; instalações e equipamentos relacionados a chaveamento representavam 8,2%;

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equipamentos de transmissão representavam 51,3%; construções em andamento representavam 7,8%; e outros ativos imobilizados representavam 5,5% do valor contábil líquido.

Todos os ativos imobilizados que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados “ativos reversíveis”, o que significa que, caso os Contratos de Concessão expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos reverterão automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer outro gravame que possa afetar a utilização dos ativos imobilizados.

Marcas Patentes e Licenças

Nossas marcas registradas identificam a companhia e nosso negócio e são importantes para nós, assim, tomamos medidas para protegê-las. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 237 marcas registradas junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial, ou INPI, e 392 pedidos de registro pendentes. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, três estão sendo contestadas por terceiros. Além disso, dos 392 pedidos de registro pendentes, 18 foram contestados por terceiros.

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 233 nomes de domínio registrados no Centro de Informações e Coordenação DotBr–NIC.Br, a agência responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. A informação dada em nossos sites na internet, ou que pode ser acessada por eles, não está incluída neste relatório anual nem incorporada a ele por referência.

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos submetido sete pedidos de registro de patente junto ao INPI. Pedidos de avaliação técnica foram submetidas ao INPI para todos esses pedidos de patente. Após a conclusão do exame dos pedidos, uma decisão será proferida. Se o registro for concedido, a patente terá validade de 20 anos contados da data do protocolo do pedido ou não menos que 10 anos contados da data da concessão do registro.

Usamos a marca “Oi” com permissão da Telemar.

Seguros

Para atender nossos Contratos de Concessão, mantemos as seguintes apólices de seguros: (i) seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; (ii) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios; e (iii) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização de acordo com as disposições constantes dos contratos de concessão.

Além dessas apólices mantemos seguro de responsabilidade civil. Os ativos e responsabilidades cujos valores sejam relevantes para nós estão cobertos por seguros. Todas as nossas apólices de seguro foram adquiridas de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros.

Entendemos que nossa cobertura de seguros é adequada às nossas operações.

Regulamentação do Setor Telecomunicações no Brasil

Visão Geral

Nossas atividades, bem como os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, são reguladas pela LGT e pelas normas administrativas da ANATEL, que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. Prestamos serviços de telefonia de rede fixa, chamadas de longa distância domésticas e internacionais e serviços de telefonia móvel com base em concessões, autorizações e licenças outorgadas pela ANATEL, que nos permitem fornecer serviços específicos e certas áreas geográficas e nos impõem algumas obrigações relacionadas a esses serviços. Veja “––Concessões, Autorizações e Licenças”.

A ANATEL é a agência de regulação, instituída pelo Regulamento Nacional de Telecomunicações, em julho de 1997. A ANATEL faz a fiscalização das nossas atividades de acordo com a LGT e os regulamentos que surgiram a

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partir dela. A ANATEL é uma agência independente do ponto de vista administrativo e autônoma do ponto de vista financeiro. Entretanto, deve apresentar relatórios de suas atividades ao Ministério das Comunicações. A ANATEL possui autoridade para propor e editar regras que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação. A ANATEL é o órgão que outorga concessões e licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, exceto serviços de transmissão. Qualquer regra ou ação proposta pela ANATEL está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da ANATEL podem ser contestadas administrativamente junto à própria ANATEL ou por meio do sistema judiciário brasileiro.

Concessões e autorizações.

De acordo com a LGT e regulamentação da ANATEL, o direito de prestar serviços de telecomunicações é outorgado por meio de concessão sob o regime público ou autorização sob o regime privado. Uma concessão é outorgada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. Essas concessões e autorizações permitem fornecedores de serviços específicos prestarem serviços em áreas geográficas designadas, estabelecem determinadas obrigações aos provedores de serviços e determinam tratamento igual a todos os clientes de serviços de telecomunicações.

Os quatro principais provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil, Telemar, Brasil Telecom, Telesp e Embratel, prestam serviços sob regime público de concessão. Já a CTBC Telecom e a Sercomtel, provedoras secundárias de serviços de telefonia fixa, prestam serviços sob regime privado. Todas as outras provedoras de serviços de telefonia fixa e as provedoras de serviços de telefonia móvel e transmissão de dados no Brasil, operam no regime privado.

As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações e restrições mais rígidas do que aquelas que operam no regime privado. De acordo com a lei brasileira, provedoras de serviços sob regime público estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade e universalização do serviço, e de ampliação e modernização da rede. Além disso, submetem-se e à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas.

As empresas que prestam serviços em regime privado, geralmente não estão sujeitas às obrigações de continuidade e universalização do serviço, nem de modernização da rede, mas são sujeitas a certas obrigações relativas à expansão da rede e qualidade do serviço, conforme estabelecidas em suas respectivas autorizações.

Regulamentação dos Serviços de Telefonia Fixa

Políticas Gerais de Regulamentação do Setor de Telefonia Fixa

Em junho de 2003, foi promulgado o Decreto nº 4.733, que cria novas regras e diretrizes com a finalidade de consolidar várias mudanças nos regulamentos do setor brasileiro de telecomunicações de linhas fixas. O Decreto nº 4.733 estabelece as declarações gerais de políticas com relação a, entre outras coisas:

• acesso universal ao serviço de telecomunicações;

• estímulo ao emprego e desenvolvimento do setor de telecomunicações brasileiro;

• promoção da concorrência e adoção de políticas de reajuste de tarifas que levam em conta considerações socioeconômicas brasileiras; e

• o equilíbrio financeiro de contratos de concessão existentes.

O Decreto também definiu certas mudanças refletidas nos contratos de concessão celebrados por cada empresa em regime público a partir de 1º de janeiro de 2006.

Vários projetos de lei que afetam a política de telecomunicações foram apresentados ao Congresso Nacional, visando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis para a população de baixa renda brasileira. Esses

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projetos de lei propuseram: (1) eliminação da assinatura mensal, que compensa as empresas de telecomunicação pela extensão e manutenção do serviço de telecomunicação fixa para seus clientes, e (2) imposição de planos baratos de telefone (telefone social), que empresas de telecomunicação devem prover para certos clientes residenciais de baixa renda. Se esses projetos forem aprovados, as margens operacionais das prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive nós, poderão ser adversamente afetadas. Para uma discussão dos riscos legais e regulamentários relacionados com nossos negócios, veja “Item 3. Informações Chave––Fatores de Risco––Riscos relacionados à Companhia e ao setor de telecomunicações brasileiro––Nosso setor é altamente regulamentado”. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossos resultados”.

Autorizações de Regime Privado

Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo Federal criou quatro licenças de regime privado para competir com as concessionárias titulares de linha fixa. Três dessas licenças foram emitidas a provedoras de serviços locais e intrar-regionais de longa distância para operar em três regiões de linha fixa. A Embratel detém atualmente duas dessas licenças, o que lhe permite fornecer serviços locais nas Regiões I e III, e a GVT detém a outra licença para fornecer os mesmos serviços na Região II. A quarta licença concorrente, atualmente detida pela Intelig, deveria ter sido emitida a uma licenciada que fornecesse serviços domésticos e internacionais de longa distância em todo o Brasil. Desde 2002, o número de licenças que o Governo Federal pode emitir é ilimitado.

Concessões de Regime Público

Cada uma das empresas sob o regime público operava por meio de concessões que terminaram no final de 2005. Em dezembro de 2005 essas provedoras fizeram novos contratos de concessão, por um período de 20 anos, vigentes até dezembro de 2025. Nos termos desses contratos de concessão, as provedoras sob regime público devem respeitar (1) o PGMU e o PGMQ, adotados pela ANATEL em junho de 2003; e (2) o Plano Geral de Metas de Competição, que ainda não foi adotado pela ANATEL.

Essas concessões podem ser modificadas pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020 e também podem ser revogadas antes de seu término, em função das circunstâncias descritas em “––Extinção de uma Concessão”. O direito de alteração permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor.

Regulamentação de Tarifas

Provedoras sob regime de público de concessão devem oferecer um plano básico de serviço composto de: instalação; (ii) assinatura mensal; e (iii) minutos locais comutados. Mudanças às tarifas cobradas por esses serviços básicos são determinadas por uma cesta de tarifas locais que representa a média ponderada das tarifas de instalação, assinaturas mensais e minutos locais comutados. As tarifas cobradas por serviços domésticos de longa-distância originadas e terminadas em linhas fixas variam de acordo com três critérios básicos: (1) distância física separando chamadores; (2) hora do dia; e (3) dia da semana em que a chamada é feita. Mudanças às tarifas cobradas por esses serviços de longa-distância são determinadas por uma cesta de tarifas de longa-distância que representa a média ponderada das tarifas cobradas por chamadas de longa-distância. As tarifas cobradas por serviços efetuados por meio de telefones públicos e tarifas de instalação são calculadas de outra forma. As tarifas para serviços de longa-distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária oficial de chamadas de longa-distância internacional, são regulamentadas pela ANATEL. Contudo, as tarifas cobradas por provedoras de serviços de longa-distância internacional, cobrados por outras provedoras de serviços de longa-distância, que, por sua vez, prestam serviços mediante autorização e não por concessão, não estão sujeitas à regulamentação da ANATEL.

Os contratos de concessão estabelecem um mecanismo de preço máximo para o reajuste dos planos básicos de serviço ou das chamadas domésticas de longa-distância. O reajuste é anual e se dá por meio de uma fórmula estabelecida nos contratos de concessão. A fórmula prevê dois ajustes ao preço máximo baseados na cesta de tarifas local, na cesta de tarifas de longa-distância e num índice de preço. Primeiro, o preço máximo é revisto para cima para refletir aumentos na inflação, medidos de acordo com um índice. Segundo, a ANATEL aplica um desconto por produtividade, o Fator X, que reduz o impacto do reajuste da tarifa fornecido pelo índice.

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Os contratos de concessão de 2005 adotam um novo cálculo para o fator X. Em 2006 e 2007, o Fator X, descontado do IST, era igual a 50% do aumento da taxa de produtividade da provedora do serviço. Desde 2008, a ANATEL passou a calcular a média ponderada de produtividade do setor. Hoje, o Fator X é igual a (i) 50% do aumento da taxa média ponderada de produtividade das provedoras sob regime público, acrescido de (ii) fator calculado pela ANATEL destinado a refletir a otimização de custos para o setor de telecomunicações como um todo. No caso de a média ponderada de produtividade ser negativa, a ANATEL não permitirá ajuste anual acima do IST.

Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos ou da cesta de serviços de longa-distância podem ser aumentadas em até 5% acima do IST, na medida em que as tarifas para outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada não exceda o ajuste anual permitido.

Além dos planos de serviços básicos, uma provedora pode oferecer planos alternativos. Esses planos devem ser aprovados pela ANATEl. As tarifas dos planos alternativos podem ser ajustadas anualmente, com base no IST.

Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. Os contratos de concessão celebrados em 2005 estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, para atender ao objetivo da ANATEL de estabelecer um critério de cobrança mais transparente para os clientes.

Para mais informações a respeito de nossas tarifas e planos de serviço, veja “––Tarifas”.

Plano Geral de Metas de Universalização, ou PGMU

O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em locais com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em locais com mais de 300 habitantes. Além disso, as concessionárias de regime público devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial, criado para assegurar serviço à população de baixa renda. O Acesso Individual de Classe Especial estabelece que um cliente qualificado tem direito a assinar um plano de serviço, limitado a uma linha fixa por casa, e pagar uma assinatura mensal mais barata por esse serviço.

Provedoras sob regime público deverão ainda cumprir com os planos de expansão de redes de acordo com o PGMU e são fiscalizadas pela ANATEL. Não há subsídios ou outros financiamentos previstos para financiar as expansões de rede obrigatórias. A não observância da exigência de expansão e modernização das rede, de acordo com o PGMU ou o contrato de concessão, pode incorrer em multas de até R$50 milhões e pode levar à revogação da concessão.

Desagregação das redes locais de telefonia fixa (Unbundling)

Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para a desagregação (unbundling) parcial das redes locais de telefonia fixa, que chamamos de compartilhamento de linha, que levará à total desagregação das redes locais de telefonia fixa, o que resultará no compartilhamento total das redes locais de telefonia fixa entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. Algumas das condições estabelecidas são: (i) horário em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de tarifas que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento e total desagregação dos serviços; e (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização. Compartilhamento quer dizer que uma provedora que pede interconexão pode colocar um equipamento de switching no local de conexão da provedora cuja rede a provedora demandante quer usar, ou próximo dele, e pode fazer a conexão à rede a partir desse ponto de troca.

A norma pretende fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por banda larga, facilitando o acesso ao mercado das novas prestadoras de serviços de telefonia operando sob regime público ou

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privado, e, ainda, fazendo com que as prestadoras de serviços já existentes forneçam novos serviços ou tenham acesso a novas regiões.

A ANATEL ainda não adotou normas finais de unbundling ou tarifas para unbundling total. Entretanto, esperamos que as tarifas que receberemos de outras provedoras de telecomunicações acessando nossa rede de telefonia fixa sejam mais baixas que as tarifas que cobramos no momento pelos serviços de telefonia fixa e internet de banda larga. Em 31 de dezembro de 2009, nenhuma linha desagregada havia sido utilizada por nossos competidores na nossa região de atuação.

Limites de Serviços

De acordo com a regulamentação em vigor, nesta data, provedoras sob regime público estão sujeitas a certas restrições de alianças, joint ventures, fusões e aquisições com outras provedoras em regime público, inclusive:

• as provedoras não podem deter mais de 20% das ações com direito a voto de mais de uma provedora em regime público;

• fusões entre provedoras regionais de telefonia fixa e provedoras de telefonia móvel são limitadas (limitação também aplicada às provedoras em regime privado); e

• Ofertas de serviços de televisão por cabo estão limitadas, exceto no caso de a empresa prestando serviço em regime público tenha vencido um leilão público para prestar serviços de televisão a cabo na região em questão e não houve nenhum outro candidato no leilão.

Em 20 de novembro de 2008, foi publicado o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo Plano Geral de Outorgas, ou PGO, que se destina ao setor de telefonia fixa. O decreto elimina o limite imposto pela ANATEL que impedia uma provedora em regime público de deter mais de 20% das ações com direito a voto de qualquer outra provedora em regime público. Dessa forma, a Telemar pode adquirir o controle indireto da Brasil Telecom.

Extinção de uma Concessão

A ANATEL pode rescindir uma concessão de uma empresa sob o regime público nas seguintes circunstâncias:

• situação extraordinária que comprometa o interesse público, período em que o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos de acordo com a concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida;

• rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária;

• Anulação da concessão devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior;

• falha no cumprimento das metas de universalização;

• falha no cumprimento das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão;

• cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL;

• transferência da concessão sem a autorização da ANATEL;

• dissolução ou falência da companhia; ou

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• situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia.

Caso a concessão seja rescindida nessas circunstâncias, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades da companhia e usar seus funcionários para continuar a prestar serviços.

Plano Geral de Metas de Qualidade, PGMQ

O PGMQ foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a:

• modernização da rede;

• atendimento às solicitações de reparo;

• atendimentos às solicitações de mudança de endereço;

• preço da chamada completada;

• disponibilidade de operadora;

• disponibilidade de serviços a usuários;

• serviços pessoais a usuários;

• emissão de contas;

• respostas à correspondência de usuários; e

• qualidade dos telefones públicos.

A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas de qualidade e um relatório detalhado das metas de qualidade não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas de telefonia fixa a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL estão sujeitas a receber avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações.

A ANATEL mede o desempenho de empresas de telefonia fixa em cada estado em que operam. Dessa forma, o desempenho das empresas de telefonia fixa em um determinado estado pode não atingir uma ou mais metas de qualidade, mesmo que desempenho geral da empresa seja satisfatório. Dessa forma, as empresas de telefonia fixa, inclusive a Telemar, estão sujeitas a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais estados.

O não cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo PGMQ ou no contrato de concessão pode resultar em multas e penalidades de até R$40.2 milhões.

Regulamentação dos Serviços de Telefonia Móvel

Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação do SMP. Os regulamentos de SMP permitem à ANATEL outorgar autorizações para a prestação de serviços de telefonia móvel

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em regime de serviço de telefonia móvel pessoal. Os regulamentos de SMP dividem o território brasileiro em três regiões que correspondem às três regiões do serviço de telefonia fixa.

De acordo com a regulamentação de SMP:

• provedoras de serviços de Banda A e B podem solicitar o uso de uma freqüência adicional;

• cada provedora pode solicitar permissão para prestar serviços de longa distância nacional e internacional originados em sua área de serviço;

• tanto provedoras existente quanto provedoras que acabam de entrar no mercado de telecomunicações brasileiro, podem participar de licitações para licenças de uso de todas as bandas de freqüência, exceto as Bandas A e B;

• provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço aos clientes com certas características definidas;

• provedoras de SMP devem estabelecer tarifas de interconexão para o uso de sua rede de serviço por outra provedora;

• não há limite para o número de regiões em que uma provedora de SMP pode oferecer seus ; e

• uma provedora de SMP, ou seus acionistas controladores, não podem deter mais de uma autorização para prestação de SMP em uma única região.

Leilão de Serviço Móvel Pessoal

Antes do regime de SMP, a ANATEL outorgou licenças para prestadoras de serviços de telefonia móvel operarem em cada região do Brasil utilizando Bandas A e B. Em 2001 e 2002, a ANATEL leiloou autorizações e licenças para operadores das bandas D e E em cada região. A Brasil Telecom Celular obteve autorização para prestar serviços de telefonia móvel na Região II e uma licença para operar na Banda E em dezembro de 2002.

A ANATEL realizou leilões para frequências de radio-transmissão em 2004 e 2006. Em abril de 2004, a Brasil Telecom Celular obteve licença adicional para na Região II.

Leilão de Espectro 3G

Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2,1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de frequência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, adquirimos as licenças de radio freqüência necessárias para prestar serviços 3G em suas das nove regiões delineadas pela ANATEL para serviços 3G (que correspondem à Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes.

Regulamentação de Tarifas de Serviço Móvel Pessoal

A ANATEL faz a regulamentação das tarifas para serviços de SMP. Provedoras de SMP devem oferecer um plano básico de serviço que consiste de uma assinatura mensal, chamadas locais e roaming. A ANATEL aprovou os planos básicos de serviço de cada provedora de SMP a seguir à outorga das autorizações de SMP.

Ajustes anuais das tarifas dos planos básicos de serviços em vigor estão sujeitos a um teto máximo. Em 2005, o reajuste anual das tarifas não ultrapassou o índice de inflação medido pelo IGP-DI. Em 2006, a ANATEL substituiu o IGP-DI pelo IST, para cálculos anuais de ajuste de tarifa.

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Provedoras de planos de serviços básicos, podem oferecer planos alternativos, desde que não haja discriminação entre os usuários. As tarifas aplicadas a esses planos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de roaming) devem ser submetidas à ANATEL para aprovação, antes de serem oferecidas ao cliente de telefonia móvel. De acordo com os termos de aporvação desses planos, as tarifas dos planos podem ser aumentadas em reajustes anuais aprovados pela ANATEL e limitados à inflação medida pelo IST.

Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir do aviso. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL.

Obrigações das Provedoras de Serviço Móvel Pessoal

Como prestadora de serviços de telecomunicação, estamos sujeitas a exigências relativas à expansão de rede e qualidade de serviço, de acordo com normas aplicáveis e nossas autorizações de SMP. Se deixarmos de cumprir com essas obrigações poderemos ser penalizados, em até R$ 50 milhões, até cumprirmos completamente com nossas obrigações. Embora seja possível revogar uma autorização por não cumprimento dessas obrigações, não há precedentes de revogação por esse motivo.

Obrigações de Expansão de Rede

As autorizações de SMP impõem certas obrigações e metas a uma prestadora de SMP. Para uma descrição das obrigações e metas a que estamos sujeitas, veja “––Concessões, Autorizações e Licenças––Autorização de SMP e Espectro de Radio Frequência” e “–Concessões, Autorizações e Licenças––Licenças de Radio Frequência 3G”.

Obrigações de Qualidade de Serviço

As autorizações de SMP impõem certas obrigações de qualidade de serviço relativas à capacidade da nossa rede de fazer e receber chamadas, índices de falhas de chamadas, capacidade de trabalho em horas de pico, falhas de interconexão de chamadas e reclamações de clientes. A ANATEL define esses padrões de qualidade e nós temos que apresentar relatórios com informação desses padrões à agência.

Outras Obrigações

Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de SMP, em especial relativos aos direitos do consumidor. De acordo com essas obrigações as provedoras de SMP devem:

• estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada de serviço com mais de 100.000 habitantes;

• melhorar o serviço de atendimento ao consumidor a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas;

• aumentar o prazo aplicável aos cartões pré-pagos de 90 para 180 dias ou mais;

• entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pré-pagos, mediante solicitação;

• reembolsar créditos pré-pagos não utilizados;

• aumentar o prazo de duração dos contratos de clientes pré-pagos para 12 meses;

• autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; e

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• desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que adquiriu um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel.

Regulamentação de Interconexão

De acordo com o Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL, todas as prestadoras de serviços de telecomunicações estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel seja concluída na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. A ANATEL adotou o Regulamento Geral de Interconexão em 1998, que sofreu alteração e foi reafirmado em julho de 2005.

Regulamentação de Interconexão Aplicáveis a Provedoras de Telefonia Fixa

Tarifas de interconexão são cobradas a uma taxa fixa por minuto de uso da rede fixa de uma operadora. Tarifas de interconexão cobradas por uma provedora de telefonia fixa para o término de uma chamada em sua rede local (a tarifa TU-RL) ou rede intercidades (tarifas TU-RIU) são sujeitas a um teto estabelecido pela ANATEL. O teto para tarifas de interconexão varia de provedora para provedora e é baseado nas características de custo da rede do prestador do serviço.

Provedoras de telefonia fixa devem oferecer as mesmas tarifas TU-RL e TU-RIU a todos as operadoras solicitantes, sem discriminação. O teto para tarifas de interconexão é reajustado anualmente pela ANATEL na época de reajuste das tarifas de chamadas locais e de longa distância.

Provedoras de telefonia fixa só pagam tarifas de interconexão para outra provedora de telefonia fixa para tráfego na mesa área de registro, no caso de o saldo de tráfego de saída gerado pela provedora (em minutos), em relação ao tráfego de chegada com término na provedora (em minutos) ultrapasse 55% ou seja inferior a 45%. Esse sistema é chamado de “bill and keep”.

Em 2007, as tarifas TU-RL de provedoras de telefonia fixa foram reduzidas para 40% da tarifa cobrada pelo Plano Básico por Minuto por uma chamada de telefone fixo. A ANATEL anunciou que a partir de 2008 modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, em outubro de 2007, a ANATEL publicou um ofício prorrogando a mudança para o final de 2010.

Em 2006, as tarifas TU-RIU que provedoras de telefonia fixa podiam cobrar umas das outras pelo uso de uma parte de suas redes de longa distância para completar chamadas de longa distância foi reduzido para 30% da tarifa cobrada por chamadas de telefone fixo para fixo há mais de 300 km de distância.

Regulamentação de Interconexão Aplicáveis a Provedoras de SMP

Tarifas de interconexão são cobradas a uma taxa fixa por minuto de uso da rede operadora SMP. Os termos e condições dos contratos de interconexão de todas as provedoras de SMP, inclusive as tarifas cobradas pela operadora da rede para término de uma chamada em sua rede móvel (tarifa VU-M), as condições comerciais e as questões técnicas, são negociadas livremente entre prestadoras de serviços de telefonia móvel e fixa, de acordo com a regulamentação da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada a provedoras que solicitam o serviço, entre outros.

Provedoras de SMP devem oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. A ANATEL deve aprovar os contratos de interconexão, antes de eles entrarem em vigor, e esses contratos podem ser rejeitados se não cumprirem com os princípios de livre concorrência e normas aplicáveis. No caso de as provedoras não chegarem a um acordo quanto aos termos e condições dos contratos de interconexão, a ANATEL pode arbitrar esses termos e condições. Contudo, quando a Brasil Telecom Celular começou a oferecer SMP não houve consenso quanto aos contratos de interconexão com as operadoras de telefonia fixa e a ANATEL foi obrigada a estabelecer as tarifas VU-M inicias para a Brasil Telecom Celular.

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Provedores de SMP negociam aumentos anuais nas taxas para suas cobranças VU-M com os provedores de telefonia fixa. No caso de as provedoras não chegarem a um acordo quanto aos aumentos anuais, a ANATEL pode arbitrar esses termos e condições.

Transição do Sistema “Bill and Keep” para o Sistema “Full Billing”

Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão à outra provedora de SMP pela utilização da sua rede na mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas geradas por esta provedora (em minutos) cujo saldo do tráfego de origem e término exceder 55% ou for inferior a 45%.

Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP reconhecem as receitas de interconexão (e seus custos) para o tráfego de chamadas na mesma área de registro em valor bruto com base no tráfego total entre as redes das prestadoras de SMP. Esse sistema é chamado de “full billing”. Essas normas também:

• requerem que provedoras de SMP apliquem descontos às taxas VU-M para ligações realizadas fora dos horários de pico que correspondam aos descontos que devem ser oferecidos pelos provedoras de telefonia fixa; e

• dispõem que normas mais rigorosas aplicáveis à interconexão entre as prestadoras de SMP, que são membros de grupos econômicos com poder de mercado significativo, serão adotadas a fim de garantir a competição de mercado.

Regulamentação Internacional das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado

Em 2005, a ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelas provedores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado baseado em suas redes de interconexão de telefonia fixa ou de SMP. A ANATEL considera que todas provedoras de telefonia fixa e todas as prestadoras de SMP beneficiadas pertencem a grupos de poder significativo de mercado em suas áreas de serviço até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada provedora de acordo com critérios publicados para determinar o significativo valor de mercado. Os critérios de avaliação ainda estão sendo discutidos, espera-se que eles sejam submetidos à apreciação pública até o fim de 2010.

Em julho de 2006, a ANATEL publicou regulamentação sobre as taxas que podem ser cobradas pelo uso da rede móvel pelas prestadoras de SMP com significativo valor no mercado de interconexão. A data em que essa regulamentação entrará em vigor ainda não foi estabelecida pela ANATEL. De acordo com essa regulamentação, a ANATEL determinará, com base no modelo de custo alocado, valor referência para as tarifas VU-M de prestadoras consideradas como significativo valor de mercado. O valor referência será revisto a cada três anos. Para determinar se a prestadora tem significativo valor de mercado, a ANATEL estabelecerá critério que considere:

• a participação de mercado da prestadora no mercado de interconexão móvel e SMP;

• as economias de escala e escopo disponíveis para a prestadora;

• o domínio da prestadora sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada;

• a existência de poder da prestadora para negociar a aquisição de equipamentos e serviços;

• a existência de integração vertical nas operações da prestadora;

• a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pela provedora; e

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• o acesso do provedora a financiamentos.

Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência do VU-M de prestadoras de SMP com significativo valor de mercado. Essa metodologia será utilizada em casos de arbitragem dos valores de VU-M pela ANATEL. Em 2008, prestadoras de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos baseados em custo da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão.

Regulamentação da Portabilidade Numérica

Portabilidade numérica é a possibilidade de um cliente manter seu número de telefone fixo ou móvel ao se mudar para uma nova casa ou escritório, ou mude de prestadora. Em março de 2007, a ANATEL editou o Regulamento Geral de Portabilidade, que estabeleceu os prazos e normas pelos quais se dá a portabilidade de números de telefones fixos ou móveis. Essas regulamentações permitem que clientes de telefonia fixa mantenham seus números de telefone ao mudarem de provedora de telefonia fixa dentro de um mesmo município ou ao se mudarem para uma nova casa ou escritório no mesmo município. Clientes de SMP podem manter seus números de telefone se mudarem de plano de serviço ou mudarem de prestadora de SMP dentro da mesma área de registro. A ativação da portabilidade iniciou-se em agosto de 2008 e deverá ser finalizada em março de 2009.

Cada prestadora de serviços de telecomunicações foi obrigada a celebrar contrato com uma entidade de gerenciamento terceirizada para gerenciar todo o procedimento relativo à portabilidade de número. Prestadoras de serviço podem cobrar uma taxa de migração no valor de R$4,00 do cliente que quiser manter seu número de telefone. O valor será revertido para pagamento dos custos de gerenciamento da portabilidade. A nova prestadora pode escolher assumir essa taxa pelo cliente.

Regulamentação de Serviços de Transmissão de Dados e de Internet

De acordo com a regulamentação brasileira, as provedoras de serviços de internet (“PSI”) devem ser prestadoras de valores de serviços de valor agregado e não provedores de serviços de telecomunicação. Serviços de valor agregado são considerados atividades que agregam características aos serviços de telecomunicação sustentados por esses serviços de valor agregado. Prestadoras de serviços de telecomunicação podem fornecer serviços de valor agregado por meio de suas próprias redes. Além disso, a regulamentação da ANATEL exige que todas as prestadoras de serviço de telecomunicação e de televisão a cabo forneçam acesso à rede para qualquer parte interessada em fornecer serviços de valor agregado, inclusive acesso à internet, de forma não discriminatória, a menos que seja tecnicamente inviável.

A ANATEL editou regulamentação aplicável aos prestadores de serviços de telefonia fixa com poder de mercado relevante. De acordo com essa regulamentação, as prestadoras de serviço devem utilizar o formato dos contratos para Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD) e Serviços de Linhas Dedicadas (SLD) disponíveis, incluindo as tarifas aplicáveis, e são apenas autorizados a oferecer esses serviços de acordo com os referidos contratos. Após a publicação dos contratos, as tarifas podem ser aumentadas anualmente de acordo com a inflação medida pelo IST. A ANATEL publica taxas referenciais para esses serviços de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL.

Questões Ambientais e Outras Questões Regulatórias

Como parte de nossas operações regulares, instalamos dutos para fios e cabos, e construímos torres para as antenas de transmissão. Os governos federal, estadual e municipal possuem competência para estabelecer exigências para a obtenção de licenças de meio ambiente para a instalação de cabos ao longo de rodovias, ferrovias, sobre pontes, rios e pântanos e através de fazendas, e unidades de conservação e preservação ambiental, entre outros. Até a data deste relatório anual, precisamos obter licenças ambientais para instalação de torres de transmissão e antenas em diversos municípios, sem impacto material em nossas operações. Entretanto, não há garantia de que outras autoridades estaduais e municipais não irão exigir obtenção de licenças ambientais para a instalação de torres de manutenção e antenas, no futuro. Nesse caso, não há como saber se essa exigência terá impacto material adverso nos custos de instalação de nossas redes ou na velocidade em que poderemos expandir e modernizá-las.

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Também devemos cumprir com legislação ambiental com relação ao tratamento de resíduos sólidos. De acordo com as resoluções adotadas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente, empresas responsáveis pelo tratamento e destino final de resíduos industriais, resíduos específicos e resíduos urbanos estão sujeitas a licenciamento ambiental. No caso de a disposição dos resíduos não estiver de acordo com os padrões estabelecidos pela legislação, a empresa que gera o resíduo pode ser considerada responsável por qualquer dano causado juntamente com a empresa responsável pelo tratamento do resíduo. Além disso, nos estados em que operamos, introduzimos procedimentos para promover a reciclagem de baterias, transformers e lâmpadas fluorescentes.

Além do mais, a ANATEL impõe limites nos níveis e frequência de campos eletromagnéticos originados das nossas estações de transmissão de telecomunicação.

Acreditamos que cumprimos os padrões da ANATEL além da legislação e regulamentações ambientais aplicáveis. Não estamos envolvidas em nenhum processo administrativo ou judicial envolvendo responsabilidade material por dano ambiental.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO SOLUCIONADOS DOS TÉCNICOS DA SEC

Não aplicável.

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A discussão a seguir acerca de nossa situação financeira e resultados operacionais deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, que constam do presente relatório anual, bem como com as informações incluídas em “Considerações sobre Estimativas e Previsões” e no “Item 3. Informações-chave—Informações Financeiras Selecionados.”

A discussão a seguir contém declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive dos que constam em “Considerações Sobre Estimativas e Previsões” e no “Item 3. Informações-chave—Fatores de Risco.”

A discussão e análise sobre nossa situação financeira e resultados operacionais foram estruturadas de modo a apresentar o seguinte:

• breve visão geral de nossa companhia e dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais, situação financeira e liquidez;

• exame de nossa apresentação financeira e políticas contábeis, inclusive nossas principais práticas contábeis;

• discussão dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais;

• discussão dos resultados operacionais relativos aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007;

• discussão de nossa liquidez e recursos de capital, inclusive nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2009, nossos fluxos de caixa dos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, e nossas dívidas relevantes de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2009;

• discussão de nossos compromissos contratuais; e

• breve visão geral das diferenças entre o PCGA do Brasil e o U.S. GAAP com relação à nossas demonstrações financeiras

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Visão Geral

Somos a principal provedora de serviços de telecomunicações na Região II do Brasil em termos de número agregado de linhas de rede fixa em operação e de assinantes de telefonia móvel, no ano findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com a ANATEL. Oferecemos um leque de produtos de telecomunicações integrado que incluem telefonia fixa e móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet (Internet Service Provider), ou ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. Em 2009, apuramos R$ 10.879 milhões em resultados operacionais líquidos e prejuízo líquido de R$1.143 milhões.

O resultado de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, assim como nossos exercícios futuros, sofreram e sofrerão a influência de uma série de fatores, dentre o quais:

• a compra de nossa Companhia pela Brasil Telecom Holding e pela Telemar e a consequente reorganização societária das empresas direta e indiretamente controladas por nós, que resultou em (1) aumento de nossas despesas operacionais com vendas, administrativas e gerais relacionadas à integração de nossas operações com as da Telemar e a implementação de novos planos de telefonia móvel conforme exigido pela ANATEL, e (2) aumento de despesas com capital e dos gastos correspondentes com depreciação e amortização resultantes da atualização e integração de nossa infraestrutura com a da Telemar;

• provisões para contingências em 2009 com base em duas decisões judiciais, que mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda dos processos de Contratos de Participações;

• a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que retraiu cerca de 0,2% em 2009, e registrou aumentos de 5,1% em 2008 e 5,4% em 2007, o que acreditamos estimula a demanda por nossos serviços e, consequentemente, nossa receita operacional;

• o número de linhas fixas em serviço, que diminuiu de 8.1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7.7 milhões em 31 de dezembro de 2009, e a porcentagem de clientes de serviços de telefonia fixa que assinam nossos planos alternativos, que aumentou 33,3%, de 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• o número de clientes de telefonia fixa que assinam nossos serviços de banda larga, que aumentou 5,6%, de 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• o número de clientes de telefonia móvel que assinam nossos serviços de banda larga, que aumentou 28,6%, de 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• o aumento da concorrência no mercado brasileiro de telecomunicações, o que afeta o número de descontos que oferecemos em nossas tarifas e a quantidade de serviços em que oferecemos tarifas promocionais, resultando em um aumento de 123,9% do valor registrado de descontos e devoluções frente à nossa receita operacional bruta, de R$1.321 milhões em 2008 para R$2.958 milhões em 2009;

• o início da oferta dos nossos serviços 3G na Região II em abril de 2008, que esperamos resulte em um aumento significativo de nossa receita operacional, e que resultou em um aumento de nossas despesas de depreciação com investimentos em rede e outros equipamentos necessários para a oferta desses serviços;

• os índices de inflação no Brasil, medida pelo IST, que foram (0,31)%, 6,56% e 3,17% em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, e os consequentes reajustes de nossas tarifas, bem como os efeitos da inflação em nossa dívida denominada em reais, que é indexada à inflação ou suporta taxas de juros que são parcialmente reajustadas pela inflação;

• alterações nas exigências regulatórias, que levaram a dispêndios adicionais de investimento de capital, alterações das receitas geradas, ou alterações nos custos que incorremos;

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• o cumprimento das obrigações de qualidade de serviço, conforme determinado pelo Plano Universal de Metas de Qualidade, e de expansão e modernização de nossa rede, conforme determinado pelo Plano Geral de Universalização de Serviço e os contratos de concessão, bem como o pagamento de multas aplicadas pela ANATEL por alegadas falhas no cumprimento dessas obrigações e nosso sucesso em apelar das multas que acreditamos terem sido aplicadas indevidamente;

• alterações na taxa cambial do real frente ao dólar norte-americano, inclusive a valorização do real frente ao dólar de 22,5% em 2009, a desvalorização do real frente ao dólar de 31,9% em 2008 e a valorização do real frente ao dólar de 17,1 em 2007, o que afetou (1) nossas despesas financeiras líquidas decorrentes do nosso passivo denominado em dólares norte-americanos, que exige o pagamento do principal e dos juros em dólares, e (2) o custo em reais de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital, cujos preços eram denominados em dólares ou eram vinculados a ele; e

• o nível de nosso endividamento e flutuações do benchmarking de juros no Brasil, principalmente da taxa CDI e TJLP, que afeta nossas despesas financeiras com dívidas denominadas em real a taxas flutuantes.

Nossa condição financeira e liquidez são influenciadas por uma série de fatores, dentre os quais:

• nossa capacidade de gerar fluxo de caixa a partir de nossas operações;

• as taxas de juros predominantes no Brasil e no mercado internacional e flutuações cambiais, que afetam o pagamento de nosso endividamento;

• nossa capacidade de tomar recursos junto a instituições financeiras brasileiras e internacionais e de vender nossos títulos de dívida nos mercados brasileiro e internacional de valores mobiliários, o que é influenciado por uma série de fatores; e

• exigências de investimentos de capital, principalmente (1) investimentos em infraestrutura para expandir nossos serviços de telecomunicação móvel, inclusive a implementação de tecnologia 3G, e (2) investimentos em equipamentos de rede de telecomunicação de telefonia fixa, principalmente para aprimorar a capacidade técnica de nossa rede de modo a possibilitar a oferta de serviços de valor agregado, tais como banda larga e IP TV, e de modo a cumprir com nossas obrigações de serviço universal.

Apresentação das Demonstrações Financeiras e Políticas Contábeis

Apresentação das Demonstrações Financeiras

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para os três exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 de acordo com os PCGA do Brasil, inclusive de acordo com as mudanças introduzidas pela Lei nº. 11.638/07 e a Deliberação nº. 565/08, que diferem substancialmente do U.S. GAAP. Para uma discussão das diferenças entre o os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP, consulte a nota 32 das demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual.

Os efeitos da compra de nossa Companhia pela Brasil Telecom Holding e pela Telemar e a consequente reorganização societária

Em 08 de janeiro de 2009, a Copart 1, subsidiária integral da Telemar adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, detida pelos acionistas da Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía 19,0% do capital social, inclusive 52,0% do capital votante em circulação da Brasil Telecom Holding, que por sua vez, possuía 67,2% do capital social da Brasil Telecom, inclusive 99,1% das ações em circulação com direito a voto.

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Antes desta aquisição a Copart 1 possuía 21,1% do capital social da Brasil Telecom Holding e a Copart 2, subsidiária integral indireta da Telemar, possuía 10,7% do nosso capital social. A seguir a essa aquisição, em 23 de junho de 2009:

• a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, ou 30,5% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% do capital social da Brasil Telecom Holding por meio de uma oferta pública de ações, e

• a Copart 2 adquiriu 630.872 de nossas ações ordinárias, ou 0,3% de nossas ações ordinárias em circulação e 0,1% do nosso capital social por meio de uma oferta pública de ações.

Em antecipação à reorganização societária, em 31 de julho de 2009, a Telemar executou as seguintes operações, denominadas coletivamente de Incorporações Intermediárias, a fim de eliminar as controladoras intermediárias da estrutura de seu controle da Brasil Telecom Holding e da nossa Companhia:

• A Invitel foi incorporada à Solpart, e a Solpart foi a empresa sobrevivente;

• a Solpart foi incorporada à Copart 1, e a Copart 1 foi a empresa sobrevivente;

• a Copart 1 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente, e

• a Copart 2 foi incorporada à Brasil Telecom, e a Brasil Telecom foi a empresa sobrevivente.

Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a deter diretamente 54,7% do capital social, inclusive 91,7% do capital votante em circulação da Brasil Telecom Holding e 10,9% do capital social, inclusive 0,3% do capital votante em circulação da Companhia.

Em 30 de setembro de 2009, a Brasil Telecom Holding foi incorporada à Brasil Telecom. Como resultado dessa operação, em 31 de dezembro de 2009, a Coari passou a deter 49,3% do capital social em circulação, inclusive 79,6% do votante capital em circulação da Brasil Telecom.

Nos termos das PCGA do Brasil, baseado no valor de mercado proporcional dos ativos e passivos identificáveis, inclusive ativos intangíveis e responsabilidade condicional, a aquisição da Copart 1 e da Copart 2, representou a Aquisição da Brasil Telecom. De acordo com a legislação tributária brasileira, ágio e alocação de ágio registrada por uma empresa controladora em relação a uma aquisição não é dedutível de imposto até que a controladora seja incorporada à empresa adquirida. Dessa forma, na data da Aquisição da Brasil Telecom, a Copart 1 não pode reconhecer benefício fiscal pelo ágio dedutível de imposto. Esse benefício fiscal só pode ser reconhecido após o término da incorporação da Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom.

Nos termos das PCGA do Brasil e das normas da CVM, como a Copart 1 foi usada apenas para efetivar a Aquisição da Brasil Telecom, em relação às Incorporações Intermediárias, a Brasil Telecom Holding apenas conseguiu contabilizar (1) imobilizados da Copart 1 ao valor contábil, refletindo a escrituração da Aquisição da Brasil Telecom, e (2) o benefício fiscal dos ativos intangíveis reconhecidos em relação à Aquisição da Brasil Telecom, atribuível à Copart 1, com base no valor do benefício fiscal esperado a ser realizado. Esses valores foram contabilizados na data das Incorporações Intermediárias.

Nos termos das PCGA do Brasil e das normas da CVM, como a Copart 2 foi usada apenas para efetivar a Aquisição da Brasil Telecom, em relação às Incorporações Intermediárias, apenas conseguimos contabilizar (1) imobilizados da Copart 2 ao valor contábil, refletindo a escrituração da Aquisição da Brasil Telecom, e (2) o benefício fiscal dos ativos intangíveis reconhecidos em relação à Aquisição da Brasil Telecom, atribuível à Copart 2, com base no valor do benefício fiscal esperado a ser realizado. Esses valores foram contabilizados na data das Incorporações Intermediárias. O benefício fiscal se tornou realizável após o término da incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia, quando contabilizamos o benefício fiscal.

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Nos termos das PCGA do Brasil, contabilizamos a incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia da seguinte forma: (1) contabilizando os ativos imobilizados da Brasil Telecom Holding ao valor contábil registrado pela Brasil Telecom Holding, refletindo a incorporação da Copart 1 à Brasil Telecom Holding, e (2) contabilizando o benefício fiscal dos ativos intangíveis registrados em relação à Aquisição da Brasil Telecom com base no total do benefício fiscal à data da incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia, de acordo com exigências específicas da CVM.

Nos termos das U.S. GAAP, como em 08 de janeiro de 2009, a Copart 1 controlava a Invitel e estava sob controle comum com a Copart 2, as incorporações da Invitel à Solpart, Solpart à Copart 1, Copart 1 à Brasil Telecom Holding, Copart 2 à Brasil Telecom e Brasil Telecom Holding à Brasil Telecom representaram reorganizações de entidades sob controle comum. Assim, essas incorporações foram contabilizadas de maneira semelhante à contabilização de um consórcio de interesses. Dessa forma, as declarações financeiras da Brasil Telecom, a entidade sobrevivente, foram apresentadas de maneira consolidada a partir de 08 de janeiro de 2009, período em que a Copart 1, Copart 2 e Brasil Telecom estiveram sob controle comum. Essas declarações financeiras incluem os ativos e passivos da Brasil Telecom aos mesmos valores contábeis usados pela Copart 1 e Copart 2. Os valores contábeis carregados da Copart 1 e Copart 2 refletem a contabilidade da aquisição nos termos da U.S. GAAP conforme a FASB Accounting Standard Codification – ASC 805 Business Combinations (Codificação de Padrões Contábeis – ASC 805 Combinações de Negócios), dessa forma 100% dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e qualquer participação não-controladora nas subsidiárias da Invitel foram registradas a valores de mercado em 8 de janeiro de 2009. Para períodos anteriores a 08 de janeiro de 2009, a Brasil Telecom determinou que para propósitos de U.S. GAAP, a Invitel é sua entidade predecessora.

As PCGA do Brasil não utilizam o conceito de entidade predecessora. Dessa forma, a reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2008 e para os dois anos findos em 31 de dezembro de 2008, incluída nas nossas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos da Invitel. A reconciliação em U.S. GAAP do nosso lucro líquido e patrimônio líquido, a partir de 31 de dezembro de 2009, incluída nas demonstrações financeiras auditadas, faz a reconciliação em PCGA do Brasil de nosso lucro líquido e patrimônio líquido aos balanços combinados da Copart 1 e Copart 2, já que a base contábil dos nossos ativos e passivos mudou como resultado da aquisição de controle da nossa Companhia pela Copart 1 e as incorporações que se seguiram.

Segmentos Comerciais e Apresentação das Informações Financeiras

Implementamos uma estrutura organizacional que acreditamos refletir nossas atividades comerciais e corresponder aos principais serviços que prestamos. Apresentamos nossos resultados divididos em quatro segmentos para refletir essa estrutura organizacional:

• Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados — esse segmento inclui serviços de telefonia fixa local (inclusive telefones públicos), serviços de longa distância, serviços de transmissão de dados e interconexão com nossa rede de telefonia fixa.

• Serviços de Telefonia Móvel — esse segmento inclui serviços de telefonia móvel e interconexão com nossa rede de telefonia móvel.

• Serviços de Internet — esse segmento inclui as operações de nosso portal de internet e ISP.

• Call center — esse segmento inclui as operações de nosso call center.

Avaliamos e gerenciamos o desempenho de cada segmento comercial com base em informações geradas a partir de nossos registros contábeis, mantidos em concordância com as PCGA do Brasil. Assim, as informações por segmento, incluídas nesse relatório anual, são apresentadas de acordo com as PCGA do Brasil. Incluímos uma reconciliação dos resultados operacionais de nossos segmentos em nossos resultados consolidados em “—Discussão dos Resultados Operacionais” abaixo.

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Políticas Críticas Contábeis e Estimativas

Ao preparar as demonstrações financeiras consolidadas nós nos baseamos em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. “Políticas críticas contábeis” são importantes para retratar nossa posição financeira e resultados e envolvem difíceis decisões, estimativas e suposições, de ordem subjetiva ou complexa, por parte da administração. A aplicação dessas políticas críticas contábeis frequentemente envolve decisões feitas pela administração, relacionadas aos efeitos de assuntos de natureza incerta, tanto quanto ao valor contábil dos ativos e passivos quanto aos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais e posição financeira podem diferir daqueles nas demonstrações financeiras consolidadas se a experiência efetiva diferir das suposições e estimativas da administração. Apresentamos a seguir uma discussão sobre as políticas críticas contábeis, inclusive algumas das variáveis, suposições e considerações em que se baseiam as estimativas, relativas a:

• redução do valor recuperável de ágio;

• reconhecimento de receita;

• provisão para devedores duvidosos;

• depreciação do ativo imobilizado;

• apreciação do ativo imobilizado;

• provisão para contingências;

• imposto de renda diferido; e

• provisão para benefícios pós-aposentadoria;

• operações com derivativos; e

• amortização de ativos intangíveis.

Redução do Valor Recuperável de Ágio

De acordo com as PCGA do Brasil, na data de cada balanço, temos que revisar os valores contábeis dos nossos ativos intangíveis para determinar se há qualquer indicação de que aqueles ativos tenham sofrido perdas na redução de seu valor recuperável. Caso haja qualquer indicação nesse sentido, o valor recuperável do ativo é estimado para que se determine a dimensão da perda. Caso não seja possível estimar o valor recuperável de um determinado ativo, estimamos o valor recuperável da unidade geradora de disponibilidades à qual pertence o ativo. O valor recuperável é o maior valor dentre o valor de mercado menos custos e o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, o fluxo de caixa futuro estimado é descontado de seu valor atual utilizando-se uma taxa de desconto pré-imposto que reflete as avaliações de mercado correntes do período em que o valor monetário e os riscos específicos do ativo para o qual as estimativas de fluxo de caixa não foram ajustadas. Caso o valor recuperável de um ativo estimado (ou unidade geradora de disponibilidades) seja inferior ao seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou unidade geradora de disponibilidades) é reduzido ao valor recuperável. Uma perda na redução do valor recuperável do ativo é imediatamente reconhecida como lucro ou perda.

Os contratos de concessão celebrados com o governo federal impõem determinadas obrigações, como a de prestar um nível mínimo de serviços em toda a área coberta por nossas licenças de telefonia fixa. Além disso, não possuímos informações financeiras que possibilitem a determinação da alocação dos ativos e passivos (e ágio) em um nível inferior ao do segmento de telefonia fixa, nem gerenciamos áreas diferentes de concessão como se fossem segmentos diferentes. Assim, todo o segmento de serviços de telefonia fixa é considerado uma única unidade geradora de disponibilidades. Ao tomar todos os nossos ativos e passivos de serviços de telefonia fixa como uma única unidade geradora de disponibilidades e ao realizar uma avaliação inicial dessa unidade, inclusive suposições e

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estimativas que consideramos apropriadas. Para os serviços de telefonia móvel, de internet e para o segmento de call centers, realizamos avaliações separadas para cada unidade geradora de disponibilidades. Não temos que reconhecer perdas na redução do valor recuperável de ativos de acordo com os PCGA do Brasil para nenhum dos períodos apresentados.

A determinação do valor recuperável e do valor em uso de nossas unidades geradoras de disponibilidades (serviços de telefonia fixa, transmissão de dados e internet) exige que a nossa administração faça certas suposições e estimativas a respeito da entrada e saída de disponibilidades quanto à receita, gastos e despesas futuros. Essas suposições e estimativas podem sofrer a influência de diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxas de juros, alterações em nossas estratégias comerciais e no tipo de serviços que oferecemos ao mercado. A utilização de diferentes suposições e estimativas podem afetar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos nos baseado em suposições e estimativas mais conservadoras, a estimativa de fluxo de caixa líquido teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor recuperável do ágio, o que teria reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido.

Reconhecimento de Receita

De acordo com os PCGA do Brasil, receitas são normalmente reconhecidas pelo regime de competência. Receitas provenientes de ligações de clientes são baseadas na quantidade de tempo utilizado, de acordo com a legislação brasileira, e são reconhecidas no momento em que os serviços são prestados (telefonia fixa e móvel). Serviços prestados e não cobrados ao final de cada mês são estimados e registrados de acordo como o regime de competência. As receitas de telefonia móvel pré-paga são reconhecidas com base no uso dos créditos respectivos. As receitas das vendas de aparelhos celulares e acessórios são registradas quando os bens são entregues e recebidos pelo assinante.

De acordo com os PCGA do Brasil, receitas decorrentes de taxas de ativação e instalação são reconhecidas no momento da ativação dos serviços. Nenhuma receita é contabilizada quando há qualquer incerteza quanto à sua realização. De acordo com os PCGA do Brasil, receitas de cartões de telefone público são reconhecidas quando os cartões são vendidos, devido à alta rotatividade e curta vida útil desses cartões. Consideramos o reconhecimento de receitas uma política contábil crítica devido às incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia de informação exigida, o elevado volume de operações, fraudes e pirataria, regulamentações contábeis, a determinação gerencial dos níveis de cobrança, e as incertezas quanto ao direito de receber determinadas receitas (principalmente receitas para o uso de nossa rede). Mudanças significativas desses fatores poderiam impedir que reconhecêssemos receitas ou que reconhecêssemos receitas que não possamos vir a realizar no futuro, a despeito dos controles e procedimentos de controle interno. Não identificamos qualquer necessidade de alterar nossa política de reconhecimento de receitas.

Provisão para Devedores Duvidosos;

De acordo com os PCGA do Brasil, antes de 1 de janeiro de 2009, realizamos provisão para devedores duvidosos para aqueles recebíveis cuja possibilidade de recuperação era considerada duvidosa. Baseamos nossas estimativas no histórico de cobrança e na revisão do status atual de todos os recebíveis. A estimativa se baseia no índice histórico de perdas aplicado às diferentes categorias de todos os recebíveis em aberto. Uma provisão adicional pode vir a ser necessária caso o valor da provisão para devedores duvidosos seja diferente dos valores que não foram efetivamente cobrados devido à deterioração da condição financeira de nossos clientes ou por outro motivo.

Após a aquisição do controle de nossa companhia pela Telemar em 8 de janeiro de 2009, passamos a adotar o mesmo método de estimativas contábeis que a Telemar utiliza para essa provisão. Segundo esse método de estimativas contábeis, estabelecemos uma provisão para reconhecer perdas prováveis ou contas a receber e consideramos as limitações impostas a serviços a clientes com contas vencidas e as ações para a cobrança de contas vencidas, começando a partir de 60 dias de atraso para o segmento de telefonia fixa e 15 dias de atraso para o segmento de telefonia móvel.

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Contas em atraso – Segmento de telefonia fixa

Restrições de serviço/Processo de cobrança

% provisionada como perda

Acima de 30 dias até 60 dias Restrições para efetuar chamadas/cobrança zero

Acima de 61 dias até 90 dias Restrições para efetuar e receber chamadas/cobrança 40

Acima de 91 dias até 120 dias Corte da linha após aviso de 15 dias/cobrança 60

Acima de 121 dias até 150 dias Cobrança terceirizada 80 Acima de 151 dias Cobrança terceirizada 100

Contas em atraso – Segmento de telefonia móvel

Restrições de serviço/Processo de cobrança

% provisionada como perda

Acima de 30 dias até 60 dias Restrições parciais de serviço/cobrança Zero Acima de 31 dias até 60 dias Restrições para efetuar e receber

chamadas/cobrança Zero Acima de 61 dias até 90 dias Corte da linha após aviso de 15

dias/cobrança 40 Acima de 91 dias até 120 dias Cobrança terceirizada 60 Acima de 121 dias até 150 dias Cobrança terceirizada 80 Acima de 151 dias Cobrança terceirizada 100

Como resultado da mudança no método de contabilidade estimada, registramos uma mudança na estimativa contábil de R$38 milhões, líquido de imposto, para o ano findo em 31 de dezembro de 2009.

Depreciação do ativo imobilizado;

De acordo com os PCGA do Brasil, depreciamos o ativo imobilizado, usando o método de depreciação linear a taxas que julgamos compatíveis com a vida útil dos ativos subjacentes. As principais taxas de depreciação estão incluídas na nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual. Dada a natureza complexa de nosso ativo imobilizado, as estimativas de vida útil exigem o julgamento da administração e são inerentemente incertas devido às rápidas mudanças tecnológicas e práticas do setor, o que pode causar uma obsolescência antecipada de nosso ativo imobilizado. Se mudarmos significativamente nossas assunções de vida útil e se condições externas de mercado exigirem que reconheçamos a obsolescência de nosso ativo imobilizado, nossas despesas de depreciação, exaustão e, consequentemente, o valor contábil de nosso ativo imobilizado poderá ser significantemente afetado.

Como resultado da incorporação da Brasil Telecom Holding à nossa Companhia, mudamos nossa estimativa de vida útil dos ativos imobilizados em 30 de setembro de 2009, com base no laudo de avaliação de uma empresa especializada independente. Ver nota 18 em nossas informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual.

Avaliação do Ativo Imobilizado

A preparação de nossas demonstrações financeiras de acordo com as PCGA do Brasil envolve certas assunções e estimativas, que têm por base nosso histórico e vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. A determinação do valor de mercado de um ativo requer que a administração faça certas assunções e estimativas a receita, gastos e despesas futuros. Essas assunções e estimativas podem sofrer a influência de diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxas de juros e alterações do mercado.

A utilização de diferentes assunções e estimativas podem afetar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos nos baseado em assunções e estimativas mais conservadoras, a estimativa de fluxo de caixa líquido teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor recuperável do ativo

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imobilizado, o que teria reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Nenhuma perda na redução do valor recuperável e do ativo imobilizado foi reconhecido nos períodos apresentados.

Provisão para Contingências

De acordo com os PCGA do Brasil, a provisão para contingências é reconhecida para os valores correspondentes a perdas possíveis, tendo-se por base os pareceres de nossos consultores jurídicos internos e externos e de nossa administração, quanto a contingências pendentes, na data do balanço. Avaliamos continuamente as provisões para contingências com base na mudança de fatos, circunstâncias e eventos relevantes, tais como decisões judiciais, que têm um impacto em nossas estimativas e que podem afetar os nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Nossa administração acredita que os valores provisionados são adequados, mas não podemos garantir que esses fatores não mudem no futuro.

Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.

Imposto de Renda Diferido

Registramos e pagamos imposto de renda com base em nossos resultados operacionais de acordo com os PCGA do Brasil. De acordo com os PCGA do Brasil, reconhecemos ativos e passivos fiscais com base nas diferenças entre os valores contábeis de nossas demonstrações financeiras e a base fiscal de nossos ativos e passivos. Revisamos regularmente os ativos fiscais diferidos para checar a possibilidade de recuperação e estabelecer uma provisão para os ativos fiscais diferidos que têm maior chance de não serem realizados, com base no histórico do nosso lucro tributável, lucro tributável projetado e o prazo esperado para a reversão de diferenças temporárias. Ao realizar tais revisões, temos que realizar estimativas e assunções significativas sobre o lucro tributável futuro. Para se determinar o lucro tributável futuro, precisamos estimar receitas tributáveis futuras e deduções, que por sua vez estão sujeitas a uma variedade de fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e do setor, taxas de juros, alterações em nossas estratégias comerciais e no tipo de serviços que oferecemos ao mercado. A utilização de diferentes assunções e estimativas podem afetar significativamente nossas demonstrações financeiras. Por exemplo, se tivéssemos nos baseado em assunções e estimativas mais conservadoras, a estimativa de lucro tributável futuro teria nos levado a reconhecer despesas de redução do valor recuperável do imposto de renda diferido, o que teria reduzido nossos resultados operacionais e patrimônio líquido. Se tivermos perdas ou formos incapazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou caso haja alterações materiais das taxas efetivas de imposto de renda, dentro do período de tempo em que as diferenças temporárias subjacentes tornarem-se tributáveis ou dedutíveis, ou qualquer alteração das projeções futuras, poderemos ter que estabelecer uma provisão para toda, ou quase toda, a parcela de ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento substancial de nossa taxa efetiva de imposto de renda e um impacto material adverso em nossos resultados operacionais.

Provisão para Benefícios Pós-aposentadoria

Temos que realizar assunções e estimativas em relação a taxas de juros, retorno sobre investimentos, níveis de inflação para períodos futuros, taxas de mortalidade e níveis projetados de emprego quanto ao passivo de benefícios pós-aposentadoria. A acuidade dessas assunções e estimativas determinará se fomos capazes de criar reservas suficientes para cobrir os custos de aposentadoria e de atendimento médico, e o valor necessário por ano para cobrir os custos dos benefícios pós-aposentadoria. Essas assunções e estimativas estão sujeitas a significativas flutuações devido a uma variedade de fatores internos e externos, tais como tendências econômicas, indicadores sociais, e nossa capacidade de criar novos empregos e reter nossos colaboradores. Caso essas assunções e estimativas não estejam corretas, poderemos ter que revisar nossas provisões para benefícios pós-aposentadoria, o que poderia reduzir significantemente nossa receita operacional, lucro líquido e patrimônio líquido.

Após a aquisição do controle de nossa companhia pela Telemar em 08 de janeiro de 2009, passamos a adotar uma política contábil no último trimestre de 2009 para as provisões de benefícios pós-aposentadoria em conformidade com o a política contábil da Telemar. Segundo essa política contábil, passamos a usar o método lineal para diferir ganhos e perdas atuariais sobre os ativos e obrigações dos planos de pensão. Assim, com base em

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relatórios atuariais, reconheceremos ganhos e perdas atuariais com base no método lineal a partir do exercício de 2009.

Operações com Derivativos.

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos empréstimos e financiamentos (inclusive debêntures e ajustes de swap) sujeitos a juros flutuantes, correspondendo a 92,1% de nosso endividamento total, baseados (1) na TJLP, taxa CDI e IPCA para o endividamento denominado em reais, (2) na LIBOR para endividamento denominado em dólares americanos e ienes japoneses, e (3) em uma cesta de moedas estrangeiras, para a porção em moeda estrangeira de nossas linhas de crédito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES.

Em 31 de dezembro de 2009, 12,0% de nosso endividamento total rendeu juros com base na taxa LIBOR para dólar americano e ienes. Em validação de nossas operações de hedge (inclusive swaps de taxas de juros e de câmbio) em relação a esse endividamento, 7,5% de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2009 estava exposto à flutuação desses índices.

Os ganhos e perdas das operações de swap de câmbio são determinados e registrados mensalmente por comparação entre as taxas de câmbio contratuais às taxas de câmbio do final do mês, se aplicável, independentemente dos termos de liquidação dos contratos de derivativos.

Nos empréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira, inclusive ganhos e perdas de contratos de swap, totalizaram R$729 milhões e R$1.103 milhões em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente.

No passado, usamos contratos de derivativos (swaps, opções e forwards) para fazer swap de nosso risco em moeda estrangeira. Atualmente, a maior parte de nossos contratos de derivativos são swaps cambiais sob os quais uma obrigação denominada em moeda estrangeira é trocada por uma obrigação denominada em real rendendo juros à taxa CDI. Ganhos e perdas de operações swap têm o efeito de reduzir ou aumentar o endividamento em moeda estrangeira e serão eficazes nos termos das PCGA do Brasil se mantivermos os contratos até o vencimento.

Embora as flutuações cambiais afetem nosso endividamento e resultados financeiros, os ganhos e perdas desses contratos de derivativos são reconhecidos no item “despesas com juros” das demonstrações de resultado. Ganhos e perdas decorrentes de mudanças no valor de mercado dos contratos de derivativos também são reconhecidos.

Após a lei nº. 11.638/07 e deliberação 565/08, para exercícios começando a partir de 1 de janeiro de 2009, somos obrigados a registrar investimentos em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, (1) a valores de mercado ou ao valor equivalente dos títulos usados para negociação ou disponíveis para venda, ou (2) ao valor mais baixo entre custo histórico, ajustado aos juros contratuais e outras provisões contratuais, e o valor realizável de outros investimentos.

Amortização de Ativos intangíveis

Ativos intangíveis são principalmente autorizações para prover serviços de telefonia móvel pessoal, licenças de radiofrequência, licença para uso de software e fundo de comércio na compra de investimentos, calculado com base na expectativa de benefícios econômicos futuros.

Ativos intangíveis, que não fundo de comércio, são amortizados pelo método linear (1) no período da autorização para prover serviços de telefonia móvel pessoal ou radiofrequência, ou (2) num período máximo de cinco anos no caso de licenças de software.

Após a lei nº. 11.638/07 e deliberação 565/08, para exercícios a partir de 1 de janeiro de 2009, não amortizamos fundo de comércio em nossas demonstrações financeiras consolidadas e somos obrigados a testar anualmente o fundo de comércio para verificar impedimentos.

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Principais Fatores que Afetam Nossa Condição Financeira e o Resultado de Nossas Operações

Os efeitos da compra de nossa Companhia e da Brasil Telecom Holding pela Telemar

Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.

Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, nós re-classificamos a probabilidade de risco de perda de alguns processos cíveis da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT, uma prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul que adquirimos em julho de 2000, de perda possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o processo usado para estimar o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT, considerando aspectos do processo que usamos para estimar os valores das provisões para contingências cíveis relacionados às datas e discussões que nortearam as decisões finais dos processos existentes, bem como o uso de critérios estatísticos para estimar o montante das provisões para contingências. Como resultado dessa revisão, a provisão para contingências em relação aos contratos de participação dos planos de expansão da CRT foi aumentada para R$2.325 milhões. Para mais informações sobre esses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras–Processos legais–Processos cíveis”.

Taxa de Crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da Demanda por Serviços de Telecomunicações

Somos uma empresa brasileira e todas as nossas operações são realizadas no Brasil. Desse modo, somos afetados pelas condições econômicas do Brasil. O PIB do Brasil retraiu 0,2% em 2009, e cresceu 5,1% e 5,4% em 2008 e 2007, respectivamente. Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil não seria relevante diante dos cenários atuais. Contudo, a deterioração substancial e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o número de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, consequentemente, nossas receitas operacionais.

Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, (1) o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 25,0 milhões em 31 de dezembro de 1999 para 41,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, e (2) o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 15,0 milhões em 31 de dezembro de 1999 para 174,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Apesar de a demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros também mudou. Nos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, o número de assinantes no Brasil aumentou a uma taxa média de 20,0% ao ano enquanto o número de linhas fixas em serviço no Brasil aumentou a uma taxa média de 2,7% ao ano. Como operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa e operadora de serviços de telefonia móvel na Região II, somos o principal alvo e o beneficiário dessa tendência. Nos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, nosso número de assinantes de telefonia móvel cresceu a uma taxa média de 108,8% ao ano, de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, enquanto o número de linhas de telefone fixo em serviço diminuiu a uma taxa média de 8,3% ao ano, de 8,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telecomunicações

Demanda pelos Serviços de Telefonia Fixa Local

O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda por nossos serviços de telefonia fixa local estabilizou-se nos últimos anos. As novas linhas fixas, ativadas entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2009, correspondem, no geral, a clientes que mudaram de endereço ou a

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clientes de baixa renda que geram uma receita inferior à nossa receita média por cliente. Como o número de cancelamentos excedeu às ativações de linhas fixas nesse mesmo período, o número de linhas fixas em serviço diminuiu em 10,7 milhões desde 31 de dezembro de 2006.

Procuramos reverter a tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro, de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel, oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga. Em decorrência dessas ofertas, esperamos que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em 31 de dezembro de 2009, 24,7% dos nossos clientes de linhas fixas também assinavam serviços ADSL e 1,0% dos clientes de linha fixa local assinavam pacotes de serviços integrados.

Estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e nossos contratos de concessão oferecem planos básicos de telefonia fixa a clientes residenciais que permitem 200 minutos de uso da rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e, quando as ligações locais excedem o limite do plano, um valor por minuto excedente. Oferecemos planos alternativos de telefonia fixa local que incluem um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. Registramos um aumento da receita de assinaturas devido a um número cada vez maior de assinantes de planos alternativos, esse aumento foi compensado pela diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em 31 de dezembro de 2009, os assinantes de nossos planos alternativos de telefonia fixa, planos estes que começamos a oferecer no segundo trimestre de 2006, representavam 77,0% de nossas linhas fixas em serviço. Acreditamos que nossos planos de telefonia fixa contribuam para o aumento de nossa receita de telefonia fixa local, pois muitos de nossos assinantes de planos alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que têm direito.

O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como uma operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local da Região II, estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL. Segundo nossos contratos de concessão, devemos cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, uma parte cada vez maior da população da Região II utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público nas proximidades. Assim, a utilização de telefones públicos diminuiu 20,6% de 2005 para 2008.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel

Acreditamos que a principal razão do aumento de nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região II de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 foi o sucesso de nossas promoções e campanhas de marketing. Além disso, acreditamos que a reconstrução das nossas marcas de serviços de telefonia móvel e o lançamento de novos serviços para alinhar nossos produtos e serviços com os da Telemar foi o principal fator que contribuiu para o aumento do número de assinantes de celular na Região II de 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2009.

O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo em todas as regiões em que operamos. Em 2009, nosso índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado no decorrer de um mês, voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início do mesmo mês, foi de 4,5% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de marketing e esforços de vendas para reter os atuais clientes e atrair novos clientes de telefonia móvel; e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levaram à despesas frente às receitas operacionais brutas do segmento de telefonia móvel. Além disso, a pressão da concorrência nos levou a implementar planos reduzindo as taxas mensais e taxas por minuto, diminuindo assim nossa receita média por cliente.

Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região II ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados.

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Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados

Nossa base de clientes de serviços de banda larga na Região II aumentou de 1,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Acreditamos que esse crescimento seja o resultado (1) de nossas promoções e campanhas de marketing, (2) do crescimento do número de lares na Região II que possuem computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores, que levou a um aumento do número dos clientes de telefonia fixa que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis por meio de nossos serviços de banda larga. Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que passam a assinar nossos serviços de banda larga continue a aumentar no curto prazo. Contudo, se a crise econômica internacional levar a uma desaceleração da economia ou mesmo a uma recessão no Brasil, a taxa de crescimento de lares com computadores no Brasil deve cair e, consequentemente, a taxa de crescimento da nossa base de clientes de serviços de banda larga será negativamente afetada.

Efeitos da Concorrência sobre as Tarifas que Realizamos e os Descontos que Registramos

O setor de telecomunicações brasileiro é altamente competitivo. O ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes:

• Convergência tecnológica e de serviços. A convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel.

• Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações.

• Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços integrados de voz, banda larga e televisão.

Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas demonstrações financeiras.

Lançamento dos Serviços 3G

Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de frequência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 3G na Região II. Em 2008, iniciamos projetos de investimentos de capital para adquirir e instalar o equipamento de rede necessário para oferecer esses serviços. Além disso, iniciamos uma campanha intensiva de marketing para o lançamento desses serviços em abril de 2008.

Durante o quarto trimestre de 2009 e no ano findo em 31 de dezembro de 2009, ativamos aproximadamente 85.000 e 54.000 contas de serviços celulares 3G na Região II, respectivamente. Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes móveis e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional.

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O custo dessas autorizações e licenças de frequência de rádio foi de R$448 milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas até 2015. Em 2008 e 2009, fizemos investimentos no equipamento de rede necessário para oferecer esses serviços, o que contribuiu para um aumento de nossas despesas de depreciação em 2008 e 2009 que se estenderá aos anos seguintes. Financiamos a compra e instalação desse equipamento de rede através de financiamentos junto aos fornecedores, o que contribuiu para o aumento das nossas despesas financeiras em 2008 e 2009.

De acordo com as licenças de frequência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até 2015. Caso não formos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações decorrentes de financiamento junto a fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.

Efeitos dos Reajustes em Nossas Tarifas Reguladas e Reajustes pela Inflação

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas para serviços de telefonia fixa local e longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor proxy de ganhos de produtividade alcançados por nós e o setor de telefonia fixa local como um todo.

Todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Assim, os aumentos de tarifas atuam como um hedge natural contra os efeitos da inflação e, consequentemente, nossas margens operacionais não têm sido materialmente afetadas. Contudo, durante períodos de alta da inflação, podemos não ser capazes de repassar o aumento em nossos custos para os clientes assim que incorridos porque os reajustes de tarifas ocorrem anualmente.

Juros a taxas TJLP ou CDI incidem sobre uma parte significante de nossa dívida denominada em reais, taxas estas que são parcialmente reajustadas pela inflação, e consequentemente, geram um aumento de nossas despesas financeiras e obrigações de pagamento de dívida.

Efeitos das Mudanças das Exigências Regulatórias

O cumprimento dos novos regulamentos aplicáveis ao setor de telecomunicações e adotados pela ANATEL e o das obrigações decorrentes dos contratos de concessão celebrados em 2006 tem exigido investimentos de capital, afetando nossas receitas e impondo custos adicionais de serviços. Por exemplo:

• Nossos contratos de concessão, que entraram em vigor no início de 2006, nos obrigaram a converter o sistema de faturamento de telefonia fixa local de um sistema baseado no uso de impulsos para um sistema baseado no uso de minutos, até julho de 2007. Em decorrência da conversão do tráfego de telefonia fixa de impulsos para minutos, não podemos comparar corretamente o volume do tráfego de telefonia fixa nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

• Em março de 2007, a ANATEL adotou o regulamento de portabilidade, segundo esse regulamento nossos clientes de telefonia fixa ou móvel podem mudar de operadora mantendo o mesmo número do telefone. Os custos de implementação dos sistemas necessários para cumprir com essa exigência resultaram em dispêndios com investimentos de capital no valor total de R$221 milhões. A introdução desses sistemas foi completada em março de 2009. Não observamos nenhum efeito material diretamente relacionado com a portabilidade numérica em nossa receita.

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• A ANATEL adiou aprovação dos aumentos anuais de nossas tarifas VC1, VC2 e VC3, geralmente aprovados em julho de cada ano, de julho de 2009 para fevereiro de 2010. Assim, atrasamos a implementação desses aumentos de tarifas, o que afetou de maneira adversa nossa receita para o período.

Efeitos de Alegações por parte da ANATEL de que a Companhia não Cumpriu Totalmente com as Metas de Qualidade de Serviços e Outras Obrigações

Como uma prestadora de serviços de telecomunicações estamos sujeitas ao Plano Geral de Metas de Qualidade. Assim, devemos cumprir com obrigações de expansão e modernização de nossa rede conforme determinado pelo Plano Geral de Universalização de Serviço e nossos contratos de concessão. Nossas autorizações para prestação de serviços de telefonia móvel estabelecem algumas obrigações e metas de expansão de rede e nos impõem obrigações para cumprir padrões de qualidade de serviços. Além disso, devemos cumprir com a regulamentação geral da ANATEL, que em geral trata de medidas de qualidade de serviços.

No caso de não conseguirmos cumprir com as: metas de qualidade estabelecidas pelo PGMQ, metas de expansão e modernização estabelecidas pelo PGMU e por nossos contratos de concessão, obrigações relativas às autorizações de prestação de serviços pessoais de telefonia celular, ou qualquer outra obrigação estabelecida pela ANATEL, podemos sofrer avisos, penalidades, intervenção da ANATEL, suspensão temporária de serviço ou cancelamento de concessões e autorizações.

Quase semanalmente a ANATEL nos envia pedidos de informação sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a nós impostas em virtude de nossas concessões. No caso de não sermos capazes de cumprir de maneira satisfatória com essas solicitações, ou com obrigações de serviço de nossas concessões, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores contra nós. Recebemos várias notificações de início de processos administrativos pela ANATEL, em sua maioria pelo fato de não termos atingido algumas metas definidas no PGMQ ou no PGMU.

A ANATEL nos notifica quando acredita que não cumprimos com alguma obrigação. Nós, então, avaliamos a alegação e fazemos uma provisão baseada na nossa avaliação de probabilidade de perda. Contestamos grande número dos processos instaurados contra nós. Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado de contingências para processos administrativos instaurados pela ANATEL, cujo risco de perda consideramos provável, era de R$201 milhões que se encontram provisionados.

Em 31 de dezembro de 2009, registramos provisões em um total de R$201 milhões relativas a processos administrativos instaurados pela ANATEL. As provisões que efetuamos relativas a processos administrativos instaurados pela ANATEL têm sido suficientes para pagar as quantias exigidas de nós nos processos.

Efeitos da Flutuação Cambial entre o Real e o Dólar Norte-Americano ou Iene Japonês

Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Consequentemente, a valorização ou a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte-americanos ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da transferência de titularidade, risco e compensação. Assim, a depreciação do real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas. Da mesma forma, a valorização do real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja menos caro em reais, o que leva a despesas de depreciação menos elevadas.

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos e em ienes representava 8,0.% e 2,7% to total do nosso endividamento, respectivamente. Assim, quando ocorre uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano ou ao iene:

• os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou em iene torna-se mais elevado em reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em reais;

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• o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou em iene torna-se mais elevado em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se mais elevadas; e

• nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido a perdas cambiais que temos que registrar.

Uma valorização do real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.

Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge. Em 31 de dezembro de 2009, cobrimos 39,4% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de “hedging” é “casar” a moeda de nossas receitas com a da nossa dívida.

Efeitos do Nível de Endividamento e Taxas de Juros

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total, exceto ajustes de swap, era de R$4.443 milhões. O nível de nosso endividamento eleva despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem em despesas financeiras, variações cambiais de dívidas denominadas em dólar norteamericano ou em outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais, e outros itens constantes da nota 3(s) de nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, incluídas neste relatório anual. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$857 milhões, dos quais R$346 milhões correspondiam a despesas financeiras de nossas debêntures, empréstimos e financiamentos e R$99 milhões correspondiam a perdas com operações de derivativos que executamos para reduzir nossa exposição a variações cambiais e monetárias, cujos efeitos foram parcialmente compensados por ganhos no total de R$186 milhões com variações cambiais e monetárias de empréstimos e financiamentos. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, inclusive as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e as avaliações de risco de nossa companhia, de nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, por compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida.

A Standard & Poor’s e Fitch mantêm ratings da nossa companhia e de nossos títulos de dívida e a Moody’s mantém ratings da Companhia. Qualquer downgrade em nosso rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os nossos empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente nossa capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós.

Sazonalidade

Nossa atividade principal, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil.

Resultados Operacionais

A análise, apresentada a seguir, dos nossos resultados operacionais foi preparada com base nas nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as PCGA do Brasil.

As tabelas a seguir apresentam a receita operacional de cada segmento e a reconciliação dos resultados desses segmentos com os nossos resultados consolidados. As informações por segmento foram preparadas tendo por base as mesmas informações usadas por nossa administração para alocar recursos entre os segmentos e avaliar desempenho. Avaliamos e gerimos o desempenho de nossos segmentos com base nas informações geradas a partir dos registros contábeis estatutários que são mantidos de acordo com as PCGA do Brasil e refletidos em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de

Dados

Serviços de telefonia

móvel Serviços de

internet Call Center Eliminações Consolidado (em milhões de reais) Receita operacional bruta .......................... R$15.669 R$2.555 R$406 R$342 R$(1.200) R$17.772 Impostos e deduções .................................. (6.280) (661) (51) (20) 119 (6.893) Receita operacional líquida ....................... 9.389 1.894 355 322 (1.081) 10.879 Custo dos produtos e serviços ................... (4.917) (1.485) (42) (273) 811 (5.906) Lucro bruto ................................................ 4.472 409 313 49 (270) 4.973 Despesas com vendas ................................ (1.093) (521) (172) (16) 410 (1.392) Despesas Gerais e Administrativas ............ (1.205) (161) (122) (24) 77 (1.435) Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas ................................................... (3.261) (14) 86 (11) (217) (3.417) Lucro operacional (perda) ......................... R$(1.087) R$(287) R$105 R$(2) R$— R$(1.271)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de

Dados

Serviços de telefonia

móvel Serviços de

internet Call Center Eliminações Consolidado (em milhões de reais) Receita operacional bruta .......................... R$14.845 R$2.561 R$454 R$246 R$(1.099) R$17.007 Impostos e deduções .................................. (4.674) (679) (62) (16) 5 (5.426) Receita operacional líquida ....................... 10.171 1.882 392 230 (1.094) 11.581 Custo dos produtos e serviços ................... (5.158) (1.512) (55) (212) 757 (6.180) Lucro bruto ................................................ 5.013 370 337 18 (337) 5.401 Despesas com vendas ................................ (925) (525) (265) (8) 385 (1.338) Despesas Gerais e Administrativas ............ (1.149) (136) (76) (18) 39 (1.340) Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas .................................................. (646) 43 (41) (1) (87) (732) Lucro operacional (perda) ......................... R$2.293 R$(248) R$(44) R$(9) R$— R$1.991

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007

Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de

Dados

Serviços de telefonia

móvel Serviços de

internet Call Center Eliminações Consolidado (em milhões de reais) Receita operacional bruta .......................... R$13.911 R$2.446 R$446 R$22 R$(828) R$15.997 Impostos e deduções .................................. (4.021) (700) (66) (1) 7 (4.781) Receita operacional líquida ....................... 9.890 1.746 380 21 (821) 11.216

Custo dos produtos e serviços ................... (5.467) (1.532) (55) (21) 713 (6.362) Lucro bruto ................................................ 4.423 214 325 0 (108) 4.854 Despesas com vendas ................................ (877) (454) (274) — 141 (1.464) Despesas Gerais e Administrativas ............ (1.122) (90) (69) (10) 24 (1.267) Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas ................................................... (584) 34 (55) — (57) (662)

Lucro operacional (perda) ......................... R$1.840 R$(296) R$(73) R$(10) R$— R$1.461

Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em comparação com o período correspondente imediatamente anterior, exceto se o contexto indicar de outra forma

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Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 A tabela a seguir estabelece os componentes do nosso lucro líquido, bem como as variações percentuais,

comparados com o ano anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Receita operacional bruta ..................................................................................... R$17.007 R$17.772 4,5 Impostos e deduções ............................................................................................. (5.426) (6.893) 27,0 Receita operacional líquida ................................................................................... 11.581 10.879 (6,1)

Custo dos produtos e serviços ............................................................................... (6.180) (5.906) (4,4) Lucro bruto ........................................................................................................... 5.401 4.973 (7,9) Despesas operacionais ..........................................................................................

Despesas com vendas ....................................................................................... (1.338) (1.392) 4,0 Despesas Gerais e Administrativas ................................................................... (1.340) (1.435) 7,1 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ............................................... (732) (3.417) 366,8

Receita operacional (perda) antes da despesa financeira, líquida .......................... 1.991 (1.271) (163,8) Despesas financeira, líquida (1) ............................................................................ (412) (281) (31,7)

Lucro (perda) antes de tributação e participação não-controladora ....................... 1.579 (1.552) (198,3) Imposto de renda e contribuição social ................................................................. (551) 412 n.e.* Participação não-controladora .............................................................................. 2 (2) (200,0) Lucro líquido (perda) ............................................................................................ R$1.030 R$(1.143) (211,0)

______________ * n.e.: Não expressivo (1) Exclui o efeito sobre juros sobre capital próprio de R$324 milhões em 2008.

Receita Operacional

A composição das receitas operacionais brutas por categoria de serviço é apresentada em nossas demonstrações financeiras e discutida abaixo antes da dedução do ICMS e de outros impostos indiretos. Não determinamos receitas operacionais líquidas para cada categoria de receita, já que não acreditamos que essa informação seja útil para os investidores.

A receita operacional bruta aumentou 4,5% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 5,6% na receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e um aumento de 39,0% na receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de call center. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente eliminados por um decréscimo de 10,6% na receita operacional bruta gerada por nosso segmento de internet. A receita operacional bruta gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação de nossas demonstrações financeiras, aumentou 9,2% em 2009.

A receita operacional líquida diminuiu 6,1% em 2009, em decorrência principalmente de um decréscimo de 7,7% na receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 40,0% na receita operacional líquida do segmento de call center. A receita operacional líquida gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação de nossas demonstrações financeiras, diminuiu 1,2% em 2009

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Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais líquidas e brutas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, bem como a variação percentual, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Serviços locais:

Assinatura mensal ................................................................ 3.676 3.888 5,8 Serviços medidos ................................................................. 922 743 (19,4) Ligações fixo-móvel (VC1) ................................................. 1.926 1.819 (5,6) Outras receitas ..................................................................... 29 33 13,8 6.555 6.483 (1,1)

Serviços de longa distância Longa distância móvel (VC2 e VC3) .................................. 1.502 1.345 (10,5) Longa distância fixa:

Intra-sectorial .................................................................... 835 752 (9,9) Inter-sectorial .................................................................... 247 215 (13,0) Inter-regional .................................................................... 232 203 (12,5)

Internacional ........................................................................ 43 31 (27,9) 2.859 2.546 (10,9)

Outros serviços de telefonia fixa: Cartões de telefones públicos .............................................. 475 352 (25,9) Serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada .......... 420 547 30,2 Outros .................................................................................. 32 93 210,0

927 992 7,2 Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa:

Ligações fixo-fixo .............................................................. 210 202 (3,8) Ligações móvel-fixo .......................................................... 226 265 17,3 436 467 7,1

Serviços de transmissão de dados: ADSL .................................................................................. 2.127 3.277 54,1 Serviços de internet ............................................................ 72 56 (22,2) Transmissão (“EILD”) ........................................................... 538 462 (14,1) Serviços de linha dedicada – SLD ...................................... 481 534 11,0 Serviços IP .......................................................................... 570 684 20,0 Comutação por pacotes e frame relay ................................. 186 161 (13,4) Outros Serviços .................................................................. 96 7 (92,7) 4.070 5.181 27,3

Total de receitas operacionais brutas ................................. 14.845 15.669 5,6 ICMS e outros impostos indiretos .......................................... (3.605) (3.554) (1,4) Descontos e devoluções.......................................................... (1.069) (2.725) 154,9 Receita operacional líquida ................................................. R$10.171 R$9.389 (7,7)

A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa aumentou 5,6% em 2009, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 27,3% da receita operacional bruta dos serviços de transmissão de dados; e

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• em menor proporção, um aumento de 7,2% da receita operacional bruta proveniente de outros serviços de linha fixa e um aumento de 7,1% da receita operacional bruta proveniente da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia fixa.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:

• uma diminuição de 10,9% da receita operacional bruta dos serviços de longa distância; e

• uma diminuição de 1,1% da receita operacional bruta de serviços locais.

Receita Operacional Bruta de Serviços Locais

A receita operacional bruta dos nossos serviços locais de telefonia fixa diminuiu 1,1% em 2009, em decorrência principalmente de uma diminuição de 19,4% da receita operacional bruta de serviços medidos e uma diminuição de 5,6% da receita operacional bruta do tráfego de chamadas fixo-móvel locais, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 5,8% da receita operacional bruta de assinaturas mensais.

Assinaturas Mensais

A receita operacional bruta de assinaturas mensais aumentou 5,8% em 2009, em decorrência principalmente de (1) aumento de 33,3% das assinaturas dos nossos planos alternativos, de 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009; e (2) aumentos das tarifas dos planos básicos de serviços de 3,01% e 0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente, e dos planos alternativos, refletindo os aumentos da inflação medida pelo IST de 3,01% e 0,98% em 2008 e 2009, respectivamente. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por um decréscimo de 4,9% no número de linhas em serviço, de 8,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Serviços medidos

A receita operacional bruta de pulsos excedentes diminuiu 19,4% em 2009, em decorrência principalmente de 23,6% de diminuição no total de minutos cobrados, que corresponde ao total de minutos locais excedentes ao número de minutos incluídos no plano de assinatura do cliente. Essa diminuição se deu como resultado da: (1) migração de clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos, que oferecem um maior número de minutos mensais para chamadas, e (2) migração da originação de tráfego local para aparelhos celulares à medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel, que oferecem minutos de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais baixas que as de uma ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por aumentos das taxas de serviços medidos de 3,01% e 0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.

Ligações Fixo-Móvel

A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel, cobradas à tarifa VC1, diminuiu 5,6% em 2009, em decorrência principalmente de uma queda de 6,7% no número total de minutos de chamadas fixo-móvel em 2009, conforme os clientes de linha fixa optaram por fazer uso de planos de telefonia móvel, que oferecem minutos de ligação móvel-móvel a tarifas mais baixas que as de uma ligação fixo-móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por um aumento de 3,01% da tarifa VC1 em julho de 2008. O número mensal médio de minutos de ligações locais fixo-móvel de nossas linhas fixas diminuiu 6,7% em 2009.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Longa Distância

A receita operacional bruta de serviços de longa distância diminuiu 10,9% em n 2009, em decorrência principalmente de (1) uma diminuição de 10,5% da receita operacional bruta de ligações de longa distância originadas ou terminadas em aparelhos celulares, e (2) uma diminuição de 9,9% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo intra-setoriais de longa distância. Ligações intra-setoriais são aquelas nas quais os usuários estão

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dentro de uma mesma região, mas em áreas diferentes. Uma região é o conjunto de áreas locais, determinadas pela ANATEL, que normalmente corresponde a um estado brasileiro.

Ligações de Longa Distância Originadas ou Terminadas em Celulares

A receita operacional bruta de serviços de longa distância originados ou terminados em aparelhos celulares, cobrados à tarifas VC2 e VC3, diminuiu 10,5% em 2009, em decorrência principalmente de:

• uma diminuição de 7,5% no número total de minutos de ligações de longa distância, cobradas à tarifa VC2, devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado, que historicamente contribuem para esse tráfego; e

• uma diminuição de 1,3% no número total de minutos de ligações de longa distância, cobradas à tarifa VC3, devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado.

Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VC2 e VC3, na ordem de 3,01%, em julho de 2008.

Ligações de Longa Distância Fixo-Fixo

A receita operacional bruta de ligações de longa distância intra-setoriais originadas e terminadas em um terminal fixo, cobradas a tarifas de longa distância de acordo com a distância entre os usuários, diminuiu 9,9% em 2009. Essa queda se deu em decorrência principalmente de uma queda de 11,4% no número total de minutos de longa-distância intra-setorial. Essa redução no tráfego é decorrente da migração dos usuários de telefonia fixa para planos alternativos de longa distância, que incluem um maior número de minutos mensais para ligações de longa distância. Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por aumentos das nossas tarifas de longa distância , na ordem de 3,01% e 0,98%, em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.

Receita Operacional Bruta de Outros Serviços de Telefonia Fixa

A receita operacional bruta de outros serviços de telefonia fixa aumentou 7,2% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 30,2% da receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada. Esses efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 25,9% da receita operacional bruta de venda de cartões de telefones públicos.

A receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos diminuiu principalmente em decorrência da queda de 25,6% no número de créditos vendidos de telefone público, de 4,3 bilhões em 2008 para 3,2 bilhões em 2009, devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, inclusive ligações bônus e recargas de pré-pagos a tarifas reduzidas. Essa queda foi parcialmente compensada por aumentos das tarifas cobradas em telefones públicos, de 2,53% e 0,98% em julho de 2008 e outubro de 2009, respectivamente.

A receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada aumentou principalmente em decorrência de nossas ofertas promocionais e programas de retenção de cliente.

Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede de Telefonia Fixa

A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou 7,1% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 17,3% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar ligações, originadas nas redes de operadoras de telefonia móvel, em nossa rede de telefonia fixa, devido principalmente a (1) um aumento de tráfego resultante do aproveitamento de planos e promoções de telefonia móvel que oferecem aos clientes descontos nos minutos de ligações móvel-fixo, e (2) em reduzida proporção, aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU de 3,01% e 4,9%, respectivamente, introduzidos em julho de 2008, e aumentos de 0,98% nas tarifas em outubro de 2009.

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Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 3,8% nas tarifas de interconexão pagas para completar ligações, originadas em redes de outras operadoras de telefonia fixa, em nossa rede de telefonia fixa. Essa diminuição se deu em decorrência principalmente de uma maior penetração dos nossos concorrentes no mercado local, o que reduziu o volume de ligações terminadas em nossa rede de telefonia fixa, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelos aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU.

As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular pelo uso da nossa rede de telefonia fixa para completar ligações móvel-fixo representaram 20,6% em 2009 e 14,3% em 2008 de nossa receita operacional bruta e foram eliminadas da consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Transmissão de Dados

A receita operacional bruta de serviços de transmissão de dados aumentou 27,3% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 54,1% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, e um aumento de 20,0% da receita operacional bruta de serviços IP.

A receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou em 2009, em decorrência principalmente do impacto da mudança no método usado para apresentar receita operacional bruta de assinaturas ADSL e seus descontas relacionados, que foi introduzida no segundo trimestre de 2008. Antes dessa mudança, a receita operacional bruta para assinaturas ADSL era registrada dando efeito a uma parte dos descontos concedidos. Como resultado dessa mudança, passamos a registrar receita operacional bruta para assinaturas ADSL sem dar efeito aos descontos concedidos e registramos o total dos descontos como descontos e devoluções. Além disso, a receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou 5,6%, em decorrência principalmente de um aumento no número de assinaturas ADSL em 2009, de 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido ao nosso foco contínuo em aumentar a penetração dos serviços ADSL em nossa base de assinantes de telefonia fixa local. Os efeitos desses fatores foram parcialmente compensados por uma diminuição de 7,4% nas receitas mensais médias por linha gerada por assinaturas ADSL, de R$48,8 em 2008 para R$45,2 em 2009. Em 31 de dezembro de 2009, nossa base de clientes de serviços ADSL representava 24,7% do total de linhas fixas em serviço comparado a 22,2% em 31 de dezembro de 2008.

A receita operacional bruta de serviços IP aumentou em 2009, principalmente devido ao aumento da demanda por data ports por parte de antigos e novos clientes comerciais, além dos aumentos nos preços desses serviços.

Descontos da Receita Operacional Bruta

ICMS e Outros Impostos Indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de transmissão de dados diminuíram 1,4% em 2009, em decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados em 2009 e da mudança no mix de receitas, já que menos impostos, ou impostos mais baixos incidem sobre alguns de nossos serviços, tais como serviços de interconexão.

Estamos sujeitos ao pagamento do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações, ou FUST, e do Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, ou FUNTTEL. Estamos sujeitos ao pagamento de 1,0% de nossa receita operacional bruta pela prestação de serviços de telecomunicações, líquido de (1) Programa de Integração Social, ou PIS, (2) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social––COFINS, ou COFINS, e (3) ICMS, para o FUST. Estamos sujeitos ao pagamento de 0,5% de nossa receita operacional bruta pela prestação de serviços de telecomunicações, líquido de PIS, COFINS e ICMS para o FUNTTEL.

Descontos e Devoluções

Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia fixa geralmente consistem de ligações locais de telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligentes (tais como identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 154,9% em 2009, em decorrência principalmente de uma mudança no método contábil usado

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para apresentar receita operacional e descontos, que foi implementado no segundo trimestre de 2008. Essa mudança afetou a forma que usamos para apresentar nossa receita operacional bruta e descontos de serviços de ADSL e telefonia fixa. Antes dessa mudança, registramos uma receita bruta para esses serviços dando efeito a uma parte dos descontos concedidos. Como resultado dessa mudança contábil, não apresentamos receita operacional bruta para esses serviços sem dar efeito aos descontos concedidos e apresentamos o total dos descontos como descontos e devoluções.

Receita Operacional Líquida

A queda de 7,7%, de R$10.171 milhões em 2008 para R$9.398 milhões em 2009, da receita operacional líquida do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados reflete os fatores explicados acima.

Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais líquidas do segmento de serviços de telefonia móvel, bem como a variação percentual, para os anos indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Serviços de telefonia móvel

Taxa de Assinatura .............................................................. R$402 R$440 9,5 Utilização ............................................................................ 646 647 0,2 Serviços de valor agregado ................................................. 154 226 46,8 Venda de aparelhos e acessórios ......................................... 226 114 (49,6) Roaming .............................................................................. 16 20 25,0 Outros .................................................................................. 17 25 47,1 1.462 1.472 0,7

Remuneração pelo uso da rede móvel 1.099 1.083 (1,5) Receita operacional bruta .................................................... 2.561 2.555 (0,2) ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (429) (428) (0,2) Descontos e devoluções.......................................................... (250) (233) (6,8) Receita operacional líquida ................................................. R$1.882 1.894 0,6

A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 0,2% em 2009, em decorrência de uma queda de 1,5% da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por um aumento de 0,7% das receitas operacionais brutas de serviços de telefonia móvel.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Telefonia Móvel

A receita operacional bruta de serviços de telefonia móvel diminuiu 0,2% em 2009, principalmente em decorrência de uma queda de 49,6% na receita operacional bruta proveniente da venda de aparelhos celulares e acessórios, devido ao aumento do preço de venda desses aparelhos após nossa decisão de reduzir os subsídios oferecidos para compra de celulares, o que acarretou uma diminuição da demanda por celulares.

Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados por::

• um aumento de 46,8% da receita operacional bruta de serviços de valor agregado, em decorrência principalmente de um aumento de nossa base de clientes de telefonia móvel e um aumento do volume de SMS e serviços GPRS, e

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• um aumento de 9,5% da receita operacional bruta das taxas de assinaturas mensais, devido a (1) um aumento de 5,1% no número de clientes pós-pagos de telefonia móvel, de 979.000 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1.029.000 milhões em 31 de dezembro de 2009, e (2) a migração de nossa base de assinantes para planos que oferecem um maior número de minutos a um valor de assinatura mensal mais alto, e (3) aumentos das tarifas do nossos planos pós-pagos refletindo os aumentos da inflação de 6,56% em 2008.

O número de clientes pré-pagos aumentou 32,6%, de 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 6,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente: (1) do lançamento em maio de 2009 da carteira de planos Oi na Região II, inclusive o plano pré-pago “Oi Ligadores", (2) da estratégia de reforçar os esforços promocionais de varejo e intensificar nossas campanhas publicitárias, e (3) do desenvolvimento de um canal de marketing focado na venda de cartões SIM e desbloqueio de aparelhos. Em 31 de dezembro de 2009, nossos clientes pré-pagos representavam 85,5% da nossa base de clientes. O número de assinantes dos nossos planos de telefonia móvel pós-pagos aumentou 5,1% de aproximadamente 979.000 em 31 de dezembro de 2008 para 1.029.000 em 31 de dezembro de 2009, em decorrência principalmente de assinaturas de planos 3G, em especial o serviço de banda larga 3GMais. Em 31 de dezembro de 2009, nossos clientes pós-pagos representavam 14,5% da nossa base de clientes de telefonia móvel. Nossa receita mensal média por usuário (receita total do ano dividida pela média mensal da base de clientes do mesmo ano, dividido por 12) caiu 20,3% de R$28,60 em 2008 para R$22,80 em 2009.

Receita Operacional Bruta proveniente da Remuneração pelo Uso da Rede Móvel

A receita operacional bruta proveniente da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel diminuiu 1,5% em 2009, em decorrência de um aumento de 26,8% no número de clientes móveis em 2009. Grande parte desses clientes migraram de redes móveis de outras operadoras, resultando em um decréscimo no número de minutos terminados em nossa rede móvel de chamadas originadas nas redes móveis de outras operadoras. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados por aumentos de 2,06% das tarifas VU-M em julho de 2008 e 0,98 em outubro de 2009.

As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Celular para completar ligações fixo-móvel representaram 30,1% em 2009 e 39,7% em 2008 e foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Descontos da Receita Operacional Bruta

ICMS e Outros Impostos Indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de telefonia móvel diminuíram 0,2% em 2009, em decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel em 2009.

Descontos e Devoluções

Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente consistem de descontos em cartões de telefones públicos (comissões típicas de aproximadamente 10,0% sobre o valor de face da venda), ligações fixas locais, ligações de longa-distância e serviços de rede inteligentes (identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos nos nossos serviços de telefonia móvel diminuíram 6,8% em 2009, em decorrência principalmente de (1) um menor desconto oferecido nas taxas de assinaturas para clientes pós-pagos de telefonia móvel, após uma diminuição nas taxas mensais que cobramos desses clientes, e (2) uma diminuição nos subsídios oferecidos a clientes pré-pagos.

Receita Operacional Líquida

O aumento de 0,6%, de R$1.882 milhões em 2008 para R$1.894 milhões em 2009, da receita operacional líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.

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Receita Operacional do Segmento de Serviços de Internet

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de internet, bem como a variação percentual, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto dados referentes

a ações) Receita operacional bruta ....................................................... R$454 R$406 (10,6) ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (56) (45) (19,6) Descontos e devoluções.......................................................... (6) (6) — Receita operacional líquida ................................................. R$392 R$355 (9,4)

A receita operacional bruta do segmento de serviços de internet diminuiu 10,6% em 2009, em decorrência principalmente do decréscimo das receitas de acesso à internet e das receitas de marketing e publicidade. Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados por um aumento na receita de serviços de valor agregado. O ICMS e outros impostos indiretos que recaem em serviços de internet diminuíram 19,6% em 2009, como resultado, a receita operacional líquida do segmento de internet teve queda de 9,4% de R$392 milhões em 2008 para R$355 milhões em 2009.

Receita Operacional do Segmento de Serviços de Call Center

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais do segmento de serviços de call center, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto dados referentes

a ações) Receita operacional bruta ....................................................... R$246 R$342 39,0 ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (16) (20) 25,0 Receita operacional líquida ................................................. R$230 R$322 40,0

A receita operacional bruta do segmento de serviços de call center aumentou 39,0% em 2009, em decorrência principalmente do aumento do número de posições de trabalho para cumprir com novas exigências legais que entraram em vigor em 2008. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o segmento de serviços de call center aumentaram 25,0% em 2009. Não oferecemos descontos para serviços de call center, já que todos os serviços de call center são para uso interno da Companhia. Assim, o aumento de 40,0%, de R$230 milhões em 2008 para R$322 milhões em 2009, da receita operacional líquida do segmento de serviços de call center reflete os fatores explicados acima.

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados

O custo de produtos vendidos e serviços prestados diminuiu 4,4% em 2009, em decorrência principalmente da diminuição de 4,7% no custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e, em menor proporção, uma diminuição de 1,8% no custo de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 28,8% no custo de produtos vendidos e serviços prestados do segmento de serviços de call center.

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Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados 11,9% em 2009 e 10,9% em 2008 representaram tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Celular para completar chamadas de telefone fixo para móvel. Esses custos foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Dos custos de produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel 14,2% em 2009 e 12,0% em 2008 representaram (1) tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Celular pelo uso da rede de telefonia fixa da Brasil Telecom para completar chamadas de telefone móvel para fixo, e (2) tarifas pagas pela Brasil Telecom Celular por serviços EILD. Esses custos foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras.

A tabela a seguir dispõe os componentes dos nossos custos consolidados de produtos vendidos e serviços prestados, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 % Variação (em milhões de reais, exceto dados referentes

a ações) Interconexão ............................................................................ R$2.203 R$2.026 (8,0) Depreciação ............................................................................. 1.683 1.529 (9,2) Meios de conexão .................................................................... 143 129 (9,8) Aluguel e seguro ...................................................................... 395 386 (2,2) Serviços de terceiros ................................................................ 971 1.101 13,5 Pessoal ..................................................................................... 338 397 17,3 Materiais .................................................................................. 64 76 18,8 Custo de aparelhos e acessórios .............................................. 237 87 (63,3) Tarifa de renovação do contrato de conexão ........................... 66 71 7,6 Outros custos de serviços ........................................................ 80 104 30,0 Total do custo de produtos vendidos e serviços prestados ...... R$6.180 R$5.906 (4,4)

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

O custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 4,7% em 2009, devido principalmente a:

• uma diminuição de 18,5% nos custos de depreciação, de R$1.316 milhões em 2008 para R$1.073 milhões em 2009, decorrente principalmente da revisão da vida útil do ativo imobilizado desse segmento, resultado da incorporação de fundo de comércio após a aquisição de nossa Companhia pela Telemar e a incorporação de nossa Companhia à Brasil Telecom Holding, e

• uma diminuição de 6,5% dos custos de interconexão, de R$2.152 milhões em 2008 para R$2.013 milhões em 2009, devido a um aumento do número total de minutos usados pelos clientes de telefonia fixa para efetuar ligações para clientes de outras operadoras de telefonia móvel para as quais pagamos tarifas de interconexão. Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VU-M, TU-RL e TU-RIU dessas operadoras introduzidos em julho de 2008 e outubro de 2009.

Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por um aumento de 16,6% nos custos de manutenção de rede, de R$650 milhões em 2008 para R$758 milhões em 2009, devido principalmente a um crescimento dos nossos serviços de ADSL, que resultou em aumentos nos custos de instalação de ADSL nas casas dos clientes, bem como custos de manutenção relativos à expansão de nossa rede.

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O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 10,8%, de R$5.013 milhões em 2008 para R$4.472 milhões em 2009. O lucro bruto no segmento representou 47,6% da receita operacional líquida em 2009 e 49,3% em 2008.

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

O custo de produtos vendidos e serviços prestados do segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 1,8% em 2009, em decorrência principalmente de: (1) uma diminuição de 63,3% dos custos de aparelhos celulares, de R$237 milhões em 2008 para R$87 milhões em 2009, devido a uma diminuição no número de celulares vendidos, resultado da mudança em nossa estratégia de distribuição após a Telemar ter adquirido o controle da nossa companhia; De acordo com a nova estratégia de distribuição, grande parte dos distribuidores de nossos serviços compra celulares diretamente de distribuidores de celulares indicados pela Oi, o que reduz nossos custos com compra e inventário de celulares. Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por um aumento de 24,7% nos custos de depreciação e amortização, de R$364 milhões em 2008 para R$454 milhões em 2009, devido ao (1) aumento de nosso ativo imobilizado resultante da expansão de nossa rede de telefonia móvel, e (2) aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de rádio frequência 3G em 2008.

O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 10,7%, de R$370 milhões em 2008 para R$409 milhões em 2009. O lucro bruto desse segmento representou 21,6% da receita operacional líquida em 2009 e 19,7% em 2008.

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Internet

O custo dos produtos vendidos e serviços prestados no segmento de internet diminuiu 23,6% em 2009. O lucro bruto do segmento de serviços de internet diminuiu 7,1%, de R$337 milhões em 2008 para R$313 milhões em 2009. O lucro bruto desse segmento representou 77,1% da receita operacional líquida em 2009 e 74,2% em 2008.

Custo dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados no Segmento de Call Center

O custo de produtos vendidos e serviços prestados do nosso segmento de call center aumentou 28,8% em 2009, em decorrência principalmente do custo de implementação de mais posições de call Center e de treinamento de operadores de call center e técnicos de campo. O lucro bruto no segmento de call center aumentou de R$18 milhões em 2008 para R$49 milhões em 2009. O lucro bruto desse segmento representou 15,2% da receita operacional líquida em 2009 e 7,8% em 2008.

Lucro bruto

A queda de 7,9% do nosso lucro bruto consolidado, de R$5.401 milhões em 2008 para R$4.973 milhões em 2009, reflete os fatores explicados acima. O lucro bruto desse segmento representou 45,7% da receita operacional líquida em 2009 e 46,6% em 2008.

Despesas operacionais

Despesas de vendas

Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 18,2% em 2009, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 57,0% da provisão para devedores duvidosos, de R$309 milhões em 2008 para R$485 milhões em 2009, em decorrência principalmente de (1) um aumento na porcentagem de recebíveis que registramos como provisão, baseado em um aumento da taxa de delinquência dos clientes de telefonia fixa no segundo semestre de 2008, como resultado nossa provisão para devedores duvidosos representou 3,1% da nossa receita operacional bruta em 2009, comparado com 2,1% em 2008.

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• um aumento de 51,7% das despesas de call center, de R$180 milhões em 2008 para R$273 milhões em 2009, em decorrência principalmente de um aumento do número de estações de trabalho para cumprir com as novas exigências legais que entraram em vigor no final de 2008.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 31,6% nas despesas com pessoal, de R$187 milhões em 2008 para R$128 milhões em 2009, devido principalmente das sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar.

As despesas de vendas representaram 11,6% da receita operacional líquida em 2009 e 9,1% em 2008.

Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel diminuíram 0,8% em 2009, em decorrência principalmente de:

• uma queda de 51,0% nas despesas com pessoal, de R$51 milhões em 2008 para R$25 milhões em 2009, devido principalmente às sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar.

• uma queda de 23,2% nas despesas com pessoal, de R$112 milhões em 2008 para R$86 milhões em 2009, devido principalmente às sinergias obtidas por meio da integração da companhia com a Telemar.

• uma queda de 78,8% em outras despesas com vendas, de R$33 milhões em 2008 para R$7 milhões em 2009.

Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por um aumento de 27,9% nos custos de serviços terceirizados, de R$272 milhões em 2008 para R$348 milhões em 2009, inclusive:

• um aumento de 21,4% nas comissões de vendas, de R$103 milhões em 2008 para R$125 milhões em 2009, para incentivar os varejistas em promover a venda dos nossos cartões SIM, após a nossa decisão de adotar uma estratégia de redução dos subsídios oferecidos na venda de aparelhos celulares e focar na venda dos cartões SIM separadamente dos celulares; e

• um aumento de 15,8% em despesas com marketing, de R$76 milhões em 2008 para R$88 milhões em 2009, devido principalmente a despesas com propagandas na televisão que figuravam nossa carteira móvel e nossas promoções.

As despesas com vendas desse segmento representaram 27,5% da receita operacional líquida em 2009 e 27,9% em 2008.

Segmento de Serviços de Internet

As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet diminuíram 35,1% em 2009, em decorrência principalmente de uma diminuição de 52,9% das despesas de marketing, de R$34 milhões em 2008 para R$16 milhões em 2009, devido à redução das campanhas promocionais e de publicidade conduzidas por esse segmento. As despesas com vendas desse segmento representaram 48,6% da receita operacional líquida em 2009 e 67,5% em 2008.

Segmento de Call Center

As despesas de vendas do nosso segmento de call center aumentaram 100,0% em 2009, em decorrência principalmente do aumento de estações de trabalho para cumprir com novas exigências legais que entraram em vigor em 2008. As despesas com vendas desse segmento representaram 5,0% da receita operacional líquida em 2009 e 3,5% em 2008.

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Despesas Gerais e Administrativas

Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 4,9% em 2009, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 20,2% nas despesas com pessoal, de R$178 milhões em 2008 para R$214 milhões em 2009, devido principalmente a despesas não-recorrentes como resultado da reestruturação de nossa força de trabalho após a aquisição de controle da nossa companhia pela Telemar, além da implementação de um programa de incentivo para aposentadoria de empregados com mais de vinte anos de serviço para a companhia; e

• um aumento de 65,6% nas despesas de depreciação e amortização, de R$221 milhões em 2008 para R$366 milhões em 2009, em decorrência principalmente da amortização de fundo de comércio, que registramos como resultado da aquisição da Companhia pela Copart 1 e Copart 2 e as incorporações que se sucederam a ela, em decorrência principalmente do aumento da base de ativo imobilizado e de nossas concessões de linha-fixa.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma queda de 47,9% nas despesas legais, de R$219 milhões em 2008 para R$114 milhões em 2009, devido principalmente à resolução de várias disputas, em 2008, relacionadas à aquisição de nosso controle pela Telemar.

As despesas com vendas desse segmento representaram 12,8% da receita operacional líquida em 2009 e 11,3% em 2008.

Segmento de Telefonia Móvel

As despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móvel aumentaram 18,7% em 2009, em decorrência principalmente de (1)um aumento de 50,0% nas despesas com pessoal, de R$20 milhões em 2008 para R$30 milhões em 2009, devido ao aumento das despesas não-recorrentes como resultado da reestruturação de nossa força de trabalho após a aquisição de controle da nossa companhia pela Telemar, além da implementação de um programa de incentivo para aposentadoria de empregados com mais de vinte anos de serviço, e (2) um aumento das despesas de depreciação, de R$58 milhões em 2008 para R$62 milhões em 2009, devido ao aumento do ativo imobilizado desse segmento resultante da expansão da nossa rede móvel e o lançamento dos nossos serviços 3G.

As despesas gerais e administrativas do segmento de telefonia móvel representaram 8,5% da nossa receita operacional líquida do segmento em 2009 e 7,2% em 2008.

Segmento de Internet

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet aumentaram 60,5% em 2009, em decorrência principalmente de um aumento nos custos de serviços terceirizados, de R$18 milhões em 2008 para R$62 milhões em 2009, devido à aquisição de novos serviços junto aos nossos provedores de conteúdo. As despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet representaram 34,4% da receita operacional líquida do segmento em 2009 e 19,4% em 2008.

Segmento de Call Center

As despesas gerais e administrativas do segmento de call center aumentaram 33,0% em 2009, em decorrência principalmente do aumento de 66,7% nas despesas com pessoal, de R$9 milhões em 2008 para R$15 milhões em 2009, devido ao aumento no número de estações de trabalho, para cumprir com novas exigências legais que entraram em vigor em 2008. As despesas gerais e administrativas do segmento de call center representaram 7,5% da receita operacional líquida do segmento em 2009 e 7,9% em 2008.

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Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais diminuíram 37,3%, de R$664 milhões em 2008 para R$416 milhões em 2009, principalmente em decorrência dos efeitos do registro de R$170 milhões como recebíveis, que recebemos provenientes de um acordo judicial de litígios em aberto com nossos antigos acionistas controladores.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais aumentaram 174,8%, de R$1.395 milhões em 2008 para R$3.834 milhões em 2009, principalmente em decorrência de um aumento de 482,9% nas provisões para contingências, de R$573 milhões em 2008 para R$3.340 milhões em 2009, como resultado de: (1) uma reclassificação da probabilidade de perda e a revisão do processo utilizado para estimar as provisões para alguns processos cíveis envolvendo a CRT, e (2) uma mudança nos critérios usados para estimar probabilidade de perda de processos para alinhar nossas políticas com as da Telemar.

Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado para estimar probabilidade de perda em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos de ICMS, de forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e tributários no total de R$334 milhões e R$387 milhões, respectivamente.

Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, reclassificamos a probabilidade de risco de perda de alguns processos cíveis da CRT, a principal prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul, que adquirimos em julho de 2000, de perda possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o processo usado para estimar o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais no total de R$2.325 milhões. Para a descrição detalhada desses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras—Processos––Processos Cíveis.”

Receitas Operacionais

A queda de 163,8% da nossa receita operacional consolidada, de R$1.991 milhões em perdas em 2008 para R$1.271 milhões em 2009, reflete os fatores explicados acima. As despesas com vendas desse segmento representaram 11,7% da receita operacional líquida em 2009 e 17,2% em 2008.

Segmento de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

O nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados registrou perda operacional de R$1.087 milhões em 2009, comparado a R$2.293 milhões em 2008. A perda operacional no segmento representou 11,6% da receita operacional líquida do segmento em 2009 e 22,5% em 2008.

Segmento de Telefonia Móvel

A perda operacional do nosso segmento de telefonia móvel aumentou 15,4%, de R$248 milhões em 2008 para R$287 milhões em 2009, representando 15,2% da nossa receita operacional líquida em 2009 e 13,2% em 2008.

Segmento de Internet

A receita operacional do nosso segmento de internet foi de R$105 milhões em 2009, comparado com perda de R$44 milhões em 2008, representando 29,6% da receita operacional líquida do segmento em 2009, comparado com 11,5% em 2008.

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Segmento de Call Center

A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center diminuiu 77,8%, de R$9 milhões em 2008 para R$2 milhões em 2009, representando 0,6% da receita operacional líquida do segmento em 2009 comparado com 3,7% em 2008.

Resultado Financeiro Líquido

Receitas Financeiras

As receitas financeiras diminuíram 17,4%, de R$697 milhões em 2008 para R$576 milhões em 2009, em decorrência principalmente de (1) uma queda de 63,7% nos juros de impostos e contribuições, resultado de correção monetária das contingências tributárias relacionadas ao contrato 69/1998, que obteve um parecer favorável dos tribunais em 2008; e (2) uma queda de 29,4% no rendimento de títulos negociáveis, resultado da redução da quantia média de nossos investimentos financeiros em 2009. Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por um aumento de 24,9% nos ajustes inflacionários e depósitos em garantia, que rendem juros indexados à Taxa Referencial, ou taxa TR.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras, sem levar em consideração os juros sobre capital próprio, diminuíram 22,7%, de R$1.109 milhões em 2008 para R$858 milhões em 2009, em decorrência principalmente de (1) ganhos de R$186 milhões em 2009, resultantes dos efeitos da variação cambial sobre o nosso endividamento, comparado com R$232 milhões em 2008; e (2) queda de 23,2% nos juros de empréstimos de terceiros, de R$267 milhões em 2008 para R$205 milhões em 2009, resultante da diminuição do valor agregado de nosso endividamento e a queda na taxa UMBNDES (cesta de moedas) em 2009. Os efeitos dessa mudança foram parcialmente compensados por (1) despesas de R$99 milhões com operações de derivativos em 2009, comparados a R$54 milhões de rendimento provenientes de operações com derivativos em 2008, como resultado da variação cambial do iene japonês (em 2009 o real teve valorização de 27,1% em relação ao iene japonês, e em 2008 o real sofreu depreciação em relação a essa moeda); e (2) aumento de 52,1% nos ajustes inflacionários das reservas para contingencias, de R$138 milhões em 2008 para R$211 milhões em 2009, em decorrência de um aumento nas provisões para contingências em 2009.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A taxa legal de impostos sobre a renda foi 34% para os anos de 2008 e 2009. Em 2009, recebemos benefícios no valor de R$412 milhões de imposto de renda e contribuição social, comparado com despesas de R$551 milhões em 2008. Nossa alíquota efetiva foi de 26,5% em 2009 comparada a 34,9% em 2008. A alíquota efetiva mais baixa em 2009 decorreu principalmente de quedas nas adições permanentes, de R$164 milhões em 2008 para R$32 milhões em 2009, e nas perdas tributárias não reconhecidas, de R$12 milhões para R$(88) milhões em 2009. Os efeitos dessas quedas foram parcialmente compensados por um aumento da receita não-tributável de R$44 milhões em 2008 para R$95 milhões em 2009.

Participação Não-Controladora

Nossa participação não-controladora registrou despesas de R$2 milhões em 2009, comparada à receita de R$2 milhões em 2008, em decorrência principalmente dos juros sobre participação minoritária nos resultados operacionais da nossa subsidiária Internet Group (Cayman) Ltd. em 2009.

Lucro Líquido (Perda)

Nosso lucro líquido consolidado registrou perdas de R$1.143 milhões em 2009, comparado a lucro de R$1.030 milhões 2008. Nosso lucro líquido representou perda de 10,5% de nossa receita operacional líquida em 2009 e lucro de 8,9% em 2008.

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Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007

A tabela a seguir estabelece os componentes do nosso lucro líquido, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008.

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2007 2008 % Variação

(em milhões de reais, exceto dados referentes

a ações) Receita operacional bruta ............................................................... R$15.997 R$17.007 6,3 Impostos e deduções ....................................................................... (4.781) (5.426) 13,5 Receita Operacional Líquida .......................................................... 11.216 11.581 3,3 Custo dos produtos e serviços ......................................................... (6.362) (6.180) (2,9) Lucro bruto ..................................................................................... 4.854 5.401 11,3 Despesas operacionais:

Despesas com vendas .................................................................. (1.464) (1.338) (8,6) Despesas Gerais e Administrativas .............................................. (1.267) (1.340) 5,8 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ......................... (662) (732) 10,6

Receita operacional antes da despesa financeira, líquida ............... 1.461 1.991 36,3 Despesas Financeiras, líquida (1) ................................................... (368) (412) 12,0 Lucro antes de tributação e participação não-controladora (1) ....... 1.093 1.579 44,5 Imposto de renda e contribuição social ........................................... (295) (551) 86,8 Participação não-controladora ........................................................ 2 2 –– Lucro líquido .................................................................................. R$800 R$1.030 28,8 ______________ (1) Exclui efeitos sobre os juros sobre capital próprio de R$324 milhões em 2008 e R$350 milhões em 2007.

Receita Operacional

A composição das receitas operacionais brutas por categoria de serviço é apresentada em nossas demonstrações financeiras e discutida abaixo antes da dedução do ICMS e de outros impostos indiretos. Não determinamos receitas operacionais líquidas para cada categoria de receita, já que não acreditamos que essa informação seja útil para os investidores.

A receita operacional bruta aumentou 6,3% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 6,7% da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, um aumento de 1.018,2% da receita operacional bruta do nosso segmento de call center e um aumento de 4,7% da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel. A receita operacional bruta gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação das demonstrações financeiras, aumentou 32,7% em 2008

A receita operacional líquida aumentou 3,3% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 2,8% da receita operacional líquida do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, um aumento de 995,2% da receita operacional líquida do nosso segmento de call center e um aumento de 7,8% da receita operacional líquida de nosso segmento de serviços telefonia móvel. A receita operacional líquida gerada por vendas intersegmentos, que são eliminadas na consolidação de nossas demonstrações financeiras, aumentou 33,3% em 2008

Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, bem como a variação percentual, para os anos indicados:

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 % Variação (em milhões de reais, exceto dados

porcentagens) Serviços locais

Assinaturas mensais ............................................................. R$3.536 R$3.676 4,0 Serviços medidos ................................................................. 1.106 922 (16,6) Ligações fixo-móvel (VC1) ................................................. 1.882 1.926 2,3 Outras receitas ..................................................................... 47 29 (38,3) 6.571 6.555 (0,2)

Serviços de longa distância: Longa distância móvel (VC2 e VC3) .................................. 1.544 1.502 (2,7) Longa distância fixa:

Intra-sectorial .................................................................... 864 835 (3,4) Inter-sectorial .................................................................... 264 247 (6,4) Inter-regional .................................................................... 241 232 (3,7)

Internacional ........................................................................ 44 43 (2,3) 2.957 2.859 (3,3)

Outros serviços de telefonia fixa: Cartões de telefones públicos .............................................. 546 475 (13,0) Serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada .......... 396 420 6,1 Outros .................................................................................. 38 32 (15,8)

980 927 (5,4) Remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa:

Ligações fixo-fixo .............................................................. 243 210 (13,6) Ligações móvel-fixo .......................................................... 178 226 27,0 422 436 3,3

Serviços de transmissão de dados: ADSL .................................................................................. 1.278 2.127 66,4 Serviços de internet ............................................................ 55 72 30,9 Transmissão — EILD ......................................................... 462 538 16,5 Serviços de linha dedicada – SLD ...................................... 397 481 21,2 Serviços IP .......................................................................... 482 570 18,3 Comutação por pacotes e frame relay ................................. 202 186 (7,9) Outros serviços ................................................................... 105 96 (8,6) 2.981 4.070 36,5

Total de receita operacional bruta ...................................... 13.911 14.845 6,7 ICMS e outros impostos indiretos .......................................... (3.898) (3.605) (7,5) Descontos e devoluções.......................................................... (123) (1.069) 769,1 Receita operacional líquida ................................................. R$9.890 R$10.171 2,8

A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa aumentou 6,7% em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 36,5% da receita operacional bruta dos serviços de transmissão de dados; e

• em menor proporção, um aumento de 3,3% da receita operacional bruta da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia fixa.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:

• uma diminuição de 3,3% da receita operacional bruta dos serviços de longa distância;

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• uma diminuição de 5,4% da receita operacional bruta dos outros serviços de telefonia fixa, principalmente das vendas de cartões de telefones públicos; e

• uma diminuição de 0,2% da receita operacional bruta de serviços locais.

Receita Operacional Bruta de Serviços Locais

A receita operacional bruta dos nossos serviços locais de telefonia fixa diminuiu 0,2% em 2008, em decorrência principalmente de uma queda de 16,6% da receita operacional bruta de pulsos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 4,0% da receita operacional bruta de assinaturas mensais e um aumento de 2,3% da receita operacional bruta do tráfego fixo-móvel local.

Assinaturas Mensais

A receita operacional bruta de assinaturas aumentou 4,0% em 2008, em decorrência principalmente de (1) aumentos das tarifas dos planos básicos de serviços de 2,14% e 3,01%, introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente, e aumentos das tarifas dos nossos planos alternativos refletindo os aumentos da inflação de 2,14% em 2007 e 3,01% em 2008, medida pelo IST, (2) um aumento de 1,2% do número de linhas em serviço, de 8,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 8,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (3) um aumento de 17,6% do número de assinaturas dos nossos planos alternativos, de 3,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008.

Serviços medidos

A receita operacional bruta de pulsos excedentes diminuiu 16,6% em 2008, em decorrência principalmente da (1) migração dos nossos clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos que oferecem maior número de minutos para chamadas por mês, e (2) migração da originação de tráfego local para aparelhos celulares à medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel que oferecem minutos de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais baixas que a de uma ligação fixo-móvel.

Em decorrência da conversão de pulsos para minutos em julho de 2007, o volume de serviços medidos não pode ser comparado no período de 2007 a 2008. O total de minutos faturados, que corresponde ao número de ligações locais que excederem a quantidade mensal estabelecida pelo plano de serviço do cliente, foi R$11,2 bilhões em 2008. O total de minutos cobrados nos últimos cinco meses de 2007 foi R$5,4 bilhões e o total de impulsos cobrados foi R$3,0 bilhões nos primeiros sete meses de 2007. Tendo por base o perfil de uso, a quantidade de pulsos nos planos básicos residencial, não-residencial e alternativos representava aproximadamente 1,7, 1,5 e 4,0 minutos de ligação, respectivamente. Aumentos as tarifas de serviços medidos em 2,14% e 3,01% em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

Ligações Fixo-Móvel

A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel, cobradas à tarifa VC1, aumentou 2,3% em 2008, em decorrência principalmente dos aumentos da tarifa VC1 de 3,29% e 3,01%, em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 0,2% no número total de minutos de ligações fixo-móvel em 2008 à medida que os clientes de telefonia fixa optaram por aproveitar as vantagens dos planos de telefonia móvel que cobram tarifas de ligação móvel-móvel inferiores às de ligação fixo-móvel. O número mensal médio de minutos de ligações locais fixo-móvel de nossas linhas fixas aumentou 0,6% em 2008.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Longa Distância

A receita operacional bruta de serviços de longa distância diminuiu 3,3% em n 2008, em decorrência principalmente de (1) uma diminuição de 2,7% da receita operacional bruta de ligações de longa distância originadas ou terminadas em aparelhos celulares, (2) uma diminuição de 3,4% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo

102

intra-setoriais de longa distância, e (3) uma diminuição de 6,4% da receita operacional bruta de ligações de ligações fixo-fixo inter-setoriais de longa distância. Ligações intra-setoriais são aquelas nas quais os usuários estão dentro de uma mesma região, mas em áreas diferentes.

Ligações de Longa Distância Originadas ou Terminadas em Celulares

A receita operacional bruta de serviços de longa distância originados ou terminados em aparelhos celulares, que são cobrados a tarifas VC2 e VC3, diminuiu 2,7% em 2008, em decorrência principalmente de:

• uma diminuição de 2,3% no número total de minutos de ligações de longa distância cobradas à tarifa VC2, devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado, que historicamente contribuíram para esse tráfego; e

• uma diminuição de 9,0% no número total de minutos de ligações de longa distância cobradas à tarifa VC3, devido ao uso reduzido de serviços de valor agregado.

Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas VC2 e VC3 de 3,29% e 3,01%, introduzidas em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

Ligações de Longa Distância Fixo-Fixo

A receita operacional bruta de ligações de longa distância intra-setoriais e inter-setoriais originadas e terminadas em um terminal fixo, cobradas a tarifas de longa distância de acordo com a distância entre os usuários, diminuiu 3,4% e 6,4%, respectivamente, em 2008, em decorrência principalmente de:

• uma diminuição de 4,3% no número total de minutos de ligações de longa distância intra-setoriais; e

• uma diminuição de 4,3% no número total de minutos de ligações de longa distância inter-setoriais.

Essas reduções no tráfego são decorrentes da migração dos usuários de telefonia fixa para planos alternativos de longa distância, que incluem mais minutos mensais de ligações de longa distância. Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas de longa distância de 2,14% e 3,01%, em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

Receita Operacional Bruta de Outros Serviços de Telefonia Fixa

A receita operacional bruta de outros serviços de telefonia fixa diminuiu 5,4% em 2008, em decorrência principalmente de uma diminuição de 13,1% da receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 6,1% da receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada.

A receita operacional bruta da venda de cartões de telefones públicos diminuiu principalmente em decorrência da diminuição de 15,7% no número de créditos vendidos para telefones públicos, de 5,1 bilhões em 2007 para 4,3 bilhões em 2008, devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, inclusive ligações bônus e recargas de pré-pagos a tarifas reduzidas. Essa queda foi parcialmente compensada por aumentos das tarifas cobradas em telefones públicos, de 2,14% e 2,53%, em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

A receita operacional bruta de serviços adicionais, rede inteligente e voz avançada aumentou principalmente em decorrência de nossas ofertas promocionais e programas de retenção de cliente.

Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede de Telefonia Fixa

A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou 3,3% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 26,8% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar as ligações em nossa rede de telefonia fixa e que se originaram nas redes de outras operadoras de telefonia móvel,

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devido a (1) um aumento de tráfego resultante do aproveitamento de planos e promoções de celulares que oferecem aos clientes descontos nos minutos de ligações móvel-fixo, e (2) em reduzida proporção, aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU de 3,01% e 4,9%, respectivamente, introduzidos em julho de 2008.

Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 13,6% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar ligações em nossa rede de telefonia fixa originadas em redes de outras operadoras de telefonia fixa, em decorrência principalmente de uma maior penetração dos nossos concorrentes no mercado de serviços local, o que reduziu o volume de ligações terminadas em nossa rede de telefonia fixa. Os efeitos dessa migração foram parcialmente compensados pelos aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU.

As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile pelo uso da nossa rede de telefonia fixa para completar ligações móvel-fixo representaram 15,2% em 2007 e 14,3% em 2008 de nossa receita operacional bruta e foram eliminadas da consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Transmissão de Dados

A receita operacional bruta de serviços de transmissão de dados aumentou 36,5% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 66,4% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, e um aumento de 16,5% da receita operacional bruta de serviços EILD.

A receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou em 2008, em decorrência principalmente do impacto da mudança no método usado para apresentar lucro operacional bruto de assinaturas ADSL e descontas relacionados, que foram introduzidos no segundo trimestre de 2008. Antes dessa mudança, a receita operacional bruta para assinaturas de ADSL era registrada dando efeito a uma parte dos descontos concedidos. Como resultado dessa mudança, passamos a registrar receita operacional bruta para assinaturas ADSL sem dar efeito aos descontos concedidos e registramos o total dos descontos como descontos e devoluções. Além disso, a receita operacional bruta de assinaturas ADSL aumentou 15,2%, em decorrência principalmente de um aumento no número de assinaturas ADSL em 2008, de 1,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao nosso esforço contínuo para aumentar a penetração dos serviços ADSL em nossa base de assinantes de telefonia fixa local. Os efeitos desse aumento foram parcialmente compensados por uma diminuição de 2,4% nas receitas mensais médias por linha gerada por assinaturas ADSL, de R$50,0 em 2007 para R$48,8 em 2008. Em 31 de dezembro de 2008, nossa base de clientes de serviços ADSL representava 22,2% do total de linhas fixas em serviço comparado a 19,5% em 31 de dezembro de 2007.

A receita operacional bruta de serviços EILD aumentou em 2008 principalmente devido a um maior número de circuitos alugados, resultantes de um aumento da demanda de outras operadoras por backbone adicionais para aumentar sua penetração no mercado relevante. As tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile por serviços EILD representaram 3,5% da nossa receita operacional bruta em 2007 e 2,1% em 2008, e foram eliminadas da consolidação de nossas demonstrações financeiras.

Descontos da Receita Operacional Bruta

ICMS e Outros Impostos Indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos diminuíram 7,5% em 2008, em decorrência principalmente da diminuição da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados em 2008 e da mudança no mix de receitas, já que menos impostos, ou impostos mais baixos incidem sobre alguns de nossos serviços, tais como serviços de interconexão.

Descontos e Devoluções

Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia fixa geralmente consistem de ligações locais de telefonia fixa, ligações de longa distância e serviços de rede inteligentes (tais como identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentaram 769,1% em 2008, em decorrência principalmente de (1) o impacto resultante da mudança no método contábil usado

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para calcular receita operacional bruta e descontos, que foi introduzida no segundo trimestre de 2008, que afetou a forma com que apresentamos nossa receita operacional bruta e descontos nos nossos serviços de ADSL e telefonia fixa local, e (2) em menor escala, um aumento dos descontos oferecidos para os serviços ADSL.

Receita Operacional Líquida

O aumento de 2,8%, de R$9.890 milhões em 2007 para R$10.171 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.

Receita Operacional do Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de telefonia móvel, bem como a variação percentual, para os anos indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Serviços de telefonia móvel:

Taxa de Assinatura .............................................................. R$434 R$402 (7,4) Utilização ............................................................................ 562 646 14,9 Serviços de valor agregado ................................................. 104 154 48,1 Venda de aparelhos e acessórios ......................................... 271 226 (16,6) Roaming .............................................................................. 16 16 — Outros .................................................................................. 27 17 (37,0) 1.414 1.462 3,4

Remuneração pelo uso da rede móvel: 1.032 1.099 6,5 Total de receita operacional bruta ...................................... 2.446 2.561 4,7 ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (392) (429) 9,4 Descontos e devoluções.......................................................... (308) (250) (18,8) Receita operacional líquida ................................................. R$1.746 R$1.882 7,8

A receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 4,7% em 2008, em decorrência de um aumento de 6,5% da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel e um aumento de 3,4% da receita operacional bruta de serviços de telefonia móvel.

Receita Operacional Bruta de Serviços de Telefonia Móvel

A receita operacional bruta do segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 3,4% em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 14,9% da receita operacional bruta dos minutos cobrados, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 31,5% no número de clientes de telefonia móvel, de 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (2) aumentos das tarifas dos minutos cobrados refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida pelo IST; e

• um aumento de 48,1% da receita operacional bruta de serviços de valor agregado, em decorrência principalmente de um aumento de nossa base de clientes de telefonia móvel e um aumento do volume de SMS e serviços GPRS.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por (1) uma diminuição de 16,6% da receita operacional bruta da venda de aparelhos celulares e acessórios, devido à diminuição da demanda por celulares resultante do aumento do preço de venda desses aparelhos após decidirmos reduzir os subsídios oferecidos nessas

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vendas, e (2) uma diminuição de 7,4% da receita operacional bruta de assinaturas, devido à migração de nossos clientes de planos pós-pagos para planos mais baratos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas dos planos pós-pagos refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida pelo IST.

O número de clientes pré-pagos aumentou 35,3%, de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, em decorrência principalmente (1) do sucesso da campanha “Volta do Pula-Pula” em abril de 2008, (2) da estratégia de reforçar os esforços promocionais de varejo e intensificar nossas campanhas publicitárias, e (3) do desenvolvimento de um canal de marketing focado na venda de cartões SIM e desbloqueio de aparelhos. Em 31 de dezembro de 2008, nossos clientes pré-pagos representavam 83% da nossa base de clientes. O número de assinantes dos nossos planos de telefonia móvel pós-pagos aumentou 14,4% em 2008 de aproximadamente 855.800 em 31 de dezembro de 2007 para 978,900 em 31 de dezembro de 2008, em decorrência principalmente (1) das assinaturas dos nossos planos 3G, em especial o serviço de banda larga 3GMais, (2) das assinaturas dos nossos planos convergentes “Pluri”, e (3) da redução da migração dos planos híbridos para os planos pré-pagos. Segundo nossos planos híbridos, um cliente pós-pago compra um número fixo de minutos por mês e, após utilizar esses minutos, compra minutos adicionais da mesma forma que os clientes pré-pagos. Em 31 de dezembro de 2008, nossos clientes pós-pagos representavam 17% da nossa base de clientes de telefonia móvel. Nossa receita mensal média por usuário (receita total do ano dividida pela média mensal da base de clientes do mesmo ano, dividido por 12) aumentou 17,3% de R$34,60 em 2007 para R$28,60 em 2008.

Receita Operacional Bruta da Remuneração pelo Uso da Rede Móvel

A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel aumentou 6,5% em 2008, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 31,5% do número de clientes móveis em 2008, resultante de um aumento do número de minutos terminados em nossa rede móvel, e (2) aumentos das tarifas VU-M de 2,25% e 2,06% introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

As tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Mobile para completar ligações fixo-móvel representaram 39,5% em 2007 e 39,7% em 2008 e foram eliminadas da consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Descontos da Receita Operacional Bruta

ICMS e Outros Impostos Indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 9,4% em 2008, em decorrência principalmente do aumento da receita operacional bruta do nosso segmento de serviços de telefonia móvel em 2008.

Descontos e Devoluções

Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente consistem de devoluções sobre cartões de telefones públicos (comissões típicas de aproximadamente 10,0% sobre o valor de face de venda), ligações fixas locais, e serviços de rede inteligentes (identificador de chamadas, transferência de chamadas e teleconferência). Descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel diminuíram 18,8% em 2008, em decorrência principalmente de devoluções maiores de assinaturas dos nossos planos convergentes e clientes corporativos, e devoluções maiores sobre cartões de telefones públicos.

Receita Operacional Líquida

O aumento de 7,8%, de R$1.746 milhões em 2007 para R$1.882 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de telefonia móvel reflete os fatores explicados acima.

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Receita Operacional do Segmento de Serviços de Internet

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de internet, bem como a variação percentual, para os anos indicados.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Receita operacional bruta ....................................................... R$446 R$454 1,8 ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (62) (56) (9,7) Descontos e devoluções.......................................................... (4) (6) 50,0 Receita operacional líquida ................................................. R$380 R$392 3,2

A receita operacional bruta do segmento de serviços de internet aumentou 1,8% em 2008, em decorrência principalmente (1) do aumento do número de assinantes mensais de conteúdo, e (2) do aumento das receitas de marketing e publicidade. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o nosso segmento de serviços de internet diminuíram 9,7% em 2008. Os descontos oferecidos para os nossos serviços de internet aumentaram 50,0% em 2008, em decorrência principalmente de promoções dirigidas a novos assinantes. Assim, o aumento de 3,2%, de R$380 milhões em 2007 para R$392 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de serviços de internet reflete os fatores explicados acima.

Receita Operacional do Segmento de Serviços de Call Center

A tabela a seguir dispõe os componentes das receitas operacionais consolidadas do segmento de serviços de call center, bem como a variação percentual, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Receita operacional bruta ....................................................... R$22 R$246 1.018,2 ICMS e Outros Impostos Indiretos ......................................... (1) (16) 1.500,0 Receita operacional líquida ................................................. R$21 R$230 995,2

A receita operacional bruta do segmento de call center aumentou 1.018,2% em 2008, em decorrência principalmente do reconhecimento da receita operacional bruta desse segmento para todo o ano de 2008. Em comparação com cerca de um mês apenas em 2007. O ICMS e outros impostos incidentes sobre o segmento de call center aumentaram 1.500,0% em 2008. Não oferecemos descontos para serviços de call center, já que todos os serviços de call center são para uso interno da Companhia. Assim, o aumento de 995,2%, de R$21 milhões em 2007 para R$230 milhões em 2008, da receita operacional líquida do segmento de serviços de internet reflete os fatores explicados acima.

Custo dos Serviços Prestados e dos Produtos Vendidos

O custo dos serviços prestados diminuiu 2,9% em 2008, em decorrência principalmente da diminuição de 5,7% do custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados e, em menor proporção, uma diminuição de 1,3% do custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 909,5% do custo dos serviços prestados no segmento de serviços de call center.

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Dos custos dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados, 10,9% em 2008 e 9,1% em 2007 representaram tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom pelo uso da rede de telefonia móvel da Brasil Telecom Mobile para completar chamadas de fixo-móvel. Esses custos foram eliminados na consolidação das nossas demonstrações financeiras.

Dos custos dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia móvel, 12,0% em 2008 e 13,6% em 2007 representaram (1) tarifas de interconexão pagas pela Brasil Telecom Mobile pelo uso da rede de telefonia fixa da Brasil Telecom para completar chamadas móvel-fixo, e (2) tarifas pagas pela Brasil Telecom Mobile por serviços EILD. Essas tarifas foram eliminadas na consolidação das nossas demonstrações financeiras.

A tabela a seguir dispõe os componentes dos nossos custos consolidados de produtos vendidos e serviços prestados, bem como as variações percentuais, comparados com o ano anterior, para os anos indicados:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 % Variação (em milhões de reais, exceto porcentagens) Interconexão ............................................................................ R$2.319 R$2.203 (5,0) Depreciação ............................................................................. 2.034 1.683 (17,3) Meios de conexão .................................................................... 677 143 (78,9) Aluguéis e seguro ....................................................................... 314 395 25,8 Serviços de terceiros ................................................................ 257 971 277,8 Pessoal ..................................................................................... 163 338 107,4 Materiais .................................................................................. 70 64 (8,6) Custo de aparelhos de telefonia móvel e acessórios ................ 255 237 (7,1) Tarifa de renovação do contrato de concessão ........................ 69 66 (4,3) Outros custos de serviços ........................................................ 204 80 (60,8) Total do custo de produtos vendidos e serviços prestados ...... R$6.362 R$6.180 (2,9)

Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

O custo dos serviços prestados no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados diminuiu 5,7% em 2008, em decorrência principalmente de:

• uma diminuição de 22,7% dos custos de depreciação, de R$1.702 milhões em 2007 para R$1.316 milhões em 2008, devido ao aumento de nosso ativo imobilizado desse segmento que foi totalmente depreciado; e

• uma diminuição de 2,1% dos custos de interconexão, de R$2.199 milhões em 2007 para R$2.152 milhões em 2008, devido a um aumento do número total de minutos usados por nossos clientes de telefonia fixa para efetuar ligações para os clientes de operadoras de telefonia móvel para as quais pagamos tarifas de interconexão à taxa VU-M, TU-RL e TU-RIU dessas operadoras de telefonia móvel introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008.

Os efeitos dessas diminuições foram parcialmente compensados por:

• um aumento de 6,7% dos custos de manutenção de rede, de R$609 milhões em 2007 para R$650 milhões em 2008, devido ao crescimento do volume de nossos serviços ADSL, o que resultou em um aumento dos custos para a instalação do ADSL na residência de nossos clientes, e devido ao aumento dos custos de manutenção da expansão de nossa rede;

• um aumento de 27,0% das despesas de aluguel e seguro, de R$252 milhões em 2007 para R$320 milhões em 2008, devido à expansão de nossa base de assinantes de banda larga e de nossa rede de internet, o que resultou em um aumento de circuitos alugados de terceiros; e

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• um aumento de 18,8% dos custos de meios de conexão, que são custos incorridos para alugar ou realizar o leasing da infraestrutura de rede de terceiros, de R$223 milhões em 2007 para R$265 milhões em 2008, em decorrência principalmente de custos pais elevados dos serviços EILD.

O lucro bruto no segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentou 13,3%, de R$4.423 milhões em 2007 para R$5.013 milhões em 2008. O lucro bruto desse segmento representou 49,3% da receita operacional líquida em 2008 e 44,7% em 2007.

Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Telefonia Móvel

O custo dos serviços prestados do segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 1,3% em 2008, em decorrência principalmente de:

• uma diminuição de 6,9% dos custos de interconexão, de R$591 milhões em 2007 para R$550 milhões em 2008, devido a uma diminuição do volume de tráfego originado pelos nossos clientes de telefonia móvel terminado nas redes de outras operadoras devido ao aumento da nossa base de clientes de telefonia móvel;

• uma diminuição de 7,1% do custo de aparelhos celulares e acessórios, de R$255 milhões em 2007 para R$237 milhões em 2008, devido a uma diminuição do número de aparelhos vendidos seguindo nossa estratégia de reduzir os subsídios oferecidos na venda de celulares e de focar na venda de cartões SIM, separadamente dos aparelhos, principalmente para o segmento pré-pago, com o intuito de reduzir o custo de aquisição pelo cliente; e

• uma diminuição de 15,9% dos custos de meios de conexão, de R$107 milhões em 2007 para R$90 milhões em 2008, devido à diminuição do uso da infraestrutura de terceiros resultante da expansão de nossa própria rede.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por:

• um aumento de 13,4% dos custos de depreciação e amortização, de R$321 milhões em 2007 para R$364 milhões em 2008, devido ao (1) aumento de nosso ativo imobilizado resultante da expansão de nossa rede de telefonia móvel, e (2) aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de rádio frequência 3G em 2008; e

• um aumento de 25,5% na Taxa de Fiscalização de Telecomunicações, ou FISTEL, imposta pela ANATEL em provedores de serviços de telecomunicações para a inspeção de estações de troca e terminais de telefonia móvel, de R$47 milhões em 2007 para R$59 milhões em 2008, devido ao aumento da nossa base de clientes de telefonia móvel e do número de estações de comutação em nossa rede em 2008.

O lucro bruto do nosso segmento de serviços de telefonia móvel aumentou 72,9%, de R$214 milhões em 2007 para R$370 milhões em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de telefonia móvel representou 12,3% da receita operacional líquida em 2007 e 19,7% em 2007.

Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Internet

O custo dos serviços prestados do nosso segmento de serviços de internet permaneceu estável em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de internet aumentou 3,7%, de R$325 milhões em 2007 para R$337 milhões em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de internet representou 85,5% da receita operacional líquida em 2007 e 86,0% em 2008.

Custo dos Serviços Prestados no Segmento de Serviços de Call Center

O custo dos serviços prestados do nosso segmento de serviços de call center aumentou 909,5% em 2008, em decorrência principalmente do reconhecimento do custo dos serviços prestados desse segmento para todo o ano de 2008 comparativamente a apenas um mês em 2007. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de internet

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aumentou de R$382,000 em 2007 para R$18 milhões em 2008. O lucro bruto do nosso segmento de serviços de call center representou 1,8% da receita operacional líquida em 2007 e 7,8% em 2008.

Lucro Bruto

O aumento de 11,3% do nosso lucro bruto consolidado, de R$4.854 milhões em 2007 para R$5.401 milhões em 2008, reflete os fatores explicados acima. Nosso lucro bruto representou 43,3% da receita operacional líquida em 2007 e 46,6% em 2008.

Receitas (Despesas) Operacionais

Despesas de Vendas

Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 5,5% em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 14,9% da provisão para devedores duvidosos, de R$269 milhões em 2007 para R$309 milhões em 2008, em decorrência principalmente de (1) um aumento da porcentagem de recebíveis que registramos como provisão com base em um aumento da taxa de delinquência dos nossos clientes de telefonia fixa no segundo semestre de 2008, e (2) uma diminuição da recuperação de recebíveis dados em baixa durante nossa campanha de cobrança de final de ano em 2008 comparativamente a 2007, o que resultou em que nossa provisão para devedores duvidosos representasse 1,9% da nossa receita operacional bruta desse segmento em 2007 e 2,1% em 2008;

• um aumento de 8,7% das despesas com pessoal, de R$172 milhões em 2007 para R$187 milhões em 2008, em decorrência principalmente de um aumento das despesas de participação nos lucros resultante de melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de trabalho; e

• um aumento de 13,2% das despesas de call center, de R$159 milhões em 2007 para R$180 milhões em 2008, em decorrência principalmente de um aumento do número de estações de trabalho para cumprir com as novas exigências legais que entraram em vigor no final de 2008.

Nossas despesas com vendas representaram 8,9% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 9.1% em 2008.

Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

As despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel aumentaram 15,6% em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 163,6% das despesas de materiais, de R$33 milhões em 2007 para R$87 milhões em 2008, resultante de um aumento das despesas de materiais com relação ao lançamento dos nossos serviços 3G;

• um aumento de 46,2% das despesas de marketing, de R$52 milhões em 2007 para R$76 milhões em 2008, resultante de despesas com relação às campanhas de apresentação dos nossos serviços 3GMais e Pluri; e

• um aumento de 19,8% das comissões de vendas, de R$86 milhões em 2007 para R$103 milhões em 2008, resultante de incentivos para os varejistas em promover a venda dos nossos cartões SIM, após a nossa decisão de adotar uma estratégia de redução dos subsídios oferecidos na venda de nossos aparelhos celulares e foco na venda dos cartões SIM separadamente dos celulares.

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Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 27,7% da provisão para devedores duvidosos, de R$65 milhões em 2007 para R$47 milhões em 2008, em decorrência principalmente da diminuição de recebíveis que registramos como provisão com base no histórico de pagamento da nossa base de clientes pós-pagos.

Nossas despesas de vendas do nosso segmento de telefonia móvel representaram 26,0% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 27,9% em 2008.

Segmento de Serviços de Internet

As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet diminuiu 3,3% em 2008, em decorrência principalmente de uma diminuição de 24,4% das despesas de marketing, de R$45 milhões em 2007 para R$34 milhões em 2008, devido à redução das campanhas promocionais e de publicidade conduzidas por esse segmento. Nossas despesas de vendas do nosso segmento de serviços de internet representaram 72,1% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 67,6% em 2008.

Segmento de Serviços de Call Center

As despesas de vendas do nosso segmento de serviços de call center foi de R$8 milhões em 2008. Esse segmento não incorreu despesas em 2007. Nossas despesas de vendas do nosso segmento de call center representaram 3,5% de nossa receita operacional líquida em 2008.

Despesas Gerais e Administrativas

Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentaram 2,4% em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 4,8% das despesas com serviços de terceiros, de R$490 milhões em 2007 para R$514 milhões em 2008, devido a (1) um aumento de R$19 milhões das despesas de cobrança de serviços; (2) um aumento de R$15 milhões das despesas de impressão, e (3) um aumento de R$9 milhões das despesas de co-faturamento de nossos clientes, cujos efeitos foram parcialmente compensados uma diminuição de R$30 milhões das despesas de call center.

• um aumento de 14,3% das despesas com consultoria e assessoria jurídica, de R$192 milhões em 2007 para R$219 milhões em 2008, resultante das despesas incorridas com os vários acordos judiciais feitos para a aquisição de nosso controle pela Telemar; e

• um aumento de 19,4% das despesas de pessoal, de R$192 milhões em 2007 para R$229 milhões em 2008, devido a um aumento das despesas de participação nos lucros resultante de melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de trabalho.

Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 15,6% das despesas de depreciação, de R$261 milhões em 2007 para R$221 milhões em 2008, devido ao aumento do ativo imobilizado que totalmente depreciado.

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados permaneceram estáveis em 11,3% em 2007 e 2008.

Segmento de Serviços Móveis

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móveis aumentaram 51,1% em 2008, em decorrência principalmente de (1) um aumento de 237,0% das despesas de depreciação de R$17 milhões em 2007 para R$58 milhões em 2008, devido ao aumento do ativo imobilizado desse segmento resultante da

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expansão da nossa rede móvel e o lançamento dos nossos serviços 3G, e (2) um aumento de 156,0% das despesas com pessoal, de R$8 milhões em 2007 para R$22 milhões em 2008, devido a um aumento das despesas de participação nos lucros resultante de melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de trabalho.

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de telefonia móveis representaram 5,2% da nossa receita operacional líquida desse segmento em 2007 e 7,2% em 2008.

Segmento de Serviços de Internet

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet aumentaram 10,1% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 33,6% dos custos de serviços de terceiros, de R$23 milhões em 2007 para R$30 milhões em 2008, devido à aquisição de novos serviços junto aos nossos provedores de conteúdo. Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de internet representaram 18,2% da nossa receita operacional líquida desse segmento em 2007 e 19,4% em 2008.

Segmento de Serviços de Call Center

Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de call center aumentaram 80,0% em 2008, em decorrência principalmente do reconhecimento das despesas gerais e administrativas desse segmento para todo o ano de 2008 comparativamente a apenas um mês em 2007. Nossas despesas gerais e administrativas do segmento de serviços de call center representaram 47,6% da nossa receita operacional líquida desse segmento em 2007 e 7,8% em 2008.

Outras Despesas Operacionais Líquidas

Outras Receitas Operacionais

Outras receitas operacionais aumentaram 42,6%, de R$466 milhões em 2007 para R$664 milhões em 2008, principalmente em decorrência dos efeitos do registro de R$170 milhões como recebíveis, provenientes de um acordo judicial de litígios em aberto com nossos antigos acionistas controladores.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais líquidas aumentaram 23,8%, de 1.127 milhões em 2007 para R$1.395 milhões em 2008, em decorrência principalmente de:

• um aumento de 76,2% em alíquotas de impostos outros que não imposto de renda e de valor agregado, de R$244 milhões em 2007 para R$430 milhões em 2008, principalmente em decorrência de (1) um aumento de 80,9% de taxas FISTEL, de R$157 milhões em 2007 para R$284 milhões em 2008, e (2) um aumento de 67,8% em impostos (exceto impostos sobre lucro bruto, Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, ou IRPJ, e Contribuição Social sobre Lucro Líquido, ou CSLL) e impostos sobre produtos de valor agregado, de R$87 milhões em 2007 para R$146 milhões em 2008, em decorrência principalmente de R$38 milhões em ICMS não-recuperável em 2008, e R$16 milhões de PIS e COFINS provenientes de acordo para a resolução de litígios com os antigos acionistas; e

• uma perda de R$57 milhões com reversão de ativos imobilizados e ativos intangíveis em 2008, comparado com R$43 milhões em perdas em 2007.

Receita Operacional

O aumento de 36,3% de nossa receita operacional consolidada, de R$1.461 milhões em 2007 para R$1.991 milhões em 2008, reflete os acontecimentos analisados acima. Nossa receita operacional representou 13,0% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 17,2% em 2008.

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Segmento de Serviços de Telefonia Fixa e Transmissão de Dados

A receita operacional do nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados aumentou 24,6%, de R$1.840 milhões em 2007 para R$2.293 milhões em 2008. A receita operacional do segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados representou 18,6% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 22,5% em 2008.

Segmento de Serviços de Telefonia Móvel

A perda operacional do nosso segmento de serviços de telefonia móvel diminuiu 16,2%, de R$248 milhões em 2007 para R$248 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de telefonia móvel representou 17,0% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 13.2% em 2008.

Segmento de Serviços de Internet

A perda operacional do nosso segmento de serviços de internet diminuiu 38,4%, de R$73 milhões em 2007 para R$44 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de internet representou 19,2% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 11,5% em 2008.

Segmento de Call Center

A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center diminuiu 10,0%, de R$10 milhões em 2007 para R$9 milhões em 2008. A perda operacional do nosso segmento de serviços de call center representou 47,6% da nossa receita operacional líquida em 2007 e 3,9% em 2008.

Resultado Financeiro Líquido

Receitas Financeiras

Nossas receitas financeiras aumentaram 59,9%, R$436 milhões em 2007 para R$697 milhões em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de R$111 milhões resultantes do aumento da correção monetária dos depósitos judiciais que têm juros indexados à taxa TR.

Despesas Financeiras

Nossas despesas financeiras, sem levar em consideração os juros sobre capital próprio, aumentaram 37,9%, de R$804 milhões em 2007 para R$1.109 milhões em 2008, em decorrência principalmente dos efeitos da variação cambial sobre o nosso endividamento. Em 2008, o real desvalorizou 31,9% frente ao dólar norte-americano e 63,0% frente ao iene, o que resultou em um aumento de R$168 milhões das nossas despesas financeiras.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A taxa legal de impostos sobre a renda foi 34% para os anos de 2008 e 2007. O imposto de renda e contribuição social aumentaram 86,8% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 44,5% do lucro antes dos impostos e participação não-controladora, de R$1,093 milhões em 2007 para R$1.579 milhões em 2008. Nossa alíquota efetiva foi de 34,9% em 2008 comparativamente a 26,6% em 2007. A alíquota efetiva mais elevada em 2008 decorreu principalmente de adições permanentes, incluindo (1) um aumento das multas e doações não-dedutíveis de R$6 milhões em 2007 para R$70 milhões em 2007, (2) perdas em investimentos de R$14 milhões reconhecidos em 2008 e (3) um aumento de outras despesas não-dedutíveis de R$12 milhões em 2007 para R$28 milhões em 2008.

Participação Não-Controladora

Nossa participação não-controladora aumentou 1,1% em 2008, em decorrência principalmente dos juros sobre participação minoritária da receita operacional da nossa subsidiária Internet Group (Cayman) Ltd. em 2008.

113

Lucro Líquido do Exercício

Nosso lucro líquido consolidado aumentou 28,8%, de R$800 milhões em 2007 para R$1.030 milhões em 2008. Nosso lucro líquido representou 7,1% de nossa receita operacional líquida em 2007 e 8,9% em 2008.

Liquidez e Recursos de Capital

Nossas principais necessidades de caixa são de:

• capital de giro;

• pagamento das nossas dívidas;

• investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes;

• dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.

A menos que nosso conselho de administração considere o pagamento de dividendos inconsistente com a nossa posição financeira, tal pagamento de dividendos é compulsório segundo nosso estatuto social e, consequentemente, pode gerar necessidades de caixa significativas no futuro.

Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:

• fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;

• empréstimos de curto e longo prazo; e

• venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.

Em 2009, os recursos derivados de fluxos de caixa operacionais foram principalmente utilizados em investimentos de capital e redução de dívida. Em 31 de dezembro de 2009, nossa posição consolidada de disponibilidades e outros investimentos era de R$2.099 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, nosso capital de giro era de R$1.168 milhões. Acreditamos que nosso capital de giro seja suficiente para as nossas exigências atuais de capital.

Origens de Recursos e Destinações Realizadas e Projetadas de Caixa

Prevemos que será necessário desembolsar cerca de R$2.115 milhões para honrar o endividamento de curto prazo e investimentos de capital em 2010, e cerca de R$5.372 milhões para honrar o endividamento de longo prazo e investimentos de capital em 2011 e 2012. Esperamos atender essas necessidades de caixa com uma combinação de caixa gerado por nossas operações e caixa gerado por atividades financeiras, inclusive novos financiamentos de dívida e refinanciamento de nosso endividamento atual.

114

Fluxo de Caixa

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Nossa fonte primária de recursos operacionais é o fluxo de caixa gerado por nossas atividade operacionais, cujo valor líquido foi de R$3.237, R$3.055 milhões e R$3.135 milhões 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Consideramos o fluxo de caixa gerado por nossas operações suficiente para atender nossas necessidades de caixa operacionais. Contudo, geralmente financiamos nossos investimentos em ativos imobilizados através de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, mercado de capitais e outras formas de financiamento.

Fluxo de Caixa Utilizado em Atividades de Investimento

O valor líquido do fluxo de caixa utilizado em nossas atividades de financiamento foi de R$2.988 milhões, R$1.854 milhões e R$1.759 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.

Em 2009, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) depósitos em garantia de R$1.476 milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis, e (2) investimentos líquidos de R$1.398 milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de comunicação de dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL e (3) investimentos em debêntures privados emitidos pela Telemar no total de R$300 milhões.

Em 2008, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) depósitos em garantia de R$1.723 milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis, e (2) investimentos líquidos de R$1.438 milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de comunicação de dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL. Em 2008, caixa utilizado em atividades de investimento refletiram a reclassificação de R$1.041 milhões de investimentos financeiros para disponibilidades, de acordo com a Lei nº. 11.638/07.

Em 2007, realizamos os seguintes investimentos utilizando fluxo de caixa (1) investimentos de R$1.318 milhões em melhorias do nosso ativo imobilizado, principalmente na expansão da nossa rede de comunicação de dados e na implementação de projetos regulatórios para cumprir com as exigências da ANATEL, e (2) depósitos em garantia de R$871 milhões, com relação principalmente a provisão para contingências trabalhistas, fiscais e civis. Em 2008, caixa utilizado em atividades de investimento refletiram a reclassificação de R$4 milhões de investimentos financeiros para disponibilidades, de acordo com a Lei nº. 11.638/07.

Fluxo de Caixa das Atividades Financeiras

Nossas atividades financeiras utilizaram disponibilidades líquidas de R$307 milhões e R$1.193 milhões em 2008 e 2007, respectivamente, e geraram disponibilidades líquidas de R$152 milhões em 2006.

Nossas atividades financeiras utilizaram disponibilidades líquidas de R$289 milhões, R$307 milhões e R$1.194 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente.

Em 2008, nossas fontes primárias de empréstimos foram:

• linha de crédito no valor total de R$300 milhões celebrada com o BNDES, em dezembro de 2009;

• linha de crédito no valor total de R$313 milhões celebrada com o BNDES, em novembro de 2006;

Em 2009, utilizamos disponibilidades para (1) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de R$275 milhões, e (2) amortizar R$771 milhões de nosso endividamento de longo prazo.

Em 2008, nossas fontes primárias de empréstimos foram:

• linha de crédito no valor total de R$400 milhões celebrada com o BNDES, em novembro de 2006;

115

• linha de crédito no valor total de R$259 milhões celebrada com o BNDES, em fevereiro de 2008; e

• contrato de financiamento no valor total de R$75 milhões celebrado em julho de 2008.

Em 2008, utilizamos disponibilidades para (1) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de R$685 milhões, e (2) amortizar R$336 milhões de nosso endividamento de longo prazo.

Em 2007, nossa fonte primária de empréstimos foi uma linha de crédito no valor total de R$600 milhões celebrada com o BNDES, em novembro de 2006. Em 2007, utilizamos disponibilidades para (1) amortizar R$1.417 milhões de nosso endividamento de longo prazo, incluindo um valor total de R$500 milhões da nossa terceira emissão de debêntures, e (2) pagar dividendos e juros sobre capital próprio no valor total de R$352 milhões.

Estratégias de Endividamento e Financiamento

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento total consolidado era de R$4.443 milhões, excluindo os ajustes das operações de swap. Esse endividamento era composto por R$870 milhões de dívida de curto prazo, inclusive a parcela de curto prazo dos financiamentos de longo prazo (ou 19,6% do endividamento total), e R$3.573 milhões de empréstimos e financiamentos de longo prazo (ou 80,4% do endividamento total).

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos, em bases consolidadas, dívidas denominadas em real no valor de R$3.911 milhões (88,0% da nossa dívida total), e dívidas denominadas em moeda estrangeira no valor de R$532 milhões (12,0% da nossa dívida total). Em 31 de dezembro de 2009, os juros médios de nossas dívidas denominadas em real eram em média de 11,67% ao ano, e os juros médios de nossas dívidas denominadas em moeda estrangeira eram de 10,47% ao ano para os empréstimos denominados em dólares norte-americanos, 2,48% ao ano para empréstimos denominados em ienes, e 9,75% para os empréstimos vinculados a cesta de moedas. Em 31 de dezembro de 2009, 92,1% das nossas dívidas rendiam juros a taxas flutuantes, inclusive o efeito dos ajustes das operações de swap.

Nossa estratégia financeira tem sido a de continuar a alongar o prazo médio de vencimento de nosso endividamento, inclusive por meio do pagamento de dívidas de curto prazo com recursos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, a de aumentar os níveis de liquidez e a de melhorar nossa flexibilidade estratégica, financeira e operacional. Nossa estratégia financeira para os próximos anos inclui a redução de nossa alavancagem e a manutenção de liquidez em níveis adequados e de um perfil de vencimento de dívidas que seja compatível com as previsões de geração de fluxo de caixa e de investimentos e investimentos de capital. Adicionalmente, não esperamos que nossos investimentos e investimentos de capital afetem a nossa relação de alavancagem financeira ou a nossa disciplina em relação à alocação de capital.

Endividamento de curto prazo

Nossa dívida de curto prazo consolidada, incluindo a parcela atual de empréstimos, financiamentos e debêntures, era de R$870 milhões em 31 de dezembro de 2009. Nossa política não é a de contrair linhas de financiamento de curto prazo. Acreditamos que a nossa forte geração de caixa é suficiente para continuarmos quitando as necessidades de capital circulante líquido.

Endividamento de longo prazo

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas a alguns dos nossos principais instrumentos de dívida de longo prazo em aberto em 31 de dezembro de 2009:

Instrumento

Valor do principal em

aberto Vencimento

Final Debêntures ........................................................................................... R$1.080 milhões junho de 2013

116

Instrumento

Valor do principal em

aberto Vencimento

Final

9,375% Senior notes a vencer em 2014 ................................................. US$200 milhões fevereiro de

2014 Linhas de crédito do BNDES

Linha de crédito de 2004

Financiamentos TJLP ................................................................... R$255 milhões fevereiro de

2011 Financiamento em cesta de moedas ............................................. R$38 milhões abril de 2011

Linha de crédito de 2006 Financiamentos A......................................................................... R$1.826 milhões maio de 2014 Financiamentos B ......................................................................... R$49 milhões maio de 2014

Contrato de financiamento 2008 ...................................................... R$260 milhões setembro de

2017 Linha de crédito 2009

Financiamentos a taxas flutuantes ................................................ R$275 milhões dezembro de

2018

Financiamentos a taxas flutuantes ................................................ R$25 milhões dezembro de

2018 Empréstimo sindicalizado .................................................................... ¥6.472 milhões março de 2011 Contrato de financiamento .................................................................. R$80 milhões agosto de 2014

Alguns dos instrumentos de dívida exigem que cumpramos com certos índices financeiros, os mais restritivos dentre os quais são:

• endividamento consolidado/EBITDA consolidado, para os 12 meses anteriores, inferior ou equivalente a 3,50 para 1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento;

• EBITDA Consolidado/despesas financeiras consolidada, para os 12 meses anteriores, superior a 2,25 para 1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento; e

• endividamento consolidado/EBITDA consolidado mais patrimônio líquido inferior ou equivalente a 0,60 para 1,0 ao final de cada trimestre até o vencimento.

Em decorrência da aquisição de nosso controle pela Telemar em janeiro de 2009, alteramos o critério utilizado para estimar perdas prováveis em relação a processos trabalhistas e reconhecimento de créditos do Imposto Sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, de forma a alinhar nossas políticas com as da Telemar. Assim, em 2009, registramos provisões adicionais para processos trabalhistas e tributários no total de R$325 milhões e R$387 milhões, respectivamente.

Além disso, como resultado de algumas decisões judiciais em 2009, nós reclassificamos a probabilidade de risco de perda de alguns processos cíveis da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT, uma prestadora de serviços de telefonia fixa do estado do Rio Grande do Sul que adquirimos em julho de 2000, de perda possível para perda provável. Com a assistência de nossos consultores jurídicos internos e externos, nós revisamos o processo usado para estimar o montante de provisões para contingências cíveis em relação aos contratos de participação celebrados em conexão com os planos de expansão da CRT, considerando aspectos do processo que usamos para estimar os valores das provisões para contingências cíveis relacionados às datas e discussões que nortearam as decisões finais dos processos existentes, bem como o uso de critérios estatísticos para estimar o montante das provisões para contingências. Como resultado dessa revisão, a provisão para contingências em relação aos contratos de participação dos planos de expansão da CRT foi aumentada para R$2.325 milhões. Para mais informações sobre esses processos, ver “Item 8. Informações Financeiras–Processos legais–Processos cíveis”.

117

Em virtude desses ajustes nas nossas provisões para contingências, deixamos de cumprir com determinadas avenças estabelecidas (1) em debêntures em 30 de junho de 2009, e (2) em instrumentos de dívida garantidos pelo The Japan Bank of International Cooperation, ou JBIC, em 30 de junho de 2009, 30 de setembro de 2009, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2010. De acordo com cada um desses instrumentos de dívida, o credor terá o direito de acelerar a dívida caso, no final de algum trimestre fiscal, a Companhia não cumprir com as avenças incluídas nesse índice.

Ao prever nossa incapacidade para cumprir com o índice EBITDA/despesas financeiras estabelecido em nossas debêntures em julho de 2009, conseguimos com que os detentores das debêntures realizassem modificações das avenças nessas debêntures para reduzir o índice EBITDA/despesas financeiras de 1,95 para 0,95, vigente em 30 de junho de 2009 e nos trimestres fiscais subsequentes, inclusive o trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2010. Após nossa revisão subsequente do processo utilizado para estimar valores para contingências civis relacionadas a contratos de participação financeira celebrados de acordo com planos de expansão da CRT e porque acreditamos que mais provisões a serem registradas no segundo trimestre de 2009 devido a essa revisão fariam com que não fossemos capaz de obter o índice EBITDA/despesas financeiras estabelecido no aditamento das avenças estabelecidas em suas debêntures, em março de 2010, conseguimos fazer com que os detentores dessas debêntures modificassem as avenças incluídas nessas debêntures para eliminar nossa obrigação em cumprir com o índice EBITDA/despesas financeiras reduzido no trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2009 e trimestres fiscais subseqüentes, inclusive o trimestre fiscal findo em 30 de junho de 2010. Como imaginamos que as provisões adicionais que efetuamos não são eventos recorrentes e, portanto não afetarão nosso EBITDA calculado segundo nossas debêntures para períodos após 31 de março de 2010, acreditamos que cumpriremos com as avenças de nossas debêntures em períodos futuros.

Prevendo que não cumpriremos com o índice EBITDA consolidado/despesas financeiras consolidadas incluído nos instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC, fomos capazes de obter renúncias da falta de cumprimento com esse índice em 30 de junho de 2009, 30 de setembro de 2009, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2010. Como imaginamos que as provisões adicionais que efetuamos não são eventos recorrentes e não afetarão nosso EBITDA calculado segundo os instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC para períodos após 31 de março de 2010, acreditamos que cumpriremos com as avenças segundo nossos instrumentos de dívida garantidos pelo JBIC em períodos futuros.

Os instrumentos de dívida com o BNDES também incluem avenças financeiras. Antes de novembro de 2009, essas avenças exigiam que a Companhia mantivesse certos índices financeiros, determinados em base semestral em junho e dezembro. O descumprimento com essas avenças por dois semestres consecutivos constituiria inadimplemento segundo esses contratos. Em 30 de junho de 2009, não cumprimos com o índice EBITDA/Despesas Financeiras incluído nesses contratos em virtude do reconhecimento de provisões adicionais para contingências acima descritas. Como era possível que deixássemos de cumprir com essa avença em 31 de dezembro de 2009, conseguimos obter uma renúncia do BNDES com relação a essa falta de cumprimento de 30 de junho e 31 de dezembro de 2009. Em virtude dos aditamentos nesses instrumentos de dívida em novembro de 2009, os índices financeiros incluídos nessas avenças são medidos com base nas informações financeiras da Tele Norte Leste Participações S.A., ou TNL, nossa matriz. Essas avenças exigem que a TNL mantenha certos índices financeiros, determinados em base semestral em junho e dezembro. O descumprimento com essas avenças por dois semestres consecutivos constituirá inadimplemento segundo esses contratos. Em 31 de dezembro de 2009, com base nas demonstrações financeiras da TNL, cumprimos com todas as avenças financeiras incluídas nesses instrumentos de dívida com o BNDES. Acreditamos que cumpriremos com todas as avenças financeiras incluídas nesses instrumentos de dívida com o BNDES em períodos futuros.

Os contratos de uma porção substancial de nosso endividamento incluem cláusulas de inadimplência cruzada ou antecipação de vencimento cruzad0. Assim, o não pagamento de qualquer desses contratos poderá gerar um evento de inadimplência de outras dívidas ou permitir a outros credores a antecipação do vencimento da dívida.

Em 31 de dezembro de 2009, 100% nosso endividamento com o BNDES era garantido por alguns recebíveis.

A discussão a seguir apresenta um resumo de nossas principais operações financeiras.

118

Debêntures

Em junho de 2006, emitimos debêntures não-conversíveis no valor total de R$1.080 milhões. O saldo do principal vence em três pagamentos anuais iguais, a partir de junho de 2011. Os juros sobre essas debêntures incidem à taxa de 104% da taxa CDI ao ano, devidos em junho e dezembro de cada ano.

Em dezembro de 2008, a assembléia geral dos detentores das debêntures não-conversíveis aprovou um aditamento à escritura das debêntures alterando os termos de nossa compra obrigatória e aumentando as taxa de juros incidentes sobre as debêntures para 3,5% acima da taxa DI capitalizada ao ano. Em janeiro de 2009, notificamos os detentores das debêntures que havíamos aceitado os termos desse aditamento.

Notes a 9,375%

Em fevereiro de 2004, emitimos e vendemos notes a 9,375% devidas em 2014 no valor total de US$200 milhões. Os juros sobre essas notes são devidos em fevereiro e agosto de cada ano. Podemos, a nosso critério, resgatar essas notes, em todo ou em parte, pagando ágio sobre o valor principal acrescido de juros e outros valores, se houver.

Linhas de crédito junto ao BNDES

Linha de crédito de 2004

Em agosto de 2004, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES, no valor total de R$1.268 milhões, dividido em múltiplas tranches. Os recursos provenientes desse financiamento foram utilizados em investimentos em nossa rede de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprirmos com as metas estabelecidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade no período entre julho de 2003 e dezembro de 2006.

Cada tranche consiste de (1) um empréstimo com vencimento em fevereiro de 2011, sobre o qual incidem juros de 5,5% acima da TJLP a.a., devidos em parcelas mensais, e (2) um empréstimo com vencimento em abril de 2011 sobre o qual incidem juros de 5,5% acima da cesta de moedas a.a., devidos em parcelas mensais. O principal de cada um desse empréstimos é devido em 60 parcelas mensais iguais até o vencimento.

Linha de Crédito de 2006

Em novembro de 2006, celebramos uma linha de crédito com o BNDES, segundo essas linhas de crédito o BNDES e diversas instituições financeiras se comprometeram a desembolsar um crédito é dividido em vários subcréditos no valor total de até R$2.104 milhões. Os recursos provenientes desses financiamentos são destinados a investimentos em nossa rede de telefonia fixa e melhorias operacionais para cumprirmos com as metas estabelecidas no PGMU e no PGMQ.

Os juros sobre essas tranches incidem à taxa de (1) 4,3% acima da TJLP a.a., pagos em prestações mensais, e (2) 2,3% acima da TJLP a.a., pagos em prestações mensais. O principal de cada um desses subcréditos é devido em 60 parcelas mensais iguais a partir de junho de 2009.

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal das linhas de crédito com juros 4,3% acima da TJLP era de R$1.826 milhões e das linhas de crédito com juros 2,3% acima da TJLP era de R$49 milhões.

Linha de Crédito de 2008

Em fevereiro de 2008, a Brasil Telecom Mobile celebrou com o BNDES um contrato de financiamento, no montante de R$260 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da nossa rede de telecomunicação sem fio. Sobre esse empréstimo incidem juros de 3,52% acima da TJLP, devido trimestralmente até setembro de 2010, após o que serão devidos mensalmente. O principal é devido em 84 parcelas mensais iguais a partir de outubro de 2010. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal era de R$260 milhões.

119

Linha de crédito de 2009

Em dezembro de 2009, a Brasil Telecom e a Brasil Telecom Mobile celebraram com linhas de crédito com o BNDES, segundo essas linhas de crédito o BNDES se compromete a desembolsar financiamentos em duas tranches num total principal de R$1.389 milhões. Os recursos provenientes desses financiamentos são destinados para a expansão e melhoria de nossas redes de telefonia fixa e móvel e para melhorias operacionais no intuito de cumprir com as metas estabelecidas pela ANATEL para o período de 2009 a 2011.

Os juros sobre essas tranches incidem à (1) taxa de 3,95% acima da TJLP a.a., pagos em trimestralmente até dezembro de 2011, após o que são devidos mensalmente, e (2) taxa fixa de 4,5% a.a., pagos trimestralmente até dezembro de 2011, após o que são devidos mensalmente. O principal desses empréstimos deve ser pago em 84 prestações mensais iguais, com início em janeiro de 2012.

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal das linhas de crédito com juros de 3,95% acima da TJLP era de R$275 milhões e das linhas de crédito com taxa fixa de 4,5% era de R$25 milhões.

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal dessa linha de crédito era de R$300 milhões.

Empréstimo Sindicalizado

Em março de 2004, celebramos um contrato de empréstimo sindicalizado, no montante de até ¥27,5 bilhões. Em abril de 2004, tomamos emprestado o valor de ¥21,6 bilhões, com o objetivo de financiar nosso programa de investimento de capital de 2003.

O Japan Bank of International Cooperation, ou JBIC, garantiu o pagamento de 97,5% do principal e juros e recebe periodicamente 1,25% a.a. dos 97.5% do saldo do principal pela garantia prestada.

Sobre esse empréstimo incidem juros de 1,92% acima da LIBOR Yen a.a., devidos semestralmente em março e setembro de cada ano. O principal é devido em dez parcelas semestrais iguais a partir de março de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal era de ¥6.472 milhões (US$70 milhões).

Mid-West (FCO)

Em julho de 2008, celebramos um contrato de empréstimo com uma instituição financeira brasileira, segundo o qual o Mid-West Financing Constitutional Fund (FCO) se comprometeu a desembolsar dois subcréditos no valor total de R$75 milhões. Os recursos desse empréstimo foram utilizados na expansão de nossas redes de voz e dados nos Estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e o Distrito Federal.

Sobre esses subcréditos incidem juros de 10% ao ano, pagos mensalmente, com um desconto de 15% para o pagamento pontual dos juros. O principal é devido em 60 parcelas mensais a partir de setembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo do principal era de R$80 milhões.

Operações Não Registradas Contabilmente

Atualmente não há operações não registradas contabilmente.

Compromissos Contratuais

A tabela a seguir resume as nossas obrigações e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2009:

120

Pagamentos devidos por período

Menos de 1 ano

De um a três anos

De três a cinco anos

Mais de cinco anos Total

(em milhões de reais) Empréstimos e financiamentos (1) .............................. R$ 859 R$ 1.563 R$ 692 R$ 238 R$ 3.352 Debêntures (2) ............................................................. 11 1.080 — — 1.091 Ajustes de swap (3) ...................................................... 133 65 — — 198 Tarifas de concessão (4) .............................................. — 228 130 385 1.043 Direitos de utilização (5) ............................................. 99 316 196 98 709 Contribuições previdenciárias...................................... 103 310 207 59 679 Obrigações com arrendamento de bens de capital ......................................................................... 5 — — — 5 Total de obrigações e comprometimentos contratuais .................................................................... R$ 1.210 R$3.562 R$1.225 R$1.080 R$7.077 ______________ (1) inclui estimativas de pagamentos futuros de juros sobre empréstimos e financiamentos, calculados com base nas

taxas de juros e taxas cambiais aplicáveis em 31 de dezembro de 2009 e considera que todas as amortizações e vencimentos de empréstimos e financiamentos serão efetuados na data prevista.

(2) inclui estimativas de pagamentos de juros futuros sobre nossas debêntures, calculados com base nas taxas de juros aplicáveis em 31 de dezembro de 2008 e considera que todas as amortizações e vencimentos de empréstimos e financiamentos serão pagos na data prevista.

(3) Inclui juros acumulado e não pagos em 31 de dezembro de 2009. (4) Consiste nas tarifas bianuais estimadas devidas à ANATEL segundo os contratos de concessão equivalente a

2,0% das receitas operacionais líquidas da Brasil Telecom derivadas da provisão para serviços de telefonia fixa local (excluindo impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Esses valores estimados são calculados com base em nossos resultados para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

(5) Consiste nos pagamentos devidos à ANATEL pelas licenças de frequência de rádio. Inclui juros acumulados e não pagos em 31 de dezembro de 2009.

Também estamos sujeitos a contingências fiscais, civis, trabalhistas e outros, para os quais registramos provisões para processos fiscais, civis, trabalhistas e outros de R$4.655 milhões em 31 de dezembro de 2009, do quais efetuamos depósitos judiciais no total de R$2.781 milhões. Consulte “Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais” e a nota 25 das nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas, incluídas neste relatório anual

Reconciliação com U.S. GAAP

Nosso lucro líquido, de acordo com o PCGA do Brasil, foi de R$1.143 milhões, R$1.030 milhões e R$800 milhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente. De acordo com o U.S. GAAP, teríamos registrado lucro líquido de R$4.882 milhões em 2009; R$1.088 milhões e R$1.046 milhões em 2008 e 2007, respectivamente.

O patrimônio líquido de acordo com os PCGA do Brasil foi de R$11.095 milhões e R$6.241 milhões em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foi de R$24.246 milhões e R$9.422 milhões em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

As diferenças entre os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP que afetaram de forma mais significativa o lucro líquido em 2009, 2008 e 2007, bem como o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2009 e 2008, estão descritas na Nota 32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As principais diferenças encontram-se no tratamento contábil dos seguintes itens:

• juros capitalizados;

• combinações de empresas;

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• planos de previdência;

• lucro por ação;

• lucro compreensivo;

• - companhia predecessora;

• combinação de entidades sob controle comum;

• dividendos;

• apresentação de participação não-controladora;

• reconhecimento de receita; e

• relatório por segmento.

Para obter uma explicação detalhada das diferenças entre os PCGA do Brasil e o U.S. GAAP com relação à nossas demonstrações financeiras e da reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido, consulte a Nota 32 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

ITEM 6. DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS

Nosso conselho de administração e nossa diretoria são responsáveis pela condução de nossos negócios.

Conselho de Administração

Nosso conselho de administração é um órgão responsável pela determinação de políticas e diretrizes que regem nossos negócios e aqueles de nossas subsidiárias totais e companhias controladas. O conselho de administração também supervisiona nossa diretoria e implementa políticas e diretrizes gerais, por ele estabelecidas, periodicamente. De acordo com a Lei das S.A., o conselho de administração é ainda responsável pela contratação de nossos auditores independentes.

Segundo nosso estatuto social, nosso conselho de administração é composto por sete membros e seus suplentes. Desde a data deste relatório anual, nosso conselho de administração possui duas vagas e é atualmente composto por cinco membros e seus respectivos suplentes. Durante os períodos de ausência ou afastamento temporário de um membro do conselho de administração, o membro suplente substitui o membro ausente ou indisponível.

Os membros do conselho de administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato de três anos e podem ser reeleitos. Os mandatos de todos os atuais membros expira na assembléia anual de acionistas a realizar-se em 2011. Os membros do conselho de administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. Embora nosso estatuto social não contenha exigências de cidadania ou residência aos membros do conselho de administração, tais membros devem ser acionistas de nossa companhia. Nosso conselho de administração é presidido pelo presidente ou, em caso de sua ausência temporária, por outro membro por ele nomeado. O presidente do conselho de administração é eleito por seus membros em assembléia geral de acionistas por um mandato de 3 anos e pode ser reeleito.

Nosso conselho de administração se reúne mensalmente em assembléia ordinária e em assembléia extraordinária sempre que convocada pelo presidente ou dois de seus membros. As decisões do conselho de administração exigem um quorum mínimo da maioria dos conselheiros em exercício e são tomadas por maioria de votos.

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O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho de administração e respectivos suplentes.

Nome Cargo Membro Desde Idade José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha ........................... Presidente Fevereiro de 2009 59

Maxim Medvedovsky ................................................... Suplente Fevereiro de 2009 36 João de Deus Pinheiro Macêdo ......................................... Vice-presidente Fevereiro de 2009 61

Pedro Jereissati ............................................................. Suplente Fevereiro de 2009 31 Eurico de Jesus Teles Neto ............................................... Conselheiro Fevereiro de 2009 53

Otávio Marques de Azevedo ......................................... Suplente Fevereiro de 2009 58 José Augusto da Gama Figueira........................................ Conselheiro Fevereiro de 2009 61

João José de Araújo Pereira Pavel ................................ Suplente Fevereiro de 2009 27 Antonio Cardoso dos Santos (1) ...................................... Conselheiro Março de 2008 59 _______________________________ (1) Eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais.

A seguir, consta uma breve descrição biográfica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso conselho de administração:

Conselheiros

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha. O Sr. Cunha é o presidente de nosso conselho de administração e do conselheiro da TNL desde 2007. Também é conselheiro suplente da TmarPart desde abril de 2008, e foi membro do conselho de administração da Telemar de dezembro de 1999 a julho de 2002, antes de voltar ao a ser membro do conselho de administração da Telemar, como presidente, em abril de 2007. Exerceu diversos cargos executivos no BNDES e integrou sua diretoria de 1991 a 2002. De fevereiro de 2003 a outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. e foi consultor de negócios de novembro de 2005 a fevereiro de 2007. Participou do conselho de administração da Braskem S.A. de julho de 2007 a abril de 2010, da LIGHT Serviços de Eletricidade S/A de dezembro de 1997 a julho de 2000), da Aracruz Celulose S.A. de junho de 1997 a julho 2002, da FUNTTEL de dezembro de 2000 a janeiro de 2002, da FUNCEX- Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior de junho de 1997 a janeiro de 2002 e da Politeno Indústria e Comércio S/A de abril de 2003 a abril de 2005. O Sr. Cunha é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis no Rio de Janeiro, mestre em projetos industriais e de transportes pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação (COPPE) na Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Executive Program in Management na Anderson School/ University of California em Los Angeles.

João de Deus Pinheiro Macêdo. O Sr. Macêdo atualmente é o vice-presidente de nosso conselho de administração e diretor de planejamento da TNL. Foi diretor comercial da Telemar Matriz de agosto de 1998 a abril de 2000 e de maio de 2000 a setembro de 2001 e foi diretor de cliente pessoa jurídica na unidade do Rio de Janeiro. De 1985 a 1998, foi diretor operacional da Telecomunicações da Bahia S.A., ou Telebahia, encarregado de serviço ao consumidor, vendas, operações e manutenção de unidades. Em 1971, iniciou sua carreira na Telebahia como supervisor de implementação e manutenção. Na Telebahia, gerenciou a divisão de equipamentos, o departamento de operações de capital e o departamento de marketing e serviços. O Sr. Macêdo é formado em engenharia elétrica e eletrônica pela Universidade Federal da Bahia (UFBA). Freqüentou cursos de sistemas de transmissão (NEC Corp. And OKI Electric Industry Co., Ltd. – Japão), comutação digital (Nippon Telegraph & Telephone Corp. – Japão) e gerenciamento de qualidade (Japão).

Eurico de Jesus Teles Neto. O Sr. Neto foi atualmente é membro de nosso conselho de administração e é também diretor jurídico da Telemar desde abril de 2007. Foi também é gerente jurídico da Telemar de abril de 2005 a abril de 2007. Foi gerente da divisão imobiliária da Telecomunicações da Bahia S.A. de 1980 a 1990, quando passou a ser consultor jurídico. O Sr. Neto é formado em economia e ciência jurídica pela Universidade Católica de Salvador. Tem pós graduação em direito do trabalho pela Estácio de Sá.

José Augusto da Gama Figueira. O Sr. Figueira atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração. É membro do conselho de administração da TmarPart desde abril de 2008 e diretor da TmarPart desde junho de 1999. É também membro suplente do conselho de administração da TNL e da Telemar desde março de 2007 e 2002, respectivamente. Foi membro suplente do conselho de administração da TNL de abril de 2003 a

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março de 2004. É presidente do Instituto Telemar desde agosto de 2001. Foi diretor da Pegasus, companhia do Grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 a agosto de 1999 e membro do conselho fiscal de Telecomunicações do Espírito Santo S.A., Telecomunicação do Piauí S.A. e Telecomunicação do Amazonas S.A. de abril a dezembro de 1999. É formado em engenharia elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e tem MBA pela Fundação Getulio Vargas (FGV).

Antonio Cardoso dos Santos. O Sr. Cardoso foi eleito membro de nosso conselho de administração por indicação de acionistas preferenciais em março de 2008. Foi membro do conselho de administração da Telemig Celular Participações S.A. de 2004 a 2007, do conselho de administração da Amazônia Celular de 2004 a 2007, do conselho de administração da Telecomunicações do Pará em 2001 e do conselho de administração da Telecomunicações de Santa Catarina S.A. em 1999. O Sr. Cardoso também foi membro do conselho fiscal da Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência, Telecomunicações do Paraná S.A., Telecomunicações da Bahia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Piauí S.A., Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A. e CRT. O Sr. Santos é formado em administração de empresas pela Escola Superior de Administração de São Paulo e tem uma pós-graduação Latu Sensu em administração de empresas da Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal (AEUDF).

Conselheiros Suplentes

Maxim Medvedovsky. O Sr. Medvedovsky atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração. É diretor administrativo do Grupo Oi desde janeiro de 2009. O Sr. Medvedovsky foi o diretor encarregado de centros de serviços compartilhados do Grupo Oi de Março de 2006 a Dezembro de 2008. Também foi o diretor responsável por relacionamento com provedores de serviços da Telemar de 2004 a 2006 e o diretor responsável por interconexão e roaming da Oi de 2001 a 2004. Começou a trabalhar na Telemar em setembro de 1998 como diretor de planejamento empresarial. O Sr. Medvedovsky trabalhou no processo de privatização do Sistema Telebrás no Banco Patrimônio / Salomon Brothers e foi responsável pela avaliação da TNL. Anteriormente, foi analista de telecomunicações do Banco Patrimônio em 1998 e analista de telecomunicações e gerente de recursos do Banco Icatu de 1994 a 1998. É formado em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica – Rio de Janeiro e tem MBA Fundação Dom Cabral (FDC) e FGV.

Pedro Jereissati. O Sr. Jereissati atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração. É também membro do conselho de administração da TmarPart desde abril de 2006, CEO e diretor de relações com investidores da TmarPart desde abril de 2008, membro do conselho de administração da TNL desde abril de 2008 e conselheiro suplente da Telemar desde 2002. É diretor do Instituto Telemar desde abril de 2004. É membro do conselho de administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A desde janeiro de 2007, da Jereissati Participações S.A. desde abril de 2008, da Contax Participações S.A. desde abril de 2006 e foi conselheiro da Pegasus Telecom de agosto de 2000 a dezembro de 2002. O Sr. Jereissati entrou no Grupo Jereissati em 1995 e trabalhou na área operacional da Empresa de Shopping Centers S.A. Foi diretor de novos negócios da Jereissati Participações S.A de abril de 2001 a junho de 2006, e CFO da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A até abril de 2008. O Sr. Jereissati é conselheiro da L.F. Tel S.A., or L.F. Tel, e La Fonte Telecom desde maio. O Sr. Jereissati é membro do conselho de administração da CTX Participações S.A. e da Privatinvest Participações S.A.. É formado em administração de empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado com MBA na Kellogg School of Management of Northwestern University.

Otávio Marques de Azevedo. O Sr. Azevedo atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração. Também é membro do conselho de administração da TmarPart desde outubro de 2004, presidente do conselho de administração da TmarPart desde abril de 2008, membro do conselho de administração da TNL desde outubro de 2003 e foi seu presidente de outubro de 2003 a outubro de 2004. Foi também conselheiro suplente da Telemar desde 2002. O Sr. Azevedo é engenheiro elétrico e tem vasta experiência no setor brasileiro de telecomunicações. É CEO da AG Telecom Participações S.A., ou AG Telecom, desde abril de 2008 e presidente do Grupo Andrade Gutierrez S.A. Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. desde 1993. De fevereiro de 2001 a fevereiro de 2002 foi o presidente do conselho consultivo da ANATEL. Foi Vice-Presidente Executivo da TNL de agosto de 1998 a fevereiro de 1999 e responsável pela implementação do primeiro plano de negócios da TNL. Foi Vice-Presidente da Telebrás S.A. de 1991 a 1993. Sr. Azevedo é presidente do conselho de administração da CTX Paticipações S.A., da Privainvest Participações S.A. e da Alium Participações S.A., além de membro do conselho de

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administração da Telemar e da Contax Participações. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.

João José de Araújo Pereira Pavel. O Sr. Pavel atualmente é membro suplente de nosso conselho de administração e membro suplente do conselho de administração da TNL desde maio de 2008, membro suplente da Telemar desde maio de 2008. Entrou para o Grupo Andrade Gutierrez em dezembro de 2003 na área de investimentos e tornou-se gerente de projetos financeiros em agosto de 2006. Quando o Grupo Andrade Gutierrez comprou ações da Light S.A. em 2006, trabalhou na Light como gerente de projetos financeiros de agosto de 2006 a abril de 2008. Retornou para a área de investimentos do Grupo Andrade Gutierrez em maio de 2008. O Sr. Pavel é formado em economia pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, ou IBMEC, no Rio de Janeiro.

Diretoria

Nossa diretoria é nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes legais e são responsáveis pela organização interna, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo conselho de administração.

Segundo nosso estatuto social, nossa diretoria é composta por nove membros , inclusive um CEO. Cada diretor é responsável por áreas determinadas pelo conselho de administração. Os membros de nossa diretoria, com exceção do CEO, não têm cargos formais (além de diretor executivo ou “diretor”). Entretanto, o conselho de administração pode determinar atribuições específicas aos diretores, como CFO, diretor de relação com o investidor e diretor operacional.

Os membros da diretoria são eleitos pelo conselho de administração por um mandato de 3 anos e podem ser reeleitos. O atual mandado de todos os nossos diretores termina na data da primeira reunião do conselho de administração após nossa assembléia anual de acionistas em 20012. Os membros da diretoria estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, pelos membros do conselho de administração. De acordo com a Lei das S.A., os membros da diretoria precisam residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da companhia. Nossa diretoria se reúne quando uma reunião é convocada pelo diretor presidente.

O quadro a seguir lista os atuais membros de nossa diretoria.

Nome Cargo Data de

Eleição/Nomeação Idade Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa ............. Diretor Presidente Janeiro de 2009 48 Alex Waldemar Zornig ............................ Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Janeiro de 2009 51 João Francisco da Silveira Neto ............... Diretor Janeiro de 2009 59 Júlio Cesar Pinto ...................................... Diretor Janeiro de 2009 58

A seguir, consta uma breve descrição da experiência, áreas de especialidade e principais interesses externos dos membros da diretoria:

Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa. O Sr. Falco é nosso CEO desde janeiro de 2009. O Sr. Falco é CEO da TNL desde outubro de 2002 e membro do conselho de administração da Telemar desde junho de 2006. Trabalhou na TAM S.A. de março de 1982 a setembro de 2001, onde exerceu diversos cargos, tais como gerente de produção, diretor de tecnologia e vice-presidente de marketing e vendas. O Sr. Falco é formado em engenharia aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) e participa de cursos de educação permanente em marketing e finanças na FGV.

Alex Waldemar Zornig. O Sr. Zornig é nosso CFO e diretor de relações com investidores desde janeiro de 2009. O Sr. Zornig é CFO e diretor de relações com investidores da TNL e da Telemar desde novembro de 2008. Iniciou sua carreira na PriceWaterhouse, onde trabalhou durante 14 anos (inclusive três anos em Londres) e acabou sendo diretor. Foi CFO– diretor de serviços corporativos administrativos no BankBoston, onde trabalhou durante 13 anos (inclusive dois anos em Boston). Foi diretor do Banco Itaú de maio de 1993 a agosto de 2007. Antes de entrar para nossa companhia, o Sr. Zornig foi vice-presidente do Banco Safra, onde era encarregado de todas as áreas de

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suporte do banco de setembro de 2007 a novembro de 2008. O Sr. Zornig é formado em contabilidade pela Universidade de São Paulo, tem MBA pela FGV e fez pós graduação na London Business School.

João Francisco da Silveira Neto. O Sr. Silveira Neto é nosso diretor desde março de 2010 e tem sido diretor de marketing do grupo Telemar desde 2009. De 2004 a 2009, foi diretor de marketing e varejo da Oi e em 2002, trabalhava para o grupo Telemar como gerente corporativo. O Sr. Silveira Neto ocupou cargos de importância em várias empresas, entre eles foi gerente de marketing e vendas da Hewlett Pakard, gerente geral da Casa Centro e da Inacom do Brasil e Presidente dos Supermercados ABC. O Sr. Silveira Neto é engenheiro mecânico formado pelo ITA e tem pós-graduação em contabilidade pela FGV de São Paulo.

Julio Cesar Pinto. O Sr. Júlio César Pinto é nosso diretor desde janeiro de 2009. É diretor da TNL, também responsável pela auditoria interna, desde 2002. É diretor da Telemar desde junho de 2006 e foi membro do conselho de administração da Telemar de 2002 a abril de 2009. Exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística S.A., ATL - Algar Telecom Leste S.A. (Claro), Globex Utilidades S.A., Aracruz Celulose, Xerox do Brasil S.A. e Minerações Brasileiras Reunidas S.A. Possui bacharelado em ciências contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, participou de diversos cursos nos Estados Unidos, entre eles o Financial Management Program da Stanford University; Middle Management Program da Xerox Corporation e o The Bourse Game do Citibank N.A.

Conselho Fiscal

A Lei das S.A. exige que estabeleçamos um conselho fiscal, permanente ou não. Segundo nosso estatuto social, nosso conselho fiscal é permanente e composto por três a 5 membros e seus respectivos suplentes. O conselho fiscal é um órgão separado independente de nosso conselho de administração, diretoria e auditores independentes. As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas.

Os membros do conselho fiscal são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato de 1 ano e podem ser reeleitos. Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na próxima assembléia anual de acionistas. De acordo com a Lei das S.A., o conselho fiscal não pode ser composto por membros que fazem parte do conselho de administração ou diretoria, nem por cônjuges ou parentes de qualquer membro do conselho de administração, diretoria ou nossos empregados. Para se qualificar como membro do conselho fiscal, a pessoa deve residir no Brasil e ter nível universitário ou ser diretor ou membro do conselho fiscal de outra companhia brasileira por pelo menos três anos antes de sua eleição como membro de nosso conselho fiscal. Titulares de ações preferenciais sem direito a voto e acionistas de ações ordinárias fora do grupo controle que possuam juntamente pelo menos 10,0% de nosso capital social votante têm o direito de eleger um membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente.

O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho fiscal e respectivos suplentes.

Nome Cargo Membro Desde Idade Aparecido Carlos Correia Galdino ...................................... Conselheiro Fevereiro de 2009 58

Sidnei Nunes ................................................................... Suplente Fevereiro de 2009 49 Éder Carvalho Magalhães ................................................... Conselheiro Fevereiro de 2009 40

Sergio Bernstein ............................................................. Suplente Fevereiro de 2009 72 Allan Kardec de Melo Ferreira ........................................... Conselheiro Fevereiro de 2009 62

Dênis Kleber Gomide Leite ............................................ Suplente Fevereiro de 2009 63 Marcos Duarte dos Santos (1) ......................................... Suplente Abril de 2009 39 Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves (1) ................ Suplente Abril de 2010 32

_______________________________ (1) Eleitos pelos acionistas titulares de ações preferenciais.

A seguir, consta uma breve descrição biográfica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso conselho fiscal e seus respectivos suplentes:

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Membros do Conselho Fiscal ***

Aparecido Carlos Correia Galdino. O Sr. Galdino atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É membro do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2008 e membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2009. Entrou no Grupo Jereissati em 1971. É diretor administrativo e de relações com investidores do Jereissati Participações S.A. desde abril de 1990. É CFO da La Fonte Participações S.A. desde abril de 1990, e membro do conselho de administração da L.F. Tel desde fevereiro de 2008, Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. desde julho de 2008 e La Fonte Telecom S.A. desde abril de 1991. É membro do conselho fiscal da Contax Participações S.A. desde abril de 2008 e foi membro do conselho fiscal da Tele Norte Celular Participações S.A. de maio de 2008 até o presente e membro do conselho fiscal da Amazônia Celular S.A. de maio de 2008 a março de 2009. O Sr. Galdino é formado em administração de empresas pelas Faculdades Integradas Princesa Isabel.

Éder Carvalho Magalhães. O Sr. Magalhães é membro de nosso conselho fiscal. Desde 1995, o Sr. Magalhães é diretamente responsável pela contabilidade de todas as companhias do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro de 2002, ele se tornou diretor da divisão imobiliária do Grupo Andrade Gutierrez. Foi controller da Fiat Finanças Brasil Ltda. de 1993 a 1995. O Sr. Magalhães iniciou sua carreira na PriceWaterhouse em 1987 e foi supervisor de auditoria de 1992 a 1993. O Sr. Magalhães é formado em contabilidade pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira e tem MBA pelo IBMEC.

Allan Kardec de Melo Ferreira. O Sr. Ferreira atualmente é membro de nosso conselho fiscal. É membro suplente do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006 e membro do conselho fiscal da TNL desde abril de 2002. De 1971 a 1993, foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez. Suas atividades atuais também incluem serviços de consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária, participação em processos de reestruturação (fusões, cisões, alienações e vendas de ativos) de companhias de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de licitação realizados pelo Departamento de Estrada de Rodagem de Minas Gerais, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, Ministério das Comunicações, Departamento Nacional de Estradas de Rodagem e ANATEL. É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, além de participar de vários cursos de extensão sobre comércio exterior, principalmente exportação de serviços, na Fundação Centro de Comercio Exterior, FDC, Ministério do Comércio Exterior e Construtora Andrade Gutierrez.

Marcos Duarte dos Santos. O Sr. dos Santos é membro de nosso conselho fiscal por indicação de nossos acionistas preferenciais e é membro do conselho fiscal da Telemar desde abril de 2007. Foi vice-presidente e trader de renda fixa da CSFB – Garantia de 1997 a 1998, vice-presidente da Bankers Trust Company de Nova Iorque de 1996 a 1997, e vice-presidente da Bankers Trust Company, no Rio de Janeiro, de 1994 a 1996. Foi membro do conselho fiscal da Tele Norte Celular S.A., Tele Ceará S.A. e Tele Espírito Santo S.A. de 2001 a 2002. O Sr. dos Santos é formado em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

Membros Suplentes do Conselho Fiscal

Sidnei Nunes. O Sr. Nunes atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal, membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2007, da TmarPart desde abril de 2008 e da Telemar desde abril de 2007. É diretor administrativo da Jereissati Participações S.A. desde abril de 2008, CFO da La Fonte Telecom S.A. desde abril de 2008 e diretor administrativo da L.F. Tel desde abril de 2006. Atualmente integra os conselhos de administração da empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. desde Abril de 2006, L.F. Tel desde abril de 2006 e do Grande Moinho Cearense S.A. desde abril de 2005. O Sr. Nunes é CFO e controler de diversas companhias do Grupo Jereissati desde setembro de 1995. Formado em administração de empresas em e ciências contábeis pela Faculdade de Administração Paulo Eiró e possui MBA pela Universidade de São Paulo.

Sérgio Bernstein. O Sr. Bernstein atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É membro do conselho fiscal da TNL desde abril de 2007 e da Telemar desde abril de 2008. Foi membro suplente do conselho de administração e vice-presidente da Jereissati Participações S.A. de 1990 a 2007. É engenheiro civil e tem vasta experiência como diretor de empresas nacionais. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se vice-presidente de finanças em 1984 O Sr. Bernstein é formado em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro.

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Denis Kleber Gomide Leite. O Sr. Leire atualmente é membro suplente de nosso conselho fiscal. É membro do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006. Também é membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2002 e da Telemar desde abril de 2009. Também foi membro do conselho de v.c. Assuntos Econômicos da Associação Comercial de Minas Gerais de outubro de 1993 a dezembro de 1998. Foi como membro do Conselho de Infraestrutura da CNI – Confederação Nacional da Indústria de outubro de 1993 a dezembro de 1998, membro da Comissão para Assuntos Técnicos e Políticos da TELEXPO de outubro de 1993 a dezembro de 1998, membro da Câmara Paulista de Telecomunicações e Informática de outubro de 1993 a dezembro de 1998. Ademais, possui experiência profissional nas áreas de administração comercial, geral, finanças e gestão de pessoas, onde ocupou cargos executivos em empresas tais como: a Cia. de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais; Sociedade Mineira de Engenheiros; Fertilizantes Fosfatados – Fosfértil – Grupo Petrobrás Fertilizantes; Federação Das Indústrias De Minas Gerais e Instituto Horizontes E Instituto Brasileiro Para o Desenvolvimento Das Telecomunicações. Graduado em direito pela Universidade Federal de Minas Gerais, possui também graduação em administração de empresas pela União de Negócios e Administração, além de mestrado em administração financeira pela FGV.

Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves. O Sr. Oliveira Alves é membro suplente de nosso conselho fiscal por indicação de nossos acionistas preferenciais. Foi analista da Polo Capital e analista e gerente de renda variável dos setores de eletricidade, papel e celulose, petróleo, petroquímicos e transportes desde 2003. De 2000 a 2003 foi analista do Banco UBS para os setores de eletricidade e saneamento básico da América Latina. Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves é formado em engenharia de produção pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio).

Gerenciamento de Risco

Em janeiro de 2009, a TNL adotou uma Política e Metodologia de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e estabeleceu um departamento de gerenciamento de risco para implementar e controlar essa política, elaborada para melhorar as práticas de governança corporativa, riscos e controle internos da Companhia. A criação desse departamento permitiu a introdução e disseminação de uma cultura de metodologia de gerenciamento de risco e controles internos consistente com padrões internacionais como os da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, ou COSO, do ERM (Enterprise Risk Management) e do ISO 31000.

Esse sistema de gerenciamento de risco fornece aos administradores uma ferramenta interativa para o gerenciamento de riscos e controles inerentes ao processo administrativo de nossos negócios, auxiliando tomadas de decisões, obtenção de metas, prevenção de perdas e salvaguarda de ativos.

A TNL tem trabalhado para expandir o escopo de gerenciamento de risco e controles internos por toda Companhia, por meio de uma abordagem integrada com o Conselho de Diretores. Isso permite à Companhia tomar decisões baseadas em fatores e oportunidades chaves para os negócios da Companhia.

Em 2009, o departamento de gerenciamento de risco da TNL identificou e determinou os fatores de risco inerentes ou processos da Companhia, o que permitiu aos profissionais responsáveis por esses processos fortalecerem a infraestrutura de controles internos, estabelecendo ações para mitigar e reduzir impactos prováveis.

Entre as ações de melhoria de nosso gerenciamento de risco e controles internos planejadas para 2010 está o desenvolvimento de um modelo matemático para calcular os impactos quantitativos inerentes aos riscos a que a Companhia está sujeita. Isso possibilitará aumentar a precisão dos processos informativos e a transparência e segurança dos processos de tomadas de decisão.

Remuneração

De acordo com nosso estatuto social, compete aos nossos acionistas, fixar a remuneração total dos membros do nosso conselho de administração e da diretoria, bem como a remuneração de cada membro do conselho fiscal. Nossos acionistas determinam essa remuneração na assembléia anual de acionistas. Assim que a remuneração total for determinada, nosso conselho de administração tem a responsabilidade de distribuir essa remuneração total

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individualmente aos membros do conselho de administração e da diretoria, de acordo com nosso estatuto social. Nosso conselho de administração não possui um comitê de remuneração.

A remuneração total paga a todos os integrantes de nosso conselho de administração, diretoria e conselho fiscal totalizou R$35 milhões em 2009. Nesse valor estão incluídos planos de pensão, aposentadoria ou benefícios semelhantes fornecidos a nossos conselheiros e diretores. Em 27 de abril de 2010, nossos acionistas (atuando em assembléia anual de acionistas) estabeleceram a seguinte remuneração para 2010:

• conselho de administração: um limite de R$187.740;

• diretoria: um limite de aproximadamente R$1.043,000, exceto possíveis valores pagos como benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros; e

• cada membro regular de nosso conselho fiscal: R$2.500 por mês, mais despesas com viagem e hospedagem (o mínimo estatutário estabelecido na Lei das S.A. e em nosso estatuto social).

Remuneramos os nossos conselheiros suplentes por cada assembléia do conselho de administração de que participam. Remuneramos os membros suplentes do conselho fiscal por cada assembléia de que participam.

Nossos diretores executivos recebem os mesmos benefícios oferecidos a nossos empregados, como assistência médica (inclusive assistência dental), planos privados de pensão e vale alimentação. Assim como nossos empregados, nossos diretores também recebem uma gratificação anual, o décimo terceiro salário, um adicional de 1/3 do salário correspondente a férias, e contribuem com 8,0% de seus salários ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Os membros do conselho de administração e conselho fiscal não têm direito a tais benefícios.

Os membros de nosso conselho de administração, diretoria e conselho fiscal não são partes de contratos de benefícios mediante rescisão do contrato de trabalho, exceto os benefícios acima descritos para diretores.

Participação Acionária

Nossas ações ordinárias e preferenciais detidas pelos membros do conselho de administração, diretores e membros das áreas de administração, supervisão ou administração, inclusive as opções em circulação, não são superiores a 1% de cada classe de nossas ações em circulação.

Plano de Opção de Compra de Ações

Plano 2000 de Opção de Compra de Ações

Em 28 de abril de 2000, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações a diretores e empregados de nossa companhia e suas subsidiárias. Esse plano já não é mais válido. Entretanto, os direitos adquiridos sob contratos de opção de ações celerados durante a vigência desse plano continuam válidos de acordo com os termos de tais contratos. Esse plano foi dividido entre 2 programas separados: Programa A, segundo o qual nenhuma opção foi concedida, e Programa B, descrito abaixo.

Programa B

De acordo com o Programa B, concedemos opções para compra de ações preferenciais de nossa companhia. O preço de exercício dessas opções foi estabelecido por um comitê administrativo com base no preço de mercado de nossas ações preferenciais na data em que a opção foi concedida e é corrigido pelo IGP-M entre a data de assinatura do contrato e a data de pagamento.

As opções remanescentes em aberto concedidas pelo Programa B podem ser exercidas até 31 de dezembro de 2011. Informações referentes às opções em aberto pelo Programa B estão resumidas na tabela abaixo:

2008 2009

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Opções de Ações

Preferenciais

Preço Médio de Exercício (em

Reais)

Opções de Ações

Preferenciais

Preço Médio de Exercício (em

Reais) Saldo de abertura ............................ 256.855 16,88 79.512 19,04 Opções exercidas ............................ (162.084) 17,01 –– –– Opções canceladas .......................... (15.259) 17,60 (47.869) 18,96 Saldo de fechamento ....................... 79.512 19,04 31.643 18,87

Em 31 de dezembro de 2009, a contraprestação líquida dessas opções paga a nossa companhia, calculada pelo método de Black-Scholes na data em que foram concedidas, seria de aproximadamente R$88.000, desde que todas as opções em aberto fossem totalmente exercidas. Como conseqüência da saída de quatro de nossos diretores no início de 2009, 15.259 das opções de ações preferenciais em aberto em 31 de dezembro de 2008 foram canceladas.

Para mais informações sobre planos de opção de ações, ver notas explicativas 26(c) e 32(j) de nossas declarações financeiras auditadas consolidadas incluídas neste relatório anual.

Colaboradores

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 3.619 empregados. Todos os nosso colaboradores trabalham em tempo integral, distribuídos pelas seguintes funções: Operações de rede, vendas e marketing, TI, operações de call center, áreas de suporte e agentes autorizados.

A tabela a seguir apresenta o número de nossos colaboradores por categoria principal em cada atividade e por localização geográfica, conforme indicado pelas datas:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 2008 2009 Número de colaboradores por categoria de atividade: Operações de área, manutenção, expansão e modernização ................................. 2.340 2.162 1.468 Vendas e comercialização .................................................................................... 2.095 2.141 1.328 Operações de call center ....................................................................................... 10.860 14.064 –– Áreas de suporte ................................................................................................... 1.309 1.434 823 Agentes autorizados ............................................................................................. 165 650 –– Total ..................................................................................................................... 16.769 20.451 3.619 Número de colaboradores por localização geográfica: Goiás .................................................................................................................... 4.138 6.779 212 Paraná ................................................................................................................... 4.814 5.273 410 Distrito Federal ..................................................................................................... 2.175 2.377 605 Santa Catarina ...................................................................................................... 1.997 2.107 290 Mato Gross do Sul ................................................................................................ 1.885 2.088 140 Rio Grande do Sul ................................................................................................ 685 682 466 São Paulo .............................................................................................................. 527 587 497 Mato Grosso ......................................................................................................... 229 226 147 Rondônia .............................................................................................................. 152 156 91 Tocantins .............................................................................................................. 56 57 35 Acre ...................................................................................................................... 42 43 24 Rio de Janeiro ....................................................................................................... 39 42 636 Minas Gerais ........................................................................................................ 7 8 23 Ceará .................................................................................................................... 2 2 1 Estados Unidos, Venezuela, ilhas Bermuda ......................................................... 21 24 41 Total ..................................................................................................................... 16.769 20.541 3.619

Novos acordos coletivos são negociados todos os anos com o sindicato local em cada estado da Região II para nossa companhia e cada uma de suas subsidiárias que operam em tais estados. Novos acordos coletivos são negociados todos os anos com o sindicato local. Mantemos um relacionamento saudável com as entidades sindicais que representam nossos colaboradores. Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 15% de todos os colaboradores eram membros de sindicados estaduais associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em

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Telecomunicações, ou Fenattel, ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações, ou Fittel. Alguns colaboradores de categorias de trabalho particulares são filiados a outros sindicatos específicos a essas categorias. Nunca tivemos uma greve que provocasse um efeito material em nossas operações.

Benefícios dos Colaboradores

Planos de Previdência e Fundo de Pensão

Benefícios dos Colaboradores

Planos de Fundo de Pensão

Fundação Sistel (Plano PBS-A)

Sistel é um fundo de pensão privado sem fins lucrativos, criado pela Telebrás em novembro de 1977, com o objetivo de complementar os benefícios assegurados e proporcionados pelo governo federal aos funcionários do antigo Sistema Telebrás. Desde a privatização da Telebrás, o Plano de Benefícios Sistel – Assistidos, ou PBS-A, um plano de fundos de pensão definido, é patrocinado por prestadoras de serviços de telecomunicações de linha fixa que resultaram da privatização da Telebrás, inclusive nossa companhia. O plano Sistel possui financiamento próprio e não admite novos membros desde janeiro de 2000. Contribuições ao PBS-A dependem da determinação de um déficit acumulado. Temos responsabilidade total e solidária, juntamente com outras companhias de telecomunicações de linha fixa, por 100% de qualquer pagamento insuficiente devido a membros do PBS-A.

Em 31 de dezembro de 2009, o plano PBS-A tinha um superávit de R$2.300 milhões e não fomos obrigados a fazer contribuições ao PBS-A em 2007, 2008 ou 2009.

Fundação Sistel (Planos PAMA e PCE)

Desde a privatização da Telebrás, o Plano de Assistência Médica ao Aposentado, ou PAMA, um plano de saúde administrado pela Sistel, tem sido patrocinado por companhias de telecomunicações de linha fixa que resultaram da privatização da Telebrás, inclusive nossa companhia. O plano PAMA é um plano de contribuição definida e não admite novos membros desde janeiro de 2000, exceto os empregados cobertos pelo plano PBS-A que ainda não se associaram ao plano PAMA.

Em dezembro de 2003, a Companhia e outras empresas de telecomunicações que resultaram da privatização da Telebrás passaram a patrocinar o Plano de Cobertura Especial, ou Plano PCE, um plano de saúde de contribuição definida administrado pela Sistel. O Plano PCE está aberto para empregados cobertos pelo plano PBS-A que ainda não se associaram ao plano PCE. De março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a abril de 2006 e de junho a novembro de 2008, oferecemos aos nossos empregados incentivos para migração do Plano PAMA para o Plano PCE. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano PAMA tinha um déficit de R$3 milhões e tivemos que fazer contribuições a esse plano de menos de R$1 milhão em 2008 e em 2009.

Fundação Atlântico de Seguridade Social (Plano TCSPREV)

Em dezembro de 1999, nós e outras empresas participantes dos planos da Sistel concordamos em retirar os participantes ativos dos planos Sistel e cada empresa estabeleceu seu próprio plano em separado para esses participantes. Em fevereiro de 2000, começamos a patrocinar o Plano TCSPREV, fundo de pensão privado de contribuição definida e plano de benefícios acordados oferecido a empregados que participaram do Plano PBS-A e a novos empregados contratados após a privatização do sistema Telebrás. Cerca de 80% dos empregados ativos que anteriormente faziam parte do Plano PBS-A migraram para o Plano TCSPREV. Em março de 2005, a Fundação 14 de Previdência Privada, ou Fundação 14, um plano de pensão privado sem fins lucrativos criado pela Brasil Telecom Holding em 2004 para administrar o Plano TCSPREV, começou a administração desse plano. Em janeiro de 2010, a Fundação Atlântico de Seguridade Social, ou FASS, um plano de pensão privado sem fins lucrativos criado pela TNL em 2004 para administrar os fundos de pensão da Telemar, começou a administração o plano TSCPREV.

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Os membros do TCSPREV têm três categorias de benefícios: (1) benefícios de risco, financiados de acordo com o método de benefício definido; (2) benefícios programáveis, financiados de acordo com o método de contribuição definido; (3) benefícios proporcionais, aplicáveis a empregados que migraram para um método de contribuição definida e tiveram seus direitos reservados como contribuintes do sistema de benefícios definido. Esse plano não admite novos participantes desde março de 2003, contudo, a Companhia voltou a oferecer benefícios programáveis a novos empregados em março de 2005. Somos responsáveis por qualquer déficit do plano TCSPREV na proporção de nossas contribuições para o plano. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano TCSPREV apresentava superávit de R$119 milhões e a Companhia não teve de fazer contribuições ao Plano TCSPREV em 2007, 2008 ou 2009.

Fundação Atlântico de Seguridade Social (Plano Fundador/Alternativo e Plano BrTPREV)

Em 2000, como resultado da compra da CRT, assumimos responsabilidade por benefícios de aposentadoria oferecidos aos empregados da CRT por meio da criação do Plano Fundador / Alternativo, um fundo de contribuição definida administrado pela BrTPREV, fundo privado sem fins lucrativos criado pela CRT em 1971 para administrar os fundos de pensão da CRT. Esse plano não admite novos membros desde outubro de 2002.

Em outubro de 2002, passamos a patrocinar o Plano BrTPREV, um fundo de pensão de contribuição definida e benefícios acordados oferecido aos empregados que participavam do Plano Fundador/Alternativo e a novos empregados da Companhia. Cerca de 96%, dos empregados ativos da CRT que eram participantes do Plano Fundador/Alternativo migraram para o Plano BrTPREV. Esse plano foi oferecido a novos empregados da Companhia de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando deixou de admitir novos participantes. Em março 2005, a Fundação BrTPREV começou a administrar esses planos. Em janeiro de 2010, a FASS começou a administrar o Plano Fundador/Alternativo e o Plano BrTPREV.

Os membros do Plano BrTPREV têm três categorias de benefícios: (1) benefícios de risco, financiados de acordo com o método de benefício definido; (2) benefícios programáveis, financiados de acordo com o método de contribuição definida; (3) benefícios proporcionais, aplicáveis aos empregados que migraram para um método de contribuição definida com os direitos de contribuintes de um plano de benefício definido. Somos responsáveis por qualquer déficit do Plano Fundador/Alternativo ou do Plano BrTPREV, na proporção existente de nossas contribuições para o plano. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano Fundador/Alternativo e o Plano BrTPREV tinham um déficit agregado de R$ 687 milhões, que será amortizado até 2022. Desde fevereiro de 2003, temos feito contribuições mensais adicionais ao Plano Fundador/Alternativo e ao Plano BrTPREV para reduzir esse déficit. Em 2009, contribuímos um total de R$148 milhões ao Plano Fundador/Alternativo e ao Plano BrTPREV, incluindo R$148 milhões contribuídos para reduzir o déficit.

Plano PAMEC-BrT

Também fornecemos plano de saúde a aposentados e pensionistas membros do Plano TCSPREV pelo Plano PAMEC-BrT, um fundo de benefício definido. As contribuições ao PAMEC-BrT foram totalmente pagas em julho de 1998, numa única prestação. Em novembro de 2007, os ativos e passivos do PAMEC-BrT foram transferidos da Fundação 14 para nós. Desde então, passamos a administrar esse plano. Devido a essa transferência, não reconhecemos ativos para cobrir despesas atuais e reconhecemos totalmente as obrigações actuariais como passivos. Em 31 de dezembro de 2009, o Plano PAMEC-BrT tinha um déficit de R$3 milhões e precisamos fazer contribuições de menos de R$ 1 milhão para o fundo em 2008 e em 2009.

Para mais informações sobre planos de benefícios e previdência, ver notas explicativas 26 e 33 de nossas demonstrações financeiras auditadas consolidadas incluídas neste relatório anual.

Planos Médicos e Odontológicos e Benefícios de Assistência ao Empregado

Fornecemos assistência médica e odontológica, auxílio farmácia a medicamentos controlados ou não, seguro de vida em grupo, vale transporte, vale refeição e vale alimentação. Nós e nossos empregados compartilhamos os custos desses benefícios. Em 2009, contribuímos com R$22 milhões à assistência médica e odontológica e planos de saúde, R$23 milhões ao Programa de Alimentação do Trabalhador, ou PAT, e R$7 milhões a outros programas de benefícios.

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Planos de Participação nos Lucros

Nossos dissídios com diversos sindicatos exigem que paguemos gratificações a empregados que atingiram certas metas operacionais. Em 31 de dezembro de 2008, provisionamos R$99 milhões a serem distribuídos como gratificações relacionadas ao ano de 2008. Como resultado da aquisição de controle de nossa companhia pela Telemar, nossa participação em lucros foi reavaliada para que esse plano pudesse ser alinhado com o plano adotado pela Telemar. Em 31 de dezembro de 2009, provisionamos R$29 milhões a serem distribuídos como gratificações relacionadas ao ano de 2009.

Educação e Treinamento

Contribuímos com a qualificação profissional de nossos empregados oferecendo treinamento para o desenvolvimento de habilidades técnicas e de organização. Em 2009, aproximadamente 15.915 de horas de treinamento a distância foram oferecidos a empregados da Brasil Telecom e de terceiros. Para atender à demanda de treinamento técnico, apoiamos nosso segundo grupo de empregados que faziam pós graduação em engenharia na Universidade de Brasília.

Em 2009, o programa de bolsas de estudo em MBA, administrado junto com o IBMEC no Rio de Janeiro e Distrito Federal de Brasília, forneceu bolsas a 106 empregados em todo o Brasil para melhoria seu o desempenho técnico e administrativo em nossa companhia. Em 2009, aproximadamente R$6 milhões foram investidos na qualificação e treinamento de nossos empregados.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Principais Acionistas

A Brasil Telecom possui duas classe de participação acionária: ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Geralmente, apenas as ações ordinárias da Brasil Telecom têm direito a voto. As ações preferenciais da Brasil Telecom têm direito a voto apenas em circunstâncias especiais.

Em 28 de junho de 2010, a Brasil Telecom tinha 203.423.176 ações ordinárias emitidas e 399.597.370 ações preferenciais emitidas, inclusive 13.231.556 ações preferenciais em tesouraria.

Em 28 de junho de 2010, tínhamos, aproximadamente, 1.532.648 acionistas, inclusive 113 titulares de ações ordinárias e 183 titulares de ações preferenciais (inclusive The Bank of New York Mellon, depositário de nossos American Depositary Receipt, ou ADRs) residentes nos Estados Unidos. Em 28 de junho de 2010, havia 13.894.543 ações ordinárias (inclusive ações ordinárias na forma de ADSs) e 119.353.102 ações preferenciais (inclusive ações preferenciais na forma de ADSs) detidas por residentes nos Estados Unidos.

A tabela a seguir apresenta informações relativas à titularidade de nossas ações ordinárias e preferenciais, em 28 de junho de 2010, por cada acionista que detenha cinco por cento ou mais das ações ordinárias e preferenciais em circulação e por todos os conselheiros e diretores juntos. Com exceção dos acionistas relacionados abaixo, não temos conhecimento de nenhum outro acionista da TNL que detenha mais que cinco por cento de qualquer classe de ações de nosso capital social. Os nossos principais acionistas têm o mesmo direito a voto no que se refere a cada classe de ações por eles detidas que os demais titulares de ações dessa classe.

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Ações ordinárias PN Total

Nome Número de

Ações % Número de

Ações % Número de

Ações % Coari Participações S.A. .................................. 161.990.001 79,6 128.675.049 33,3 290.665.050 49,3 Telemar Norte Leste S.A.(1) ........................... 161.990.001 79,6 128.675.049 33,3 290.665.050 49,3 Tele Norte Leste Participações S.A (2) ........... 161.990.001 79,6 128.675.049 33,3 290.665.050 49,3 Telemar Participações S.A.(3) ......................... 161.990.001 79,6 128.675.049 33,3 290.665.050 49,3 Aviva plc (A) –– –– 19.999.878 5,0 19.999.878 5,0 Todos os conselheiros, membros do

conselho fiscal, seus suplentes e diretores executivos juntos (22 pessoas) .................... 173 * 62.052 * 62.225 *

_______________________________ *menos de 1%

(1) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de todas as ações emitidas e em circulação da Coari.

(2) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de todas as ações emitidas e em circulação da Coari. TNL detém 97,4% das ações ordinárias e 70,1% das ações preferenciais da Telemar, que representam 82,0% do capital social em circulação da Telemar. A TNL renuncia à propriedade de nossas ações detidas pela Coari, exceto com relação a sua participação proporcional em tais ações.

(3) Representa 161.990.001 ações ordinárias e 128.675.049 ações preferenciais detidas pela Coari. A Telemar é titular de todas as ações emitidas e em circulação da Coari. A TmarPart detém 53,7% das ações ordinárias da TNL, que representam 17,9% do capital social em circulação da TNL, e 10,0% das ações preferenciais da Telemar, que representam 5,5% do capital social em circulação da Telemar. A TmarPart renuncia à propriedade de nossas ações detidas pela Coari, exceto com relação a sua participação proporcional em tais ações.

(A) Baseado no arquivamento da Aviva plc do Programa 13D de 29 de abril de 2010 na SEC.

Alteração na Titularidades de Ações

Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações

Em 8 de janeiro de 2009, a Copart 1 adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 das ações ordinárias da Brasil Telecom Holding detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões.

Oferta para Aquisição de Ações Ordinárias da Brasil Telecom Holding e da Brasil Telecom

Em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei da Sociedade por Ações e da Instrução da CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme alterações, como resultado da compra de controle, pela Telemar, da Brasil Telecom Holding e de nossa companhia, a Telemar era obrigada a comprar todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Holding e de nossa companhia detidas por acionistas.

Em 22 de maio de 2009, (1) a Copart 1 anunciou o inicio das OPAs obrigatórias por toda e qualquer das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding por R$61,63 por ação (ajustado pela variação diária do CDI, de 8 de janeiro de 2009 até a realização do pagamento) e (2) a Copart 2 anunciou o inicio das OPAs obrigatórias por toda e qualquer de nossas ações ordinárias em circulação por R$57,76 por ação (ajustado pela variação diária do CDI, de 8 de janeiro de 2009 até a realização do pagamento) .

Os leilões para tais OPAs ocorreram na BM&FBOVESPA em 23 de junho de 2009. Neles (1) a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, representativas de 30,5% das ações ordinárias em circulação e 11,2% do capital social em circulação da Brasil Telecom Holding, por um preço total de compra de R$2.618 milhões, e (2) a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, representativas de 0,3% das ações ordinárias em circulação e 0,1% do capital social em circulação da Brasil Telecom, por um preço total de compra de R$38 milhões.

Incorporação da Copart 1 pela Brasil Telecom Holding

Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada pela Solpart, (2) a Solpart foi incorporada pela Copart 1 e (3) a Copart 1 foi incorporada pela Brasil Telecom Holding. Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a

134

ser titular de 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital social votante em circulação, da Brasil Telecom Holding.

Incorporação da Copart 2 pela Brasil Telecom

Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada pela Brasil Telecom. Como resultado dessa incorporação, a Coari passou a ser titular de 10,9% do capital social em circulação, inclusive 0,3% do capital social votante em circulação, da Brasil Telecom.

Incorporação da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom

Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding aprovaram uma incorporação, de acordo com a legislação brasileira, da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom. Na incorporação pela Brasil Telecom:

cada ação ordinária emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (exceto qualquer ação ordinária detida por acionistas que têm a intenção de retirar suas ações ordinárias) foi automaticamente convertida em 1,2190981 ações ordinárias da Brasil Telecom;

cada ação preferencial emitida e em circulação da Brasil Telecom Holding (inclusive ações preferenciais da Brasil Telecom Holding sob a forma de ADSs da Brasil Telecom Holding) foi automaticamente convertida em 0,1720066 ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,9096173 ações preferenciais da Brasil Telecom;

titulares de ADSs da Brasil Telecom Holding tinham o direito de receber 0,860033 ADSs Ordinárias da Brasil Telecom e 1,516028 ADSs Preferenciais da Brasil Telecom por cada ADS da Brasil Telecom Holding por eles detida; e

todas as ações emitidas e em circulação da Brasil Telecom detidas pela Brasil Telecom Holding foram canceladas.

Em virtude da incorporação pela Brasil Telecom, a Brasil Telecom Holding deixou de existir e desde 28 de junho de 2010, a Coari detém 49,3% do capital social em circulação da Brasil Telecom, inclusive 79,6% de seu capital social votante em circulação.

TmarPart

A TmarPart possui duas classes de participação acionária: ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Geralmente, apenas as ações ordinárias da TmarPart têm direito a voto. As ações preferenciais da TmarPart têm direito a voto apenas em circunstâncias especiais.

Alguns dos acionistas da TmarPart são parte em acordos que tratam entre outros, (1) dos direitos de voto nas assembléias gerais de acionistas da TmarPart e (2) dos direitos de preferência para alienação e compra. Ver “—Contratos de Acionistas da TmarPart”.

Em 25 de abril de 2008, a TmarPart anunciou a concordância de seus acionistas com a re-estruturação de suas participações na TmarPart. Em julho de 2009, a Fiago Participações S.A., ou Fiago, um dos acionistas da TmarPart, distribuiu suas ações da TmarPart para a PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS. Em 17 de junho de 2010, o BNDESPar realizou um leilão na BOVESPA de parte das suas ações ordinárias na TmarPart. Tanto a PETROS como a FUNCEF exerceram seus direitos de preferência nesse leilão para a compra dessas ações. A transferência de ações do BNDESPar para a PETROS e a FUNCEF está sujeita à aprovação da ANATEL.

O quadro a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações ordinárias e preferenciais da TmarPart após a venda de ações.

Ações ordinárias PN Total

135

Nome Número de

Ações % Número de Ações %

Número de Ações %

BNDES Participações S.A. ............................. 462.234.643 16,9 1.000.000 100 463.234.643 16,9 L.F. Tel S.A. ................................................... 529.095.885 19,3 — — 529.095.885 19,3 AG Telecom Participações S.A.(1) ................. 529.095.885 19,3 — — 529.095.885 19,3 PREVI – Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil ................ 354.506.325 13,0 — — 354.506.325 13,0 Fundação Atlântico de Seguridade Social. ...... 314,569,805 11.5 — — 314.569.805 11,5 FUNCEF – Fundação dos Economiários

Federais. ...................................................... 273.688.938 10,0 — — 273.688.938 10,0 PETROS – Fundação Petrobrás de

Seguridade Social ........................................ 273.688.937 10,0 — — 273.688.937 10,0 _______________________________ (1) Representa participação direta de 352.730.588 ações ordinárias detidas pela AG Telecom e participação indireta de

176.365.294 ações ordinárias detidas pela Luxemburgo Participações S.A., uma subsidiária da AG Telecom.

Apresentamos a seguir uma breve descrição dos principais acionistas da TmarPart:

BNDES Participações S.A., ou BNDESPar, é uma subsidiária do BNDES, que tem como objeto oferecer financiamentos de longo-prazo a companhias brasileiras e contribuir para o desenvolvimento do país. A BNDESPar objetiva fortalecer a estrutura de capital das empresas privadas, apoiando o processo de capitalização de empresas nacionais e o desenvolvimento dos mercados de capitais no Brasil em conformidade com as prioridades e políticas operacionais estabelecidas pelo BNDES. Ver “—Operações com Partes Relacionadas—Linha de Crédito do BNDES”.

L.F. Tel S.A. é uma controlada da La Fonte Telecom S.A., empresa de participações que integra o Grupo Jereissati. O Grupo Jereissati detém parcialmente e administra nove shoppings centers nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Em 1997, o grupo fez seu primeiro investimento no setor de telecomunicações, mediante a aquisição de uma pequena participação nas operadoras de telefonia celular da Banda B Americel e Telet, que fora vendida em 2001. L.F. Tel tem investido em telecomunicações no Brasil através da TNL e suas subsidiárias.

AG Telecom Participações S.A.é uma subsidiária da Andrade Gutierrez S.A responsável pelo gerenciamento dos negócios de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez. Este Grupo desenvolve suas ações com foco em três atividades essenciais: (1) obras de engenharia e construção no Brasil e no exterior; (2) concessões públicas no Brasil; e (3) telecomunicações no Brasil.

PREVI—Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, é uma entidade de fundo de pensão privado que administra planos de previdência em benefício dos empregados do Banco de Brasil e e da PREVI.

Fundação Atlântico de Seguridade Social, é uma entidade fechada de previdência complementar que a TNL incorporou em agosto de 2004 e que administra os planos de pensão dos funcionários da TNL e de suas subsidiárias.

FUNCEF—Fundação dos Economiários Federais, ou FUNCEF, é uma entidade de fundo de pensão privado que administra planos de previdência em benefício dos empregados da Caixa Econômica Federal.

PETROS—Fundação Petrobrás de Seguridade Social é uma entidade privada de pensão complementar criada pela Petrobras, cujo objetivo é determinar, administrar e gerir planos de benefícios de diversas entidades com as quais ela assinou contratos de consultoria.

Contratos de Acionistas da TmarPart

Em 25 de abril de 2008, os acionistas da TmarPart celebraram dois contratos de acionistas. Chamamos o Contrato de Acionistas entre AG Telecom, L.F. Tel, Asseca Participações S.A., ou Asseca, BNDESPar, Fiago e FASS, na qualidade de partes, e TmarPart, PREVI, PETROS, FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. na qualidade de intervenientes anuentes, de Contrato Geral de Acionistas. Chamamos o

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Contrato de Acionistas entre a AG Telecom, L.F. Tel, Asseca e FASS, na qualidade de partes, e TmarPart e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. na qualidade de intervenientes anuentes, de Contrato de Acionistas do Grupo Controle.

Em 20 de junho de 2008, as 352.730.590 ações ordinárias da TmarPart de propriedade da Asseca foram distribuídas à L.F. Tel e à Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., cada uma delas recebendo 176.365.295 ações ordinárias da TmarPart. Como resultado dessa distribuição, a Asseca não é mais uma acionista da TmarPart e não tem qualquer direito sob o Acordo Geral de Acionistas ou o Acordo do Grupo de Acionistas Controladores.

Em julho de 2009, a Fiago distribuiu suas ações da TmarPart that à PREVI, PETROS, FUNCEF e FASS. Como resultado dessa distribuição, a Fiago deixou de ser acionista da TmarPart e não tem mais direitos de acordo o Contrato Geral de Acionistas. Após essa distribuição, a PREVI detém capital votante suficiente da TmarPart para nomear um membro do conselho de administração de cada uma das subsidiárias controlads e seu respectivo suplente, da forma descrita abaixo.

Contrato Geral de Acionistas

O prazo do Contrato Geral de Acionistas vence em 25 de abril de 2048 ou na data do vencimento das concessões e autorizações detidas pela TmarPart ou suas subsidiárias, o que ocorrer por último. O prazo do Contrato Geral de Acionistas pode ser estendido por períodos sucessivos de 10 anos com a autorização de cada uma das partes.

As partes do Contrato Geral de Acionistas concordaram com as seguintes disposições relacionadas à eleição dos membros do conselho de administração e da diretoria, e a votação de suas ações da TNL, Telemar, Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom e cada uma das subsidiárias da TNL com renda operacional líquida igual ou superior a R$100 milhões, que referimos como subsidiárias controladas:

• AG Telecom, L.F. Tel e FASS terão juntas o direito de nomear uma maioria dos membros do conselho de administração de cada uma das subsidiárias controladas.

• Cada incremento de 9% do capital votante da TmarPart detido por AG Telecom, L.F. Tel, FASS, BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF dará direito a essa parte para escolher um membro do conselho de administração de cada uma das subsidiárias controladas e seus respectivos suplentes.

• PREVI, PETROS e FUNCEF, esses fundos de pensão terão o direito a agregar suas ações à BNDESPar para determinar sua qualificação para exercer os direitos acima descritos.

• AG Telecom, L.F. Tel, FASS, BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF escolherão juntos os CEOs de cada subsidiária controlada, segundo regras do Contrato Geral de Acionistas.

• o CEO da TNL escolherá os outros diretores da TNL.

• o CEO da TNL,e o CEOs de cada subsidiária controlada escolherão os outros diretores das subsidiárias controladas.

• BNDESPar, PREVI, PETROS, e FUNCEF, coletivamente, terão o direito de nomear um membro do conselho fiscal de cada uma das subsidiárias controladas; e

• AG Telecom, L.F. Tel, FASS, BNDESPar, PREVI, PETROS e FUNCEF realizarão reuniões prévias antes das assembléias de acionistas e reuniões do conselho de administração das subsidiárias controladas e votarão suas ações da TmarPart e instruirão seus representantes no conselho de administração segundo as resoluções tomadas nas reuniões prévias.

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Segundo o Contrato Geral de Acionistas, cada uma das partes concordou em:

• não celebrar outros contratos de acionistas relacionados às ações da TmarPart, que não o Contrato de Acionistas do Grupo Controle, e não alterar o Contrato de Acionistas do Grupo Controle sem a autorização prévia de todas as partes do Contrato Geral de Acionistas;

• não penhorar suas ações da TmarPart;

• oferecer direitos de preferência ou tag along às outras partes do Contrato Geral de Acionistas no que se refere à venda de ações da TmarPart; e

• vender as ações da TmarPart para as outras partes do Contrato Geral de Acionistas em caso de alienação de controle.

Contrato de Acionistas do Grupo Controle

O prazo inicial do Contrato de Acionistas do Grupo Controle vence em 25 de abril de 2048 e pode ser estendido por períodos sucessivos de 10 anos com a anuência de cada uma das partes.

Segundo o Contrato de Acionistas do Grupo Controle, cada uma das partes concordou em:

• realizar reuniões prévias antes das reuniões determinadas pelo Contrato Geral de Acionistas e votar as ações da TmarPart de acordo com as resoluções tomadas em tais reuniões prévias;

• não celebrar outros contratos de acionistas, que não o Contrato Geral de Acionistas; e

• quaisquer ações da TmarPart vendidas por uma parte do Contrato de Acionistas do Grupo Controle a outra parte deste contrato estará sujeita a esse contrato.

Operações com Partes Relacionadas

Abaixo segue uma descrição resumida de importantes operações que celebramos com nossos acionistas principais e suas afiliadas em 2009.

De acordo com a Lei das S.A., cada um de nossos conselheiros, seus suplentes e nossos diretores não podem votar assuntos com os quais tenham conflito e tais operações somente podem ser aprovadas sob condições razoáveis e justas que não sejam mais vantajosas do que aquelas prevalecentes no mercado ou oferecidas a terceiros. Entretanto, se um de nossos conselheiros estiver ausente de uma reunião de nosso conselho de administração, o suplente de tal diretor pode votar, mesmo que o diretor tiver conflito de interesses, a não ser que o conselheiro suplente compartilhe do mesmo conflito de interesses ou tenha algum outro.

Linha de Crédito do BNDES

Para a descrição de nossas linhas de crédito com o BNDES, ver “Item 5. Análise Operacional Financeira—Estratégias de Endividamento e Financiamento—Endividamento de longo prazo”. Para mais informações sobre esses contratos, ver nota explanatória nº 28 nas informações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual.

Telemar

A Lei de Telecomunicações exige que todas as provedoras de serviços de telecomunicações façam a interconexão de suas redes com as redes de outras provedoras sem discriminação. Como resultado, nossa companhia, de um lado, e a Telemar e suas subsidiárias, do outro lado, pagam interconexão uma para a outra, de acordo com os termos estabelecidos pela ANATEL. Em 2009, a Telemar e suas subsidiárias nos pagaram o valor total de R$125,6 milhões, e nós pagamos o valor total de R$57,8 milhões, para a Telemar e suas subsidiárias por

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serviços de interconexão. Ver “Item 4. Informações sobre a Companhia––Nossos Serviços––Serviços de utilização de rede (serviço de Interconexão)”.

Em fevereiro de 2009, a Brasil Telecom Holding subscreveu debêntures privadas emitidas pela Telemar. Como resultado da incorporação da Brasil Telecom com a nossa companhia em 30 de setembro de 2009, nós nos tornamos acionistas desses debêntures. Em março de 2009, a Brasil Telecom Mobile subscreveu debêntures privadas adicionais de emissão da Telemar. O saldo a pagar dessas debêntures é devido no vencimento em dezembro de 2013. As debêntures têm juros de CDI mais 4,0% ao ano, pagável juntamente com o principal no vencimento. Em 31 de dezembro de 2009, a saldo a pagar dessas debêntures era de R$1.675 milhões.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Consulte o “Item 19” para uma lista de todas as demonstrações financeiras arquivadas como parte deste relatório anual.

Processos

Geral

Somos partes em certos processos judiciais decorrentes do curso normal de negócios, inclusive processos de natureza cível, administrativa, fiscal e trabalhista. Classificamos nosso risco de perda em processos judiciais como “remoto”, “possível” ou “provável”, e apenas registramos provisões para perdas prováveis, da forma determinada por nossa administração. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total estimado em controvérsias para processos cuja perda é considerada provável ou possível era de aproximadamente R$6.038 milhões. Até essa data, havíamos estabelecido provisões no total de R$1.873 milhões. Nossas provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária mensal. Para uma descrição detalhada de nossas provisões para contingências, ver nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas neste relatório anual.

Processos Fiscais

Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências fiscais contra nós, com risco de perda considerado provável ou possível, totalizava R$5.242 milhões; registramos provisões de R$463 milhões e fizemos depósitos judiciais de R$23 milhões para essas contingências.

Impostos Estaduais de Valor Agregado (ICMS)

De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras nos permitem aplicar os créditos que registramos pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devemos pagar quando vendemos nossos serviços.

Recebemos diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que registramos para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o ICMS de serviços sujeitos a ISS é devido; e (2) se algum bem que compramos está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou ISS; (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (não monetária).

Em 31 de dezembro de 2009, consideramos um risco de perda possível de aproximadamente R$709 milhões desses autos de infração e não registramos nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, registramos provisões de R$470 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável.

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ISS

Recebemos diversos autos de infração alegando que devemos ISS sobre serviços complementares. Questionamos essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de “serviços de telecomunicações”.

Em 31 de dezembro de 2009, consideramos riscos de perda possível e perda remota de aproximadamente R$282 milhões e não registramos nenhuma provisão em relação a esses lançamentos. Até essa data, registramos provisões no valor de R$10 milhões para as ações que classificamos como risco de perda provável.

FUST

O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. Nossas contribuições ao FUST são obrigatórias. Devido a uma mudança efetuada pela ANATEL na base de cálculo das nossas contribuições do FUST, nós fizemos provisões para contribuições adicionais a esse fundo. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual fazemos parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável.

Em 31 de dezembro de 2009, estimamos um risco de perda possível de aproximadamente R$23 milhões para esses processos e não registramos provisões. A partir dessa data registramos provisões de R$4 milhões para os processos da FUST cuja perda é considerada provável.

INSS

Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao Instituto Nacional de Seguridade Social, ou INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária por essas contribuições. Alguns processos foram registrados contra nós alegando principalmente responsabilidade conjunta ou separada e diferenças no cálculo da porcentagem de benefícios e outras quantias sujeitas a imposto de contribuição social.

Em 31 de dezembro de 2009, estimamos um risco de perda possível de aproximadamente R$286 milhões relacionados a esses processos e não registramos provisões para tal. A partir desta data, fizemos provisões no total de R$1 milhão para os processos cujo risco de perda é considerado provável.

Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências cíveis contra nós, inclusive ações movidas pela ANATEL, cujo risco de perda era considerado provável ou possível, totalizava R$4.63 milhões. Registramos provisões de R$3.374 milhões e fizemos depósitos judiciais de R$577 milhões para tais contingências.

Processos Administrativos

Estamos sujeitas a processos administrativos movidos pela ANATEL, relacionados principalmente à criação de quiosques de serviço ao consumidor, não cumprimento de certas metas definidas no Plano Geral de Metas de Qualidade relacionadas à instalação de linhas de acesso individual e cumprimento das regras da ANATEL para suporte técnico a usuários de internet sem fio. Em 31 de dezembro de 2009, o total estimado em contingências administrativas contra nós, cujo risco de perda era classificado como possível ou provável totalizava R$156 milhões. Registramos provisões de R$201 milhões para tais contingências que consideramos prováveis.

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Contrato de Participação Financeira (CRT e o Programa de Telefonia Comunitária)

Como sucessora da CRT, que adquirimos em julho de 2000, estamos sujeitas a várias ações cíveis. As ações, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do processo de licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembléia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das ações da CRT.

Somos também réus em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT.

No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante.

Além disso como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems, Telecomunicações de Goiás S.A. –Telegoiás and Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat, operadoras adquiridas pela Brasil durante a privatização da Telebrás, que form incorporadas à nossa Companhia, estamos sujeitas a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia (Programas de Telefonia Comunitária) implementados nos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso.

Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos.

Em 30 de março de 2009, o Tribunal Superior resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações.

Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal publicou decisão declarando que os contratos de participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável.

Em 31 de dezembro de 2009, consideramos um risco de perda possível de aproximadamente R$595 milhões relacionadas a esses processos e não fizemos provisões para tal risco. Nesta data, registramos provisões no total de R$2.665 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável.

Splice do Brasil — Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda.

A Splice do Brasil — Telecomunicações e Eletrodomésticos Ltda., ou Splice, moveu uma ação contra nós relacionada a uma controvérsia contratual sobre condições de preço. Ao longo de 2009, nós acordamos a maior parte dessa ação pro R$53 milhões.

Centros de Atendimento ao Cliente

Somos réus em 39 ações civis públicas ajuizadas pela Procuradoria Geral da Fazenda juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. O tribunal de primeira instância proferiu sentenças desfavoráveis em 24 dessas ações civis públicas, as quais apelamos. Em 31 de dezembro de 2009, constituímos provisões no valor de R$27 milhões para esses processos, no qual julgamos o risco de perda como provável. O Tribunal Superior de Justiça, após determinar que nosso cotação de preço, contestada

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por muitos consumidores, era legal, solicitou o encerramento de quaisquer processsos em curso nos Juizados Epeciais Cíveis.

Taxa de Assinatura

Somos réus em diversas ações civis públicas e ações individuais que contestam a legalidade da taxa de assinatura cobrada por serviços de telefonia fixa. O Tribunal Superior de Justiça, após determinar que nosso cotação de preço, contestada por muitos consumidores, era legal, solicitou o encerramento de quaisquer processsos em curso nos Juizados Epeciais Cíveis.

Processos Trabalhistas

Somos partes em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de nossos negócios. Não acreditamos que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças nos fossem desfavoráveis. Geralmente esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em nossos dissídios coletivos, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados.

Em 31 de dezembro de 2009, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$1.923 milhões. A companhia registrou provisões de R$ 794 milhões e fez depósitos judiciais no valor de R$385 milhões em relação a esses processos.

Ações Relacionadas à Telebrás

A legalidade da divisão e privatização da Telebrás foi questionada por diversos processos, a maioria foi julgada improcedente. Alguns deles ainda estão pendentes. Acreditamos que a sentença final desses processos não afetará de forma significativa nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

A Telebrás é parte em vários processos e está sujeita a outros processos e contingências. Segundo os termos da divisão e privatização da Telebrás, a Telebrás permanece responsável por atos por ela cometidos antes da data da divisão e privatização, exceto no caso de processos trabalhistas e fiscais, pelos quais a Telebrás e suas sucessoras (inclusive nossa empresa) são solidariamente responsáveis. Acreditamos que o risco de que um desses processos tenha um efeito negativo significativo sobre nossa companhia é remoto.

Dividendos e Política de Dividendos

Distribuição de dividendos

Nossa distribuição de dividendos historicamente inclui a distribuição periódica de dividendos com base no balanço patrimonial anual aprovado por nosso conselho de administração. Quando pagamos dividendos anualmente, eles são declarados na assembléia geral de acionistas, que segundo exigência da Lei das S.A. é realizada até 30 de abril de cada ano. Ao declararmos dividendos, temos um prazo de 60 dias para pagá-los, a menos que as resoluções de acionistas estabeleçam outra data de pagamento. Em qualquer caso, ao declarar dividendos, devemos pagá-los até o encerramento do ano fiscal em que foram declarados. Segundo o Artigo 9 da Lei nº 9.249/95 e o nosso estatuto social, o pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos mediante aprovação por nosso conselho de administração. Para uma descrição mais detalhada de juros sobre capital próprio, ver “—Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio—Juros sobre Capital Próprio”.

A tabela a seguir determina o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas de nossas ações ordinárias e preferenciais desde 01 de janeiro de 2005 em Reais e dólar dos Estados Unidos convertidos de Reais pela taxa de venda na data do pagamento.

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Reais por Equivalente em US$ por

Ano Data do Pagamento Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais Ações

Ordinárias Ações

Preferenciais 2005 .................................. 13 de janeiro de 2005(1) 0,7134 0,7134 0,2641 0,2641 14 de janeiro de 2005(1) 0,8224 0,8224 0,3037 0,3037 16 de janeiro de 2005 (1) 0,4433 0,4433 0,1637 0,1637 2007 .................................. 31 de maio de 2007 (2) 0,7506 0,7506 0,3891 0,3891 2008 .................................. 16 de abril de 2008(3) 1,3840 1,3840 1,8288 1,8288 2009 .................................. 10 de agosto de 2009 (4) 0,5924 0,5924 0,3220 0,3220

___________________________ (1) Representa juros sobre o capital próprio. (2) Representa juros sobre o capital próprio no valor de R$0,6375 (US$0,3305) por ação ordinária e preferencial, mais

dividendos no valor de R$0,1131 (US$0,0586) por ação ordinária e preferencial. (3) Representa juros sobre capital próprio no valor de R$0,6403 (US$0,3834) por ação ordinária e preferencial, mais dividendos

no valor de R$0,7437 (US$0,4454) por ação ordinária e preferencial. (4) Representa juros sobre capital próprio.

A discussão a seguir resume as principais disposições da Lei das S.A. e nosso estatuto social no que se refere à distribuição de dividendos, inclusive juros sobre capital próprio.

Cálculo do Ajuste de Lucro Líquido

Em cada Assembléia Geral Ordinária de acionistas, será exigido ao nosso conselho de administração que recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal recomendação é enviada inicialmente pelos diretores ao conselho de administração para aprovação. Tal destinação está sujeita a deliberação por parte de nossos acionistas de ações ordinárias. A Lei das S.A. define “lucro líquido” para qualquer ano fiscal como nosso ganho líquido após imposto de renda para tal ano, líquido de perdas acumuladas do ano fiscal precedente e quaisquer valores destinado à participação de empregados em nosso lucro líquido em tal ano fiscal. De acordo com a Lei das S.A., nosso lucro líquido ajustado para distribuição é igual ao nosso lucro líquido em qualquer ano fiscal, menos valores destinados à nossa reserva legal e outras reservas aplicáveis, mais quaisquer reversões de reservas que constituímos em anos anteriores.

O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas em qualquer ano fiscal, é feito com base nas nossas demonstrações financeiras, preparadas de acordo com práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil.

Reservas

De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal. Além disso, a Lei das S.A. nos permite estabelecer as seguintes reservas opcionais:

• uma reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer perda futura provável. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de tal perda efetivamente ocorrer.

• Uma reserva para projetos de investimento, valor baseado em orçamento de gasto de capital aprovado por nossos acionistas;

• Uma reserva especial de fundo de comércio, que representa o total líquido da contraparte no total do prêmio registrado no ativo, de acordo com os termos da Instrução da CVM nº. 319/1999;

• Reserva de lucro não realizado descrita em “—Distribuição Obrigatória” abaixo; e

• uma reserva de investimento de incentivo fiscal, incluída em nossa reserva de capital, no valor da redução em nossas obrigações de imposto de renda em virtude de programas governamentais de incentivos fiscais.

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Destinação para cada uma dessas reservas (exceto reserva legal) está sujeita à aprovação de acionistas de ações ordinárias votantes em assembléias de acionistas.

A Lei das S.A. prevê que a reserva legal e a reserva de investimento de incentivos fiscais sejam creditadas ao patrimônio líquido ou utilizadas para absorver perdas, mas tais reservas estão indisponíveis para o pagamento de distribuições em anos posteriores. Os valores destinados a outras reservas podem ser creditados ao patrimônio líquido e utilizadas para o pagamento de distribuições em anos posteriores.

Reserva Legal

Nos termos da Lei das S.A. e de nosso estatuto social, devemos destinar 5% do nosso lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal até o total de nossa reserva legal equivaler a 20% de nosso capital integralizado. Não obstante, não estamos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos um saldo de R$384 milhões em nossa reserva legal.

Reserva de Capital

Segundo a Lei das S.A., podemos registrar uma reserva de capital que possa ser utilizada apenas (1) para absorver perdas que ultrapassaram o resultado retido e reservas de lucros da forma definida pela Lei das S.A., (2) resgatar ou re-comprar capital social e/ou certificados de participação, (3) aumentar nosso capital, ou (4) se especificado em nosso estatuto social (que normalmente não especificam), pagar dividendos sobre ações preferenciais. Valores alocados à nossa reserva de capital não estão disponíveis para o pagamento de distribuições e não são considerados na determinação dos dividendos obrigatórios. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos um saldo de R$7.130 milhões em nossa reserva de capital.

Preferência no Pagamento de Dividendos das Ações Preferenciais

Segundo nosso estatuto social, ações preferenciais tem direito a um dividendo anual mínimo não cumulativo, ou Dividendo Preferencial Mínimo, igual ao maior de (1) 6,0% ao ano de sua parcela proporcional de nosso capital, ou (2) 3,0% ao ano do valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo total de ações, antes do pagamento de dividendos a nossas ações ordinárias. A distribuição de dividendos em qualquer ano é realizada da seguinte forma:

• primeiro aos titulares de ações preferenciais até o valor do Mínimo Dividendo Preferencial para tal ano;

• em seguida, aos titulares de ações ordinárias, até que o valor distribuído para cada ação ordinária seja igual ao valor distribuído para cada ação preferencial; e

• depois, aos acionistas de ações ordinárias e preferenciais de forma proporcional.

Se o Mínimo Dividendo Preferencial não for pago durante três anos, titulares de ações preferenciais deverão ter pleno direito a voto.

Distribuição Obrigatória

De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar a nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das S.A., sob forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Referimos a esse valor como dividendo obrigatório.

Nos termos da Lei das S.A., quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, e a distribuição obrigatória poderá ficar restrita à parcela “realizada” do lucro líquido. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada (1) a parcela do lucro líquido que exceder a soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento de nossas subsidiárias e determinadas companhias coligadas e (2) em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.

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O lucro registrado na reserva de lucros a realizar, quando realizado e se não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá ser acrescido ao primeiro dividendo obrigatório após a realização.

Além do valor obrigatório a ser distribuído, nosso conselho de administração pode recomendar que titulares de nossas ações ordinárias aprovem o pagamento de distribuições adicionais. As distribuições feitas aos titulares de ações preferenciais são calculadas para determinar se pagamos as distribuições obrigatórias. Ganhamos qualquer pagamento de distribuições intermediárias contra a distribuição obrigatória para o exercício fiscal.

A Lei das S.A. permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos, das ações ordinárias e preferenciais sem direito a um dividendo fixo ou mínimo, se o conselho de administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira na ocasião. O conselho fiscal deve aprovar qualquer suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de qualquer suspensão da distribuição à CVM. Devemos destinar os lucros líquidos não distribuídos por nossa companhia devido à suspensão para uma reserva especial e, caso não seja absorvido por perdas posteriores, devemos distribuir tais valores assim que nossa situação financeira assim permitir. Caso nossa reserva de lucros, como definido pela Lei das S.A., exceda nosso capital social, o excesso deve ser creditado ao patrimônio líquido ou utilizado para o pagamento de distribuições.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Podemos pagar valores obrigatórios como dividendos ou juros sobre capital próprio, que é semelhante a um dividendo, mas pode ser deduzido no cálculo de nossas obrigações de imposto de renda.

Como nossas ações são emitidas na forma de entrada no livro contábil, os dividendos relativos a qualquer ação são automaticamente creditados na conta do titular de tal ação. Acionistas que não residem no Brasil devem fazer um cadastro no Bacen para que os dividendos, rendimentos de vendas ou outros valores relacionados a suas ações possam ser enviados para fora do Brasil.

As ações ordinárias e preferenciais sob as ADSs são detidas no Brasil pelo Agente de Custódia, que também é cadastrado no Bacen como titular registrado de nossas ações ordinárias e preferenciais. Pagamentos de dividendos à vista e distribuições, se houver, são efetuados em Reais ao Agente de Custódia. O Agente de Custódia então converte esses rendimentos em dólares e faz com que os dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos titulares de ADSs. Assim como no caso de outros tipos de remessas do Brasil, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias sobre remessas de rendimentos sobre os investimentos de investidores estrangeiros no Brasil, tal como fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1999, e também sobre a conversão de Reais em moeda estrangeira, que pode atrasar ou evitar com que o depositário converta dividendos em dólares dos Estados Unidos e envie esses dólares ao exterior. Ver “Item 3. Informações-Chave—Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas Ações Preferenciais e às ADSs”.

Dividendos

A Lei das S.A. e nosso estatuto social estabelecem que devemos realizar uma assembléia geral de acionistas até 30 de abril de cada ano. Em nossa assembléia geral de acionistas, acionistas de ações ordinárias podem votar pela declaração anual de dividendos. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das S.A., os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado.

O nosso conselho de administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários com base em lucros acumulados registrados ou lucros acumulados existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas de ações ordinárias. Além disso, podemos pagar dividendos a partir da renda líquida com base em nossa

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declaração financeira trimestral não auditada. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios no exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

Juros sobre o Capital Próprio

O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Esses pagamentos podem ser deduzidos do cálculo do imposto de renda e contribuição social. Os juros estão limitados à variação diária da Taxa de Juros em Longo Prazo (TJLP), não podendo exceder o maior de:

• 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social e antes da dedução de provisões referentes ao imposto de renda) antes de considerar tal distribuição do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e

• 50% da soma de lucros suspensos e reserva de lucros.

Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, independentemente de residirem no Brasil, está sujeita a imposto retido na fonte na ordem de 15%, no caso de o acionista residir em paraíso fiscal, o imposto retido na fonte é de 25%. Um paraíso fiscal é um país (1) que não impõe imposto de renda nem cobra imposto de renda a uma alíquota inferior a 20%; ou (2) que não permite a divulgação da identidade dos acionistas ou de companhias constituídas em sua jurisdição. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”. De acordo com nosso estatuto social, podemos incluir o valor distribuído como juros sobre capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, como parte do valor obrigatório a ser distribuído.

Prescrição dos Pagamentos

Nossos acionistas têm três anos para reclamar o pagamento de dividendos relacionados às ações, a partir da data da distribuição de dividendos a nossos acionistas. Após esse período, todos os dividendos não reclamados acabarão se revertendo para nossa companhia. Não somos obrigados a corrigir o valor das distribuições pela inflação ocorrida durante o período entre a data da declaração e o pagamento.

Mudanças Significativas

Com exceção do que foi divulgado neste relatório anual, não ocorreu nenhuma mudança significativa desde a data das demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.

ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM

Mercados para Nossas Ações

O mercado de negociação principal para nossas ações ordinárias e preferenciais é a BM&FBOVESPA, aonde elas são negociadas sob os símbolos “BRTO3” e “BRTO4”, respectivamente. Nossas ações ordinárias e preferenciais começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 10 de julho de 1992. Em 16 de novembro de 2001, as ADSs Preferenciais passaram a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “BTM”. Em 17 de novembro de 2009, as ADSs Ordinárias passaram a ser negociadas na NYSE sob o símbolo “BTMC.”

Arquivamos nossas ADSs Ordinárias e Preferenciais na SEC segundo o Securities Act. Em 31 de dezembro de 2009, havia 14.081.611 ADSs Ordinárias em circulação, representando 14.081.611 ações ordinárias, ou 34,0% de nossas ações ordinárias em circulação e 31.708.635 ADSs Preferenciais em circulação, representando 95.125.907 ações preferenciais, ou 36,9% de nossas ações preferenciais em circulação.

Histórico de Preços de Nossas Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs

Nas tabelas a seguir, constam os preços de fechamento máximos e mínimos e o volume aproximado de negociações diárias de nossas ações ordinárias e preferenciais na BM&FBOVESPA e os preços de fechamento

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máximos e mínimos e volume aproximado de negociações diárias das ADSs Ordinárias e Preferenciais na NYSE nos períodos indicados.

BM&FBOVESPA NYSE Reais por Ações Preferenciais Dólares por ADS Preferencial

Preço de Fechamento por Ação Preferencial

Volume Aproximado de

Negociações Diárias

(milhares de ações)

Preço de Fechamento por

ADS Preferencial

Volume Aproximado de

Negociações Diárias

(número de ADSs Preferenciais) Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(em Reais) (em dólares) 2005 ........................................ 13,31 8,55 1.647,2 17,05 10,50 55.659 2006 ........................................ 10.7411.30 7.087.45 1.392,6 15,92 10,14 88.788 2007 ........................................ 18,50 9,77 1.353,8 31,32 13,79 137.065 2008 ........................................ 20,94 10,81 1.061,6 37,80 14,45 185.940 2009 .................................................................................. 18,29 11,06 600,6 32,40 13,59 98.062 2008 1o Trimestre ....................................................................... 19,61 14,15 1.320,3 35,07 24,36 168.872 2o Trimestre ....................................................................... 20,94 17,02 1.680,4 37,80 31,93 218.545 3o Trimestre ....................................................................... 19,39 11,95 678,5 35,88 19,34 220.960 4o Trimestre ....................................................................... 17,50 10,81 594,0 23,80 14,45 135.675 2009 1o Trimestre ....................................................................... 14,80 11,06 477,4 19,60 13,59 88.205 2o Trimestre ....................................................................... 14,90 12,01 613,1 22,15 17,38 86.925 3o Trimestre ....................................................................... 15,68 12,03 630,2 26,32 18,51 77.280 4o Trimestre ....................................................................... 18,29 14,78 681,7 32,40 25,29 139.202 2010 1o Trimestre ....................................................................... 17,43 11,38 1.002,3 30,91 18,68 206.408 Últimos Seis Meses Dezembro 2009 17,98 16,70 757,7 31,10 28,73 159.837 Janeiro de 2010 ................................................................. 17,43 13,09 970,8 30,91 20,91 225.456 Fevereiro de 2010 ............................................................. 13,47 12,42 943,7 21,60 20,46 180.841 Março de 2010 .................................................................. 13,15 11,38 1.074,3 22,23 18,68 211.795 Abril de 2010 .................................................................... 12,15 10,90 1.025,4 20,61 18,37 348.238 Maio de 2010 ................................................................... 11,89 10,45 915,2 19,25 17,06 190.343 Junho de 2010 ................................................................... 12,63 11,62 1.369,9 18,70 18,67 251.649 ________________________________ (1) Até 28 de junho de 2010. Fonte: Economática Ltda./ Bloomberg

BOVESPA NYSE Reais por Ação Ordinária U.S. dollars por ADS Ordinária Preço de Fechamento por

Ação Ordinária Volume

Aproximado de Negociações Diárias (milhares de ações)

Preço de Fechamento por ADS Ordinária

Volume Aproximado de Negociações Diárias (número de ADSs

Ordinárias) (1) High Low

Máximo Mínimo (in reais) (in U.S. dollars) 2005 ....................................................... 20,50 12,00 2.163 — — — 2006 ....................................................... 27,85 17,00 1.157 — — — 2007 ....................................................... 37,50 24,99 1.840 — — — 2008 ....................................................... 55,50 31,10 3.814 — — — 2009 ....................................................... 61,00 25,70 36.913 17,85 15,27 29.584

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2008 1° Trimestre ............................................ 43,00 31,10 1.081 — — — 2° Trimestre ............................................ 50,00 39,51 7.080 — — — 3° Trimestre............................................. 49,90 46,00 3.565 — — — 4° Trimestre ............................................ 55,50 42,99 3.238 — — — 2009 1° Trimestre ............................................ 60,00 54,05 5.464 — — — 2° Trimestre ............................................ 61,00 55,50 1.187 — — — 3° Trimestre............................................. 35,50 26,90 505 — — — 4° Trimestre ............................................ 31,94 25,70 111.088 17,85 15,27 29.584 2010 1° Trimestre ............................................ 28,55 15,51 129.803 16,60 8,35 40.371 Most Recent Six Months Dezembro de 2009 .................................. 29,89 27,32 166.825 16,66 15,27 34.362 Janeiro de 2010 ....................................... 28,55 20,00 174.521 16,60 10,36 46.392 Fevereiro de 2010 .................................... 20,09 18,50 93.867 10,89 9,85 32.626 Março de 2010......................................... 19,88 15,51 120.987 11,35 8,35 41.793 Abril de 2010........................................... 15,46 13,90 269.715 8,57 7,90 290.030 Maio de 2010........................................... 15,97 13,75 81.076 8,28 7,26 66.732 Junho de 2010 (2) .................................... 18,60 16,30 261.695 10,35 8,64 105.647

__________________________ (1) Nossas ADSs ordinárias começaram a ser negociadas em 17 de novembro de 2009. A média diária do volume de negociações fornecida com

relação às ADSs Ordinárias em novembro de 2009 e quarto trimestre de 2009, é calculada de 17 de novembro de 2009 até o final de novembro de 2009 e o quarto trimestre de 2009, da forma aplicável.

(2) Até 28 de junho de 2010. Fonte: Economática Ltda./ Bloomberg

Em 28 de junho de 2010, o preço de fechamento:

• de nossas ações ordinárias na BM&FBOVESPA foi de R$16,30 por ação ordinária;

• de nossas ADSs Ordinárias na NYSE foi de US$8,79 por ADS Ordinária;

• de nossas ações preferenciais na BM&FBOVESPA foi de R$12,50 por ação preferencial; and

• das ADSs Preferenciais na NYSE foi de US$21,13 por ADS Preferencial.

Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado de capitais brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, pelo CMN e pelo Bacen, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. Os mercados brasileiros de títulos são regidos pela (1) Lei Nº 6.385, com aditamentos e complementos, que é a principal lei de regulamentação dos mercados brasileiros de títulos; (2) Lei das S.A.; e (3) regulamentações emitidas pela CVM, CMN e Bacen.

Essas leis e regulamentos, entre outros, dispõem sobre os requisitos para divulgação aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados publicamente, restrições às negociações com informações privilegiadas (inclusive sanções criminais segundo o Código Penal brasileiro) e manipulação de preços e proteção de acionistas minoritários e divulgação de negociação de valores mobiliários de uma companhia por pessoas que tenham informações privilegiadas, inclusive conselheiros, diretores e principais acionistas de tal companhia. Essas leis também regulam o licenciamento e a supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.

Entretanto, o mercado de valores mobiliários brasileiro não é tão regulamentado e supervisionado quanto o mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos e certas jurisdições. Além disso, regras e políticas contra a negociação das próprias ações ou a preservação dos interesses de acionistas podem ser menos bem definidas e cumpridas no Brasil em comparação com os Estados Unidos. Isso pode colocar titulares de nossas ações preferenciais e ADSs em desvantagem. Por fim, as divulgações corporativas podem ser menos completas do que as de companhias públicas nos Estados Unidos e em algumas jurisdições.

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De acordo com a Lei das S.A., uma companhia pode ser aberta ou fechada. Todas as empresas abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ter seus títulos negociados na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão do Brasil. As ações das empresas listadas BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa pública também podem ser negociadas em caráter privado, com certas limitações.

O mercado de balcão do Brasil é a negociação direta entre pessoas físicas onde uma instituição financeira registrada na CVM serve como intermediária. Não há requisitos especiais necessários para que valores mobiliários de uma companhia pública sejam negociados nesse mercado, exceto o registro na CVM. A CVM exige que todas as negociações realizadas no mercado de balcão do Brasil sejam notificadas por seus respectivos intermediários.

Política de Divulgação de Informações ao Mercado

A Lei nº 6.385 a Instrução nº 202 da CVM exigem que uma companhia aberta, como a nossa, envie à CVM e à BM&FBOVESPA certas informações periódicas, inclusive relatórios anuais e semestrais preparados pela administração e por auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.

Por meio da Instrução n° 358, que entrou em vigor em abril de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos a respeito da divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto, inclusive a divulgação de informações na negociação e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto

A Instrução nº 358 da CVM inclui disposições que:

• definem o conceito de um fato relevante, com descrição dos requisitos de publicação. Os fatos relevantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções da assembléia geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou quaisquer outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que possam influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos;

• especificam exemplos de fatos considerados relevantes como, entre outros, a assinatura de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação societária adotada entre empresas relacionadas;

• exigem que o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos divulguem fatos relevantes;

• exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes para todos os mercados em que os títulos da empresa possam ser negociados;

• exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos relevantes, como suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano;

• estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda de participação acionária; e;

• proíbem o uso de informações privilegiadas.

A legislação brasileira exige que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando a mesma participação, que adquiriu direta ou indiretamente participação de 5% de um tipo ou classe de ações de uma companhia aberta forneça informações a tal companhia aberta a respeito de tal aquisição e propósito, e tal companhia deve transmitir tal informação à CVM. Se tal aquisição levar a uma alteração de controle ou na estrutura administrativa da companhia,

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ou desencadear a obrigação de realizar uma oferta pública de acordo com a Instrução nº 361 da CVM, e aditamentos posteriores, o adquirente deve divulgar tal informação às bolsas de valores aplicáveis e aos jornais brasileiros apropriados.

Regulamentações Recentes

Em 13 de julho de 2007, a CVM emitiu o Regulamento nº 457 que exige que companhias listadas publiquem declarações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS no exercício fiscal que termina em 31 de dezembro de 2010.

Em 28 de dezembro de 2007, a Lei nº 11.638 foi promulgada, aditando diversas disposições da Lei de Mercado de Capitais do Brasil e Lei das S.A. em termos de princípios de contabilidade e autoridade para emitir normas contábeis. A Lei nº 11.638 procurou permitir uma maior convergência entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e o IFRS. Para promover tal convergência, a Lei nº 11.638 modificou certos princípios contábeis da Lei das S.A. e obrigou a CVM a emitir regras de contabilidade de acordo com as normas de contabilidade adotadas em mercados internacionais. Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 565, que implementou essas mudanças na política contábil. Além disso, a Lei nº 11.638 reconheceu um papel ao estabelecer normas contábeis ao CPC, um comitê formado por funcionários da BM&FBOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que procuraram emitir guias para melhorar as normas contábeis brasileiras. A Lei nº 11.638 permite com que a CVM e o Bacen se apóiem nas normas contábeis emitidas pelo CPC para o estabelecimento de princípios contábeis para entidades reguladas.

Em 11 de dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação nº 560, exigindo que uma companhia listada na BM&FBOVESPA divulgasse todos os benefícios oferecidos aos seus empregados e administradores, inclusive benefícios pagos a tais empregados e administradores em virtude de titularidade de ações ou outros valores mobiliários da companhia listada.

Em 27 de maio de 2009, a Lei nº. 11.941 foi promulgada codificando a Resolução nº. 560 da CVM e aditando a lei das S.A. e regulamentações tributárias brasileiras para uma maior convergência das PCGA do Brasil com as Normas Internacionais Contábeis, ou IFRS. A Lei nº. 11.941 está sujeita a várias regulamentações contábeis complementares que afetam, dentre outros, a contabilidade de fundo de comércio, despesas diferidas, ações, provisões e investimentos imobiliários. Essa lei também expandiu o critério usado para elaborar as notas explicativas das demonstrações financeiras. A partir de 31 de dezembro de 2010 as empresas listadas na BM&FBOVESPA devem preparar suas demonstrações financeiras de acordo com a nova regulamentação. A adoção dos novos critérios para computar impostos é opcional.

Em 7 de dezembro de 2009, a CVM emitiu a Instrução nº. 480 que substituiu a Instrução nº. 202 para, entre outras coisas:

• consolidar as regras de registro de títulos mobiliários a serem emitidos de forma a tornar os procedimentos de registro, suspensão e cancelamento igual para todos;

• criar duas categorias diferentes de emissores de títulos de acordo com os títulos que eles estão autorizados a emitir nos mercados regulados do Brasil e estabelecer exigências informativas diferentes para cada categoria. Um emissor da Categoria A, como nossa Companhia, está autorizado a emitir todo e qualquer título e está sujeito a exigências de informação mais rigorosas. Um emissor da Categoria B está autorizado a emitir todo e qualquer título, exceto ações, certificados de ações e outros títulos emitidos pelo emissor de ações ou certificados de ações ou por uma companhia do mesmo grupo, que confira aos titulares de ações o direito de adquirir tais ações ou certificados de ações.

• criar um novo Formulário de Referência da CVM em substituição do Formulário de Informações Anuais, o novo formulário exige a prestação de uma maior quantidade de informação em várias áreas, inclusive discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras, remuneração da administração, controle de risco e políticas de derivativos. Esse formulário deve ser assinado pelo Presidente da empresa e pelo Diretor de Relações com Investidores;

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• substituir as exigências anteriores em relação ao conteúdo do prospecto usado numa oferta pública de títulos, exigindo a publicação de uma nota de oferta com informação da oferta pública como suplemento do Formulário de Referência;

• classificar como Emissor de Grande Exposição ao Mercado companhias que tenham (1) títulos negociados na BM&FBOVESPA por pelo menos três anos, (2) cumprido com as regras da CVM quanto às obrigações de informações atuais e periódicas nos 12 meses anteriores, e (3) ações sendo negociadas no mercado num valor de mercado igual ou superior a R$5 bilhões. A CVM deve publicar as regras para ofertas públicas de títulos de Emissores de Grande Exposição ao Mercado, essas regras permitirão a esses emissores registrarem suas ofertas de títulos por meio de um processo mais rápido.

Em 17 de dezembro de 2009, a CVM emitiu a Instrução nº. 481, que estabelece: (1) os procedimentos para pedidos públicos de procuração para o exercício de direitos de voto em assembléias de acionistas de companhias abertas e (2) as exigências de informações prestadas para companhias abertas antes de assembléias de acionistas.

A Instrução da CMV nº. 481 estabelece que:

• acionistas titulares de 0,5% ou mais do capital social de uma companhia terão direito de nomear membros para o conselho de administração e para o conselho fiscal por meio de pedido público de procuração conduzido pela administração da empresa e que os acionistas terão direito de voto em relação a essas nomeações;

• empresas que aceitam procurações digitais enviadas pela internet devem permitir a acionistas detentores de 0,5% ou mais do capital social da empresa a fazerem pedidos públicos de procuração por meio do sistema de procuração digital da empresa; e

• companhias abertas que não aceitam procurações digitais enviadas pela internet devem pagar parte dos custos de pedidos públicos de procuração efetuados por acionistas detentores de 0,5% ou mais do capital social de uma companhia.

A Instrução nº. 481 da CVM também especifica a informação e os documentos a serem disponibilizados aos acionistas após a publicação do aviso de convocação de uma assembléia de acionistas, essas informações e documentos variam de acordo com a agenda da assembléia. Essa informação deve ser disponibilizada por meio do site da CVM antes da assembléia de acionistas e deve ser preparada de acordo com as exigências da Instrução nº. 481 da CVM. No caso das informações e dos documentos serem relacionados à Assembléia Geral de Acionistas, eles devem incluir a discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras, dados e histórico pessoais dos nomeados ao conselho de administração e/ou conselho fiscal e uma proposta de remuneração para a administração da companhia.

Negociação na BM&FBOVESPA

Visão Geral da BM&FBOVESPA

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo, ou BM&FBOVESPA, foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. Após essa reorganização, a BOVESPA se tornou uma entidade não lucrativa entre corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. De acordo com estes memorandos, todas as negociações com ações são realizadas somente na BM&FBOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

Ao final de agosto de 2007, a BOVESPA passou por uma reestruturação societária que resultou na criação da BOVESPA Holding S.A., que tem como subsidiárias integrais a BOVESPA e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC, (liquidação, compensação e custódia). Com a desmutualização da BM&FBOVESPA, todos os detentores de títulos patrimoniais da BOVESPA e de ações da CBLC transformaram-se em acionistas da

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BOVESPA Holding S.A. Como conseqüência da reestruturação, o acesso a negociações e outros serviços prestados pela BM&FBOVESPA não está condicionado à titularidade de ações da BOVESPA Holding S.A.

Em maio de 2008, a BOVESPA foi incorporada à Bolsa de Mercadorias & Futuros, para formar a BM&FBOVESPA. Em novembro de 2008, a CBLC foi incorporada à BM&FBOVESPA. Agora, a BM&FBOVESPA realiza sua própria liquidação, compensação e custódia.

Negociação na BOVESPA

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA é realizada por um sistema eletrônico de negociação, a Megabolsa, entre 10:00h e 17:00h em dias úteis, horário de São Paulo (ou entre 11:00h e 18:00h no horário de verão dos Estados Unidos, horário de São Paulo). Também há negociação entre 17:45h e 19:00h, ou entre 18:45h e 20:00h no horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema “after market” , um sistema computadorizado que liga eletronicamente as corretoras tradicionais àquelas que operam na internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre volume de ações negociadas pelos investidores que operam pela internet.

Desde março de 2003, atividades de formação de mercado foram autorizadas na BOVESPA, embora não existam especialistas ou formadores de mercado para nossas ações na BOVESPA. A negociação de valores mobiliários listados na BM&FBOVESPA pode ser realizada fora do câmbio no mercado de balcão não organizado em determinadas circunstâncias, embora tal negociação seja muito limitada.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia antes da publicação de fato relevante. A companhia solicitante também deve interromper a negociação de suas ações em bolsas internacionais onde suas ações são negociadas. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM ou devido a motivos ou indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, ela adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BM&FBOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.

A liquidação das operações realizadas na BM&FBOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção do preço de compra pela inflação. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BM&FBOVESPA. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à câmara de compensação da BM&FBOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação.

Tamanho do Mercado

Embora o mercado de ações brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização, é menor, mais volátil e tem uma liquidez bem menor que as bolsas de valores de grande porte nos Estados Unidos e na Europa. Além disso, a BM&FBOVESPA tem uma liquidez bem menor que a NYSE ou outras bolsas de valores de grande porte no mundo.

Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização total de mercado de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA chegava, em média, aos R$2.335 bilhões (US$1.341 bilhões) e as 10 maiores empresas listadas nesta bolsa de valores representavam aproximadamente 55% da capitalização total de mercado de todas as empresas listadas. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização total de mercado das companhias listadas na NYSE (companhias americanas e não americanas) foi equivalente a, aproximadamente, US$18,9 trilhões. O volume médio de negociação diária da BM&FBOVESPA e da NYSE no ano de 2009 foi de aproximadamente R$4,6 bilhões (US$2,7 bilhões) e US$46 bilhões, respectivamente.

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Embora todas as ações em circulação de uma empresa listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos, menos de metade das ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público. As demais pertencem a pequenos grupos de pessoas controladoras, um acionista principal ou entidades governamentais, que dificilmente negociam suas ações. Por esse motivo, os dados que mostram a capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA tendem a supervalorizar a liquidez do mercado brasileiro de ações. A volatilidade e a falta de liquidez relativa dos mercados de valores mobiliários do Brasil podem restringir significativamente a capacidade do investidor para vender nossas ações ordinárias ou preferenciais oportunamente e pelo preço desejado, afetando de forma negativa o preço de mercado de nossos valores mobiliários.

Regulamentação de Investimentos Estrangeiros

A negociação na BM&FBOVESPA por pessoas não-residentes no Brasil para fins regulatórios e fiscais do Brasil, ou titular não brasileiro, está sujeita a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, titulares não brasileiros podem negociar suas ações na BM&FBOVESPA apenas de acordo com exigências da Resolução nº 2.689 do CMN. A Resolução nº 2.689 exige que valores mobiliários detidos por titulares não brasileiros sejam mantidos sob a custódia de uma instituição financeira autorizada pelo Bacen e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689 exige que titulares não brasileiros restrinjam a negociação de seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou mercados de balcão qualificados. Com limitadas exceções, de acordo com exigências da Resolução nº 2.689, titulares estrangeiros não podem transferir a titularidade de investimentos para outros titulares estrangeiros por meio de negociações particulares. Ver “Item 10. Informações Adicionais—Controle de Câmbio—Resolução no 2.689” para mais informações sobre a Resolução no 2.689 e “Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos” para uma descrição de certos benefícios fiscais estendidos a titulares estrangeiros que se qualificam de acordo com a Resolução Nº 2.689.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Descrição do Estatuto Social de nossa Companhia

Esta seção apresenta um sumário de disposições relevantes de nosso estatuto social e da Lei das S.A. No Brasil, o estatuto social é o principal documento que governa uma sociedade anônima.

Geral

Nosso nome comercial é Brasil Telecom S.A., e nosso escritório se localiza no Distrito Federal de Brasília, Brasil. Nosso número de registro na Junta Comercial é nº 53.3.0000622.9. Estamos devidamente registrados junto à CVM sob o número nº 11312 desde 27 de março de 1980. Nossa sede se localiza no Distrito Federal de Brasília. A existência de nossa companhia é perpétua.

Em 28 de junho de 2010, nosso capital social totalizava R$3.731.058.950,28, correspondente a 603.020.546 ações, divididas entre 203.423.176 ações ordinárias emitidas e 399.597.370 ações preferenciais emitidas, inclusive 13.231.556 ações preferenciais em tesouraria. Todo o nosso capital social em circulação está totalmente integralizado. Nossas ações não têm valor nominal. Segundo a Lei das S.A., o número total de nossas ações preferenciais sem direito a voto e com direito limitado a voto não pode ultrapassar 2/3 de nosso capital social total em circulação.

Objeto Social

De acordo com o artigo 2 de nosso estatuto social, nosso objeto social é:

• oferecer serviços de telecomunicação e todas as atividades necessárias ou úteis para a operação desses serviços, de acordo com nossas concessões, autorizações e permissões;

• ter participação no capital de outras companhias que procuram cumprir a política brasileira de telecomunicações;

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• constituir subsidiárias totais para o desempenho de atividades condizentes com nosso objeto social;

• importar ou promover a importação de produtos e serviços necessários ao desempenho de atividades condizentes com nosso objeto social;

• fornecer serviços de assistência técnica a outras companhias de telecomunicação que exercem atividades de interesse comum;

• realizar pesquisas e estudos voltados ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;

• celebrar contratos e acordos com outras companhias de telecomunicações ou outras pessoas ou entidades para garantir o funcionamento de nossos serviços; e

• realizar outras atividades associadas ao objeto social.

Conselho de Administração

Segundo a Lei das S.A., quaisquer assuntos sujeitos à aprovação de nosso conselho de administração podem ser aprovados pela maioria dos votos dos membros presentes em uma assembléia devidamente convocada, a menos que nosso estatuto social faça disposições em contrário. Segundo nosso estatuto social, nosso conselho de administração somente pode tomar decisões se a maioria de seus membros estiver presente em uma assembléia devidamente convocada. Quaisquer assuntos sujeitos à aprovação de nosso conselho de administração podem ser aprovados pela maioria dos votos dos membros presentes.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Os acionistas da TmarPart, nossa acionista controladora, celebraram um acordo de acionistas que determina sua representação no conselho de administração. Ver “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Contratos de Acionistas da TmarPart”. Os membros do conselho de administração da Companhia são eleitos pelos acionistas da companhia reunidos em Assembléia Geral ordinária para um mandato unificado de 3 exercícios anuais.

Qualificação dos Membros do Conselho de Administração

Segundo a Lei das S.A., cada conselheiro deve deter ações de nossa Companhia. Entretanto, não há requisitos de titularidade mínima de ações ou residência para se qualificar como membro de nosso conselho de administração. Nosso estatuto social não exige que os membros de nosso conselho de administração residam no Brasil. A Lei das S.A. exige que nossos diretores residam no Brasil.

Deveres Fiduciários e Conflitos de Interesses

Todos os membros de nosso conselho de administração e seus suplentes têm deveres fiduciários com a Companhia e nossos acionistas.

De acordo com a Lei das S.A., se um de nossos conselheiros, seu suplente ou um de nossos diretores tiver conflito de interesses com relação a qualquer operação proposta, tal conselheiro, suplente ou diretor deve abster-se de votar, nas resoluções de nosso conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, assuntos ligados a tais operações, devendo divulgar a natureza e extensão desse conflito de interesses para que sejam inseridos nas atas de tais reuniões. Entretanto, se um de nossos conselheiros estiver ausente de uma reunião de nosso conselho de administração, o suplente de tal diretor pode votar, mesmo que o diretor tiver conflito de interesses, a não ser que o conselheiro suplente compartilhe do mesmo conflito de interesses ou tenha algum outro.

Todas as operações em que um de nossos conselheiros (inclusive seu suplente) ou diretores tiver conflito de interesses, inclusive quaisquer financiamentos, somente podem ser aprovadas sob termos e condições razoáveis e favoráveis que não sejam mais vantajosos do que os termos e condições que prevalecem no mercado ou são

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oferecidos por terceiros. Se tal operação cumprir esse requisito, a Lei das S.A. prevê que a operação pode ser anulada e o conselheiro ou diretor interessado deve nos devolver quaisquer benefícios ou vantagens por eles obtidos em virtude de tal operação. Segundo a Lei das S.A., e mediante a solicitação de um acionista que detenha pelo menos 5.0% de nosso capital social, nossos conselheiros e diretores devem revelar a nossos acionistas, em assembléias gerais, algumas operações e circunstâncias que possam ocasionar conflitos de interesses. Além disso, nossa companhia ou acionistas que detêm participação igual ou superior a 5.0% de nosso capital social podem ajuizar ações por responsabilidade civil contra conselheiros e diretores em virtude de perdas provocadas por conflito de interesses.

Remuneração

De acordo com nosso estatuto social, nossos acionistas de ações ordinárias aprovam a remuneração total de nossos conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal. Sujeito a essa aprovação, nosso conselho de administração estabelece a remuneração de seus membros e dos membros da diretoria. Ver “Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados—Remuneração”.

Aposentadoria Obrigatória

A Lei das S.A. e nosso estatuto social não determinam limite de idade para aposentadoria de nossos conselheiros e diretores.

Capital Social

Segundo a Lei das S.A., o número total de nossas ações em circulação sem direito a voto ou com direito limitado a voto, como nossas ações preferenciais, não pode ultrapassar 2/3 de nosso capital social total em circulação.

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. Os detentores de ações ordinárias não têm direito a preferência no recebimento de dividendos ou outras distribuições nem em caso de liquidação da companhia.

Nossas ações preferenciais não têm direito a voto, exceto em circunstâncias restritas, e têm prioridade sobre nossas ações ordinárias em caso de liquidação da companhia. Ver “—Direito a Voto” para informações sobre os direitos de voto de nossas ações preferenciais, “—Dissolução” para informações sobre preferência de nossas ações preferenciais em caso de liquidação da companhia e “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Cálculo do Ajuste de Lucro Líquido” e “Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Preferência no Pagamento de Dividendos das Ações Preferenciais” para informações sobre preferências de nossas ações preferenciais em caso de distribuições.

Assembléias Gerais

A Lei das S.A. estabelece que devemos realizar uma assembléia geral de acionistas até 30 de abril de cada ano com a finalidade de:

• aprovar ou não as declarações financeiras aprovadas por nosso conselho de administração e diretoria, inclusive recomendações de nosso conselho de administração para alocação de lucro líquido e distribuição de dividendos;

• eleger membros de nosso conselho de administração (no término de mandatos de 3 anos) e membros do conselho fiscal, sujeito ao direito de acionistas minoritários para eleger membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal; e

• aprovar correção monetária de nosso capital social.

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Além da assembléia anual de acionistas, os acionistas de nossas ações ordinárias têm poder para deliberar sobre quaisquer assuntos relacionados a mudanças em nosso objeto social e aprovar as resoluções que consideram necessárias para proteger e aumentar nosso desenvolvimento sempre que for de nosso interesse, por meio de assembléias extraordinárias de acionistas.

As assembléias de acionistas, inclusive a assembléia anual, são convocadas por meio da publicação nos seguintes jornais de circulação nacional: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econômico. Na primeira convocação, a publicação deve ser realizada 3 vezes, a primeira vez deve ocorrer pelo menos 15 dias antes da data da assembléia. No caso de assembléias relacionadas a emissão de títulos ou deliberações onde acionistas preferenciais têm direito a voto, a convocação deve ser publicada pelo menos 30 dias corridos antes da data da assembléia. A convocação deve incluir o local da assembléia, data, hora e pauta de discussão e, no caso de proposta de aditamento a nosso estatuto social, uma descrição do aditamento proposto.

As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo conselho de administração. De acordo com a Lei das S.A., as assembléias gerais podem ser convocadas pelos acionistas nos seguintes casos:

• por qualquer acionista, se sob certas circunstâncias estabelecidas na Lei das S.A., nossos conselheiros não convocarem uma assembléia em 60 dias;

• por acionistas titulares de pelo menos 5% de nosso capital social se, após um período de oito dias, nossos conselheiros não convocarem uma assembléia solicitada por tais acionistas; e

• por acionistas titulares de pelo menos 5% de nosso capital social, votante ou não, se após um período de oito dias, nossos conselheiros não convocarem uma assembléia, solicitada por tais acionistas, para nomear um conselho fiscal;

Além disso, nosso conselho fiscal pode convocar uma assembléia de acionistas se nosso conselho de administração não convocar uma assembléia anual dentro de 30 dias, ou sempre que considerar que um assunto urgente e grave precisa ser discutido.

Cada assembléia de acionistas é presidida por um presidente, que fará a escolha de um secretário. O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado há menos de um ano antes da assembléia. O procurador deve ser um acionista, membro de nosso conselho de administração, advogado ou instituição financeira, e a procuração que nomeia tal representante deve cumprir com certas formalidades estabelecidas pela legislação brasileira. Para poder participar da assembléia de acionistas, a pessoa deve apresentar uma prova de que é acionista ou uma procuração válida.

Para que ações válidas sejam realizadas nas assembléias, acionistas representando, pelo menos, um quarto das ações com direito de voto devem estar presentes em primeira convocação. Entretanto, acionistas representando, pelo menos, 2/3 das ações com direito de voto devem estar presentes nas assembléias convocadas para alterar nosso estatuto social. Se o quorum não for atingido, o conselho de administração pode convocar uma segunda assembléia, com os mesmos critérios de publicação descritos anteriormente, o comunicado da assembléia deverá ser noticiado com oito dias de antecedência. Não há quorum mínimo para uma segunda assembléia, que pode ser convocada com a presença de acionistas que representam qualquer porcentagem de participação (sujeito às regras de votação para certos assuntos descritos abaixo). Acionistas sem direito a voto podem participar das assembléias e discutir os assuntos que serão votados.

Direito a Voto

De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, cada uma de nossas ações ordinárias dá direito a um voto nas assembléias gerais da Companhia. Nossas ações preferenciais normalmente não conferem direito a voto, exceto em circunstâncias limitadas descritas abaixo. Não podemos restringir ou negar direito a voto sem a autorização da maioria das ações afetadas. Para ações votantes de qualquer classe, cada uma delas tem direito a um voto.

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Direito a Voto das Ações Ordinárias

Exceto quando previsto na lei, as resoluções de uma assembléia geral são aprovadas pelo do voto da maioria dos acionistas presentes na assembléia, ou representados por procuração. Abstenções não são consideradas. De acordo com a Lei das S.A., é necessária a aprovação de acionistas que representam pelo menos a maioria de nossas ações em circulação com direito a voto nos seguintes casos:

• criação de ações preferenciais ou aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua proporção com outras classes de ações, exceto conforme já autorizado pelo estatuto social da Companhia;

• alteração nas preferências, privilégio de resgate ou provisão para amortização de qualquer classe de ações preferenciais ou a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais direitos;

• redução do dividendo obrigatório estabelecido por nosso estatuto social;

• mudança no objeto social;

• fusão ou incorporação, sujeita às condições estabelecidas pela Lei das S.A.;

• transferência de todas as nossas ações a outra companhia, ou incorporação de ações segundo a Lei das S.A.;

• participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das S.A. e de acordo as condições por ela estabelecidas.

• dissolução ou liquidação ou cancelamento de liquidação de nossa companhia;

• criação de partes beneficiárias que dão direito a participação nos lucros por seus titulares; e

• cisão total ou parcial de nossa companhia.

Além disso, de acordo com nosso estatuto social, as assembléias extraordinárias para deliberar sobre esses assuntos devem ser convocadas pelo menos 30 dias antes da data marcada.

Decisões sobre a transformação de nossa companhia em outro tipo de companhia exigem a aprovação unânime de nossos acionistas, inclusive acionistas de ações preferenciais.

Nossa companhia deve fazer valer os contratos de acionistas que contenham disposições a respeito de compra ou venda de nossas ações, direitos de preferência para adquirir nossas ações, exercício do direito a voto ou poder de controle sobre nossa companhia. Tais contratos ficam arquivados em nossa sede em Brasília. A Lei da Sociedades Anônimas obriga o presidente de qualquer assembléia de acionistas ou de reunião do conselho de administração a desconsiderar votos realizados por quaisquer das partes de um contrato de acionistas devidamente arquivado em nossa companhia que violem as disposições de tal contrato. Caso um acionista que seja parte em um contrato de acionistas (ou um conselheiro nomeado por tal acionista) não esteja presente em uma assembléia de acionistas ou reunião do conselho de administração, ou se abstenha de votar, a outra parte, ou partes do contrato de acionistas, têm direito a voto sobre as ações de tal acionista ausente, ou que se absteve de votar (ou em seu nome), de acordo com o contrato de acionistas.

De acordo com a Lei das S.A., nem nosso estatuto social nem as decisões tomadas em assembléia de acionistas podem privar quaisquer de nossos acionistas de certos direitos específicos, inclusive:

• direito a participar na distribuição dos lucros;

• direito a participar na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

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• direito de fiscalizar a administração de nossos negócios, nos termos da Lei das S.A.;

• direito a preferência na emissão de nossas ações, subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, além daqueles referentes à oferta pública de nossos valores mobiliários; e

• o direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das S.A.

Direitos a Voto de Acionistas Minoritários

Os acionistas de ações que representam mais de 10% de nosso capital social têm direito a votar em assembléias de acionistas e poderão solicitar a adoção do procedimento de voto cumulativo. Se o procedimento de voto cumulativo for adotado, nossos acionistas controladores têm o direito de eleger pelo menos um membro a mais do que o número de membros eleitos pelos outros acionistas, independentemente do número total de membros de nosso conselho de administração. Esse procedimento pode ser solicitado pelo número exigido de acionistas pelo menos 48 horas antes da assembléia de acionistas.

De acordo com a Lei das S.A., acionistas que não são controladores, mas que juntos detêm:

• ações preferenciais sem direito de voto representando, pelo menos, 10% do nosso capital social total; ou

• ações ordinárias representando, pelo menos, 15% do nosso capital social total,

têm direito a eleger um membro de nosso conselho de administração e seu suplente em assembléia geral ordinária. Se nenhum grupo de acionistas de ações ordinárias ou preferenciais atender aos requisitos descritos acima, acionistas de ações ordinárias ou preferenciais que representam pelo menos 10% de nosso capital social total têm o direito de unir suas participações para eleger um membro do conselho de administração e seu suplente. Se acionistas minoritários de ações ordinárias e/ou de ações preferenciais sem direito a voto elegerem um conselheiro e os procedimentos de voto cumulativo acima descritos também forem adotados, nossos acionistas controladores têm o direito de eleger pelo menos um membro a mais do que o número de membros eleitos pelos outros acionistas, independentemente do número total de membros de nosso conselho de administração. Os acionistas que desejam exercer esses direitos minoritários devem provar que detêm suas participações há mais de 3 meses antes da assembléia de acionistas em que o conselheiro será eleito. Quaisquer conselheiros eleitos por acionistas não controladores têm direito a veto na escolha de nossos auditores independentes.

De acordo com a Lei das S.A., os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com direito restrito de voto tem direito a eleger um membro do conselho fiscal e seu suplente em eleição separada. Acionistas minoritários têm o mesmo direito, desde que juntos representem 10% ou mais das ações votantes. Os outros acionistas com direito a voto podem eleger os outros membros e seus suplentes, que devem ser em maior número que os conselheiros e suplentes eleitos por acionistas de ações preferenciais sem direito a voto e acionistas minoritários.

Direitos a Voto das Ações Preferenciais

Acionistas de nossas ações preferenciais não têm direito a voto, exceto (1) com relação à eleição de um membro de nosso conselho de administração por acionistas de ações preferenciais que detêm pelo menos 10% de nosso capital social total da forma descrita acima, (2) com relação à eleição de um membro de nosso conselho fiscal e seu suplente, da forma descrita acima, e (3) nas limitadas circunstâncias descritas abaixo.

De acordo com a Lei das S.A. e nosso estatuto social, nossas ações preferenciais adquirem direito irrestrito a voto após 3 exercícios fiscais consecutivos em que não pagarmos o dividendo mínimo obrigatório aos quais nossas ações preferenciais têm direito. Esse direito a voto continua até o último dividendo mínimo devido por qualquer ano nesse período de três anos consecutivos ser pago. Nossos acionistas de ações preferenciais também terão direito irrestrito a voto se entrarmos em processo de liquidação.

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De acordo com a Lei das S.A., os seguintes atos exigem a confirmação pela maioria das ações emitidas e em circulação da classe de ações afetada até um ano a partir da assembléia em que tais atos foram aprovados pelos acionistas de ações ordinárias:

• a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua proporção com relação a outras classes de ações preferenciais, exceto se já autorizado pelo estatuto social da companhia;

• a alteração nas preferências, vantagens, direitos e condições de resgate ou provisão para amortização de qualquer classe de ações preferenciais; ou

• a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais vantagens, preferências, direitos, condições de resgate ou amortização do que qualquer classe existente de ações preferenciais.

Além disso, de acordo com nosso estatuto social, acionistas de ações preferenciais têm direito a voto nos seguintes casos:

• aprovação de contratos de longo-prazo entre nossa companhia e partes relacionadas (subsidiárias, acionistas controladores, companhias sob controle comum), exceto para contratos padrão de mercado; e

• aditamentos ou rejeição de disposições de nosso estatuto social que exijam (1) aprovação de acionistas para contratos de longo-prazo entre nossa companhia e partes relacionadas; e (2) notificação com 30 dias de antecedência para convocar assembléia extraordinária de acionistas que exijam 2/3 de presença para serem realizadas.

Dissolução

De acordo com a lei brasileira, podemos ser dissolvidos. No caso de dissolução extrajudicial, a forma da dissolução será determinada pela assembléia geral de acionistas, que também decidirá o liquidante e o conselho fiscal que funcionará durante o período de dissolução.

Em caso de dissolução, os ativos disponíveis para distribuição aos nossos acionistas, seriam distribuídos igual e proporcionalmente aos nossos acionistas preferenciais e ordinários.

Direito de Preferência

De acordo com a Lei das S.A., cada acionista tem um direito geral de preferência para a subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção do número de ações de sua titularidade.

De acordo com nosso Estatuto social, exceto para a emissão de ações com direito a voto ou títulos conversíveis em ações com direito a voto, nosso conselho de administração ou nossos acionistas, conforme o caso, podem decidir reduzir o prazo de direitos de preferência ou não estender tais direitos aos acionistas no caso de qualquer emissão de ações sem direito a voto, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, para permuta pública para adquirir o controle de outra companhia em uma oferta pública ou por meio de bolsa de valores. Os direitos de preferência são transferíveis e devem ser exercidos em até 30 dias a contar da publicação de aviso de emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações de nossa emissão. Titulares de ADSs não poderão exercer direitos de preferência sobre as ações preferenciais subjacentes à suas ADSs, a não ser que tenham uma declaração de registro válida de acordo com Securities Act para esses direitos ou haja isenção para as exigências de registro do Securities Act. Não somos obrigadas a fazer uma declaração de registro em relação às ações relacionadas a esses direitos de preferência ou a agir de forma a disponibilizar esses direitos de preferência a titulares de ADSs, e podemos não fazê-lo no futuro.

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Resgate, amortização, ofertas públicas e direitos de retirada

Nosso estatuto social ou acionistas, em assembléia geral, poderão autorizar a utilização de lucros ou reservas para resgate ou amortização de ações em conformidade com condições e procedimentos estabelecidos para resgate ou amortização. A Lei das S.A. define resgate de ações como o pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com ou sem a correspondente redução do capital social da empresa. A Lei das S.A. define amortização como a distribuição aos acionistas, sem redução correspondente do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da empresa. Se tiver sido efetuada amortização antes de liquidação, os acionistas que não tiverem participado da operação de amortização receberão, na distribuição de capital, parcela proporcional que teriam recebido na amortização.

A Lei das S.A. autoriza a empresa a resgatar ações não detidas pelos acionistas controladores se, subseqüentemente à oferta pública, em razão de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações, os acionistas controladores aumentarem sua participação no capital social total da empresa para mais do que 95%. Nessa hipótese, o preço de resgate seria o mesmo preço pago pelas ações na oferta pública.

A Lei das S.A. e o nosso estatuto social também exigem que o adquirente do controle (no caso de mudança de controle) ou o acionista controlador (no caso de fechamento do capital ou redução substancial da liquidez das ações) realizem oferta pública para aquisição das ações detidas por acionistas minoritários nas circunstâncias descritas em “—OPAs obrigatórias”. Os acionistas também poderão se retirar da companhia caso discordem das matérias descritas em “—Direitos de Retirada”.

OPAs Obrigatórias

A Lei das S.A. exige que, caso as ações ordinárias sejam retiradas da BM&FBOVESPA ou caso haja redução significativa da liquidez das ações ordinárias, conforme deferido pela CVM, em conseqüência de compras efetuadas pelos acionistas controladores, os acionistas controladores deverão efetuar oferta pública para aquisição das ações ordinárias remanescentes por preço de compra igual ao valor de mercado das ações ordinárias levando em consideração o número total de ações ordinárias em circulação.

Se os acionistas controladores celebrarem operação que resulte em mudança de nosso controle, os acionistas controladores deverão condicionar tal operação à realização de uma oferta pública para compra da totalidade das nossas ações ordinárias pelo mesmo preço por ação pago aos acionistas controladores. A oferta pública deverá ser registrada na CVM dentro de 30 dias a contar da celebração do documento da alienação do controle.

Direitos de Retirada

A Lei das S.A. prevê que em certas circunstâncias, o acionista tem direito de se retirar da sociedade mediante reembolso do valor de suas ações ordinárias ou preferenciais.

Esse direito de retirada pode ser exercido pelos titulares divergentes ou não votantes da classe de ações prejudicada (inclusive qualquer titular de ação preferencial de uma classe de ações prejudicada), se os acionistas majoritários ou todos os acionistas titulares de ações ordinárias em circulação autorizarem:

• a criação de ações preferenciais ou o aumento de uma classe existente de ações sem preservar sua proporção com relação a outras classes de ações preferenciais, exceto se já autorizado pelo estatuto social da companhia;

• a alteração nas preferências, vantagens, direitos e condições de resgate ou provisão para amortização de qualquer classe de ações preferenciais; ou

• a criação de uma nova classe de ações preferenciais com mais vantagens, preferências, direitos, condições de resgate ou amortização do que qualquer classe existente de ações preferenciais.

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Além disso, titulares divergentes ou não votantes (inclusive titulares de ações preferenciais) têm direito de retirada no caso de os titulares da maior parte das ações ordinárias em circulação autorizarem:

• a redução do dividendo obrigatório estabelecido por nosso estatuto social;

• a participação em grupo de sociedades, conforme definido pela Lei das S.A.;

• a alteração do nosso objeto social;

• a cisão de toda ou parte da companhia, se essa cisão implicar em (1) uma mudança no tipo dos nossos negócios (exceto se a cisão dos ativos for revertida para uma companhia cujo tipo de negócio seja o mesmo da nossa), (2) uma redução nos dividendos obrigatórios definidos no nosso estatuto, ou (3) nossa participação em um grupo de sociedades;

• uma das seguintes operações em que as ações detidas por esses acionistas não tiverem nível de liquidez e dispersão de acordo com a Lei das S.A.:

o fusão ou incorporação de nossa empresa com outra empresa ou a consolidação de nossa empresa por meio de uma operação em que nossa empresa não é a entidade sobrevivente;

o transferência da totalidade das nossas ações em circulação para outra empresa, uma transação de “incorporação de ações”;

o transferência da totalidade das ações em circulação de outra companhia para nós por meio de uma incorporação de ações;

o aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das S.A.;

Acionistas divergentes ou sem direito a voto também têm direito a retirar-se caso a entidade que resultar de uma fusão ou cisão não tenha suas ações listadas em bolsa ou negociadas no mercado secundário, no prazo de 120 dias a contar da assembléia geral de acionistas que aprovou a respectiva fusão ou cisão.

Não obstante o estabelecido acima, caso sejamos fundidas ou incorporadas à outra sociedade, virarmos parte de um grupo de sociedades, ou adquiramos o controle de uma outra sociedade por um preço excedente a certos limites impostos pela Lei das S.A., os titulares de qualquer tipo ou classe de ações negociáveis que estiverem dispersas no mercado não terão direito à retirada. Ações são consideradas negociáveis quando o tipo ou classe de ações compreendem um índice de troca geral, no Brasil ou no exterior. Ações são consideradas como dispersas no mercado quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos que a metade do valor total de tal tipo ou classe de ação em circulação. No caso de uma cisão, o direito de retirada existe apenas se houver mudança significativa na razão social ou redução do dividendo obrigatório.

Apenas acionistas detentores de ações na data de publicação do primeiro aviso convocando uma assembléia geral ou do fato relevante relativo à operação, o que ocorrer primeiro, terão direito de retirada.

A amortização de ações provenientes do exercício de direitos de retirada será efetuada ao valor de mercado das ações, normalmente equivalentes ao valor contábil por ação, determinado com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. O valor econômico poderá ser menor que o valor escritural líquido se ele for baseado no valor econômico da empresa, conforme determinado por um processo de avaliação de acordo com Lei das S.A. Se a assembléia geral que deu origem ao direito de retirada for realizada após 60 dias da data do último balanço aprovado, os acionistas poderão requerer que o valor de reembolso de suas ações seja calculado com base em um novo balanço preparado especificamente para esse propósito.

Os direitos de retirada duram 30 dias a contar da publicação das atas da assembléia geral que deu origem a esses direitos, exceto quando a resolução for aprovada pendente de confirmação dos titulares de ações preferenciais (tal

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confirmação deve ser fornecida em uma assembléia geral extraordinária a ser realizada no prazo de um ano). Nesse caso, o prazo de 30 dias para acionistas divergentes começa na data de publicação das atas da assembléia geral desses acionistas preferenciais. Nossos acionistas têm o direito de reconsiderar qualquer decisão que acarrete o exercício do direito de retirada, dentro de 10 dias da expiração do período de exercício do direito de retirada, caso seja considerado que o exercício desse direito tenha impacto negativo na nossa estabilidade financeira.

Responsabilidade de nossos Acionistas em outras Chamadas de Capital

A legislação brasileira e nossos estatutos não exigem chamadas de capital. A responsabilidade de nossos acionistas por chamadas de capital é limitada ao pagamento do preço de emissão de qualquer das ações subscritas ou adquiridas.

Inspeção de Registros Societários

Acionistas que detêm 5% ou mais de nosso capital social em circulação tem direito de inspecionar nossos registros corporativos, inclusive lista de acionistas, atas de reuniões societárias e outros documentos da empresa, no caso de (1) a empresa ou qualquer de seus diretores ou conselheiros tiverem cometido atos contrários à legislação brasileira ou a nossos estatutos, ou (2) houver motivo de suspeita de irregularidades na empresa. Contudo, nesses casos, o acionista que desejar inspecionar os registros societários deve obter mandato judicial autorizando a inspeção.

Divulgação de Participação Acionária

Os regulamentos brasileiros estabelecem que (1) cada um dos acionistas controladores diretos ou indiretos, (2) acionistas que elegeram membros do conselho de administração ou do conselho fiscal e (3) qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente e que direta ou indiretamente detêm 5% ou mais de qualquer tipo ou classe de ações em uma sociedade sob controle público, divulguem suas respectivas participações societárias à CVM e à BM&FBOVESPA. Além disso, um fato relevante com certas informações necessárias deve ser publicado nos jornais Jornal de Brasília e Valor Econômico, e no Diário Oficial da União.

Nossos acionistas controladores, acionistas que nomeiam os membros de nosso conselho de administração ou conselho fiscal e membros de nosso conselho de administração, conselho de diretores ou conselho fiscal devem registrar uma declaração junto à CVM e às bolsas de valores brasileiras, onde os títulos são negociados, quando houver mudança na sua participação.

Forma e Transferência de Títulos

Nossas ações preferenciais e ordinárias são mantidas em forma escritural e registradas em nome do acionista ou de seu representante. A transferência das ações é governada pelo Artigo 35 da Lei das S.A., que estabelece a transferência de ações é efetuada pelo agente de transferência, Banco Bradesco S.A., por uma entrada nos seus livros contra a apresentação de instruções válidas de transferência escritas por nós por um transferente ou seu representante. Quando ações preferenciais ou ordinárias são vendidas ou compradas numa bolsa de valores brasileira, a transferência é efetuada nos registros do nosso agente de transferência por um representante da corretora ou por meio do sistema de compensação da bolsa de valores. O agente de transferência é responsável por todos os serviços de guarda livros das ações. Transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e assinadas em nome do investidor por seu custodiante local. No caso de o investimento original estar registrado junto ao BACEN, de acordo com regulamentos de investimento estrangeiro, o investidor estrangeiro precisa alterar, se necessário, por meio de seu custodiante local, o certificado de registro eletrônico para refletir a nova compra.

A BM&FBOVESPA tem um sistema central de compensação. Os acionistas podem escolher, a seu critério, participarem ou não desse sistema e as ações que são colocadas no sistema de compensação ficam em custódia da central de compensação e liquidação da BM&FBOVESPA (por meio de uma instituição brasileira autorizada pelo Bacen e com conta de compensação na CBLC). Nosso registro de acionistas indica que ações são mantidas no

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sistema da CBLC da BM&FBOVESPA. Cada acionista participante deverá estar registrado na CBLC e será tratado da mesma maneira que os acionistas registrados em nossos livros.

Contratos Importantes

Não possuímos contratos importantes que não os celebrados no curso normal de negócios e que não constem deste relatório anual.

Controle de Câmbio

Não há restrições quanto à propriedade ou voto sobre o nosso capital social por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão de pagamentos de dividendos, juros de capital social e receitas de venda de ações ordinárias para moeda estrangeira e de enviar tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação e regulamentos sobre câmbio que de um modo geral exigem, entre outras coisas, o registro do investimento correspondente no Bacen.

Investimentos em ações ordinárias ou preferenciais por (1) um titular não considerado como domiciliado no Brasil para fins tributários no Brasil, (2) um titular estrangeiro, registrado na CVM de acordo com a Resolução nº 2.689, ou (3) o depositário, são elegíveis para registro no Bacen. O registro (a quantia registrada é chamada de capital registrado) permite remessa de recursos, apurados por distribuição ou alienação das ações ordinárias ou preferências, em capital estrangeiro ao exterior, convertidos pelo câmbio comercial. O capital registrado por ação ações ordinária ou preferencial adquirida na forma de ADS, ou adquirida no Brasil e depositada junto ao depositário em troca de uma ADS, será equivalente ao preço de compra (declarado em dólares norte-americanos). O capital registrado pelas ações ordinárias sacadas quando do cancelamento de uma ADS Ordinária será o equivalente em dólares norte-americanos (1) do preço médio de uma ação ordinária na BM&FBOVESPA na data do saque, ou (2) no caso de nenhuma ação preferencial ter sido comercializada na data do saque, o preço médio na BM&FBOVESPA durante os 15 pregões imediatamente precedentes ao saque. O capital registrado pelas ações preferenciais sacadas quando do cancelamento de uma ADS Preferencial será o equivalente em dólares norte americanos do (1) preço médio de uma ação preferencial na BM&FBOVESPA no dia do saque; ou (2) preço médio na BM&FBOVESPA durante os 15 pregões imediatamente precedentes a tal saque, se nenhuma ação preferencial tiver sido negociada naquele dia. O equivalente em dólares dos Estados Unidos será determinado com base nas taxas comerciais médias de mercado cotadas pelo Bacen nas datas relevantes.

Regras do Anexo V

A Resolução nº 1.927 do CMN, conforme alterada, prevê a emissão de recibos de depósito de ações em mercados estrangeiros com relação a ações emitidas por empresas brasileiras. Essa resolução atualiza e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do CMN, também conhecido como Regulamento Anexo V. O programa ADS foi aprovado pelo Regulamento Anexo V pelo Branco Central e a CVM antes da emissão das ADSs. De acordo com os mecanismos do programa ADS, os recursos apurados pela venda de ADSs para custodiantes de ADR fora do Brasil, não está sujeito a controles de investimento no Brasil e titulares de ADSs não residentes em uma jurisdição de paraíso fiscal têm direito a tratamento fiscal favorável. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

Pagamos dividendos e outros tipos de distribuições, relativas à nossas ações ordinárias e preferenciais, em Reais. Temos um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Bacen, em nome do depositário detentor das ADSs, que é mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com esse certificado, o custodiante poderá converter, em moeda estrangeira, dividendos e outras distribuições denominadas em Reais e remeter os recursos de tais distribuições ao depositário fora do Brasil, de modo que ele possa, por sua vez, encaminhar tais recursos para os titulares de registro de ADSs.

Investidores que residem fora do Brasil podem registrar seus investimentos em nossas ações como uma carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolução nº 2.689 (descrita abaixo) ou como um investimento estrangeiro direto, sob a Lei nº 4.131 (descrita abaixo). O registro sob a Lei nº. 4.131 ou de acordo com a Resolução nº. 2.689 permite investidores estrangeiros de converterem, em moeda estrangeira, dividendos, outras distribuições e

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recursos de venda recebidos com relação a investimentos registrados e a remeter tais valores ao exterior. O registro sob a Resolução nº 2.689 dá tratamento fiscal favorável a investidores estrangeiros não residentes em uma jurisdição de paraíso fiscal, definida de acordo com as leis do Brasil como um país que não impõe impostos ou onde a alíquota do imposto de renda máxima é menor que 20% ou que restringe a divulgação da composição acionária ou controle de investimentos. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

Caso um titular de ADS troque suas ADSs pelas ações ordinárias ou preferenciais que elas representam, ele deve:

• vender essas ações na BM&FBOVESPA e contar com o certificado eletrônico do depositário de registro de capital estrangeiro, por cinco dias úteis após a troca, para obter e remeter dólares norte-americanos para fora do Brasil após a venda de nossas ações preferenciais.

• converter esse investimento nas ações em questão numa carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolução nº 2.689;

• converter esse investimento nas ações em questão num investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei nº 4.131.

O custodiante está autorizado a atualizar o registro eletrônico do depositário de modo a refletir as conversões de ADSs em carteira de investimentos estrangeiros, de acordo com Resolução nº 2.689.

Titulares de ADSs que decidem converter suas ADSs em investimento estrangeiro direto, de acordo com a Lei nº 4.131, essa conversão será efetuada pelo Bacen após recebimento de um pedido eletrônico do custodiante com os detalhes da transação. No caso de um investidor estrangeiro direto, de acordo com a Lei nº 4.131, decidir depositar suas ações ordinárias ou preferenciais no programa de ADR relativo em troca de ADSs ele deverá apresentar ao custodiante prova de pagamento de ganho de capital e de impostos. A conversão será efetuada pelo Bacen após recebimento de um pedido eletrônico do custodiante com os detalhes da transação. Ver “––Tributação––Considerações sobre a Tributação Brasileira” para mais informações a respeito dos tributos que incidem em investimentos em nossas ações ordinárias ou preferenciais de investidores não residentes no Brasil.

No caso de um titular de ADSs desejar converter esse investimento em nossas ações numa carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolução nº 2.689 ou num investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei nº 4.131, antes de trocar as ADSs pelas ações ordinárias ou preferenciais que representam, esse investidor deve obter registro próprio de investidor estrangeiro junto ao Bacen ou a CVM, conforme o caso. Um titular não brasileiro de ações ordinárias ou preferenciais pode enfrentar atrasos para obter registro de investidor estrangeiro que, por sua vez, podem atrasar remessas para o exterior e afetar adversamente a quantia em dólares norte-americanos recebida pelo titular.

Para converter os recursos de alienação de ou distribuição relativas a ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira e remetê-los ao exterior, o titular deve ter seu investimento registrado no Bacen. Além disso, um investidor estrangeiro residente em um paraíso fiscal ou não registrado de acordo com a Resolução nº 2.689 estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do que um titular de ADSs. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

Resolução nº 2.689

Todos os investimentos feitos por um investidor estrangeiro de acordo com a Resolução nº 2.689 estão sujeitos a registro eletrônico no Bacen. Esse registro permite aos investidores estrangeiros converterem pagamentos de dividendos, de juros sobre capital próprio e recursos apurados com a venda de capital social em moeda estrangeira e remeter essas quantias para fora do Brasil.

As regras da Resolução nº 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investirem em praticamente todos os ativos financeiros e participarem de quase todas as transações disponíveis a investidores estrangeiros no mercado financeiro e de capitais brasileiro, sem necessidade de registro próprio para cada transação, desde que se atendam

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algumas exigências. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange indivíduos, entidades, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.

De acordo com as regras da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros deverão:

• nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas relacionadas ao investimento estrangeiro;

• nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, esse custodiante pode ser uma instituição financeira devidamente autorizada pelo Bacen e CVM;

• preencher os formulários de registro de investidor financeiro apropriados;

• obter o registro como investidor estrangeiro na CVM;

• registrar seu investimento no BACEN; e

• obter um número de identificação como contribuinte fiscal junto às autoridades tributárias brasileiras.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos pelo investidor estrangeiro, de acordo com a Resolução nº 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo BACEN ou pela CVM em registro, sistema de compensação e custódia autorizados pelo Bacen ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos de acordo com a Resolução nº 2.689 está restrita às transações executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.

A Resolução nº 2,689 proíbe a transferência ou cessão de titularidade de títulos e outros ativos financeiros de titularidade de investidores estrangeiros, exceto nos casos de reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor estrangeiro, ou herança.

Lei nº 4.131

Para obter um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Bacen, de acordo com a Lei nº 4.131, um investidor estrangeiro direto deve:

• registrar-se como investidor estrangeiro direto no Bacen;

• obter um número de identificação como contribuinte fiscal junto às autoridades tributárias brasileiras.

• nomear um representante tributário no Brasil; e

• nomear um agente de citação no Brasil para os processos relativos à Lei das S.A.

Investidores estrangeiros diretos de acordo com a lei nº 4.131 podem vender ações de sua titularidade em transações privadas e abertas no mercado, mas estão sujeitos a tratamento tributário menos favorável em relação aos ganhos apurados com nossas ações ordinárias ou preferenciais. Ver “—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

Tributação

A discussão a seguir contém uma descrição dos efeitos tributários materiais, no Brasil e nos Estados Unidos, relacionados à aquisição, controle e alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para a aquisição, posse ou alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs. A discussão baseia-se nas leis tributárias e regulamentos do Brasil e dos Estados Unidos atualmente em vigor, as quais estão sujeitas a futuras alterações.

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Embora não haja atualmente nenhuma convenção para regular a tributação do imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fazendárias dos dois países tiveram discussões que podem culminar em tal convenção. Nenhuma garantia pode ser concedida, no entanto, com relação a se ou quando uma convenção entrará em vigor ou como ela afetará os titulares nos Estados Unidos de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.

Os possíveis compradores de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios assessores jurídicos no que se refere aos efeitos tributários da aquisição, propriedade e alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs em circunstâncias especiais.

Considerações sobre a Tributação Brasileira

Os comentários que se seguem descrevem as principais conseqüências tributárias no Brasil, sujeitas às limitações aqui estabelecidas, referentes à aquisição, posse e alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs por um titular que não resida no Brasil, para efeito de impostos, ou por um titular estrangeiro. A discussão baseia-se em leis tributárias brasileiras e suas regulamentações em vigor nesta data, sujeitas a alterações (possivelmente com efeito retroativo). Esta discussão não trata especificamente de todas as considerações sobre a tributação brasileira que podem ser aplicadas para qualquer titular estrangeiro, e cada titular estrangeiro deverá consultar seu próprio assessor jurídico no que se refere a conseqüências tributárias brasileiras sobre investimento em nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.

Pessoas físicas que residem no Brasil e companhias brasileiras são tributadas no Brasil com base em seus rendimentos em todo o mundo que incluem rendimentos de subsidiárias, filiais e afiliadas de companhias brasileiras. Os rendimentos de filiais de companhias estrangeiras e pessoas que não residem no Brasil em geral são tributados no Brasil apenas como lucro proveniente de fonte brasileira.

Dividendos

Dividendos pagos por uma sociedade brasileira como a Brasil Telecom, inclusive dividendos de ações, e outros dividendos pagos a titulares estrangeiros referentes às nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, não são atualmente sujeitos a imposto retido na fonte no Brasil, desde que essas quantias estejam relacionadas a lucros gerados após 01 de janeiro de 1996. Dividendos pagos a partir de lucros gerados antes de 01 de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a imposto retido na fonte em porcentagens variáveis, de acordo com a legislação tributária aplicável a cada ano.

Juros sobre Capital Próprio

A Lei no 9.249, datada em 26 de dezembro de 1995, conforme alterada, permite que companhias brasileiras, como a Brasil Telecom, façam distribuições aos acionistas por juros sobre capital próprio e tratem tais pagamentos como despesas dedutíveis para cálculo de imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também a contribuição social, desde que os limites descritos abaixo sejam observados. Essas distribuições podem ser pagas à vista. Para fins tributários, esses juros estão limitados à variação diária proporcional da TJLP, como determinado pelo Bacen de tempos em tempos, e o valor da dedução não pode ultrapassar o que for maior entre:

• 50% do resultado líquido (após dedução de provisões de contribuição social sobre lucro líquido e antes de provisões para imposto de renda de pessoa jurídica e valores atribuídos aos acionistas como capital próprio) no período em que o pagamento é efetuado; ou

• 50% da soma de lucros suspensos e reserva de lucros na data do início do período (exercício fiscal) em que o pagamento é efetuado.

Pagamento de juros sobre capital próprio a titular estrangeiro está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o titular estrangeiro resida em país ou local considerado “paraíso fiscal” para esse propósito. A definição de “paraíso fiscal” abrange países e locais (1) que não cobram imposto de renda, (2) que tenha alíquota máxima de imposto de renda de 20% ou menos, ou (3) que imponha restrições na divulgação da

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composição ou titularidade do investimento ou na identidade do beneficiário final dos rendimentos atribuídos a não residentes. Veja “—Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”.

Os pagamentos de juros sobre capital próprio podem ser incluídos, pelo valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório. Se o pagamento de juros sobre capital próprio for incluído, a Brasil Telecom deverá distribuir aos acionistas um valor adicional para garantir que o valor líquido por eles recebido, após o pagamento do imposto de renda retido aplicável, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatório.

O pagamento de juros sobre capital próprio é determinado pelos acionistas da Brasil Telecom, em assembléia geral de acionistas, com base em recomendações do conselho de administração. Não há como garantir que o conselho de administração da Brasil Telecom não fará recomendação para que futuras distribuições de lucros sejam realizadas por meio de juros sobre capital próprio em vez de dividendos.

Tributação de Ganhos

De acordo com a Lei nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, ganhos relacionados à alienação ou venda de ativos localizados no Brasil de um investidor estrangeiro, independentemente de a venda ou alienação ter sido realizada para outro investidor estrangeiro ou um residente no Brasil, podem estar sujeitos a imposto retido.

Como nossas ações ordinárias ou preferenciais são ativos localizados no Brasil, sua alienação por um investidor estrangeiro está sujeita a imposto sobre os ganhos apurados, conforme as regras abaixo, independentemente de as transações ocorrerem no Brasil ou com um residente no Brasil.

Em relação às nossas ADSs, embora a questão não esteja completamente esclarecida, pode-se dizer que ganhos apurados pela alienação de ADSs, por um investidor estrangeiro para um investidor que não reside no Brasil, não serão tributados no Brasil, porque ADS não são considerados “ativos localizados no Brasil”, nos termos da Lei N.º 10.833. Não podemos garantir, contudo, que as autoridades tributárias brasileiras ou os tribunais brasileiros concordarão com essa interpretação. Rendimentos provenientes da alienação de ADSs por um investidor estrangeiro a um residente no Brasil, ou mesmo para um investidor não residente no Brasil, no caso de os tribunais entenderem que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil, podem estar sujeitos a imposto no Brasil, segundo as regras aplicáveis às nossas ações ordinárias e preferenciais, conforme descrito acima.

Como regra geral, rendimentos apurados como resultado de alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs são a diferença positiva entre a quantia apurada na transação e o preço de aquisição da ação ordinária, preferencial ou ADSs.

Segundo a legislação brasileira, regras de imposto de renda sobre tais rendimentos podem variar de acordo com o lugar de domicílio do investidor estrangeiro, tipo de registro do investimento pelo investidor estrangeiro no BACEN e forma pela qual a alienação é realizada, como descrito abaixo.

Rendimentos apurados na alienação de ações realizadas na bolsa de valores brasileira (que inclui o mercado de balcão organizado) são:

• isentos de tributação quando apurados por investidor estrangeiro que (1) tenha registrado seus investimentos no Brasil junto ao BACEN de acordo com as regras da Resolução 2.689 (“Investidor 2.689”) e (2) não resida em país ou localidade considerado “paraíso fiscal” para esse propósito (conforme descrito abaixo); ou

• sujeitos à tributação de até 25% em qualquer outro caso, inclusive rendimentos obtidos por investidor estrangeiro que não seja um Investidor 2.689, ou resida em um país ou localidade considerada “paraíso fiscal” para esse propósito (conforme descrito abaixo). Nesses casos, tributação na fonte com alíquota de 0,005% do valor de venda será aplicada e, posteriormente, poderá ser compensado com o possível imposto devido sobre ganho de capital. Essa alíquota de 0,005% não é tributada em transações do tipo day trade.

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Qualquer rendimento apurado por um investidor estrangeiro residente num “paraíso fiscal” (conforme definição aplicável) na alienação de nossas ações ordinárias ou preferenciais, fora de uma bolsa de valores brasileira, está sujeito a alíquota tributária de 15% a 25%. Rendimentos relacionados a transações conduzidas no mercado de balcão brasileiro não organizado, com intermediação, estão sujeitos a alíquota tributária de 0,005% que pode ser compensada com o possível imposto devido sobre ganho de capital. Essa alíquota de 0,005% não é tributada em transações do tipo day trade.

No caso de Investidores 2.689 um país ou uma localidade só pode ser considerado um “paraíso fiscal” quando (1) não impõe impostos sobre rendimentos, ou (2) impõe alíquota de imposto de até 20%. No caso de rendimentos realizados por investidores estrangeiros que não Investidores 2.689, um país ou uma localidade só pode ser considerado um “paraíso fiscal” quando (a) não impõe impostos sobre rendimentos, (b) impõe alíquota de imposto de até 20% ou (c) restringe a divulgação da composição acionária, do controle de investimentos ou da identidade do beneficiário dos rendimentos atribuídos a estrangeiros. Contudo, as autoridades brasileiras não têm posição clara a respeito desse critério. Veja “—Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”.

No caso do resgate dos valores mobiliários ou redução de capital por companhia brasileira, como a Brasil Telecom, a diferença positiva em Reais entre o valor efetivamente recebido pelo investidor estrangeiro e o custo correspondente de aquisição é tratado, para fins tributários, como ganho de capital derivado da venda ou permuta de ações não realizadas em bolsa de valores brasileira; portanto, está sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

O depósito de ações ordinárias ou preferenciais como permuta por ADSs pode estar sujeito à tributação brasileira, se o preço de compra dessas ações for menor do que (1) o preço médio por ação preferencial em bolsa de valores brasileira em que o maior número de tais ações foi vendido no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação for vendida nesse dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações ordinárias foi vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o custo de compra e o preço médio das ações calculado da forma acima será considerada ganho de capital sujeito a alíquota de 15% a 25% de tributação na fonte, conforme o caso. Em alguns casos, podem haver argumentos sustentando que tal tributação não é aplicável, no caso de Investidor 2.689 que não resida em “paraíso fiscal”. A existência desses argumentos para qualquer investidor em nossas ações ordinárias ou preferenciais dependerá nas circunstâncias desse investidor. Possíveis investidores em nossas ações ordinárias ou preferenciais devem consultar um especialista tributário para questões tributárias acerca das implicações de imposto no depósito de nossas ações ordinárias ou preferenciais em troca de ADSs.

Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs não estará sujeito à tributação no Brasil. Ganhos sobre a venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, inclusive a venda ou transferência executada pelo depositário em nome de Investidores Estrangeiros em ADSs, estarão sujeitos à tributação brasileira de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda e alienação das ações ordinárias.

Interpretação da Definição de “Paraíso Fiscal”

A Lei nº. 11.727 de 24 de junho de 2008, em vigor desde 01 de janeiro de 2009, aumentou a abrangência da definição de “paraíso fiscal” para propósitos específicos. Entretanto, as autoridades brasileiras emitem uma lista de localidades consideradas “paraísos fiscais”, que ainda não foi atualizada após a introdução da Lei nº. 11.727. É possível que a nova lista emitida pelas autoridades brasileiras, no caso de tal lista ser emitida, considere como “paraíso fiscal” países ou localidades que não se enquadram nos critérios estabelecidos por lei, em cada caso particular.

Tributação em Operações de Câmbio (IOF/Taxa de Câmbio)

A legislação brasileira cobra o IOF/Taxa de Câmbio na conversão de Reais em moeda estrangeira e na conversão de moeda estrangeira em Reais. Contratos de câmbio executados a partir de 20 de outubro de 2009 em relação à entrada de recursos relacionados a investimentos realizados por investidores estrangeiros, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, estão sujeita a IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 2,0%. Entretanto, operações de câmbio relacionadas à saída de recursos de investimentos, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, estão

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sujeitas a IOF/Taxa de Câmbio à alíquota de 0%. Essa alíquota de 0% se aplica a pagamentos de dividendos e juros sobre ganhos de capital, nos mercados de capital e financeiro do Brasil, a investidores estrangeiros. Além dessas operações, a alíquota aplicável à maioria das operações de câmbio é 0,38%. Outros impostos possam ser aplicados a operações particulares e o governo brasileiro pode aumentar a alíquota, quando quiser, até 25,0% sobre o valor da operação de câmbio. Porém, qualquer aumento de alíquota é autorizado apenas em operações futuras.

Tributação em Operações Envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários)

A legislação brasileira cobra o imposto IOF, devido sobre operações que envolvem títulos e valores mobiliários, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores brasileira. A alíquota de IOF/Títulos e Valores Mobiliários aplicável a operações que envolvem ações ordinárias ou preferenciais da Companhia atualmente é zero. Entretanto, o imposto IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários aplicável à transferência de nossas ações ordinárias ou preferenciais com o propósito de emitir ADSs é atualmente 1.5%. Essa alíquota é aplicável ao resultado de (a) número de ações transferidas multiplicado por (b) preço dessas ações no fechamento do dia anterior à transferência ou, no caos desse preço não estar disponível para aquele dia, o último preço de fechamento disponível para aquelas ações. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários quando quiser, até 1,5% do valor da operação por dia, mas apenas referente a operações futuras.

Outros Impostos Brasileiros

Não há impostos no Brasil sobre herança, doação ou sucessão aplicável à propriedade, transferência ou alienação de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs por um investidor estrangeiro, exceto para impostos sobre doação ou herança cobrados por alguns estados no Brasil. Não há impostos no Brasil sobre selo, emissão, registro ou impostos similares ou taxas pagáveis pelos titulares de nossas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs.

Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos

O que se segue é uma discussão sobre as implicações relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos que podem ser importantes para a titularidade e alienação das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, consubstanciadas por ADRs. A descrição refere-se apenas às considerações do imposto de renda federal dos Estados Unidos de investidores norte-americanos (conforme definido abaixo) compradores iniciais das ações ordinárias, preferenciais, ou ADSs da Brasil Telecom e que deterão as ações ou ADSs na forma de ativos de capital. Esta descrição não se refere às considerações tributárias aplicáveis aos titulares que possam estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos, instituições financeiras, companhias de seguros, fundos de investimento imobiliário, trusts outorgantes, companhias de investimento reguladas, dealers ou traders de valores mobiliários ou moedas, pessoas jurídicas isentas de imposto, fundos de pensão, pessoas que receberam as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom em função do exercício de direitos ou opções de compra de ações por empregados ou, ainda, em contraprestação à execução de serviços, pessoas que deterão as ações preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom como posição em “straddle” ou como parte de uma operação de “hedging”, “conversão” ou outra operação de redução de risco para fins de imposto de renda federal norte-americano, pessoas que tenham “moeda funcional” que não o dólar, pessoas que deterão as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom por meio de parcerias ou outras empresas isentas de imposto, titulares sujeitos a imposto mínimo alternativo, alguns antigos cidadãos ou residentes de longa data dos Estados Unidos ou pessoas que detenham (ou sejam tratadas como se detivessem) 10% ou mais das ações da Brasil Telecom (com direito de voto).

Esta descrição não aborda as conseqüências tributárias estaduais, locais ou estrangeiras (fora dos EUA) da titularidade e alienação das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom. Tampouco são abordadas as conseqüências de qualquer imposto federal dos Estados Unidos que não seja o imposto de renda, incluindo, sem limitação, os impostos federais sobre imóveis e doações. A descrição baseia-se (1) no Código de Receita Interna (Internal Revenue Code) de 1986, conforme alterado, ou o “Código”, nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos existentes e temporários e suas respectivas interpretações judiciais e administrativas, em cada caso, em vigor e disponíveis na data deste relatório anual, e (2) parcialmente, nas representações do depositário e na hipótese de que cada obrigação descrita no contrato de depósito, bem como qualquer outro contrato relacionado a ele, será celebrado em conformidade com esses termos. Todas as disposições acima estão sujeitas a alterações, que poderão ser aplicadas retroativamente e afetar as conseqüências tributárias descritas abaixo. Investidores devem consultar um

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especialista tributário para determinar as implicações específicas de imposto para investimento e alienação das ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom, inclusive a aplicabilidade e efeitos de leis tributárias estaduais e locais dos Estados Unidos e leis tributárias não norte-americanas.

Conforme empregado abaixo, o termo “Investidor Norte-Americano”, para propósito de imposto federal dos Estados Unidos, refere-se ao titular beneficiário de uma ação ordinária preferencial ou ADS da Brasil Telecom que é:

• cidadão ou residente dos Estados Unidos;

• sociedade constituída nos termos das leis dos Estados Unidos, de qualquer Estado desse país ou do Distrito de Columbia;

• espólio cuja renda esteja sujeita a imposto federal dos Estados Unidos independentemente de sua fonte

• trust, se (a) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer fiscalização primária de sua administração e (b) uma ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem poderes para controlar todas as decisões significativas do trust.

Se uma sociedade (ou qualquer outra pessoa jurídica tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos) detiver ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, o tratamento fiscal de um sócio dessa sociedade em geral dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Uma sociedade ou os seus sócios deverão consultar um especialista tributário para questões acerca das implicações de imposto a eles cabíveis.

Tratamento das ADS

Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o titular de um ADR representativo de ADS será tratado como titular beneficiário das ações ordinárias ou preferenciais representadas pelas ADSs da Brasil Telecom pertinentes. O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos expressou preocupação quanto ao fato de depositários de ADSs, ou outros intermediários entre os titulares de ações de um emitente e o emitente, poderem estar tomando medidas incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos por parte de titulares norte-americanos de tais recibos ou ações. Dessa forma, a análise relativa à disponibilidade de crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos para impostos brasileiros e as regras sobre originação, descritas abaixo, poderão ser afetadas por futuras medidas porventura tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.

Tributação de Dividendos

Observada a discussão que se segue intitulada “––Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo”, de modo geral, o valor bruto da distribuição efetuada com relação a uma ação ordinária, preferencial ou ADS da Brasil Telecom (que para esta finalidade incluirá distribuições de juros sobre o capital próprio antes de qualquer redução nelas efetuadas para efeito de retenção de imposto de renda brasileiro), na medida em que efetuada com utilização de reservas de lucros e lucros acumulados da Brasil Telecom, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituirá dividendo a um titular norte-americano para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Com relação aos exercícios fiscais com início até 31 de dezembro de 2010, inclusive, titulares não pessoas jurídicas dos Estados Unidos poderão ter os dividendos tributados por uma entidade estrangeira qualificada às menores alíquotas aplicáveis a ganhos de capital de longo prazo (por exemplo, ganhos relativos a ativos fixos detidos por mais de um ano). Uma sociedade estrangeira é tratada como sociedade estrangeira qualificada no que tange aos dividendos recebidos de tal sociedade sobre ações ou ADSs que são negociadas de imediato em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. A orientação dada pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos indica que as ADSs da Brasil Telecom (que estão listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque), porém não as ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom, são negociadas de imediato em um mercado de valores mobiliários regulamentado nos Estados Unidos. Contudo, conforme discutido em “––Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo”, dividendos pagos pela Brasil Telecom sobre suas ADSs, porém não sobre suas ações ordinárias ou ações preferenciais, podem não

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qualificar para alíquotas reduzidas. No entanto, não há garantia de que as ADSs serão consideradas de negociação imediata em um mercado de valores mobiliários regulamentado em anos posteriores. Além disso, a qualificação de um Titular Norte-Americano para essa taxa preferencial está sujeita a certas exigências quanto ao período de retenção e à inexistência de certas operações de redução de risco relativas às ADSs. Esses dividendos não se qualificam para obter a dedução por dividendos recebidos, em geral, facultada para titulares corporativos norte-americanos. Observada a discussão que se segue intitulada “––Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo”, caso uma distribuição exceda o valor das nossas reservas de lucros e dos lucros acumulados da Brasil Telecom, ela será tratada como reembolso de capital não tributável na medida da base tributária do Titular Norte-Americano de nossa ação preferencial ou ADS sobre a qual a Brasil Telecom pagará essa distribuição, e subseqüentemente como ganho de capital. A Brasil Telecom mantém cálculos de reservas de lucros e lucros acumulados segundo os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Desse modo, os Titulares Norte-Americanos devem esperar que as distribuições feitas pela Brasil Telecom sejam tratadas, em geral, como dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Um dividendo pago em Reais será passível de inclusão na renda de um Titular Norte-Americano por seu valor em dólares calculado por referência às taxas de câmbio vigentes no mercado à vista no dia em que for recebido pelo Titular Norte-Americano no caso das ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom ou, no caso de um dividendo recebido com relação às ADSs da Brasil Telecom, na data em que o dividendo for recebido pelo depositário, quer o dividendo seja ou não convertido em dólares dos Estados Unidos. Presumindo-se que o pagamento não seja convertido naquela ocasião, o Titular Norte-Americano terá uma base fiscal em Reais equivalente àquele valor em dólares norte-americanos, que será usada para mensurar os ganhos ou perdas oriundos de alterações subseqüentes nas taxas de câmbio. Qualquer ganho ou perda realizado por um Titular Norte-Americano que posteriormente venda ou, ainda, aliene Reais, podendo tal ganho ou perda ser atribuíveis a flutuações cambiais após a data de recebimento do dividendo, serão ganhos ou perdas de natureza ordinária. A quantia de qualquer distribuição de bens que não dinheiro constituirá o valor justo de mercado desses bens na data de distribuição.

O valor bruto de qualquer dividendo pago (que incluirá quaisquer valores retidos por força de impostos brasileiros) sobre uma ação ordinária, preferencial ou ADS da Brasil Telecom ficará sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendo de fonte estrangeira, que poderá ser relevante no cálculo da limitação de crédito fiscal estrangeiro de um Titular Norte-Americano. Observadas as limitações da lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos referentes aos créditos ou deduções de tributos estrangeiros e certas exceções de posições de hedge e de curto prazo, qualquer imposto retido na fonte brasileiro será tratado como imposto de renda estrangeiro qualificado para crédito a compensar contra a obrigação de imposto de renda federal nos Estados Unidos de um Titular Norte-Americano (ou, a critério de um Titular Norte-Americano, poderá ser deduzido ao calcular a receita tributável se o Titular Norte-Americano tiver optado por deduzir todos os impostos de renda estrangeiros referentes ao exercício fiscal). A limitação aos impostos estrangeiros qualificados para o crédito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos é calculada em separado com relação a “grupos” específicos de renda. Para esse fim, os dividendos devem em geral constituir “renda de categoria passiva” ou, no caso de certos Titulares Norte-Americanos, “renda de categoria geral”. As regras relativas a créditos fiscais estrangeiros são complexas e os Titulares Norte-Americanos são instados a consultar seus próprios especialistas tributários com relação à disponibilidade do crédito fiscal estrangeiro nessas circunstâncias específicas.

A Seção 305 do Código estabelece regras especiais para o tratamento fiscal de ações preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos referentes a tal seção, o termo ações preferenciais geralmente se refere a ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente associados a prioridades específicas para dividendos e liquidação), mas não participa de forma significativa no crescimento corporativo. Enquanto as ações preferenciais da Brasil Telecom têm certas preferências sobre suas ações ordinárias, as ações preferenciais não são fixadas para fins de pagamentos de dividendos ou de determinação de valor de liquidação. Assim, ainda que o assunto não seja livre de discussão, porque sua determinação depende dos fatos, é quase certo que as ações preferenciais da Brasil Telecom serão tratadas como “ações ordinárias” de acordo com o significado da Seção 305 do Código. Se as ações preferenciais são tratadas como “ações ordinárias” para fins da Seção 305 do Código, distribuições para Titulares Norte-Americanos de ações adicionais de tais “ações ordinárias” ou de direitos de preferência relacionados a tais “ações ordinárias” a respeito de suas ações preferenciais ou ADSs, feitas como parte de uma distribuição pro rata para todos os acionistas, na maioria das vezes não estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos. Por outro lado, se as ações preferenciais são tratadas como “ações preferenciais”

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de acordo com significado da Seção 305 do Código e se um Titular Norte-Americano recebe uma distribuição de ações adicionais ou de direitos de preferência, como mencionado na frase anterior, tais distribuições (incluindo montantes retidos a título de pagamento de qualquer imposto Brasileiro), serão tratadas como dividendos na mesma medida e da mesma forma que distribuições pagáveis em dinheiro. Neste caso, o montante de tal distribuição (e a base das novas ações ou direitos de preferência assim recebidos) será igual ao valor justo de mercado das ações ou direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, Permuta ou Outra Forma de Alienação de Ações Ordinárias, Preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom

O depósito ou a retirada de ações preferenciais por um Titular Norte-Americano em troca de ADS que representem tais ações não resultará na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Um Titular Norte-Americano geralmente reconhecerá ganho ou perda de capital quando da venda, permuta ou outra alienação de ações ordinárias preferenciais ou de ADS da Brasil Telecom detidas pelo Titular Norte-Americano ou pelo depositário, conforme o caso, em valor igual à diferença entre o custo de aquisição ajustado de suas ações preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom (calculado em dólares norte-americanos) do Titular Norte-Americano e o valor em dólares norte-americanos realizado quando da venda, permuta ou outra alienação. Caso um imposto brasileiro seja retido quando da venda, permuta ou outra alienação de uma ação, o valor realizado pelo Titular Norte-Americano incluirá o valor bruto do produto de tal venda, permuta ou outra alienação antes da dedução do imposto brasileiro. No caso de um Titular Norte-Americano que não seja pessoa jurídica, a alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável ao ganho de capital será em geral inferior à alíquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal máxima aplicável à renda ordinária (ressalvados, conforme discutido acima, certos dividendos) caso o período de retenção pelo titular em questão da ação ordinária, preferencial ou do ADS da Brasil Telecom exceder um ano (i.e., tal ganho é um ganho de capital de longo prazo). O ganho de capital, se houver, realizado por um Titular Norte-Americano quando da venda ou permuta de uma ação preferencial ou ADS da Brasil Telecom geralmente será tratado como renda de fonte norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro norte-americano. Conseqüentemente, no caso de alienação ou depósito de ação ordinária, preferencial ou ADS da Brasil Telecom, que esteja sujeita a imposto brasileiro, é possível que o Titular Norte-Americano não possa utilizar o crédito fiscal estrangeiro referente ao imposto brasileiro em questão a menos que possa compensar o crédito com imposto norte-americano incidente sobre outra renda proveniente de fontes estrangeiras na categoria de renda pertinente ou, alternativamente, possa efetuar dedução do imposto brasileiro, caso opte por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a limitações nos termos do Código.

A base tributária inicial das ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom de um Titular Norte-Americano será o valor em dólares norte-americanos do preço de compra denominado em Reais determinado na data da compra. Caso as ações preferenciais ou ADS da Brasil Telecom sejam tratadas como negociadas em “mercado de valores mobiliários regulamentado”, o Titular Norte-Americano segundo regime de caixa ou, se preferir, o Titular Norte-Americano segundo regime de competência, determinará o valor em dólar do custo das ações preferenciais ou ADSs mediante a conversão do valor pago à taxa de câmbio a vista na data de liquidação da compra. A conversão de dólares norte-americanos em Reais e o uso imediato desta moeda para compra de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs geralmente não resultarão em ganho ou perda tributável para o Titular Norte-Americano.

Com relação à venda ou permuta de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, o valor realizado será geralmente o valor em dólares do pagamento recebido determinado (1) na data de recebimento do pagamento no caso de Titular Norte-Americano segundo regime de caixa e (2) na data da alienação no caso de Titular Norte-Americano segundo regime de competência. Caso as ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom sejam tratadas como negociadas no “mercado de valores mobiliários regulamentado”, o contribuinte segundo regime de caixa ou, se optar, o contribuinte segundo regime de competência, determinará o valor em dólar norte-americano do montante realizado mediante a conversão do valor recebido à taxa de câmbio a vista na data de liquidação da venda.

Outros Impostos Brasileiros

Qualquer tributo brasileiro de IOF/Imposto sobre Câmbio ou IOF/Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários (como discutido em “—Considerações sobre a Tributação Brasileira”) pode não ser tratado como imposto passível de crédito para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, embora um Titular Norte-Americano possa ter

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direito a deduzir tais impostos, se optar por deduzir todo o imposto de renda estrangeiro. Um Titular Norte-Americano deve consultar seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências desses impostos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Nova legislação

Nova legislação exige que investidores norte-americanos, sejam eles pessoas físicas, espólios ou trustes, paguem imposto de 3,8% sobre, entre outros, dividendos e ganhos de capital provenientes de venda ou alienação de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom para exercícios a partir de 31 de dezembro de 2012. Além disso, para os exercícios findos após 18 de março de 2010, nova legislação exige que investidores norte-americanos pessoa física informem sua participação em ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, sujeito a certas exceções (inclusive uma para ações ou ADSs detidas em contas de custódia com uma instituição financeira norte-americana). Investidores norte-americanos devem consultar um especialista tributário para determinar as implicações, se houver, de nova legislação federal dos Estados Unidos quanto a investimento e alienação de ações ordinárias, preferenciais ou ADS da Brasil Telecom.

Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo

Uma sociedade que não seja norte-americana será classificada como uma “sociedade de investimento estrangeiro passivo”, ou PFIC (passive foreign investment company) para fins de imposto federal dos Estados Unidos em qualquer exercício fiscal no qual, após a aplicação de algumas normas de averiguação, (1) pelo menos 75% de sua renda bruta sejam “renda passiva” ou (2) pelo menos 50 por cento do valor médio de seus ativos brutos sejam atribuíveis a ativos que produzam “renda passiva” ou sejam detidos para a produção de renda passiva. Lucro passivo, para esses fins geralmente inclui dividendos, juros, royalties, aluguéis e ganhos em commodities e operações de valores mobiliários. Para fins do teste de ativo de companhia PFIC, o valor agregado de mercado dos ativos de uma companhia estrangeira pública é tratado como sendo igual à soma do valor agregado das ações em circulação e do valor total de passivos de tal companhia (“Capitalização de Mercado”).

Com base em algumas estimativas da renda e ativos brutos da Brasil Teleom, da natureza do seu negócio, do montante de seu investimento em certas subsidiárias e sua Capitalização de Mercado prevista, a Brasil Telecom acredita que não será classificada como PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009. A classificação da Brasil Telecom nos anos futuros dependerá dos seus ativos e atividades nesses exercícios. A Brasil Telecom não tem nenhuma razão para crer que os seus ativos ou atividades sofrerão alterações que façam com que seja classificada como PFIC no exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 ou em qualquer exercício futuro, mas não há como prever se ela será ou não considerada como PFIC em qualquer ano fiscal porque sua situação dependerá de nossos ativos e negócios exercidos nesses anos, bem como de sua real Capitalização de Mercado, conforme estabelecido no final de cada trimestre calendário. Se a Brasil Telecom for ou passar a ser considerada uma PFIC (exceto conforme descrito abaixo), qualquer distribuição adicional (geralmente uma distribuição além de 125% da média distribuída em um período de três anos ou período inferior de titularidade das ações ordinárias ou preferenciais da Brasil Telecom) e ganho realizado será considerado rendimento ordinário e estará sujeito a imposto como se (1) o valor da distribuição adicional ou ganho tivesse sido realizado proporcionalmente durante o período em que o Titular Norte-Americano manteve nossas ações preferenciais; (2) a quantia considerada realizada em cada período tivesse sido sujeita a imposto em cada ano à maior taxa marginal daquele ano (exceto a renda alocada ao período atual ou qualquer período fiscal antes de a Brasil Telecom se tornar uma PFIC, sujeita à alíquota regular de imposto referente a cada Titular Norte-Americano para o ano em curso e não estaria sujeita à cobrança de juros mencionada abaixo); e (3) a cobrança de juros geralmente aplicável a pagamentos insuficientes de impostos devidos que deveriam ter sido pagos nos referidos anos. Um Titular Norte-Americano deve consultar seus próprios consultores tributários sobre as implicações fiscais decorrentes de a Brasil Telecom ser considerada uma PFIC.

Se a Brasil Telecom fosse uma PFIC, um Titular Norte-Americano das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom poderia escolher o tratamento fiscal que poderia aliviar algumas das conseqüências fiscais mencionadas acima. Se uma sociedade PFIC cumprir determinadas exigências de prestação de informações, um Titular Norte-Americano pode evitar certas consequências fiscais adversas decorrentes de a sociedade ser uma PFIC se fizer a opção de ser tributado como “fundo qualificado” (qualified electing fund), ou QEF, que significa a opção de ser tributado apenas com relação à sua parte proporcional da renda e lucro líquido da PFIC. Contudo, a Brasil

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Telecom não pretende cumprir as referidas exigências contábeis e de manutenção de registro que permitiriam a um Titular Norte-Americano fazer a opção QEF.

Se as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom forem “regularmente negociadas” em uma “bolsa de valores qualificada”, um Titular Norte-Americano poderá optar pelo reajuste a preço de mercado (mark-to-market) das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, conforme o caso. Se um Titular Norte-Americano optar pelo mark-to-market para cada ano em que a Brasil Telecom for considerada uma PFIC, esse titular geralmente incluirá na sua base de cálculo ajustada, como renda ordinária, o excedente, se houver, do valor de mercado das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs, conforme o caso, no final do exercício fiscal. Além disso, poderá deduzir perdas ordinárias do excedente, se houver, da base de cálculo ajustada, se tais perdas forem apuradas com base no valor de mercado das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, apurado com base no método de cálculo mark-to-market no fim do exercício fiscal em questão (mas apenas até o valor do lucro líquido previamente indicado, resultante da opção mark-to-market). Se um Titular Norte-Americano fizer essa opção, a base de calculo no tocante às suas ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, conforme o caso, será ajustada para refletir o valor de qualquer rendimento ou perda. Qualquer rendimento reconhecido na venda ou alienação de ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom será regularmente tratado como renda. As ações ordinárias, preferenciais ou ADSs serão tratadas como ações negociáveis (marketable stock) se forem negociadas em uma bolsa de valores qualificada, desde que não em quantidades mínimas (de minimis), durante pelo menos 15 dias em cada trimestre. A bolsa de valores de Nova Iorque é uma bolsa de valores qualificada e a BM&FBOVESPA poderá ser uma bolsa de valores qualificada para esta finalidade se conseguir atingir determinados volumes de negociação, listagem e publicação de informações financeiras, fiscalização e outros requisitos estabelecidos por Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. No entanto, a Brasil Telecom não pode garantir que as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom continuarão a ser negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque ou na BM&FBOVESPA, respectivamente, ou que as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom serão negociadas durante pelo menos 15 dias em cada trimestre e em quantidades mínimas requisitadas pela regulamentação dos Estados Unidos (de minimis). Titulares Norte-Americanos devem atentar para o fato de que se a Brasil Telecom for considerada uma PFIC, o regime de cobrança de juros descrito acima poderá ser aplicado a distribuições indiretas ou a ganhos atribuíveis a Titulares Norte-Americanos em relação a qualquer de nossas subsidiárias que também seja considerada uma PFIC e, além disso, a escolha do mark-to-market não estaria disponível para tais subsidiárias. Cada Titular Norte-Americano deve consultar seu próprio especialista tributário para verificar se a opção mark-to-market está disponível e as conseqüências de fazer tal opção caso a Brasil Telecom seja considerada uma PFIC.

Nova legislação recentemente promulgada cria uma exigência adicional de registro anual, a Legislação de Relatório Informativo (Reporting Legislation) para norte-americanos acionistas de companhias de investimento estrangeiro passivo (PFIC). A Legislação de Relatório Informativo não descreve qual a informação que será exigida nesse registro anual adicional, mas confere ao secretário do tesouro norte-americano autoridade para decidir qual será essa informação. O departamento do tesouro dos Estados Unidos (Internal Revenue Service), ou IRS, recentemente publicou uma diretriz estabelecendo, que enquanto o IRS desenvolve as diretrizes da Legislação de Relatório Informativo (1) indivíduos que estavam obrigados a registrar um Formulário 8621 antes da Legislação de Relatório Informativo devem continuar a fazê-lo, conforme necessário, e (2) acionistas de uma PFIC que não estavam obrigados a fazer anualmente um Formulário 8621 antes de 18 de março de 2010, não precisarão fazer um relatório anual decorrente da Legislação de Relatório Informativo para exercícios iniciados antes de 18 de março de 2010. Um Investidor Norte-Americano deve consultar seus próprios consultores tributários sobre as implicações fiscais decorrentes de a Brasil Telecom ser considerada uma PFIC.

Imposto sobre Backup Withholding e Apresentação de Informações

O imposto sobre backup withholding nos Estados Unidos e obrigação de divulgação de informações geralmente se aplicam a certos pagamentos a determinados titulares de ações não corporativos. A apresentação de informações geralmente se aplica a pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, e ao produto da venda ou resgate das mesmas, efetuados nos Estados Unidos ou por um pagador ou intermediário norte-americano a um titular das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, ressalvado beneficiário isento, inclusive pessoa jurídica, um beneficiário que não seja pessoa dos Estados Unidos que forneça atestado adequado, e certas outras pessoas. O backup withholding aplica-se a qualquer pagamento de dividendos sobre as ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, ou à venda ou alienação das

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mesmas efetuadas nos Estados Unidos, ou por um pagador norte-americano ou intermediário norte-americano a um titular das ações ordinárias, preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom, ressalvado beneficiário isento, caso tal titular deixe de fornecer seu número de identificação de contribuinte correto ou de outra forma deixe de cumprir as exigências de backup withholding ou comprove isenção de tais exigências. A alíquota do backup witholding é 28% para os exercícios fiscais até 2010

O backup withholding não é um imposto adicional. Em geral, um Titular Norte-Americano terá direito a reembolso de qualquer quantia retida nos termos das regras do backup withholding contra sua obrigação de imposto federal dos Estados Unidos. Um Titular Norte-Americano terá direito a creditar qualquer quantia retida nos termos das regras do backup withholding contra sua obrigação de imposto federal dos Estados Unidos, desde que a informação necessária seja fornecida ao Internal Revenue Department dos Estados Unidos.

A descrição acima não pretende ser uma análise completa de todas as implicações fiscais relativas à titularidade e alienação das ações ordinárias, ações preferenciais ou ADSs. Compradores em potencial deverão consultar seus próprios especialistas tributários acerca das implicações fiscais de suas situações específicas.

Documentos em Exibição

As demonstrações contidas neste relatório anual referentes ao teor de qualquer contrato ou outro documento aqui incluído como anexo resumem seus termos relevantes, mas não necessariamente completos, e cada uma dessas demonstrações está qualificada, em todos os aspectos por referência ao texto completo de tal contrato ou outro documento.

Estamos sujeitos às exigências de apresentação de relatórios periódicos e informações estabelecidas pela Exchange Act aplicáveis a um emissor privado estrangeiro. Dessa forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC, inclusive relatórios anuais no Formulário 20-F e os relatórios no Formulário 6-K.

Como emitente privado estrangeiro, estamos isentos, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, de, entre outras coisas, normas que estabelecem o fornecimento e o teor de declarações para procuração, e membros de nosso conselho de administração e diretoria, e nossos principais acionistas estão isentos dos requisitos de relatório e das disposições da Seção 16 do Exchange Act. Além disso, como emitente privado estrangeiro, não seremos obrigadas, nos termos da Exchange Act, a apresentar relatórios periódicos e demonstrações financeiras à SEC com a mesma freqüência ou tão prontamente quanto as empresas norte-americanas cujos valores mobiliários estão registrados nos termos da Exchange Act.

É possível inspecionar e copiar os relatórios e outras informações que arquivamos ou fornecemos à SEC no Public Reference Room da SEC, localizado a 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Cópias desses materiais podem ser obtidas via correio pelo Public Reference Room da SEC a taxas específicas. O público poderá obter informações sobre o funcionamento do Public Reference Room ligando para a SEC nos Estados Unidos no telefone 1-800-SEC-0330. Além disso, a SEC tem um site na Internet em www.sec.gov, a partir do qual você pode acessar eletronicamente esses materiais.

Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM, que estão disponíveis para inspeção pelo investidor nos escritórios da CVM, localizado na Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Formosa, 367, 20o andar, São Paulo, SP. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e São Paulo são +(55 21) 3233-8390 e +(55 11) 2146-2000, respectivamente.

Cópias de nosso relatório anual no Formulário 20-F e documentos mencionados no presente relatório anual e nosso estatuto social estão disponíveis para inspeção, mediante solicitação, em nossa sede na SIA/Sul, Lote D, Bloco B –71215-000 – Setor de Indústria, Brasília, DF, Brasil.

Nossos arquivos também estão disponíveis para o público na internet através do nosso site www.brasiltelecom.com.br/ir. A informação dada em nosso site na internet, ou que pode ser acessada por eles, não está incluída neste relatório anual nem incorporada a ele por referência.

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ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a riscos de mercado relativos a alterações das taxas de câmbio e das taxas de juros. O principal mercado para nossos serviços no Brasil e praticamente todas as nossas receitas estão denominados em reais.

Risco Cambial

Estamos expostos ao risco da taxa de câmbio porque parte significativa dos custos de nossos equipamentos, tais como custos relacionados a centros de comutação e ao software usado para melhorar a capacidade da rede, são em grande parte denominados em moedas estrangeiras ou atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano. Em 2009, cerca de 30% de nossos gastos de capital eram denominados em dólar ou atrelados ao dólar. Uma desvalorização hipotética e imediata de 10,0% do real frente ao dólar em 31 de dezembro de 2008 teria resultado em um aumento de R$32 milhões no custo de nossos gastos de capital em 2009, presumindo que tivéssemos incorrido todos esses gastos de capital independentemente da mudança adversa nas taxas de câmbio.

Nosso custo de financiamento e o montante de nossas obrigações financeiras também estão expostos ao risco cambial. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, ou 12,0%, de nosso endividamento eram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Em 31 de dezembro de 2009, 39,7% de nossa dívida afetada por variações cambiais encontrava-se protegida contra variações cambiais significativas (principalmente dólares americanos, yen japonês e cesta de moedas) por meio de swaps cambiais e investimentos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o valor nocional agregado dos contratos de swap totalizava cerca de R$95 milhões, com vencimentos de um a três anos, e o valor de mercado dos contratos de swap era de R$198 milhões.

Em 2009, ganhos cambiais e reajuste monetário totalizaram R$123 milhões devido à valorização do real frente ao dólar. Em 31 de dezembro de 2009, uma depreciação hipotética, imediata e desfavorável de 10,0% do real frente ao dólar resultaria em aumento de R$64 milhões no total de nossas obrigações, considerando o impacto líquido do aumento de nossas obrigações de dívida e a redução de nossa posição em swap. Para mais informações sobre esses contratos de swap, ver nota explanatória 30 de nossas informações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.

Risco de Taxas de Juros

Estamos expostos ao risco de taxa de juros porque parte significativa de nossa dívida incorre juros a taxas flutuantes. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida total consolidada, em aberto, era de R$4.454 milhões, (excluindo reajustes de swap, de R$198 milhões e incluindo os custos da transação, que foi de R$11 milhões), dos quais R$3.927 milhões, ou 88,2%, incorriam juros a taxas flutuantes, inclusive R$3.830 milhões de dívidas denominadas em reais, que incorriam juros à taxas baseadas no CDI ou na TJLP, e R$131 milhões de dívidas denominadas em dólares americanos e yen japonês, que incorriam juros a taxas baseadas na LIBOR. Em 31 de dezembro de 2009, não tínhamos contratos de derivativos em aberto para limitar nossa exposição a variações na TJLP ou na taxa do CDI.

Investimos o excedente de nossa liquidez (R$2.099 milhões em 31 de dezembro de 2009) principalmente em certificados de depósito emitidos por instituições financeiras com classificação AAA, emitidas por agências internacionais, e em fundos de investimento criados pelos principais gerentes de ativos do Brasil exclusivamente para nós. Os gerentes de ativos são responsáveis pela administração dos nossos fundos, sob a direção de nossos diretores e conselho de administração. Atualmente, esses fundos são compostos principalmente por títulos do governo e outros instrumentos financeiros de baixo risco atrelados à taxa CDI. Acreditamos que nossa exposição às variações das taxas de juros brasileiras é em parte atenuada por esses investimentos.

O prejuízo em potencial que teríamos sofrido durante um ano, em decorrência de uma mudança hipotética, imediata e desfavorável de 100 pontos-base nas taxas de juros, extraído das curvas atuais de forward, seria de aproximadamente R$11 milhões sobre nosso fluxo de caixa, considerando tanto o impacto sobre nossas obrigações de dívida como sobre nossa posição em swap. Esta análise da sensibilidade baseia-se na hipótese de um movimento

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desfavorável de 100 pontos-base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativo e passivo financeiro, movimento esse mantido por um período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda em que estão denominados o ativo e o passivo, e presume o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (e.g., reais). Como resultado, nosso modelo de sensibilidade ao risco de taxa de juros poderá exagerar o impacto da flutuação da taxa de juros sobre tais instrumentos financeiros, uma vez que é improvável a ocorrência de movimentos desfavoráveis constantes em todas as taxas de juros.

Política de Hedging

Aplicamos estratégias de administração de risco financeiro usando swaps de juros em diversas moedas. Nossa estratégia de administração de risco financeiro tem por finalidade nos proteger da desvalorização do real frente a moedas estrangeiras e de aumentos nas taxas de juros em moeda estrangeira, de acordo com nossa exposição cambial referente a nossos financiamentos. Não realizamos operações com derivativos para fins especulativos ou outros fins.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DA COMPANHIA

O Bank of New York Mellon, o depositário, cobra as taxas de depósito e entrega de ADSs diretamente dos investidores fazendo depósitos de ações ou entregas de ADS, ou dos intermediários desses investidores. O depositário também cobra taxas de distribuição dos investidores, deduzindo essas taxas dos valores distribuídos ou vendendo uma parte do bem distribuível para pagar essas taxas. O depositário pode cobrar uma taxa anual por seus serviços, por meio de deduções das distribuições de caixa, cobrança direta aos investidores, ou mesmo cobrando as contas escriturais dos participantes que agem em nome desses investidores. O depositário pode se recusar a fornecer serviços até que as taxas de serviços sejam pagas.

Indivíduos depositando ou retirando ações devem pagar:

• US$5,00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou porções de 100 ADSs) pela emissão de ADSs, inclusive emissões resultantes da distribuição de ações ou direitos ou outro bem;

• US$5,00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou porções de 100 ADSs) pelo cancelamento de ADSs como o objetivo de retirada, inclusive no caso de término do contrato de depósito;

• US$0,02 (ou menos) por ADS (ou porção de ADS) por qualquer distribuição de caixa;

• US$0,02 (ou menos) por ADS (ou porção de ADS) por cada ano calendário por serviços de depositário;

• no caso de distribuição de títulos (exceto ações preferenciais de Classe A), uma taxa equivalente à taxa cobrada pela execução e entrega das ADRs acima referidas, que teria sido cobrada pelo depósito desses títulos (tratando esses títulos como ações preferenciais de Classe A para propósitos dessa taxa);

• taxas de registro ou transferência de ações do nosso registro de ações de ou para o nome do depositário ou agente do depositário quando um depósito ou uma retirada de ações é efetuado;

• custos do depositário por (1) transmissão a cabo, telex ou fax (quando especificamente estabelecido pelo contrato de depósito), e (2) conversão de moeda estrangeira para dólares americanos;

• taxas e outros custos governamentais cobrados do depositário ou custodiante, por qualquer ADS ou ação-objeto de uma ADS, como por exemplo, impostos de transferência de ações, impostos de selo ou impostos retidos na fonte, e

• qualquer custo incorrido pelo depositário ou agentes do depositário pelo processamento dos títulos depositados, se necessário.

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Sujeito a certos termos e condições, o Bank of New York Mellon concordou em reembolsar-nos por algumas despesas incorridas por ele em relação aos custos de constituição e manutenção do programa de ADR, inclusive custos padrão de manutenção das ADR, que envolvem despesas com postagem e envelopes para envio dos relatórios financeiros anuais e provisórios, impressão e distribuição de cheques de dividendos, envio eletrônico de informação tributária dos Estados Unidos, envio de correio dos formulários de imposto, papel timbrado, postagem, fax e ligações telefônicas. Não há limites para o total de despesas reembolsado pelo depositário, mas esse total reembolsado não está necessariamente vinculado ao total de taxas cobradas pelo depositário dos investidores.

No ano findo em 31 de dezembro de 2009, não recebemos nenhum pagamento ou reembolso do depositário, ou antigo depositário de nossas ADSs.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, ATRASOS NO PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS DE MORA

Não aplicável.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DE DETENTORES DE TÍTULOS E USO DOS RECURSOS

Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos para Divulgação de Informações

Nosso diretor executivo, ou CEO, e nosso diretor financeiro, ou CFO, são responsáveis pelos controles de divulgação e procedimentos da Companhia. Controles de divulgação e procedimentos são concebidos para assegurar que as informações que somos obrigados a divulgar nos relatórios que arquivamos nos termos da Exchange Act são registradas, processadas, condensadas e demonstradas dentro dos prazos especificados pelas regras e formulários da SEC, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e CFO, para que sejam tomadas decisões quanto à sua divulgação requerida. Realizamos uma avaliação da eficácia do planejamento e operação de nossos controles de divulgação e procedimentos em 31 de dezembro de 2009 sob a supervisão de nosso CEO e CFO. Com base nessa avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que os controles e procedimentos de divulgação foram eficazes em níveis razoáveis de segurança em 31 de dezembro de 2009.

Relatório Anual da Administração sobre Controles Internos dos Relatórios Financeiros e Relatórios da Firma de Auditores Públicos Independentes

Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados aos relatórios financeiros.

Nosso controle interno do relatório financeiro é um processo planejado com o objetivo de comprovar a confiabilidade do referido relatório e da preparação das demonstrações financeiras para apresentação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Nosso controle interno sobre divulgação de informações financeiras incluem aquelas políticas e procedimentos que: (1) são relativos à manutenção de registros que, em um nível razoável de detalhes, reflitam de forma adequada e exata as transações e alienações de nossos ativos; (2) garantam, de forma razoável, que as transações são lançadas de forma adequada de modo a permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e verificar que nossas receitas e despesas somente são realizadas de acordo com as autorizações da administração e dos diretores da sociedade; e (3) garantam, de forma razoável que aquisições, uso e vendas não autorizados de nossos ativos, que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras, sejam detectados a tempo ou evitados.

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Devido a limitações inerentes, o controle interno do relatório financeiro pode não evitar ou não detectar lançamentos indevidos. Além disso, projeções de qualquer avaliação sobre a eficácia no futuro estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças de condições, ou que o grau de observância às políticas e procedimentos possam se deteriorar.

Sob a supervisão e com a participação dos nossos CEO e CFO, nossa a administração conduziu uma avaliação de nossos controles internos dos relatórios financeiros referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos no “Internal Control – Integrated Framework” publicado pelo COSO.

Certificação da Empresa de Auditores Independentes

Ao conselho de administração e acionistas da Brasil Telecom S.A.

Auditamos o controle interno de demonstrações financeiras da Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos pelo Internal Control — Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. A administração da Companhia é responsável pela manutenção eficaz de controle interno das demonstrações financeiras, incluídas no Relatório da Administração de Controle Interno sobre Relatório Financeiro. Nossa responsabilidade é dar um parecer em relação aos controles internos da Companhia relativos a relatórios financeiros com base em nossa auditoria.

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados Unidos. Essas normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter garantia razoável de que um controle interno eficaz dos relatórios financeiros foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria incluiu a obtenção e compreensão do controle interno dos relatórios financeiros, com a avaliação do risco de existência de uma material weakness, teste e análise da estruturação e eficiência operacional do controle interno com base nesse risco, e realização de outros procedimentos que consideramos necessários nessas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável ao nosso parecer.

O controle interno de uma companhia sobre os relatórios financeiros é um processo elaborado pelo CEO e CFO da companhia, ou por eles supervisionado, ou ainda por pessoas com cargos semelhantes, e realizado pelo conselho de administração, alta administração e outros membros para oferecer garantia razoável quanto à confiabilidade das demonstrações financeiras e sua elaboração para propósitos externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno de uma companhia sobre os relatórios financeiros inclui políticas e procedimentos que (1) estão relacionados à manutenção de registros que, com detalhamento razoável, refletem de forma correta e precisa as operações e alienações de ativos da companhia; (2) proporcionam garantia razoável de que as operações são registradas como necessárias para permitir a elaboração das declarações financeiras de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos, e de que recibos e despesas da companhia sejam feitos apenas conforme autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (3) proporcionam garantia razoável referente à prevenção ou detecção oportuna de aquisições não autorizadas, uso, ou alienação dos ativos da companhia que podem afetar de forma significativa as demonstrações financeiras da companhia.

Em virtude de limitações inerentes ao controle interno das demonstrações financeiras, inclusive a possibilidade de cumplicidade ou predominância de administração inadequada de controles, erros significativos por falha ou fraude podem não ser prevenidos ou detectados oportunamente. Além disso, projeções de avaliações de eficácia dos controles internos sobre demonstrações financeiras posteriores estão sujeitas a risco de os controles tornarem-se inadequados em virtude de mudanças nas condições, ou deterioração do grau de cumprimento de políticas e procedimentos.

É nossa opinião que, a Companhia manteve os controles internos eficazes nas suas divulgações financeiras de 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control — Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Também fizemos a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, de acordo com os padrões do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados Unidos, para o ano findo em 31 de dezembro

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de 2009. O relatório de auditoria, datado de 29 de julho de 2010, expressa uma opinião não-qualificada sobre as demonstrações financeiras e inclui parágrafos explanatórios relativos: (1) às diferenças entre as práticas contábeis brasileiras e os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos; (2) à suspensão do processo de re-estruturação societária; e (3) à reclassificação dos balanços de 31 de dezembro de 2008 e dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

a.a. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

29 de junho de 2010 Rio de Janeiro, Brasil.

Mudanças nos Controles Internos dos Relatórios Financeiros

No ano findo 31 de dezembro de 2009 implementamos mudanças em nossos controles internos sobre relatórios financeiros para alinhar nossas práticas com as do novo acionista controlador. Além disso, para mitigar os efeitos de uma material weakness identificada em 31 de dezembro de 2008, relativa ao processo de fechamento de demonstrações financeiras e relacionada à reconciliação de patrimônio líquido e lucro líquido de PCGA do Brasil para U.S. GAAP, fizemos melhorias na qualidade e eficiência dos processos de supervisão, revisão e operação dos controles internos mais relevantes sobre o processo de fechamento de relatório financeiro. Para tanto, nos baseamos na competência do grupo de especialistas da nova companhia controladora, que passou a ser responsável pelas reconciliações para U.S. GAAP relativas à nossa aquisição em 08 de janeiro de 2009.

Desde o final de 2009, de acordo com exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, nossa administração engendrou as seguintes estratégias, entre outras:

• integração contínua do processo de controles internos da nossa Companhia à estrutura de controles internos do acionista controlados.

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso conselho fiscal atualmente inclui um “especialista financeiro do Comitê de Auditoria” segundo o significado deste Item 16A. Nosso conselho fiscal determinou que Éder Carvalho Magalhães seja nosso especialista financeiro do conselho fiscal. As informações biográficas de Éder Carvalho Magalhães constam no “Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados”. Éder Carvalho Magalhães é independente, conforme definição do termo na Regra 303A.02 do Manual de Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York.

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Adotamos um Código de Ética que se aplica a nossos acionistas controladores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e diretores, bem como a nossos outros funcionários. Uma cópia de nosso Código de Ética pode ser obtida em nosso site www.oi.com.br/ir. Tais documentos e outras informações em nosso site não estão incorporados por referência neste relatório anual.

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA

Honorários de Auditoria e Não Auditoria

A tabela a seguir mostra os honorários que pagamos à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a firma de contadores públicos registrados e independentes, durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

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Exercício encerrado em 31 de dezembro

2009 2008 (em milhões de Reais) Honorários de auditoria (1) ...................................................................................................... R$5,0 R$2,1 Honorários relacionados à auditoria......................................................................................... –– — Impostos .................................................................................................................................. –– — Todas as demais taxas .............................................................................................................. –– — Total ......................................................................................................................................... R$5,0 R$2,1 _______________________________ (1) Os honorários de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes referentes à auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e revisões internas de nossas demonstrações financeiras trimestrais.

Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia

Nosso conselho fiscal e conselho de administração aprovaram uma Política de Aprovação Prévia para Serviços de Auditoria e Não Auditoria que estabelece os procedimentos e as condições de acordo com os quais os serviços propostos por nossos auditores independentes poderão ser pré-aprovados. Esta política tem por finalidade (1) conceder pré-aprovação geral para certos tipos de serviços por meio do uso de um programa estabelecido anualmente, que especifica os tipos de serviços que já foram pré-aprovados em um determinado ano e, com relação aos serviços não incluídos em um programa anual, conceder uma pré-aprovação especial para serviços, caso-a-caso, conforme deliberado por nosso conselho fiscal e conselho de administração e (2) avaliar a observância às políticas e procedimentos de pré-aprovação. Nossa administração periodicamente informa ao nosso conselho fiscal a natureza e escopo dos serviços de auditoria e não auditoria prestados por nossos auditores independentes, como também informa ao nosso conselho fiscal sobre qualquer violação desta política que a administração venha a tomar conhecimento.

ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Estamos nos enquadrando na isenção genérica dos padrões de listagem referentes a comitês de auditoria prevista na Regra 10A-3(c)(3) da Lei do Mercado de Capitais pelos motivos a seguir:

• somos um emitente privado estrangeiro que tem um conselho fiscal, que é um conselho de auditores (ou entidade semelhante) estabelecido e selecionado de acordo com e conforme expressamente autorizado pela lei brasileira;

• a legislação brasileira exige que nosso conselho fiscal seja separado de nosso conselho de administração;

• os membros de nosso conselho fiscal não são eleitos por nossa administração, e nenhum de nossos diretores executivos é membro de nosso conselho fiscal;

• a legislação brasileira fornece padrões para a independência de nosso conselho fiscal de nossa administração;

• nosso conselho fiscal, de acordo com seu regulamento, faz recomendações ao nosso conselho de administração sobre a designação, contratação e verificação do trabalho de qualquer firma de contadores independentes contratada (incluindo a intermediação de disputas entre nossa administração e nossos auditores independentes a respeito do relatório financeiro) para preparar e emitir um relatório de auditoria ou realizar outra auditoria, analisar ou comprovar os serviços de nossa sociedade, uma vez que a legislação brasileira requer que nosso conselho de administração designe, contrate e verifique o trabalho de nossos contadores públicos independentes;

• nosso conselho fiscal (1) implementou procedimentos para receber, manter e lidar com reclamações referentes a questões contábeis, de controle interno e auditoria, incluindo a apresentação de reclamações

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confidenciais, anônimas, de funcionários a respeito de questões contábeis ou de auditoria questionáveis, e (2) tem autoridade para contratar um advogado independente ou outros consultores, conforme julgar necessário para realizar suas obrigações; e

• nossa sociedade remunera nossos auditores independentes e quaisquer consultores externos contratados por nosso conselho fiscal e fornece fundos para despesas administrativas ordinárias incorridas pelo conselho fiscal durante o cumprimento de suas tarefas.

Entretanto, não acreditamos que o fato de nos basearmos nessa isenção geral afetará, adversa e significativamente, a capacidade de nosso conselho fiscal de agir independentemente e atender aos outros requisitos dos padrões de listagem referentes a comitês de auditoria contidos na Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais.

ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMITENTE E COMPRADORAS AFILIADAS

Não aplicável.

ITEM 16F. MUDANÇA NO CONTADOR DA LICENCIADA

Não aplicável.

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as normas definitivas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas normas, emitentes privados estrangeiros listados na NYSE, tal como Brasil Telecom, estão sujeitos a requisitos de governança corporativa mais limitados do que os aplicados a emitentes domésticos norte-americanos. Como um emitente privado estrangeiro, a Brasil Telecom deve cumprir os quatro seguintes requisitos impostos pela NYSE:

• Brasil Telecom deve observar os requisitos do comitê de auditoria contidos na Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais;

• O CEO da Brasil Telecom deve imediatamente informar a NYSE, por escrito, caso venha a ter conhecimento de qualquer descumprimento significativo de qualquer das regras de governança corporativa aplicáveis, estabelecidas pela NYSE;

• Brasil Telecom deve fornecer uma breve descrição sobre qualquer forma significativa em que as práticas de governança corporativa da Brasil Telecom diferem daquelas que devem ser observadas por emitentes domésticos norte-americanos de acordo com as regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE; e

• Brasil Telecom deve apresentar anualmente uma confirmação escrita à NYSE e uma confirmação escrita interina à NYSE todas as vezes que houver uma mudança no conselho de administração da Brasil Telecom ou em quaisquer comitês do conselho de administração da Brasil Telecom que estejam sujeitos à Seção 303A, em cada caso da forma especificada pela NYSE.

Diferenças Significativas

As diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da Brasil Telecom e os padrões de governança corporativa da NYSE são devidas principalmente às diferenças entre o sistema jurídico brasileiro e norte-americano. A Brasil Telecom deve observar os padrões de governança corporativa estabelecidos pela Lei das S.A., as regras da CVM e as regras aplicáveis da BM&FBOVESPA, bem como aquelas estabelecidas no estatuto social da Brasil Telecom.

As diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da Brasil Telecom Holding e os padrões de governança corporativa da NYSE estão especificadas abaixo.

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Independência dos Membros do Conselho e Testes de Independência

Em geral, os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que a maioria dos membros do conselho das companhias listadas sejam independentes e estabelece as regras que determinam se um membro do conselho é independente. Entretanto, de acordo com os padrões de governança corporativa da NYSE, uma companhia listada (quer norte-americana ou estrangeira) em que mais de 50% do poder de voto são detidos por outra companhia (uma “companhia controlada”), não precisa observar os seguintes padrões de governança corporativa da NYSE:

• Uma companhia controlada não precisa ter uma maioria de membros do conselho independentes;

• Uma companhia controlada não precisa ter um comitê de nomeação/governança corporativa composto de membros do conselho independentes e um estatuto que observa as regras de governança corporativa da NYSE; e

• Uma companhia controlada não precisa ter um comitê de remuneração composto de membros do conselho independentes e um estatuto que observa as regras de governança corporativa da NYSE.

Como a maioria do poder de voto da Brasil Telecom é diretamente controlado pela Coari Brasil Telecom é uma companhia controlada e, portanto, não será obrigada a ter uma maioria de membros do conselho independentes como se ela fosse um emitente doméstico norte-americano.

Embora a Lei das S.A. e o estatuto social da Brasil Telecom estabeleçam regras referentes a certas exigências de qualificação dos membros de seu conselho, nem a Lei das S.A., nem o estatuto social da Brasil Telecom, exigem que a Brasil Telecom tenha uma maioria de membros do conselho independentes nem exigem que o conselho de administração ou a diretoria testem a independência de tais membros do conselho da Brasil Telecom antes da nomeação de tais membros.

Reuniões Executivas

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que os membros do conselho de uma companhia listada, que não exercem função administrativa, se reúnam regulamente em reuniões executivas programadas, sem a administração.

De acordo com a Lei das S.A., até 1/3 dos membros do conselho de administração da Brasil Telecom Holding podem ser eleitos para cargos administrativos. Os demais membros do conselho sem cargos administrativos não estão expressamente autorizados a controlar a administração da Brasil Telecom, e não há nenhuma exigência de que esses membros do conselho se reúnam regularmente sem a administração. Apesar do exposto acima, o conselho de administração da Brasil Telecom é formado por conselheiros que não fazem parte do quadro administrativo, assim, a Brasil Telecom acredita que está de acordo com a norma de governança corporativa da NYSE.

Comitê de Nomeação/Governança Corporativa e Comitê de Remuneração

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada tenha um comitê de nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles composto de membros do conselho independentes e cada um deles com regulamentos escritos que disponham sobre certas funções. Entretanto, como uma companhia controlada, a Brasil Telecom não seria obrigada a atender a esses requisitos se ela fosse uma companhia doméstica norte-americana.

A legislação brasileira não exige que a Brasil Telecom tenha um comitê de nomeação/governança corporativa ou um comitê de remuneração. De acordo com o estatuto social da Brasil Telecom, o papel de um comitê de indicação é normalmente desempenhado por seu conselho de administração e o papel do comitê de governança corporativa é geralmente desempenhado por seu conselho de administração ou sua alta administração.

A legislação brasileira não exige que a Brasil Telecom tenha um comitê de remuneração. Portanto, a Brasil Telecom não possui um comitê de remuneração. De acordo com a Lei das S.A., os acionistas da Brasil Telecom

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estabelecem a remuneração total dos membros do conselho e dos diretores executivos, inclusive benefícios e bonificações. Isso é decidido em assembléia geral de acionistas com base em recomendações do conselho de administração da Brasil Telecom.

Comitê de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comitê de Auditoria

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada tenha um comitê de auditoria com regulamentos escritos que disponham sobre certas funções e que seja composto de pelo menos três membros, sendo que todos eles devem atender às exigências de independência estabelecidas na Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais e na Seção 303A.02 do Manual de Companhias Listadas da NYSE.

Como emitente privado estrangeiro que se qualifica para isenção geral dos padrões de listagem referentes a comitês de auditoria estabelecidos na Seção 10A-3(c)(3) da Lei de Mercado de Capitais, a Brasil Telecom não está sujeita aos requisitos de independência estabelecidos pelos padrões de governança corporativa da NYSE. Ver “Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria”.

Aprovação dos Planos de Remuneração do Capital pelos Acionistas

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que se conceda aos acionistas de uma companhia listada a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração do capital e revisões relevantes dos mesmos, sujeitos a certas exceções.

A Lei das S.A. exige pré-aprovação dos acionistas para a adoção e revisão de quaisquer planos de remuneração do capital, mas essa decisão poderá ser delegada ao conselho de administração. Em 6 de novembro de 2007, os acionistas da Brasil Telecom aprovaram um plano de opção de outorga de ações em assembléia extraordinária de acionistas. Na assembléia, os acionistas da Brasil Telecom concederam ao conselho de administração da Brasil Telecom a autoridade para administrar e criar periodicamente novos programas de opção de ações de acordo com esse plano de outorga de opção de ações. O conselho de administração adotou 2 programas de opção de ações. Ver “Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados—Plano de Opção de Compra de Ações”.

Diretrizes de Governança Corporativa

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada adote e divulgue diretrizes de governança corporativa que incluam certos padrões mínimos específicos, a saber: (1) padrões de qualificação de um membro do conselho; (2) responsabilidades de um membro do conselho; (3) acesso do membro do conselho à administração e aos consultores independentes; (4) remuneração do membro do conselho; (5) orientação e instrução contínua do membro do conselho; (6) sucessão da administração; e (7) avaliação anual do desempenho do conselho de administração.

A Brasil Telecom deve observar regras de governança corporativa da BOVESPA bem como aqueles estabelecidas pela Lei das S.A. Ver “Item 9. A Oferta e a Listagem—Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários”. Essas regras não exigem que a Brasil Telecom adote e divulgue diretrizes de governança corporativa que envolvem as questões estabelecidas nos padrões de governança corporativa da NYSE. Entretanto, certas disposições da Lei das S.A. que são aplicáveis à Brasil Telecom, tratam de certos aspectos referentes aos padrões de qualificação de um membro de conselho e suas responsabilidades.

Código de Ética e Conduta

Os padrões de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia listada adote e divulgue um código de ética e conduta para conselheiros, diretores e funcionários e informe imediatamente quaisquer dispensas de observância ao código que podem ser concedidas a membros do conselho ou diretores. Cada código de ética e conduta deve abordar os seguintes itens: conflitos de interesses; oportunidades corporativas; confidencialidade; negociação imparcial; proteção e uso adequado dos ativos da sociedade; observância às leis, normas e regulamentos (inclusive leis sobre negociação com base em informações privilegiadas); e estimular a divulgação de qualquer comportamento ilegal ou não ético.

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Embora a legislação brasileira não exija que se adote um código de ética, a Brasil Telecom estabeleceu um código de ética aplicável aos membros do conselho, diretores e funcionários, e que aborda os itens enumerados acima. Veja o “Item 16B. Código de Ética”.

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PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Referência feita ao Item 19, que indica a lista das demonstrações financeiras anexadas a este relatório anual.

ITEM 19. ANEXOS

(a) Demonstrações Financeiras

Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................................................. F-2 Balanços Patrimoniais Consolidados de 31 de dezembro de 2008 e 2007 ......................................................... F-3 Demonstrações Consolidadas do Resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e

2006 ............................................................................................................................................................... F-4 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2008, 2007 e 2006 .......................................................................................................................................... F-5 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,

2007 e 2006 .................................................................................................................................................... F-6 Demonstrações Consolidadas de Valor Agregado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,

2007 e 2006 .................................................................................................................................................... F-7 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ........................................................................................... F-8

(b) Lista de Anexos

1.01 Estatuto Social da Brasil Telecom S.A., e aditamentos (tradução para o inglês). 1.02 Atas da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brasil Telecom S.A. de 30 de setembro de 2009, adotando

os aditamentos propostos ao Estatuto Social da Brasil Telecom (traduzida para o inglês) (incorporada por referência ao Form 6-K da Brasil Telecom registrado em 30 de setembro de 2009.

1.03 Atas da Assembléia Extraordinária de Acionistas da Brasil Telecom S.A. de 16 de junho de 2010, adotando os

aditamentos propostos ao Estatuto Social da Brasil Telecom (traduzida para o inglês) (incorporada por referência ao Form 6-K da Brasil Telecom registrado em 16 de setembro de 2010).

2.01 Formulário de Contrato de Depósito entre Brasil Telecom S.A., The Bank of New York Mellon, como

Depositário e todos os Titulares from time to time de American Depositary Shares emitidos (incluído por referência ao Anexo 1do Form F-6 da Brasil Telecom S.A. arquivado em 4 de setembro de 2009).

2.02 Formulário de Aditamento e Confirmação do Contrato de Depósito entre Brasil Telecom S.A., The Bank of

New York Mellon, como Depositário, e todos os Proprietários eTitulares de American Depositary Shares emitidos (incluído por referência ao Anexo 1 do Form F-6 da Brasil Telecom S.A. arquivado em 4 de setembro de 2009).

3.01 Acordo de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 25 de abril de 2008, entre AG Telecom

Participações S.A., L.F. Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e,como partes intervenientes, Telemar Participações S.A. e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Anexo 99.4 a Cédula 13D da Brasil Telecom S.A. arquivado em 27 de novembro de 2009).

186

3.02 Acordo Privado de Acionistas da Telemar Participações S.A., celebrado em 25 de abril de 2008, entre AG Telecom Participações S.A., L.F. Tel S.A., Asseca Participações S.A., BNDES Participações S.A - BNDESPAR, Fiago Participações S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, e,como partes intervenientes, Telemar Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Anexo 99.3 a Cédula 13D da Brasil Telecom S.A. arquivado em 27 de novembro de 2009).

4.01 Contrato de Concessão No 116/2006 para Serviço Comutado de Linha Fixa de Telefone celebrado em

dezembro de 2005 entre ANATEL e Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.02 Anexo de Contratos de Concessão Omitidos para Serviço Comutado de Linha Fixa de Telefone (incluído por

referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009). 4.03 Contrato de Concessão No 150/2006 para Serviço Comutado de Linha Fixa para discagem direta a distância de

Telefone celebrado em dezembro de 2005 entre ANATEL e Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.04 Anexo de Contratos de Concessão Omitidos para Serviço Comutado de Linha Fixa para discagem direta a

distância de Telefone. (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.05 Declaração de Autorização de Serviços de Telefonia Móvel entre a ANATEL e a Brasil Telecom Celular S.A.,

nº 026/2002, celebrado em 18 de dezembro de 2002 (vertido para o inglês). (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.06 Cronograma de Autorizações Extintas de Serviços de Telefonia Móvel. (incluído por referência ao Form 20-F

da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009). 4.07 Termo de Autorização para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 2G entre ANATEL e 14

Brasil Telecom Celular S.A., nº 24/2004, datado de 3 de maio de 2004 (vertido para o inglês). (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.08 Cronograma do Termo de Autorização Extinto para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 2G.

(incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009) 4.09 Termo de autorização para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 3G entre a ANATEL e a 14

Brasil Telecom Celular S.A., nº 024/2008, celebrado em 29 de abril 2008 (vertido para o inglês) (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.10 Cronograma do Termo de Autorização Extinto para uso de Blocos de Freqüência de Rádio para serviços 3G.

(incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009). 4.11 Plano de Opção de Compra de Ações (200) da Telecomunicações do Paraná S.A., ou Telepar (antecessor da

Brasil Telecom S.A.) (vertido para o inglês). (incluído por referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009).

4.12 Plano de Opção de Compra de Ações de 2007 da Brasil Telecom S.A. (vertido para o inglês). (incluído por

referência ao Form 20-F da Brasil Telecom S.A. arquivado em 13 de julho de 2009). 8.01 Lista de Subsidiárias. 12.01 Declaração do CEO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002. 12.02 Declaração do CFO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002.

187

13.01 Declaração do CEO e CFO da Brasil Telecom S.A., de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley Act de 2002.

Há vários documentos que definem os direitos dos detentores de dívidas de longo prazo da Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias consolidadas, e nenhuma dessas dívidas autoriza títulos que ultrapassem 10% do ativo total da Brasil Telecom S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada. A Brasil Telecom S.A. neste ato concorda em fornecer uma cópia de quaisquer tais acordos à SEC, mediante solicitação.

188

ASSINATURAS

A licenciada neste ato confirma que atende a todos os requisitos para apresentação do Formulário 20-F e que devidamente providenciou para que, e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório em seu nome.

Data: 30 de junho de 2010 BRASIL TELECOM S.A.

/s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa

Nome: Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa

Cargo: Diretor Presidente (CEO) Data: 30 de junho de 2010

/s/ Alex Waldemar Zornig

Nome: Alex Waldemar Zornig

Cargo: Diretor Financeiro (CFO)

F-1

ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................................................. F-2 Balanços Patrimoniais Consolidados de 31 de dezembro de 2008 e 2007 ......................................................... F-3 Demonstrações Consolidadas do Resultado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e

2006 ............................................................................................................................................................... F-4 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2008, 2007 e 2006 .......................................................................................................................................... F-5 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,

2007 e 2006 .................................................................................................................................................... F-6 Demonstrações Consolidadas do Valor Agregado dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008,

2007 e 2006 .................................................................................................................................................... F-7 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ........................................................................................... F-8

Anexo 8.01

Subsidiárias da Brasil Telecom S.A.

Nome da Subsidiária Competência da

Incorporação

Internet Group (Cayman) Limited Cayman

BrT Serviços de Internet S.A. Brasil

14 Brasil Telecom Celular S.A. Brasil

Vant Telecomunicações S.A. Brasil

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. Brasil

Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. Bermuda

Brasil Telecom of America Inc. Estados Unidos

Brasil Telecom de Venezuela S.A. Venezuela

Brasil Telecom de Colombia E.U. Colômbia

Internet Group do Brasil S.A. Brasil

Brasil Telecom Comunicações Multimidia Ltda. Brasil

Brasil Telecom Call Center S.A. Brasil

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. Brasil

Nova Tarrafa Participações Ltda. Brasil

IG Participações S.A. Brasil

Nova Tarrafa Inc. Ilhas Virgens

Britânicas

Anexo 12.01

SARBANES-OXLEY ACT OF 2002

Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, confirmo que:

1. Analisei este relatório anual da Brasil Telecom S.A apresentado no Formulário 20-F;

2. Segundo meu conhecimento, esse relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante, ou deixa de relatar um fato relevante necessário para que as declarações, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas em relação ao período coberto por este relatório;

3. Segundo meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório, representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da sociedade nos períodos apresentados neste relatório;

4. O outro inspetor da sociedade e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e controles de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) e controle interno dos relatórios financeiros (conforme definidos nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da lei de Mercado de Capitais) da sociedade e:

(i) Projetamos esses procedimentos e controles de divulgação, ou providenciamos para que tais procedimentos e controles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que informações relevantes sobre a sociedade, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem a nós comunicadas por outras pessoas dentro de tais entidades, principalmente durante o período de preparação deste relatório;

(ii) Projetamos o controle interno do relatório financeiro, ou providenciamos para que tal controle interno do relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(iii) Avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da sociedade e apresentamos neste relatório nossas conclusões nesse sentido, no fim do período coberto por este relatório baseado em tal avaliação; e

(iv) Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno do relatório financeiro que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual e que tenha afetado significativamente, ou tenha a possibilidade de afetar significativamente, o controle interno do relatório financeiro; e

5. O(s) outro(s) inspetor(es) da sociedade e eu informamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle interno do relatório financeiro, aos auditores da sociedade e ao conselho fiscal do conselho de administração (ou pessoas encarregadas de funções equivalentes):

(i) Todas as deficiências significativas e falhas relevantes no planejamento ou na operação do controle interno do relatório financeiro que possam afetar adversamente a capacidade de a sociedade registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

(ii) Qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham função significativa no controle interno do relatório financeiro.

Data: 30 de junho de 2010 /s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Nome: Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Cargo: Diretor Presidente (CEO)

Anexo 12.02

DECLARAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Eu, Alex Waldemar Zornig, confirmo que:

1. Analisei este relatório anual da Brasil Telecom S.A apresentado no Formulário 20-F;

2. Segundo meu conhecimento, esse relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante, ou deixa de relatar um fato relevante necessário para que as declarações, à luz das circunstâncias em que foram feitas, não sejam enganosas em relação ao período coberto por este relatório;

3. Segundo meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório, representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da sociedade nos períodos apresentados neste relatório;

4. O outro inspetor da sociedade e eu somos responsáveis por estabelecer e manter procedimentos e controles de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) e controle interno dos relatórios financeiros (conforme definidos nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da lei de Mercado de Capitais) da sociedade e:

(i) Projetamos esses procedimentos e controles de divulgação, ou providenciamos para que tais procedimentos e controles de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que informações relevantes sobre a sociedade, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem a nós comunicadas por outras pessoas dentro de tais entidades, principalmente durante o período de preparação deste relatório;

(ii) Projetamos o controle interno do relatório financeiro, ou providenciamos para que tal controle interno do relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(iii) Avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da sociedade e apresentamos neste relatório nossas conclusões nesse sentido, no fim do período coberto por este relatório baseado em tal avaliação; e

(iv) Divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno do relatório financeiro que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual e que tenha afetado significativamente, ou tenha a possibilidade de afetar significativamente, o controle interno do relatório financeiro; e

5. O(s) outro(s) inspetor(es) da sociedade e eu informamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle interno do relatório financeiro, aos auditores da sociedade e ao conselho fiscal do conselho de administração (ou pessoas encarregadas de funções equivalentes):

(i) Todas as deficiências significativas e falhas relevantes no planejamento ou na operação do controle interno do relatório financeiro que possam afetar adversamente a capacidade de a sociedade registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

(ii) Qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham função significativa no controle interno do relatório financeiro.

Data: 30 de junho de 2010 /s/ Alex Waldemar Zornig Nome: Alex Waldemar Zornig

Cargo: Diretor Financeiro (CFO)

Anexo 13.01

DECLARAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

De acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (Subseções (A) e (B) da Seção 1350, Capítulo 63 do Título 18, Código dos Estados Unidos) cada um dos diretores abaixo-assinados da Brasil Telecom S.A. (a “Sociedade”), neste ato declara, que, segundo seu conhecimento:

O Relatório Anual da Sociedade, apresentado no Formulário 20-F, referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, observa todos os requisitos da seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 e as informações contidas no Formulário 20-F apresentam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira e os resultados das operações da Sociedade.

Data: 30 de junho de 2010 /s/ Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Nome: Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa Cargo: Diretor Presidente (CEO)

Data: 30 de junho de 2010 /s/ Alex Waldemar Zornig Nome: Alex Waldemar Zornig

Cargo: Diretor Financeiro (CFO)

F - 1

BRASIL TELECOM S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Em 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 E PARA CADA ANO DOS ANOS DOS TRÊS

PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBERO DE 2009

F - 2

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS

Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e para cada um dos anos dos três períodos findos em 31

de dezembro de 2009

CONTEÚDO

Balanços Patrimoniais Consolidados……………………………………………………...…….F-3

Demonstrações Consolidadas de Resultado..………………………………………………...….F-4

Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido...........……………….…...F-5

Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa...……………………………..…….…..…..F-6

Demonstrações Consolidadas de Valores Adicionados …………………………..…….…..…..F-7

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas..…………………........F-8 a F-132

F - 3

BRASIL TELECOM S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

Em 31 de dezembro de 2008 e 2009

(Em milhares de reais)

2008 2009

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa Nota 12 1.478.558 1.717.441

Aplicações financeiras Nota 12 561.867 381.951

Contas a receber Nota 13 2.210.090 1.992.141

Estoques 54.048 42.063

Derivativos Nota 21 29.179 -

Tributos a recuperar Nota 15 546.243 659.587

Tributos diferidos Nota 10 389.446 341.668

Depósitos judiciais Nota 16 678.972 359.561

Outros ativos 159.058 179.469

Total ativo circulante 6.107.462 5.673.881

Ativo Não Circulante:

Créditos com empresas ligadas Nota 14 - 1.674.750

Tributos a recuperar Nota 15 294.819 552.409

Tributos diferidos Nota 10 1.228.954 4.500.430

Depósitos judiciais Nota 16 2.224.993 1.596.736

Outros ativos 145.625 186.687

Total realizável a longo prazo 3.894.390 8.511.012

Investimentos Nota 17 3.744 5.374

Imobilizado Nota 18 5.902.124 6.993.405

Intangível Nota 19 1.632.218 1.572.404

Total ativo permanente 7.538.086 8.571.183

Total do Ativo Não Circulante 11.432.476 17.082.195

Total do Ativo 17.539.938 22.756.076

Passivo Circulante:

Pessoal, encargos e benefícios sociais 110.157 83.608

Fornecedores 1.889.543 1.554.278

Tributos diferidos e a recolher Nota 23 700.019 691.861

Dividendos e participações 424.022 141.253

Empréstimos e financiamentos Nota 20 670.707 869.963

Derivativos Nota 21 89.920 133.389

Programa de refinanciamento fiscal Nota 24 4.434 29.683

Autorização para exploração de serviços Nota 22 160.074 99.240

Provisões para contingências Nota 25 218.297 433.390

Provisão para fundo de pensões e outros benefícios Nota 26 148.391 104.533

Outras obrigações 344.379 365.180

Total do passivo circulante 4.759.943 4.506.378

Não Circulante

Tributos diferidos e a recolher Nota 23 259.960 273.552

Empréstimos e financiamentos Nota 20 3.993.198 3.572.606

Derivativos Nota 21 132.153 64.891

Programa de refinanciamento fiscal Nota 24 713 355.051

Autorização para exploração de serviços Nota 22 623.585 609.848

Provisões para contingências Nota 25 710.380 1.440.105

Provisão para fundo de pensão Nota 26 607.400 575.180

Outras obrigações 217.310 263.050

Total não circulante 6.544.699 7.154.283

Participações Minoritárias (5.656) 514

Patrimônio Líquido:

Capital social 3.470.758 3.731.059

Reservas de capital 1.338.246 6.980.315

Reservas de lucros 1.431.948 383.527

Total patrimônio líquido Nota 27 6.240.952 11.094.901

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 17.539.938 22.756.076

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F - 4

BRASIL TELECOM S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

(Em milhares de reais, exceto os lucros/ (prejuízos) por ação)

2007 2008 2009

Receita operacional líquida Nota 4 11.215.878 11.581.182 10.878.562

Custo de serviços e mercadorias vendidas Nota 5 (6.362.124) (6.180.293) (5.905.598) Lucro bruto 4.853.754 5.400.889 4.972.964

Despesas operacionais: (3.392.696) (3.409.476) (6.243.819)

Comercialização Nota 6 (1.464.203) (1.338.360) (1.391.535)

Gerais e administrativas Nota 7 (1.266.942) (1.339.567) (1.434.808)

Outras despesas operacionais líquidas Nota 8 (661.551) (731.549) (3.417.476) Lucro operacional antes das despesas financeiras 1.461.058 1.991.413 (1.270.855)

Despesas financeiras líquidas Nota 9 (368.110) (411.980) (281.349) Lucro/ (prejuízo) operacional 1.092.948 1.579.433 (1.552.204)

Lucro/ (prejuízo) antes dos impostos e participações

minoritárias

1.092.948 1.579.433 (1.552.204)

Imposto de renda e contribuição social (despesas) Nota 10 (294.727) (551.468) 411.515 Lucro/ (prejuízo) antes de participações minoritárias 798.221 1.027.965 (1.140.689) Participação minoritária 1.830 1.851 (2.000) Lucro/ (prejuízo) líquido 800.051 1.029.816 (1.142.689)

Ações em circulação na data do balanço (em milhares )¹

547.272.189 547.498.889 589.788.990 Lucro/ (prejuízo) por ação em circulação na data do

balanço - R$2

1,46 1,88 (1,94)

(1) Em ações.

(2) Por ações.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F - 5

BRASIL TELECOM S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

(Em milhares de reais)

Reservas de Capital Reservas de Lucros

Capital

social Reservas de

capital Ações em

Tesouraria

Reserva

Legal

Reserva para

Investimentos Lucros/Prejuízos

Acumulados Total

Saldo em 1 de janeiro de 2007 3.470.758 1.483.451 (154.692) 309.291 - 346.260 5.455.068

Dividendos prescritos 7.726 7.726

Lucro líquido 800.051 800.051

Reserva legal 39.864 (39.864) -

Dividendos/jscp propostos (757.423) (757.423)

Plano de opções de ações 40 40

Saldo em 31 de dezembro de 2007 3.470.758 1.483.491 (154.692) 349.155 - 356.750 5.505.462

Dividendos prescritos 20.484 20.484

Lucro líquido 1.029.816 1.029.816

Reserva legal 51.491 (51.491) -

Dividendos/jscp propostos (324.300) (324.300)

Reserva para investimentos

Atribuição a exercícios sociais

anteriores

377.277

(377.277) -

Destinação do exercício de 2008 654.025 (654.025) -

Ações em tesouraria 1.953 2.563 4.516

Plano de opções de ações 4.931 43 4.974

Saldo em 31 de dezembro de 2008 3.470.758 1.490.375 (152.129) 400.646 1.031.302 - 6.240.952

Incorporações (Nota 1 (b))

Copart 2 S.A. 369.165 369.165

Brasil Telecom Participações S.A. 260.301 5.275.031 82.637 5.617.969

Dividendos prescritos 11.501 11.501

Prejuízo do exercício (1.142.689) (1.142.689)

Absorção do prejuízo do exercício (17.119) (1.031.302) 1.048.421 -

Plano de opções de ações (4.614) 2.487 130 (1.997)

Saldo em 31 de dezembro de 2009 3.731.059 7.129.957 (149.642) 383.527 - - 11.094.901

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F - 6

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

(Em milhares de reais)

2007 2008 2009

Atividades Operacionais

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição

Social (Considera Reversão de JSCP)

(Considers Reversal Of Interest On Capital) 1.092.948 1.579.433 (1.552.204)

Itens de resultado que não afetam o caixa

Depreciação e amortização 2.435.860 2.066.046 1.980.544

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 348.001 370.242 549.602

Provisão para contingências 649.683 711.486 3.339.706

Provisões para fundos de pensão 89.675 81.324 5.817

Recuperação de despesas com fundos de pensão –

superávit (81.209) (61.104) -

Perdas (ganhos) com ativo permanente 3.473 56.774 78.300

Encargos financeiros 420.930 622.995 488.427

Outros 17.148 (14.843) -

Mutações patrimoniais

Aumento no contas a receber de clientes (410.050) (390.631) (331.653)

Redução (augment) nos estoques 31.453 (21.338) 11.985

Aumento em pessoal, encargos e benefícios 25.029 18.091 (36.949)

Redução no contas a pagar e despesas provisionadas

(decrease) in Accounts Payable and Accrued (39.296) (367.808) (100.748)

Aumento (redução) de impostos 85.255 (152.173) (55.393)

Aumento (redução) autorizações para exploração de

serviços

(101.905) 90.773 (74.571)

Redução na provisão para contingências (469.174) (451.050) (348.240)

Redução na provisão para fundos de pensão (51.143) (13.278) (81.895)

Programa de refinanciamento fiscal - - 379.587

Aumento (redução) em outros ativos e passivos 32.402 99.052 12.573

Encargos financeiros pagos (585.267) (525.468) (580.949)

Imposto de renda e contribuição social pagos (359.016) (643.367) (446.888)

Caixa líquido proviniente das atividades

operacionais 3.134.797 3.055.156 3.237.051

Atividades de investimentos

Aplicações financeiras 382.800 1.283.442 179.916

Créditos com empresas ligadas - - (300.000)

Recursos obtidos na venda de ativo permanente 47.708 24.223 6.788

Depósitos judiciais (871.438) (1.723.203) (1.476.340)

Investimentos em imobilizado e intangível (1.317.712) (1.438.442) (1.398.252)

Fluxo de caixa aplicado nas atividades de

investimentos (1.758.642) (1.853.980) (2.987.888)

Atividades de financiamentos

Dividendos/jscp pagos no exterior (352.019) (684.610) (274.764)

Empréstimos e financiamentos 601.028 739.338 757.014

Empréstimos liquidados (1.417.006) (336.428) (770.887)

Pagamentos de obrigações por arrendamento (25.709) (24.910) -

Fluxo de caixa de atividades de financiamento (1.193.706) (306.610) (288.637)

Caixa e equivalentes de caixa adquiridos pela

incorporação da BrT Part (Nota 1 (b) (v)) - - 278.357

Aumento de caixa e equivalentes de caixa 182.449 894.566 238.883

Caixa e equivalentes de caixa

No início do período 401.543 583.992 1.478.558

No final do período 583.992 1.478.558 1.717.441

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

F - 7

BRASIL TELECOM S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE VALORES ADICIONADOS

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

(Em milhares de reais)

2007 2008 2009

Receitas 15.430.883 15.779.713 14.500.844

Vendas de serviços e mercadorias 15.997.388 17.007.142 17.771.913

Descontos incondicionais e cancelamentos (585.034) (1.320.766) (2.958.049)

Perdas com contas a receber (348.001) (370.242) (549.602)

Outras receitas 366.530 463.579 236.582

Insumos adquiridos de terceiros (5.447.590) (5.219.705) (4.908.484)

Materiais (380.219) (395.232) (301.636)

Serviços de terceiros (4.945.680) (4.730.837) (4.506.598)

Outras designações de terceiros (121.691) (93.636) (100.250)

Retenções (3.085.543) (2.777.532) (5.530.755)

Depreciação e amortização (2.435.860) (2.066.046) (1.980.544)

Provisões para contingências (649.683) (711.486) (3.550.211)

Valor adicionado líquido produzido 6.897.750 7.782.476 4.061.605

Valor adicionado recebido em transferência

523.770 787.181 665.890

Dividendos (investimentos ao custo de aquisição)

) 383 3.016 -

Receitas financeiras

435.948 697.190 576.197

Receitas de aluguéis

87.439 86.975 89.693

Valor adicionado total a distribuir

Produzido

7.421.520 8.569.657 4.727.495

Distribuição do valor adicionado

Transferência

Remuneração pelo trabalho

666.253 878.598 804.514

Honorários, salários e adicionais

305.982 409.784 379.806

Encargos, benefícios sociais e participações

270.596 387.490 377.625

Provisões para fundos de pensão

89.675 81.324 47.083

Governo - tributos

4.965.290 5.287.749 3.962.876

Doações e patrocínios

11.499 23.006 61.067

Rentistas

980.257 1.352.339 1.039.727

Aluguéis, arredamentos e seguros 341.008 401.356 396.416

Despesas financeiras 639.249 950.983 643.311

Acionistas

797.287 375.791 -

Juros sobre o capital próprio 350.400 324.300 -

Dividendos 407.023 - -

Destinação para reserva legal 39.864 51.491 -

Participação de acionistas não controladores

(1.830) (1.851) 2.000

Lucros (insuficiências) retidos

2.764 654.025 (1.142.689)

Valor adicionado distribuído

7.421.520 8.569.657 4.727.495

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 8

1. Contexto Operacional

A Brasil Telecom S.A. (―Companhia‖ ou ―BrT‖) é uma concessionária do STFC - Serviço

Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de

Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do

Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na

prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro

de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa

distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II

passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são

regulamentados pela ANATEL – Agência Nacional de Telecomunicações.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância,

entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

Informações adicionais sobre esses contratos estão citadas na Nota 23 (h).

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do STFC estão disponíveis

para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site

www.anatel.gov.br.

A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - ―Securities

and Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de

Valores de São Paulo, e negocia seus ADR´s ―American Depositary Receipts” na NYSE - Bolsa

de Valores de Nova Iorque.

A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido diretamente

pela Coari Participações S.A. (―Coari‖), cuja participação societária representa 79,63% do capital

votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela Brasil

Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em

decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A reorganização societária que resultou no controle direto da Companhia pela Coari está

apresentada em comentários específicos desta nota – vide item ―b‖, e teve por origem a compra

da Brasil Telecom pela Telemar Norte Leste S.A. (―TMAR‖) que, em 8 de janeiro de 2009,

adquiriu através de sua controlada indireta, Copart 1 Participações S.A. (―Copart 1‖), o controle

acionário da BrT Part e da Companhia.

A troca do controle da Brasil Telecom para a TMAR consistiu na aquisição de 100% das ações da

Invitel S.A. (―Invitel‖), na época detentora de 99,99% das ações da Solpart Participações S.A.

(―Solpart‖), que por sua vez possuía 51,41% do capital votante e 18,93% do capital total da BrT

Part.

O Contrato de Compra e Venda das Ações da Companhia (o ―Contrato‖), firmado em 25 de abril

de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias relacionadas ao evento na

mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos relevantes relativos a eventos ou

fatos inerentes ao respectivo Contrato.

(a) Principais controladas diretas e indiretas da Companhia

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 9

14 Brasil Telecom Celular S.A. (“BrT Celular”)

Subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP - Serviço

Móvel Pessoal, tendo autorização para atender a Região II do PGO.

BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”)

Subsidiária integral, que detém o controle das sociedades citadas a seguir:

Empresas iG

As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (―iG Cayman‖),

iG Participações S.A. (―iG Part‖) e Internet Group do Brasil S.A. (―iG Brasil‖).

A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto

banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e

empresarial, incluindo o acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, a iG Brasil

também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

A iG Cayman é uma ―holding” que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém

investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas

estabelecidas no Brasil.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”)

A BrT CS, em conjunto com suas próprias sociedades controladas, opera através de um sistema

de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas,

Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados,

oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais.

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”)

A Companhia participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a

participação restante, de 9,54%, pertence à BrTI.

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes

digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de

longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional

através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços

para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de Internet em São Paulo,

Brasília,

Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de ―co-location”,

“hosting” e demais serviços de valor agregado.

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”)

Subsidiária integral da Companhia que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a

terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e

serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve

início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de ―call center” à BrT e às

sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de

―call center” eram realizados de forma terceirizada.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 10

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”)

A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no

desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, que tem a participação de 99,99%

pertencente à Companhia. Na data de encerramento do exercício a BrT Card possuía somente

aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e

não havia iniciado suas atividades operacionais.

(b) Reorganização societária da Companhia

A reorganização societária tem como objetivo a otimização da estrutura de controle,

simplificação das participações societárias entre as empresas e o aproveitamento da sinergia entre

as atividades aumentando a eficiência operacional.

Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de

telecomunicações, emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor concedeu

anuência prévia aos atos societários subsequentes referentes à incorporação das empresas ou

incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart e BrT Part pela TMAR.

Em consonância com o Fato Relevante divulgado no dia 15 de julho de 2009 e retificação do

mesmo Fato Relevante no dia 21 de julho de 2009, bem como o Fato Relevante divulgado em 12

de agosto de 2009, foram realizadas a 1ª fase e a Etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária

nos dias 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, compreendendo uma série de

incorporações, nos termos do arts. 230 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, por empresas

controladas pela TMAR, conforme descrito nas linhas abaixo.

(i) Incorporação da Invitel pela sua controlada Solpart, com a absorção do patrimônio da

Invitel pela Solpart e a conseqüente extinção da Invitel em 31 de julho de 2009.

(ii) Incorporação da Solpart pela sua controladora Copart 1, com a absorção do patrimônio da

Solpart pela Copart 1 e a conseqüente extinção da Solpart em 31 de julho de 2009.

(iii) Incorporação da Copart 1 pela BrT Part, com a absorção do patrimônio da Copart 1 pela

BrT Part, por meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 1, recebeu

ações da BrT Part em substituição às suas ações da Copart 1, que foi extinta em 31 de

julho de 2009.

(iv) Incorporação da Copart 2 pela Companhia, com a absorção do patrimônio da Copart 2, por

meio da qual a Coari, detentora da totalidade das ações da Copart 2, recebeu ações da

Companhia em substituição às suas ações da Copart 2, que foi extinta em 31 de julho de

2009.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 11

O acervo líquido da Copart 2 incorporado pela Companhia foi de R$ 369.165, não tendo

este promovido aumento do capital social da Companhia, sendo o valor integralmente

registrado em reserva de capital, na forma do art. 200 da Lei das Sociedades por Ações.

Em decorrência da incorporação da Copart 2, foram atribuídas 0,0005041618 ação

ordinária de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Copart 2 e

0,0471152627 ação preferencial de emissão da Companhia para cada ação preferencial de

emissão da Copart 2 .

As 13.231.556 ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria

continuam em tesouraria.

(v) Incorporação da BrT Part pela Companhia, com a absorção do patrimônio da BrT Part, por

meio da qual a Coari detentora de 54,45% das ações da BrT Part e 10,62% das ações da

Companhia, recebeu 231.077.513 ações, sendo 161.359.129 ordinárias e 69.718.384

preferenciais em substituição às suas ações da BrT Part, que foi extinta em 30 de setembro

de 2009. Desta forma a Coari passou a deter 48,20% do patrimônio da Companhia.

O acervo líquido da BrT Part incorporado pela Companhia foi de R$ 5.535.332, tendo este

promovido aumento do capital social da BrT no montante de R$ 260.301, sendo ainda que

R$ 1.413.592 foi registrado em reserva de capital e R$ 3.861.439 destinado à reserva

especial de ágio, conforme previsto na Instrução CVM nº 319/1999.

O aumento de capital está representado pela emissão de 201.143.307 ações ordinárias e

209.155.151 ações preferenciais da Companhia, que foram integralmente atribuídas aos

acionistas da BrT Part. Desta forma, o capital social da Companhia passou a ser de

R$ 3.731.059, representado por 203.423.176 ações ordinárias e 399.597.370 ações

preferenciais.

Em decorrência da incorporação da BrT Part, foram atribuídas 1,2190981 ações ordinárias

de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da BrT Part e 0,1720066

ação ordinária e 0,9096173 ação preferencial de emissão da Companhia para cada ação

preferencial de emissão da BrT Part (relação de substituição).

A BrT Part possuía 1.480.800 ações ordinárias em tesouraria, as quais foram canceladas.

As 13.231.556 ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria

continuam em tesouraria.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 12

Todas as avaliações de patrimônio líquido e acervos líquidos das empresas incorporadas foram

realizadas por empresa especializada, observando-se o disposto nos arts. 226 e 227 da Lei das

Sociedades por Ações, com base nos valores patrimoniais na data-base 31 de maio de 2009,

ajustados pelos eventos societários ocorridos entre tal data e as datas das incorporações (31 de

julho e 30 de setembro de 2009) e os eventos subsequentes mais relevantes. Seguem abaixo os

balanços patrimoniais das respectivas empresas incorporadas pela Companhia:

Balanço Patrimonial - Copart 2 31/05/2009

Ativo circulante 7.258

Investimentos 559.390

Intangível 366.788

Ativo total 933.436

Passivo circulante 4.880

Passivo não circulante 1

Patrimônio líquido 928.555

Passivo total 933.436

Balanço Patrimonial – BrT Part 31/05/2009

Ativo circulante 584.415

Ativo não circulante 1.495.722

Investimentos 7.345.051

Imobilizado 455

Ativo total 9.425.643

Passivo circulante 330.789

Passivo não circulante 11.512

Patrimônio líquido 9.083.342

Passivo total 9.425.643

As variações patrimoniais ocorridas entre 31 de maio e 30 de setembro de 2009 foram registradas

na Companhia (incorporadora) e perfazem o montante de R$ 82.637.

Nos termos da Lei nº 6.404/1976, as incorporações foram submetidas e aprovadas pelos

acionistas da Invitel, Solpart, Copart 1, BrT Part, Copart 2, Coari e da Companhia, em

Assembléias Gerais de Acionistas das referidas companhias realizadas nos dias 31 de julho e 30

de setembro de 2009.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 13

A composição acionária da Companhia em 30 de setembro de 2009 passou a ser a seguinte:

Composição Acionária – Brasil Telecom S.A.

Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %

Coari

161.990.001 79,63% 128.675.049 32,20% 290.665.050 48,20%

Minoritários 41.433.175 20,37% 257.690.765 64,49% 299.123.940 49,60%

Ações em Tesouraria 13.231.556 3,31% 13.231.556 2,20%

Total 203.423.176 100,00% 399.597.370 100,00% 603.020.546 100,00%

O ágio originalmente registrado na Copart 1 incorporado pela BrT Part, que tem parte

proveniente da incorporação da Solpart pela Copart 1 e outra parte proveniente da incorporação

da Invitel pela Solpart, no valor total de R$ 8.235.520, é oriundo da aquisição de 100% das ações

de emissão da Invitel e de 35,52% das ações de emissão da BrT Part. O ágio registrado está

fundamentado em mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do STFC da

Companhia. Em decorrência da incorporação da Copart 1 pela BrT Part e da subseqüente

incorporação da BrT Part pela Companhia, o ágio passou a ser contabilmente amortizado pela

Companhia, nos termos da legislação tributária e contábil vigente, gerando aproveitamento

fiscal.

O ágio originalmente registrado na Copart 2 incorporado pela Companhia, no valor de R$

737.664, é oriundo da aquisição de 10,62% das ações de emissão da Companhia, está

fundamentado em mais valia dos bens do ativo imobilizado e no direito de concessão do STFC da

Companhia. Em decorrência da incorporação da Copart 2 pela Companhia, o ágio passou a ser

contabilmente amortizado pela Companhia, nos termos da legislação tributária e contábil vigente,

gerando aproveitamento fiscal.

Ressalte-se que, para fins do cálculo dos acervos líquidos objetos das incorporações reversas da

Copart 1 e Copart 2 pela BrT Part e pela Companhia, respectivamente, a Copart 1 e a Copart 2

registraram a título de provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido de suas

incorporadoras os montantes de R$ 4.072.381 e R$ 340.522, respectivamente. As provisões

constituídas reduzem os valores dos ágios fundamentados na concessão de STFC da Companhia

ao valor do respectivo benefício fiscal decorrente de sua respectiva amortização, conforme

requerido pelo parágrafo 1º (alínea a) do art. 6º da Instrução CVM nº 319/1999.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 14

Após a realização da Etapa 2 da 2ª fase, a estrutura societária resultante é a seguinte:

Estrutura Societária antes da

Incorporação de BrT Part

Estrutura Societária após a

Incorporação de BrT Part

Em 2 de setembro de 2009, a SEC declarou efetivo o protocolo de registro (―Registration

Statement”) relativo às ações emitidas pela Companhia para fins da incorporação das ações da

BrT Part, nos termos do ―U.S. Securities Act of 1993”.

Conforme divulgado pela TMAR no Fato Relevante do dia 12 de agosto de 2009, dando

continuidade ao processo de reorganização societária, os Conselhos Fiscal e de Administração da

Coari e da BrT aprovaram a Etapa 3 da 2ª fase da reorganização societária em 25 de setembro de

2009 que prevê a incorporação de ações da Brt pela Coari, companhia aberta diretamente

controlada pela TMAR, com vistas a tornar a Brt uma subsidiária integral da Companhia;

entretanto em razão dos fatos divulgados em Fato Relevante publicado no dia 14 de janeiro de

2010, o processo se encontra interrompido.

2. Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas

Critérios de apresentação

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as

práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das

Sociedades por Ações e na CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/2007 e

nº 11.941/2009.

Com o advento da Lei nº 11.638/2007, que atualizou a legislação societária brasileira para

possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas

constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS – ―International Financial

Reporting Standards”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo emitidos

em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC - Comitê de

Pronunciamentos Contábeis.

BrT

Coari

TMAR

ON: 100,00%

PN: 100,00%

Total: 100,00%

ON: 79,63%

PN: 32,20%

Total: 48,20%

TNL

ON: 97,35%

PN: 69,37%

Total: 81,93%

BrT Part

BrT

Coari

TMAR

ON: 100,00%

PN: 100,00%

Total: 100,00%

ON: 90,68%

PN: 33,33%

Total: 54,45%

ON: 99,09%

PN: 38,83%

Total: 65,64%

ON: 0,25%

PN: 18,94%

Total: 10,62 %

Incorporação

da BrT Part

pela BrT

ON: 97,35%

PN: 69,37%

Total: 81,93%

TNL

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 15

Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos (CPC’s) e 12 interpretações

técnicas (ICPC’s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação obrigatória a

partir de 2010. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se

suas operações, são:

CPC Título

15 Combinação de Negócios

16 Estoques

20 Custos de Empréstimos

21 Demonstração Intermediária

22 Informação por Segmento

23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro

24 Evento Subseqüente

25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes

26 Apresentação das Demonstrações Contábeis

27 Ativo Imobilizado

30 Receitas

32 Tributos sobre o Lucro

33 Benefícios a Empregados

36 Demonstrações Consolidadas

37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade

38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração

39 Instrumentos Financeiros: Apresentação

40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação

43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

ICPC Título

01 Contratos de Concessão

04 Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Remunerações Baseadas em Ações

05 Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações de

Ações do Grupo e em Tesouraria

08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos

10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e

CPC 28 - Propriedade para Investimento

A Administração da Companhia está analisando os efeitos das alterações introduzidas por esses

novos pronunciamentos e; caso ocorram ajustes decorrentes de adoção das novas práticas

contábeis a partir de 1 de janeiro de 2010, alinhada aos requerimentos para transição, a

Companhia avaliará a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas

demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já

estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Critérios de Consolidação

A Companhia e suas controladas mantêm práticas contábeis uniformes.

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as

demonstrações contábeis das controladas diretas e indiretas da Companhia. Os principais

procedimentos de consolidação são:

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

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F - 16

Soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza

contábil;

Eliminação das transações intercompanhias;

Eliminação dos investimentos em subsidiárias;

Divulgações da participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido e no

resultado; e

Consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (nota 12)

Aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças na Taxa de Câmbio

e Conversão das Demonstrações Contábeis

a) Moeda Funcional e de Apresentação

A Companhia e suas controladas atuam, como operadoras no setor de telecomunicações brasileiro

e em atividades correlacionadas ao respectivo setor (vide Nota 1), sendo a moeda corrente

utilizada nas transações o Real (R$).

Para a definição da moeda funcional, a administração considerou a moeda que influencia:

o preço de venda de seus produtos e serviços;

os custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos;

o fluxo de caixa pelo recebimento de clientes e pagamento a fornecedores; e

juros, investimentos e financiamentos.

Sendo assim a moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o Real (R$), mesma

moeda que é utilizada para apresentação das demonstrações financeiras.

b) Transações e Saldos

As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando-se a taxa

de câmbio na data da transação. A variação cambial resultante da conversão é reconhecida na

demonstração do resultado.

c) Empresas do Grupo

A Companhia possui investimentos em empresas com sede no exterior, nenhuma das quais

situadas em economias hiperinflacionárias, e com moeda funcional diferente do Real (R$).

d) Itens não Monetários Indexados a Moeda Estrangeira

A Companhia e suas controladas não possuem itens não monetários indexados a moeda

estrangeira (distinta da moeda funcional e de apresentação).

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

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F - 17

Reclassificações

Na apresentação das demonstrações financeiras comparativas de 31 de dezembro de 2008 foram

efetuadas reclassificações visando adequar as melhores práticas contábeis de divulgação. Tais

reclassificações seguem nos quadros abaixo:

Saldos

Originalmente

Apresentados

em 31/12/2008

Atualização

Monetária de

Provisão para

Perdas em

Processos

Judiciais (i)

Participação de

Empregados e

Administradore

s no Resultado

(ii)

Tributos

(iii)

Remunera

ção

Baseada

em Ações

(iv)

Programa

de

Refinancia

mento

Fiscal (v)

Consignaç

ão a Favor

de

Terceiros

(vi)

IR/CS

Diferidos

(vii)

Saldos

Ajustados

em

31/12/2008

Tributos Diferidos (Circulante) 967.393 (31.703) 935.690

Tributos Diferidos (Não

circulante) 1.622.319

(98.547) 1.523.772

Fornecedores 2.060.414 (170.871) 1.889.543

Empréstimos e Financiamentos

(Circulante) 670.707

89.920

760.627

Derivativos (Circulante) 89.920 (89.920) -

Tributos a Recolher e Diferidos

(Circulante) 736.156 (4.434)

(31.703) 700.019

Programa de Refinanciamento

Fiscal (Circulante) 4.434

4.434

Demais Obrigações (Circulante) 173.508 170.871 344.379

Empréstimos e Financiamentos

(Não Circulante) 3.993.198

132.153 4.125.351

Derivativos (Não Circulante) 132.153 (132.153) -

Tributos a Recolher e Diferidos

(Não circulante) 359.220 (713)

(98.547) 259.960

Tributos a Recolher e Diferidos

(Não circulante) 713

713

Custos dos Serviços Prestados e

das Mercadorias Vendidas (6.209.418) 29.125

(6.180.293)

Comercialização de Serviços (1.364.223) 25.863 (1.338.360)

Gerais e Administrativas (1.401.349) 44.371 17.411 (1.339.567)

Outras Receitas (despesas)

Operacionais, Líquidas (468.853) 138.421 (99.359) (284.347) (17.411)

(731.549)

Despesas Financeiras,

Líquidas (273.559) (138.421)

(411.980)

Deduções da Receita Bruta (5.710.307) 284.347 (5.425.960)

Assets Liabilities

Gross

profit

Efeitos Totais (130.250) (130.250) 313.472

Saldos

Originalme

nte

Apresentad

os em

31/12/2007

Atualização

Monetária de

Provisão para

Perdas em

Processos

Judiciais (i)

Participação de

Empregados e

Administradores

no Resultado (ii)

Tributos

(iii)

Remuneraç

ão Baseada

em Ações

(iv)

Saldos

Ajustados

em

31/12/2007

Custos dos Serviços Prestados e das

Mercadorias Vendidas (6.383.083) 20.959 (6.362.124)

Comercialização de Serviços (1.485.352) 21.149 (1.464.203)

Gerais e Administrativas (1.318.501) 38.340 13.219 (1.266.942)

Outras Receitas (despesas)

Operacionais, Líquidas (503.914) 93.362 (80.448) (157.332) (13.219) (661.551)

Despesas Financeiras,

Líquidas (274.748) (93.362) - - - (368.110)

Deduções da Receita Bruta (4.938.842) 157.332 (4.781.510)

(i) A atualização monetária de provisão para perdas em processos judiciais, era reconhecida

anteriormente em outras despesa operacionais, e passou a ser registrada como despesa

financeira.

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F - 18

(ii) Anteriormente registrada nos grupos de custos e despesas operacionais, segregadas nas

estruturas de custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas, despesas de

comercialização e gerais e administrativas, a despesa com participação de empregados e

administradores no resultado passou a ser reconhecida em outras despesas operacionais.

(iii) Anteriormente, os tributos sobre a receita bruta , eram registrados como dedução da

receita bruta. Atualmente tais tributos são reconhecidos como outras despesas

operacionais nas demonstrações financeiras consolidadas.

(iv) A remuneração baseada em ações, benefício concedido aos administradores, era

anteriormente demonstrada no grupo de despesas gerais e administrativas, e passou a ser

demonstrada em outras despesas operacionais, destacada em linha específica.

(v) Os tributos parcelados que fazem parte deste programa, eram registrados anteriormente

no grupo de tributos a recolher e diferidos, e passarem a ser registrados em linha

específica do balanço patrimonial, como Programa de Refinanciamento Fiscal.

(vi) Os valores do grupo de consignação em favor de terceiros, eram demonstrados

anteriormente dentro da linha de fornecedores no balanço patrimonial, e passaram a ser

demonstrados dentro do grupo de demais obrigações.

(vii) O IR/CS diferido era registrado na linha de tributos diferidos ou na linha de tributos a

recolher e diferidos, de acordo com a origem de cada tributo apurado. Atualmente, passou

a ser contabilizado pelo líquido, sendo demonstrado apenas na linha de tributos diferidos.

Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos (“US GAAP”)

As demonstrações contábeis consolidadas em anexo foram traduzidas e adaptadas a partir de

demonstrações inicialmente elaboradas com reflexo nas práticas contábeis empregadas no Brasil,

estas últimas baseadas na legislação societária brasileira. Certas reclassificações e alterações

terminológicas foram utilizadas, motivo por que estas notas explicativas foram ampliadas para se

obter uma conformidade mais rigorosa às práticas vigentes nos termos dos US GAAP.

A legislação societária brasileira difere dos US GAAP em certos aspectos materiais. Para mais

informações as diferenças existentes entre a legislação societária brasileira e os US GAAP, além

de uma conciliação do resultado líquido e do patrimônio líquido da empresa apurados na forma

da legislação societária brasileira com os US GAAP, veja nota 32.

Informação por Segmento

A Companhia está apresentando informação por segmento de negócio. Um segmento é uma

unidade identificável da Companhia, cujo objeto é o provimento de serviços ou fornecimento de

mercadorias e serviços o qual esteja sujeito a riscos e remuneração diferentes entre si.

A Companhia opera em três segmentos: telefonia fixa, comunicação de dados e call center,

telefonia móvel e internet. Veja a Nota 33.c para apresentação das demonstrações por segmento.

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F - 19

3. Resumo das principais práticas contábeis

As práticas contábeis mais significativas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são

as seguintes:

(a) Caixa e Equivalentes de Caixa

Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas

bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis

em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor,

sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento dos exercícios apresentados e não

superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações Financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para

negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos

reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo

de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor

provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao

valor justo, com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando

aplicável.

(c) Contas a Receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo

valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores

justos. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até a

data de encerramento dos exercícios, cujo valor é apurado por meio de valorização das leituras

realizadas nas datas de encerramento ou por estimativas considerando a performance histórica.

Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. As contas a

receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos

valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos

clientes.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do

primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida.

(d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Uma provisão para redução ao valor recuperável é estabelecida quando há evidência objetiva de

que a Companhia não irá arrecadar todos os valores devidos de acordo com os termos originais

do seu contas a receber.

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F - 20

O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera as

medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas

e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando

progressivamente, como segue:

% de perda

Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero

De 61 a 90 dias 40

De 91 a 120 dias 60

De 121 a 150 dias 80

Acima de 150 dias 100

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o critério adotado para constituição da provisão

de créditos de liquidação duvidosa considerava a apuração dos percentuais históricos de perdas

ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. A partir desses percentuais foram

estimadas as perdas sobre o atual saldo das contas a receber.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu

prazo de utilização, são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não

excedem o custo de reposição.

Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo

médio de aquisição e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados

pelo custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e

acessórios. Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes ao provável

valor de realização para os casos em que as aquisições são realizadas a valores

superiores ao de venda. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de

novos clientes. Para os estoques obsoletos são registradas as perdas do valor

recuperável.

(f) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial,

acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais

investimentos são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos de provisão para ajuste ao

valor de realização, quando aplicável.

(g) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção e inclui a alocação da

mais valia proveniente da reorganização societária, vide Nota 1(b), deduzido da depreciação

acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos

ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto

em construção são capitalizados.

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F - 21

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil conforme apropriado, somente quando

esses ativos geram benefícios econômicos futuros e possam ser medidos de forma confiável. O

saldo residual do ativo substituído é baixado. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao

resultado durante o período em que ocorrem, entretanto são capitalizados somente quando

representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no

imobilizado, conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se

inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial

do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil

econômica dos bens, para a qual a Companhia revisa anualmente.

(h) Intangível

O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão

para ajuste ao provável valor de realização (―impairment”), quando aplicável.

É composto, basicamente, por termos de autorização de uso de radiofreqüências e prestação de

SMP, direitos de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com base na

expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização do intangível é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de autorização – o prazo de vigência da autorização e (ii) software – o prazo máximo de cinco anos. No caso de ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são amortizados a partir do exercício social de 2009.

(i) Redução ao Valor Recuperável de Ativos de Longa Duração

Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem

que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de

longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a

depreciação e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma eventual perda é

reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante

recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de

vender e seu valor em uso. Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são

agrupados ao menor nível para o qual existam UGC - Unidades Geradoras de Caixa e são

realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentadas em expectativas

sobre as operações da Companhia em seus vários segmentos de negócios.

As UGC são os segmentos de negócios da Companhia, tendo em vista ser a menor unidade

separável com capacidade de geração de caixa.

As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas levando-se em

consideração as seguintes premissas:

Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, planos de

descontinuidade, relatórios de desempenho, entre outras;

Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico, ambiente

de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas

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F - 22

de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras.

Para os ativos de vida útil indefinida as referidas projeções suportam a recuperação desses ativos.

Adicionalmente, de acordo com as avaliações efetuadas pela Companhia, não houve evidências

de perda de valor que gerassem a realização de projeções para os ativos com vida útil definida.

(j) Ajuste a valor presente

A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência

da aplicabilidade do ajuste ao valor presente.

Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de

captação global da Companhia, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo,

respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao

instrumento financeiro, quando aplicável, e os encargos financeiros presumidos são apropriados

ao resultado da Companhia em razão da fluência da taxa utilizada no cálculo.

Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de

2009 e de 2008 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua

natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de

ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os

instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados

monetariamente pelos índices contratuais.

(k) Deterioração de Ativos Financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há evidência objetiva de que o

ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um

grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da

redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que

ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa

futuros estimados.

(l) Empréstimos e Financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão apresentados pelo custo amortizado atualizados pelas

variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até a data do encerramento do

exercício.

Os custos de transação incorridos são mensurados ao custo amortizado e reconhecidos no passivo,

reduzindo o saldo de empréstimos e financiamento, sendo apropriados ao resultado no decorrer do

período de vigência dos contratos.

A Companhia e suas controladas não fazem uso da contabilidade de “hedge” (―hedge

accounting”).

(m) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição

de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda

estrangeira e, por este motivo, são classificados como empréstimos e financiamentos.

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F - 23

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato

derivativo é celebrado e são subseqüentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no

valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no

resultado.

(n) Provisões para Perdas em Processos Judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de ―perda provável‖, com base na

opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores

registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos.

(o) Benefícios a Empregados

Os benefícios oferecidos estão assim representados:

Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de

aposentadoria patrocinados pela Companhia em benefício de seus empregados são

administrados por três fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos

atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de

competência.

A Companhia conta com planos de benefícios definidos e contribuições definidas. No plano de

contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado

por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de

pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a

todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período atual e em

períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios

aos empregados quando incorridas.

A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios

definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o

valor justo dos ativos do plano. O benefício definido é calculado anualmente por atuários

independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do

benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas,

utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. Após a aquisição

da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a administração deu início ao processo de revisão e

conciliação de práticas e estimativas contábeis entre a Companhia e seu controlador, com

conclusão no final do exercício de 2009, passando-se a utilizar na Companhia o

reconhecimento, dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor.

Opção de Compra de Ações - A Companhia possui plano de opções de compra de ações

outorgadas a administradores e empregados, liquidadas em ações. O valor justo dos serviços

recebidos dos empregados em troca da garantia destas opções é determinado com referência

no valor justo das opções, estabelecido na data de sua concessão.

Até a alteração do controle da Companhia, ocorrida em janeiro do corrente exercício, a

Companhia manteve para seus administradores e empregados, opções de compra de ações de

sua então controladora – BrT Part, classificadas como liquidadas em ações e em dinheiro. Tais

opções foram integralmente exercidas no atual exercício, em decorrência da alteração do

controle da Companhia.

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F - 24

O valor justo dos serviços recebidos dos empregados e administradores em troca da garantia de

opções é reconhecido como despesa durante o período de aquisição de direito à opção. A

Companhia revisa a estimativa do número de opções que são esperadas para aquisição, e

reconhece os impactos desta revisão no resultado. As opções liquidadas em ações são

registradas em despesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido.

Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de

participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no

qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no

ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do

ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos

sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei

nº 10.101/2000 e com o estatuto social.

(p) Uso de Estimativas

Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar

certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto,

estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, ao valor de recuperação dos

ativos de longa duração, provisões necessárias para constituir passivos contingentes,

determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo dos instrumentos

financeiros e o cálculo dos benefícios a empregados. O resultado das transações e informações

quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.

(q) Reconhecimento das Receitas

As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou

recebíveis pela venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é

demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados,

devoluções e descontos.

A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é

provável que benefícios econômicos futuros sejam transferidos para a Companhia, os custos

incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente

transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das

atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de

longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os

serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares.

Os serviços pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na

receita à medida que os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (TUP - Telefonia de Uso Público),

aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos

clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de

aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As

receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de

seus componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita

não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das Despesas

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 25

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a

realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros

são diferidas.

(s) Receitas e Despesas Financeiras

As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de competência e representam os juros

efetivos auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com

aplicações financeiras e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos. As despesas

financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais encargos com empréstimos,

financiamentos, contratos de instrumentos financeiros derivativos e outras transações

financeiras.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados

aos dividendos mínimos e obrigatórios são contabilizados como ―Despesas Financeiras‖, sendo

revertidos para ―Lucros Acumulados‖, por serem, em essência, distribuições de resultados. Para

não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os períodos apresentados, as

reversões estão sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.

(t) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro e Diferido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de

competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e

base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso,

somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos

técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da

administração, considerando a continuidade das empresas. Os resultados futuros são comparados

ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos, e

reduz o ativo fiscal diferido na medida em que identifica que não é provável a existência de

lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos.

Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo

com os resultados dessas revisões.

(u) Subvenções e Assistências Governamentais

As subvenções e assistências governamentais são contabilizadas no resultado do exercício

deduzindo a despesa relacionada.

(v) Lucro (Prejuízo) por Ação

O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes

na data do encerramento dos exercícios. As ações em circulação são representadas pela totalidade

das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

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F - 26

4. Receita operacional líquida de serviços e mercadorias

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Serviços locais:

Assinatura l 3.535.708 3.675.529 3.887.986

Fixo e fixo x móvel................................................................ 2.983.272 2.845.861 2.560.016

Telefonia pública.............................................................................. 546.007 474.656 351.569

Outros......................................................................................... ....... 47.276 28.351 32.884

Total.................................................................................................. 7.112.263 7.024.397 6.832.455

Serviços de longa distância:

Intra regional ................................................................................... 2.662.498 2.577.690 2.309.711

Inter regional e internacional......................................................... 284.956 274.921 234.015

Total................................................................................................. 2.947.454 2.852.611 2.543.726

Serviços de telefonia móvel:

Serviços de telefonia........................................................................ 1.648.816 1.739.963 1.771.501

Venda de mercadorias...................................................................... 270.515 225.670 114.324

1.919.331 1.965.633 1.885.825

Comunicação de dados............................................................. ........ 2.415.374 3.404.372 4.751.408

Serviços de rede................................................................................ 715.567 823.219 739.871

Outros.............................................................................. .................. 887.399 936.910 1.018.628

Receita operacional bruta.................................................................. 15.997.388 17.007.142 17.771.913

Tributos de valor adicionado e outros tributos sobre a receita......... (4.196.477) (4.105.194) (3.935.302)

Descontos.......................................................................................... (585.033) (1.320.766) (2.958.049)

Receita operacional líquida............................................................... 11.215.878 11.581.182 10.878.562

Não há clientes que contribuem com mais de 5% da receita operacional bruta.

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F - 27

5. Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Depreciação e amortização (2.033.845) (1.683.112) (1.528.809)

Pessoal (162.494) (338.489) (397.001)

Aparelhos celulares e acessórios....................................................... (255.429) (236.603) (86.838)

Materiais............................................................................................ (69.951) (64.073) (75.559)

Serviço de terceiro.......................................................................... (3.252.907) (3.173.305) (3.126.908)

Aluguel, arrendamento e seguro…………………………………. (313.925) (395.008) (386.452)

Outros.................................................................................................. (273.573) (289.703) (304.031)

(6.362.124) (6.180.293) (5.905.598)

6. Comercialização dos serviços

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Provisão para créditos de liquidação duvidosa.................................. (348.001) (370.242) (549.602)

Serviço de terceiros........................................................................... (735.592) (546.989) (539.099)

Pessoal............................................................................................... (229.004) (237.650) (176.085)

Alugueis e seguros…………………………………………………. (56.801) (49.838) (29.078)

Depreciação e amortização................................................................ (19.080) (9.164) (8.802)

Materiais............................................................................................ (50.753) (90.844) (81.692)

Outros.................................................................................................. (24.972) (33.633) (7.177)

(1.464.203) (1.338.360) (1.391.535)

7. Gerais e administrativas

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Serviço de terceiros........................................................................... (756.876) (803.746) (672.511)

Depreciação e amortização................................................................ (297.898) (291.479) (442.933)

Pessoal................................................................................. .............. (172.348) (220.049) (294.517)

Alugueis e seguros…………………………………………………. (34.543) (19.875) (20.441)

Materiais............................................................................................ (4.058) (3.693) (3.253)

Outros.................................................................................................. (1.219) (725) (1.153)

(1.266.942) (1.339.567) (1.434.808)

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F - 28

8. Outras receitas (despesas), líquidas

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Recebimentos relacionados à quitação de litígios (a)………………. - 169.885 -

Multas e despesas recuperadas....................................................... 173.743 248.479 226.258

Recuperação de despesas com fundos de pensão superavit ………. 81.209 61.104 40.479

Aluguéis de infra-estrutura ……………………………….……….. 87.439 86.975 89.693

Serviços técnicos e administrativos ……………………………… 57.286 60.639 50.674

Reversão de outras provisões 32.390 - -

Subvenções e doações recebidas 16.889 15.284 9.024

Acordo de litígio com empresas de telecomunicações ….…… 16.610 21.403 -

Outras receitas operacionais 465.566 663.769 416.128

Provisão para contingência, líquido da reversão ………………….. (556.321) (573.065) (3.339.706)

Outros tributos, exceto imposto de renda.......................................... (244.187) (429.979) (324.874)

Participação de empregados e administradores.................................. (93.667) (99.359) (45.243)

Provisão para passivo atuarial de fundos de pensão ………………. (89.675) (81.324) (5.817)

Custas processuais (51.060) (59.430) (49.911)

Amortização de ágio na aquisição de investimento ….……...… (84.911) (82.291) -

Doações e patrocínios (11.499) (23.006) (15.824)

Ganho(perda) na baixa no imobilizado e ativos intangíveis ………. (3.473) (56.774) (78.300)

Amortização do ágio na incorporação ……………………………. (126) -

Outras................................................................................................... 7.802 9.910 26.071

Outras despesas operacionais (1.127.117) (1.395.318) (3.833.604)

(661.551) (731.549) (3.417.476)

(a) Referem-se ao montante recebido em decorrência do Instrumento de Quitação e

Encerramento de Litígios celebrado entre a Companhia, sua controlada BrT Celular e sua

controladora, o Opportunity Fund/Banco Opportunity e suas empresas relacionadas e a

TMAR. Tal quitação abrangeu o interesse comum entre as partes citadas, empenhadas em

estabelecer uma situação favorável à troca do controle da Brasil Telecom, ocorrida

conforme citado na nota 1.

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(Em milhares de reais)

F - 29

9. Despesas Financeiras Líquidas

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Receitas Financeiras

Atualização Monetária de Depósitos Judiciais 94.347 204.842 255.798

Rendimentos de Aplicações Financeiras 220.909 206.441 145.832

Juros e Variações Monetárias sobre Outros Ativos 39.768 80.832 10.813

Receita de Operações de Derivativos - 31.889 (2.039)

Juros Var. Mon. sobre Empréstimos a Receber de Empresas Ligadas - - 73.727

Juros e Var. Mon. Sobre Impostos e Contribuições 33.544 113.492 40.597

Outras Receitas Financeiras (i) 47.341 59.694 51.469

435.909 697.190 576.197

Despesas Financeiras

Juros sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros (263.300) (267.195) (204.689)

Variação Monetária e Cambial sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros 116.013 (231.593) 186.257

Despesas de Operações de Derivativos (114.582) 54.408 (98.891)

Juros sobre Debêntures (129.328) (134.933) (140.873)

Juros e Variações Monetárias sobre Outros Passivos (138.845) (242.078) (177.276)

Atualização Monetária de Provisões para Perdas em Processos Judiciais (93.362) (138.421) (210.505)

Juros sobre Impostos e Contribuições (28.143) (62.025) (104.885)

Variação Cambial sobre Investimentos no exterior - (37.347) (49.869)

Outras Despesas Financeiras (152.472) (49.986) (56.815)

(804.019) (1.109.170) (857.546)

(368.110) (411.980) (281.349)

(i) Outras receitas financeiras são, substancialmente, compostas pela atualização monetária dos

valores a recuperar relativos ao Convênio 69/1998 (ICMS).

10. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (prejuízo)

Os tributos sobre a renda abrangem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro. A

alíquota para imposto de renda é de 25% e a alíquota para contribuição social é de 9%,

produzindo uma taxa tributária combinada de 34%.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foi pago o montante de R$ 446.888 (2008 – R$

643.367) de imposto de renda e contribuição social, dos quais R$ 426.785 (2008 – R$ 619.923)

se referem ao imposto apurado pela Companhia e suas controladas e R$ 20.103 (2008 – R$

23.444) referentes a impostos retidos de terceiros.

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(Em milhares de reais)

F - 30

As despesas (benefícios) de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no resultado do

exercício, são os seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Contribuição social............................................................... (126.952) (153.967) (107.992)

Imposto de Renda.................................................................. (366.319) (483.941) (341.911)

Tributos diferidos.................................................................. 198.544 86.440 861.418

(294.727) (551.468) 411.515

A seguir é apresentada a reconciliação dos montantes calculados pela aplicação da alíquota

estatutária sobre o lucro apurado antes dos tributos e das despesas de tributos sobre a renda

informados:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Lucro (perda) antes dos tributos no Brasil........................... 1.109.722 1.588.848 (1.549.034)

Lucro (perda) antes dos tributos no exterior....................... (16.774) (9.415) (3.170)

Lucro (perda) antes dos tributos conforme informado nas

demonstrações contábeis consolidadas anexas …………..... 1.092.948 1.579.433 (1.552.204)

Alíquota estatutária combinada............................................. 34% 34% 34%

Crédito tributário (despesas) pela alíquota estatutária

combinada (371.602) (537.007) 527.749

Adições permanentes:

Amortização do ágio……………………………........... (28.852) (27.979) (36.736)

Despesas não dedutíveis (multas e souvenirs)................ (6.143) (69.975) (84.754)

Outras despesas não dedutíveis......................................... (39.116) (65.693) -

Exclusões permanentes:

Ganhos não tributados....................................................... 21.224 43.670 77.274

Outros itens:

Juros sobre o capital próprio........................................ 119.136 110.262 -

Prejuízo fiscal não reconhecido..................................... 337 12.469 19.088

Ativo fiscal diferido não constituído............................... - - (98.149)

Outras, líquidas................................................................... 10.289 (17.215) 7.043

Imposto de renda e contribuição social, conforme as

demonstrações contábeis................................................. (294.727) (551.468) 411.515

(i) Resultado de controladas que não constituem IRPJ e CSLL sobre prejuízo fiscal e base de

cálculo negativa, por não apresentarem expectativa de realização.

As demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas considerando

as melhores estimativas da administração e, no que se refere ao tratamento tributário,

contemplam os procedimentos instituídos pelo RTT – Regime Tributário Transitório.

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(Em milhares de reais)

F - 31

A composição dos tributos diferidos ativos e passivos, baseados em diferenças temporárias, é a

seguinte:

31 de dezembro de

2008 2009

Ativo de Tributos Diferidos:

Benefício fiscal relacionado à incorporação reversa (IN 319/99 - CVM) - 2.215.540

Provisão para contingências................................................................................. 435.941 1.502.605

Provisão para cobertura de insuficiência atuarial - FBrTPrev ..................... 256.969 231.102

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa................................................... 132.450 181.577

Prejuízos fiscais a compensar 1 739.296 804.338

ICMS - Acordo 69/88................................................................................... 25.481 24.133

Provisões para COFINS/CPMF e FUST com exigibilidade suspensa ........... 82.323 116.819

Provisão para perdas (estoque e obras em andamento)......................... 9.408 17.158

Baixa do diferido –ajuste da Lei 11.638/07 .......................... 13.589 1.934

Arrendamento mercantil - ajuste da Lei 11.638/07....................................... 1.561 1.114

Atualização monetária para depósitos judiciais (130.249) (212.627)

Provisão ao valor recuperável……………………………………………….. - (88.081)

Outros................................................................................................................... 51.631 46.486

Total…………………………………………………………………………… 1.618.400 4.842.098

Circulante....…………………………………………………………………… 389.447 341.668

Não Circulante................................................................................................... 1.228.953 4.500.430

A BrT e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças

temporárias, dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social, de acordo com

as disposições da Deliberação CVM nº 273/1998 e Instrução CVM nº 371/2002.

A seguir estão apresentados os prazos de expectativa de realização dos ativos de tributos

diferidos relativos ao imposto de renda e à contribuição social sobre o lucro líquido, cujas

origens estão fundamentadas nas diferenças temporárias entre o resultado contábil pelo

regime de competência e o resultado fiscal, bem como no prejuízo fiscal e na base negativa

da contribuição social, quando existentes. Os prazos de realização estão baseados em

estudo técnico calcado nos lucros fiscais futuros previstos, gerados a partir dos exercícios

sociais em que as diferenças temporárias tornarem-se despesas fiscalmente dedutíveis, os

quais consideram as ações estabelecidas pela Companhia visando a ampliação da base de

clientes para as atividades em fase de expansão. Os valores reconhecidos nas

demonstrações financeiras estão baseados em estudos técnicos submetidos anualmente à

aprovação da diretoria e do conselho de administração, bem como ao exame do conselho

fiscal.

2010 341.669

2011 460.788

2012 500.920

2013 480.003

2014 444.052

De 2015 a 2017 1.047.936

De 2018 a 2020 802.224

De 2021 a 2023 458.704

De 2024 e exercícios seguintes 305.802

Total 4.842.098

Circulante 341.668

Não circulante 4.500.430

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(Em milhares de reais)

F - 32

A recuperação prevista no valor de R$ 917.408 além do ano de 2020 decorre de:

R$ 86.663 referente à provisão para cobertura da insuficiência atuarial de fundos de pensão,

cuja obrigação está sendo liquidada financeiramente de acordo com o prazo máximo

remanescente de 12 anos, em linha com o prazo delimitado pela SPC - Secretaria de

Previdência Complementar. Não obstante ao limite de tempo estabelecido pela SPC e de

acordo com os lucros fiscais futuros estimados, a Companhia apresenta condições de plena

compensação fiscal em prazo inferior a dez anos, caso opte por antecipar integralmente a

quitação da dívida; e (ii) R$ 830.745 relativos à parte da amortização do saldo de ágio

fundamentado na licença de STFC, com aproveitamento fiscal previsto para os exercícios

de 2020 a 2025.

Em 31 de dezembro de 2009, em conformidade com a Instrução CVM nº 319/1999,

alterada pela Instrução CVM nº 349/2001, no âmbito das incorporações descritas na Nota 1

(b), o saldo da licença do STFC registrada na Companhia através das incorporações da

Copart 2 e BrT Part, no montante de R$ 2.215.540, foi transferido do intangível para

tributos diferidos e a recuperar, R$ 138.679 no circulante e R$ 2.076.861 no não

circulante.

Adicionalmente, em 30 de setembro de 2009 a Companhia registrou imposto de renda e

contribuição social diferidos, resultantes da etapa de reorganização societária concluída na

referida data (Nota 1(b)), na qual foi registrado o ajuste de valor justo das licenças STFC da

Companhia (R$ 6.867.895), líquido de provisão para manutenção da integridade do

patrimônio líquido (R$ 4.412.903), no montante de R$ 2.454.993, sendo R$ 1.671.554 de

imposto de renda e R$ 601.759 de contribuição social.

Para as controladas diretas e indiretas que não apresentaram histórico de rentabilidade e ou

expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos dez anos, os créditos

tributários sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição

social não foram reconhecidos na sua totalidade, bem como os créditos tributários sobre

diferenças temporárias. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizaram

R$ 106.215 (2008 - R$ 124.715).

11. Informações suplementares de fluxo de caixa

31 de dezembro de

2007 2008 2009

Caixa contra provisões para contingências.............................. 469.174 451.050 348.240

Transações não monetárias:

Incorporação Copart 2 - - 369.165

Incorporação BrT Participações - - 5.617.969

Dividendos prescritos................................................................ 7.726 20.484 11.501

Aquisição de ativo permanente com aumento de

passivo................... 82.082 1.239.463 187.803

12. Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras

Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras realizadas pela Companhia e suas

controladas, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, são

classificados como mantidos para negociação e são mensurados pelos respectivos valores justos.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 33

(a) Caixa e equivalentes de caixa

31 de dezembro de

2008 2009

Caixa e Contas Bancárias ………………………………………………… 167.838 174.896

Equivalentes de Caixa....………………………………………………….. 1.310.720 1.542.545

1.478.558 1.717.441

Segue abaixo a composição da carteira dos equivalentes de caixa:

31 de dezembro de

2008 2009

Fundos de Investimentos Exclusivos 562.537 1.134.355

Títulos Privados 639.160 -

Certificado de Depósito Bancário - 319.767

Investimentos no Exterior 109.023 88.423

Total Equivalentes de Caixa 1.310.720 1.542.545

(b) Aplicações financeiras

31 de dezembro de

2008 2009

Fundos de Investimentos Exclusivos …………………………………………. 561.867 381.951

Circulante…………………………………………………………………………… 561.867 381.951

(c) Composição das Carteiras dos Fundos de Investimentos Exclusivos

Todos os fundos de investimento nos quais a BrT e suas controladas aplicam recursos são fundos

exclusivos do grupo, dos quais, em 31 de dezembro de 2009, a BrT possui aproximadamente 48%

(2008 – 24%), a controlada BrT Celular 32% (2008 – 29%), e as demais controladas 20% (2008 –

47%) de participação nas quotas destes fundos.

A composição dos fundos exclusivos é apresentado a seguir:

2008 2009

Operações Compromissadas 542.950 807.224

Títulos Privados 19.587 325.022

Títulos Públicos - 1.585

Outros - 524

Títulos classificados em Equivalentes de Caixa 562.537 1.134.355

Títulos Públicos 371.036 347.789

Títulos Privados 190.831 34.162

Títulos Classificados em Aplicações Financeiras de Curto

Prazo 561.867 381.951

Total Aplicado em Fundos Exclusivos 1.124.404 1.516.306

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 34

A Companhia possui aplicações financeiras em fundos de investimentos exclusivos no Brasil e no

exterior, que possuem como objetivo remunerar o caixa da Companhia, tendo como

―benchmark”, o CDI no Brasil e a LIBOR no Exterior.

13. Contas a Receber Líquido

31 de dezembro de

2008 2009

Serviços a faturar 954.353 852.406

Serviços faturados................................................................................................ 1.589.911 1.652.530

Venda de mercadorias.......................................................................................... 60.249 54.412

Subtotal................................................................................................................ 2.604.513 2.559.348

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Serviços (389.377) (562.344)

Venda de mercadorias......................................................................................... (5.046) (4.863)

Subtotal.............................................................................. .................................. (394.423) (567.207)

2.210.090 1.992.141

O contas a receber por vencimento é apresentado a seguir:

2009 % 2008 %

A vencer 1.670.805 65,3 1.776.216 68,2

Vencidas, com atraso de: 390.579 15,3 428.620 16,5

01 a 30 Dias 129.197 5,0 125.636 4,8

31 a 60 Dias 92.318 3,6 79.852 3,1

61 a 90 Dias 71.829 2,8 54.354 2,1

91 a 120 Dias 204.620 8,0 139.835 5,3

2.559.348 100,0 2.604.513 100,0

Conforme apresentado na Nota 3 (d), a Companhia alterou sua estimativa contábil relacionada à

constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa, em linha com a estimativa adotada

por sua controladora indireta TMAR. Esta mudança de estimativa gerou um aumento consolidado

na provisão de créditos de liquidação duvidosa em aproximadamente R$ 53.985, com

conseqüente efeito no resultado do primeiro semestre no montante de R$ 38.541, líquido dos

efeitos tributários.

Sobre as contas em atraso, há incidência de multa de 2% sobre o valor total da dívida, registrada

em outras receitas operacionais e juros de mora de 1% “pro rata” a.m., registrados em receitas

financeiras, reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento

da conta vencida.

A Companhia pode bloquear a realização de chamadas quando a conta estiver vencida há 30 dias

ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta estiver vencida há 60

dias ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta estiver vencida há 90 dias ou mais,

desde que avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre

entre 95 e 110 dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de

proteção ao crédito.

A partir de 13 de fevereiro de 2008, entraram em vigor as modificações da Regulamentação do

SMP, aprovadas pela Resolução ANATEL nº 477/2007. Esse documento promoveu alterações na

régua de inadimplência, conforme abaixo detalhado:

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 35

o bloqueio total passou a ter o prazo de 45 dias, sendo 30 dias após o bloqueio parcial, e não

mais 15 dias; e

o prazo total para a rescisão do contrato passou a ser de 90 dias após o vencimento da fatura,

tendo em vista que os demais prazos não se alteraram.

As variações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Saldo inicial............................................................................. (357.635) (375.390) (394.423)

Provisão contabilizada como despesas de vendas................ (348.001) (370.242) (549.602)

Baixas...................................................................................... 330.246 351.209 376.818

Saldo final............................................................................... (375.390) (394.423) (567.207)

14. Creditos entre empresas ligadas

31 de dezembro de

2008 2009

Debêntures Privadas – Principal - 1.500.000

Juros sobre Debêntures Privadas - 174.750

Total - 1.674.750

Não circulante - 1.674.750

Debêntures Privadas de Emissão da TMAR

Direitos da Companhia, adquiridos por Incorporação

Os direitos da Companhia referem-se à subscrição pela incorporada BrT Part, em 17 de fevereiro

de 2009, de 11.648 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela controladora indireta

TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 103, importando no montante de R$ 1.200.000. O

prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para o dia 11 de dezembro de

2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um “spread” de 4,0% a.a. e seu

recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures.

A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para a Companhia em virtude da incorporação

da BrT Part na Companhia.

Subscrição pela BrT Celular

A BrT Celular subscreveu em 12 de março de 2009, 2.885 debêntures não conversíveis em ações,

emitidas pela TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 104, importando no montante de

R$ 300.000. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para a data de 11

de dezembro de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. e seu

recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 36

15. Tributos a Recuperar

31 de dezembro de

2008 2009

Contribuição social a recuperar (i)................................................................. 6.207 29.910

Imposto de renda a recuperar (i)..................................................................... 87.250 333.388

Tributos sobre vendas e outros (ii).................................................................. 747.605 848.698

Total.................................................................................................................. 841.062 1.211.996

Circulante......................................................................................................... 546.243 659.587

Não circulante................................................................................................... 294.819 552.409

(i) A Companhia e suas controladas registram créditos de IRRF sobre aplicações

financeiras, mútuo, dividendos e outros que são utilizados como dedução nas

apurações do período.

(ii) O ICMS a recuperar é decorrente, em sua maior parte, dos créditos constituídos na

aquisição de bens do imobilizado, cuja compensação com as obrigações fiscais desse

imposto ocorre em até 48 meses, de acordo com a lei Complementar nº 102/2000.

16. Depósitos judicias

Saldos de depósitos judiciais relacionados a contingências com grau de risco de perda possível e

remoto:

31 de dezembro de

2008 2009

Cíveis ………………………………………………………………………… 2.802.545 3.991.946

Trabalhistas ………………………………………………………………… 512.183 576.521

Tributárias ………………………………………………………………….. 351.302 576.926

Subtotal………………………………………………………………………. 3.666.030 5.145.393

Provisão para perdas em processos judiciais ………………………………… (520.287) (2.781.111)

Tributos a recolher e diferidos ……………………………………………….. (241.778) (407.985)

Total…………………………………………………………………………. 2.903.965 1.956.297

Circulante……………………………………………………………………….. 678.972 359.561

Não circulante…………………………………………………………………. 2.224.993 1.596.736

Os depósitos judiciais vinculados a provisões passivas estão apresentados de forma dedutiva de

tais provisões (Nota 25).

17. Investimentos

Os investimentos registrados pelo custo (deduzidas as reservas cabíveis) são representados por

participações adquiridas mediante conversões de ações ou cotas de capital em fundos de

incentivos fiscais regionais (FINOR/FINAM), da legislação de incentivos às empresas de

tecnologia da informação e da lei de incentivo ao audiovisual. É composta substancialmente por

ações de outras empresas de telecomunicações situadas em regiões contempladas por esses

incentivos regionais.

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(Em milhares de reais)

F - 37

18. Imobilizado

a. Composição

A movimentação do ativo imobilizado está apresentada a seguir:

Obras

em

Andamento

Equipamentos

de

Comutação

Automática

Equipamentos

de

Transmissão

e Outros (1)

Infra-

estrutura Prédios

Outros

Ativos Total

Custo do Imobilizado (Valor

Bruto)

Saldo em 01/01/2008 460.353 5.156.452 14.690.865 3.893.822 1.042.997 1.746.167 26.990.656

Adições 1.586.465 2.412 286.234 9.028 10.444 65.631 1.960.214

Baixas (41.951) (4.614) (110.684) (21.176) (1.758) (29.641) (209.824)

Transferências (994.910) 148.854 593.369 113.961 4.420 57.086 (77.220)

Saldo em 31/12/2008 1.009.957 5.303.104 15.459.784 3.995.635 1.056.103 1.839.243 28.663.826

Adições 1.000.926 984 120.390 3.138 3.588 27.867 1.156.893

Reorganização Societária (i) 309.467 1.356.648 101.683 263.905 128.685 2.160.388

Baixas (7.775) (11.750) (331.167) (20.621) (177) (31.028) (402.518)

Transferências (1.461.106) 114.296 765.722 172.405 16.728 77.233 (314.722)

Saldo em 31/12/2009 542.002 5.716.101 17.371.377 4.252.240 1.340.147 2.042.000 31.263.867

Depreciação Acumulada

Saldo em 01/01/2008 (4.929.268) (11.880.114) (2.582.885) (565.291) (1.342.664) (21.300.222)

Despesas de Depreciação (103.591) (1.081.424) (251.787) (34.184) (147.526) (1.618.512)

Baixas 4.951 109.023 19.407 703 22.986 157.070

Transferências 369 (25) (382) (38)

Saldo em 31/12/2008 (5.027.908) (12.852.146) (2.815.265) (598.797) (1.467.586) (22.761.702)

Despesas de Depreciação (117.261) (1.086.011) (213.906) (31.070) (144.734) (1.592.982)

Reorganização Societária (i) (29.432) (129.026) (9.758) (20.472) (58.636) (247.324)

Baixas 10.599 270.568 17.377 47 26.242 324.833

Transferências 21.740 15.350 (20.443) (848) (9.086) 6.713

Saldo em 31/12/2009 (5.142.262) (13.781.265) (3.041.995) (651.140) (1.653.800) (24.270.462)

Imobilizado Líquido

Saldo em 01/01/2008 460.353 227.184 2.810.751 1.310.937 477.706 403.503 5.690.434

Saldo em 31/12/2008 1.009.957 275.196 2.607.638 1.180.370 457.306 371.657 5.902.124

Saldo em 31/12/2009 542.002 573.839 3.590.112 1.210.245 689.007 388.200 6.993.405

Taxa Anual de Depreciação

(Média) 20,0% 18,4% 8,5% 4,6% 20,0%

(1) Os equipamentos de transmissão e outros incluem equipamentos de transmissão e

comunicação de dados.

(i) A ―reorganização societária‖ do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, representa

substancialmente o valor do ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, fundamentado

na mais-valia do ativo imobilizado da Companhia, no valor original de R$ 2.105.290. O ágio

foi contabilizado na Companhia (incorporadora), pela incorporação da Copart 2 e de BrT

Part, conforme Nota 1 (b), em 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, nas

contas representativas dos bens que os fundamentam, em conformidade com a Instrução

CVM nº 319/1999, líquido da amortização reconhecida nas empresas incorporadas.

Informações adicionais

De acordo com os contratos de concessão da ANATEL, todos os bens integrantes do patrimônio

da Companhia, que sejam indispensáveis à prestação de serviços autorizados nos referidos

contratos são denominados reversíveis, e integram o custo da concessão. Esses bens são

revertidos à ANATEL ao término dos Contratos de Concessão não renovados.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 38

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é de R$ 4.189.204 (2008 –

R$ 3.001.610), composto por bens e instalações em andamento, equipamentos de comutação,

transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e

equipamentos de sistemas e suporte à operação.

A Companhia alterou a vida útil dos bens que compõem seu ativo imobilizado a partir de 30 de

setembro de 2009. A alteração da vida útil dos bens do ativo imobilizado está em consonância

com o Laudo de Avaliação, emitido por empresa especializada (APSIS Consultoria Empresarial),

no qual estão evidenciados os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na

aquisição do controle da BrT Part, promovendo efeito nas demonstrações financeiras da BrT a

partir de 1 de outubro de 2009.

Em dezembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e de suas

controladas, o laudo de avaliação da vida útil econômica dos bens que compõem o ativo

imobilizado. O resultado desta avaliação promoveu efeitos nas demonstrações financeiras de

suas controladas a partir de 1 de janeiro de 2010.

A companhia e suas subsidiárias estimam um redução nas despesas de depreciação para o ano de

2010 em aproximadamente R$350 milhões.

SEGMENTO VIDA ÚTIL (nova)

EDIFICAÇÕES E BENFEITORIAS 37 anos

MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS:

Comutação, Transmissão e Dados - Bastidor 20 anos

Comutação, Transmissão e Dados - Demais equips. 10 anos

Infra-estrutura (Energia e Climatização) - Torres 25 anos

Infra-estrutura (Energia e Climatização) – Demais equipamentos 20 anos

Infra-Estrutura (Demais segmentos)

VU original

(de 0 a 25 anos)

Cabos 10 anos

Programação/Software/Upgrades

VU original

(5 anos)

VU – Vida útil

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram capitalizados encargos financeiros e custos de

transação às obras em andamento no montante de R$ 47.220.

b. Juros capitalizados

Conforme aplicado às companhias de telecomunicações até 31 de dezembro de 1998, a

Companhia capitalizou juros atribuídos a obras em andamento a uma taxa de 12% por ano sobre

o saldo das referidas obras em andamento. A partir de 1999, a Companhia passou a capitalizar

juros sobre empréstimos relacionados ao financiamento de obras em andamento, sendo que os

juros de autofinanciamento não são mais capitalizados. Os valores de R$21,736, R$39,354 e

R$47,220 foram capitalizados em 2007, 2008 e 2009, respectivamente. Juros capitalizados são

depreciados durante o mesmo período dos ativos a que estão associados.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 39

c. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos, instalações, linhas dedicadas e postes públicos de energia

elétrica, formalizados através de diferentes contratos, os quais vencem em diferentes datas. O total

anual de despesas de aluguel relativas a tais contratos está apresentado a seguir:

Exercício findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

Despesa de aluguel........................................................... 512.190 599.888 553.599

Não existem obrigações com aluguéis relacionados a esses contratos com pagamentos mínimos

futuros.

d. Análise de recuperabilidade

O imobilizado é revisto para verificação de sua recuperabilidade sempre que eventos ou mudanças

em circunstâncias indiquem que o valor contábil destes ativos não possa ser recuperado. Projeções

feitas na data do balance patrimonial suportam a capacidade de recuperação destes ativos baseada

na expansão das operações da Companhia e manutenção das margens de lucro em seus vários

segmentos de negócio. Entretanto, se a Companhia não obtiver êxito na consecução dos objetivos

operacionais e comerciais, é possível que parte ou todos estes ativos de seus seguimentos sejam

baixados para perda no futuro.

19. Intangível

A movimentação do ativo intangível está apresentada a seguir:

Ágios

Intangível

em

Formação

Sistemas de

Processamento

de Dados

Licenças

Regulatórias Outros Total

Custo do Intangível (Valor Bruto)

Saldo em 01/01/2008 498.813 9.565 2.174.233 387.871 106.396 3.176.878

Adições 16.254 264.861 6.654 489.985 777.754

Baixa (19.078) (6.182) (76.288) (101.548)

Transferências (260.656) 349.893 6.148 (11.007) 84.378

Saldo em 31/12/2008 495.989 13.770 2.524.598 884.004 19.101 3.937.462

Adições 6.833 2.699 1.798 11.330

Reorganização Societária (i) 9.391 148 3.738 13.277

Baixa (459) (459)

Transferências 32.458 86.922 241.065 (153) (23.947) 336.345

Saldo em 31/12/2009 537.838 107.525 2.768.051 883.851 690 4.297.955

Amortização Acumulada

Saldo em 01/01/2008 (335.058) (1.428.050) (88.407) (88.686) (1.940.201)

Despesas de Amortização (101.016) (308.985) (50.506) (5.880) (466.387)

Baixa 18.941 6.080 76.287 101.308

Transferências (12.050) 12.086 36

Saldo em 31/12/2008 (417.133) (1.743.005) (138.913) (6.193) (2.305.244)

Despesas de Amortização (329.029) (58.227) (306) (387.562)

Reorganização societária (i) (9.391) (148) (3.728) (13.267)

Baixa 10 10

Transferências (26.507) (3.121) 10.140 (19.488)

Saldo em 31/12/2009 (453.031) (2.075.293) (197.140) (87) (2.725.551)

Intangível Líquido

Saldo em 01/01/2008 163.755 9.565 746.183 299.464 17.710 1.236.677

Saldo em 31/12/2008 78.856 13.770 781.593 745.091 12.908 1.632.218

Saldo em 31/12/2009 84.807 107.525 692.758 686.711 603 1.572.404

Taxa Anual de Amortização (Média) 20,0% 6,70% 20,0%

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 40

Ágios

A Companhia e suas controladas possuem ágios na aquisição de investimentos fundamentados na

expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) dos negócios adquiridos baseados em projeções

de dez anos elaborados por empresas especializadas.

Em setembro de 2009 foram realizadas as análises do valor recuperável, teste de (“impairment")

dos ágios registrados na aquisição de investimentos, não tendo sido apuradas perdas, conforme

quadro abaixo:

Saldo dos Ativos

em 30/09/2009

Ágio (“goodwill”)

Alocado à UGC

Base para

Avaliação do Valor

Recuperável Valor em Uso

Unidade Geradora de Caixa (UGC)

Provedor de Internet - Região II

74.063

73.143

147.206

849.384

Multimídia - Região II (*)

229.792

7.351

237.143

Outros (*) 64.546 4.313 68.859

Total 368.401 84.807 453.208 849.384

(*) A avaliação não foi efetuada em razão da imaterialidade do valor do ágio e à ausência de

indicativos de perda do valor do ativo.

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 as despesas de amortização totalizaram:

2007 364.725

2008 360.450

2009 655.470

Os valores totais esperados de amortização sobre o intangível acima são os seguintes:

2010 363.867

2011 276.273

2012 211.089

2013 156.648

Licenças Regulatórias

CONSOLIDADO

Assinatura do

termo

Prazo do

termo

Custo de

aquisição

Concessão / Autorização

Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (2G) 18/12/2002 17/12/2017 191.502

Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (2G) 03/05/2004 22/12/2017 28.624

Radiofreqüências e SMP BrT Celular Região 2 (3G) 29/04/2008 30/04/2023 488.235

Juros Capitalizados às Autorizações BrT Celular 90.633

Outras Licenças 84.857

Total 883.851

Outras informações

Em dezembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e de suas

controladas, o laudo de avaliação da vida útil econômica dos itens que compõem o ativo

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 41

intangível. O resultado desta avaliação não promoveu alteração na vida útil dos itens do ativo

intangível.

20. Empréstimos e Financiamentos

(Inclui Debentures)

31 de dezembro

2008 2009

Instituições financeiras .................................................................................... 3.479.037 3.286.622

Debêntures públicas ........................................................................................ . 1.080.000 1.080.000

Juros provisionados............................................................................................ 105.591 82.567

Arrendamento mercantil................................................................................. 12.698 4.132

Juros provisionados e outros sobre arrendamento mercantil… 1.731 423

Subtotal 4.679.057 4.453.744

Custo de captação incorrido ………………………………………………… (15.152) (11.175)

Total 4.663.905 4.442.569

Circulante........................................................................................................... 670.707 869.963

Não circulante................................................................................................... 3.993.198 3.572.606

Empréstimos e financiamentos por natureza

2008

2009

TIR

VENCIMENTOS

BNDES

Moeda Nacional

2.564.245

2.700.246

11,70%

Fev/2011 à Dez/2018

Cesta de Moedas, incluindo dólar

90.946

37.689

2,60%

Abr/2011

Instituições Financeiras

Moeda Nacional

126.049

126.410

5,90%

Abr/2011 à Dez/2033

Moeda Estrangeira

790.244

493.450

1,00%

Jul/2010 à Fev/2014

Mútuo com Empresas Ligadas – Moeda

Nacional

227

12,90%

Debêntures Públicas

1.091.906

1.090.586

13,30%

Jun/2013

Fornecedores – Moeda Estrangeira

1.238

581

1,00%

Fev/2014

Arrendamento Mercantil Financeiro

14.429

4.555

11,30%

Out/2010

Subtotal

4.679.057

4.453.744

Custo de Captação Incorrido

(15.152)

(11.175)

Total

4.663.905

4.442.569

Custos de Transações por Natureza

2008 2009

BNDES

Moeda Nacional

1.002

851

Instituições Financeiras

Moeda Estrangeira

11.550

8.302

Debêntures Públicas

2.600

2.022

Total 15.152 11.175

Circulante 3.977

3.977

Não circulante 11.175

7.198

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 42

Em dezembro de 2009, a Companhia e sua controlada BrT Celular celebraram contratos de

financiamento com o BNDES, no montante de R$ 1.389 milhões, com o objetivo de financiar a

expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas

para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos:

(i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com

remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de

2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será

trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até

dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até

dezembro de 2018.

Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259

milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia

celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da

qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP,

acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de

2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A

amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a

última em 15 de setembro de 2017.

Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004 milhões, com

captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O

vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o

período de junho de 2009 até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais,

que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100 milhões,

com captação efetiva de R$ 55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A

amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a

última em 15 de maio de 2014.

Debêntures Públicas:

Quarta emissão pública: 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de

repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080.000, ocorrida

em 1 de junho de 2006. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1 de junho de 2013.

A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um ―spread” de 3,5% a.a. e sua

periodicidade de pagamento é semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente

todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1 de junho de 2011, em três parcelas de

33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente.

Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes exercícios:

2009

2011 ................................................................................................................................................. 948.631

2012 ................................................................................................................................................. 878.904

2013 ................................................................................................................................................. 879.950

2014 ................................................................................................................................................. 611.907

2015 e exercícios seguintes.............................................................................................................. 318.105

3.637.497

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 43

Taxa de juros e composição da dívida por moeda

A dívida total está denominada nas seguintes moedas:

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de

2008 e 2009

(Em unidade de real)

31 de dezembro

2008 2009

Dívida com taxa flutuante:

Reais. .................................................................... 3.757.924 3.830.430

Dólares norte-americanos ..................................... 2.3370 and 1.7430, respectivamente 22.636 8.766

Ienes ...................................................................... 0.025800 and 0.018828, respectivamente 277.769 120.471

4.058.329 3.959.667

Dívida com taxa fixa:

Reais ............................................. 126.049 126.411

Dólares norte-americanos ............. 2.3370 and 1.7430, respectivamente 479.242 355.910

Ienes .............................................. 0.025800 and 0.018828, respectivamente 285 581

605.576 482.902

Total 4.663.905 4.442.569

Garantias

Os financiamentos do BNDES possuem garantias em recebíveis da Companhia e sua controlada

BrT Celular e aval das controladoras no montante de R$ 2.726.734.

Certos empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por cauções de direitos

creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia fixa, aval e fiança da BrT e BrT Part

Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, as garantias e avais prestados para Companhia,

foram substituídas, com a aprovação de credores e à aprovação do conselho de administração, por

garantias e avais da TNL

As debêntures públicas possuem garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela BrT Part.

Pela escritura da emissão, a BrT Part, na qualidade de interveniente garantidora, obriga-se para

com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora solidariamente.

Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, os debenturistas aprovaram a transferência das

garantias da BrT Part para TNL, no montante total de R$1.080. A transferência das garantias da

BrT Part para TNL foi aprovada pelo conselho de administração das companhias.

Covenants

Os contratos de financiamento com o BNDES, outras instituições financeiras e debêntures de

emissão da Companhia e BrT Celular exigem cumprimento de índices financeiros.

Em Novembro de 2009, os contratos de financiamento entre o BNDES, a BrT e BrT Celular,

foram executados e, atualmente apuração dos ―convenants‖ ocorre semestralmente, em junho e

dezembro utilizando para cálculo os números consolidados da TNL. O descumprimento desses

―convenants‖ por dois semestres consecutivos constituirá inadimplemento segundo esses

contratos. Em 31 de dezembro de 2009, todos os índices de todos os contratos firmados com o

BNDES foram atendidos.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 44

Em 31 de dezembro de 2009 a BrT não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados

índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato com o JBIC e na

Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o JBIC e os detentores das debêntures renunciaram a este

direito e, em uma Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão, foi aprovada a não aplicabilidade

dos índices acima referidos até junho de 2010 inclusive. Em relação aos ―covenants‖

relacionados às debêntures acima descritos, a BrT prevê que em 31 de dezembro de 2010 não

serão cumpridos os determinados índices financeiros definidos nesses contratos. Dessa forma,

antecipando o não cumprimento desses ―covenants‖, o JBIC renunciou este direito para 31 de

arco de 2010. A BrT prevê que será capaz de cumprir com os ―covenants‖ definidos no contrato

com o JBIC a partir de 30 de junho de 2010.

Os instrumentos que regem uma parcela substancial do endividamento da BrT contém “cross-

default” ou “cross-acceleration” e na ocorrência de um evento com um destes instrumentos pode

desencadear uma situação de descumprimento nos outros endividamentos ou permitir que os

credores nos termos dos outros endividamentos acelerem a dívida.

Leasing

Os passivos decorrentes dos contratos de leasing têm prazos de vencimento de 30 a 60 meses e

são registrados pelo valor presente. Os encargos financeiros, que referem-se substancialmente a

variações na taxa de CDI são regitrados no resultado financeiro pelo período contratual.

O valor presente das contraprestações a vencer são as seguintes:

2009 2008

Menor que um ano 4.555 10.674

Maior que um ano e menor que cinco anos 3.755

Total 4.555 14.429

21. Derivativos

2008 2009

Ativos

Opções em dolar 29.179 -

Total 29.179 -

Circulante 29.179 -

Não circulante - -

Passivos

Opções em dolar 419 -

Swaps de moeda cruzada – Iene x CDI 221.654 198.280

Total 222.073 198.280

Circulante 89.920 133.389

Não circulante 132.153 64.891

A empresa possui dívidas expressas em ienes e celebrou contratos de swap para se

resguardar (hedging) contra flutuações dessa divisa. A exposição decorrente dos contratos de

swap está atrelada às taxas de CDI divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação Financeira

de Títulos Mobiliários. Além disso, a empresa possui opções em dólares norte-americanos para

cobrir (hedge) dívidas expressas nessa moeda. Esses derivativos são descritos na Nota 30.b

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 45

A empresa contabiliza as transações com swaps calculando o ganho ou a perda não

realizados na data de cada balanço patrimonial com base em qual teria sido o resultado da

liquidação dos contratos ainda vigor naquela data. O ganho ou a perda relativos a um período são

registrados na receita ou despesa financeira daquele período.

As operações com swaps resultaram em perdas de R$112,099, ganho de R$54,408 e

perdas de R$98,891 durante os anos-base encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 and

2009, respectivamente, os quais foram registrados como despesas financeiras.

Nenhum derivativo foi classificado para fins de contabilização como hedge até 31 de

dezembro de 2008.

Cronograma de Pagamento

Os derivativos de longo prazo estão programados para ocorrerem nos seguintes

exercícios:

2008 2009

2010 88.380 -

2011 43.773 64.891

Total 132.153 64.891

22. Autorizações e concessões a pagar

31 de dezembro de

2008 2009

Serviço móvel pessoal serviço (i) ...................................................................... 707.999 702.000

Concessão do STFC.......................................................................................... 65.578 -

Outras autorizações (ii).................................................................................... 10.082 7.088

Total........................ ......................................................................................... 783.659 709.088

Circulante.......................................................................................................... 160.074 99.240

Não Circulante................................................................................................... 623.585 609.848

(i) As autorizações do SMP contratadas pela BrT Celular junto a ANATEL em 2002 e

2004, estão representadas pelos termos que na época totalizaram R$ 220.119. Tais

autorizações referem-se à exploração do SMP pelo período de 15 anos na mesma área

de atuação em que a Companhia possui concessão para a telefonia fixa. Do valor

contratado, 10% foram pagos no ato da assinatura contratual, sendo que o saldo

restante foi integralmente reconhecido no passivo da Controlada para ser amortizado

em parcelas anuais, iguais e sucessivas, com vencimentos previstos para os exercícios

de 2009 a 2010 (saldo de duas parcelas) e 2010 a 2012 (saldo de três parcelas),

relacionados com os exercícios sociais em que os termos foram assinados. Sobre o

saldo devedor incide a variação do IGP-DI, acrescida de 1% a.m. O saldo atualizado

destas autorizações representa R$ 114.659 (2008 - R$ 199.110).

Em 29 de abril de 2008 a BrT Celular adquiriu novas autorizações para exploração da

rede 3G, no valor de R$ 488.235, pagando no ato da assinatura dos termos 10% do

total, restando o saldo a pagar nos exercícios sociais de 2010 a 2015 (saldo de seis

parcelas). Sobre o saldo devedor incide a variação do IST – Índice de Serviços de

Telecomunicações, acrescida de 1% a.m. O saldo atualizado das autorizações

atribuídas à rede 3G representa R$ 587.341 (2008 - R$ 508.889).

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 46

(ii) O valor de outras autorizações pertence à BrT Multimídia e se refere à outorga de

autorização de uso de blocos de radiofreqüência associada à exploração do serviço de

comunicação multimídia. O valor contratado foi de R$ 9.110 e sobre tal obrigação

incide variação do IGP-DI acrescida de 1% a.m. A liquidação do saldo dessa obrigação

ocorrerá em duas parcelas anuais, iguais e sucessivas, sempre no mês de maio.

23. Tributos diferidos e a recolher

31 de dezembro de

2008 2009

ICMS 555.137 540.384

ICMS convênio nº 69/1998 213 3.566

PIS e COFINS 301.323 303.987

Imposto de Renda 24.835 20.570

Contribuição Social 6.423 17.978

Imposto de renda e contribuição social diferidos – Lei nº 8,200/1991 6.871 6.503

Outros 65.177 72.425

Total 959.979 965.413

Circulante 700.019 691.861

Não circulante 259.960 273.552

Os tributos são apresentados líquidos de depósitos judiciais de R$ 407.985 (2008 – R$ 241.778).

24. Programa de refinanciamento fiscal

Parcelamento instituído pela Lei 11.941/2009

A Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Novo Parcelamento de Débitos

Tributários Federais, disciplinado pela Lei nº 11.941/2009, incluindo parte dos débitos com a

Fazenda Nacional e com o INSS vencidos até 30 de novembro de 2008.

Conforme previsto no art. 1, V, §9 da Lei, as empresas são obrigadas a manter o pagamento

regular das parcelas do novo parcelamento, podendo ser excluídas do programa caso mantenham

em aberto três parcelas, consecutivas ou não, ou de uma parcela, estando pagas todas as demais.

Os refinanciamentos foram pactuados em 180 meses. Conforme previsto na legislação de

regência e nas portarias que a disciplinaram, as empresas que aderiram ao Programa passaram a

fazer o recolhimento mínimo mensal das parcelas, uma vez que seu valor definitivo apenas será

obtido após a consolidação dos débitos pela Receita Federal. Com a adesão, os depósitos judiciais

relacionados aos processos transferidos para o novo parcelamento serão convertidos, na forma da

legislação aplicável, em renda para a União.

A Companhia e a iG Brasil optaram por migrar o parcelamentos mantido no âmbito REFIS. Para

tanto, nos termos da Lei nº 11.941/2009, restabeleceram as respectivas dívidas nos montantes

referentes ao momento anterior aos antigos parcelamentos e, posteriormente, aplicaram os

redutores previstos na nova lei.

Em função do novo parcelamento foram inscritos R$380.412, dos quais R$ 292.731 já haviam

sido provisionados em (REFIS e PAES), em ―Tributos a recolher‖ e em "Provisão para

contingências‖.

A adesão ao Novo Parcelamento gerou impacto no resultado do exercício, decorrentes de: (a)

despesas de PIS e COFINS registradas em ―Outras despesas operacionais - Tributos‖, no

montante de R$1.139; (b) despesas de IR/CSLL registradas em ―Imposto de Renda e

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 47

Contribuição Social‖, no montante de R$84.754; e (c) outros impostos registrados em ―Outras

despesas operacionais – Tributos‖, no montante de R$ 10.676. As multas de mora foram

registradas como ―Outras despesas operacionais – Despesas com multas‖, no montante de

R$63.607. A atualização monetária dos débitos foi registrada em ―Despesas financeiras – Juros e

variação monetária sobre outros passivos‖, no montante de R$45.977. Em função do benefício

fiscal de redução da multa e juros foram registrados em ―Outras receitas operacionais – Despesas

recuperadas‖ o montante de R$38.078, relativos a multa e em ―Receitas financeiras – Outras‖, o

montante de R$20.509, relativos a juros.

Os valores dos parcelamentos são compostos como segue:

2008 2009

REFIS II – PAES 5.147 4.322

Parcelamento da lei 11,941/2009 380.412

Total 5.147 384.734

Circulante 4.434 29.683

Não circulante 713 355.051

Os valores do novo parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/2009 segregados em principal,

multas e juros são compostos como segue:

2008 2009

Total Principal Multas Juros Total

COFINS 269 165.090 13.566 24.891 203.547

CPMF 175 67 190 432

Imposto de renda 370 67.881 5.445 15.395 88.721

Contribuição social 63 17.108 1.812 4.921 23.841

INSS – SAT 7.197 1.850 11.363 20.410

PIS 4.445 38.173 2.825 6.223 47.221

Outros 343 27 192 562

Total 5.147 295.967 25.592 63.175 384.734

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 48

25. Provisão para contingências

Composição do saldo

Natureza 2008 2009

Trabalhista

(i) Horas Extras 90.466 180.935

(ii) Diferença Salariais 54.238 118.309

(iii) Adicionais Diversos 47.239 104.323

(iv) Subsidiariedade 44.267 78.628

(v) Estabilidade / Reintegração 41.965 75.666

(vi) Verbas Rescisórias 46.825 50.837

(vii) Indenizações 19.902 49.291

(viii) Complemento de Aposentadoria 26.706 40.250

(ix) FGTS 18.017 30.316

(x) Multas Trabalhistas 1.963 4.050

(xi) Honorários Advocatícios/Periciais 1.570 2.516

(xii) Vínculo Empregatício 1.249 2.027

(xiii) Demais Ações 32.293 56.502

Subtotal 426.700 793.650

Depósitos Judiciais Vinculados (213.028) (384.950)

Total 213.672 408.700

Tributária

(i) ICMS 3.411 470.215

ISS 183.605 9.595

(ii) FUST 500 3.801

(ii) INSS (Resp. Solidária,Honorários e Verbas

Indenizatórias)

29.180 280

ILL 5.436

(iii) Demais Ações 47.734 2.690

Subtotal 269.866 486.581

Depósitos Judiciais Vinculados (21.753) (23.403)

Total 248.113 463.178

Cível

(i) Societário 310.038 2.664.933

(ii) Estimativas ANATEL 76.197 138.987

(iii) Juizado Especial 13.980 90.449

(iv) Multas ANATEL 72.940 62.261

(v) Demais Ações 279.243 417.745

Subtotal 752.398 3.374.375

Depósitos Judiciais Vinculados (285.506) (2.372.758)

Total 466.892 1.001.617

Total das Provisões, líquidas de Depósitos

Judiciais

928.677 1.873.495

Circulante 218.297 433.390

Não circulante 710.380 1.440.105

Detalhamento dos processos por natureza de risco (consolidado) 2009

Risco Trabalhista Tributária Cível Total

Provável (i) 408.700 463.178 1.001.617 1.873.495

Possível 1.128.980 1.778.465 1.256.930 4.164.375

Remoto 487.896 933.430 999.709 2.421.035

Total 2.025.576 3.175.073 3.258.256 8.458.905

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 49

(i) Líquido de depósitos judiciais

2008

Risco Trabalhista Tributária Cível Total

Provável (i) 213.672 248.113 466.892 928.677

Possível 632.838 1.672.260 1.220.372 3.525.470

Remoto 413.913 2.316.591 913.105 3.643.609

Total 1.260.423 4.236.964 2.600.369 8.097.756

(i) Líquido de depósitos judiciais

Resumo das movimentações dos saldos de provisões para perdas em processos judiciais:

Trabalhistas Tributárias Civeis Total

Provisões em 31/12/2007 421.759 367.923 398.846 1.188.528

Variações ao Resultado 148.238 71.930 491.319 711.487

Atualização Monetária 48.728 24.710 64.768 138.206

Adições, Líquidas de Reversões 99.510 47.220 426.551 573.281

Pagamentos (143.297) (169.987) (137.767) (451.051)

Subtotal I (Provisões) em 31/12/2008 426.700 269.866 752.398 1.448.964

Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/2007 (220.679) (22.046) (53.118) (295.843)

Demais Variações de Depósitos Judiciais 7.651 293 (232.388) (224.444)

Subtotal II (Depósitos Judiciais) (213.028) (21.753) (285.506) (520.287)

Saldo em 31/12/2008, líquido de Depósitos Judiciais 213.672 248.113 466.892 928.677

Trabalhista Tributária Cível Total

Provisões em 31/12/2008 426.700 269.866 752.398 1.448.964

Variações ao Resultado 461.706 312.984 2.775.521 3.550.211

Atualização Monetária 76.393 73.223 60.889 210.505

Adições, Líquidas de Reversões 385.313 239.761 2.714.632 3.339.706

Acréscimos por Incorporação da BrT Part 223 3.306 142 3.671

Pagamentos (94.979) (99.575) (153.686) (348.240)

Subtotal I (Provisões) em 31/12/2009 793.650 486.581 3.374.375 4.654.606

Depósitos Judiciais Vinculados em 31/12/2008 (213.028) (21.753) (285.506) (520.287)

Demais Variações de Depósitos Judiciais (171.922) (1.650) (2.087.252) (2.260.824)

Subtotal II (Depósitos Judiciais) (384.950) (23.403) (2.372.758) (2.781.111)

Saldo em 31/12/2009, líquido de Depósitos Judiciais 408.700 463.178 1.001.617 1.873.495

Resumo dos Principais Objetos Vinculados às Provisões Constituídas

Trabalhista

(i) Horas Extras – referem-se ao pleito de pagamento salarial e de adicional em razão de

labor supostamente desempenhado além da jornada ordinariamente contratada;

(ii) Diferenças Salariais e Reflexos – referem-se, principalmente, a pedidos de incidência de

aumentos salariais decorrentes de negociações sindicais supostamente descumpridas. Já os

reflexos dizem respeito à repercussão do aumento salarial supostamente devido nas

demais verbas calculadas com base no salário do empregado;

(iii) Adicionais Diversos – referem-se ao pleito de percepção de adicional de periculosidade,

com base na Lei nº 7.369/1985, regulamentada pelo Decreto nº 93.412/1986, em razão de

suposto risco por contato do empregado com sistema elétrico de potência, adicional de

insalubridade, sobreaviso, adicional de transferência;

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 50

(iv) Responsabilidade Solidária/Subsidiária – refere-se a pedido de responsabilização da

Companhia, feito por empregados de terceiros, em razão de suposta inobservância de seus

direitos trabalhistas por seus empregadores diretos;

(v) Reintegração – refere-se ao pleito decorrente de suposta inobservância de condição

especial do empregado, garantidora da impossibilidade de rescisão de contrato de trabalho

sem justa causa;

(vi) Verbas Rescisórias – referem-se a verbas supostamente não adimplidas na rescisão

contratual ou suas diferenças;

(vii) Indenizações – referem-se a valores supostamente decorrentes de acidente de trabalho,

veículos locados, doença do trabalho, dano moral e estabilidade provisória;

(viii) Complemento de Aposentadoria – diferenças supostamente devidas no salário de

benefício referente a verbas trabalhistas;

(ix) Complemento de Multa FGTS – decorrente de expurgos inflacionários, refere-se a

pedidos de complementação da indenização da multa de FGTS, em razão da

recomposição das contas desse fundo por expurgos inflacionários.

A BrT ingressou com ação judicial contra a Caixa Econômica Federal, no intuito de

assegurar o ressarcimento de todos os valores que forem pagos a esse título;

(x) Multas Trabalhistas - Valores decorrentes do atraso ou não pagamento de determinadas

verbas do contrato de trabalho, nos prazos previstos nas legislações vigentes e acordos e

convenções coletivas;

(xi) Honorários Advocatícios/Periciais - Parcelas pagas nos processos aos advogados que

patrocinam os reclamantes, bem como os peritos nomeados pelo Juízo, quando faz-se

necessário, para a instrução processual, de prova técnica pericial;

(xii) Vínculo Empregatício - Reclamações de ex-empregados de empresas terceirizadas

requerendo o reconhecimento do vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o

fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como

subordinação direta; e

(xiii) Demais Ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de readmissão,

participação nos resultados, integração de salário, entre outros.

Após a aquisição do controle da Companhia pela TMAR, em 8 de janeiro de 2009, a Companhia

alterou o critério de avaliação de chances de perdas prováveis às contingências trabalhistas, de

forma a alinhar essas políticas com as da TMAR, levando em consideração o mérito das ações

judiciais em curso. Como conseqüência dessas alterações, a Companhia no exercício findo em 31

de dezembro de 2009 aumentou a provisão para processos trabalhistas em R$ 334.136 (R$

220.529), líquidos dos efeitos tributários).

Tributária

(i) Tributos Estaduais – exigência de ICMS sobre operações que, no entendimento da

Companhia, não são passíveis de tributação por este imposto. Discussões sobre créditos

de ICMS tomados pela Companhia, cuja validade ou legalidade é contestada pelos Fiscos

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 51

Estaduais que, com base na avaliação da administração atual da Companhia e de seus

atuais assessores jurídicos, mudou a estimativa de risco das contingências relacionadas,

passando a avaliá-las como de risco provável. Esta mudança de estimativa gerou um

aumento nas provisões para contingências tributárias em aproximadamente R$ 345.214.

No resultado acumulado até o encerramento do exercício o efeito foi de R$ 227.841,

líquido dos efeitos tributários.

(ii) Tributos Federais – autuações diversas que exigem impostos e contribuições federais

sobre fatos qualificados de forma supostamente inadequada pela Companhia ou sobre

diferenças na apuração e cálculos destes tributos. A redução do saldo no montante de R$

26.205, ocorreu em função da adesão ao novo parcelamento Lei 11.941/2009, migrando

de tributos que estavam provisionados; e

(iii) Demais Ações - Os saldos apresentados no encerramento do exercício de 2009 reduziram,

substancialmente, se comparados a 2008, em função da adesão ao novo parcelamento Lei

11.941/2009, migrando tributos que conservadoramente estavam provisionados.

Cível

(i) Societário – CRT - Contratos de Participação Financeira – os contratos de participação

financeira surgiram, regrados pelas portarias ministeriais nºs 415/1972, 1.181/1974,

1.361/1976, 881/1990, 86/1991 e 1.028/1996. O assinante participava financeiramente da

empresa concessionária, integralizando determinada quantia que, inicialmente, era

lançada como recurso capitalizável e, posteriormente, após aprovado aumento de capital

pela Assembléia Geral de Acionistas, era lançada no patrimônio líquido da empresa,

gerando, assim, a emissão de ações. As demandas ajuizadas contra a antiga CRT,

sociedade incorporada pela Companhia, discutem a forma utilizada para realizar a

retribuição acionária em virtude dos acima mencionados contratos de participação

financeira.

A Companhia provisionava o risco de perda com relação a essas ações, considerando

determinadas teses jurídicas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, foram proferidas

decisões nos tribunais de justiça as quais levaram a Companhia a rever a avaliação de valor e

grau de risco atribuído aos processos que discutem a matéria. A Companhia, respeitando, por

óbvio, as peculiaridades de cada decisão e apoiada na avaliação de seus consultores jurídicos

internos e externos, alterou a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para

provável, e havia registrado no primeiro semestre de 2009 provisões adicionais no valor de

R$ 1.153.456, com um impacto no resultado e no patrimônio líquido de R$ 761.281, líquido

dos efeitos tributários. Conforme comentado na Nota 1 (c), a Administração da Companhia,

apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, revisou o processo de mensuração

da provisão para contingências relativas aos contratos de participação financeira. A referida

revisão contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que

nortearam o trânsito em julgado de processos existentes quando da aquisição do controle da

Companhia, bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o valor da provisão

para contingências referente aos processos mencionados. As informações utilizadas para

implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis,

entretanto não foram capturadas no cálculo da estimativa de perda provável registrada no

primeiro semestre de 2009. Como decorrência desse aprimoramento de cálculo, o montante

da provisão foi acrescido em R$ 2.325.578 durante o exercício de 2009, (R$ 1.534.882,

líquidos dos feitos fiscais). Em 31 de dezembro de 2009, a provisão totalizou R$ 2.664.932

relativa às contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a

direitos de titulares de Planos de Expansão (contratos de participação financeira). Tais

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 52

processos se encontram em diversas instâncias: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior

Tribunal de Justiça. A divulgação realizada pela Companhia e suas controladas através de

Fato Relevante, em 14 de janeiro de 2010, faz referência ao ajuste total bruto de R$ 2.535

milhões relativos a contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais

relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão. O montante então divulgado não

foi registrado em sua íntegra, tendo o ajuste total bruto no exercício de 2009 sido de R$

2.325 milhões.

(ii) Estimativas ANATEL – Refere-se, substancialmente, a descumprimento das obrigações

de PGMU e PGMQ;

(iii) Juizados Especiais Cíveis - Questionamentos realizados por clientes cujos valores

individuais de indenização não ultrapassam 40 salários mínimos

(iv) Multas ANATEL – Refere-se, substancialmente, as provisões de PADO´s – Procedimento

de Apuração por Descumprimento de Obrigações, de PGMQ – Plano Geral de Metas de

Qualidade e de RIQ – Regulamento de Indicadores de Qualidade; e

(v) Demais Ações - Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,

indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais

em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a

revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica,

bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras

contratuais, para os quais a Administração e seus consultores jurídicos atribuem

prognósticos de perda provável, entre outros.

Contingências de Risco Possível (não provisionadas)

A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de

perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais

não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais.

Na opinião da Administração, baseado em seus consultores jurídicos, as principais contingências

classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo:

Trabalhista

Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais,

horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, e responsabilidade solidária, dentre

outros, no valor aproximado de R$ 1.128.980 (2008 - R$ 632.838).

Tributária

As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:

(i) ICMS – diversas autuações fiscais de ICMS, dentre as quais destacam-se dois objetos

principais: a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo

ISS ou que não compõem a base de cálculo do ICMS, e o aproveitamento de créditos sobre

a aquisição de bens e outros insumos, no montante aproximado de R$ 708.944 (2008 -

R$ 855.630);

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(Em milhares de reais)

F - 53

(ii) ISS – suposta incidência sobre serviços auxiliares à comunicação e discussão quanto ao

enquadramento dos serviços tributados pelos municípios na Lista da Lei Complementar

nº 116/2003, no montante aproximado de R$ 282.211 (2008 - R$ 179.301);

(iii) INSS – autuações versando sobre a adição de rubricas no salário-de-contribuição

supostamente devidas pela Companhia, no montante aproximado de R$ 285.871 (2008 -

R$ 274.133); e

(iv) Tributos federais – diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a

glosas efetuadas na apuração dos tributos, erros no preenchimento de obrigações

acessórias, repasse de PIS e COFINS e FUST relacionado aos efeitos da mudança de

interpretação de sua base de cálculo pela ANATEL. O montante aproximado é de R$

501.439 (2008 - R$ 487.856).

Cível

As principais causas existentes estão representadas pelos seguintes objetos:

(i) Retribuições em ações decorrentes de PCT – Programa Comunitário de Telefonia os autores

pretendem a retribuição em ações relacionadas aos contratos decorrentes do PCT. Tais

processos encontram-se em diversas fases: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal

de Justiça, no montante aproximado de R$ 595.203 (2008 - R$ 607.597);

(ii) Ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão

associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por

danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses

questionamentos perfazem aproximadamente, R$ 661.727 (2008 - R$ 943.150).

Cartas de Fiança

Com relação às contingências passivas, a Companhia mantém contratos de cartas de fiança

firmados com instituições financeiras, a título de garantia complementar de processos judiciais em

execução provisória e como garantia de execução de compromissos de abrangência referentes a

autorizações concedidas pela ANATEL. O valor total de fianças contratadas pela Companhia e

vigentes na data do encerramento do exercício corresponde a R$ 2.339.509 (2008 - R$ 2.351.546)

e R$ 2.356.120 (2008 - R$ 2.569.471) relativos ao consolidado. Os encargos de comissão desses

contratos refletem as taxas praticadas no mercado.

a. Contingências Ativas

A seguir estão apresentadas as demandas judiciais de ordem tributária promovidas pela

Companhia, através da qual reivindica a recuperação de tributos pagos.

PIS/COFINS: questionamento judicial sobre a aplicação da Lei nº 9.718/1998, que ampliou a

base de cálculo do PIS e da COFINS. O período abrangido pela Lei foi de fevereiro de 1999 a

novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 1999 a janeiro de 2004 para a COFINS. Em

novembro de 2005, o STF concluiu o julgamento de alguns processos que tratam do tema e

considerou inconstitucional a majoração da base de cálculo introduzida pela referida Lei. Parte

das ações da Companhia e das empresas concessionárias do STFC da Região II do Plano de

Outorgas, incorporadas pela Companhia em fevereiro de 2000, transitaram em julgado no

decorrer de 2006, no que se refere ao alargamento da base de cálculo da COFINS. A Companhia

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(Em milhares de reais)

F - 54

aguarda o julgamento dos processos das demais empresas incorporadas, cuja avaliação de êxito

dos assessores jurídicos da Companhia, na entrada futura de recursos, está considerada como

provável. O montante atribuído a esses processos, que representam uma contingência ativa não

reconhecida contabilmente, é de R$ 18.533 (2008 - R$ 18.367) e de R$ 19.015 (2008 - R$

18.843) para o consolidado.

26. Fundos de pensão e outros benefícios

Os benefícios descritos nesta nota são oferecidos aos empregados da Companhia e suas

subsidiárias, exceto pela BrT Call Center, no que se refere à previdência complementar. Para

efeitos de previdência complementar (―Fundos de Pensão‖) citada nesta nota, também poderão

estar denominadas como ―Patrocinadora‖.

(a) Fundos de Pensão

A Companhia e suas controladas patrocinam planos de benefícios de aposentadoria (―Fundos de

Pensão‖) a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos, e aos participantes

assistidos. Segue abaixo quadro demonstrativo dos planos de benefícios existentes em 31 de

dezembro de 2009.

Planos de benefícios Empresas patrocinadoras Gestor

PBS-A BrT Sistel PAMA BrT Sistel TCSPREV BrT, BrT Celular, VANT, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI Fundação 14 BrTPREV BrT, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI FBrTPREV

Fundador / Alternativo BrT, BrT Celular, BrT Multimídia, BrT CS, iG and BrTI FBrTPREV

PAMEC BrT BrT

Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social

Fundação 14 – Fundação 14 de Previdência Privada

FBrTPREV - Fundação BrTPREV

A Companhia, para efeitos de fundos de pensão citada nesta nota, também poderá estar

denominada como ―Patrocinadora‖.

Em 1 de janeiro de 2010 os planos de benefícios de previdência complementar sob a

administração das Fundação 14 e FBrTPREV acima descritas, foram transferidos para

administração da FASS.

Os planos patrocinados são avaliados por atuários independentes na data de encerramento do

exercício social. Para os exercícios sociais encerrados em 2009 e 2008, as avaliações atuariais

foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. Os estatutos sociais preveem a

aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos

planos de benefícios definidos vincula-se aos atos firmados junto às fundações, com a anuência da

SPC - Secretaria de Previdência Complementar, no que cabe aos planos específicos.

Para os planos de benefício definido identificados nesta nota explicativa, adotou-se, até o

encerramento do exercício social de 2008, o reconhecimento imediato dos ganhos e perdas

atuariais, constituindo o passivo integral para os planos que apresentam situação deficitária. Em

31 de dezembro de 2009, visando adequar o conceito de reconhecimento dos ganhos e perdas

atuariais com aquele adotado pelo atual controlador a Companhia passou a utilizar, de forma

prospectiva, o critério do ―corridor approach” (corredor), de acordo com as normas da

Deliberação CVM nº 371/2000.

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(Em milhares de reais)

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Nos planos patrocinados de benefício definido não há mais possibilidade de novas adesões por

serem planos fechados. As contribuições de participantes e da patrocinadora estão definidas no

Plano de Custeio. A SPC é o órgão oficial que aprova e fiscaliza os referidos planos.

Para os planos que apresentam situação atuarial superavitária são constituídos ativos nos casos de

autorização explícita para compensação com contribuições patronais futuras.

Provisões para Fundos de Pensão

Referem-se ao reconhecimento do déficit atuarial dos planos de benefício definido, conforme

demonstração a seguir: 2008 2009

Planos BrTPREV e Fundador/Alternativo 753.287 677.006

Plano PAMEC 2.504 2.707

Total 755.791 679.713

Circulante 148.391 104.533

Não circulante 607.400 575.180

Ativo Constituído para Compensação de Contribuições Patronais Futuras

A Companhia reconheceu um ativo junto ao Plano TCSPREV, administrado pela Fundação 14,

referente a: (i) contribuições da patrocinadora sem direito de resgate pelos participantes que se

desligaram do Plano; e (ii) parte do superávit do Plano, atribuído à patrocinadora.

O ativo reconhecido compõe a rubrica de outros ativos e se destina à compensação de

contribuições patronais futuras. Sua composição está apresentada a seguir:

2008 2009

Plano TCSPREV 123.938 136.277

Total 123.938 136.277

Circulante 15.874

Não circulante 108.064 136.277

Características dos planos de previdência complementar patrocinados

FUNDAÇÃO 14

A Fundação 14 de Previdência Privada foi criada em 2004, para administrar e operar o plano

TCSPREV.

Plano

TCSPREV

Plano de contribuição definida e benefícios saldados lançado em 28 de fevereiro de 2000. Em 31

de dezembro de 2001 ocorreu a fusão de todos os planos previdenciários patrocinados, na época,

junto à SISTEL, com aprovação em caráter excepcional e precário pela SPC, do documento

encaminhado àquele Órgão, face à necessidade de ajustes no regulamento. Desta forma, o

TCSPREV é constituído por grupos de contribuição definida, de benefício saldado e de benefício

definido. Os planos que se agregaram ao TCSPREV foram o PBS-TCS, PBT-BrT, Convênio de

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Administração BrT e Termo de Relação Contratual Atípica, sendo mantidas as condições

estabelecidas nos planos de origem.

Em 18 de setembro de 2008 foi publicada no DOU - Diário Oficial da União, a Portaria SPC/MPS

nº 2.521/2008, que aprovou o novo regulamento do plano, reconhecendo de caráter pleno o que

havia sido aprovado na condição de excepcional e precário em 31 de dezembro de 2001. O novo

regulamento contempla também a adequação necessária para atender aos aspectos atualmente

exigidos pela legislação da previdência complementar.

Em março de 2003 o Plano TCSPREV deixou de ser oferecido aos novos contratados das

patrocinadoras. Porém, no que se refere ao grupo de contribuição definida, este plano voltou a ser

oferecido a partir de março de 2005. O TCSPREV atende atualmente a cerca de 60,92% do

quadro de empregados.

As contribuições para este plano, por grupo de participantes, são determinadas com base em

estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no

Brasil, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Atualmente,

apenas para os grupos internos PBS-TCS (benefício definido) e TCSPREV (contribuição definida)

existem contribuições dos participantes e da patrocinadora. No grupo TCSPREV, os valores

contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o

empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do

salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente o participante pode

efetuar aportes adicionais para o plano, porém, sem a paridade da patrocinadora. No grupo PBS-

TCS, a contribuição da patrocinadora corresponde a 12% sobre a folha de salários dos

participantes do grupo, enquanto que a do empregado varia de acordo com a idade, tempo de

serviço e salário, podendo também pagar uma ―jóia‖ dependendo da idade que ingressou no plano.

Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras

são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco.

Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento do plano de

benefícios TCSPREV para a Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade patrocinada pelo

Grupo Oi, novo controlador da Companhia.

PLANO ASSISTENCIAL ADMINISTRADO PELA COMPANHIA

PAMEC-BrT – Plano de Assistência Médica ao Complementado (Benefício Definido)

O plano de beneficio definido, destinado à assistência médica dos aposentados e pensionistas

vinculados ao Grupo PBT-BrT – plano previdencial TCSPREV que é administrado pela Fundação

14.

As contribuições para o PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, através de

dotação única. Todavia, como este plano passou a ser administrado pela Companhia, após a

transferência da administração pela Fundação 14 em novembro de 2007, não há patrimônio

constituído para cobrir os gastos correntes, estando a obrigação atuarial integralmente reconhecida

no passivo da Companhia.

SISTEL

A SISTEL é uma entidade de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não-lucrativos,

constituída em novembro de 1977, e tem por objetivo, instituir planos privados de concessão de

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 57

pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados da previdência oficial, aos

empregados e seus familiares vinculados às patrocinadoras da SISTEL

Planos

PBS-A

O plano de beneficio definido, mantido solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras

vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se

encontravam na condição de assistidos em 31 de janeiro de 2000.

As contribuições ao PBS-A estão condicionadas à apuração de déficit acumulado. Em 31 de

dezembro de 2009, data da última avaliação atuarial, este plano apresentou situação superavitária.

PAMA

O plano de assistência medica ao aposentado e o PCE – Plano de Coberturas Especiais, ambos de

contribuição definida, mantidos solidariamente em conjunto com outras patrocinadoras

vinculadas à prestação de serviços de telecomunicações, destinado aos participantes que se

encontravam na condição de assistidos em 31 de dezembro de 2000, aos assistidos do Grupo

PBS-TCS, incorporado em 31 de dezembro de 2001 ao TCSPREV (plano atualmente

administrado pela Fundação 14) e aos assistidos dos planos de benefícios definidos PBS’s

patrocinados por outras empresas, junto à SISTEL e outras fundações. Conforme avaliação

jurídica e atuarial, a responsabilidade da Patrocinadora está exclusivamente limitada a

contribuições futuras. Nos períodos de março a julho de 2004, de dezembro de 2005 a abril de

2006 e de junho a novembro de 2008, ocorreu a migração opcional incentivada dos aposentados e

pensionistas usuários do PAMA, para novas condições de cobertura (PCE). A opção dos

participantes pela migração resultou em contribuição dos mesmos para o PAMA/PCE.

As contribuições para este plano, correspondem a 1,5% sobre a folha salarial dos participantes

ativos vinculados aos planos PBS, segregados e patrocinados pelas diversas empresas

patrocinadoras. No caso da BrT, o PBS-TCS foi incorporado ao plano TCSPREV em 31 de

dezembro de 2001, passando a constituir um grupo interno do mesmo. Pela utilização de recursos

do PAMA, os participantes compartilham com uma parcela de seus custos individuais utilizados

do plano. Também são realizadas contribuições pelos aposentados e pensionistas usuários que

migraram para o PAMA/PCE. Para as patrocinadoras, a opção dos participantes em migrar para o

PAMA/PCE não altera a contribuição patronal de 1,5% mencionada.

FUNDAÇÃO BrTPREV

A administradora originária dos planos patrocinados pela antiga CRT, empresa incorporada pela

Companhia no final do ano de 2000. O patrocínio junto à FBrTPREV tem por finalidade principal

a manutenção de planos de suplementação de aposentadorias, pensões e demais prestações

asseguradas pela previdência oficial aos participantes.

ITEM 2. Planos

BrTPREV

Plano de contribuição definida e benefícios saldados, lançado em outubro de 2002, destinado à

concessão de benefícios previdenciários suplementares aos da previdência oficial e que atendia

inicialmente apenas aos empregados vinculados à filial Rio Grande do Sul. Este plano passou a

ser oferecido também aos novos empregados da Companhia e de suas controladas durante o

período de março de 2003 a fevereiro de 2005, quando foi suspenso o oferecimento do mesmo,

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 58

sendo um plano fechado ao ingresso de novos participantes. O BrTPREV atende atualmente cerca

de 19,34% do quadro de empregados.

As contribuições para este plano são determinadas com base em estudos atuariais preparados por

atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil, obedecendo ao regime de

capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas

individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos

percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a

idade do participante. Opcionalmente o participante pode fazer aportes adicionais para o plano,

porém, sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em

diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas

administrativas e benefícios de risco.

Fundador/Alternativo

Plano de benefício definido, destinado à concessão de benefícios previdenciários suplementares

aos da previdência oficial, fechado ao ingresso de novos participantes, originado da incorporação

do plano Fundador-BrT pelo plano Alternativo-BrT, conforme a Portaria SPC nº 2.627/2008,

constituindo-se em um plano único, sem alteração de regras para os participantes e assistidos,

passando a denominar-se plano Fundador/Alternativo. Atualmente, esse plano atende cerca de

0,15% do quadro de empregados.

A contribuição normal da patrocinadora para este plano é paritária à contribuição normal do

participante, cujas taxas são variáveis conforme a idade, tempo de serviço e salário. Para os

participantes vinculados às regras do antigo Plano Alternativo-BrT, as contribuições estão

limitadas a três vezes o teto de benefício do INSS e o participante também paga uma ―jóia‖,

dependendo da idade que ingressou no plano.

Insuficiência Atuarial dos Planos

A reserva matemática a amortizar, referente ao valor atual da contribuição suplementar da

Companhia, face à insuficiência atuarial dos planos administrados pela FBrTPREV, teve o prazo

máximo de liquidação estabelecido em 20 anos, contados a partir de janeiro de 2002, conforme o

Ofício nº 66/SPC/GAB/COA, de 25 de janeiro de 2002, da SPC. Desse prazo máximo

determinado restam 12 anos para a quitação total.

Através da Portaria nº 2.792/2009, a SPC autorizou a transferência de gerenciamento dos planos

de benefícios da Fundação BrTPREV para a Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade

patrocinada pelo Grupo Oi, novo controlador da Companhia.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 59

Situação dos Planos Patrocinados, Reavaliados na Data de Encerramento do Exercício

Social (FBrTPREV e Fundação 14)

A seguir estão apresentados os dados dos planos de previdência privada patrocinados que

mantém obrigações de benefício definido:

BrTPREV and

Fundador/Alternativo

TCSPREV

2008 2009 2008 2009

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS

Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 1.529.300 1.520.800 271.700 313.600

Obrigações Atuariais com Benefícios a Conceder 79.779 74.332 140.493 80.773

(=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 1.609.079 1.595.132 412.193 394.373

Valor Justo dos Ativos do Plano (855.792) (937.590) (822.778) (1.112.181)

(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido 753.287 657.542 (410.585) (717.808)

Ganhos Atuariais não Reconhecidos

19.464 247.967

Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício

Definido

286.647

333.564

(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido Reconhecido (1) 753.287 677.006 (123.938) (136.277) (1) A Companhia determina o valor disponível para abatimento de contribuições futuras de acordo com as disposições

legais aplicáveis e o regulamento do plano de benefícios. O valor do ativo vinculado ao Plano TCSPREV

reconhecido nas demonstrações contábeis da Sociedade, no valor de R$ 136.277 (2008 - R$ 123.938), não

ultrapassa o valor presente das contribuições futuras.

BrTPREV and

Fundador/Alternativo TCSPREV

2008 2009 2008 2009

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO

Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 1.499.042 1.609.079 464.439 412.193

Custo dos Juros 154.905 166.307 48.577 43.024

Custo do Serviço Corrente 6.110 4.020 3.894 2.428

Benefícios Pagos Líquidos (119.343) (127.551) (22.787) (26.039)

(Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial 68.365 (56.723) (81.930) (37.233)

Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 1.609.079 1.595.132 412.193 394.373

Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 813.374 855.792 791.362 822.778

Rendimentos dos Ativos do Plano 61.415 68.428 53.716 314.759

Contribuições Normais Recebidas pelo Plano 2.838 1.149 487 1.066

Patrocinadora 2.655 1.063 16 683

Participantes 183 86 471 383

Contribuições Amortizantes Recebidas da Patrocinadora 97.508 139.858

Pagamento de Benefícios (119.343) (127.637) (22.787) (26.422)

Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 855.792 937.590 822.778 1.112.181

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido 753.287 657.542 (410.585) (717.808)

Ganhos Atuariais não Reconhecidos

Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício

Definido

19.464

286.647

247.967

333.564

(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido Reconhecido 753.287 677.006 (123.938) (136.277)

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 60

BrTPREV and Fundador/Alternativo TCSPREV

2007 2008 2009 2007 2008 2009

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BrT(1)

Custo do Serviço Corrente 5.017 6.110 4.020 3.424 3.894 2.428

Contribuições dos Participantes - (183) (86) (485) (471) (383)

Custo dos Juros 152.349 154.905 166.307

Rendimento dos Ativos do Plano (53.544) (61.415) (68.428)

Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos 49.177 68.365 (56.723)

Total da Despesa Reconhecida 152.999 167.782 45.090 2.939 3.423 2.045 (1) Com referência ao Superávit do Plano TCSPREV, registrado no ativo, a Companhia reconheceu receitas no montante de

R$ 55.024, sendo R$ 40.479 registrados em outras receitas operacionais e R$ 14.545, registrados em receitas financeiras.

Em 2008 a receita reconhecida foi de R$ 67.096, sendo R$ 61.104 contabilizado em outras receitas operacionais, R$ 5.992

em receitas financeiras.

BrTPREV and

Fundador/Alternativo TCSPREV

2008 2009 2008 2009

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS

Taxa Nominal de Desconto da Obrigação Atuarial (6% +

Inflação) 10,77% 11,40% 10,77% 11,40%

Taxa Estimada de Inflação 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Índice de Aumento Salarial Nominal Estimado 6,59% 7,63% 6,59% 7,63%

Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 12,58% 11,61%

(Fundador e

Alterantivo) e

11,68%

(BrTPREV)

12,83% 12,09%

Tábua Biométrica de Mortalidade Geral AT83 AT2000 AT83 AT2000

Tábua Biométrica de Entrada em Invalidez Mercer

Disability

Zimmermann

Nichzugs

Mercer

Disability

Zimmerma

nn

Nichzugs

Tábua Biométrica de Mortalidade de Inválidos IAPB-57 Winklevoss IAPB-57 Winklevoss

Taxa de Rotatividade Nula 1,5% a.a.; nula

a partir dos 50

anos de idade

e para o

Benefício

Saldado

Nula 1,5% a.a.;

nula a partir

dos 50 anos

de idade e

para o

Benefício

Saldado

INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2009

a) Os ativos e passivos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2009.

b) Os dados cadastrais utilizados são de 30 de setembro de 2009, projetados para 31 de dezembro de 2009.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 61

Situação dos Planos Patrocinados, Reavaliados na Data de Encerramento do Exercício

Social (Sistel e PAMEC)

PBS-A PAMEC

2008 2009 2008 2009

CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS

Obrigações Atuariais com Benefícios Concedidos 667.702 624.068 2.504 3.053

(=) Total do Valor Presente das Obrigações Atuariais 667.702 624.068 2.504 3.053

Valor Justo dos Ativos do Plano (1.005.683) (973.464)

(=) Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido(1) (337.981) (349.396) 2.504 3.053

Ganhos/Perdas Atuariais não Reconhecidas

Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Beneficio

Definido

337.981

(30.174)

379.570

(347)

(=) Passivo Atuarial Reconhecido 2.504 2.706 (1) No caso do ativo atuarial líquido do Plano PBS-A não há reconhecimento contábil na Patrocinadora. Tal plano é

composto na sua totalidade por participantes assistidos, inexistindo, portanto, contribuições futuras que pudessem ser

compensadas com o superávit existente.

PBS-A PAMEC

2008 2009 2008 2009

MOVIMENTAÇÃO DO PASSIVO/(ATIVO) ATUARIAL LÍQUIDO

Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no início do exercício 604.572 667.702 2.077 2.504

Custo dos Juros 62.400 68.981 219 264

Custo do Serviço Corrente

Benefícios Pagos Líquidos (57.620) (55.596) (110) (62)

(Ganho) ou Perda Atuarial sobre a Obrigação Atuarial 58.350 (57.019) 318 347

Vlr. Presente da Obrigação Atuarial no final do exercício 667.702 624.068 2.504 3.053

Valor Justo dos Ativos do Plano no início do exercício 1.006.475 1.005.683

Rendimentos dos Ativos do Plano 56.828 23.377

Contribuições da Patrocinadora 110 62

Pagamento de Benefícios (57.620) (55.596) (110) (62)

Valor Justo dos Ativos do Plano no final do exercício 1.005.683 973.464

(=) Valor do Passivo/(Ativo) Atuarial Líquido (337.981) (349.396) 2.504 3.053

Ganhos/Perdas Atuariais não Reconhecidos

Valor não Registrado Devido ao Limite sobre Benefício

Definido

337.981

(30.174)

379.570

(347)

(=) Passivo Atuarial Reconhecido 2.504 2.706

PAMEC

2007 2008 2009

DESPESA RECONHECIDA NA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DA BrT

Custo do Serviço Corrente 7

Custo dos Juros 170 219

264

Rendimento (Perda) dos Ativos do Plano (36)

Perdas (Ganhos) Atuariais Reconhecidos 423 318 347

Total da Despesa Reconhecida 564 537 611

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 62

PBS-A PAMEC

2008 2009 2008 2009

PRINCIPAIS PREMISSAS ATUARIAIS UTILIZADAS

Taxa Nominal de Desconto da Obrigação Atuarial (6% +

Inflação) 10,77% 11,40% 10,77% 11.40%

Taxa Estimada de Inflação 4,50% 4,50% 4,50% 4.50%

Índice Estimado de Aumento Nominal dos Benefícios 4,50% 4,50% N/A

Taxa de Crescimento Nominal dos Custos Médicos N/A 7,64% 7,64%

Taxa de Rendimento Total Esperada sobre os Ativos do Plano 11,30 9,76% N/A

Tábua Biométrica de Mortalidade Geral AT83 AT2000 AT83 AT2000

Tábua Biométrica de Entrada em Invalidez N/A N/A

Idade de Início dos Benefícios N/A N/A

N/A = Não aplicável.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS – 2009

a) Os ativos e passivos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2009.

b) Os dados cadastrais utilizados para o PBS-A e PAMEC são de 31 de agosto de 2009, ambos projetados para 31 de

dezembro de 2009.

A estratégia de investimento dos planos de pensão está descrita em sua política de investimento, a

qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo dos fundos patrocinados. Ela define que as

decisões de investimento devem considerar: (i) a preservação do capital; (ii) a diversificação das

aplicações; (iii) a tolerância a riscos segundo premissas conservadoras; (iv) a taxa esperada de

retorno em função da exigibilidade atuarial; (v) a compatibilidade entre liquidez do investimento e

o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis de administração. Ela também define as faixas

de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de pensão, as quais

são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e investimentos

imobiliários. Na carteira de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo risco de crédito.

Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de proteção. Empréstimos estão restritos a

determinados limites de crédito. A alocação tática é decidida pelo comitê de investimento,

composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um membro

designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo departamento financeiro.

Os limites estabelecidos para os diferentes tipos de investimentos permitidos para os fundos de

pensão são os seguintes: SEGMENTO DO ATIVO BrTPREV,

Alternativo e

Fundador

TCSPREV PBS-A

Renda Fixa 100% 100% 95%

Renda Variável 20% 30% 30%

Imóveis 8% 8% 8%

Empréstimos a Participantes 3% 3% 3%

A alocação dos ativos dos planos em 31 de dezembro de 2009 está demonstrada a seguir:

SEGMENTO DO ATIVO BrTPREV,

Alternativo e

Fundador

TCSPREV PBS-A

Renda Fixa 96,25% 90,98% 75,13%

Investimentos Estruturados 10,45%

Renda Variável 7,98% 8,84%

Imóveis 2,48% 4,59%

Empréstimos a Participantes 1,27% 1,04% 0,99%

Total 100% 100% 100%

(b) Participações dos empregados nos lucros

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 63

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os

empregados a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas.

O plano entra em vigor quando são atingidas as seguintes metas:

Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros,

imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico

adicionado); e

Indicadores operacionais, qualidade e mercado.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas registraram provisões com base

nas estimativas do cumprimento dessas metas, no montante total de R$ 35.300 (2008 – R$

81.740).

Saldo em 2008 83.237

Pagamento em 2009 (92.006)

Adição à provisão em 2009 (Nota 6) 45.243

Saldo em 2009 36.474

As diferenças entre os valores provisionados e os apresentados nas demonstrações de resultado,

referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento

efetivo.

(c) Plano de Remuneração Baseada em Ações

Plano Aprovado em 28 de abril de 2000

Os direitos adquiridos através de instrumentos de outorgas de opções de compra de ações sob a

vigência deste plano anteriormente aprovado continuam válidos e eficazes, segundo os respectivos

termos pactuados, não podendo ser estabelecidas novas outorgas através deste plano.

Na data do encerramento do exercício havia opções exercíveis em circulação conforme descrito

no programa abaixo:

Programa B

As opções garantidas por este plano caracterizam-se como opções liquidadas em ações.

O preço de exercício foi fixado pelo comitê gestor, com base no preço de mercado da ação na data

de outorga da opção e será corrigido monetariamente pelo IGP-M entre a data de assinatura dos

contratos e a data de pagamento da opção exercida.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 64

O quadro a seguir resume as operações efetuadas com as ações preferenciais até 31 de dezembro

de 2009:

Em Reais

Quantidade

em milhares

Preço na data

da

Preço da concessão

de ações concessão 2009 2008

Concedidas em setembro de 2008 79.512 17,30 18,87 19,04

Opções exercidas

Opções canceladas (47.869)

Opções em vigor em 31 de dezembro de 2009 31.643

A tabela a seguir demonstra a posição das opções de compra das ações preferenciais em vigor em

31 de dezembro de 2009:

Opções em vigor Opções exercíveis

Faixa de preço

de exercício Quantidade Prazo Quantidade

na data da em milhares remanescente Preço de em milhares Preço de

concessão de ações (em meses) exercício de ações exercício

R$ 10,00 - 19,99 31.643 24 18,87 31.643 18,87

A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da forma e prazos apresentados a seguir:

Outorga Preço de Exercício

Atualizado

(em Reais)

Opções

(Em ações) Concessão Lote Exercício a

partir de

Prazo Limite

para Exercício

3ª 22/12/04

33% 22/12/2005 31/12/2011 18,87 10.548

33% 22/12/2006 31/12/2011 18,87 10.548

34% 22/12/2007 31/12/2011 18,87 10.548

O valor justo das opções outorgadas estimado na data de outorga utilizou o modelo de

precificação de opções “Black&Scholes” com as seguintes premissas:

21/12/2004

Ativo-Lastro 13,64

Preço de Exercício 17,30

Volatilidade Esperada 38,2%

Taxa de Juros Livre de Riscos 8,4%

Vida Esperada (em anos) 2

Rendimento de Dividendos 3,10%

Valor Justo na Data de Outorga 2,76

Em razão dos contratos de remunerações baseadas em ações preverem a liquidação das opções

apenas mediante a transferência de titularidade de ações (―equity-settled‖), as apropriações do

valor justo das opções de ações da BrT são efetuadas linearmente dentro do prazo de vencimento

das opções. As parcelas correspondentes aos beneficiários da BrT, são contabilizadas, no

resultado do exercício em contrapartida do patrimônio líquido, em conformidade com os

requerimentos da Deliberação CVM nº 562/2008, que corrobora o Pronunciamento Técnico CPC

nº 10 (Remunerações Baseadas em Ações).

Plano Aprovado em 6 de novembro de 2007

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 65

Este plano autorizava a outorga de opções, permitindo aos participantes do plano, sob certas

condições, a oportunidade de adquirir ou subscrever, no futuro, a um valor pré-estabelecido, ações

integrantes de uma cesta de ações definidas como UP, a qual englobava ações preferenciais da

Companhia e ações ordinárias e preferenciais da BrT Part. O valor correspondente ao número de

UP’s concedidas não poderia exceder o limite máximo de 10% do valor patrimonial das ações de

cada espécie de ação da Companhia.

Os programas de outorgas de opções de compras de ações vinculados ao referido plano

continham cláusulas que previam a antecipação dos vencimentos das opções, no caso de alteração

do controle acionário direto ou indireto da Companhia. Com a efetivação da troca de controle, em

8 de janeiro de 2009, as opções de ações dos programas foram integralmente exercidas. O

Programa 1, totalizando 2.817.324 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 17.855. O Programa 2,

referente à outorga realizada em 1 de julho de 2008, contendo 701.601 UP’s foi liquidado ao

valor total de R$ 4.446.

Foram exercidas 646.585 UP’s do Programa 2, referente à outorga realizada em 1 de julho de

2007, liquidadas mediante: (i) entrega de ações preferenciais mantidas em tesouraria pela

Companhia, ao preço de exercício total de R$ 3.572 e valor de custo de R$ 2.487; e (ii) entrega de

ações ordinárias e preferenciais da Controladora ao preço de exercício total de R$ 13.733 e valor

de mercado de R$ 17.108, acrescidas da importância R$ 130.

27. Patrimônio líquido

a. Capital social

O capital social da companhia totalmente subscrito e integralizado, totaliza R$3.731.059 (2008 -

R$3.470.758), e é representado por ações sem valor nominal:

Ordinárias

Preferenciais

Subtotal

Ações em

tesouraria

Total

Número de ações em 31 de dezembro

de. 2006 (a) 249.597.050

311.353.241

560.950.291

(13.678.100)

547.272.191

Grupamento de ações (1) (1) (2) - (2)

Número de ações em 31 de dezembro

de. 2007 (b) 249.597.049

311.353.240

560.950.289

(13.678.100)

547.272.189

Ações alienadas 226.700 226.700

Número de ações em 31 de dezembro

de 2008 (b) 249.597.049

311.353.240

560.950.289

(13.451.400)

547.498.889

Incorporações BrT Part and Copart 2

(Nota 1 (b)) (46.173.873)

88.244.130

42.070.257

-

42.070.257

Ações alienadas - - - 219.844 219.844

Número de ações em 31 de dezembro

de 2009 (b) 203.423.176

399.597.370

603.020.546

(13.231.556)

589.788.990

(a) Em milhares de ações

(b) Em ações

Na apuração do cálculo do valor patrimonial estão deduzidas as ações preferenciais mantidas em

tesouraria.

A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Conselho de

Administração, até o limite total de 800.000.000 (oitocentos milhões) de ações ordinárias ou

preferenciais, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) no caso de emissão de novas ações

preferenciais sem direito a voto.

Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, o capital da Companhia

poderá ser aumentado pela capitalização de lucros acumulados ou de reservas anteriores a isto

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 66

destinados pela Assembléia Geral. Nestas condições, a capitalização poderá ser feita sem

modificação do número de ações.

O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, não

havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre elas.

Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, pode ser excluído o

direito de preferência para emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em

ações, nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei das Sociedades por Ações.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses dos parágrafos 1º a 3º do art.

12 do estatuto social, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e

não cumulativo de 6% a.a., calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo

número total de ações ou de 3% a.a., calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio

líquido contábil pelo número total de ações, o que for maior.

b. Ações em Tesouraria

As ações em tesouraria são originadas de programas de recompra realizados durante os exercícios

de 2002 a 2004. Na data de 13 de setembro de 2004 foi divulgado o fato relevante da última

proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para recompra de ações

preferenciais de própria emissão, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior

alienação.

A posição das ações em tesouraria é a seguinte:

2008 2009

Ações

Preferenciais Valor

Ações

Preferenciais Valor

Saldo no inicio do exercício 13.678.100 154.692 13.451.400 152.129

Ações alienadas (226.700) (2.563)(1) (219.844) (2.487)

Saldo no final do exercício 13.451.400 152.129 13.231.556 149.642

(1) Equivale ao custo das ações alienadas.

Custo histórico na aquisição das ações em tesouraria (R$ por ação) 2008 2009

Médio Ponderado 11,31 11,31

Mínimo 10,31 10,31

Maximo 13,80 13,80

O custo unitário na aquisição considera a totalidade dos programas de recompra de ações.

As ações alienadas no decorrer do presente exercício atenderam ao Plano de Opções de Compra

de Ações para Administradores e Empregados da Companhia, cujo valor correspondente à

alienação representou R$ 3.572 e resultou num ganho líquido de R$ 1.085, quantia que foi

registrada em reserva de capital.

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(Em milhares de reais)

F - 67

Valor de Mercado das Ações em Tesouraria

O valor de mercado das ações em tesouraria na data de encerramento do exercício era o seguinte:

2008 2009

Quantidade de ações preferenciais em tesouraria 13.451.400 13.231.556

Cotação por ação na BOVESPA (R$) 13,64 16,75

Valor de Mercado 183.477 221.629

Segue abaixo quadro demonstrativo, considerando a dedução do valor das ações em tesouraria dos

saldos das reservas que deram origem a recompra:

Ágio na Subscrição

de Ações

Outras Reservas de

Capital

2008 2009 2008 2009

Saldo Contábil das Reservas 458.684 458.684 125.287 126.372

Ações em Tesouraria (99.822) (99.822) (52.307) (49.820)

Saldo, líquido das Ações em Tesouraria 358.862 358.862 72.980 76.552

c. Reservas de Capital

As reservas de capital são constituídas em conformidade com as seguintes práticas:

Reserva de Ágio na Subscrição de Ações: resultado da diferença entre o valor pago na subscrição

e o valor destinado ao capital.

Reserva Especial de Ágio na Incorporação: representa o valor líquido da contrapartida do valor

do ágio registrado no ativo, conforme disposições da Instrução CVM nº 319/1999. A reserva

poderá ser capitalizada na medida que o ágio que lhe deu origem for amortizado, em benefício de

todos os acionistas.

Reserva de Doações e Subvenções para Investimentos: constituída em razão de doações e

subvenções recebidas antes do início do exercício social de 2008 e cuja contrapartida representa

um ativo recebido pela Companhia.

Reserva de Correção Monetária Especial da Lei nº 8.200/1991: constituída em razão dos ajustes

de correção monetária especial do ativo permanente e cuja finalidade foi a compensação de

distorções nos índices de correção monetária anteriores a 1991.

Reserva Opções de Ações: conta constituída em razão das opções de ações, outorgadas e

reconhecidas de acordo com os planos de pagamentos com base em ações e liquidadas com

instrumentos de patrimônio líquido.

Juros sobre obras em andamento: formadas pela contrapartida de juros sobre obras em andamento

incorridos até 31 de dezembro de 1998 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de

imposto de renda, antes do início do exercício social de 2008.

Outras Reservas de Capital: formadas pela contrapartida de juros sobre obras em andamento

incorridos até 31 de dezembro de 1998 e pelos recursos aplicados em incentivos fiscais de

imposto de renda, antes do início do exercício social de 2008.

d. Reservas de Lucros

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 68

As reservas de lucros são constituídas de acordo com as seguintes práticas:

Reserva Legal: destinação de 5% do lucro anual até o limite de 20% do capital social realizado. A

destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, supera em 30% o

capital social. A reserva somente é utilizada para aumento do capital social ou para absorção de

prejuízos.

Reserva para Investimentos: formada pelos saldos de lucros do exercício, ajustados nos termos do

art. 202 da Lei nº 6.404/1976 e destinados após o pagamento dos dividendos. Os saldos de lucros

dos exercícios que contribuem para a formação desta reserva foram integralmente destinados

como lucros retidos pelas respectivas assembléias gerais de acionistas, face ao orçamento de

investimentos da Companhia e de acordo com o art. 196 da Lei das Sociedades por Ações. Até o

encerramento do exercício de 2007 a retenção de lucros para investimentos permanecia na conta

de lucros acumulados, em linha com o art. 8º da Instrução CVM nº 59/1986. Com a vigência da

Lei nº 11.638/2007, que determina que não deve permanecer saldo na conta de lucros

acumulados ao final do exercício, a referida retenção de lucros remanescentes integra esta reserva

para investimentos.

e. Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

Os dividendos são calculados ao final do exercício social, de acordo com o estatuto da Companhia

e em consonância com a Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos mínimos obrigatórios são

calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/1976 e os preferenciais ou prioritários de

conformidade com o estabelecido no estatuto da Companhia.

Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia pode pagar ou creditar, a título de

dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do art. 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249/1995.

Os juros pagos ou creditados serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo

obrigatório, de acordo com o art. 43 do estatuto social.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apurou prejuízo no exercício no montante de

R$ 1.142.689 e um prejuízo acumulado de R$ 1.048.421 após considerar a prescrição de

dividendos e juros sobre o capital próprio no exercício de 2009, no montante de R$ 11.501, as

variações patrimoniais de incorporação da Brt Part, no montante de R$ 82.637 e o plano de

opções de ações, no montante de R$ 130. De acordo com a proposta da administração da

Companhia, sujeita a aprovação da Assembléia Ordinária, o saldo de prejuízos acumulados foi

apresentado absorvido pela reserva legal no montante de R$ 17.119 e pela reserva de

investimentos, no montante de R$ 1.031.302.

Dividendos Mínimos Obrigatórios calculados de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/1976.

2008 2009

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 1.029.816 -

Apropriação à Reserva Legal (51.491) -

Lucro Líquido Ajustado 978.325 -

Dividendos Obrigatórios (25% do Lucro Líquido Ajustado) 244.581 -

Dividendos e JSCP - Juros Sobre o Capital Próprio Creditados

A Companhia creditou Juros sobre o Capital Próprio a seus acionistas durante o exercício de

2008, de acordo com a posição acionária na data de cada crédito efetuado. Na data de

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 69

encerramento do exercício, os JSCP creditados, líquidos do imposto de renda retido na fonte,

foram imputados aos dividendos e integram a proposta para destinação de resultados aprovada

pela AGO - Assembléia Geral Ordinária de acionistas.

2008 2009

JSCP Creditados 324.300 -

IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte (48.645) -

JSCP Líquidos 275.655 -

Dividendos Provisionados, em Complemento aos JSCP - -

Total da Remuneração dos Acionistas 275.655 -

Ações Ordinárias 125.688 -

Ações Preferenciais 149.967 -

Remuneração total por ação (em reais) (1) 2008 2009

Ordinárias 0,503565 -

Preferenciais 0,503410 -

Totalidade das Ações 0,503480 -

(1) O cálculo dos dividendos/JSCP por ação considera as ações existentes em circulação na data do encerramento do

balanço. Em 2008, a remuneração diferenciada entre as espécies de ações é devida à composição das ações em

circulação existentes na data dos créditos de JSCP. Entretanto, a remuneração por espécie de ação é eqüitativa na data

dos respectivos créditos.

A remuneração dos acionistas supera o valor dos dividendos obrigatórios, sendo também superior

ao montante dos dividendos prioritários e dividendos para as ações ordinárias, calculados em

igualdade de condições.

28. Transações com partes relacionadas

(a) Debentures

A Companhia adquiriu, com a incorporação da BrT Part, os direitos junto à controladora indireta

referentes à subscrição de debêntures privadas não conversíveis em ações. Tais debêntures

emitidas pela TMAR, no valor de R$ 1.200.000, têm o vencimento em 11 de dezembro de 2013.

A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. O montante a receber pela

Companhia, na data de encerramento do exercício, era de R$ 1.342.313, sendo contabilizada no

exercício uma receita financeira de R$ 142.313.

Transação da BrT Celular

A controlada BrT Celular subscreveu em 12 de março de 2009 debêntures privadas não

conversíveis em ações, emitidas em dezembro de 2008 pela TMAR, no valor de R$ 300.000. O

prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, em 11 de dezembro de 2013. A

remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. Na data de encerramento do

exercício o montante atualizado das debêntures a receber era de R$ 332.436, sendo contabilizada

no exercício uma receita financeira de R$ 32.436.

(b) Contratos de Financiamentos com o BNDES

A Companhia e a controlada BrT Móvel firmaram contratos de financiamentos com o BNDES,

acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar

Participações S.A., empresa “holding” do Grupo e, por conseqüência, é uma empresa ligada da

Companhia.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 70

O saldo devido pela Companhia e a controlada BrT Móvel, relativo aos financiamentos do

BNDES, na data de encerramento do exercício era de R$ 2.738 milhões. Até o final do exercício,

foram registradas despesas financeiras de R$ 200 milhões no consolidado.

As informações sobre os contratos celebrados com o BNDES se encontram descritas na Nota 20.

(c) Aluguel de Infraestrutura de Transmissão

As transações realizadas com a TMAR e Oi, referem-se a prestação de serviços e cessão de meios

abrangendo, principalmente, interconexão e EILD.

As transações realizadas com a Oi Internet, controlada da TMAR, referem-se a prestação de

serviços de aluguel de portas Dial.

(d) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração

As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das

atividades da Companhia, que incluem os membros do conselho de administração e diretores

estatutários, estão apresentadas a seguir:

2008 2009

Salários e Demais Benefícios de Curto Prazo 49.579 7.074

Benefícios Pós-emprego 184 -

Benefícios de Rescisão de Contrato de Trabalho 6.875 1.364

Remuneração com Base em Ações (i) 16.743 26.891

Total 73.381 35.329

(e) Garantias

Os financiamentos contratados junto ao BNDES possuem garantias de recebíveis próprios e aval

da TNL. A Companhia registrou no período, a título de comissão pelo aval da TNL, despesas no

montante de R$ 1.287.

29. Seguros (não auditado)

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de

seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo ―todos os riscos‖ para danos materiais

relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão, seguro

de preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro

garantia do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização, de acordo com

as disposições constantes dos Contratos de Concessão. Os ativos e responsabilidades de valores

relevantes e ou alto risco estão cobertos por seguros. A Companhia e suas controladas mantêm

seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes desses danos

(lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante segurado é suficiente

para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como o cumprimento das

regras estabelecidas nos Contratos de Concessão.

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(Em milhares de reais)

F - 71

As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos

bens:

Modalidade de Seguro

2008 2009

Riscos Operacionais e Lucros Cessantes 500.000 800.000

Incêndio – Estoques 40.000 60.000

Responsabilidade Civil - Terceiros (*) 145.075 174.120

Garantia de Concessão 94.601 98.291

Roubo - Estoques 2.282 30.000

Responsabilidade Civil - Geral 20.000 15.000

Responsabilidade Civil - Veículos 3.000

(*)conforme cotação do câmbio do dia (ptax) - US$ 1,7412

Não há cobertura de seguros para responsabilidade civil facultativa, relacionada a sinistros com

veículos da Sociedade envolvendo terceiros.

30. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E ANÁLISE DE RISCOS

Administração do Risco Financeiro

As atividades da Companhia a expõem a uma variedade de riscos financeiros, tais como: risco de

mercado (incluindo risco de alterações na moeda, risco de taxa de juros sobre valor justo, risco de

taxa de juros sobre fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. A

Companhia usa instrumentos financeiros derivativos para proteger-se de certas exposições ao

risco.

O gerenciamento de risco é realizado pela diretoria de tesouraria da Companhia, de acordo com as

políticas aprovadas pela administração. Em 1 de outubro de 2009, o Conselho de Administração

da Tele Norte Leste S.A. aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros da Oi ("Política"),

que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas

operações financeiras das empresas do Grupo Oi. De acordo com a Política, os riscos de mercado

são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar

no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados

através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado

financeiro do Grupo. Com base em tal análise, a Diretoria acorda anualmente com o Conselho de

Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretriz de Risco é

equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do Grupo, com

95% de confiança. Para o devido gerenciamento de riscos de acordo com a Diretriz de Risco, a

área de tesouraria poderá contratar instrumentos de hedge, incluindo operações de derivativos

como “swaps”,,termo de moedas e opções. A TNL e suas controladas não utilizam derivativos

para outros fins.

Com a aprovação da Política, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, composto pelo

Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento de Tecnologia e Estratégia e

Diretor de Tesouraria do Grupo Oi. O Comitê se reúne mensalmente para supervisionar o

enquadramento da Política. Bimestralmente, a Diretoria apresenta ao Conselho de Administração

relatórios de acompanhamento da Política.

De acordo com as suas naturezas, os instrumentos financeiros podem envolver riscos conhecidos

ou não, sendo importante, no melhor julgamento, avaliar o potencial desses riscos. Assim, podem

existir riscos com garantias ou sem garantias, dependendo de aspectos circunstanciais ou legais.

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(Em milhares de reais)

F - 72

(a) Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

A Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos

valores de mercado ou de efetiva realização (valor justo), utilizando informações disponíveis e

metodologias de avaliação apropriadas para cada situação. A interpretação dos dados de mercado

quanto à escolha de metodologias exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas

para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. Conseqüentemente, as

estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser

obtidos no mercado corrente. A utilização de diferentes hipóteses para apuração do valor justo

pode ter efeito material nos valores obtidos.

O método utilizado para o cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos ―swap” foi o dos

fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado, descontados às taxas de

mercado vigentes na data de encerramento do exercício.

Para títulos negociáveis em mercados ativos, o valor justo equivale ao valor da última cotação de

fechamento disponível na data do encerramento do exercício multiplicado pelo número de títulos

em circulação. Para contratos em que as condições de contratação atuais são semelhantes àquelas

em que os mesmos se originaram ou que não apresentam parâmetros para cotação ou contratação,

os valores justos são iguais aos valores contábeis.

Apresentamos a seguir os principais instrumentos financeiros ativos e passivos.

2008 2009

Valor

Contábil

Valor Justo Valor

Contábil

Valor Justo

Ativos

Caixa e Equivalentes de Caixa 1.478.558 1.478.558 1.717.441 1.717.441

Aplicações Financeiras 561.867 561.867 381.951 381.951

Contas a Receber 2.210.090 2.210.090 1.992.141 1.992.141

Empréstimos e financiamentos 1.674.750 1.864.563

Derivativos 29.179 29.179

Passivos

Fornecedores 1.889.543 1.889.543 1.542.761 1.542.761

Empréstimos e Financiamentos 3.571.999 3.597.016 3.351.983 3.430.927

Debentures 1.091.906 1.058.712 1.090.586 1.135.191

Derivativos 222.073 222.073 198.280 198.280

Programa de refinanciamento fiscal 5.147 5.147 384.734 384.734

Dividendos/JSCP e Participação no Resultado 424.022 424.022 141.253 141.253

Autorizações e Concessões a Pagar 783.659 783.659 709.088 709.088

Ações em Tesouraria (152.129) (183.477) (149.642) (221.629)

Na avaliação efetuada para fins de ajuste a valor presente dos ativos e passivos mensurados pelo

método de custo amortizado, não foi constatada a aplicabilidade deste ajuste, destacando-se as

seguintes razões:

Contas a receber: curtíssimo prazo de vencimento das faturas.

Fornecedores: curto prazo para liquidação de todas as obrigações.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 73

Empréstimos e financiamentos: todas as transações são atualizadas monetariamente

pelos índices contratuais.

Autorizações e concessões a pagar: todas as obrigações advindas das aquisições de

autorizações são atualizadas monetariamente pelos índices contratuais.

b. Risco de Taxa de Câmbio

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco

vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de

câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos sujeitos a esse risco

representam cerca de 11,9% (2008 - 16,7%) do total dos passivos de empréstimos e

financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar

esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de proteção cambial junto a instituições

financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira e cesta de Moedas do BNDES 39,4%

(2008 - 60,5%) está coberta por operações de proteção nas modalidades ―swap” cambial e

aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações

de proteção, na modalidade ―swap” cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de

acordo com a situação de cada instrumento.

Os valores dos instrumentos financeiros derivativos estão resumidos a seguir:

Valor Justo

Indexador Vencimento

Valor de Referência

(Nocional)

Valores a (pagar) / a receber

2008 2009 2008 2009

Contratos de “Swap”

Posição Ativa

Moeda Estrangeira – Iene (i) VC + 1,9%

Mar/2010 a

Mar/2011 280.703 165.342 277.774 122.845

Posição Passiva

Taxa de Juros – CDI (i) 93,2% to

97,0% CDI Mar/2010 a Mar/2011 (280.703) (165.342) (499.428) (321.124)

Valor Líquido (221.654) (198.280)

Contratos de Opções

Posição Titular - Compra

Moeda Estrangeira – Dólar Fev/2009 USD 80.000 29.179

Posição Lançadora - Venda

Moeda Estrangeira – Dólar Fev/2009

USD

(64.000) (419)

(i) ―Swap” de Iene para CDI (―plain vanilla”)

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 74

A Companhia contratou em 2004 operações de ―swap‖ cambial (―plain vanilla”) para proteger o

fluxo de caixa referente ao seu passivo denominado em Iene com vencimento final em março de

2011. De acordo com esses contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene, acrescida de

taxa pré-fixada, e posição passiva atrelada a um percentual da taxa de juros de um dia (CDI),

protegendo, assim, contra o risco de variação cambial do Iene versus o Real, o que em termos

efetivos representou uma troca do custo de Iene acrescido de 1,9% a.a. para uma taxa média

ponderada de 95,9% do CDI no encerramento do exercício. Tais contratos foram firmados junto

às seguintes instituições financeiras de primeira linha: Citibank N.A. - Filial Brasileira, Citibank

DTVM S.A., Banco Citibank S.A., Banco JP Morgan S.A. e Banco Santander Brasil S.A. As

operações foram devidamente registradas na CETIP S.A. e não há a exigência de margem de

garantia nesses contratos.

Tendo em vista que os fluxos da posição ativa dos contratos de “swap” serão compensados pelos

fluxos passivos da dívida denominada em Ienes, a Companhia considera que o risco de estar

passiva em taxa de juros de um dia (CDI) é a elevação do CDI.

Análise de Sensibilidade de Risco Cambial

Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de desvalorização do

Real frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do exercício.

Para o cenário provável, foi utilizada a mesma taxa de dólar do encerramento do exercício. A

taxa provável foi então desvalorizada em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários

possível e remoto, respectivamente.

Cenários de Taxas de Câmbio

Descrição Taxa Desvalorização

Cenário Provável

Dólar 1,7412 0%

Iene 0,018832 0%

Cesta de Moedas 0,033995 0%

Cenário Possível

Dólar 2,1765 25%

Iene 0,02354 25%

Cesta de Moedas 0,042494 25%

Cenário Remoto

Dólar 2,6118 50%

Iene 0,028248 50%

Cesta de Moedas 0,050993 50%

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 75

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e

principal de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na

data de encerramento do exercício e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda,

que todos os pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas

contratualmente. O impacto das desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode

ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao

cenário provável, onde não há estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de

sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos

valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.

Operação Risco Individual Fluxo Futuro de Pagamentos por Período

Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Total

Cenário Provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 43.988 77.085 404.506 525.579

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (87.151) (87.151)

Dívidas em Iene Alta do Iene 83.824 41.131 124.955

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (83.143) (40.977) (124.120)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 30.578 9.575 40.153

Total vinculado a taxas de câmbio (11.904) 86.814 404.506 479.416

Cenário Possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 54.985 96.356 505.632 656.974

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (108.939) (108.939)

Dívidas em Iene Alta do Iene 104.779 51.414 156.193

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (103.928) (51.221) (155.150)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 38.222 11.968 50.190

Total vinculado a taxas de câmbio (14.881) 108.517 505.632 599.268

Cenário Remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 65.982 115.628 606.759 788.369

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (130.726) (130.726)

Dívidas em Iene Alta do Iene 125.735 61.697 187.432

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (124.714) (61.466) (186.180)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 45.867 14.362 60.229

Total vinculado a taxas de câmbio (17.856) 130.221 606.759 719.124

Impactos

Cenário Possível - Cenário Provável (2.977) 21.704 101.126 119.853

Dólar (10.791) 19.271 101.126 109.606

Iene 170 39 209

Cesta 7.644 2.394 10.038

Cenário Remoto - Cenário Provável (5.952) 43.407 202.253 239.708

Dólar (21.581) 38.543 202.253 219.215

Iene 340 77 417

Cesta 15.289 4.787 20.076

(*) Caixa em dólar mantido para fins de “hedge”.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 76

O valor justo dos instrumentos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreriam os seguintes impactos

nos cenários estimados: Impactos no Valor Justo dos Instrumentos Passivos

Operação Risco Saldo em 31/12/2009

Cenário Provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 371.475

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (87.151)

Dívidas em Iene Alta do Iene 122.709

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (122.845)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 37.689

Total vinculado a taxas de câmbio 321.877

Cenário Possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 464.344

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (108.939)

Dívidas em Iene Alta do Iene 153.386

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (153.556)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 47.111

Total vinculado a taxas de câmbio 402.346

Cenário Remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 557.212

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (130.726)

Dívidas em Iene Alta do Iene 184.064

Derivativos (Posição Líquida - Iene) Queda do Iene (184.267)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 56.534

Total vinculado a taxas de câmbio 482.817

Impactos

Cenário Possível - Cenário Provável 80.469

Dólar 71.081

Iene (34)

Cesta de Moedas 9.422

Cenário Remoto - Cenário Provável 160.939

Dólar 142.162

Iene (68)

Cesta de Moedas 18.845

(*) Caixa em dólar mantido para fins de “hedge”.

c. Risco de Taxa de Juros

Ativos

Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de

investimento financeiro (FIF’s), geridos exclusivamente para a Companhia e aplicações em

carteira própria em títulos privados (CDB’s pós-fixados), emitidos por instituições financeiras de

primeira linha.

A Companhia também possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas

telefônicas, remunerado pelo IGP-DI. São mantidos ainda, títulos de renda fixa (CDB´s) aplicados

junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo creditício concedido pelo

Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se PRO - DF - Programa de Promoção do

Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal, sendo a remuneração desses

títulos equivalente entre 94% a 97% da taxa SELIC.

O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas

taxas e conseqüentemente, na remuneração desses ativos.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 77

Esses ativos estão assim representados no balanço:

2008 2009

Valor

Contábil

Valor

Justo

Valor

Contábil

Valor

Justo

Ativos

Equivalentes de Caixa 1.310.720 1.310.720 1.542.545 1.542.545

Aplicações Financeiras 561.867 561.867 381.951 381.951

Empréstimos e Financiamentos – Debênture Privada 1.674.750 1.864.563

Outros Ativos 6.868 6.868 16.692 16.692

Total 1.879.455 1.879.455 3.615.938 3.805.751

Circulante 1.874.345 1.874.345 1.926.476 2.027.603

Não circulante 5.110 5.110 1.689.462 1.778.148

Passivos

A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos

indexadores TJLP (Taxa de Juros em Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), CDI (Certificados de Depósito Interbancário)

e IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), e financiamentos em moeda

estrangeira vinculados aos indexadores YEN LIBOR e LIBOR. A Companhia também possui

exposição ao CDI advinda da contratação de operações de ―swap”, contratadas com o objetivo de

proteção de seu passivo vinculado a Ienes, conforme citado na Nota 23 (b). A Companhia não

possui outras operações de derivativos para proteção do seu passivo contra o risco de taxa de

juros.

Adicionalmente, a Companhia emitiu debêntures públicas, não conversíveis ou permutáveis em

ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI, capitalizado de um ―spread”

de 3,5% a.a. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem

aumentos nessas taxas. Há um monitoramento contínuo das taxas de mercado com o propósito de

avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação dessas taxas.

Análise de Sensibilidade de Variações nas Taxas de Juros

A Companhia considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do seu

passivo vinculado ao CDI e à TJLP. O risco está associado à elevação dessas taxas.

Na data de encerramento do exercício, a administração estimou cenários de variação nas taxas DI

e TJLP. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do

exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários

possível e remoto, respectivamente.

a. Cenários de Taxas de Juros

Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto

CDI TJLP CDI TJLP CDI TJLP

8,55%a.a. 6,00% a.a. 10,68% a.a. 7,50% a.a. 12,83% a.a. 9,00% a.a.

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de

suas dívidas vinculadas ao CDI e à TJLP com base nas taxas de juros apresentadas acima,

assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação

previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas

do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela

diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 78

não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de

pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não

equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos,

mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de

variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor

futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente.

Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-

fixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando

parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto,

por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto

dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de

aplicações financeiras estão apresentados na Nota 12.

Fluxo Futuro de Pagamentos de Juros por Período

Operação Risco

Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Maiores que

5 anos Total

Cenário Provável

Dívidas em CDI Alta do CDI 128.491 173.093 21.095 322.679

Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 113.631 61.888 175.519

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 234.289 299.492 109.019 44.356 687.156

Total vinculado a taxas de juros 476.411 534.473 130.114 44.356 1.185.354

Cenário Possível

Dívidas em CDI Alta do CDI 148.859 203.080 24.747 376.686

Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 115.641 64.561 180.202

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 240.628 336.405 156.601 74.675 808.309

Total vinculado a taxas de juros 505.128 604.046 181.348 74.675 1.365.197

Cenário Remoto

Dívidas em CDI Alta do CDI 169.015 232.780 28.362 430.157

Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 117.635 67.243 184.878

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 246.938 373.928 206.134 107.624 934.624

Total vinculado a taxas de juros 533.588 673.951 234.496 107.624 1.549.659

Impactos

Cenário Possível - Cenário Provável 28.717 69.573 51.234 30.319 179.843

CDI 22.378 32.660 3.652 58.690

TJLP 6.339 36.913 47.582 30.319 121.153

Cenário Remoto - Cenário Provável 57.177 139.478 104.382 63.268 364.305

CDI 44.528 65.042 7.267 116.837

TJLP 12.649 74.436 97.115 63.268 247.468

d. Risco de Crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em

função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os

créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a

eventuais perdas nas suas realizações.

As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e

financiamentos) são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de

concentração.

e. Risco de Liquidez

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 79

A Companhia utiliza o fluxo de caixa gerado a partir das operações e financiamentos externos

para custear gastos de capital para expansão e modernização de rede, pagar dividendos, pagar

dívidas com antecedência e investir em novos negócios.

f. Risco de Vencimentos Antecipados de Empréstimos e Financiamentos

A ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da Companhia

e de suas controladas poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de

dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir

em seu negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir

as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos

necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem

reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital.

Caso os ―covenants” definidos no contrato entre a Companhia e JBIC não sejam cumpridos

no período a findar-se em 31 de março de 2010, e caso o JBIC não renuncie a este direito, esse

contrato poderá ter seu vencimento antecipado declarado pelo credor. Além disso, outros

contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia e por suas controladas contem

cláusula de vencimento antecipado cruzado (“cross acceleration”) que dá aos respectivos

credores o direito de também declarar o vencimento antecipado desses contratos e instrumentos

financeiros caso ocorra a antecipação do vencimento do financiamento concedido por meio do

contrato celebrado com o JBIC pela Companhia.

g. Riscos Contingenciais

Os riscos contingenciais são avaliados segundo hipóteses de exigibilidade entre provável, possível

ou remota. As contingências consideradas como de risco provável são registradas no passivo. Os

detalhes desses riscos estão apresentados na Nota 21.

h. Risco de Aspecto Regulatório

Os riscos de aspecto regulatório dizem respeito à atividade do STFC, que representa o segmento

mais expressivo exercido pela Companhia.

Contratos de Concessão

Estão em vigor os contratos de concessão local e longa distância nacional, firmados pela

Companhia junto à ANATEL, com abrangência ao período compreendido entre 1 de janeiro de

2006 e 31 de dezembro de 2025. Estes contratos de concessão, que prevêem revisões

qüinqüenais, no geral possuem um maior grau de intervenção na gestão dos negócios e vários

dispositivos de defesa dos interesses do consumidor, conforme percebido pelo órgão regulador.

Entre outros pontos destacam-se:

(i) O ônus da concessão definido como 2% da receita líquida de tributos, calculada a cada

biênio, iniciou com o exercício social de 2006, cujo pagamento inicial ocorreu no dia 30

de abril de 2007. Seguirá assim sucessivamente até o término da concessão. Tal método

de cálculo, no que diz respeito à competência, corresponde a 1% para cada exercício

social;

(ii) A definição de novas metas de universalização, em especial o AICE - Acesso Individual

de Classe Especial, de oferta obrigatória e a instalação de infra-estrutura de rede para

interligação às rede de acesso de alta capacidade;

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 80

(iii) A possibilidade do Órgão Regulador impor planos alternativos de oferta obrigatória;

(iv) A introdução do direito do Órgão Regulador de intervir e modificar contratos da

concessionária com terceiros;

(v) A inclusão dos bens da controladora, controlada, coligada e de terceiros, indispensáveis à

concessão, como bens reversíveis; e

(vi) A criação de conselho de usuários em cada concessão.

As tarifas de interconexão são definidas como um percentual da tarifa de público local e longa

distância nacional, até a efetiva implantação de modelo de custos por serviço/modalidade, que

deve ocorrer a partir de 2010, conforme os modelos definidos pelo Regulamento de Separação e

Alocação Contábil (Resolução nº 396/2005).

31. Eventos subsequentes

Reestruturação societária da BrT - Assembléia Geral Extraordinária de 16 de junho de 2010

Em reunião de assembléia geral extraordinária, realizada no dia 16 de junho de 2010, os

acionistas minoritários de ações ordinárias e preferenciais da BrT não aprovaram a nova proposta

de relações de troca de ações entre BrT e Telemar, que teria sido aplicado durante a etapa final da

Reestruturação Societária.

Em face da rejeição da proposta de relação de troca, a Companhia informou que a simplificação

da sua estrutura societária, conforme divulgado em Fato Relevante datado de 25 de abril de 2008,

está suspensa por tempo indeterminado.

32. Resumo das diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e US GAAP

As demonstrações contábeis consolidadas da subsidiária da Companhia foram preparadas de

acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que diferem em certos aspectos

significativos do US GAAP.

Conforme descrito na Nota 1, como resultado das reestruturações societárias concluídas em 31 de

julho de 2009 e 30 setembro de 2009, Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, e da BrT Part,

respectivamente, foram incorporadas pela Companhia. De acordo com U.S GAAP, em função de

Copart 1 controlar Invitel desde 08 de janeiro de 2009 e estava sob controle comum com Copart

2, a incorporação de Invitel, Solpart, Copart 1 na BrT Part, e Copart 2 pela Companhia em 31 de

julho de 2009, e a subsequente incorporação da BrT Part pela Companhia em 30 de setembro de

2009 representam reorganização de entidades sob controle comum. Como resultado, estas

incorporações foram contabilizadas de forma semelhante a uma partilha de interesses, segundo a

qual as demonstrações financeiras da entidade sobrevivente (Companhia) são apresentadas em

base consolidada a partir de 08 de janeiro de 2009, período durante o qual Copart 1 e Copart 2 a

Companhia estava sob controle comum, e incluem os ativos e passivos da Companhia a valores

históricos registrados pela Copart 1 e Copart 2. Os montantes históricos de Copart 1 e Copart 2

refletem a contabilização da compra registrado de acordo com o US GAAP, em conexão com o

FASB “Accounting Standard Codificação” - ASC 805, em que 100% dos ativos identificáveis

adquiridos, passivos assumidos e qualquer participação de não controladores nas subsidiarias da

Invitel foram contabilizados pelo seu valor justo em 08 de janeiro de 2009. Para períodos

anteriores a 08 de janeiro de 2009, a Companhia determinou que, para fins de US GAAP, Invitel

é a predecessora da Companhia.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 81

Nos termos da legislação societária, o conceito de entidade predecessora não é aplicado. De

acordo com o US GAAP a reconciliação do patrimônio líquido e as reconciliações do lucro

líquido em US GAAP para a data base de 31 de dezembro de 2008, e para dois últimos anos

anteriormente apresentadados, são reconciliados os saldos anteriormente apresentados da BrT

para os saldos anteriormente apresentados pela Invitel. O patrimônio líquido e a reconciliação

lucro líquido a partir de e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é reconciliado a

partir dos saldos da BrT para os saldos combinados de Copart 1 e Copart 2, uma vez que a base

de contabilização dos ativos e passivos foram alterados como resultado da aquisição do controle

da Companhia por Copart 1 e posteriormente pela reestruturação.

Em 2008 e 2007, a Invitel detinha 100% das ações da Solpart, que detinha 52,0% do capital

votante em circulação, representando 19,0% do capital total da BrT Part, que, por sua vez,

detinha 67,2% dos capital da Companhia, incluindo 99,1% das ações com direito a voto.

A seguir a Companhia apresenta um resumo das políticas e ajustes significativos ao lucro

(prejuízo) líquido e ao patrimônio líquido, que são requeridos quando da conciliação de tais

valores registrados nas demonstrações contábeis consolidadas aos respectivos valores de acordo

com o US GAAP, considerando-se as diferenças significativas entre as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil e US GAAP:

a. Combinação de negócios

Até 31 de dezembro de 2009, não há normas de contabilidade que tratem especificamente de

combinações de empresas pela legislação societária.

De acordo com a legislação societária, o ágio (goodwill) era registrado pela diferença entre o

custo de aquisição dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e o valor contábil

correspondente, e era amortizado por um período correspondente à expectativa de resultados

futuros. Esse período era determinado com base na motivação da administração em pagar o ágio

(goodwill). Um teste de diminuição (impairment) do ágio era realizado pelo menos uma vez por

ano ou sempre que existiam indicações de diminuição.

Em Dezembro de 2008, foi emitido o CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº11.638/07 e da Medida

Provisória nº 449/08 e passou a ser exigido que o ágio (goodwill) registrado com base em

expectativa de resultados futuros não fosse mais amortizado de acordo com a legislação societária

para os exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2009. No entanto, esse ágio

(goodwill) ainda está sujeito ao teste anual de diminuição (impairment).

De acordo com a legislação societária, todas as combinações de negócios ocorridas até 1º de

janeiro de 2009, foram registradas conforme detalhado anteriormente. No entanto, de acordo com

o processo de convergência da legislação societária para as IFRS, que resultou na edição da Lei

nº 11.638/07, a Companhia passou a registrar as novas combinações de negócios

proporcionalmente aos valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, incluindo

os ativos intangíveis e os passivos contingenciais, com base na participação adquirida. Esse foi o

caso da aquisição da BrT que ocorreu em 8 de janeiro de 2009.

ara fins de US GAAP, a Companhia adotou os procedimentos previstos no FASB ASC 805-

―Combinações de Negócios‖ para contabilização de todas as combinações de negócios ocorridas

até 1º de janeiro de 2009. O método de compra é o utilizado para contabilizar tais operações, o

que requer que a empresa compradora determine o valor justo de cada ativo e passivo

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(Em milhares de reais)

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identificável da empresa adquirida, com base em parâmetros razoáveis, para assim determinar o

valor do ágio pago na aquisição.

De acordo com o US GAAP, a Copart 1 e Copart 2 adotaram os procedimentos previstos no

FASB ASC 805 para registrar a aquisição da Companhia, sob a qual 100% dos ativos

identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e participações de acionistas não controladores

nas subsidiárias da Invitel foram registrados pelo seus valores justos em 8 de janeiro de 2009

De acordo com o US GAAP, o ágio representa o excesso apurado entre o valor de compra e o

valor justo dos ativos identificáveis adquiridos. O ágio e os ativos intangíveis adquiridos em uma

combinação de negócios e com vida útil indefinida não devem ser amortizados, mas sim serem

alvo de testes de impairment, pelo menos uma vez por ano de acordo com o disposto no FASB

ASC 350 – Ágio e Outros Ativos Intangíveis. O FASB ASC 350 também requer que os ativos

intangíveis com vida útil estimada devem ser amortizados pelo prazo de sua vida útil estimada até

atingir seu valor residual estimado, e serem objeto de revisão para teste de impairment, de acordo

com o FASB ASC 350.

De acordo com FASB ASC 350, a Companhia avalia o ágio para recuperabilidade através da

determinação do valor justo de cada reporting unit e comparando-o ao valor contábil da reporting

unit anualmente. Quando o valor contábil de uma reporting unit exceder seu respectivo valor

justo, o respectivo ágio é considerado não recuperável. Nesse cenário, a Companhia seria

obrigada a tomar o segundo passo do teste de recuperabiliade, que envolve o cálculo do saldo

hipotético do ágio para medir o montante da perda a ser registrada.

1 – Combinação de negócios ocorridas anteriormente a 1º de janeiro de 2009

i) Aquisição do controle das nove empresas operantes no leilão de privatização e das

participações de acionistas não controladores das oito empresas operacionais detidas

anteriormente diretamente pelo grupo controlador da Companhia.

Solpart, subsidiária da Invitel, adquiriu nove companhias operadoras de telecomunicações

brasileiras no leilão de privatização realizado em agosto de 1998 e registrou o ágio na data da

compra. Nos termos da legislação societária o preço de compra no valor original de R$982.090,

foi atribuída à rentabilidade futura o valor de R$589.630 e valor justo da valia do ativo

imobilizado o valor de R$392.460.

O alocação do valor justo da mais valia do ativo imobilizado está sendo depreciada durante a vida útil

remanescente desses ativos. O saldo remanescente do ágio em US. GAAP é de R $ 186.716, a partir de

janeiro 1,2002

Em 28 de fevereiro de 2000, a subsidiária BrT Part realizou uma reorganização de seus

investimentos em companhias de telefonia fixa, trocando suas ações em oito subsidiárias

operacionais menores por novas ações emitidas por sua principal subsidiária operacional

Telecomunicações do Paraná S.A. - TELEPAR. Os acionistas minoritários das companhias acima

descritas também trocaram suas ações por novas ações emitidas da TELEPAR. Posteriormente,

essas companhias foram incorporadas na TELEPAR. Após a incorporação, o nome da

TELEPAR foi alterado para Brasil Telecom S.A.

Na mesma data, em conjunto à consolidação das oito companhias operadoras sob o controle

comum da Telepar, a subsidiária BrT Part fez uma oferta para a troca de ações da Telepar por

ações detidas pelos acionistas minoritários em cada uma das companhias operadoras. A troca foi

realizada com base no valor contábil das ações da Telepar comparada com o valor contábil das

ações das companhias operadoras. O valor contábil das ações foi calculado dividindo-se o

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F - 83

patrimônio líquido pelo número de ações em circulação. Na oferta de troca, a Telepar adquiriu

quase 100% das ações minoritárias.

De acordo com o US GAAP, o preço de compra dessas ações foi calculado com base no valor de

mercado negociado pelas ações da Telepar, no momento da troca. O preço de compra é então

comparado ao valor justo dos ativos e passivos de cada uma das companhias operadoras, para

determinar o ágio que totaliza R$26.698.

Antes da adoção do FASB ASC 350, o ágio foi amortizado, e o montante restante em US GAAP

é R$ 16.464 desde 1° de janeiro de 2002.

ii) Compra de participação majoritária na CRT

Em 31 de julho de 2000, BrT Part comprou todas as ações em circulação da TBS Participações

S.A. (TBS), a sociedade controladora da subsidiária da Companhia Riograndense de

Telecomunicações (CRT) por R$ 1.517.574.

Em US GAAP, BrT Part registrou ágio no montante de R$ 1.037.676 e ajuste para reduzir os

ativos fixos ao valor justo no montante de R$ 53.128.

O ajuste para contabilização do ativo imobilizado ao seu valor justo está sendo depreciado de

acordo com a vida útil remanescente de seus respectivos ativos.

Adicionalmente, a amortização do ágio reconstituído reconhecida em 2006 em conformidade

com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, no montante de R$11 foi revertida sob o US

GAAP, em conexão com a adoção do FASB ASC 350.

O saldo remanescente em US GAAP é R$ 886.764 a partir de 1° de janeiro de 2002.

iii) Compra de participação minoritária na CRT

Em 28 de dezembro de 2000, BrT Part trocou suas ações pelas ações em circulação

remanescentes da CRT. O índice de troca foi baseado no valor justo das ações da CRT e o valor

justo das ações da BrT Part em 1º de dezembro de 2000. A compra foi registrada segundo as

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com base no valor contábil das ações da CRT em 1º de

dezembro de 2000, portanto, não resultando em ágio segundo as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil.

De acordo com o US GAAP, o preço de compra da participação minoritária na CRT foi calculado

em 28 de dezembro de 2000. O efeito líquido da transação de compra registrada na data de

fechamento foi de R$ 6.129, o qual foi registrado no patrimônio líquido. Adicionalmente, a BrT

Part registrou ágio no montante de R$ 169.412 e um reajuste para reduzir o ativo fixo ao valor

justo no montante de R$ 108.174.

O ajuste a valor justo contabilizado do ativo fixo está sendo depreciado de acordo com a vida útil

remanescente dos respectivos ativos. O montante restante em US GAAP é R$ 135.531, desde 1°

de janeiro de 2002.

iv) Compra do controle acionário do iBest

Em 26 de junho de 2003, a subsidiária da Companhia comprou o capital restante de 50,5% da

iBest S/A pelo valor de R$ 157.045 e se tornou proprietária de 100% de seu capital social. Os

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resultados das operações do iBest têm sido incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas a

partir desta data.

Em US GAAP, o preço de compra foi distribuído como ativos intangíveis R$ 78.615 e ágio R$

65.322.

Os ativos intangíveis registrados em US GAAP consistem da Carteira de Clientes R$ 11.572 e

Marca R$ 67.043. A avaliação dos ativos intangíveis é baseada no Método da Lucratividade

(Income Approach). Esse método de estimar o valor envolveu o desconto ou capitalização de um

fluxo de receita. Nessa abordagem, variáveis tais como ganhos ou fluxos de caixa são utilizados

para projetar os benefícios esperados para os proprietários do negócio.

A amortização relativa à carteira de clientes está sendo calculada com base na taxa de

rotatividade estimada e os fluxos de caixa futuros gerados pela carteira de clientes que existia na

data da aquisição. A marca e o ágio reconhecidos na combinação de negócios de aquisição e cuja

vida útil é indefinida não são amortizados, e são testados para redução ao valor recuperável, pelo

menos anualmente, conforme estabelecido no FASB ASC 350. O valor de redução ao valor

recuperável do ágio e ativos intangíveis, se houver, é calculado com base nos fluxos de caixas

operacionais futuros projetados, utilizando uma taxa de desconto que reflete o custo médio de

recursos das subsidiárias da Companhia.

v) Ágio nas demonstrações da Group BrT Cabos Submarinos (GlobeNet)

Durante o segundo quadrimestre de 2003, a BrTI investiu, como acionista ou quotista, no Group

BrT Cabos Submarinos (anteriormente conhecida como GlobeNet). Esta aquisição gerou um ágio

no montante de R$ 6.324, o qual está sendo amortizado de acordo com as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil em cinco anos e tem sido revertido de acordo com o US GAAP com a adoção

FASB ASC 350.

vi) Compra do controle acionário da BrT Multimídia

Em 13 de maio de 2004, a subsidiária da Companhia comprou o capital restante de 80,1% da BrT

Multimídia por R$ 226.408 e se tornou proprietária de 100% de seu capital social. O resultado

das operações da BrT Multimídia tem sido incluído nas demonstrações contábeis consolidadas a

partir desta data. Antes de adquirir o controle, a subsidiária da Companhia avaliava o

investimento na BrT Multimídia por custo.

Em US GAAP, o preço de compra foi distribuído em ativos intangíveis R$ 48.678, valor justo de

ativos fixos R$ 43.637 e ágio R$ 58.797.

O ajuste para contabilização dos ativos fixos ao valor justo está sendo depreciado de acordo com

a vida útil remanescente dos respectivos ativos. Os ativos intangíveis consistem da carteira de

clientes R$ 25.607, pedidos em aberto R$ 18.810 e valor da marca R$ 4.261. A amortização

relativa à carteira de clientes e pedidos em aberto está sendo calculada com base na taxa de

rotatividade estimada e o fluxo de caixa livre futuro gerado pela carteira de clientes e pedidos em

aberto que existiam na data da aquisição. A marca foi amortizada por um período de 12 meses,

que é equivalente ao período para o qual seu uso foi contratado. Depois deste período, a BrT não

pode mais utilizar a marca ―BrT Multimídia‖.

A avaliação dos ativos intangíveis baseou-se no método de lucratividade (Income Approach).

Esse método de estimativa de valor envolveu o desconto do fluxo de renda associado com o

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respectivo ativo intangível. No método de lucratividade, variáveis como ganhos ou fluxos de

caixa são utilizados para projetar os benefícios esperados para os detentores dos negócios.

vii) Compra do controle acionário do Grupo iG

A BrT teve uma participação de 9,41% do capital social do Grupo Internet e, em 2 de abril de

2004 e o investimento foi avaliado pelo custo até essa data. Nessa data, a subsidiária da

Companhia adquiriu uma participação adicional de 12.25% no capital do Grupo iG por

R$150.114. Em 24 de novembro de 2004, a subsidiária da Companhia adquiriu uma participação

adicional de 50,75% do capital social do Grupo iG por R$ 143.664 e se tornou dono de 63.0% do

seu capital social. O resultado das operações do Grupo iG foi incluído nas demonstrações

contábeis consolidadas a partir desta data. Em 31 de julho de 2005, a subsidiária da Companhia

adquiriu uma participação adicional 25,61% do capital social do Grupo iG por R$ 54.

Em US GAAP, o preço de compra dessas aquisições foi distribuído em ativos intangíveis R$

52.907 e ágio R$ 260.292.

Os ativos intangíveis consistem na carteira de clientes R$ 5.983 e valor da marca

R$ 46.924. A amortização relativa à carteira de clientes está sendo calculada com base na taxa de

rotatividade estimada e o fluxo de caixa livre futuro gerado pela carteira de clientes que existia na

data da aquisição. A marca e o ágio reconhecidos em uma combinação de negócios de aquisição e

cuja vida útil é indefinida não são amortizados, e sim testados para redução ao valor recuperável,

pelo menos anualmente, conforme definido no FASB ASC 350.

O valor remanescente do ágio é de R$ 209.962 em 31 de dezembro de 2008.

viii) Compra da participação minoritária em Solpart

Em 15 de outubro de 2007, a Invitel comprou participações minoritárias (participação de 38%) no

capital da Solpart por R$935.847. A partir dessa data, Solpart tornou-se uma subsidiária integral

da Invitel.

De acordo com o US GAAP, o preço de compra foi alocado para o ativo intangível (licenças), no

valor de R$208.170, e ao justo valor do ativo imobilizado o valor de R$101,975.

O montante atribuído ao ativo intangível está sendo amortizado com base na taxa de

aproximadamente 5,88% ao ano, que se baseia o período remanescente dos contratos de

concessão.

O montante atribuído ao ativo imobilizado está sendo depreciado com base na taxa de

depreciação média ponderada de aproximadamente 15,21% ao ano, que se baseia na estimativa de

vida útil remanescente dos ativos relacionados.

Além disso, a amortização do ágio reconhecido em 2007, de acordo com a legislação societária

no valor de R$17,230 foi revertida em US GAAP em conexão com a adoção de FASB 350 ASC.

2 – Combinação de negócios ocorrida depois de 1º de janeiro de 2009

(i) Aquisição da BrT

Conforme descrito na Nota 1, em 8 de janeiro de 2009, Copart 1 adquiriu o controle acionário da

BrT Part e, conseqüentemente o da BrT mediante o pagamento de R$5.371.099, equivalendo a

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um preço por ação ordinária de R$77,04 da BrT Part. A aquisição do controle da Brasil Telecom

pela Companhia consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A., que por

sua vez era detentora de 100% da Solpart que detinha o controle direto da BrT Part.

Conforme mencionado na Nota 1, de acordo com a legislação societária, essa aquisição foi

registrada considerando o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, incluindo os ativos

intangíveis e passivos contingentes, proporcionalmente à participação adquirida.

De acordo com o US GAAP, Copart 1 and Copart 2 aplicou o FASB ASC 805 – Combinação de

negócios, que determina que 100% dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e

participação dos acionistas não controladores nas subsidiárias da Invitel sejam registrados pelo

seu valor justo em 8 de janeiro de 2009.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo as contingências da BrT, são registrados nas

demonstrações financeiras consolidados pelo seu valor justo na data de aquisição, de acordo com

o US GAAP, conforme demonstrado abaixo:

Em 8 de

janeiro de

2009

Ativo

Caixa e equivalentes de caixa 2.760.840

Aplicações financeiras 775.502

Contas a receber 2.140.090

Outros ativos circulantes 1.919.243

Ativo não circulante 4.616.247

Investimentos 3.744

Imobilizado 13.206.419

Ativos intangíveis 16.548.148

Total dos ativos adquiridos 41.970.233

Passivo:

Passivo circulante 5.954.112

Imposto de renda diferido 4.791.779

Provisão para contingências (i) 3.790.083

Outros passivos 5.573.644

Total dos passivos assumidos 20.109.618

Total do ativo líquido 21.860.616

(i) De acordo com o US GAAP, os ajustes de reconciliação da data de aquisição refletem a

alocação do preço de aquisição pelo valor justo no imobilizado no montante de

R$7.303.779 em conexão com a combinação de negócios da BrT. Esse ajuste é

depreciado utilizando-se um taxa média ponderada de depreciação de aproximadamente

15,21% a.a., baseado na vida útil remanescente estimada desses ativos.

(ii) De acordo com o US GAAP, os ajustes de reconciliação da data de aquisição refletem a

alocação do preço de aquisição pelo valor justo no intangível no montante de

R$14.219.035 em conexão com a combinação de negócios da BrT. Os ativos intangíveis

estão associados com as licenças regulatórias, cujo valor justo foi calculado a

metodologia income approach. Esse ajuste foi amortizado utilizando-se um taxa de

aproximadamente 5,88% a.a., baseado no prazo remanescente desses contratos de

concessão.

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(iii) A provisão para contingências inclui o montante de R$3.075.969 relacionado a diversas

contingências trabalhistas, tributárias e cíveis, cuja avaliação de risco pelos nossos

consultores legais externos foi a de perda possível ou remota. Esse montante foi estimado

utilizando com base a expectativa futura de fluxo de caixa ao final de cada um dos

processos envolvidos e registrado nas demonstrações financeiras da Companhia de

acordo com a combinação de negócios da BrT.

Abaixo apresentamos o valor total do valor de aquisição, assim como a determinação do preço de

barganha:

Em 8 de janeiro

de 2009

Valor pago 5.371.099

Valor justo da participação prévia na BrT Part e na BrT (i) 2.139.913

Valor justo da participação dos acionistas não controladores (ii) 7.758.294

Valor líquido dos ativos adquirido e passivos assumidos identificáveis na data de

aquisição, mensurados de acordo com o FASB ASC 805 (21.860.616)

Ganho no preço de barganha (6.591.310)

(i) Os valores justos foram determinados com base no preço de mercado das ações na data de

aquisição.

(ii) O valor justo da participação de acionistas não controladores foi determinado da seguinte

forma:

- para as ações ordinárias, foi utilizado o valor estipulado nas ofertas públicas de aquisição de

ações, com base nos requerimentos da CVM.

- para as ações ordinárias, foi utilizado o valor de mercado na data de aquisição.

O ganho registrado na aquisição foi decorrente, principalmente, da diferença entre o valor justo

dos ativos líquidos Invitel e o valor de mercado da participação dos acionistas não controladores

em ações preferenciais da Brasil Telecom Participações e da Brasil Telecom. O valor justo dos

ativos líquidos da Invitel está substancialmente relacionado com o segmento de telefonia fixa

que, por natureza, é um investimento de longo prazo e, conseqüentemente, menos afetado pela

crise de crédito global. No entanto, o valor de mercado das ações preferenciais da Brasil Telecom

e Brasil Telecom Participações haviam sido severamente impactado pela crise de crédito global.

Em 8 de janeiro de 2009, data da aquisição, o valor de mercado das ações preferenciais da Brasil

Telecom e Brasil Telecom Participações haviam diminuído 34% e 36%, respectivamente, quando

comparados aos seus valores máximos de mercado em 2008.

Com base no cálculo do ganho no preço de barganha demonstrado anteriormente, a administração

da Companhia reviu sua estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos.

Assim, a administração reviu os procedimentos utilizados para mensurar os montantes

reconhecidos na data de aquisição relativos: (i) ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos

e passivos assumidos, (ii) à participação dos acionistas não controladores na data de aquisição,

(iii) à participação acionária anterior à aquisição na adquirida, e (iv) ao montante transferido com

o objetivo de determinar que todas as informações disponíveis à data de aquisição foram

consideradas no registro da combinação de negócios. Considerando que nenhuma informação

adicional chamou a atenção da administração da Companhia, como resultado dessa reavaliação,

que poderia alterar os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em conexão

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com esta aquisição, em conformidade com o ASC FASB 805, a Companhia reconheceu um

ganho no montante de R$6.591.310 sua demonstração de resultado de 2009.

Resultados consolidados pro forma não auditados

A tabela a seguir apresenta os resultados consolidados pro forma da Invitel's não auditados de

acordo com a legislação societária par ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008,

como se a aquisição da BrT pela Copart 1 tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2008. As

informações financeiras pro forma não refletem necessariamente o resultado das operações da

Invitel’s caso a aquisição realmente tivesse ocorrido nesta data. Adicionalmente, as informações

financeiras pro forma não projetam os futuros resultados das operações resultante da combinação

de negócios:

2008

Receita operacional líquida 11.581.182

Resultado operacional 739.990

Prejuízo do exercício (627.049)

Aquisição da participação de acionistas não controladores na BrT e BrT Part

Conforme mencionado na Nota 1, em 23 de junho de 2009, Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações

ordinárias da BrT Part no valor de R$64,71 por ação, através da OPA. Após essa OPA, a Copart

1 passou a deter, direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do total das ações

e 90,68% das ações com direito a voto da BrT Part. Nesta mesma ocasião, Copart 2 adquiriu

630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom no valor de R$60,64 por ação, através de outra OPA.

Após essa OPA, a Copart 2 passou a deter 10,62% do total das ações e 0,25% das ações com

direito a voto da BrT. O valor total pago na aquisição das participações de acionistas não

controladores foi de R$2.656.837.

De acordo com a legislação societária, a alocação do valor justo dos ativos e passivos

identificáveis, incluindo as contingências da BrT, foram registrados nas demonstrações

financeiras consolidadas Copart 1 and Copart 2 proporcionalmente ao percentual de participação

adquirida nas datas das OPA´s.

Para fins de US GAAP, alterações na participação acionária da controladora enquanto ela

permanece com o controle da subsidiária, devem ser registradas como transações no patrimônio

líquido (investimentos dos proprietários e distribuições aos proprietários agindo na sua qualidade

de proprietários). Portanto, o desembolso de caixa de R$2.656.837 foi registrado como um débito

na conta de participações de acionistas não controladores para fins de US GAAP, limitado valor

contábil da aquisição ocorrida. A diferença entre o valor justo do montante pago e o valor

contábil deve ser atribuído à participação dos acionistas não controladores. De acordo com a

legislação societária, a OPA resultou em um aumento contábil e na base fiscal do imobilizado e

do intangível da Coari Copart 1 and Copart 2. O aumento da base fiscal desses ativos resultou em

uma redução dos impostos diferidos a pagar, que haviam sido previamente registrados de acordo

com o USGAAP. Esse efeito é apresentado na demonstração de mutação do patrimônio líquido

na linha ―Efeitos da aquisição de participação dos acionistas não controladores‖. Desta forma,

não deve ser registrado ágio, ganho ou perda na demonstração do resultado consolidado.

Reorganização de empresas sobre controle comum

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Conforme descrito na Nota 1, como resultado das incorporações que foram finalizadas em 31 de

julho de 2009 e 30 de setembro de 2009, a Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, e BrT Part,

respectivamente, foram incorporadas na BrT. De acordo com o US GAAP, como a Copart 1

controlava a Invitel desde 8 de janeiro de 2009 e estava sob controle comum com a Copart 2, a

incorporação da Invitel, Solpart, Copart 1 na BrT part e da Copart 2 na BrT em 31 de julho de

2009, e a subseqüente incorporação da BrT Part na BrT em 30 de setembro de 2009,

representavam reorganizações de empresas sobre controle comum. De acordo com o BR GAAP,

as reorganizações resultaram em um aumento do valor contábil e da base fiscal na BrT. O

aumento da base fiscal desses ativos resultou em uma redução do importo de renda diferido a

pagar que havia sido previamente registrado de acordo com o US GAAP. Esse efeito está

apresentado na demonstração da mutação do patrimônio líquido na linha ―Efeitos da

reestruturação‖.

Unidades de relatório

Para fins de US GAAP, a Companhia define suas unidades de relatório, conforme o FASB ASC

280 ―Informações sobre segmentos‖.

Nos termos das concessões de exploração concedida pelo Governo Federal, a Companhia é

obrigada a fornecer um nível mínimo de serviços sobre toda a área coberta por suas licenças de

exploração da linha fixa. Além disso, a Companhia não possui informações financeiras que

poderiam permitir a determinação da alocação dos ativos e passivos (e ágio) em um nível inferior

a todo o segmento de telefonia fixa de negócios assim como não possui uma gerência das

diferentes áreas da concessão como se fossem negócios separados e, assim, a Companhia

considera o negócio de linha fixa como uma unidade de referência. Tendo a visão de todos os

ativos e passivos de linha fixa como uma unidade de relatório e realizando uma avaliação

preliminar sobre esta unidade de relatório quanto à existência de uma indicação de impaiment do

ágio, a segunda etapa do teste de impairment não é necessária. Para o segmento de internet, a

Companhia aplica separado na determinação de cada unidade de referência. A Companhia não é

obrigada a reconhecer uma perda por imparidade no US GAAP para qualquer dos períodos

apresentados por qualquer das suas unidades de negócios.

Alocação de ágio por segmento

A subsidiária da Companhia tem ágio sujeito à divulgação segregada entre os seguintes

segmentos: (i) telefonia fixa e transmissão de dados, formado pela BrT, Empresas BrT Cabos

Submarinos e BrT Multimídia; (ii) internet, formado pelo Grupo iG e pelo Grupo iBest.

Abaixo estão as mudanças no valor contábil do ágio em US GAAP por segmento sujeito à

divulgação:

Telefonia fixa e

transmissão de

dados

Internet

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2007 e 2008 1.290.596 275.285 1.565.881

De acordo com US GAAP, a base de contabilização dos ativos da empresa foi alterada como

resultado da aquisição do controle da Companhia por Copart 1 e reestruturações subseqüentes,

mediante o qual o excesso do preço de compra foi alocado aos ativos intangíveis.

Conseqüentemente, a Companhia não tem qualquer ágio registrado sob US GAAP na data base

31 de dezembro de 2009.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 90

Ativos intangíveis por segmento

O montante de ativos intangíveis sujeitos a amortização é o seguinte:

De acordo com o US GAAP, a base de contabilização de ativos intangíveis da empresa foi alterada como

resultado da aquisição do controle da Companhia por Copart 1 e reestruturações subseqüentes.

Em 31 de dezembro de 2009

Ativos intangíveis amortizáveis

Valor Contábil

Bruto

Amortização

Acumulada

Valor Líquido

de Mercado

Telefonia fixa de transmissão de dados

Licenças 14.478.364 (865.886) 13.612.478

Telefonia Móvel

Licenças 819.874 (182.865) 637.009

Carteira de clientes 381.515 (152.606) 228.909

Computadores e softwares 2.768.051 (2.075.293) 692.758

Outros 646.053 (453.118) 192.935

Total 19.093.857 (3.729.768) 15.364.089

Em 31 de dezembro de 2008

Ativos intangíveis amortizáveis

Valor Contábil

Bruto

Amortização

Acumulada

Valor Líquido de

Mercado

Telefonia fixa de transmissão de dados

Licenças 272.300 (25.573) 246.727

Carteira de clientes 25.607 (21.884) 3.723

Carteira de pedidos de clientes 18.810 (18.701) 109

Telefonia Móvel

Licenças 819.874 (124.905) 694.969

Internet

Carteira de clientes 17.555 (17.541) 14

Computadores e softwares 2.524.598 (1.743.005) 781.593

Outros 528.860 (423.326) 105.534

Total 4.207.604 (2.374.935) 1.832.669

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, as despesas totais de

amortização foram:

Telefonia Fixa e

Transmissão de

Dados

Telefonia

Móvel

Internet

2007 4.945 140

2008 2.958 34

2009 851.611 152.606 -

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 91

A amortização anual futura estimada para esses ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2009 é

como segue:

Despesa Estimada de Amortização

Telefonia Fixa e

Transmissão de

Dados

Telefonia Móvel

2010 851.611 152.606

2011 851.611 76.303

2012 851.611 -

2013 851.611 -

2014 em diante 10.219.339 -

O montante dos ativos intangíveis que não estão sujeitos à amortização, mas são estados

anualmente para avaliação de recuperabilidade em US GAAP é como segue:

Em 31 de

Dezembro de

2008

Em 31 de

Dezembro de

2009

Internet

Marca

113.967

113.967

b. Diferença de critério para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais

no imobilizado. Em vez disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período

diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. De acordo com o

US GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos individuais e amortizados durante o

prazo estimado das respectivas vidas úteis.

Além disso, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, conforme aplicado às

companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento foram

calculados, até 31 de dezembro de 1998, à taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento e

a parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros era contabilizada na conta de

despesas financeiras, com base nos custos reais de juros, e o saldo referente ao capital próprio

contabilizado em reservas de capital. A partir de 1999, as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

exigiram a capitalização dos juros de empréstimos especificamente relacionados ao

financiamento de obras em andamento, e os juros dos autofinanciamentos passaram a não ser

capitalizados.

Sob o US GAAP, de acordo com o disposto no FASB ASC 835-20, ―Capitalização de Custo de

Juros‖, os juros incorridos sobre empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não

excedam o valor das obras em andamento. O crédito é uma redução das despesas financeiras.

Sob o US GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos

empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 92

Os efeitos da diferença de critério para a capitalização e amortização dos juros capitalizados estão

apresentados na tabela abaixo:

Exercício findo em 31 de dezembro

2007 2008 2009

Diferença de Juros Capitalizados

Juros capitalizados sob o US GAAP:

Juros capitalizados em US GAAP ...................................................... 29.017 61.323 55.965

Juros capitalizados acumulados sobre baixas .................................... (12.582) (10.981) (697)

16.435 50.342 55.268

Menos juros capitalizados sob o Brasil GAAP:

Juros capitalizados em Brasil GAAP ................................................. (21.736) (39.354) (47.220)

Juros capitalizados acumulados sobre baixas ..................................... 18.533 16.025 588

Total de juros capitalizados sob o Brasil GAAP ................................ (3.203) (23.329) (46.632)

Diferença sob o US GAAP ................................................................ 13.232 27.013 8.636

Amortização Da Diferença De Juros Capitalizados

Amortização sob o Brasil GAAP ....................................................... 61.774 66.136 6.746

Menos: Amortização sob o US GAAP ............................................... (138.426) (133.216) (7.995)

Diferença na Amortização acumulada sobre baixas ........................... (4.920) (3.778) 88

Diferença sob o US GAAP ............................................................... (81.572) (70.878) (1.161)

c. Dividendos e juros sobre capital próprio

Embora de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os dividendos propostos exigiam

aprovação na assembléia geral de acionistas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil eles são provisionados nas demonstrações contábeis consolidadas antes de sua aprovação

pela assembléia geral de acionistas. As distribuições caracterizadas como juros sobre capital bem

como os dividendos mínimos obrigatórios são provisionados tanto as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil como para o US GAAP. Qualquer excesso de dividendos propostos sobre o

mínimo estatutário ou sobre distribuições caracterizadas como juros sobre capital não seria

provisionado segundo o US GAAP, se tais dividendos estivessem sujeitos à aprovação na

Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Em 2007 e 2008, os dividendos propostos que

excediam os dividendos mínimos obrigatórios foram revertidos na conciliação do capital próprio

para US GAAP.

d. Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria

Consulte a Nota 26.a para discussão das diferenças entre as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o US GAAP relativos a pensões e outros benefícios pós-aposentadoria. Para fins de reconciliação para o US GAAP, foram aplicados os dispositivos do FASB ASC 715, ―Benefícios a empregados‖ foi aplicado. A provisão do FASB ASC 715 teve seus efeitos aplicados a partir de 1º de janeiro de 1992, devido à não viabilidade de sua aplicação a partir da data efetiva especificada na norma.

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, a subsidiária da Companhia adotou a Resolução CVM 371 durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 e registrou um ajuste inicial no patrimônio líquido. Esse ajuste foi revertido para fins de US GAAP, uma vez que todos os efeitos dos planos de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria já haviam sido reconhecidos após a aplicação FASB ASC 715.

De acordo com o US GAAP, ―ganhos ou perdas não reconhecidos‖ são apropriados segundo o método do ―Corredor‖, i.e., a parcela que exceder a 10% do maior valor entre a obrigação de benefícios projetada ou o valor de mercado dos ativos do plano é reconhecida , e os custos dos serviços passados ou benefícios e a obrigação de transição não reconhecida são diferidas de

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 93

acordo com a avaliação atuarial. Estas premissas não foram aplicadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil a subsidiária da Companhia reconhece um ativo no caso de autorização expressa para compensar com contribuições futuras do empregador. Conforme a Lei Complementar No. 109, somente a parte do superávit que não foi atribuída à reserva especial dos participantes e beneficiários e à reserva de contingências foi intitulada para registro contábil segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Para fins de U.S. GAAP a Companhia aplicou o FASB ASC 715. Esta norma requer que o empregador reconheça a condição de superávit ou déficit de um plano de benefício definido pós-aposentadoria como um ativo ou passivo na sua demonstração financeira e reconheça as mudanças nas condições de financiamento do plano no exercício em que as referidas mudanças ocorrerem por meio de outros resultados abrangentes.

Adicionalmente, como requerido pelo FASB ASC 715, todos os ativos do plano e obrigações de benefício são projetados na data do balanço.

e. Lucro (prejuízo) por ação

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, o lucro (prejuízo) líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. Cada American Depositary Share (―ADS‖) é equivalente a 3 ações.

Como determinado pelo FASB ASC 260, ―Lucros por Ação‖, uma vez que os acionistas preferenciais e ordinários possuem direitos diferentes em relação aos dividendos, direito a voto e em caso de liquidação, o lucro por ação, básico e diluído, tem sido calculado com base no método ―duas classes‖. O método ―duas classes‖ é uma fórmula de distribuição de lucros que determina o lucro por ação para as ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determina o estatuto social da Companhia.

O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido disponível aos portadores de ações ordinárias pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os portadores de ações preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (no mínimo 6% do capital preferencial ou, a partir de 2002, de 3% por ano calculado sobre o montante resultante de divisão do patrimônio líquido contábil pela quantidade total de ações, o que for maior, como definido pelo estatuto da Companhia) e a parte dos portadores de ações preferenciais no lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se o total de dividendos (a soma dos dividendos das ações preferenciais e ordinárias) do lucro líquido ajustado. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido, pró-rata, entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias. O total de dividendos é calculado conforme descrito na Nota 27.e. O lucro por ação diluído é calculado aumentando-se o número de ações, calculado dividindo o resultado entre acionistas ordinários e preferenciais pela média ponderada mensal do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação no período.

A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro básico por

ação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de 203.423.175 (203.423.175 em

2008 e 2007). A média ponderada do número de ações ordinárias usada no cálculo do lucro

básico por ação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de 386.365.815

(386.050.845 em 2008 e 385.919.271 em 2007). A Companhia tratou a emissão e cancelamento

de ações resultantes da reestruturação de 2009, descritas na Nota 1b, retrospectivamente para

todos os períodos apresentados. A companhia recebeu certas contribuições de clientes, ou clientes

pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para

a instalação de serviços de telefonia fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica ―recursos

capitalizáveis‖, dentro de outras obrigações de longo prazo nos balanços patrimoniais anexos.

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(Em milhares de reais)

F - 94

Após as instalações estarem concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos serão

convertidos em capital. Estas ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do

lucro básico por ação apenas quando tais recursos forem capitalizados e as ações emitidas. Estas

ações são consideradas em circulação para fins do lucro por ação diluído quando as contribuições

do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário

estiverem aprovados. Adicionalmente, as 31.643 (79.512 em 2008 e 256.855 em 2007) opções de

compra de ações preferenciais, outorgadas pelo plano opção de compra de ações aprovado em 28

de abril de 2000 e 6 de novembro de 2007, concedido a administradores e empregados

mencionado na Nota 29.b), foram consideradas no cálculo do lucro por ação diluído. opções de

compra de ações preferenciais, outorgadas pelo plano opção de compra de ações, concedido a

administradores e empregados mencionado na Nota 29.b), foram consideradas no cálculo do lucro

por ação diluído. Em 15 de julho de 2008 houve modificação no plano eliminando a obrigação de

recomprar as ações.

Se a Companhia tiver condições de pagar dividendos excedentes ao mínimo exigido

para acionistas preferenciais e o restante do lucro líquido for suficiente para oferecer dividendos

iguais, tanto para acionistas ordinários como preferenciais, então o lucro por ação, básico e

diluído, será o mesmo para acionistas ordinários e preferenciais.

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e

limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não

cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso de sua liquidação. Em 2007 e 2008, o

valor dos dividendos pagos aos portadores de ações preferenciais excedeu o dividendo mínimo

obrigatório e foi equivalente ao valor pago por ação para os portadores de ações ordinárias. Em

2009 a Compania não declarou dividendos.

f. Tributos sobre a renda

A Companhia provisiona, totalmente, os tributos sobre a renda diferidos relativos às diferenças

temporárias entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de tributos

diferidos estão essencialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo FASB ASC 740 -

―Contabilização do imposto de renda‖.

Os ativos de tributos diferidos sobre prejuízos fiscais no montante de R$106.215 (R$131.011 in

2008 and R$137.069 in 2007) não foram reconhecidos em 31 de dezembro de 2009 (o que

significa que para fins de US GAAP, uma provisão de avaliação foi registrada no mesmo

montante), devido à falta de cumprimento dos requisitos mínimos relacionados ao resultado fiscal

histórico e previsto para controladas diretas e indiretas.

g. Despesas financeiras, receitas financeiras e juros provisionados

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requerem que a despesa de juros e receita, assim como

outras despesas financeiras, sejam apresentados como parte do lucro (prejuízo) operacional. De

acordo com o US GAAP, as despesas e receitas de juros, assim como outras despesas financeiras,

seriam apresentados após o lucro (prejuízo) operacional na demonstração de resultado.

h. Recursos capitalizáveis

i. Recursos para aumento de capital e contribuições para o plano de expansão

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os recursos para o aumento de capital e

as contribuições do plano de expansão recebidas são registrados no balanço patrimonial no

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 95

passivo exigível a longo prazo até que os promitentes assinantes tenham feito o pagamento total

do plano de expansão e a assembléia geral de acionistas aprove o aumento do capital.

A partir de 1º de janeiro de 1996, as contribuições do plano de expansão não foram mais

corrigidas monetariamente e, para contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás (ex-

Controladora da Companhia) tinha a opção de utilizar um valor por ação igual ao valor de

mercado, quando este fosse superior ao valor contábil. Para fins de US GAAP, uma parte dos

recursos para o aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria alocada ao

patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O

restante dos recursos para aumento de capital e das contribuições do plano de expansão seria

classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir

da data em que as obras em andamento fossem concluídas. Em 31 de dezembro de 2007 este

saldo estava totalmente depreciado.

ii. Doações e subsídios para investimentos

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, os valores que se compõem,

principalmente, do excesso do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos em relação aos

créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados

como crédito em outras reservas de capital. Para fins de US GAAP, o crédito para reservas de

capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de

depreciação. Em 31 de dezembro de 2007 este saldo estava totalmente depreciado.

i. Avaliação de ativos de longo prazo

FASB ASC 360 ―Imobilizado‖ fornece um modelo contábil único para registro de ativos de

longo prazo a serem baixados. FASB ASC 360 também muda os critérios para classificação de

um ativo como disponível para venda e aumenta o escopo para negócios a serem baixados e que

se qualificariam como operações descontinuadas para fins de reporte e altera também o período

de reconhecimento de perdas nestas operações. A Companhia adotou o FASB ASC 360 em 1º de

Janeiro de 2002. A adoção do FASB ASC 360 não afetou nossas demonstrações contábeis

consolidadas.

De acordo com o FASB ASC 360, ativos de longo prazo, tais como o imobilizado e os ativos

intangíveis adquiridos sujeitos a amortização, são revisados para verificação sobre eventuais

reduções em seus valores contábeis, sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indiquem

que o valor contábil de um ativo possa não ser recuperável. A recuperação de um ativo a ser

detido e usado é medida pela comparação do valor contábil de um ativo com fluxos de caixa

futuros não descontados estimados que devam ser gerados por este ativo. Se o valor contábil de

um ativo exceder o seu fluxo de caixa futuro estimado, uma perda pela redução de seu valor é

reconhecida por um montante correspondente à diferença entre o valor justo deste ativo e seu

valor contábil. Ativos a serem baixados seriam separadamente apresentados no balanço e

relatados pelo seu valor contábil ou valor de mercado menos custos para vendê-lo, e não seriam

mais depreciados. Os ativos e passivos de um grupo baixado, classificados como disponível para

venda seriam apresentados separadamente em seções apropriadas de ativos e passivos no balanço.

A legislação societária brasileira exige uma avaliação, realizada anualmente ou sempre que certos

eventos ou mudanças circunstanciais indiquem a possibilidade de que o valor contábil de um

ativo ou grupo de ativos não seja recuperável (Nota 3.i). Não foram reconhecidas perdas por

redução no valor de recuperação na forma da legislação societária brasileira e para o US GAAP

em nenhum dos períodos apresentados.

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(Em milhares de reais)

F - 96

j. Opções de compra de ações

Nos termos dos US GAAP, a empresa contabiliza as opções de compra de ações de acordo com o

enunciado FASB ASC 718, ―Contabilização da remuneração em ações‖, o qual institui um

método de contabilização pelo valor justo para opções de compra de ações por empregados ou

títulos de capital assemelhados. O modelo de valoração de opções de Black-Scholes foi

empregado para se estimar o valor justo na data de concessão das opções outorgadas nos termos

dos US GAAP.

O valor justo das opções é reconhecido além do prazo de quatro anos previsto para aquisição do direito de

opção para os efeitos do US GAAP. A Companhia registrou despesas para os fins dos US GAAP como

despesa de remunerações baseadas em opções de compra de ações no montante de R$9.696 e R$7.881

em 2008 e 2007, respectivamente. De acordo com o enunciado FASB ASC 718, visto que as opções

são corrigidas pelo índice brasileiro de preços ao consumidor, a empresa contabiliza seu plano de opções

de compra de ações mediante o provisionamento de uma obrigação pelo valor justo relativa às opções

outorgadas pelo plano em cada encerramento de período. A empresa não registrou nenhum efeito na

adoção do enunciado FASB ASC 718 devido à prévia classificação de seu plano de remuneração em ações

como uma obrigação. Nos termos dos US GAAP a empresa optou por contabilizar as opções de compra de

ações utilizando o método linear ao longo da vida de toda a concessão.

Na forma da legislação brasileira, a exigência de contabilização das opções de compra de ações

pelo valor justo, resultou numa despesa com remuneração baseada em ações de R$17.410 e

R$13.179 em 2008 e 2007, respectivamente. Segundo a legislação societária brasileira, cada

parcela de uma outorga de opção escalonada (graded vesting award) é tratada como uma outorga

isolada observando-se um valor separado para cada parcela. As opções honradas com títulos de

capital (equity settled awards) são classificadas como tal mesmo se houver variabilidade no

número de ações devido à existência de um valor monetário fixo a ser alcançado.

Como resultado da mudança no controle da Companhia ocorrida em 08 de janeiro de 2009, os

programas de opções de ações aprovado em 06 de novembro de 2007 foram plenamente

exercidos. As opções de ações prescrevia a aceleração das opções exercíveis em caso de mudança

no controle acionário direto ou indireto da Companhia.

Veja a divulgação detalhada relativa às opções na Nota 26.b.

k. Reconhecimento da receita

1. Taxas de habilitação e instalação

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as receitas geradas pelas taxas de

habilitação e instalação são reconhecidas no momento da habilitação dos serviços ao cliente. De

acordo com o US GAAP, as receitas e os custos gerados pelas taxas de habilitação e instalação

estão sendo diferidos e amortizados em cinco anos, período médio estimado de utilização dos

serviços pelo cliente.

2. Receita de vendas de cartões para telefones públicos

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as receitas de vendas de cartões de

telefones públicos são reconhecidas quando da sua comercialização. De acordo com o US GAAP,

as receitas de cartões de telefônicos são reconhecidas quando os serviços são prestados. De

acordo com o US GAAP, as receitas diferidas na data de cada balanço consolidado são

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 97

determinadas com base nas estimativas de cartões telefônicos públicos vendidos e não utilizados

que estejam em circulação.

l. Resultados abrangentes

De acordo com US GAAP, FASB ASC 220 - ―Resultado Abrangente‖, é requerida a divulgação

do resultado abrangente. O resultado abrangente é formado pelo resultado líquido e por ―Outros

resultados abrangentes‖, que incluem encargos ou créditos registrados diretamente ao patrimônio

e que não são resultados de transações com os acionistas. O resultado abrangente acumulado da

Companhia em 31 de dezembro de 2009 e 2008 refere-se as despesas com planos de pensão.

m. Apresentação da participação de acionistas não controladores

De acordo com a legislação societária a participação de acionistas não controladores

("participação minoritária") é apresentada no balanço consolidado na seção intermediária entre

passivo e patrimônio líquido. Além disso, na demonstração do resultado a participação

minoritária é relatada como despesa/receita antes do lucro líquido consolidado

Em dezembro de 2007, FASB emitiu ASC 810 - "Consolidação." O pronunciamento esclarece

que a participação de acionistas não controladores (minoritários) em uma subsidiária operacional

é um interesse de propriedade da entidade e deve ser apresentado dentro do patrimônio líquido

nas demonstrações financeiras consolidadas. Esclarece também que na demonstração de

resultado consolidado devem ser apresentados os resultados atribuídos a participação de acionista

controlador e participação dos acionistas não controladores. Este pronunciamento é efetivo

prospectivamente para os exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2008, com

requisitos de apresentação e divulgação aplicados retroativamente a demonstrações financeiras

comparativas.

A Companhia adotou as disposições do FASB ASC 810 a partir de 01 de janeiro de 2009 e

apresentação e divulgação retroativa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e

2007.

n. Classificação dos itens do balanço patrimonial

De acordo com a legislação societária, os saldos dos depósitos judiciais vinculados a provisões

são apresentados de forma dedutiva das "Provisões para contingências" e "Tributos a recolher" no

passivo circulante e não circulante. De acordo com US GAAP, esses saldos são registrados de

forma bruta em depósitos judiciais e provisões para contingências e tributos a recolher. Como

conseqüência, os saldos em US GAAP de ativo circulante e ativo não circulante e passivo

circulante e passivo não circulante seria aumentado em R$960.091 e R$2.229.005 para data-base

de 31 de dezembro de 2009 e seria aumentado em R$317.059 e R$445.006 para data-base de 31

de dezembro de 2008, respectivamente. Essa reclassificação não tem efeito no resultado do

exercício e no patrimônio líquido.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 98

Reconciliação das diferenças entre o lucro líquido segundo Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e

US GAAP

Exercícios findos em 31 de dezembro de, 2007, 2008 e 2009

Referências

Exercício

findo em 31

de dezembro

de 2007

Exercício

findo em 31 de

dezembro de

2008

Exercício findo

em 31 de

dezembro de

2009

BrT - Lucro (prejuízo) líquido, segundo práticas contábeis

adotadas no Brasil

800.051

1.029.816 (1.142.689)

BrT - Participação minoritária segundo práticas contábeis adotadas no Brasil

(1.830)

(1.851) 2.000

BrT - Total lucro (prejuízo) líquido, segundo práticas contábeis

adotadas no Brasil

798.221

1.027.965 (1.140.689)

Receitas e despesas das empresas holding intermediárias

para chegar ao balanço combinado da companhia

predecessora, segundo práticas contábeis adotadas no Brasil

(*):

Depreciação do valor justo do ativo imobilizado

-

- (365.305)

Amortização do valor justo do ativo intangível

-

- (302.883)

Valor justo provisão para contingências

-

- 1.482.658

Despesas gerais e administrativas

32 (56.586)

(38.929) 19.142

Outras despesas operacionais, líquidas

32 (34.669)

(7.383) -

Resultado financeiro, líquido

32 282.168

51.869 106.723

Despesas com imposto de renda e contribuição social

32 (85.538)

(60.175) (531.479)

Resultado combinado da companhia predecessora, segundo

práticas contábeis adotadas no Brasil (*)

903.596

973.347 (731.833)

Ajustes relacionados as diferenças para U.S.GAAP

Contabilização da compra da BrT:

Ganho no preço de barganha na combinação de negócios

(BRTP e BRT)

32.a.2 -

- 6.591.310

Registro das perdas acumuladas nos títulos disponíveis

para venda (BRT e BRTP)

32.a.2

-

- (1.131.958)

Reversão do ajuste a relacionado a perdas com contas a receber

32.a.2 -

- 52.180

Depreciação do valor justo do ativo imobilizado

32.a.2 -

- (869.719)

Amortização do valor justo do ativo intangível

32.a.2 -

- (631.342)

Valor justo provisão para contingências

32.a.2 -

- 1.610.673

Outras diferenças para o U.S. GAAP:

Juros capitalizados

32.b 13.232

27.013 8.636

Amortização de juros capitalizados

32.b (81.572)

(70.858) (1.161)

Pensões e outros benefícios pós-aposentadoria:

FBrTPrev/PAMEC

32.d 95.792

90.893 -

TCSPREV

32.d (23.403)

(12.436) 45.689

Amortização de crédito diferido da contribuição para

expansão da planta

32.h 91.334

- -

Depreciação em base ao ―step-up‖ do valor justo

relacionado à aquisição do controle e minoritários da

CRT

32.a.1

26.457

22.896 - Depreciação do valor justo relacionado a privatização e

compra de participação minoritária nas oito companhias

sobre controle comum detidas pela BRT

32.a.1

(38.327)

(11.712) -

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 99

Reversão da amortização do ágio relacionada a compra

de participação minoritária em Solpart

32.a.1 -

17.230 -

Amortização do ativo intangível relacionada compra de

participação minoritária em Solpart

32.a.1 -

(11.565) -

Depreciação do ativo imobilizado relacionada compra de

participação minoritária em Solpart

32.a.1 -

(15.510) -

Amortização da carteira de clientes do iBest

32.a.1 (4)

(1) - Amortização dos ativos intangíveis da BrT Multimídia

32.a.1 (9.115)

(6.933) -

Amortização dos ativos intangíveis do iG

32.a.1 (136)

(33) - Reversão da amortização de ágio da GlobeNet

32.a.1 1.881

941 - Reversão da amortização de ágio do iBest

32.a.1 14.055

12.427 - Reversão da amortização de ágio da BrT Multimídia

32.a.1 23.268

23.269 - Reversão da amortização de ágio do iG

32.a.1 53.869

53.823 - Receita diferida, líquida dos custos relacionados –

receitas de habilitação e instalação

32.k.1 8.334

8.492 1.596

Receita diferida – cartões de telefone público

32.k.2 (9.192)

(7.335) 17.918

Obrigações com desmobilização de ativos

(5.250)

(2.571) (903)

Custo de compensação de opção de compra de ações

32.j (7.881)

(11.039) -

Reversão de despesa com opção de compra de ações de acordo com o BRGAAP

32.j 13.179

17.410 -

Tributos diferidos sobre os ajustes acima

32.f (24.391)

(9.283) (79.413)

Lucro líquido conforme US GAAP

1.045.726

1.088.465 4.881.673

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores

31.032

(43.251) 4.810.528

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores

1.014.694

1.131.716 71.145

Lucro líquido conforme US GAAP

1.045.726

1.088.465 4.881.673

Outros resultados abrangentes

Outros resultados abrangentes atribuído aos acionistas controladores

32.l (9.840)

(3.689) 84.473

Outros resultados abrangentes atribuído aos acionistas não

controladores

32.l (67.710)

(25.520) 92.842

Total de outros resultados abrangentes em U.S. GAAP

(77.550)

(29.209) 177.315

Total dos resultados abrangentes atribuídos aos acionistas

controladores

21.192

(46.940) 4.895.001

Total dos resultados abrangentes atribuídos aos acionistas não controladores

946.984

1.106.196 163.987

Total do resultado abrangente em U.S. GAAP

968.176

1.059.256 5.058.988

(*) Representa saldos da Invitel para 2007 e 2008. Representa saldos combinados da Copart 1 e Copart 2

para 2009.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 100

2007 2008(*) 2009

Lucro líquido por ação de acordo com o US GAAP :

Lucro líquido (prejuízo do exercício) conforme US GAAP –

alocado às ações ordinárias – básicas e diluídas

10.711 (43.251) 1.659.192

Lucro líquido conforme US GAAP – alocado às ações

preferenciais – básicas e diluídas 20.321 - 3.151.336

Média ponderada das ações em circulação:

Ações ordinárias – básicas 203.423.175 203.423.175 203.423.175

Ações ordinárias – diluídas 203.423.175 203.423.175 203.423.175

Ações preferenciais - básicas 385.919.271 386.050.845 386.365.815

Ações preferências – diluídas 385.919.965 386.052.926 386.256.504

Lucro líquido (prejuízo do exercício) em US GAAP:

Ações ordinárias – básicas 0,05 (0,21) 8,16

Ações ordinárias – diluídas 0,05 (0,21) 8,16

Ações preferenciais – básicas 0,05 - 8,16

Ações preferenciais - diluídas 0,05 - 8,16

(*) De acordo com a legislação societária, os acionistas detentores de ações preferenciais não estão contratualmente

obrigados a absorver prejuízos. Conseqüentemente, a aplicação do EITF n º 03-06, Issue 4, exige que as perdas sejam

atribuídas exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias.

A Companhia tem tratado a emissão e cancelamento de ações resultantes da reestruturação de 2009, conforme descrito na

Nota 1, alínea b, com efeitos retroativos para todos os períodos apresentados.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 101

Reconciliação das diferenças no patrimônio líquido entre práticas contábeis adotadas no Brasil e US

GAAP

Em 31 de dezembro de 2008 e 2009

Referências

31 de dezembro de

2008

31 de dezembro de

2009

BrT – Patrimônio líquido, segundo práticas contábeis adotadas no Brasil

6.240.952 11.094.901

BrT – Total da participação minoritária segundo práticas contábeis adotadas no Brasil

(5.656) 514

BrT - Total patrimônio líquido, segundo práticas contábeis adotadas no

Brasil

6.235.296 11.095.415

Ativos e passivos das empresas holding intermediárias para chegar ao

balanço combinado da companhia predecessora, segundo práticas

contábeis adotadas no Brasil (*):

Caixa e equivalentes de caixa 32 1.282.282 -

Outros ativos circulantes 32 239.228 1.801

Recuperação de tributos - não circulante 32 275.639 -

Ativo imobilizado, liquido da depreciação acumulada 32 - 1.519.682

Ativo intangível, liquido da amortização acumulada 32 696.902 5.132.564

Outros ativos não circulantes 32 61.539 -

Empréstimos e financiamentos 32 (956.227) -

Outros passivos circulantes 32 (138.860) -

Passivos não circulantes 32 (15.663) -

Balanço combinado da companhia predecessora, segundo práticas

contábeis adotadas no Brasil (*)

7.680.136

17.749.462

Ajustes relacionados as diferenças para U.S.GAAP

Contabilização da compra da BrT:

Valor justo do ativo imobilizado 32.a.2

3.592.081

Depreciação acumulada relacionada ao valor justo do ativo imobilizado 32.a.2

(869.719)

Valor justo do ativo intangível 32.a.2

7.190.034

Amortização acumulada relacionada ao valor justo do ativo imobilizado 32.a.2

(631.342)

Outros diferenças para o U.S. GAAP:

Juros capitalizados 32.b (679.497) 8.636

Amortização de juros capitalizados 32.b 813.537 (1.161)

Reversão de dividendos acumulados 32.c 19.143 -

Pensão e outros benefícios para aposentadoria

TCSPREV 32.d 286.647 581.531

BRTPREV e PAMEC 32.d - 19.464

Ágio referente à compra de ações da participação minoritária das oito

operadoras 32.a.1 16.464

-

Ágio atribuível à compra do controle acionário da CRT e minoritários 32.a.1 1.022.295

-

―Step-down‖ do valor justo relacionado à aquisição do controle e

minoritários da CRT, líquido da redução da depreciação 32.a.1 (12.409)

-

Efeito líquido da data de fechamento da transação de compra da

participação minoritária na CRT 32.a.1 (6.129)

-

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 102

―Step-up‖ entre as companhias sob o controle comum, líquido de

amortização até 2001 e depreciação 32.a.1 186.716

-

Reversão da amortização do ágio relacionada a compra de participação minoritária em Solpart

32.a.1 17.230

-

Amortização acumulada do ativo intangível relacionada compra de

participação minoritária em Solpart 32.a.1 (11.565)

-

Depreciação acumulada do ativo imobilizado relacionada compra

de participação minoritária em Solpart 32.a.1 (15.510)

-

Amortização da carteira de clientes do iBest 32.a.1 (11.572) -

Amortização dos ativos intangíveis da BrT Multimídia 32.a.1 (65.405) -

Amortização dos ativos intangíveis do iG 32.a.1 (5.969) -

Reversão da amortização de ágio da GlobeNet 32.a.1 6.533 -

Reversão da amortização de ágio do iBest 32.a.1 98.085 -

Reversão da amortização de ágio da BrT Multimídia 32.a.1 108.587 -

Reversão da amortização de ágio do iG 32.a.1 248.518 -

Reversão da provisão para ativo de imposto diferido – aquisição do

iG 32.a.1 (50.330)

-

Receita diferida, líquida dos custos relacionados – receitas de habilitação e instalação 32.k.1 (23.473) (21.877)

Receita diferida – cartões de telefone público 32.k.2 (25.488) (7.570)

Obrigações com desmobilização de ativos

(10.392) (19.313)

Reversão de compensações dos custos das opções de ações em

BRGAAP 32.j 31.500 -

Reversão na remuneração do Capital e os efeitos sobre o capital

relacionado com as opções de ações em BR GAAP 32.j (10.330) -

Compensações de custo das opções de ações 32.j (19.020) -

Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as opções de ações 32.j 5.819 -

Tributos diferidos sobre os ajustes acima 32.f (171.829) (3.344.671)

Patrimônio líquido conforme US GAAP

9.422.292 24.245.555

Patrimônio liquido atribuído aos acionistas controladores

1.264.383 16.568.577

Patrimônio liquido atribuído aos acionistas não controladores

8.157.909 7.676.978

Patrimônio líquido conforme US GAAP

9.422.292 24.245.555

(*) Representa Invitel em 2008. Representa balanços combinados da Copart 1 e Copart 2 em 2009.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 103

33. Informações adicionais preparadas de acordo com U.S. GAAP

a. Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2008 e 2009

31 de dezembro

de 2008

31 de dezembro

de 2009

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa

2.760.840 1.717.764

Aplicações financeiras

775.502 381.951

Contas a receber

2.210.090 1.992.141

Estoques

54.048 42.063

Derivativos

29.179 -

Tributos a recuperar

533.119 655.860

Tributos diferidos

427.266 206.717

Depósitos judiciais

679.012 359.561

Outros ativos

159.916 182.426

Total ativo circulante

7.628.972 5.538.483

Ativo Não Circulante:

Créditos entre empresas ligadas

- 1.674.750

Tributos a recuperar

471.911 556.137

Tributos diferidos

1.210.824 2.419.840

Depósitos judiciais

2.230.862 1.596.736

Outros ativos

432.273 768.217

Total realizável a longo prazo

4.345.870 7.015.680

Investimentos

3.744 5.374

Imobilizado

6.026.288 11.242.927

Intangível

3.854.659 15.478.055

Total ativo permanente

9.884.691 26.726.356

Total do Ativo Não Circulante

14.230.561 33.742.036

Total do Ativo

21.859.533 39.280.519

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 104

Passivo Circulante:

Pessoal, encargos e benefícios sociais

110.328 83.644

Fornecedores

1.901.415 1.554.286

Tributos a recolher

702.193 691.861

Dividendos e participações

454.463 141.253

Programa de refinanciamento fiscal

4.434 29.683

Empréstimos e financiamentos

1.626.934 1.003.352

Derivativos

89.920 -

Autorização para exploração de serviços

160.074 99.240

Provisões para contingências

218.510 433.390

Tributos diferidos

- 510.361

Provisão para fundo de pensões e outros benefícios

148.391 104.533

Outras obrigações

460.218 413.939

Total do passivo circulante

5.876.880 5.065.542

Não Circulante

Tributos a recolher

271.884 -

Tributos a recolher e diferidos

- 273.552

Programa de refinanciamento fiscal

713 355.051

Empréstimos e financiamentos

3.993.198 3.637.790

Derivativos

132.153 -

Autorização para exploração de serviços

623.585 609.848

Provisões para contingências

714.114 1.440.105

Provisão para fundo de pensão

607.400 555.716

Tributos diferidos

2.834.310

Outras obrigações

217.314 263.050

Total não circulante

6.560.361 9.969.422

Patrimônio Líquido

9.422.292 24.245.555

Total do Passivo e Patrimônio Líquido

21.859.533 39.280.519

Patrimônio liquido atribuído aos acionistas controladores

1.264.383 16.568.577

Patrimônio liquido atribuído aos acionistas não controladores

8.157.909 7.676.978

Patrimônio líquido conforme US GAAP

9.422.292 24.245.555

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 105

b. Demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008

e 2009

2007 2008 2009

Exercícios findos em 31 de dezembro

Receita operacional líquida 11.215.020 11.582.339 10.898.076

Custo de serviços e mercadorias vendidas (6.284.782) (6.168.890) (8.076.910)

Lucro bruto 4.930.238 5.413.449 2.821.166

Despesas operacionais: (3.407.146) (3.370.960) 2.425.874

Comercialização (1.464.203) (1.338.360) (1.313.705)

Gerais e administrativas (1.323.528) (1.378.496) (1.456.264)

Outras despesas operacionais líquidas (619.415) (654.104) (263.509)

Ganho no preço de barganha na combinação de negócios (BRTP e BRT) - - 6.591.310

Registro das perdas acumuladas nos títulos disponíveis para venda (BRT e

BRTP) -

-

(1.131.958)

Lucro operacional antes das despesas financeiras 1.523.092 2.042.489 5.247.040

Despesas financeiras líquidas (72.710) (333.098) (165.990)

Lucro operacional antes dos impostos 1.450.382 1.709.391 5.081.050

Imposto de renda e contribuição social (404.656) (620.926) (199.377)

Lucro líquido 1.045.726 1.088.465 4.881.673

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores 31.032

(43.251) 4.810.528

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 1.014.694

1.131.716 71.145

Lucro líquido conforme US GAAP 1.045.726

1.088.465 4.881.673

Outros resultados abrangentes

Outros resultado abrangentes atribuído aos acionistas controladores (9.840)

(3.689) 84.473

Outros resultado abrangentes atribuído aos acionistas não controladores (67.710)

(25.520) 92.842

Total de outros resultados abrangentes em U.S. GAAP (77.550)

(29.209) 177.315

Total do resultados abrangentes atribuídos aos acionistas controladores 21.192

(46.940) 4.895.001

Total do resultados abrangentes atribuídos aos acionistas não controladores 946.984

1.106.196 163.987

Total do resultado abrangente em U.S. GAAP 968.176

1.059.256 5.058.988

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 106

c. Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de

2007, 2008 e 2009

Exercício findo

em 31 de

dezembro de

2007

Exercício findo

em 31 de

dezembro de

2008

Exercício findo

em 31 de

dezembro de

2009

Atividades Operacionais

Lucro liquido (prejuízo) atribuído aos acionistas controladores 31.032

(43.251)

4.810.528

Lucro liquido atribuído aos acionistas não controladores 1.014.694

1.131.716

71.145

1.045.726

1.088.465

4.881.673

Ajuste para reconciliação do lucro liquido para o Caixa

líquido provenientes das atividades operacionais:

Ganho no preço de barganha na combinação de

negócios (BRTP e BRT) -

-

(6.591.310)

Registro das perdas acumuladas nos títulos

disponíveis para venda (BRT e BRTP) -

-

1.131.958

Depreciação e amortização 2.474.479

2.093.966

4.155.889

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 348.001

370.242

470.885

Provisão para contingências 650.898

710.531

240.028

Provisões para fundos de pensão 89.675

81.324

5.817

Recuperação de despesas com fundos de pensão –

superávit (81.209)

(61.104)

-

Perdas (ganhos) com ativo permanente 3.992

18.858

78.338

Recuperação de tributos (69.758)

-

-

Encargos financeiros 429.155

727.276

386.449

Imposto de renda e contribuição social 404.656

620.926

200.820

Outros 15.177

(14.413)

(14.948)

Mutações patrimoniais

Aumento no contas a receber de clientes (410.050)

(390.631)

(333.837)

Redução (augment) nos estoques 31.453

(21.338)

11.985

Aumento em pessoal, encargos e benefícios 25.030

18.085

(26.684)

Redução no contas a pagar e despesas

provisionadas (50.808)

(378.702)

(109.274)

Aumento (redução) de impostos 71.804

(133.161)

(47.412)

Aumento (redução) autorizações para exploração

de serviços (101.905)

90.773

(74.571)

Redução na provisão para contingências (469.624)

(451.050)

(348.240)

Redução na provisão para fundos de pensão (214.866)

(91.735)

(127.236)

Programa de refinanciamento fiscal -

-

384.734

Aumento (redução) em outros ativos e passivos 36.142

78.200

(78.934)

Encargos financeiros pagos (585.234)

(614.861)

(581.487)

Imposto de renda e contribuição social pagos (373.542)

(634.298)

(446.888)

Caixa líquido proviniente das atividades

operacionais 3.269.192

3.107.353

3.167.755

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 107

Atividades de investimentos

Aplicações financeiras 477.060

2.386.698

393.551

Créditos com empresas ligadas - Debentures TMAR -

-

(1.500.000)

Depósitos judiciais (871.822)

(1.755.969)

(1.493.089)

Outros -

21.816

-

Recursos obtidos na venda de ativo permanente 47.708

80.876

6.788

Aquisição do controle da BrT, liquido do caixa adquirido -

-

(1.673.014)

Investimentos em imobilizado e intangível (2.261.790)

(1.465.455)

(1.405.951)

Fluxo de caixa das atividades de investimento (2.608.844)

(732.034)

(5.671.715)

Atividades de financiamentos

Dividendos/jscp pagos (419.286)

(736.251)

(274.764)

Aumento do capital social -

-

3.691.841

Aquisição de ações de subsidiária -

-

(3.595.634)

Empréstimos e financiamentos 143.276

285.280

(970.820)

Outros -

(2.000)

-

Fluxo de caixa das atividades de

financiamentos (276.010)

(452.971)

(1.149.377)

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de

caixa 384.338

1.922.348

(3.653.337)

Caixa e equivalentes de caixa

No final do período 838.492

2.760.840

1.717.764

No início do período 454.154

838.492

5.371.101

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 108

d. Demonstrações das mutações do patrimônio liquido para os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2007, 2008 e 2009

Patrimônio liquido controlador

Patrimônio liquido não controlador

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2006

1.278.140 8.022.630 9.300.770

Reversão de dividendos e juros sobre o capital próprio

278.658 - 278.658

Lucro líquido do exercício

31.032 1.014.694 1.045.726

Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as

opções de ações

(79) - (79)

Outros resultados abrangentes acumulados

(9.840) (67.710) (77.550)

Dividendos prescritos (BrT e BrTP Part)

6.260 6.260

Movimentações na participação de minoritários

- (1.571.828) (1.571.828)

Saldo em 31 de dezembro de 2007

1.584.171 7.397.786 8.981.957

Aumento do capital social

91.556 - 91.556

Dividendos e juros sobre o capital próprio

(382.352) - (382.352)

Capital pago e efeitos sobre o patrimônio relacionados as

opções de ações

(3.600) - (3.600)

Lucro líquido do exercício

(43.251) 1.131.716 1.088.465

Outros resultados abrangentes acumulados

(3.689) (25.520) (29.209)

Dividendos prescritos (BrT e BrTP Part)

23.368 - 23.368

Movimentações na participação de minoritários

(347.893) (347.893)

Outros

(1.820) 1.820 -

Saldo em 31 de dezembro de 2008

1.264.383 8.157.909 9.422.292

Saldo em 1º de Janeiro de 2009

7.906.083 - 7.906.083

Aumento do capital social

3.691.841 - 3.691.841

Reversão do reconhecimento da perda acumulada relacionada ao valor justo dos títulos mantidos pra venda (aquisição BRT e BRTP),

líquido de impostos

747.092 - 747.092

Reconhecimento do valor justo da participação minoritária da BrT e BrT Part

- 7.758.294 7.758.294

Compra de participação minoritária

(1.085.264) (563.252) (1.648.516)

Efeitos da reestruturação

424.028 317.949 741.977

Outros resultados abrangentes acumulados

84.473 92.842 177.315

Dividendos e juros sobre o capital próprio

(10.204) - (10.204)

Lucro líquido do exercício

4.810.528 71.145 4.881.673

Saldo em 31 de dezembro de 2009

16.568.577 7.676.978 24.245.555

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 109

e. Mutações dos outros resultados abrangentes acumulados para os exercícios findos em

31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

Patrimônio liquido

controlador

Patrimônio liquido

não controlador Total

Saldo em 31 de dezembro de 2006, líquido de impostos

18.831

129.573 148.404

Planos de pensão TCS Prev

(1.818)

(12.509) (14.327)

Planos de pensão BRTPrev/Pamec

(8.022)

(55.201) (63.223)

Saldo em 31 de dezembro de 2007, líquido de impostos

8.991

61.863 70.854

Planos de pensão TCS Prev

3.899

26.881 30.780

Planos de pensão /Pamec

(7.588)

(52.401) (59.989)

Saldo em 31 de dezembro de 2008, líquido de impostos

5.302

36.343 41.645

Saldo em 1º de janeiro de 2009, líquido de impostos

-

- -

Planos de pensão TCS Prev

78.353

86.116 164.469

Planos de pensão BRTPrev/Pamec

6.120

6.726 12.846

Saldo em 31 de dezembro de 2009, líquido de impostos

84.473

92.842 177.315

Composição do AOCI em 31 de dezembro de 2009,

líquido de impostos

Planos de pensão TCS Prev

78.353

86.116 164.469

Planos de pensão BRTPrev/Pamec

6.120

6.726 12.846

84.473

92.842 177.315

f. Alterações na compra das ações das subsidiarias BrT e BrT Part

2009

Lucro liquido atribuído aos acionistas controladores 4.810.528

Transferência (para) de participação de acionistas não controladores Diminuição no capital social da Companhia devido à aquisição das ações ordinárias das subsidiárias BrT e

BrT Part (1.600.231)

Transferência líquida (para) de participação de acionistas não controladores (1.600.231)

Alteração no lucro liquido atribuído aos acionistas não controladores e transferência (de) para participação de

acionistas não controladores

3.210.297

g. Pensões e outros benefícios pós -aposentadoria:

A Companhia financia diversos planos de previdência privada com o objetivo de oferecer

benefícios de aposentadoria e assistência médica aos funcionários e seus dependentes. Esses

planos são administrados por: (i) Fundação 14 de Previdência Privada (―Fundação 14‖); (ii)

Fundação BrTPREV (―FBrTPREV‖), antiga Fundação dos Empregados da Companhia

Riograndense de Telecomunicações (FCRT), que administrava os planos de benefícios da CRT,

adquirida em 2000; e (iii) Fundação de Seguridade Social (SISTEL), que administrava planos de

aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria para a maior parte das empresas do antigo

Sistema Telebrás.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 110

O estatuto social da Companhia estipula a aprovação da política suplementar de aposentadoria e a

responsabilidade solidária atribuída aos planos de benefícios definidos está sujeita aos contratos

assinados com as fundações, com a concordância da Secretaria de Previdência Complementar,

quando aplicável aos planos específicos.

O status de cada plano é revisado anualmente por atuários independentes na data do balanço. Em

31 de dezembro de 2008 e 2009, o atuário independente da Companhia foi a Mercer Human

Resource Consulting.

Resumo dos planos:

Administração Plano Contribuição Financiamento Status

SISTEL PBS-A/PAMA Benefício definido Múltiplo Superavitário

Fundação 14 TCSPREV

Contribuição definida,

benefício saldado e benefício

definido

Individual Superavitário

BrT PAMEC-BrT Benefício definido Individual Deficitário

FBrTPREV

BrTPREV Contribuição definida e

benefício saldado Individual Deficitário

Plano fundador

alternativo Benefício definido Individual Deficitário

(i) Individual – planos de benefícios definidos e planos de benefícios saldados

Planos administrados pela Fundação 14

Desde a divisão do único plano administrado pela SISTEL, o PBS, em janeiro de 2000, a

Companhia já previa uma nova tendência nos benefícios de aposentadoria. Esse novo modelo

resultaria em um modelo de gestão independente para o plano TCSPREV, através de uma

entidade específica. Essa tendência também ocorreu em outras importantes empresas

patrocinadoras de planos de previdência que eram administradas pela SISTEL, e cada uma delas

criou suas respectivas fundações de previdência complementar. Neste novo modelo foi criada, em

2004, a Fundação 14 de Previdência Privada, com o papel de assumir a administração e operação

do plano TCSPREV. Tal processo, que se efetivou a partir de 10 de março de 2005, foi

respaldado pela legislação específica do setor e devidamente aprovado pela Secretaria de

Previdência Complementar – SPC.

Conforme o Termo de Transferência firmado na ocasião entre a Fundação Sistel de Seguridade

Social e a Fundação 14 de Previdência Privada, a SISTEL, por meio de Convênio de

Administração, prestou os serviços de administração e operação dos planos TCSPREV e

PAMEC-BrT à Fundação 14. A transferência desses planos ocorreu entre 10 de março de 2005 a

30 de setembro de 2006. A partir dessa data, a Fundação 14 assumiu definitivamente os serviços

de administração e operação dos seus planos. A partir de 31 de outubro de 2007, a Fundação 14

deixou de administrar o plano de assistência PAMEC-BrT porque é uma entidade empenhada na

gerência de planos privados de pensão. Em novembro de 2007, os ativos e passivos da PAMEC-

BrT foram transferidos para Companhia que, além de patrocinar o plano, começou a administrá-

lo.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 111

A seguir um resumo das mudanças na obrigação de benefícios, ativos do plano e posição atuarial

para os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009 para o plano de pensão de benefício

definido dos funcionários ativos da Companhia:

2008 2009

Mudança na Obrigação de Benefícios (PBO

PBO no início do período 464.439 412.193

Custo de serviços (com juros 3.894 2.429

Custo de juros 48.577 43.024

Pagamento real do benefício (22.787) (26.422)

Contribuição real dos participantes - 383

(Ganho)/perda sobre obrigação (93.081) (26.672)

(Ganho)/perda devido ao pressuposto de mudança 11.151 (10.562)

PBO no final do período 412.193 394.373

Mudança nos ativos do plano

Ativos do plano no início do período 791.362 822.778

Benefícios reais pagos (22.787) (26.422)

Contribuição real dos participantes 471 383

Contribuição real dos empregadores 16 683

Retorno real sobre os ativos do plano 53.716 314.759

Ativos do plano no final do período 822.778 1.112.181

Posição atuarial (410.585) (717.808)

O custo de pensão líquido periódico para 2007, 2008 e 2009 dos planos administrados pela

Fundação 14 foram os seguintes:

2007 2008 2009

Custo de serviços 3.424 3.894 2.429

Custos de juros 46.226 48.577 43.024

Retorno esperado sobre os ativos (90.960) (82.015) (104.025)

Amortização de ganhos (perdas), antes dos custos dos

serviços passados e da obrigação de transição (8.281) (6.744) -

Contribuição esperada dos participantes (710) (722) -

Custo (ganho) líquido periódico de aposentadoria e

pensão (50.301) (37.010) (58.572)

As quantias reconhecidas em outros resultados abrangentes acumulados (antes dos tributos) em

31 de dezembro são as seguintes:

2007 2008 2009

Obrigação de transição (ativo) ainda não reconhecida em NPPC no início do

período 3.830

2.529 -

Obrigação de transição reconhecida em NPPC durante o período (1.301) (1.301) -

Custo (crédito) de serviços passados ainda não reconhecido em NPPC no

início do período (102.513)

(96.877) -

Custo de serviços passados reconhecidos em NPPC durante o período 5.636 5.636 -

(Ganho)/perda ainda não reconhecido em NPPC no início do período (135.552) (118.179) -

(Ganho)/perda reconhecido em NPPC durante o período 3.946 2.409 -

Total (Ganho)/perda atuarial líquido auferido no o período 13.426 (53.381) (249.195)

Total reconhecido em outros resultados abrangentes acumulados no

final do período (212.528)

(259.164) (249.195)

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 112

Os valores dos planos TCSPREV a serem reconhecidos no próximo período são representados na

tabela a seguir:

TCSPREV

Custo de serviços (com juros) 3.132

Custo dos juros 43.353

Retorno esperado sobre os ativos do plano (132.842)

Amortização de (ganhos)/perdas (28.214)

Contribuição de participação esperada (455)

Custo líquido do período (115.026)

As premissas atuariais utilizadas para 2007, 2008 e 2009 foram as seguintes:

2007 2008 2009

Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios

projetados.................................................................................................

6,00%

6,00% 6,60%

Taxa de crescimento nos níveis de compensação..................................... 2,00% 2,00% 3,00%

Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano .................................................................. 5,77% 7,97% 7,26%

Aumento salarial 6,59% 6,59% 7,63%

As taxas acima são reais e excluem a inflação.

A alocação média ponderada dos ativos dos planos administrados pela Fundação 14 em 31 de

dezembro de 2008 e 2009 foi a seguinte:

Alocação dos ativos do

plano

Segmento de ativo 2008 2009

Renda variável ........................................................................................................................................... 20,00% 8,00%

Renda fixa.................................................................................................................................................. 78,00% 91,00%

Empréstimos .............................................................................................................................................. 2,00% 1,00%

Total .......................................................................................................................................................... 100,00% 100,00%

A estratégia de investimento dos planos de pensão está descrita em sua política de investimento, a

qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo do fundo. Ela define que as decisões de

investimento devem considerar: (i) preservação do capital; (ii) diversificação; (iii) tolerância a

risco; (iv) retorno esperado versus taxas de juros do plano de benefícios; (v) compatibilidade

entre liquidez do investimento e o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis. Ela também

define as faixas de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de

pensão, as quais são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e

investimentos imobiliários. No portfólio de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo

risco de crédito. Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de hedge. Empréstimos

estão restritos a determinados limites de crédito. Alocação tática é decidida pelo Comitê de

Investimento, composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um

membro designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo Departamento

financeiro.

A Companhia espera contribuir para os planos administrados pela Fundação 14 em 2010 com os

seguintes montantes:

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 113

TCSPREV

Benefício definido 702

Contribuição definida 11.301

O cronograma de pagamentos de benefícios, os quais refletem serviços futuros esperados, caso

apropriado, é como segue: TCSPREV

2010 .......................................................................................................................................................... 27.972

2011 .......................................................................................................................................................... 30.351

2012 .......................................................................................................................................................... 32.557

2013 .......................................................................................................................................................... 34.553

2014 .......................................................................................................................................................... 36.598

2015-2018 ................................................................................................................................................. 215.226

Plano administrado pela Fundação BrTPREV (FBrTPREV)

Em 31 de julho de 2000, a Companhia adquiriu o controle acionário da CRT, e em dezembro de

2001 adquiriu a participação minoritária remanescente. Nas datas de aquisição, a obrigação para

os planos de benefício definido da CRT foram registradas pelo US GAAP como parte do valor

justo.

Em outubro de 2002, a Companhia ofereceu aos seus empregados a opção de transferência para

um novo plano de contribuição definida chamado BrTPREV. A provisão para o benefício de cada

empregado que optou pela migração foi transferida para uma conta individual de cada

empregado, com 100% de concessão de direito no valor de R$ 362.469. Os empregados que não

optaram pela migração para o BrTPREV permaneceram em seus planos anteriores.

O resumo das mudanças na obrigação de benefícios, ativos do plano e posição atuarial em 31 de

dezembro de 2008 e 2009 (Alternativo, Fundador e BrTPREV estão apresentados consolidados)

para os empregados da CRT está apresentado abaixo:

2008 2009

Mudança na Obrigação de Benefícios (PBO)

PBO no início do período 1.499.042 1.609.079

Custo de serviços (com juros) 6.110 4.020

Custo de juros 154.904 166.307

Pagamento real do benefício (119.342) (127.637)

Contribuição real dos participantes - 86

(Ganho)/perda sobre a obrigação 31.589 (10.261)

(Ganho)/perda devido ao pressuposto de mudança 36.776 (46.462)

PBO no final do período 1.609.079 1.595.132

Mudança nos ativos do plano

Ativos do plano no início do período 813.374 855.792

Benefícios reais pagos (119.343) (127.637)

Contribuição real dos participantes 183 86

Contribuição real dos empregadores 100.163 140.921

Retorno real sobre os ativos do plano 61.415 68.428

Ativos do plano no final do período 855.792 937.590

Posição atuarial 753.287 657.542

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 114

O custo de pensão periódico líquido para a FBrTPREV para os exercícios findos em 31 de

dezembro de 2007, 2008 e 2009 (Alternativo, Fundador e BrTPREV estão apresentados

consolidados) foi o seguinte:

2007 2008 2009

Custo do serviço........................................................................................................................................ 5.017 6.110 4.020

Custo dos juros ......................................................................................................................................... 152.349 154.904 166.307

Retorno esperado sobre os ativos .............................................................................................................. (99.893) (85.325) (105.686)

Amortização de (ganhos) perdas ............................................................................................................... 1.217 1.552 -

Contribuições esperadas de participantes .................................................................................................. (120) (109) (101)

Custo de pensão líquido periódico ......................................................................................................... 58.570 77.132 64.641

As quantias reconhecidas em outros resultados abrangentes acumulados (antes dos tributos) em

31 de dezembro são as seguintes:

2007 2008 2009

Custo (ganho) de serviços passados ainda não reconhecido em NPPC no início

do período 19.332

17.781 -

Custo (ganho) de serviços passados reconhecidos em NPPC durante o período (1.552) (1.552) -

(Ganho)/perda ainda não reconhecido em NPPC no início do período (10.292) 85.688 -

(Ganho)/perda reconhecido no NPCC no período 335 - -

Total (Ganho)/perda atuarial líquida auferida no período 95.646 92.201 (19.464)

Total reconhecido em outros resultados abrangentes acumulados no final

do período 103.469

194.118 (19.464)

Os montantes esperados para reconhecimento em 2010 são apresentados na tabela a seguir:

BrTPREV

Custo de serviços (com juros) 4.579

Custos de juros 173.809

Retorno esperado sobre os ativos do plano (106.456)

Amortização de (ganhos) perdas -

Contribuição de participação esperada (93)

Custo líquido do período 71.839

As premissas atuariais utilizadas em 2007, 2008 e 2009 foram as seguintes:

2007 2008 2009

Taxa de desconto para determinar as obrigações de

benefícios projetados ................................................................................................................................

6,00% 6,00% 6,60%

Taxa de crescimento nos níveis de compensação...................................................................................... 2,00% 2,00% 3,00%

Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos

do plano ....................................................................................................................................................

5,93% 7,73% 7,26%

Aumento salarial 6,59% 6,59% 7,63%

As taxas acima são reais e excluem a inflação.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 115

A alocação média ponderada dos ativos dos planos administrados pela FBrTPrev em 31 de

dezembro de 2008 e 2007 é como segue:

Alocação dos ativos do

plano

Segmento de ativo 2008 2009

Renda variável .......................................................................................................................................... 18,00% 0,00%

Renda fixa ................................................................................................................................................. 77,00% 96,49%

Investimentos imobiliários ........................................................................................................................ 3,00% 2,20%

Empréstimos ............................................................................................................................................. 2,00% 1,31%

Total .......................................................................................................................................................... 100,00% 100,00%

A estratégia de investimento do plano de pensão está descrita em sua Política de Investimento, a

qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo do fundo. Ela define que as decisões de

investimento devem considerar: (i) preservação do capital; (ii) diversificação; (iii) tolerância a

risco; (iv) retorno esperado versus taxas de juros do plano de benefícios; (v) compatibilidade

entre liquidez do investimento e o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis. Ela também

define as faixas de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de

pensão, as quais são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e

investimentos imobiliários. No portfólio de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo

risco de crédito. Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de hedge. Empréstimos

estão restritos a determinados limites de crédito. Alocação tática é decidida pelo Comitê de

Investimento, composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um

membro designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo Departamento

financeiro.

A Companhia espera contribuir para os planos administrados pela FBrTPREV em 2010 nos

seguintes montantes:

Benefício definido 98.489

Contribuição definida 4.597

Despesas administrativas 6.800

Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros esperados, caso apropriado,

deverão ser efetuados:

2010 .......................................................................................................................................................... 140.189

2011 .......................................................................................................................................................... 146.034

2012 .......................................................................................................................................................... 151.656

2013 .......................................................................................................................................................... 157.516

2014 .......................................................................................................................................................... 163.130

2015-2018 ................................................................................................................................................. 897.376

Plano de assistência administrado pela Companhia

O plano PAMEC-BrT é um plano de auxílio que pretende fornecer assistência médica aos

aposentados e pensionistas ligados ao Grupo PBT-BrT que pertence ao plano de TCSPREV

administrado pela Fundação 14.

Depois da transferência da administração do plano pela Fundação 14 à Companhia, não há

nenhum ativo reconhecido para cobrir despesas atuais, e a obrigação atuarial é plenamente

reconhecida pelo passivo da Companhia.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 116

A seguir um resumo de mudanças na obrigação de benefícios, ativos do plano e posição atuarial

durante os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009 para o Plano de assistência PAMEC:

2008 2009

Mudança na Obrigação de Benefícios (PBO)

PBO no início do período 2.077 2.504

Custo de serviços (com juros) - -

Custos de juros 219 264

Pagamento real do benefício (110) (62)

(Ganho)/prejuízo da obrigação 156 513

(Ganho)/perda devido ao pressuposto de mudança 162 (166)

PBO no final do período 2.504 3.053

Mudança nos ativos do plano

Ativos do plano no início do período - -

Benefícios reais pagos (110) (62)

Contribuições atuariais da patrocinadora 110 62

Retorno real sobre os ativos do plano - -

Transferência de ativos - -

Ativos do plano no final do período - -

Posição atuarial no final do período 2.504 3.053

O custo de pensão periódico líquido para o plano de assistência PAMEC para os exercícios findos

em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 foi a seguinte:

2007 2008 2009

Custo de serviços 7 - -

Custos de Juros 170 219 264

Retorno esperado sobre os ativos (118) - -

Amortização de ganhos (perdas), custo dos serviços passados e

obrigação de transição 9 73 -

Custo de pensão líquido periódico (ganho) 68 292 264

As quantias reconhecidas em outros resultados abrangentes acumulados (antes dos tributos) em

31 de dezembro são as seguintes:

2007 2008 2009

(Ganho)/perda ainda não reconhecido em NPPC no início do

período 340

1.703 -

(Ganho)/perda reconhecido em NPCC durante o período (9) (73) -

Total (Ganho)/perda atuarial líquido auferido no período 1.372 317 -

Total reconhecido em outros resultados abrangentes no final do

período 1.703

1.947 -

Os montantes do plano PAMEC esperados para reconhecimento no próximo período são

apresentados na tabela a seguir:

PAMEC

Custo de juros 341

Amortização de (ganhos) perdas 90

Custo líquido do período 431

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 117

As premissas atuariais utilizadas em 2007, 2008 e 2009 foram as seguintes:

2007 2008 2009

Taxa de desconto para determinar as obrigações de benefícios

projetados .................................................................................................................................................. 6,00%

6,00% 6,60%

Taxa de crescimento nos níveis de compensação...................................................................................... N/A N/A N/A

Taxa esperada de retorno de longo prazo dos ativos do plano .................................................................. N/A 8,90% 5,01%

As taxas acima são reais e excluem a inflação.

Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros esperados, como

apropriado, deverão ser efetuados:

PAMEC

2010 .......................................................................................................................................................... 129

2011 .......................................................................................................................................................... 144

2012 .......................................................................................................................................................... 160

2013 .......................................................................................................................................................... 178

2014 .......................................................................................................................................................... 198

2015-2018 ................................................................................................................................................. 1.357

(ii) Multi - empregador

Planos administrados pela SISTEL

A Companhia, junto com outras ex-empresas do grupo Telebrás patrocinou um fundo de pensão

múltiplo de benefício definido e outros planos de benefício pós-aposentadoria, ao longo do ano

de 1999, cada qual administrado e operado pela SISTEL. Em dezembro de 1999, a Companhia e

outras companhias que participam no plano administrado pela SISTEL acordaram em retirar os

participantes ativos do fundo de pensão e estabelecer um novo plano para cada uma das Novas

Companhias Controladoras. As partes acordaram em alocar os ativos baseados nos passivos de

acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A alocação da obrigação inicial da

transição e dos ganhos e perdas não amortizados foi baseada na projeção de obrigação do

benefício (PBO) de cada patrocinador individualmente, dividida pelo total da PBO da SISTEL

em 31 de dezembro de 1999. Os empregados inativos de todas as Novas Companhias

Controladoras que participaram no plano de pensão de benefício definido da SISTEL

permanecerão como parte do plano múltiplo na SISTEL. Os planos de benefícios pós-

aposentadoria também permanecerão como um plano múltiplo; entretanto, a SISTEL não mais

subsidia prêmio de seguro de vida para empregados inativos (aposentados) após 31 de dezembro

de 1999.

A Companhia permanece conjunta e solidariamente responsável pela porção multi-empregadores

do plano. Entretanto, nenhum valor foi registrado para esses planos.

Segue um resumo do plano de pensão da SISTEL referente à parte multi-empregadores (plano de

pensão dos empregados inativos), em 31 de dezembro de 2008 e 2009:

2008 2009

Obrigação estimada do benefício (100% garantida por lei) 5.872.589 5.864.124

Valor justo dos ativos do plano (7.382.786) (7.230.615)

Déficit (superávit) de ativos sobre a obrigação estimada (1.510.197) (1.366.491)

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 118

Em março de 2000, a Companhia ofereceu um novo plano de contribuição definida, para o qual

aproximadamente 80% de seus empregados ativos migraram. O benefício acumulado de cada

funcionário que migrou foi transferido para uma conta individual de cada funcionário, com 100%

de concessão de direito nesse valor. O efeito da liquidação e redução dessa parte do plano de

benefício definido mediante o FASB ASC 715 foi um ganho de R$ 176.607, que foi refletido na

reconciliação do lucro líquido pelo US GAAP.

A Companhia mantém solidariamente com outras empresas um plano de benefícios pós-

aposentadoria (PAMA) para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em

31 de janeiro de 2000. Conforme avaliação jurídico/atuarial, a responsabilidade da Companhia

está exclusivamente limitada a 1,5% da folha de salários de empregados ativos.

A estratégia de investimento do fundo de pensão está descrita em sua Política de Investimento, a

qual é aprovada anualmente pelo conselho deliberativo do fundo. Ela define que as decisões de

investimento devem considerar: (i) preservação do capital; (ii) diversificação; (iii) tolerância a

risco; (iv) retorno esperado versus taxas de juros do plano de benefícios; (v) compatibilidade

entre liquidez do investimento e o fluxo de caixa dos planos e (vi) custos razoáveis. Ela também

define as faixas de volume para os diferentes tipos de investimento permitidos para os fundos de

pensão, as quais são: renda fixa nacional, renda variável nacional, empréstimos a participantes e

investimentos imobiliários. No portfólio de renda fixa somente são permitidos títulos com baixo

risco de crédito. Instrumentos derivativos só são permitidos para fins de hedge. Empréstimos

estão restritos a determinados limites de crédito. Alocação tática é decidida pelo Comitê de

Investimento, composto pelos executivos dos planos de pensão, gerente de investimento e um

membro designado pelo conselho deliberativo. A execução é efetuada pelo Departamento

financeiro.

A Companhia contribuiu com os seguintes valores para os planos administrados pela SISTEL:

2007 2008 2009

242 238 194

O cronograma de pagamentos de benefícios, os quais refletem serviços futuros esperados, caso

apropriado, é como segue:

PBS-A PAMA

2010 .......................................................................................................................................................... 382.254 71.650

2011 .......................................................................................................................................................... 395.478 79.051

2012 .......................................................................................................................................................... 408.748 87.150

2013 .......................................................................................................................................................... 422.083 95.934

2014 .......................................................................................................................................................... 435.359 105.447

2015-2019 ................................................................................................................................................. 2.368.105 696.894

h. Plano de opção de compra de ações

A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 6 de novembro de 2007, aprovou um novo plano geral

para a outorga de opções de compra de ações para diretores e empregados da Companhia.

O custo de compensação reconhecido no lucro líquido para esses planos era R$ 9.696 em 2008 (R$7.881

em 2007). Visto que os planos ativos têm apenas condições de serviço e um cronograma de aquisição de

direito, o custo de compensação é contabilizado em uma base linear sobre o período de serviço requerido

para todo o plano.

Em 1 de janeiro de 2006, a Companhia adotou o FASB ASC 718 ―Contabilização para Compensações com

Base em Ações‖. De acordo com o FASB ASC 718, visto que as opções de compra são ajustadas pelo

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 119

IGP-M, a Companhia pode contabilizar seu plano de opção de compra de ações registrando um passivo a

valor justo, relativo às opções emitidas dentro do plano, ao final de cada período e até a data da sua

liquidação.

Plano aprovado em 28 de abril de 2000

Os direitos adquiridos através dos instrumentos de outorgas de opções de compra de

ações sob a vigência deste plano anteriormente aprovado, continuam válidos e eficazes, segundo

os respectivos termos pactuados. O plano está dividido em dois programas distintos:

Programa A

Este programa previa a outorga na extensão dos objetivos de performance atingidos pela

Companhia determinados pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos.

Nenhuma opção foi concedida para este programa.

Programa B

O preço de exercício é estabelecido pelo comitê gestor, com base no preço de mercado do lote de mil

ações na data da outorga opção de compra e será corrigido monetariamente baseado na variação do IGP-M

entre a data da assinatura dos contratos e data de pagamento.

A aquisição do direito ao exercício da opção são apresentados a seguir:

Outorga

Preço de

exercício

atualizado

(em reais)

Opções

(em

reais) Concessão

Lote

Exercício a

partir de

Prazo limite

para exercício

3rd 22 de dezembro de 2004 33%

22/12/05

31/12/11

18,87

10.548

33%

22/12/06

31/12/11

18,87

10.548

34%

22/12/07

31/12/11

18,87

10.547

Os períodos de aquisição podem ser antecipados em razão da ocorrência de eventos ou condições especiais

estabelecidas no contrato de outorga de opção.

O resumo das atividades do plano de opção de compra de ação em 31 de dezembro de 2009 e as

mudanças durante o referido ano estão apresentados abaixo:

Opções

Ações

Média

ponderada do

preço de

exercício

Termo médio

contratual

remanescente

Valor

agregado

intrínseco

Em circulação em 1 de janeiro de 2009

79.512

R$ 18,87

Opções canceladas

(47.869)

-

Exercíveis em 31 de dezembro de 2009

31.643

R$ 18,87

2.0

(165)

Em circulação em 1 de janeiro de 2009

31.643

R$ 18,87

2.0

(165)

O valor justo do plano de opções foi mensurado em 31 de dezembro de 2009 usando o método Black-

Sholes. Não existia compensação de custo não reconhecida para este plano.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 120

O valor justo das opções concedidas para o plano foi estimado na data da concessão usando o

modelo de precificação Black-Scholes, com as seguintes assunções:

Dezembro

21. 2004

Volatilidade esperada 38,2%

Taxa de juros livre de risco 8,4%

Valor justo na data da

concessão R$2,76

Vida útil esperada 2 anos

Dividendos gerados 3,10%

A média ponderada do valor justo na data da outorga referente às opções concedidas durante o

ano de 2004 foi R$ 2,76. O valor justo das opções em 31 de dezembro de 2009 e 2008 R$88 e

R$322, respectivamente.

Plano aprovado em 6 de novembro de 2007

O novo plano autoriza a concessão de opções de compra de ação, permitindo aos participantes no plano, de

acordo com certas condições, a aquisição ou subscrição, no futuro, a um preço pré-determinado, de ações

integrantes de uma cesta de ações definidas como Unidades de Performance - UP’s. O montante

correspondente ao número de UP’s concedidas não pode exceder o máximo de 10% do valor patrimonial

das ações de cada espécie de ação da Companhia. Em consonância com o plano, a empresa tinha até o dia

15 de julho de 2008 para recomprar as ações adquiridas por funcionários nos termos deste plano, pela média

ponderada do preço de mercado apurada nos últimos trinta dias. Após essa data, uma alteração do plano

eliminou a condição.

Em reunião realizada em 14 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração

ratificou a aprovação dos dois programas relacionados ao novo plano de compra de ações, o qual é

efetivo a partir de 1 de julho de 2007 e consiste do seguinte:

Programa 1

A outorga foi estabelecida na forma de uma concessão única e não permite o

estabelecimento de novas concessões por um período de até quatro anos. O preço de exercício da

UP foi fixado pelo Conselho de Administração, nos termos do plano, e está sujeito a correção

pelo IGP-M mais 6% a.a., sendo descontado pelos montantes pagos de dividendos e/ou juros

sobre o capital próprio pagos no período.

Programa 2

A outorga para este programa é estabelecida anualmente, em 1 de julho de cada ano. Foi

realizada outorgas em 1 de julho de 2007 e 1 de julho de 2008 para o programa 2, sendo que o

preço de exercício da UP foi fixado pelo Conselho de Administração, nos termos do plano, sendo

descontado dos montantes pagos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no período.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 121

O direito adquirido para o plano de opção de compra de ações para os programas 1 e 2 são apresentados a

seguir:

Programa

Outorga Preço de exercício

atualizado

(em reais)

Opções

(em UP’s) Concessão Lote Exercício a

partir de

Prazo limite

para exercício

1 01/07/07

25% 01/07/08 30/06/11 32,22 704.331

25% 01/07/09 30/06/12 32,22 704.331

25% 01/07/10 30/06/13 32,22 704.331

25% 01/07/11 30/06/14 32,22 704.331

2

01/07/07

25% 01/07/08 30/06/11 24,93 47.153

25% 01/07/09 30/06/12 24,93 199.811

25% 01/07/10 30/06/13 24,93 199.811

25% 01/07/11 30/06/14 24,93 199.810

01/07/08

25% 01/07/09 30/06/12 32,39 175.338

25% 01/07/10 30/06/13 32,39 175.421

25% 01/07/11 30/06/14 32,39 175.421

25% 01/07/12 30/06/15 32,39 175.421

Os períodos aquisitivos estabelecidos nos programas 1 e 2 podem ser antecipados em função de eventos

especiais ou condições estabelecidas no contrato de outorga da opção, relacionados especialmente à

mudança direta ou indireta do controle da Sociedade. Em determinadas condições, o plano concede uma

gratificação mínima em caso de redução do valor de mercado das ações na data de exercício das opções de

compra.

As ações preferenciais incluídas no saldo de opções de compra de ações (UP’s) em 31 de dezembro de

2008 representam 1,3% do saldo de ações preferenciais da Companhia e as ações preferenciais e ordinárias

da Brasil Telecom Participações S.A representando 5,65% e 3,26% do total de cada classe de ações.

Visto que em 15 de julho de 2008 a modificação introduzida no plano eliminou a obrigação de recompra

das ações pela a Sociedade, o programa de opções de compra de ações, o qual não estava sujeito ao preço

de indexação, foi considerado liquidado mediante entrega de ações. Os planos de opções com ações da

controladora Brasil Telecom Participações S.A., o qual apresenta preço de indexação, são considerados

como liquidadas em dinheiro.

O resumo das atividades do plano de opção de compra de ação em 31 de dezembro de 2009 e as

mudanças durante o referido ano estão apresentados abaixo:

Programa 1

Opções

UP's

Média

ponderada

do preço de

exercício

Termo médio

contratual

remanescente

Valor

agregado

intrínseco

Em circulação em 1 de janeiro de 2009

2.817.324

R$32,22

Exercidas

(2.817.324)

-

Exercíveis em 31 de dezembro de 2009

-

-

- -

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 122

Programa 2 – Concessão em 1 de julho de 2007

Opções

UP's

Média

ponderada do

preço de

exercício

Termo médio

contratual

remanescente

Valor

agregado

intrínseco

Em circulação em 1 de janeiro de 2009

47.153

R$24,93

Exercidas

(47.153)

-

Exercíveis em 31 de dezembro de 2009

-

-

- -

Programa 2 - Concessão em 1 de julho de 2008

Opções

UP's

Média

ponderada

do preço

de exercício

Termo médio

contratual

remanescente

Valor

agregado

intrínseco

Em circulação em 1 de janeiro de 2009

701.601

R$32,39

Exercidas

(701.601)

-

Exercíveis em 31 de dezembro de 2009

-

-

- -

A posição das ações que não cumpriram o período de prestação de serviço para aquisição de direito em 31

de dezembro de 2009, estão apresentadas abaixo:

Programa 1

Tempo de serviço não cumprido

Ações

Média ponderada do

preço de exercício

Tempo de serviço não cumprido - 1 de

janeiro de 2009

1.607.683

R$32,22

Exercidas

(1.607.683)

-

Tempo de serviço não cumprido - 31 de

dezembro de 2009

-

-

Programa 2 - Concessão em 1 de julho de 2007

Tempo de serviço não cumprido

Ações

Média ponderada do

preço de exercício

Tempo de serviço não cumprido - 1 de

janeiro de 2009

510.757

R$24,93

Exercidas

(510.757)

-

Tempo de serviço não cumprido - 31 de

dezembro de 2009

-

-

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 123

Programa 2 - Concessão em 1 de julho de 2008

Tempo de serviço não cumprido

Ações

Média ponderada do

preço de exercício

Tempo de serviço não cumprido - 1 de

janeiro de 2009

613.661

R$32,39

Exercidas

(613.661)

-

Tempo de serviço não cumprido - 31 de

dezembro de 2009

-

-

O valor justodo1 e 2 deste plano de opções foi mensurado em 31 de dezembro de 2008 utilizando

o modelo de precificação Binomial e o custo de compensação não reconhecido nesta data era de

R$ 17.265 e R$ 16.968, respectivamente.

O valor justo das opções concedidas para o plano foi estimado na data da concessão usando o

modelo de precificação Black-Scholes, com as seguintes assunções:

Plano aprovado em 6 de novembro de 2007:

1 de julho de 2007

Programa 1

Lote 1 Lote 2 Lote 3 Lote 4

Volatilidade esperada 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%

Taxa de juros livre de

risco 0,2% 0,2% 0,2% 0,2%

Dividendos gerados 4 5 6 7

1 de julho de 2007

Programa 2

Lote 1 Lote 2 Lote 3 Lote 4

Volatilidade esperada 40,9% 40,9% 40,9% 40,9%

Taxa de juros livre de

risco 10,7% 10,7% 10,7% 10,7%

Dividendos gerados 4 5 6 7

1 de julho de 2008

Programa 2

Lote 1 Lote 2 Lote 3 Lote 4

Volatilidade esperada 37,1% 37,1% 37,1% 37,1%

Taxa de juros livre de

risco 15,2% 15,2% 15,2% 15,2%

Dividendos gerados 3 4 5 6

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 124

A média ponderada do valor justo na data da outorga referente às opções concedidas foi

a seguinte:

Lote 1 Lote 2 Lote 3 Lote 4

Programa 1 – Concessão em 1 de julho

de 2007 R$11,75 R$12,74 R$13,64 R$14,46

Programa 2 - Concessão em 1 de julho

de 2007 R$16,41 R$18,10 R$19,57 R$20,86

Programa 2 - Concessão em 1 de julho

de 2008 R$13,21 R$15,77 R$17,97 R$19,84

Conforme descrito na Nota 26.b, os programas de outorgas de opções de compras de ações

aprovados em 6 de novembro de 2007 continham cláusulas que previam a antecipação dos

vencimentos das opções, no caso de alteração do controle acionário direto ou indireto da

Companhia. Com a efetivação da troca de controle, em 8 de janeiro de 2009, as opções de ações

dos programas foram integralmente exercidas. O Programa 1, totalizando 2.817.324 UP’s foi

liquidado ao valor total de R$ 17.855. O Programa 2, referente à outorga realizada em 1 de julho

de 2008, contendo 701.601 UP’s foi liquidado ao valor total de R$ 4.446.

Adicionalmente, foram exercidas 646.585 UP’s do Programa 2, referente à outorga realizada em

1 de julho de 2007, liquidadas mediante: (i) entrega de ações preferenciais mantidas em tesouraria

pela Companhia, ao preço de exercício total de R$ 3.572 e valor de custo de R$ 2.487; e (ii)

entrega de ações ordinárias e preferenciais da Controladora ao preço de exercício total de R$

13.733 e valor de mercado de R$ 17.108, acrescidas da importância R$ 130.

i. Informações por segmento de negócio

As informações por segmento de negócios são apresentadas de acordo com FASB ASC 280 –

―Segmento de negócios‖, considerando as praticas contábeis adotadas no Brasil o qual é a

informação que a administração usa para alocar os recursos e avaliar o desempenho, como segue:

Telefonia fixa, comunicação de dados e call center: refere-se aos serviços prestados

pela BrT, BrT Multimídia, Vant e as empresas BrT Cabos Submarinos, utilizando a

rede de cabos e fibras.

Call center: refere-se aos serviços prestados pela BrT Call Center.

Telefonia Móvel: refere-se aos serviços prestados pela BrT Celular iniciados no

ultimo trimestre de 2004.

Internet: refere-se aos serviços prestados pela BrTI, Grupo iBEST e Grupo iG no

provimento de acesso à internet e atividades relacionadas.

A precificação inter-segmento é determinada em bases com isenção de interesses.

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 125

O resultado por segmento, assim como os itens patrimoniais apresentados, consideram os itens

diretamente atribuíveis ao segmento, levando em conta também aqueles que possam ser alocados

em bases razoáveis. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009

Telefonia fixa,

comunicação de

dados e call

center

Telefonia

móvel Internet

Call

Center

Eliminações

entre

segmentos

Consolidado

Receita operacional bruta 9.389.322 1.893.947 354.610 321.989 (1.081.306) 10.878.562

Custos dos serviços prestados e

mercadorias vendidas (4.917.314)

(1.484.847

) (42.318) (272.689) 811.570 (5.905.598)

Lucro bruto 4.472.008 409.100 312.292 49.300 (269.736) 4.972.964

Despesas operacionais, líquidas (5.559.050) (695.893) (207.488) (51.124) 269.736 (6.243.819)

Comercialização dos serviços (1.093.482) (520.412) (172.273) (15.783) 410.415 (1.391.535)

Despesas gerais e administrativas (1.205.028) (161.130) (121.279) (24.092) 76.721 (1.434.808)

Outras receitas (despesas)

operacionais (3.260.540)

(14.351)

86.064

(11.249)

(217.400) (3.417.476)

Lucro (prejuízo) operacional antes

de receita (despesas) financeiras (1.087.042)

(286.793)

104.804

(1.824) - (1.270.855)

Imobilizado, líquido 1.925.062 226.931 91.946 90.177 (341.975) 1.992.141

Investimentos 5.836.132 1.131.564 25.709 - - 6.993.405

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008

Telefonia fixa,

comunicação de

dados e call

center

Telefonia

móvel Internet

Call

Center

Eliminações

entre

segmentos

Consolidado

Receita operacional bruta 10.170.908 1.881.751 392.175 230.598 (1.094.250) 11.581.182

Custos dos serviços prestados e

mercadorias vendidas (5.157.533)

(1.512.338

) (54.572) (211.563) 755.713 (6.180.293)

Lucro bruto 5.013.375 369.413 337.603 19.035 (338.537) 5.400.889

Despesas operacionais, líquidas (2.720.422) (617.927) (382.074) (27.590) 338.537 (3.409.476)

Comercialização dos serviços (925.947) (525.005) (264.848) (7.705) 385.145 (1.338.360)

Despesas gerais e administrativas (1.148.533) (135.721) (75.936) (18.226) 38.849 (1.339.567)

Outras receitas (despesas)

operacionais (645.942) 42.799 (41.290) (1.659) (85.457) (731.549)

Lucro (prejuízo) operacional antes

de receita (despesas) financeiras 2.292.953 (248.514) (44.471) (8.555) - 1.991.413

Imobilizado, líquido 5.268.918 2.122.081 143.343 - - 7.534.342

Investimentos 1.500.813 1.144.597 32.495 - - 2.677.905

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 126

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Telefonia fixa,

comunicação de

dados e call

center

Telefonia

móvel Internet

Call

Center

Eliminações

entre

segmentos

Consolidado

Receita operacional bruta 9.890.477 1.745.934 379.515 20.899 (820.947) 11.215.878

Custos dos serviços prestados e

mercadorias vendidas (5.466.935)

(1.531.692

) (55.203) (20.517) 712.223 (6.362.124)

Lucro bruto 4.423.542 214.242 324.312 382 (108.724) 4.853.754

Despesas operacionais, líquidas (2.582.698) (510.012) (398.503) (10.207) 108.724 (3.392.696)

Comercialização dos serviços (877.043) (453.909) (274.212) - 140.961 (1.464.203)

Despesas gerais e administrativas (1.121.907) (89.987) (69.056) (10.207) 24.215 (1.266.942)

Outras receitas (despesas)

operacionais (583.748) 33.884 (55.235) - (56.452) (661.551)

Lucro (prejuízo) operacional antes

de receita (despesas) financeiras 1.840.844 (295.770) (74.191) (9.825) - 1.461.058

Imobilizado, líquido 5.337.567 1.400.786 188.758 - - 6.927.111

Investimentos 1.093.209 278.797 26.784 - - 1.398.790

j. Incertezas em tributos sobre a renda:

A Companhia adotou o FASB Interpretation N. 48 (FIN 48), Accounting for Uncertainty in

Income Taxes (Contabilização para Incertezas em Tributos sobre a Renda), em 1 de janeiro de

2007. FIN 48 esclarece a contabilização para incertezas em tributos sobre a renda reconhecidos

nas demonstrações contábeis das empresas de acordo com o SFAS No. 109, Accounting for

Income Taxes (Contabilização de Tributos sobre a Renda), e prescreve o limiar de

reconhecimento e mensuração em demonstrações financeiras referente a posições fiscais tomadas

ou esperadas de serem tomadas em recuperação de tributos. A Companhia não reconheceu

nenhum aumento de passivo para benefícios fiscais não reconhecidos, os quais foram

contabilizados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil como provisões para

contingências em 1 de janeiro de 2007.

O saldo de benefícios fiscais não reconhecidos refere-se a tributos federais (Imposto de Renda e

Contribuição Social) relacionados com posições fiscais deficientes que requerem o pagamento de

tributos federais sobre eventos qualificados como supostamente de modo inadequado pela

Companhia ou sobre diferenças no cálculo desses impostos. O montante dos benefícios fiscais

não reconhecidos totalize R$19,859 no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

A seguir é apresentada a reconciliação dos montantes iniciais e finais de benefícios fiscais não

reconhecidos:

Saldo em 1 de janeiro de 2007 3.809

Adições referente a posições fiscais de períodos anteriores 10.920

Saldo em 31 de dezembro de 2007 14.729

Adições referente a posições fiscais de períodos anteriores 5.220

Reduções nas posições fiscais de períodos anteriores (1.117)

Saldo em 31 de dezembro de 2008 18.832

Adições referente a posições fiscais de períodos anteriores 1.027

Saldo em 31 de dezembro de 2009 19.859

De acordo com a legislação societária e o US GAAP a empresa reconhece juros e multas

relacionadas a benefícios fiscais não reconhecidos como despesas financeiras e despesas

operacionais, respectivamente. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e

2007, a Companhia reconheceu despesas de juros de aproximadamente R$3.104 $ e R$8.137,

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 127

respectivamente, e multas no ano findo em 31 de dezembro de 2008 no montante de 2009, 2008 e

2007 no montante de R $ 432, R $ 432 e R $ 1.172, respectivamente. Juros e multas foram de

aproximadamente R$ 11.342 e R$ 11,342 a partir em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

A Companhia e suas subsidiárias arquivam declarações de imposto de renda no Brasil e

em outras jurisdições estrangeiras (EUA, Bermudas, Caiman e Venezuela). Com algumas

exceções, a Companhia não está mais sujeita a exame por autoridades fiscais para os anos

anteriores a 2002.

A Companhia também não acredita que é razoavelmente possível que existam aumentos ou

reduções significantes no passivo referente a benefícios fiscais não reconhecidos durante os

próximos 12 meses para sua posição de incertezas fiscais atuais.

k. FASB ASC 820 - Mensuração do valor justo

Em 1º de janeiro de 2008 a empresa adotou o enunciado FASB ASC 820, o qual estabelece uma

definição de valor justo, normas para sua medição e ainda prescreve maior transparência com

respeito às medições de valor justo. A norma tem aplicação quando o GAAP exige ou permite

que os ativos ou as obrigações sejam medidos pelo valor justo, sem implicar, portanto, na

ampliação de seu uso para novas situações.

FASB ASC 820 define valor justo como o preço que teria sido recebido na venda de um ativo, ou

pago na transferência de uma obrigação, mediante operação regular realizada entre participantes

do mercado na data da medição. O referido enunciado esclarece que o valor justo deve se basear

nas premissas que esses participantes utilizariam quando da fixação do preço do ativo ou da

obrigação, além de instituir uma hierarquia do valor justo que prioriza a informação utilizada para

fundamentar tais premissas. A hierarquia de valor justo atribui a maior prioridade aos preços

praticados em mercados ativos (p. ex. dados observáveis) e a menor prioridade a dados que

carecem de transparência (p. ex. dados não observáveis). Além disso, o enunciado FASB ASC

820 exige que a entidade reconheça todos os aspectos do risco de inadimplemento, incluindo sua

própria situação creditícia, quando da mensuração do valor justo de uma obrigação.

FASB ASC 820 O enunciado estabelece uma hierarquia de três níveis que é observada na

apuração e na divulgação do valor justo. A classificação de determinado instrumento nessa

hierarquia é função do menor nível de dados materiais para sua valoração. Segue abaixo uma

descrição desses três níveis hierárquicos:

Nível 1: os dados são preços de ativos ou obrigações idênticos praticados em mercados

ativos na data de mensuração. Afora isso, a entidade deve contar com acesso àquele mercado e os

preços ali praticados não podem ser reajustados pela entidade.

Nível 2: os dados são outros exceto os preços praticados contemplados no Nível 1 e

observáveis, direta ou indiretamente, para o ativo ou obrigação. Os dados utilizados para fins de

classificação no Nível 2 abrangem preços praticados em mercados ativos para ativos ou

obrigações similares, preços praticados em mercados inativos para ativos ou obrigações idênticos

ou semelhantes ou dados observáveis ou que podem ser corroborados por dados mercadológicos

observáveis mediante correlação ou outros meios capazes de justificar o prazo total dos ativos ou

obrigações.

Nível 3: informações não observáveis amparadas por pouca ou nenhuma atividade

mercadológica. As informações não observáveis representam as melhores suposições da

administração da entidade sobre como os participantes do mercado fixariam o preço dos ativos ou

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 128

das obrigações. Em geral, os ativos e obrigações classificados no Nível 3 são valorados

utilizando-se modelos de preços, metodologias de fluxo de caixa descontado ou técnicas

semelhantes que exigem discernimento ou estimação consideráveis.

De acordo com o enunciado FASB ASC 820, a Companhia mensura seus equivalentes a caixa,

investimentos líquidos e instrumentos derivativos pelo valor justo. Nossos equivalentes a caixa e

investimentos líquidos são classificados no Nível 1 visto serem avaliados utilizando-se preços

praticados em mercado. Os instrumentos derivativos da empresa são classificados no Nível 2

tendo em vista que os dados para valoração baseiam-se em preços praticados e informações

mercadológicas observáveis de instrumentos similares.

A tabela abaixo resume os ativos e obrigações financeiros da empresa registrados pelo valor justo

em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

31 de dezembro de 2009

Descrição 31 de Dezembro

de 2009

Preços praticados para

ativos idênticos em mercados ativos

(Nível 1)

Outras informações

observáveis

importantes (Nível 2)

Informações não

observáveis importantes

(Nível 3)

Ativo

Caixa e Caixa Equivalentes 1.717.764 1.717.764 - -

Aplicações Financeiras 381.951 381.951 - -

Total Ativo 2.099.715 2.099.715 - -

Passivo -

Instrumentos Financeiros

Derivativos 198.280 198.280 -

Total Passivo 198.280 - 198.280 -

31 de dezembro de 2008

Descrição 31 de Dezembro

de 2009

Preços praticados para ativos idênticos em

mercados ativos

(Nível 1)

Outras informações

observáveis importantes (Nível 2)

Informações não observáveis

importantes

(Nível 3)

Ativo

Caixa e Caixa Equivalentes 2.760.840 2.760.840 - -

Aplicações Financeiras 775.502 775.502 - - Instrumentos Financeiros

Derivativos 29.179 - 29.179 -

Total Ativo 3.565.521 3.536.342 29.179 -

Passivo

Instrumentos Financeiros Derivativos

222.073 - 222.073 -

Total Passivo 222.073 - 222.073 -

Os métodos de valoração empregados no cálculo do valor justo dos instrumentos derivativos

foram (i) análises de fluxo de caixa descontado considerando as liquidações esperadas e a

realização dessas obrigações financeiras pela taxa vigente de mercado na data da demonstração,

para as operações com swap, e (ii) a fórmula de Black-Scholes, conforme adaptada por Garman-

Kohlhagen, para refletir características específicas de opções com divisas, usando informações de

mercado na data da demonstração, relativamente às opções com divisas. No caso de instrumentos

derivativos, o método empregado para calcular o valor justo é descrito em maiores detalhes na

Nota 30.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, o caixa, os equivalentes a caixa

e os investimentos líquidos geraram um ganho de R$145,832, R$206,441 e R$220,909 incluído

como despesa financeira líquida. O caixa, os equivalentes a caixa e os investimentos líquidos

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 129

referem-se principalmente a transações altamente líquidas e com renda fixa, indexadas aos

certificados de depósitos interbancários (―CDI‖).

Além disso, durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, os

instrumentos derivativos da empresa geraram uma perda de R$98,891, um ganho de R$54,408 e

uma perda de R$114,582 registrado como despesa financeira.

l. Pronunciamentos contábeis recentes de acordo com o US GAAP

(i) FASB ASC 805 - Combinações de negócios

Esse pronunciamento aplica-se a todas as transações ou eventos pelo qual uma entidade obtenha

o controle de um ou mais empresas, exceto empreendimentos conjuntos (joint ventures), ativos

que não constituem um negócio, combinações de negócios sob controle comum e organizações

sem fins lucrativos. Este pronunciamento deve ser aplicado às combinações de empresas cuja

data de aquisição ocorra à partir do primeiro período do relatório anual, iniciado após de 15 de

dezembro de 2008, sendo proibida a sua aplicação a períodos anteriores. O objetivo desse

pronunciamento é melhorar a pertinência, fidelidade e comparabilidade dos dados divulgados

pelas entidades em seus relatórios financeiros acerca de combinações de empresas e seus efeitos.

O FASB ASC 805 estabelece um modelo similar ao utilizado pelas Companhias para registrar as

contingências existentes antes de uma aquisição (preacquisition contingencies). De acordo com o

FSP, a empresa adquirente deve registrar a valor justo um ativo adquirido ou um passive

assumido em uma combinação de negócios que tenha surgido devido à uma contingência caso o

valor justo desse ativo ou passivo na data de aquisição possa ser determinado durante o período

de mensuração. Caso o valor justo não possa ser determinado na data de aquisição, a adquirente

deve aplicar os critérios de reconhecimento previstos no FASB ASC 450 para determinar se a

contingência deve ser reconhecida na data de aquisição ou após essa data.

O FASB ASC 805 é aplicável para as combinações de negócios cuja data de aquisição seja em ou

após os exercícios sociais iniciados após 15 de dezembro de 2008.

A Companhia aplicou esse pronunciamento na elaboração das demonstrações financeiras em

virtude da aquisição da BrT. A Companhia adotou o FASB ASC 805 em 1º de janeiro de 2009.

(ii) FASB ASC 810 - Consolidação

O FASB ASC 810 – ―Participações Acionárias Não Controladoras nas Demonstrações

Financeiras Consolidadas‖, que se aplica a todas as entidades que elaboram demonstrações

financeiras consolidadas, exceto organizações sem fins lucrativos.

Esse pronunciamento altera o ARB 51, definindo normas contábeis e de divulgação para

participações acionárias não-controladoras em subsidiárias e a desconsolidação de uma

subsidiária.

O pronunciamento tem efeito sobre exercícios sociais e períodos intermediários iniciados a partir

de 15 de dezembro de 2008, sendo proibida a sua aplicação a períodos anteriores. Este

pronunciamento será aplicado a partir do início do exercício da sua adoção inicial, salvo as

exigências de apresentação e divulgação. O objetivo desse pronunciamento é de melhorar a

pertinência, comparabilidade e transparência dos dados financeiros divulgados pelas entidades

nas suas demonstrações financeiras consolidadas, pela definição de normas contábeis e de

divulgação com exigências mais abrangentes que identifiquem claramente e distinguem os

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 130

interesses da empresa controladora e os interesses dos acionistas que não detenham o controle

acionário.

A Companhia aplicou esse pronunciamento na elaboração das demonstrações financeiras.

Companhia adotou o FASB ASC 810 em 1º de janeiro de 2009.

(iii) FASB ASC 820 - Mensuração e divulgação à valor justo

A utilização e complexidade dos instrumentos derivativos e das atividades de hedge aumentaram

nos últimos anos. Os integrantes do FASB demonstraram crescentes preocupações com as regras

de divulgação existentes FASB ASC 820 – ―Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge‖

não proverem as informações adequadas do impacto dos derivativos e das atividades de hedge

sobre a posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa de uma empresa. Desta

forma, este pronunciamento requer um maior nível de divulgação sobre os derivativos e

atividades de hedge de uma empresa e, conseqüentemente, aprimora a transparência das

divulgações financeiras. Este pronunciamento tornou-se efetivo para os exercícios fiscais findos a

partir de 15 de novembro de 2008. A aplicação dos requerimentos deste pronunciamento não

tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia.

(iv) FASB ASC 855 - Eventos subseqüentes

O objetivo deste pronunciamento é estabelecer regras gerais de contabilidade e de divulgação de

eventos que ocorrem entre o encerramento do exercício e a data da divulgação das demonstrações

financeiras. Em particular, esse pronunciamento se aplica:

1. Ao período após a data-base do balanço, durante o qual a administração deve avaliar os

eventos ou transações que podem ocorrer e que trariam impacto no registro ou

divulgação das informações financeiras.

2. As circunstâncias, sob as quais a empresa deve reconhecer eventos ou transações

ocorridas após a data-base do balanço nas suas informações financeiras.

3. As divulgações necessárias que uma empresa deve publicar sobre eventos ou transações

que ocorreram após a data-base do balanço.

De acordo com este pronunciamento, as empresas devem aplicar esses requerimentos para

divulgações dos exercícios fiscais findos a partir de 15 de junho de 2009. A Companhia aplicou

os requerimentos deste pronunciamento nas demonstrações financeiras.

(v) FASB ASC 860 - Transferência e Serviços

Em junho de 2009, o FASB emitiu o SFAS No. 166 - Contabilização para transferência de ativos

financeiros — retificando o FASB Statement No. 140, o qual modifica o SFAS No. 140. Este

pronunciamento eliminou o conceito de entidades com propósitos específicos, modificou a

metodologia de como é feita a baixa de um ativo financeiro e adicionou novas divulgações a

serem feitas. Este pronunciamento é aplicável para os ativos financeiros transferidos nos

exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2009. A aplicação dos requerimentos deste

pronunciamento não tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras da

Companhia.

(vi) FASB ASC 810 - Consolidação

Em junho de 2009, o FASB emitiu o SFAS No. 167 – Modificações na Interpretação do FASB

No. 46(R), o qual modifica o guia de consolidação aplicável às empresas classificadas como

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Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 131

variable interest entities de acordo com o FIN 46(R). O SFAS No. 167 modifica a forma que uma

Companhia determina se deve consolidar um investimento que possua em uma outra empresa. De

acordo com o pronunciamento, os investimentos em que a Companhia não possua controle

financeiro ou não possui poder de voto em seu controle (ou direitos similares) não deve ser

consolidada. Este pronunciamento é aplicável para os ativos financeiros transferidos nos

exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2009. A aplicação dos requerimentos deste

pronunciamento não tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras da

Companhia.

(vii) FASB ASC 105 - Princípios Contábeis Geralmente Aceitos

Em junho de 2009, o FASB emitiu o ASC 105, FASB Codificação do FASB e Hierarquia dos

Princípios Contábeis Geralmente Aceitos — modificando o FASB No. 162. O FASB publicou

que a Codificação (FASB Accounting Standards Codification - Codification) será a fonte de US

GAAP reconhecidos pelo FASB a serem aplicados pelas empresas não-governamentais. Quando

estiver implementado, o conteúdo da Codificação possuirá o mesmo nível hierárquico, que

substitui o FASB No. 162. Em outras palavras, a hierarquia dos princípios contábeis geralmente

aceitos (GAAP) será modificada para possuir apenas dois níveis de hierarquia: oficial e não-

oficial (authoritative and nonauthoritative). O FASB ASC 105 é aplicável para os exercícios

sociais e trimestrais iniciados após 15 de setembro de 2009. A Companhia aplicou os

requerimentos deste pronunciamento nas demonstrações financeiras.

(viii) FSP FAS 157-4

Em abril de 2009, o FASB emitiu o FSP FAS 157-4, de acordo com o SFAS No. 157 –

Mensurações a Valor Justo, incluído no FASB ASC item 820-10, o qual orienta as empresas na

estimativa do valor justo de um ativo ou passivo (financeiro ou não financeiro) quando o volume

e nível de atividade do ativo ou passivo teve um significativo decréscimo e a identificação das

transações não estão ordenadas. A aplicação dos requerimentos deste pronunciamento não

tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia.

(ix) FSP FAS 107-1 and APB 28-1

Em abril de 2009, o FASB emitiu o FSP FAS 107-1 e o APB 28-1, que aumentaram as

divulgações requeridas sobre o valor justo dos instrumentos financeiros abrangidos pelo SFAS

No. 107 nas divulgações financeiras trimestrais. O FSP FAS 107-1 é aplicável para as

divulgações financeiras iniciados após 15 de junho de 2009. A aplicação dos requerimentos deste

pronunciamento (FSP) não tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras da

Companhia.

(x) FSP FAS 115-2 and FAS 124-2

Em abril de 2009, o FASB emitiu o FSP FAS 115-2 e o FAS 124-2, que modificaram o modelo

OTTI para os investimentos em títulos de dívidas. De acordo com o FSP FAS 115-2, a mudança

básica para o modelo OTTI para os investimentos em títulos de dívida, é a mudança no foco da

intenção da Companhia e a habilidade de deter esse título até o vencimento. Adicionalmente,

dentre as alterações efetuadas pelo FSP, está a divulgação de uma demonstração de resultados de

OTTI caso o único motivo que leva ao seu registro tenha sido uma perda.

O FSP FAS 115-2 é aplicável para os exercícios sociais e trimestrais iniciados após 15 de junho

de 2009. A adoção antecipada é permitida para os períodos iniciados após 15 de março de 2009.

No entanto, deve ser aplicado juntamente com o FSP FAS 157-4. A aplicação dos requerimentos

BRASIL TELECOM S.A.

Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

(Em milhares de reais)

F - 132

deste pronunciamento (FSP) não tiveram impactos significativos nas demonstrações financeiras

da Companhia.

(xi) EITF 09-01

Em março de 2009, o Emerging Issues Task Force emitiu o EITF nº 09-01 Contabilização de

contratos de instrumentos de dívida conversíveis, o qual determina como as empresas devem

registrar um contrato de troca de ações conversíveis em dívida (convertible debt offering) e seus

efeitos no cálculo do lucro por ação. De acordo com este EITF, a Companhia deve aplicar os

requerimentos. De acordo com este EITF, a empresa deve aplicar os requerimentos para

divulgações dos exercícios fiscais findos a partir de 15 de dezembro de 2009. A Companhia não

possui ações conversíveis em dívida e, portanto, não está sujeita ás regras deste pronunciamento.

(xii) EITF 08-01

Em novembro de 2008, o Emerging Issues Task Force emitiu o EITF nº 08-01 –

―Reconhecimento de Receita por Unidade de Negócio‖, que substituiu o EITF 00-21. As

empresas, geralmente, celebram contratos que geram receitas com pagamentos múltiplos. Caso a

entrega de uma única unidade de negócio abrange vários períodos contábeis, as empresas devem

determinar como alocar os múltiplos fluxos de receita a essa unidade. De acordo com este EITF,

a empresa deve aplicar os requerimentos para divulgações dos exercícios fiscais findos a partir de

15 de dezembro de 2009. A aplicação dos requerimentos deste pronunciamento não tiveram

impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia.

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