BRASKEM S.A C.N.P.J. N 42.150.391/0001-70 NIRE 29300006939 … · 2018. 4. 30. · BRASKEM S.A...

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BRASKEM S.A C.N.P.J. N o 42.150.391/0001-70 NIRE 29300006939 COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2018, às 11:00 horas, na sede social da BRASKEM S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Eteno, nº 1.561, Polo Petroquímico de Camaçari, Município de Camaçari, Estado da Bahia. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei n o 6.404/76 (“LSA”), no Jornal “O Correio da Bahia” nas edições dos dias 30 e 31 de março e 01 de abril de 2018, e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” nas edições dos dias 03, 04 e 05 de abril de 2018. 3. PUBLICAÇÕES: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o artigo 133 da LSA: (i) Aviso aos Acionistas comunicando que o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, conforme publicado no Jornal “O Correio da Bahia” nas edições dos dias 30 e 31 de março e 01 de abril de 2018 e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” nas edições dos dias 03, 04 e 05 de abril de 2018; e (ii) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, datados de 28 de março de 2018, foram publicados no Jornal “O Correio da Bahia” e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” na edição do dia 05 de abril de 2018. Os documentos acima foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da Companhia com mais de 01 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da LSA e da regulamentação da CVM aplicável. Os demais documentos e informações relativos à Ordem do dia, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”) e da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 480”), foram divulgados aos acionistas da Companhia mediante apresentação, e reapresentação, à CVM, por meio do Sistema Empresas.Net, em 29 de março, 10 de abril e 18 de abril de 2018, respectivamente. 4. PRESENÇAS: Participaram da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, comparecendo à sede da Companhia ou exercendo o seu direito de participação à distância, na forma do art. 121, parágrafo único da LSA e da IN CVM 481, acionistas representando 99,7% (noventa e nove vírgula setenta e sete por cento) do capital social votante da Companhia, conforme se verifica: (i) pelas assinaturas abaixo e apostas no “Livro de Presença de Acionistas” e (ii) pelos boletins de voto a distância válidos

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  • BRASKEM S.A

    C.N.P.J. No 42.150.391/0001-70

    NIRE 29300006939

    COMPANHIA ABERTA

    ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

    REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018

    1. DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2018, às 11:00 horas, na sede social da BRASKEM S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Eteno, nº 1.561, Polo Petroquímico de Camaçari, Município de Camaçari, Estado da Bahia. 2. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei no 6.404/76 (“LSA”), no Jornal “O Correio da Bahia” nas edições dos dias 30 e 31 de março e 01 de abril de 2018, e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” nas edições dos dias 03, 04 e 05 de abril de 2018. 3. PUBLICAÇÕES: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o artigo 133 da LSA: (i) Aviso aos Acionistas comunicando que o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, conforme publicado no Jornal “O Correio da Bahia” nas edições dos dias 30 e 31 de março e 01 de abril de 2018 e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” nas edições dos dias 03, 04 e 05 de abril de 2018; e (ii) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, datados de 28 de março de 2018, foram publicados no Jornal “O Correio da Bahia” e no “Diário Oficial do Estado da Bahia” na edição do dia 05 de abril de 2018. Os documentos acima foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da Companhia com mais de 01 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da LSA e da regulamentação da CVM aplicável. Os demais documentos e informações relativos à Ordem do dia, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”) e da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 480”), foram divulgados aos acionistas da Companhia mediante apresentação, e reapresentação, à CVM, por meio do Sistema Empresas.Net, em 29 de março, 10 de abril e 18 de abril de 2018, respectivamente. 4. PRESENÇAS: Participaram da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, comparecendo à sede da Companhia ou exercendo o seu direito de participação à distância, na forma do art. 121, parágrafo único da LSA e da IN CVM 481, acionistas representando 99,7% (noventa e nove vírgula setenta e sete por cento) do capital social votante da Companhia, conforme se verifica: (i) pelas assinaturas abaixo e apostas no “Livro de Presença de Acionistas” e (ii) pelos boletins de voto a distância válidos

  • recebidos diretamente na Companhia, por meio da Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou pelo agente escriturador das ações de emissão da Companhia, nos termos da IN CVM 481. Registrada, ainda, a presença de acionistas representando 70,6% (setenta vírgula seis por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia. Presentes, ainda, a Sra. Samara Rosa de Freitas Carvalho, como representante da KPMG Auditores Independentes, auditor independente da Companhia, para os fins do artigo 134, §1º da LSA; o Sr. Ismael Campos de Abreu, como membro do Conselho Fiscal da Companhia, na forma do artigo 164 da LSA, e o Sr. Marcelo Arantes de Carvalho, representante da administração da Companhia, os quais estão disponíveis para esclarecimentos a respeito das matérias objeto da Assembleia. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sra. Paula Cristina Penteado Magalhães Azevedo; e Secretária: Sra. Alessandra Ordunha Araripe, escolhidas na forma prevista no §3º do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. 6. PARECER DO CONSELHO FISCAL: O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 28 de março de 2018, opinou favoravelmente à aprovação, pela Assembleia Geral, das Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas e respectivo Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. 7. ORDEM DO DIA – 7.1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e respectivas Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras da Companhia, contendo as Notas Explicativas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (2) Deliberar sobre a aprovação do Orçamento de Capital; (3) Examinar, discutir e votar a Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (4) Deliberar sobre a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como seus Presidente e Vice-Presidente, nos termos do artigo 19 do seu Estatuto Social; (5) Deliberar sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (6) Deliberar sobre (i) a remuneração anual e global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal referente ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018; e (ii) a rerratificação do valor da remuneração aprovada para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 7.2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (1) Deliberar sobre a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia em decorrência da conversão voluntária de ações exercida por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais classe “B”; (2) Deliberar sobre a inserção dos parágrafos 1º, 2º e 3º no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, para prever um percentual mínimo de 20% de membros independentes do Conselho de Administração; e (3) Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social para a inserção de um capítulo de conformidade, prevendo a criação de Comitê de Conformidade estatutário e a formalização da existência de uma área de conformidade na Companhia. 8. DELIBERAÇÕES: Tendo sido dispensada a leitura do mapa de votação sintético consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância pela unanimidade dos presentes, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante o §4º do artigo 21-W da IN CVM 481, por proposta da presidente da mesa foi dispensada, por unanimidade dos presentes, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, uma vez que são de inteiro conhecimento dos acionistas. Os acionistas presentes também autorizaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da LSA. As matérias constantes da ordem do dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: 8.1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 8.1.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO: aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, sem

  • quaisquer reservas ou ressalvas, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, com a abstenção dos legalmente impedidos, o Relatório da Administração, as Contas da Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, devidamente acompanhados dos pareceres emitidos pelos auditores independentes, a KPMG Auditores Independentes, e pelo Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2017. 8.1.2. ORÇAMENTO DE CAPITAL: aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2018, com prazo de duração de 01 (um) ano, no valor de R$ 3.385.387.000,00 (três bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, trezentos e oitenta e sete mil reais). 8.1.3. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017: aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, que o Lucro Líquido do Exercício da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 4.082.990.194,70 (quatro bilhões, oitenta e dois milhões, novecentos e noventa mil, cento e noventa e quatro reais e setenta centavos), tenha a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 204.149.509,73 (duzentos e quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, quinhentos e nove reais e setenta e três centavos), nos termos do artigo 193 da LSA; (ii) constituição de Reserva de Incentivos Fiscais, no montante de R$ 71.744.740,24 (setenta e um milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos e quarenta reais e vinte e quatro centavos), nos termos do artigo 195-A da LSA; (iii) distribuição de Dividendos, nos termos do artigo 44, Parágrafo 3º, do Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), o que corresponde a 61% do Lucro Líquido Ajustado do Exercício, correspondentes a (iii.1) R$ 1.419.348.861,07 (um bilhão, quatrocentos e dezenove milhões, trezentos e quarenta e oito mil, oitocentos e sessenta e um reais e sete centavos), correspondentes a R$ 3,14245599021 (três reais, catorze centavos e fração) por ação ordinária; (iii.2) o valor de R$ 1.080.300.523,12 (um bilhão, oitenta milhões, trezentos mil, quinhentos e vinte e três reais e doze centavos), correspondentes a R$ 3,14245599021 (três reais, catorze centavos e fração) por ação preferencial classe "A"; (iii.3) o valor de R$ 350.615,81 (trezentos e cinquenta mil, seiscentos e quinze reais e oitenta e um centavos), correspondentes a R$ 0,60625562100 (sessenta centavos e fração) por ação preferencial classe “B”; e (iii.4) de R$ 6,28491198042 (seis reais, vinte e oito centavos e fração) por “American Depositary Receipts” (ADR), sendo certo que: (a) “Dividendos Antecipados” no valor de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) pagos em 12 de dezembro de 2017; e (b) “Dividendos Adicionais”, no valor de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), da seguinte forma: o valor de R$ 851.728.768,47 (oitocentos e cinquenta e um milhões, setecentos e vinte e oito mil, setecentos e sessenta e oito reais e quarenta e sete centavos), correspondentes a R$ 1,88573806195828 (um real, oitenta e oito centavos e fração) por ação ordinária; e o valor de R$ 648.271.231,53 (seiscentos e quarenta e oito milhões, duzentos e setenta e um mil, duzentos e trinta e um reais e cinquenta e três centavos), correspondentes a R$ 1,88573806195828 (um real, oitenta e oito centavos e fração) por ação preferencial classe "A" ; O pagamento dos dividendos adicionais mencionados no item 8.1.3.(iii.4.b) acima (“Dividendos Adicionais”), será realizado a partir do dia 10 de maio de 2018, conforme Aviso aos Acionistas que será oportunamente publicado pela Companhia, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex dividendos” a partir de 02 de maio de 2018; e (iv) o saldo remanescente do Lucro Líquido do Exercício, no montante de R$ 1.335.388.147,00 (um bilhão, trezentos e trinta e cinco milhões, trezentos e oitenta e oito mil, cento e quarenta e sete reais), acrescidos das demais movimentações registradas diretamente no patrimônio

  • líquido, sendo realização da indexação adicional do imobilizado de R$ 27.809.952,35 (vinte e sete milhões, oitocentos e nove mil, novecentos e cinquenta e dois reais e trinta e cinco centavos) e de dividendos prescritos de R$ 482.249,92 (quatrocentos de oitenta e dois mil, duzentos e quarenta e nove reais e noventa e dois centavos) será transferido à conta de Reserva de Retenção de Lucros, com base no Orçamento de Capital para o exercício social de 2018, elaborado nos termos do artigo 196 da LSA e aprovado conforme descrito no item 8.1.2 acima; 8.1.4. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: (i) inicialmente, cumpre esclarecer que houve pedido de eleição em separado em decorrência do artigo 141, §4º, II, da LSA, bem como do § 5º deste mesmo artigo, solicitados pelos acionistas Geração Futuro L. PAR Fundo de Investimento em Ações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.935.128/0001-59, Sr. Hagop Guerekmezian, inscrito no CPF/MF sob o nº 455.968.408-15, Sr. Hagop Guerekmezian Filho, inscrito no CPF/MF sob o nº 308.324.198-42, Sra. Kathleen Nieto Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 308.324.248-46, Sra. Regina Nieto Motta Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 141.401.088-51, Sra. Karoline Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 308.324.238-74, Alaska Black Master FIA – BDR Nível I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.055.107/0001/16; Alaska Black Institucional FIA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.673.556/0001-32 Alaska Range FIM, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.001.211/0001-90, e Sojitz Corporation, pedidos estes que restaram prejudicados uma vez que os acionistas minoritários para este fim totalizaram, respectivamente, 8,5% e 9,6% do capital social total da Companhia, não atingindo os quóruns necessários para a instalação da votação em separado; e (ii) foram eleitos e reeleitos, conforme o caso, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a chapa composta pelos seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 02 (dois) anos, iniciado nesta data e com término na Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, como titulares: Sr. RODRIGO JOSÉ DE PONTES SEABRA MONTEIRO SALLES, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade RG n° 24.799.096-6SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 289.381.938-96, residente e domiciliado em São Paulo, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 16° andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050 ; Sr. JOÃO COX NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade RG n° 3.944.885, SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 239.577.781-15, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Jacques Félix, 53 - Vila Nova Conceição, CEP 04.509-000 - São Paulo/SP; Sr. LUIZ DE MENDONÇA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade RG nº 10.445.472-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 063.523.448-36, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n° 120, 13º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP. 05501-050; Sr. GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade RG n° 6.968.227 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 013.784.028-47, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Hungria, 574, CEP 01455-000 - São Paulo/SP; Sr. MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO, brasileiro, divorciado, economista, portador da Carteira de Identidade RG n° 59.168.992-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 746.597.157-87, residente e domiciliado na Rua Haddock Lobo, 1725, Apartamento 271, CEP 01414-003, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Horácio Lafer, 160 – 13º andar, CEP 04538-081, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; Sr. PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade RG n° 4.468.328-63 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n°

  • 726.224.745-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.355, 26º andar, CEP 04538-133; Sra. CARLA GOUVEIA BARRETTO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade RG nº 03.191.314-83 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 617.162.195-15, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n° 120, 16º andar, Butantã, CEP 05501-050; Sr. JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, economista, portador da Carteira de Identidade Profissional CORECON-RJ 19.635 e inscrito no CPF/MF sob o n° 245.706.997-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro na Av. Henrique Valadares nº 28, 8º andar, Torre A, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20231-030; Sr. ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade RG n° 03.793.534-3, IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n° 352.749.567-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro com endereço na Av. Henrique Valadares nº 28, Torre A, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20231-030; Sr. EDSON CHIL NOBRE, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n° 33.680.778-9, expedida pelo Detran/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n° 163.808.519-68, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro na Av. Oswaldo Cruz, 149, apto. 1005, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250-060; e Sr. MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade RG nº 08016527 IFPRJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 825.822.207-44, residente e domiciliado na Av. Henrique Valadares nº 28, 9º andar, Torre A, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20231-030; e como respectivos membros suplentes: Sr. ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 0000453.069 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 520.609.346-72, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 15º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05.501-050; Sr. MARCELO MANCINI STELLA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.004.025-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.902.258-14, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 13º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05.501-050; Sr. MAURO MOTTA FIGUEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade RG nº 11.335.092-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 115.134.858-90, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n° 120, 16º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050; Sra. TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheira civil, portadora da Carteira de Identidade RG nº 04.835.223-33 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 544.408.075-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 16º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050; Sr. JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG n° 00356.697 80 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 000.630.535-00, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Luis Viana Filho, nº 2841, Paralela, Salvador/BA, CEP. 41.730-900; Sra. SUSAN BARRIO DE SIQUEIRA CAMPOS, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade RG n° 32.374.204-x SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o n° 283.038.528-41, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 16º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050; Sr. SERGIO FRANÇA LEÃO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão total de bens, engenheiro

  • civil, portador da Carteira de Identidade RG n° MG-11.845.144 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 161.521.316-34, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial à Rua Lemos Monteiro, n° 120, 16º andar, Butantã, CEP 05501-050; Sr. PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n° 05.182.114-8 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 773.774.277-87, residente e domiciliado na Av. Henrique Valadares nº 28, 8º andar, Torre A, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20231-030; e Sr. ARÃO DIAS TISSER, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n° M-6.282.853, SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n° 879.023.036-15, residente e domiciliado na Av. Henrique Valadares nº 28, 8º andar, Torre A, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20231-030. Tendo em vista o disposto no art. 19 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a indicação para ocupar as funções de Presidente e Vice-Presidente, respectivamente, dos Srs. MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO e ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO. Os Conselheiros ora eleitos e/ou reeleitos tomam posse nesta data e declaram para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº 8.934 de 18 de novembro de 1994, com a redação dada pelo art. 4º da Lei nº 10.194 de 14 de fevereiro de 2001, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de 03 de janeiro de 2002 e 367, de 29 de maio de 2002 e ao Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 1 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições e reeleições acima deliberadas, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: RODRIGO JOSÉ DE PONTES SEABRA MONTEIRO SALLES; JOÃO COX NETO; LUIZ DE MENDONÇA; GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO; MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO; PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA; CARLA GOUVEIA BARRETTO; JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO; ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO; EDSON CHIL NOBRE; e MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA. RESPECTIVOS SUPLENTES: ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA; MARCELO MANCINI STELLA; MAURO MOTTA FIGUEIRA; TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS; SUSAN BARRIO DE SIQUEIRA CAMPOS; SERGIO FRANÇA LEÃO; PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA; e ARÃO DIAS TISSER; 8.1.5. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL: (i) em atendimento à solicitação prévia de acionistas representando 11,5% do capital social da Companhia, equivalente à 79.949.266 ações preferenciais, foi instaurado o processo de eleição em separado na forma prevista no artigo 161, §4º, alínea “a” da LSA, tendo os candidatos anteriormente apresentados por tais acionistas sido alterados por seu procurador legal, de modo que foram eleitos, pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações preferenciais que participaram da eleição em separado, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata(i.1) o Sr. MARCELO GASPARINO DA SILVA, brasileiro, casado, sob o regime de separação total de bens, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 807.383.469-34, residente e domiciliado na Rua Esteves, 605, Apartamento 1411, Centro, CEP 88015-130,na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, como membro titular do Conselho Fiscal; e(i.2) o Sr. CHARLES RENNE LEBARBENCHON, brasileiro, viúvo, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 769.387.609-00, com endereço profissional à Avenida Prefeito Osmar Cunha, 183, Bloco B, 6º Andar, Salas 609 a 613, Ceisa Center, Centro, na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, como seu respectivo suplente, indicados pelos acionistas Geração Futuro L. PAR Fundo de Investimento em Ações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.935.128/0001-59, Sr. Hagop Guerekmezian, inscrito no CPF/MF sob o

  • nº 455.968.408-15, Sr. Hagop Guerekmezian Filho, inscrito no CPF/MF sob o nº 308.324.198-42, Sra. Kathleen Nieto Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 308.324.248-46, Sra. Regina Nieto Motta Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 141.401.088-51, Sra. Karoline Guerekmezian, inscrita no CPF/MF sob o nº 308.324.238-74, Alaska Black Master FIA – BDR Nível I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.055.107/0001/16; Alaska Black Institucional FIA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.673.556/0001-32, e Alaska Range FIM, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.001.211/0001-90; (ii) em seguida, resta consignado que o procurador legal dos acionistas mencionados no item (i) imediatamente acima solicitou também eleição em separado de membros do conselho fiscal pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que representa, nos termos do art. 161, §4º, “a” da LSA. No entanto, uma vez que não há 10% (dez por cento) ou mais do total de ações com direito a voto de emissão da Companhia em circulação, tal pedido restou prejudicado, tendo sido recebido pela Mesa protesto conforme anexo à ata; e (iii) em seguida, foram eleitos e reeleitos, conforme o caso, por unanimidade dos acionistas titulares de ações ordinárias, registrada a abstenção da acionista Petroleo Brasileio S.A. – Petrobras, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a chapa composta pelos seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato de 01 (um) ano, iniciado nesta data e com término na Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, como titulares: Sr. ISMAEL CAMPOS DE ABREU, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da carteira de identidade RG nº 00716820-90 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 075.434.415-00, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Al. das Catabas, nº 180, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP 41.820-440; Sr. GILBERTO BRAGA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 04722037-1 DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº 595.468.247-04, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20050-093; Sr. CARLOS ALBERTO RECHELO NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n° 23.549.068-4, SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n° 262.997.388-39, com endereço comercial na Avenida Henrique Valadares, nº 28, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20231-030; e Sr. CRISTIANO GADELHA VIDAL CAMPELO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade RG n° 10854676, SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n° 045.136.486-43, residente e domiciliado na Rua Assis Bueno, nº 11, apto. 502, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22280-080; e como respectivos membros suplentes: Sr. IVAN SILVA DUARTE, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da carteira de identidade RG nº 03732230-30 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 611.242.065-15, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Rua Waldemar Falcão, nº 870, apto 1501, Torre “A”, Horto Florestal, CEP 40295-010, Salvador/BA; Sra. TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, administradora, portadora da Carteira de Identidade RG nº 823710327 SSP BA e inscrita no CPF/MF sob o nº 951.929.135-00, residente e domiciliada em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, n° 120, 16º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-050; Sr. ALEXANDRE ANTONIO GERMANO BITTENCOURT, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade RG nº 09.712.804-5 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 023.566.417-00, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, 65 - 13° andar, CEP 20031-912; e Sr. BRUNO CARVALHO BARUQUI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, portador da Carteira de Identidade RG n° 21.140.412.80 SSP-BA e inscrito no CPF/MF sob

  • o n° 082.002.957-29, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Av. República do Chile, 65, CEP 20031-912.Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos ou reeleitos tomam posse nesta data, tendo apresentado, por escrito, declarações para os devidos fins de direito e efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº 8.934 de 18 de novembro de 1994, com a redação dada pelo art. 4º da Lei nº 10.194 de 14 de fevereiro de 2001, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, declarações, por escrito, de acordo com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições e reeleições acima deliberadas, o Conselho Fiscal passa a ter a seguinte composição: TITULARES: ISMAEL CAMPOS DE ABREU; GILBERTO BRAGA; CARLOS ALBERTO RECHELO NETO; CRISTIANO GADELHA VIDAL CAMPELO; e MARCELO GASPARINO DA SILVA. RESPECTIVOS SUPLENTES: IVAN SILVA DUARTE; TATIANA MACEDO COSTA REGO TOURINHO; ALEXANDRE ANTONIO GERMANO BITTENCOURT; BRUNO CARVALHO BARUQUI; e CHARLES RENNE LEBARBENCHON. 8.1.6. REMUNERAÇÃO ANUAL GLOBAL DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL: foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, o montante total global de R$ 72.510.691,61 (setenta e dois milhões, quinhentos e dez mil, seiscentos e noventa e um reais e sessenta e um centavos) para o exercício social de 2018 referente à remuneração global dos Administradores, valor este que inclui os honorários fixo e variável e respectivos encargos sociais reconhecidos no resultado da Companhia e os benefícios aplicáveis, e deverá ser individualizado pelo Conselho de Administração, de acordo com o previsto nos artigos 25 e 26, inciso (viii), do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, também foi aprovada pelos mesmos acionistas, para o exercício social de 2018, o montante de R$ 1.030.104,00 (um milhão, trinta mil, cento e quatro reais) referente à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, observado o disposto no artigo 162, §3º, da LSA, totalizando, portanto, uma remuneração global dos Administradores e Conselho Fiscal no montante de R$ 73.540.795,61 (setenta e três milhões, quinhentos e quarenta mil, setecentos e noventa e cinco reais e sessenta e um centavos); 8.1.7. RERRATIFICAÇÃO DO VALOR DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DE 2017: foi aprovada, por unanimidade dos acionistas presentes titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a rerratificação do valor de remuneração anual e global dos Administradores aprovado para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor adicional de R$ 741.548,57 (setecentos e quarenta e um mil, quinhentos e quarenta e oito reais e cinquenta e sete centavos), decorrente da compensação dos valores pagos a maior aos Conselheiros no exercício de 2017, com o que foi pago a menor para a Diretoria Estatutária no mesmo exercício de 2017. 8.2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 8.2.1. ALTERAÇÃO DO ARTIGO 4º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA: foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para atualização do capital social, em decorrência da conversão voluntária de ações realizada por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais classe “B”, em ações preferenciais classe “A”, nos termos do artigo 6º, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia, sendo que foram convertidas 78.000 (setenta e oito mil) ações preferenciais classe “B” em 39.000 (trinta e nove mil) ações preferenciais classe “A”. Em decorrência dessa deliberação, o “caput” do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 4º - O capital social é de R$ 8.043.222.080,50 (oito bilhões, quarenta e três milhões, duzentos e vinte e dois mil, oitenta

  • reais e cinquenta centavos), dividido em 797.218.604 (setecentos e noventa e sete milhões, duzentos e dezoito mil e seiscentos e quatro) ações, sendo 451.668.652 (quatrocentos e cinquenta e um milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, seiscentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, 345.049.622 (trezentos e quarenta e cinco milhões, quarenta e nove mil, seiscentas e vinte e duas) ações preferenciais classe "A", e 500.330 (quinhentas mil, trezentas e trinta) ações preferenciais classe "B".” 8.2.2. INSERÇÃO DOS PARÁGRAFOS 1º, 2º E 3º NO ARTIGO 18 DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA: foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a inserção dos parágrafos 1º, 2º e 3º no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia para prever um percentual mínimo de 20% (vinte por cento) de membros independentes do Conselho de Administração da Companhia. Em decorrência dessa deliberação, o artigo 18 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 18 – O Conselho de Administração da Companhia é composto de 11 (onze) membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverá ser conselheiros independentes, de acordo com a definição contida nas políticas da Companhia. Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 1º acima, resultar número fracionado de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro subsequente. Parágrafo 3º - Os conselheiros eleitos mediante votação em separado serão considerados independentes.” 8.2.3. INSERÇÃO DE CAPÍTULO DE CONFORMIDADE NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA: foi aprovada, por unanimidade de votos dos acionistas titulares de ações ordinárias, registradas as abstenções, conforme mapa de votação constante do Anexo I à presente ata, a inserção do novo Capítulo VII no Estatuto Social da Companhia, prevendo a criação de um Comitê de Conformidade de caráter permanente composto por, no mínimo, 03 (três) membros independentes do Conselho de Administração, indicados por este próprio órgão, nos termos de regimento interno a ser oportunamente criado e a formalização da existência de uma área de conformidade na Companhia. Em decorrência dessa deliberação, os artigos 29 e 30 do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte nova redação, respectivamente: “Artigo 29 – A Companhia terá um Comitê de Conformidade de caráter permanente, composto por, no mínimo, 3 (três) membros independentes do Conselho de Administração, indicados pelo próprio Conselho, nos termos do Regimento Interno do referido Comitê” e “Artigo 30 – A Companhia deverá implantar e manter uma área dedicada às atividades de conformidade, que será liderada por um integrante de alta hierarquia. Referido integrante se reportará diretamente ao Comitê de Conformidade, não estando subordinado ou vinculado a qualquer outra área ou a qualquer Diretor da Companhia, e ao qual serão assegurados os poderes necessários para garantir o cumprimento de suas funções com independência.” Adicionalmente, em razão da deliberação aprovada neste item 8.2.3, os demais artigos do Estatuto Social da Companhia foram renumerados para adequação à inserção do Capítulo de Conformidade. 9. ENCERRAMENTO: Em cumprimento ao artigo 30, §4º, da IN CVM 480, o total de aprovações computadas na votação de cada item da ordem do dia encontra-se indicado no Anexo I, o qual, para todos os feitos, deve ser considerado como parte integrante da presente ata. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes, ficando autorizada, por decisão dos mesmos, a lavratura da ata a que se refere a presente Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da LSA e do item 8 acima. 10. ASSINATURAS: Mesa: Sra. Paula Cristina Penteado Magalhães Azevedo, como Presidente; e Sra. Alessandra Ordunha Araripe, como

  • Secretária. Administrador da Companhia disponível para esclarecimentos: o Sr. Marcelo Arantes de Carvalho, representante da administração da Companhia. Representante da KPMG Auditores Independentes: Sra. Samara Rosa de Freitas Carvalho. Membro do Conselho Fiscal da Companhia: Sr. Ismael Campos de Abreu . Acionistas: ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (pp. Sr. LAURO AUGUSTO PASSOS NOVIS FILHO), ODEBRECHT S.A. (pp. Sr. LAURO AUGUSTO PASSOS NOVIS FILHO), PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS (p.p. Sr. Eduardo Belotti Paes de Figueiredo), GERACAO FUTURO L.PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, REGINA NIETO MOTIA GUEREKMEZIAN, HAGOP GUEREKMEZIAN FILHO, KAROLINE GUEREKMEZIAN, KATHLEEN NIETO GUEREKMEZIAN, HAGOP GUEREKMEZIAN, ALASKA BLACK MASTER FIA- BDR NÍVEL I, ALASKA RANGE FIM, ALASKA BLACK INSTITUCIONAL FIA, MILES ACER LONG BIAS MASTER FDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, MILES VIRTUS MASTER FIA (p.p. Sr. André Eduardo Dantas), SOJITZ CORPORATION, MARIA CRISTINA SAMPAIO PAGANO, JOSÉ CLAUDIO PAGANO (p.p. Sr. Marcos Seiiti Abe), BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND, BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND, BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND, FIDELITY ADVISOR SERIES I: FIDELITY ADVISOR BALANCED FUND, FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY MATERIALS CENTRAL FUND, FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND, FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS FUND, FORSTA AP-FONDEN, JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND, MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST, MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS GLOBAL BALANCED FUND, NVIT EMERGING MARKETS FUND, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL, STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ACTIAM BELEGGINGSFONDSEN, STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045828, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045829, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045835, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045792, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045795, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045796, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST, VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND III: BALANCED PORTFOLIO, THE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT (P.P. Cesar Ximenes), ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF ALASKA PERMANENT FUND ALLIANCEBERNSTEIN DELAWARE BUSINESS TRUST - A I ALL-C P S ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH. FOR ALLIANZ EMER MK EQU DIVID AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. AMERICAN HONDA MASTER RETIREMENT TRUST AMSP PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO AQR R.C. EMERGING EQUITY FUND, L.P.

  • AQUILA EMERGING MARKETS FUND ARGUCIA QUARK FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ARIZONA PSPRS TRUST ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND L ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ACWI TRUST FUND ARROWSTREET GLOBAL EQUITY FUND ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA EXT T FUND ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC - ARROWSTREET ACWI E ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC - ARROWSTREET EMFIII ARROWSTREET US GROUP TRUST ASCENSION ALPHA FUND, LLC ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST AUSTRALIA P.SUPERANNUATION SCHEME AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST BELL ATLANTIC MASTER TRUST BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST BERESFORD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY BLACKROCK A. M. S. AG ON B. OF I. E. M. E. I. F. (CH) BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA BLACKROCK LIFE LIMITED - DC OVERSEAS EQUITY FUND BLACKROCK STRATEGIC FUNDS - BLACKROCK SYSTEMATIC GLOBAL E F BMO MSCI EMERGING MARKETS INDEX ETF BNY MELLON TR & DEP (UK) LIM AS T OF IS EM MK EQ I FD (UK) BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMER BOC PENSION INVESTMENT FUND BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD-MAIN A/C BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C) BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CAUSEWAY EMERGING MARKETS FUND CAUSEWAY EMERGING MARKETS GROUP TRUST CAUSEWAY FUNDS PLC CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES GROUP TRUST CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND CHANG HWA CO BANK, LTD IN ITS C AS M CUST OF N B FUND CHANG HWA COM BK LTD IN ITS CAP AS M CUST OF P LAT A EQ FD CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS - BL CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN CLARITAS ACOES FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES CLARITAS LONG SHORT MASTER FUNDO INVESTIMENTO MULTIMERCADO CLARITAS TOTAL RETURN MASTER FIM COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 CONSULTING GROUP CAPITAL MKTS FUNDS EMER MARKETS EQUITY FUND COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY DESJARDINS EMERGING MARKETS MULTIFACTOR - CONTROLLED VOLATIL DEUTSCHE X-TRACKERS FTSE EMERGING COMPREHENSIVE FACTOR ETF

  • DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF DIGNITY HEALTH DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA E M E F EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD EMERGING MARKETS EQUITY ESG SCREENED FUND B EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES LR FUND EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND EMPLOYEES RET SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII EUROPEAN CENTRAL BANK EXELON GENERATION COMP, LLC TAX QUALIFIED NUCLEAR DECOMM PAR FIDELITY PURITAN TRUST F B FUND FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY E M INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY G EX U.S INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL IND FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI EMERGING M I FUND FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD FIDELITY SELECT PORTFOLIOS CHEMICAL PORTFOLIO FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: MATERIALS FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND FIRST TRUST EMERGING MARKETS ALPHADEX FUND FIRST TRUST GLL FUND PLC - FIRST TR EMERG MKTS ALPH UCITS ET FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, L PENSION TRUST FRANCISCAN ALLIANCE, INC. FRANCISCAN ALLIANCE, INC. MASTER PENSION TRUST FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE BRAZI FRIENDS LIFE LIMITED FUNDAMENTAL LOW V I E M EQUITY FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS GAM STAR FUND PLC GLOBAL ALPHA TILTS FUND B GLOBAL EX-US ALPHA TILTS FUND GLOBAL EX-US ALPHA TILTS FUND B GMO ALPHA ONLY FUND, A SERIES OF GMO TRUST GMO BENCHMARK-FREE FUND, A SERIES OF GMO TRUST GMO GLOBAL EQUITY ALLOCATION INVESTMENT FUND GMO GLOBAL R RETURN (UCITS) F, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST GMO M R FD(ONSH) A S O GMO M PORTIFOLIOS (ONSHORE), L.P. GMO TAX-MANAGED GLOBAL BALANCED PORTFOLIO A S O GMO M P O LP GMO TRUST ON BEHALF O GMO TAX M I E FUND GOLDMAN SACHS ETF TRUST - GOLDMAN S ACTIVEBETA E M E ETF GOLDMAN SACHS GIVI GLOBAL EQUITY - GROWTH M TILT PORTFOLIO GOLDMAN SACHS TRUST II- GOLDMAN SACHS MULTI-MANAGER G E FUND GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD

  • GUIDESTONE FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND HC CAPITAL TRUST THE COMMODITY RETURNS STRATEGY PORTFOLIO HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND IBM 401 (K) PLUS PLAN IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND INTERNATIONAL EQUITY FUND INTERNATIONAL EXPATRIATE BENEFIT MASTER TRUST INTERNATIONAL MONETARY FUND INVESCO FUNDS INVESCO LOW VOLATILITY EMERGING MARKETS FUND INVESTORS WHOLESALE EMERGING MARKETS EQUITIES TRUST IRISH LIFE ASSURANCE PLC ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF ISHARES EMERGING MARKETS FUNDAMENTAL INDEX ETF ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF ISHARES MSCI BRAZIL UCITS ETF USD (ACC) ISHARES MSCI BRIC ETF ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF ISHARES MSCI EMERGING MARKETS EX CHINA ETF ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY JAPAN TRUSTEE SERVICES BK, LTD. RE: RTB NIKKO BEA MOTHER FD JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY ALLOCAT JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND JOHN HANCOCK VARIABLE INS TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST JULIUS BAER MULTISTOCK SICAV K INVESTMENTS SH LIMITED KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO, GLOBAL EQUITIES I KAPITALFORENINGEN LAEGERNES PENSIONSINVESTERING, LPI AEM III KIEGER FUND I - KIEGER GLOBAL EQUITY FUND LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC LAZARD EMERGING MARKETS CORE EQUITY PORTFOLIO LAZARD EMERGING MARKETS CORE EQUITY TRUST LAZARD GLOBAL ACTIVE FUNDS, PLC LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST MACQUARIE INV MANAG LTD AS RESP ENT FOR ARROWST EM MKTS FD MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MERCER QIF FUND PLC METALLRENTE FONDS PORTFOLIO MICROSOFT GLOBAL FINANCE MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 NAT WEST BK PLC AS TR OF ST JAMES PL GL EQUITY UNIT TRUST NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NORGES BANK NORTHERN TRUST LUX MAN COMP SA IN R OF SCH INT S R F FCP-SIF OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND

  • OLD WESTBURY LARGE CAP STRATEGIES FUND OLD WESTBURY STRATEGICOPPORTUNITIES FUND OPPENHEIMER EMERGING MARKETS REVENUE ETF OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI-ASSET FUND, LTD. PARAMETRIC EMERGING MARKETS FUND PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND PERPETUAL T S L AS R E F P G D ASSET ALLOCATION FUND PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR EMERGIN PIMCO EQUITY SERIES:PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS F PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMICASSET ALLOCATION FUND POPLAR TREE FUND OF AMERICAN INVESTMENT TRUST POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS UCITS ETF POWERSHARES PUREBETA FTSE EMERGING MARKETS PORTFOLIO POWERSHARES S&P EMERGING MARKETS HIGH BETA PORTFOLIO PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD RAILWAYS PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED SCHLUMBERGER GROUP TRUST AGREEMENT SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- FUNDAMENTAL SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLYEE BENEFIT PLANS: SPARTAN EMERG SPDR MSCI ACWI EX-US ETF SPDR MSCI EMERGING MARKETS STRATEGICFACTORS ETF SSGA EMERGING MARKETS FUND SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC ST STR RUSSELL FUND GL EX-U.S. INDEX NON-LEND COMMON TR FD ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON-LENDING COMM TR FD STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS STATE OF MINNESOTA STATE EMPLOYEES RET PLAN STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS STATE STREET ACTIVE EM MKTS SEC LEND QP COM TR FD STATE STREET ALL COUNTRY WORLD EX-US A NON-LEN C T F STATE STREET EMERGING M A S L QIB COMMON TRUST FUND STATE STREET EMERGING MARKETS E N-L C TRUST FUND STATE STREET EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND STATE STREET GLOBAL A LUX SICAV - SS EM SRI ENHANCED E F STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUX SICAV - S S G E M I E FUND STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SS EE ME FD STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SS EMSEF STATE STREET GLOBAL EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO STATE STREET IRELAND UNIT TRUST STATE STREET VARIABLE INSURANCE SERIES FUNDS, INC STICHTING DELA DEPOSITARY & MANAGEMENT STICHTING PGGM DEPOSITARY

  • SUNAMERICA SPECIALTY SERIES AIG INCOME EXPLORER FUND SUNSUPER SUPERANNUATION FUND TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA THE GOVERNMENT OF HIS M THE S AND Y D-P OF BRUNEI DARUSSALAM THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE NOMURA T AND B CO LTD RE I E S INDEX MSCI E NO HED M FUN THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND THE STATE OF CONNECTICUT COMBINED INVEST.FUND THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO THE TEXAS EDUCATION AGENCY THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND TOTAL INTERNATIONAL EX U.S. I MASTER PORT OF MASTER INV PORT TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: DIAM BRICS EQUITY MF TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: EMERGING E P M F TYCO ELETRONICS RETIREMENT SAVINGS INVESTMENT PLAN TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UPS GROUP TRUST UTD NAT RELIEF AND WORKS AG FOR PAL REFUGEE IN THE NEAR EAST VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND YIELD INDEX FUND VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX F VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VARIABLE INS. PROD F II: CONTRAFUND PORTF VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV: MATERIALS PORTFOLIO VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE FREMVOKSENDE MARKEDER INDEKS I VICTORIAN FUNDS MAN C A T F V E M T VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM VIRTUS GLOVISTA EMERGING MARKETS ETF VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO WELLS FARGO BK D OF T ESTABLISHING INV F FOR E BENEFIT TR WELLS FARGO FACTOR ENHANCED EMERGING MARKETS PORTFOLIO X-TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY ETF (votos apresentados via Boletins de Voto a Distância)

    CONFERE COM A ORIGINAL LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO

    Camaçari/BA, 30 de abril de 2018.

    MESA:

    _______________________________

    Paula C. P. Magalhães Azevedo

    Presidente da Mesa

    _______________________________

    Alessandra Ordunha Araripe

    Secretária da Mesa

  • BRASKEM S.A

    C.N.P.J. No 42.150.391/0001-70

    NIRE 29300006939

    COMPANHIA ABERTA

    ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

    REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018

    ANEXO I

    MAPA DE VOTAÇÃO

    Matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

    realizada em 30 de abril de 2018

    (Deliberações)

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Deliberar sobre o Relatório da Administração e

    respectivas Contas dos Administradores e

    Demonstrações Financeiras da Companhia, contendo as

    Notas Explicativas, referentes ao exercício social

    encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados

    do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do

    Conselho Fiscal.

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0% 0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

    Deliberar sobre a aprovação do Orçamento de Capital da

    Companhia para o exercício social de 2018, com prazo de

    duração de 01 (um) ano, no valor de R$ 3.385.387.000,00

    (três bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, trezentos

    e oitenta e sete mil reais).

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0% 0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

    Deliberar que o Lucro Líquido do Exercício da Companhia

    referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    de 2017, no montante de R$ 4.082.990.194,70, tenha a

    seguinte destinação: (i) constituição de Reserva Legal, no

    montante de R$ 204.149.509,73; (ii) constituição de Reserva

    de Incentivos Fiscais, no montante de R$ 71.744.740,20;

    (iii) distribuição de Dividendos, no montante de

    R$ 2.500.000.000,00, o que corresponde a 61% do Lucro

    Líquido Ajustado do Exercício, correspondentes a:

    (iii.1) R$ 1.419.348.861,07, correspondentes a

    R$ 3,14245599021 por ação ordinária;

    (iii.2) R$ 1.080.300.523,12, correspondentes a R$

    3,14245599021 por ação preferencial classe "A";

    (iii.3) o valor de R$ 350.615,81, correspondentes a R$

    0,60625562100 por ação preferencial classe “B”; e

    (iii.4) R$ 6,28491198042 por “American Depositary

    Receipts” (ADR), sendo certo que: (a) “Dividendos

    Antecipados” no valor de R$ 1.000.000.000,00 pagos em 12

    Rejeições 0 - 0,0% 0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    de dezembro de 2017; e (b) “Dividendos Adicionais”, no

    valor de R$ 1.500.000.000,00, da seguinte forma: o valor de

    R$ 851.728.768,47, correspondentes a

    R$ 1,88573806195828 por ação ordinária; e o valor de

    R$ 648.271.231,53, correspondentes a

    R$ 1,88573806195828 por ação preferencial classe "A"; O

    pagamento dos dividendos mencionados no item 8.1.3.(iii.b)

    da ata (“Dividendos Adicionais”), será realizado a partir do

    dia 10 de maio de 2018, conforme Aviso aos Acionistas que

    será oportunamente publicado pela Companhia, sendo que

    as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex

    dividendos” a partir de 02 de maio de 2018; e (iv) o saldo

    remanescente do Lucro Líquido do Exercício, no montante

    de R$ 1.335.388.147,00, acrescidos das demais

    movimentações registradas diretamente no patrimônio

    líquido, sendo realização da indexação adicional do

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    imobilizado de R$ 27.809.952,35 e de dividendos prescritos

    de R$ 482.249,92 será transferido à conta de Reserva de

    Retenção de Lucros, com base no Orçamento de Capital

    para o exercício social de 2018, elaborado nos termos do

    artigo 196 da LSA e aprovado conforme descrito no item

    8.1.2 da ata.

    Eleição de candidatos ao Conselho de Administração (pelo

    voto em separado de que trata o art. 141, §4º, “II”, da LSA)1 - - - -

    1 Pedido prejudicado, uma vez que, conforme item 8.1.4 (i) da ata, não foi atingindo o quórum necessário para a instalação de tal votação em separado.

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Eleição de candidatos ao Conselho de Administração (pelo

    voto em separado de que trata o art. 141, §5º, “II”, da LSA)2 - - - - - -

    Eleição dos candidatos ao Conselho de

    Administração por chapa única

    Rodrigo José de

    Pontes Seabra

    Monteiro Salles

    (Titular) / André

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    2 Pedido prejudicado, uma vez que, conforme item 8.1.4 (i) da ata, não foi atingindo o quórum necessário para a instalação de tal votação em separado.

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Amaro da Silveira

    (Suplente)

    João Cox Neto

    (Titular) / Marcelo

    Mancini Stella

    (Suplente)

    Luiz de Mendonça

    (Titular) / Mauro

    Motta Figueira

    (Suplente)

    Gesner José de

    Oliveira Filho

    (Titular) / Ticiana

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Vaz Sampaio

    Marianetti

    (Suplente)

    Marcelo Moses de

    Oliveira Lyrio

    (Titular) / José de

    Freitas

    Mascarenhas

    (Suplente)

    Pedro Oliva Marcilio

    de Sousa (Titular) /

    Susan Barrio de

    Siqueira Campos

    (Suplente)

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Carla Gouveia

    Barreto (Titular) /

    Sergio França Leão

    (Suplente)

    João Carlos Trigo

    de Loureiro (Titular)

    / Paulo Cezar

    Fernandes da Silva

    (Suplente)

    Ernani Filgueiras de

    Carvalho (Titular) /

    Arão Dias Tisser

    (Suplente)

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Edson Chil Nobre

    (Titular)

    Marcus Vinícius de

    Oliveira (Titular)

    Nomeação do Presidente e Vice-Presidente do Conselho

    de Administração

    Proposta: Marcelo Moses de Oliveira Lyrio (Presidente) /

    Ernani Filgueiras de Carvalho (Vice-Presidente)

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

    Eleição de candidatos ao Conselho

    Fiscal (pelo voto em separado de que

    trata o art. 161, §4º, “alínea a”, da

    LSA para ações preferenciais)

    Marcelo Gasparino

    da Silva (Titular) /

    Charles Renne

    Aprovações - 5.309.785 0,8% - 2,2%

    Rejeições - 0 0,0% 0,0%

    Abstenções - 0 0,0% 0,0%

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Lebarbenchon

    (Suplente)

    Eleição de candidatos ao Conselho

    Fiscal (por chapa única)

    Ismael Campos de

    Abreu (Titular) / Ivan

    Silva Duarte

    (Suplente)

    Gilberto Braga

    (Titular) / Tatiana

    Macedo Costa Rego

    Tourinho (Suplente)

    Carlos Alberto

    Rechelo Neto

    (Titular) / Alexandre

    Antonio Germano

    Aprovações 226.334.623 - 32,6% 50,2% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 212.430.252 - 30,6% 47,1% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Bittencourt

    (Suplente)

    Cristiano Gadelha

    Vidal Campelo

    (Titular) / Bruno

    Carvalho Baruqui

    (Suplente)

    Deliberar sobre a remuneração anual e global dos

    administradores e dos membros do Conselho Fiscal

    referente ao exercício social a encerrar-se em 31 de

    dezembro de 2018, no montante total global de

    R$ 72.510.691,61, referente à remuneração global dos

    Administradores, valor este que inclui os honorários fixo e

    variável e respectivos encargos sociais reconhecidos no

    resultado da Companhia e os benefícios aplicáveis, e que

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    deverá ser individualizado pelo Conselho de Administração,

    e o montante de R$ 1.030.104,00, referente à remuneração

    dos membros do Conselho Fiscal.

    Deliberar sobre a rerratificação do valor da remuneração

    aprovada para o exercício social encerrado em 31 de

    dezembro de 2017, no valor adicional de R$ 741.548,57,

    decorrente da compensação dos valores pagos a maior aos

    Conselheiros no exercício de 2017, com o que foi pago a

    menor para a Diretoria Estatutária no mesmo exercício de

    2017.

    Aprovações 446.616.437 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 3.300 - 0,0% 0,0% -

    Deliberar sobre a alteração do artigo 4º do Estatuto Social

    da Companhia em decorrência da conversão de ações

    exercida por acionistas minoritários detentores de ações

    preferenciais classe “B”.

    Aprovações 443.611.737 - 63,8% 98,4% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 3.008.000 - 0,4% 0,7% -

    Aprovações 446.619.737 - 64,2% 99,0% -

  • Descrição da Deliberação Voto

    Quantidade de ações (%) do Capital

    Social

    presente

    (%) do Número

    Total de Ações

    Ordinárias

    presentes

    (%) do Número

    Total de Ações

    Preferenciais

    presentes (ON)(1) (PN)(2)

    Deliberar sobre a inserção dos parágrafos 1º, 2º e 3º no

    artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, para prever um

    percentual mínimo de 20% de membros independentes do

    Conselho de Administração

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 0 - 0,0% 0,0% -

    Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social para a

    inserção de um capítulo de Conformidade, prevendo a

    criação de Comitê de Conformidade estatutário e a

    formalização da existência de uma área de conformidade na

    Companhia

    Aprovações 446.619.737 - 64,2% 99,0% -

    Rejeições 0 - 0,0% 0,0% -

    Abstenções 0 - 0,0% 0,0% -

    * Não considera ações mantidas em tesouraria.

    (1) Ações ON são ações ordinárias de emissão da Companhia.

    (2) Ações PN são ações preferenciais das classes A e B de emissão da Companhia, que possuem direito de voto único e exclusivamente para eleição

    em separado do Conselho de Administração, nos termos do artigo 141, §4º, inciso “II”, da LSA, e do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, §4º,

    alínea “a”, da LSA.

  • ACORDO DE ACIONISTAS DA

    BRK INVESTIMENTOS PETROQUÍMICOS S.A. E DA BRASKEM S.A.

    Pelo presente instrumento particular, celebrado entre as partes abaixo-assinadas, a saber,

    de um lado:

    (1) ODEBRECHT S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Salvador,

    Estado da Bahia, na Av. Luiz Vianna Filho (Paralela) nº 2.841, inscrita no Cadastro

    Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob nº 05.144.757/0001-72, neste ato

    representada na forma de seu estatuto social (“ODB”); e

    (2) ODEBRECHT SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações,

    com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Rebouças, nº 3.970, 32º

    andar-parte, inscrita no CNPJ sob nº 10.904.193/0001-69, neste ato representada na

    forma de seu estatuto social (“OSP”, em conjunto com ODB, simplesmente

    denominado “Odebrecht”);

    e, de outro lado:

    (3) PETROBRAS QUÍMICA S.A. - PETROQUISA, sociedade por ações, com

    sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do

    Chile nº 65, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 33.795.055/0001-94, neste ato

    representada na forma de seu estatuto social (“Petroquisa”); e

    (4) PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade por ações, com

    sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile

    nº 65, Centro, inscrita no CNPJ sob nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada na

    forma do seu estatuto social (“Petrobras”, em conjunto com Petroquisa, simplesmente

    denominado “Sistema Petrobras”);

    (Odebrecht e Sistema Petrobras doravante designados, em conjunto, simplesmente

    como “Partes” ou “Acionistas” e, individual e indistintamente, como “Parte” ou

    “Acionista”);

    e como interveniente-anuentes:

    (5) BRK INVESTIMENTOS PETROQUÍMICOS S.A., sociedade por ações, com

    sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3970, 32º

    andar-parte, Pinheiros, CEP 05402-600, inscrita no CNPJ sob nº 11.395.617/0001-70,

    neste ato representada na fo