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1. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 1.1. Deliberações SocietáriasA 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais (“Oferta”, “Emissão” e “Notas Promissórias”) foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da BRENCO - COMPANHIABRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVEL (“BRENCO”, “Emissora” ou “Companhia”) realizada em 03 de novembro de 2008 (“AGE”), registrada na Junta Comercial do Estado de SãoPaulo (“JUCESP”) publicada no Diário do Comércio e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 04 de novembro de 2008.

1.2. Valor Total da EmissãoO valor total da Emissão é de até R$390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais).

1.3. SériesAs Notas Promissórias serão emitidas em uma única série.

1.4. Quantidade de Notas Promissórias A Emissão é composta de até 39 (trinta e nove) Notas Promissórias.

1.5. Valor Nominal UnitárioO valor nominal unitário das Notas Promissórias é de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo (“Valor Nominal Unitário”).

1.6. FormaAs Notas Promissórias são nominativas, serão emitidas fisicamente e ficarão depositadas junto ao Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário”).

1.7. Data de EmissãoPara todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data da integralização de cada uma das Notas Promissórias (“Data de Emissão”).

1.8. Preço de SubscriçãoA subscrição das Notas Promissórias dar-se-á pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão (“Preço de Subscrição”).

1.9. Procedimento de Subscrição e IntegralizaçãoA subscrição e integralização das Notas Promissórias será realizada por meio do Sistema de Nota Promissória (“NOTA”) administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - BalcãoOrganizado de Ativos e Derivativos (“CETIP“). A integralização será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, na Data de Emissão.

1.10. Forma de PrecificaçãoAs Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores pelo Preço de Subscrição e farão jus à Remuneração, conforme definida abaixo. Não haverá mecanismos de formação de mercado.

1.11. RemuneraçãoAs Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios, a partir de sua Data de Emissão, calculados sobre o seu Valor Nominal Unitário, com base na taxa média diária dos depósitosinterfinanceiros de um dia over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página dainternet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação (“Taxa DI”), acrescida exponencialmentede uma sobretaxa (spread) de 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Datade Emissão até a data de pagamento das Notas Promissórias (“Remuneração”). As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis,até a data do efetivo pagamento da Remuneração, de forma a cobrir todo o período de capitalização. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNex (Fator Juros – 1), onde:

J = valor da Remuneração devida, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;VNe = Valor Nominal Unitário não amortizado da Nota Promissória, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x FatorSpread), onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI = número total de Taxas DI, sendo “nDI“ um número inteiro;TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;dk = número de dia(s) útil(eis) correspondente(s) ao prazo de validade da taxa DI, sendo “dk “ um número inteiro (a taxa DI é válida por um dia útil);

INFORMAÇÕES RESUMIDAS REFERENTES À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 2ª EMISSÃO DA

ISIN n° BRBRENNPM014

No montante de até

R$ 390.000.000,00

BRENCO COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVELCompanhia Fechada - CNPJ n° 08.070.566/0001-00

Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 8º andar, 05419-001, São Paulo - SP

TDIk= + 1 - 1DIk100

dk252 , onde: k = 1, 2, ..., n( )

,onde:Fator DI = 1 + TDIk[ ]nDI

k = 1

2

Fator Spread = corresponde ao spread de juros fixos, calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

Spread = 5,00;N = número de dias representativo do spread, sendo calculado baseado em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis;n = o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro;DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo DT um número inteiro; DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo DP um número inteiro.O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fatordiário, e assim por diante até o último considerado.Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais com arredondamento.A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.Se a qualquer tempo durante a vigência das Notas Promissórias, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensaçõesentre a Emissora e os titulares das Notas Promissórias quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Notas Promissórias, será utilizado emsua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então, a taxa média ponderada deremuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo máximo devencimento de até 120 (cento e vinte) dias.

1.12. Pagamento da RemuneraçãoOs valores relativos à Remuneração deverão ser pagos juntamente com o valor principal das Notas Promissórias, na Data de Vencimento das Notas Promissórias ou na data da liberação derecursos pelo BNDES (conforme definido abaixo), advindos do Contrato de Repasse e/ou do Contrato de Financiamento Direto (conforme definidos abaixo), o que ocorrer primeiro,ficando desde já estabelecido que, caso referida liberação ocorra após às 16 horas, o pagamento será feito no dia útil imediatamente subseqüente.

1.13. Pagamento do PrincipalO principal será integralmente liquidado na Data de Vencimento ou do efetivo pagamento das Notas Promissórias.

1.14. Encargos MoratóriosCaso a Emissora deixe de efetuar qualquer pagamento de qualquer quantia aos titulares das Notas Promissórias, os valores devidos e não pagos ficarão sujeitos a (a) juros de moracalculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente deaviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (b) multa moratória convencional e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

1.15. Prazo de VencimentoO prazo de vencimento das Notas Promissórias é de até 120 (cento e vinte) dias corridos contados a partir da Data de Emissão (sendo a data de vencimento de cada Nota Promissóriareferida como “Data de Vencimento”).

1.16. Regime de ColocaçãoOs Coordenadores realizarão a distribuição pública de até 39 (trinta e nove) Notas Promissórias em regime misto, sendo (i) 35(trinta e cinco) Notas Promissórias sob o regime de garantiafirme de colocação, sem qualquer solidariedade entre os Coordenadores para esse fim, no montante de R$350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais); e (ii) 04 (quatro)Notas Promissórias sob o regime de melhores esforços, no montante de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sendo atribuída a cada Coordenador a quantidade de NotasPromissórias a seguir:

Número de Regime de Valor das Notas PromissóriasCoordenador Notas Promissórias Distribuição em R$ na Data de EmissãoBB B I 10 Garantia Firme 100.000.000,00ITAÚ BBA 10 Garantia Firme 100.000.000,00CAIXA 10 Garantia Firme 100.000.000,00BNB 5 Garantia Firme 50.000.000,00UNIBANCO 4 Melhores Esforços 40.000.000,00Total 39 - 390.000.000,00As Notas Promissórias objeto de regime de melhores esforços de distribuição serão única e exclusivamente colocadas pelo Unibanco.

1.17. Procedimento de ColocaçãoAs Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação dos Coordenadores, não existindo reservas antecipadas, fixação de lotes máximos ou mínimos,independentemente de ordem cronológica. O critério de rateio será proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. Não será constituído fundo de sustentação deliquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados emadquirir as Notas Promissórias. A colocação das Notas Promissórias será realizada de acordo com os procedimentos do NOTA, da CETIP. A subscrição e a integralização deverão ocorrer noprazo de 30 (trinta) dias contados da data de concessão do Registro Automático pela CVM (definido abaixo). A integralização será realizada à vista, no ato da subscrição, em moedacorrente nacional, na Data de Emissão. A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006 (“InstruçãoCVM nº 429”), após decorridos 5 (cinco) dias úteis da adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido de registro automático junto à CVM; (ii) publicação do anúncio de iníciode distribuição (“Anúncio de Início”) e (iii) disponibilização deste documento de Informações Resumidas sobre a Oferta (“Lâmina” e “Registro Automático”). O prazo máximo paradistribuição pública das Notas Promissórias é de até 30 (trinta) dias, a contar da data da obtenção do registro da Distribuição da CVM, desde que cumpridas as condições precedentesestabelecidas no presente Contrato (“Prazo de Distribuição”). Sem prejuízo do disposto acima, a garantia firme prestada pelos Coordenadores deverá ser exercida em até 05 (cinco)dias úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM (o “Prazo de Exercício da Garantia Firme”), estando os Coordenadores que a prestarem obrigados a subscrever eintegralizar as Notas Promissórias que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores observada a proporção definida na tabela do item 1.16 acima, no Prazo de Exercício daGarantia Firme. As Notas Promissórias remanescentes após o exercício da Garantia Firme poderão ser distribuídas até o decurso do Prazo de Distribuição. Caso ao final do Prazo deDistribuição remanesçam Notas Promissórias pendentes de distribuição, as mesmas deverão ser canceladas pela Emissora. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, osCoordenadores deverão realizar a distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; e (ii) aadequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes. De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991 (“Instrução CVM n°155”) e do artigo 2º da Instrução CVM nº 429, não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública,além do Anúncio de Início, do Anúncio de Encerramento de Distribuição e desta Lâmina.

1.18. Público-AlvoA Oferta será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (os “InvestidoresQualificados”), sendo que as Notas Promissórias serão prioritariamente alocadas às instituições intermediárias responsáveis pela Oferta, BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI” ou“Coordenador Líder“), Banco Itaú BBA S.A., Caixa Econômica Federal, Banco do Nordeste do Brasil S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Itaú BBA“, “CAIXA”, “Bancodo Nordeste”, e “Unibanco” ou cada um, isoladamente, um “Coordenador“, sendo o Coordenador Líder, o Itaú BBA, a CAIXA, o Banco do Nordeste e o Unibanco referidos, emconjunto, como “Coordenadores”), e respectivas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum. Devem todos os outros investidores, que não osInvestidores Qualificados, atentar para a inadequação da presente oferta, uma vez que esta se destina exclusivamente a Investidores Qualificados que tenham a especialização e oconhecimento suficientes para tomar uma decisão independente e fundamentada de investimento.

1.19. Garantias As Notas Promissórias contarão com as seguintes garantias a seguir descritas, a serem compartilhadas entre os titulares das Notas Promissórias, nos termos estabelecidos nos respectivosinstrumentos por meio dos quais são outorgadas: (i) Aval da Brenco Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 8º Andar, Sala 01, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e controladora da Emissora (a “Garantidora”); e (ii) Alienação fiduciária de ações da Emissora detidas pela Garantidora, representativas de100% (cem por cento) do capital social da Emissora (as “Ações”), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações celebrado em 03 de novembro de 2008 entre a Garantidora,

FatorSpread= + 1Spread100

nN

DPDT

, onde:([ ])

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os titulares das Notas Promissórias representados pelo Agente de Garantia (conforme definição a seguir) e a Emissora (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”). Tendo em vistaque parte das Ações se encontram, na presente data, alienadas fiduciariamente em favor dos detentores das notas promissórias emitidas no âmbito da 1ª Emissão de Notas PromissóriasComerciais da Emissora (as “Notas Promissórias da 1ª Emissão” e a “1ª Emissão”, respectivamente), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária deAções em Garantia firmado entre a Garantidora (na qualidade de garantidora das Notas Promissórias da 1ª Emissão), o Banco do Brasil S.A. (na qualidade de agente de garantia erepresentante dos detentores das Notas Promissórias da 1ª Emissão) e a Emissora, em 12 de maio de 2008, a eficácia da alienação fiduciária prevista no item “ii” acima será subordinada,nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, à liberação da alienação fiduciária em garantia das Ações, realizada na 1ª Emissão, a qual ocorrerá por ocasião da liquidação das NotasPromissórias da 1ª Emissão. Os detentores das Notas Promissórias, por sua subscrição e integralização, já deixarão autorizadas a Emissora e a Garantidora, sem que sejam necessáriasautorizações ou formalidades adicionais a oferecer as Ações em garantia no âmbito do (i) contrato de abertura de crédito (o “Contrato de Financiamento Direto”) a ser firmado pelaEmissora junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o “BNDES”); e (ii) contrato de financiamento mediante repasse de recursos do BNDES a ser celebrado pelaEmissora junto a um sindicato de instituições financeiras liderado pelo Itaú BBA (o “Contrato de Repasse”); para implementação de seu projeto de construção de 4 (quatro) unidades debioenergia na região Centro-Oeste, sendo 2 (duas) no município de Mineiros/GO, 1 (uma) no município de Alto Taquari/MT, e 1 (uma) no município de Costa Rica/MS (o “Projeto”). Em talhipótese, a alienação fiduciária das Ações em favor dos detentores das Notas Promissórias ficará suspensa até o desembolso referente ao Contrato de Financiamento Direto e do Contratode Repasse, o que ocorrer por último. Qualquer óbice, impedimento ou frustração na celebração do Contrato de Financiamento Direto ou do Contrato de Repasse será, para todos os finse efeitos de direito, considerada como o advento da condição suspensiva para que a alienação fiduciária das Ações oferecida como garantia das Notas Promissórias volte,independentemente de qualquer formalidade adicional, a produzir todos os seus efeitos jurídicos e legais. Não obstante a desnecessidade de autorizações adicionais para constituição dogravame sobre as Ações em favor do BNDES e das instituições financeiras credoras da Emissora nos termos do Contrato de Repasse, a Garantidora e a Emissora deverão informar aoAgente de Garantia (conforme definição a seguir) acerca da constituição do referido gravame, por meio de notificação, por escrito, enviada com 2 (dois) dias úteis de antecedência emrelação à data de assinatura dos documentos por meio dos quais a referida garantia for formalizada. A Garantidora e a Emissora também deverão informar ao Agente de Garantia acercada liquidação do Contrato de Financiamento Direto e do Contrato de Repasse. O Coordenador Líder declara que verificou a regularidade da constituição, suficiência e a exeqüibilidadedas garantias, observadas as restrições acima descritas.

1.20. Resgate Antecipado FacultativoNão haverá resgate antecipado facultativo das Notas Promissórias.

1.21. RepactuaçãoNão haverá repactuação.

1.22. Hipóteses de Vencimento AntecipadoOs titulares das Notas Promissórias poderão declarar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias de que sejam detentores e exigir oimediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido da Remuneração e dos encargos, calculados pro rata tempore, a partir da Data deEmissão, mediante carta protocolada ou carta com aviso de recebimento endereçada à sede da Emissora na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses: (a) desapropriação,confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suasobrigações relativas às Notas Promissórias; (b) venda, cessão, locação, ou de qualquer forma, alienação da totalidade ou parte relevante dos ativos da Emissora, seja em uma únicatransação ou em uma série de transações, relacionadas ou não, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da Emissora de suas obrigaçõesrelativas às Notas Promissórias, excetuada a cessão de ativos em garantia dos empréstimos e financiamentos a serem contratados junto ao BNDES, nos termos do Contrato deFinanciamento Direto e do Contrato de Repasse, e ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste; (c) criação ou permissão para a criação de quaisquer ônus ou gravamessobre as propriedades, ativos ou receitas, no presente ou no futuro, da Emissora ou de qualquer de suas controladas, exceção feita a: (i) ônus ou depósitos para garantir direitos eobrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Emissora ou de quaisquer de suas controladas, desde que liberados em até 7 (sete) dias contados da data em que forem constituídos, excetose contestados em boa-fé pela Emissora ou por quaisquer de suas controladas; (ii) ônus ou gravames já existentes na Data de Emissão; (iii) outorga de garantias ao BNDES até o valorequivalente a 130% (centro e trinta por cento) de créditos totais concedidos por tal entidade à Emissora; e/ou (iv) ônus ou gravames expressamente autorizados no Contrato deAlienação Fiduciária de Ações da Emissora, nos termos nele estabelecidos; (d) não concessão ou não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças,inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou por suas controladas, que afete substancialmente e deforma adversa a capacidade de pagamento da Emissora de suas obrigações relativas às Notas Promissórias; (e) comprovação de (i) que quaisquer declarações prestadas pela Emissora nocontrato de distribuição das Notas Promissórias e demais documentos referentes à emissão são falsas, incorretas ou enganosas em quaisquer aspectos relevantes; ou (ii)descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista no contrato de distribuição das Notas Promissórias; (f) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora ou de qualquerde suas controladas, sem a prévia e expressa autorização dos titulares das Notas Promissórias, exceto entre as empresas do grupo; (g) propositura, pela Emissora ou por qualquer de suascontroladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano,ou ainda, requerimento, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, em juízo, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação oude sua concessão pelo juiz competente; (h) transferência, cessão ou promessa de cessão, pela Emissora a terceiros, de qualquer direito ou obrigação da Emissora nos documentosrelativos às Notas Promissórias, sem a prévia anuência dos titulares das Notas Promissórias; (i) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou pedido de falência não elidido no prazolegal ou decretação de falência da Emissora ou de suas controladas; (j) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora ou de qualquer de suas controladas, exceto se talalteração não resultar na mudança da atividade principal da Emissora; (k) não cumprimento, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de qualquer decisão ou sentença judicialtransitada em julgado contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, cujo valor individual ou em conjunto seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (ou seucontra-valor em outras moedas), no prazo de até 10 (dez) dias contados da data estipulada para pagamento e/ou cumprimento de determinada obrigação; (l) realização de redução decapital social da Emissora, exceto em operações com empresas do mesmo grupo; (m) transformação da forma societária da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada; (n)declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de suas controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior aR$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (ou seu contra-valor em outras moedas); (o) ocorrência de liberação de recursos, pelo BNDES, para implantação do Projeto; (p) não pagamento,pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de qualquer dívida financeira cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais)(ou seu contra-valor em outras moedas), e que não seja sanado no prazo de cura aplicável a tal pagamento, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento: (i)tiver a concordância do credor correspondente; ou (ii) estiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela Emissora ou pela respectiva controlada; e/ou (q) protesto legítimo detítulos contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (ou seu contra-valor emoutras moedas) e que não seja sanado, declarado ilegítimo ou comprovado como tendo sido indevidamente efetuado, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data em que aEmissora tiver ciência da respectiva ocorrência, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora no prazo legal. No casode vencimento antecipado de uma Nota Promissória, todas as Notas Promissórias serão automaticamente consideradas vencidas, exceto se o vencimento antecipado for motivado pelaocorrência de liberação de recursos, pelo BNDES, conforme citado no item “o” acima. Neste caso, serão consideradas vencidas quaisquer das Notas Promissórias, observada aproporcionalidade entre os titulares, desde que a soma do valor nominal das Notas Promissórias declaradas vencidas antecipadamente seja igual ou inferior ao volume de recursosliberados pelo BNDES para o Projeto. A Emissora deverá, neste caso, remeter os recursos visando a liquidação/amortização das Notas Promissórias, no mesmo dia da liberação do BNDES,salvo se a liberação ocorrer após às 16hs, quando a Emissora poderá remeter os recursos no primeiro dia útil subseqüente.

1.23. NegociaçãoAs Notas Promissórias serão negociadas no mercado de balcão, por meio do NOTA administrado pela CETIP.

1.24. Local do PagamentoOs pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP e pelo Banco Mandatário, para as Notas Promissórias registradas noNOTA ou, para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculadas ao referido sistema, na sede da Emissora.

1.25. Prorrogação dos PrazosConsiderar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidircom o dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Promissórias, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aosvalores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidircom final de semana ou feriado nacional.

1.26. Coordenador Líder da OfertaAbaixo seguem os dados para contato do BB BI, no que se refere a temas correlatos ao exercício das funções de Coordenador Líder:• BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Rio de Janeiro - RJAt.: Sr. Renato Bezerra dos SantosTel.: (21) 3808-3625 Fax: (21) 3808-3239 E-mail: renatobezerra@bb.com.brwww.bb.com.br/ofertapublica

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1.27. Coordenador da OfertaAbaixo seguem os dados para contato do Itaú BBA., da CAIXA, do BNB e do Unibanco, no que se refere a temas correlatos ao exercício das funções de Coordenador da Oferta:

• BANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, 04538-132, São Paulo - SPAt.: Sr. Gustavo BellonTel.: (11) 3708-8715Fax: (11) 3708-8107E-mail: gtbellon@itaubba.com.brhttp://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

• CAIXA ECONÔMICA FEDERALAvenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, 01310-300, São Paulo - SPAt.: Sr. Alexandre ParisiTel.: (11) 3555-6200Fax: (11) 3211-0130 E-mail: gemef@caixa.gov.brhttp://www1.caixa.gov.br/download/index.aspguia mercado de capitais - ofertas em andamento

• BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.Avenida Paranjana, nº 5.700, Passaré, 60740-000, Fortaleza - CEAt.: Sr. Cláudio Vasconcelos Frota Tel.: (85) 3299-3022 Fax: (85) 3299-3585 E-mail: cfrota@bnb.gov.br www.bnb.com.br/mercadodecapitais

• UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar, 05423-901, São Paulo - SPAt.: Rogério Assaf Gonçalves FreireTel.: (11) 3584-4032Fax: (11) 3584-1925 E-mail: rogerio.freire@unibanco.com.brhttp://www.unibanco.com.br/prospectos

1.28. Banco MandatárioAbaixo seguem os dados para contato do Banco Mandatário, no que se refere a temas correlatos ao exercício das funções de Banco Mandatário da Oferta:

• BANCO BRADESCO S.A.Avenida Yara, s/n, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, 06029-900, Osasco - SPAt.: Departamento de Ações e Custódias - DACTel.: (11) 3684-4522Fax: (11) 3684-5645E-mail: bradescocustodia@bradesco.com.brwww.bradesco.com.br

1.29. Procedimento de RateioProporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores.

1.30. Destinação dos RecursosOs recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Promissórias serão destinados: (i) à liquidação das notas promissórias emitidas no âmbito da 1ª Emissão de NotasPromissórias Comerciais da 1ª Emissão, bem como (ii) para reforço de seu capital de giro e realização de investimentos agrícolas e industriais, nos seguintes montantes e proporções:

DESTINAÇÃO VALOR EM R$ PERCENTUAL DOS RECURSOS DA OFERTA*Liquidação das Notas Promissórias da 1ª Emissão 213.000.000,00 54,6%Reforço de seu Capital de Giro e Realização de Investimentos Agrícolas e Industriais 177.000.000,00** 45,4%TOTAL 390.000.000,00 100%

* Considerando a colocação de Notas Promissórias no valor total da Oferta. Os percentuais indicados estão sujeitos à alteração em caso de não colocação da totalidade das NotasPromissórias. Considerando-se que garantia firme prestada pelos Coordenadores está limitada a R$350.000.000,00, e a não colocação de nenhuma Nota Promissória em regime demelhores esforços, os percentuais serão alterados de 54,6% para 60,9% e de 45,4% para 39,1%.** Sujeito a redução em função do número de Notas Promissórias a serem efetivamente colocadas. Considerando-se que garantia firme prestada pelos Coordenadores está limitada aR$350.000.000,00, o presente valor poderá variar entre R$137.000.000,00 e R$177.000.000,00.

1.31. Representantes dos Titulares das Notas PromissóriasO Banco do Brasil S.A., instituição financeira com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco C, Lote 32, Ed. Sede III, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91, através de sua agência Corporate SP 1893 (SP), localizada na Avenida Paulista, nº 2.300, 2º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita noCNPJ/MF sob o nº 00.000.000/3065-17, será o representante dos interesses dos titulares das Notas Promissórias (“Agente de Garantia”). A AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIASIMPLICA A OUTORGA, EM CARÁTER IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, DE PODERES AO AGENTE DE GARANTIA, PARA REPRESENTAR OS TITULARES DAS NOTAS PROMISSÓRIASPERANTE A EMISSORA, NOS TERMOS DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO.

2. DESCRIÇÃO RESUMIDA DAS ATIVIDADES DA EMISSORADe acordo com seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social: (a) a exploração de atividades agrícolas, em especial, sem qualquer tipo de limitação, a exploração da agriculturade cana-de-açúcar, soja, amendoim e milho; (b) a fabricação de alcoóis; (c) a exploração das atividades de logística, armazenagem e distribuição de alcoóis no Brasil e no exterior,incluindo a construção e operação de dutos e terminais marítimos e terrestres; (d) o comércio, importação e exportação e armazenamento de produtos agrícolas, sementes e mudas emgeral, incluindo, sem limitação, cana-de-açúcar, soja, amendoim e milho; (e) o comércio, importação, exportação de alcoóis e seus derivados, combustíveis e lubrificantes earmazenamento de alcoóis; (f) a produção, beneficiamento, transporte, industrialização e comercialização de toda e qualquer fonte e forma de energia oriunda do bagaço da cana-de-açúcar, bem como de derivados provenientes da co-geração de energia; (g) outras atividades secundárias relacionadas à produção de alcoóis e outros derivados da cana-de-açúcar; (h) a prestação de serviços relacionados às atividades elencadas nos itens (a) a (g) acima; (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia,acionista ou quotista, bem como a participação em consórcios; e (j) a gestão de bens próprios. A Emissora foi constituída em 10 de janeiro de 2007, sob a razão social de BRENCO - Companhia Brasileira de Energia Renovável, e iniciou sua fase pré-operacional em 12 de março de 2007, com a conclusão de uma oferta privada de ações de suacontroladora à época, a Brenco Brazilian Renewable Energy Company Ltd., que resultou num aporte de US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares). A Emissora foi fundada tendoas seguintes metas: • se tornar um produtor de etanol de cana-de-açúcar de larga escala e baixo custo, participando do mercado mundial de biocombustíveis, com uma capacidade deprodução de aproximadamente 3,7 bilhões de litros para a safra 2015/2016; • para atingir sua produção esperada, construir 10 (dez) usinas na Região Centro-Oeste do Brasil, com uma capacidade agregada de moagem de 44 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, divididas em 3 (três) pólos, sendo (i) o primeiro pólo localizado na região do município deMineiros, Estado de Goiás, com capacidade de moagem de 13,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e com conclusão de sua instalação prevista para o ano de 2009 (o “Pólo 1”);

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(ii) o segundo pólo localizado na região do município de Paranaíba, Estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade de moagem de 13,2 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e comconclusão de sua instalação prevista para o ano de 2010 (o “Pólo 2”); e (iii) o terceiro pólo localizado em região a ser definida entre as áreas próximas às do Pólo 1 e do Pólo 2, comcapacidade de moagem de 17,6 milhões de toneladas de cana-de-açúcar e com conclusão de sua instalação prevista para o ano de 2011; • desenvolver um modelo de negócios de cadeiaintegrada, desde o plantio da cana-de-açúcar em terras arrendadas ou adquiridas pela Emissora nas regiões dos pólos, passando pela moagem e encerrando-se na distribuição do etanolproduzido para o Brasil e o exterior, com a aplicação de soluções logísticas e comerciais eficientes para atender às demandas de seus clientes; e • formar uma equipe de administradoresexperientes e altamente qualificados, empregar as melhores práticas de governança corporativa e conduzir suas operações buscando sempre os mais elevados padrões de sustentabilidade,o desenvolvimento das comunidades localizadas na região dos pólos e o respeito ao meio ambiente. Atualmente, a Emissora ainda se encontra em fase pré-operacional, tendo realizado oplantio de aproximadamente 5.000 ha (cinco mil hectares) de cana-de-açúcar em 2007 e de aproximadamente 35.000 ha (trinta e cinco mil hectares) adicionais em 2008.

2.1. Capital SocialO capital social da Emissora, na presente data, é de 513.868.787,00 (quinhentos e treze milhões, oitocentos e sessenta e oito mil, setecentos e oitenta e sete reais), dividido em513.868.787 (quinhentos e treze milhões, oitocentas e sessenta e oito mil, setecentas e oitenta e sete) ações, sem valor nominal, ordinárias e nominativas.

A tabela abaixo mostra a evolução do capital social da Emissora desde sua constituição

Data ValorConstituição R$ 100,0012.02.07 R$ 2.113.700,0019.03.07 R$ 3.157.950,0020.03.07 R$ 6.292.200,0030.03.07 R$ 47.782.200,0003.04.07 R$ 88.872.200,0013.04.07 R$ 109.187.200,0020.04.07 R$ 117.334.960,0014.05.07 R$ 387.945.920,0008.08.08 R$ 513.868.787,00

Abaixo é apresentada tabela contendo a posição acionária dos principais acionistas da Emissora

Nome Ordinárias %Brenco Holding S.A. 513.868.787 100

2.2. Breve Descrição da Principal Acionista e GarantidoraBrenco Holding S.A.De acordo com seu Estatuto Social, a Garantidora, sociedade brasileira controlada pela Brenco Brazilian Renewable Energy Company Ltd., constituída em 29 de fevereiro de 2008, temcomo objeto social: (a) a participação em outras sociedades que tenham em seu objeto social empreendimentos dos setores agroindustrial, energético, de logística e transportes, bemcomo sociedades e/ou empreendimentos imobiliários no Brasil e no exterior; (b) o estudo, o planejamento e o desenvolvimento de projetos relacionados à exploração de atividadesagrícolas e à fabricação, ao transporte e à comercialização de álcoois, bem como de projetos relacionados à co-geração e comercialização de energia produzida em suas unidades debioenergia, ainda de derivados provenientes da co-geração de energia. A seguir um organograma da estrutura societária da Garantidora:

* Os conselheiros Henri Philippe Reichstul, José C. Magalhães e Willian McConnell detêm, cada um, 01 (uma) ação ordinária de emissão dessa sociedade.** Henri Philippe Reichstul detém 01 (uma) quota de emissão dessa sociedade.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADASAs tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros consolidados da Emissora, extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para o período indicado, quedevem ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas. Esclarecemos que a Emissora iniciou suas atividades em 10 de janeiro de 2007, não existindo, portanto,informações anteriores ao período indicado.Adicionalmente informamos que a Emissora encontra-se ainda em fase pré-operacional não havendo, portanto, informações de resultado relevantes. Assim, com vistas a permitir aidentificação das receitas e destinação dos recursos da Emissora no período apresenta-se a seguir informações acerca de suas Origens e Aplicação de Recursos.Informações de Origens e Aplicação de Recursos

Exercício Social encerrado em30 de abril de 2007 30 de abril de 2008

(em milhares de R$, com exceção de ações e dados por ações)Origens de recursosAcionistasAumento do capital social 117.335 270.611TerceirosReceitas de aplicações financeiras 0 23.763Total das origens 117.335 294.374

Aplicações de recursosNo Ativo Não CirculanteAumento realizável a longo prazo 391 25.225Adições ao imobilizado 24.461 445.740Adições ao diferido 3.164 48.368Adições ao intangível 0 0Total das aplicações 28.016 519.333

Participações Minoritárias 0 0

Redução do capital circulante líquido 89.319 (224.959)

Demonstrativo da variação do capital circulante líquidoAtivo circulante:No final do exercício 103.707 45.470No início do exercício 0 103.707

103.707 (28.237)Passivo CirculanteNo final do exercício 14.388 181.110No início do exercício 0 14.388

14.388 166.722

Redução do capital circulante líquido 89.319 (224.959)

Balanço PatrimonialExercício Social encerrado em

30 de abril de 2007 30 de abril de 2008Ativo CirculanteDisponibilidades e valores equivalentes 103.555 31.254Estoques 0 0Impostos a recuperar 0 89Adiantamentos a fornecedores 152 12.650Adiantamentos a empregados 0 303Outras Contas a Receber 0 0Despesas antecipadas 0 1.174Total Ativo Circulante 103.707 45.470

Ativo Não Circulante

Realizável a Longo PrazoDisponibilidades e valores equivalentes 368 409Impostos a Recuperar 23 6.725Adiantamentos a Fornecedores 0 13.074Partes Relacionadas 0 40Contas a Receber 0 427Despesas Antecipadas 0 509

391 21.184

Ativo PermanenteInvestimentos 0 35.001Imobilizado 24.461 442.889Diferido 3.164 24.512Intangível 0 0

27.625 502.402

Total Ativo Não Circulante 28.016 523.586

Total Ativo 131.723 569.056

Passivo CirculanteFornecedores 1.734 10.132Empréstimos 0 125.688Provisões fiscais e previdenciárias 46 732Salários e encargos a pagar 282 15.965Obrigações por aquisições de bens e direitos 12.317 27.590Obrigações por instrumentos derivativos 9 0Provisão para contingências 0 1.003Total do Passivo Circulante 14.388 181.110

Exigível a Longo PrazoFornecedores 0 0

Participações Minoritárias 0 0

Patrimônio Líquido

Capital Social 117.335 387.946Total do patrimônio líquido 117.335 387.946Total do passivo 131.723 569.056

Apesar de o Coordenador Líder ter agido com elevados padrões de diligência para assegurar a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora nopresente instrumento, a Companhia não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil dasinformações de caráter legal ou contábil, respectivamente, relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serãodisponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta.

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3.1. Auditores Independentes

As demonstrações financeiras da Emissora, referentes ao período findo em 30 de abril de 2007 e 2008 foram objeto de revisão especial pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

4. FATORES DE RISCO

Riscos relacionados com a Emissora

A Emissora é uma empresa em fase de crescimento, sem quaisquer operações, histórico ou demonstrações financeiras.

A Emissora é uma sociedade anônima constituída em janeiro de 2007 e não possui histórico que possa constituir como base para avaliar as suas perspectivas comerciais ou seu valor

futuro.

A estratégia empresarial da Emissora é ampla e pode estar sujeita a modificações significativas no futuro. Caso a estratégia da Emissora não seja bem sucedida, é possível que não possa

ser capaz de modificá-la de uma maneira oportuna e bem sucedida. A Emissora não pode dar qualquer garantia de que será capaz de implementar seu plano de negócios.

A capacidade para implementar a estratégia comercial da Emissora pode ser materialmente e adversamente afetada por muitos fatores conhecidos e desconhecidos.

A estratégia empresarial da Emissora depende de sua capacidade de prospecção, desenvolvimento e exploração de propriedades agrícolas e complexos industriais no Brasil. A estratégia

da Emissora supõe que esta será capaz de realizar arrendamentos rurais ou adquirir propriedades agrícolas e industriais a preços atrativos, desenvolver tais propriedades em operações

eficientes e rentáveis e obter financiamentos de longo prazo a custos e condições competitivas.

A estratégia da Emissora também assume como premissas que será capaz de firmar relações estratégicas com os produtores agrícolas, fornecedores, infra-estrutura e outros parceiros

comerciais. A confirmação de tais premissas é crítica para as perspectivas de sucesso da Emissora, e está sujeita à influência de fatores econômicos, competitivos, regulamentares e

incertezas operacionais, contingências e riscos, que estão fora do controle da Emissora.

Qualquer um ou mais dos seguintes fatores podem ter um efeito material adverso sobre a capacidade de implementar a estratégia proposta pela Emissora:

• incapacidade de prospectar terras para plantar cana-de-açúcar dentro dos preços estimados e conforme o cronograma previsto;

• gestão complexa dos negócios da Emissora, em rápido ritmo de crescimento;

• incapacidade da Emissora no desenvolvimento de soluções logísticas e de infra-estrutura eficazes;

• perda de competitividade dos negócios da Emissora;

• incapacidade de antecipar e adaptar-se às novas tendências em rápida evolução do setor de etanol no Brasil e em outros países;

• aumentos nos custos de funcionamento, incluindo a necessidade de melhorias de capital, seguro prêmio, impostos, contribuições sociais e de utilidade pública, que afetariam a

margens de lucro da Emissora;

• dificuldade na obtenção de capital adicional no futuro para operar e expandir os negócios da Emissora;

• alterações significativas na inflação, valorização do real e flutuações nas taxas de juros; ou

• ações governamentais e futuras leis e regulamentos.

A Emissora depende da obtenção de financiamento junto ao BNDES que pode não estar disponível ou pode estar disponível apenas em condições desfavoráveis.

A consecução do projeto da Emissora e a liquidação das Notas Promissórias dependem da obtenção de financiamento junto ao BNDES. A Emissora já obteve o enquadramento de seu

projeto aos requisitos exigidos pelos BNDES para viabilizar o financiamento, mas a efetiva liberação dos recursos ainda prescinde da aprovação de seus termos e condições pela diretoria

do BNDES, que poderá não ocorrer ou transcender o cronograma esperado pela Emissora, representando risco de liquidez para os detentores das Notas Promissórias.

O negócio da Emissora depende em grande escala dos esforços dos seus principais investidores e de sua equipe de administradores. A eventual perda de membros de

sua equipe de administradores ou qualquer um de seus principais investidores poderá impactar negativamente as operações da Emissora, gerar um efeito adverso

sobre a sua capacidade de executar o seu plano de negócio e afetar negativamente a sua performance financeira.

A Emissora acredita que o seu sucesso dependerá, em parte substancial, dos esforços de seus principais investidores e de seus executivos. A Emissora aposta fortemente na competência e

experiência de sua equipe de administradores como base para atingir seus objetivos, e, portanto, fatores de caráter subjetivo, pessoal e humano podem prejudicar seus negócios.

A Emissora está sujeita a não abertura do mercado externo ao etanol brasileiro.

Os negócios da Emissora estão sujeitos a fatores que podem prejudicar a venda do etanol brasileiro no mercado externo. Estima-se que até 2/3 da produção de etanol da Emissora seja

destinada ao mercado externo, que vem apresentando fortes sinais no sentido de substituição de combustíveis fósseis por renováveis. Entretanto, (i) decisões políticas de países

potenciais compradores de nosso etanol; (ii) mudanças no padrão de consumo de combustíveis no exterior; ou (iii) a evolução de outras fontes de combustíveis renováveis, que não o

etanol, podem afetar os projetos da Emissora para venda de etanol no mercado externo.

Riscos Relacionados ao Setor de Bioenergia

O rápido crescimento da capacidade de produção de etanol implica em incerteza para o mercado de etanol.

A produção brasileira de etanol aumentou de 11,4 bilhões de litros por ano, na safra de 2001/2002 para um valor estimado de 17,7 bilhões de litros para a safra de 2006/2007, de acordo

com a União da Agroindústria Canavieira de São Paulo - UNICA. Além disso, estima-se existir uma quantidade significativa de capacidade de produção a ser adicionada à indústria de

produção de etanol para atender a elevação de demanda esperada pelo mercado. No entanto, caso a demanda por etanol não aumente como esperado, o excesso de oferta de etanol

ocasionado pelo referido aumento da capacidade produtiva pode levar à redução do preço do etanol.

Além disso, o mercado internacional de etanol pode não se desenvolver da maneira esperada. A Emissora não pode prever o efeito que este aumento da produção terá sobre a demanda

ou o preço do etanol.

O preço de mercado para o etanol está sujeito a flutuações que são afetadas por condições econômicas gerais no Brasil e no mundo.

A indústria de etanol tem sido historicamente volátil e sensível a mudanças na oferta e da procura, tanto no Brasil como no mercado externo. Flutuações de preços para o etanol podem

ocorrer, por diversas razões, incluindo: (i) alterações na legislação nacional e procura mundial de etanol; (ii) variações das capacidades de produção dos nossos concorrentes;

(iii) disponibilidade dos combustíveis; e (iv) as políticas governamentais, tais como a imposição de tarifas e taxas, a eliminação de créditos fiscais, subsídios ou incentivos para a produção

ou o consumo de etanol, e de importação e restrições à exportação.

Uma redução da procura no mercado de etanol como um combustível mais limpo ou uma mudança na política do governo brasileiro de adicionar etanol à gasolina podeafetar adversamente os negócios da Emissora.

O governo brasileiro atualmente requer o uso do etanol como aditivo à gasolina. Desde 1997, o Conselho Interministerial do Açúcar e Álcool - CIMA, define a porcentagem de etanolanidro que deve ser utilizado como aditivo à gasolina (atualmente 25% (vinte e cinco por cento)). Qualquer redução do percentual de etanol necessário para ser adicionado à gasolina oumudança na política do governo brasileiro em relação à utilização de etanol, bem como o crescimento da procura de gás natural e outros combustíveis como alternativa ao etanol, poderáter um efeito adverso sobre os negócios da Emissora.

Riscos Relacionados à Oferta e às Notas Promissórias

Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros.

Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidoscomo sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros: • mudançasnos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; • restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e maisvoláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e • a capitalização de mercado relativamentepequena e a baixa liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.

A ausência de liquidez do mercado secundário de Notas Promissórias poderá limitar a capacidade de venda das Notas Promissórias no preço e no momento desejados.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro ummercado de negociação das Notas Promissórias que permita aos titulares das Notas Promissórias a sua alienação. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem encontrardificuldades para realizar a venda desses títulos, caso assim decidam, no mercado secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para asNotas Promissórias.

As obrigações da Emissora decorrentes das Notas Promissórias estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

As Notas Promissórias estabelecem hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora, tais como pedido de autofalência pela Emissora e/ou Garantidora ou defalência da Emissora e/ou Garantidora por terceiros, não cumprimento de obrigações previstas nas Notas Promissórias. Não há garantias de que a Emissora e/ou Garantidora disporá(ao)de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimentoantecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.

A validade da estipulação da Taxa DI pode vir a ser questionada judicialmente.

A Súmula n° 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela CETIP.Referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciáriopara considerar inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá concederaos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Notas Promissórias.

Possibilidade de Dificuldade na excussão das garantias outorgadas no âmbito das Notas Promissórias ou de sua insuficiência.

As Notas Promissórias contarão com as seguintes garantias a seguir descritas (i) aval da Garantidora; e (ii) alienação fiduciária de ações da Emissora detidas pela Garantidora,representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Emissora.

Em relação ao aval da Garantidora, observa-se que dada a condição de sociedade holding da Garantidora e considerando que atualmente seus únicos ativos relevantes são asparticipações societárias detidas em suas controladas, a condição financeira da Garantidora depende dos negócios dessas controladas. Dessa forma, não é possível assegurar que aGarantidora, se demandada em decorrência de inadimplemento da Emissora, terá condições financeiras para honrar o pagamento das Notas Promissórias. Adicionalmente, como osativos da Garantidora são participações societárias em suas controladas, eventual processo de execução contra a Garantidora poderá ser demorado, haja vista a complexidade deavaliação de tais ativos, sendo possível inclusive que, no momento da execução, não venham a existir compradores interessados. Desta forma, o tempo necessário para a obtenção dosrecursos suficientes para o pagamento de 100% das obrigações da Emissora é indefinido. Por fim, em relação à alienação fiduciária de ações da Emissora, destaca-se que as ações cedidasfiduciariamente não são negociadas em bolsa ou em mercado de balcão, não havendo, portanto, liquidez de mercado para sua negociação. Dessa forma, não há como assegurar que, emcaso de excussão dessas ações, haverá mercado para a sua venda, ou que o valor arrecadado será suficiente para o integral pagamento das Notas Promissórias. Face ao exposto, não hácomo assegurar a suficiência das garantias outorgadas para o pagamento das obrigações da Emissora ou como estimar o tempo necessário para a obtenção dos recursos suficientes parao pagamento de 100% (cem por cento) das Notas Promissórias.

5. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES • BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.O Coordenador Líder participou da 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Emissora, na qualidade de coordenador líder. O Banco do Brasil S.A., parte relacionada doCoordenador Líder, mantém relacionamento com a Emissora desde o início das atividades desta, havendo contratado operação de crédito e serviços de pagamento de salários. Em 21 demaio de 2008, o Banco do Brasil S.A., controlador do Coordenador líder, adquiriu 20 (vinte) notas promissórias da 1ª (primeira) emissão da Brenco - Companhia Brasileira de EnergiaRenovável, com valor nominal unitário de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), perfazendo o montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). As notas promissórias da1ª (primeira) emissão da Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável fazem jus à remuneração anual equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescidos de uma sobretaxa(spread) de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento), sendo que o pagamento do valor principal e da remuneração das notas promissórias será efetuado na data devencimento das notas promissórias, qual seja, 17 de novembro de 2008. As notas promissórias da 1ª (primeira) emissão da Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável contamcom o aval da Brenco Holding S.A. Em 22 de outubro de 2008, a Emissora contratou com o Banco do Brasil S.A. um empréstimo, formalizado por meio da emissão, pela Emissora, deCédula de Crédito Industrial (a “CCI“), em favor do Banco do Brasil S.A., no valor total de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Referida CCI tem data de vencimento em 20 defevereiro de 2009, e é remunerada por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 6,8% (seis inteiros e oito décimos por cento) ao ano. Os recursos captados com este empréstimodestinaram-se à composição do capital de giro da Emissora.

• BANCO ITAÚ BBA S.A.Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora manteve e mantém relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Itaú BBA ou comsociedades de seu conglomerado econômico, incluindo a administração de recursos da Emissora por sociedade do conglomerado econômico do Itaú BBA; e poderá, no futuro, contrataro Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução desuas atividades. Em 21 de maio de 2008, o Banco do Brasil S.A., controlador do Coordenador líder, adquiriu 20 (vinte) notas promissórias da 1ª (primeira) emissão da Brenco - CompanhiaBrasileira de Energia Renovável, com valor nominal unitário de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), perfazendo o montante total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). As notas promissórias da 1ª (primeira) emissão da Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável fazem jus à remuneração anual equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DIacrescidos de uma sobretaxa (spread) de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento), sendo que o pagamento do valor principal e da remuneração das notas promissóriasserá efetuado na data de vencimento das notas promissórias, qual seja, 17 de novembro de 2008. As notas promissórias da 1ª (primeira) emissão da Brenco - Companhia Brasileira de

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Energia Renovável contam com o aval da Brenco Holding S.A. Em 12 de setembro de 2008, a Emissora contratou com o Itaú BBA um empréstimo, formalizado por meio da emissão, pela

Emissora, de Cédula de Crédito Bancário (a “1ª CCB”) em favor do Itaú BBA, no valor total de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). Referida 1ª CCB teve seu vencimento em 02 de

outubro de 2008, foi prorrogada para 31 de outubro de 2008 e foi prorrogada novamente para o dia 21 de novembro de 2008, tendo sido remunerada por juros equivalentes à Taxa DI

acrescida de spread de 2,4% (dois inteiros e quatro décimos por cento) ao ano no primeiro período, por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 3,9% (três inteiros e nove

décimos por cento) ao ano no segundo período e por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 0,5% (meio por cento) ao ano no terceiro período. Os recursos captados com este

empréstimo destinaram-se à composição do capital de giro da Emissora. Em 26 de setembro de 2008, a Emissora contratou com o Itaú BBA um empréstimo, formalizado por meio da

emissão, pela Emissora, de Cédula de Crédito Bancário (a “2ª CCB”) em favor do Itaú BBA, no valor total de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais). Referida 2ª CCB teve

seu vencimento em 09 de outubro de 2008, foi prorrogada para 31 de outubro de 2008 e foi prorrogada novamente para o dia 21 de novembro de 2008, tendo sido remunerada por

juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 3,9% (três inteiros e nove décimos por cento) ao ano no primeiro período, por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 0,5%

(meio por cento) ao mês no segundo período e por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 0,5% (meio por cento) ao ano no terceiro período. Os recursos captados com este

empréstimo destinaram-se à composição do capital de giro da Emissora. Em 01 de outubro de 2008, a Emissora contratou com o Itaú BBA um empréstimo, formalizado por meio da

emissão, pela Emissora, de Cédula de Crédito Bancário (a “3ª CCB”) em favor do Itaú BBA, no valor total de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais). Referida 3ª CCB teve seu vencimento

em 31 de outubro de 2008 e foi prorrogada para o dia 21 de novembro de 2008, tendo sido remunerada por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 3,9% (três inteiros e nove

décimos por cento) ao ano no primeiro período e por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 0,5% (meio por cento) ao ano no segundo período. Os recursos captados com

este empréstimo destinaram-se à composição do capital de giro da Emissora. Em 06 de outubro de 2008, a Emissora contratou com o Itaú BBA um empréstimo, formalizado por meio da

emissão, pela Emissora, de Cédula de Crédito Bancário (a “4ª CCB”) integralmente subscrita pelo Itaú BBA, no valor total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Referida 4ª CCB teve

seu vencimento em 31 de outubro de 2008 e foi prorrogada para o dia 21 de novembro de 2008, tendo sido remunerada por juros equivalentes à Taxa DI acrescida de spread de 0,5%

(meio por cento) ao mês nos dois períodos. Os recursos captados com este empréstimo destinaram-se à composição do capital de giro da Emissora.

• CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não mantém, atualmente, quaisquer outras operações comerciais com a CAIXA. Entretanto, a Emissora poderá, no futuro,

contratar a CAIXA ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a

condução de suas atividades.

• BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.

Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não mantém, atualmente, quaisquer outras operações comerciais com o BNB. Entretanto, a Emissora poderá, no futuro, contratar o BNB

ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

• UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não mantém, atualmente, quaisquer outras operações comerciais com o Unibanco. Entretanto, a Emissora poderá, no futuro,

contratar o Unibanco ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a

condução de suas atividades.

6. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS

Os interessados em adquirir as Notas Promissórias poderão contatar os Coordenadores da Oferta no endereço abaixo indicado:

• BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Professor Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Rio de Janeiro - RJ

At.: Sr. Renato Bezerra dos Santos

Tel.: (21) 3808-3625

Fax: (21) 3808-3239

e-mail: renatobezerra@bb.com.br

www.bb.com.br/ofertapublica

• BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, 04538-132, São Paulo - SP

At.: Sr. Gustavo Bellon

Tel.: (11) 3708-8715

Fax: (11) 3708-8107

E-mail:gtbellon@itaubba.com.br

http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

• CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, 01310-300, São Paulo - SP

At.: Sr. Alexandre Parisi

Tel.: (11) 3555-6200

Fax: (11) 3211-0130

E-mail: gemef@caixa.gov.br

• BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.

Avenida Paranjana, nº 5.700, Passaré, 60740-000, Fortaleza - CE

At.: Sr. Cláudio Vasconcelos Frota

Tel.: (85) 3299-3022

Fax: (85) 3299-3585

E-mail: cfrota@bnb.gov.br Internet: www.bnb.com.br/mercadodecapitais

• UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar, 05423-901, São Paulo - SP

At.: Rogério Assaf Gonçalves Freire

Tel.: (11) 3584-4032

Fax: (11) 3584-3585

E-mail: rogerio.freire@unibanco.com.br

http://www.unibanco.com.br/prospectos

7. DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER7.1. Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas aomercado por ocasião do registro e da distribuição pública, e declara por meio (i) do Sr. Henri Philippe Reichstul, seu diretor estatutário que exerce a função de Diretor - Presidente; e (ii) do Sr. José Alfredo de Freitas, seu diretor estatutário que exerce a função de Diretor Administrativo Financeiro, que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes,conforme declaração prestada pela Emissora de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução CVM nº 155, e no artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003(a “Instrução CVM nº 400”).

7.2. O Coordenador Líder declara por meio do Sr. Francisco Cláudio Duda, seu diretor estatutário, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar(i) que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaraçãoprestada pelo Coordenador Líder de acordo com o item 7 do Anexo à Instrução CVM nº 155 e o artigo 56 da Instrução CVM nº 400; e (ii) que verificou a regularidade da constituição, asuficiência e a exeqüibilidade das garantias descritas no item 1.19 desta Lâmina, as quais garantirão as Notas Promissórias.

8. INFORMAÇÕES ADICIONAISPara maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço do Coordenador Líder ou do Coordenador, nos endereços indicadonos itens 1.26, 1.27 e 6 acima, ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo:

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ, ouRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP

Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.

• Sede da EmissoraBRENCO - COMPANHIA BRASILEIRA DE ENERGIA RENOVÁVELAvenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 8º andar, 05419-001, São Paulo - SPwww.brenco.com.br

• Sede do Coordenador LíderBB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Professor Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Rio de Janeiro - RJAt.: Sr. Renato Bezerra dos SantosTel.: (21) 3808-3625Fax: (21) 3808-3239www.bb.com.br

As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 2ª Emissão de Notas Promissórias da BRENCO – Companhia Brasileira de EnergiaRenovável, as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informaçõesaqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias.

O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez,crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias.

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES QUE SERÃOPRESTADAS PELA EMISSORA A PEDIDO DOS SUBSCRITORES NO LOCAL MENCIONADO NESTE AVISO, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADEDAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE AS NOTAS PROMISSÓRIAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

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A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição deValores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquerresponsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) ofertapública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantiada veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

COORDENADOR LÍDER

COORDENADORES