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A SPASAPREV em números: seuinvestimento em boas mãos

Confira a rentabilidade acumulada do seu plano, em comparação comos principais índices econômicos (CDI, Poupança e INPC) nos últimos5 anos.

Veja também a evolução do patrimônio nos últimos 5 anos e comoestão distribuídos os participantes do plano.

Distribuição dos diversos tipos de participantes em 31/12/2010(ativos, assistidos, BPDs e autopatrocinados)

A SPASAPREV em 2010

Com o objetivo de oferecer um foco exclusivo nogerenciamento do plano, a SPASAPREV contratou, emJul/2010, Vanessa Scalise, que possui longa experiência emprevidência. Para contatá-la ligue para (11) 3847-7321 oupelo e-mail: vscalise@alpargatas.com.br

Em busca de desempenhos ainda melhores, em Jul/10 ocorreua contratação de mais um gestor de investimentos, trata-se daWestern Asset Management Company, empresa especializadaem gestão de ativos que será responsável pelo investimento deuma parcela do seu patrimônio na SPASAPREV. Também, foiaprovado pelo Conselho Deliberativo a inclusão de regraspara Avaliação de Gestores, na Política de Investimentos.

Ocorreu a aprovação pela PREVIC, do processo deincorporação dos participantes Dupé ao plano de previdênciada SPASAPREV, que foi implementado em Fev/11

Iniciou o processo de retirada de patrocínio do plano deprevidência SPASAPREV das empresas do grupo Locomotivas,que será concretizado após aprovação da PREVIC

O portal da Entidade (www.portalprev.com.br/spasaprev)continua sendo uma excelente ferramenta paraacompanhamento dos saldos, rentabilidades, simulaçãode benefícios, entre outros. Não deixe de acessar!

Caro Participante, seja bem-vindo!

Você é o maior parceiro do seu futuro. Participar de um Plano de Previdência Complementar demonstra seu compromisso com uma vida maistranquila para você e sua família.

Preparamos este relatório anual para que você possa acompanhar em detalhes o trabalho da SPASAPREV no sentido de ajudá-lo a realizar seusobjetivos. Esse material é a forma de garantir:

Nosso compromisso com a transparência sobre tudo que diz respeito ao seu plano;

Acesso a informações fundamentais, que demonstram a segurança econômico-financeira e atuarial dos benefícios oferecidos pelo plano;

Acesso aos participantes às informações relativas à administração dos planos, protegendo assim seus interesses.

Em caso de dúvidas, consulte a entidade, por meio dos canais de comunicação disponibilizados a você. Boa leitura!

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Previdência Complementar: o futuroem suas mãos

O tempo é nosso maior aliado e o futuro é normalmenteinfluenciado pelas escolhas que fazemos no presente.

O futuro depende das decisões dopresente

Quanto antes você iniciar sua poupança, menosesforço terá que ser feito para atingir seuobjetivo.

Previdência Complementar: você garante o seu futuro eo País agradece.

Além de garantir o futuro de seus participantes, os recursos dasentidades de previdência são o “motor” do desenvolvimentoeconômico em muitos países. O Brasil caminha na mesma direção,conforme demonstrado pelos números do setor:

Os fundos protegem mais de 6 milhões de brasileiros,seus dependentes e beneficiários diretos

Administram juntos mais de R$ 510 bilhões, financiando aatividade econômica privada e investimentos em infra-estrutura do país

Pagaram a seus participantes em 2010 cerca de R$ 25bilhões em benefícios

Esse crescimento tem motivado um intenso processo deprofissionalização das entidades de previdência, que vêm alinhandosua gestão às melhores práticas internacionais, significando:

Sólidos padrões de segurança econômico-financeira eatuarial

Eficiência na gestão dos recursos

Transparência

Sustentabilidade

Bases legais consolidadas

Naturalmente, há fatores em nossa vida financeira que não podemosinfluenciar. Contudo, existem decisões que só dependem de nós...

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Informação importante: entre os membros do ConselhoDeliberativo e do Conselho Fiscal há representantes dos própriosparticipantes. Eles cumprem mandatos predefinidos, estabelecidos noestatuto da entidade.

A Economia em 2010

Apesar do sucesso das medidas tomadas pelas autoridadesmonetárias em 2009, e da continuidade dos esforços destes agentesem 2010, no ano passado foi possível perceber a dificuldade que omundo enfrentou para superar as consequências da crise global de2007/2008. Para as economias emergentes a expectativa é decrescimento robusto do Produto Interno Bruto (PIB) na maioria doscasos. Já as economias centrais continuam enfrentando grandesdificuldades, destacando-se a debilidade do mercado de trabalhoamericano e a crise da dívida soberana e fiscal de alguns países daZona do Euro.

No Brasil, em 2010 o crescimento do PIB foi de 7,5%, valor muitoacima do padrão de crescimento da nossa economia nas últimasdécadas. No entanto, apesar desta notícia positiva, surgiram diversaspreocupações em relação a pressões inflacionárias, eleições,desvalorização excessiva do dólar, desequilíbrio das contas externasentre outros. Ou seja, não foi um ano fácil como pudemos perceberpelos resultados dos segmentos de renda fixa e principalmente derenda variável.

Se em 2009 os dois principais índices inflacionários utilizados comoparâmetro pelas entidades de previdência fecharam em níveisbaixíssimos e o desempenho da renda variável foi muito forte (oIbovespa fechou 2009 em 81,76% após a forte queda verificada em2008), em 2010, o que se verificou foi uma ausência de tendência.No ano, o principal índice acionário permaneceu praticamenteinalterado, com valorização de apenas 1,04% e ainda com altavolatilidade durante o período. Por outro lado, o IGP-DI fechou 2010em 11,31%, lembrando que em 2009 a variação deste índice foinegativa em 1,44%. O IPCA, utilizado como referência para apolítica de juros do Banco Central do Brasil, variou 5,91% noperíodo, também acima dos 4,31% verificados no ano anterior eacima da meta do Banco Central, de 4,5%. Estes dados, portanto,mostram a dificuldade enfrentada pelas entidades de previdêncianeste ano que passou.

As complicações enfrentadas pela economia brasileira, no entanto,não decorrem apenas de um descompasso entre demanda internasuperaquecida e oferta deficiente. É claro que este fator por si só jáexerce pressão sobre a inflação e que as ações do governo certamentetambém contribuíram para este processo. Porém, o principalcomponente da alta inflacionária no ano foram os alimentos, quetêm subido de preço no mundo todo. As commodities agrícolas têmse inflacionado em proporção superior à desvalorização do dólar emrelação ao real, isto traz uma pressão extra para a inflação, queainda deve ser somada aos choques de oferta devido ao mau tempoe outros fatores externos que prejudicaram as safras no ano. Noentanto, o relatório trimestral de inflação do Banco Central do Brasildestacou que o fenômeno que está ocorrendo no momento é maisgeneralizado, apesar do peso significativo do setor de alimentos.Atento a isto, nos últimos meses o Governo tem tomado medidasalternativas para conter a inflação, como a elevação do compulsórioe medidas restritivas ao crédito, que tem crescido muito e exerce forteinfluência sobre a demanda.

A SPASAPREV, apoiada nesses princípios de gestão profissional,dispõe da seguinte estrutura de governança corporativa:

Além destas questões, a crise trouxe à tona a dificuldade crescente dediversos países da Zona do Euro em honrar suas dívidasgovernamentais. Este foi o caso de Grécia e Irlanda, que foramobrigados a promover fortes ajustes fiscais para receber ajuda doBanco Central Europeu e do FMI para honrar seus compromissos.Nos EUA, o FED (Banco Central Americano) tem tomado medidasousadas para provocar uma recuperação mais consistente de suaeconomia, porém, apesar de agora já ser possível verificar algumarecuperação, o mercado de trabalho ainda está muito longe dospatamares pré-crise. Estes foram fatores desestabilizadores domercado global que promoveram períodos de forte aversão ao riscopor parte dos investidores globais em 2010. Em uma economiaglobalizada como a atual, estes fatores foram determinantes para obaixo rendimento da renda variável no Brasil neste período.

Para entender os documentos a seguir

Chegou a hora de analisar os documentos referentes ao ano de 2010que comprovam a solidez da SPASAPREV. Antes disso, porém,entenda o que significam os documentos e alguns termos que vocêencontrará adiante neste relatório:

o balanço patrimonial apresenta a posição financeira epatrimonial da entidade em 31 de dezembro, representando,portanto, uma posição estática. O ativo é o conjunto de bens,direitos e aplicações de recursos e o passivo compreende asobrigações para com os participantes e terceiros;

a demonstração da mutação do ativo líquido consolidada(DMAL) apresenta a movimentação do ativo líquido daentidade através das adições (entradas) e deduções (saídas) derecursos;

a demonstração da mutação do ativo líquido por plano debenefícios apresenta a movimentação do ativo líquido doplano de benefícios através das adições (entradas) e deduções(saídas) de recursos;

a demonstração do ativo líquido por plano de benefícios(DAL) evidencia a composição do ativo líquido do plano debenefícios no exercício a que se referir, apresentando saldos decontas do ativo e passivo;

a demonstração do plano de gestão administrativaconsolidada (DPGA) revela a atividade administrativa daentidade, apresentando a movimentação do fundoadministrativo através das receitas, despesas e rendimentoobtido no exercício a que se referir;

a demonstração do plano de gestão administrativa porplano de benefícios apresenta a atividade administrativa daentidade, relativa a cada plano de benefícios, evidenciando amovimentação do fundo administrativo existente em cadaplano;

a demonstração das obrigações atuariais do plano debenefícios (DOAP) evidencia a composição do patrimônio decobertura do plano de benefícios no exercício a que se referir,apresentando o detalhamento das provisões matemáticas e oequilíbrio técnico;

o demonstrativo de investimentos revela a alocação derecursos da entidade, os limites de alocação atual versus oque foi definido pela política de investimentos e a legislaçãovigente, os recursos com gestão terceirizada, a rentabilidadedos investimentos por segmento (renda fixa, renda variável,etc.), a diferença entre a rentabilidade do segmento e a metaatuarial da entidade, os custos de gestão dos recursos e asmodalidades de aplicação;

o fundo significa o ativo administrado pela entidade, que seráinvestido de acordo com os critérios fixados anualmente peloConselho Deliberativo, por meio da política de investimentos;

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a meta atuarial é uma meta de rentabilidade utilizada comoparâmetro para o retorno dos investimentos do fundo, deforma que os eventuais compromissos futuros da entidadepossam ser cumpridos;

o parecer atuarial é um relatório preparado por um estatísticoespecializado em seguros e previdência (atuário), queapresenta estudos técnicos sobre o plano de previdência queestiver analisando. Seu objetivo é avaliar a saúde financeirada entidade para poder honrar o pagamento dos benefíciospresentes e futuros;

o participante é a pessoa que está inscrita como tal no plano.Para conhecer a definição exata de participante e também ade beneficiário, leia o regulamento do seu plano;

a patrocinadora é a empresa que custeia o plano junto comos participantes (isso quando as contribuições dosparticipantes estão previstas no regulamento). Um plano deprevidência complementar pode ter uma ou maispatrocinadoras;

a política de investimentos é um documento deperiodicidade anual que apresenta diversas informações,como: 1) critérios de alocação de recursos entre os segmentosde renda fixa, renda variável, etc.; 2) objetivos específicos derentabilidade para cada segmento de aplicação; 3) limitesutilizados para investimentos em títulos e valores mobiliáriosde emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica;4) limites utilizados para a realização de operações comderivativos e 5) avaliação do cenário macroeconômico decurto, médio e longo prazos, entre outras coisas. Estasinformações auxiliam na avaliação dos recursos investidos, naescolha das instituições financeiras que vão administrar osinvestimentos e na avaliação dos limites de risco de mercadoe de crédito, por exemplo. Neste relatório anual, você terá aoportunidade de ver o resumo da política de investimentos.

Todos os documentos que você analisará a seguir já foramencaminhados para o controle e a verificação da Previc, que temcomo uma de suas principais missões, proteger os interesses dosparticipantes.

Balanço Patrimonial (em R$ mil)

2010 2009ATIVODISPONÍVEL 49 45REALIZÁVEL 231.311 212.478Gestão Previdencial 766 918Gestão Administrativa 68 4Investimentos 230.477 211.556

Créditos Privados e Depósitos 853 770

Ações 31.225 19.210

Fundos de Investimento 193.714 186.445

Empréstimos 4.685 5.131TOTAL DO ATIVO 231.360 212.523PASSIVOEXIGÍVEL OPERACIONAL 2.240 1.445Gestão Previdencial 1.231 983Gestão Administrativa 167 215Investimentos 842 247EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 192 110Gestão Administrativa 91 27Investimentos 101 83PATRIMÔNIO SOCIAL 228.928 210.968Patrimônio de Cobertura do Plano 227.109 208.737

Provisões Matemáticas 212.749 193.661Benefícios Concedidos 65.150 59.546Benefícios a Conceder 148.201 134.953(-) Provisões Matemáticas a Constituir (602) (838)

Equilíbrio Técnico 14.360 15.076Resultados Realizados 14.360 15.076

Superávit Técnico Acumulado 14.360 15.076Fundos 1.819 2.231

Fundos Previdenciais 1.507 1.889

Fundos Administrativos 312 342TOTAL DO PASSIVO 231.360 212.523

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Demonstração da Mutação do AtivoLíquido (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Ativo Líquido - início do exercício 210.626 173.645 21,30%1. Adições 29.127 48.290 -39,68%(+) Contribuições Previdenciais 8.677 13.293 -34,73%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 18.867 33.471 -43,63%(+) Receitas Administrativas 1.509 1.459 3,43%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Administrativa 44 67 -34,33%(+) Reversão de Fundos - Gestão Administrativa 30 - -2. Destinações (11.137) (11.309) -1,52%(-) Benefícios (9.553) (9.783) -2,35%(-) Despesas Administrativas (1.502) (1.487) 1,01%(-) Constituição de Contingências -

Gestão Administrativa (82) (21) 290,48%(-) Constituição de Fundos - Gestão Administrativa - (18) -3. Acréscimo/Decréscimo no

Ativo Líquido (1+2) 17.990 36.981 -51,35%(+/-) Provisões Matemáticas 19.088 30.308 -37,02%(+/-) Fundos Previdenciais (382) 891 -142,87%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (716) 5.782 -112,38%4. Operações Transitórias - - -(+/-) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 228.616 210.626 8,54%C) Fundos não Previdenciais 312 342 -8,77%(+/-) Fundos Administrativos 312 342 -8,77%

Demonstração da Mutação do AtivoLíquido por Plano de Benefícios - Planode Benefícios da São Paulo Alpargatas(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Ativo Líquido - início do exercício 3.421 2.950 15,97%1. Adições 305 568 -46,30%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 305 568 -46,30%2. Destinações (100) (97) 3,09%(-) Benefícios (100) (97) 3,09%3. Acréscimo/Decréscimo no

Ativo Líquido (1+2) 205 471 -56,48%(+/-) Provisões Matemáticas (4) (97) -95,88%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício 209 568 -63,20%4. Operações Transitórias - - -(+/-) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 3.626 3.421 5,99%

Demonstração da Mutação do AtivoLíquido por Plano de Benefícios - Planode Previdência SPASAPREV (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Ativo Líquido - início do exercício 163.457 138.466 18,05%1. Adições 21.311 33.542 -36,46%(+) Contribuições 6.621 6.621 -(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 14.690 26.921 -45,43%2. Destinações (8.522) (8.551) -0,34%(-) Benefícios (8.032) (8.090) -0,72%(-) Custeio Administrativo (490) (461) 6,29%3. Acréscimo/Decréscimo no

Ativo Líquido (1+2) 12.789 24.991 -48,83%(+/-) Provisões Matemáticas 13.539 20.224 -33,05%(+/-) Fundos Previdenciais (46) 96 -147,92%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (704) 4.671 -115,07%4. Operações Transitórias - - -(-/+) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 176.246 163.457 7,82%C) Fundos não Previdenciais 276 297 -7,07%(+/-) Fundos Administrativos 276 297 -7,07%

Demonstração da Mutação do AtivoLíquido por Plano de Benefícios -Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Ativo Líquido - início do exercício 5.454 - -1. Adições 637 5.491 -88,40%(+) Contribuições 206 5.075 -95,94%(+) Resultado Positivo dos Investimentos -

Gestão Previdencial 431 416 3,61%2. Destinações (62) (37) 67,57%(-) Benefícios (57) (25) 128,00%(-) Custeio Administrativo (5) (12) -58,33%3. Acréscimo/Decréscimo

no Ativo Líquido (1+2) 575 5.454 -89,46%(+/-) Provisões Matemáticas 804 4.434 -81,87%(+/-) Fundos Previdenciais (8) 477 -101,68%(+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (221) 543 -140,70%4. Operações Transitórias - - -(-/+) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 6.029 5.454 10,54%C) Fundos não Previdenciais 18 11 63,64%(+/-) Fundos Administrativos 18 11 63,64%

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Demonstração do Ativo Líquido porPlano de Benefícios - Plano deBenefícios da São Paulo Alpargatas(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)1. Ativos 3.654 3.428 6,59%

Disponível 1 1 -Recebível 18 - -Investimento 3.635 3.427 6,07%

Ações 519 404 28,47%Fundos de Investimento 3.116 3.023 3,08%

2. Obrigações 28 7 300,00%Operacional 28 5 460,00%Contingencial - 2 -

3. Fundos não Previdenciais - - -Fundos Administrativos - - -

4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 3.626 3.421 5,99%

Provisões Matemáticas 628 632 -0,63%Superávit/Déficit Técnico 2.998 2.789 7,49%

Demonstração do Ativo Líquido porPlano de Benefícios - Plano dePrevidência SPASAPREV (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)1. Ativos 178.196 164.935 8,04%

Disponível 29 31 -6,45%Recebível 812 861 -5,69%Investimento 177.355 164.043 8,11%

Ações 24.670 18.749 31,58%Fundos de Investimento 148.013 140.163 5,60%Empréstimos 4.672 5.131 -8,95%

2. Obrigações 1.674 1.181 41,74%Operacional 1.674 1.100 52,18%Contingencial - 81 -

3. Fundos não Previdenciais 276 297 -7,07%Fundos Administrativos 276 297 -7,07%

4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 176.246 163.457 7,82%

Provisões Matemáticas 164.665 151.127 8,96%Superávit/Déficit Técnico 11.042 11.745 -5,99%Fundos Previdenciais 539 585 -7,86%

Demonstração do Ativo Líquido porPlano de Benefícios - Plano deBenefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)1. Ativos 6.047 5.465 10,65%

Disponível 9 8 12,50%Recebível 33 44 -25,00%Investimento 6.005 5.413 10,94%

Fundos de Investimento 6.005 5.413 10,94%2. Obrigações - - -3. Fundos não Previdenciais 18 11 63,64%

Fundos Administrativos 18 11 63,64%4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 6.029 5.454 10,54%

Provisões Matemáticas 5.240 4.434 18,18%Superávit/Déficit Técnico 320 542 -40,96%Fundos Previdenciais 469 478 -1,88%

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa - (Consolidada)(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 342 324 5,56%1. Custeio da Gestão Administrativa 1.553 1.526 1,77%

1.1. Receitas 1.553 1.526 1,77%Custeio Administrativo daGestão Previdencial 713 716 -0,42%Custeio Administrativo dos Investimentos 781 743 5,11%Resultado Positivo dos Investimentos 44 67 -34,33%Outras Receitas 15 - -

2. Despesas Administrativas 1.583 1.508 4,97%2.1. Administração Previdencial 811 765 10,46%

Treinamentos/congressos e seminários 3 - -Serviços de terceiros 740 713 3,79%Despesas gerais 21 31 -32,26%Contingências 47 21 285,71%

2.2. Administração dos Investimentos 772 743 -0,67%Serviços de terceiros 738 743 -0,67%Contingências 34 - -

3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da

Gestão Administrativa (1-2-3) (30) 18 -266,67%5. Constituição/Reversão do

Fundo Administrativo (4) (30) 18 -266,67%6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo

do Exercício Atual (A+5+6) 312 342 -8,77%

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Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa por Plano de Benefícios- Plano de Benefícios da São PauloAlpargatas (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior - - -1. Custeio da Gestão Administrativa 8 8 -

1.1. Receitas 8 8 -Custeio Administrativo dos Investimentos 8 8 -

2. Despesas Administrativas 8 8 -2.1. Administração Previdencial - - -2.2. Administração dos Investimentos 8 8 -

2.2.1. Despesas Comuns - - -2.2.2. Despesas Específicas 8 8 -

Serviços de terceiros 8 8 -3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão

Administrativa (1-2-3) - - -5. Constituição/Reversão do Fundo

Administrativo (4) - - -6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) - - -

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa por Plano de Benefícios- Plano de Previdência SPASAPREV(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 297 324 -8,33%1. Custeio da Gestão Administrativa 1.116 1.082 3,14%

1.1. Receitas 1.116 1.082 3,14%Custeio Administrativo daGestão Previdencial 490 461 6,29%Custeio Administrativo dos Investimentos 572 557 2,69%Resultado Positivo dos Investimentos 40 64 -37,50%Outras Receitas 14 - -

2. Despesas Administrativas 1.136 1.109 2,43%2.1. Administração Previdencial 564 552 2,17%

2.1.1. Despesas Comuns 1 - -Treinamentos/congressos e seminários 1 - -

2.1.2. Despesas Específicas 563 552 1,99%Serviços de terceiros 517 543 -4,79%Despesas gerais 18 9 100,00%Contingências 28 - -

2.2. Administração dos Investimentos 572 557 2,69%2.2.1. Despesas Comuns 16 - -

Serviços de terceiros 16 - -2.2.2. Despesas Específicas 556 557 -0,18%

Serviços de terceiros 522 557 -6,28%Contingências 34 - -

3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão

Administrativa (1-2-3) (20) (27) -25,93%5. Constituição/Reversão do Fundo

Administrativo (4) (20) (27) -25,93%6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) 277 297 -6,73%

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa por Plano de Benefícios- Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 11 - -1. Custeio da Gestão Administrativa 25 13 92,31%

1.1. Receitas 25 13 92,31%Custeio Administrativo daGestão Previdencial 5 12 -58,33%Custeio Administrativo dos Investimentos 18 1 1700,00%Resultado Positivo dos Investimentos 1 - -Outras Receitas 1 - -

2. Despesas Administrativas 18 2 800,00%2.1. Administração Previdencial 1 1 -

2.1.1. Despesas Comuns - - -2.1.2. Despesas Específicas 1 1 -

Serviços de terceiros - 1 -Contingências 1 - -

2.2. Administração dos Investimentos 17 1 1600,00%2.2.1. Despesas Comuns - - -2.2.2. Despesas Específicas 17 1 1600,00%

Serviços de terceiros 17 1 1600,00%3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão

Administrativa (1-2-3) 7 11 -36,36%5. Constituição/Reversão do Fundo

Administrativo (4) 7 11 -36,36%6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) 18 11 63,64%

Demonstração das ObrigaçõesAtuariais do Plano de Benefícios -Plano de Benefícios São PauloAlpargatas (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 3.626 3.421 5,99%1. Provisões Matemáticas 628 632 -0,63%

1.1. Benefícios Concedidos 628 632 -0,63%Benefício Definido 628 632 -0,63%

1.2. Benefício a Conceder - - -1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir - - -

2. Equilíbrio Técnico 2.998 2.789 7,49%2.1. Resultados Realizados 2.998 2.789 7,49%

Superávit técnico acumulado 2.998 2.789 7,49%Reserva de contingência 157 158 -0,63%Reserva para revisão de plano 2.841 2.631 7,98%

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Demonstração das ObrigaçõesAtuariais do Plano de Benefícios -Plano de Previdência SPASAPREV(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 175.707 162.873 7,88%1. Provisões Matemáticas 164.665 151.127 8,96%

1.1. Benefícios Concedidos 55.288 51.642 7,06%Contribuição Definida 34.082 30.589 11,42%Benefício Definido 21.206 21.053 0,73%

1.2. Benefício a Conceder 109.753 100.052 9,70%Contribuição Definida 104.082 95.426 9,07%

Saldo de contas - parcelapatrocinador(es)/instituidor(es) 70.620 67.261 4,99%Saldo de contas - parcela participantes 33.462 28.165 18,81%

Benefício Definido 5.671 4.626 22,59%1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir (376) (567) -33,69%

(-) Serviço passado (13) (189) -93,12%(-) Patrocinador(es) (13) (189) -93,12%

(-) Déficit equacionado (363) (378) -3,97%(-) Patrocinador(es) (363) (378) -3,97%

2. Equilíbrio Técnico 11.042 11.746 -5,99%2.1. Resultados Realizados 11.042 11.746 -5,99%

Superávit técnico acumulado 11.042 11.746 -5,99%Reserva de contingência 6.555 6.263 4,66%Reserva para revisão de plano 4.487 5.483 -18,17%

Demonstração do Plano de GestãoAdministrativa por Plano de Benefícios- Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 5.559 4.975 11,74%1. Provisões Matemáticas 5.239 4.434 18,16%

1.1. Benefícios Concedidos - - -1.2. Benefício a Conceder 5.239 4.434 18,16%

Contribuição Definida 4.415 3.960 11,49%Saldo de contas - parcelapatrocinador(es)/instituidor(es) 2.423 2.217 9,29%Saldo de contas - parcela participantes 1.992 1.743 14,29%

Benefício Definido 824 474 73,84%1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir - - -

2. Equilíbrio Técnico 320 541 -40,85%2.1. Resultados Realizados 320 541 -40,85%

Superávit técnico acumulado 320 541 -40,85%Reserva de contingência 206 118 74,58%Reserva para revisão de plano 114 423 -73,05%

Notas Explicativas às DemonstraçõesContábeis em 31 de Dezembrode 2010 e de 2009 (em R$ mil)

1. Contexto operacional

A SPASAPREV – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA éuma entidade fechada de previdência complementar, sem finslucrativos, com personalidade jurídica de direito privado, nostermos do artigo 5º, Item II, da Lei nº 6.435, de 15 de julhode 1977, revogada pela Lei Complementar nº 109, de 29 demaio de 2001.

O funcionamento da Entidade foi autorizado pela Portarianº 3.480 do Ministério da Previdência Social– MPS por prazoindeterminado em 11 de setembro de 1991.

A SPASAPREV possui autonomia administrativa, financeira epatrimonial, tendo por objetivo complementar os benefíciosassegurados pela previdência social oficial, sendopatrocinada pela pelas seguintes empresas:

São Paulo Alpargatas S.A.

Locomotiva da Amazônia Indústria e Comércio de TêxteisIndustriais Ltda.

Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis IndustriaisLtda.

Tavex Brasil S.A.

CBS S.A. Companhia Brasileira de Sandálias.

A SPASAPREV possui 4 planos de benefícios:

19.850.008-65 – Plano de Benefícios da São PauloAlpargatas

19.990.050-74 – Plano de Aposentadoria Textil Prev

20.000.067-11 – Plano de Previdência SPASAPREV

20.080.039-65 – Plano de Benefícios Dupé

O Plano de Aposentadoria – Benefício Definido foi extinto,conforme processo encaminhado à Secretaria de PrevidênciaComplementar – SPC em 3 de maio de 2004, por não possuirmais participantes e patrimônio vinculados a esse plano apartir de 1º de janeiro de 2004, e aprovado por essa Secretariaem 17 de fevereiro de 2006.

Em 1º de julho de 2005 o Plano Especial de Benefícios daSão Paulo Alpargatas (“Marechais”) foi transferido do HSBCFundo de Pensão para a Entidade, conforme processoaprovado pela Secretária de Previdência Complementar –SPC, em 12 de fevereiro de 2004, de acordo com o Ofícionº 216/2004/DAJUR/SPC.

Em 23 de novembro de 2007, foi aprovado através da PortariaSPC nº 1.897, publicada no Diário Oficial da União de 26de novembro de 2007, a alteração no texto do Regulamentodo Plano de Previdência SPASAPREV.

Em 20 de junho de 2008, por meio da Portaria nº 2.312,publicado no DOU de 24 de junho de 2008, foi aprovada aincorporação da Textil Prev - Sociedade de Previdência Privadapela SPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada.

9

Em virtude da incorporação da Textil Prev pela SPASAPREV,todos os participantes permaneceram vinculados àsdisposições do Regulamento do Plano de Aposentadoria TextilPrev (CNPB: nº 19.990-050-74), passando, contudo a serparticipantes da SPASAPREV, sendo certo que:

O custo e o custeio do Plano de Aposentadoria Textil Prevrelativo à Patrocinadora são independentes dosrespectivos custos e custeios dos demais planos debenefícios administrados pela Sociedade, sendo,portanto, a Patrocinadora integralmente responsável pelocusteio dos benefícios instituídos para os Participantes erespectivos beneficiários do Plano de Aposentadoria TextilPrev, bem como por eventuais contingências deledecorrentes.

A implantação do Plano de Aposentadoria Textil Prev naSPASAPREV dar-se-á de forma totalmente segregada dosdemais Planos por ela administrados, sem qualquercaráter de solidariedade entre a Patrocinadora (TavexBrasil S.A.), a Patrocinadora Principal (São PauloAlpargatas S.A.) ou quaisquer outras patrocinadoras quevenham a aderir a outros Planos administrados pelaSPASAPREV.

Em 29 de outubro de 2008, conforme Portaria nº 2.590, foiaprovado o Termo Aditivo ao Convênio de Adesão celebradoentre SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada e SantistaTextil S.A., na condição de patrocinadora do Plano deAposentadoria Textil Prev (CNPB nº 1999.0050-74).

Em 11 de dezembro de 2008, através da Portaria nº 2.648,publicada no DOU de 12 de dezembro de 2008, foi aprovadaa Cisão do Plano de Benefícios da GTMPREVI – SociedadePrevidenciária (CNPB nº 19.93.00.05-18), com Transferênciade Gerenciamento da parte cindida do patrimônio dapatrocinadora Companhia Brasileira de Sandálias S.A. para aSPASAPREV Sociedade de Previdência Privada. Nesta mesmaPortaria foi autorizada a aplicação do Regulamento do Planode Benefícios Dupé (CNPB nº 2008.0039-65) a seradministrado pela SPASAPREV – Sociedade de PrevidênciaPrivada. Ainda nesta data, foi aprovado o Convênio deAdesão ao Plano de Benefícios Dupé celebrado entre aSPASAPREV Sociedade de Previdência Privada e a CompanhiaBrasileira de Sandálias S.A., com a anuência da São PauloAlpargatas S.A.

Em virtude desta operação, em 2 e 12 de fevereiro de 2009 foiefetivada a Transferência de Gerenciamento com o aportefinanceiro para a SPASAPREV Sociedade de PrevidênciaPrivada. Desta forma, a partir de fevereiro de 2009 o Plano deBenefícios Dupé passou oficialmente a ser administrado pelaSPASAPREV Sociedade de Previdência Privada.

Em 7 de abril de 2009, por meio da Portaria nº 2.826, foiaprovado o Convênio de Adesão celebrado entre aSPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada e aLocomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.,na condição de patrocinadora do Plano de PrevidênciaSPASAPREV (CNPB nº 2000.0067-11). Posteriormente foiaprovado, através da Portaria nº 3.089 de 16 de dezembro de2009, o 1º Termo Aditivo ao Convênio de Adesão aprovadono mês de abril.

Em 17 de novembro de 2010, por meio da Portaria nº 900, foiaprovada a incorporação do Plano de Benefícios Dupé, CNPBnº 2008.0039-65 pelo Plano de Previdência SPASAPREV,CNPB nº 2000.0067-11.

Também foi autorizada a aplicação do Regulamento do Planode Previdência SPASAPREV, CNPB nº 2000.0067-11, comalterações introduzidas decorrentes da incorporação doregulamento do Plano de Benefícios Dupé, CNPBnº 2008.0039-65 e por último, o Convênio de Adesãocelebrado entre a SPASAPREV Sociedade de PrevidênciaPrivada e a CBS S.A. Companhia Brasileira de Sandálias, nacondição de patrocinadora doPlanodePrevidênciaSPASAPREV CNPB nº 2000.0067-11.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas ematendimento às disposições legais dos órgãos normativos ereguladores das atividades das entidades fechadas deprevidência complementar, especificamente a ResoluçãoCGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, alterada pelaResolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011, Instrução SPCnº 34, de 24 de setembro de 2009, Resolução do ConselhoFederal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010,que aprova a NBC TE 11, e as práticas contábeis brasileiras.Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado deativos e passivos de curto prazo e de longo prazo, nem aapresentação da Demonstração do Fluxo de Caixa. A estruturada planificação contábil padrão das EFPC reflete o ciclooperacional de longo prazo da sua atividade, de forma quea apresentação de ativos e passivos, observadas as gestõesprevidencial, assistencial e administrativa e o fluxo dosinvestimentos, proporcione informações mais adequadas,confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulantee não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T19.27.

A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta,além das características já descritas, a segregação dosregistros contábeis em três gestões distintas (Previdencial,Assistencial e Administrativa) e o Fluxo dos Investimentos,que é comum às Gestões Previdencial e Administrativa,segundo a natureza e a finalidade das transações.

Devido às alterações ocorridas a partir de 2010 nas práticascontábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidadesreguladas pela Superintendência Nacional de PrevidênciaComplementar – PREVIC foi realizada a adequação dasdemonstrações de 2009 ao novo padrão contábil para fins decomparabilidade.

3. Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela entidade estãoresumidas a seguir:

a) Registro das Adições, Deduções, Receitas, Despesas,Rendas/Variações Positivas e Deduções/VariaçõesNegativas

As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas eDespesas da Gestão Administrativa, as Rendas/VariaçõesPositivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo deInvestimento, são escrituradas pelo regime contábil decompetência de exercícios.

As Rendas/Variações Positivas de dividendos,bonificações e juros sobre capital próprio recebidos emdinheiro, decorrentes de investimentos em ações, sãoreconhecidas após a publicação da decisão daAssembléia Geral dos Acionistas das empresas investidas.

As contribuições dos autopatrocinados são registradaspelo regime de caixa, por ocasião do recebimentoconforme prazo previsto no regulamento do plano debenefícios.

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b) Provisões Matemáticas e Fundos da GestãoPrevidencial

São apurados com base em cálculos atuariais, procedidospor atuários contratados pela entidade e representam oscompromissos acumulados no encerramento do exercício,quanto aos benefícios concedidos e a conceder aosparticipantes ou seus beneficiários.

c) Estimativas Atuariais e Contábeis

As estimativas atuariais e contábeis foram baseadas emfatores objetivos que refletem a posição em 31 dedezembro de 2010 e 2009, com base no julgamento daadministração para determinação dos valores adequadosa serem registrados nas demonstrações contábeis. Ositens significativos sujeitos às referidas estimativasincluem as provisões matemáticas, calculadasatuarialmente por profissional externo e as contingênciascujas probabilidades de êxito foram informadas pelosadvogados.

d) Operações Administrativas

Em conformidade com a Resolução CGPC nº 28, de 26de janeiro de 2009, alterada pela Resolução CNPC nº 1,de 3 de março de 2011 e Instrução SPC nº 34, de 24 desetembro de 2009, os registros das operaçõesadministrativas são efetuados através do Plano de GestãoAdministrativa – PGA, que possui patrimôniocompartilhado com os planos de benefícios previdenciais.

O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas(Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas dasdespesas comuns e específicas da administraçãoprevidencial e dos investimentos, sendo as sobras ouinsuficiências administrativas alocadas ou revertidas aoFundo Administrativo. O saldo do Fundo Administrativoé segregado por plano de benefício previdencial, nãocaracterizando obrigações ou direitos aos patrocinadores,participantes e assistidos dos planos.

As receitas administrativas da SPASAPREV são debitadasaos Planos Previdenciais em conformidade com o planode custeio vigente.

Para a determinação do saldo do Fundo Administrativode cada plano a SPASAPREV utiliza o seguinte critério:

Receitas: alocadas diretamente a cada plano que asoriginou, sendo utilizadas as fontes de custeioprevidencial e investimentos;

Despesas Específicas: alocadas diretamente ao planoque as originou;

Despesas Comuns: O critério de rateio é definidopela administração da SPASAPREV.

A Entidade também constitui fundo administrativopróprio com recursos provenientes de receitas diretas daGestão Administrativa, conforme previsto doRegulamento do Plano de Gestão Administrativa Asfontes de custeio da Gestão Administrativa obedecem àsdeterminações contidas no Regulamento do PGA,aprovado pelo Conselho Deliberativo da SPASAPREV, eestão em conformidade com a Resolução CGPC nº 29,datada de 31 de agosto de 2009.

e) Provisão de Crédito de Liquidação Duvidosa – PCLD(aplicável a EFPC com empréstimos e financiamentosimobiliários)

A provisão para perdas prováveis na realização dos ativosé constituída com base no valor vencido, conforme onúmero de dias de atraso, atendendo ao disposto no Item11, Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembrode 2009.

Na constituição da provisão referente aos direitoscreditórios de liquidação duvidosa são adotados osseguintes percentuais sobre os valores dos créditosvencidos e vincendos:

25% (vinte e cinco por cento) para atrasos entre 61(sessenta e um) e 120 (cento e vinte) dias;

50% (cinquenta por cento) para atrasos entre 121(cento e vinte e um) e 240 (duzentos e quarenta) dias;

75% (setenta e cinco por cento) para atrasos entre241 (duzentos e quarenta e um) e 360 (trezentos esessenta) dias; e

100% (cem por cento) para atrasos superiores a 360(trezentos e sessenta) dias.

A constituição da provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa decorrentes de contribuições previdenciais ematraso deve incidir somente sobre o valor das parcelasvencidas, sendo considerada pela administraçãoadequada para cobrir o risco de crédito da carteira.

f) Realizável

Gestão Previdencial

O realizável previdencial é apurado emconformidade com o regime de competência,estando representado pelos valores e pelos direitos daEntidade, relativos às contribuições daspatrocinadoras e dos participantes.

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Gestão Administrativa

O realizável da gestão administrativa é apuradoem conformidade com o regime de competência,estando representado pelos valores a receberdecorrentes de operações de natureza administrativa.

Fluxo dos Investimentos

Em atendimento à Resolução do CGPC nº 4, de 30de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliáriosdevem ser classificados em duas categorias, a saber:

i. Títulos para negociação - títulos e valoresmobiliários adquiridos com o propósito de seremfrequentemente negociados. São contabilizadospelo custo de aquisição, acrescido dosrendimentos auferidos e ajustados pelo valor demercado, com os ganhos e as perdas nãorealizadas reconhecidos no resultado do exercício.

ii. Títulos mantidos até o vencimento - títulos evalores mobiliários com vencimentos superiores a12 (doze) meses da data de aquisição, os quais aentidade mantém interesse e capacidadefinanceira de manter até o vencimento, sendoclassificados como de baixo risco por agência derisco do país, e que serão avaliados pela taxa derendimentos intrínseca dos títulos, ajustados pelovalor de perdas permanentes, quando aplicável.

Os investimentos em Renda Fixa foram classificadoscomo “títulos para negociação” e estão registradospelo custo, acrescido dos rendimentos auferidos deforma pro rata até a data de encerramento doBalanço e deduzidos, quando aplicável, dasprovisões para perdas. As Rendas/Variações Positivase Deduções/Variações Negativas da carteira sãoapropriadas em contas específicas diretamentevinculadas à modalidade de aplicação.

As aplicações em fundos de Renda Variável estãodemonstradas pelos valores de realização,considerando o valor das cotas na data-base dasdemonstrações financeiras. As aplicações em açõessão contabilizadas pelo custo de aquisição,acrescido das despesas de corretagem e outras taxasincidentes, sendo avaliadas pelo valor de mercado,considerando-se a cotação de fechamento domercado do último dia do mês em que a ação foinegociada em Bolsa de Valores, conforme passou adeterminar a Resolução CGPC nº 25, de 30 dejunho de 2008. Em caso de não haver negociaçãonos últimos seis meses, a avaliação é efetuada pelovalor patrimonial da ação, deduzidas as provisõespara perdas, quando aplicável.

As operações de empréstimos estão demonstradaspelos valores originais das concessões por meio deinstrumento particular.

Os encargos financeiros sobre as importânciastomadas em empréstimo serão definidosperiodicamente pela Diretoria da SPASAPREV,obedecendo-se os limites mínimos da meta atuarialda entidade.

A base de pagamento fixa, será atualizadamensalmente pelo IGP-DI do período desde o inícioda vigência do contrato.

g) Exigível Operacional

São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis,acrescidos, quando aplicável, dos correspondentesencargos e variações monetárias incorridas, estandorepresentados pelas obrigações decorrentes de direito abenefícios pelos participantes, salários dos empregadosda Entidade, prestação de serviços por terceiros,investimentos, operações com participantes e obrigaçõesfiscais.

h) Exigível Contingencial

São registradas ações contra a Entidade que serão objetosde decisão futura, podendo ocasionar impacto nasituação econômico-financeira.

4. Disponível

Registra as disponibilidades existentes em bancos,reconhecidas por seus valores em moeda nacional.

2010 2009Banco Bradesco S.A. 43 45Banco Itaú S.A. 4 -Western Asset Management Company 2 -

49 45

5. Realizável – Gestão Previdencial

Registra os valores a receber das patrocinadoras, dosparticipantes e autopatrocinados relativos às contribuiçõesmensais.

a) Contribuições do mês

Refere-se a valores de contribuições previdenciais normaise extraordinárias mensais devidas pelos patrocinadores,participantes e autopatrocinados.

2010 2009Patrocinadores 206 407Participantes 530 498Autopatrocinados 12 13

748 918

b) Outros Realizáveis

Refere-se a valores de benefícios não provisionados queforam pagos pela SPASAPREV.

2010 2009Benefícios não provisionados 18 -

18 -

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6. Realizável – Gestão Administrativa

Registra os valores a receber decorrentes de operações daGestão Administrativa.

a) Contribuições para custeio

Refere-se a valores a receber relativos às contribuiçõespara o custeio administrativo devidas pelospatrocinadores e autopatrocinados, previstas naavaliação atuarial.

2010 2009Patrocinadores 63 -Autopatrocinados 1 -

64 -

b) Outros Realizáveis

Refere-se a valores relativos aos prestadores de serviçosque deverão ser recebidos pela SPASAPREV.

2010 2009Prestadores de Serviços 4 -

4 -

7. Realizável – InvestimentosComposição da Carteira

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e Planode Previdência SPASAPREV (1)

2010 2009Investimentos 181.477 167.944Ações 25.257 19.210Instituições Financeiras 6.082 4.063Companhias Abertas 19.175 15.147Fundos de Investimento 151.535 143.603Referenciado 5.980 -Renda Fixa 49.751 28.186Ações 15.553 16.590Multimercado 80.251 98.827Empréstimos e Financiamentos 4.685 5.131Empréstimos 4.685 5.131

(1) O Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e oPlano de Previdência SPASAPREV possuem gestãocompartilhada dos investimentos.

Plano de Benefícios Dupé

2010 2009Investimentos 6.027 5.428Fundos de Investimento 6.027 5.428Renda Fixa 936 5.428Ações 1.402 -Multimercado 3.689 -

Considerando as disposições da Resolução CGPCnº 4/2002, a Entidade classificou toda a sua carteira detítulos e valores mobiliários na categoria “Títulos paraNegociação”, com o propósito de serem negociados,independentemente do prazo com relação da data deaquisição, os quais são avaliados mensalmente ao valorde mercado e seus efeitos reconhecidos no resultado doexercício.

As ações estão custodiadas na Bolsa de Valores de SãoPaulo (BOVESPA), enquanto que os demais valoresmobiliários encontram-se custodiados por meio deinstituição financeira encarregada pela administração egestão da carteira de investimentos.

Composição por Prazo de Vencimento

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e Planode Previdência SPASAPREV (1)

2010 2009Valor de Valor de Valor de Valor de

Descrição Vencimento Custo Mercado Custo MercadoInvestimentos 181.477 181.477 143.603 143.603Fundos de Investimento 151.535 151.535 143.603 143.603Renda Fixa 49.751 49.751 28.186 28.186Bradesco FI RF IMA B – Bradesco sem vencto 11.361 11.361 14.018 14.018UBB Master IMA 5 + - Itaú sem vencto 4.943 4.943 6.201 6.201UBB Master RF IMAB 5 – Itaú sem vencto 5.393 5.393 7.967 7.967PR_CREDIT24 – Western sem vencto 17.326 17.326 - -INFL_II_FI40 – Western sem vencto 2.429 2.429 - -INFL_IMPL_33 – Western sem vencto 48 48 - -P_INFL_TOT30 – Western sem vencto 6.991 6.991 - -PREV_FX_FI41 – Western sem vencto 1.260 1.260 - -

Ações 15.553 15.553 16.590 16.590UBB Previdência IBX – Itaú sem vencto 15.553 15.553 16.590 16.590

Multimercado 80.251 80.251 98.827 98.827Bradesco FIM Plus – Bradesco sem vencto 40.658 40.658 48.452 48.452UBB Fidelidade W - Itaú sem vencto 38.901 38.901 50.375 50.375M_INST_FIC31 – Western sem vencto 692 692 - -

Referenciado 5.980 5.980 - -SOVEII_FI106 – Western sem vencto 5.980 5.980 - -

(1) O Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e o Plano de PrevidênciaSPASAPREV possuem gestão compartilhada dos investimentos.

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Plano de Benefícios Dupé2010 2009

Valor de Valor de Valor de Valor deDescrição Vencimento Custo Mercado Custo MercadoInvestimentos 6.027 6.027 5.428 5.428Fundos de Investimento 6.027 6.027 5.428 5.428Renda Fixa 936 936 - -UBB Master IMA 5 + - Itaú sem vencto. 448 448 - -UBB Master RF IMAB 5 – Itaú sem vencto. 488 488 - -

Ações 1.402 1.402 - -UBB Previdência IBX – Itaú sem vencto. 1.402 1.402 - -

Multimercado 3.689 3.689 - -UBB Fidelidade W - Itaú sem vencto. 3.689 3.689 - -

Referenciado - - 5.428 5.428Itaú Perfil RF FI - Itaú sem vencto. - - 5.428 5.428

8. Exigível Operacional

Os compromissos do Exigível Operacional são assimdemonstrados:

Gestão Previdencial2010 20091.231 983

Benefícios a Pagar 947 724Aposentadorias 699 636Pensões 117 57Resgates 46 31Previdência Complementar Fechada 85 -Retenções a Recolher 209 208Imposto de Renda 209 208Recursos Antecipados (1) 35 28Outras Exigibilidades (1) 40 23Contribuições recebidas a maior 40 23

(1) Refere-se a recursos aportados pelas empresas patrocinadoras no decorrer doperíodo, gerando o direito de utilização da mesma para abater contribuiçõesfuturas.

Gestão Administrativa2010 2009167 215

Prestadores de Serviços 166 214Gestores de Investimentos 46 42Consultorias 7 125Auditorias 49 47Retenções a Recolher 1 1Imposto de Renda – Prestadores de Serviços 1 1

Investimentos2010 2009842 247

Ações 835 229Instituições Financeiras 8 -Companhias Abertas 827 229Empréstimos - 3Concessões a pagar - 3Empréstimos e Financiamentos 7 15IOF 7 15

9. Exigível ContingencialPIS e COFINS

Registra o montante das provisões destinadas a cobrireventuais perdas com contingências fiscais referentes aoPrograma de Integração Social e de Formação doPatrimônio do Servidor Público Federal (PIS/PASEP) e aContribuição para Seguridade Social (COFINS).

A SPASAPREV passou a contestar judicialmente alegalidade da exigência do recolhimento do Programa deIntegração Social e de Formação do Patrimônio doServidor Público Federal (PIS/PASEP) e da Contribuiçãopara Seguridade Social (COFINS) sobre receitasoperacionais e ganhos financeiros que não venham aconstituir reservas, fundos e provisões, através domandado de Segurança nº 2007.61.00.025863-1, obtidoem 04 de julho de 2008.

Essa provisão abrange o PIS e a COFINS sobre receitasoperacionais e ganhos financeiros que não venham aconstituir reservas, fundos e provisões. Essa provisãopassou a ser atualizada pela variação da Taxa Referencialdo Sistema Especial de Liquidação e Custodia – SELIC,desde julho de 2008. As despesas resultantes dessaatualização monetária serão registradas no resultado daGestão Administrativa e Investimentos, respectivamente.

Imposto de Renda

A SPASAPREV fez opção pelo novo Regime Especial detributação das aplicações financeiras conforme MedidaProvisória no. 2.222 de 4 de setembro de 2001 através determo protocolado na Secretaria da Receita Federal em27 de dezembro de 2001.

A Entidade participava de uma ação coletiva impetradapela ABRAPP - Associação Brasileira das EntidadesFechadas de Previdência Privada, a qual obteve umaliminar em 16 de março de 1998, concedida pela 8a.Vara, do Distrito Federal, relativa ao Mandado deSegurança nº. 1998.340.000.254-24, que assegurava anão-incidência do imposto de renda sobre os rendimentosde aplicações financeiras. Os valores decorrentes a estaprovisão totalizam o montante de R$ 6.069 e é suportadopor meio de depósito judicial feito pela Entidade. Com aadesão à MP no. 2.222, a SPASAPREV mantém seupassivo contingencial.

10. Critério de Rateio das DespesasAdministrativas

As despesas administrativas específicas serão alocadasdiretamente nos planos de benefícios que as originaram semnenhuma forma de rateio.

Adicionalmente as despesas administrativas comuns sãodistribuídas entre os planos de benefícios, conforme definiçãoda Administração da SPASAPREV.

11. Critério para Constituição e Reversão dosFundos Previdenciais

O Fundo Previdencial é composto pelas parcelas decontribuição da patrocinadora que não foram utilizadas parao pagamento de benefícios em função das condições deelegibilidade e tipo de benefício pago ao participante nomomento de seu desligamento. Este fundo tem a finalidade demaximizar a segurança dos benefícios previstos no Plano,podendo ser utilizado pela Patrocinadora, para financiarcontribuições devidas no exercício de 2011, de acordo com asregras estabelecidas pelo Conselho Deliberativo.

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12. Patrimônio de Cobertura do Plano -Provisões Matemáticas

As provisões matemáticas foram determinadas em basesatuariais, segundo cálculos efetuados pela Mercer, contratadapela SPASAPREV, e representam os compromissos acumuladosno encerramento do exercício, oriundos de benefíciosconcedidos e a conceder a participantes, assistidos e seusbeneficiários.

A movimentação das provisões matemáticas durante oexercício de 2010 pode ser resumida como segue:

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas

1º janeiro Constituição/ 31 dezembrode 2010 Reversão de 2010

Patrimônio Social 3.421 205 3.626Patrimônio de Cobertura do Plano 3.421 205 3.626Provisões Matemáticas 632 (4) 628Benefícios Concedidos 632 (4) 628

Benef. Definido Estruturadoem Regime de Capitalização 632 (4) 628

Valor Atual dos Benef.Futuros Progr. - Assistidos 371 (5) 366Valor Atual dos Benef.Futuros Não Progr. - Assistidos 261 1 262

Equilíbrio Técnico 2.789 209 2.998Resultados Realizados 2.789 209 2.998

Superávit Técnico Acumulado 2.789 209 2.998Reserva de Contingência 158 (1) 157Reserva Especialpara Revisão do Plano 2.631 210 2.841

Plano de Previdência SPASAPREV

1º janeiro Constituição/ 31 dezembrode 2010 Reversão de 2010

Patrimônio Social 163.756 12.768 176.524Patrimônio de Cobertura do Plano 162.873 12.834 175.707Provisões Matemáticas 151.127 13.539 164.666Benefícios Concedidos 51.642 3.646 55.288

Contribuição Definida 30.589 3.493 34.082Saldo de Contas dos Assistidos 30.589 3.493 34.082

Benef. Definido Estruturadoem Regime de Capitalização 21.053 153 21.206

Valor Atual dos Benef.Futuros Progr. - Assistidos 18.144 11 18.155Valor Atual dos Benef.Futuros Não Progr. - Assistidos 2.909 142 3.051

Benefícios a Conceder 100.052 9.701 109.753Contribuição Definida 95.426 8.656 104.082

Saldo de Contas - ParcelaPatroc./Instituidores 67.261 3.358 70.619Saldo de Contas -Parcela Participantes 28.165 5.297 33.462

Benefício Definido Estruturadoem Reg. de Capital. Progr. 3.005 907 3.912

Valor Atual dos Benef.Futuros Programados 7.648 2.011 9.659(-) Valor Atual das Contrib.Futuras dos Patrocinadores (4.643) (1.103) (5.746)

Benefício Definido Estrut.em Reg. de Capital. Não Progr. 1.621 138 1.759

Valor Atual dos Benef.Futuros Não Programados 3.918 507 4.425(-) Valor Atual das Contrib.Futuras dos Patrocinadores (2.297) (369) (2.666)

(-) Provisões Matemáticas a Constituir (567) 192 (375)(-) Serviço Passado (189) 177 (12)

(-) Patrocinador(es) (189) 177 (12)(-) Déficit Equacionado (378) 15 (363)

(-) Patrocinador(es) (378) 15 (363)Equilíbrio Técnico 11.746 (704) 11.042

Resultados Realizados 11.746 (704) 11.042Superávit Técnico Acumulado 11.746 (704) 11.042

Reserva de Contingência 6.263 292 6.555Reserva Especialpara Revisão do Plano 5.483 (996) 4.487

Fundos 883 (66) 817Fundos Previdenciais 586 (46) 540

Reversão de Saldo porExigência Regulamentar 586 (46) 540

Fundos Administrativos 297 (20) 277Plano de Gestão Administrativa 297 (20) 277

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Plano de Benefícios Dupé1º janeiro Constituição/ 31 dezembro

de 2010 Reversão de 2010Patrimônio Social 5.462 583 6.045Patrimônio de Cobertura do Plano 4.975 583 5.558Provisões Matemáticas 4.434 805 5.239Benefícios a Conceder 4.434 805 5.239

Contribuição Definida 3.960 456 4.416Saldo de Contas - ParcelaPatroc./Instituidores 2.217 207 2.424Saldo de Contas -Parcela Participantes 1.743 249 1.992

Benefício Definido Estruturadoem Reg. de Capital. Progr. 47 177 224

Valor Atual dos Benef.Futuros Programados 104 343 447(-) Valor Atual das Contrib.Futuras dos Patrocinadores (57) (166) (223)

(cont.)Benefício Definido Estrut. emReg. de Capital. Não Progr. 426 173 599

Valor Atual dos Benef.Futuros Não Programados 736 519 1.255(-) Valor Atual das Contrib.Futuras dos Patrocinadores (310) (346) (656)

Equilíbrio Técnico 541 (221) 320Resultados Realizados 541 (221) 320

Superávit Técnico Acumulado 541 (221) 320Reserva de Contingência 118 88 206Reserva Especial paraRevisão do Plano 423 (309) 114

Fundos 487 - 487Fundos Previdenciais 476 (7) 469

Reversão de Saldo porExigência Regulamentar 476 (7) 469

Fundos Administrativos 11 7 18Plano de Gestão Administrativa 11 7 18

13. Hipóteses e Métodos Atuariais

As principais hipóteses atuariais e econômicas utilizadas na apuração do Patrimônio Social foram:CBS S.A.

Locomotiva CompanhiaSão Paulo da Amazônia Locomotiva São Paulo Brasileira

Patrocinadora: Alpargatas Indústria e Comercio Indústria e Comercio Alpargatas Tavex Brasil de SandáliasTaxa real anual de juros (1) 5,0% a.a. 6,0% a.a. 6,0% a.a. 5,0% a.a. 6,0% a.a. 5,0% a.a.Projeção de crescimento real de salário (1) (2) 3,0% a.a. 3,0% a.a. 3,0% a.a. Não Aplicável 3,0% a.a. 3,0% a.a.Projeção de crescimento real de salário de benefício do INSS (1) Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável 0,0%a. Não AplicávelProjeção de crescimento real dos benefícios do plano (1) 0,0% a.a. Não Aplicável Não Aplicável 0,0% a.a. 0,0% a.a. 0,0% a.a.Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (salários) 1,00 1,00 1,00 Não Aplicável 1,00 1,00Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (benefícios) 0,98 1 1 0,98 1,00 0,98Hipótese sobre rotatividade Mercer Service Mercer Service Mercer Service Não Aplicável Mercer Service Mercer ServiceTábua de mortalidade geral AT-2000 AT-83 AT-83 AT-2000 AT-83, AT-2000

segregada por sexoTábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não Aplicável Não Aplicável IAPB-57 Mercer Disability IAPB-57Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Mercer Disability Não Aplicável IAPB-57 Mercer DisabilityOutras Hipóteses biométricas utilizadas Mercer Retirement Mercer Retirement Mercer Retirement Não Aplicável Mercer Retirement Mercer Retirement

(1) O indexador utilizado é o IGP-DI da Fundação Getulio Vargas(2) A hipótese adotada de crescimento salarial foi definida pelas patrocinadoras levando em consideração a expectativa de reajustes salariais de longo prazo.

14. Apresentação dos Efeitos da Consolidação

O quadro a seguir apresenta as contas contábeis utilizadas eos respectivos valores relativos à consolidação do BalançoPatrimonial em 31 de dezembro de 2010:Código Conta Valor1.2.2.3.00.00.00 Participação no Plano de Gestão Administrativa 312

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas -Plano de Previdência SPASAPREV 276Plano de Aposentadoria Textil Prev 18Plano de Benefícios Dupé 18

2.3.2.2.02.00.00 Participação no Fundo Administrativo do PGA 312Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas -Plano de Previdência SPASAPREV 276Plano de Aposentadoria Textil Prev 18Plano de Benefícios Dupé 18

15. Recolhimento de TributosImposto de Renda

A Lei nº. 11.053, de 29 de dezembro de 2004, criou umnovo regime de tributação, facultando aos participantesde planos de EFPC estruturados na modalidade decontribuição definida ou contribuição variável, optarempara que os valores que lhes sejam pagos a título deresgate ou benefícios de renda, sejam tributados noimposto de renda na fonte:

i. por uma nova tabela regressiva, que varia entre 35%a 10%, dependendo do prazo de acumulação dosrecursos do participante no plano de benefícios, ou

ii. por permanecerem no regime tributário atual, queutiliza a tabela progressiva do imposto de renda nafonte para as pessoas físicas.

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Além disso, a Lei nº. 11.053/04 revogou a MP nº. 2.222de 4 de setembro de 2001, dispensando a partir de 1o. dejaneiro de 2005 a retenção na fonte e o pagamento emseparado do imposto de renda sobre os rendimentos eganhos auferidos nas aplicações de recursos dasentidades fechadas de previdência complementar.

PIS e COFINS

Calculados pelas alíquotas de 0,65% e 4%,respectivamente sobre as receitas administrativasconforme Anexo III da Instrução Normativa nº 247,de 21 de novembro de 2002 (receita bruta excluída, entreoutros, pelos rendimentos auferidos nas aplicaçõesfinanceiras destinadas a pagamento de benefícios deaposentadoria, pensão, pecúlio e de resgate, limitadosaos rendimentos das aplicações proporcionados pelosativos garantidores das reservas técnicas e pela parceladas contribuições destinadas à constituição de reservastécnicas).

16. Fatos RelevantesRetirada de Patrocínio do Plano de PrevidênciaSPASAPREV

O Plano de Previdência SPASAPREV, relativamente àspatrocinadoras Locomotiva Indústria e Comercio deTêxteis Industriais Ltda. e Locomotiva da AmazôniaIndústria e Comercio de Têxteis Industriais Ltda., estão emprocesso de retirada tendo suspendido as suascontribuições previdenciais desde setembro de 2010.

Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009

Em 26 de Janeiro de 2009, o Conselho de Gestão daPrevidência Complementar, através da Resolução CGPCnº 28, aprovou a nova planificação contábil padrão;modelos, instruções e normas de preenchimento dasdemonstrações contábeis a serem adotados pelasEntidades Fechadas de Previdência Complementar apartir de 1º de Janeiro de 2010.

A Superintendência Nacional de PrevidênciaComplementar - PREVIC autorizou ainda a edição deinstruções complementares para a fiel execução dodisposto nesta Resolução, inclusive estabelecimento denormas específicas dos procedimentos contábeis dasEFPC, alteração e inclusão de rubricas da planificaçãocontábil padrão, normatização da forma, meio eperiodicidade de envio das Demonstrações Contábeis.

A Resolução CGPC nº 28, ainda estabeleceu que asreceitas e despesas administrativas das EFPC passam aser escrituradas no Plano de Gestão Administrativa –PGA, o qual deve ter um Regulamento próprio aprovadopelo Conselho Deliberativo da EFPC.

O regulamento do PGA deve conter regras claras eobjetivas que tratem, no mínimo, das fontes e dasdestinações dos recursos administrativos, dos direitos edas obrigações dos planos de benefícios, dospatrocinadores, dos participantes e dos assistidos, nocaso de transferência de gerenciamento, criação eextinção de planos, retirada de patrocínio e adesões denovos patrocinadores, bem como de outras formas dereorganização.

Resolução CGPC n° 29, de 31 de agosto de 2009

Em 10 de setembro de 2009 foi publicada a ResoluçãoCGPC nº. 29, que dispôs sobre os critérios e limites parao custeio das despesas administrativas a serem adotadospelas entidades fechadas de previdência complementar.

Esta Resolução entrou em vigor a partir de 1º de janeirode 2010 e revogou a Resolução CPC nº. 01, de 09 deoutubro de 1978.

Instrução Normativa SPC n° 34 de 24 de setembro de2009

Conforme estabelecido no artigo 3º da Resolução CGPCnº 28, em 24 de setembro de 2009 foi aprovada aInstrução nº 34, que dispõe de procedimentoscomplementares nas normas, funções e funcionamentodas contas contábeis.

Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011

Em 16 de março de 2011, foi publicada a ResoluçãoCNPC nº 1 que aprovou alterações nos Anexos B e C daResolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009.

Esta Resolução dispõe sobre os modelos e as instruçõesde preenchimento das demonstrações contábeis, etambém trata do prazo de envio dos balancetesobrigatórios, os quais passarão a ser consolidadostrimestralmente para o envio ao órgão fiscalizador.

As alterações tratadas na Resolução entram em vigor apartir da data da publicação, com exceção do prazo dosbalancetes que entra em vigor a partir do 2º trimestrecivil.

Resolução CNPC nº 2, de 3 de março de 2011

Em 3 de março de 2011, o Conselho Nacional dePrevidência Complementar, aprovou alterações naResolução CGPC nº 23, de 6 de dezembro de 2006.

As alterações referem-se aos procedimentos a seremobservados pela entidades fechadas de previdênciacomplementar na divulgação de informações aosparticipantes e assistidos dos planos de benefícios decaráter previdenciário.

A Resolução foi publicada no DOU em 16 de março de2011 e entrou em vigor na data da publicação.

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Envio das Demonstrações Contábeis àSuperintendência Nacional de PrevidênciaComplementar – PREVIC

Conforme estabelecido no artigo 3º da Resolução CGPCnº 28, foi divulgado o manual de orientações técnicasque estabelece os procedimentos para o envio dasDemonstrações Contábeis.

De acordo com o manual, a partir do encerramento doexercício de 2010 as Demonstrações Contábeis, Parecerese Atas deverão ser encaminhadas à PREVIC através doSistema de Captação de Dados - SICADI.

Somente os arquivos do Parecer dos Auditores, ConselhoFiscal e manifestação do Conselho Deliberativo comaprovação das Demonstrações deverão serdisponibilizados incluindo as rubricas e assinaturas. Osarquivos das Demonstrações e Notas Explicativas nãopossuem esta obrigatoriedade, podendo ser enviadossomente o seu conteúdo.

As vias originais das Demonstrações Contábeis deverãoser assinadas e rubricadas, devendo permanecer naEntidade.

17. Eventos Subsequentes

Em 17 de novembro de 2010, por meio da Portaria nº 900, foiaprovada a incorporação do Plano de Benefícios Dupé (CNPBnº 2008.0039-65) pelo Plano de Previdência SPASAPREV(CNPB nº 2000.0067-11), que teve sua efetiva incorporaçãoem 01 de fevereiro de 2011, em concordância com o prazo de90 (noventa) dias indicado no “Instrumento Particular deIncorporação”.

Diretoria

José Roberto LettiereDiretor SuperintendenteCPF: 054.147.548-70

Contador Responsável

João Batista Borges MartinsContadorCPF: 297.369.238-51CRC: 1 SP 256001/O-2

Parecer dos Auditores Independentes

Aos Administradores, Participantes e PatrocinadorasSPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada

Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas daSPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada, que compreendemo balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e asrespectivas demonstrações consolidadas das mutações do ativolíquido e do plano de gestão administrativa para o exercício findonessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis edemais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre demonstraçõescontábeis consolidadas

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração eadequada apresentação dessas demonstrações contábeisconsolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasilaplicáveis a entidades reguladas pela Superintendência Nacional dePrevidência Complementar – PREVIC, e pelos controles internos queela determinou como necessários para permitir a elaboração dedemonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações contábeis consolidadas com base em nossa auditoria,conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticaspelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com oobjetivo de obter segurança razoável de que as demonstraçõescontábeis consolidadas estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionadospara obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgaçõesapresentados nas demonstrações contábeis consolidadas. Osprocedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nasdemonstrações contábeis consolidadas, independentemente secausada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditorconsidera os controles internos relevantes para a elaboração eadequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadasda Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que sãoapropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Umaauditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticascontábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitaspela Administração, bem como a avaliação da apresentação dasdemonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente eapropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidasapresentam adequadamente, em todos aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira consolidada da SPASAPREV – Sociedade dePrevidência Privada em 31 de dezembro de 2010, e o desempenhoconsolidado de suas operações para o exercício findo nessa data, deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aentidades reguladas pela Superintendência Nacional de PrevidênciaComplementar – PREVIC.

Outros assuntos

As demonstrações contábeis referidas no primeiro parágraforepresentam os registros contábeis de todos os planos de benefíciossob a responsabilidade da SPASAPREV – Sociedade de PrevidênciaPrivada. Os procedimentos de auditoria foram planejados eexecutados considerando a posição consolidada da SPASAPREV –Sociedade de Previdência Privada, e não sobre as informaçõesindividuais por plano de benefício, que estão sendo apresentadas ematendimento ao item 17 do Anexo C da Resolução CGPC nº 28, de26 de janeiro de 2009, do Conselho de Gestão da PrevidênciaComplementar – CGPC, e alterações posteriores.

São Paulo, 29 de março de 2011

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5

Edison Arisa PereiraContador CRC 1SP127241/O-0

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Parecer Atuarial

1. Introdução

Na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial dos Planos de Previdência e de Benefícios da SPASAPREV mantidos pelaSPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada, apresentamos nosso parecer sobre a situação atuarial dos citados Planos referentes àsPatrocinadoras São Paulo Alpargatas S/A, CBS S/A Companhia Brasileira de Sandálias, Locomotiva da Amazônia Indústria e Comércio deTêxteis Industriais Ltda., Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda., da Entidade em 31 de dezembro de 2010.

Registramos, também, que o Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas foi transferido do HSBC Fundo de Pensão para a SPASAPREV –Sociedade de Previdência Privada, em 01/07/2005, conforme processo aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar –SPC, em12/02/2004, de acordo com o Ofício nº 216/2004/DAJUR/SPC.

2. Posição do Exigível Atuarial e das Reservas e Fundos

Certificamos que, de acordo com o Plano de Contas em vigor, previsto na Resolução CGPC nº 28 de 26/01/2009 e Instrução MPS/SPC nº34 de 24/09/2009, e com os totais dos Saldos de Contas individuais informados pela SPASAPREV, composição das Provisões Matemáticasem 31 de dezembro de 2010 é a apresentada no quadro a seguir.

O Equilíbrio Técnico dos Planos foi determinado com base nas Provisões Matemáticas certificadas e nos valores do Patrimônio Social edos Fundos Previdenciais e Administrativos fornecidos pela SPASAPREV.

Locomotiva CBS S/Ada Amazônia Ind. Locomotiva Ind. e Companhia

São Paulo Alpargatas S/A. e Com. Têxteis Com. Têxteis Brasileira(Plano de Previdência) (Plano de Benefícios) Industriais Ltda. Industriais Ltda. de Sandálias

Em R$ Em R$ Em R$ Em R$ Em R$2.3.0.0.00.00.00 PATRIMÔNIO SOCIAL 167.080.519,02 3.625.956,59 1.309.209,60 8.134.552,43 6.045.311,812.3.1.0.00.00.00 PATRIMÔNIO PARA COBERTURA dos Planos 166.314.654,65 3.625.956,59 1.304.451,53 8.088.342,35 5.558.376,712.3.1.1.00.00.00 PROVISÕES MATEMÁTICAS 155.272.876,29 627.714,00 1.304.451,53 8.088.342,35 5.238.679,302.3.1.1.01.00.00 BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 55.288.055,69 627.714,00 0,00 - -2.3.1.1.01.01.00 CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA 34.082.107,69 - 0,00 - -2.3.1.1.01.01.01 SALDO DE CONTAS DOS ASSISTIDOS 34.082.107,69 - 0,00 - -2.3.1.1.01.02.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO 21.205.948,00 627.714,00 0,00 - -2.3.1.1.01.02.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS PROGRAMADOS - ASSISTIDOS 18.155.435,00 366.013,00 0,00 - -2.3.1.1.01.02.02 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS NÃO-PROGRAMADOS - ASSISTIDOS 3.050.513,00 261.701,00 0,00 - -2.3.1.1.02.00.00 BENEFÍCIOS A CONCEDER 99.984.820,60 - 1.469.899,21 8.298.038,02 5.238.679,302.3.1.1.02.01.00 CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA 94.971.786,25 - 1.278.085,46 7.831.748,21 4.415.534,932.3.1.1.02.01.01 SALDO DE CONTAS - PARCELA PATROCINADOR (ES) / INSTITUIDOR (ES) 65.056.050,03 - 681.278,63 4.882.127,12 2.423.487,862.3.1.1.02.01.02 SALDO DE CONTAS - PARCELA PARTICIPANTES 29.915.736,22 - 596.806,83 2.949.621,09 1.992.047,072.3.1.1.02.02.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO PROGRAMADO 3.449.142,35 - 137.991,75 325.324,81 224.047,372.3.1.1.02.02.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS PROGRAMADOS 8.656.800,35 - 322.018,75 679.744,81 446.927,372.3.1.1.02.02.02 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS PATROCINADORES 5.207.658,00 - 184.027,00 354.420,00 222.880,002.3.1.1.02.02.03 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS PARTICIPANTES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.02.03.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE CAPITALIZAÇÃO NÃO PROGRAMADO 1.563.892,00 - 53.822,00 140.965,00 599.097,002.3.1.1.02.03.01 VALOR ATUAL DOS BENEFÍCIOS FUTUROS NÃO PROGRAMADOS 4.054.589,00 - 115.452,00 254.709,00 1.255.196,002.3.1.1.02.03.02 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS PATROCINADORES 2.490.697,00 - 61.630,00 113.744,00 656.099,002.3.1.1.02.03.03 (-) VALOR ATUAL DAS CONTRIBUIÇÕES FUTURAS DOS PARTICIPANTES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.02.04.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE REPARTIÇÃO DE CAPITAIS DE COBERTURA 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.02.05.00 BENEFÍCIO DEFINIDO ESTRUTURADO EM REGIME DE REPARTIÇÃO SIMPLES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.00.00 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR 0,00 - 165.447,68 209.695,67 -2.3.1.1.03.01.00 (-) SERVIÇO PASSADO 0,00 - 1.414,78 11.015,04 -2.3.1.1.03.01.01 (-) PATROCINADOR (ES ) 0,00 - 1.414,78 11.015,04 -2.3.1.1.03.01.02 (-) PARTICIPANTES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.02.00 (-) DÉFICIT EQUACIONADO 0,00 - 164.032,90 198.680,63 -2.3.1.1.03.02.01 (-) PATROCINADOR (ES) 0,00 - 164.032,90 198.680,63 -2.3.1.1.03.02.02 (-) PARTICIPANTES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.02.03 (-) ASSISTIDOS 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.03.00 (+/-) POR AJUSTES DAS CONTRIBUIÇÕES EXTRAORDINÁRIAS 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.03.01 (+/-) PATROCINADOR (ES) 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.03.02 (+/-) PARTICIPANTES 0,00 - 0,00 - -2.3.1.1.03.03.03 (+/-) ASSISTIDOS 0,00 - 0,00 - -

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(cont.)2.3.1.2.00.00.00 EQUILÍBRIO TÉCNICO 11.041.778,36 2.998.242,59 0,00 - 319.697,412.3.1.2.01.00.00 RESULTADOS REALIZADOS 11.041.778,36 2.998.242,59 0,00 - 319.697,412.3.1.2.01.01.00 SUPERÁVIT TÉCNICO ACUMULADO 11.041.778,36 2.998.242,59 0,00 - 319.697,412.3.1.2.01.01.01 RESERVA DE CONTINGÊNCIA 6.554.745,59 156.928,50 0,00 - 205.786,092.3.1.2.01.01.02 RESERVA ESPECIAL PARA REVISÃO DE PLANO 4.487.032,77 2.841.314,09 0,00 - 113.911,322.3.1.2.01.02.00 (-) DÉFICIT TÉCNICO ACUMULADO 0,00 - 0,00 - -2.3.1.2.02.00.00 RESULTADOS A REALIZAR 0,00 - 0,00 - -2.3.2.0.00.00.00 FUNDOS 765.864,37 - 4.758,07 46.210,08 486.935,102.3.2.1.00.00.00 FUNDOS PREVIDENCIAIS 505.129,76 - 4.281,97 30.941,31 468.775,892.3.2.1.01.00.00 REVERSÃO DE SALDO POR EXIGÊNCIA REGULAMENTAR 505.129,76 - 4.281,97 30.941,31 468.775,892.3.2.1.02.00.00 REVISÃO DE PLANO 0,00 - 0,00 - -2.3.2.1.03.00.00 OUTROS - PREVISTO EM NOTA TÉCNICA ATUARIAL 0,00 - 0,00 - -2.3.2.2.00.00.00 FUNDOS ADMINSTRATIVOS 260.734,61 - 476,10 15.268,77 18.159,212.3.2.2.01.00.00 PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA 260.734,61 - 476,10 15.268,77 18.159,212.3.2.2.02.00.00 PARTICIPAÇÃO NO FUNDO ADMINISTRATIVO PGA 0,00 - 0,00 - -2.3.2.3.00.00.00 FUNDOS DOS INVESTIMENTOS 0,00 - 0,00 - -2.4.0.0.00.00.00 GESTÃO ASSISTENCIAL 0,00 - 0,00 - -

Os valores apresentados foram obtidos considerando-se:

(1) Os Regulamentos dos Planos de Previdência e de Benefícios SPASAPREV vigentes em 31 de dezembro de 2010, cujas principaiscaracterísticas estão descritas no item “Características dos Planos” do Demonstrativo dos Resultados da Avaliação Atuarial (DRAA). OPlano de Benefícios SPASAPREV se encontra em extinção.

(2) Os dados individuais, posicionados em 01/07/2010, dos participantes e beneficiários dos Planos fornecidos pela SPASAPREV à Mercerque, após a realização de testes apropriados e devidos acertos efetuados em conjunto com a entidade, considerou-os adequados parafins desta avaliação atuarial. Algumas das características da população avaliada encontram-se no item “Informações Gerais” doDRAA.

A análise efetuada pela Mercer na base cadastral utilizada para a avaliação atuarial deste exercício objetiva, única e exclusivamente,a identificação e correção de eventuais distorções na base de dados, não se inferindo dessa análise a garantia de que a totalidade dasdistorções foram detectadas e sanadas, permanecendo, em qualquer hipótese, com a SPASAPREV a responsabilidade plena poreventuais imprecisões existentes na base cadastral.

(3) A avaliação atuarial procedida com base em hipóteses e métodos atuariais geralmente aceitos, respeitando-se a legislação vigente, ascaracterísticas da massa de participantes e os Regulamentos dos Planos.

(4) Os dados financeiros e patrimoniais fornecidos pela SPASAPREV à Mercer, bem como os valores dos Fundos Administrativo ePrevidencial.

(5) Esclarecemos que, em 17/11/2010, foi aprovada a incorporação dos Planos de Benefícios Dupé pelo Plano de PrevidênciaSPASAPREV e que sua implementação, segundo o item 2.24 do Regulamento dos Planos aprovado, deverá ocorrer no prazo máximode 90 dias corridos contados a partir da data de aprovação do processo pela PREVIC e que, na data desta avaliação atuarial, osplanos ainda se encontravam segregados. Tão logo seja efetuada a implementação, as reservas serão consolidadas, conformedemonstrado a seguir:

(5) Esclarecemos que, em 17/11/2010, foi aprovada a incorporação do Plano de Benefícios Dupé pelo Plano de Previdência SPASAPREVe que sua implementação, segundo o item 2.24 do Regulamento do Plano aprovado, deverá ocorrer no prazo máximo de 90 diascorridos contados a partir da data de aprovação do processo pela PREVIC e que, na data desta avaliação atuarial, os planos ainda seencontravam segregados. Tão logo seja efetuada a implementação as reservas serão consolidadas e estarão registradas no Plano dePrevidência SPASAPREV ao qual esta patrocinadora adere solidariamente a São Paulo Alpargatas S/A.

Observamos ainda o que segue:

a) No caso de aposentadoria concedida, as provisões referentes a reversão de aposentadoria normal em pensão por morte foramregistradas na conta 2.3.1.1.01.02.01 (valor atual dos benefícios futuros programados - assistidos) e as provisões referentes a reversãode aposentadoria por invalidez em pensão por morte foram registradas na conta 2.3.1.1.01.02.02 (valor atual dos benefícios futurosnão programados - assistidos).

b) A provisão da pensão por morte já concedida foi registrada na conta 2.3.1.1.01.02.02 (valor atual dos benefícios futuros nãoprogramados - assistidos).

c) As provisões referentes a futura aposentadoria normal foram registradas na conta 2.3.1.1.02.02.01 (valor atual dos benefícios futurosprogramados).

d) As provisões referentes a pensão por morte e invalidez de participante ativo foram registradas na conta 2.3.1.1.02.03.01 (valor atual dosbenefícios futuros não programados).

Informamos que o superávit dos Planos de Previdência SPASAPREV refere-se a ganhos atuariais relacionados aos Participantes Assistidosrecebendo um benefício de renda mensal vitalícia, Participantes aguardando o recebimento do Benefício Diferido por Desligamento quetambém será concedido na forma de renda mensal vitalícia e ganhos atuariais nas parcelas de risco dos Participantes Ativos.Esclarecemos, ainda, que os principais fatores que levaram à constituição do superávit dos Planos de Previdência SPASAPREV, em 31/12/2010, foram a rentabilidade obtida ao longo dos últimos anos e os ganhos devidos à experiência atuarial. No intuito de manter oequilíbrio atuarial no longo prazo, o Superávit apurado em 31/12/2010, será mantido para a cobertura de possíveis oscilações de risco.

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Esta posição poderá ser revista nas próximas avaliações atuariais, observada a legislação vigente.

Conforme estabelecido na Resolução n° 26 de 29/09/2008 deverá ser destinado o valor apurado a título de reserva especial há mais detrês exercícios. Informamos que a Entidade está realizando estudo para utilização da reserva especial, o qual será submetido à PREVIC.

Esclarecemos que os principais fatores que levaram à constituição do superávit do Plano de Benefícios Dupé foram a existência desuperávit em 31/12/2009 e a rentabilidade auferida no exercício de 2010 ter sido superior a meta atuarial. No intuito de manter oequilíbrio atuarial no longo prazo, o Superávit apurado em 31/12/2010, será mantido para a cobertura de possíveis oscilações de risco.Esta posição poderá ser revista nas próximas avaliações atuariais, observada a legislação vigente.

3. Hipóteses e Métodos Atuariais Utilizados

As principais hipóteses atuariais e econômicas utilizadas na apuração do Exigível Atuarial foram:

Locomotiva CBS S/Ada Amazônia Ind. Locomotiva Ind. e Companhia

São Paulo Alpargatas S/A. e Com. Têxteis Com. Têxteis Brasileira(Plano de Previdência) (Plano de Benefícios) Industriais Ltda. Industriais Ltda. de Sandálias

Taxa real de juros (1) 5,0% a.a. 5,0% a.a. 6,0% a.a. 6,0% a.a. 5,0% a.a.Projeção de crescimento real de salário (1) (2) 3,0% a.a. Não aplicável 3,0% a.a. 3,0% a.a. 3,0% a.a.Projeção de crescimento real do maior salário de benefício do INSS (1) Não Aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicávelProjeção de crescimento real dos benefícios dos Planos (1) 0,0% a.a. 0,0% a.a. Não aplicável Não aplicável 0,0% a.a.Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (salários) 1,00 Não aplicável 1,00 1,00 1,00Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (benefícios) (3) 0,98 0,98 1 1 0,98Hipótese sobre rotatividade (4) Mercer Service Não aplicável Mercer Service Mercer Service Mercer ServiceTábua de mortalidade geral (5) AT-2000 AT-2000 AT-83 AT-83 AT-2000Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 Não aplicável Não aplicável IAPB-57Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Não aplicável Mercer Disability Mercer Disability Mercer DisabilityOutras hipóteses biométricas utilizadas (6) Mercer Retirement Não aplicável Mercer Retirement Mercer Retirement Mercer Retirement

Observações:(1) O indexador utilizado é o IGP-DI da Fundação Getulio Vargas;(2) A hipótese adotada de crescimento salarial foi definida pelas Patrocinadoras levando em consideração a expectativa de reajustes

salariais de longo prazo;(3) O fator dos benefícios pagos sob forma de renda não vitalícia é igual a 1,00;(4) Pela Mercer Service, a rotatividade varia de acordo com o tempo de serviço (TS) e a faixa salarial:

0 a 10 Salários Mínimos: 0,60/ (TS+1);

10 a 20 Salários Mínimos: 0,30/ (TS+1);

Acima de 20 Salários Mínimos: 0,15/ (TS+1).(5) As Tábuas utilizadas foram segregadas por sexo;(6) A Mercer Retirement é uma tábua de probabilidade de entrada em aposentadoria: 10% na primeira elegibilidade à aposentadoria

antecipada, 3% entre essa data e a data da aposentadoria normal e 100% na data de elegibilidade à aposentadoria normal.

O método atuarial adotado foi o “Crédito Unitário” para a avaliação do Benefício Mínimo de Aposentadoria, Incapacidade e Morte e dacobertura do saldo da conta projetada dos benefícios de Incapacidade e Morte dos Planos de Previdência SPASAPREV. O Benefício Mínimodo Benefício Proporcional Diferido foi avaliado pelo método de “Repartição Simples”. Para a avaliação dos demais benefícios dos Planosde Previdência SPASAPREV foi adotado o método de “Capitalização Individual”.

Informamos que para os planos Patrocinadoras São Paulo Alpargatas S/A (Plano de Previdência) e CBS S/A Companhia Brasileira deSandálias, a hipótese de mortalidade geral foi alterada de AT-83 para AT-2000 e, a taxa de desconto, de 6,0% a.a. para 5,0% a.a. para seadequar ao exigido na Resolução CGPC n° 26. As demais hipóteses não sofreram alterações em relação à avalição atuarial realizada em2009.

Esclarecemos ainda que os principais fatores que levaram à constituição do superávit do Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas, em31/12/2010, foram a rentabilidade obtida ao longo dos últimos anos e os ganhos devidos à experiência atuarial.

Conforme estabelecido na Resolução n° 26 de 29/09/2008 deverá ser destinado o valor apurado a título de reserva especial há mais de

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três exercícios. Informamos que a Entidade está realizando estudo para utilização da reserva especial, o qual será submetido à PREVIC.

Em nossa opinião, as hipóteses e métodos utilizados nesta avaliação atuarial com data-base de 31/12/2010 são apropriados e atendem àResolução nº 18 do CGPC, que estabelece os parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de EntidadesFechadas de Previdência Complementar.

4. Plano de Custeio e Contribuições para o Exercício de 2011

Certificamos que, de acordo com a legislação vigente, os participantes deverão efetuar contribuições com base nos seguintes níveis:

Patrocinadoras São Paulo Alpargatas S/A (Plano de Previdência) e CBS S/A Companhia Brasileira de Sandálias

Patrocinadora

De acordo com o cenário observado na data da Avaliação Atuarial, apresentamos a seguir o Plano de Custeio definido para aPatrocinadora:

0,86% da folha salarial dos participantes ativos desse plano para cobertura dos créditos a título de Contribuição Básica;

0,25% da folha salarial dos participantes ativos desse plano para cobertura do Benefício Mínimo;

0,04% da folha salarial dos participantes ativos desse plano para cobertura do Benefício Mínimo dos participante em BenefícioProporcional Difeirdo;

0,10% da folha salarial dos participantes ativos desse plano para cobertura do saldo da conta projetada dos benefícios deIncapacidade e Morte;

0,42% da folha salarial dos participantes ativos desse plano para cobertura das despesas administrativas totais da Entidade, podendoser financiada por recursos alocados em Fundo do Programa Administrativo.

Esclarecemos que o Fundo Previdencial, constituídos com as contribuições da Patrocinadora às quais os Participantes não tiveram direitopor terem se desligado da Patrocinadora antes de se tornarem elegíveis aos benefícios dos Planos, têm a finalidade de maximizar asegurança dos benefícios previstos no Plano, podendo ser utilizados pela Patrocinadora, para financiar contribuições devidas no exercíciode 2011, de acordo com as regras estabelecidas pelo Conselho Deliberativo.

Participantes Ativos

Os Participantes ativos deverão efetuar contribuições de acordo com o item 7.1.1 do Regulamento dos Planos, equivalente à taxa médiaestimada em 1,9