Código de Conduta e Ética | 4º Edição

Desde 2010, a Radix vem ganhando o mercado de engenharia de forma responsável e desafiadora. Compreendemos que as necessidades dos nossos clientes e fornecedores são importantes e merecem a devida atenção e sensibilidade da Radix. Portanto, estamos sempre prontos para mostrar o nosso diferencial com competência

O Programa de Compliance da Radix representa tudo que acreditamos e seguimos em nosso cotidiano. Nossos valores éticos transcendem os limites concorrenciais de mercado, estando por toda a nossa empresa e colaboradores, pois acreditamos que a ética pode transformar o mundo em um lugar melhor!

O Compliance precisa ser seguido por todos, independentemente de cargo. Precisamos estar comprometidos em integrar e potencializar a ética em nosso dia a dia.

Contamos com você para atingir mais esse sucesso!”

João Carlos Chachamovitz, CEO

COMO CHEGAMOS ATÉ AQUI

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A Radix Engenharia e Software é conhecida por seu histórico empreendedor e vencedor. Diversos foram os prêmios já conquistados por nossa companhia nos recentes anos. Desde 2011 conquistamos prêmios importantíssimos, entre os quais podemos destacar o “Great Place to Work Institute”, no qual nossa companhia figurou entre as 10 Melhores Empresas da América Latina para se Trabalhar, em virtude das boas práticas de Recursos Humanos aplicadas no âmbito interno de nossa instituição. O mesmo prêmio considerou, por três anos consecutivos, a Radix como a Melhor Empresa para se Trabalhar no Rio de Janeiro.

Nossa empresa também é detentora de certificados junto à “International Organization for Standardization”, organização não governamental que promove a normatização de produtos e serviços visando à garantia de sua qualidade. Esses certificados (ISO 9001 e ISO 14001) significam que nossa empresa adota normas técnicas que estabelecem um modelo de gestão da qualidade. Também possuímos o certificado OHSAS 18001, relativo aos serviços de avaliação de segurança e saúde ocupacional.

INTRODUÇÃO

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Assim, dando continuidade à excelente política da empresa, e na esteira da inovação, não podia ser diferente o posicionamento da Radix em relação ao seu comprometimento com a Ética e a Integridade.

Estamos nos engajando na construção de um ambiente de integridade e confiança, de modo a dotar as relações negociais e comerciais com a ética necessária que devem possuir – em especial, mas não exclusivamente, naquelas que envolvem o setor público.

A presente iniciativa tem por fim transmitir a ideia de que a corrupção é um problema social e cultural que deve ser entendido, prevenido, combatido e punido, cabendo a todos (sociedade civil, setor privado e governo) primar pela extinção dessas práticas.

A Radix se compromete e assume compromisso público e voluntário, perante todos os setores da sociedade, de adotar e difundir práticas e medidas para prevenir e combater a corrupção dentro de sua instituição e no trato com terceiros.

Para tanto, faz-se necessário adequar a cultura organizacional e os instrumentos de controle interno da empresa a uma política eficiente que permita a concretização e o alcance desses objetivos. Por tal razão, a empresa e seus colaboradores passam a ter obrigação de seguir rigorosamente as orientações de Compliance.

De um modo geral, Compliance é a atuação em conformidade com as regras, políticas, padrões, leis e demais atos normativos e regulamentares.

O Compliance é entendido e tratado como um conjunto de ferramentas visando o cumprimento de normas, fornecendo dispositivos para que a instituição evite, detecte e trate qualquer desvio de conduta às normas

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as quais ela, seus funcionários e terceiros com quem tem contato se submetem.

Essa obrigação também visa resguardar e preservar a Radix, seus funcionários, e os respectivos parceiros negociais (clientes e fornecedores) junto à sociedade, em relação a atos ilícitos de quaisquer naturezas.

Por tal razão foi elaborado o presente Código de Ética e Conduta, com o objetivo de difundir, adequar e praticar condutas que se coadunem com princípios éticos.

Dentro de nossa empresa, o Compliance será dividido em quatro etapas:

1) Instruir e Capacitar;

2) Prevenir;

3) Monitorar e Detectar;

4) Reagir.

Os objetivos principais da RADIX com o presente código consistem no foco ao binômio “instrução – prevenção”. Entretanto, a Radix não se fixará somente neles, e irá além: caso não seja possível prevenir, a empresa disporá de elementos para detectar e reagir às condutas que não se adequem aos desejos e objetivos almejados por nossa companhia.

É diante desse contexto que apresentamos o presente Código, com o qual esperamos que todos ajam em conformidade e levem adiante as ideias aqui tratadas, difundindo-as entre os colaboradores e parceiros negociais.

Boa leitura!

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I. NOSSA EMPRESA ÉTICA

II. NOSSO QUADRIPÉ

III. DO COMPORTAMENTO ÉTICO DOS NOSSOS GESTORES

IV. NOSSOS RELACIONAMENTOS NEGOCIAIS

V. O QUE ESPERAMOS NA EXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

VI. CANAIS DE INTEGRIDADE

VII. COMITÊ DE ÉTICA

VIII. DAS CONDUTAS EM GERAL

IX. DA EFETIVIDADE DO COMPLIANCE

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SUMÁRIOI. NOSSA EMPRESA ÉTICA

II. NOSSO QUADRIPÉ

III. DO COMPORTAMENTO ÉTICO DOS NOSSOS GESTORES

IV. NOSSOS RELACIONAMENTOS NEGOCIAIS

V. O QUE ESPERAMOS NA EXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

VI. CANAIS DE INTEGRIDADE

VII. COMITÊ DE ÉTICA

VIII. DAS CONDUTAS EM GERAL

IX. DA EFETIVIDADE DO COMPLIANCE

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I. NOSSA

EMPRESA ÉTICA

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1) Missão

A nossa missão é Transformar conhecimento técnico-científico em resultados.

2) Visão

Nós temos como visão Ser o provedor Top of Mind de soluções tecnológicas para problemas complexos.

3) Valores

Cultivar valores como a Relação de longo prazo, agilidade, ética, desafio, inovação, foco no ser humano e comprometimento.

4) A Ética no Dia a Dia

A Radix acredita, pratica e difunde que as condutas éticas acontecem e devem ser praticadas no dia a dia, e não somente diante de grandes ocasiões.

O fato de determinadas condutas serem aceitas pela sociedade, seja porque são tidas como “normais” ou “aceitáveis”, não significa que percam sua característica de condutas antiéticas e, em alguns casos, ilegais.

A Radix prega que nos seios familiar e empresarial sejam adotadas ações modelos por parte das pessoas, o que possibilitará criar uma sociedade

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moderna, educada e ética.

A Ética no Cotidiano

Nossa empresa convida a extirpar determinadas práticas, costumeiras, que infelizmente têm sido adotadas no seio familiar, e culturalmente difundidas a outros meios de convivência.

Atitudes como furar filas, aceitar ou fornecer troco errado com o nítido

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objetivo de se ganhar alguma vantagem, “colar” em provas, entre outras condutas, fazem com que nossa sociedade seja reconhecida não por suas qualidades, mas por seus defeitos morais e éticos.

E atualmente não são apenas atitudes antitéticas que temos que combater. Condutas como falsificar carteirinha de estudante, furtar sinal de televisão por assinatura, comprar produtos piratas, ultrapassar veículos pelo acostamento, subornar autoridades de trânsito para evitar multas, entre outras atitudes, além de se constituírem práticas antiéticas, são condutas passíveis de punição pela sociedade e pelo Estado.

Sejamos a mudança que queremos ver.

A Ética no Cotidiano Empresarial

Diariamente, as empresas e seus próprios funcionários são prejudicados com ações como registro indevido de ponto de colaboradores, apresentação de atestado médico falso, plágio intelectual, pirataria de softwares, falsificação de resultados, ocultação de dados, falta de

CuriosidadesDe acordo com dados da Transparência Internacional, de 2015, o Brasil ocupa, conjuntamente com mais seis países (Bósnia e Herzegovina, Burkina Faso, Índia, Tailândia, Tunísia e Zâmbia), a 76ª posição, entre 168 nações, no Índice de Percepção da Corrupção.

Esse índice demonstra o quanto as pessoas conseguem perceber a influência que o suborno, os abusos de poder (político e/ou econômico) e as negociações secretas afetam e devastam a sociedade. Ou seja, o Brasil precisa avançar muito. Estamos fazendo nossa parte!

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urbanidade entre colegas, assédio moral e sexual, burla a procedimentos internos, entre outras condutas.

Além de se constituírem como alicerce para práticas comerciais antiéticas, muitas das vezes essas práticas são ilegais e abusivas, prejudicando os colaboradores, a empresa e a própria sociedade. A ética deve ser a mesma para pequenos e grandes contextos.

Todos arcam com os custos culturais, jurídicos e econômicos de atos antiéticos. O “jeitinho brasileiro” já não é tolerado em nosso meio cultural, e todos os meios necessários a coibir e condenar essas práticas devem ser vistos com bons olhos.

Um ambiente íntegro se faz com a boa conduta de todos: a qualquer tempo e em qualquer lugar!

CuriosidadesDados de 2014, provenientes da ACFE Association of Certified Fraud Examiners, Inc., associação internacional de auditores certificados, indicam que 88,2% das empresas com mais de 100 (cem) funcionários tem Código de Conduta, embora apenas 54% delas possuem um Canal de Integridade.

A partir de agora, a Radix tem esses dois instrumentos!

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II. NOSSO

QUADRIPÉ

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Além dos nossos princípios e valores, e conforme exposto nas sessões anteriores deste Código, a atuação de nossa empresa seguirá um quadripé baseado (1) na instrução e capacitação de colaboradores (sejam internos ou externos), (2) na prevenção, (3) no monitoramento e detecção de condutas desconformes e, em caso positivo (esperamos que não!), (4) na reação a essas atitudes, consoante os instrumentos de compliance adotados pela empresa.

Trata-se do principal pilar em nossa política de compliance, uma vez que balizará todo o restante da política adotada pela instituição. É por meio da instrução e capacitação que as políticas, normas e procedimentos são conhecidas e divulgadas, que são feitos treinamentos, e que são propagados e difundidos os mais variados dispositivos existentes de compliance.

A prevenção se dará por meio do comprometimento da alta direção da empresa em adotar, seguir, implementar e difundir as condutas éticas, as quais devem ser propagadas e espelhadas pelos demais colaboradores. O Canal de Integridade e o mapeamento de riscos servirão de ferramentas a este propósito, bem como a adoção de premissas negociais modelos.

1) Instrução & Capacitação 2) Prevenção

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O monitoramento e a detecção se darão por meio do Canal de Integridade, através de auditorias e, sobretudo, pelo trabalho de nossos líderes e gestores, os quais terão especial responsabilidade ética.

Não há meio termo em condutas éticas. Ou as condutas são ou não são éticas. Diante disso a Radix não tolerará condutas em desconformidade com o presente Código, e, por conseguinte, tratará os desvios com rigor, inclusive com demissões (no caso de trabalhadores) e extinção de acordos comerciais (no caso de parceiros negociais).

3) Monitoramento & Detecção 4) Reação

É necessário que seja criada uma cultura apoiada nesses sustentáculos, de modo que, além de ser possível atingir os objetivos propostos pela empresa, seja, também, possível o reconhecimento da seriedade de nossa marca e de nossos serviços.

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III. DO COMPORTAMENTO

ÉTICO DOS NOSSOS GESTORES

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Os gestores da Radix Engenharia e Software jamais poderão desprezar o elemento ético de suas condutas, devendo balizá-las não somente entre o conveniente e o inconveniente, o oportuno e o inoportuno, o lucrativo ou o deficitário, mas também, necessariamente, entre o ético e o não ético, entre o honesto e o desonesto.

O papel do gestor, nesse caso, tem em vista o fato de que nenhuma empresa poderá crescer e estabilizar-se sobre o poder corruptivo.

A intenção da Radix é permanecer sólida, robusta e perene no mercado. Uma marca que deve ser reconhecida pela sua qualidade e seriedade.

Para alcançarmos esse objetivo, os gestores se comprometem a praticarem condutas que se coadunem com os princípios éticos aqui difundidos.

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IV. NOSSOS

RELACIONAMENTOS NEGOCIAIS

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A Radix possui vários relacionamentos negociais. Desde contratos com o setor público, como com o setor privado.

Diante disso, as condutas devem ser adequadas a cada tipo de mercado, cliente e fornecedor.

Relacionamos, a seguir, cuidados específicos que devem ser tomados por nossos colaboradores.

1) Antitruste e Anticorrupção. Preservação da Livre Concorrência com Ética

A Radix, como qualquer empresa competitiva inserida num mercado capitalista, busca o aumento de seus lucros.

Mas visamos alcançar o maior lucro possível através da eficiência decorrente de medidas como redução de custos, inovações, qualidade de atendimento e excelência técnica e comercial, uma vez que a conquista de mercado resultante de processo natural fundado na maior eficiência não caracteriza ilícito concorrencial.

CuriosidadesUm estudo de 2010, realizado pela Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp) a partir de dados do ano de 2008, chegou a uma estimativa do custo médio da corrupção no Brasil: entre 1,38% a 2,3% do PIB – Produto Interno Bruto.

De acordo com o IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o PIB do ano de 2014 foi de R$ 5,52 trilhões (ou US$ 1,73 trilhão). Sob a perspectiva do estudo da FIES, o custo da corrupção no Brasil naquele ano seria da ordem de R$ 76 bilhões.

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Não interessa à Radix ganhar vantagens às custas do bem-estar concorrencial ou mediante práticas de corrupção, pois tais atitudes não se coadunam com a ética com que tocamos nossos negócios.

As vantagens concorrenciais não decorrentes da eficiência, além de não sustentáveis no médio e longo prazo, são imorais, ilegais e acarretam duras penas à empresa. Podem, inclusive, levar à responsabilização da empresa e ou do agente que pratica esse tipo de conduta.

Portanto, a Radix é contra qualquer tipo de estratégia que vise a limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa, ou ainda que vise a obter benefícios a partir do oferecimento de qualquer vantagem indevida a agente público ou privado. E, em assim sendo, requer que todos com quem possui contato respeitem de modo integral a Lei Federal n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e a Lei Federal n. 12.529/2011 (Lei Antitruste).

Entre os tipos de condutas não aceitas, por serem ilegais e antiéticas, podem-se listar as seguintes práticas:

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I - acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma:

a) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente;

b) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços;

c) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos;

d) preços, condições, vantagens ou abstenção em licitação pública;

II - promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes; III - recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das condições de pagamento normais aos usos e costumes comerciais; IV - vender mercadoria ou prestar serviços injustificadamente abaixo do preço de custo; V - subordinar a venda de um bem à aquisição de outro ou à utilização de um serviço, ou subordinar a prestação de um serviço à utilização de outro ou à aquisição de um bem;VI - exercer ou explorar abusivamente direitos de propriedade industrial, intelectual, tecnologia ou marca;VII - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

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VIII - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos;IX - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;X - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

No tocante às licitações e contratos públicos vale destacar as seguintes proibições:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

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g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

É importante destacar que, apesar de a disposição legal, no caso da corrupção, atrelá-la apenas ao setor público, ela também ocorre no setor privado. Por tal motivo, e em razão do caráter de alto interesse público relacionado às políticas de antitruste e anticorrupção, bem como do amplo interesse da empresa quanto ao não cometimento ou perpetuação de atos dessa natureza, inclusive por proibição expressa constante nesse Código e em outras normas internas, poderão ser aplicadas as pena de suspensão e demissão ao colaborador que cometa as condutas descritas nesse tópico – inclusive o seu afastamento temporário, caso necessário, durante os procedimentos investigativos.

2) Cuidados Específicos com o Setor Privado

Almoços

Os almoços fazem parte da rotina de negócios de uma empresa privada. Contudo, e mesmo nesse setor, por vezes são noticiadas condutas não éticas, tais como favorecimento de determinados fornecedores em detrimento de outros, propostas comerciais escusas, ganhos extra-negociais indevidos ou não registrados – de um modo geral, percepção de vantagens indevidas.

Não há um valor preestabelecido autorizado para reembolso de almoços com terceiros, no caso do setor privado. Contudo, a empresa não concorda com gastos extravagantes e anormais. O intuito de almoços negociais não será o de impressionar terceiros, mas sim de fazê-los se sentirem à vontade com a ocasião. Deixemos para surpreender e impressionar nossos clientes com nossa técnica e nossa ética.

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Todos os gastos serão reportados ao gestor imediato, sendo que aqueles que ultrapassarem R$ 100,00 (cem reais) por pessoa deverão ser encaminhados também ao Comitê de Ética.

Brindes e Presentes

Só é permitido a funcionários receberem brindes promocionais, que não possuam valor comercial e desde que possuam a logomarca da empresa fornecedora, cliente ou seu representante, ou presentes, em ocasiões especiais, que não ultrapassem o valor de R$ 100,00 (cem reais).

Os presentes recebidos deverão ser informados ao Coordenador de Compliance, que elaborará uma lista para fins de controle devendo os bens de maior valor ser objeto de dinâmicas internas que descaracterizem a pessoalidade do presente, como a realização de sorteios, competições e etc.

No caso inverso, isto é, na concessão de presentes e brindes, somente poderão ser ofertados se destinados a clientes ou fornecedores e quando fizerem parte formal de políticas de comercialização da empresa, do cliente ou do fornecedor, não devendo o valor ultrapassar a quantia de R$ 100,00 (cem reais).

Em todo caso, deverá haver anuência expressa do gestor imediato acerca da concessão de brindes e presentes.

Em qualquer hipótese, nunca poderá ser recebido e/ou ofertado dinheiro em espécie, ainda que intitulado de brinde, prêmio, vantagem ou qualquer outra denominação.

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Também não será permitido o uso, ao menos em ambiente de trabalho, de materiais (sejam brindes ou presentes) da concorrência, independentemente de sua espécie.

No tocante à política de almoços e brindes e presentes, é necessário deixar claro que a empresa poderá aplicar advertência, suspensão e – a depender de como a conduta ocorra, e considerada a sua intenção – até mesmo demissão do colaborador que descumpra as regras aqui previstas

Entidades Filantrópicas

A doação a entidades filantrópicas é permitida, desde que as pessoas físicas ou jurídicas não estejam ou tenham estado envolvidas em notícias relacionadas a atividades corruptivas ou, de qualquer outro modo, ilegais. Para tanto, é necessário identificar possível histórico de envolvimento com corrupção, fraude, ou outra atitude antiética ou ilegal, de forma que a pessoa física ou jurídica não pode constar nos cadastros negativos do governo (como CEIS, CNEP e CEPIM), nem possuir condenação em tribunais de contas. Além disso, também se deve submeter a doação à prévia deliberação e aprovação pelo Compliance Officer.

Também não serão permitidas doações a pessoas físicas ou a entidades filantrópicas que estejam envolvidas a atividades ou partidos políticos.

Após a aprovação do Compliance Officer, o contrato de doação deverá prever que, em um prazo de 90 (noventa) dias, o donatário deverá encaminhar relatório comprovando, documentalmente, como utilizou os bens ou valores doados, sob pena de devolução dos bens e valores, mais indenização por perdas e danos.

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As contribuições desse tipo deverão satisfazer totalmente aos requisitos estipulados pelas leis fiscais, tributárias e contábeis, não podendo, jamais, serem utilizadas para fins escusos, tais como desvio de verba, pagamentos ilegais, cometimento de crimes fiscais ou tributários, ou quaisquer outras formas de burla à legislação nacional ou estrangeira.

Novas doações somente poderão ser feitas após verificada, por meio de prestação de contas (ou outra forma em que seja possível aferir), a correta destinação dos valores doados. A nova doação também fica condicionada à manutenção da reputação ilibada da entidade beneficiária.

Patrocínios

A Radix poderá realizar patrocínios culturais e esportivos, seja como entidade fomentadora, realizando seu papel social, seja como beneficiária de incentivos fiscais previstos na legislação.

Para tanto, as regras adotadas para entidades filantrópicas devem ser aqui também aplicadas: é necessário identificar possível histórico de envolvimento com corrupção, fraude, ou outra atitude antiética ou ilegal, por parte das instituições ou pessoas a serem beneficiadas, e a pessoa física ou jurídica não pode constar nos cadastros negativos do governo (como CEIS, CNEP e CEPIM), nem possuir condenação em tribunais de contas. Além disso, também se deve submeter o patrocínio à prévia deliberação e aprovação pelo Compliance Officer.

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Nesses casos, inclusive porque o patrocínio também se presta à promoção da marca de nossa empresa, deverá ser realizado constante monitoramento para certificação da correta aplicação do valor do patrocínio. Para tanto, após a aprovação do Compliance Officer, o contrato de patrocínio deverá prever que, em um prazo de 90 (noventa) dias, o patrocinado deverá encaminhar relatório comprovando, documentalmente, como utilizou os bens ou valores doados, sob pena de devolução dos bens e valores, mais indenização por perdas e danos.

Os patrocínios realizados deverão ser divulgados no sítio eletrônico do patrocinador e, sempre que possível, do patrocinado. Os cuidados deverão ser redobrados quando também houver patrocínio pelo Poder Público.

Antes de adentrar nos cuidados específicos com o setor público, é importante destacar que aos colaboradores que se utilizarem do nome da Radix para realizar as contribuições a entidades filantrópicas ou a título de patrocínios sem seguimento às regras ordinárias, ou se as fizerem sem seguir os procedimentos aqui previstos, caberá a punição de advertência e suspensão. E, caso seja constatado que atos de corrupção se travestiram de contribuições desse tipo, o colaborador será demitido.

3) Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento de Terrorismo

A Lei Federal n. 9.613, de 3 de março de 1998, também conhecida como Lei da Lavagem de Dinheiro, trata de diversas regras relacionadas aos crime de lavagem de dinheiro (ocultação ou dissimulação da origem, localização, movimentação ou propriedade de bens, diretos e valores). Essa lei determina que algumas atividades financeiras (suspeitas ou não) devem ser comunicadas às autoridades governamentais com o fim de coibir ilícitos.

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Embora a Radix Engenharia & Software não esteja entre as pessoas obrigadas a reportar, de maneira rotineira, atividades aos órgãos regulamentadores, toda e qualquer tipo de conduta que levante a suspeita de cometimento de possível lavagem de dinheiro deverá ser comunicada ao Comitê de Ética, que avaliará, conjuntamente com o Conselho da empresa e com assessoramento jurídico, as providências cabíveis, uma vez que a empresa não compactua com esse tipo de comportamento.

De igual modo, a Lei Federal n. 13.260, de 16 de março de 2016, veda o financiamento a atividades de terrorismo. Assim, toda e qualquer operação em que haja suspeita de que os valores a serem pagos pela Radix poderão financiar atividades de terrorismo devem seguir o mesmo procedimento em relação à lavagem de dinheiro, já que, além de ilegal, a empresa não compactua com esse tipo de atividade.

É por isso, aliás, que todo pagamento deve ocorrer, preferencialmente, por transferência ou boleto bancário, ficando proibida a realização de pagamento em espécie por produtos e serviços que superem R$ 5 mil. Outras formas de pagamento deverão ser comunicadas ao Comitê de Ética que avaliará a pertinência e fará as devidas autorizações, com ou sem mecanismos específicos de controle para os contratos em que o pagamento ocorra de modo diverso.

4) Cuidados Específicos com o Setor Público

A Radix Engenharia e Software condena e proíbe, veementemente, qualquer prática de ato que seja realizado em desconformidade com as normas da empresa ou do setor público que visem facilitar ou agilizar a prática de atos a serem realizados pelo poder público.

Diversas são as formas que tais atos podem vir a interferir no trato com o setor público. Entre as mais comuns, podem-se citar a fraude à licitação

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e a corrupção (ativa e passiva). Contudo, existem diversas hipóteses em que um agente público ou privado pode vir a cometer atos antiéticos e criminosos.

Dessa forma, nenhum colaborador – diretor, gestor, funcionário, cliente ou fornecedor – vinculado à Radix poderá apoiar, requerer, praticar, aceitar, ofertar, cobrar, exigir, ou mesmo deixar de reportar, a prática de condutas como:

a) extravio, sonegação ou inutilização de livro ou documento oficial;

b) recebimento de vantagem ou promessa indevidas, sejam elas oriundas ou destinadas a funcionário público, independentemente do interesse da empresa;

c) patrocínio de interesses da Radix por funcionários públicos;

d) violação de sigilo profissional;

e) desacato ou violência a funcionário público;

f) contrabando ou descaminho de produtos.

Importante frisar que as condutas descritas anteriormente são meramente exemplificativas. Assim, o que efetivamente importa é que a conduta praticada por e em nome de nossa empresa seja ética e legalmente correta, sendo considerada nefasta qualquer atitude contrária, estejam essas condutas descritas aqui ou não.

E, assim como para os relacionamentos negociais com o serviço privado, também poderá haver punição no caso de condutas em desconformidade aos preceitos aqui estabelecidos.

Considerando que no caso do setor público os cuidados a serem tomados pelos colaboradores devem ser redobrados, as punições a serem aplicadas

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pela empresa no caso de desvios de conduta serão analisadas com maior rigor.

Os colaboradores também deverão se atentar às regras previstas no Manual do Trato com o Serviço Público.

Almoços

As regras estipuladas para o Setor Privado são diferentes das aplicadas ao Setor Público, descritas no capítulo anterior. No caso do setor público, o teto estipulado para brindes e presentes deve ser seguido quanto ao teto financeiro para a hipótese de almoço, isto é, valor nominal de R$ 100,00 (cem reais).

Nesse caso, em específico, há que se considerar que devem ocorrer dentro do horário do expediente, nunca ultrapassando o valor acima descrito e o horário comercial estipulado para funcionamento do serviço público, bem como a obrigatoriedade de tais almoços, necessariamente, envolverem somente pessoas ligadas ao negócio a ser celebrado ou em celebração.

Por fim, é importante deixar claro que há necessidade de autorização prévia por parte do Comitê de Ética. Caso não seja possível realizar tal ação, o gestor imediato do funcionário deve realizar a autorização, e, assim que possível, dar ciência de tal fato ao Comitê.

Brindes e Presentes

As regras estipuladas para o Setor Privado são as mesmas que devem ser aplicadas ao Setor Público, descritas no capítulo anterior. Para maiores detalhes, consulte aquela seção!

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Assim como nas regras previstas para o setor privado, caso o colaborador descumpra as regras sobre almoço e/ou brindes e presentes, deverá comunicar imediatamente o seu superior hierárquico e ao Comitê de Ética. Havendo entendimento de que a conduta mereceu represália, poderá ser aplicada a punição de advertência (escrita) e, na hipótese de conduta reiterada, a suspensão. Se, contudo, o almoço, o brinde ou presente se revestirem, em realidade, de pagamento de propina, ou ainda visando a obtenção de alguma outra vantagem, a punição será a demissão, independentemente de aplicação de punições anteriores.

No caso específico de almoços, brindes e presentes para o serviço público, o Comitê de Ética deverá oficiar a entidade a qual pertença o funcionário que recebeu o agrado, informando ter tomado conhecimento do fato e realizado as providências internas para se evitar o cometimento de novos atos do mesmo tipo.

Partidos Políticos

Fica terminantemente proibida a realização de contribuições a candidatos políticos, a partidos políticos ou, ainda, a outras organizações políticas, que sejam realizadas em nome da empresa, ainda que sejam feitas de acordo com a legislação eleitoral.

As contribuições, caso ocorram, deverão ser reportadas imediatamente ao Comitê de Ética, ao Conselho e ao departamento jurídico da empresa.

Havendo qualquer das doações acima mencionadas, e ainda que a aspirantes a ocupantes de cargos públicos, o colaborador da empresa será demitido por justa causa.

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4) Da Corrupção Transnacional

A Radix tem consciência de que a corrupção não é um fenômeno exclusivamente brasileiro, ocorrendo em várias nações, das mais variadas formas e com os mais diversos fins.

Diante desse fato, a Radix deixa claro que não tolera e não tolerará o cometimento de atos de corrupção transnacional – aqueles em que há oferecimento de uma vantagem indevida de qualquer tipo a um agente público estrangeiro com a finalidade de que este atue (ou deixe de atuar), no desempenho de suas funções oficiais, para realizar ou dificultar transações ou obter vantagem ilícita na condução de negócios internacionais.

Além de desencadearem sérios problemas de ordem legal no nosso país e no país estrangeiro, essas condutas mancham a reputação da empresa no cenário nacional e internacional, ocasionando sérios transtornos à credibilidade e seriedade de nossa marca e nossa empresa.

Assim, condutas relacionadas à corrupção transnacional, independentemente do pais que ocorrerem (como, p.ex., suborno a autoridades policiais e alfandegárias), serão punidas com demissão, sem prejuízo da adoção de outras medidas legais cabíveis, incluindo a comunicação às autoridades competentes.

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V. O QUE ESPERAMOSNA EXISTÊNCIA DE

CONFLITO DE INTERESSES

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Em nenhuma hipótese funcionário da Radix poderá exercer qualquer tipo de atividade profissional vinculada às pessoas e ou empresas que sejam clientes, parceiros, concorrentes ou fornecedores da Radix.

Poderá haver exercício de atividade profissional em horário diverso do expediente junto à Radix, desde que não haja prejuízo às atividades que devam ser desempenhadas na empresa nem conflito com os interesses desta. Entretanto, a Radix deverá ser comunicada imediatamente sobre o que se referem todas essas atividades, bem como as suas alterações enquanto houver vínculo com a Radix, para análise sobre a sua compatibilidade. De todo modo, tanto o setor de recursos humanos quanto a chefia imediata devem ser comunicados sobre essa situação, os quais deverão repassar tal informação ao Comitê de Ética.

Ressalta-se, assim como nos casos de pessoas oriundas do serviço público, que a abordagem e contratação dos funcionários que detém vínculo com parceiros negociais deve ser avaliada formalmente, inclusive sobre os riscos negociais e comerciais, por parte do Conselho, previamente à sua efetivação.

Os funcionários que possuam parentes de até terceiro grau no serviço púbico deverão informar tal fato ao Comitê de Ética e ao setor de Recursos Humanos, caso a empresa tenha qualquer relação com o respectivo órgão ou entidade. Na sequência, o Comitê de Ética deliberará sobre medidas para assegurar a integridade naquele contexto, entre as quais a realocação do colaborador em outra unidade.

No caso de parentes na concorrência, o mesmo procedimento de informação ao RH e ao Comitê deverá ser feita, de forma a evitar a troca de informações comerciais estratégicas e evitar riscos de formação de cartel, mesmo que sem malícia de cometimento de ilícito. A mera troca de informações sobre precificação pode dar ensejo a uma investigação antitruste com repercussão criminal.

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VI. CANAIS DE

INTEGRIDADE

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1) O Que É e Quais Funções

A Radix acaba de implantar dois canais de integridade: o Canal de Dúvida (canaldeduvida@radixeng.com.br), para responder dúvidas e questionamentos, e o Canal de Denúncia (canaldedenuncia@radixeng.com.br), para recebimento de denúncias de quaisquer atos ligados à prática de condutas que possam atentar contra a lei ou contra a ética.

Estes canais serão tratados com extrema seriedade e seu uso é e permanecerá extremamente incentivado pela Radix!

O Canal de Dúvida estará sempre à disposição para consulta, qualquer que seja a dúvida ou questionamento. No caso das denúncias, esse Canal será o instrumento por meio do qual qualquer pessoa poderá dar conhecimento à empresa sobre possíveis atos desconformes

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(favorecimentos indevidos, prática de corrupção, utilização de bens da empresa, entre outras condutas). A partir das informações prestadas nesse canal, serão iniciadas as investigações internas, posto que somente denúncias sérias e comprometidas com a verdade devem ser realizadas.

2) Obrigatoriedade e Garantia de Sigilo

Caso você tenha conhecimento ou notícia de algum ato ilegal e não o denuncie, a Radix entenderá sua conduta como inaceitável. É bom lembrar que ética não se mede. Ou se age de forma íntegra ou não. Não há meio termo.

Mais do que uma faculdade, trata-se de obrigação em denunciar as condutas ilícitas das quais se tem conhecimento.

Como forma de incentivar a denúncia de irregularidades, a Radix assegura que não haverá retaliações, no caso de o denunciante ser seu funcionário. Em todo caso, compromete-se a tratar o denunciante como anônimo, caso seja seu desejo, o qual deve ser explícito no momento da formalização da denúncia. Também é aceita a formalização de denúncia já na forma anônima.

As denúncias serão tratadas, inicialmente, apenas no âmbito da Direção, Conselho e Comitê de Ética, de modo a se preservar a investigação interna e evitar falsos alarmes. Posteriormente serão dados os devidos encaminhamentos pelo Comitê de Ética, que arquivará a denúncia ou iniciará as investigações.

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VII. COMITÊ DE

ÉTICA

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1) O Que É, Composição e Funções

O Comitê de Ética será formado por no mínimo três membros, sendo composto pelo CEO, um colaborador da empresa com conhecimentos de compliance, recursos humanos e Direito e um membro independente, que poderá ser interno ou externo, cabendo ao Conselho de Administração tal decisão. A quantidade de membros, entretanto, pode ser ampliada por decisão do Conselho de Administração.

O Coordenador, denominado Coordenador de Compliance, será designado para adotar todas as medidas necessárias para assegurar que o Programa de Compliance seja eficaz para prevenir e detectar condutas desconformes, dar apoio aos membros do Comitê de Ética e as atividades administrativas. O Compliance Officer também auxiliará na execução dos trabalhos do Comitê.

A decisão final sobre a escolha dos membros e do Compliance Officer, que não receberão remuneração extra por tal incumbência, será do Conselho da empresa. O Comitê deve ser capaz de se comunicar bem e eficientemente com todos os níveis da empresa, identificar riscos rapidamente, ser confiável e se portar como verdadeiro guardião da cultura de compliance.

Ao Comitê caberá implementar medidas para que o programa de compliance seja sedimentado e cumprido. Também caberá ao Comitê o primeiro tratamento das denúncias e dúvidas oriundas dos Canais de Integridade e o envio contínuo de propostas para melhoramento do programa, bem como aprovar contratações e condutas nos casos previstos neste Código de Ética.

2) Prerrogativas

A empresa garante aos membros do Comitê que nenhuma punição, direta ou indireta (como transferência injustificada de departamentos ou cidades), lhes serão dirigidas como forma de represália por investigações e denúncias de atos ilícitos ou antiéticos, inclusive se praticados por Diretores, membros do Conselho ou pelo próprio CEO.

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VIII. DAS CONDUTAS

EM GERAL

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1) Trabalho Escravo ou Forçado e Infantil

Independentemente de qual seja o parceiro, público ou privado, a Radix Engenharia e Software jamais praticará, apoiará ou ocultará práticas que promovam, facilitem, permitam ou perpetuem o trabalho escravo ou forçado, bem como o trabalho infantil.

2) Assédio Moral e Sexual

De igual modo é o posicionamento da Radix quanto às práticas delitivas de assédio moral e sexual. Sem prejuízo das sanções trabalhistas, serão envidados todos os esforços junto às autoridades policiais e judiciárias para coibir e sancionar condutas dessa estirpe.

3) Diversidade

A Radix, como uma empresa cujo local é excelente para se trabalhar, assegura o respeito pela pessoa por meio de um ambiente inclusivo. Por tal motivo, não poderá haver discriminação por raça, credo ou opção sexual, devendo ser respeitada a individualidade de cada pessoa.

4) Informações Sigilosas, Confidenciais e Privilegiadas

Grande parte do poder comercial de uma empresa reside em seus modelos negociais, tecnológicos e intelectuais. No caso da Radix, que atua prioritariamente com projetos de engenharia e software, tal contorno se demonstra ainda mais relevante, visto que as propostas nesses setores específicos podem tornar nossa ideia não só mais atrativa tecnicamente, mas mais competitiva em termos comerciais, e, portanto, mais interessante para o mercado (potenciais e atuais fornecedores e clientes).

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Em virtude disso, às informações sensíveis deve ser dado o devido sigilo e confidencialidade, de modo a protegê-las da melhor e mais eficiente forma possível.

Assim, todos os dados relativos às propostas comerciais, contratos, recursos humanos, projetos, especificações e desenhos técnicos, orçamentos, contabilidade e finanças, planilhas de custos, acordos, investimentos, entre outros (ainda que não especificados aqui, mas cuja propriedade seja da empresa ou sua divulgação possa acarretar prejuízos à empresa) devem ser devidamente protegidos, na proporção de sua importância estratégica. Quando houver dúvida sobre o sigilo e confidencialidade das informações, bem como sobre a possibilidade de divulgação, a chefia imediata e, se for o caso, o Canal de Integridade, deverá ser consultado.

Via de regra, o uso de tais informações é restrito aos funcionários no estrito exercício de suas respectivas atribuições, sendo vedado o repasse a terceiros, exceto quando expressamente autorizado pelo setor competente.

Informações pessoais dos funcionários, tais como as cadastrais, salariais, médicas, de desempenho profissional, dados psicológicos, etc., são de acesso restrito às áreas que têm necessidade de conhecê-las e somente poderão ser repassadas de forma ética, legal e com aprovação/comunicação expressa do funcionário responsável por fornecê-la.

Caso haja requisição oficial de informações por parte de qualquer autoridade estatal, após manifestação e com o devido acompanhamento (em conjunto) do Setor Jurídico da empresa, os dados poderão ser fornecidos, e desde que estritamente nos termos da requisição realizada.

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IX. DA EFETIVIDADE DO COMPLIANCE

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Apesar dos esforços da Radix Engenharia & Software em se modernizar e adotar um programa de compliance, dependemos do comprometimento de todos – funcionários, colaboradores, parceiros, diretores, executivos e terceiros, vinculados ou não à nossa empresa – para que o objetivo seja alcançado, e tenhamos um ambiente efetivamente ético e íntegro.

Com o comprometimento de todos, a Radix será reconhecida como referência tanto pela qualidade de seus produtos e serviços quanto pelo seu comprometimento com a Ética e a Integridade.

Contamos com o seu auxílio, caro leitor, para que as medidas aqui adotadas sejam cumpridas integralmente.

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