CEF - Amazon S3 · 2019-04-29 · CEF (Superação) – Conhecimentos Bancários – Prof. Sirlo de...

CONHECIMENTOS BANCÁRIOSProf. Sirlo de Oliveira

Transcrição | Aula 02

C E F

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Conhecimentos Bancários

AULA 02

Lá vamos nós! Vamos continuar a falar de mercados de capitais. Vamos falar sobre algumas observações que eu gostaria de fazer sobre o mercado de ações. Algumas observações importantes, que o Cespe sabe, são alguns pontos específicos.

Na aula passada, a gente falou que as empresas, as sociedades anônimas, que elas podem recomprar as ações. A gente não falou que existia essa possibilidade, de elas recomprarem as ações? Então, o que acontece. Quando elas tem essa possibilidade, há algo perigoso dentro disso que os analistas do mercado financeiro, os reguladores. Uma pessoa, por exemplo, tem 51% da empresa. Como ela tem 51% da empresa, ela tem o poder de decisão para oferecer recompra de ações. E tu imagina que esse cara começa a recomprar as ações no mercado. O que tu está fazendo, nesse caso? É como se tu tivesse tirando leite do leite com nescau, ou seja, vai ficar mais concentrado. Tu imagina que tu tem leite, tu coloca chocolate, e começa a tirar o leite, o chocolate vai ficando mais concentrado, não vai? Se deixar demais vira chocolate consistente, um mingau. Então, existe aí um risco muito grande. Quando eu começar a recomprar ações da empresa, quem é que começa, matematicamente, a aumentar o seu percentual? O controlador. Todo mundo vai aumentar o seu percentual, quem ficar na empresa vai aumentar o percentual. Eu tô reduzindo o número de ações, eu vou aumentar o percentual. E quando eu faço isso, uma das pessoas que eleva o seu percentual é o acionista controlador. Sim ou não? Então, o cara já tinha 51% das ações. Ele vai passar a ter mais, ele vai fazer uma recompra. Essas ações estão indo pra eles. Então, tu imagina que o poder desse acionista controlador vai aumentar ainda mais. Se ele sair recomprando as ações, na mão dele pode subir para 60%, 70%. Tu imagina o cara ter 70% das ações com direito à voto? A empresa é dele, ele decide o que quiser. A CVM percebeu isso, e isso só acontece no mercado aberto, que está com a fiscalização da CVM. Porque, quando uma empresa vai para o mercado aberto, não é simplesmente ela pedir autorização para a CVM e plim, ela autoriza. Para a CVM autorizar, essa empresa vai ter que divulgar balanço a cada semestre, vai ter que divulgar a demonstração do resultado do exercício, que são as famosas DRE’s, vai ter que divulgar documentos como a demonstração das mutações do patrimônio líquido, vai ter que divulgar notas explicativas quando a empresa tiver algum problema, quando tiver alguma informação relevante para os seus investidores. Lembrem-se: uma S.A. tem investidores anônimos. Eu não sei quem são esses caras, basta eu saber que eles têm uma ação da empresa. Na ação vai o nome dele e eu sei que ele é sócio da empresa. Então, eu preciso me comunicar com essas pessoas de forma ampla. Qual é a forma ampla que se encontra? Eu publico nas páginas do mercado financeiro, no site da Bolsa de Valores, a B3, todas essas notas explicativas, justificativas que a empresa dá. Por exemplo, quando descobriram lá aquelas empresas do Eike Batista, aquela coisa do pré-sal, não ia dar em nada. Eles começaram a divulgar notas explicativas, e começaram a descobrir que a Bacia de Tubarão tava com a máquina quebrada, a máquina que extrai petróleo, tava quebrada há mais de 4 meses, e esse tipo de coisa deveria ter sido explicada no primeiro mês. Todo o tipo de coisa tem que ser informada para os donos da empresa. Para eles saberem o que

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está acontecendo. O fato de uma máquina dessas estar quebrada pode influenciar no valor das ações. Então, não é somente pedir autorização para a CVM, ela pede para você divulgar uma série de coisas, a sua empresa é extremamente pública.

Uma das coisas que a CVM se preocupa que é uma observação que a gente faz é com relação á recompra de ações. Por que uma empresa faria recompra de ações? Primeiro, porque ela pode querer reduzir o número de sócios, tem sócios demais, o capital da empresa está muito pulverizado. Isso, às vezes, não é bom. E outro motivo seria o que? Uma provável tentativa de aumento de controle da empresa. Eu posso simplesmente chamar uma recompra de ações para diminuir o número de sócios, que a chama de amortização de ações “eu tô devolvendo o teu dinheiro com os juros que prometi, tchau”. Ou eu posso fazer essa recompra de ações para aumento de controle. Aí, bem aqui, a CVM diz “pare, você não pode fazer isso”. Bem aqui a CVM publica uma instrução normativa. O CMN quando decide algo publica resoluções, o Banco Central publica circulares a CVM instruções normativas. A CVM publicou a instrução normativa 409 e essa instrução normativa fala da recompra de ações com tendência para o aumento de controle. Quando isso é percebido, a CVM, através da instrução normativa 409 ela edita uma regra. Primeiro, se a empresa estiver emitindo recompra de ações para tentar aumentar o seu controle, ou seja, o acionista controlador tentando aumentar o seu controle, a CVM diz que, quando é para essa finalidade, ele pode fazer a recompra, mas essa recompra vai ter duas finalidades. Essas ações que forem recompradas vão ficar até 90 dias na tesouraria da empresa. E, após esses 90 dias na tesouraria da empresa, essas ações serão revendidas ou serão canceladas. Por que eu digo revendidas ou canceladas? Porque se eu recomprar essas ações, e elas forem revendidas, o controlador ficou com alguma? Não. Foi para revender para o mercado. Se eu recomprei essas ações e elas foram canceladas, alguém ficou com elas? Não, então o percentual ficou o mesmo. A CVM tá tentando criar mecanismos para evitar que haja um aumento de concentração de controle. Então, ela pede isso, se você fizer recompra de ações querendo aumentar o seu controle acionário, você vai “dar com os burros n’água”. Essa recompra só pode ficar guardada por 90 dias. Depois disso, ou você revende, ou rasga e joga fora.

Outra informação importante que a CVM tenta barrar – e isto caiu na prova da Caixa de 2014. Vamos supor que o Sirlo é o acionista controlador, ele tem 51% da Casa S.A. Ou seja, eu sou acionista controlador. E aí, os demais acionistas estão espalhados pelo mundo. E chega um cara chamado Edgar, e fala comigo, e combinamos o seguinte: “Sirlo, eu vou comprar as tuas ações por 100 reais cada uma. Eu quero essa empresa.” E aí, tá aqui o preço que nós vamos pactuar, o Edgar vai me pagar 100 reais por ação. Quando o Edgar estiver com estes meu 51%, ele é o novo acionista controlador. Houve mudança do controlador. O nome disso é alienação de controle. É igual garantia, alienação fiduciária, quando eu vendo, transfiro para outra pessoa. Na alienação fiduciária, você transfere a titularidade de um bem do devedor para o credor. Aqui, é alienação de controle. Eu fiz para o Edgar uma oferta de alienação de controle. Eu estou dando o controle para o Edgar da minha empresa e nós estamos pactuando o valor das ações. Antes da CVM publicar a instrução normativa número dez, que fala sobre a alienação de controle, acontecia uma “sujeira” no mercado financeiro. Pra mim, o Edgar comprava as ações a 100 reais, e depois dele ser o controlador, ele fazia uma oferta pública de fechamento do capital da empresa. Ele pegava uma S.A. aberta e virava uma S.A. fechada. E aí o que ele fazia? Para os outros 49% ele dizia: “eu vou fazer uma oferta de fechamento do capital da empresa, eu sou acionista controlador, tenho a maioria do poder de decisão, e eu vou dar para vocês o valor de 50 reais nas ações de vocês”. Os caras ficavam “de calças curtas”, “eu não quero trabalhar em uma S.A fechada, eu gosto de ações no mercado. E agora, os caras vão fechar a empresa?

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Eu não quero, me vejo obrigado a vender, só que pelos 50 reais.” Isso é justo, o Sirlo ganhar 100 reais por cada ação e os demais acionistas menos? Não é justo. Percebendo essa “sujeira”, a CVM publica a instrução normativa número dez, que fala da troca de controlador, ou seja, da alienação de controle. Se houver essa troca, não é simplesmente a troca, é se houver a troca e se o Edgar resolver fazer uma oferta pública de recompra de ações, tendente a fechar o capital da empresa. Ele, primeiro, tem que garantir preferência nesta oferta às preferenciais, como vimos na aula passada. E, segundo, o Egard só pode desvalorizar, no máximo, 20% do valor pago ao antigo controlador. Questão de prova! Na maioria das vezes, eu ensinava qual o valor mínimo que o novo controlador podia cobrar dos acionistas, daí foi lá a Cespe e perguntou qual o percentual do desconto. Eu vou por um lado e ela vai por outro. Quanto foi que o Edgar pagou nas ações do Sirlo? 100. Então, qual o valor mínimo que o Edgar pode pedir nas ações dos outros acionistas? 80 reais. Deu pra entender? Ou seja, a instrução normativa não fala dos 20%, ela fala dos 80%, só que o Cespe perguntou o contrário. Um monte de gente colocou errado ao ver os 20%, achando que era 80%. Mas se tivesse lido com calma, teria visto que ela tava falando de desvalorização, de desconto. Qual o desconto máximo que eu posso dar frente ao valor da recompra do antigo controlador? 20%. Aí tava certo o item. Se eu sou um controlador e vendo as minhas ações para um novo controlador, seja alienação de controle, e eu vendi por 100 reais, o Edgar só pode comprar as ações dos outros acionistas por, no mínimo, 80 reais, ou seja, ele pode desvalorizar, no máximo, 20%. Esse princípio tem nome, tag along. A empresa que não respeita esse princípio, além de estar descumprindo uma norma da CVM, ela tá muito mal vista no mercado, isso não é saudável para os negócios. As empresas vão ficar desconfiadas quando forem investir nela. Então, não esqueçam. Quando eu for fazer recompra de ações, eu tenho o prazo de 90 dias, ou então revendo ou cancelo, não pode ficar com o controlador para aumentar o poder dele. Se eu for trocar de controlador e for fazer oferta pública para fechar o capital da empresa, eu tenho que respeitar esse princípio, o tag along. Note que são situações bem específicas. Mas porque são bem específicas? Porque o normal é que o mercado funcione direitinho. A CVM cria normas, às vezes, bem específicas, porque ela descobre uma situação que tava dando “treta” e ela emite uma instrução normativa para que não aconteça mais. Ela tem que ser bem específica, para caso a pessoa erre, ela já enquadre a pessoa bem direitinho no erro.

A colega da aula perguntou, Sirlo, como acontece esse cancelamento de ações? Esse procedimento é normal no mercado financeiro. Nós temos dois procedimentos. Por que? Existem meios lícitos para que uma empresa consiga “ajeitar”, mexer nas ações dela sem depender do mercado. Por que eu digo meios lícitos? Porque existem meios ilícitos. Existe especulação, existe uma valorização falsa, existem informações falsas que vão gerar movimentação no valor das ações. E existem meios lícitos, que a própria CVM autoriza, porque ela entende que você fazendo isso que eu vou explicar agora, você não mexe no bolso de quem já tá na empresa. Os meios ilícitos não, geralmente quando eles acontecem quem tem ação da empresa “se lasca”. Então, vou falar delas aqui. São duas manobras que são feitas para alterar o valor das ações sem prejudicar os acionistas já existentes. Por que? Entenda, às vezes, pra gente vender ações, para uma empresa fazer um follow on e vender ações no mercado, ela precisa fazer propaganda, né? E a gente sabe que uma das coisas que pesa quando vai decidir se vai comprar uma coisa ou não é o preço. Porque você cliente, é que decide o valor das coisas, mas quem vende decide o preço, e você cliente que vai bater preço e valor, e você vê se o preço condiz com aquele valor. Às vezes, um produto não tem muito valor para você, por isso você não está disposto a pagar o preço. E às vezes vale muito para você, e você está disposto a pagar o preço. É a mesma coisa para o estudo. O valor que você dá a ser concursado vale o preço de você estar aqui. Para alguns, não vale. E quando você passar, ainda vão dizer que foi sorte.


Então, é o seguinte. Existem algumas manobras para a gente fazer uma modificação no capital das empresas, e o Cespe gosta disso. Ele sabe disso aqui. E é bem interessante e é útil. Nós temos duas formas de mexer no capital das empresas, no valor das ações, de forma lícita. Uma delas é o desdobramento ou split (em inglês, desdobrar, expandir). O que acontece? Prestem atenção. No mercado financeiro, não é que seja impossível, mas é bastante inútil e até pouco usual você comprar uma ação de uma empresa. É muito complicado. Quando a gente fala em ações, pensar em comprar uma da Petrobrás, uma da Vale… não funciona assim. Geralmente, essas empresas não estão interessadas em vender valores unitários. Elas querem vender um “pacotinho”, uma sacola. E esta sacola tem um nome chique. Nós chamamos de block trade. Block é bloco, e trade é comercial. Certo? E, geralmente, estes block trades, não é regra, mas vou colocar como exemplo, para facilitar as contas, de mil ações. Vou colocar esse valor pra facilitar. Esse é o nosso block. 1000 ações. E vamos colocar aqui que as ações Casa 3 (Preferencial e nominativa), estas ações estão valendo 150 reais cada uma, o valor unitário. Beleza? Se é 150 reais cada uma, e a casa vende em sacolas de 1000, qual é o valor que eu tenho que desembolsar inicialmente para comprar ações da Casa? 150 mil reais. Sim ou não? Isso, para uma empresa, não é muita grana. Para uma empresa investidora. Mas, para um investidor pessoa física, é grana. Isso tira muita gente do mercado. E a maioria dos investidores do mercado financeiro são CPF’s. Beleza? E aí, o que acontece? Pensando nisso, a Casa disse: “Poxa vida, nossas ações estão muito caras. Se a gente conseguisse baratear essas ações, a gente conseguiria vender mais, não ganharíamos na unidade, mas na quantidade”. Então, a Casa tem que arrumar um jeito de diminuir o valor das ações, mas sem desvalorizá-las. Diminuir o valor no mercado é uma coisa, mas desvalorizar é outra. Diminuir o valor é quando eu tenho que deixar o valor dela mais acessível. Desvalorizar é quando o mercado diz que a minha ação não vale aquele preço. Desvalorizar é ruim. O que a Casa vai fazer? Ela vai pegar uma ação dela, que vale 150 reais, e vai “destrinchar” em três ações. Presta atenção aqui. 150 dividido por 3 dá quanto? 50. Eu vou pegar essa ação, ela vai ser cancelada, é registrado em cartório que ela foi cancelada, e eu vou dar origem a três ações. A ação .1, .2 e.3. Que foi que eu fiz? Eu peguei a proporção de um para 3. Ou seja, para cada ação que eu tinha, ela virou três. Eu posso dizer que eu tripliquei o número de ações, certo? Se eu triplico o número, para manter a equação balanceada, o outro lado eu divido por 3. Quem foi que eu dividi por 3? O valor. Deu para entender? Se eu triplico, automaticamente eu divido. E eu dividi o valor da ação. Quanto vale uma ação da Casa? Vale 50. “Sirlo, mas tu desvalorizou as ações.” Calma! Vale 50, sim ou não? Quanto é o nosso novo block trade agora? Continua sendo de 1 mil ações. Agora, 1 mil ações vezes 50 reais. Sim ou não? Quanto o cara precisa agora pra ser sócio da Casa? 50 mil. Deu uma melhorada, fica mais comercial, certo? Agora, vamos lá, olha a observação, para os atuais sócios. O Sirlo, ele tinha um block trade, de mil ações, cada uma 150, dá quanto? 150 mil. O que fiz com o número de ações? Tripliquei. Isso quer dizer o que? O Sirlo não tinha mil ações? Cada ação dentro destes mil, que era uma, virou quantas? 3. O que fiz com o número de ações do Sirlo? Eu tripliquei. Pra manter o valor igual eu divido por 3. Correto? Então, aqui, ao todo, eu vou ter 3 mil ações a 50, totalizando 150 mil. O Sirlo perdeu dinheiro? O Sirlo ganhou dinheiro? Não. Por isso esse meio é lícito. Porque eu não mexo com os acionistas atuais. Quando eu vou fazer especulação no mercado, eu tô jogando sujo, daí o Sirlo perde dinheiro. As ações vão desvalorizar. Eu vou fazer o mercado dizer que as ações não valem aquele preço. A empresa está apenas cancelando uma e transformando em 3. E quais são as vantagens disso, Sirlo? Aqui, nós temos vantagens. Primeira vantagem: não modifica o capital dos sócios. Segundo, a diminuição do preço das ações. Consequentemente, mais pessoas vão comprar ou menos pessoas vão comprar? Mais pessoas vão comprar, tá mais barato. Então, aqui, eu posso dizer que aumenta a liquidez das ações, a capacidade de transformá-las em dinheiro, porque mais pessoas podem comprar essas ações. Quando as ações de uma empresa



são muito caras, é chato até para quem é acionista de empresa de vender no mercado, porque nem sempre acham pessoas que tenham dinheiro pra comprar. Então eu aumento a liquidez das ações no mercado, e aumento a procura por elas também, porque elas estão mais baratas. Deu pra entender isso?

Eu fiz um exemplo de block trade, mas a maioria é de 2 mil, 10 mil ações. Então, se ação da empresa tiver dois dígitos, já está “pesada”. E tem empresas que têm ações de três dígitos, como Google, Apple. As ações da Apple chegam a quase 280 reais cada.

A outra forma que eu tenho é a seguinte. Se tu sabe ir, tem que saber voltar. Em alguns casos, as empresas querem fazer o contrário, as empresas acham que estão com muitos sócios e querem diminuir a quantidade de sócios ou diminuir o número de ações. “Temos ações demais circulando no mercado, está complicado da gente ficar controlando isso. Vamos reduzir o volume das ações?” Mas, se eu fosse reduzir o volume de ações tirando os sócios da empresa, eu teria que fazer uma oferta pública de recompra. Sim ou não? Aí registro na CVM, toda aquela burocracia. Eu quero só “ajeitar” o volume de ações. Eu quero reduzir o volume, mas sem precisar desse protocolo todo. Tem uma saída. Tem. Você pode fazer o grupamento, ou inplit. Mesma história de antes, temos um block trade, que é um bloco comercial, ele vale 1000 unidades. Mas aqui cada unidade vai valer 50 reais. Vamos colocar o oposto que está ali. E aqui, um block trade da empresa seria quanto? 50 mil. Beleza. Para o cara entrar na empresa, basta ele ter 50 mil. E aí, nós temos o seguinte. As ações da Casa, Casa 4 (Preferencial Nome Inativa), estão valendo 50 reais. O que podemos fazer para elevar o número? Só fazer o contrário. Eu pego 3 ações da Casa. Vamos pegar 4, para facilitar as contas. Então, eu pego 4 ações, cada uma vale 50. Aí eu vou lá, cancelo essas quatro ações e transformo elas em uma única ação de 200 reais. Eu peguei 4, cancelei, então, a proporção aqui é de quanto? De 4 para 1. Beleza. E aí o novo block trade, a partir de agora, vai ser como? Eu vou ter as mesmas 1000 ações, vezes 200 reais. Agora, quanto o cara tem que desembolsar para entrar na minha empresa? 200 mil reais. Ou seja, eu restringi o número de pessoas que vão entrar na empresa. E a ação que eu tinha na minha carteira, que valia 50, agora vale 200 para cada ação minha. Mas isso


foi uma valorização? Não, eu não ganhei dinheiro. Presta atenção! Sirlo tinha quanto? Para os atuais. Sirlo tinha 1000 ações a 50 reais cada uma, que dava 50 mil. O que foi que aconteceu aqui? A quantidade de ações foi dividida por quatro. Então, eu vou pegar a quantidade que o Sirlo tinha, a cada quatro ações gerou uma. Então, para manter a equação adequada, do outro lado, eu multiplico por 4. Então, Sirlo tem quanto agora? Sirlo tem 250 ações a 200 reais. Isso dá 50 mil. Mudou o capital do Sirlo? Sirlo ganhou dinheiro? Sirlo perdeu dinheiro? Não. Sirlo é acionista atual. Então, a empresa apenas reduziu o número de ações. Em vez de Sirlo ter 3 mil ações da empresa, 4 mil ações, Sirlo vai ter só 25. Isso, para mim, administrativamente é melhor, e comercialmente até é melhor, porque quem fizer a leitura, vê que a empresa está se organizando, que o valor da ação subiu. Isso é uma “falsa” subida de preço. Mas é um meio lícito de fazer isso. A vantagem é que eu reduzo o volume de ações e eu elevo o preço. Tem livros que dizem que aqui eu diminuo a liquidez da ação. Mas, em legislação nenhuma tem essa afirmação. E não é todo livro que fala isso. Livros mais conceituados, como do Eduardo Fortuna, não fazem essa afirmação. Porque não é possível que uma empresa faça uma manobra para diminuir a liquidez das suas ações. Isso é dar um tiro no pé. Se ela tá fazendo isso, é porque ela acha que com essa manobra ela vai melhorar, não piorar. Beleza? Deu pra entender até aqui? Show!

Então, seguinte. A gente falou um pouco sobre mercado de ações e falamos um pouco sobre algumas características das ações. Só que existe um mercado que só acontece no mercado de ações e a tua prova pediu isso, esse mercado específico, que a gente chama de mercado à vista de ações. Esse mercado à vista é um mercado bem específico, mas é o mercado mais negociado no Brasil. Muita gente quer investir na bolsa, muita gente quer investir no mercado acionário. Só que, para você ficar investindo diretamente nas empresas, você tem que ter tempo e nervos. No sentido de paciência, porque você não vai ficar rico da noite para o dia. Não é só com rendimentos que se faz isso. As pessoas fazem aporte, juntam grana, botam dentro, recebem um dinheirinho acolá, jogam pra dentro, não é só de rendimentos que 1500 reais vira um milhão não. Até porque, se uma pessoa souber a receita disso, é melhor ela morar em Dubai, ou nos Estados Unidos, porque ela descobriu o “eldorado”. Você aplica o seu dinheiro no mercado, mas você vai ser escriturária da Caixa, técnico bancário da Caixa, e durante o



funcionamento do mercado financeiro, você vai estar atendendo cliente. Você não vai estar lá com o seu computador aberto, e na revista de investimentos que diz onde você deve investir para fazer. E nós, como reles mortais, nós ganhamos o nosso dinheiro, e uma parte dele vai para a companhia de energia, de água, imposto de renda, eu não consigo pegar todo o meu dinheiro e investir. Eu preciso pagar as minhas contas, não tem quem pague as minhas contas. Então, você tem vários outros compromissos. Enquanto um dentista está atendendo um paciente, o dinheiro dele está lá na bolsa. Ele não pode ficar comprando e vendendo. Veja, a bolsa de valores do Brasil funciona em horário comercial. Ela abre as dez da manhã e vai fechar as 17h30. Nesse período, geralmente, você vai estar fazendo as suas atividades. Você não vai ter acesso diretamente a esse mercado. O mercado à vista de ações é onde se negociam ações no curto ou no curtíssimo prazo. Geralmente, é um dia, no máximo, 3 dias. O que é isso? Geralmente, em um dia você compra, e, no máximo em 3 dias você vende. Ou você compra ou vende, e no máximo em 3 dias tá comprando de volta. Esse mercado funciona assim, e é bem dinâmico, bem peculiar. Presta atenção aqui. Nesse mercado de curto e curtíssimo prazo, aparecem dois conceitos, a liquidação física e a liquidação financeira. A liquidação física é um bloqueio do papel você vendeu. Pra quê? Para que você não venda para outra pessoa. E a liquidação financeira é o pagamento e a troca, ou seja, quando acontecer a liquidação financeira você me dá o dinheiro e eu te dou o papel. Até lá, está somente negociado, acertado, tá justo e acertado que eu vou comprar a sua ação. Certo? Então vamos lá. Eu vou comprar a sua ação, eu digo que tenho dinheiro pra comprar e tu diz que tem dinheiro pra vender. Na hora que a gente fecha a negociação no sistema, ele vai fazer uma liquidação física. Ele bloqueia o teu papel, para que tu não venda para outra pessoa. Já se comprometeu comigo, da mesma forma que me comprometi de lhe pagar. Quando acontecer a liquidação financeira, aí efetivamente você me manda o papel e eu lhe mando o dinheiro. Só que tem um prazo para que essas coisas aconteçam. Eu to aqui no dia um, hoje. Tem o dia 2 e 3. O que acontece? Nesse dia 1 você fez uma compra de uma ação, você comprou essa ação por 30 reais. Daqui para o dia 2, passou um dia. Ou seja, hoje é D + 1. Daqui em diante, irá passar mais um dia. D + 2. Chegamos no nosso terceiro dia. D1, D2 e D3. O que acontece? Tu compra uma ação por 30 reais. No segundo dia, no dia após a compra, é feito o bloqueio do título, ou seja, a liquidação física. Porque eu bloqueio o título? Para garantir que você não vai vender para outra pessoa, que você se comprometeu comigo, eu tô contando que você tem o papel. Ah, então o valor fica bloqueado também? Não. O valor não fica, só fica o papel. No terceiro dia é que vai acontecer a liquidação financeira, ou seja, é aqui que efetivamente eu preciso ter dinheiro na conta. Então, presta atenção. Se eu compro em um dia, eu só preciso ter dinheiro na minha conta pra pagar aquela compra 3 dias depois. No terceiro dia. Porque a bolsa vai na minha conta buscar o dinheiro. E se não tiver? Ela vai te cobrar. E se eu não pagar? Várias coisas vão acontecer com você, inclusive, você ficar impedido de operar no mercado por até dez anos. É pesada a punição. Aqui, a galera trabalha com a confiança. Então, eu comprei por 30, tem o bloqueio, após, acontece o débito de 30 reais. Eu preciso ter esses 30 na minha conta. Agora, existe uma outra forma de eu não precisar ter os 30 na minha conta. No mesmo dia que eu comprei essa ação por 30, comprei ela no comecinho do dia, aí, vai dizer que aconteceu uma notícia bombástica e aí teve uma valorização das ações da empresa, no mesmo dia, certo? Aí, no mesmo dia, eu vendo essa mesma ação por 45 reais. Eu que comprei, estou vendendo. Eu comprei por 30, e o no mesmo dia eu tô vendendo por 45, a mesma ação. O que acontece? No segundo dia, aconteceria o bloqueio, para que eu, Sirlo, não venda para mais ninguém, e agora eu tô na posição de vendedor, correto? Sirlo, como é que tu vai vender uma coisa que tu nem pagou ainda? Esse é que o legal do mercado à vista de ações. É que só o teu título fica bloqueado, tu fica comprometido comigo, mas eu não fico contigo. Eu vou precisar comparecer contigo daqui a 3 dias. Certo? Então, o que acontece? Eu


fico com o papel, e eu posso negociar com outra pessoa. Você já não tá mais nem aí, você já me vendeu, você quer o seu dinheiro. Só que eu peguei o teu papel e já vendi mais caro aqui. Eu vendi por 45. Quando chegar no terceiro dia, o que vai estar na minha conta? Um crédito de 45 reais, não? Presta atenção! No mesmo dia que eu comprei por 30, eu vendi por 45. Eu preciso me preocupar em deixar dinheiro nessa conta no terceiro dia? Não, porque vai aparecer um débito de 30, mas vai aparecer um crédito de 45. Quando eu for apurar o meu saldo no final deste dia, eu vou estar com um saldo de quanto? De 15 reais, 30 paga e 45 eu recebi. Faz sentido? Geralmente, quem opera no mercado financeiro no limite faz duas operações. Ou tem um cheque especial na conta, ou faz uma operação que a gente chama de operação de conta margem, que é um tipo de operação de crédito, um empréstimo, que a CTVM e DTVM’s fazem, as corretoras e distribuidoras fazem, é a única operação de crédito que elas estão autorizadas a fazer, para te emprestar dinheiro pra tu investir no mercado. Tu pega dinheiro emprestado para investir no mercado. E tem empresa que aluga ações. “Olha, eu tenho ações, vou te alugar pra ti brincar por aí”. Depois tu me devolve elas ou tu me dá o valor correspondente. Tem empresa que cobra diária sobre as ações, percentual sobre a rentabilidade. Tipo a Localiza, que aluga carros, também aluga ações. A beleza deste mercado é o dinamismo. E, aqui, o imposto de renda é cobrado apenas em valor de 15%, que são operações que chamamos de day trade, trade negócio, negócio do dia. Então se o negócio for feito e desfeito no mesmo dia, é chamado day trade. Aí, o imposto de renda é bem menor. Beleza?

Esse mercado de ações funciona naquele horário que nós falamos, e o que acontece? Nesse horário nós temos alguns problemas. Porque as pessoas estão exercendo as suas atividades profissionais. Nem todo mundo opera na bolsa. Eu, particularmente, quando estou no meu expediente na caixa, não fico acessando “home pro” pra ficar acompanhando valor de ação. O nosso mercado tem um horário normal de funcionamento, até as 17 horas. Muita gente tá trabalhando nesse horário. E tu sai do trabalho e quer ir no mercado ganhar um dinheiro, e como faz? Nossa bolsa de valores, pensando nisso – pois nossa bolsa de valores, desde que deixou de ser uma associação civil sem fins lucrativos e passou a ser uma S.A, quando se juntaram BFM e Bovespa, ela virou extremamente “mercenária”, tudo ela quer ganhar dinheiro. E ela viu que estava perdendo um mercado gigante, das pessoas que tem outras profissões e que queriam estar mexendo no mercado financeiro e não conseguem por estar trabalhando em outras coisas. Aí, o que a bolsa cria, em acordo com a CVI, elas criam dentro do mercado à vista de ações um negócio chamado de after market. É “depois do mercado”, depois do horário normal



de funcionamento do mercado. E esse after market funciona de duas formas, ele funciona em dois horários. É uma reabertura do mercado, a bolsa vai reabrir, para que estas pessoas que não tiveram chance tenham a chance de trabalhar alguma coisa. E olha o que acontece. Ele vai ter uma pré-reabertura e, depois, uma reabertura. Primeiro, essa pré-reabertura acontece das 17h30 às 17h45. São quinze minutos. Precisa saber disso, Sirlo? Precisa, pois tua prova é Cespe. Nessa pré-abertura, você só pode cancelar ordens dadas no horário normal. Como assim ordens? Quando você vai para o mercado, você dá ordens. Ordem de compra, ordem de venda. Existem vários tipos de ordens que são dadas. Existem ordens administradas, ordens casadas, ordem on stop, ordem nivelada. Você tem várias ordens que pode dar no mercado. Só que, pela ordem, por exemplo. Tu deu uma ordem às 16h59. Aí tu se arrependeu, quer cancelar essa ordem. Puf! Deu 17 horas. Tu não pode mais, o sistema bloqueia, o sistema não deixa passar um minuto. E aí, o que acontece? Tu espera meia hora, o sistema vai reabrir, e o máximo que você pode cancelar é uma ordem que já foi dada, você não pode dar uma ordem nova. Pra que isso? Pra ajeitar a casa. É como se o restaurante estivesse fechado, tu dá uma meia hora pra galera limpar as mesas e dá uns 15 minutos pra galera ajeitar o caixa, aí depois reabre o restaurante de novo. Beleza? A reabertura acontece às 17h45 e vai até às 19 horas. Então, você vai ter até as 9h para brincar no mercado. Mas, aqui tem restrições. Por que tem restrições? Porque agora vamos pensar o lado contrário. Tu tá acessando o mercado agora porque teve gente que passou o dia lá trabalhando e tu tava lá, trabalhando em outra coisa. Correto? Aí, você vai brincar no mercado. Aí, é justo, a pessoa que passou o dia inteiro lá trabalhando ficar te esperando, porque tu pode fazer movimentos doidos lá, e a pessoa perder tudo o que ela ganhou no dia de trabalho dela? Também não é justo, correto? Então, o que a bolsa faz? Ela diz assim, eu vou reabrir pra vocês, mas tem regras. E quais são as regras? Vocês só poderão negociar papéis que já foram negociados no horário normal. Nenhuma empresa vai fazer IPO ou Follow-on na reabertura de um pregão. Aqui, só papéis já negociados. Não vai ter empresa nenhuma lançando papel novo nesse horário. É só reutilização. Segundo, variação máxima de 2%. Variação do quê? Preço. O preço de uma ação pode variar 2% para mais ou para menos do valor que já foi negociado no horário normal. Por exemplo, no horário normal, as ações fecharam em 100 reais. Eu posso vendê-las no mercado reaberto por 101 reais? Posso. 102. Posso. Por 103? Não posso. O sistema mesmo vai acusar o preço fora do parâmetro estabelecido. Eu posso vender por 100, 98, 97? 97 não. Só posso valorizar ou desvalorizar o papel em 2%. E, a terceira coisa é que eu só posso dar ordens simples aqui. Que ordens são essas, Sirlo? Você não precisa saber todas as ordens. Só precisa saber as ordens simples. Quando se perguntam as ordens do mercado financeiro, só se perguntam as do after market. Nós temos a ordem de compra e venda, que é a ordem casada; nós temos a ordem a mercado e a ordem administrada. Essas são as ordens simples. A ordem compra e venda também é chamada de ordem casada, porque eu digo para minha corretora assim: “Venda 30 ações minhas da Petrobras a 100 reais só se você encontrar 25 ações da Vale a 80 reais. Se encontrar essa situação, pode fazer.” Você, cliente, cadastra no sistema esse parâmetro. Então, a corretora que você contratou só vai fazer a ordem se tiver a ordem de compra e de venda, se tiver aqueles 2 fatores juntos. A ordem a mercado é uma ordem específica que você dá à sua corretora. Você diz a quantidade de ações que você quer comprar ou vender e o preço. E ela só vai executar quando encontrar aquele negócio que você pediu. Por exemplo: “Eu quero comprar ações da Petrobras, Petros 3, a 50 reais”. Então, se ela achar em algum lugar ações da Petrobras, Petros 3, a 50 reais, ela vai executar a compra. A corretora não pensa, ela simplesmente executa uma ordem que você mandou. Uma ordem mediada. Agora, a ordem administrada é quando você deixa a corretora decidir. Você diz pra corretora: “Eu quero comprar ações da Petrobras, mas você veja qual o melhor momento.” Por isso que é administrada. Administrada por quem? Pela corretora. São ordens bem simples.


Nós temos outros tipos de ordens, on stop, stand by, nós temos outras ordens, mas são ordens dadas no mercado comum. Isso é o que eu gostaria que vocês soubessem sobre mercado de ações e sua importância para nós.

Agora, vamos falar de um outro papel que foi criado para o mercado de valores mobiliários, que também é responsabilidade da CVM, que é chamado debênture. Nós vimos que o mercado de ações é muito bom para as empresas, porque ele é uma fonte de capital de longo prazo. As empresas conseguem emitir ações, ganham novos sócios e assim conseguem arrecadar dinheiro para fazer seus projetos de investimentos. Só que nós vimos que as ações tem um probleminha. Quando você emite uma ação e alguém compra, essa pessoa vira teu sócio. É uma sociedade. E o que acontece quando ele vira teu sócio? Começa a mandar na tua vida. E aí, nem sempre as empresas estão interessadas em arrecadar dinheiro pulverizando o capital delas, elas querem evitar essa pulverização. Existe uma outra forma no mercado financeiro de eu arrecadar dinheiro sem pulverizar o meu capital social? Sim. Foi criado um outro produto, um outro valor mobiliário, chamado debênture. A debênture é um papel. Essa palavra vem do francês, “debenture”, que tem a ver com empréstimo, com confiança. A debênture é um valor mobiliário, é um título representativo de um direito de crédito do comprador contra o emissor. Presta atenção aqui. Ela é um título, um valor mobiliário. Um pedaço de papel que vale dinheiro, não necessariamente precisa ser físico. Pode ser escritural. E o que esse papel representa? Um direito de crédito. Presta atenção! Quando eu compro uma ação de uma empresa, eu estou comprando dela o direito de ser sócio dela. Ela me deve alguma coisa? Não, eu entrei com o dinheiro, e ela me pagou com sociedade. Ela vai me dar lucro se tiver. Agora, aqui, estamos falando de um direito de crédito. Mudou a figura. Não é mais simplesmente direito de sociedade, aqui estamos falando de direito de crédito. Direito de crédito só existe quando há um credor e um devedor. Ou seja, não estamos mais falando de sociedade, estamos falando de dívida. Aqui, quem emite uma debênture assume uma dívida em favor de um comprador. A pessoa que vai lá e compra uma debênture da Casa S.A passa a ser sócio da Casa S.A? Não, passa a ser um credor da Casa S.A. A Casa S.A passa a dever para esse credor, ela arrumou uma dívida. Sirlo, mas isso não é uma forma de agiotagem, não? Não, é uma forma de investimento no mercado de capitais. É uma “agiotagem legalizada”, certo? Onde tem um comprovante. A única vantagem, porque não é agiotagem, é porque essa pessoa que comprou esse papel da Casa pode vender esse papel para outra pessoa, é negociável. O comprador aqui recebe um nome. A gente viu que quando um cara comprava uma ação de alguém ele era chamado de acionista, aqui, quando o comprador compra uma debênture, ele é chamado de debenturista. E o emissor, quem é? Obrigatoriamente, tem que ser uma Sociedade Anônima. Empresa de responsabilidade limitada não emite debêntures. Ok? Na verdade, na verdade, existe uma previsão legal para que algumas empresas de um ramo específico, que são Limitadas, emitam debêntures. Mas isso nunca aconteceu na prática. A CVM regulamentou, mas isso nunca aconteceu na prática. Isso nunca foi cobrado em prova, é específico demais. O cara, pra te cobrar isso em prova, em vez de fazer um texto de 2 linhas vai ter que fazer em 10 linhas, para tu dizer se é certo ou errado, e um texto de dez linhas claro que vai estar certo. Não emite debêntures se não for S.A. Tá ok? Sirlo, aberta ou fechada? Tanto faz. Se for aberta, precisa de autorização da CVM, precisa ter registro na CVM quando for fazer a oferta pública. Essas ofertas públicas, tanto de ações quanto de debêntures podem ser feitas em jornal, em propaganda, em escritório de divulgação, de propaganda, onde a empresa quiser, pois ela vai estar registrada na CVM. Se ela não tiver registro, ou seja, for uma S.A. fechada, ela não pode fazer propaganda em lugar nenhum. Nem um adesivo, nem um boton. Por isso que tem empresas que prestam esses serviços de consultoria de investimentos que elas não querem se registrar na CVM porque não querem ser consideradas corretoras. Querem ser apenas jornal que dizem para o cliente



onde ele deve investir. Mas quem diz onde o cliente deve investir é uma corretora. Só que ele não quer pedir autorização para a CVM, pois ela vai fiscalizar, e fiscaliza pesado. A CVM é uma autarquia independente, ela não é subordinada funcionalmente a ninguém, ela só deve responder diretamente ao Ministério da Economia. Todo mundo agora é vinculado agora ao Ministério da Economia. Até o BNDES, que era apartado. Toda vida o BNDES a gente sempre fala que ele é vinculado ao Ministério do Desenvolvimento, Planejamento e Gestão. Só que não tem mais esse ministério, que virou Secretaria Especial de Fazenda do Ministério da Economia. Então, o BNDES pertence agora ao Ministério da Economia. A definição de debênture é isso. É um direito de crédito do credor contra o devedor, o emissor.

Esses papéis, as debêntures, elas são uma forma de levantamento de capital para curto e médio prazo, se for longo prazo eu emito ações. O que é curto e médio prazo? Aí vamos para a contabilidade. O que é, na contabilidade, curto e médio prazo? É tudo o que não ultrapassa dois exercícios consecutivos. Se ultrapassou dois exercícios consecutivos, aí já é longo prazo. Você nota então que as debêntures vão ter um prazo médio, entre a sua emissão e o pagamento, ou seja, a Casa me devolver o dinheiro que eu emprestei, de dois anos. Acima disso, ações. Então, é uma forma de levantar capital a curto e médio prazo sem pulverizar o capital social. Eu não vou mexer no capital social da minha empresa. Eu não vou arrumar novos sócios, eu não vou pulverizar, não vou espalhar o capital social da minha empresa.

Para eu emitir uma debênture, tem um procedimento. Ele começa com uma Casa S.A. Vamos pensar que a Casa é uma S.A aberta, que vai emitir no mercado essas debêntures. Para ela emitir, precisa da CVM autorizando, ela vai ter que registrar a emissão dessas debêntures e, quando ela vai ao mercado, a diferença de mercado primário e secundário do mesmo jeito, ok. Primário é quando for a primeira emissão da debênture e secundário quando o investidor vender para outro investidor – não falamos que a debênture pode ser vendida também? O que acontece. A diferença disso aqui para ações é que, para que a Casa chegue a esse mercado, e dentro vai ter o investidor 1, que é o nosso debenturista, para que a Casa chegue nesse cliente, nesse investidor, eu preciso de duas coisas. De um agente underwriter, que é a pessoa que vai subscrever as debêntures, assinar embaixo. Só que além desse agente underwriter, que você lembra quem são eles, que é o Banco Múltiplo com carteira de investimentos, as CTVM’s e DTVM’s e a Caixa Econômica, você vai precisar também de um agente fiduciário.

O que é fidúcia? É confiança, por isso é alienação fiduciária, eu vou alienar o bem, mas ele vai ficar para você usar em confiança. Quando você compra um carro financiado, o carro é do banco. Você tá usando porque o banco tem fidúcia em você, ele confia em você. Você é o fiel depositário, ok? Então, quando há uma relação de alguém pegando empréstimo com uma outra pessoa, geralmente tem que ter fidúcia, porque crédito é “eu acredito”, já que eu acredito em você eu te libero crédito, te dou crédito. Agente fiduciário é uma instituição financeira, igual agente underwriter, ok? Quem é que pode ser agente fiduciário, Sirlo? Banco de Investimentos, Banco Múltiplo com carteira de investimentos, CTVM, DTVM e a Caixa, eles podem ser agentes fiduciários. Sirlo, eu posso contratar agente underwriter Caixa e agente fiduciário Caixa? Pode, não há problemas, não precisa ser pessoas diferentes. Ok? Pode ser o mesmo. E quem tem o custo de contratar isso? A Casa. Mas para que serve isso aqui? A Casa vai pedir emprestado ao investidor e não confia no investidor? Não. Esse agente fiduciário vai fazer o papel de advogado do diabo. Por que? Porque quem contrata o agente fiduciário? A Casa. Mas esse agente fiduciário vai proteger quem? O investidor. Ela contrata uma pessoa para proteger o investidor dela mesma. Por que isso? Porque esse cara é o hipossuficiente, é a pessoa fraca do elo. A Casa pode mais. Então, a Casa contrata o agente fiduciário para proteger o investidor dela mesma.


Deu pra entender? A Casa contrata a Caixa para proteger o Sirlo da Casa. Caso a Casa tente dar um calote no Sirlo, a Caixa vai lá e protege. Ela diz: “Hey, Caixa. Paga o dividendo do rapaz, senão vou ter que mandar vender o seu prédio.” É uma fiscalização constante. Mas porque a Casa faz isso, ela é louca? É nada não, quem pede isso é a CVM. A CVM tem a responsabilidade de garantir práticas equitativas no mercado de capitais. A CVM tem a responsabilidade de garantir o normal funcionamento do mercado de valores mobiliários. Garantir a liquidez do sistema de valores mobiliários. Proteger os títulos e os valores mobiliários. Tá lá no artigo quarto da lei 6385. O agente fiduciário vai ficar de olho, se ele ver uma variação brusca na Casa ou no mercado financeiro, se ele ver que no mercado está ocorrendo algo que pode atingir a Casa, ele pode exigir que a Casa devolva o dinheiro do investidor. Ele vai garantir que, caso a Casa tenha uma variação negativa muito grande, caso ela esteja em risco ou na iminência do risco de uma conturbação econômica, ele pode acionar a Casa e exigir que ela liquide a dívida ou que a Casa dê patrimônio para liquidar a dívida. Ele pode inclusive – olha o agente fiduciário – inclusive pode requerer a liquidação extrajudicial da Casa. Ele pode entrar com o pedido da liquidação extrajudicial, para que ela pague a dívida do debenturista.

O investidor 1 pode negociar com o investidor 2, 3, 10, aí já seria mercado secundário, não é mais mercado primário, porque primário é a primeira negociação do papel. Secundário é a segunda ou enésima negociação do papel. Deu pra entender? A única diferença em relação às ações é que aqui tem o papel do agente fiduciário, porque estamos falando de um empréstimo, e como é um empréstimo, tem que ter confiança.

Pergunta de aluno: Sirlo, pode ser mercado ou bolsa? Pode ser os dois, e o mais legal, as debêntures não tem a restrição das ações. Eu posso negociar tanto debêntures na bolsa quanto no mercado de balcão. Pode ter negociação simultânea dela nos dois mercados. Ações é que não pode. As ações ou negocia na bolsa, ou no balcão.

Para emitir uma debênture, eu tenho dois papéis que podem ser emitidos. Documentação da debênture. Existem dois documentos que podem ser emitidos. Um é facultativo, outro é obrigatório. Eu tenho o certificado de emissão da debênture e tenho a escritura de emissão da debênture. A escritura é obrigatória, o certificado é facultativo. Por que a escritura de uma debênture é obrigatória? É só pensar em uma casa, tu prefere quando tu for comprar a tua casa, quando tiver passado no concurso, for fazer sua dívida própria, você prefere receber um certificado da compra da casa ou uma escritura no teu nome? Escritura! Talvez você nem saiba o que é escritura, mas já ouviu falar que esse documento é importante. É porque nessa escritura vem a descrição do imóvel detalhadamente. Vem dizendo quantos metros de frente, quantos metros de lado, que já foi do fulano, do beltrano, e que agora é seu, e que você comprou desse jeito. Tem tudo lá! A escritura contém todas as informações de uma debênture. E quais são essas informações que são essenciais? Primeiro o nome; segundo o tipo; terceiro o prazo; quarto, as garantias envolvidas na debênture, se houver garantias, pode não haver. Existe debênture que é emitida sem garantia nenhuma? Sim, existe. Sem garantia nenhuma. Ele não é um garantidor, ele é um fiscal. O agente fiduciário fiscaliza a Casa para, caso a Casa venha a fazer alguma coisa errada, ele proteja os direitos do investidor. Também temos na escritura o valor da debênture e quem seria o agente fiduciário delas. Olha quanta informação importante eu vou ter dentro de uma escritura de debênture. É por isso que esse papel é obrigatório, pois nele tem todas as informações que o investidor precisa.

Vamos ao nome. Obviamente, o nome é debênture, tem que ter escrito. É uma regra meio idiota, mas isso está na lei 6404 a partir do artigo 64. Então, precisa ser dito.



Tipos de debêntures. Nós temos três tipos. A debênture simples, a conversível e a permutável.

Prazo de debênture, só são dois prazos. Prazo determinado e o prazo indeterminado.

Garantias, nós temos as garantias reais, as garantias flutuantes, as garantias quirografárias e nós temos as garantias subordinadas.

Valores. São aqueles valores igual ao das ações, nominal e não nominal. Nominal é quando o valor está expresso e não nominal quando não tá expresso.

O agente fiduciário é quem pode ser o agente, nós já vimos quem pode ser.

Nosso foco são primeiro os tipos de debêntures, as classes de debêntures. Uma debênture pode ser simples, quando ela é simplesmente um direito de crédito. Debênture simples é o tipo mais comum. Na prova, vai definir assim, é o simples direito de crédito. Quem é que tem esse direito de crédito? O credor. Contra quem? O devedor. O dono do direito do crédito é o credor. Se tu pegou uma mercadoria minha e emite um cheque pra mim, eu sou o teu credor. Porque tu me deve esse cheque. Então, eu tenho um direito de crédito contra você. Como eu comprovo que eu tenho esse direito de crédito? É só mostrar o cheque na praça. Se ela me deu o cheque, ela me deve. A debênture simples é um simples direito de crédito do credor contra o devedor. O credor a gente chama de debenturista, o devedor a chama de emissor da debênture. Agora, nós temos duas facilidades que foram criadas para as classes de debêntures. Nós temos as debêntures conversíveis e nós temos as permutáveis. O que é isso? Existem duas situações que podem ser feitas em uma debênture. Primeira, eu posso comprar um debênture da Casa S.A. e posso querer trocar essa debênture por ações da própria Casa S.A. Ou seja, eu vou comprar debêntures e vou trocar por ações da própria Casa. Isso é bom para a Casa do Concurseiro? Sim, porque é bom eu ter debêntures da Casa e trocar por ações da Casa? Na hora que eu trocar as minhas debêntures da Casa por ações da Casa, eu deixo de ser um credor da Casa e passo a ser um sócio. A Casa se livra de uma dívida. Ainda ganha um sócio. É bom para a Casa. É bom para mim, porque se eu ver que a Casa tá distribuindo lucro, se as ações estiverem dando lucro, eu vou ganhar nessa história. Outra situação é se eu não estiver mais afim de ser debenturista da Casa, mas ela não estiver afim de me devolver o dinheiro, porque não acabou o prazo que nós pactuamos ainda. Existem empresas que dão a opção para o debenturista: “Beleza, tu não quer mais a nossa debênture, eu posso trocar contigo por ações de outras empresas. Porque as empresas também ganham dinheiro, a Casa do Concurseiro também tem grana e pode investir uma parte dessa grana dela no mercado. E como ela investe? Comprando ações de outras empresas, ela não vai comprar ações dela mesma. Então, ela tem ações de outras empresa guardadas. Ela pode chegar pra mim e dizer: “Tá certo, Sirlo, tu não quer mais ser debenturista. Tu quer ações da Casa?” E eu responder que não quero, que quero de outras empresas. Ela vai ver e responder: “Eu tenho ações da Gerdau, da Avon, Natura, Vale, da Petrobras, da OGX, você quer qual? Aí eu escolho as ações que eu quero, ela me dá e eu devolvo pra ela a debênture. Ela paga a dívida comigo em ações, não em dinheiro. Então, eu tenho essas duas opções aqui. As conversíveis é quando eu troco a debênture por ações da própria emissora. Ou seja, é quando eu troco as debêntures que eu tenho por ações da própria Casa. Pra que isso aconteça a Casa me dá um prazo máximo. “Sirlo, você comprou a debênture da Casa hoje. Você tem dois anos para converter essa debênture em ações da Casa. Passou dois anos, não pode mais.” Não é dois anos, pode ser o prazo que for pactuado. É só um exemplo. Permutáveis é quando eu troco a debênture por ações de outras sociedades anônimas, em posse da emissora. Olha aqui pra não confundir. Eu troco debênture por ações da própria emissora. Nas permutáveis eu troco por ações de outras S.A. em posse da emissora. Que estejam na tesouraria da emissora. Para


que permutáveis aconteça, existe um prazo mínimo. Por que é um prazo mínimo? Entenda. Nas permutáveis eu vou da empresa completamente. Nas conversíveis, não estou saindo da empresa apenas deixando de ser credor para virar sócio. Como nas permutáveis, a Casa vai desembolsar o dinheiro que me deve, eu tenho um prazo mínimo, uma carência: “Tu tem que ficar pelo menos um ano comigo, depois, se tu quiser converter as debêntures em ações, eu faço pra você”. Como as permutáveis é ruim para a Casa, ela “te trava”. Como nas conversíveis é bom para a Casa, ela bota um prazo máximo para te pressionar para converter logo: “Tá acabando teu prazo. Depois não converte mais, converta logo.”

Tipos já foi, e prazo é bem “facinho”. Não preciso nem escrever. Prazo determinado é quando eu tenho um prazo fixo: “Daqui a dois anos essa debênture vence e eu te devolvo o dinheiro. Daqui a dez anos essa debênture vence e eu te devolvo o dinheiro.” O normal é que as debêntures tenham um curto ou médio prazo. Que elas nunca ultrapassem dois anos. Não existem uma proibição. Mas, no mercado, elas geralmente são de médio e curto prazo. A de indeterminado, que não tem prazo fixo para acabar. Que é o nome da sua tia, que vai com sua mãe para a missa… a tia perpétua! A debênture com prazo indeterminado também é chamada de perpétua. E aí, Sirlo, quando ela acaba? Quando o emissor, a Casa, decidir liquidar. Ou, caso ela esteja em grave ameaça de distúrbio econômico, ou o mercado esteja em grave ameaça de distúrbio econômico, o agente fiduciário pode decretar o fim antecipado de uma debênture. A debênture só vence em dois anos, mas o mercado está tendo um problema sério, o agente fiduciário pode decretar o fim antecipado e exigir que a Casa devolva para o Sirlo o dinheiro com os juros acertados. “Sirlo, e se a Casa não tiver esse dinheiro”? É para isso que podem ser exigidas as garantias. Não é obrigatório ter garantias, mas se tiverem, só podem ser dessa forma. As garantias reais, as garantias flutuantes, as quirografárias e as subordinadas. As garantias reais são aquelas que são dadas em bens ou direitos, como um prédio, um veículo, uma frota de caminhões. Eu posso, inclusive, dar garantia de um bem que eu tenha no exterior. Flutuantes. O que acontece. Quando você dá uma garantia real em garantia, por exemplo, eu emiti uma debênture e a garantia da debênture é esse apagador. O problema é que, em um hora, vou ter que trocar esse apagador. Mas como é que eu vou trocar essa garantia sem a autorização do credor? Se eu der pro credor a garantia deste apagador, eu só posso mexer nessa garantia com a autorização dele. Eu comprei uma debênture da Casa e dei como garantia esse apagador, se eu quiser trocar a garantia, vou ter que falar com a Casa primeiro: “Sirlo, aquele apagador que eu te dei em garantia eu vou ter que trocar. Você concorda?” Se não quiser trocar? Vai dar problema. Tu imagina uma empresa dar um prédio em garantia, e precisar vender o prédio, seja por que vai fazer um melhor, ou seja para se capitalizar? Tem empresas que tem esse dinamismo. Então, para essas empresas, não é bom dar garantias reais, existe uma opção para elas. Eu posso dar garantia flutuante. O que é garantia flutuante? É que flutua, em vez de dar esse apagador em garantia, eu digo: “Sirlo, eu vou emitir uma debênture, e a garantia dela vai estar nessa sala. Pode ser o apagador, mas, se não der, posso oferecer a cadeira, a câmera. Alguma coisa que tenha o mesmo valor ou maior. Facilita para a empresa. Pois ela pode se desfazer de alguns bens sem precisar ficar perguntando a hora toda para o credor se pode trocar. O credor sabe que aquela empresa tem bens e que um daqueles bens é capaz de pagar aquela dívida. Beleza? Só que é um negócio muito solto. Para isso, essas são limitadas a 70% do patrimônio da empresa. Eu só posso endividar até 70% do patrimônio da empresa com garantia flutuante. Por que isso? Porque senão ia ficar tudo flutuante, e se eu precisasse vender algo não dava. Eu tenho que deixar uma margem de 30%. As quirografárias é como se fosse sem garantia. Elas são a última linha de garantia. O que é o credor quirografário? É o que sobrar. Quando a empresa quebrar, paga dívida trabalhista, paga dívida previdenciária, paga a receita federal, aí entra nos credores. Paga primeiro os que têm garantia real, paga depois os flutuantes,



se sobrar alguma coisa, paga os quirografários. E se não sobrar? Azar o seu. Das reais para as quirografárias, aumenta ou diminui o risco? Aumenta. O que tu acha que acontece com a remuneração? Aumenta. Quanto mais risco, mais retorno. Quanto mais risco que você corre no mercado, mais retorno você tem. Quanto menos risco, menos retorno. É uma equação lógica. Mas, Sirlo, se as quirografárias já são assim o que sobra para as subordinadas?Subordinadas são aqueles que recebem após os acionistas. Eles têm recebimento após os acionistas. Quando um navio afunda, não se sabe quem foram os primeiros a deixar o navio, mas sabemos quem foi o último. Foi o capitão. Se ele sair e ficar algum passageiro vivo, é crime marcial, e ele perde as patentes, vai preso. Não pode. Quem é o capitão de uma S.A. O acionista. Se ela afundar, ele é o último que sai. E esse debenturista com garantia subordinada tá depois do acionista. Então, tu nota que o risco das garantias reais para as subordinadas aumenta muito, logo, aumenta a rentabilidade. Quanto mais risco, mais retorno. Essa ordem foi trabalhada de propósito, após pagar todas as dívidas com salários, previdência, vem as garantias reais. Depois, vem as flutuantes, depois quirografárias e por último subordinadas. Na hora da prova, lembre que a ordem das garantias é RE-FLU-QUI-SO (reais, flutuantes, quirografárias e subordinadas). Não fui eu quem inventou isso, foi um aluno meu que já trabalhou em banco. O Leandro Ravieli. Até hoje eu uso isso. Ficou fácil! E a prova pergunta a ordem de execução das garantias.

E aí, nós temos outro item, a remuneração. Já vamos falar dela. Para os alunos que estão copiando o quadro, tem um aplicativo gratuito chamado office lens, ele enquadra a imagem ao fotografar. Ele tira a foto e já salva em pdf. Mesmo que tu tire a foto torta, ele ajeita a foto.

A remuneração das debêntures é bem simples. Ela podem ser pré-fixadas, elas podem ser pós-fixadas. E podem ser também flutuantes. E esse pré e pós fixado e até mesmo o flutuante podem ser fixados a índices de preços. O que é índice de preço? É um índice econômico que mede o preço das coisas. Tem um índice econômico que mede o preço das coisas que você já conhece, já ouviu falar no jornal, que é o IPCA, o índice de preços ao consumidor, que mede a inflação oficial do país. Pode ser indexados também à taxa de juros, taxa de câmbio. Questão do Cespe: as debêntures podem ser remuneradas com variação cambial? Sim, podem. Tranquilo até aí? Show de bola. Isso é a remuneração das debêntures. E quanto ao risco delas, e só você saber que é o que eles falam da qualidade da debênture. O que é a qualidade? Quanto maior for a qualidade da debênture, menos ela remunera. Pois se ela é uma debênture muito boa, o risco dela é menor. A remuneração cai. Se a qualidade dela é baixa, a rentabilidade tem que ser alta, para atrair. Por que tu acha que banco pequeno paga aplicação bem? Porque é pequeno, o risco é maior. Porque tu acha que o Bradesco, o Itaú, a Caixa, pagam pouco em remuneração de aplicações em relação aos bancos pequenos, aventureiros? Porque são bancos grandes, o risco é muito menor. Uma coisa é o Banco Original quebrar, outra coisa é o Bradesco quebrar.

Para fechar o mercado de capitais, vamos falar de outro papelzinho. É uma outra alternativa que a gente tem de captar recursos no mercado, só que esse é de curto prazo, ele não passa nem de um ano. É uma outra alternativa que a gente tem. Por que? Tanto ações quanto debêntures podem ser negociadas dentro e fora do Brasil. Eu posso negociar debêntures brasileiras em um mercado fora do Brasil. Nós temos um procedimento que chamamos de BDR, brazilian depositary receipt. E aí, eu posso negociar esses papéis lá fora. Mas, esse outro papelzinho, não. Eu só posso negociar ele dentro do Brasil. Ele se chama commercial paper ou nota promissória comercial. Sirlo, é aquela que a gente compra na papelaria? Não. Nada a ver. A nota promissória comercial, o commercial paper, tá na lei 6385 e na lei 6404, é previsto como sendo um papel de fiscalização de responsabilidade da CVM. Ou seja, ele é um valor mobiliário, ok? Pra ser um emissor de commercial paper, obrigatoriamente, tem que ser uma sociedade anônima, aberta


ou fechada, tanto faz. Agora, tem uma coisa importante aqui. As debêntures podem ser emitidas por qualquer S.A., inclusive instituição financeira, só que essa instituição financeira não pode captar depósitos do público. Onde tá isso? Lei 6404, artigo 64 ao 68. As debêntures podem ser emitidas por qualquer instituição financeira, qualquer empresa, incluindo instituição financeira, desde que seja sociedade anônima. Mas, essa instituição financeira não pode captar depósitos do público. O que é captar depósitos do público? Depósito à vista, depósito à prazo, poupança. Qualquer forma de captação de depósito. Abriu conta corrente para cliente? Não pode captar debênture. Abriu poupança? Não pode captar debênture. Captou CDB e RDB? Não pode captar debênture. Por isso, que quando você estuda sociedades de arrendamento mercantil e companhias hipotecárias você vê que elas trabalham captando debênture. Porque elas não captam depósito do público. Sociedade de arrendamento mercantil faz leasing e companhias hipotecárias trabalham com financiamento imobiliário. Todas emitem debênture. Ou seja, elas não abrem conta, não captam CDB nem RDB nem LCI nem LCA, nem letra imobiliária, nada destas coisas. Aqui, o commercial paper, não. Nenhuma instituição financeira capta através de commercial paper, nem mesmo as que não captam depósito do público. Aqui, os emissores são S.A. não financeiras. Não pode ser instituição financeira. E aqui, esse papel é de curto prazo. Porque ele tem um prazo mínimo de 30 dias e um prazo máximo. Prazo máximo eu vou dividir em dois. Eu tenho um prazo máximo de 360 dias e prazo máximo de 180 dias. O prazo máximo de 360 dias é para S.A. aberta. E o prazo máximo de 180 dias é para S.A. fechada. Por que essa diferença, Sirlo? Pelo que você já estudou, quem tem o mercado mais amplo de atuação, uma S.A. aberta ou fechada? Quem tu acha que consegue no mercado recursos mais fáceis, uma aberta ou uma fechada? Aberta. Quem tu acha que tem menos propensão a dar calote? Uma aberta dá menos calote, pois ela pode obter dinheiro em outras fontes. Então, por isso que o prazo dela é maior, porque ela tem condição de atuar mais. Como a outra é fechada, uma interrogação, ninguém sabe, o prazo máximo é 180. As commercial papers só podem ser negociadas dentro do Brasil. Não pode ser negociada no exterior.

Era isso o que eu queria falar para vocês sobre mercado de capitais! Isso aqui conclui, tecnicamente, a parte geral de conhecimentos bancários e a partir de agora vamos falar de produtos e serviços da Caixa. Algumas coisas são relacionadas à conhecimentos bancários e tem uma ligação direta com a matéria de uma forma geral. Vamos falar de produtos como “Minha casa, minha vida”, crédito rural, cartões de crédito, penhor, microcrédito produtivo orientado e o programa legislativo específico que é o bolsa família, que é um produto que a Caixa ganha uma remuneração por trabalhar com ele. Se você quiser saber sobre isso e muito mais, você vai aguardar nosso próximo episódio, até lá e um forte abraço!

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