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Business Conduct

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A presente Diretiva do Grupo “Business Conduct” complementa e concretiza o Código de Conduta (Code of Conduct) da voestalpine AG, servindo, portanto, de auxílio na aplicação da postura exigida no Código de Conduta a respeito dos temas

■ Corrupção/Suborno/Aceitação de vantagens e

■ Conflitos de interesses.

Tal qual o Código de Conduta da voestalpine AG, a presente Diretiva do Grupo se aplica a todos os diretores / gerentes e colaboradores (a seguir denominados abreviadamente “ colaboradores”) do Grupo voestalpine.

Diretiva do Grupo da voestalpine AG

Business Conduct

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I) Corrupção/Suborno/Aceitação de vantagens

O Capítulo 6 do Código de Conduta preceitua:

“Todos os colaboradores ficam estritamente proibidos à oferta ou à aceitação, direta ou indireta de vantagens nos casos em que negócios possam ser influenciados, ou mesmo só despertar a impressão de terem sido influenciados de modo inadmissível. Excetuam--se desta regra exclusivamente presentes de menor valor e almoços ou jantares no âmbito dos costumes comerciais. Todos os demais presentes deverão ser recusados ou devolvidos, devendo o superior hierárquico ser informado a respeito.Do mesmo modo, não é permitida a oferta ou o recebimento de dinheiro e outros benefícios de natureza monetária.Leis e usos locais devem ser observados em todos os casos.”

O Capítulo 6 proíbe aos colaboradores do Grupo voestalpine tanto a oferta e a concessão de vantagens (corrupção ativa), quanto a exigência e a aceitação de vantagens (corrupção passiva), quando tais práticas objetivarem influenciar transações negociais de modo não admissível ou ainda que apenas seja despertada tal impressão.

1) Oferecimento e concessão de vantagens (corrupção ativa, suborno)

Em relação às atividades negociais, é proibido oferecer, prometer ou conceder vantagens pessoais a titulares de cargos públicos no país ou no exterior, assim como a colaboradores ou representantes de empreendimentos nacionais ou estrangeiros. Não poderão ser efetu-ados pagamentos em dinheiro ou concedidos outros benefícios com o intuito de influenciar negócios ou obter vantagens indevidas.

Presentes dados por colaboradores do Grupo voestalpine a outros colaboradores do Grupo voestalpine são proibidos nos casos em que as despesas respectivas são suportadas pelo empresa.

Além disso é proibido conceder pagamentos em dinheiro ou outras vantagens de modo indireto (p. ex. a favor de consultores, representantes comerciais, corretores e intermediá-rios ou outros terceiros), nos casos em que as circunstâncias indiquem que tais benefícios sejam, em partes ou no todo, direta- ou indiretamente, repassados a titulares de cargos públicos ou a colaboradores ou representantes de empresas para influenciar decisões ou obter vantagem indevida.

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Portanto, os colaboradores encarregados da contratação de consultores, representantes comerciais, parceiros de negócios ou outros terceiros deverão tomar todas as providências cabíveis para que estes terceiros conheçam e cumpram as regras anticorrupção do Grupo voestalpine, responsabilizando-se também pela verificação da qualificação e idoneidade de tais terceiros. Em relação a este último item vide a Diretiva do Grupo voestalpine relativa a intermediários e consultores de negócios.

a) Convites para almoços, jantares e eventos, presentes e outras vantagens

Convites (p. ex. convites para restaurantes, eventos esportivos ou culturais, alimentação e bebidas durante eventos, assunção de despesas de viagens pessoais), presentes e outras vantagens pessoais para colaboradores ou representantes de parceiros de negócios poten-ciais ou já existentes, independente do fato de tais parceiros serem empresas ou repartições públicas, somente serão admissíveis se o seu valor total e as circunstâncias concretas não despertarem a impressão de que se espera do beneficiário da vantagem um determinado comportamento a título de contraprestação. Isto dependerá das circunstâncias concretas de cada caso, especialmente dos seguintes fatores:

■ Valor da vantagem

■ Frequência com que as vantagens são concedidas

■ Posição do beneficiário no âmbito de sua empresa

■ Adequação social ou até necessidade de concessão da vantagem (p. ex. a entrega de um buquê de flores por ocasião de um convite)

Vantagens não podem ser jamais concedidas em segredo. Convites ou presentes deverão ser remetidos sempre para o endereço comercial do beneficiário, nunca a seu endereço par-ticular. Em relação a vantagens para parentes próximos de colaboradores ou representantes de outras empresas aplicam-se os mesmos princípios enumerados acima. Parentes próximos no sentido desta Diretiva do Grupo abrangem o cônjuge ou parceiro(a), pais, irmãos e filhos, assim como outras pessoas que vivam no mínimo há um ano sob o mesmo teto.

De modo algum podem ser presenteadas quantias em dinheiro ou equivalentes (p. ex. vales).

Alguns países e empresas impõem proibição total para seus funcionários ou representantes aceitarem convites ou presentes. Outros países e empresas prevêem limites de valor para vantagens que podem ser aceitas por colaboradores e representantes de empresas. Antes de ser formulado um convite a alguém ou lhe ser entregue um presente, deve-se verificar se o beneficiário pode recebê-lo legalmente.

b) Convites para viagens de negócios

Convites de parceiros de negócios existentes ou potenciais para viagens de negócios são permitidos, sem exceção, apenas para visitas em plantas ou unidades da empresa e para conferências técnicas organizadas pela voestalpine, podendo, por princípio, ser assumidos apenas custos de estadia (pernoite, alimentação), mas não suas despesas de viagem. A as-sunção das despesas de viagem somente será permitida em casos excepcionais justificados e após prévia autorização pelos superiores hierárquicos competentes.

Em relação à assunção de itens de programas de viagens de negócios não destinados à visita a plantas empresariais ou participação em conferência técnica (p. ex. eventos de lazer ou visita a pontos turísticos) aplicam-se os princípios citados no item a.

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c) Doações, patrocínios e contribuições políticas

Doações e patrocínios não podem ser usados para burlar disposições do Código de Conduta da voestalpine AG.

A oferta de doações e patrocínios é de exclusiva competência da diretoria / da gerência das empresas do Grupo.

Doações

Sob doações entende-se a entrega de meios financeiros ou de outra natureza a terceiros sem esperar uma contraprestação. Como membro responsável da sociedade, a voestalpine concede doações materiais e monetárias em favor da educação e da ciência, das artes, da cultura e de assuntos sociais, predominantemente no ambiente de atuação das empresas do Grupo voestalpine.

Inscrições de empresas do Grupo em organizações ou federações sem vínculo com a respectiva atividade empresarial também se encaixam sob o conceito de doações.

Aplicam-se as seguintes regras à concessão de doações:

■ Por princípio, solicitações de doações a favor de pessoas devem ser recusadas.

■ Pagamentos em favor de contas particulares são proibidas.

■ Na concessão de doações deve-se ter em conta que os objetivos do favorecido coadu-nam com os princípios de valores da voestalpine. Em nenhum caso pode haver doação a organizações de reputação ou integridade duvidosa.

■ A doação deve ser transparente. O beneficiário da doação e o uso concreto dos recursos pelo beneficiário devem ser conhecidos. O motivo da doação e o uso conforme o objetivo a que foi destinada deve ser passível de prestação pública de contas a qualquer tempo. O favorecido deve assumir a obrigação de comprovar o uso dos recursos segundo o fim proposto, se assim lhe for solicitado.

■ Deve ser assegurado que a voestalpine possa publicar as doações.

■ Sempre que possível, as doações devem ser passíveis de dedução fiscal.

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Patrocínio

Patrocínio significa qualquer favorecimento por parte da voestalpine em forma de dinheiro, meios materiais, serviços ou Know-how (p. ex. planejamento, organização e execução) em favor de um evento organizado por terceiros, nos casos em que, a título de contraprestação, oferecer a possibilidade de divulgação da marca voestalpine ou de outra marca de proprie-dade do Grupo como, por exemplo, mediante uso da logomarca voestalpine, pela menção do nome voestalpine em alocuções ou pela participação de colaboradores da voestalpine como palestrantes ou oradores no âmbito de uma discussão em palco ou pódio.

Todas as atividades de patrocínio devem ser transparentes e celebradas contratualmente, devendo ainda guardar relação com o contravalor oferecido pelo terceiro. Patrocínios de eventos que possam prejudicar a reputação da voestalpine não são permitidos.

Qualquer patrocínio esportivo de atividades desportivas profissionais por parte de empresas do Grupo demandam de deliberação da Diretoria da voestalpine AG.

Contribuições políticas

A voestalpine não concede quaisquer doações políticas (a políticos ou agremiações partidárias).

d) Pagamentos de facilitação / Facilitation Payments

Pagamentos de facilitação são pagamentos de pequenos valores, pelos quais se pretende alcançar a aceleração de atos públicos, cuja prestação é objeto de um direito legal (p. ex. o desembaraço alfandegário de mercadorias importadas legalmente). Tais pagamentos são ilegais na maioria dos países e situações e não deverão ser efetuados.

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2) Exigência e aceitação de vantagens (corrupção passiva)

Colaboradores não podem exigir, aceitar promessa ou receber vantagens para si ou para outrem, de parceiros de negócios potenciais ou já existentes. Tal regra se aplica também aos casos em que tal postura não tiver qualquer efeito sobre decisões negociais em relação ao parceiro de negócios.

Colaboradores da voestalpine não podem, em especial, exigir, aceitar promessa ou receber vantagens de fornecedores a título de contrapartida pela colocação de pedidos ou outra postura útil à empresa (p. ex. deixar de fazer pedido de indenização de danos contra um fornecedor em virtude de produtos defeituosos).

a) Convites para almoços, jantares e eventos, presentes e outras vantagens

Colaboradores somente podem aceitar vantagens pessoais (por exemplo convites para restaurantes, eventos esportivos ou culturais, presentes, “patrocínios” de eventos) nos casos em que tal conduta não despertar a impressão de que se espera uma contrapartida. Tal impressão se concretiza principalmente nos casos em que colaboradores devem tomar uma decisão negocial num futuro previsível, vantajosa para quem está a oferecer a vantagem. A impressão de expectativa de contraprestação depende das circunstâncias de cada caso, mas principalmente dos seguintes fatores:

■ Valor da vantagem

■ Frequência com que as vantagens são concedidas

■ Posição do recebedor dentro do Grupo voestalpine

■ Costumes sociais (por exemplo presentes de menor valor por ocasião dos festejos natalinos)

Vantagens não podem ser jamais aceitas em segredo. Colaboradores não podem aceitar presentes remetidos a seus endereços particulares ou a parentes próximos. Aplicam-se os mesmos princípios acima citados a convites e presentes direcionados a parentes próximos dos colaboradores.

De modo algum podem ser aceitas quantias em dinheiro ou equivalentes (p. ex. vales).

b) Convites para viagens de negócios

Convites para viagens de negócios são admissíveis, sem exceção, apenas para visitas a plantas empresariais e conferências junto a parceiros de negócios potenciais ou já exis-tentes e só podem ser aceitos após a autorização pelo superior hierárquico competente. O superior hierárquico tomará sua decisão de participação mediante apresentação da agenda pelo colaborador e ponderação das vantagens empresariais. Em caso de participação, as despesas de viagem e pernoite devem ser suportadas pelo empregador.

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II) Conflito de interesses

O Capítulo 8 do Código de Conduta preceitua:

“No âmbito da atividade profissional é possível que colaboradores fiquem em situações em que seus próprios interesses, pessoais ou econômicos, entrem ou podem entrar em conflito com os interesses do Grupo. Frente a situações de tal natureza, o Grupo voestalpine espera que seus colaboradores ajam exclusivamente na defesa dos interesses dos Grupo. Conside-rando que conflitos de interesses de tal natureza nem sempre podem ser evitados, o Grupo voestalpine exige que seus colaboradores observem uma conduta transparente frente a tais assuntos.”

Mesmo apenas na presença de aparente conflito de interesses, concretos ou potenciais, todo colaborador fica obrigado a reportar, imediata e voluntariamente, tal situação ao seu superior hierárquico em toda sua abrangência e, se for o caso, solicitar uma autorização específica.

Conflitos de interesses podem surgir principalmente em relação aos seguintes aspectos:

■ Atividades paralelas podem ser conflitantes com as obrigações assumidas para com o Grupo voestalpine ou levar a conflitos de interesses, necessitando, em todos os casos, de prévia autorização escrita do superior hierárquico, com a devida informação ao compe-tente setor de recursos humanos. Esta disposição se aplica também à participação em Conselhos Fiscais ou Consultivos em sociedades estranhas ao Grupo.

■ Necessita de prévia autorização escrita o empenho econômico-financeiro junto a con-correntes ou parceiros de negócios do Grupo voestalpine, em especial junto a clientes ou fornecedores (à exceção de participações de menor valor em sociedades cotadas em bolsas de valores, na medida em que correspondam a uma administração de valores usual). Participações dessa natureza através de aparentados próximos devem ser com-provadamente levadas ao conhecimento do respectivo superior hierárquico. Aparenta-dos próximos abrangem o cônjuge ou companheiro do colaborador, seus pais, irmãos e filhos, assim como demais pessoas, na medida em que estas vivam no mínimo há um ano sob o mesmo teto com o colaborador.

■ Antes do estabelecimento de negociações contratuais, deverão ser comunicadas com a antecedência que o caso requer, as transações com parceiros de negócios do Grupo voestalpine, em que, do lado do parceiro de negócios, as pessoas com poder decisório ou negociadores diretos sejam aparentados próximos.

■ Conflitos de interesses podem se instalar também por relações de parentesco entre colaboradores que trabalham no mesmo setor. Por isso, relações de parentesco devem ser informadas ao superior hierárquico.

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1) Atividades paralelas

A assunção de atividade acessória paralela contra remuneração deve ser previamente comunicada por escrito ao superior hierárquico e por este autorizada, também por escrito. A autorização pelo superior hierárquico somente poderá ser dada se a exigência de tempo não influenciar o cumprimento das obrigações perante a voestalpine e a atividade acessó-ria não se contrapuser, de qualquer outro modo, aos interesses da voestalpine. O superior hierárquico deve tomar sua decisão em sintonia com o departamento de recursos humanos e documentá-la devidamente, inclusive com a citação das razões de sua decisão.

Portanto, são terminantemente proibidas e não passíveis de autorização as seguintes atividades paralelas:

■ Atividades paralelas junto a um concorrente

■ Atividades paralelas junto a um fornecedor

■ Atividades paralelas junto a um cliente

É proibida também a atividade como parceiro de negócios independente direto ou indireto ou consultor de concorrente, cliente ou fornecedor.

A aceitação de função em Conselho Fiscal ou Consultivo em empresa estranha a grupo de-pende de autorização escrita do superior hierárquico, independente do fato de ser a função remunerada ou não. Somente não é obrigatória a aceitação de uma função numa empresa estranha ao Grupo quando exercida por indicação de uma sociedade pertencente ao Grupo voestalpine.

Atividades voluntárias somente devem ser comunicadas aos superiores hierárquicos quando tenham influência sobre o desempenho profissional. O mesmo se aplica a atividades parale-las exercidas apenas oportunamente, mesmo que remuneradas (p. ex. atividade como autor literário ou palestrante).

2) Empenho econômico junto a concorrentes, fornecedores ou clientes

Mediante a participação numa terceira empresa podem surgir, para o colaborador em questão, conflitos entre os interesses da voestalpine e os interesses da terceira empresa. Para evitar conflitos de interesses de tal natureza, aplica-se a seguinte regulamentação:

Por parte dos colaboradores está proibida qualquer aquisição de participação direta ou indireta em empresa ou parceiro comercial concorrente, especialmente em empresa de fornecedor ou de cliente. Nos casos em que for do seu conhecimento, a participação, por parentes próximos, nestes moldes, em concorrente, fornecedor ou cliente, deve ser comuni-cada pelo colaborador ao seu superior hierárquico e ao departamento de recursos humanos competente.

Excetuam-se desta obrigação de autorização e comunicação tão somente participações de pequeno valor em empresas negociadas em bolsas de valores, compatíveis com uma administração usual de recursos.

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3) Emprego de parentes próximos na voestalpine

Fundamentalmente não há objeções contra o emprego de parentes próximos de colaborado-res do Grupo voestalpine, mesmo dentro de uma mesma empresa do Grupo, enquanto não houver o risco de conflito de interesses.

Relações de parentesco de colaboradores atuantes na mesma seção devem ser informadas aos superiores hierárquicos. Com o intuito de prevenir conflitos de interesses de qualquer espécie, devem ser evitadas linhas hierárquicas entre aparentados. Se for o caso, deve--se lançar mão de transferências internas. Exceções carecem da prévia autorização pelo superior hierárquico, que tomará sua decisão em sintonia com o departamento de recursos humanos responsável, de modo a documentar sua decisão, inclusive com a citação de suas razões.

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4) Emprego de parentes próximos junto a clientes, fornecedores ou concorrentes

Evidentemente parentes de colaboradores da voestalpine ficam livres para trabalhar para clientes, fornecedores ou concorrentes da voestalpine. Entretanto, com vistas a preser-var os interesses da voestalpine, deve ficar assegurado que os seus interesses não sejam influenciados por tais relações de trabalho. Prejuízos dessa natureza podem resultar principalmente de:

■ transmissão de informações confidenciais,

■ limitação generalizada de objetividade na tomada de decisões.

Por estes motivos, ficam os colaboradores da voestalpine obrigados a garantir de modo adequado que o trabalho de parentes junto a clientes, fornecedores ou concorrentes per-maneçam sem influência sobre a obrigação de lealdade para com a voestalpine e também isentas de influência sobre a voestalpine como um todo. Os colaboradores da voestalpine evitam a participação em e a influência sobre negócios com empresas em que parentes próximos estejam envolvidos no mesmo negócio (p. ex. negociação contratual, disposição de pedido, autorização de pagamento). Caso a participação em decisões dessa natureza não possa ser evitada, os colaboradores envolvidos deverão comunicar tal circunstância aos seus superiores hierárquicos, por escrito e em tempo hábil (p. ex. em tempo hábil antes do início de negociações contratuais).

5) Aquisições particulares de mercadorias ou serviços de clientes ou fornecedores

Nos casos em que colaboradores adquirem mercadorias ou serviços de fornecedores ou clientes, deve ser pago o valor praticado pelo mercado. Descontos e outras facilidades oferecidas por clientes ou fornecedores somente podem ser aceitos quando oferecidos a todos os colaboradores da respectiva sociedade do Grupo.

O presente contrato entra em vigor em 26 de setembro de 2011.

A Diretoria da voestalpine AG

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