Companhia Brasileira de Distribuição e empresas controladas · Demonstração das origens e...

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Companhia Brasileira de Distribuição e empresas controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2001 e de 2000 e parecer dos auditores independentes

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Companhia Brasileira deDistribuição e empresas controladasDemonstrações financeiras em31 de dezembro de 2001 e de 2000e parecer dos auditores independentes

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Parecer dos auditores independentes

6 de fevereiro de 2002

Aos Administradores e AcionistasCompanhia Brasileira de Distribuição

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia Brasileira de Distribuição e os balançospatrimoniais consolidados da Companhia Brasileira de Distribuição e suas controladas em 31 dedezembro de 2001 e de 2000 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações dopatrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia Brasileira deDistribuição e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens eaplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade daadministração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essasdemonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, querequerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos examescompreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando arelevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos daCompanhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam osvalores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativascontábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

6 de fevereiro de 2002Companhia Brasileira de Distribuição

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3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, emtodos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Brasileira deDistribuição e da Companhia Brasileira de Distribuição e suas controladas em 31 de dezembro de2001 e de 2000 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens eaplicações de recursos da Companhia Brasileira de Distribuição dos exercícios findos nessasdatas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursosconsolidadas desses exercícios, de acordo com os princípios contábeis previstos na legislaçãosocietária brasileira.

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5

Henrique LuzSócioContador CRC 1RJ045789/T-2 "T" SP 002332

Companhia Brasileira de Distribuição e empresas controladas

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ativo 2001 2000 2001 2000 Passivo 2001 2000 2001 2000

Circulante CirculanteCaixa e bancos 119.008 112.002 137.418 126.950 Fornecedores 736.951 964.359 813.525 1.014.450Aplicações financeiras 910.671 765.087 910.671 765.087 Empréstimos e financiamentos 1.150.271 815.161 1.241.594 865.554Contas a receber 906.659 843.807 975.587 888.123 Obrigações por compra de ativos 35.053 134.159 35.207 134.159Estoques 618.437 727.853 686.103 795.477 Debêntures 12.984 15.558 12.984 15.558Impostos a recuperar 73.370 36.126 77.429 33.691 Salários e encargos sociais 81.116 78.288 101.267 82.734Adiantamentos a fornecedores e funcionários 23.275 17.968 23.307 18.051 Impostos e contribuições sociais a recolher 25.771 38.542 40.350 42.532Despesas antecipadas 16.055 5.554 17.171 6.200 Dividendos propostos 60.774 80.135 60.774 80.135Outros 58.443 50.937 59.045 51.526 Juros sobre o capital próprio 41.357 41.357

Conta corrente com partes relacionadas 29.541 33.020 223 33.0202.725.918 2.559.334 2.886.731 2.685.105 Provisão para passivo a descoberto de controladas 79.745 43.142

Outros 39.736 38.223 74.596 49.356Realizável a longo prazo

Contas a receber 36.683 28.872 223.798 163.611 2.251.942 2.281.944 2.380.520 2.358.855Imposto de renda diferido 39.702 68.333 105.067 87.059Contas correntes com partes relacionadas 464.019 351.863 218 12.361 Exigível a longo prazoDepósitos para recursos judiciais 80.422 68.172 81.558 68.383 Empréstimos e financiamentos 734.079 482.956 734.079 482.956Despesas antecipadas 1.315 2.893 1.315 2.893 Debêntures 124.141 302.049 124.141 302.049

Provisão para contingências 587.239 486.231 611.159 486.434622.141 520.133 411.956 334.307 Obrigações por compra de ativos 27.217 47.808 27.217 47.808

Impostos parcelados 133 6.037 133 6.037

1.472.809 1.325.081 1.496.729 1.325.284

Recursos capitalizáveisPermanente Juros sobre o capital próprio 44.311 44.311

Investimentos 133.180 480.829 123.884 480.829Imobilizado 2.883.251 2.539.753 3.006.413 2.645.874 44.311 44.311Diferido 764.151 513.890 852.155 544.938

Patrimônio líquido3.780.582 3.534.472 3.982.452 3.671.641 Capital social 2.252.361 2.001.033 2.252.361 2.001.033

Reservas de capital 348.292 348.292 348.292 348.292Reservas de lucros 803.237 613.278 803.237 613.278

3.403.890 2.962.603 3.403.890 2.962.603

Total de recursos capitalizáveis e patrimônio líquido 3.403.890 3.006.914 3.403.890 3.006.914

Total do ativo 7.128.641 6.613.939 7.281.139 6.691.053 Total do passivo e patrimônio líquido 7.128.641 6.613.939 7.281.139 6.691.053

Valor patrimonial por lote de mil ações do capital social - R$ 30.11 27.60

Companhia Brasileira de Distribuiçãoe empresas controladas

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

Receita operacional bruta 8.543.616 8.147.434 9.532.606 9.051.765Impostos sobre vendas (1.331.763) (1.281.166) (1.477.753) (1.421.800)

Receita líquida das vendas 7.211.853 6.866.268 8.054.853 7.629.965Custo das mercadorias vendidas (5.183.894) (4.943.188) (5.807.652) (5.528.531)

Lucro bruto 2.027.959 1.923.080 2.247.201 2.101.434

Despesas (receitas) operacionaisDespesas com vendas 1.126.493 1.037.761 1.287.991 1.173.616Gerais e administrativas 300.830 311.961 317.701 323.425Custo de reestruturação 7.039 7.039Depreciação e amortização 306.100 191.979 330.756 209.478Impostos e taxas 37.383 70.520 43.118 75.429Despesas financeiras

Variação cambial 17.910 17.910 17.910 17.910Outras 389.931 384.641 401.431 392.309

Receitas financeiras (485.205) (449.500) (422.453) (397.809)Provisão para passivo a descoberto de controlada 43.308 35.270Resultado de equivalência patrimonial (26.538) (2.995)

1.717.251 1.600.542 1.980.498 1.794.358

Lucro operacional 310.708 322.538 266.703 307.076Resultado não operacional 4.485 11.243 1.851 8.351

Lucro antes do imposto de renda 315.193 333.781 268.554 315.427Imposto de renda (64.460) (1.529) (17.821) 16.825

Lucro líquido do exercício 250.733 332.252 250.733 332.252

Lucro líquido do exercício por lote de mil ações - R$ 2,22 3,09

Companhia Brasileira de Distribuição

Demonstração das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Reservas de capital Reservas de lucros

Subvenções BônusCapital para de Retenção Lucros

social investimentos subscrição Legal Expansão A realizar de lucros acumulados Total

Em 1o. de janeiro de 2000 1.491.118 4.050 344.242 34.773 334.825 28.563 77.865 2.315.436

Aumentos de capitalConversão de debêntures 492.080 492.080Integralização 17.835 17.835

Destinação de reserva 43.085 (43.085)Realização de reserva (4.899) 4.899Lucro líquido do exercício 332.252 332.252Reserva legal 16.613 (16.613)Dividendos propostos (R$ 0,74633 por lote de mil ações) (80.135) (80.135)Juros sobre o capital próprio (114.865) (114.865)Reserva de retenção de lucros 125.538 (125.538)

Em 31 de dezembro de 2000 2.001.033 4.050 344.242 51.386 377.910 23.664 160.318 2.962.603

Aumentos de capitalConversão de debêntures 171.669 171.669Integralização 79.659 79.659

Destinação de reserva 112.984 (112.984)Realização de reserva (4.899) 4.899Lucro líquido do exercício 250.733 250.733Reserva legal 12.537 (12.537)Dividendos propostos (R$ 0,53753 por lote de mil ações) (60.774) (60.774)Reserva de retenção de lucros 182.321 (182.321)

Em 31 de dezembro de 2001 2.252.361 4.050 344.242 63.923 490.894 18.765 229.655 3.403.890

Companhia Brasileira de Distribuição eempresas controladas

Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

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Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000Origens de recursos

Das operações sociaisLucro líquido do exercício 250.733 332.252 250.733 332.252Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Imposto de renda diferido 28.631 1.529 (18.008) (16.825)Juros e variações monetárias de itens de longo prazo 14.193 58.485 94.404 123.852Equivalência patrimonial (26.538) (2.995)Ganho de capital (6.887) (6.887)Depreciação e amortização 306.100 191.979 330.756 209.478Amortização da variação cambial diferida 17.910 17.910 17.910 17.910Valor residual de ativos permanentes baixados 1.996 4.594 2.363 4.594Provisão para contingências 41.239 225.020 64.565 225.339

634.264 824.882 739.728 889.713

De acionistasAumento de capital 35.348 199.528 35.348 199.528

De terceirosAumento no exigível a longo prazo e recursos capitalizáveis 378.411 172.468 379.930 172.345Capital circulante líquido inicial de controlada não

consolidada no exercício anterior 13.723Capital circulante líquido de controladas incorporadas 6.695 6.695

Total das origens 1.054.718 1.196.878 1.175.424 1.261.586

Aplicações dos recursosNo realizável a longo prazo 26.756 129.929 35.138 116.118No ativo permanente

Investimentos 31.568 250.811 60.671 250.811Imobilizado 499.540 912.334 507.589 920.313Diferido 28.177 175.624 28.394 176.833

Transferências do exigível a longo prazo para o passivo circulante 211.317 165.020 215.304 165.020Dividendos distribuídos e propostos 60.774 80.135 60.774 80.135Juros sobre o capital próprio 70.554 70.554Capital circulante líquido inicial de controlada adquirida 87.593

Total das aplicações 858.132 1.784.407 995.463 1.779.784

Aumento (redução) no capital circulante 196.586 (587.529) 179.961 (518.198)

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Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

Variações do capital circulante

Ativo circulanteNo fim do exercício 2.725.918 2.559.334 2.886.731 2.685.105No início do exercício 2.559.334 2.329.909 2.685.105 2.418.595

166.584 229.425 201.626 266.510

Passivo circulanteNo fim do exercício 2.251.942 2.281.944 2.380.520 2.358.855No início do exercício 2.281.944 1.464.990 2.358.855 1.574.147

(30.002) 816.954 21.665 784.708

Aumento (redução) no capital circulante 196.586 (587.529) 179.961 (518.198)

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Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2001 e de 2000Em milhares de reais

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1 Contexto operacional

A Companhia Brasileira de Distribuição ("Companhia") tem como atividade preponderante acomercialização, no varejo, de produtos alimentícios, artigos de vestuário, eletroeletrônicos e outros quecompletam suas linhas de hipermercados, supermercados e lojas especializadas e de departamentos,representadas basicamente pelas denominações comerciais "Pão de Açúcar", "Extra", "Barateiro" e"Eletro". Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia dispunha de 443 lojas em funcionamento (416lojas em 31 de dezembro de 2000), sendo 396 lojas próprias, 21 lojas operadas pela controlada NovasocComercial Ltda. ("Novasoc") e 26 lojas operadas pela controlada ABC Supermercados S.A. ("ABC")através de sua controladora Mogi Supermercados S.A. ("Mogi").

De conformidade com seu Plano de Expansão, a Companhia adquiriu, durante o ano de 2001, as empresasPonte do Ó Veículos e Peças Ltda. ("Ponte do Ó"), Supermercados Mirambava Ltda. ("Mirambava"),Companhia Progresso de Alimentos ("Progresso"). Adicionalmente, a controlada Mogi adquiriu a rede desupermercados ABC.

2 Principais práticas contábeis e critérios de consolidação

As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com os princípios contábeis previstos nalegislação societária brasileira e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certosativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da companhia e as demonstraçõesfinanceiras consolidadas incluem, portanto, variadas estimativas, entre elas, aquelas referentes à seleçãodas vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações deprovisões para imposto de renda e outros similares. Por serem estimativas é natural que os resultados reaispossam apresentar variações em relações às estimativas.

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(a) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência.

(b) Ativos circulantes e realizável a longo prazo

Os estoques adquiridos pelos centros de distribuição são demonstrados ao custo médio e os adquiridosdiretamente pelas lojas, ao preço da última aquisição, que se aproxima do critério "Primeiro a Entrar,Primeiro a Sair - PEPS", acrescidos dos custos de estocagem e manuseio e são inferiores aos valores derealização.

Os demais itens são apresentados ao valor de custo, acrescido dos rendimentos e das variações monetáriasauferidos, quando aplicáveis, e deduzidos de provisão para refletir o valor de realização, quandonecessário.

(c) Permanente

Demonstrado ao custo (os custos incorridos até 31 de dezembro de 1995 foram corrigidos monetariamenteaté aquela data), combinado com os seguintes aspectos:

. Participação nos investimentos em controladas avaliada pelo método de equivalência patrimonial(Nota 6).

. Depreciação de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 8, que levamem consideração a vida útil-econômica dos bens.

. Amortização de parcelas de ágios, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura e de fundos decomércio, da variação cambial diferida e de gastos pré-operacionais, nos prazos descritos nas

Notas 6 e 9.

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(d) Passivos circulantes e exigível a longo prazo

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentesencargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

(e) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de consolidaçãoprevistos na legislação societária brasileira e Instrução no. 247 da Comissão de Valores Mobiliários -CVM, abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia, e as de suas subsidiárias Novasoc, Mogi eABC.

Nas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminados os investimentos na proporção daparticipação da investidora no resultado da investida, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas eos lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas.

De conformidade com a Instrução no. 247 da CVM, as demonstrações financeiras das outras empresassubsidiárias Ponte do Ó, Mirambava e Progresso não foram consolidadas às demonstrações financeiras daCompanhia tendo em vista o objetivo da administração de descontinuar as operações dessas empresas, queinclusive, já vêm sendo administradas pela Companhia.

Além das empresas citadas anteriormente, as demonstrações financeiras da controlada integral CBDTechnology, Inc. ("CBD Tech") não foram consolidadas às demonstrações financeiras da Companhia, pornão representarem alterações relevantes na unidade econômica consolidada.

3 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, são remuneradas pela variação doCertificado de Depósito Interbancário - CDI.

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4 Contas a receber

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

CirculanteCartão de crédito 443.774 340.984 517.302 396.125Crediário 287.811 336.712 301.834 356.129Tíquetes de venda e outros 86.735 42.834 91.855 47.589Vendas financiadas (cheques pré-datados) 81.318 110.720 106.359 119.096Contas a receber - Controladas 46.798 42.136Provisão para devedores duvidosos (39.777) (29.579) (41.763) (30.816)

906.659 843.807 975.587 888.123

Longo prazoCrediário e outros 36.683 28.872 38.322 30.377Contas a receber - Paes Mendonça 185.476 133.234

36.683 28.872 223.798 163.611

As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até 12 meses e são administradas porterceiros.

As operações com crediário são pactuadas com encargos financeiros prefixados de 2,5% a 7,9% (2000 -3,99% a 7,9%) ao mês e com prazos de vencimento de até 24 meses para carnês e em até 6 meses paracheques pré-datados.

As vendas financiadas representam cheques pré-datados com taxa prefixada de juros no final do exercíciode até 6,9% (2000 - 5,9%) ao mês e prazos não superiores a 90 dias.

As contas a receber da Novasoc referem-se à venda de mercadorias para abastecimento de lojas por parteda Companhia.

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Contas a receber - Paes Mendonça - referem-se a créditos pelo pagamento de obrigações assumidas pelaNovasoc por conta do arrendamento efetuado junto à Paes Mendonça. Esses créditos estão sendoatualizados monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.Conforme disposições contratuais, foram recebidas garantias representadas por fundos de comércio delojas operadas atualmente pela Novasoc.

A provisão para devedores duvidosos é constituída considerando a média de perdas efetivas em períodosanteriores, complementada pela análise da administração sobre as prováveis perdas com os créditos emaberto:

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

Crediário (37.701) (28.145) (39.355) (29.195)Vendas financiadas (cheques pré-datados) (2.076) (1.434) (2.408) (1.621)

(39.777) (29.579) (41.763) (30.816)

Diretrizes básicas para constituição da provisão:

. Crediário - com base no índice histórico de perdas apurado nos últimos 12 meses; baixa de créditosvencidos há mais de 180 dias contra a provisão.

. Vendas financiadas (cheques pré-datados) - com base no índice médio histórico de devolução erecuperação desses cheques, apurado nos últimos 12 meses; baixas dos cheques sem suficiência defundos dá-se após todos os procedimentos legais, sendo então debitados contra a provisão.

. Cartão de crédito e "tickets" de vendas - não é constituída provisão para devedores duvidosos sobre ossaldos de cartões de crédito e "tickets", pois os riscos de crédito são assumidos substancialmente porterceiros.

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5 Estoques

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

Nas lojas 409.773 551.045 464.013 562.227Nos centros de distribuição 208.664 176.808 222.090 233.250

618.437 727.853 686.103 795.477

6 Investimentos

(a) Informações sobre os investimentos em 31 dezembro de 2001

Patrimônio LucroAções/ Participação líquido líquidoquotas no capital Capital (passivo a (prejuízo)

possuídas social - % social descoberto) do exercício

Novasoc 1.000 10,00 10 (79.745) (43.308)Mogi 3.640.134 99,99 14.185 37.266 23.225CBD Tech 1.000 99,99 16.740 16.740Progresso 67.463 99,99 67 1.007Ponte do Ó 1.827.998 99,99 1.828 2.310Mirambava 49.998 99,99 50 50

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(b) Movimentação de investimentos incorporados

BoaPeralta Nirpec Stratosfera Nagumo Rosado Esperança Reimberg Anastácio Gepires Panamericano Total

Em 1o. de janeiro de 2000 146.830 44.850 4.198 195.878Adições

Custo 5.129 5.008 (2.225) 3.774 2.553 390 411 15.040Ágio 10.039 59.784 42.630 26.590 26.432 15.450 5.396 3.088 189.409

Ganho de capital 6.887 6.887Amortização de ágio (2.317) (1.159) (450) (15) (237) (249) (231) (37) (90) (4.785)

Em 31 de dezembro de 2000 154.552 43.691 3.748 64.898 47.401 31.003 29.975 18.003 5.749 3.409 402.429Amortização de ágio (1.259) (204) (326) (212) (68) (175) (18) (12) (2.274)Transferência por incorporação

Imobilizado (22.400) (3.619) (18.003) (44.022)Diferido (158.960) (21.087) (129) (59.443) (42.181) (26.273) (26.026) (5.341) (2.986) (342.426)Outros passivos (ativos) líquidos 5.667 (5.129) (5.008) (4.662) (3.774) (390) (411) (13.707)

Em 31 de dezembro de 2001

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Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de março de 2001, foi aprovada a incorporação dassubsidiárias a seguir: Peralta Comercial e Importadora S.A. ("Peralta"), Nirpec Alimentos S.A.("Nirpec"),Stratosfera Administradora S/C Ltda.("Stratosfera"), Comercial Baratão Nordestino S.A. ("Nagumo"),Emporio 2000 S.A. ("Rosado"), Companhia Zeus de Alimentos ("Boa Esperança"), Companhia Olimpo deAlimentos ("Reimberg"), Anastácio Participações Ltda. ("Anastácio"), Companhia Avalon de Alimentos("Gepires") e Pathernon Alimentos S.A. ("Panamericano"), cujos acervos patrimoniais líquidos,apresentados nos laudos de avaliações de peritos independentes para a data-base de 28 de fevereiro de2001, encontram-se resumidos a seguir:

Peralta Nirpec Stratosfera Nagumo RosadoBoa

Esperança Reimberg Anastacio Gepires Panamericano Total

Ativo circulante 5.667 5.667

Realizável a longo prazo 5.129 5.008 4.662 3.774 390 411 19.374

Permanente 20.320 123 2.553 22.996

Passivo circulante (12.362) (12.362)

Patrimônio líquido (6.695) 20.320 123 5.129 5.008 4.662 3.774 2.553 390 411 35.675

(c) Movimentação de investimentos não incorporados

CBD PonteNovasoc Mogi Tech Progresso do Ó Mirambava Outros Total

Em 1o. de janeiro de 2000 32.156 780 32.936Adições

Custo 6.785 8.862 15.647Ágio 30.715 30.715

Equivalência patrimonial (35.270) (35.270)Amortização de ágio (898) (898)Transferência para provisão

para passivo a descoberto 35.270 35.270

Em 31 de dezembro de 2000 68.758 8.862 780 78.400Adições

Custo 4.883 1.007 2.310 50 8.250Ágio 14.021 7.653 1.644 23.318

Equivalência patrimonial (43.308) 23.543 2.995 (16.770)Amortização de ágio (3.278) (48) (3.326)Transferência para provisão

para passivo a descoberto 43.308 43.308

Em 31 de dezembro de 2001 89.023 16.740 15.028 9.963 1.646 780 133.180

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(i) Novasoc: Em 10 de maio de 1999, a Companhia adquiriu 10% das quotas da Novasoc que, em 30 de abrilde 1999, havia arrendado 25 lojas da rede Paes Mendonça S.A. A sociedade Paes Mendonça S.A.continuará existindo e é, contratualmente, a responsável única e integral por todas e quaisquer obrigaçõestributárias, trabalhistas, previdenciárias, comerciais e de qualquer outra natureza, cujo fato gerador sejaanterior à data do contrato de arrendamento com a Novasoc. A vigência do contrato é de cinco anos,podendo ser prorrogado por igual período duas vezes consecutivas mediante a notificação da Novasoc àPaes Mendonça S.A. Durante a vigência do referido contrato, os acionistas da Paes Mendonça S.A. nãopoderão alienar suas ações sem a prévia e expressa concordância da Novasoc.

Conforme previsto no contrato social, a distribuição dos resultados da Novasoc poderá ser feita de formadesproporcional à participação no capital social da empresa. Em reunião de quotistas, realizada em 29 dedezembro de 2000, foi acordado que a Companhia participará em 99,98% dos resultados.

Em 10 de abril de 2000, por meio de contrato particular de aditamento, a Novasoc devolveu três lojas àPaes Mendonça S.A., algo que não acarretará nenhuma alteração no contrato de arrendamento em vigor.

(ii) Durante o exercício de 2001, a Companhia adquiriu as empresas a seguir:

. Fevereiro: Ponte do Ó, cujo acervo é constituído de um terreno localizado em São Paulo e Mirambava,representado por um ponto comercial localizado em Suzano.

. Julho: Progresso cujo acervo é representado por um terreno na Bahia.

. Outubro: Por meio de sua controlada Mogi, a Companhia adquiriu o controle acionário da rede desupermercados ABC, localizada no Estado do Rio de Janeiro, com 26 lojas e área de vendas de 42 milm2. Nessa operação foi apurado ágio no montante de R$ 27.944, líquido da amortização no exercíciono montante de R$ 1.159.

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Os ágios apurados nas aquisições dessas empresas, estão fundamentados em laudos emitidos por peritosindependentes com sustentação, principalmente, na expectativa de rentabilidade futura e na mais-valia dosativos imobilizados, e estão sendo amortizados de acordo com a rentabilidade das lojas adquiridas e/ou emconsonância com os prazos de depreciação dos ativos que os geraram, quando aplicável, em prazo de atédez anos. Nas incorporações, as parcelas relativas à expectativa de rentabilidade futura, foram transferidaspara o ativo diferido (Nota 9).

(iii) Em 31 de dezembro de 2001, a controlada Novasoc apresentava passivo a descoberto e em virtude dacontinuidade operacional e viabilidade econômica futura dessa controlada, garantida pela controladora, aCompanhia registrou o montante de R$ 79.745 (2000 - R$ 43.142, incluía Novasoc e Peralta), na rubrica"Provisão para passivo a descoberto de controladas", em reconhecimento de sua obrigação perante oscredores dessa subsidiária.

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7 Saldos e transações com partes relacionadas

2001 2000

Pão de AçúcarS.A. Indústria

e Comércio Novasoc Mogi e outros Total Total

SaldosContas a receber 45.967 831 46.798 42.136Conta corrente a receber (a pagar) (223) 464.019 (29.318) 434.478 318.843

TransaçõesServiços prestados e aluguéis 4.915 25.389 30.304 30.398Vendas líquidas 307.335 307.335 325.385Receitas financeiras, líquidas 1.209 90.664 91.873 78.419

As operações realizadas com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições normais de mercado. Os contratos de conta corrente com a empresa controladora e com as suascontroladas estão sujeitos a encargos financeiros equivalentes a juros de mercado. As vendas de mercadorias referem-se ao abastecimento das lojas, principalmente da Novasoc, pelo centrode distribuição da Companhia e foram efetuadas substancialmente a preço de custo.

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8 Imobilizado

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000Taxas

Depreciação Depreciação anuais deCusto acumulada Líquido Líquido Custo acumulada Líquido Líquido depreciação - %

Terrenos 700.567 700.567 608.755 702.370 702.370 608.755Edifícios 1.344.182 163.281 1.180.901 1.004.293 1.353.086 164.120 1.188.966 1.009.005 3,33Benfeitorias e melhoramentos 720.012 226.925 493.087 358.710 794.225 236.359 557.866 415.216 5 a 20Equipamentos 612.004 308.621 303.383 275.529 650.666 323.015 327.651 292.914 10 a 33Instalações 274.312 138.922 135.390 135.432 295.902 147.454 148.448 149.110 20Móveis e utensílios 84.055 43.910 40.145 30.960 97.466 49.926 47.540 35.900 10Veículos 20.356 11.922 8.434 11.891 25.404 15.973 9.431 12.508 20Imobilizações em andamento 12.746 12.746 105.510 14.209 14.209 113.790Outros 10.610 2.012 8.598 8.673 12.148 2.216 9.932 8.676

3.778.844 895.593 2.883.251 2.539.753 3.945.476 939.063 3.006.413 2.645.874

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As inversões diretas no ativo imobilizado da Companhia totalizaram R$ 499.540 (2000 - R$ 912.334) e noconsolidado R$ 507.589 (2000 - R$ 920.313). Essas inversões referem-se à compra de ativos operacionais,compras de terrenos e edifícios para expansão das atividades, obras de construção de novas lojas e centrosde distribuição, ampliação dos centros de distribuição, reformas de diversas lojas, investimentos emequipamentos, aquisição de ativos das empresas adquiridas e capitalização de juros. Parte dessas inversõesforam financiadas e estão apresentadas na rubrica "Obrigações por compra de ativos", que contemplaainda os saldos a pagar relativos às aquisições de outras redes, sendo que a maioria dessas obrigaçõesestão sujeitas a encargos financeiros com base no IGP-M, acrescido de juros de mercado de até 12,7% aoano.

De conformidade com a Deliberação CVM no. 193, estão sendo capitalizados, durante o processo deconstrução ou reforma das lojas e dos centros de distribuição da Companhia, os juros e encargosfinanceiros decorrentes de empréstimos e financiamentos obtidos de terceiros visando a expansãooperacional. Durante o exercício de 2001, foram capitalizados juros e encargos financeiros no montante deR$ 31.267 (2000 - R$ 38.013). A alocação dos juros e encargos financeiros ao resultado é feita emconsonância com os prazos de depreciação dos correspondentes ativos.

As imobilizações em andamento referem-se aos gastos incorridos nas reformas e construções de diversaslojas e dos centros de distribuição da Companhia e da Novasoc.

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9 Diferido

Controladora Controladas Consolidado

Gastos pré- Gastos pré-Variação operacionais operacionais

Ágios cambial e outros Subtotal Ágios e outros Subtotal Total

Em 1o. de janeiro de 2000 296.516 58.208 38.984 393.708 36.551 36.551 430.259Adições 49.378 126.246 175.624 1.209 1.209 176.833Baixas (162) (1.297) (1.459) (1.459)Amortização (17.333) (17.910) (18.354) (53.597) (6.712) (6.712) (60.309)Transferência para imobilizado (386) (386) (386)

Em 31 de dezembro de 2000 328.013 40.298 145.579 513.890 31.048 31.048 544.938Adições 1.864 26.313 28.177 65.152 2.350 67.502 95.679Baixas (150) (61) (211) (95) (95) (306)Amortização (58.493) (17.910) (43.728) (120.131) (1.724) (8.727) (10.451) (130.582)Transferido de investimentos 342.426 342.426 342.426

Em 31 de dezembro de 2001 613.660 22.388 128.103 764.151 63.428 24.576 88.004 852.155

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(a) Ágios

Nas incorporações, as parcelas originalmente registradas na rubrica de investimentos - como ágiofundamentado, principalmente, na expectativa de rentabilidade futura - foram transferidas para o ativodiferido e continuarão a ser amortizadas nos prazos e extensões das projeções de rentabilidade que osdeterminaram.

(b) Variação cambial

Conforme autorizado pela Lei Federal no. 9.816/99 de 23 de agosto de 1999 e a Deliberação CVM no. 294de 26 de março de 1999, a Companhia optou por registrar no ativo diferido, parcela do resultado líquidonegativo decorrente das variações das taxas de câmbio ocorridas no primeiro trimestre de 1999, nomontante de R$ 71.639, que está sendo amortizado de forma linear no prazo máximo de quatro anos.

(c) Gastos pré-operacionais e outros

Referem-se a gastos pré-operacionais (incluindo remuneração dos funcionários, treinamento e aluguel),diferidos até que as lojas em construção e/ou reforma passem a operar normalmente. Esses gastos sãoamortizados no prazo de até cinco anos.

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10 Empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado

Encargos financeiros anuais 2001 2000 2001 2000

Curto prazoEm moeda local

BNDES Variação cambial + 3,5% 20.925 18.257 20.925 18.257TJLP + 3,5% 107.399 100.089 107.399 100.089

(i) Variação cambial + 3,5% 3.714 458 3.714 458(i) TJLP + 1% a 3,5% 21.775 1.298 21.775 1.298(ii) TJLP + 2% 696 13 696 13

Capital de giro 20,6% e TJLP + 3,5% (2000 - 18,4%) 1.965 2.189 3.165 2.189

Em moeda estrangeiraCapital de giro 0,8% a 11,6% (2000 - 5% a 13,2%) 972.452 670.941 1.062.575 721.334

Importações LIBOR + 1,2% a 2,7%(2000 - LIBOR + 0,6% a 3,0%) 21.345 21.916 21.345 21.916

1.150.271 815.161 1.241.594 865.554

Longo prazoEm moeda local

BNDES Variação cambial + 3,5% 17.429 32.346 17.429 32.346TJLP + 3,5% 201.043 281.069 201.043 281.069

(i) Variação cambial + 3,5% 34.233 32.052 34.233 32.052(i) TJLP + 1% a 3,5% 162.248 128.146 162.248 128.146(ii) TJLP + 2% 620 6.957 620 6.957

Capital de giro TJLP + 3,5% 1.397 2.386 1.397 2.386

Em moeda estrangeiraCapital de giro (7% a 10,9%) 317.109 317.109

734.079 482.956 734.079 482.956

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Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

2001 2000

2002 135.2062003 471.477 135.5012004 101.566 86.1842005 82.665 70.1772006 em diante 78.371 55.888

734.079 482.956

(a) Os contratos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDEScom linhas de créditos em aberto, possuem as seguintes características:

(i) Contrato firmado em 10 de novembro de 2000

A Companhia firmou contrato de abertura de linha de crédito com o BNDES, no montante principal deR$ 211.100, tendo sido liberados até 31 de dezembro de 2001 recursos da ordem de R$ 207.669. Os jurosincidentes sobre os recursos captados são de 3,5% ao ano acima da TJLP (82% da linha), ou 1% ao anoacima da TJLP (4% da linha), ou 3,5% ao ano acima da cesta de moedas estrangeiras do BNDES (14% dalinha) e estão sendo apropriados mensalmente. Os pagamentos serão efetuados em 60 parcelas mensaisapós o período de carência de 20 meses.

(ii) Contrato firmado em 14 de dezembro de 2000

A Companhia firmou contrato de abertura de linha de crédito com o BNDES, no montante principal deR$ 11.116, tendo sido liberados até 31 de dezembro de 2001 recursos da ordem de R$ 11.011. Os jurosincidentes sobre os recursos captados são de 2% ao ano acima da TJLP e estão sendo apropriadosmensalmente. Os pagamentos serão efetuados em 60 parcelas mensais após o período de carência de 20meses.

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Os contratos exigem a manutenção, por parte da Companhia, de certos níveis de capitalização e liquidezcorrente e a integralização dos créditos no programa de investimentos da Companhia, com aconstrução/reforma de lojas e compra de equipamentos. A empresa controladora ofereceu fiança,responsabilizando-se solidariamente até a liquidação dos contratos.

(b) Empréstimos de capital de giro

Estão representados substancialmente por captações com encargos financeiros prefixados e utilizados emoperações de crédito direto ao consumidor, principalmente crediário e cheques pré-datados.

Como forma de minimizar os efeitos das variações cambiais dos empréstimos em moeda estrangeira, aCompanhia contrata operações de "swap" vinculados a variação do CDI.

Em garantia dos financiamentos, foram oferecidas notas promissórias e avais dos acionistas.

11 Debêntures

(a) Composição das debêntures em aberto

EspécieTítulos emcirculação

Encargosfinanceirosanuais 2001 2000

Curto prazo

2a. emissão - 1a. série Subordinada IGP-M + 13% 476 10.7312a. série Subordinada IGP-M + 13% 9.639 2.111

4a. emissão - série única Flutuante TJLP + 3,5% 2.869 2.716

12.984 15.558Longo prazo

2a. emissão - 1a. série Subordinada 1.233 IGP-M + 13% 1.434 167.4112a. série Subordinada 25.000 IGP-M + 13% 16.170 32.940

4a. emissão - série única Flutuante 99.908 TJLP + 3,5% 106.537 101.698

124.141 302.049

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Debêntures de longo prazo por ano de vencimento:

2001 2000

2002 189.3742003 53.117 44.8772004 35.512 33.8992005 35.512 33.899

124.141 302.049

(b) Debêntures convertidas em ações preferenciais

Quantidade de debêntures Quantidade Preço Aumentode ações da ação de

Data da Convertidas/ preferenciais por lote capitalEmissão conversão Emitidas Pagas Saldo convertidas de mil (R$) (R$ mil)

2a. emissão 175.000em 1999 (23.375) 151.625em 2000 (24.569) 127.056

05.02.2001 (50) 127.006 1.666.650 39,817050 6608.03.2001 (10) 126.996 333.330 39,894096 1412.06.2001 (49.352) 77.644 1.645.050.216 40,974396 67.40515.06.2001 (4.501) 73.143 150.031.833 41,009498 6.15322.06.2001 (340) 72.803 11.333.220 41,091521 46527.06.2001 (738) 72.065 24.599.754 41,192636 1.01328.06.2001 (34.988) 37.077 1.166.255.004 41,206029 48.05729.06.2001 (35.227) 1.850 1.174.221.591 41,219427 48.40129.06.2001 (617) 1.233 Pagas

Total da 2a.emissão 175.000 (173.767) 1.233 4.173.491.598 171.574

4a. emissão 100.00004.05.2001 (90) 99.910 1.153.890 80,547651 9318.05.2001 (2) 99.908 25.642 80,687000 2

Total da 4a.emissão 100.000 (92) 99.908 1.179.532 95

Total das conversões em 2001 4.174.671.130 171.669

Total das conversões em 2000 9.938.659.642 492.080

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As despesas com a colocação das debêntures, representadas principalmente por comissão, foramregistradas em despesas antecipadas e estão sendo apropriadas de acordo com o prazo de vencimento dasdebêntures.

12 Provisão para contingências

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

COFINS e PIS (i) 239.407 192.006 255.294 192.006INSS (ii) 190.186 173.999 190.864 174.121Imposto de renda (iii) 89.048 75.050 89.048 75.127CPMF (iv) 56.180 31.030 60.651 31.030Trabalhistas e outros 12.418 14.146 15.302 14.150

587.239 486.231 611.159 486.434

A Companhia vem se defendendo, nas diversas esferas judiciais, de processos de natureza tributária etrabalhista. Nos casos em que seu assessores jurídicos, internos ou externos, consideram remotas aspossibilidades de êxito, a Companhia constituiu provisão para perdas em valores considerados suficientespara cobrir eventuais desfechos desfavoráveis.

(i) A Companhia obteve sentença favorável, em 1a. instância, concedendo-lhe o direito de não aplicar odisposto na Lei no. 9.718/98, permitindo o recolhimento da COFINS nos termos da LeiComplementar no. 70/91 (2% sobre o faturamento) e do PIS nos moldes da Lei no. 9.715/98 (0,65%sobre o faturamento), a partir de 1o. de fevereiro de 1999.

(ii) A Companhia obteve tutela antecipada, autorizando a compensação de valores que consideraindevidamente recolhidos, a título de contribuição ao Seguro Acidente de Trabalho - SAT e Salário-educação, com créditos vincendos das mesmas contribuições devidas ao INSS patronal. Portanto, osvalores apurados não vêm sendo recolhidos, e são mantidos na provisão para contingências - INSS atéo desfecho da questão. Cumprindo determinação judicial, para ter o direito à compensação dos valoresque considera indevidamente recolhidos a título de Salário-educação, a Companhia vem caucionandoTítulos da Dívida Pública.

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(iii) Na rubrica Imposto de renda, estão registrados os questionamentos envolvendo esse tributo, bemcomo o reconhecimento, com base em medida judicial, dos efeitos da depreciação dos bens do ativopermanente decorrente da diferença de correção monetária do denominado "Plano Verão".

(iv) A Companhia obteve liminar suspendendo a obrigatoriedade de retenção e recolhimento daContribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF instituída pela "Emenda 21/99".Adicionalmente a Companhia obteve tutela antecipada com efeito suspensivo da aplicabilidade daCircular Bacen no. 3001/2000.

13 Imposto de renda

(a) Reconciliação do imposto de renda

Controladora Consolidado

2001 2000 2001 2000

Lucro antes do imposto de renda 315.193 333.781 268.554 315.427Juros sobre o capital próprio (195.000) (195.000)

Lucro antes do imposto de renda ajustado 315.193 138.781 268.554 120.427

Imposto de renda à alíquota nominal 78.798 34.695 67.138 30.107

Incentivos fiscais de imposto de renda (1.719) (3.006) (1.719) (3.006)Equivalência patrimonial e provisão para passivo a

descoberto de controlada 4.193 8.817 (828)Crédito tributário sobre prejuízo fiscal de

exercícios anteriores (17.595) (24.155) (18.354)Outros ajustes permanentes líquidos (adições/exclusões) (16.812) (21.382) (22.615) (25.572)

Imposto de renda efetivo 64.460 1.529 17.821 (16.825)

Imposto de renda do exercícioCorrente 35.829 59.605 35.829 59.605Diferido 28.631 (58.076) (18.008) (76.430)

64.460 1.529 17.821 (16.825)

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(b) Imposto de renda diferido

Atendendo às disposições da Deliberação CVM no. 273/98, em 31 de dezembro de 2001, a Companhiamantinha registrado, no ativo realizável a longo prazo, com base nas projeções de geração de resultadostributáveis futuros, crédito fiscal diferido decorrente de prejuízos fiscais e diferenças temporárias, nomontante de R$ 39.702 (2000 - R$ 68.333); consolidado - R$ 105.067 (2000 - R$ 87.059), cujo prazo derealização é estimado em até cinco anos.

Remanescem, ainda, prejuízos fiscais de sociedade controlada, cujos créditos correspondentes, nomontante aproximado de R$ 27.300, não foram registrados contabilmente.

14 Patrimônio líquido

(a) Capital social e direitos das ações

O capital autorizado da Companhia é de 150.000.000.000 de ações. O capital social, totalmente subscrito eintegralizado, é representado por 113.061.139.433 (2000 - 107.372.033.335) ações nominativas sem valornominal, sendo 63.470.811.399 (2000 - 62.858.754.615) ações ordinárias com direito a voto e49.590.328.034 (2000 - 44.513.278.720) ações preferenciais.

As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das açõesordinárias, além da prioridade assegurada pelo estatuto social no reembolso do capital e no recebimento deum dividendo mínimo anual de R$ 0,15 por lote de mil ações, não cumulativo.

Aos titulares de ações de qualquer espécie serão atribuídos, em cada exercício, dividendos e/ou juros sobreo capital próprio não inferiores a 25% do lucro líquido do exercício, calculados nos termos da legislaçãosocietária brasileira.

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(b) Aumentos de capital

(i) Conversão de debêntures

Conforme detalhado na Nota 11(b), durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, o capital socialfoi aumentado em R$ 171.669, mediante à emissão de 4.174.671 mil ações preferenciais, comoconseqüência de conversão de debêntures em ações preferenciais, escriturais, sem valor nominal. Duranteo exercício findo em 31 de dezembro de 2000, o capital social foi aumentado em R$ 492.080, equivalenteà 9.938.660 mil ações preferenciais.

(ii) Movimentação do capital social e da quantidade de ações em 2001

Quantidade de ações - milCapital

social Preferenciais Ordinárias

Em 1o. de janeiro de 2001 2.001.033 44.513.279 62.858.755Conversão de debêntures (Nota 11(b))

2a. emissão, 1a. série 171.574 4.173.4924a. emissão, série única 95 1.179

171.669 4.174.671

IntegralizaçãoSubscrição privada (iii) 69.754 310.993 612.056Opção de compra de ações (Nota 14(e))

Série I 1.472 90.600Série III 8.433 500.785

79.659 902.378 612.056

Em 31 de dezembro de 2001 2.252.361 49.590.328 63.470.811

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(iii) Em 7 de dezembro de 2001, o Conselho de Administração da Companhia homologou o aumento decapital deliberado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 26 de abril de 2001, mediantesubscrição de 923.049.968 ações, sendo 612.056.784 ações ordinárias e 310.993.184 ações preferenciais,todas nominativas e sem valor nominal. A integralização das ações subscritas foi efetuada mediante o usodo crédito de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 69.754.

(c) Reservas de lucros

(i) Reserva legal: montante equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, atéo limite de 20% do capital social.

(ii) Reserva para expansão: montante aprovado pelos acionistas visando manter recursos para financiaraplicações adicionais de capital fixo e circulante mediante a destinação de até 90% do lucro líquidoremanescente após as determinações legais.

(iii) Reserva de lucros a realizar: essa reserva está sendo realizada na proporção de realização do ativopermanente que gerou o referido saldo credor.

(iv) Retenção de lucros: o saldo em 31 de dezembro de 2001 está à disposição da Assembléia Geral dosAcionistas para destinação.

(d) Dividendos propostos

Em 31 de dezembro de 2001, a administração propôs, para deliberação da Assembléia Geral Ordinária -AGO, dividendos a serem distribuídos, calculados como segue:

Lucro líquido do exercício 250.733Realização de lucros a realizar 4.899Reserva legal (12.537)

Base de cálculo dos dividendos 243.095

Dividendo mínimo obrigatório - 25%(R$ 0,53753 por lote de mil ações) 60.774

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Os dividendos a serem distribuídos serão destinados do lucro líquido auferido no exercício de 2001.

(e) Plano de opção de compra de ações preferenciais

A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 1997, aprovou o plano deopção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores e empregados da Companhia,sendo a primeira outorga correspondente ao ano de 1996.

O preço de cada lote é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciaisna semana da outorga da opção. O percentual poderá variar para cada beneficiário ou série.

A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% noúltimo mês do terceiro ano subseqüente à data da opção (1a. tranche) e (ii) 50% no último mês do quintoano subseqüente à data da opção (2a. tranche), ficando condicionada uma quantidade de ações com vínculode inalienabilidade até a aposentadoria do beneficiário.

O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas daCompanhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho deAdministração.

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As informações relativas ao plano de opções de compra de ações estão resumidas a seguir:

Açõespreferenciais

(milhares)

Opções concedidasSérie I - 9 de maio de 1997 278.600Série II - 22 de dezembro de 1997 373.200Série III - 18 de dezembro de 1998 1.007.074Série IV - 31 de março de 2000 305.975Série V - 2 de abril de 2001 361.660

2.326.509

Opções não concedidas (i) 2.732.365

Volume global objeto do plano 5.058.874

Opções exercidasSérie I - 15 de dezembro de 1999 (1a. tranche) (ii) (138.950)Série II - 13 de dezembro de 2000 (1a. tranche) (iii) (172.100)Série I - 7 de dezembro de 2001 (2a. tranche) (iv) (90.600)Série III - 7 de dezembro de 2001 (1a. tranche) (v) (500.785)

Volume atual do plano 4.156.439

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(i) Em reunião realizada em 7 de dezembro de 1999, o Conselho de Administração aprovou a emissão demais 3,4 bilhões de ações para o Plano de compra de ações.

Em relação às opções exercidas, as deliberações do Conselho de Administração ocorreram como segue:

Data Aumento de capitalQuantidade de ações

(em milhares)

(ii) 15 de dezembro de 1999 13.033 138.950(iii) 13 de dezembro de 2000 12.305 172.100(iv) 7 de dezembro de 2001 1.472 90.600(v) 7 de dezembro de 2001 8.433 500.785

15 Instrumentos financeiros

(a) Considerações gerais

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por objetivo aproteção do resultado das operações ativas e passivas da Companhia.

As operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com estratégiapreviamente aprovada pela diretoria.

A administração avalia que os riscos são mínimos, pois não existe concentração de parte contrária, e asoperações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados.

(b) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os montantes dos instrumentos financeiros, ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2001 e de 2000,registrados em contas patrimoniais, estão ajustados pelos valores de mercado.

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As aplicações financeiras são representadas por aplicações de curto prazo, demonstradas ao custoacrescido dos rendimentos proporcionais contratados, já refletindo assim o valor de mercado.

Objetivando a troca dos encargos financeiros dos empréstimos em moeda estrangeira, a Companhiacontratou operação de "swap", fixando os referidos encargos à variação do CDI, que reflete o valor demercado.

(c) Concentração de risco de crédito

As vendas financiadas da Companhia são pulverizadas entre grande número de clientes. A Companhiaadministra o risco de crédito por meio de um rigoroso programa de qualificação e concessão de crédito.

Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face àseventuais perdas na realização destes.

16 Seguros contratados

Em 31 de dezembro de 2001, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela administração para cobrireventuais sinistros, é resumida como segue:

MontanteBens segurados Riscos cobertos da cobertura

Imobilizado e estoques Incêndio e riscos diversos 2.893.178Numerário Roubo 35.255

Adicionalmente, a Companhia mantém apólice específica para responsabilidade civil.

* * *