CONFERÊNCIA

CONSULTA PÚBLICA

NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS

LISBOA | 9 DE NOVEMBRO DE 2005

CMVM

RESULTADOS DA CONSULTA PÚBLICA E NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS

SOCIEDADES COTADAS

PAULO CÂMARA

CMVM

O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA

Caracterização genérica do processoElevado número de respostasDiversidade de participantes respondentes – apesar de nenhum

contributo de representantes de investidores não institucionaisNão se visava alteração do sistema fundamental, baseado na

articulação entre recomendações e relatório anual de governo das sociedades (comply or explain) mas actualização do mesmo em face de desenvolvimentos normativos internacionais de relevo

Genericamente saudada oportunidade da iniciativa

CMVM

O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA

Resultado finalNova versão das Recomendações sobre Governo das

Sociedades Modificação do Regulamento sobre Governo das Sociedades

(7/2001) e do Regulamento sobre Deveres de Informação (4/2004)

Novo Regulamento sobre âmbito das NIC

Relatório final sobre processo de consulta publicamente divulgado

Divulgação integral das respostas recebidas

CMVM

IADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

CMVM

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Propostas:Recomendação da existência de um número suficiente de

administradores não executivos independentes Redefinição regulamentar do conceito de administrador

independente. Critérios negativos: ligação a participante qualificado, exercício de funções executivas, vínculo laboral actual, relação comercial significativa, ligação a empresa concorrenteObjectivo: alinhamento com formulações em textos internacionais, evitar ambiguidade na utilização do conceito

CMVM

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Respostas:Pedidos para acautelar interligação entre estruturas de fiscalização e de

administraçãoImportância da inclusão do conselho fiscal e do conselho geral nesta

abordagemDivisão quanto à relevância do exercício de funções executivas

Solução final:Fixação do conceito de administrador não executivo independente como

conceito centralCritérios adicionais para determinar independência

CMVM

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Estabelecido princípio de equivalência funcional:Titulares independentes de outros órgãos sociais (ex:

conselho geral e conselho fiscal) podem desempenhar um papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as respectivas competências de fiscalização forem equivalentes e exercidas de facto.

CMVM

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Estabelecido princípio de equivalência funcional:Recusa de abordagens unilaterais (one size fits all) ou

darwinistas sobre a matéria recebe forte arrimo nos Princípios da OCDE

Solução auto-suficiente, mas que convive bem com futuros desenvolvimentos legislativos de alargamento de modelos de administração e fiscalização no CSC

Edifício legislativo do CSC carecido de revisão – seráapresentada proposta, nesse sentido, pela CMVM

CMVM

IIREFORÇO DA TRANSPARÊNCIA

CMVM

REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA

Propostas:Desenvolvimento do conteúdo mínimo do relatório anual de governação:

Divulgação das qualificações profissionais dos administradores, início e termo do mandato

Descrição de política da sociedade quanto às compensações em caso de destituição ou cessação antecipada dos vínculos com os administradores

Indicação de novos factores relativos à remuneração dos administradores (relação remuneração/ desempenho, sistemas de prémios e incentivos, indemnizações pagas)

Descrição da política em matéria de comunicação de irregularidades (whistleblowing)

CMVM

REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA

Resposta:Concordância genérica com as propostas formuladas

Solução final:Confirmação do conteúdo das propostas formuladas

CMVM

IIIASSEMBLEIA GERAL

CMVM

POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES

Proposta:Recomendação de apreciação anual de declaração sobre

política de remunerações dos órgãos sociaisObjectivo: propiciar reflexão entre accionistas e orientar comissão de remunerações por estes eleita

Resposta:Natureza (vinculativa/ consultiva) decidida pela AGPeriodicidade deve ser decidida em AG

CMVM

POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES

Solução final:Aceites sugestões dos respondentes:

Orientações aprovadas a observar pela comissão de remunerações no ano subsequente ou para o período que entender mais adequado, designadamente o correspondente ao mandato dos órgãos sociais.

O carácter consultivo ou vinculativo da deliberação fica dependente do que os accionistas decidirem para o efeito.

CMVM

ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO

Proposta:Estudo de meios alternativos à necessidade de um bloqueio prévio à realização da AG, tais como:Sistema de reconciliação (legitimação mediata sem imobilização das acções); ouSistema de data de referência (legitimação imediata sem imobilização de acções)

Matéria dependente de intervenção legislativa, não tendo sido sugerida solução concreta.

CMVM

ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO

Resposta:Preocupações com risco de votação por não-sócios

Imperativos de segurança do sistema

Solução final:Proposta de reflexão nunca implicou atribuição do direito de voto a não sóciosIncriminação de participação ilícita em AG (517.º CSC) ampara sempre solução escolhidaReflexão deve prosseguir, através de apresentação e discussão futura de proposta legislativa concreta.Aprofundamento da análise permitirá desfazer equívocos e preparar discussão sobre futura Proposta de Directiva sobre Direitos dos Accionistas

CMVM

REPRESENTAÇÃO EM AG

Proposta:Alargamento das pessoas com legitimidade para serem representantes em AG de sociedades abertasObjectivo: incentivar maior grau de participação em AG, permitir representação através de peritos em matérias que o reclamem

CMVM

REPRESENTAÇÃO EM AG

Resposta:Concordância genérica com as propostas formuladas.

Solução final:Confirmação do conteúdo das propostas formuladas,

através de proposta legislativa a apresentar oportunamente.

CMVM

DEVERES DE PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA

MÁRIO FREIRE

CMVM

Quadro actual

CMVM

O Universo de aplicação das Normas apresenta-se da seguinte forma:

• Acções cotadas:– 96,1% das sociedades – CONSOLIDAM - IAS/IFRS;– 3.9% das sociedades– NÃO CONSOLIDAM – NORMAS LOCAIS (sem opção);

• Obrigações cotadas:– 77.8% das Sociedades – CONSOLIDAM – IAS/IFRS;– 22.2% das sociedades – NÂO CONSOLIDAM – IAS/IFRS.

• Nos termos estritos do artigo 12 do DL 35/2005, se não consolidar em nenhum grupo que aplique IAS/IFRS não poderá adoptar as IAS/IFRS. O artigo 13º do mesmo diploma confere poderes à CMVM para regular o âmbito subjectivo da aplicação das IAS/IFRS às sociedades sob sua supervisão. O artigo 11º do Cód.VM confere poderes de normalização contabilística, ouvido o Banco de Portugal, CNC, ISP e OROC.

FALTA DE COMPARABILIDADE

• Por forma a assegurar níveis de comparabilidade no mercado:

• Quem não seja obrigado a elaborar e apresentar contas consolidadas DEVE APRESENTAR AS SUAS CONTAS INDIVIDUAIS EM IAS/IFRS;

APOIO UNÂNIME À PRESENTE ABORDAGEM

• PRAZO DE INÍCIO DE ADOPÇÃO OBRIGATÓRIA:Projecto - 1/1/2006 Versão Final – 1/1/2007

Maior tempo de preparação uma vez que se trata de uma nova obrigação não tratada anteriormente

Tal obrigação não afasta a aplicação de outros deveres legalmente consignados, nomeadamente natureza prudencial , objecto de articulação com outras

autoridades de supervisão

Âmbito Subjectivo

Âmbito Subjectivo

Por forma a assegurar níveis de convergência:

Projecto: todas as sociedades objecto de supervisão da CMVM têm OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar as IAS/IFRS;Versão Final: todas as sociedades que apliquem o POC e sujeitas àsupervisão da CMVM têm OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar as IAS/IFRS

- possibilidade de antecipação nas cotadas para contas 31/12/2005;- adopção p/ Sociedades de Titularização de Créditos;- adopção para Sociedades Gestoras de Mercados;- adopção para Auditores Registados na CMVM.

Em função da coordenação com as outras autoridades de supervisão financeira uma vez que já têm disposições para assegurar tal convergência nas respectivas

legislações específicas

CMVM

Informação Intercalar

Clarificação respeitante à informação Intercalar:

• Informação Trimestral – Modelos de prestação de alguns indicadores relativos a informação contabilística

ao 1º e 3º trimestre para quem adopta IAS/IFRS. A presente informação contínua fora do âmbito da IAS 34;

Foram apresentadas algumas sugestões de alargamento de aplicação da IAS 34 à presente informação, mas manteve-se o actual nível de exigência. Foram sugeridos e, por conseguinte, clarificados alguns termos do modelo.

• Informação Semestral –– Para quem adopta as IAS/IFRS os elementos exigíveis passam a ser os constantes

da IAS 34;– Para quem adopta as normas locais os elementos os elementos continuam

a ser um balanço, demonstração de resultados e anexos.

Não foram sugeridas quaisquer alterações.

CMVM