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SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo TEL. (011)3048-9900 FAX (011)3048-9888 http://www.slw.com.br email: [email protected]

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CPFL ENERGIA S.A.

3ª Emissão Pública de Debêntures Subordinada e Não Conversíveis em Ações, em Série Única

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2010



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURIS TAS DA

3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA CPFL ENERGIA S/ A COMPANHIA ABERTA - CNPJ: 02.429.144/0001/93

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da CPFL ENERGIA S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A.DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela RCA da CPFL ENERGIA S/A, realizada em 29/08/2007 e aprovada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 25/10/2007 – código: CVM/SER/DEB-2007/42. Cód. ISIN: BRCPFEDBS028. Cod CETIP: DRFT13 B. CARACTERÍSTICAS.

Montante da Emissão R$ 450.000.000,00

Quantidade de Títulos 45.000

Valor Nominal Unitário R$10.000,00

Espécie Subordinada

Forma Escritural

Classe Simples, Não Conversível em Ação

Data de Emissão 03/09/2007

Vencimento 03/09/2014

Número de Séries Série Única

Juros Remuneratórios CDI+0,45% base 252

Data de Pagamento de Juros Semestralmente em 03 de março e 03 de setembro

Repactuação Ausente

Prêmio Ausente

Amortização 03/09/2012 –33,33% 03/09/2013 –33,33% 03/09/2014 –33,33%

Banco Mandatário BRADESCO

Rating Agência: AUSTIN RATING Na data de emissão

brA+ - Uma obrigação com um rating ´brA+´ está mais suscetível aos efeitos adversos causados por mudanças nas condições econômicas do que uma dívida com um rating mais alto. Mesmo assim, a capacidade do devedor de cumprir suas obrigações financeiras relativas à obrigação é Razoavelmente Forte, em comparação a outros devedores brasileiros.



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C. POSIÇÃO DE CUSTODIA: D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: A presente emissão não teve alterações escriturais. E. PAGAMENTOS: EVENTOS REALIZADOS, SUBSEQÜENTES E PRÓX IMOS EVENTOS F. DOS LIMITES FINANCEIROS : Dos Covenants Financeiros: São apurados trimestralmente os limites financeiros, a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora conforme abaixo: CONTROLE A Relação entre Dívida Líquida da Emissora e EBITDA da Emissora menor ou igual a 3,75 vezes. CONTROLE B

Relação entre EBITDA da Emissora e Resultado Financeiro da Emissora maior ou igual a 2,25 vezes.

SÉRIE UNICA DEBÊNTURES EMITIDAS 45.000 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 45.000 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS -

EVENTO DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA - 2010 DATA DO EVENTO 03/03/2010 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 03/09/2010 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

EVENTO SUBSEQÛENTE – 2011 DATA DO EVENTO 03 DE MARÇO DE 2011

PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

PRÓXIMO EVENTO - 2011

DATA DO EVENTO 03 DE SETEMBRO DE 2011

PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL

BASE: JANEIRO A DEZEMBRO DE 20 10 – DENTRO DO ESTABELECIDO CONTROLE A CONTROLE B

Índice Máximo Permitido Realizado Índice Mínimo Permitido Realizado

1º TRIMESTRE 3,75 1,97 2,25 11,18 2º TRIMESTRE 3,75 2,11 2,25 11,92 3º TRIMESTRE 3,75 2,26 2,25 11,12 4º TRIMESTRE 3,75 2,29 2,25 11,14



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DEFINIÇÕES

“Dívida Líquida” o endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Emissora. Estão excluídos deste cálculo a dívida com a Fundação Cesp (“Funcesp”), RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária / Parcela A (“RTE”) e CVA - Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela “A” – Portaria Interministerial 116 (adiamento da compensação de variações de valores da Parcela A no período de 8 de Abril de 2003 a 7 de Abril de 2004) (“CVA”), “EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) da Emissora, o lucro da Emissora antes de juros, tributos, amortização e depreciação no período de 12 (doze) meses anteriores ao fechamento de cada trimestre. Estão excluídos deste cálculo as receitas efetivamente originadas por conta de RTE e CVA e a amortização dessas despesas.

“Resultado Financeiro” da Emissora, a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras no período de 12 (doze) meses anteriores ao fechamento de cada trimestre, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, não será considerado para cálculo. Estão excluídos deste cálculo os juros efetivamente desembolsados e/ou provisionados por conta de RTE, CVA, Funcesp, bem como variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa, e por fim as despesas oriundas de provisões (que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Emissora, mas apenas registro contábil).

G. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO.

Os recursos obtidos com as Debêntures serão destinados ao pagamento do resgate antecipado das Notas Promissórias Comerciais da 4ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Emissora.

H. Atualização do RATING. Rating Agência: STANDARD & POOR’s brA+ - Uma obrigação com um rating ´brA+´ está mais suscetível aos efeitos adversos causados por mudanças nas condições econômicas do que uma dívida com um rating mais alto. Mesmo assim, a capacidade do devedor de cumprir suas obrigações financeiras relativas à obrigação é Razoavelmente Forte, em comparação a outros devedores brasileiros. 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Sociedade”), é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades, dedicadas primariamente às atividades de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica.

A sede administrativa da Companhia está localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1510 - 14º andar - Cj 2 – Vila Olímpia - São Paulo - SP - Brasil.

A Companhia possui participações diretas e indiretas nas seguintes controladas operacionais (informações sobre área de concessão, número de clientes, capacidade de produção de energia e dados correlatos não são examinados pelos auditores independentes):



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1 – Atividades de distribuição



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Controladas que iniciaram suas atividades operacion ais em 2010 CPFL Bioenergia S.A.

A controlada CPFL Bioenergia cujo objeto principal é a geração de energia elétrica de origem térmica e vapor d’água através de usinas de co-geração movidas a bagaço de cana-de-açúcar e palha entrou em operação em 27 de agosto de 2010.

Centrais Elétricas da Paraíba S.A.

A Epasa cujo objetivo é desenvolver, implementar, operar e explorar 2 (duas) usinas termoelétricas, denominadas “UTE Termoparaíba” e “UTE Termonordeste”, ambas movidas a óleo combustível. O início das operações ocorreu em 24 de dezembro de 2010 para a UTE Termonordeste e 13 de janeiro de 2011 para a UTE Termoparaíba.

Chapecoense Geração S.A.

A controlada em conjunto Chapecoense Geração tem como objetivo construir, operar e explorar o Aproveitamento Hidrelétrico Foz do Chapecó, Em 2010, entraram em operação 3 (três) unidades geradoras com potência instalada de 213,75 MW cada, cujas datas foram 14 de outubro, 23 de novembro e 30 de dezembro. A última unidade geradora está prevista para entrar em operação até o término do 1º trimestre de 2011.

B. ASSEMBLEIAS E FATOS RELEVANTES

ASSEMBLEIA

AGO/E - 26/04/2010 AGO – Aprovaram os Acionistas sobre: (a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho



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Fiscal relativos ao exercício social findo em 31/12/2009; (b) a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2009 e a distribuição de dividendo; (c) eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração; (d) eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal; (e) fixar a remuneração dos Administradores da Companhia; e (f) fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal.

AGE – Aprovaram os Acionistas sobre: a) analisar, discutir e aprovar os sete (7) instrumentos de “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações” (“Protocolos”), celebrados entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, cada uma das seguintes companhias controladas: (i) Companhia Leste Paulista de Energia, (ii) Companhia Jaguari de Energia, (iii) Companhia Sul Paulista de Energia, (iv) Companhia Luz e Força de Mococa, (v) Companhia Jaguari de Geração de Energia, (vi) CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. e (vii) Companhia Luz e Força Santa Cruz (todas em conjunto “Controladas”); (b) ratificar a contratação e nomeação das empresas especializadas: (i) Hirashima & Associados Consultoria em Transações Societárias Ltda., inscrita no CNPJ, sob o nº.05.534.178/0001-36, que elaborou o laudo de avaliação a valor econômico da Companhia e de cada uma das Controladas; e (ii) Hirashima & Associados Ltda., inscrita no CNPJ, sob o nº. 05.215.691/0001-64, que elaborou o laudo de avaliação de patrimônio líquido a valor de mercado da Companhia e de cada uma das Controladas, para fins do disposto no Art. 264 da Lei nº. 6.404/76; (c) examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados na alínea “b” acima referentes à Companhia; (d) discutir e aprovar a incorporação da totalidade das ações de emissão das Controladas ao patrimônio da Companhia, nos termos do Art. 252 da Lei nº. 6.404/76, com a consequente conversão das Controladas em subsidiárias integrais da Companhia, nos termos dos respectivos Protocolos e de acordo com as relações de substituição ali previstas; (e) aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor total de R$ 52.249.114,80 (cinquenta e dois milhões, duzentos e quarenta e nove mil, cento e quatorze reais e oitenta centavos), com emissão total de 1.226.192 (um milhão, duzentas e vinte e seis mil, cento e noventa e duas) novas ações da Companhia a serem integralizadas com as ações de emissão das Controladas incorporadas ao patrimônio da Companhia, na forma das alíneas acima e respectivos Protocolos; e (f) alterar a redação do Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 5º, para refletir a modificação (i) do capital social da Companhia decorrente da eventual aprovação das alíneas “a” a “e” acima, que passará de R$ 4.741.175.241,82 (quatro bilhões, setecentos e quarenta e um milhões, cento e setenta e cinco mil, duzentos e quarenta e um reais e oitenta e dois centavos) para R$ 4.793.424.356,62 (quatro bilhões, setecentos e noventa e três milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinqüenta e seis reais e sessenta e dois centavos); e (ii) do número de ações ordinárias de emissão da Companhia, que passará de 479.910.938 (quatrocentas e setenta e nove milhões, novecentos e dez mil, novecentos e trinta e oito) para 481.137.130 (quatrocentos e oitenta e um milhões, cento e trinta e sete mil, cento e trinta) ações ordinárias.

FATOS RELEVANTES Não há Fatos Relevantes publicados no ano de 2010 C. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RCA – 27/01/2010 Eleição da Diretora Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios da CPFL Energia Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada.

RCA – 24/02/2010 Atualização do Orçamento 2010 e projeções do Plano Plurianual 2010/2014. Contratação de Fiança Bancária pela CPFL Energia, em favor do BNDES, relativa à participação da Chapecoense no empreendimento Foz do Chapecó. Demonstrações Financeiras e destinação dos resultados da CPFL Energia e sociedades controladas. Financiamento junto ao BNDES da CPFL Brasil, com aval da CPFL Energia. Financiamento junto ao BNDES da CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE, com aval da CPFL Energia. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada. Termo Aditivo ao contrato de concessão da RGE para alteração da data de reajuste tarifário. Termos Aditivos aos contratos de concessão das distribuidoras do grupo CPFL, para alteração dos procedimento de cálculo dos reajustes tarifários anuais. Parecer acerca das Demonstrações Financeiras.



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RCA – 04/03/2010 Renúncia do Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores. RCA – 31/03/2010 Aprovação da Remuneração global dos Administradores e do Conselho Fiscal da CPFL Energia, para a gestão 2010/2011. Eleição de Administradores das Sociedades Controladas e Fixação da Remuneração Global. Emissão de debêntures da CPFL Piratininga, por meio da Instrução CVM nº 476/09, com garantia da CPFL Energia. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada. Ratificação da aquisição, pela CPFL Brasil, de energia elétrica para atendimento do balanço energético para os meses de setembro de 2010 a dezembro de 2011. Re-ratificação da deliberação sobre financiamento a ser contratado pela CPFL Brasil junto ao BNDES, com aval da CPFL Energia. Re-ratificação da deliberação sobre financiamento a ser contratado por CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE, junto ao BNDES, com aval da CPFL Energia. Refinanciamento de dívida oriunda de operação de capital de giro e emissão de debêntures, por meio da Instrução CVM nº 476/09, pela CPFL Geração, com garantia da CPFL Energia. Refinanciamento de dívida oriunda de operação de capital de giro, pela CPFL Paulista, com garantia da CPFL Energia. Renovação de Fiança Bancária pela CPFL Energia, em favor do BNDES, no financiamento concedido à Foz do Chapecó. Resultado da avaliação de desempenho da Diretoria Executiva em 2009. RCA – 28/04/2010 Nomeação dos membros dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração da CPFL Energia. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada Posse dos membros do Conselho de Administração da CPFL Energia e eleição do Presidente e do Vice-Presidente. Substituição de Fiança Bancária pela CPFL Energia, em favor do BNDES, no financiamento concedido à Foz do Chapecó. RCA – 26/05/2010 Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada Ratificação da aquisição, pela CPFL Brasil, de energia elétrica incentivada para os períodos de jul/2010 a dez/2014 e jan/2011 a dez/2020. RCA –30/06/2010 Contratação de Serviços Contínuos de CCM (RGE). Declaração de Juros sobre o Capital Próprio nas Sociedades Controladas. RCA –28/07/2010 Aquisição, pela CPFL Brasil, de energia elétrica de fonte incentivada, para o período de agosto de 2010, pela CPFL Brasil, de energia elétrica de fonte incentivada, para o período de agosto de 2010 a dezembro de 2020. Contratação de linha de crédito rural por sociedades controladas, com prestação de garantia pela CPFL Energia. Outros assuntos não inerentes à ICVM nº358/2002, conforme alterada. RCA –11/08/2010 Alteração dos estatutos sociais de sociedades controladas para adequação da nova composição do capital social. Aumento de capital social de sociedades controladas, mediante a emissão de ações ordinárias. Declaração de dividendo intermediário pela CPFL Energia e sociedades controladas. RCA –25/08/2010 Alteração do Estatuto Social de sociedade controlada Aquisição, pela CPFL Brasil, de energia elétrica de fonte incentivada. Aumento de capital social de sociedade controlada. Contratação de Fianças Bancárias pela CPFL Energia, em favor do BNDES, no financiamento concedido à Foz do Chapecó, relativas à participação de Furnas na Chapecoense Energia Elevação dos limites para contratação de



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seguro garantia, com aval da CPFL Energia, por sociedades controladas. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada Participação em leilões de energia elétrica (CPFL Geração). RCA –29/09/2010 Aquisição de postes de concreto duplo T por sociedades controladas Contratação de financiamentos junto ao BNDES, pela CPFL Geração, com fiança da CPFL Energia, e prestação de garantias pela CPFL Geração e sociedades controladas. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada. Reforma do Estatuto Social da sociedade controlada Chumpitaz Participações S.A. RCA –27/10/2010 Contratação de serviços de ações escriturais com instituição financeira pela CPFL Energia e sociedades controladas. Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alteradaRe-ratificação das condições de financiamento de investimentos com o BNDES, com aval da CPFL Energia, de sociedades controladas. RCA –24/11/2010 4ª Emissão de debêntures pela CPFL Piratininga com prestação de garantia pela CPFL Energia. Contratação de energia no leilão de energia existente (A-1) para entrega a partir de 2011 (CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE e CPFL Santa Cruz). Declaração de JCP pelas controladas. Orçamento 2011 e projeções plurianuais 2011/2015 (CPFL Energia e Sociedades Controladas). Plano Anual de Auditoria para o Exercício Social de 2011 e respectivo orçamento (CPFL Energia). Prestação de garantia pela CPFL Energia para refinanciamento de empréstimo ponte através da 2ª emissão de debêntures pela EPASAR e-ratificação das condições de financiamento a serem contratadas pela CPFL Paulista e pela CPFL Piratininga junto ao BNDES, com prestação de garantia pela CPFL Energia. RCA –15/12/2010 Calendário de Eventos Corporativos da CPFL EnergiaContratação de Serviços de Leitura e Entrega de Contas por Sociedades Controladas. Demonstrações Financeiras em IFRS - Premissas (CPFL Energia e Sociedades Controladas). Outros assuntos não inerentes à Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada. Reconhecimento de Créditos Fiscais da CPFL Energia - Instrução CVM nº 371/2002. 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Receita Operacional A receita operacional líquida cresceu 5,9% (R$ 666 milhões), atingindo R$ 12.024 milhões. Desconsiderando a receita de construção da infraestrutura da concessão (que não afeta o resultado, devido ao custo correspondente, no mesmo valor), a receita líquida seria de R$ 10.980 milhões, um crescimento de 2,2% (R$ 238 milhões). Essa variação é decorrente, entre outros fatores, dos seguintes efeitos: aumento de 3,8% nas vendas de energia para o mercado cativo e aumento de 42,9% (R$ 338 milhões com impostos) na receita de TUSD de clientes livres. O aumento da receita operacional foi parcialmente compensado pelo: (i) impacto positivo na receita de 2009 devido à inclusão de componentes financeiros na tarifa, como: o repasse dos aumentos nos custos em função do acionamento das usinas térmicas e do aumento da



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taxa de câmbio ocorridos em 2008 e a cobrança do reajuste tarifário extraordinário utilizado para compensar as perdas incorridas no racionamento de 2001 (término em 2009); e (ii) redução das vendas de comercialização e geração em 2,0%, exclusive partes relacionadas, devido principalmente à redução das vendas por meio de contratos bilaterais de curto prazo, vigentes em 2009, na comercialização. Geração operacional de caixa — EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Administração a partir da soma de lucro, impostos, resultado financeiro, depreciação/amortização e entidade de previdência. A geração operacional de caixa, medida pelo EBITDA atingiu R$ 3.350 milhões, uma redução de 3,0% (R$ 102 milhões), refletindo principalmente o impacto positivo do reajuste tarifário de 2009 citado no item anterior. O custo com energia elétrica apresentou um aumento de 3,5% (R$ 208 milhões), o qual foi substancialmente contemplado na receita, sem impacto relevante no EBITDA. Os custos e despesas operacionais, dos quais se excluem os gastos com Previdência Privada, Depreciação e Amortização, apresentaram aumento de 10,3% (R$ 132 milhões). O aumento nos custos e despesas operacionais ocorreu devido aos seguintes fatores: (i) aumento de 7,3% (R$ 41 milhões) nas despesas com pessoal, decorrente principalmente do acréscimo salarial referente aos Acordos Coletivos de 2009 e 2010; (ii) aumento de 11,4% (R$ 8 milhões) nas despesas com material; (iii) aumento de 20,2% (R$ 78 milhões) nas despesas com serviços de terceiros; e (iv) aumento de 1,8% (R$ 5 milhões) nos outros custos/despesas operacionais. Lucro Líquido Em 2010, o Lucro Líquido atingiu R$ 1.560 milhões, com redução de 7,6% (R$ 129 milhões), devido principalmente aos seguintes fatores: (i) redução de 3,0% (R$ 102 milhões) no EBITDA; (ii) efeito negativo de 5,3% (R$ 41 milhões) no Imposto de Renda e na Contribuição Social, devido principalmente ao volume menor de aproveitamento de crédito fiscal em 2010, no valor de R$ 59 milhões; (iii) aumento de 14,3% (R$ 44 milhões) nas despesas financeiras líquidas; e (iv) aumento líquido de 4,7% nas depreciações e amortizações (R$ 23 milhões). Esse resultado foi parcialmente compensado pelo efeito positivo (R$ 78 milhões) na despesa com Entidade de Previdência Privada. Dividendo A Administração propõe a distribuição de R$ 1.260 milhões em dividendos aos detentores de ações ordinárias negociadas na BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A.. O valor proposto corresponde a R$ 2,619770369 por ação. Com isso, a companhia supera a distribuição mínima de 50% do lucro líquido, prevista em sua política de dividendos. Descontando o montante pago de R$ 774 milhões referentes ao primeiro semestre de 2010 (pagos em 30 de setembro de 2010), o valor a ser pago será de R$ 486 milhões, equivalente a R$ 1,010190770 por ação. Endividamento No final de 2010, a dívida financeira (incluindo hedge) da companhia atingiu R$ 9.418 milhões, com aumento de 19,2%.



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B. NOSSA ANÁLISE:

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral reduziu em 0,60 em 2009 para 0,58 em 2010. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,07 em 2009 para 0,88 em 2010. A Liquidez Seca diminuiu de 1,06 em 2009 para 0,87 em 2010. O Giro do Ativo diminuiu de 0,20 em 2009 para 0,18 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,73 em 2009 para 0,99 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,83 em 2009 para 1,97 em 2010. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,80 em 2009 para 0,86 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 4,08% de 2009 para 2010 e um aumento de 29,37% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

A Receita Líquida em 2010 foi superior em 0,39% à de 2009. A Margem Bruta foi de 74,38% em 2010 contra 75,85% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 42,36% contra 46,04% em 2009. As Despesas Operacionais aumentaram 6,49% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 7,63% inferior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 23,11% em 2010 contra 25,84% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES:

Aos Acionistas e Administradores da CPFL Energia S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. As demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CPFL Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial einanceira consolidada da CPFL Energia S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CPFL Energia S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.



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Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Campinas, 14 de março de 2011. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jarib Brisola Duarte Fogaça Contador CRC 1SP125991/O-0

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar à exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 27 de abril de 2011

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



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Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil)

ATIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

1 Ativo Total 20.056.805 18.490.759

1.01 Ativo Circulante 3.898.188 3.649.296

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.562.895 1.487.243

1.01.02 Aplicações Financeiras 42.533 39.253

1.01.03 Contas a Receber 1.816.091 1.752.858

1.01.04 Estoques 25.234 17.360

1.01.06 Tributos a Recuperar 193.025 192.278

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 258.410 160.304

1.02 Ativo Não Circulante 16.158.617 14.841.463

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.787.274 3.565.323

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 72.822 79.835

1.02.01.03 Contas a Receber 195.739 224.887

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.183.458 1.286.805

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.335.255 1.973.796

1.02.01.09.03 Derivativos 82 7.881

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 890.684 794.177

1.02.01.09.05 Tributos a compensar 138.969 113.235

1.02.01.09.06 Arrendamento 26.314 21.243

1.02.01.09.07 Ativo financeiro da concessão 934.646 674.029

1.02.01.09.08 Entidade de previdência privada 5.800 9.725

1.02.01.09.09 Investimento ao custo 116.654 116.477

1.02.01.09.10 Outras contas a receber 222.106 237.029

1.02.03 Imobilizado 5.786.466 5.213.039

1.02.04 Intangível 6.584.877 6.063.101

1.02.04.02 Goodwill



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PASSIVEL

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

2 Passivo Total 20.056.805 18.490.759

2.01 Passivo Circulante 4.428.324 3.422.933

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 58.688 50.898

2.01.02 Fornecedores 1.047.392 1.021.452

2.01.03 Obrigações Fiscais 455.243 498.610

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 207.353 182.704

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 247.890 315.906

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.247.412 1.356.885

2.01.04.02 Debêntures 1.628.026 600.309

2.01.05 Outras Obrigações 619.589 495.088

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 23.815 25.284

2.01.05.02.04 Derivativos 3.981 7.012

2.02 Passivo Não Circulante 8.878.825 8.531.047

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 7.159.311 6.542.638

2.02.01.02 Debêntures 2.212.314 2.751.169

2.02.02 Outras Obrigações 1.150.481 1.405.755

2.02.02.02.03 Derivativos 7.883 5.694

2.02.02.02.04 Entidade de previdência privada 570.878 723.286

2.02.02.02.05 Impostos, taxas e contribuições 959 1.639

2.02.03 Tributos Diferidos 277.767 282.010

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 6.749.656 6.536.779

2.03.01 Capital Social Realizado 4.793.424 4.741.175

2.03.02 Reservas de Capital 16 16

2.03.04 Reservas de Lucros 904.705 996.768

2.03.04.01 Reserva Legal 418.665 341.751

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 486.040 655.017

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -234.278

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 795.563 765.667

2.03.06.01 Reserva de avaliação patrimonial 795.563 765.667

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 255.948 267.431



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Demonstração do Resulta do do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 12.023.729 11.358.006

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -8.340.963 -7.689.391

3.02.01 Custo com energia elétrica -6.222.490 -6.014.509

3.02.02 Custo de operação -1.067.493 -1.053.938

3.02.03 Custo do serviço prestado a terceiros -1.050.980 -620.944

3.03 Resultado Bruto 3.682.766 3.668.615

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -943.451 -885.932

3.04.01 Despesas com Vendas -300.435 -255.199

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -443.212 -403.390

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -199.804 -227.343

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 2.739.315 2.782.683

3.06 Resultado Financeiro -353.943 -309.706

3.06.01 Receitas Financeiras 483.115 351.360

3.06.02 Despesas Financeiras -837.058 -661.066

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 2.385.372 2.472.977

3.08 IRE Contribuição Social s/ Lucro -825.335 -784.109

3.08.01 Corrente -755.321 -505.203

3.08.02 Diferido -70.014 -278.906

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.560.037 1.688.868

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 1.560.037 1.688.868

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.538.280 1.657.297

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 21.757 31.571

3.99.01 ON 3 4



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Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.029.213 2.439.261

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.584.715 3.776.794

6.01.01.01 Lucro liquido incluindo CSLL e IRPJ 2.385.372 2.472.977

6.01.01.02 Depreciação e amortização 691.793 673.073

6.01.01.03 Provisão para contingências -29.598 -13.623

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.555.502 -1.337.533

6.01.02.01 Consumidores, concessionárias e permissionárias -34.085 -96.260

6.01.02.02 Tributos a compensar 3.146 9.265

6.01.02.03 Operações de arrendamento -2.945 -2.276

6.01.02.04 Depósitos judiciais -52.109 948

6.01.02.05 Outros ativos operacionais -78.202 1.165

6.01.02.06 Fornecedores -16.714 -7.853

6.01.02.07 Imposto de renda e contribuição social pagos -705.366 -524.248

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.801.887 -1.238.901

6.02.01 Aumento de participação societárias -5.752 -31.922

6.02.02 Aquisições de imobilizado -634.931 -549.045

6.02.03 Títulos e valores mobiliários 17.777 65.527

6.02.04 Contratos pré-compra de energia -10.077 -29.972

6.02.05 Adições de intangível -1.165.609 -679.054

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -151.674 -471.571

6.03.01 Captação de empréstimos e debêntures 2.571.002 2.552.433

6.03.02 Amort princip. de emp. debêntures líquida de deriv -1.280.290 -1.843.792

6.03.03 Dividendo e juros sobre o capital próprio pagos -1.440.094 -1.178.365

6.03.04 Venda de ações em tesouraria 137 0

6.03.05 Outros -2.429 -1.847

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 75.652 728.789

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.487.243 758.454

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.562.895 1.487.243



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Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009

Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. 1,97 1,83

Empréstimos / P.L. 0,99 0,73

Índice de Atividade

Giro do Ativo 0,18 0,20

Imobilizações

Grau de Imobilização 0,86 0,80

Liquidez

Liquidez Geral 0,58 0,60

Liquidez Corrente 0,88 1,07

Liquidez Seca 0,87 1,06

Rentabilidade

Margem Bruta 74,38% 75,85%

Margem Líquida 42,36% 46,04% Retorno sobre Capitais Próprios 23,11% 25,84%

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