DCI Quarta-feira, 12 de setembro de 2012 | LE G A L C5

Indústrias Arteb S.A. - CNPJ/MF nº 62.291.380/0001-18 - NIRE nº 35.3.0006379-1Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração em 10/08/12

Data, Hora e Local: 10.08.2012. às 10hs., Av. Piraporinha, 1221, Sl. 1, São Bernardo do Campo/SP. Presença:Totalidade dos Conselheiros. Mesa: Pedro Armando Eberhardt - Presidente. Eduardo Eberhardt - Secretário. Deliberações Aprovadas Por Unanimidade: 1. Destituir Jorge Luis Vargas Cardoso do cargo de Diretor na função de Superintendente Comercial conforme Termo de Resilição e Quitação Geral. 2. Eleger para compor a Diretoria Executiva Sergio Gomes Ratolla; 3. Diretoria Executiva, com mandato até a realização da AGO de 2013: Diretor Presidente: - Pedro Armando Eberhardt, (CPF/MF nº 007.867.488-34 - RG nº 1.184.630-6-SSP/SP); Diretor Vice-Presidente Executivo e Diretor Geral: Eduardo Eberhardt (CPF/MF nº 128.497.338-73 e RG nº 11.222.131-2 - SSP/SP); Diretores: Emílio Sanami Kinoshita (CPF/MF nº 010.532.278-41 e RG nº 10.340.234-2 - SSP/SP); Flávio Vieira de Faro (CPF/MF nº 027.986.038-20- RG nº 1.648.945-7 - SSP/SP); Edson Capello Rodrigues (CPF/MF nº 932.748.748-68 e RG nº 7.173.857-5 - SSP/SP), que exercerá a função de Diretor Financeiro e Sergio Gomes Ratolla,(CPF/MF nº 010.304.678-03 e RG nº 9.358.624-3 - SSP/SP), que exercerá a função de Diretor Superintendente de Operações, todos brasileiros residentes em SP/SP. 4. O Diretor ora eleito não está incurso em crime previsto em lei que o impeça de exercer atividade mercantil. Conselheiros: Pedro Armando Eberhardt - Presidente; Eduardo Eberhardt-Vice-Presidente; Maílson Ferreira da Nóbrega; Flávio Vieira de Faro e Rubens Barletta. Pedro Armando Eberhardt - Presidente; Eduardo Eberhatrdt - Secretário. JUCESP 385.500/12-9 em 03.09.12. Gisela Simiema Ceschin - Sec. Geral.

Itauvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CNPJ 92.880.749/0001-99 NIRE 35300160266 ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 16 DE JULHO DE 2012

DATA, HORA E LOCAL: Em 16.7.12, às 9h, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 7º andar, em São Paulo (SP). MESA: Roberto Massaru Nishikawa - Presidente; e Reginaldo José Camilo - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. EDITAL DE CONVOCAÇÃO:Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 1. Elevado o atual capital social de R$ 11.300.000,00 para R$ 36.300.000,00, com emissão de 326.882.845 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas pelos acionistas na proporção de suas atuais participações. As ações foram emitidas pelo seu valor patrimonial em 30.6.12, correspondente a R$ 0,07648 e subscritas pelos acionistas conforme segue: a) o acionista Itaú Unibanco S.A. subscreveu 326.879.461 ações, integralizando a quantia de R$ 24.999.741,19, no ato e em dinheiro; b) o acionista Lineinvest Participações Ltda. subscreveu 3.384 ações, integralizando a quantia de R$ 258,81, no ato e em dinheiro. 2. Em consequência, foi alterado o caput do art. 3º do Estatuto Social, que passou a assim se redigir: “Art. 3º - CAPITAL SOCIAL - O capital social é de R$ 36.300.000,00 (trinta e seis milhões e trezentos mil reais), dividido em 632.223.565 (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentas e vinte e três mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” 3. Consolidado o Estatuto Social, para registrar a nova redação do caput do art. 3º, passando a se redigir na forma ora rubricada pelas partes. 4. Eleitos ao cargo de Diretor CARLOS FERNANDO ROSSI CONSTANTINI e CARLOS ALBERTO HEITOR DE FARIAS MAGGIOLI FILHO,todos a seguir qualificados, no mandato anual em curso, que se estenderá até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013, passando a Diretoria a ser composta da seguinte forma: DIRETORIA - Diretor Presidente: ROBERTO MASSARU NISHIKAWA, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 9.100.976, CPF 065.873.328-11, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 12º andar, CEP 04344-902;Diretores: CHRISTIAN GEORGE EGAN, brasileiro, separado judicialmente, bancário, RG-SSP/SP 24.949.501-6, CPF 151.686.338-03, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, CEP 04538-132; COSMO FALCO, italiano, casado, administrador, RNE-SE/DPMAF/DPF-W554003-N, CPF 607.554.078-49, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 15º andar, CEP 04344-902; FABIO MASSASHI OKUMURA, brasileiro, solteiro, engenheiro, RG-SSP/SP 12.435.380, CPF 063.426.888-00, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º andar, CEP 04538-132;PAULO EIKIEVICIUS CORCHAKI, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/RJ 007.681.708-9, CPF 005.046.207-54, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 12º andar, CEP 04344-902; REGINALDO JOSÉ CAMILO, brasileiro, casado, contador, RG-SSP/SP 9.797.246-0, CPF 859.338.648-20, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.827, Torre B, 15º andar, CEP 01317-002; RICARDO LIMA SOARES, brasileiro, casado, técnico de contabilidade e de estatística, RG-SSP/SP 9.990.200-X, CPF 031.983.788-26, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, 10º andar, CEP 04344-902; CARLOS FERNANDO ROSSI CONSTANTINI,brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 23.943.904-1 e CPF 166.945.868-76, domicilado em São Paulo (SP), na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 9º andar, CEP 04538-132; e CARLOS ALBERTO HEITOR DE FARIAS MAGGIOLI FILHO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 21.816.888-3, CPF 184.192.418-06, domicilado em São Paulo (SP), na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 9º andar, CEP 04538-132. 5. Registrada a apresentação, pelos diretores eleitos, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos arts. 146 e 147 da Lei 6.404/76, e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 3.041/02 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”). 6. Registrado, ainda, que os diretores eleitos serão investidos no cargo após homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). 7. Em atendimento às normas do CMN, do BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), atribuir as responsabilidades aos diretores da Sociedade, na forma abaixo: CHRISTIAN GEORGE EGAN - Operações de Empréstimo e Troca de Títulos - Resolução CMN 3.197/04; Operações de Swap - Resolução CMN 3.505/07; Operações realizadas com Valores Mobiliários em Mercados Regulamentados - ICVM 505/11; COSMO FALCO - Fornecimento de Informações - Circular BACEN 3.504/10; Controle do Risco de Liquidez - Resolução CMN 2.804/00; Gerenciamento de Risco - Resolução CMN 3.490/07; Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro - Lei 9.613/98 e regulamentação específica; Procedimentos e Controles Internos relativos à negociação de Valores Mobiliários em Mercados Regulamentados - ICVM 505/11; PAULO EIKIEVICIUS CORCHAKI - Administração da Carteira de Valores Mobiliários - ICVM 306/99; Administração de Recursos de Terceiros - Resolução CMN 2.451/97; REGINALDO JOSÉ CAMILO - Área Contábil e Auditoria Independente - Resolução CMN 3.198/04; Atualização do Unicad - Circular BACEN 3.165/02; Registro de Operações de Cessão de Crédito - Resolução CMN 3.998/11; SCR - Circular BACEN 3.567/11; RICARDO LIMA SOARES - Contas de Depósitos - Resolução CMN 2.078/94; ROBERTO MASSARU NISHIKAWA - Cadastro de Clientes do SFN - Circular BACEN 3.347/07; Sistema RDR - Circular BACEN 3.289/05. CONSELHO FISCAL:Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento. ENCERRAMENTO:Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 16 de julho de 2012. (aa) Roberto Massaru Nishikawa - Presidente; e Reginaldo José Camilo - Secretário. Cópia fiel da original lavrada em livro próprio e homologada pelo Bacen. JUCESP - Registro nº 376.813/12-0, em 29.8.12. (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

REFERENTE À COBRANÇA DE CRÉDITOS INADIMPLIDOS COM RISCO DA UNIÃO OU FUNDOS PÚBLICOS FEDERAIS, CUJA ADMINISTRAÇÃO ESTÁ A CARGO DO BANCO DO BRASIL S.A., COMUNICANDO A PERTINÊNCIA DO CRÉDITO À UNIÃO, VENCIMENTO DE DÍVIDA E INSCRIÇÃO NO CADIN.O Banco do Brasil S.A., conforme autorização concedida por meio da Portaria do

da União de 23.07.2004, após esgotadas as tentativas de ciência por meio de

a partir da data da publicação deste Edital:

Ativa da União;

de 19.07.2002.O crédito inadimplido, referente a operação abaixo relacionada, foi contratado

Para a realização dos pagamentos devidos e/ou obtenção de informações

responsável pela condução da operação.Nome CPF / CNPJ Participação Nº OperaçãoAntonio Liberato Da Costa Mutuario

EDITAL DE NOTIFICAÇÃO

Prefeitura Municipal de ValparaísoEstado de São Paulo

EDITAL DE LICITAÇÃO Nº 67/2012TOMADA DE PREÇOS Nº 15/2012

TIPO: “menor preço”(execução indireta empreitada por preço global)

OBJETO: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA PARA EXECUÇÃO DEREFORMAS DAS UBSs.O Município de Valparaiso, através do Setor de Licitações, vem através desta, comunicarque a abertura do envelope proposta, da licitação supra, será no dia 14/09/2012 às14h, haja vista ter transcorrido “in albis” o prazo recursal.

Valparaiso-SP, 11 de setembro de 2012.PEDRO SAMUEL DA SILVA JR. - Presidente da CPL

Prefeitura Municipal de ValparaísoEstado de São Paulo

EDITAL Nº. 56/2012 – PREGÃO PARA REGISTRO DE PREÇO Nº 18/2012HOMOLOGAÇÃO

A Prefeitura Municipal de Valparaíso, através do Setor de Licitações, TORNA PÚBLICOa todos os interessados, que a licitação supra, tipo “MENOR PREÇO POR ITEM”,destinada a AQUISIÇÃO DE MEDICAMENTOS, MATERIAIS DE ENFERMAGEM E LABO-RATÓRIO PARA UNIDADES BÁSICAS DE SAÚDE, MANDADOS JUDICIAIS E DOAÇÃOPARA PESSOAS CARENTES DO MUNICÍPIO, foi homologada pelo Prefeito Municipal,MARCOS YUKIO HIGUCHI, os itens às seguintes empresas:AGLON COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA: 22, 89, 91, 130, 242, 264, 265, 266 e 267;EMPÓRIO MÉDICO COMÉRCIO DE PRODUTOS CIRÚRGICOS E HOSPITALARES LTDA: 32;TRIUNFAL MARÍLIA COMERCIAL LTDA: 06, 09, 10, 15, 16, 18, 48, 70, 77, 78, 244 e 256;DROGARIA LIMA E MONTANHEZ LTDA: 23, 33, 36, 40, 51, 59, 61, 62, 63, 64, 66, 67, 83,86, 92, 97, 107, 109, 110, 112, 113, 119, 125, 126, 135, 137, 139, 142, 159, 166, 169,170, 172, 176, 177, 184, 192, 199, 202, 208, 210, 221, 227, 234, 235, 237, 241, 243,245, 246, 253, 257, 258, 260, 269, 271, 273, 276, 277, 280, 285, 286, 287, 299 e 303;PREVENÇÃO COMERCIAL HOSPITALAR LTDA EPP: 03, 07, 19, 21, 76, 79 e 80;SODROGAS DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS E MATERIAIS MEDICO HOSPITALA-RES LTDA: 05, 25, 30, 31, 42, 254 e 270;COMERCIAL CIRÚRGICA RIOCLARENSE LTDA: 01, 04, 12, 27, 53, 56, 96, 98, 101, 111,157, 160, 186, 209, 214, 223, 232, 290, 296, 302 e 305;HOSPFAR INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS HOSPITALARES LTDA: 20, 24, 28, 37, 50,73, 88, 93, 104, 105, 106, 132, 133, 134, 148, 164, 195, 196, 212, 247, 248, 272 e 300;CQC TECNOLOGIA EM SISTEMAS DIAGNÓSTICOS LTDA: 13;ESTRATTI VEGETALI FARMÁCIA E MANIPULAÇÃO LTDA: 68 e 103;FRAGNARI DISTRIBUIDORA DE MEDICAMENTOS LTDA: 17, 29, 34, 35, 39, 43, 44, 45,47, 49, 54, 57, 58, 60, 65, 69, 71, 81, 82, 84, 87, 90, 94, 95, 99, 102, 108, 115, 116,117, 120, 123, 124, 128, 131, 136, 138, 140, 143, 145, 150, 151, 152, 153, 154, 155,156, 158, 161, 162, 163, 165, 167, 168, 171, 173, 174, 175, 178, 180, 181, 182, 183,185, 188, 189, 191, 193, 194, 197, 198, 200, 201, 204, 205, 206, 207, 211, 213, 215,216, 217, 220, 222, 224, 225, 226, 228, 229, 230, 231, 238, 255, 262, 263, 268, 274,275, 278, 279, 281, 282, 283, 284, 288, 291, 293, 294, 295, 298, 301 e 306.DESERTOS: 02, 11, 72, 85, 121, 144, 146, 149, 179, 233, 251, 252, 259, 289, 297 e 308.FRACASSADOS: 08, 14, 26, 38, 41, 46, 52, 55, 74, 75, 100, 114, 118, 122, 127, 129,141, 147, 187, 190, 203, 218, 219, 236, 239, 240, 249, 250, 261, 292, 304 e 307.

Valparaíso-SP, aos 11 de setembro de 2012.Na data supra ratifico

MARCOS YUKIO HIGUCHI - Prefeito

Fundação Hélio Augusto de Souza - FUNDHASCNPJ n°: 57.522.468/0001-63

CLASSIFICAÇÃO DE PROPOSTAPregão Presencial n° 51/2012 - Objeto: Contratação de empresa para prestação de serviços de cópias e impressão, com fornecimento de equipamentos em comodato, pelo período de 1 ano. A Pregoeira da Fundhas, após apresentação de proposta ajustada ao lance ofertado, decide classifi car em 1º lugar, a proposta da licitante Gomaq Máquinas para Escritório Ltda. Prazo recursal: 3 dias úteis.

São José dos Campos, 11 de setembro de 2012.Maria Emilia Cardoso - Diretora Presidente

Encontra-se aberta na sede do Comando de Policiamento do Interior – 2, licitaçãoPregão Eletrônico nº CPI2-007/203/12, destinada a compra de mobiliários para o COPOM– Campinas/SP, do tipo menor preço. A realização da sessão será no dia 25/09/2012,com inicio às 09:30 horas no sitio www.bec.sp.gov.br . O processo encontra-se na Av.João Jorge, 499, Vila Industrial, Campinas/SP, fone (19) 32721415 ramal 216.

COMANDO DE POLICIAMENTO DO INTERIOR – 2

Prefeitura Municipal de MaríliaEDITAL DE LICITAÇÃO Nº 155/2012ID - BANCO DO BRASIL Nº 442916

Órgão: Prefeitura Municipal de Marília. Modalidade: Pregão. Forma: Eletrônico. Objeto: Registro de Preços visando à eventual aquisição de camisetas brancas, destinadas à Secretaria Municipal do Desenvolvimento Econômico e Turismo e Secretaria Municipal da Juventude - Prazo 12 meses. Termo de Homologação: O Prefeito Municipal, dando cumprimento aos dispositivos legais constantes nas Leis Federais 8.666/93 e 10.520/02 e Decreto Municipal 9.493/07, homologou em 11/09/2012, o processo licitatório, conforme a classificação efetuada pela Pregoeira Nádia Amada Matsui, na sessão realizada em 05/09/2012, conforme segue; Empresa: GGS Indústria, Comércio e Serviços Ltda. EPP, Rua: Vereador Demócrito de Lima Soares, 76, Centro - Feira de Santana/BA, CEP: 44.022-740.

EDITAL DE LICITAÇÃO Nº 170/2012ID - BANCO DO BRASIL Nº 444220

Órgão: Prefeitura Municipal de Marília. Modalidade: Pregão. Forma: Eletrônico. Objeto: Aquisição de um aparelho de ultrassom, destinado à Secretaria Municipal da Saúde - Clínica Família Saudável - USF Joquei. Termo de Suspensão: Após recebimento do termo de impugnação de possível Licitante, fica suspenso o referido processo licitatório para melhor análise e adequação do Edital.

José Ticiano Dias Toffoli - Prefeito Municipal

EDITAL

Acha-se aberta na Secretaria de Estado da Saúde, a licitação

na modalidade Pregão Eletrônico para Registro de Preços

nº 101-04/2012 - 09010100012012OC00110, referente ao processo

nº 001.0001.003.173/2012, objetivando o Registro de Preços para

compra de ambulâncias e vans para transporte de passageiros, a

ser realizado por intermédio do Sistema Eletrônico de Contratações

denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do Governo do Estado de São

Paulo”, cuja abertura está marcada para o dia 25/09/2012 às 09h00min.

Os interessados em participar do certame deverão acessar a partir de

13/09/2012, o site www.bec.sp.gov.br ou www.bec.fazenda.sp.gov.br,

mediante a obtenção de senha de acesso ao sistema e credenciamento

se seus representantes. O Edital da presente licitação encontra-se

disponível no site www.e-negociospublicos.com.br.

BANIF – BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL), S.A.CNPJ nº 33.884.941/0001-94 - NIRE 35300319664

Ata de RCA Realizada no dia 11/04/2012Data, Hora e Local: 11/04/2012, às 16hs, na sede da Sociedade, localizada na R. Minas de Prata, 30 - 17º andar, SP, Capital;Convocação: Dispensada a convocação, pois presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. Os ConselheirosAntonio Julio Machado Rodrigues e Maria da Conceição Rodrigues Leal participaram presencialmente, enquanto que osConselheiros Jorge Humberto Correia Tomé, Nuno José Roquette Teixeira e Carlos Eduardo Pais e Jorge participaram porconferência telefônica; Composição da Mesa: Presidente: Antonio Julio Machado Rodrigues; Secretária: Maria daConceição Rodrigues Leal. Deliberações: Tomadas pela maioria dos presentes, abstendo-se de votar o Conselheiro AntonioJulio Machado Rodrigues: 1) Exonerar (i) do cargo de Diretor Vice Presidente da Companhia o Sr. José Roberto Ferreira daCunha, brasileiro, casado, engº, residente e domiciliado em SP, Capital, na R. Canário, 906, apt. 42, Moema, CRA/SP 506.123.975-7 e CPF 502.881.998-04; e (ii) do cargo de Diretor o Sr. Angelo Scupino, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliadoem SP, Capital, na R. Itajará, 191, apt. 191, Vila Andrade, RG 2.632.086 SSP/SP e CPF 044.628.668-00. 2) Tendo em vista aapresentação da renúncia do Diretor Presidente, Sr. Antonio Julio Machado Rodrigues, foi aprovada a eleição da Sra. Maria daConceição Rodrigues Leal, portuguesa, divorciada, adm. de empresas, RNE V 767.454-0 e CPF 234.106.138-97, residente edomiciliada na Cidade de SP, SP, com endereço comercial na R. Minas de Prata, 30 - 15º andar, CEP 04552-080 para o cargo deDiretora Presidente da Companhia, com prazo de mandato até a AGO que examinar as demonstrações financeiras da Sociedaderelativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012. 3) Permanece vago o cargo de Diretor Vice Presidente até ulteriordeliberação do Conselho de Administração. 4) Em razão da presente eleição, fica a Diretoria da Sociedade, a partir desta data,assim constituída: Diretora Presidente: Maria da Conceição Rodrigues Leal. Diretores sem designação especial: DavidAugusto da Fonte, português, casado, bancário, residente e domiciliado em SP, Capital, na R. Aureliano Leal, 141 - apto. 32 - ÁguaFria, RG 36644427-X e CPF 055.658.718-91; Diretor Adjunto: José Monteiro Varanda Neto, brasileiro, solteiro, engº eeconomista, residente e domiciliado em SP, Capital, na R. do Espigão, 52 - Cidade Ademar, RG 18.922.626-2 SSP/SP e CPF116.401.748-93. 5) A Diretora ora eleita preenche as condições previstas na Resolução nº 3.041/2002, do Banco Central do Brasil,e têm pleno conhecimento das disposições constantes do art. 147 da Lei 6.404/76, bem como não estão impedidos de exercer aadministração da Sociedade: (i) por lei especial; (ii) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela; (iii)em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou (iv) por crime falimentar, de prevaricação,peita ou suborno, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,fé pública, ou a propriedade. 6) Os membros do Conselho de Administração e a Sociedade agradecem ao Srs. Antonio JulioMachado Rodrigues, José Roberto Ferreira da Cunha e Angelo Scupino pelos relevantes serviços prestados à Sociedade. Nadamais havendo a tratar, foi encerrada a reunião antes lavrando-se esta ata em forma de sumário que, lida, achada conforme eaprovada, vai por todos assinada. SP, 11/04/2012. (Ass.) Presidente: Antonio Julio Machado Rodrigues. Secretária: Maria daConceição Rodrigues Leal. Presidente do Conselho de Administração: Jorge Humberto Correia Tomé. Vice Presidentes doConselho de Administração: Maria da Conceição Rodrigues Leal e Antonio Julio Machado Rodrigues. Conselheiros: Nuno JoséRoquette Teixeira e Carlos Eduardo Pais e Jorge. Diretora Eleita: Maria da Conceição Rodrigues Leal. A presente é cópia fiel da ataoriginal lavrada no livro próprio. Antonio Julio Machado Rodrigues - Presidente. Maria da Conceição Rodrigues Leal -Secretária. JUCESP - Reg. 246.502/12-5 em 12/06/12. Gisela Simiema Ceschin-Secret. Geral.

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Ata da Assembleia Geral Ordinária Realizada no dia 25/04/2012.Data, Hora, Local: 25/04/2012, às 16hs, na sede social, sito na R. Minas de Prata, 30 - 17º andar, SP, Capital; Convocação:Dispensada a convocação face o disposto no art. 124, §4º e art. 133, ambos da Lei 6.404/76, posto que presentes todos osacionistas. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Publicações Legais: Relatório daAdministração, Demonstrações Financeiras e Demonstrações Contábeis acompanhadas do Parecer dos AuditoresIndependentes relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011 publicados nos jornais DOESP e DCI, em suas ediçõesde 29/03/ 2012. Composição da Mesa: Presidente: Antonio Julio Machado Rodrigues. Secretária: Maria Gorete PereiraGomes Camara. Ordem do Dia: (i) ratificar a distribuição de juros sobre capital próprio (“JCP”) referentes ao exercício social de2011 conforme apresentado pela Diretoria em 31/12/2011; (ii) ratificar a utilização do valor líquido do JCP objeto do item anteriorpara realização do aumento de capital da Companhia deliberado durante a assembleia geral extraordinária de 29/02/2012; e (iii)aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos AuditoresIndependentes, relativas ao exercício social findo em 31/12/2011. Deliberações: Tomadas por unanimidade dos presentes esem quaisquer ressalvas, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: 1) Ratificar a sugestão da Diretoria da Companhia de31/12/2011 para a distribuição de JCP referentes ao exercício social de 2011, por meio dos valores levantados em 30/11/2011, novalor total de R$ 7.200.000,00, sem retenção de Imposto de Renda na Fonte; 1.1) Referidos JCP tiveram como base de cálculo aposição acionária de 30/11/2011, sendo assim, foram distribuídos da seguinte forma aos acionistas: i. Ao acionista Banif ComercialSGPS, S.A., R$ 6.481.684,80, referente a 261.069.702 ações ON e 46.690.997 ações PN detidas da sociedade; e ii. Ao acionistaBanif International Holdings, LTD.. R$ 718.315,20, referente a 28.831.840 ações ON e 5.156.429 ações PN detidas da sociedade. 2)Ratificação da utilização do valor líquido do JCP acima no valor de R$ 6.048.168,48 para realização do aumento de capital daCompanhia deliberado na AGE de 29/02/2012; 3) A aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial, dasDemonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, relativas ao exercício social findo em 31/12/2011 (Anexo I).Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião antes lavrando-se esta ata em forma de sumário que, lida, achada conforme eaprovada, vai por todos assinada. SP, 25/04/2012. Presidente: Antonio Julio Machado Rodrigues. Secretária: Maria Gorete PereiraGomes Camara. Acionistas Banif Comercial SGPS, S.A. p.p. Maria da Conceição Rodrigues Leal; Banif International Holdings, Ltd.p.p. Maria da Conceição Rodrigues Leal; Jorge Humberto Correia Tomé p.p. Maria da Conceição Rodrigues Leal; Maria daConceição Rodrigues Leal; Nuno José Roquette Teixeira p.p. Maria da Conceição Rodrigues Leal; Antonio Julio MachadoRodrigues; e Carlos Eduardo Pais e Jorge p.p. Maria da Conceição Rodrigues Leal. A presente é cópia fiel da ata original lavradaem livro próprio. SP, 25/04/2012. Antonio Julio Machado Rodrigues - Presidente. Maria Gorete P. Gomes Camara - Secretária.JUCESP - Reg. 266.513/12-8 em 22/06/12. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

BANIF – BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL), S.A.CNPJ nº 33.884.941/0001-94 - NIRE 35300319664Ata da RCA Realizada em 25/04/2012.

Data, Hora, Local: 25/04/2012, às 15hs, na sede social da Sociedade, sita na R. Minas de Prata, 30 - 17º andar, SP, Capital;Convocação e Presença: Dispensada a convocação, pois presentes todos os membros do Conselho de Administração. Aparticipação do Conselheiro Carlos Eduardo Pais e Jorge deu-se por conferência telefônica. Composição da Mesa: Presidente:Sr. Antonio Julio Machado Rodrigues. Secretária: Sra. Maria Gorete Pereira Gomes Camara. Deliberações: Por unanimi-dade dos presentes, foram aprovadas as seguintes propostas a serem submetidas, no que couber, à AGO, que será realizada nestadata: 1.) Aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial, das Demonstrações Financeiras e da proposta dedestinação do lucro liquido relativo ao exercício social findo em 31/12/2011 (Anexo I). 1.1.) Os juros sobre capital próprio, no valorde R$ 6.048.168,48 já foram objeto de capitalização, nos termos da AGE realizada em 29/02/2012, já homologada pelo BancoCentral do Brasil e registrada perante a JUCESP. 2.) Os membros do Conselho de Administração aprovam o “Plano Anual deAuditoria Interna – 2012, ora submetido e por todos rubricado, constituindo parte desta Ata (Anexo II). 3.) Também foram aprovadasas atualizações às seguintes Políticas de Risco, de Controles e Operacionais da Sociedade: (i) Prevenção à Lavagem de Dinheiro– Aplicações Preventivas (4ª. versão, revisada em 07/03/2012) (Anexo III), (ii) Gerenciamento de Risco de Crédito (2ª versão,emitida em 18/04/2012) (Anexo IV) e (iii) Gestão do Risco Operacional (5ª versão, revisada em 05/03/2012) (Anexo V), nos termosdos respectivos anexos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião antes lavrando-se esta ata em forma de sumário que,lida, achada conforme e aprovada, vai por todos assinada. SP, 25/04/2012. (Ass.) Presidente: Antonio Julio Machado Rodrigues.Secretária: Maria Gorete Pereira Gomes Camara. Vice Presidente do Conselho de Administração: Antonio Julio MachadoRodrigues; Ouvintes: Jorge Humberto Correia Tomé; Maria da Conceição Rodrigues Leal, Nuno José Roquette Teixeira e CarlosEduardo Pais e Jorge. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Antonio Julio Machado Rodrigues - Presidente. MariaGorete Pereira Gomes Camara - Secretária. JUCESP - Reg. 266.512/12-4 em 22/06/12. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

NDT DO BRASIL S.A.CNPJ nº 61.615.191/0001-90

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASBalanços Patrimoniais em 31 de dezembro - Em MR$ Demonstrações do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro

Em MR$, exceto quando indicado 2011 2010Receita líquida de serviços 15.813 9.532Custo dos serviços prestados (14.700) (9.207)Lucro bruto 1.113 325(Despesas) receitas operacionais (10.059) (3.373)Gerais e administrativas (4.891) (3.402)Outras receitas / Desp. operacionais, líquidas (5.168) 29Lucro operacional antes do resultado financeiro (8.945) (3.048)Resultado financeiro (2.313) (1.669)Despesas financeiras (Nota 11) (2.560) (1.705)Receitas financeiras 247 36Lucro antes do I.R. e da contribuição social (11.258) (4.717)Lucro líquido do exercício (11.258) (4.717)

Ativo 2011 2010Circulante 5.221 6.500Caixa e equivalentes de caixa (508) 1.154Contas a receber (Nota 3) 3.948 2.160Adiantamentos a terceiros 546 16Impostos a recuperar (Nota 4) 1.109 2.195Despesas antecipadas 126 976Não circulante 176 169Depósitos judiciais e cauções 176 169Investimentos 12.671 10.829Imobilizado (Nota 5) 12.671 10.829Total do ativo 18.069 17.498

Passivo e patrimônio líquido 2011 2.010Circulante 10.073 6.979Fornecedores 1.088 256Empréstimos e financiamentos (Nota 6) 4.053 2.036Obrigações tributárias 534 969Obrigações trabalhistas 717 597Provisão para férias 1.068 860Tributos parcelados (Nota 7) 2.372 1.393Outras contas a pagar 241 870Não circulante 12.916 12.856Partes relacionadas 500 4.550Empréstimos e financiamentos (Nota 6). 1.603 1.571Tributos parcelados (Nota 7). 9.311 5.901Provisão para contingências (Nota 8) 1.502 834Patrimônio líquido (Nota 9) (4.920) (2.338)Capital social 5.141 720Adto Futuro aumento de Capital 4.254 0Reserva de capital 4.480 4.480Lucros (prejuízos) acumulados (18.795) (7.538)Total do passivo e patrimônio líquido 18.069 17.498

Notas Explicativas da Adm.às Dem.Financeiras em 31/12/11-Em MR$1. Contexto operacional: A NDT do Brasil S.A. (NDT) atua há 43 anos na pres-tação de serviços de inspeção em materiais (tubos, trilhos, engates, dutos, esferas, tanques, etc.), utilizando técnicas de ultrassom, TOFD, Phased Array, ACFM, Acoustic Eye, radiografia industrial, Gammashield, EMAT e demais técnicas e serviços correla-tos aos ensaios não destrutivos. A NDT é uma Soc. por ações de capital fechado, es-tabelecida e domiciliada em São Paulo-SP. A NDT do Brasil incorporou as operações de sua empresa ligada Scantech do Brasil Soluções Tecnológicas S.A. conforme ata de reunião dos quotistas realizada em 30/11/11 (Nota 9), foi realizado e preparar um Laudo de Avaliação das Cias., o laudo de avaliação se baseou nas informações contidas nas Demonstrações Contábeis de 30/11/11, levantadas especialmente p/a incorporação. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela direto-ria da Cia. em 30/06/12. 2. Resumo das principais políticas contábeis: Este é o primeiro conjunto de demonstrações financeiras preparado pela Cia. de acordo c/o CPC PME, emitido pelo CPC. As principais políticas contábeis aplicadas na prepara-ção destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo quando indicado de outra forma. Não foram identificados ajustes nas demonstrações financeiras de 31/12/09, apresentadas p/fins de comparação, ou nos saldos na data de transição, em 1º/01/09, em decorrência da transição das políticas contábeis anteriormente adotadas p/o CPC PMEs. 2.1. Base de preparação e apresentação: As demons-trações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo c/o CPC p/PMEs. Elas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas p/refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros (quando aplicável) mensurados ao valor justo por meio do resultado. A preparação de demonstrações financeiras em conformidade c/o CPC p/PMEs requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Cia. no processo de aplicação das políticas contábeis. As demonstrações finan-ceiras da Cia. incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias p/contingências passivas, determinações de provisões p/I.R. e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. 2.4. Contas a receber de clientes: As contas a re-ceber de clientes são inicialmente reconhecidas pelo valor da transação menos a provisão p/créditos de realização duvidosa. Uma provisão p/créditos de realização duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a Cia. não receberá todos os valores devidos de acordo c/as condições originais das contas a receber. 2.5. I.R. e Contrib. Social corrente e diferido: As despesas fiscais do período compreendem o I.R. e Contrib. Social corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver re-lacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. O I.R. e a Contrib. Social diferido são calculados sobre os prejuízos fiscais, a base negativa de Contrib. Social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do im-posto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente p/determinação desses créditos diferidos, são de 25% p/o I.R. e de 9% p/a Contrib. Social. 2.7. Imobilizado: Ositens do imobilizado são demonstrados ao custo histórico de aquisição menos o valor da depreciação e de qualquer perda não recuperável acumulada. No caso de aparelhos e equipamentos, a Cia. adotou como custo o valor de reposição dos bens em 31/12/09, calculado c/base em laudo de avaliação emitido por avaliadores independentes. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis necessários p/preparar o ativo p/o uso pretendido pela administração. A Cia. inclui no valor contábil de um item do imobilizado o custo de peças de reposição somente quando for provável que este custo proporcionará futuro benefícios econômicos. O valor contábil das peças substituídas é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são contabilizados como despesas do exercício, quando incorridos. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear p/alocar seus custos, menos o

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métodos de depreciação dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, quando existir uma indicação de mudança significativa desde a última data de balanço. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado p/seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior que seu valor recuperável estimado. Ganhos e per-das em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação c/o valor contábil e são incluídos no resultado. 2.10. Fornecedores: As contas a pagar aos fornecedores são reconhecidas pelo valor da transação. 2.11. Empréstimos: Os empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo valor da transação (ou seja, pelo valor a pagar ao banco, incluindo os custos da transação) e subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado. As despesas c/juros são reconhecidas c/base no método de taxa de juros efetiva e incluídas em despesas financeiras. Os emprés-timos são classificados como passivo circulante, a menos que a Cia. tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.12. Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Cia. tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados, é provável que uma saída de recursos seja necessária p/liquidar a obriga-ção e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários p/liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto que reflita as avaliações atuais do mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. o aumento

da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.14. Cap.Social: As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 2.15. Reconhecimento da receita: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de serviços no curso normal das atividades da Cia.. A receita é apresentada líquida de impostos, devo-luções, abatimentos e descontos. A Cia. reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado c/segurança e (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluam p/a entidade. A receita de serviços é reconhecida à medida que os serviços são efetivamente prestados. A receita financeira é reconhecida usando o método da taxa de juros efetiva. 2.16. Distribuição de lucros: A distribuição de dividendos p/os acionistas da Cia. é reconhecida como passivo nas demonstrações financeiras no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto da Cia.. 3. Contas a receber de clientes 2011 2010Contas a receber 3.948 2.160As contas a receber de clientes são avaliadas pelo montante original do serviço prestado. O prazo médio de recebimento das contas a receber é de 28 dias, prazo esse considerado como parte das cond. comerciais normais e inerentes das oper. da Cia.. 4. Impostos a recuperar 2011 2010I.R. 284 1.641Contrib. Social 153 421Outros 672 133

1.109 2.1955. Imobilizado Máq.,equip. Veí- Móv. e Comp. OutrosCusto e ferram. culos utens. e perif. Imob. TotalCustoEm 31/12/10 10.563 2.022 88 35 - 12.708Adições 1.438 417 18 1 303 2.177Incorporação 1426 233 43 156 1.858Baixa (679) (1) (680)Em 31/12/11 13.427 1.993 148 192 303 16.063Depreciação acumuladaEm 31/12/10 (1099) (757) (13) (10) (1879)Incorporação (218) (46) (7) (80) (351)Depreciação anual (1091) (44) (14) (12) (1161)Em 31/12/11 (2408) (847) (34) (102) (3391)

Em 31/12/10 9.464 1.265 75 25 10.829Em 31/12/11 11.019 1.146 114 90 303 12.672Os itens do imobilizado são demonstrados ao custo histórico de aquisição menos o valor da depreciação e de qualquer perda não recuperável acumulada. No caso de aparelhos e equipamentos, a Cia. adotou como custo o valor de reposição. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis necessários p/preparar o ativo p/o uso pretendido pela administração.6. Empréstimos 2011 2010Circulante 4.053 2.035Conta garantida, 3.330 1.253Empréstimos bancários: Obrigações c/arrend.financeiro 723 782Não circulante 1.603 1.571Empréstimos bancários 1.284 768Obrigações c/arrendamento financeiro 319 803Capital de giro-são utilizados p/pagamento de fornecedores, liquidação de salários e pagamento de impostos, não existem cláusulas restritivas nos contratos, estando garantidos por aval de diretor. Leasing-são obtidos p/financiamento de veículos e maquinários, p/utilização nas obras, estando garantidos pelos próprios bens objeto do financiamento. 7. Tributos parcelados 2011 2010I.R. 2.929 1.642Contrib. Social 956 536COFINS 2.704 1.516PIS 623 349INSS 3.314 1.858ISS 201 176ISS-Cotia 956 1.217

11.683 7.294Circulante (2.372) (1.393)Não circulante 9.311 5.901Em novembro de 2009, a Cia. aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. A consolidação do parcelamento de dívidas ocorreu em julho de 2011 a empresa regularizou o passivo

Demonstrações das Mutações Cap.soc. Res.de Luc.(prej.do Patrimônio Líquido - Em MR$ registr. capital acumul.) TotalSaldo em 31/12/2009 495 1.455 (1.878) 72Integralização de capital social 225 3.025 - 3.250Ajuste de anos anteriores - - (943) (943)Lucro\Prejuízo do período - - (4.717) (4.717)Saldo em 31/12/2010 720 4.480 (7.538) (2.338)Integralização de capital social 1.167 - - 1.167Incorporação 3.254 - - 3.254Adiantamento Futuro - 4.254 - 4.254Lucro\Prejuízo do período - - (11.257) (11.257)Saldo em 31/12/2011 5.141 8.734 (18.795) (4.920)

Dem. Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em MR$2.011 2.010

Lucro antes do I.R. e da contribuição social (11.258) (4.717)Ajustes (8.620) (2.593)Depreciação e amortização 1.511 1.498Ajuste do ativo imobilizado 76Juros variações monetárias sobre empréstimos 1.051 626

Adiantamento a terceiros 54 253Despesas antecipadas (850) (935)Fornecedores 832 (164)Obrigações trabalhistas 121 (363)Outra conta a pagar (108) (568)Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.782) (6.093)Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisições de bens do ativo imobilizado 2.215 (505)Caixa líquido aplicado nas ativ. de investimentos 2.215 (505)Fluxos de caixa das atividades de financiamentosIntegralização de capital 4.421 3.250Ingresso de empréstimos 8.011 3.319Ingresso de mútuo 500 1.765Amortização de empréstimos (7.348) (937)Caixa líquido proveniente das ativ.de financiamentos 5.584 7.397Aumento líquido (redução) de caixa e equiv.de caixa 1.017 799Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício (1.525) 355Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (508) 1.154de acordo c/o saldo da receita federal do Brasil. Como consequência da adesão aoREFIS, a Cia. obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso superior a três meses,bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direi-to sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parce-lamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados Osaldo do parcelamento ISS-Cotia decorre de custo de infração lavrado em 2010, cujo parcelamento foi efetuado junto à prefeitura municipal de Cotia p/pagto. em 48 par-celas, c/vencimento a partir de setembro de 2010. 8. Contingências: Na data dasdemonstrações financeiras, a Cia. apresenta contingências de natureza trabalhista e previdenciária classificadas c/possibilidade de perda provável, no montante de R$ 1.502. As contribuições previdenciárias e demais encargos sociais e os tributos incidentes sobre as receitas, bem como as declarações de rendimentos da Cia., estãosujeitas à revisão e aceitação final pelas autoridades fiscais por períodos variáveis de tempo e a eventuais lançamentos adicionais. 9. Patrimônio líquido: (a) Cap.So-cial: Em decorrência da incorporação do patrimônio líquido total da Scantech pela Cia., foi aprovado o aumento do Cap.Social da Cia. no valor de R$3.254.442,00, passando de R$1.886.137,00 p/R$5.140.579,00, c/a emissão de 6.300 novas açõesordinárias, todas sem valor nominal. (b) Dividendo mínimo obrigatório: Em2010 e 2011 não foi efetuada a distribuição de dividendos devido ao prejuízo do exercício apresentado pela Cia. e à existência de prejuízos acumulados. 10. Receitas de serviços: A composição das receitas é a seguinte:

2011 2010Receita bruta de serviços 17.970 10.926Impostos sobre serviços (2.156) (1.394)

15.813 9.53211. Despesas financeiras 2011 2010Juros pagos ou incorridos (2.130) (1.423)IOF (115) (36)Outras (315) (246)

(2.560) (1.705)13. Eventos subsequentes: (a) Atos societários: Em 23/03/12, o Cons. Adm. aprovou a utilização de parcela da reserva de capital, no valor de R$ 39.000,00, p/a integralização do capital subscrito e não integralizado,(ii) a transformação da Cia. em Soc. Ltda. (iii) a conversão de ações ordinárias e preferenciais nominativas semvalor nominal representativas da totalidade do Cap.Social da Cia. em quotas repre-sentativas da totalidade do Cap.Social ltda.. (b) Venda da empresa: Em 29/02/12, a Soc. celebrou venda das ações representativas do Cap.Social, p/Mistras Group, Inc. uma das maiores empresa de ensaio não destrutíveis do mundo. Essa Cia. tematuação em diversos países, como nos EUA, Canadá, França Japão, Índia e Argentina.

Pedro Feres Filho - Diretor Presidente - CPF. 878.284.058-04Fernando de Assis Matias - Contador - CRC 1SP242753/O

INVESTPAR PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MF nº 38.956.223/0001-08 - NIRE nº 35300128931

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2012DATA, HORA E LOCAL: Aos 31 (trinta e um) dias do mês de maio de 2012 (dois mil e doze), às 15:00 (quinze) horas, na sede social da Investpar Participações S.A. (“Sociedade”) localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2100 - Cerqueira César - São Paulo-SP. AVISO DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publica-ção do edital de convocação, conforme faculta o parágrafo 4º, do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. PRESENÇA: Presentes os acionistas detentores da totalidade do capital social da Sociedade. COMPOSIÇÃO DAMESA: Luiz Carlos Zambaldi - Presidente da Mesa. Walton Magalhães de Campos Filho - Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) a redução do capital social da Sociedade dos atuais R$44.760.000,00 (quarenta e quatro milhões e setecentos e sessenta mil reais) para R$33.519.910,36 (trinta e três milhões, quinhentos e dezenove mil, novecentos e dez reais e trinta e seis centavos), com a extinção de 666 (seiscentas e sessenta e seis) ações repre-sentativas do capital social da Sociedade, nos termos da proposta da Diretoria desta data; (b) a conversão de 1.444 (um mil, quatrocentas e quarenta e quatro mil) ações preferências em 1.444 (um mil, quatrocentas e quarenta e quatro mil) ações ordinárias de emissão da Sociedade; e (c) em virtude da aprovação dos itens anteriores, alteração do “Caput” do artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade. DELIBERAÇÕES APROVADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: Após exame e discussões das matérias constantes da Ordem do Dia, foram APROVADAS, por unanimidade dos votos proferidos: (a) a redução do capital social, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, por considerá-lo excessivo para as necessidades do objeto da sociedade, com base no balancete levantado em 31 de dezembro de 2011 (“Anexo I”) e no Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade datado desta data (“Anexo II”), com a data-base de 31 de maio de 2012, elaborado pela empresa especializada FPJ - Assessoria e Consultoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.038.686/0001-06 e no CRC 2SP020830/O-1, pas-sando o capital social dos atuais R$44.760.000,00 (quarenta e quatro milhões e setecentos e sessenta mil) para R$33.519.910,36 (trinta e três milhões, quinhentos e dezenove mil, novecentos e dez reais e trinta e seis centavos), com a extinção de 666 (seiscentas e sessenta e seis) ações representativas do capital social da Sociedade, sendo: (i) 332 (trezentas e trinta e duas) ações ordinárias e (ii) 334 (trezentas e trinta e quatro) ações preferenciais. Em decorrência da redução do capital social, ora aprovado, o acionista majoritário Sr. Joseph Yacoub Safra, recebe neste ato, o valor integral da redução do capital, composto de: (i) totalidade da participação societária detida na J. SAFRA PARTICIPAÇÕES LTDA. (CNPJ/MF nº 08.140.464/0001-05), ou seja, 9.930.848 (nove milhões, nove-centas e trinta mil e oitocentas e quarenta e oito) quotas representativas do capital social da Sociedade, pelo valor contábil de R$11.226.231,99 (onze milhões, duzentos e vinte e seis mil, duzentos e trinta e um reais e noventa e nove centavos); e (ii) R$13.857,65 (treze mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e sessenta e cinco centavos) em moeda corrente nacional; (b) a conversão de 1.444 (um mil, quatrocentas e quarenta e quatro mil) ações preferên-cias em 1.444 (um mil, quatrocentas e quarenta e quatro mil) ações ordinárias de emissão da Sociedade, à razão de uma ação preferencial para cada uma ordinária (“Conversão”). A conversão realizou-se mediante solicitação voluntária apresentada pelos acionistas da Sociedade; e (c) em virtude da aprovação das deliberações dos itens anteriores, alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$33.519.910,36 (trinta e três milhões, quinhentos e dezenove mil, novecentos e dez reais e trinta e seis centavos) dividido em 2.890 (duas mil oitocentas e noventa) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. PARÁGRAFO 1º:- Após realizados, no mínimo, três quartos do capital social, poderá a sociedade aumentá-lo, mediante a subscrição particular de ações, por deliberação da Assembléia Geral, à qual competirá fixar as condições da aludida subscrição, observadas as prescrições legais e regulamentares aplicáveis. PARÁGRAFO 2º:- Cada ação ordinária dará direito a 01 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais. PARÁGRAFO 3º: A venda ou cessão a título oneroso ou qualquer outra forma onerosa de transferência de titularidade das ações por parte de qualquer acionista a terceiro não acionista (que não sociedade sob controle de acionista) somente poderá ser efetivada e registrada nos livros da sociedade, desde que precedida de oferta aos demais acionistas, assegurando-se-lhes o direito de preferência à aquisição em igualdade de condições, devendo a notificação para tal oferta ser efetuada por escrito através da Diretoria da socie-dade, com prazo de 30 (trinta) dias para manifestação dos acionistas ofertados.” Por fim, os acionistas presentes AUTORIZARAM a lavratura da presente ata na forma de sumário, como faculta o parágrafo 1°, do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos até a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e achada conforme, e assinada por todos os presentes. São Paulo, 31 de maio de 2012. Ass.) Luiz Carlos Zambaldi - Presidente da Mesa; Walton Magalhães de Campos Filho - Secretário. Acionistas: Joseph Yacoub Safra, por meio de seus representantes legais, os Srs. Alberto Joseph Safra e João Inácio Puga; Casablanc Representações e Participações Ltda., representada por seus Diretores Luiz Carlos Zambaldi e Walton Magalhães de Campos Filho e Irati Imóveis Representações Ltda., representada por seus Diretores Dionysios Emmanuil Inglesis e Jayme Srur. Esta ata é cópia fiel da origi-nal lavrada em livro próprio. Luiz Carlos Zambaldi - Presidente da Mesa.