Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal ... · BTG Pactual Principal Investments Fundo de...

Demonstrações Financeiras

BTG Pactual Principal InvestmentsFundo de Investimento emParticipaçõesCNPJ: 11.938.926/0001-49(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários S.A.)

31 de dezembro de 2013 e 2012com Relatório dos Auditores Independentes

BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em ParticipaçõesCNPJ: 11.938.926/0001-49(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013 e 2012

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ................................... 1

Demonstrações financeiras

Demonstração da composição e diversificação da carteira ................................................................3Demonstração das evoluções do patrimônio líquido ..........................................................................4Notas explicativas às demonstrações financeiras ..............................................................................5

Condomínio São LuizAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi04543-900 - São Paulo - SP - Brasil

Tel: (5511) 2573-3000ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

1

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Cotistas e à Administradora doBTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Examinamos as demonstrações financeiras do BTG Pactual Principal Investments Fundo deInvestimento em Participações (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição ediversificação da carteira em 31 de dezembro de 2013 e a respectiva demonstração da evolução dopatrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticascontábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aosfundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou comonecessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorçãorelevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras combase em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que aauditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que asdemonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência arespeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessaavaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração eadequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos deauditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobrea eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação daadequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pelaAdministração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeirastomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossaopinião.

2

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BTG PactualPrincipal Investments Fundo de Investimento em Participações em 31 de dezembro de 2013, e odesempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações.

São Paulo, 30 de abril de 2014.

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6

Flávio Serpejante Peppe Emerson MorelliContador CRC-1SP172167/O-6 Contador CRC-1SP249401/O-4

3


Demonstração da composição e diversificação da carteira31 de dezembro de 2013 e 2012(Em milhares de reais)

Valor % sobreAplicações Tipo Quantidade atual o PL

Disponibilidades 3.585 0,15

Banco Citibank S.A. 3.585 0,15

Títulos e valores mobiliários 2.404.773 99,85

Ações de companhias abertas 319.339 13,26

Brasil Brokers Participações S.A. – BBRK3 ON 24.498.161 143.314 5,95Brazil Pharma S.A. - BPHA3 ON 30.021.937 176.025 7,31

Ações de companhias fechadas 1.925.161 79,94

BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. ON 774.440.816 774.441 32,16BPMB Digama Participações S.A. ON 132.967.813 534.850 22,21União de Lojas Leader S.A. ON 9.973.699 325.215 13,50Universo On Line S.A. ON 7.179.487 144.804 6,01Auto Adesivos Paraná S.A. ON 149.431.047 142.385 5,91NPA Empreendimentos e Participações S.A. ON 1.811.001 2.116 0,09BPMB Lambda Participações S.A. ON 1.349.999 1.350 0,06

Debêntures conversíveis em ações 160.273 6,24

BPMB Lambda Participações S.A. 136.000 140.220 5,82BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. 20 20.053 0,84

Total do ativo 2.408.358 100,00

Passivo 80 0,00

Despesas administrativas 80 0,00

Patrimônio líquido 2.408.278 100,00

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.408.358 100,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

4


Demonstração das evoluções do patrimônio líquidoExercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

2013 2012Patrimônio líquido no início do exercício

Total de 1.628.216.831 cotas a R$1,157662 cada 1.884.926Total de 912.324.451 cotas a R$1,032645 cada 942.108

Cotas emitidas606.511.608 cotas 701.175715.892.381 cotas 779.581

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 2.586.101 1.721.689

Composição do resultado do exercício1.420 1.369

Aplicações interfinanceiras de liquidez

Operações compromissadas 1.420 1.369

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (178.069) 164.384

Títulos de renda fixa 10.849 10.761

Rendas com títulos de renda fixa 10.849 10.761

Títulos de renda variável (188.918) 153.623

Valorização/desvalorização de ações de companhias abertas (197.634) 153.454Resultado nas negociações 493 -Dividendos 8.223 169

Demais receitas 125 14

Outras receitas 125 14

Demais despesas (1.299) (2.530)

Despesas administrativas (1.299) (2.485)Outras despesas - (45)

Total do resultado do exercício (177.823) 163.237

Patrimônio líquido no final do exercícioTotal de 2.234.728.439 cotas a R$1,077660 cada 2.408.278Total de 1.628.216.831 cotas a R$1,157662 cada 1.884.926

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


Notas explicativas às demonstrações financeiras31 de dezembro de 2013 e 2012(Em milhares de reais)

5

1. Contexto operacional

O BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”) foiconstituído sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas atividades em 30 de dezembro de2010, tendo como objetivo preponderante a valorização de suas cotas observada a política deinvestimento do Fundo por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos evalores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhiasinvestidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das companhiasinvestidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados.

O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos contados do encerramento do período dedistribuição, podendo ser prorrogado ou antecipado mediante aprovação pela Assembleia Geral.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, doconsultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Nãoobstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política deinvestimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que ocompõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a taisinvestimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações,as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira,considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos domercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bemcomo suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011, e nº 535, de 28 dejunho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas depreços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeirosintegrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira dessesativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dosestimados.


Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação31 de dezembro de 2013 e 2012(Em milhares de reais)

6

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras--Continuação

Aprovação das demonstrações financeiras

Em 30 de abril de 2014, as demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora doFundo.

3. Descrição das principais práticas contábeis

a) Apuração do resultado

As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência.

b) Operações compromissadas

As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dosrendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercadointerbancário.

c) Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordocom a intenção de negociação atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i) Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com oobjetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa. sendo contabilizadospelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor demercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulossão reconhecidos no resultado;

ii) Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quaishaja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendocontabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desdeque observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

· O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, ainvestidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro oua investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentaçãoeditada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e



7

3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação

c) Títulos e valores mobiliários--Continuação

· Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade financeirapara levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a suaanuência à classificação.

O Fundo não possuía títulos classificados na categoria “mantidos até o vencimento” em 31 dedezembro de 2013.

d) Ações

As ações negociadas em bolsa são registradas pelo valor efetivamente pago e ajustados,diariamente, pelo valor de mercado com base na última cotação diária de fechamento,negociados na BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serãoavaliadas pelo custo de aquisição ou pelo seu valor patrimonial, observando que tais ativos serãoobjeto de avaliações periódicas anuais, conforme determinação da Assembleia Geral, a qualtambém definirá os critérios e procedimentos para a realização de referidas avaliações.

O investimento em ação sem cotação em bolsa de valores foi, de acordo com a Administradora,durante o exercício, avaliado ao custo de aquisição.

e) Dividendos e juros sobre capital próprio

São registradas em receita na ocasião em que as respectivas ações passam a ser negociadasex-direito.

f) Bonificações

As bonificações são computadas na carteira pelas respectivas quantidades, com a consequentediluição do custo unitário, quando as ações correspondentes são consideradas ex-direito nabolsa de valores.

g) Corretagens

As corretagens pagas nas operações efetuadas na BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores,Mercadorias e Futuros, são apropriadas ao resultado por ocasião da realização destas.As corretagens e emolumentos nas operações de compra de ações são incorporadas ao custode aquisição das ações.



8

3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação

h) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliareventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possamindicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências sãoidentificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão paradeterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

i) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias.

Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime decompetência estão divididos em “circulantes” (com vencimento em até 365 dias) e “nãocirculantes” (com prazo de vencimento superior a 365 dias).

4. Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2013, os valores mobiliários, constantes da carteira do Fundo, são osseguintes:

Ações de companhias abertas

InvestimentosTotal deações

Valoratual

Brasil Brokers Participações S.A. 24.498.161 143.314Brazil Pharma S.A. 30.021.937 176.025Total 319.339



9

4. Títulos e valores mobiliários--Continuação

Ações de companhias fechadas

%Participação

Total deações

Valoratual

Método deavaliaçãoInvestimentos

BTG Oil & Gás Empreendimentos eParticipações S.A. 100,00 774.440.816 774.441 CustoBPMB Digama Participações S.A. 27,41 132.967.813 534.850 CustoUnião de Lojas Leader S.A. 22,93 9.973.699 325.215 CustoUniverso Online S.A. 6,46 7.179.487 144.804 CustoAuto Adesivos Paraná S.A. 85,33 149.431.047 142.385 CustoNPA Empreendimentos e Participações S.A. 100,00 1.811.001 2.116 CustoBPMB Lambda Participações S.A. 100,00 1.349.999 1.350 CustoTotal 1.925.161

Debêntures conversíveis

Quantidade A vencer em até1 ano

A vencer após 1anoInvestimentos total

BPMB Lambda Participações S.A. 136.000 140.220 -BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. 10 - 10.037BTG Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A. 10 - 10.016Total 140.220 20.053

BPMB Digama Participações S.A.

Em 05 de agosto de 2011, o Fundo adquiriu pelo montante de R$ 303.300, participação acionáriade 20,90% na Estre Ambiental S.A. (“Estre”) por meio da empresa veículo BPMB DigamaParticipações S.A.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o Fundo aumentou sua participaçãoacionária na Estre, passando 20,90% para 27,41% de participação acionária na empresamediante pagamento total no valor de R$ 232.345, por meio da empresa veículo BPMB DigamaParticipações S.A.



10


BPMB Digama Participações S.A.--Continuação

A Estre tem como objetivo o gerenciamento de lixo, no gerenciamento de aterros sanitários e nodesenvolvimento de atividades de diagnóstico e de soluções ambientais integradas para a gestãode resíduos.

Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Estre é de R$ 108.104,equivalente a 108.104.368 ações ordinárias sem valor nominal.

Brazil Pharma S.A. (“BR Pharma”)

Em 21 de junho de 2012, a empresa concluiu a segunda oferta de emissão de ações (follow-on)no valor de R$ 476.200, em que o Fundo aumentou sua participação em R$ 54.292, equivalentea 5.869.425 ações. Devido à oferta de lote suplementar de ações no follow-on e à aquisição deações e incorporação de ações de emissão da Sant’ana pela BR Pharma, a participação final doFundo em 11,79%.

A participação do Fundo na BR Pharma foi calculada tomando como base o preço de fechamentodivulgado pela BMF&Bovespa ponderado pelo volume de negócio dos últimos dez pregões,descontando-se 15% do preço ponderado final. Tal procedimento foi adotado para refletir umajuste de liquidez pela posição relevante do Fundo no capital social da BR Pharma.

Em 31 de dezembro de 2013 o Fundo detinha 11,71% (2012: 11,79%) de participação acionáriada BR Pharma, equivalentes a 30.021.937 ações (2011: 24.152.512 ações). A BR Pharma possuiações negociadas em bolsa de valores.

A BR Pharma tem como objeto social, a atuação no varejo farmacêutico, via aquisições de redesde drogarias líderes regionalmente, com longo histórico de atuação e grande capacidade decrescimento.

Auto Adesivos Paraná S.A.

Em 30 de novembro de 2013, como parte do processo de reestruturação societária, a CCRRParticipações S.A., controladora da Companhia ate a referida data, efetuou a cisão do total dosseus ativos líquidos, os quais foram vertidos para a companhia e para a empresa RR Etiquetas.

Desta forma, após o processo de reestruturação, em 1º de dezembro de 2013 as controladas daCompanhia passaram a ser:



11


Auto Adesivos Paraná S.A.--Continuação

a) RR Industria e comercio de Etiquetas Ltda. (“RR Etiquetas”) cuja atividade operacional eprincipal, e a industrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas empapeis, películas plásticas e autoadesivas

b) RR Etiquetas Uruguay S.A. (“RR Uruguai”), cuja atividade operacional principal e aindustrialização, comercialização, importação e exportação de etiquetas em papeis, películasplásticas e autoadesivas

c) Adesivos e Papeis Especiais RR Ltda. (“RR Papeis”), cuja atividade operacional principal e odesenvolvimento, produção e comercialização, próprio ou de terceiros, de jornais, revistas,livros e periódicos, e a exploração do ramo de indústria e comercio de autoadesivos de papel,plásticos, etiquetas impressas ou não, importação e exportação e outros afins ao ramo.

Em 14 de outubro de 2011, o Fundo adquiriu participação de 56,82% na CCRR ParticipaçõesS.A. (“CCRR”) por meio da empresa veículo BPMB Ômicron Participações S.A., queposteriormente foi incorporada pela CCRR.

Como parte do acordo firmado entre BTG Pactual e antigos donos da companhia para aaquisição primaria de ações da companhia, o percentual de participação do BTG Pactual seriareavaliado, caso a companhia não atendesse metas operacionais estabelecidas no acordo.

No segundo trimestre de 2013, após o não cumprimento de clausulas de performance, opercentual de participação do BTG Pactual foi ajustado para 89,10%. Após o ajuste departicipação o BTG Pactual vendeu parte desta participação para os acionistas fundadores dacompanhia e encerrou o exercício com uma participação acionaria de 85,3%

Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da companhia é de R$ 24.587,equivalente a 168.057.935 ações ordinárias sem valor nominal.

Universo Online S.A. (“UOL”)

Em 02 de janeiro de 2012, o Fundo adquiriu 6,4% da Universo Online por R$ 140.000 através deuma operação de fechamento de capital da companhia em conjunto com os acionistascontroladores.



12


Universo Online S.A. (“UOL”)--Continuação

A UOL tem por objeto social, a prestação de serviços ligados ou pertinentes à informática, àInternet, extranet, intranet, hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites,desenvolvimento e licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informaçõesdigitalizadas através de redes, comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércioeletrônico.

Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da UOL é de R$ 682.000,equivalente a 120.132 ações, sendo 60.066 ações ordinárias e 60.066 ações preferenciais, todasnominativas e sem valor nominal.

BPMB Lambda Participações S.A.

Em 27 de abril de 2012, o Fundo adquiriu 30% da A!Bodytech Participações S.A. (“Bodytech”)por R$ 136.000 através de uma debênture conversível representando uma injeção primária decapital.

A Bodytech tem por objeto social, a exploração de atividades esportivas em geral, inclusiveacademias de ginástica e outras atividades e serviços afins.

Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Bodytech é de R$ 52.920,equivalente a 46.470 ações ordinárias sem valor nominal.

União de Lojas Leader S.A. (“Leader”)

Em 20 de junho de 2012, o Fundo adquiriu pelo montante de R$ 325.215, participação acionáriade 19.60% na Leader Participações S.A. (“Leader Part”) por meio da empresa veículoM.R.F.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (“MRF”).

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a MFR e a Leader Part foramincorporadas pela Leader. Consequentemente, o Fundo passou a deter diretamente participaçãode 22,93% na Leader.

A Leader tem por objeto social, atuar no comércio varejista, indústria de confecção, comércioeletônico, importação e exportação de artigos varejistas.



13


União de Lojas Leader S.A. (“Leader”)--Continuação

Em 31 de dezembro de 2013, o capital subscrito e integralizado da Leader é de R$ 181.430,equivalente a 43.502 ações ordinárias sem valor nominal.

NPA Empreendimentos e Participações S.A.(“NPA”) e BTG Oil & Gás Empreendimentos eParticipações S.A. (“BTG O&G”)

A NPA e a BTG O&G são empresas veículos do Fundo que poderão ser utilizadas na aquisiçãode participações societárias no futuro.

Em 24 de maio de 2013 a BTG O&G adquiriu 50% da Deep See Plc pelo valor de R$ 436.067.

A companhia tem como objeto social possuir e operar navios que prestam serviços paraplataformas offshore, no mercado brasileiro e internacional. Atualmente o investimento emcontrole compartilhado celebrado entre o fundo e a Deep Sea possui 15 navios próprios, queoperam, principalmente no mercado offshore brasileiro.

Brasil Brokers Participações S.A. (“BR Brokers”)

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o fundo adquiriu participação de 12,70%na BR Brokers.

A BR Brokers tem como objetivo a participação em empresas que atuem no mercado deintermediação e consultoria imobiliária. A companhia esta presente em diversos estados noBrasil. Os serviços de intermediação imobiliária abrangem a venda de edifícios, unidadesresidenciais, loteamentos, condomínios de casa, shoppings centers, conjuntos comerciais, flatsentre outros.

Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da companhia é de R$ 520.437, composto por192.839.901 ações.



14

5. Riscos

Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada,os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração epossível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do Fundo e, mesmo que o Gestor mantenharotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação dapossibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatoresde riscos, de forma não exaustiva:

Risco de liquidez da carteira: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelosativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados,devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que sãonegociados. Em virtude de tais riscos, o gestor poderá encontrar dificuldades para liquidarposições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com aestratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivoperíodo de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidasem mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Gestor a aceitardescontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estesfatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitadose nos prazos contratados.

Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ouprincipal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendoocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor dasoperações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de créditodo emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem acarteira do Fundo.

Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos doFundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alteraçõespolíticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com quedeterminados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização,podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional àconcentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em umaúnica companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de talemissora.



15

5. Riscos--Continuação

Risco relacionado a fatores macroeconômicos e a política governamental: o Fundo tambémpoderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle doAdministrador tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ousituações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica oufinanceira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiroe/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização damoeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em: (a) perda de liquidez dos ativos quecompõem a carteira do Fundo; (b) inadimplência dos emissores dos ativos; e (c) incrementosignificativo nas solicitações de resgates de cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para oscotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suasatividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômicapraticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economiarealizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro paracontrolar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passadorecente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumentodas tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condiçõesmacroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitaisnacional.A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação daeconomia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscalvigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais doFundo e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo. Impactos negativosna economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado dastaxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nosresultados do Fundo.

Riscos de não realização dos investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo sãoconsiderados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com oesperado pelo cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundoestejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação desua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na nãorealização destes investimentos.

Risco de resgate das cotas do fundo em ações das companhias investidas: conforme previsto noregulamento do Fundo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Seuma dessas situações se verificar, há previsão no regulamento de que as cotas poderão serresgatadas em ações das companhias investidas. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrardificuldades para negociar as ações recebidas do Fundo.



16


Risco relacionado ao resgate e à liquidez das cotas do Fundo: o Fundo, constituído sob a formade condomínio fechado, não admite o resgate de suas cotas a qualquer momento. A amortizaçãodas cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critériodo gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os cotistas queiram se desfazer dos seusinvestimentos no Fundo, será necessária a venda das suas cotas no mercado secundário,devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos instrumentos particulares decompromissos de investimento e o disposto no regulamento do Fundo. Ainda, considerandotratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação decotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os cotistas do Fundopoderão ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas e/ou poderão obter preços reduzidosna venda de suas cotas.

Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados delongo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Acarteira de investimentos do Fundo estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários deemissão das companhias investidas, as quais podem estar expostas de forma concentrada emdeterminado setor ou a uma gama ampla de setores. Embora o Fundo tenha sempre participaçãono processo decisório das companhias investidas, não há garantias de (i) bom desempenho dequaisquer das companhias investidas; (ii) solvência das companhias investidas; e (iii)continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podemimpactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e ovalor das cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do gestor, os pagamentos relativos aostítulos e/ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, decorrentes de seudesinvestimento ou, ainda, de dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas deremuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, maudesempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em taisocorrências, o Fundo e os seus cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquergarantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nascompanhias investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam taiscompanhias. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certezade que o desempenho de cada uma das companhias investidas acompanhe pari passu odesempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho dascompanhias investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia deque o Fundo e os seus cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto àpossibilidade de eliminação de tais riscos.



17


Riscos relacionados às companhias investidas--Continuação

Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, emboratenham de adotar as práticas de governança indicadas no regulamento do Fundo, não estãoobrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgaçãode suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldadepara o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessascompanhias; e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valordas cotas do Fundo.

Riscos relacionados à amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dosrendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos valores mobiliários deemissão das companhias investidas e ao retorno do investimento nas companhias investidasmediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as cotas estácondicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

Risco de patrimônio líquido negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estãolimitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os cotistas podem ser chamados aaportar recursos adicionais no Fundo.Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto,o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornosadicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aosCotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção dasposições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente paraevitar perdas ao Fundo.

Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheiosou exógenos ao controle do administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos,mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeirosintegrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgatessignificativos.

O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam emconsideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dosativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadososprocessos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemasinformatizados e procedimentos formais de decisão.



18


Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política deinvestimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuaçõestípicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez enegociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manteremsistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade deperdas para o Fundo e para os Cotistas.

6. Emissões, amortizações e resgates de cotas

Emissões e características das cotas

O patrimônio líquido do Fundo será dividido em cotas de classe única, que correspondem afrações ideais desse patrimônio, todas nominativas, escriturais e mantidas em contas de depósitoem nome de seus titulares junto ao custodiante, conferindo aos mesmos os direitos descritos noRegulamento do Fundo. Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitospatrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

O valor das cotas, após o início de funcionamento do Fundo, será o resultante do patrimôniolíquido pelo número de cotas, apurados, ambos, mensalmente, no último dia útil de cada mês.

Na emissão de cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao daefetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

O Fundo poderá emitir novas cotas mediante deliberação da assembleia geral de cotistas tomadapelo voto favorável dos cotistas que representem a maioria das cotas presentes à assembleia,inclusive em situações que possam requerer: (i) a realização de novos investimentos do Fundonas companhias investidas de forma a manter seu valor econômico; (ii) a cobertura de eventuaiscontingências do Fundo; ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente parapagamento das despesas do Fundo.

Procedimentos referentes à amortização de cotas

A exclusivo critério do gestor, as cotas do Fundo poderão ser amortizadas, a qualquer tempo,proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa em relação ao patrimôniolíquido, todas as vezes que se verificar rendimentos acumulados sobre o principal investidodecorrentes de desinvestimentos, pagamentos de dividendos, juros sobre capital próprio, ouqualquer pagamento relativo aos ativos da carteira do Fundo.



19

6. Emissões, amortizações e resgates de cotas--Continuação

Procedimentos referentes à amortização de cotas--Continuação

As amortizações de cotas do Fundo, uma vez aprovadas pelo gestor, serão sempre feitas peloadministrador, de forma a manter recursos líquidos no Fundo estimados para cobrir, no mínimo,24 (vinte e quatro) meses de despesas projetadas pelo gestor do Fundo.

O gestor do Fundo poderá deliberar pela amortização de cotas em ativos da carteira do Fundo,caso em que definirá as condições para tal amortização.

Resgate das cotas

Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela liquidaçãoantecipada do Fundo.

7. Taxa de administração

Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administraçãodo Fundo; tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes desua carteira; distribuição de suas cotas; e escrituração da emissão e resgate de suas cotas, oFundo pagará uma taxa de administração sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Estepercentual será pago nos termos e escala abaixo definidos:

Total de patrimônio líquido subscrito Taxa de administração0 a 300 0,05%300 a 600 0,04%600 a 900 0,03%Acima de 900 0,02%

A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário dopatrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e serápaga mensalmente pelo Fundo ao administrador até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento domês subsequente ao seu vencimento, ou, proporcionalmente, quando da amortização ou resgatedas cotas.



20

8. Evolução do valor da cota e rentabilidade

O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes:

Exercíciofindo em

Patrimôniolíquido médio

Valor da cota -R$ (*)

Rentabilidademensal (%)

Rentabilidadeacumulada (%)

31/12/2012 1.915.195 1,157662 - -31/01/2013 2.070.100 1,167228 0,83 0,8328/02/2013 2.140.017 1,185091 1,53 2,3728/03/2013 2.102.497 1,172122 (1,09) 1,2530/04/2013 2.200.046 1,150011 (1,89) (0,66)31/05/2013 2.537.381 1,149015 (0,09) (0,75)28/06/2013 2.479.676 1,119564 (2,56) (3,29)31/07/2013 2.468.400 1,106628 (1,16) (4,41)30/08/2013 2.443.661 1,098316 (0,75) (5,13)30/09/2013 2.443.061 1,086054 (1,12) (6,19)31/10/2013 2.422.802 1,088014 0,18 (6,02)29/11/2013 2.405.110 1,079622 (1,33) (6,74)31/12/2013 1.915.195 1,077660 (0,18) (6,91)

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro.

9. Custódia dos ativos integrantes da carteira

Os títulos privados encontram-se registrados na CETIP S.A. - Mercados Organizados ou naCâmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias eFuturos.

As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivascompanhias e as ações negociadas em bolsa na Câmara de Liquidação e Custódia daBM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.



21

10. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados

Os serviços de gestão são prestados pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.

Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários ede escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própriaAdministradora do Fundo.

11. Operações com empresas ligadas ao Administrador e ao Gestor

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Fundo teve, como contraparte dasoperações compromissadas registradas em sua carteira, empresas do grupo ligadas ao Gestor.

12. Política de divulgação das informações

As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradoraassim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

13. Encargos debitados ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio sãoos seguintes:

Encargos2013 2012

R$ % R$ %

Taxa de administração 463 0,02 273 0,02Auditoria 390 0,02 12 0,00Consultoria jurídica 369 0,02 2.082 0,15Taxa de fiscalização - CVM 43 0,00 32 0,01Custódia 28 0,00 7 0,00Outros 6 0,00 - -Consultoria - - 79 0,01Total 1.299 0,06 2.485 0,18



22

14. Tributação

a) Imposto de renda

Na amortização ou no resgate de cotas, a base de cálculo do imposto de renda será adiferença positiva entre o valor de resgate/amortização e o valor de aquisição, sendoaplicada a alíquota de 15%.

A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não seaplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casosprevistos na legislação em vigor.

15. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas,quer desses contra a Administração do Fundo.

16. Informações adicionais

Independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foramregistrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além doshonorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradoraatende aos princípios que preservam a independência do auditor.

Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal ... · BTG Pactual Principal Investments Fundo de...

Documents

Transcript of Demonstrações Financeiras BTG Pactual Principal ... · BTG Pactual Principal Investments Fundo de...