Dibens Leasing S.A. Arrendamento...

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Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-Base: 31.12.2012

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)

Identificação

Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.654.303/0001-73, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300130707, registrada como companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 14214 (“Companhia” ou “Emissor” ou “Dibens Leasing”).

Sede

A sede social do Emissor está localizada na Avenida Antonio Massa, 361, na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, CEP 08550-350

Diretoria de Relações com Investidores

A área de Relações com Investidores do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Marco Antonio Sudano. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) 5019-9872, o fax é (0xx11) 5019-9986 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010

Agente Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Atendimento aos Acionistas

O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), cuja sede esta localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços

Site na Internet

www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing

Data da última atualização deste Formulário de Referência

27/09/2013 (originalmente apresentado em 24/05/2013)

http://www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing

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ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Luis Fernando Staub Diretor Presidente

Marco Antonio Sudano Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados declaram que:

a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em

especial aos artigos 14 a 19;

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação

econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por

ele emitidos.

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ITEM 2 - AUDITORES INDEPENDENTES

Itens - 2.1 e 2.2 -Identificação e remuneração dos auditores

2012 2011 2010

Possui auditor? SIM SIM SIM

Código CVM do auditor 2879 2879 2879

Tipo do auditor

Nome/Razão social do auditor Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20

Data inicial da contratação do serviço 01/01/2012 01/01/2011 01/01/2010

Data final da contratação do serviço 31/12/2011 31/12/2010

R$/Mil

1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações

financeiras e emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores.487

1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações

financeiras e emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores.

1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das

demonstrações financeiras.

2. Contrato de prestação de serviços de emissão de laudos de avaliação

contábil.24

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício

social, findo em 31.12.2012 corresponde ao montante de 511 (R$ mil) que

refere-se a serviços de auditoria e relacionados à auditoria.

Justificativa para substituição não se aplica não se aplica não se aplica

Razão apresentada pelo auditor em caso da

discordância da justificativa do emissornão se aplica não se aplica não se aplica

Responsável técnico

Nome do responsável técnico Maria José de Mula Cury Maria José de Mula Cury Maria José de Mula Cury

CPF do responsável técnico 103.571.768-98 103.571.768-98 103.571.768-98

Endereço

Logradouro Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400

Complemento 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares

Bairro Água Branca Água Branca Água Branca

CEP 05001-100 05001-100 05001-100

DDD 11 11 11

Telefone 3674-3834 3674-3834 3674-3834

DDD Fax 3674-2055 3674-2055 3674-2055

E-mail [email protected] [email protected] [email protected]

Descrição dos serviços contratados

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2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

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ITEM 3 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a) Regras sobre retenção de lucros

O Emissor não possui política específica de destinação dos resultados. Assim, nos últimos 3 exercícios

sociais, foi observado o disposto em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme abaixo. Os acionistas do Emissor poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a

retenção de parte do lucro líquido para: (i) absorver eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos estratégicos para o Emissor; (iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros aumentos do capital social das empresas em que o Emissor participe; (iv) realizar aumentos no capital social do Emissor; e (v) pagar os dividendos intermediários de que trata o § 2° do art. 204 da Lei das Sociedades por Ações. O saldo da Reserva Estatutária somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social. b) Regras sobre distribuição de dividendos

Os acionistas do Emissor têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no

mínimo 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Em 29.04.2013, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, a redução do dividendo mínimo obrigatório para 1%. Essa redução está pendente de homologação pelo Banco Central.

O Emissor poderá, por deliberação do Conselho de Administração, e ouvido o Conselho Fiscal, se em

funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Os pagamentos de dividendos dos exercícios relativos aos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012

foram efetuados com base na posição acionária registrada na data de realização da respectiva Assembleia Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração, nos termos do artigo 205 da Lei das Sociedades Anônimas, conforme segue abaixo:

(i) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.2010, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011, do lucro líquido do exercício, foi ratificado o pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$424.999.995,72, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 361.249.996,36, de acordo com a proposta aprovada “ad referendum” da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30.12.10;

(ii) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.2011, na Assembleia Geral Ordinária

realizada em 30 de abril de 2012, do lucro líquido do exercício, R$ 1.689.999.428,51 foram pagos aos acionistas a título de dividendo obrigatório, tendo sido ratificada a deliberação de 30.9.11 do Conselho de Administração, que determinou o pagamento antecipado destes dividendos na forma de juros sobre capital próprio, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 1.436.499.514,23; e

(iii) Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.2012, na Assembleia Geral Ordinária

realizada em 29 de abril de 2013, foram referendados os pagamentos de dividendos feitos por deliberação do Conselho de Administração em 31.08.2012 e 28.03.2013 nos valores de

R$ 407.528.312,99 e R$ 452.719.055,66, respectivamente.

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não houve quaisquer restrições à distribuição de dividendos.

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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Em 2010 foram declarados juros sobre capital próprio no valor bruto de R$ 425.000 mil (valor líquido de imposto de renda R$ 361.250 mil).

Em 2011 foram declarados juros sobre capital próprio no valor bruto de R$ 1.689.999 mil (valor líquido de

imposto de renda R$ 1.436.500 mil). Em 2012 foram declarados dividendos da conta de Reserva de Lucros o valor de R$ 407.528 mil e

declarados dividendos da conta de Lucros Retidos o valor de R$ 452.719 mil.

Últ. Inf. Contábil

(31/12/2012)

Últ. Inf. Contábil

(31/12/2011)

Exercício social

(31/12/2010)

Lucro (Prejuízo) líquido ajustado 1.906.185.497,53 2.092.055.066,51 1.111.205.656,37

Dividendo/Juros sobre o Capital Próprio

distribuído em relação ao lucro líquido

ajustado

452.719.055,66 1.689.999.428,51 424.999.995,72

Taxa de retorno em relação ao patrimônio

líquido do emissor - - -

Utilização de reservas para distribuição de

lucros - - -

Dividendo/Juros sobre Capital Próprio

distribuído total 452.719.055,66 1.689.999.428,51 424.999.995,72

Lucro líquido retido 1.453.466.441,87 402.055.638,00 686.205.660,65

Data da aprovação da retenção 29/04/2013 30/04/2012 29/04/2011

Montante

Pagamento dividendo

2010

686.205.660,65 Ordinária Dividendos Obrigatórios 424.999.995,72

2011

402.055.638,00 Ordinária Dividendos Obrigatórios 1.689.999.428,51

2012

1.453.466.441,87 Ordinária Dividendos Obrigatórios 452.719.055,66

Lucro líquido retido Classe Ação Tipo de Evento

2010 2011 2012

Montante total de dívida, de qualquer natureza 61.316.167 66.385.788 146.089.909

Índice de endividamento (passivo circulante mais

o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) 2,35 2,11 4,49

Caso o emissor deseje, outro índice de

endividamento - - -

3.7. Nível de endividamento:

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3.9. Outras informações relevantes

Não há.

Exercício Social (31/12/2012) Em R$ mil

Tipo de Dívida Inferior a 1

ano

Superior a 1

ano e inferior a

3 anos

Superior a 3

anos e

inferior a 5

anos

Superior a 5

anos Total

Garantia real - - - - -

Garantia flutuante - - - - -

Quirografárias 6.436.063 4.693.819 762.262 134.197.765 146.089.909 Total 6.436.063 4.693.819 762.262 134.197.765 146.089.909

Exercício Social (31/12/2011) Em R$ mil

Tipo de Dívida Inferior a 1

ano

Superior a 1

ano e inferior a

3 anos

Superior a 3

anos e

inferior a 5

anos

Superior a 5

anos Total

Garantia real - - - - -

Garantia flutuante - - - - -

Quirografárias 3.910.237 2.979.484 765.491 58.730.576 66.385.788 Total 3.910.237 2.979.484 765.491 58.730.576 66.385.788

3.8. Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento:

Observação:

Observação:

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ITEM 4 - FATORES DE RISCO 4.1. Descrição dos fatores de risco

Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos que enfrentamos. Nossos investidores e potenciais investidores deverão ler com atenção o presente formulário de referência, em sua totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa situação financeira poderão ser afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de negociação de nossos valores mobiliários poderão cair, e nossos investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento.

Nossos investidores e potenciais investidores devem observar que os riscos descritos nas alíneas

deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em nossos valores mobiliários. Esses são os riscos que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que desconhecemos, e quaisquer desses riscos podem ter efeitos semelhantes aos descritos abaixo.

a) ao emissor Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros

globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil. A partir do final de 2007, grandes instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos

comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais passaram por dificuldades significativas, especialmente falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Mais recentemente, problemas fiscais na Europa, tais como os altos níveis de endividamento, redução no crescimento e risco de inadimplência soberana, principalmente da Grécia, Espanha, Itália, Irlanda e Portugal, aumentaram a volatilidade de mercados financeiros globais, que já eram relativamente frágeis. Simultaneamente, os EUA vêm enfrentando dificuldades fiscais que levaram ao rebaixamento da classificação dos seus títulos soberanos de longo prazo pela Standard & Poor’s, em 6 de agosto de 2011. Estas dificuldades reduziram a capacidade de várias instituições financeiras globais importantes de participarem mais intensamente de atividades de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, o rebaixamento da classificação dos títulos de crédito e dívida e as dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e do setor de serviços financeiros em geral causaram problemas de liquidez no mercado como um todo e poderiam levar a perdas, inadimplências ou falências de outras instituições.

Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais, em virtude dos seus

efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo de consumidores e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos, principalmente, a tomadores brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de crédito em atraso ou inadimplidas e, como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamento de empréstimos.

A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e aos outros países em que

operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar de forma material e adversa o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de títulos e dívidas.

A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam

levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós.

Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente. Investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente

0,08% de todos os nossos ativos eram representados por títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Dessa forma, qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos

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desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.

Pode haver descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e

ao prazo utilizados em nossas operações de captação de recursos.

Nós captamos recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar

nossas operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre conseguimos repassar a nossos clientes as mesmas condições de remuneração contratadas quando da captação de recursos, podendo realizar operações com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo para contratação das operações de leasing praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes. O descasamento de taxas e prazos entre nossa captação de recursos e as operações por nós realizadas pode vir a causar um efeito adverso relevante em nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

Enfrentamos dificuldades na execução das garantias das operações de leasing.

As operações de leasing apresentam importante diferencial se comparadas com outras modalidades

de contratos, em função das garantias que oferecem à arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua propriedade até a liquidação da operação e a transferência do bem ao arrendatário/terceiro por ele indicado. Contudo, a cessão pelo arrendatário de direitos e obrigações para terceiros com relação ao bem arrendado, sem a nossa anuência e sem a devida formalização, pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência, afetando negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

Nossas operações de arrendamento mercantil podem não apresentar o crescimento esperado.

Os recursos por nós captados por meio de nossas emissões de valores mobiliários são aplicados em

títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de emissão de Itaú Unibanco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

A concentração de nossas operações no setor de veículos nos expõe a riscos de redução de

demanda do setor automobilístico.

As operações de leasing por nós realizadas concentram-se no setor de veículos, que, por sua vez, é

suscetível a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do Brasil. Dessa forma, na ocorrência de crise econômica que implique a redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios. O Itaú Unibanco é nosso acionista controlador e, por meio da titularidade da totalidade das ações

ordinárias de nossa emissão, tem capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do conselho de administração e a nomeação da diretoria, controlando, desse modo, nossa estratégia de operação.

c) A seus acionistas Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de

nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas um percentual mínimo de

nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos aos nossos

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acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos seja incompatível com a situação financeira naquele momento.

Ainda, em 28 de fevereiro de 2013, foi promulgada a Medida Provisória nº 608, que estabelece que o

pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio feito pelas instituições financeiras está sujeito à regulamentação emitida pelo CMN. A medida faz parte dos recentes movimentos para implementar os requisitos de liquidez estabelecidos pelas normas de Basiléia III. Em 1 º de março de 2013, o CMN emitiu a Resolução nº 4.193, que dispõe que, caso a instituição financeira não cumpra os requisitos de capital adicional, que serão exigidos a partir de 1º de Janeiro de 2016, com elevações graduais até 2019, os dividendos poderão não ser pagos.

Essa restrição ao pagamento de dividendos será aplicada progressivamente, de acordo com a

extensão da não-conformidade com os requisitos de capital adicional. Caso o capital adicional de uma instituição financeira seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do estipulado, 80% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital adicional for superior a 50% e inferior a 75% do exigido, 60% dos dividendos e juros sobre o capital próprio poderão não ser distribuídos. Se o capital adicional for maior que 75% e menor que 100% do estabelecido, 40% dos dividendos e juros sobre o capital próprio poderão não ser distribuídos.

d) A suas controladas e coligadas Os fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas e que possam influenciar a

decisão de investimento em nossos valores mobiliários estão descritos neste item 4.1.

e) A seus fornecedores

Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados com fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários.

f) A seus clientes Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de

arrendamento mercantil. A qualidade de nossa carteira de arrendamento mercantil está sujeita a alterações, as quais podem

resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós podemos realizar e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem quaisquer dos setores aos quais nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da atividade econômica podem ter um impacto adverso em nossos negócios, nos resultados de nossas operações ou em nossa situação financeira. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas em operações de arrendamento mercantil pode não ser indicativa de nossas perdas futuras da mesma natureza.

Podemos incorrer em perdas associadas com riscos das exposições de contrapartes.

Estamos sujeitos à possibilidade de que nossas contrapartes não honrem suas obrigações contratuais.

Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, ao realizarmos operações de arrendamento mercantil, ao executarmos operações no mercado de câmbio ou de outros ativos que não venham a ser liquidadas no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelo agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Estamos sujeitos a regulamentação específica e a incertezas jurídicas relacionadas às nossas

operações de arrendamento mercantil financeiro.

As operações de arrendamento mercantil (leasing) estão sujeitas à regulamentação específica fixada

por órgãos reguladores. Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos reguladores têm poderes para editar normas que podem vir a nos afetar de forma significativa. Além disso, estamos expostos a incertezas jurídicas em razão de disputas judiciais sobre interpretação de normas aplicáveis às nossas atividades. Os resultados de ações judiciais pendentes, assim

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como a alteração de referidas normas, podem afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

Quanto às incertezas jurídicas geradas pela discussão judicial sobre o município competente para

arrecadar o Imposto sobre Serviços (ISS) incidente sobre operações de arrendamento mercantil financeiro e sua base de cálculo, o Superior Tribunal de Justiça pacificou a questão, e decidindo que o imposto é devido para o município no qual são realizadas a análise e concessão do crédito (núcleo do contrato de arrendamento mercantil), que se confunde com o estabelecimento sede/prestador. Como recolhemos o ISS para o município sede, os riscos tributários foram mitigados por conta dessa decisão do STJ.

O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa

influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações e, consequentemente, o preço de mercado de nossas ações.

O governo brasileiro intervém periodicamente na economia brasileira e realiza mudanças em suas políticas e regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras, alterações nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante, desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações podem ser material e negativamente afetados por mudanças na política ou nas regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

Taxas de juros;

Exigências de reservas;

Exigências de capital;

Liquidez dos mercados de capitais, financeiro e de crédito;

Crescimento de economia, inflação e volatilidade cambial;

Políticas fiscais e regulatórias;

Restrições sobre as remessas para o exterior e outros controles cambiais;

Aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações conosco; e

Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que afetem o Brasil.

A maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente atrelada às taxas de juros.

Portanto, nossos negócios, resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias governamentais relacionadas, que podem ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre o nosso, incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito.

Adicionalmente, mudanças no governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas

governamentais, as quais podem nos afetar. A incerteza sobre a implantação de mudanças nas políticas ou regulamentações pelo governo brasileiro, no futuro, pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que, por sua vez, podem ter efeito relevante adverso sobre nós, e, consequentemente, sobre o valor de mercado das nossas ações.

A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos

negócios, situação financeira e resultados de nossas operações. A inflação e as oscilações nas taxas de juros geraram, no passado, efeitos adversos na economia

brasileira. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta, desde a introdução de metas de inflação em 1999, não podemos assegurar que tais níveis continuem sendo mantidos. A inflação, em especial seus aumentos repentinos, normalmente causa perda de poder aquisitivo. Além disso, períodos prolongados de alta inflação provocam distorções na alocação de recursos. De 2006 a 2012, a média anual de inflação foi 5,2%. A inflação esperada para 2013, conforme o Banco Central é de 5,48%.

As medidas para combater as taxas de inflação historicamente elevadas incluem uma política

monetária rígida, com altas taxas de juros, resultando em restrições de crédito e liquidez de curto prazo. Entre 2006 e 2012, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e negociados através do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 17,65% ao ano e 7,14% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua

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intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram e podem continuar a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetados de forma material e adversa, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar de forma material e adversa, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar de forma material e adversa, reduzindo ganhos advindos de ativos remunerados por juros, assim como nossas margens.

Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a

economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros. As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, os países da União

Europeia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros, a disponibilidade de crédito no Brasil e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises na União Europeia, nos EUA e em países de mercados emergentes, especialmente em países latino-americanos, podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros. Isso pode afetar de forma adversa e material o preço de mercado de nossos títulos e também pode dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro.

Instituições financeiras localizadas em países considerados mercados emergentes podem estar

particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos, o que pode ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacte a confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) podem afetar de forma material e adversa o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas em quaisquer desses mercados.

Desemprego e quedas na renda nacional afetam a capacidade de nossos clientes pagarem seus

compromissos de arrendamento mercantil. Alterações de renda, causadas pelo aumento do desemprego ou por outros fatores, podem provocar

um aumento do número de operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, o que pode comprometer as receitas de nossas operações e, dependendo do volume de inadimplência, afetar adversamente os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

Fatores que afetam o valor dos bens adquiridos por arrendamento mercantil podem causar

perdas no valor de nossos ativos. Medidas de política econômica, como a redução de tributação sobre automóveis, podem afetar

adversamente o valor de nossos ativos. Embora tais medidas possam aumentar o volume de vendas de produtos por nós arrendados e gerar aumento de nossa receita, a maior oferta de produtos por nós arrendados pode provocar a desvalorização de nossos ativos, tal como automóveis usados, o que pode afetar adversamente nosso negócio, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira. De modo semelhante, recessões e desemprego podem reduzir a demanda por produtos por nós arrendados, causando a depreciação dos ativos da empresa, como automóveis ou bens de capital.

A concorrência de outros produtos financeiros pode afetar adversamente nossos negócios. O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma,

caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras ou para os consumidores fazer uso de outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o crédito direto ao consumidor, os negócios das instituições financeiras que operam com o arrendamento mercantil, inclusive nós, serão adversamente afetados.

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h) À regulação dos setores em que o emissor atue Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso sobre nossos

negócios.

As instituições financeiras, inclusive nós, estão sujeitas a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Nós não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo regulamentações que impõem ou disciplinam:

A estrutura regulatória para companhias de seguros, instituições financeiras brasileiras, incluindo os

bancos, corretoras e empresas de leasing está em constante evolução. Parte de nossos negócios não está sujeita a regulação governamental e pode tornar-se regulada. As turbulências e a volatilidade no mercado financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior.

A alteração nas leis ou regulamentações aplicáveis ou a adoção de novas leis e regulamentos pode ter

um efeito relevante adverso sobre nossos negócios, nossa situação financeira e sobre os resultados de nossas operações.

Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas

operações.

Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas no regime

tributário e em outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a criação de novos tributos, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis ao mercado bancário e financeiro e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários. Por exemplo, em julho de 2011, o governo brasileiro introduziu imposto sobre operações com títulos e valores mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota de 1,0% incidente sobre o valor de referência ajustado de derivativos financeiros. Além disso, o governo também alterou duas vezes a alíquota do imposto sobre operações financeiras ou “IOF” incidente sobre o crédito ao consumidor em 2011: um aumento de 1,5% ao ano em abril e uma redução de 0,5% ao ano em dezembro. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de tributação adicional não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade.

Até 2007, transações financeiras específicas estavam sujeitas à CPMF (Contribuição Provisória sobre

a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira). Entretanto, existem muitas incertezas quanto à reintrodução da CPMF, ou tributos de natureza similar, no futuro. Além disso, o Congresso Brasileiro pode vir a discutir uma ampla reforma tributária para melhorar a alocação de recursos econômicos, como proposto pelo Poder Executivo do Governo Federal. Significativas reformas tributárias vêm sendo discutidas nos últimos anos, mas não podemos prever se tais reformas serão implantadas no futuro. O efeito dessas mudanças, se promulgadas, e quaisquer outras que decorram da promulgação de outras reformas tributárias não pode ser quantificado.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Não temos atuação em países estrangeiros.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos mencionados em referido item.

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

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Além dos processos abaixo descritos, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais (trabalhistas, cíveis entre outros) baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de suas controladas. Processos Tributários

Em 31 de dezembro de 2012 constam processos tributários, cujo montante atualizado representa R$ 1.564.921.237,06, conforme abaixo identificado. Processo n.º 16327.721131/2012-23

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil

b. instância: 02ª Instância Administrativa

c. data de instauração: 18.09.2012

d. partes no processo: Delegado Especial das Instituições Financeiras x BFB Leasing Arrendamento Mercantil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 579.831.502,56 (Dez/2012)

f. principais fatos: Trata-se de exigência de PIS/COFINS sobre receita decorrente da venda de bens do ativo permanente no período de 2010 a dezembro de 2011. Apresentado Recurso Voluntário.

g. chance de perda: Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

i. valor provisionado: Sem provisão

Processo n.º 0019921-70.2011.4.03.6100

a. juízo: 08ª Vara Cível Federal de São Paulo

b. instância: Tribunal Regional Federal da 03ª Região


d. partes no processo: BFB Leasing Arrendamento Mercantil x Delegado Especial das Instituições Financeiras


f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado objetivando a extinção, nos termos do 156, X, CTN, dos créditos tributários de PIS e COFINS, objeto dos lançamentos efetuados no processo administrativo n.º 16327.720513/2011-59, para que não incidam sobre o lucro na alienação de bens arrendados, nos moldes da Lei n.º 9.718/98. A ação foi julgada improcedente em 1ª. Instância, no entanto, a exigibilidade do crédito está suspensa, diante da atribuição de efeito suspensivo ao recurso de apelação interposto.




Processo n.º 1999.61.00.027667-1

a. juízo: 15ª Vara Cível Federal de São Paulo

b. instância: Superior Tribunal de Justiça – STJ


d. partes no processo: Dibens Leasing S.A Arrendamento Mercantil x Delegado Especial das Instituições Financeiras

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f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado objetivando o reconhecimento da Inconstitucionalidade da CPMF, reinstituída através da EC n.º 21/99. Aguarda-se julgamento de embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento ao recurso especial interposto pela empresa.




Processo n.º 2009.61.00.007837-6

a. juízo: 21ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo – SP

b. instância: 2ª instância


d. partes no processo: BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e outras x Delegado das Instituições

Financeiras em São Paulo


f. principais fatos: Mandado de Segurança nº 2009.61.00.007837-6 impetrado com objetivo de afastar a

aplicação da Lei n.º 11.727/08, que aumentou a alíquota da CSLL para as instituições financeiras de 9%

para 15%, por afronta ao princípio da isonomia. Sentença procedente. Atualmente aguarda julgamento do

Recurso de Apelação interposto pela União Federal.

g. chance de perda: Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido.

i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 554.038.952,74 (Dez/2012)

Em 31 de dezembro de 2012, figurávamos como reclamada em 21.970 processos cíveis, trabalhistas e

tributários, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 2.102 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 1.744 milhões com chances remotas de perda e aproximadamente R$ 243 milhões com chances possíveis de perda. Em cumprimento à nossa política interna, temos provisionado o valor aproximado de R$ 115 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos também provisão de R$ 1 milhão relacionadas a outros passivos contingentes.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

A Emissora ou suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

A Emissora ou suas controladas não são partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há.

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4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. c) Hipóteses de cancelamento de registro

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. d) Outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor.

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ITEM 5 – RISCO DE MERCADO 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O controle de risco de mercado realizado pelo Itaú Unibanco Holding abrange todos os instrumentos financeiros constantes nas carteiras das empresas sob sua responsabilidade.

O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de

mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias (commodities), entre outros índices sobre estes fatores de risco.

A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual a instituição monitora e controla os riscos de

variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites, modelos e ferramentas de gestão adequadas.

A mensuração de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não

Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores e pelos regulamentos: Circular 3.354, de 27 de junho de 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.

A Carteira de Negociação consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de

negociação no curto prazo ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta carteira, e que não tenham restrição à negociação. São operações destinadas à obtenção de benefícios com os movimentos de preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunidades de arbitragens.

A Carteira de Não Negociação é formada pelas operações não classificadas na Carteira de Negociação. As

operações de Tesouraria na Carteira de Não Negociação são executadas em conjunto com a gestão ativa de riscos financeiros inerentes ao balanço global do grupo e detidas sem intenção de negociação no curto prazo. Sua composição pode incluir derivativos.

As exposições a risco de mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos,

são decompostas em vários fatores de risco. Fatores de risco de mercado são componentes primários do mercado na formação dos preços. Os principais grupos de fatores de risco mensurados pelo Itaú Unibanco são:

Taxas de Juros: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas de juros, abrangendo:

o Taxas de juros prefixadas denominadas em real;

o Taxas dos cupons indexados a determinadas taxas de juros;

Cupons Cambiais: risco de perda nas operações sujeitas às taxas dos cupons de moedas estrangeiras;

Moedas Estrangeiras: risco de perda nas operações sujeitas à variação cambial;

Índices de Preços: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons de índices de preços;

Ações: risco de perda nas operações sujeitas à variação do preço de ações;

Commodities: risco de perda das operações sujeitas à variação do preço de mercadorias.

As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas:

Valor em Risco (VaR - Value at Risk): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança;

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Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos);

Alerta de Stop Loss: um cenário de estresse adicional em que resultados são somados ao prejuízo máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas;

Concentração: exposição acumulada de determinado ativo ou fator de risco calculada a valor de mercado (“MtM – Mark to Market”).

Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-se:

Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;

Sensibilidade (DV01- Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou taxa do indexador;

Sensibilidades aos Diversos Fatores de Riscos (Gregas): derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo;

Perda Máxima (Stop Loss): prejuízo máximo que um portfólio classificado na Carteira de Negociação está autorizado a atingir.

VaR - Consolidado Itaú Unibanco

O modelo interno de VaR utilizado pelo Itaú Unibanco considera 1 dia como horizonte de tempo e 99%

como grau de confiança. As volatilidades e correlações são estimadas com uma metodologia de ponderação da volatilidade que confere maior peso às informações mais recentes.

A tabela de VaR Global Consolidado propicia a análise da exposição ao risco de mercado das carteiras do

Itaú Unibanco e de suas subsidiárias no exterior, demonstrando onde se encontram as maiores concentrações de risco de mercado (subsidiárias no exterior: Banco Itaú BBA International S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Itaú Chile S.A., Banco Itaú Uruguai S.A., Banco Itaú Paraguai S.A. e Itaú BBA Colômbia S.A. - Corporación Financiera).

O Itaú Unibanco, mantendo sua gestão conservadora e diversificação da carteira, seguiu com sua política

de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital. Com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade das informações quantitativas de Risco de Mercado, no segundo

trimestre de 2012 o Itaú Unibanco efetuou na tabela de VaR uma realocação dos fatores de risco dentro de seus respectivos grupos. Esta realocação não afeta a exposição de risco de mercado da instituição, o que pode ser observado pela ausência de alterações nos valores do Risco Global. Os números apresentados nesta publicação já refletem essa realocação dos fatores de risco, facilitando a comparação entre os trimestres.

(em milhões de R$)

VaR Global (*)

Média

Mínimo (**)

Máximo (**) 31/12/12

Média

Mínimo (**)

Máximo (**) 31/12/11

Grupo de Fatores de Risco

Taxa de Juros

191,2 71,8 427,6 348,7 100,9 24,6 222,6 104,8

Cupons Cambiais

20,4 7,3 49,6 11,4 29,5 12,6 59,0 23,6

Moedas Estrangeiras

25,7 4,6 53,9 8,8 19,1 5,2 38,8 18,0

Índices de Preços

110,3 14,8 325,0 51,2 17,7 2,5 41,6 21,1

Renda Variável 24,2 13,6 43,5 16,8 36,9 17,4 57,1 25,2

Unidades Externas

.19

Itaú BBA International 1,7 0,7 5,1 1,1

2,9 0,4 6,5 1,5

Itaú Argentina 3,0 1,7 5,6 5,5

4,0 1,6 9,4 3,7

Itaú Chile 5,5 3,2 9,6 4,4

5,3 1,9 10,3 5,3

Itaú Uruguai 1,7 0,3 3,4 2,0

0,5 0,2 1,1 0,7

Itaú Paraguai

0,4 0,2 1,4 1,0

0,6 0,2 1,7 0,2

Itaú BBA Colômbia - - - -

Efeito de diversificação

(77,1)

(53,4)

Total 289,7 118,0 601,4 373,7 142,0 74,0 278,5 150,9

(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.

(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base

Análise de Sensibilidade (Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação)

As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição:

(em R$ milhões) Carteiras Trading e Banking Exposições 31/12/2012

Fatores de Risco Risco de Variação em: Cenários

I II III

Prefixado Taxa de juros prefixada em reais (3,8) (95,2) (189,7)

Cupons Cambiais Taxas dos cupons de moedas estrangeiras (1,5) (36,8) (72,3)

Moedas Estrangeiras Variação cambial 4,2 (105,3) (210,6)

Índices de Preços Taxas dos cupons de inflação (2,7) (65,6) (127,5)

TR Taxa do cupom de TR (5,2) (126,1) (245,8)

Ações Preços de ações 6,6 (166,1) (332,2)

Total sem correlação

(2,3)

(595,1)

(1.178,2)

Total com correlação

(1,6)

(416,4)

(824,4)

(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.

Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:

Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que têm como base as informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.);

Cenário II: Aplicação de choques de 25 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 25 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;

Cenário III: Aplicação de choques de 50 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 50 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.


O processo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor ocorre dentro da governança e hierarquia de Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, e cobre desde o acompanhamento de

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indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nivel de mesas individuais), garantindo efetividade e cobertura de controle. Estes limites são dimensionados, avaliando-se os resultados projetados do balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de cada entidade organizacional , sendo definidos em termos das medidas de risco utilizadas na gestão. Os limites são monitorados e controlados diariamente e os excessos são reportados e discutidos nas Comissões competentes. Além disso, relatórios diários de risco, utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para a alta gestão.

Saiba mais sobre o gerenciamento de risco no site de Relações com Investidores

(www.itauunibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa >> Gerenciamento de Riscos – Pilar 3.

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ITEM 6 – HISTÓRICO DO EMISSOR

6.1 / 6.2 / 6.4 – Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 27/09/1990

Forma de Constituição do Emissor Constituída por meio de subscrição

particular de ações, sob a forma de

sociedade por ações de capital

fechado, por meio da Assembleia Geral

de Constituição realizada em 27 de

setembro de 1990.

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 28/09/1993

6.3. Breve histórico do emissor

O Emissor foi constituído pelos acionistas do Banco Dibens S.A. (“Banco Dibens”) e Itabens Empreendimentos e Participações S.A., na Assembleia Geral do Emissor realizada em 27.09.1990, e iniciou suas atividades em 01.04.1991.

O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil de veículos leves

(automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos de informática.

Em 21.07.2005, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A (“Unibanco”) comprou a participação de

19.107.690 ações do Banco Dibens na empresa Dibens Leasing, tornando-se o controlador direto do Emissor. Com a associação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Unibanco Holding”) e Unibanco, anunciada

em 03.11.2008, o Itaú Unibanco Holding passou a ser o controlador da Dibens Leasing. Em 28.10.2010, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado

da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP: 06454-904, para Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP 08550-350.

Em 29.02.2012, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da

parcela cindida da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, conforme destacado no item 6.5., passando o capital social a ser de R$ 22.412.848.497,76, dividido em 1.781.095.602 ações ordinárias.

Em 31.03.2013, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a cisão parcial do

Emissor com versão de parcela de seu patrimônio líquido para o Banco Itaucard S.A., com a consequente redução de seu capital social de R$ 22.412.848.497,76 para R$ 22.405.981.561,45, mediante o cancelamento de 545.700 ações ordinárias.

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

.22

Evento Cisão parcial da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento

Mercantil

Principais condições do negócio Em 31 de março de 2013, foi aprovada, em Assembleia Geral, a cisão parcial da Companhia com versão da parcela do patrimônio líquido para o Banco Itaucard S.A (“Itaucard”). Em razão da cisão, o capital social foi reduzido de R$22.412.848.497,76 para R$22.405.981.561,45, com o cancelamento de 545.700 ações ordinárias. Os debenturistas do Emissor aprovaram previamente a cisão, nos termos do Artigo 231 da Lei das Sociedades Anônimas, sendo que não houve impacto nos termos e condições das debêntures emitidas.

Sociedades envolvidas Itaú Unibanco, Itaucard e Dibens Leasing.

Efeitos resultantes da operação no quadro

acionário

Após a cisão parcial do Emissor, seu capital social

passou a ser de R$ 22.405.981.561,45, dividido em

1.780.549.902 ações ordinárias.

Quadro acionário antes e após a operação Antes: Itaú Unibanco S,A. - 1.781.095.602 ações

Depois: Itaú Unibanco S.A. - 1.780.549.902 ações

Evento Cisão parcial da BFB Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil

Principais condições do negócio Em 29 de fevereiro de 2012, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da parcela cindida da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com o consequente aumento do capital em R$ 819.918,91, com emissão de 56.583 ações ordinárias, passando o capital social a ser de R$ 22.412.848.497,76, dividido em 1.781.095.602 ações ordinárias.

Sociedades envolvidas Itaú Unibanco, Dibens Leasing e BFB Leasing S.A.


acionário

Após a cisão parcial, a BFB Leasing continuará

existindo sem solução de continuidade, com versão

das parcelas cindidas para o Itaú Unibanco e para a

Dibens Leasing.

Quadro acionário antes e após a operação Antes: Itaú Unibanco S,A. - 1.781.039.015 ações

Depois: Itaú Unibanco S.A. - 1.781.095.598 ações

Evento Cisão total patrimônio líquido da Itaubank Leasing S.A

Principais condições do negócio No dia 16 de setembro de 2009, foi homologado pelo

Banco Central, a cisão total do patrimônio líquido da

Itaubank Leasing S.A., no valor de R$ 584.727.780,42,

com emissão de 55.287.001 ações ordinárias. Referida

cisão foi aprovada pela Assembleia Geral

Extraordinária em 28 de fevereiro de 2009.

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Sociedades envolvidas Itaú Unibanco.

Dibens Leasing.

Itaubank Leasing S.A.


acionário

A ItauBank Leasing S.A. foi extinta para todos e

quaisquer fins, sendo esta sucedida em todos os

direitos e obrigações pelo Itaú Unibanco e Dibens

Leasing.

Quadro acionário antes e após a operação Antes: Itaú Unibanco - 50.771.670 ações e ItauBank

Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - 819.143.082

ações

Depois: Itaú Unibanco - 925.201.753 ações

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não houve.


Não houve.

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ITEM 7 - Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Dibens Leasing tem por objeto a prática de operações de arrendamento mercantil. As operações da Dibens Leasing são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sob o controle acionário do Itaú Unibanco Holding.

Mercado de Atuação

A Dibens Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. Tendo em vista que a carteira de arrendamento mercantil da Companhia é diversificada, seu mercado de atuação é amplo, atingindo diversos setores da economia. Atualmente, a Dibens Leasing não realiza novas operações de arrendamento mercantil, encontrando-se não operacional.

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do BACEN. Constituído em 27 de setembro de 1990, sob a denominação de Dibens Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 35300130707, em 14 de março de 1991, o Emissor obteve autorização do BACEN para atuar como Instituição Financeira conforme despacho de 15 de fevereiro de 1991, publicado no Diário Oficial da União em 26 de fevereiro de 1991.

O Sistema Financeiro Nacional e a regulação das atividades de arrendamento mercantil

A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (a “Lei da Reforma Bancária”). A Lei de Reforma Bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, BACEN, BNDES e pelas diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei criou o CMN, órgão regulador responsável por estabelecer políticas monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como as relativas a operação do sistema financeiro. Essa lei concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de instituições financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao BACEN para emitir papel moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.

Principais Agências Reguladoras CMN

O CMN, órgão deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável por estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento e o presidente do Banco Central. O CMN é autorizado a regular as operações de crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as reservas do Brasil de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento do Brasil e regular os mercados de capitais. Assim, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM.

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Banco Central

O Banco Central é o principal executor das orientações emanadas do CMN relacionadas à política monetária e a assuntos de controle cambial, além de monitorar o investimento estrangeiro no Brasil e supervisionar o mercado financeiro brasileiro. O presidente do Banco Central é nomeado pelo presidente do Brasil, sujeito à ratificação do Senado brasileiro, para exercer suas funções por um mandato de prazo indeterminado.

CVM

De acordo com a estrutura regulatória estabelecida pelo CMN, a CVM é o órgão responsável pela regulação do mercado brasileiro de valores mobiliários e derivativos. A CVM regula também os participantes do mercado de capitais, como companhias cujos valores mobiliários são negociados no mercado de capitais brasileiro, fundos de investimento, investidores, agentes financeiros e outros, como custodiantes de títulos e valores mobiliários, gestores de ativos, auditores independentes, consultores e analistas de títulos e valores mobiliários.

Regulamentação do BACEN Visão Geral

O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, e controla e supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira. Consulte também “Regulamentação Concorrencial”. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de empréstimos e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode operar no Brasil sem a aprovação prévia do Banco Central.

O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. Instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Essa divulgação é normalmente feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Uma instituição financeira e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer para que possam desempenhar suas atividades.

Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras

De acordo com a legislação e regulação bancária brasileira, as instituições financeiras não podem:

operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco;

investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de negócios de banco de investimento dos bancos múltiplos ou através de um banco de investimento;

possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central; e

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emprestar mais de 25,0% do seu capital ajustado de acordo com a Resolução nº 3.444 do CMN, como base para adequação de capital (“Patrimônio de Referência”) a uma única pessoa ou grupo.

Estrutura da Basileia III

Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê da Basileia emitiu a nova estrutura de Basileia III, que foi revisada e republicada em 1º de junho de 2011. Essa estrutura inclui um aumento nos requisitos mínimos de capital e novos “colchões” de capital de conservação e de capital anticíclico, revisão das mensurações de capital baseadas em risco e introdução de um novo limite de alavancagem e duas normas de liquidez. Essas novas regras deverão ser gradualmente introduzidas, e, assim como as demais recomendações de Basileia, não são automaticamente aplicáveis. Ao contrário, cada país deverá adotar tais recomendações em lei ou regulamentação a serem seguidas pelas instituições financeiras dos respectivos países.

A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham: (i) coeficiente mínimo de capital de 4,5%, composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Em complementação aos requisitos mínimos de capital, Basileia III requererá um “capital de conservação” de 2,5% e cada regulador nacional terá autoridade para instituir, a seu critério, o “colchão” de capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado crescente da expansão do crédito em sua jurisdição. O Comitê de Basileia determinou a implementação dos três requisitos mínimos de capital a partir de 1º de janeiro de 2013, com um prazo maior para as instituições financeiras atenderem à exigência do “colchão” de capital de conservação, “colchão” de capital anticíclico e outros requisitos a partir de 1º de janeiro de 2016.

Basileia III introduz, ainda, um novo índice de alavancagem. O período de monitoramento teve início em 1º de janeiro de 2011 e um período de testes semestrais paralelos do índice de alavancagem mínimo de 3,0% do novo capital de Nível 1 teve início em 1º de janeiro de 2013 e se estenderá até 1º de janeiro de 2017. Basileia III prevê a divulgação, pelos bancos, de seu índice de alavancagem e respectivos componentes a partir de 1º de janeiro de 2015.

Adicionalmente, Basileia III busca aperfeiçoar a cobertura de riscos através da reforma do tratamento do risco de crédito de contraparte (“CCR”). Os bancos afetados deverão, entre outros aspectos, determinar o capital exigido para CCR utilizando dados de estresse e ficarão sujeitos a encargos de capital pelo risco potencial de perda na marcação a mercado combinado com a deterioração da solvabilidade da contraparte.

Com relação à liquidez, Basileia III implementa um índice de liquidez de curto prazo (“LCR”), e índice de liquidez de longo prazo (“NSFR”). O LCR exigirá que os bancos afetados mantenham ativos de alta qualidade suficientes para cobrir as saídas de caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. O NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captações estáveis (“stable funding”) que será calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como no potencial de necessidade de liquidez de natureza contingencial resultantes de compromissos não registrados no balanço patrimonial durante o período de um ano. Basileia III dispõe sobre um período de observação que começou em 2011. Em 7 de janeiro de 2013, o Comitê da Basileia emitiu uma versão revisada dos requisitos de LCR. A versão revisada inclui, entre outras alterações, uma ampliação da definição de ativos de alta liquidez e um cronograma revisado para a implementação do LCR. De acordo com este novo cronograma, o LCR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido como um requisito mínimo em 1

o de janeiro de 2015. O LCR inicial será 60,0% em 1

o de janeiro de 2015 e será aumentado em 10

pontos percentuais a cada exercício até atingir 100,0% em 1o de janeiro de 2019. O NSFR, inclusive quaisquer

revisões, será introduzido como um padrão mínimo em 2018.

Além disso, em 13 de janeiro de 2011, o Comitê de Basileia expandiu as regras de capital definidas em Basileia III, incluindo novas exigências, também designadas de forma geral como “Anexo de 13 de janeiro”, aplicáveis aos instrumentos não usuais de capital de Nível 1 e de Nível 2 emitidos por bancos ativos internacionalmente. Essas exigências são adicionais aos critérios detalhados nas regras de capital de Basileia III acima descritas. Para ser incluído no capital de Nível 1 ou no capital de Nível 2, o Anexo de 13 de janeiro exige que um instrumento emitido por um banco ativo internacionalmente tenha uma provisão estipulando que tal instrumento, a critério da autoridade competente, seja baixado ou convertido em ações ordinárias caso ocorra um “evento de gatilho”. Um evento de gatilho é: (i) uma decisão de que uma baixa, sem a qual o banco se tornaria inviável, é necessária, conforme determinada por autoridade competente; e (ii) decisão de injeção de capital público ou qualquer outro tipo de suporte equivalente, sem o qual o banco se tornaria inviável, conforme determinado pela autoridade competente, o que ocorrer primeiro. Essas exigências adicionais serão válidas para todos os instrumentos emitidos após 1º de janeiro de 2013, dependendo da implementação da estrutura por parte de cada país; caso contrário, os instrumentos assim qualificados que não cumprem as

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exigências do novo Basileia III, emitidos antes daquela data, serão gradualmente reduzidos em um prazo de 10 anos, a partir de 1º de janeiro de 2013.

Em 4 de novembro de 2011, o Comitê da Basileia publicou o documento final sobre a metodologia de avaliação para determinar as instituições financeiras sistemicamente importantes (“G-SIFIs”), e o valor das exigências de patrimônio de referência adicional que as G-SIFIs devem atender e os acordos pelos quais essas exigências adicionais serão gradualmente implementadas. A metodologia de avaliação baseia-se em uma abordagem de mensuração baseada em indicadores. Os indicadores selecionados refletem os seguintes aspectos da G-SIFI: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a falta de substituição disponível imediatamente ou de infraestrutura da instituição financeira para os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade; cada um deles receberá peso igual de 20,0% na avaliação. A magnitude das exigências para absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs propostas pelo Comitê da Basileia varia de 1,0% a 2,5% dos ativos ponderados pelo risco a serem atendidas apenas com Capital Principal de Nível 1, conforme definido na estrutura de Basileia III. As exigências de absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs serão implementadas paralelamente aos “colchões” de capital de conservação e de capital “anticíclicos” entre 1º de janeiro de 2016 e o final de 2018, entrando em pleno vigor em 1º de janeiro de 2019. O Emissor não foi classificado como uma G-SIFI pelo Comitê da Basileia.

Em 11 de outubro de 2012, o Comitê da Basileia emitiu uma estrutura para tratar de bancos locais sistemicamente importantes (“D-SIBs”), que envolve um conjunto de princípios que as autoridades regulatórias nacionais poderiam adotar quando da determinação da metodologia de avaliação e o requisito de absorção de perda superior para os D-SIBs. A estrutura de D-SIB complementa a estrutura de G-SIFI, concentrando-se no impacto que a adversidade ou falha de bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna de cada país. O Banco Central ainda não emitiu nenhuma das regulações ou orientação oficial propostas sobre a metodologia de avaliação ou requisito de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil.

Nenhuma revisão oficial dos acordos de implementação da estrutura de Basileia III foi feita pelo Comitê da Basileia (exceto referente ao LCR), cuja implementação deveria ter sido iniciada em 1

o de janeiro de 2013.

Implementação de Basileia III no Brasil

Em 28 de fevereiro de 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória no 608 para tratar de

certas alterações legislativas exigidas para viabilizar a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil, inclusive modificações na Lei n

o 12.249, que regula a emissão de letras financeiras na esfera legislativa e

modificações ao tratamento dos créditos tributários para fins de patrimônio de referência.

Em 1o de março de 2013, o CMN editou quatro resoluções (uma delas, a Resolução n

o 4.194 do CMN,

não se aplica aos nossos negócios), que foram seguidas e detalhadas por diversas circulares editadas pelo Banco Central em 4 de março de 2013, todas as quais tinham a finalidade de tratar dos detalhes da implementação da estrutura de Basileia III.

As Resoluções nos

4.192, 4.193 e 4.195 do CMN regulam, entre outras coisas, os cálculos de exigência de capital (exigências de CET1, capital de Nível 1 e capital total), direito dos instrumentos para se qualificar como Capital de Nível 1 ou Nível 2, metodologia de cálculo para o patrimônio de referência, introdução dos “colchões” de capital, definição de conglomerado prudencial e implementação e retirada dos acordos.

De acordo com as Resoluções nos

4.192 e 4.193 do CMN, o coeficiente mínimo de capital total brasileiro é calculado como a soma dos três componentes abaixo indicados:

Patrimônio de referência;

Capital de conservação (para aumentar a capacidade de absorção de perdas das instituições financeiras); e

Capital anticíclico (para cobrir o risco de excessiva expansão do crédito).

O Patrimônio de Referência dos bancos brasileiros compõe-se de dois níveis, Capital de Nível 1 e Nível 2, sendo que a qualificação dos instrumentos financeiros como Capital de Nível 1 ou Capital de Nível 2 é baseada na capacidade desses instrumentos absorverem perdas em uma instituição financeira viável. O Capital de Nível 1 é subdividido em duas parcelas, o Capital Principal (Common Equity Tier 1, capital social e reservas de lucros) e o Capital Adicional – Capital Complementar (Additional Tier 1, instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central). Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas já aprovadas pelo Banco Central como Capital Adicional ou do Nível 2, podem continuar qualificados como Capital Adicional ou do Nível 2, conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam as exigências da Resolução n

o 4.192 do CMN e uma nova autorização do Banco Central seja obtida. Todos os instrumentos que

não atendam essas exigências serão retirados dos instrumentos de capital qualificáveis, com a dedução de 10,0% de seus valores contábeis por ano do valor qualificado como Capital Adicional ou do Nível 2. A primeira

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dedução será efetuada em 1o de outubro de 2013, e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente entre 1

o

de janeiro de 2014 e 1o de janeiro de 2022.

De acordo com a Resolução n

o 4.192 do CMN, para ser incluído no Capital Adicional do Nível 1 ou 2,

um instrumento emitido por um banco brasileiro deve, entre outras coisas, ter um dispositivo que obrigue que tais instrumentos sejam automaticamente baixados ou convertidos em ações ordinárias mediante um “evento de gatilho”. Um “evento de gatilho” é o que ocorrer primeiro entre: (i) o CET1 ser igual ou inferior a 5,125% do RWA para instrumentos de Nível 1 e 4,5% para instrumentos de Nível 2, calculados segundo as exigências da Resolução n

o 4.193 do CMN; (ii) a decisão, conforme estabelecida em um contrato firme irrevogável por escrito,

de injeção de capital por parte do setor público, conforme determinado pela legislação aplicável; (iii) o Banco Central declara o início de um regime de administração especial temporária ou intervenção na instituição financeira emissora; ou (iv) uma decisão de que uma baixa ou conversão, sem a qual o banco se tornaria inviável e para mitigar riscos relevantes ao sistema financeiro brasileiro, é necessária, conforme determinado pelo Banco Central, segundo os critérios de orientação a serem estabelecidos pelo CMN (o “evento de gatilho regulamentar discricionário”). As exigências adicionais são aplicáveis a todos os instrumentos emitidos após 1

o

de outubro de 2013.

A Resolução no 4.193 também estabelece a conservação de capital e as reservas anticíclicas para instituições financeiras brasileiras, como também determina as respectivas porcentagens mínimas e as sanções e limitações aplicáveis em caso de não cumprimento desses requisitos adicionais. As limitações incluem: (i) impossibilidade total ou parcial de pagar a parcela de remuneração variável aos executivos e membros do conselho de administração; (ii) impossibilidade total ou parcial de distribuir dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas; e (iii) impossibilidade total de recomprar suas próprias ações e de efetuar reduções no capital social. Segundo a Resolução no 4.193 do CMN, os requisitos de capital serão aumentados em 2019 até o máximo de 13,0% dos ativos ponderados pelo risco, dos quais 2,5% serão exigidos apenas como medida anticíclica, sendo que a introdução gradual dessas modificação terá início em 1º de outubro de 2013. A composição dos ativos ponderados pelo risco das instituições financeiras encontra-se descrita também na Resolução no 4.193; as categorias de risco estão detalhadas e são regulamentadas pelas Circulares do Banco Central do Brasil emitidas em 4 de março de 2013. Para obter mais detalhes sobre o cálculo dos ativos ponderados pelo risco, consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital.”

A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação pelo Banco Central das principais alterações relacionadas às exigências de adequação de capital e alavancagem, segundo o Basileia III, de acordo com a Resolução n

o 4.193 do CMN.

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A partir de 1º de janeiro (exceto se expressamente indicado de outra forma),

A partir de 1º de

outubro de A partir de 1º de janeiro de 2013

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Capital Principal ......................... 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Capital do Nível 1 ...................... 5,5% 5,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% Patrimônio de referência............ 11,0% 11,0% 11,0% 9,875% 9,25% 8,625% 8,00% Capital de conservação ............. - - - 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%

- -

-

Até Até Até Até Capital anticíclico ....................... 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%

A Resolução no 4.195 do CMN define as entidades que compõem o consolidado prudencial de uma

instituição financeira brasileira, e estabelece o requisito de que uma instituição financeira deve elaborar e arquivar mensalmente no Banco Central as demonstrações contábeis consolidadas do consolidado prudencial, conforme definido em tal documento. Essas demonstrações contábeis também devem ser submetidas a auditoria por firma de auditoria independente a cada seis meses. Segundo a Resolução n

o 4.192 do CMN, as

exigências de capital irão, a partir de 1o de janeiro de 2014, ser aplicadas ao consolidado prudencial, conforme

determinado pela Resolução no 4.195 do CMN.

Como parte da implementação da estrutura de Basileia III, em 30 de junho de 2011, o CMN promulgou

a Resolução nº 3.988, a qual estabelece que as instituições financeiras brasileiras deverão implementar uma estrutura de gestão de capital compatível com a natureza das suas transações, a complexidade dos produtos e serviços que oferecem, bem como com a dimensão da exposição a riscos. A gestão de capital é definida como um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das necessidades de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii) estabelecimento de metas e planejamento de capital para atender às necessidades de capital em virtude de mudanças nas condições de mercado. As instituições financeiras fornecerão ao público em geral um relatório descrevendo a sua estrutura de gestão de capital no mínimo anualmente.

Até que as resoluções emitidas em 1 de março de 2003 e as circulares emitidas em 4 de março de 2013 entrem em vigor, as atuais regras de capital descritas acima em “— Adequação de Capital e Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência” continuam em vigor. Mais detalhes sobre os efeitos da Medida Provisória n

o 608

Nos termos da Resolução CMN nº. 4.192, o Capital Principal é reduzido por créditos tributários devidos a

diferenças temporárias, entre outros itens. Esses créditos tributários, que são créditos tributários para fins contábeis, dependem de lucros futuros a serem realizados e que podem, futuramente, reduzir a tributação incidente sobre os lucros. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é uma das diferenças temporárias mais significativas.

A fim de reduzir o impacto negativo dessas reduções no Capital Principal, a Medida Provisória no. 608 permite que as instituições financeiras substituam essas diferenças temporárias referentes a provisões para créditos de liquidação duvidosa por crédito presumido, conversível em dinheiro contra o tesouro nacional. As diferenças temporárias relacionadas a provisões para créditos de liquidação duvidosa são também automaticamente substituídas por crédito presumido quando a instituição financeira está em processo de liquidação ou falência. Como resultado, as instituições financeiras devem poder reduzir seus créditos tributários devidos de diferenças tributárias, que dependem de lucros futuros para realização (créditos tributários contábeis) e, consequentemente, os impactos negativos sobre o Capital Principal. O crédito presumido criado pela Medida Provisória nº. 608, por outro lado, não reduz o patrimônio de referência, pois não é um crédito tributário contábil que depende de lucros futuros. O uso de créditos presumidos deverá ser mais regulamentado pela Secretaria da Receita Federal e pelo Banco Central em 2013.

Implementação do Basileia III no Brasil — Futuras Normas Previstas

Está previsto que um índice máximo de alavancagem de 3,0% seja aplicado aos bancos brasileiros a

partir de janeiro de 2018, com certas exigências de divulgação aplicáveis a partir de 1o de janeiro de 2015. Está

previsto que um LCR para tratar do risco de liquidez a curto prazo e um NSFR para tratar do risco de liquidez a longo prazo sejam aplicados a bancos brasileiros a partir de 1

o de janeiro de 2015 e 2018, respectivamente,

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com certas exigências de cálculo e monitoramento aplicáveis partir de 15 de janeiro de 2012. Nem as Resoluções CMN n

os 4.192, 4.193 e 4.195 nem as circulares editadas pelo Banco Central em 4 de março de

2013 tratam das exigências de índice de liquidez e o Banco Central ainda não anunciou oficialmente sua posição sobre a regulação da liquidez, inclusive se a implementação do LCR no Brasil seguiria os acordos modificados de implementação estabelecidos pelo Comitê da Basileia em janeiro de 2013.

Está previsto também que o Banco Central e o CMN promulguem a regulação num futuro próximo sobre (i) a metodologia de avaliação ou a exigência de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil, e (ii) os critérios de orientação a serem adotados pelo Banco Central, quando considerar o uso do poder a ele concedido pela Resolução no 4.192 do CMN para declarar a baixa ou a conversão dos instrumentos de capital qualificados das instituições financeiras brasileiras (o “evento de gatilho regulamentar discricionário”).

Exposição à Moeda Estrangeira

A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras (inclusive suas sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30,0% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488 do CMN, de 29 de agosto de 2007.

Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos

De acordo com a Resolução nº 2.669 do CMN, de 25 de novembro de 1999, o Banco Central não permite que instituições financeiras, inclusive a nossa, possuam, de forma consolidada, ativo permanente acima de 50,0% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em subsidiárias não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis. Limites de Empréstimos

De acordo com a Resolução nº 2.844 do CMN, de 29 de junho de 2001, uma instituição financeira não pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar operações com derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25,0% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição.

Tratamento de Dívidas Vencidas As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682 do CMN, suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. Para atendimento às exigências do Banco Central, as transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do valor da transação, no caso de transações de nível A, a 100,0%, no caso de transações de nível H.

Empréstimos em Moeda Estrangeira

É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º 3.844 do CMN, de 24 de março de 2010. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém o ingresso de recursos para empréstimos, ou deles resultantes ou a eles destinados, inclusive a emissão de notas no mercado internacional, cujo prazo de pagamento médio mínimo não ultrapassa 360 dias, está sujeito ao IOF/FX, à alíquota de 6,0%. Entretanto, se o prazo médio mínimo do empréstimo ultrapassar 360 dias, o IOF/FX ficará reduzido a zero. Além disso, se uma operação de empréstimo com prazo mínimo superior a 360

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dias for quitada parcial ou integralmente antes do término do prazo de 360 dias, o IOF/FX será de 6.0%, mais juros e multas.

Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou

domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro prévio no Banco Central.

As instituições financeiras também podem conceder empréstimos em moeda estrangeira ou indexados à

variação de uma moeda estrangeira, para as atividades relacionadas ao comércio exterior de seus clientes, como a concessão de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, Adiantamento sobre Cambiais Entregues ou Pré-Pagamento de Exportação e Financiamento à Importação, todos de acordo com os regulamentos brasileiros referentes aos mercados cambiais fluxos de capital internacional. Em 4 de dezembro de 2012, por exemplo, o Banco Central emitiu a Circular no 3.617, que alterou os regulamentos brasileiros sobre os mercados cambiais e fluxos de capital internacional e reduziu as limitações anteriormente estabelecidas sobre os financiamentos à exportação através, entre outras alterações, da ampliação do prazo máximo de financiamento à exportação de 360 para 1.800 dias.

O Banco Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a

empréstimos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira. Posição em Moeda Estrangeira

Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a Circular do Banco Central nº 3.401, de 15 de agosto de 2008, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro Nacional estão limitadas a zero nas posições vendidas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação a posições vendidas em moeda estrangeira.

De acordo com a Circular nº 3.548 do Banco Central, de 8 de julho de 2011, alterações posteriores, há um

recolhimento compulsório sobre o caixa das instituições financeiras com operações de câmbio, correspondente a 60,0% do valor médio da posição de câmbio vendida dos últimos cinco dias superior a US$3 bilhões.

De acordo com a Resolução CMN nº 4.033 de 30 de novembro de 2011, os bancos brasileiros com

patrimônio de referência superior a R$5 bilhões podem realizar empréstimos de recursos levantados por meio de atividades externas de captação de recursos para (i) empresas brasileiras, (ii) suas subsidiárias offshore e (iii) empresas estrangeiras, contanto que a maior parte das ações com direito a voto dessas empresas estrangeiras pertençam a um acionista que seja, direta ou indiretamente, uma pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil. A Resolução nº 4.033 também autorizou os bancos a adquirir, no mercado primário, títulos emitidos ou garantidos pelas empresas acima citadas.

Transações com Afiliadas

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, bem como com as regras do Banco Central e da CVM, somos obrigados a identificar em nossas demonstrações contábeis todas as transações com partes relacionadas, de acordo com os critérios de relevância estabelecidos em nossas normas contábeis. Em 22 de outubro de 2012, o Itaú Unibanco Holding, nosso controlador indireto, adotou a Política para Transações com Partes Relacionadas, para assegurar o alinhamento do conglomerado com as melhores práticas de governança corporativa. Consulte o item 16.1.

A Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, que dispõe sobre os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, determina que constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma instituição financeira a qualquer de seus acionistas controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e a qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tal instituição financeira ou que esteja sob o mesmo controle de tal instituição financeira, ou ainda controlada, direta ou indiretamente, pelas pessoas mencionadas. Violações à Lei nº 7.492 são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o CMN emitiu a Resolução nº 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público.

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A legislação e regulamentação bancária brasileira impôs também vedação à concessão de empréstimos, adiantamentos e garantias a qualquer empresa detentora de mais de 10,0% do capital da instituição financeira, e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital. Essa limitação também se aplica a seus conselheiros e diretores, a determinados familiares de tais pessoas e a qualquer entidade nas quais tais pessoas detenham mais de 10% do capital.

Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior

Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias diretas ou indiretas no exterior, é necessária a prévia aprovação do Banco Central, que dependerá, para participações diretas e indiretas em instituições financeiras, de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo:

a instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;

capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante equivalente a 300,0% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;

ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada; e

a instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do investimento.

No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição financeira brasileira deverá

apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento da autorização.

Política de Remuneração de Diretores Estatutários e Conselheiros de Instituições Financeiras

Em 25 de novembro de 2010, o CMN publicou a Resolução nº. 3.921 (“Resolução sobre Remuneração”), que estabelece novas regras aplicáveis à remuneração de diretores estatutários e conselheiros de Instituições Financeiras. A remuneração poderá ser fixa ou variável. A remuneração variável pode ser baseada em critérios específicos estabelecidos pela Resolução sobre Remuneração e deve ser compatível com as políticas de gestão de risco da Instituição Financeira.

No mínimo 50% da remuneração variável deve ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos

baseados em ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento em, no mínimo, 3 anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução do resultado da instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Para atender à Resolução sobre Remuneração, a Companhia obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus executivos e para os executivos de suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas controladas, condição essa aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Itaú Unibanco Holding S.A, ocorrida em 20.04.2012.

Essas novas regras encontram-se em vigor desde 01 de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneração

dos administradores com relação ao ano base de 2012. Adicionalmente, Instituições Financeiras de capital aberto, ou que sejam obrigadas pelo BACEN a possuir um Comitê de Auditoria, deverão implantar um comitê organizacional de remuneração, antes da primeira assembléia de acionistas de 2012, denominado Comitê de Remuneração. O comitê deve obedecer as normas previstas pela Resolução de Remuneração. A Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30.04.2012, a adesão ao Comitê de Remuneração único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A, conforme autorizado pelo art. 12 da referida Resolução.

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Insolvência Bancária Regime de Insolvência

Insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, uma questão tratada pelo Banco Central. O Banco Central inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitá-la.

A Lei nº 11.101, e alterações posteriores (“Lei Brasileira de Falências”), foi sancionada pelo Presidente da República em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em junho e novembro de 2005. Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945. Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei Brasileira de Falências estão: (i) a disponibilização de estruturas de reorganização que, sujeitas a termos e condições legais flexíveis, podem ser estruturadas de diversas formas a fim de permitir que um devedor com potencial de negócios, assim considerado por seus credores, se reestruture financeiramente; e (ii) a priorização de créditos com garantias reais em relação a créditos tributários, no caso de falência.

Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por regimes específicos, conforme disposto na Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 e Decreto Presidencial nº 2.321 de 25 de fevereiro de 1987 (intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a seguir), estão sujeitas à Lei Brasileira de Falências, na medida do aplicável, de forma subsidiária, até que regras específicas sejam emitidas. Esses regimes específicos foram impostos pelo Banco Central com o intuito de evitar a falência de instituições financeiras. Intervenção

O Banco Central pode intervir nas operações de um banco nas seguintes circunstâncias:

se houver risco relevante para os credores, resultante de má administração;

se o banco não conseguir remediar violação relevante à legislação ou regulamentação bancária brasileira, após notificação do Banco Central; ou

se a intervenção for uma alternativa à liquidação;

Com início na data de sua notificação pelo Banco Central, a intervenção suspende as ações ou execuções relacionadas às obrigações de pagamentos das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimento antecipado das obrigações da instituição financeira e congela os depósitos pré-existentes.

A intervenção poderá cessar:

a critério do Banco Central no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção, após terem oferecido as garantidas exigidas pelo Banco Central;

quando a situação da instituição financeira for regularizada por determinação do Banco Central; ou

quando a liquidação extrajudicial ou falência da entidade for determinada pelo Banco Central ou pela autoridade judicial competente, respectivamente.

Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicas controladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se:

dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento;

a instituição financeira for considerada insolvente;

a instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a exposição dos credores quirografários;

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a administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os regulamentos bancários brasileiros; ou

por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso, representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central.

O processo de liquidação também pode ser requerido, com fundamentos razoáveis, pelos diretores da

instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.

A liquidação extrajudicial (i) suspende as ações ou execuções relacionadas à instituição financeira, durante este período nenhuma outra ação ou execução pode ser iniciada, (ii) antecipa o prazo de suas obrigações e (iii) interrompe a prescrição relacionada às obrigações da instituição financeira. Além disso, os juros deixam de ser auferidos sobre as obrigações da instituição financeira até que todas as obrigações devidas a terceiros tenham sido pagas.

O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado:

a critério do Banco Central, no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção após terem oferecido as garantidas exigidas pelo Banco Central;

quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas posteriormente no registro público competente;

quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou

quando a instituição financeira for declarada falida. Regime de Administração Especial Temporária

Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de Administração Especial Temporária (“RAET”), que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central nas instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:

a instituição financeira participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira estabelecidas pela legislação federal;

a instituição financeira deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios;

a instituição financeira realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção;

em caso de gestão fraudulenta e ilegal; ou

a instituição apresentar insuficiência de ativos.

O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob administração especial. Embora o RAET não afete as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal, o Banco Central possui autoridade para determinar a reorganizações societárias na instituição financeira e em suas subsidiárias, incluindo a alteração do tipo de empresa, fusão ou outros tipos de consolidações de empresas, cisão ou mudança de controle da instituição financeira sob esse regime. Pagamento dos Credores em Liquidação

Em caso de liquidação extrajudicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição financeira nos termos de um processo de falência, os salários de funcionários e suas respectivas ações trabalhistas até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre todas as reivindicações contra a empresa falida.

Procedimentos Internos de “Compliance”

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Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas e procedimentos internos para controle

de suas atividades, de seus sistemas de informações financeira, operacional e administrativa, e do cumprimento das normas a elas aplicáveis.

Regulamentação de Auditores Independentes

A Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, do CMN, e alterações posteriores, disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras.

Segundo a Resolução CMN nº 3.198, as demonstrações contábeis e as informações financeiras das instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente registrados na CVM, (ii) sejam certificados como especialistas em análise bancária por meio de exame realizado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e (iii) atendam às exigências que assegurem sua independência.

Para manter a certificação de analista bancário, o sócio responsável e os membros da equipe de auditoria com funções gerenciais precisam: (i) ser aprovados em novo exame organizado pelo CFC em conjunto com o IBRACON, em período não superior a três anos da última aprovação; ou (ii) exercer auditoria independente em instituições financeiras e participar de um programa de educação profissional continuada.

Ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e os membros da equipe de auditoria com função gerencial. Os auditores anteriores somente podem retomar suas funções depois de decorridos três exercícios fiscais completos desde sua última contratação.

A Resolução CMN nº 3.198 também veda a contratação e a manutenção de auditores independentes, por parte de instituições financeiras, caso (i) ocorra quaisquer das circunstâncias de impedimento ou incompatibilidade para a prestação de serviços de auditoria independente previstas nas regras e regulamentos da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) haja qualquer participação acionária ou qualquer ativo ou passivo na entidade auditada detido pela firma de auditoria ou membros de sua equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e (iii) de pagamento de honorários que representem 25% ou mais do faturamento anual total do auditor independente. Além disso, a instituição auditada está proibida de contratar os sócios e os membros da equipe de auditoria que exerçam cargos de gerência envolvidos no trabalho de auditoria da instituição financeira nos últimos 12 meses.

Como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições financeiras, o auditor independente deve elaborar, além do relatório de auditoria, os seguintes relatórios:

avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, mostrando todas as deficiências encontradas; e

descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da instituição financeira auditada.

Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços

e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos.

De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As instituições financeiras devem ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais arquivadas na CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições financeiras. A Instrução nº 381 da CVM requer que as empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações referentes aos outros serviços prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria, que representem mais de 5,0% dos honorários pagos aos auditores independentes, relativos aos serviços de auditoria.

Adicionalmente, a Resolução nº 3.786 do CMN, de 24 de setembro de 2009, requer que, a partir de 31 de dezembro de 2010, as nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais sejam elaboradas de acordo com o IFRS e acompanhadas pelo relatório dos auditores independentes sobre tais demonstrações contábeis

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Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Contábeis

A Resolução nº 2.723 de 31 de maio de 2000 do CMN, e alterações posteriores, estabelece regras específicas para consolidação das demonstrações contábeis pelas instituições financeiras. De acordo com tal Resolução, instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar suas demonstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e conselheiros da companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Referida Resolução é aplicada a nós pelo Banco Central tendo por base o conglomerado.

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Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias

A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo BACEN. Buscando padronizar a cobrança de tarifas bancárias e o custo das transações de crédito para pessoas físicas, foram aprovadas novas regras pelo CMN em dezembro de 2007, que foram atualizadas através da Resolução nº 3.919/2010, que entrou em vigor em 01 de março de 2011.

Regulamentação de Combate à Lavagem de Dinheiro

A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012, a “Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro”) considera crime a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros decorrentes direta ou indiretamente de infração penal, com pena de reclusão de 3 (três) a 10 (dez) anos e multa.

A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro também criou o Conselho de Controle de Atividades

Financeiras (“COAF”), que é a unidade brasileira de inteligência financeira que opera sob a égide do Ministério da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação internacional e trocas de informações.

Em conformidade com a lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro e regulamentação complementar

promulgada pelo Banco Central do Brasil, abrangendo as regras aplicáveis a procedimentos que têm de ser adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no combate da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, em resposta às recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial Action Task Force - FATF), as instituições financeiras devem implementar políticas e estabelecer procedimentos internos de controle, com o objetivo de:

Identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata-se de uma Pessoa Exposta Politicamente (“PEP”), bem como identificar os beneficiários finais, se existentes. Esses registros devem ser mantidos atualizados;

Verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos e a capacidade econômica e financeira do cliente;

Verificar a origem dos recursos movimentados;

Realizar análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica de prevenção à lavagem de dinheiro;

Manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de determinado cliente ou para ele. O sistema de registro deve permitir a identificação de (i) qualquer transação ou série de transações que envolvam montantes superiores a R$10.000 e pertençam ao mesmo cliente, conglomerado financeiro ou grupo, dentro de um mês civil; e (ii) que revelem um padrão de atividade que sugira tentativa de evitar a identificação;

Prestar atenção especial a (i) transações não usuais ou transações propostas relacionadas às partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham aparente embasamento econômico ou legal; (ii) transações ou transações propostas envolvendo PEPs, pessoas de países com os quais o Brasil possui um grande número de transações comerciais e financeiras ou países que fazem fronteira com o Brasil ou que mantenham laços étnicos, lingüísticos ou políticos com o Brasil; (iii) indício de fraude na identificação do cliente ou da transação; (iv) cliente e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; (v) transações originadas ou destinadas a países que apliquem as Recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial Action Task Force – FATF) de modo insuficiente; e (vi) situações nas quais não seja possível manter os registros de identificação dos clientes devidamente atualizados. As instituições financeiras devem ter um programa de monitoramento reforçado, checar se determinado cliente ou transação precisa ser reportado ao COAF e avaliar se elas querem iniciar ou manter um relacionamento com esse cliente.

Reportar transações suspeitas ao COAF, incluindo toda transação em dinheiro de valor igual ou superior a R$100.000, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da transação;

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Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da informação, mesmo após o encerramento do relacionamento com um cliente ou o fechamento de uma transação;

Definir critérios para contratação e treinamento dos funcionários sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

Estabelecer que os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro devem ser implementados também pelas dependências e subsidiárias no exterior das instituições financeiras brasileiras;

Estabelecer que as operações no mercado de câmbio brasileiro podem ser realizadas com instituições financeiras localizadas no exterior, desde que tenha presença física no país onde está constituída e licenciada, e não seja afiliada a nenhum grupo de serviços financeiros que seja objeto de efetiva supervisão;

Aprimorar o monitoramento de operações e situações que podem configurar indícios de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF.

A inobservância de qualquer das obrigações acima indicadas sujeita a instituição financeira e seus

diretores às penalidades de: (i) advertência; (ii) multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro por ela gerada ou multa de até R$20.000.000,00); (iii) inabilitação temporária dos diretores, pelo prazo de até dez anos, para o exercício de qualquer cargo gerencial em instituição financeira; e (iv) cassação ou suspensão da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento.

Pessoas Expostas Politicamente

PEPs são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes de estado ou governo, políticos seniores, ocupantes de cargos relevantes do governo, altos funcionários do judiciário ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos), nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação inclui também seus familiares e associados próximos. As instituições financeiras devem desenvolver e implementar procedimentos internos a fim de identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro mais sênior da equipe, que normalmente estaria autorizado a aprovar relacionamentos, como diretores, antes de estabelecer qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância reforçada e contínua com relação às transações com PEPs, bem como comunicar todas as transações suspeitas ao COAF.

Sigilo Bancário

As instituições financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de instituições financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i) a divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca de informações entre instituições financeiras para fins de registro; (iii) o fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e a entidades de proteção ao crédito; (iv) o fornecimento, pelas instituições financeiras e empresas de cartões de crédito, às autoridades competentes, de informações sobre a prática real ou suspeita de ilícitos penais ou de outra natureza; (v) conforme expressamente autorizado, de outra forma, pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2010; (vi) revelação de informações mediante mandado judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite ao Banco Central ou a CVM trocar informações com autoridades de países estrangeiros nos termos dos tratados existentes.

Finalmente, a quebra de sigilo bancário poderá ser decretada judicialmente quando necessária para a apuração de quaisquer ilícitos civis ou crimes. Com exceção das hipóteses permitidas pela Lei Complementar nº 105 e de outros casos permitidos por ordem judicial, a quebra de sigilo bancário constitui crime e sujeita os responsáveis à pena de reclusão de um a quatro anos, e multa.

Código de Defesa do Consumidor

Em 1990, o Código de Defesa do Consumidor (“CDC”) foi promulgado para estabelecer normas de proteção ao consumidor e disciplinar as relações entre estes e fornecedores de produtos e serviços. Após uma longa controvérsia acerca da extensão da aplicação das normas do CDC aos serviços prestados por instituições financeiras, o Supremo Tribunal Federal, em decisão de última instância, julgou que o CDC aplica-

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se a relações de consumo estabelecidas entre instituições financeiras e seus clientes. A partir dessa decisão, o CMN e o Banco Central expediram normas para regulamentação e supervisão dos serviços prestados por instituições financeiras, que incluem: (i) Ouvidoria, estruturada como um canal de atendimento de reclamações de consumidores sob a supervisão de um Ouvidor (Resolução CMN nº 3.849); (ii) liquidação antecipada de empréstimos (Resolução CMN nº 3.516); (iii) normas para divulgação e requisitos de transparência relativos a produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das operações de crédito (Resolução CMN nº 3.517); (iv) prevenção de riscos e controle sobre transações financeiras (Resolução CMN nº 3.694); e (v) cobrança de tarifas bancárias e comissões (Resolução CMN nº 3.919).

Além da regulamentação para proteção dos clientes de bancos expedida pelo CMN e Banco Central, os direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC nas relações de consumo entre as instituições financeiras e seus clientes, incluem: (i) imposição da inversão do ônus da prova em juízo; (ii) as instituições financeiras devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais, incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra práticas abusivas; (iii) as instituições financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas ou enganosas com relação aos seus contratos e serviços; (iv) as instituições financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou de informação fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados a crédito pessoal e transações de crédito direcionadas aos consumidores deve ser proporcionalmente reduzida em caso de pagamento antecipado de dívidas.

Com relação aos direitos dos consumidores, o Decreto nº 6.523/2008 dispõe que o CDC deve fixar normas gerais sobre o serviço de atendimento ao consumidor (SAC), através de número de telefone, para informações, esclarecimentos de dúvidas, reclamações e cancelamentos e/ou suspensão de contratos e de serviços, sendo que a Lei nº 11.785 alterou o artigo 54 do CDC para estabelecer que os contratos de adesão devem ser redigidos com caracteres cujo tamanho da fonte não seja menor do que o corpo 12.

Regulamentação Concorrencial

A nova Lei Antitruste Brasileira (Lei nº 12.529) foi promulgada em 30 de novembro de 2011 e entrará em vigor para transações consumadas em ou a partir de 30 de maio de 2012. De acordo com o novo regime, as transações resultantes em concentração econômica precisam ser submetidas previamente à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) se alguma das outras partes tiver obtido, no exercício, faturamento de R$400 milhões ou mais e a outra parte tiver obtido faturamento de R$30 milhões ou mais no mesmo período. O critério atual de submeter a transação à aprovação do CADE, as partes possuírem 20% ou mais de participação de mercado deixará de ser aplicado quando a nova lei entrar em vigor. O fechamento da transação antes da aprovação do CADE sujeitará as partes a multas de R$60.000 a R$60 milhões. A exigência de aprovação prévia estabelecida na nova lei poderá atrasar o fechamento das transações que submetemos ao CADE depois que a nova lei entrar em vigor.

Conglomerados financeiros submetem as operações de fusão e aquisição de vários setores, inclusive os setores de seguros e previdência privada, à aprovação do SBDC. As operações de fusão e aquisição do setor bancário, no entanto, precisam ser submetidas ao Banco Central, já que as instituições financeiras dependem da aprovação do Banco Central para realizarem fusão ou aquisição com outra instituição financeira. A autoridade exclusiva do Banco Central para examinar e aprovar as operações de aquisições e fusões envolvendo instituições financeiras foi confirmada em agosto de 2010 pelo Superior Tribunal de Justiça, em uma decisão ainda sujeita a recurso. Apesar de o resultado deste caso não se tornar automaticamente um precedente vinculante para as instituições financeiras em geral, a mudança dessa decisão poderia tornar recomendável que as instituições financeiras submetessem quaisquer operações de fusão e aquisição no setor bancário ao SBDC, além de submeter tais transações ao Banco Central.

Regulamentação de Arrendamento Mercantil

As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas pela Lei n.º 6.099, de 12.09.1974, e alterações posteriores, pela Portaria nº 564, de 03.11.1978, do Ministério da Fazenda, e pelos regulamentos emitidos pelo CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309, de 28.08.1996.

A Lei n.º 6.099/74 estabelece diretrizes gerais para o tratamento tributário das operações de

arrendamento mercantil e prevê que todas as operações de arrendamento mercantil subordinam-se ao controle e fiscalização do Banco Central do Brasil, segundo normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional. A Resolução n.º 2.309, do CMN, estabelece as modalidades de arrendamento mercantil, os requisitos legais do

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contrato e outras relevantes diretrizes aplicáveis ao produto. Já a Portaria nº 564, do MF, dispõe sobre a apuração de resultados, para efeito de tributação, de operações de arrendamento mercantil, e, em especial, estabelece que o Valor Residual Garantido (VRG) da operação é o valor contratualmente garantido pela arrendatária como mínimo que será recebido pela arrendadora na venda a terceiros do bem arrendado, na hipótese de não exercida a opção de compra. Ademais, as leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como os referentes à divulgação de informações obrigatórias, adequação de capital e alavancagem, limites de composição de ativos e tratamento de empréstimos duvidosos, também são aplicáveis, no que couber, às empresas de arrendamento mercantil.

b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

Nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o banco segue toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. O banco Itaú atua conforme sua Política de Sustentabilidade, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais:

Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;

Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das operações financeiras;

Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações.

Investimentos em TI

Um dos maiores investimentos iniciados em 2012 foi na área de Tecnologia, porque acreditamos que só assim poderemos garantir a eficiência de nossas operações e a satisfação de nossos clientes e construir a base necessária para um crescimento sustentado nos próximos anos.

Nosso novo data center será o maior do Brasil, construído em um terreno de 815 mil m² na cidade de

Mogi Mirim, interior de São Paulo. A estrutura já foi pensada para poder ser ampliada em duas etapas posteriores, que garantirão seu desempenho até 2050. Com uma capacidade de processamento 16 vezes maior que a atual e infraestrutura de telecomunicações adequada, o data center – que receberá a certificação ambiental LEED – ainda permitirá redução de mais de 40% no consumo de energia.

Além disso, uma de nossas principais inovações em 2012 foi a instalação do sistema de biometria nos

caixas eletrônicos, que permite a realização de todas as operações apenas pela identificação da impressão digital e sem a necessidade de digitar a senha, dando maior segurança a esse canal.

TI Verde

Criado em 2008, nosso Comitê de TI Verde tem o objetivo de identificar, mapear e mensurar

oportunidades que levem em conta as esferas econômica, social e ambiental das áreas de TI. Com a aquisição de aparelhos mais eficientes, descarte adequado e sustentável do lixo eletrônico e aumento do uso de salas de telepresença e videoconferência, conseguimos diminuir sistematicamente o consumo de energia e a emissão de gases causadores do efeito estufa. Nossa frente de atuação também se preocupa com o descarte adequado de nosso lixo eletrônico, evitando a contaminação do solo e possibilitando a reciclagem dos materiais. Apenas em 2012, foram coletadas e descartadas 5,3 mil toneladas de lixo eletrônico (computadores, impressoras, monitores e outros equipamentos) vindas da administração central, dos data centers, das agências e do almoxarifado.

Data centers

O Plano de Modernização dos Data Centers prevê a reforma das salas de data center atuais para um

modelo mais eficiente. As salas são construídas utilizando o conceito Next Generation Data Center (NGDC), que reúne diversas características e boas práticas de mercado com foco em eficiência energética e excelência operacional. Comparado ao procedimento tradicional, o modelo proporciona uma redução estimada no consumo energético de 43%. Foram modernizados 1.790 m² de área de data center em 2012. A coleta dos dados de redução em kW será iniciada em 2013. Em 2012, também foram adquiridas e instaladas 4 novas salas de telepresença, totalizando 18 salas na rede Itaú Unibanco. Seu uso durante o ano propiciou a realização de 4.094 reuniões que evitaram o deslocamento em 18.274.825 km entre os prédios e a emissão de 2.523 toneladas de CO 2 na atmosfera.

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Ecoeficiência

A gestão e utilização racional dos recursos naturais é uma de nossas preocupações constantes porque permite diminuir os impactos e aumentar a eficiência de nossas operações com geração de benefícios econômicos. Por conta do uso intensivo de equipamentos tecnológicos em nossa rede de agências e prédios administrativos, somos levados a consumir água e energia em proporções elevadas. Por isso, reduzir e otimizar esse consumo tem sido um de nossos principais objetivos. Todas as iniciativas que desenvolvemos de aprimoramento têm base em quatro pilares: custos de implantação, disponibilidade no mercado, performance técnica do sistema e ganhos de ecoeficiência.

Água e energia

Um dos grandes avanços que realizamos com relação a isso é o monitoramento mensal do consumo de água e energia elétrica e da destinação adequada de resíduos Definimos também metas para redução do consumo de água e energia. Em 2012, nos polos administrativos, diminuímos o consumo de energia em aproximadamente 1%, e o de água, em 8% em comparação com o ano anterior. Implementamos dispositivos mais eficientes e econômicos, como películas de proteção solar nos vidros, que contribuem para reduzir a temperatura das superfícies internas; a utilização de energia proveniente de fontes limpas (eólica, solar, pequenas hidrelétricas e biomassa) em prédios administrativos de maior consumo; e o reaproveitamento de água pluvial para torres de resfriamento, caixa de decantação, bacias sanitárias, lagos e irrigação de jardins.

Em 2012, evoluímos na elaboração do inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE), que segue o

protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizações para calcular a quantidade de carbono gerada em nossos processos. Adotamos medidas para reduzir, direta ou indiretamente, as emissões de GEE associadas a nossa atividade.

Geração de resíduos e efluentes

A preocupação com a ecoeficiência tem alcançado resultados mais rápidos em nossas novas

instalações, como o Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT 2) e o novo data center em Mogi Mirim. Ambos os prédios, com conclusão prevista para 2014, receberão certificação LEED, concedida a edificações que seguem boas práticas de construção e possuem alto desempenho ambiental e energético. Nas instalações mais antigas, construídas sem as técnicas disponíveis atualmente, a modernização para atingir a ecoeficiência demanda mais planejamento, avaliação de riscos para a operação das áreas e impacto dos custos necessários.

Nos últimos dois anos, os principais prédios administrativos passaram por reformas para reduzir o

consumo de recursos e diminuir o impacto ambiental de nossas operações. Em todas as obras que realizamos, para construção de novos prédios ou reforma dos antigos, controlamos a geração e a disposição adequada de resíduos.

No prédio que já utilizamos no Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT), mantivemos a certificação ISO

14001, norma desenvolvida com objetivo de criar equilíbrio financeiro e redução do impacto ambiental por meio de um Sistema de Gestão Ambiental. Exemplo dessa ação foi a implementação da Estação de Tratamento de Efluentes (ETE), com aproveitamento da água de reuso para abastecer as torres de resfriamento de ar condicionado. Nos cinco meses de operação da ETE em 2012, foram gerados 7.192 m³ de água de reúso. Dispomos de sistemas para tratamento e reuso de água nos prédios do Centro Empresarial do Jabaquara, do Centro Tecnológico da Moca e dos Centros Administrativos do Tatuapé e da rodovia Raposo Tavares. Em 2012, utilizamos 62.925 m³ de água de reúso, um aumento próximo a 50% em comparação com o ano de 2011.

Eficiência operacional e técnica

No escopo da administração predial, devido à implementação de projetos de eficiência operacional e

técnica, tivemos uma redução estimada de 12.816 GJ1 de energia consumida em 2012, uma economia estimada em cerca de R$ 1,2 milhão. Ao compararmos o consumo de energia elétrica dos prédios administrativos de 2011 para 2012, verificamos uma redução de 869,2 MWh. Temos como meta a redução de 2% do consumo de energia para os prédios administrativos até o ano de 20152.

Sem papel

O projeto Itaú Sem Papel é uma iniciativa que tem como objetivo incentivar os clientes a cancelarem o

recebimento de extratos em papel, substituindo-os pela versão digital. Com o slogan “Mude. Papel só no que

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vale a pena”, divulgado em campanhas publicitárias nos diferentes veículos de comunicação, a ação tenta sensibilizar nossos clientes para a possibilidade de contribuir para a redução do impacto ambiental de nossas operações.

Clientes pessoa jurídica também são incentivados a participar de iniciativas de redução de impressões

nas operações do banco. Mais de 35% das solicitações de extrato no último ano foram em formato digital, o que permitiu economizar mais de 4 milhões de folhas.

Resíduos eletrônicos

Em 2012, ampliamos o processo de descarte de lixo eletrônico para toda a Administração Central,

Rede de Agências e Estoque, além de considerarmos o volume produzido referente ao tombamento de agências (Unibanco para Itaú).

Impactos de transporte

O transporte de colaboradores, resíduos, cargas e materiais do banco geram emissões atmosféricas.

Para mitigar esses impactos, reduzimos o número de embarques por meio da medição da quilometragem percorrida nos trajetos. Controlamos e monitoramos as emissões provenientes do uso de geradores de energia elétrica e de fontes móveis, sejam próprios ou de veículos terceirizados a serviço do Itaú Unibanco, por meio do anel de Ringelmann – uma escala gráfica para avaliação colorimétrica visual que auxilia no processo de identificação do nível de emissões, seja de fontes fixas ou móveis. Entre as ações desenvolvidas em 2012, estão:

• Disponibilização de vans que circulam entre os polos, o que facilita o transporte de colaboradores. • Otimização das rotas de transporte de colaboradores entre prédios administrativos. • Realização de uma campanha para incentivar o uso de vans pelos colaboradores para se deslocarem

entre os polos administrativos. • Em 2012, foram rodados 5.317.662 km com o uso de táxi, uma redução de 54% em relação a 2011. • Controlamos e monitoramos o deslocamento das empresas que fazem o transporte de resíduos

(prédios administrativos Itaú-empresa) – em 2012, o deslocamento foi de 333.022 km.

Mitigação de impactos ambientais

Confira a seguir algumas iniciativas do Itaú Unibanco com foco em mitigar impactos socioambientais:

-Área Empresas: Contador de Sustentabilidade: a cada contrato de câmbio assinado digitalmente no

Itaú 30 Horas, é contabilizada a quantidade de folhas de papel e a emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE) poupadas e evitadas. O contador exibe para o cliente a somatória de folhas não usadas e o equivalente em CO2. Até dezembro de 2012, cerca de 9,1 milhões de folhas de papel deixaram de ser utilizadas, evitando a emissão de mais de 36,2 toneladas de CO2 na atmosfera.

Em consonância com a metodologia própria de análise do risco socioambiental do Itaú Unibanco, com

base na Política Setorial de Risco Socioambiental, desenvolvemos mecanismos e ferramentas para a realização da análise de risco socioambiental de pequenas e médias empresas. A categorização setorial é realizada a partir da análise dos riscos socioambientais associados aos seus setores de atividade econômica. São avaliados critérios de sustentabilidade como: uso de energia, uso da água, lançamento de efluentes líquidos e descarte de resíduos sólidos, emissões atmosféricas e riscos para a saúde e segurança do trabalho.

Como banco credenciado no BNDES, também, oferecemos repasses do Programa ABC (Linha Agro do

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) para financiar projetos que reduzam as emissões de gases de efeito estufa da agricultura, da pecuária e do desmatamento por meio da ampliação de florestas cultivadas e da recuperação de áreas degradadas. Até dezembro de 2012, foram liberados 133 financiamentos por meio do programa.

Itaú Microcrédito: deixamos de imprimir fichas de avaliação socioeconômica, cópias de CPFs, RGs,

Comprovantes de residência e extratos bancários. A digitalização dos documentos possibilitou a economia em cópias, impressão, papel e arquivamento de aproximadamente 128 mil folhas de papel.

Itaú BBA: Empréstimo ponte, fiança e financiamento de longo prazo são concedidos apenas aos

projetos que estabelecem critérios consistentes para garantir o cumprimento da legislação brasileira nos aspectos de saúde e segurança ocupacional e socioambiental – como a gestão de efluentes, resíduos e emissões, a conservação do patrimônio arqueológico, o atendimento a normas regulamentadoras do Ministério

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do Trabalho e a consulta a populações afetadas. Esses critérios são acompanhados durante todo o prazo do contrato no caso de financiamento de longo prazo.

Para o financiamento de projetos de longo prazo na modalidade Project Finance – com valor igual ou superior a US$ 10 milhões – considera-se adicionalmente o atendimento aos Princípios do Equador.

Itaú Asset Management: contamos com uma metodologia própria para identificar riscos e

oportunidades ambientais, sociais e de governança corporativa e definir o valor de mercado das empresas investidas. Os fundos de renda variável com gestão ativa integram essa metodologia nos processos de avaliação de seus investimentos. Um resultado desfavorável não implica, necessariamente, a exclusão de setores ou de empresas, mas nos permitem identificar lacunas que são encaminhadas conforme definidas pela governança de sustentabilidade

O Fundo Itaú Ecomudança – os fundos (DI ou renda fixa) da família Ecomudança revertem 30% de sua

taxa de administração a projetos de organizações sem fins lucrativos (ONGs), que têm como objetivo reduzir as emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE). Em três anos (de 2009 até 2012), foram direcionados mais de R$ 2,3 milhões a 13 entidades que atuam nas áreas de eficiência energética, energias renováveis, manejo de resíduos, recuperação de florestas nativas ou redução de desmatamento.

Financiamento imobiliário: propomos a aplicação de três questionários que abordam aspectos

socioambientais da empresa, do empreendimento e do terreno. São solicitadas informações como histórico do terreno e vizinhança (se no local existiu indústria, posto de gasolina, lixão, ferro velho ou já foram descartados efluentes líquidos) e se há corpos hídricos ou vegetação no local. Os resultados são mensurados, e, se identificado algum risco financeiro, ambiental ou de imagem para o banco, a operação é submetida à análise das áreas responsáveis.

Seguros: Para implantação dos critérios PSI, atuaremos na identificação e aplicação dos critérios ASG

em nossa carteira de produtos – Empresarial, Riscos Diversos (RD), Riscos de Engenharia, Vida em Grupo (VG) e Acidentes Pessoais Coletivos (APC) – sempre considerando as especificidades de cada modalidade.

Crédito ao consumidor: Contamos com o Cartão de Crédito Itaucard Ipiranga Carbono Zero, em que

parte do faturamento proveniente do abastecimento de veículos nos Postos Ipiranga é reinvestida em reflorestamento – neutralizando o dobro das emissões de gás carbônico que seriam emitidas com aquele combustível.

Compras: Em nosso relacionamento com os fornecedores, buscamos contratar aqueles que sejam

alinhados com a geração de valor para o banco e a sociedade, assim como garantir o emprego das melhores práticas socioambientais em toda a cadeia produtiva. Por meio de uma estrutura integrada para seleção de fornecedores, escolhemos empresas que tenham foco na mitigação de seus impactos ambientais e sociais, que cumpram a legislação vigente em relação às questões trabalhistas e ambientais e que respeitem os direitos humanos.

Investimentos ambientais

Em 2012, investimos R$ 299,7 milhões em proteção ambiental, valor superior ao montante de 2011. Foram gastos R$ 12,3 milhões com a disposição de resíduos e a mitigação de emissões e R$ 287,4 milhões com prevenção e gestão ambiental. Não houve operações ou incidentes que necessitaram de investimentos para remediação em 2012.O aumento significativo dos gastos em proteção ambiental é decorrente de grandes projetos do Itaú Unibanco, como a certificação LEED das novas construções (data center e Centro Administrativo Tatuapé), e os projetos de eficiência energética e de consumo de água – que demandaram grandes investimento.

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Investimentos em disposição de resíduos, tratamento de emissões, prevenção e gestão ambiental (em mil reais)

2010 2011 2012

Disposição de resíduos e tratamento de emissões

Tratamento e disposição de resíduos 1.516,95 344,30 1.555,94*

Tratamento de emissões 1.379,37 6.032,09 10.737,18**

Despesas com compra e uso de certificados de emissões

- - 20,79***

Subtotal 2.896,32 6.376,39 12.313,90

Prevenção e gestão ambiental

Serviços externos de gestão ambiental 47,50 208,60 -

Certificação externa de sistema de gestão 365,69 25,15 7,26****

Pessoal para atividades gerais e gestão ambiental

- 20,00 20,00

Despesas extras para instalar tecnologias mais limpas

1.130,70 756,75 286.338,67*****

Outros custos de gestão ambiental - - 1.097,63******

Subtotal 1.543,89 1.010,49 287.463,56

Total 4.440,21 7.386,89 299.777,46

* O valor apresentado inclui investimentos em gestão de resíduos e desmobilização dos andares. **. Valor referente a gastos com salas de telepresença e Building Management System (BMS) nos principais prédios administrativos. *** Esse foi o primeiro ano que relatamos despesas com compras e uso de certificados de emissão. Os gastos de 2012 referem-se ao Selo Carbon Free (neutralização de evento Prêmio Itaú de Finanças Sustentáveis com a compensação de 8,01 toneladas de GEE por meio do plantio de 51 árvores nativas da Mata Atlântica) e com a neutralização das emissões das APIMECS. **** Recertificação ISO 14001 do Centro Administrativo Tatuapé. ***** Gastos referem-se à certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2) e a projetos de eficiência energética e de consumo de água. ****** Certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2), campanhas de endomarketing referente à recertificação ISO14001 e elaboração e asseguração do inventário

de GEE do banco.

c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não há informações relevantes.

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

O Relatório de Sustentabilidade do Itaú Unibanco Holding S.A. (empresa controladora) contempla,

indiretamente, as operações da Dibens Leasing. Esse material encontra-se disponível no site: http://www.itauunibanco.com.br/relatoriodesustentabilidade/.

7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do CMN, a Dibens Leasing aderiu ao Comitê de

Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as Demonstrações Contábeis da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.

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Atualmente, a Dibens Leasing não realiza novas operações de arrendamento mercantil, encontrando-se não operacional. A gestão da Dibens Leasing resume-se à gestão de capital e caixa, assim como das carteiras remanescentes de arrendamento mercantil até o seu encerramento. Não obstante o atual estágio não operacional da Companhia, esta continua apta a contratar novas operações de arrendamento mercantil, dependendo do ambiente legal e de mercado aplicável.

A Companhia utiliza as mesmas práticas de responsabilidade social do Itaú Unibanco Holding S.A. Maiores informações na transcrição do texto da seção “Responsabilidade Social Corporativa” no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.

Responsabilidade Social Corporativa

O Fundo Itaú Excelência Social, ou FIES, lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente

responsável, que investe em ações de empresas com reconhecidas práticas de responsabilidade social corporativa, com o objetivo de obter retornos de longo prazo superiores àqueles oferecidos pelos principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar os riscos e retornos das empresas, os gestores do fundo também levam em consideração o desempenho social, ambiental e de governança corporativa.

Adicionalmente, a cada ano o fundo FIES doa 50% da sua taxa de administração para projetos sociais

nas seguintes categorias: educação ambiental, ensino técnico e educação infantil. Os projetos são selecionados pelo Conselho Consultivo do FIES, integrado por líderes do mercado e especialistas em sustentabilidade. Desde seu lançamento em 2004, o FIES doou R$16,5 milhões a projetos sociais de 97 ONGs, beneficiando 15.433 crianças e 1.572 educadores.

Em 31 de dezembro de 2011, o FIES tinha um patrimônio líquido de R$220 milhões e doará mais de

R$3,4 milhões às organizações selecionadas. Cada um dos 20 projetos selecionados receberá R$120.000. A Unicef Brasil receberá um investimento de R$300.000, e R$725.000 serão gastos com análise e visita a projetos, treinamentos, monitoramento e apoio aos projetos selecionados. As organizações selecionadas também terão acesso a uma plataforma on-line, por meio da qual podem interagir com seus pares e parceiros técnicos.

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ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a. Controladores diretos e indiretos

Acionista Participação Direta

Participação Indireta

Itaú Unibanco S.A. 100,00% 0,000000%

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho 0,000000% 8,041863%

Alfredo Egydio Nugent Setubal 0,000000% 0,000000%

Alfredo Egydio Setubal 0,000000% 2,257161%

Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 0,000000% 8,038863%

Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca 0,000000% 0,000000%

Bruno Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000%

Camila Setubal Lenz Cesar 0,000000% 0,000000%

Carolina Marinho Lutz Setubal 0,000000% 0,000000%

Cia. E.Jonhston de Participações 0,000000% 25,500000%

Companhia ESA 0,000000% 1,944187%

Fernando Roberto Moreira Salles 0,000000% 6,449000%

Fernando Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,000000%

Gabriel de Mattos Setubal 0,000000% 0,000000%

Guilherme Setubal Souza e Silva 0,000000% 0,000000%

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 0,000000% 64,164600%

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 0,000000% 51,000000%

Itaú Unibanco Holding S.A. 0,000000% 100,00000%

João Moreira Salles 0,000000% 6,324000%

José Luiz Egydio Setubal 0,000000% 2,262112%

Julia Guidon Setubal 0,000000% 0,000000%

Luiza Rizzo Setubal 0,000000% 0,000000%

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000000%

Maria Alice Setubal 0,000000% 1,405051%

Mariana Lucas Setubal 0,000000% 0,000000%

Marina Nugent Setubal 0,000000% 0,000000%

O.E. Setubal S.A. 0,000000% 0,000000%

Olavo Egydio Setubal Júnior 0,000000% 2,282354%

Olavo Egydio Mutarelli Setubal 0,000000% 0,000000%

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal 0,000000% 0,000000%

Paula Lucas Setubal 0,000000% 0,000000%

Paulo Egydio Setubal 0,000000% 0,000000%

Paulo Setubal Neto 0,000000% 2,572775%

Pedro Moreira Salles 0,000000% 6,449000%

Ricardo Egydio Setubal 0,000000% 2,262114%

Ricardo Villela Marino 0,000000% 1,419703%

Roberto Egydio Setubal 0,000000% 2,639087%

Rodolfo Villela Marino 0,000000% 1,418703%

Rudric ITH S.A. 0,000000% 5,221357%

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira 0,000000% 0,000000%

Walther Moreira Salles Júnior 0,000000% 6,449000%

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b. Controladas e Coligadas

Denominação Social Sociedade Participação Direta


Megbens Administração de Bens Ltda. Controlada 17,83% 0,00%

Redecard S.A. Controlada 19,02% 0,07%

Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Controlada 60,19% 0,00%

c. Participações do emissor em sociedades do grupo



Megbens Administração de Bens Ltda. Controlada 17,83% 0,00%

Redecard S.A. Controlada 19,02% 0,07%

Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. Controlada 60,19% 0,00%

d. Participações de sociedades do grupo no emissor



Itaú Unibanco S.A. Controlada 100,00% 0,00%

e. Sociedades sob controle comum

I - Megbens Administração de Bens Ltda.

Acionistas Participação Direta


Conglomerado Itaú Unibanco

Companhia Itaú de Capitalização 82,17% 0,00%

Dibens Leasing S.A. 17,83% 0,00%

II - Redecard S.A.




Banco Itauleasing S.A. 50,39% 0,00%

Banco Itaucard S.A. 30,52% 0,00%

Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 19,02% 0,07%

Itaú Unibanco S.A. 0,07% 0,00%

III - Unibanco Negócios Imobiliários




Dibens Leasing S.A. 60,19% 0,00%

Banco Itaucard S.A. 39,75% 0,00%

Megbens Administração de Bens Ltda. 0,06% 0,00%

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8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Os Itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de Referência contêm as informações pertinentes aos eventos societários do Emissor.

8.4 – Outras informações relevantes

Não há.

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ITEM 9 – ATIVOS RELEVANTES 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há informações relevantes.

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10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;

A Dibens Leasing, empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú

Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco

S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas

relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e

caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos,

equipamentos de informática, dentre outros. Desta forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa

devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por este motivo, recomendamos a leitura

conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.

Observando-se apenas a Dibens Leasing, em 2012, nosso resultado operacional foi de R$ 2.452

milhões, 24,2% superior ao nosso resultado operacional de 2011 (R$ 1.974 milhões de 01/01 a 30/12/2011).

Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de

R$ 1.906 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 2.092 milhões durante o mesmo período de 2011.

Nosso lucro por ação em 2012 foi de R$ 1,07 comparado a um lucro por ação de

R$ 1,17 em 2011 enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 18,25 comparado a um valor

patrimonial por ação de R$ 17,66 em 2011.

A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090

milhões compostas basicamente de recursos de debêntures os quais estão demonstradas no item (f) deste

formulário de referência.

Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para

mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações

de curto e médio prazos.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O capital social está representado por 1.781.095.602 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 32.503 milhões. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.

Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme

disposto na Lei das Sociedades por Ações.

No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada, desta forma, a Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., julga adequado o atual nível do indice de Basileia (18,1% com base no Consolidado Operacional e 16,7% com base base no Consolidado Econômico Financeiro) no conglomerado econômico-financeiro.

I – Hipóteses de resgate e,

Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas. II - Fórmula de cálculo do valor de resgate – Não Aplicável

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos.

Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.

Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e

31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

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d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e

31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez;

Considerando que em 31 de dezembro de 2012 o Emissor não possuía deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não limitando-se somente a eles, para adequação de sua liquidez.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes, O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures. A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090

milhões. Os recursos captados representaram R$ 135.007 milhões, dos quais Os recursos captados representaram R$ 135.007 milhões, dos quais R$ 134.924 milhões correspondem a recursos de debêntures.

Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada: R$ mil

Características (*) Nº Registro na CVMQuantidade

EmitidaEm Circulação Em Tesouraria Montante em Circulação

Data de

Vencimento

Data de

Repactuação

Periodicidade

do Pagamento

dos Juros

Juros

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

4ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SEP/GER/DEB-93/099 e 112 260 164 260 96 - 1.942.713 2.847.569 01/04/2022 01/04/2015 No Vencimento (1)

4ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/120 200 186 200 14 - 762.262 758.057 01/08/2016 01/08/2016 No Vencimento (1)

5ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SEP/GER/DEB-95/034 e 075 3.000 2.543 3.000 457 - 3.335.093 3.585.965 01/04/2022 01/04/2015 No Vencimento (1)

5ª Emissão - Série Única SER/DEB-2005/013 1.200 1.146 1.200 54 - 2.835.451 2.739.018 01/02/2025 não há No Vencimento (1)

6ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-96/175 90 90 90 - - 10.403.880 9.597.813 01/06/2022 01/06/2015 No Vencimento (1)

8ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SRE/DEB/2002/042 e 043 3.203 2.868 3.203 335 - 2.454.539 2.636.194 01/11/2022 01/11/2017 No Vencimento (1)

9ª Emissão - 1ª e 2ª Séries SRE/DEB/2005/001 e 002 400.000 370.138 398.032 29.862 1.968 6.858.975 6.860.150 01/10/2024 01/10/2014 No Vencimento (1)

4ª Emissão - 2ª Série SRE/DEB/2006/023 6.750 6.562 6.750 188 - 12.988.046 12.325.037 01/06/2021 não há No Vencimento (1)

5ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2007/046 50.000 43.543 50.000 6.457 - 7.323.626 7.758.130 01/10/2022 não há No Vencimento (1)

4ª Emissão - 3º Série SEP/GER/DEB-93/103 20 11 - 9 - 159.553 - 01/11/2022 01/11/2015 No Vencimento (1)

5ª Emissão - Série Única SEP/GER/DEB-97/105 3.500 2.601 - 899 - 2.855.326 - 01/04/2020 01/04/2015 No Vencimento (1)

6ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2006/025 1.500.000 1.412.741 - 87.259 - 27.635.421 - 01/07/2026 01/07/2016 No Vencimento (1)

7ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2007/024 1.000.000 939.121 - 60.879 - 16.234.846 - 01/07/2027 03/07/2017 No Vencimento (1)

8ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2008/004 1.000.000 889.151 - 110.849 - 14.694.630 - 01/12/2027 01/12/2017 No Vencimento (1)

6ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/012 240 204 240 36 - 5.108.152 5.535.842 10/01/2020 não há No Vencimento (1)

7ª Emissão - Série Única SRE/DEB/2005/056 2.400 2.400 2.400 - - 5.203.891 4.800.707 01/11/2020 não há No Vencimento (1)

8E1S SRE/DEB/2012/001 2.000.000 1.313.108 - 686.892 - 14.127.104 - 26/01/2032 não há No Vencimento (1)

Total 5.970.863 4.986.577 465.375 984.286 1.968 134.923.508 59.444.482

(*) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380, de 29/06/2006, e nº 3.464, de 26/06/2007, respectivamente, ambas do CMN. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau-unibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos.

A Dibens Leasing já realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.

As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de

vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, conforme discriminados a seguir.

Quarta Emissão de Debêntures

(a) Pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;

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(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(e) Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(f) Cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(g) Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(h) Intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.

Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)

(a) Pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;

(b) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.

Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

(a) Decretação de falência da Companhia;

(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.

Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)

(a) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente sua condição financeira;


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(c) Decretação de falência da Companhia;

(d) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à Companhia nenhum direito superveniente;

(e) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.

Quinta Emissão de Debêntures

(a) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;

(b) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(f) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(g) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;

(h) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(i) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)

(a) Extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;

(b) Falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;

(c) Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(d) Protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(e) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e

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(g) Mudança de controle acionário da Companhia.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

(a) Decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;

(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e

(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.

Adicionalmente, a Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.

Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)

a) decretação de falência da Companhia;

b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e

g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

Sexta Emissão de Debêntures

(a) Declaração de falência da Companhia;

(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.

Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú)


(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(e) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e

(f) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.

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Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.

Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)

(a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(j) extinção ou dissolução da Companhia.

Sétima Emissão de Debêntures


(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.

Sétima Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)





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(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76; e


Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

(a) Decretação de falência da Companhia;


(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e

(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.

Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)







.57



(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.; e


Oitava Emissão de Debêntures


(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;

(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e desde que tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e que não seja sanado, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(f) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(g) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;

(h) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(i) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(j) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.

Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

(a) Decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;

(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e

.58

(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

Em 31 de dezembro de 2012, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando o pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.

III - Grau de subordinação entre as dívidas;

Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas. IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário

Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia de financiamento em condições pré-acordadas. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. 2012 x 2011 As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Além disso, as práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.

.60

Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de

dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Os ativos totalizaram R$ 178.593 milhões em 31/12/2012 e estão substancialmente formados por

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 163.599 milhões, que representam 91,6% do total de ativos e Imobilizado de operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 9.672 milhões, que representam 5,4% do total de ativos. Em 31/12/2012 o valor presente da carteira totalizou R$ 2.633 milhões, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas.

As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 92,6% devido ao crescimento das aplicações no

mercado aberto. A carteira de crédito é composta em 31/12/2012 por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro

de R$ 2.633 milhões (R$ 1.926 milhões em 31/12/2010). Em 31/12/2012 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 359 milhões (R$ 91 milhões

em 31/12/2011), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 185 milhões (R$ 42 milhões em 31/12/2011).

Em 31/12/2012 os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.020 milhões (R$ 1.238 milhões em 31/12/2011) e estão compostos basicamente por Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 401 milhões (R$ 132 milhões em 31/12/2011), Créditos Tributários R$ 333 milhões (R$ 730 milhões em 31/12/2011), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 192 milhões (R$ 181 milhões em 31/12/2011) e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 60 milhões (R$ 109 milhões em 31/12/2011).

Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 135.007 milhões (R$ 59.579 milhões) em 31 de

dezembro de 2012, dos quais R$ 134.924 milhões (R$59.444 milhões) correspondem a recursos de debêntures.

As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e

municipais somavam o montante de R$ 854 milhões (R$ 175 milhões em 31/12/11), decorrentes de reorganização societária.

.61

Exposição Cambial – Totaliza R$ 52.533 mil (R$ 55.330 mil em 31/12/2011) considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.

O patrimônio líquido totalizou R$ 32.503 milhões em 31 de dezembro de 2012, com crescimento de 3,3% em relação ao mesmo período de 2011.

Em AGE de 29/02/2012, homologada pelo BACEN em 21/05/2012 pelo BACEN, com base no Balanço Patrimonial de 31/12/2011, foi deliberada a incorporação parcial da BFB LEASING no valor de R$ 1 milhão.

Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado em 2012 e no mesmo período

do ano anterior.

A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 2.452 milhões (R$ 1.974 milhões de 01/01 a 31/12/211) e lucro líquido de R$ 1.906 milhões (R$ 2.092 milhões de 01/01 a 31/12/2011).

O Lucro Líquido por ação foi de R$ 1,07 (R$ 1,17 de 01/01 a 31/12/2011), enquanto o valor patrimonial

por ação atingiu R$ 18,25 (R$ 17,66 em 31/12/2011). As Receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 16.894 milhões (R$ 11.169 milhões de 01/01 a

31/12/2011) com destaque para o Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários que totalizou R$ 11.228 milhões (R$ 8.314 milhões de 01/01 a 31/12/2011). O aumento verificado deve-se ao crescimento do saldo de aplicações financeiras combinado com o aumento das taxas de juros observado no período.

As despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, totalizou R$ 166 milhões (R$ 55

milhões de 01/01 a 31/12/2011) que considera à provisão complementar aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se a metodologia de perda esperada, adotada na gestão de risco de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdas potenciais para os créditos rotativos.

No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos de

Liquidação Duvidosa no valor de R$ 249 milhões (R$ 143 milhões de 01/01 a 31/12/2011), que se encontram registrados em receitas da intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil.

.62

As Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 1.122 milhões (R$ 1.073 milhões de 01/01 a

31/12/2011) e estão representadas basicamente por Amortizações anuais de Ágios no montante de R$ 1.1047 milhões.

2011 x 2010 As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Além disso, as práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.

.63

Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de

dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Os ativos totalizaram R$ 97.843 milhões em 31/12/2011 e estão substancialmente formados por

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 84.939 milhões, que representam 86,8% do total de ativos e Imobilizado de operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 6.211 milhões, que representam 6,3% do total de ativos. Em 31/12/2011 o valor presente da carteira totalizou R$1.926 milhões, estando representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas.

As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 20,3% devido principalmente ao recebimento de

operações de arrendamento mercantil financeiro, a atualização do saldo das aplicações e a aplicação do lucro líquido retido no período.

A carteira de crédito é composta em 31/12/2011 por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro

de R$ 1.926 milhões (R$ 4.355 milhões em 31/12/2010). A redução do saldo deve-se à não realização de novas operações neste período.

Em 31/12/2011 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 91 milhões (R$102 milhões

em 31/12/2010), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 42 milhões (R$ 35 milhões em 31/12/2010).

Em 31/12/2011 os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.238 milhões (R$ 1.122 milhões em 31/12/2010) e estão compostos basicamente por Créditos Tributários de R$ 730 milhões (R$ 691 milhões em 31/12/2010), Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 132 milhões (R$ 119 milhões em 31/12/2010), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 181 milhões (R$ 186 milhões em 31/12/2010) e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 109 milhões (R$ 83 milhões em 31/12/2010).

Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 59.579 milhões em 31 de dezembro de 2011 e são

compostos basicamente de recursos de debêntures com 99,8% deste total (R$59.444 milhões). Com relação ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento 11,7% basicamente decorrente de atualização do saldo de debêntures.

As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e

municipais somavam o montante de R$ 46 milhões (R$ 64 milhões em 31/12/10) e Ações Cíveis no montante de R$ 5 milhões (R$ 5 milhões em 31/12/2010) registrados em Outras Obrigações - Diversas. O saldo do depósito de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$89 milhões (R$ 81 milhões em 31/12/2010).

.64

Os Processos Fiscais e Previdenciários classificados como possíveis somavam R$228 milhões, sendo as principais naturezas o indeferimento de pedido de compensação no montante de R$76 milhões, a dedutibilidade de juros sobre capital próprio no valor de R$ 107 milhões e extinção do crédito tributário por meio de decadência e/ou prescrição de R$ 33 milhões.

O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 27 milhões (R$ 27 milhões em 31/12/2010).

A exposição cambial totalizava R$ 55.330 mil em 31/12/2011 (R$ 54.618 mil em 31/12/2010) considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.

O patrimônio líquido totalizou R$ 31.456 milhões em 31 de dezembro de 2011, com crescimento de

20,7% em relação ao mesmo período de 2010. Em AGE de 25/07/2011, homologada pelo BACEN ocorreu o aumento de capital social de R$ 5.000

milhões com a emissão de 281.760.628 ações, mediante a subscrição de capital pelo acionista Itaú-Unibanco S.A..

Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado em 2011 e no mesmo período

do ano anterior.

A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 1.974 milhões (R$ 1.283 milhões de 01/01 a 31/12/2010) e lucro líquido de R$ 2.092 milhões (R$ 1.111 milhões de 01/01 a 31/12/2010).

O Lucro Líquido por ação foi de R$ 1,17 (R$ 0,74 de 01/01 a 31/12/2010), enquanto o valor patrimonial

por ação atingiu R$ 17,66 (R$ 17,38 em 31/12/2010). As Receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 11.169 milhões (R$ 9.534 milhões de 01/01 a

31/12/2010) com destaque para o Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários que totalizou R$ 8.314 milhões (R$ 5.637 milhões de 01/01 a 31/12/2010). O aumento verificado deve-se ao crescimento do saldo de aplicações financeiras combinado com o aumento das taxas de juros observado no período.

A redução das receitas de arrendamento mercantil deve-se principalmente a redução do saldo das

operações de arrendamento decorrente da não realização de novas operações neste período. As despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, totalizou R$ 55 milhões (Reversão

de R$ 21 milhões de 01/01 a 31/12/2010) que considera à provisão complementar aos percentuais mínimos

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requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se a metodologia de perda esperada, adotada na gestão de risco de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdas potenciais para os créditos rotativos.

No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos de

Liquidação Duvidosa no valor de R$ 143 milhões (R$ 38 milhões de 01/01 a 31/12/2010), que se encontram registrados em receitas de operações de arrendamento mercantil.

As Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 1.073 milhões (R$ 1.051 milhões de 01/01 a

31/12/2010) e estão representadas basicamente por amortizações de ágios.

10.2. Resultado Operacional e Financeiro: a) Resultados das operações do emissor, em especial: I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os componentes mais relevantes das receitas da Dibens Leasing são as Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil e as de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, que somados representaram 94,2% do total de receitas em 2012.

As Receitas de Operações com Arrendamento Mercantil decorrem de operações nos mercados de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Dibens Leasing não realizou novas Operações de Arrendamento Mercantil.

As Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários de decorrem da remuneração das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez com as coligadas Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A. II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2012 houve a incorporação parcial de R$ 72.277 milhões de ativos da BFB LEASING, conforme

divulgado na nota explicativa 12.d.

Em AGE de 25/07/2011, homologado pelo BACEN ocorreu o aumento de capital social de R$ 5.000 milhões com a emissão de 281.760.628 ações, mediante a subscrição de capital pelo acionista Itaú Unibanco.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não se aplica. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não se aplica. c) Eventos ou operações não usuais Cisão parcial da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil

Em 31 de março de 2013, foi aprovada, em Assembleia Geral, a cisão parcial da Dibens Leasing com versão

da parcela cindida para o Banco Itaucard S.A (“Itaucard”). Em razão da cisão, o capital social da Dibens

Leasing foi reduzido em R$ 6.866.936,31(seis milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, novecentos e trinta e

.66

seis reais e trinta e um centavos), com o cancelamento de 545.700 (quinhentas e quarenta e cinco mil e

setecentas) ações ordinárias. Os ativos e passivos versados referem-se basicamente às operações de leasing,

ora concentradas no Banco Itaucard S.A.

Após a cisão parcial da Dibens Leasing S.A., seu capital social passou a ser de

R$ 22.405.981.561,45 (vinte e dois bilhões, quatrocentos e cinco milhões, novecentos e oitenta e um mil,

quinhentos e sessenta e um reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 1.780.549.902 ações ordinárias.

A parcela do patrimônio líquido da Dibens Leasing a ser absorvida pelo Banco Itaucard S.A (“Itaucard”) será

avaliada a valor contábil, com base em balanço patrimonial da Dibens Leasing levantado em 28.2.2013.

Seguem as principais alterações ocorridas no patrimônio líquido após a cisão parcial:

DIBENS LEASING

Contas PL 28.02.13 vertido para PL FINAL

BANCO ITAUCARD

Capital Social

22.412.848.497,76

(6.866.936,31)

22.405.981.561,45

Reserva de capital

5.176.475.263,29

(1.585.988,77)

5.174.889.274,52

Reserva de lucros

4.913.742.937,51

(1.505.491,81)

4.912.237.445,70

Ajustes Aval.Patrimonial

3.939,26

(3.889,21) 50,05

Lucros ou prej. acumul.

135.718.291,91

(37.693,90)

135.680.598,01

Patrimônio Líquido

32.638.788.929,73

(10.000.000,00)

32.628.788.929,73

10.4. Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

2010, 2011 e 2012:

Base para opinão da ressalva emitida pelos nossos auditores independentes: A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente

.67

como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações contábeis confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Administração da Dibens Leasing é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis da companhia.

O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer

conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis

podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.

A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações

Contábeis da companhia para 31 de dezembro de 2012 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2012, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis são efetivos.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

No relatório do auditor independente, não observamos nenhuma deficiência e recomendações sobre os controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações contábeis.

No entanto, cabe destacar a maneira como a Dibens Leasing executa o monitoramento dos

apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Controles Internos.

Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê

Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis do emissor, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

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I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há. II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há. III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há. IV - Contratos de construção não terminada Não há. V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis Não há.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações contábeis indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis do emissor Não há. b) Natureza e o propósito da operação. Não há. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) Investimentos, incluindo: I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não se aplica. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não se aplica. c) Novos produtos e serviços, indicando: I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não se aplica.

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10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não se aplica.

.70

ITEM 11 - PROJEÇÕES 11.1. As projeções devem identificar: a) Objeto da projeção Não há. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção Não há. c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Não há. d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Não há.

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não há. b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não há. c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não há.

.71

ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) Atribuições de cada órgão e comitê

O Emissor é administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, havendo ainda a previsão de instauração de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente.

a.1 Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório das companhias abertas. A ele compete, além das matérias previstas em lei: (i) submeter à Assembleia Geral propostas sobre aumento ou redução do capital social e operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação de tipo societário; (ii) deliberar sobre a proposta de declaração e distribuição de dividendos intermediários, intercalares e/ou juros sobre o capital próprio formulada pela Diretoria; (iii) fixar a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, observado o montante global da verba remuneratória aprovado pela Assembleia Geral; (iv) deliberar sobre a aquisição das próprias ações; (v) autorizar a representação do Emissor individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, com indicação dos atos que poderão ser praticados; (vi) deliberar sobre associações ou combinações societárias envolvendo a Companhia, inclusive participação em acordos de acionistas e aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em outras sociedades; e (vii) deliberar sobre casos omissos.

O Conselho de Administração do Emissor é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros Em 29.04.2013, foi aprovado em Assembleia Geral a alteração do prazo de mandato dos Conselheiros de 1 (um) para 3 (três) anos. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente, ao qual competirá convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

a.2 Diretoria

A Diretoria é o órgão responsável pela administração e gestão dos negócios sociais do Emissor, podendo realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com ao seu objeto, cabendo-lhe: (i) cumprir e fazer cumprir as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) promover o exercício das atividades do Emissor; e (iii) representar o Emissor e administrar seus negócios.

Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

De acordo com o Estatuto Social do Emissor, compete ao Diretor Presidente: (i) supervisionar a atuação da Diretoria; (ii) estruturar as atividades do Emissor; (iii) submeter ao Conselho de Administração os assuntos que entender necessários, inclusive proposta da Diretoria sobre a declaração e distribuição de dividendos intermediários, intercalares e/ou juros sobre o capital próprio; (iv) estabelecer normas internas e operacionais; e (v) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, “ad referendum” desta.

Em Assembleia Geral realizada em 29.04.2013, foi deliberado que o órgão passará a ter de 2 (dois) a 22 (vinte e dois) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre eles um Diretor Presidente. Os Diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.

Como regra geral, a representação do Emissor será exercida, conjuntamente, por dois Diretores, por um Diretor e um procurador ou por dois procuradores.

a.3. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é órgão independente da administração e é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral para exercer as atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações. A eleição dos membros, instalação e funcionamento do referido Conselho, conforme a Lei das Sociedades por Ações, depende de deliberação da Assembleia Geral. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e não foi instalado nos anos de 2010, 2011 e 2012.

.72

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

31/12/2012 Demonstrações Financeiras

DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços - SP

Diário Oficial do Estado - SP

28/03/2013

28/03/2013




15/03/2012

15/03/2012

Ata da AGO que Apreciou

as Demonstrações

Financeiras



27/02/2013

27/02/2013




Jornal da Cidade (Barueri) - SP

22/03/2011

22/03/2011

26/03/2011

.73

Ata da AGO que Apreciou

as Demonstrações

Financeiras



Jornal da Cidade (Barueri) - SP

13/08/2011

13/08/2011

13/08/2011

.76

12.12 Outras Informações relevantes Informações Adicionais do Item 12.12 Como parte do conglomerado Itaú Unibanco, o Emissor adota as diretrizes de seu controlador indireto, Itaú Unibanco Holding, que incluem a adoção das práticas de governança corporativa recomendadas pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – “IBGC”. Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. Os princípios básicos que norteiam essa prática são: (i) transparência, (ii) equidade, (iii) prestação de contas (accountability), e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, a administração deve ter o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Dessa forma, a disponibilização das informações não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor. Pelo princípio da equidade, deve ser dado tratamento justo a todos os sócios e demais partes interessadas. Já pelo princípio da prestação de contas, os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. Por fim, pelo princípio da responsabilidade corporativa, os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambientes à definição dos negócios e operações.

.77

O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política de Governança Corporativa do Itaú Unibanco Holding é a busca de excelência em governança corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores condições para o seu desenvolvimento e o de suas subsidiárias Nível I Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu 3 segmentos de negociação, com níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e a adotar o nível de divulgação de informações adicionais em relação ao exigido pela legislação. O Itaú Unibanco Holding aderiu, de forma voluntária, ao Nível 1. De acordo com as regras do Nível 1, o Itaú Unibanco Holding deve adotar práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como maior transparência na prestação de informações ao mercado, diretriz essa adotada também pelo Emissor. Código de Ética A atuação do Conglomerado Itaú Unibanco é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Unibanco Holding mantém desde 2000 seu Código de Ética, atualizado em 28.03.2013, amplamente disseminado no conglomerado, incluindo no Emissor.

.78

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Conforme item 13.2, o Emissor não reconheceu, nos resultados dos exercícios sociais de 2010, 2011 e

2012, despesa relativa à remuneração de seus administradores.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há.

ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Para 2010, a assembleia geral ordinária aprovou que a verba global e anual destinada à remuneração fosse de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o

Conselho de Administração e de até R$ 1.000,00 (mil reais) para a Diretoria. Para 2011 e 2012, foram aprovadas que as verbas globais e anuais destinadas à remuneração fossem

de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o Conselho de Administração e de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração,

da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Para 2013, foi aprovada a manutenção da verba global e anual destinada à remuneração de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o Conselho de

Administração e de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria, de forma a garantir flexibilidade ao Emissor. Os valores propostos para remuneração poderão ser pagos em

moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração considerar conveniente.

O Emissor não reconheceu, no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais, despesa relativa à remuneração de seus administradores. Importante ressaltar, contudo, que

os administradores do Emissor também integram os órgãos da administração de seu controlador, Itaú Unibanco Holding S.A., ou de empresas controladas por ele. Por essa razão,

referidos administradores são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas e não receberam, nos exercícios de 2010, 2011 e 2012, remuneração específica

pelo fato de participarem de órgãos de administração do Emissor.

.79

ITEM 14 - RECURSOS HUMANOS 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações

a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Exercício Social

encerrado em

Número de empregados 2012 2011 2010

Por grupos Empregados efetivos 3 6 7 Estagiários 0 0 0

Por Localização Geográfica Sudeste 3 6 7

Total de Empregados 3 6 7

Não temos disponíveis as aberturas por atividade desempenhada e por localização geográfica referentes aos anos de 2009 e 2008.

b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Não se aplica, pois a companhia não contrata recursos humanos terceirizados exclusivos.

c) Índice de rotatividade

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

0% 0% 0%

d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Para informações relativas a este item, observar as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a) Política de salários e remuneração variável

Com relação à política de remuneração fixa e variável, o emissor segue as mesmas políticas adotadas por seu controlador, Itaú Unibanco, adotando referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a área de negócio na qual atua cada colaborador.

A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu

escopo/função, sendo alterada de acordo com a política de promoção e mérito da organização. A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua sustentabilidade a curto, médio e longo prazo.

Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e

resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada categoria de colaboradores, na respectiva data-base. Para mais informações sobre referidas políticas, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco.

.80

b) Política de benefícios

Com relação à política de benefícios, o emissor adota os mesmos planos administrados pelo controlador Itaú Unibanco, oferecendo diversos benefícios em consonância com os Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho firmados com os sindicatos das diversas categorias de colaboradores, além de benefícios adicionais e diferenciados, bem como outros benefícios que são oferecidos por meio de entidades que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco. Para mais informações sobre referidos benefícios, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

Considerando que o Emissor é empresa integrante do Conglomerado Itaú Unibanco, seus colaboradores podem ser beneficiados com ações do Programa de Reconhecimento de Performance Diferenciada (“PRPD”) e opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações do Itaú Unibanco (“Plano”). Para mais informações sobre referidos planos, consulte o Formulário de Referência do Itaú Unibanco. I - Grupos de beneficiários

Para o PRPD, os beneficiários são os empregados que estejam nos cargos de gerente e superintendente do emissor e de suas controladas.

As opções outorgadas no âmbito do “Plano” do Itaú Unibanco podem ser atribuídas a funcionários

categorizados do Itaú Unibanco e de suas controladas, conforme descrito no item 13.4 “a” do Formulário de Referência do Itaú Unibanco. II - Condições para exercício Para o PRPD, no momento da outorga da remuneração, o preço da ação considerado leva em conta uma média de cotação da ação no mercado.

Para o Plano, é preciso que o empregado seja altamente qualificado ou apresente elevado potencial/ performance. III - Preços de exercício

Veja sub-item “III” do item 14.3 c do Formulário de Referência do Itaú Unibanco. IV - Prazos de exercício

Veja sub-item “IV” do item 14.3 c do Formulário de Referência do Itaú Unibanco. V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano

Veja sub-item “V” do item 14.3 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

Mantemos relação com a entidade sindical profissional SEAAC - SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AG AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E PESQUISAS E DE EMPR.SERV. CONTÁB. DE SANTO ANDRÉ E REGIÃO - CNPJ: 50.187.756/0001-60, que representa os colaboradores da empresa Dibens Leasing lotados no município de Poá (SP).

Em 2012 foram firmados, entre a empresa e o sindicato profissional, os seguintes Acordos: - Acordo Coletivo de Trabalho (cláusulas econômicas, de benefícios e sociais) - Acordo Coletivo de Trabalho de Participação nos Lucros ou Resultados e Participação Complementar nos

Resultados - Termo Aditivo (reajuste salarial e das cláusulas econômicas). Desde sua criação, a empresa não enfrentou greves, manifestações e/ou paralisações por parte da

entidade sindical.

.107

15.7 – Outras informações relevantes Não há.

Data da última assembleia/Data da última alteração29.04.2013

Quantidade de acionistas pessoa física 0

Quantidade de acionistas pessoa jurídica 1

Quantidade de investidores institucionais 0

Qtde. ordinárias (unidades) -

Qtde. preferenciais (unidades) -

Total -

.

.

.

15.3 – Distribuição de Capital

Ações em Circulação

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de

titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do

emissor e das ações mantidas em tesouraria.

.108

ITEM 16 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Nome da Parte RelacionadaRelação das partes

com o emissor

Data da

transaçãoObjeto do contrato

Montante envolvido

no negócio (R$)

Saldo existente

(R$)

Duração

(Vencimento)

Montante correspondente

de tal parte relacionada

no negócio se for

possível aferir

Garantias e

seguros

relacionados

tal relação é um

empréstimo ou

outro tipo de

dívida

Natureza e

razões para a

operação

Taxa de juros

cobrada

Banco Itaú BBA S.A. Coligada 06/07/2011 Aplicação no Mercado Aberto - Posição Bancada 10.852.333.910 10.852.333.910 15/12/2017 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação 100% do CDI

Itaú Unibanco S.A. Controladora 31/12/2011 Aplicação no Mercado Aberto - Posição Bancada 77.542.529.205 77.542.529.205 02/01/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação 7,27% a.a.

Itaú Unibanco S.A. Controladora 1608/2012 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 75.203.875.771 75.203.875.771 14/11/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação 100% SELIC

Banco Itaú BBA S.A. Coligada 02/05/1991 Debêntures 43.222.490.139 43.222.490.139 01/11/2041 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação 100% do CDI

Itaú Unibanco S.A. Controladora 02/05/1991 Debêntures 91.700.915.894 91.700.915.894 01/11/2041 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação 100% do CDI

Agência Grand Cayman Coligada 21/01/2009 Obrigações por TVM no Exterior 39.127.514 39.127.514 21/07/2021 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação 12,34% a.a.

Banco Itaú S.A. - Nassau Branch Coligada 28/05/2012 Obrigações por Empréstimos 13.404.903 13.404.903 06/10/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação 4,14% a.a.

Banco Itaú BBA S.A. Coligada 31/12/2012 Convênio de Rateio de Custos Comuns 1.309.575 1.309.575 indeterminado

Itaú Unibanco S.A. Controladora 31/12/2012 Convênio de Rateio de Custos Comuns 36.004.158 36.004.158 indeterminadoA DIBENS LEASING, como parte integrante do Convênio de Rateio de Custos Comuns do Itaú Unibanco,

registrou em Outras Despesas Administrativas R$ 37.313.733 em função da utilização da estrutura comum.

16.2 - Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações contábeis individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos últimos 3 exercícios sociais ou estejam em

vigor no exercício social corrente:

.109

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

As operações entre partes relacionadas são realizadas e divulgadas em atendimento à Deliberação CVM nº 642, de 07/10/2010 e Resolução CMN nº 3.750, de 30/06/2009 dentre as quais destacamos:

Identificação dos relacionamentos, transações e saldos existentes;

Para quaisquer transações entre partes relacionadas, divulgamos as condições em que as mesmas transações foram efetuadas; e

As transações com partes relacionadas foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes e são realizadas apenas se esses termos puderem ser efetivamente comprovados.

Adicionalmente, a Dibens Leasing conforme regulamento da BM&FBOVESPA, relativo às práticas

diferenciadas de Governança Corporativa e do Novo Mercado, deve divulgar informações sobre todos e quaisquer contratos celebrados com suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (Duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (hum por cento) sobre o patrimônio líquido da Dibens Leasing, considerando-se aquele que for maior. (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação CVM nº 642, de 07/10/2010 e Resolução CMN nº 3.750, de 30/06/2009. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.

.110

17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

.111

17.4 – Informações sobre reduções de capital

17.5 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes I – Informações complementares relativas às alterações no capital social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais. Item 17.2 – Aumentos do capital social

Data da

Deliberação Órgão que deliberou o

aumento

Data da Emissão

Valor total do aumento Qtde. de Valores Mobiliários Emitidos

Preço de emissão

Forma de integralização Critério Subscrição particular ou

pública

% em relação ao último

capital

29/04/2010 Assembleia Geral

29/04/2010 R$ 17.412.028.578,85 EO 1.499.278.391 11,613606 Capitalização de Reserva N/A N/A 0,35

.113

ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS 18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando

Emissões de Debêntures pela Dibens Leasing



a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures

b. Quantidade: 5.000.700

c. Valor: R$ 5.700.000.000,00

d. Data de emissão: 01/06/2006

e. Restrições à Circulação: Não há.

f. Conversibilidade: Não há.

g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Companhia, das debêntures em circulação.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

As debêntures da 1ª série têm vencimento em 01/06/2016. As debêntures da 2ª série têm vencimento em 01/06/2021.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures da 1 ª e da 2ª séries, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.

As debêntures das duas séries contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:

(i) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;

(j) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(k) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(l) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(m) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(n) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares

.114

de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(o) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(p) intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.

II. Juros:

(a) Para a 1ª série: As debêntures têm remuneração semestral equivalente a 102,2% do CDI, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, e pagos ao final de cada período de capitalização (semestralmente).

(b) Para a 2ª série: As debêntures têm remuneração única no vencimento equivalente a 100% do CDI, calculada a partir da data de emissão.

III. Garantias: Não há.

IV. Espécie: Subordinada.

V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: No caso de a companhia estar inadimplente com qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, os dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista estarão limitados ao mínimo obrigatório por lei.

à alienação de determinados ativos: Não há.

à contratação de novas dívidas: Não há.

à emissão de novos valores mobiliários: Não há.

VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Exceto pela repactuação das debêntures da 1ª série, ocorrida em 01 de junho de 2009, as alterações da forma de remuneração, das datas de pagamento e prazos da escritura, da espécie das debêntures, da amortização das debêntures e das hipóteses de vencimento antecipado dependerão de aprovação em assembléia de debenturistas por votos favoráveis de 90% das debêntures em circulação. As debêntures da 2ª série não serão objeto de repactuação.

j. Outras características relevantes: As debêntures da 1ª série foram repactuadas em 01 de junho de 2009. Não haverá repactuação das debêntures da 2 ª série.

.115



b. Quantidade: 200.000

c. Valor: R$ 200.000.000,00




g. Possibilidade de Resgate:

Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da base de remuneração, juros e prêmio, se houver, devidos na data do resgate.



As debêntures desta emissão foram emitidas em série única, e têm vencimento em 01/08/2016.

As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:

(a) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;

(b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5, e o produto da atualização agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.

Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, e serão sempre calculados exponencialmente por dias corridos a partir da data de emissão, ou se ocorrido vencimento de juros, da data do último vencimento, e incidentes sobre o valor nominal acrescido da base de remuneração.

Os juros serão fixos ou variáveis.

Para o quinto período de incidência de juros, de 17/12/2008 até 17/12/2016, as debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis a partir de 17/12/2008.


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à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Toda e qualquer alteração nas cláusulas e condições, previstas na escritura de emissão, dependerá da aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.

j. Outras características relevantes:

A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros. As debêntures adquiridas poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou vendidas a terceiros.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado.

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c. Valor: R$ 200.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.


g. Possibilidade de Resgate: Não há.



As debêntures desta emissão foram emitidas em número indeterminado de séries.

As debêntures da primeira série vencerão em 01/04/2022.

As debêntures da segunda série vencerão em 01/04/2022.

O valor nominal das debêntures era atualizado monetariamente, a partir da data de emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, calculado pela FGV, e o produto da correção agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão. A partir de 01/11/1995, o valor nominal das debêntures da 1ª série não foi mais atualizado monetariamente. A partir de 01/02/1996, o valor nominal das debêntures da 2ª série não foi mais atualizado monetariamente

A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal atualizado de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis.


(a) decretação de falência da Companhia;

(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.

II. Juros:

Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, e serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de juros fixados igualmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Por “período de incidência de juros” entende-se o espaço de tempo durante o qual permanece constante o critério definido pelo Conselho de Administração da Companhia.

Para a Primeira Série:

Os juros aplicáveis às debêntures da primeira série são de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal

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das debêntures, pro rata temporis.

Para a Segunda Série:

Os juros aplicáveis às debêntures da segunda série foram de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis.




à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.







A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros e eventuais prêmios. As debêntures adquiridas poderão ser vendidas a terceiros.

O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar a fixação de prêmios para cada uma das séries desta emissão.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado, atualizado monetariamente, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

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c. Valor: R$ 222.408.600,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures objeto da presente emissão somente serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures desta emissão com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.



Hipóteses de Resgate: A cada uma das séries de que se trata, a Companhia, a seu critério, reserva-se o direito de, por deliberação de seu Conselho de Administração, observado o prazo mínimo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar do primeiro dia do mês em que ocorrer o início da distribuição pública da respectiva série e mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, resgatar as debêntures de cada uma das séries. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures e acrescido de juros e prêmio, este se houver, deduzido o valor das amortizações até então ocorridas.



As debêntures desta emissão foram emitidas com número indeterminado de séries. Durante a existência da emissão, e sem prejuízo de futuras séries que venham a ser emitidas com base na escritura desta emissão, foram emitidas 5 (cinco) séries de debêntures, das quais, atualmente, apenas a 3º série continua em circulação.

As debêntures da 3ª série têm vencimento em 01/11/2022.

As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes

(f) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente sua condição financeira;

(g) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(h) Decretação de falência da Companhia;

(i) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à Companhia nenhum direito superveniente;

(j) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.

II. Juros: Às debêntures da 3ª série serão conferidos juros remuneratórios a serem fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, sendo devidos nas datas dos

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respectivos vencimentos. Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência da taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia.

Para o oitavo período de incidência de juros, entre 01/11/2010 e 01/11/2015, os juros são de 100% do CDI, expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis, a partir de 1º de novembro de 2010 até a data de vencimento do 8º período, conforme acima, e são devidos na data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: A Companhia está impedida de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 15 (quinze) dias em mora relativamente ao pagamento de juros, principal ou prêmio, se houver, das debêntures objeto da escritura.



À emissão de novos valores mobiliários: Não há.


i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: A Assembléia Geral de Debenturistas poderá, pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares, no mínimo, das debêntures em circulação aprovar modificações nas condições das debêntures propostas pela Companhia.


A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de debêntures que serão entregues aos debenturistas no máximo em 60 (sessenta) dias após a veiculação do anúncio de encerramento da respectiva distribuição.

A Companhia poderá adquirir as debêntures em circulação, na hipótese de aceitação pelo debenturista, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido de juros e prêmio, calculados exponencialmente por dias corridos, deduzidas as amortizações já ocorridas, caso aplicável, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. A debênture adquirida poderá ser cancelada, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser revendida por esta a terceiros.

A Companhia poderá, a seu critério, por deliberação de seu conselho de administração, fixar prêmios que beneficiarão todas as debêntures em circulação de uma mesma série da emissão.

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c. Valor: R$ 5.000.000.000,00




g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado das debêntures em circulação.



As debêntures têm vencimento em 01/10/2022.


(j) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;

(k) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;

(l) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(m) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(n) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(o) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(p) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;

(q) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(r) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.

II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão, pagáveis na data de vencimento das debêntures.



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à distribuição de dividendos: Pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nos quori, na forma de remuneração das Debêntures, de quaisquer datas de pagamento e prazos previstos na escritura de emissão, da espécie das Debêntures, da amortização das Debêntures, das hipóteses de vencimento antecipado deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 90% das debêntures em circulação.


• Não haverá repactuação das debêntures.

• A Companhia poderá a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido dos juros remuneratórios até a data de seu efetivo pagamento. Estas debêntures poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem colocadas novamente no mercado.

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c. Valor: R$ 1.200.000.000,00









(h) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;

(i) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;

(j) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(k) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(l) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e

(n) mudança de controle acionário da Companhia.

II. Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado.

Sobre o valor nominal das debêntures, a partir da data de emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% do CDI, base 252 dias úteis. Os juros remuneratórios são acumulados de forma exponencial, pro rata temporis, até o efetivo pagamento dos juros.

Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: Não há.

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i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, observado que alterações na remuneração e/ou prazos de vencimento das debêntures deverão contar com aprovação de debenturistas que representem 100% (cem por cento) das debêntures em circulação.


As debêntures não estão sujeitas a repactuação.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração.

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c. Valor: R$ 300.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.





As debêntures desta emissão foram emitidas em duas séries. As duas séries têm vencimento em 01 de abril de 2022. O valor nominal das debêntures foi atualizado até 01 de julho de 1995.


(d) decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;

(e) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e

(f) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.

I. Juros:

Para a 1ª Série:

Para o sétimo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.

Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento.

Para a 2ª Série:

Para o oitavo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.


II. Garantias: Não há.

III. Espécie: Subordinada.

IV. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: A Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de

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emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.




V. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer alterações nas condições das Debêntures objeto da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor nominal, remunerado na forma da escritura de emissão, de todas as debêntures em circulação, acrescidos dos juros devidos e eventual prêmio, se houver.


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c. Valor: R$ 350.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures somente serão negociadas entre sociedades do Conglomerado Itaú, dependendo de atualização do registro das debêntures na CVM, a sua negociação com pessoas não integrantes do Conglomerado Itaú.

f. Conversibilidade em ações : Não há.




As debêntures desta emissão são emitidas em série única e têm vencimento em 01/04/2020.


h) decretação de falência da Companhia;


(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e

(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: A base de remuneração das debêntures é a variação da Taxa Referencial – TR, data-base dia 01, divulgada pelo Banco Central do Brasil, a contar da data de emissão até a data de vencimento das debêntures, capitalizada e acrescida ao valor nominal unitário. Às debêntures também são conferidos juros remuneratórios de acordo com o deliberado pelo conselho de administração da Companhia, que poderão ser fixos ou variáveis, incidentes sobre o valor nominal unitário, acrescido das parcelas de juros e prêmios (se aplicável) – “saldo de referência”:

Os juros para o sétimo período de incidência de juros, entre 01 de abril de 2010 e 01 de abril de 2015, são de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, pro rata temporis, e são devidos na data de vencimento das debêntures.




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à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos se estiver em mora por mais de 30 (trinta) dias relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, exceto os dividendos mínimos obrigatórios por lei, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures dependerão de prévia aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


O conselho de administração da Companhia pode, a qualquer tempo, determinar a fixação de prêmios para as debêntures, a fim de adequar a rentabilidade das debêntures às condições de mercado.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário atualizado, acrescidos dos juros remuneratórios devidos e prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dia corridos, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures sujeitas a aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem novamente colocadas no mercado.

Houve repactuação das debêntures em 01/06/1998, 01/06/2000 e 06/01/2003, ocasiões nas quais se deliberou sobre o terceiro, quarto e quinto períodos de incidência de juros e as taxas de juros remuneratórios respectivas.

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c. Valor: R$ 2.400.000.000,00







As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 10/01/2020.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures.


(e) declaração de falência da Companhia;

(f) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(g) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(h) intervenção ou liquidação da Companhia.

II. Juros: 100% do CDI, base 252 dias úteis, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.









i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.

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Não haverá repactuação das debêntures.

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c. Valor: R$ 900.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.





As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 01 de junho de 2022.

A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério de seu conselho de administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis, relativos à parcela então amortizada.


(g) declaração de falência da Companhia;

(h) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(i) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;

(j) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.

(k) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e

(l) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia incidentes sobre o valor nominal não amortizado, e pagáveis na data de vencimento das debêntures.

Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia. O 8º período de incidência de juros teve início em 01 de junho de 2010 e terminará em 01 de junho de 2015.

As debêntures rendem juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis.



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à distribuição de dividendos: A Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures objeto da presente emissão dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


As debêntures serão repactuadas a cada vencimento do respectivo período de incidência de juros.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do valor nominal não amortizado, observado o disposto na Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou recolocadas no mercado.

Em cada repactuação, a Companhia obriga-se a recomprar as debêntures de todos os debenturistas que assim optarem, pelo saldo do valor nominal não amortizado, acrescido de juros e prêmio devidos na data da recompra. As debêntures assim recompradas poderão ser revendidas pela Companhia.

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b. Quantidade: 1.500.000.000

c. Valor: R$ 15.000.000.000,00




g. Possibilidade de Resgate, indicando:

Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão até a data do efetivo pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.



As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2026.

Não haverá amortização programada do valor nominal unitário das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento, acrescido da remuneração devida.


(k) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(l) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(m) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(n) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(o) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(p) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(q) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo

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231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(r) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(s) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(t) extinção ou dissolução da Companhia.

II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.





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i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações em qualquer condição das debêntures, inclusive das condições de remuneração e da data de vencimento, dependem de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


As debêntures serão objeto de repactuação programada em 01 de julho de 2011, data na qual o conselho de administração da Companhia deverá deliberar sobre as condições das debêntures que serão objeto de repactuação. Poderão ser objeto de repactuação a periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios, os critérios de remuneração aplicável às debêntures e as datas de repactuação das debêntures.

Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas na primeira repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da primeira repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação.

A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado

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c. Valor: R$ 2.400.000.000,00







As debêntures têm vencimento em 01 de novembro de 2020.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.


(e) declaração de falência da Companhia;

(f) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(g) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(h) intervenção ou liquidação da Companhia.

II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.









i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento

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antecipado, que dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.

j. Outras características relevantes: Não há.

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b. Quantidade: 1.000.000.000

c. Valor: R$ 10.000.000.000,00









As debêntures foram emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2027.









(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures

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representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;




VII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das debêntures.

VIII. Garantias: Não há.

IX. Espécie: Subordinada.

X. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76.




XI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.




Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas após a repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação.

A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado.

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c. Valor: R$ 4.000.000.000,00





Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão.



As debêntures desta emissão são dividas em 3 (três) séries, todas elas com vencimento em 01/11/2022.



(h) decretação de falência da Companhia;

(i) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(j) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(k) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(l) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e

(n) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: Para todas as séries de debêntures: 100% do CDI, a partir da data de emissão.


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i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


As debêntures serão objeto de repactuação programada em 01/11/2017, data na qual o conselho de administração da Companhia deverá deliberar sobre as condições das debêntures que serão objeto de repactuação. Poderão ser objeto de repactuação a periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios, os critérios de remuneração aplicável às debêntures e as datas de repactuação das debêntures.

Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente devidos.

A Companhia poderá adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

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b. Quantidade: 1.000.000.000

c. Valor: R$ 10.000.000.000,00









As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série, todas elas com vencimento em 01/12/2027.




(l) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(m) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(n) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(o) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(p) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(q) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo

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(r) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(s) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.; e

(t) extinção ou dissolução da Companhia.





à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações..








Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas após a repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação. A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado.

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b. Quantidade: 2.000.000.000

c. Valor: R$ 20.000.000.000,00

d. Data de emissão: 26.01.2012




Hipóteses de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em

Circulação, sem prejuízo da Aquisição Facultativa.



As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e tem vencimento em 26/01/2032.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, o qual será integralmente pago na data de vencimento.



(l) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;

(m) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(n) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e desde que tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(o) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e que não seja sanado, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(p) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(q) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;

(r) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(s) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(t) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.

II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das

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Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.


IV. Espécie: Quirografária.






VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 500, bloco 13, conjunto 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 36.113.876/0001-91, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação.


Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de emissão até a data da repactuação.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

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c. Valor: R$ 4.000.000.000,00





Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações. e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.



As debêntures desta emissão são dividas em 2 (duas) séries, todas elas com vencimento em 01/10/2024.




(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;



(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo BACEN; e


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II. Juros:

i. Para as debêntures da 1ª série: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.

ii. Para as debêntures da 2ª série: 6,50% ao ano (base 360 dias), calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal atualizado das debêntures, a partir da data de emissão ou da última repactuação das debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5.











As debêntures de ambas as séries foram objeto de repactuação em 01/10/2009, onde foram repactuados o novo período de capitalização da remuneração das debêntures, o tipo de remuneração das debêntures e a periodicidade de pagamento da remuneração.



18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

As debêntures de emissão da companhia são negociadas na BM&FBOVESPA no segmento tradicional, desde 28/09/1993.

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18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: a) País Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. b) Mercado Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. d) Data de admissão à negociação Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. e) Se houver, indicar o segmento de negociação Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. f) Data de início de listagem no segmento de negociação Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. g) Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. i) Se houver, banco depositário Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. j) Se houver, instituição custodiante Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Conforme descrição contida no item 18.5 acima, a Dibens Leasing realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal.


Em 01/06/2006, a Companhia realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 5,7 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07/12/1976 e na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia, por meio da

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aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/08/1996, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 200 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/10/1993, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 200 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/07/1992, a Companhia realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas

e não conversíveis em ações no valor total de R$ 222,4 milhões, sob o regime previsto na Lei

6.385, de 07 de dezembro de 1976 e da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos

em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e investimento no

mercado financeiro.


Em 01/10/2007, a Companhia realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 5 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07/12/1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia, por meio da aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/02/2005, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 1,2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07/12/1976 e na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para composição de caixa da Companhia e também para financiamento de operações de arrendamento mercantil.


Em 01/04/1995, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento

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Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 300 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/04/1997, a Companhia realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e

não conversíveis em ações no valor total de R$ 350 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,

de 07 de dezembro de 1976 e da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal

emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e investimento no mercado

financeiro.


Em 10/01/2005, a Companhia realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para a liquidação de empréstimos externos (Eurobonds) vencidos ao longo dos anos de 2005 e 2006, e para a realização de novas operações de arrendamento mercantil.

Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)

Em 01/07/1996, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 900 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e nos procedimentos da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.


Em 01/07/2006, a Companhia realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e

não conversíveis em ações no valor total de R$ 15 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,

de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos

obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado financeiro,

inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.


Em 01/11/2005, a Companhia realizou sua sétima emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento e realização de novas operações de arrendamento mercantil.


Em 1º de julho de 2007, a Companhia realizou sua sétima emissão pública de debêntures

subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 10 bilhões, sob o regime previsto

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na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003.

Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado

financeiro, inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.


Em 26/01/2012, a Companhia realizou sua oitava emissão pública de debêntures simples e não

conversíveis em ações no valor total de R$ 20 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07

de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos

obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações de arrendamento

mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa da Companhia, visando

preservar sua liquidez.


Em 01/11/2002, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua oitava emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento e a realização de novas operações de arrendamento mercantil.


Em 01/12/2007, a Companhia realizou sua oitava emissão pública de debêntures subordinadas e

não conversíveis em ações no valor total de R$ 10 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,

de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos

obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado financeiro,

inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.


Em 1º de outubro de 2004, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil) realizou sua nona emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações de arrendamento mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa da Companhia, visando preservar sua liquidez.

18.10 – Outras informações relevantes

Não emitimos ou ofertamos quaisquer valores mobiliários além daqueles descritos no item 18.5.

18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando

Emissões de Debêntures pela Dibens Leasing

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c. Valor: R$ 5.700.000.000,00






VII. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

As debêntures da 1ª série têm vencimento em 01/06/2016. As debêntures da 2ª série têm vencimento em 01/06/2021.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures da 1 ª e da 2ª séries, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.

As debêntures das duas séries contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes:

(q) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da Companhia;

(r) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(s) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(t) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(u) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(v) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;

(w) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por

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Ações; e

(x) intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.

VIII. Juros:

(c) Para a 1ª série: As debêntures têm remuneração semestral equivalente a 102,2% do CDI, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, e pagos ao final de cada período de capitalização (semestralmente).

(d) Para a 2ª série: As debêntures têm remuneração única no vencimento equivalente a 100% do CDI, calculada a partir da data de emissão.

IX. Garantias: Não há.

X. Espécie: Subordinada.

XI. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: No caso de a companhia estar inadimplente com qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, os dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista estarão limitados ao mínimo obrigatório por lei.




XII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Exceto pela repactuação das debêntures da 1ª série, ocorrida em 01 de junho de 2009, as alterações da forma de remuneração, das datas de pagamento e prazos da escritura, da espécie das debêntures, da amortização das debêntures e das hipóteses de vencimento antecipado dependerão de aprovação em assembléia de debenturistas por votos favoráveis de 90% das debêntures em circulação. As debêntures da 2ª série não serão objeto de repactuação.

j. Outras características relevantes: As debêntures da 1ª série foram repactuadas em 01 de junho de 2009. Não haverá repactuação das debêntures da 2 ª série.

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c. Valor: R$ 200.000.000,00





Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures, acrescido da base de remuneração, juros e prêmio, se houver, devidos na data do resgate.





(a) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;

(b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5, e o produto da atualização agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.

Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, e serão sempre calculados exponencialmente por dias corridos a partir da data de emissão, ou se ocorrido vencimento de juros, da data do último vencimento, e incidentes sobre o valor nominal acrescido da base de remuneração.

Os juros serão fixos ou variáveis.

Para o quinto período de incidência de juros, de 17/12/2008 até 17/12/2016, as debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis a partir de 17/12/2008.


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à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.







A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros. As debêntures adquiridas poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou vendidas a terceiros.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado.

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c. Valor: R$ 200.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.





As debêntures desta emissão foram emitidas em número indeterminado de séries.

As debêntures da primeira série vencerão em 01/04/2022.

As debêntures da segunda série vencerão em 01/04/2022.

O valor nominal das debêntures era atualizado monetariamente, a partir da data de emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, calculado pela FGV, e o produto da correção agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão. A partir de 01/11/1995, o valor nominal das debêntures da 1ª série não foi mais atualizado monetariamente. A partir de 01/02/1996, o valor nominal das debêntures da 2ª série não foi mais atualizado monetariamente

A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal atualizado de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis.


(a) decretação de falência da Companhia;


(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário; e

(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.

II. Juros:

Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, e serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de juros fixados igualmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Por “período de incidência de juros” entende-se o espaço de tempo durante o qual permanece constante o critério definido pelo Conselho de Administração da Companhia.

Para a Primeira Série:

Os juros aplicáveis às debêntures da primeira série são de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal

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das debêntures, pro rata temporis.

Para a Segunda Série:

Os juros aplicáveis às debêntures da segunda série foram de 100% do CDI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis.




à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.







A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros e eventuais prêmios. As debêntures adquiridas poderão ser vendidas a terceiros.

O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar a fixação de prêmios para cada uma das séries desta emissão.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário amortizado, atualizado monetariamente, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

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c. Valor: R$ 222.408.600,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures objeto da presente emissão somente serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures desta emissão com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.



Hipóteses de Resgate: A cada uma das séries de que se trata, a Companhia, a seu critério, reserva-se o direito de, por deliberação de seu Conselho de Administração, observado o prazo mínimo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar do primeiro dia do mês em que ocorrer o início da distribuição pública da respectiva série e mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, resgatar as debêntures de cada uma das séries. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures e acrescido de juros e prêmio, este se houver, deduzido o valor das amortizações até então ocorridas.



As debêntures desta emissão foram emitidas com número indeterminado de séries. Durante a existência da emissão, e sem prejuízo de futuras séries que venham a ser emitidas com base na escritura desta emissão, foram emitidas 5 (cinco) séries de debêntures, das quais, atualmente, apenas a 3º série continua em circulação.

As debêntures da 3ª série têm vencimento em 01/11/2022.

As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os seguintes

(k) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente sua condição financeira;

(l) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(m) Decretação de falência da Companhia;

(n) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à Companhia nenhum direito superveniente;

(o) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.

VIII. Juros: Às debêntures da 3ª série serão conferidos juros remuneratórios a serem fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, sendo devidos nas datas dos

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respectivos vencimentos. Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência da taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia.

Para o oitavo período de incidência de juros, entre 01/11/2010 e 01/11/2015, os juros são de 100% do CDI, expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis, a partir de 1º de novembro de 2010 até a data de vencimento do 8º período, conforme acima, e são devidos na data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: A Companhia está impedida de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 15 (quinze) dias em mora relativamente ao pagamento de juros, principal ou prêmio, se houver, das debêntures objeto da escritura.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: A Assembléia Geral de Debenturistas poderá, pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares, no mínimo, das debêntures em circulação aprovar modificações nas condições das debêntures propostas pela Companhia.


A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de debêntures que serão entregues aos debenturistas no máximo em 60 (sessenta) dias após a veiculação do anúncio de encerramento da respectiva distribuição.

A Companhia poderá adquirir as debêntures em circulação, na hipótese de aceitação pelo debenturista, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido de juros e prêmio, calculados exponencialmente por dias corridos, deduzidas as amortizações já ocorridas, caso aplicável, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. A debênture adquirida poderá ser cancelada, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser revendida por esta a terceiros.

A Companhia poderá, a seu critério, por deliberação de seu conselho de administração, fixar prêmios que beneficiarão todas as debêntures em circulação de uma mesma série da emissão.

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c. Valor: R$ 5.000.000.000,00






VI. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

As debêntures têm vencimento em 01/10/2022.


(s) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;

(t) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de falência da Companhia;

(u) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(v) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(w) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);

(x) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(y) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;

(z) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(aa) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.

VII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão, pagáveis na data de vencimento das debêntures.



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à distribuição de dividendos: Pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nos quori, na forma de remuneração das Debêntures, de quaisquer datas de pagamento e prazos previstos na escritura de emissão, da espécie das Debêntures, da amortização das Debêntures, das hipóteses de vencimento antecipado deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 90% das debêntures em circulação.


• Não haverá repactuação das debêntures.

• A Companhia poderá a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal, acrescido dos juros remuneratórios até a data de seu efetivo pagamento. Estas debêntures poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem colocadas novamente no mercado.

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c. Valor: R$ 1.200.000.000,00









(o) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia;

(p) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas respectivas datas de vencimento;

(q) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

(r) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse, R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(s) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(t) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e

(u) mudança de controle acionário da Companhia.

II. Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado.

Sobre o valor nominal das debêntures, a partir da data de emissão, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% do CDI, base 252 dias úteis. Os juros remuneratórios são acumulados de forma exponencial, pro rata temporis, até o efetivo pagamento dos juros.

Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento das debêntures.





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i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nas características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, observado que alterações na remuneração e/ou prazos de vencimento das debêntures deverão contar com aprovação de debenturistas que representem 100% (cem por cento) das debêntures em circulação.


As debêntures não estão sujeitas a repactuação.


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c. Valor: R$ 300.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.





As debêntures desta emissão foram emitidas em duas séries. As duas séries têm vencimento em 01 de abril de 2022. O valor nominal das debêntures foi atualizado até 01 de julho de 1995.


(g) decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia;

(h) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e

(i) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.

I. Juros:

Para a 1ª Série:

Para o sétimo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.


Para a 2ª Série:

Para o oitavo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.


II. Garantias: Não há.

III. Espécie: Subordinada.

IV. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: A Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de

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emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.




V. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer alterações nas condições das Debêntures objeto da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério do Conselho de Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% (dez por cento) do valor nominal, remunerado na forma da escritura de emissão, de todas as debêntures em circulação, acrescidos dos juros devidos e eventual prêmio, se houver.


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c. Valor: R$ 350.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures somente serão negociadas entre sociedades do Conglomerado Itaú, dependendo de atualização do registro das debêntures na CVM, a sua negociação com pessoas não integrantes do Conglomerado Itaú.

f. Conversibilidade em ações : Não há.




As debêntures desta emissão são emitidas em série única e têm vencimento em 01/04/2020.


i) decretação de falência da Companhia;




(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;

(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e


VIII. Juros: A base de remuneração das debêntures é a variação da Taxa Referencial – TR, data-base dia 01, divulgada pelo Banco Central do Brasil, a contar da data de emissão até a data de vencimento das debêntures, capitalizada e acrescida ao valor nominal unitário. Às debêntures também são conferidos juros remuneratórios de acordo com o deliberado pelo conselho de administração da Companhia, que poderão ser fixos ou variáveis, incidentes sobre o valor nominal unitário, acrescido das parcelas de juros e prêmios (se aplicável) – “saldo de referência”:

Os juros para o sétimo período de incidência de juros, entre 01 de abril de 2010 e 01 de abril de 2015, são de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das Debêntures, pro rata temporis, e são devidos na data de vencimento das debêntures.




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à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos se estiver em mora por mais de 30 (trinta) dias relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, exceto os dividendos mínimos obrigatórios por lei, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.





i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures dependerão de prévia aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


O conselho de administração da Companhia pode, a qualquer tempo, determinar a fixação de prêmios para as debêntures, a fim de adequar a rentabilidade das debêntures às condições de mercado.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário atualizado, acrescidos dos juros remuneratórios devidos e prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dia corridos, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures sujeitas a aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem novamente colocadas no mercado.

Houve repactuação das debêntures em 01/06/1998, 01/06/2000 e 06/01/2003, ocasiões nas quais se deliberou sobre o terceiro, quarto e quinto períodos de incidência de juros e as taxas de juros remuneratórios respectivas.

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c. Valor: R$ 2.400.000.000,00







As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 10/01/2020.



(i) declaração de falência da Companhia;

(j) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(k) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(l) intervenção ou liquidação da Companhia.

II. Juros: 100% do CDI, base 252 dias úteis, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.









i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento antecipado dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.

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Não haverá repactuação das debêntures.

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c. Valor: R$ 900.000.000,00


e. Restrições à Circulação: As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.





As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 01 de junho de 2022.

A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério de seu conselho de administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal de todas as debêntures em circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver, calculados pro rata temporis, relativos à parcela então amortizada.


(m) declaração de falência da Companhia;

(n) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(o) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito enviado pelo agente fiduciário;

(p) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.

(q) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e

(r) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia incidentes sobre o valor nominal não amortizado, e pagáveis na data de vencimento das debêntures.

Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência de taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia. O 8º período de incidência de juros teve início em 01 de junho de 2010 e terminará em 01 de junho de 2015.

As debêntures rendem juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de forma pro rata temporis.



.173







i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures objeto da presente emissão dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.


As debêntures serão repactuadas a cada vencimento do respectivo período de incidência de juros.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do valor nominal não amortizado, observado o disposto na Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou recolocadas no mercado.

Em cada repactuação, a Companhia obriga-se a recomprar as debêntures de todos os debenturistas que assim optarem, pelo saldo do valor nominal não amortizado, acrescido de juros e prêmio devidos na data da recompra. As debêntures assim recompradas poderão ser revendidas pela Companhia.

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b. Quantidade: 1.500.000.000

c. Valor: R$ 15.000.000.000,00









As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2026.



(u) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(v) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(w) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(x) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(y) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(z) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(aa) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo

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(bb) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(cc) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(dd) extinção ou dissolução da Companhia.

VIII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.





.176




Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas na primeira repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da primeira repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação.

A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado

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c. Valor: R$ 2.400.000.000,00







As debêntures têm vencimento em 01 de novembro de 2020.

Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, que serão pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.


(i) declaração de falência da Companhia;

(j) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;

(k) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e

(l) intervenção ou liquidação da Companhia.

VIII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.









i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento

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antecipado, que dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.

j. Outras características relevantes: Não há.

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b. Quantidade: 1.000.000.000

c. Valor: R$ 10.000.000.000,00









As debêntures foram emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2027.









(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures

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representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;




VII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das debêntures.




à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76.




XI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.




Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas após a repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação.

A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado.

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c. Valor: R$ 4.000.000.000,00





Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão.



As debêntures desta emissão são dividas em 3 (três) séries, todas elas com vencimento em 01/11/2022.



(o) decretação de falência da Companhia;

(p) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;

(q) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(r) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(s) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(t) pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e

(u) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

II. Juros: Para todas as séries de debêntures: 100% do CDI, a partir da data de emissão.


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Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente devidos.

A Companhia poderá adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

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b. Quantidade: 1.000.000.000

c. Valor: R$ 10.000.000.000,00









As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série, todas elas com vencimento em 01/12/2027.




(v) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(w) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(x) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora;

(y) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo Banco Central do Brasil;

(z) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;

(aa) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo

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(bb) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;

(cc) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.; e

(dd) extinção ou dissolução da Companhia.





à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações..





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Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas após a repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação. A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76. As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou colocadas novamente no mercado.



b. Quantidade: 2.000.000.000

c. Valor: R$ 20.000.000.000,00

d. Data de emissão: 26.01.2012




Hipóteses de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em

Circulação, sem prejuízo da Aquisição Facultativa.



As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e tem vencimento em 26/01/2032.




(v) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;

(w) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(x) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de emissão e desde que tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(y) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a

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R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e que não seja sanado, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(z) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

(aa) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;

(bb) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(cc) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou

(dd) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.

VIII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.


X. Espécie: Quirografária.






XII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 500, bloco 13, conjunto 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 36.113.876/0001-91, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem a maioria das Debêntures em circulação.



A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser

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novamente colocadas no mercado.

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c. Valor: R$ 4.000.000.000,00





Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações. e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.



As debêntures desta emissão são dividas em 2 (duas) séries, todas elas com vencimento em 01/10/2024.



(h) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;

(i) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;

(j) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;

(k) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;

(l) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;

(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo BACEN; e

(n) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.

.190

VIII. Juros:

i. Para as debêntures da 1ª série: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.

ii. Para as debêntures da 2ª série: 6,50% ao ano (base 360 dias), calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal atualizado das debêntures, a partir da data de emissão ou da última repactuação das debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5.











As debêntures de ambas as séries foram objeto de repactuação em 01/10/2009, onde foram repactuados o novo período de capitalização da remuneração das debêntures, o tipo de remuneração das debêntures e a periodicidade de pagamento da remuneração.



.191

ITEM 19 – PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 19.4 – Outras informações relevantes

Não há.

.192

ITEM 20 – POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

.193

ITEM 21 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

Em consonância com os termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro do 2002, o Emissor adotou, ainda em 2002, política de divulgação de ato ou fato relevante (“política de divulgação”), tendo como objetivos principais estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados ao Emissor, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

De acordo com referida política, a divulgação de ato ou fato relevante estará sob responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores, a quem cabe: (i) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (ii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão do Emissor sejam admitidos à negociação; (iii) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e (iv) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão do Emissor ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Nos termos da política de divulgação, as pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.

As pessoas vinculadas, para os fins da política de divulgação, são: (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária do Emissor; (ii) as mesmas pessoas do controlador, controladas, estas sob nossa efetiva gestão, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários do Emissor, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão do Emissor, e coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.

Caso a pessoa vinculada venha a se desligar dos quadros do Emissor ou deixe de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.

O emissor não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

Nosso Diretor de Relações com Investidores é o responsável maior pela comunicação com o mercado de capitais, buscando sempre ampliar a transparência das informações financeiras e estratégicas, com qualidade, relevância, tempestividade e confiabilidade, administrando o relacionamento com a CVM, o Banco Central e outras autoridades do governo em relação a assuntos do mercado de capitais. Em 29.04.2013, Rogério Paulo Calderón Peres foi eleito e designado nosso Diretor de Relações com Investidores, sendo que

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sua posse está pendente de homologação pelo Banco Central. Tal responsabilidade será mantida com o antecessor Marco Antonio Sudano até a investidura de Rogério Paulo Calderón Peres


Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.

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ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Não houve.

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não há.


Não há.

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