Distribuição Primária e Secundária de Ações ENEVA set 17 · Preço: Estima-se um valor entre...

Oferta Pública

Distribuição Primária e Secundária de Ações Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da ENEVA S.A.

Setembro de 2017

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias nominativas, escriturais

e sem valor nominal da ENEVA S.A.

Oferta Primária: 75.862.069 ações ordinárias de emissão da companhia a ser realizada no

Brasil em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação de ações noexterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para InvestidoresEstrangeiros que invistam no Brasil.

Oferta Secundária (26.551.723 ações): Composta pelo Lote Adicional – correspondente a

RESUMO DA OPERAÇÃO

Oferta Secundária (26.551.723 ações): Composta pelo Lote Adicional – correspondente a

até 15.172.413 ações, equivalente a até 20% da Oferta Primária, a serem integralmente

alienadas pelos Acionistas Vendedores nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações

inicialmente ofertadas; e pelo Lote Suplementar – correspondente a até 11.379.310 ações,

equivalente a até 15% da Oferta Principal, a serem integralmente alienadas pelos Acionistas

Vendedores nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Preço: Estima-se um valor entre R$ 13,00 e R$ 16,00, ressalvado, no entanto, que o preço

por ação, a ser fixado após procedimento de bookbuilding, poderá ficar acima ou abaixo desta faixa, a qual é meramente indicativa.


RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)

Distribuição do Capital Social antes e após a oferta, considerando apenas a colocação

primária de 75.862.069 ações ordinárias.


Considerando o preço médio de R$ 14,50/ação, do intervalo estimado entre R$ 13,00 e R$ 16,00,

a Oferta Primária soma R$ 1,10 bilhão para um Valor de Mercado daEmpresa de R$ 4,57 bilhões.


Acionistas Vendedores: BTG Pactual, Itaú Unibanco e Ice Focus e Uniper, considerados emconjunto.

Distribuição do Capital Social, caso os lotes adicional e suplementar sejam exercidos.


Considerando o preço médio de R$ 14,50/ação, do intervalo estimado entre R$ 13,00 e R$ 16,00,

a Oferta Secundária de 26.551.723 ações soma R$ 385 milhões.


Assim, considerando o preço médio de R$ 14,50/ação, do intervalo estimado entre R$ 13,00 e R$

16,00, a Oferta Pública (Primária e Secundária) em conjunto, soma R$ 1,485bilhão para um Valor de Mercado da Empresa de R$ 4,57 bilhões.

Público Alvo: Investidores Não Institucionais e Institucionais considerados em conjunto.

Oferta Prioritária: Distribuição de até 75.862.069 Ações, correspondentes a até 100%das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote


das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do LoteSuplementar), destinada prioritariamente aos titulares de ações ON de emissão da Companhia.

Oferta de Varejo: Distribuição de, no mínimo de 10% e máximo de 20% da totalidade

das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar), destinada aInvestidores Não Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante oPeríodo de Reserva da Oferta de Varejo ou o Período de Reserva da Oferta de Varejo paraPessoas Vinculadas.


Restrições à Negociação das Ações (lock-up): 180 dias para os acionistas vendedores e osadministradores da companhia.

Destinação dos recursos da Oferta: A companhia estima que os recursos líquidos provenientesda Oferta serão, após a dedução das comissões e das despesas devidas no âmbito da OfertaPrimária, com base no Preço por Ação de R$ 14,50 (que é o ponto médio da faixa de preçosindicada na capa deste Prospecto Preliminar), de R$ 1.050,5 milhões (sem considerar o exercícioda Opção de Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais que serão integralmente da OfertaSecundária, conforme aplicável).


Secundária, conforme aplicável).

CRONOGRAMA INDICATIVO DA OPERAÇÃO


CRONOGRAMA INDICATIVO DA OPERAÇÃO (cont.)


VISÃO GERAL DA EMPRESA

Estrutura Societária: A companhia tem capital pulverizado, ou seja, não há um acionista ou grupode acionistas controlador.


A ENEVA S.A. é uma empresa de geração de energia elétrica, pioneira no desenvolvimento eoperação do modelo R2W no Brasil.

É a única companhia privada de geração de energia elétrica no Brasil que atua de forma integradano setor termelétrico, ou seja, atua desde a exploração e produção de gás natural até a geração ecomercialização da energia elétrica, o que lhe possibilita o controle do suprimento de gás naturalpara suas usinas termelétricas movidas a gás natural.

VISÃO GERAL DA EMPRESA (continuação)

Com 2,2 GW de capacidade instalada, respondepor 5% de toda capacidade térmica instalada nopaís, 11% da capacidade de geração a gásnatural e 19% da capacidade de geração acarvão.

Com capacidade de produção de gás de 8,4milhões de m³/dia, é a maior operadora privadade gás natural do Brasil, sendo operadora em


de gás natural do Brasil, sendo operadora emuma área de 27 mil km² sob o regime deconcessão para exploração e produção dehidrocarbonetos, na Bacia do Parnaíba, estadodo Maranhão.

A ENEVA integra recursos naturais à geração deenergia, conforme indicado no mapa ao lado.


A companhia é a segunda maior produtora de gás natural onshore no Brasil, segundo a ANP.

Em 30 de abril de 2017, a companhia possuía reservas comprovadas mais prováveis (2P) de 18,5bilhões de m³ de gás natural, conforme dados certificados pela GCA.

A capacidade da companhia de desenvolvimento e operação de projetos termelétricosverticalizados, por meio do modelo R2W, possibilita, uma posição competitiva diferenciada nosegmento de geração de energia termelétrica.



Dados do ONS, através do CVU, mostram que o gás natural onshore, explorado pela companhia, émais competitivo em termos de custo de descoberta, desenvolvimento e produção por metrocúbico, resultando na geração de energia elétrica com custos mais atrativos para o sistemaelétrico brasileiro.

A operação R2W é desenvolvida no Complexo Parnaíba, o qual é composto por cinco usinastermelétricas movidas a gás natural: (i) UTE Maranhão IV e (ii) UTE Maranhão V, ambas detidaspela controlada Parnaíba I, com capacidade instalada conjunta de 676 MW; (iii) UTE Maranhão III,detida pela controlada Parnaíba II, com capacidade instalada de 519 MW; (iv) UTE MC2 Nova


detida pela controlada Parnaíba II, com capacidade instalada de 519 MW; (iv) UTE MC2 NovaVenécia 2, detida pela controlada Parnaíba III, com capacidade instalada de 178 MW; e (v) UTEParnaíba IV, detida pela controlada Parnaíba IV, com capacidade instalada de 56 MW.

O Complexo Parnaíba tem o fornecimento de gás natural garantido de forma exclusiva pelassubsidiárias da companhia BPMB e PGN (em conjunto, Produtores de Gás Natural), comcapacidade de produção de 8,4 milhões de m3/dia.

O modelo R2W pode ser expandido e replicado na bacia terrestre do Parnaíba, assim como emoutras bacias terrestres com potencial para exploração e produção de gás natural e linhas detransmissão próximas.

EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS (Financeiros e Operacionais)

No 1º semestre de 2017 a receita operacional líquida da companhia somou R$ 931,0 milhões, umaumento de 5,1% com relação à receita operacional líquida no mesmo período de 2016.

Em 2016 a receita operacional líquida totalizou R$ 2.161,0 milhões, um aumento de 42,3% e20,2% em comparação à receita operacional líquida reportada em 2015 e 2014 (R$ 1.518,6milhões e R$ 1.798,1 milhões, respectivamente).


Seguem os principais indicadores operacionais

EVOLUÇÃO DOS RESULTADOS (Financeiros e Operacionais)


VANTAGENS COMPETITIVAS

A companhia está estrategicamente posicionada para se beneficiar das oportunidades decrescimento e sinergias no setor de energia no Brasil e, assim, criar valor para seus acionistas.

A companhia é uma empresa integrada de energia, pioneira na implementação do modelo R2W(reservoir-to-wire), modelo em que geração de energia pelas usinas termelétricas utiliza o gásnatural produzido pelos campos dos Produtores de Gás Natural. Esse modelo oferece segurança eflexibilidade de geração, haja vista possuir capacidade de atender rapidamente às ordens dedespacho do operador do sistema, independentemente da condição meteorológica sazonal.


Robusto portfólio de ativos operacionais com alta previsibilidade de geração de caixa em razão decontratos de venda de energia no longo prazo com receitas fixas atreladas à inflação.

Experiência comprovada no desenvolvimento e operação de usinas termelétricas e ativosonshore de gás natural, preparada para aproveitar diversas oportunidades de crescimento, naexpansão da capacidade de geração do seu parque termelétrico.

Utiliza excelência exploratória e expertise já adquirida em novas oportunidades de E&P onshore,de forma a replicar o modelo R2W em outras bacias sedimentares e consequentemente buscaconsolidar o posicionamento de líder como player integrado de energia no país.

As atividades e a negociação das ações de emissão da companhia estão sujeitas a riscos inerentesao mercado de valores mobiliários brasileiro, como a volatilidade e falta de liquidez do mercado.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações ordináriasde emissão da companhia após a conclusão da Oferta e o Período de Lock-up, poderá afetarnegativamente o preço de mercado das ações no mercado secundário ou a percepção dosinvestidores sobre a companhia.

A companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores

PRINCIPAIS RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS AÇÕES


A companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valoresmobiliários, o que poderá afetar o preço das ações ordinárias de sua emissão e resultar em umadiluição da participação do investidor.

Investidores que subscreverem/adquirirem Ações poderão sofrer diluição imediata e substancialno valor contábil de seus investimentos.

A realização desta oferta com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a companhiaexposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL , AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

PRINCIPAIS RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, nos EUA eemergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da companhia.

Os acionistas da companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e opreço das ações ordinárias de emissão da companhia.

Determinados Coordenadores da Oferta ou sociedades integrantes de seus conglomerados


Determinados Coordenadores da Oferta ou sociedades integrantes de seus conglomeradoseconômicos figuram como credores ou garantidores de dívidas da companhia, e a destinação dosrecursos da oferta acarretará o reperfilamento do endividamento da companhia.

O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS (VER PROSPECTO E FORMULÁRIO DEREFERÊNCIA), PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSAOU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDOQUE A COMPANHIA, OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A RESPONSABILDIADE E A OBRIGAÇÃODE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA,EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUAISQUER OUTROS FATORES. MUITOS DOS FATORES QUEDETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL , AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP www.planner.com.br Ouvidoria 0800 7722231

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