Estrutura do Negócio

O Assembleias Online é uma iniciativa da MZ, líder em serviços de relações cominvestidores na América Latina, em parceria com a Certisign Certificadora Digital e o Tauil &Chequer Advogados associado a Mayer Brown.

A Ernst&Young foi contratada para revisar o ambiente de controles internos da plataformaAssembleias Online objetivando aperfeiçoá-los

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O negócio

O Assembleias Online é um portal onde acionistas e cotistaspodem participar das assembleias de suas companhias/fundosinvestidas(os) sem estarem fisicamente presentes. OAssembleias Online possibilita acessar toda documentaçãodisponibilizada pela companhia ou pelo fundo aos seusinvestidores (português e inglês) e votar eletrônica eremotamente em cada item da ordem do dia nas Assembleias.

Acionistas

&

Quotistas

Companhias

&

FundosAproximando Investidores e

Companhias/Fundos

Inovação em Governança Corporativa

O Assembleias Online permite que as três linhas mestras da boa governança – prestação decontas, transparência e equidade de tratamento- sejam atendidas, para que todos osacionistas exerçam seu direito de voto.

O Assembleias Online irá incentivar maior participação de investidores em assembleiasgerias para que eles possam votar com toda comodidade e total segurança.

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O negócio

27/02/2008: A MZ protocolizou consulta perante a CVM de forma a abalizar a validade da estruturados serviços disponibilizados pelo Assembleias Online, formulando quatro questionamentos:

1. Uso de certificado digital privado em substituição ao reconhecimento de firma econsularização de procurações estrangeiras

2. Disponibilização de forum ou blog na Internet para compartilhamento de comentáriosrelacionados à pauta da assembleia (opcional)

3. Utilização de cadastro de acionistas do Assembleias Online para atualização da sua base dedados, permitindo assim um conhecimento melhor do acionista.

4. Transmissão de vídeo ou áudio de assembleias, ao vivo (opcional)

24/06/2008: O Colegiado da CVM se pronunciou no sentido de não vislumbrar óbice relativamenteaos serviços supra mencionados.

09/12/2008: Lançamento formal do Assembleias Online.

18/03/2009: A Bematech foi a pioneira em realizar sua assembleia no Assembleia Online.

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Histórico do Desenvolvimento e Lançamento do Assembleias Online

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Repercussão Favorável na Imprensa Especializada

O investidores podem comparecer às assembleias? Painel da Revista Veja (Lauro Jardim)

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ECONOMIA – 24/11/2008Tempo ruim na Aracruz- Os representantes da Previ não conseguiram participar da assembleia da Aracruz, o aeroporto de Vitória não tinha teto hoje de manhã e a turma que vinha do Rio de Janeiro dançou.

ECONOMIA – 04/11/2008Sem teto- A turma da Previ penou para chegar em tempo à assembleia da Sadia.Como o aeroporto de Concórdia (SC), onde fica a sede da Sadia, estava sem teto, o pessoal da Previa desceu no aeroporto de Florianópolis. De lá, encarou dez horas de ônibus até Concórdia.

Repercussão

Empresas que realizaram Assembleias em 2010

Cadastro e Validação de Documentos

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1. Cadastro

Pessoa Física

Residente

Pessoa Jurídica (representada por pessoa física)

Brasileira

Não Residente Estrangeira

Geração do Termo de Adesão

2. Envio de Documentação

Geração do Termo de Representação de Terceiros

3. Análise de Documentação e Validação de Cadastro

Documentação Validada

Envio de e-mail ao investidor com instruções para emissão de certificado digital e dados de acesso, ou apenas com dados de acesso (se possuir ICP-Brasil)

Documentação Não Validada

Envio de e-mail ao investidor informando o status do cadastramento e documentação pendente

1. Envio de Documentos

2. Análise de Documentação / Validação de Cadastro

Preenchimento obrigatório, mesmo para quem já possui certificado digital.

Cadastro1

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Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Cadastramento do fundos de investimentos e de seu representante

1

9

Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Dados Pessoa Física (Representante)

Cadastro de várias instituições (fundos/ empresas) de umasó vez*

Cadastro de uma instituição ( fundo/ empresa).

*para simplificar o cadastro no Assembleias Online dos diversos fundos de uma instituição (gestoras, assets management e bancos) podem preencher essa planilhacom os dados dos fundos e nos enviar.

Necessário para assegurar identidade e elegibilidade do acionista. Após o cadastro, o investidor receberá um e-mail com instruções para validação do cadastro:

21Prezado(a) Investidor(a),Obrigado por se cadastrar no Assembleias Online. Seus dados foram recebidos com sucesso. Para a validação de seu cadastro, você deverá providenciar os seguintes documentos:

Documentos da Pessoa FísicaCópia simples do comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física – CPF/MFCópia autenticada de documento de identidade civil (Registro Geral - RG/Registro Nacional de Estrangeiro – RNE, Carteira Nacional de Habilitação - CNH, Cartão de Identidade Profissional)Cópia autenticada de comprovante de residência (com o mesmo endereço informado no cadastro) Termo de Adesão, Titularidade e Responsabilidade ("Termo de Adesão"), rubricado em todas as páginas, assinado e com firma reconhecida em cartório

Documentos da Pessoa Jurídica (Terceiro Investidor) Cópia simples do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ/MFCópia autenticada do(s) ato(s) constitutivo(s) (contrato social/estatuto social/regulamento)Cópia autenticada dos documentos necessários à comprovação dos poderes de representação do Terceiro Investidor (ata de eleição do Conselho de Administração ou assemelhado, ou procuração outorgada conforme os documentos constitutivos do Terceiro Investidor, etc.), conforme o casoTermo de Representação de Terceiro(s) Investidor(es) (“Termo de Representação”), rubricado em todas as páginas, assinado e com firma reconhecida em cartório

Para imprimir o Termo de Adesão e o Termo de Representação, acesse www.assembleiasonline.com.br e faça seu login. Você será direcionado para a tela "Aguardando Validação de Documentos", onde encontrará o botão de redirecionamento para os Termos. IMPORTANTE: Os dados do Termo de Adesão e do Termo de Representação devem ser idênticos aos fornecidos no cadastro e aos dos documentos solicitados acima. Leia os Termos com atenção e confira os dados antes de assiná-los. Caso haja alguma informação divergente, por favor, envie as correções para o e-mail info@assembleiasonline.com.br . Envie o Termo de Adesão, o Termo de Representação e os demais documentos por correio, com aviso de recebimento - AR, para: Cadastro Assembleias OnlineAvenida Nações Unidas, 12.995, 20º andar, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04578-911.

Assim que sua documentação for validada, você receberá um e-mail contendo os procedimentos para emissão do seu Certificado Digital Assembleias Online. Os serviços do Assembleias Online só estarão disponíveis após o recebimento, validação de todos os documentos solicitados e emissão do seu Certificado Digital Assembleias Online.

Caso tenha alguma dúvida, entre em contato conosco através do e-mail info@assembleiasonline.com.br. Atenciosamente, Equipe Assembleias Online

Envio de Documentos2

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Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Emissão do Certificado3

Após validado o cadastro, o investidor receberá um e-mail com o link que permitirá a emissão do Certificado Digital Assembleias Online:

11

Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Acionista Logado

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Acesso à Área de Votação4

Disponível somente após a validação do cadastro

Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Selecione a assembléia

da qual quer participar

2

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Área de Votação

Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

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Assembleias OnlineRápido, Fácil e Seguro

Procuração de voto

Selecione a assembléia

da qual quer participar

O investidor assina

digitalmente a procuração

Comprovante do

voto proferido

O investidor receberá pore-mail a confirmação dovoto proferido, juntamentecom um arquivo P7S(documento criptografado,com validade jurídica) e emPDF (para simplesreferência) comocomprovantes de voto.

Certificação Digital

A tecnologia que garante a sua identidade digital e o seu

direito de voto.SE

GU

RA

NÇ

A

PR

OC

ESSO

SD

IGIT

AIS

VA

LID

AD

EJU

RÍD

ICA

INTE

GR

RID

AD

E

AU

TEN

TIC

AÇ

ÃO

FO

RT

E

NEG

ÓC

IOS

RISC

OS

USO

DE P

AP

EL

CUSTOS

LOG

GIN

ESEN

HA

FRA

UD

ES

BU

RO

CR

AC

IA

CERTIFICAÇÃO DIGITAL

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Certificado Digital

1

Companhia recebe todos os votose relatório de votação consolidado

emitido pelo sistema

Acionista visualiza a procuração e confirma seu voto clicando em

Assinar

Acionista se cadastra no portal

Assembleias Online

O Assembleias Online fornece GRATUITAMENTE

um certificado digital privado para o acionista

votar online

4

Líder mundial em emissão de certificados digitais e verificação

Consultor jurídico – leis brasileira e internacional

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2

Agentes de Validação Assembleias Online

Documentação Não Validada

Envio de e-mail informando status do cadastramento e documentação pendente

3

Geração do “Voto Digital Assembleias Online”

assinado pelo acionista

Acionista instala o certificado digital e

acessa a plataforma de votação

Visualiza as ordens do dia e seleciona “A favor”, “Contra” ou “Abstenção”

Pioneirismo, Liderança e Inovação

Documentação Validada

Envio de e-mail para emissão de certificado digital

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