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FACULDADE MACHADO DE ASSIS CURSO DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO DE UMA SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE ELIAS DE OLIVEIRA MATTA RODRIGO FERNANDES AYRES VIEIRA Rio de Janeiro 2007
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FACULDADE MACHADO DE ASSIS
CURSO DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO DE UMA
SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
ELIAS DE OLIVEIRA MATTA
RODRIGO FERNANDES AYRES VIEIRA
Rio de Janeiro
2007
ELIAS DE OLIVEIRA MATTA
RODRIGO FERNANDES AYRES VIEIRA
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO DE UMA
SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
Trabalho de Curso apresentado ao Curso de Graduação de Administração de Empresas como requisito parcial para obtenção do Grau de Bacharel em Administração de Empresas.
Orientador: Flávio Falconeri de Brito
Co-orientador: José Caetano de Mattos Neto
Rio de Janeiro
Faculdade Machado de Assis
2007
ELIAS DE OLIVEIRA MATTA
RODRIGO FERNANDES AYRES VIEIRA
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO DE UMA
SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
Aprovada em 03/12/2007
BANCA EXAMINADORA
_________________________________________________________________________
Flávio Falconeri de Brito – Professor Orientador
_________________________________________________________________________
Max Anderson da Silva Mendes – Professor Convidado
_________________________________________________________________________
Edni de Castro Paranhos – Professor Convidado
Rio de Janeiro, 03 de Dezembro de 2007.
DEDICATÓRIA
Aos meus filhos Paula Karoline, Cássio
Douglas e a Zilda, minha esposa e
companheira, por terem sido minha
base, minha força maior nos momentos
mais difíceis. A família do Rodrigo pelos
meus incansáveis telefonemas. (Elias)
A minha família, principalmente a minha
filha Belinha e minha esposa Mônica a
família do Elias também que entendeu
todas as noites sem sono dele. (Rodrigo)
AGRADECIMENTOS
Aos nossos familiares e a todos que direta ou
indiretamente, que colaboraram para a realização
desse sonho longo de quatro anos e principalmente
a Deus que mesmo sem merecermos, nos carregou
em seus braços por todo esse tempo. Obrigado.
"A vida não é uma vela curta para mim. É um tipo
de tocha esplêndida a qual estou segurando pelo
momento, e quero fazer com que ela queime tão
brilhantemente quanto possível antes de passá-la
para as próximas gerações." (George Bernard
Shaw)
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA
GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO DE UMA
SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
RESUMO
Este trabalho tem por objetivo demonstrar a importância desse novo conceito de
gestão, chamado de Governança Corporativa tão importante nos dias de hoje. Demonstrar a
sua origem e a sua evolução até como é hoje. Podemos dizer que é um conceito indispensável
nos moldes organizacionais modernos e de sucesso também. Desde 1992, data em que foi
criada nos Estados Unidos, mais e mais empresas adotam essa filosofia de gestão societária,
que possui diversos níveis de adoção. Interessante que aqui em nosso país a Governança
Corporativa não só se resume a este controle mais rígido de empresas de controle pulverizado,
pois não é a realidade empresarial brasileira, mas sim, algo muito mais amplo como uma
melhoria na prática da administração das relações entre os acionistas, majoritários e
minoritários, credores, executivos ou administradores e demais interessados, como por
exemplo, os stakeholders, entre outros benefícios, como transparência em suas ações,
evitando fraudes enormes como exemplo o caso da gigante Enron. Nos Estados Unidos 82%
das empresas pensam na Governança Corporativa como prioridade, no Brasil 44% das
empresas a colocam como uma das três maiores prioridades na administração. E por base
nesse crescimento do interesse organizacional brasileiro na Governança Corporativa, que
iremos demonstrar a importância da governança na Siderúrgica na Zona Oeste, demonstrando
e interpretando os seus níveis de adoção e resultados posteriores a esse processo de
modernização de suas relações com seus investidores
PALAVRAS-CHAVE: Governança Corporativa. Gestão Societária. Stakeholders. Credores.
THE IMPORTANCE OF CORPORATE GOVERNANCE IN
MANAGEMENT OF ENTERPRISES: STUDY CASE OF
WEST ZONE SIDERURGIC
ABSTRACT
His work aims to demonstrate the importance of this new concept of management,
called the Corporate Governance as important today. Demonstrating its origin and its
evolution as it is until today. We can say that is an essential concept in modern organizational
templates and success too. Since 1992, when it was created in the United States, more and
more companies adopt this philosophy of corporate management, which have various levels
of adoption. Interesting that here in our country the Corporate Governance not only
summarizes the most rigid control of companies control sprayed because it is not the reality
Brazilian business, but something much broader and better in practice the administration of
the relations between the shareholders, majority and minority shareholders, creditors,
executives or administrators and other interested parties, such as stakeholders, among other
benefits, such as transparency in their actions, avoiding massive fraud as an example the case
of giant Enron. In the United States 82% of companies believe in Corporate Governance as a
priority Brazil 44% of companies to pose as one of the three major priorities in the
administration. And based on that growth of interest in organizational Brazilian Corporate
Governance, which will demonstrate the importance of governance West Zone Siderurgic,
demonstrating and interpreting their levels of adoption and results subsequent to the process
of modernization of its relations with its investors.
KEY WORDS: Corporate Governance. Society Management. Stakeholders. Creditors.
LISTA DE FIGURAS
FIGURA 2.1 – Os 5 Ps da Governança Corporativa ............................................................... 26
FIGURA 4.1 – A estrutura da governança corporativa na Siderúrgica ................................... 53
FIGURA 4.2 – SDCA .............................................................................................................. 57
FIGURA 4.3 – Desempenho do Índice Bovespa ..................................................................... 60
FIGURA 4.4 – Desempenho das Ações Ordinárias ................................................................ 60
FIGURA 4.5 – Desempenho das Ações Preferenciais ............................................................ 61
FIGURA 4.6 – Yield (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) – Metalúrgica Siderúrgica na Zona Oeste S.A. ........................................................................................................................ 61
FIGURA 4.7 – Yield (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) – Siderúrgica na Zona Oeste S.A. .................................................................................................................................................. 62
LISTA DE TABELAS
TABELA 2.1 – Evolução do sistema capitalista .................................................................... 20
TABELA 2.2 – Maiores escândalos recentes ......................................................................... 21
TABELA 2.3 – Diferentes tipos de governança ...................................................................... 23
TABELA 2.4 – Adesões aos níveis de governança corporativa ............................................. 25
TABELA 2.5 – Atitudes tomadas na adesão voluntária ......................................................... 28
TABELA 2.6 – Razões essenciais do despertar da boa governança ....................................... 30
TABELA 2.7 – Números de empresas por ano ...................................................................... 31
TABELA 2.8 – Desenvolvimento de códigos de melhores práticas ...................................... 33
TABELA 2.9 – Síntese dos princípios da OECD ................................................................... 34
TABELA 2.10 – Perspectivas da boa governança na América Latina ................................... 35
TABELA 2.11 – Países estudados pela OECD ...................................................................... 36
TABELA 2.12 – Empresas estudadas pela OECD ................................................................. 36
TABELA 2.13 – O perfil das empresas estudadas pela OECD .............................................. 37
LISTA DE ABREVIATURAS, SIGLAS E SÍMBOLOS
AGE – Assembléia Geral Extraordinária
AGO – Assembléia Geral Ordinária
BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo
CEO – Chief Executive Officer
COO – Chief Operating Officer
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
FAETEC – Fundação de Apoio a Escola Técnica
FDC – Fundação Dom Cabral
FGV – Fundação Getúlio Vargas
FUNLAR – Fundação Municipal Lar Escola Francisco de Paula
GMI – Governance Metrics International
IBCG – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
IBCO – Instituto Brasileiro dos Consultores de Organização
IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada
ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial
ISO – International Organization for Standardization
NASDAQ – National Association of Securities Dealers Automated Quotations
NYSE – New York Stock Exchange
NM – Novo Mercado
OECD – Organization for Economic Co-operation and Development
SEC – Securities and Exchange Commission
SENAI – Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial
SGA – Sistema de Gestão Ambiental
SOX – Sarbanes-Oxley
UBC – University of Britisth Columbia
SUMÁRIO
CAPÍTULO 1 – INTRODUÇÃO .......................................................................................... 14
CAPÍTULO 1.1 – DEFINIÇÃO DO PROBLEMA ............................................................. 15
1.2 – Hipótese ........................................................................................................................... 15
1.3 – Justificativa ...................................................................................................................... 16
1.4 – Objetivos .......................................................................................................................... 16
1.4.1 – Objetivo Geral .............................................................................................................. 16
1.4.2 – Objetivos Específicos ................................................................................................... 17
CAPÍTULO 2 – FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA ............................................................. 18
2.1 – Origens do Sistema de Sociedade Anônima e Capitalista .............................................. 18
2.2 – Origem da Governança Corporativa ............................................................................... 21
2.3 – Conceitos e Definições ................................................................................................... 22
2.4 – Novo Mercado e níveis da Governança Corporativa ...................................................... 23
2.4.1 – Novo Mercado ............................................................................................................. 24
2.4.2 – Níveis 1 e 2 da Governança Corporativa ..................................................................... 25
2.5 – Os Valores da Governança Corporativa ......................................................................... 26
2.6 – Cenários Organizacionais Históricos ............................................................................. 27
2.7 – O Despertar da Governança Corporativa ........................................................................ 29
2.7.1 – A Atual realidade do Mercado de Capitais .................................................................. 30
2.8 – Legislação: A lei Sarbanes-Oxley .................................................................................. 31
2.9 – A Difusão Mundial dos Códigos de Governança ........................................................... 35
2.10 – Perspectivas da Governança Corporativa na América – Latina ................................... 36
2.10.1 – Perfil das Empresas do Círculo ................................................................................. 36
2.11 – A Dimensão Humana da Governança Corporativa ...................................................... 38
CAPÍTULO 3 - METODOLOGIA ....................................................................................... 44
3.1 – Níveis da Pesquisa .......................................................................................................... 44
3.2 – Métodos da Pesquisa ...................................................................................................... 44
3.3 – Objeto da Pesquisa ......................................................................................................... 44
CAPÍTULO 4 – ANÁLISE DE DADOS ............................................................................... 45
4.1 – Visão, Missão ................................................................................................................. 45
4.2 – Valores ............................................................................................................................ 45
4.3 – Recursos Humanos ......................................................................................................... 46
4.4 – Meio Ambiente ................................................................................................................ 46
4.5 – Ação Social ..................................................................................................................... 47
4.6 – Governança Corporativa na Siderúrgica na Zona Oeste ................................................ 51
4.7 – Empresa Siderúrgica na Zona Oeste ............................................................................... 53
4.7.1 – Assembléias de acionistas ........................................................................................... 54
4.7.2 – Relacionamento com auditores independentes ............................................................ 55
4.7.3 – Gestão de riscos ........................................................................................................... 55
4.7.4 – Gestão de Estoques ...................................................................................................... 56
4.7.5 – Reorganização operacional e administrativa ............................................................... 57
4.7.6 – Diretrizes Éticas ........................................................................................................... 58
4.7.7 – Sucessão ...................................................................................................................... 58
4.7.8 – Resultados Apurados após a Adoção do Nível 1 da Governança Corporativa ........... 60
CONCLUSÃO ........................................................................................................................ 64
REFERÊNCIAS .................................................................................................................... 67
FOLHA DE APROVAÇÃO .................................................................................................. 69
FOLHA DE AUTORIZAÇÃO .............................................................................................. 70
14
CAPITULO 1
INTRODUÇÃO
Nos dias de hoje estamos acostumados a ver um cenário mercadológico bem complexo
e disputado, podemos observar com facilidade a acirrada concorrência desde as empresas
regionais ou pequenas até grandes multinacionais brigando por cada fatia desse enorme bolo
chamado mercado. Com o advento da internet e por conseqüência a globalização, hoje
empresas de nosso país disputam mercado internamente com empresas estrangeiras, e o
inverso também é verdade. As empresas investiram em mão-de-obra qualificada, expansão de
seu pátio de produção, publicidade, modernização de seus equipamentos, busca de
certificados de qualidade, como a série ISO1, e apostam recentemente na sua própria imagem,
adquirindo a titulação de empresa solidária ou socialmente responsável. E a pergunta paira no
ar, e os sócios onde ficam? Os minoritários têm voz?
É nesse ponto onde surgiu um movimento chamado Governança Corporativa, onde se
é permitido um envolvimento maior dos sócios às informações estratégicas da empresa, esta
prática trouxe vários benefícios que veremos adiante, mas o principal é a transparência de
seus atos, evitando fraudes e ilegalidades.
Através desse trabalho poderemos visualizar melhor o que é a governança corporativa
e a sua implantação em uma empresa de renome como a Siderúrgica na Zona Oeste,
demonstrando o que é necessário para a implantação e interpretar os seus resultados.
1 International Organization for Standardization.
15
CAPÍTULO 1.1
Definição do Problema
”A teoria referente à evolução econômica prevê que em um determinado estágio do
desenvolvimento econômico se deva prestar atenção aos fornecedores de recursos
para as empresas. Dessa forma, podemos considerar que o atual movimento de
melhoria das práticas de governança das sociedades é a resposta, na realidade, à
percepção teórica existente”. (LAMEIRA, 2001, p. 29).
Com a vinda da internet em alta velocidade e móvel, não existem mais barreiras para
falta de informações sobre qualquer assunto, ainda mais assuntos referentes aos próprios
investimentos. Não é mais cabido no cenário organizacional atual, aquele sócio, investidor ou
fornecedor de capital, que não queira mais ser parte desta empresa a qual ele destina um
determinado capital.
Esta situação gera um problema de conflito de interesses, pois o administrador
executivo da empresa nem sempre possui uma cultura societária, ele trabalha para a
organização, muitas das vezes esquecendo-se dos investidores gerando conflitos no processo
decisório, de uma forma mais clara, uma verdadeira guerra de interesses.
Não obstante à sede da sociedade em razão da ausência do poder público, uma coerção
muito grande para as empresas serem cada vez mais transparentes e responsáveis socialmente,
onde se é possível perceber também com relativa facilidade a exigência do mercado externo a
adesão a certificações não só de padronizações e conformidades como certificações sociais.
Para a resolução desse problema, além da busca contínua da transparência, se faz
necessário um processo decisório coletivo, onde quanto maior é a dependência e a limitação
das fontes de recursos, se faz mais necessário o processo de decisão coletiva ou em colegiado.
1.2 – Hipóteses
• O mercado interno e externo e a opinião pública exigem hoje das empresas presentes
na sociedade uma busca contínua pela transparência em suas ações e processos, fato
que alavancou o crescimento da governança em nosso país, ferramenta que por si só
não realiza milagres, mas pede uma entrega total de todos os entes que fazem parte de
uma organização, incluindo os mais altos níveis hierárquicos.
16
• A implantação de um processo de decisão coletiva passa pela reestruturação
organizacional e a conscientização dos executivos, onde se torna possível o
alinhamento dos interesses pondo fim nos conflitos de agências, provocando assim, a
sinergia dos esforços em alcançar os objetivos.
1.3 – Justificativa
A governança corporativa é uma ampla área de pesquisa envolvendo finanças,
economia e direito. O movimento em torno do tema é algo recente, tanto na academia
quanto no mercado corporativo, com os debates se intensificando a partir do final da
década de oitenta. O próprio termo governança corporativa não existia na literatura de
administração de empresas no início dos anos oitenta. A busca de relação entre
características de governança corporativa e o valor da empresa, foco da maior parte dos
estudos sobre o tema, parte do pressuposto de que a principal responsabilidade dos
executivos é adicionar valor para o acionista. Esta idéia tornou-se cada vez mais difundida
atualmente. Segundo Rappaport (1998, p. 1), “avaliar a empresa como intuito de gerenciá-
la com base na evolução do seu valor é preocupação atual de praticamente de todos os
principais executivos, fazendo com que nos próximos anos a criação de valor para o
acionista provavelmente se torne padrão global para a mensuração do desempenho do
negócio”.
1.4 – Objetivos
1.4.1 – Objetivo Geral
Este trabalho tem por objetivo analisar o comportamento da empresa em estudo que
adotou a filosofia da governança corporativa a fim de saber, quais as mudanças
organizacionais ocorreram e também colher os resultados posteriores a este processo,
apontando o nível de governança escolhido por esta empresa e o quanto foi positivo ou
negativo a adoção desta filosofia.
17
1.4.2 – Objetivos Específicos
a) Apontar a origem e a evolução histórica da governança corporativa;
b) Apresentar os padrões e os valores diferentes de governança corporativa;
c) Esclarecer a importância da governança corporativa no cenário atual;
d) Analisar os dados do processo de implantação da governança;
e) Identificar o nível de governança adquirido;
f) Contribuir para a discussão sobre governança corporativa apresentado a pesquisa
acima descrita, haja vista a crescente importância do assunto no país e a relativa
ausência de estudos acadêmicos sobre governança corporativa no Brasil.
18
CAPÍTULO 2
FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
O referencial teórico que fundamenta este trabalho apresenta as definições e os estudos
científicos acerca da governança corporativa. O conjunto de autores consultados permite o
entendimento de que uma gestão societária bem implantada e com um rigoroso sistema de
controles internos podem representar uma importante ferramenta para as empresas evoluírem
em suas estruturas e através da transparência melhorar a sua conceituação perante seus
clientes, fornecedores e a opinião pública.
2.1 – Origens do Sistema de Sociedade Anônima e Capitalista
[...] Trata-se do espírito de aventura, de expansão e de acumulação que está presente na iniciativa dos empreendedores de produzirem mais do que para o aprovisionamento das suas próprias necessidades naturais. A aparição e o desenvolvimento desse espírito de empresa ‘deve ter existido, ainda que em estado embrionário, antes até que qualquer empreendimento capitalista viesse a ser materializado. ’ (ANDRADE E ROSSETI, 2006, p. 29).
No século XVII, devido à política colonialista e à concomitante formação do
capitalismo mercantil, que visavam ao domínio da América, Índia e África, foi necessária a
formação de grandes capitais, com o concurso do Estado e da incipiente iniciativa privada.
Formaram-se, então, poderosas sociedades que delinearam as sociedades por ações.
A sociedade por ações se configurou, assim, como o tipo ideal das sociedades
colonizadoras do século XVII, surgindo à primeira em 1602, na Holanda. Seguiram-se muitas
outras, fundadas na França, Inglaterra e Portugal, todas visando à exploração de novas
possessões. Em 1621, foi constituída nos Países Baixos a Companhia das Índias Ocidentais,
que teve profunda ingerência em nossa história colonial, tendo como escopo patrocinar a
conquista do Brasil. A constituição dessas sociedades era, na verdade, promovida pelo Estado,
como descentralização política, social e econômica de suas funções. Através dessas poderosas
empresas, o príncipe exercia a dura política mercantilista, extremamente colonialista,
diminuindo os riscos e embaraços do intrincado jogo diplomático nas cortes européias.
Assim surgiram e se impuseram as sociedades por ações no século XVII, formadas
pela conjunção de capitais públicos e particulares, esses na maior parte de armadores náuticos.
Configuravam essas companhias verdadeiras sociedades modernamente denominadas
19
sociedades de economia mista, formadas de capitais públicos e privados, com a finalidade de
cumprir objetivos de interesse público, de forma descentralizada.
Mais tarde, já no desenvolver da Revolução Industrial, no século XIX, na criação da
grande indústria e no seu processo de produção em massa, o capitalismo apropriou-se do
sistema, para lhe proporcionar a incorporação de capitais de que tanto tinha necessidade para
a sua constante expansão. E as sociedades por ações que surgiam, uma por uma, de privilégio
real, concedido por carta ou patente real, começaram a debater-se no círculo fechado do poder
estatal, procurando sua libertação.
A questão da liberdade das sociedades anônimas sofreu as variações da política
revolucionária francesa dos fins do século XVIII, pautada pelo lema “liberdade, igualdade e
fraternidade”. No entanto, o regime de plena liberdade acarretou muitos abusos, culminando
com a codificação napoleônica que sujeitou a constituição das sociedades por ações ao
controle do Estado, não mais pelo sistema de privilégio, mas pelo da autorização
governamental.
Temos como grandes determinantes da evolução do capitalismo segundo Andrade e
Rosseti (2006) nove fatores, a saber:
1. A sansão da ética calvinista.
2. A doutrina Liberal.
3. A Revolução Industrial.
4. O desenvolvimento tecnológico incessante.
5. A ascensão do capital.
6. O surgimento do sistema de sociedade anônima.
7. O crash de 1929-1933.
8. O desenvolvimento da ciência da administração.
9. O agigantamento das corporações e o divórcio propriedade-gestão.
No quadro abaixo visualizaremos melhor esta evolução com seus processos históricos
e seus principais pontos correspondentes.
20
TABELA 2.1 - Evolução do sistema capitalista.
Processos Históricos Breve Discrição
1. Ética Calvinista
Construída no início do século XVI, em contraposição à ortodoxia da teologia cristã. Conciliação da diligência empreendedora com a vida espiritual. Energia empresarial: inviolável e sagrada determinação divina. Ética calvinista: em vez da condenação da riqueza, a aprovação dos que a realizam e a promoção do seu bom uso.
2. A Doutrina Liberal
Construída a partir da segunda metade do século XVIII. Rebelião de novas idéias: da "mão interventora" do Estado para a "mão invisível" do mercado. Suporte doutrinário às instituições do sistema: propriedade privada dos meios de produção livre empreendimento e forças coordenadoras dos mercados.
3. A Revolução Industrial
Ocorrência simultânea à Revolução Liberal, nos séculos XVIII e XIX. Mudanças substanciais nos modos de produção e nas relações entre os agentes econômicos. Desenvolvimento de indústria de bens de capital e multiplicação das oportunidades de investimento.
4. Tecnologia, Escalas e Produção em Série
Integração de invenções: fascínio por novas forças-motrizes (vapor, combustão, elétrica), novos materiais e novos processos. Impactos: grandes escalas, produção em série e diversificação industrial. Da "era ferroviária" a "era automobilística". Ícone da produção em série no início do século XX: O modelo T, de Ford: 10.607 unidades (1908) para 730.041 (1917).
5. A Ascensão do Capital
Transposição histórica: do poder da terra para o poder do capital. E emersão de nova classe dominante: os proprietários de grandes manufaturas e os empreendedores da infra-estrutura. Conseqüências: alta produtividade, riscos de assimetrias oferta/procura, gigantismo, mobilização massiva de poupanças.
6. O Sistema de Sociedade Anônima
Raízes: as corporações de artes e ofícios e as companhias "licenciadas" de comércio. A institucionalização da moderna sociedade anônima, a partir do início do século XIX. Adesão massiva: no início do século XX, grande número de companhias com mais de 25.000 acionistas. Novas questões: segurança dos investidores, efervescência do mercado de capitais, risco de crash.
7. O Crash de Revolução Keynesiana e os Avanços da Macroeconomia
Do apogeu ao crash do mercado de capitais: o grande colapso de 1929-23. Da derrocada à modelagem do novo capitalismo: a revolução Keynesiana. Instituições preservadas: liberdade, propriedade privada de recursos, decisões via mercados, incentivo do lucro. Mudanças fundamentais: fim da abstenção do governo, controle dos vícios do mercado (macro e microeconômicos) e conciliação do livre empreendimento com o interesse social.
8. O Desenvolvimento da Ciência e da Administração
As heranças da Antiguidade e da Idade Média: os Códigos de Hamurabi e de Mencius. As contribuições do Renascimento: Luca Paccioli (registros contábeis) e Maquiavel (poder). Séculos XVIII e XIX: a compreensão da nova ordem econômica, as reações à Revolução Industrial, a primeira Escola de Administração. Século XX: • As escolas clássica e neoclássica. • As práticas japonesas. • A abordagem sistêmica e a gestão estratégica. • O despertar da governança corporativa.
FONTE: ANDRADE E ROSSETI. 2006, p57.
21
2.2 – Origem da Governança Corporativa
A vida corporativa no Brasil e no mundo, vem sendo bombardeada de muitos
escândalos e quebras de empresas basicamente por um só motivo, a falta de transparência em
seus atos e a ausência de participação dos acionistas nos conselhos das empresas, dentre
outros fatores.
A prática da boa governança surgiu com o intuito de estreitar os laços entre a
organização e seus acionistas, buscando assim um mecanismo que pudesse trazer mais
transparência aos atos de uma organização, através da eliminação da assimetria de
informações entre administradores e proprietários e fazer com que os acionistas que não
pertencem ao bloco de controle possam reduzir suas perdas no caso de uma eventual venda da
companhia. Crises mundiais como a asiática, em que inúmeros escândalos bancários
despontaram na região, e recentemente os casos Enron, World Com e Parmalat ressaltaram a
importância de práticas institucionais que enfatizem a transparência, a ética e a segregação de
funções nas empresas.
TABELA 2.2 – Maiores escândalos recentes
WorldCom AOL Xerox Merck Bristol-Myers Nos últimos cinco
trimestres, a segunda maior companhia de
serviços de telecomunicações
dos EUA contabilizou como
investimentos, gastos que eram despesas. Com
isso, transformou em lucros os
prejuízos que na verdade somavam
US$ 3,8 bi.
A SEC investiga o sistema de
premiação, após Charles Wang,
fundador, e mais dois executivos terem recebido
US$ 1 bi em ações, dias antes de
lançarem um aviso de redução na
projeção de lucros.
A empresa vai reclassificar um valor computado como venda de
equipamentos de 1997 a 2001. A
classificação anterior rendeu
uma multa de US$ 10 milhões, que foi
paga.
O gigante farmacêutico é
acusada de, desde 1999, contabilizar no faturamento de
sua subsidiária Medco receita de US$ 12,4 bi que, na verdade nunca
foi recebida.
Está sendo investigado por
inflar o faturamento em US$ 1 bilhão em
2000.
FONTE: Folha de São Paulo (21/07/2002, p. B9)
Todos esses fatos impulsionaram e motivaram o crescimento da boa governança que
surgiu nos EUA para restringir poderes dos executivos profissionais nas empresas de controle
22
pulverizado, predominantes naquele país e em boa parte da Europa, no grupo das grandes
corporações.
O primeiro código de governança corporativa surgiu na Inglaterra, em 1992, por
autoria de Adrian Cadbury, presidente do grupo de trabalho que elaborou o texto na época.
Hoje existem mais de 50 códigos de governança corporativa em todo o mundo.
2.3 – Conceitos e Definições
“Defini-se governança corporativa, com propriedade, nos meios acadêmicos, como conjunto dos mecanismos
econômicos e legais que são alterados por processos políticos, objetivando melhorar a proteção dos direitos dos
acionistas e credores (investidores de uma forma geral) em uma sociedade”. (LAMEIRA, 2001, p.43)
Governança corporativa é uma má tradução da expressão inglesa "corporate
governance". A origem é o verbo latino "gubernare", que quer dizer "governar", ou "dirigir",
"guiar". O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa
("corporation" em inglês) "governam", ou seja, tomam conta, de sua empresa.
È exatamente isso que Lameira nos diz em seu livro, a governança corporativa é uma
ferramenta de aproximação entre os administradores e os agentes financeiros externos, que
mereciam há muito tempo esse relacionamento, ou melhor dizendo, o estabelecimento de um
fluxo de informações, de mão dupla e confiável, onde poderiam ter todas as informações
necessárias sobre o seu investimento. E para ratificarmos esse conceito o IBCG2 (2007) nos
traz mais uma definição, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de
administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de
governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso
ao capital e contribuir para a sua perenidade.
Após mais esta definição aumentamos ainda mais a abrangência da governança
corporativa que além dos fatores mencionados acima, ainda gera o conceito de agregação de
valores para a sociedade bem como a contribuição para a sua continuidade, a OECD3 (2007)
apenas mais uma vez ratifica que a governança corporativa são as relações entre a
administração da sociedade, seu conselho, acionistas e outras partes interessadas. 2 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 3 Organization for Economic Co-operation and Development.
23
O IBCO4 diz que “a governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que
regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas” apud
CADBURY (1992)
Após todas essas definições entre outras, podemos afirmar que governança corporativa
é o esforço contínuo e organizado de acionistas e executivos, no sentido de obter o melhor
alinhamento de interesses possível. Nos EUA temos um cenário de conflitos entre executivos
e acionistas e no Brasil o conflito é entre controladores e minoritários. Dentre estas definições
a governança se divide em dois tipos: Shareholder5 e Stakeholder6. Vejamos o quadro abaixo:
TABELA 2.3 - Diferentes tipos de governança.
Shareholder
Origem anglo-saxônica. Voltado aos interesses dos acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e retorno. Indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiras. Crescimento, riscos e retornos comparativos - avaliações e aferições como focos de governança.
Stakeholder
Origem nipo-germânica. Ampliação de interesses - geração abrangente de valor. Público-alvo maior - ligado à estratégia corporativa. Vários indicadores de desempenho. Atenção para os resultados patrimoniais e financeiros, e também para a sustentabilidade e função social. Elaboração de balanços social e ambiental.
FONTE: DA SILVA. 2006, p19.
2.4 – Novo Mercado e níveis da Governança Corporativa
A governança corporativa é subdividida em níveis de adoção diferentes, níveis estes,
que distinguem as empresas em sua abertura a esta nova filosofia.
Novo Mercado (NM) e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 1
e Nível 2 – são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de
4 Instituto Brasileiro dos Consultores de Organização. 5 Acionistas e agentes mais estreitamente ligados às operações corporativas. (da SILVA, p. 17). 6 Outras partes interessadas no tocante ao desenvolvimento das empresas. (da SILVA, p. 18).
24
proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos
investidores e a valorização das companhias.
A BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo) disponibiliza para todos estas
definições, nos mostrando a diferença básica entre o Nível 1, o Nível 2 e o NM
O Novo Mercado é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de
práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela
regulamentação brasileira. O capital social das companhias listadas no NM é composto apenas
por ações ordinárias.
O Regulamento de Listagem no Novo Mercado e o Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 contemplam tanto regras de transparência e
de dispersão acionária quanto regras de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e
minoritários. A principal diferença do Nível 2 para o Novo Mercado é justamente a
possibilidade das Companhias do Nível 2 em ter ações preferenciais na sua estrutura de
capital das companhias.
O Nível 1 contempla apenas as regras de transparência e de dispersão acionária
estabelecidas no NM e no Nível 2, com exceção da obrigação de divulgação de
demonstrativos financeiros em padrão internacional.
Existe um índice de desempenho das ações das companhias listadas no NM e nos
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 2 e Nível 1, esse índice é o IGC –
Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada. Esse índice compreende as
companhias que aderem tanto ao NM quanto aos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e
reflete o desempenho das ações dessas companhias.
2.4.1 – Novo Mercado
Segundo a BOVESPA (2007) Novo Mercado é um segmento diferenciado de listagem
destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam,
voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação
ao que é exigido pela Regulamentação brasileira.
25
A premissa básica do NM é de que a valorização e a liquidez das ações são
influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos
acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.
2.4.2 – Níveis 1 e 2 da Governança Corporativa
A BOVESPA (2007) afirma que o nível 1 é um segmento especial de listagem que foi
desenvolvido para proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse,
simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.
Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores melhorias
nas práticas de governança corporativa relacionadas a transparência das companhias, com
divulgação de maior volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o
acompanhamento de sua performance.
O Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2) é um
segmento especial de listagem que foi desenvolvido para proporcionar um ambiente de
negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das
companhias. Empresas listadas nesse segmento oferecem aos seus acionistas investidores
melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos societários dos
acionistas minoritários e aumentam a transparência das companhias, com divulgação de maior
volume de informações e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua
performance.
TABELA 2.4 – Adesões aos níveis de governança corporativa
Anos N1 N2 NM Total
2001 12 0 0 12
2002 5 3 2 10
2003 8 0 0 8
2004 3 4 5 12
2005 3 2 9 14
2006 2 4 27 33
2007 9 7 43 59
Total 42 20 86 148
FONTE: Bovespa
26
2.5 – Os Valores da Governança Corporativa
Andrade e Rosseti (2006) afirmam a existência de 4 valores que compõem a dimensão
da governança, dando sustentação, amarrando concepções, práticas e processos de alta gestão,
a saber:
• Fairness: Senso de justiça, eqüidade
no tratamento dos acionistas. Respeito
aos direitos dos minoritários.
• Disclosure: Transparência das
informações, especialmente das de alta
relevância que envolva resultados e
oportunidades e riscos.
• Accountability: Prestação responsável
das contas, fundamentada nas
melhores práticas contábeis e de
auditoria.
• Compliance: Conformidade no
cumprimento de normas reguladoras,
expressas nos estatutos sociais, nos
regimes internos e nas instituições
legais do país.
A governança ainda estende mais as sua dimensões que podem ser sintetizadas por 5
Ps:
Princípios
• Fairness: Senso de Justiça.
• Disclosure: Transparência quanto aos resultados.
• Accountability: Prestação responsável de contas.
• Compliance: Conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios.
Propósitos
• (a) Maximização do retorno local dos shareholders.
• (b) Harmonização com os interesses de outros shareholders
Propósitos
Poder
Processos
Práticas
Princípios
FIGURA 2.1 – Os 5 Ps da Governança
FONTE: Andrade e Rosseti (2006, p. 144)
27
• (a) + (b) Maximização iluminada do valor.
Poder
• Constituição da estrutura de poder.
• Definição e separação de responsabilidades.
o Conselhos corporativos.
o Direção executiva.
• Definição compartilhada de decisões de alto impacto.
• Planejamento das sucessões nos órgãos de governança.
Processos
• Constituição e empowerment de órgãos de governança.
• Formulação, homologação e monitoramento:
o Estratégias.
o Operações.
o Resultados.
• Instituições e implantação de sistema de controle:
o Riscos internos.
o Riscos externos.
Práticas
• Gestão de conflitos.
• Minimização de custos.
• Gestão estratégica de relacionamento interna e externa.
2.6 – Cenários Organizacionais Históricos
Para o melhor entendimento da origem e utilização da boa governança, iremos expor
como estava o cenário organizacional nas últimas duas décadas.
De 1980 a 1990 o contexto americano bastante imediatista, necessitando de soluções
rápidas e sem complicações, nem sempre as mais corretas, possuía como lema a seguinte frase
“Se não gostamos da administração vendemos as ações.” Os investidores institucionais eram
28
meros vendedores nos processos de aquisições, sem se preocupar muito com outros assuntos
que não fossem o lucro buscado através das vendas acionárias.
Em 1990 os investidores mudam radicalmente de postura, não admitindo mais serem
meros vendedores, mas sim verdadeiros agentes de mudança. Agora a máxima passa a ser
outra “Se não gostamos dos administradores, por que somos nós que devemos sair?”
Adotando assim de vez uma postura ativa e de voz firme junto às empresas.
No Brasil em 1980 as ações preferenciais compradas perderam completamente a
atratividade, foco no curto prazo, eliminando assim qualquer chance de uma boa governança,
desalinhamento total de interesses e um decadente mercado de ações. A partir de 1990 o
cenário começa a mudar, com algumas leis que favoreciam a abertura de capitais como, por
exemplo, a Nova Lei da S.A, Nova Resolução 2720, Nova CVM e a adesão voluntária de
algumas empresas a esse novo fenômeno organizacional. Temos como exemplos mais
marcantes na adesão voluntária algumas empresas importantes como a Saraiva Livreiros, a
Ultrapar e a Ideiasnet, veremos no quadro abaixo o que estas empresas realizaram na abertura
de seus capitais.
TABELA 2.5 - Atitudes tomadas na adesão voluntária.
FONTE: Dynamo Administração de Recursos. 2005.
7 Acionistas minoritários que recebem o mesmo valor ou um percentual da quantia paga ao controlador no caso da troca de controle. (da SILVA, p. 171).
SARAIVA LIVREIROS ULTRAPAR IDEIASNET
Tag along estatutário a 90% do preço do controlador
Tag along 7a 100% Abertura de capital em junho/00; estatuto moderno pró-minoritário:
Oferta de permuta, com desconto de 15%, de preferenciais A por
preferenciais B que têm direito ao tag along
Acordo de Acionistas: controle torna-se indefinido em 2004
Todas as ações são ordinárias Conselho fiscal permanente
Aceitação da permuta: 95% Acordo de Acionistas com
estipulação a favor de terceiros
Tag along diferenciado acima de 25%: oferta pró-rata; acima de 40%: oferta
para todas as ações
Desconto efetivo: 7% Dificuldade para montagem
jurídica perfeita
Acionista com 12% do capital tem assento garantido no conselho
administrativo
29
2.7 – O Despertar da Governança Corporativa
As razões essenciais para o despertar da governança corporativa segundo Rosseti e
Andrade (2006) são as seguintes:
Relacionamento acionistas-corporações: Os processos que levaram à separação entre a
propriedade e a gestão – sucessão de fundadores, abertura de capital e diversificação de
carteiras de investidores que trocam combinações mais concentradas por maior dispersão,
buscando a compatibilização ótima de retornos e riscos – conduziram também a inadequações
nas relações entre os gestores e os acionistas. Relações formais e regulares foram pouco a
pouco destruídas. Passaram a prevalecer a opacidade ou o acesso privilegiado a informações.
Constituição de conselhos de administração: Desde o seu nascedouro, recuando às
primeiras companhias de comércio licenciadas, a constituição de conselhos de administração
tornou-se uma prática comum. Em muitos países, nas modernas sociedades anônimas, a
existência desses colegiados chegou a ser imposta por disposições legais. A maior parte dos
conselhos passou a ser colegiados pro forma, pouco ocupados em agir no interesse dos
proprietários, monitorando e controlando formalmente os executivos de alto nível da
corporação, e mais outros defeitos dos conselhos, como a desconsideração do mérito e da
competência na indicação de seus membros.
Atuação da direção da governança corporativa: Por fim, os modos de atuação da direção
executiva das corporações, com os quais os acionistas revelaram crescente desconforto, as
questões centrais no âmbito da direção, eram relacionados com os conflitos entre seus
interesses com os dos acionistas, controladores ou minoritários.
30
TABELA 2.6 - Razões essenciais do despertar da boa governança
Conflitos e inadequações internas
De Para
Condições Prevalecentes Mudanças Almejadas
Relacionamento acionistas-corporações
• Falhas, informalidade e descontinuidades: autonomias superando limites aceitáveis • Inconformidades com disposições estatutárias • Opacidade ou acesso privilegiado a informações • Desprezível participação efetiva de minoritários
• Ajustes, maior formalidade e regularidade no relacionamento • Conformidade: restabelecimento de maior rigor • Transparência: comunicações abertas • Democracia acionária: minoritários ativos e representados • Justa retribuição dos investidores minoritários
Constituição dos conselhos de administração
• Baixa eficiência. Pro forma preponderando sobre efetividade • Conflitos de interesses presentes • Mérito e competência desconsiderados • Mandatos irremovíveis de conselheiros complacentes
• Comprometimento, responsabilidade, resultados • Harmonização de conflitos • Exigência: perfis de excelência • Alternância e nomeação, pelos acionistas, de conselheiros independentes
Atuação da direção executiva: conflitos de
agência
• Conflitos com interesses dos acionistas: benefícios questionáveis autoconcedidos • Conciliação questionável dos resultados de curto e longo prazo
• Alinhamento negociado de interesses • Gestão de resultados: brilho de curto prazo não prejudicial à perenidade da companhia
FONTE: Andrade e Rosseti (2006, p. 91)
2.7.1 – A Atual realidade do Mercado de Capitais
Segundo Neto (2002) a abertura econômica brasileira, a partir de 1990, juntamente
com o intenso programa de privatização do governo, proporcionou um grande crescimento na
bolsa brasileira. A estabilização da economia e a maior facilidade de acesso a investimentos
estrangeiros no país foram outros fatores que contribuíram para este desenvolvimento.
Por outro lado, há algum tempo atrás, a bolsa estava atrofiando. O número de
empresas listadas na Bovespa vinha caindo a cada ano, e após a criação dos códigos de
governança a bolsa de valores vem se recuperando como veremos na tabela a seguir:
31
TABELA 2.7 – Números de empresas por ano
Ano Número de Empresas
1991 570 1992 565 1993 551 1994 549 1995 547 1996 554 1997 545 1998 535 1999 487 2000 468 2001 424 2002 480 2003 500 2004 655 2005 680 2006 728
FONTE: Bovespa
Neto (2002) aponta as possíveis causa para este movimento:
1. As ações brasileiras estão subavaliadas devido à falta de transparência por parte das
empresas. Os empresários preferem fechar o capital a ter de dividir a administração
por um preço irrisório.
2. O alto custo de manutenção da companhia aberta. É necessário montar uma grande
estrutura para cuidar de todas as exigências. Criação de uma diretoria de
relacionamento com investidores, custo de registros, anuidades da bolsa, serviços de
auditoria e, principalmente, as publicações fazem parte desse custo.
2.8 – Legislação: A lei Sarbanes-Oxley
“É importante a estrutura da governança corporativa para o crescimento da empresa. Ao procurar a eficiência e buscar o máximo retorno sobre o capital em benefício dos acionistas, os seus responsáveis devem levar em conta as dimensões: social, ambiental e ética de suas atividades.” (da SILVA, 2006, p. 1).
Por que então o termo governança corporativa tem estado em evidência ultimamente?
Na verdade, o que se observa atualmente é que não basta mais às empresas exercerem a boa
governança. Agora, e cada vez mais, a boa governança corporativa precisa ser exercida,
32
apresentada, comprovada e aprovada. Após os vários escândalos já mencionados de grandes
corporações prejudicando milhares de investidores, uma lei necessitou ser criada, essa lei se
chama Sarbanes-Oxley (SOX), que representou a maior reforma sobre a regulamentação das
empresas depois do “New Deal8”, nome dado a um conjunto de medidas elaboradas nos anos
30 para tentar sanar a situação financeira dos Estados Unidos após a quebra da bolsa em 1929.
A SOX é uma lei voltada principalmente para companhias de capital aberto com ações
nas bolsas de valores ou com negociação na Nasdaq. Muitas de suas regulamentações dizem
respeito à responsabilidade corporativa pela veracidade de conteúdo dos relatórios financeiros
produzidos e pelo gerenciamento e avaliação dos controles internos. A lei prevê inclusive
penas de multas ou prisão para os executivos da companhia no caso de apresentação de
informações incorretas ou imprecisas. Apesar de sua abrangência restrita, a SOX passou, no
entanto a ser referência para todas as grandes empresas que hoje já demonstram preocupação
com a aderência aos padrões de governança. Praticar a governança corporativa significa
muito mais do que trabalhar a imagem externa das organizações. As empresas que adotam
como linhas mestras a transparência, a prestação de contas e a eqüidade são capazes de atrair
não só os acionistas, mas também, consumidores e fornecedores. Conseguem também formar
um quadro de pessoal de maior qualidade, atraindo, desenvolvendo e retendo talentos.
2.9 – A Difusão Mundial dos Códigos de Governança
Segundo Andrade e Rosseti (2006) os Estados Unidos tiveram a ação pioneira que foi
semelhante à de um “franco atirador”, inconformado com os vícios e riscos da passividade
dos proprietários e com o poder dos executivos nas corporações. A proposição de códigos de
boas práticas acelerou-se a partir de 1999, provavelmente pela ampla aceitação dos princípios
sugeridos pela OECD. Até 1998 apenas 8 países possuíam seus códigos de boa governança,
de 1999 a 2005 esse número superou a marca de 40 países. De acordo com a European
Corporate Governance Institute, além de 49 países que editaram seus códigos até o final de
2005, há outros 60 preparando seus documentos. A expectativa para os próximos três anos é
de 110 países com seus códigos editados.
Na tabela abaixo poderemos observar a evolução dos principais códigos pelo mundo a
partir de 1992:
8 O New Deal, termo retirado de um discurso de Roosevelt, foi o conjunto de medidas novas adotadas para combater a Crise. (ARRUDA http://www.culturabrasil.org/capitalismoemcrise.htm).
33
TABELA 2.8 - Desenvolvimento de códigos de melhores práticas.
Anos e países Códigos
1992 Reino Unido Cadbury Report: The Financial Aspects of Corporate Governance. Canadá The Toronto Report on Corporate Governance. Estados Unidos Principles of Corporate Governance: Analysis e Recommendations.
1995 França Vienot I Report.
1997 Holanda Peters Report e Recommendations: Corporate Governance in Netherlands Japão Corporate Governance Principles: A Japan View.
1998
Bélgica Corporate Governance: Recommendations. Espanha Código de Buen Gobierno. OCDE Principles of Corporate Governance. Brasil Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBCG. Coréia do Sul Code of Best Practice for Corporate Governance.
Grécia Principles on Corporate Governance in Greece: Recommendations for its Competitive Transformations.
Portugal Recomendações sobre Governança Corporativa.
2000
Dinamarca Guidelines on Good Management: Corporate Governance. Alemanha German Code of Corporate Governance: Rules for German Quoted Companies. Romênia Corporate Governance Code in Romania. Rússia The Russian Code of Corporate Conduct. África do Sul King Report on Corporate Governance. Itália Corporate Governance Code. Peru Pricípios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.
2003 Chipre Corporate Governance Code. Macedônia White Paper on Governance in South Eastern Europe. Turquia Corporate Governance Principles.
2004
Bélgica Belgian Corporate Governance Code. Irlanda Handbook on Corporate Governance Reports. Polônia Best Practices in Public Companies. Eslovênia Corporate Governance Code.
2005 Jamaica Code of Corporate Governance. Suécia Swedish Code of Corporate Governance. Ucrânia Ukraine Corporate Governance Principles.
FONTE: Rosseti e Andrade. 2006. p 176.
34
TABELA 2.9 - Síntese dos princípios da OECD.
1. Enquadramento
das empresas
As empresas devem buscar o seu eficaz enquadramento e contribuir na geração de condições institucionais para as boas práticas de governança corporativa:
Conformidade com o primado do direito. Adoção de compromissos voluntários de boa governança, resultantes de auto-regulamentação. Promoção da integridade, da transparência e da eficiência do mercado de capitais. Criação de mecanismos de proteção dos direitos de outras partes com interesse em jogo nas empresas Co-participação na criação de base legal sem sobreposições ou conflitos que possam frustrar a boa governança.
2. Direitos dos shareholders
A governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas: Registro seguro, alienação e transferência da participação acionária. Obter informações relevantes. Voz e voto em assembléias gerais ordinárias. Eleger e destituir conselheiros. Participar de decisões relevantes: alterações de contrato social, emissões e cisões. Participar ativamente das assembléias gerais. Efetuar consultas entre si sobre direitos essenciais. Conhecimento preciso de take-overs9, com proteção de seus direitos.
3. Tratamento equânime dos shareholders
A estrutura da governança deve assegurar tratamento equânime a todos os acionistas, majoritários/minoritários, nacionais/estrangeiros:
Dentro de uma mesma categoria, os mesmo direitos de voto. Proteção dos minoritários contra ações abusivas de controladores dominantes. Igualdade quanto a procedimentos para a participação em assembléias gerais. Proibição de práticas baseadas em informações privilegiadas. Acesso igual a fatos relevantes divulgados por conselheiros e diretores.
4. Direitos de outros
stakeholders
A estrutura da governança deve reconhecer direitos legalmente consagrados de outras partes interessadas na criação de riqueza e na sustentação de corporações economicamente sólidas:
Respeito aos direitos consagrados. Reparação, no caso de violação de direitos. Cooperação na geração da riqueza e na sustentação de empresas economicamente sólidas. Maior participação de partes com interesses relevantes, como empregados e credores. Acesso amplo, regular e confiável a informações pertinentes a seus interesses.
5. Divulgação e transparência
A governança corporativa deverá assegurar a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes referentes à empresa:
Resultados econômico-financeiros. Estrutura e política de governança. Objetivos e estratégia da empresa. Transações com partes relacionadas. Fatores previsíveis de risco e vulnerabilidades. Informações preparadas e auditadas anualmente segundo os mais altos critérios contábeis.
6. Responsabilidades
do conselho de administração
A governança deverá definir as responsabilidades dos conselhos, envolvendo orientação, fiscalização e prestação de contas das corporações:
Zelar por elevados padrões éticos. Orientar e homologar a estratégia corporativa. Estabelecer objetivos de desempenho. Selecionar, compensar, fiscalizar e, quando necessário, substituir principais executivos. Harmonizar a recuperação dos principais executivos com os interesses de longo prazo da empresa. Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse. Garantir a integridade dos sistemas contábil e financeiro. Ter posicionamento independente sobre assuntos de interesse corporativo.
FONTE: Rosseti e Andrade. 2006. p 174
9 Compra de forma hostil das ações de uma empresa.
35
Os códigos propostos são objetos de revisões. Segundo Andrade e Rosseti (2006) além
dos princípios da OECD, nos países em que pioneiramente foram propostos, como Reino
Unido, Canadá, Estados Unidos e França, foram editados versões revistas. Estas revisões,
antes de revelarem inadequações, reforçam o interesse pelo processo de governança e sua
permanente adaptação às mudanças no ambiente interno e externo das corporações.
Comprovam também, o caráter dinâmico das corporações e dos negócios.
2.9 – Perspectivas da Governança Corporativa na América – Latina
TABELA 2.10 - Perspectivas da boa governança na América Latina.
Desafios Soluções
• Concentração Acionária • Acionistas minoritários mal tratados • Sucessão em empresas familiares • Conflitos de Interesses • Conselhos pouco efetivos
o Pouca capacitação o Atitude passiva
• Transparência o Controles internos o Auditoria
• Políticas claras de tratamento aos acionistas
• Balanceamento de acionistas • Fortalecer conselhos • Comunicação com o mercado • Comitês e outros mecanismos para lidar
com conflitos • Comitês de auditoria
o Auditoria interna o Experts em finanças
FONTE: OECD
Podemos perceber que não são poucos os desafios encontrados em implantar a
governança corporativa em empresas latinas, a cultura de concentração acionária, a sucessão
familiar e a falta de transparência são as maiores barreiras que necessitam ser ultrapassada, a
falta de incentivos culturais no mercado acionário é grave, a perpetuação de velhos conceitos
como a necessidade de muito dinheiro para investir e a falta de esclarecimento por parte
governamental e acadêmico é um dos pontos mais críticos.
A falta de instabilidade econômica em países subdesenvolvidos também é uma
barreira altíssima que aliada aos sucessivos escândalos e fraudes, afugentam cada vez mais as
pessoas desse tipo de mercado. Hoje o mundo é outro as empresas abriram seus capitais e a
falta de informação já não é mais um problema, as empresas são obrigadas a divulgarem seus
balanços em meios de comunicação de massa, a necessidade de mudança é na cultura latino-
americana de que apenas a poupança é um tipo de investimento. A OECD criou o Círculo de
Companhias da Mesa-Redonda Latino Americana de Governança Corporativa, onde fazem
36
parte desse grupo de estudo treze empresas de quatro países diferentes, onde todas participam
de bolsa de valores como demonstra o quadro abaixo.
TABELA 2.11 - Países estudados pela OECD.
Países Nº de empresas
Brasil 8
Colômbia 2
Costa Rica 1
Peru 2
FONTE: OECD
2.10.1 – Perfil das Empresas do Círculo
TABELA 2.12 - Empresas estudadas pela OECD.
Empresas País Setor Faturamento Nº Empregados
(USD milhões) Diretos e indiretos
Argos Colômbia Cimento 721,7 10.500
Atlas Costa Rica Eletrodomésticos 92,2 1.432
Buenaventura Peru Mineração 337 2.127
CCR Brasil Concess. Rodov. 834,9 4.200
CPFL Brasil Energia Elétrica 4.660,00 5.838
Embraer Brasil Aeroespacial 3.829,00 16.953
Ferreyros Peru Máquinas e Equip 330 1.200
ISA Colômbia Energia Elétrica 472 661
Marcopolo Brasil Carrocerias 730,3 10.959
Natura Brasil Cosméticos R$ 2.282,00 4.128
Net Brasil TV a cabo 669 4.181
Suzano Brasil Papel e Celulose Petroquímica
P&C 1.049,0 P&C 3.283 Petroq. 1.036,0 Petroq. 474
Ultrapar Brasil Química 1.900,00 6.992 FONTE: OECD
A OECD foi mais a frente estudando o perfil de todas as empresas pertencentes ao
círculo onde pôde perceber seus resultados e suas motivações também, dentre elas:
37
• Acessar novas fontes de capital ou reduzir o custo de capital, explorar novas fontes de
financiamento, caminho seguro para atrair novos investidores e reter os existentes
• Responder a pressões externas (mercado)
• Equilibrar interesses divergentes entre acionistas, liquidez: a saída apreciada pelo
mercado
• Resolver assuntos de governança em empresas familiares
• Assegurar sustentabilidade da empresa, perpetuar a maneira de fazer negócio, atrair e
reter gestores para garantir a implementação da estratégia
• Alcançar melhores resultados operacionais, melhorar o processo de tomada de decisão
TABELA 2.13 - O perfil das empresas estudadas pela OECD.
Empresas Controle/Estrutura Acionária Ações em Bolsa % Principal motivação
Argos Institucionais 30 Atrair novos investidores
Atlas Institucionais 3,9 Atrair e dar segurança a investidores
Buenaventura Familiar 64,8 Obter recursos para crescer
CCR Institucionais 29 Atrair investidores estratégicos
CPFL Institucionais 17,8 Alinhar interesses diversos
Embraer Pulverizado 57,4 Reestruturação acionária
Ferreyros Institucionais 43,7 Gerar liquidez para o negócio
ISA Mista 28,19 Assegurar os minoritários
Marcopolo Familiar 43,4 Internacionalização
Natura Familiar 26,5 Perpetuar e crescer
Net Institucionais 49 Atrair novos investidores
Suzano Familiar P&C 35,6 Petroq 23,7
Reestruturação familiar e atrair investidores
Ultrapar Familiar 39 Reestruturação familiar e liquidez
FONTE: OECD
38
2.11 – A Dimensão Humana da Governança Corporativa
Devido às necessidades de capital e o aumento da monitoração externa das
organizações, a governança corporativa vem ganhando um maior espaço, pois é de suma
importância para a sobrevivência de muitas empresas brasileiras de diferentes portes e origens
que tem como apoio referencial o IBCG (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa),
cujo objetivo é associar a ética, gerando assim uma melhoria do desempenho empresarial e a
facilitação do acesso ao capital. Porém, como afirma Bengt Hallqvist no livro A Dimensão
Humana da Governança Corporativa – página 16: “Aprimorar a governança corporativa no
Brasil tem sido e ainda é um trabalho para missionários”.
Porém, verifica-se um aumento no índice de mudanças com a criação do IBGC. Pois,
as maiorias das empresas brasileiras estão em um processo de transição de um modelo atual
com poucos acionistas e com práticas informais de governança.
Essa prática de governança vem abolindo o modelo “RAMBO” que desrespeita o
direito e o dinheiro das pessoas – dando lugar a um modelo de controle balanceado – e o custo
do capital serão inversamente proporcionais à boa governança praticada pela empresa. Porém,
no Brasil, isso se torna mais complicado porque os empresários preferem ser majoritários em
uma pequena empresa mesmo com dívidas, a ter 15 % de uma empresa enorme só crescendo a
medida de seus lucros. Verifica-se, porém, que está sendo empreendida uma revolução
cultural e o ajuste, ainda que lento, dos empresários aos novos tempos, pois estes, em sua
maioria não abrem mão do seu jeito de governar, e como a primeira transformação da
governança corporativa acontece no indivíduo, os consultores têm que atuar quase como
psicólogos na mediação do problema. Por isso, os sócios controladores ou executivos
contratados devem pensar em rever suas condutas, abrir espaço, “tornar-se confiável mesmo
aos olhos de estranhos”.
O sucesso das organizações no que diz respeito à governança está ligado diretamente
às atitudes dos “detentores do poder”, ou seja, os conselheiros. E esse é um dos principais
desafios da governança em todo o mundo, principalmente no Brasil, onde as mudanças
acontecem aos poucos, visto que os investidores brasileiros estão exigindo ética e prestação
de conta das empresas para liberar recursos.
No final de 2002, surgiu o Governance Metrics International (GMI), índice que
classifica as empresas por um critério único de governança, cujo objetivo é dar base para as
39
decisões de investimento de recursos e para que os conselheiros se comparem com seus
congêneres nacionais ou mundiais.
Percebe-se que as empresas velam pela imagem, a responsabilidade social passou a ser
uma questão de sobrevivência para elas. E para Gilberto Dimensteim essas empresas
passaram a ser rigorosamente mais fiscalizadas devido ao crescimento das telecomunicações e
o poder das ONGs, e no Brasil, os efeitos dessa responsabilidade ainda não são levados em
conta por muitas empresas, enquanto outras realizam trabalhos sem consistência, apenas por
marketing. Em depoimento a revista “Carta Capital de 20 de abril de 2002”, Christopher
Wells, especialista em recursos sócio ambientais afirma que para ele o melhor modelo de
balanço social foi criado por um brasileiro, o sociólogo Hebert de Souza, o Betinho, quando
comandava o Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas, nos quais as empresas
prestavam contas de suas ações sociais em apenas uma página.
Estudos feitos entre 1998 e 2000 para o mestrado do professor Alexandre Di Miceli
mostra que a relação entre governança corporativa e o valor da empresa é diferente entre
governança e desempenho, ou seja, as empresas que tem pessoas distintas em cargos
executivos obtiveram maior valor de mercado, porém, não apresentaram os maiores
desempenhos, demonstrando que o mercado se tornou mais sensível as recomendações do
IBGC e da CVM que para boas práticas de governança corporativa, fundamenta seu trabalho
no conflito entre propriedade e controle das empresas em um chamado “problema de
agência”, no qual o administrador deixa de visar o interesse do proprietário para visar o seu
próprio.
Dos diretores de tais companhias (de capital conjunto), porém, sendo os administradores do direito alheio, mais do que do próprio, não se pode esperar que o vigiem tão ansiosamente quanto os sócios particulares freqüentemente fazem com o dinheiro deles. Como os servos de um homem rico, estão aptos a considerar coisas pequenas não tanto para honrarem seus senhores, e muito facilmente concedem a si mesmo uma recompensa por isto. A negligência e a profusão, portanto, sempre devem prevalecer, mais ou menos, na administração dos negócios de tal companhia. (SMITH, Adam. Uma investigação sobre a natureza e causas da riqueza das nações. Ediouro, seleção de Norberto de Paula Lima, p. 45)
Esse problema segundo Di Miceli ocorre na maior parte do mundo entre os pequenos
investidores e os acionistas controladores. Daí a importância da contabilidade para a
governança corporativa, cuja grande questão a gerir é o fator humano para que não haja
abusos e assim as empresas possam criar condições para seu crescimento duradouro.
40
Apesar de alguns itens parecerem um tanto pessimistas, quem optou por uma
governança corporativa largou na frente, como é o caso do Grupo Pão de Açúcar. “No qual o
empresário Abílio Diniz, em dezembro de 2002, retirou-se da presidência para que juntamente
com a sua filha Ana Maria Diniz (vice-presidente de operações) para assumir uma função do
conselho. Cujas metas seriam: aumentar o poder de supervisão do conselho na gestão da
empresa e atingir dois objetivos: tornar-se mais atraente a futuros investidores e deixar a
operação mais transparente. A transição contou com o apoio do IBGC e o grupo já se prepara
para aderir aos diferentes níveis de governança corporativa. Criou-se ainda, um comitê de
auditoria (para preservar o DNA da família) no qual seu filho João Paulo ficou no comitê de
marketing”.
Assim como esses, outros casos de mudanças bem sucedidas foram registrados em
novembro de 2002 no Congresso Brasileiro de Governança Corporativa. As empresas então se
dando conta de que há uma fusão entre governança e responsabilidade social, pois ambos
partem do princípio da transparência e empresas brasileiras como: Itaú, Bradesco e
Siderúrgica na Zona Oeste têm suas ações mais valorizadas por causa da sua postura de
transparência. Especialistas afirmam que as empresas sem visão social não sobreviverão. Em
contra partida, o BNDES em dezembro de 2002 lançou o programa de incentivo à Adoção de
Práticas de Governança Corporativa. Permitindo as empresas a ampliação de seus recursos
reduzindo o custo de capitação de crédito. O objetivo é “colocar em prática o conceito de que
melhor governança reduz o custo do capital”. Um novo perfil adotado pelas empresas são as
relações com investidores.
“Somos a voz da empresa no mercado e a voz do mercado na empresa. Temos de saber comunicar as qualidades da companhia e, mesmo sendo empregados, apontar a ela o que pode ser mal visto pela sociedade.” (Geraldo Soares, superintendente de RI, A dimensão humana da Governança corporativa, p. 75).
Para Geraldo Soares, o valor do RI (Relações com Investidores) “cresce à medida que
aumentam os compromissos das empresas com a sociedade civil”. Sempre pautado pela ética
um novo profissional vem surgindo nas empresas, o deontologista, que é o guardião as
questão éticas da empresa, formalizando regras de boa conduta. Esse profissional já é uma
exigência na França e na Inglaterra.
Os caminhos estão abertos, porém, para que haja uma boa governança corporativa
ainda tem-se muito a fazer, mais os pioneiros já deram o primeiro passo a fim de garantir a
41
saúde econômica das empresas e o desenvolvimento sustentável, no qual se têm como fator
primordial a questão humana.
O controle acionário no Brasil ainda é bem pertinente, o administrador “rambo’
(empresário ou executivo contratado) é controlador. A palavra de ordem na gestão
empresarial é competência, entendida como atitude e comportamentos adequados. “Quando
há um grupo de investidores de culturas, etnias e interesses diferentes, geralmente se recorre a
uma empresa independente para a definição do perfil adequado e a busca do conselheiro
ideal.” O papel do conselheiro é garantir a perpetuidade da empresa, mantendo-se sem
qualquer vínculo com a diretoria ou acionista, sendo independente. O Código brasileiro de
Governança Corporativa, recomenda que o conselho deva ter de 5 a 9 membros. A
remuneração do CEO é definida pelo conselho visando o desempenho da empresa em longo
prazo.
A cultura de dono de empresa que tem poder absoluto sem o interesse de atrair um
sócio ainda prevalece, porém essa estrutura está se transformando, percebendo-se que o bom
relacionamento com acionistas é de suma importância para se gerenciar uma empresa. Outro
dilema é a variação cambial, visto que para financiar sem recorrer aos juros brasileiros é
necessário tomar-se dinheiro em dólar.
Os grandes capitalistas no Brasil hoje são os denominados “fundos de pensão”, e
quando uma empresa necessita de capital, a saída é um sócio.
A prática da governança corporativa nas empresas brasileiras seja ela de sócio ou
dono, capital aberto ou fechado, deve ter como foco um planejamento estratégico.
Poucas empresas brasileiras caminham para a 3ª ou na 4ª geração no processo
sucessório, a maioria está na faixa dos 45 anos. Essa transição faz crescer a importância da
governança corporativa, à qual boa parte de seus fundadores não deram importância, pois eles
haviam conduzido seus negócios praticamente sozinhos, baseados apenas no feeling. Em
1990, com a abertura do mercado internacional o setor produtivo profissionalizou-se, exigindo
práticas mais amplas de governança corporativa. A mudança se deu em decorrência da
concorrência internacional e da falta de preparo dos herdeiros na continuidade administrativa,
fato este que contribuiu para o crescimento das escolas de Administração de Empresas no
Brasil a fim de trazer profissionais qualificados para um mercado cada vez mais acirrado.
42
O empresariado brasileiro teve uma evolução de atitude: deixando de apenas atender
aos pedidos, o que ocorria quando a demanda era alta e a competição não estava tão forte,
buscando novas estratégias de vendas e de alianças com empresas mundiais. Este incremento
nas exportações brasileiras obrigou os empresários a terem uma postura melhor como
administradores, contando com pessoas e logísticas mais competentes para atender o mercado
internacional.
Esses fatores foram cruciais para que os herdeiros cada vez mais precisem estar
preparados para sobreviverem às dificuldades do país e a concorrência acirrada. E, nesse
ponto específico, a Fundação Dom Cabral, criada há 25 anos, vem preparando os futuros
empreendedores para estarem aptos para conduzirem os seus negócios. A FDC atua
oferecendo curso de gestão não só no Brasil, com seu excelente corpo docente, mas
internacionalmente com o Instituto Europeu de administração (Insead), em Fontaineblau, na
França, a Kellogg School of Management, da Northwestern University (EUA) e a UBC
(University of Britisth Columbia), em Vancouver (Canadá). As empresas brasileiras procuram
os seus cursos, especializados na alta administração geral e na solução de problemas de
sucessão familiar.
A FDC lida com herdeiros que tem vocação para executivos e os que não têm, mas
precisam estar preparados para atuar como acionistas, em comum acordo com os membros da
família e com os futuros sócios. Houve uma mudança consistente da época em que o fundador
da empresa escolhia seus sócios e conduzia o negócio à sua maneira e a de hoje, com a
administração compartilhada com irmãos, primos e filhos de outros acionistas, os quais não
necessariamente foram escolhidos com sócios.
Em algumas empresas, isso tem gerado conflitos de interesse e questões emocionais
que necessitam serem acompanhadas de perto para evitar que questões íntimas acabem
prejudicando o desempenho da empresa e do patrimônio.
Sempre haverá empresa familiar, assim como sempre haverá lugar para
administradores profissionais e aqueles da família que tenham preparo e aptidão. Como nem
todos os sócios terão automaticamente um lugar na administração da empresa, eles precisam
estar bem preparados para a convivência com acionistas e administradores que, mesmo sem
parentesco, estão na empresa para defender os interesses de todos os acionistas.
43
Nesse ponto a boa prática de governança corporativa ganha cada vez mais
importância. O conselho de administração, até o pouco tempo voltado quase que
exclusivamente para exigências legais passa a ter maior importância, além de englobar as
relações entre o conselho e os acionistas, entre a administração financeira e a auditoria entre a
empresa e seus stakeholders. Se os herdeiros não estiverem adequadamente preparados para
conviver e souber como escolher, verificar e cobrar aqueles que os representam no executivo,
acabarão tornando frágil a continuidade da empresa.
44
CAPITULO 3
METODOLOGIA
O instrumento utilizado na pesquisa empírica foi o método do estudo de caso, tendo
como bibliografia principal o livro de Andrade e Rosseti (2006).
Foi utilizado como material de pesquisa os relatórios anuais de governança corporativa
e relatórios administrativos e históricos do grupo Siderúrgica na Zona Oeste.
O objetivo desta pesquisa é verificar quais das boas práticas de governança corporativa
são efetivamente utilizadas pela organização e quais são seus resultados práticos.
3.1 – Níveis da Pesquisa
O Nível desta pesquisa é definido como descritiva, buscando assim, descrever as
características de uma organização que adotou a governança corporativa como filosofia de
relação com suas fontes de capital.
3.2 – Métodos da Pesquisa
Foram utilizados como métodos desta pesquisa:
• O levantamento bibliográfico.
• A pesquisa de estudo de caso.
3.3 – Objeto da Pesquisa
O objeto de estudo deste trabalho é a visualização da importância deste novo conceito
de gestão empresarial, chamado governança corporativa, seus padrões e níveis de definição,
sua legislação e códigos, analisando as suas origens e evoluções.
45
CAPÍTULO 4
ANÁLISE DE DADOS
Foram utilizados como base para este caso, os relatórios anuais de gestão e governança
corporativa da Siderúrgica na Zona Oeste as informações contidas em seu site e informações
do site da Bovespa <www.bovespa.com.br>, a fim de descrever da melhor forma possível a
importância da governa na gestão do grupo Siderúrgica na Zona Oeste.
4.1 – Visão, Missão
A Siderúrgica na Zona Oeste tem como visão “Ser uma empresa siderúrgica global,
entre as mais rentáveis do setor”.
E a sua missão é “Ser uma empresa com foco em siderurgia, que busca satisfazer as
necessidades dos clientes e criar valor para os acionistas, comprometida com a realização de
pessoas e com o desenvolvimento sustentado da sociedade”.
4.2 – Valores
1. Cliente satisfeito.
2. Segurança total no ambiente de trabalho.
3. Pessoas comprometidas e realizadas.
4. Qualidade em tudo o que faz.
5. Empreendedorismo responsável.
6. Integridade.
7. Crescimento e Rentabilidade.
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4.3 – Recursos Humanos
O Grupo Siderúrgica na Zona Oeste desenvolve práticas de gestão em recursos
humanos com o objetivo de formar profissionais conscientes da suma importância estratégica
no negócio. Suas práticas são pautadas pelo respeito, pela valorização à superação de desafios
e à capacitação contínua incentiva a participação ativa dos colaboradores, a delegação no
trabalho, o envolvimento e a dedicação total, o espírito empreendedor e o sentimento de
responsabilidade pessoal pelos resultados, num ambiente marcado pela consistência entre o
discurso e a prática, pela transparência e pela liberdade de expressão.
O desenvolvimento de líderes Siderúrgica na Zona Oeste se sustenta num modelo de
liderança capaz de transformar a Empresa por meio da gestão de pessoas, alavancando
atitudes e performance dentro dos melhores padrões mundiais. Cultura Siderúrgica na Zona
Oeste, autoconhecimento, gestão de pessoas e coaching10 são alguns dos conteúdos definidos
na formação dos líderes.
A segurança total no ambiente de trabalho, um dos valores do Grupo, é prioridade
máxima e se expressa no comprometimento com a qualidade de vida dos colaboradores.
4.4 – Meio Ambiente
O Grupo Siderúrgico na Zona Oeste investe continuamente na melhoria de suas
práticas de ecoeficiência. A cada ano, são realizadas novas atualizações tecnológicas para
alcançar taxas de emissão cada vez menores e otimizar a utilização dos recursos naturais do
processo produtivo, pois a empresa tem a certeza de que a perpetuidade do negócio também
está relacionada ao seu desempenho na área ambiental.
A Siderúrgica na Zona Oeste, empresa siderúrgica internacional, produtora de aços
longos, aços especiais, placas, blocos e tarugos, assegura o atendimento das necessidades de
conservação do meio ambiente e contribui para o desenvolvimento sustentado da sociedade.
Manter consistente atendimento às exigências da legislação ambiental, às normas e aos
compromissos inerentes aos valores da Empresa.
10 Processo de evolução do colaborador, proporcionado e incentivado pelas lideranças.
47
Gerenciar de forma planejada e preventiva os aspectos ambientais de suas atividades para
proteger a atmosfera, a água e o solo, em conformidade com os objetivos e as metas definidas.
Buscar a melhoria contínua da gestão e do desempenho ambientais é uma responsabilidade do
Grupo Siderúrgica na Zona Oeste e de todos os seus colaboradores, o que reforça o
comprometimento da Empresa junto a clientes, acionistas, fornecedores e comunidades.
O comprometimento do Grupo Siderúrgica na Zona Oeste com o futuro das novas
gerações está refletido em suas práticas diárias, nos investimentos para a atualização contínua
dos equipamentos e nos programas de conscientização ambiental das comunidades e dos
colaboradores.
Todas as usinas Siderúrgica na Zona Oeste possuem um Sistema de Gestão Ambiental
(SGA), que tem como objetivo prioritário a melhoria contínua das condições ambientais.
Formulado segundo a norma ISO 14001, o sistema abrange também o monitoramento
sistemático dos parâmetros ambientais no ar, na água e no solo.
4.5 – Ação Social
FUNDO PRÓ-INFÂNCIA DO PROFISSIONAL SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
Através de Fundo Pró-Infância do Profissional Siderúrgica na Zona Oeste, a empresa
incentiva os colaboradores a destinar parte do seu Imposto de Renda a entidades de amparo a
crianças e adolescentes. No Rio de Janeiro, o Fundo beneficia a FUNLAR, a AME – Base
Educacional, a ONG Plantando o Futuro e a Associação Cultural Final Feliz, entidades
voltadas ao atendimento de crianças carentes, inclusive portadoras de necessidades especiais.
PRATO POPULAR
O Projeto tem como objetivo é garantir a segurança alimentar da população vulnerável
da comunidade, através do fornecimento de alimentação de qualidade no valor simbólico de
R$1,00.
O Restaurante que tem capacidade para atender diariamente 350 pessoas da
comunidade, está instalado nas dependências da Escola Municipal CIEP Papa João XXIII e
conta com os apoios da Prefeitura do Rio de Janeiro, do SESI e da empresa de alimentação
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Puras. O Projeto oferece ainda cursos de capacitação e formação de renda no espaço do
restaurante, fora do horário de funcionamento.
CORAÇÕES VOLUNTÁRIOS
A Siderúrgica na Zona Oeste promove a cultura do voluntariado, apoiando iniciativas
de mobilização solidária e estimulando a participação dos seus colaboradores em
organizações sociais de suas comunidades. Em 2006, com a realização da Copa Voluntário
Siderúrgica na Zona Oeste, 455 voluntários realizaram atividades em instituições da
comunidade do entorno da usina beneficiando 4.138 pessoas através de 17 Instituições
Sociais.
ESPORTE PARA TODOS
Com foco na Educação para o Esporte, esse projeto visa proporcionar uma vida
saudável para crianças, através da prática da Ginástica Olímpica, promovendo sua inclusão
social, através da sociabilização, modelamento de caráter inerente do esporte e buscar novos
talentos, inserindo os alunos em competições de alto nível.
São beneficiados 120 crianças e jovens na faixa etária de 5 a 17 anos, matriculados na
rede pública de ensino em Santa Cruz. Conta com as parcerias da ONG QualiVida, na
Coordenação Técnica, da empresa de alimentação Puras, que fornece os lanches e da empresa
Transturismo, que faz o transporte dos alunos.
Em 2007 o projeto foi ampliado em 30 vagas, com a criação de uma turma de talentos.
SER CIDADÃO UNIVERSITÁRIO
Em parceria com a ONG Ser Cidadão e a Universidade Estácio de Sá, a Siderúrgica na
Zona Oeste desenvolve o projeto Ser Cidadão Universitário, o qual tem por objetivo preparar
jovens carentes para o vestibular. São beneficiados 120 vagas para estudantes da rede pública
de ensino. As aulas são realizadas no campus da universidade Estácio de Sá em Santa Cruz,
49
na zona oeste do Rio. As aulas são gratuitas e os estudantes recebem ainda apostila,
alimentação e uniforme.
SER CIDADÃO DIAGNÓSTICO COMUNIDADE
Pesquisa de Necessidades da Comunidade João XXIII, é uma proposta de trabalho que
consiste na elaboração de um diagnóstico rápido participativo para que se elabore uma
proposta de intervenção de um trabalho de responsabilidade social a ser promovido pela
Siderúrgica na Zona Oeste em parceria com a Instituição Ser Cidadão na comunidade João
XXIII localizada no bairro de Santa Cruz, na zona oeste do Rio de Janeiro.
O processo de Trabalho será de aproximadamente 2 meses, tendo as seguintes etapas:
1. Identificar lideranças comunitárias que possam facilitar o acesso à comunidade;
2. Levantar os equipamentos comunitários disponíveis (creche, escola, unidade de saúde,
associação de moradores, grupos de mulheres, igrejas, etc.);
3. Estabelecer uma parceria com um equipamento comunitário que possa sediar um
encontro com moradores da comunidade;
4. Convidar os moradores, a partir das lideranças identificadas, a participarem de um
encontro para apresentação da proposta de elaboração de um Diagnóstico Rápido
Participativo;
5. Realizar um encontro ampliado com a comunidade envolvendo homens e mulheres,
jovens, adultos e idosos;
6. Capacitar moradores para aplicar uma enquête comunitária;
7. Consolidar os dados decorrentes do trabalho;
BRASILEIRINHO
O Programa Brasileirinho tem por objetivo capacitar, conscientizar e instrumentalizar
educadores e gestores das creches localizadas no entorno da usina. Desenvolvido em parceria
com o Rio Voluntário, atende a aproximadamente 150 crianças da Creche Tia Anastácia.
Adicionalmente, são oferecidas 40 vagas no curso de Qualificação para Educadores
Infantis às educadoras da região de Santa Cruz, Zona oeste do Rio de Janeiro.
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LABORATÓRIOS TÉCNICOS
Na área de educação, através de parceria com a FAETEC – Fundação de Apoio a
Escola Técnica – e o Centro de Educação Técnica e Integrada de Santa Cruz, a Siderúrgica na
Zona Oeste disponibiliza completa estrutura (equipamentos, bancadas e ferramentas para
capacitação) nos cursos de Mecânica Industrial Básica. Mecânica de Autos, Refrigeração,
Instalações Elétricas, Eletrônica Básica e Soldagem Elétrica, ministrados na Escola de Ensino
Industrial (ESEI). Junto a Escola Técnica de Santa Cruz (ETESC), a Siderúrgica na Zona
Oeste patrocina o Laboratório de Manutenção Hidráulica e Pneumática do curso de
Eletromecânica.
PROJETO EDUCAR
Desenvolvido pela Siderúrgica na Zona Oeste em parceria com o CEN - Centro
Educacional de Niterói -, o Projeto Educar oferece vagas nos Ensinos Fundamental e Médio
para pessoas que residem próximas à usina, já tendo formado mais de 600 alunos. A
metodologia de ensino é semi-individualizado e o aluno tem professores do CEN à disposição
em determinados horários, em salas preparadas pela Siderúrgica na Zona Oeste nas Paróquias
N. Sa. da Conceição, em Santa Cruz e Bom Pastor N. Sa. de Fátima, em Campo Grande.
FORMAÇÃO PARA O MUNDO DO TRABALHO
Desenvolvido em parceira com o Senai, o Programa de Formação para o Mundo do
Trabalho tem como objetivo estimular a autonomia de portadores de necessidades especiais,
preparando-os para o mercado de trabalho. A Siderúrgica na Zona Oeste oferece anualmente
30 vagas no curso de Operador de Equipamentos Siderúrgicos.
GESTÃO PELA QUALIDADE NAS ESCOLAS
Através da ação voluntária dos colaboradores, a Siderúrgica na Zona Oeste implantou
o Projeto Gestão pela Qualidade no Colégio Estadual de Piranema. Anualmente são
51
beneficiados 670 alunos dos ensinos médio e fundamental, além de pais, mestres e
funcionários. Foram realizadas também reformas nas instalações e montagem de moderna sala
de informática.
JOVEM CIENTISTA
Estimula a pesquisa científica e a busca por soluções inovadoras para os problemas da
população. A Siderúrgica na Zona Oeste, além de ser uma das empresas mantenedoras, atua
junto às escolas próximas das suas unidades, incentivando a participação no projeto.
JUNIOR ACHIEVEMENT
A Siderúrgica na Zona Oeste realiza o Programa Miniempresa em parceria com a
ONG Junior Achievement. Este projeto tem como objetivo treinar estudantes do 2º ano do
ensino médio para o mundo dos negócios, despertando neles o espírito empreendedor. O
projeto já beneficiou 736 jovens, no Rio de Janeiro, através da atuação de 116 voluntários em
13 colégios.
PLANTANDO FUTURO
O Projeto Plantando Futuro atua na Comunidade de Piranema em Itaguaí e conta com
a parceria da Siderúrgica na Zona Oeste e da Universidade Federal Rural do Rio de Janeiro.
Anualmente são beneficiados 150 jovens, que participam dos Programas Agroecológicos,
Iniciação Desportiva e Inclusão Digital, além de receberem acompanhamento médico e
odontológico gratuito.
4.6 – Governança Corporativa no Grupo Siderúrgica na Zona Oeste
A estrutura de governança corporativa do Grupo Siderúrgica na Zona Oeste é formada
pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, esta coordenada pelo Comitê Executivo, o
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qual desempenha suas funções com o apoio do Comitê de Estratégia e de diversos Comitês de
Excelência. Na estrutura, há a participação de Conselhos Fiscais.
O Conselho de Administração é composto por oito integrantes, cujo papel principal é
estabelecer a estratégia do Grupo Siderúrgica na Zona Oeste . Essa atividade inclui formular a
orientação geral dos negócios definirem políticas de risco e de crescimento, entre outros
temas. Dentre os conselheiros, três são independentes e contribuem de forma importante para
o negócio, agregando experiência externa à tomada de decisões.
As reuniões do Conselho ocorrem pelo menos quatro vezes ao ano. Os diretores do
Grupo são convidados a apresentar e a debater questões estratégicas referentes às suas
respectivas áreas de atuação, permitindo aos conselheiros ampliar o grau de conhecimento
sobre o mercado de siderurgia, aproximando-os ainda mais das operações do Grupo e do
cenário onde elas se inserem.
A gestão do Grupo é feita pela Diretoria, cujo Comitê Executivo coordena as
operações de negócios e é o elo entre elas e o Conselho de Administração. São cinco
operações de negócios, definidas a partir da linha de produtos e/ou localização geográfica das
unidades: Siderúrgica na Zona Oeste Aços Longos (Brasil) Siderúrgica na Zona Oeste Aços
Especiais (Brasil), Siderúrgica na Zona Oeste Açominas Ouro Branco (Brasil), Siderúrgica
na Zona Oeste Ameristeel (Canadá e Estados Unidos) e Siderúrgica na Zona Oeste América
do Sul (Argentina, Chile e Uruguai).
Cada um dos nove participantes do Comitê Executivo presidente e oito vice-
presidentes respondem por processos funcionais e/ou por operações de negócios.
Os processos funcionais são os seguintes: marketing e vendas, industrial, logística e
entregas, metálicos, suprimentos, planejamento operacional, recursos humanos e
desenvolvimento organizacional, finanças e relações com investidores, contabilidade e
auditoria, jurídico, tecnologia de gestão, planejamento e gestão da estratégia,
desenvolvimento de negócios, informática e comunicação social.
O Comitê de Estratégia reúne integrantes do Comitê Executivo e os responsáveis pelas
principais operações para apoiar o Conselho de Administração na formulação da estratégia do
Grupo. Já os Comitês de Excelência atuam como suporte às operações de negócios e aos
processos funcionais, e sua função é estimular o debate e o intercâmbio de melhores práticas.
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Os Conselhos Fiscais foram criados há cinco anos em cada uma das duas companhias
abertas no Brasil e contam com a participação de acionistas minoritários. Entre suas funções
estão a de acompanhar as atividades dos administradores e controlar as operações contábeis
das empresas.
A estrutura de governança corporativa do Grupo Siderúrgica na Zona Oeste segue o modelo
abaixo:
FIGURA 4.1 – A estrutura da governança corporativa na Siderúrgica na Zona Oeste
4.7 - Empresa Siderúrgica na Zona Oeste
O Grupo Siderúrgico na Zona Oeste é uma denominação usada para facilitar a
referência ao conjunto de empresas que formam o grupo econômico Siderúrgica na Zona
Oeste e que estão sob o mesmo controle acionário.
As duas empresas de capital aberto do Grupo no Brasil a Siderúrgica na Zona Oeste
S.A. e a Metalúrgica Siderúrgica na Zona Oeste S.A. fazem parte do Nível 1 de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa).
Essa classificação estabelece um conjunto de normas de conduta diferenciadas no
mercado de capitais, como, por exemplo, melhorias na prestação de informações ao mercado
e nível de dispersão acionária.
Responsável pelas operações siderúrgicas no Brasil, a Siderúrgica na Zona Oeste
Açominas S.A. é uma empresa de capital fechado que mantém o compromisso de apresentar
um grau de transparência equivalente ao de uma companhia aberta. Possui um Conselho de
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Administração, formado por seis membros, dos quais um é indicado pelo Clube de
Participação Acionária dos Empregados da Açominas (CEA). Os membros desse Conselho
reúnem-se trimestralmente. A gestão da Siderúrgica na Zona Oeste é realizada pela Diretoria,
cujo Comitê Executivo coordena três operações de negócios: Siderúrgica na Zona Oeste Aços
Longos, Siderúrgica na Zona Oeste Aços Especiais e Siderúrgica na Zona Oeste Açominas
Ouro Branco.
Na América do Norte, a Siderúrgica na Zona Oeste Ameristeel Corporation foi criada
em outubro de 2002, a partir da fusão das operações do Grupo Siderúrgica na Zona Oeste na
região com as da empresa Co-Steel. Possui um Conselho de Administração formado por nove
membros, dos quais cinco são independentes. Suas reuniões acontecem a cada trimestre, e
comitês foram criados para tratar de temas específicos: auditoria, recursos humanos,
governança corporativa, segurança, saúde e meio ambiente. A gestão da empresa é realizada
por um Comitê Executivo, que atua por processos e/ou regiões geográficas.
4.7.1 - Assembléias de acionistas
A Assembléia Geral Ordinária (AGO) reúne os acionistas das empresas do Grupo,
uma vez por ano, para analisar e aprovar as demonstrações financeiras, examinar as contas de
administradores, deliberarem sobre a destinação do lucro líquido, ratificar ou complementar a
distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e eleger os membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Para tratar de temas específicos, não incluídos na competência das AGOs, e que
requerem a aprovação dos acionistas, são realizadas as Assembléias Gerais Extraordinárias
(AGEs) sempre que há necessidade de deliberações não incluídas nas decisões de
responsabilidade da assembléia geral preestabelecida.
Na Siderúrgica na Zona Oeste Ameristeel, a estrutura é similar à descrita acima, com
uma reunião anual de acionistas (Annual Shareholder Meeting) e reuniões especiais de
acionistas (Special Shareholder Meeting), porém com pauta específica e adaptada à dinâmica
e ao sistema legal norte-americanos.
55
4.7.2 - Relacionamento com auditores independentes
A política de contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa
com o auditor independente fundamenta-se nos seguintes princípios: o auditor não deve
auditar seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais junto ao cliente e tampouco
promover os interesses do mesmo. Com o objetivo de atender às regulamentações da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as empresas de capital aberto do Grupo Siderúrgica
na Zona Oeste mantêm tal orientação na contratação de auditoria independente e de serviços
não relacionados à auditoria externa.
4.7.3 - Gestão de riscos
O Grupo Siderúrgico na Zona Oeste vem desenvolvendo ações para aprimorar as
práticas de gestão de riscos em suas operações. A Gestão Integrada de Riscos é uma iniciativa
que reforça as boas práticas de governança corporativa, além de estabelecer, formalmente, o
planejamento e a definição das responsabilidades das áreas de gestão de riscos e de processos,
auditoria interna e outros setores envolvidos. Com a implantação de um sistema integrado, é
possível realizar um monitoramento mais detalhado dos potenciais riscos e dos controles
existentes em cada processo.
O projeto se desenvolve com base em metodologias avançadas, reconhecidas
internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos da lei norte-americana Sarbanes-
Oxley. Essa legislação busca aumentar a transparência e o comprometimento dos
administradores com relação aos controles internos e às informações divulgadas e deve ser
seguida também por companhias estrangeiras que tenham ações nas bolsas de valores dos
Estados Unidos. A Siderúrgica na Zona Oeste S.A. e a Siderúrgica na Zona Oeste Ameristeel
devem atender aos novos requisitos legais, inclusive regulamentações editadas pela Securities
and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais nos Estados
Unidos. O prazo para que as companhias estrangeiras com ações no mercado norte-americano
se ajustem às normas é 15 de julho de 2006. Os trabalhos de adequação no Grupo Siderúrgica
na Zona Oeste foram concluídos ainda em 2005. Além da implantação da Gestão Integrada de
Riscos, o Conselho Fiscal passa a receber novas atribuições, desempenhando também o papel
de Comitê de Auditoria.
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Essas iniciativas têm a intenção de garantir a evolução dos processos de governança
corporativa e de gestão de riscos do Grupo, oferecendo mais segurança na execução das
atividades e maior transparência na divulgação de informações e relatórios financeiros ao
mercado de capitais, além de atender às exigências internacionais.
4.7.4 - Gestão de Estoques
Estoque é todo material armazenado na Usina que pose ser utilizado para atender tanto
ao mercado quanto à produção interna. A gestão de estoque é de importância vital para a
saúde financeira das empresas, uma vez que ele é um dos seus maiores ativos. Sendo assim,
são imprescindíveis termos níveis adequados de volume e em sua confiabilidade. Devido à
relevância do assunto, a Siderúrgica na Zona Oeste criou o Sistema de Gestão de Estoque.
O sistema de Gestão de Estoque é composto pelas dimensões: Insumos (materiais
utilizados para a produção), Produtos Intermediários (materiais que existem para garantir a
interdependência dos processos), Produtos Acabados (materiais para atendimento ao cliente),
sucata, gusa, materiais em poder de terceiros (materiais beneficiados), Materiais nos Portos
(materiais para atendimento ao cliente fisicamente no porto). Para padronizar os
procedimentos e garantir a confiabilidade das informações, foi necessário analisar e
uniformizar atividades, adequar o acesso ao sistema SAP R-3, criar rotinas de check,
estabelecer sistemas de reuniões e treinar pessoas.
Para checagem do sistema, foi criada a Rotina de Inventário11, que além de garantir as
informações corretas no sistema, identifica e elimina as causas raízes, garantindo assim a
acurácia de informação, requisito fundamental da SOX (lei Sarbanes-Oxley). Também foi
criado o Balanço Metálico, que visa a identificar todos os movimentos de entrada e saída de
mercadorias dentro da unidade.
11 Ciclo da Rotina de Inventário: Baseado na metodologia PDCA
57
4.7.5 - Reorganização operacional e administrativa
Desde dezembro de 2004, o Grupo Siderúrgico na Zona Oeste vem desenvolvendo um
projeto de reorganização de suas empresas no Brasil e nos demais países da América do Sul,
cuja importância é reforçada diante do crescimento das suas operações na região programado
para os próximos anos. Com a reorganização, espera-se obter na América do Sul maiores
vantagens estratégicas e maiores eficiências operacional e de gestão, por meio da
especialização das diferentes unidades e operações de negócios. Buscar-se-á concentrar os
esforços em suas competências principais, via atuação focada e sinergia operacional, o que irá
contribuir de maneira decisiva para o desenvolvimento de alternativas para o crescimento
futuro do Grupo Siderúrgico na Zona Oeste.
No dia 3 de dezembro, o Conselho de Administração da Siderúrgica na Zona Oeste
S.A. autorizou a implantação de medidas de reorganização societária das empresas do Grupo
Siderúrgica na Zona Oeste no Brasil e demais países da América do Sul, dando continuidade
ao processo que começou há dois anos, com a integração, no País, das atividades operacionais
da Siderúrgica na Zona Oeste S.A. e da Aço Minas Gerais S.A. Açominas, da qual resultou a
Siderúrgica na Zona Oeste Açominas S.A.
Em 29 de dezembro, foi concretizado o primeiro ato dessa reorganização, com o
aporte de capital a holding Siderúrgica na Zona Oeste Participações S.A. das ações da
Siderúrgica na Zona Oeste Açominas S.A. e parte das quotas da Siderúrgica na Zona Oeste
Internacional Empreendimentos Ltda., detidas pela Siderúrgica na Zona Oeste S.A.,
Eliminação das Causas
Plano de Ação
Divulgação dos Resultados
Matriz de Alçada
Identificação das Causas
Fechamento do Inventário Contagem
Abertura do Inventário Corte da ProduçãoCorte do Embarque
Confecção do Cronograma
Planejamento dos Inventários
FIGURA 4.2 – SDCA
FONTE: Siderúrgica da Zona Oeste
58
representativas, respectivamente, de 91,5% e 22,8% do capital social daquelas empresas. As
quotas aportadas ao capital da Siderúrgica na Zona Oeste Participações S.A. correspondem às
participações da Siderúrgica na Zona Oeste Internacional Empreendimentos Ltda., diretas ou
indiretas, no capital das empresas Siderúrgica na Zona Oeste Chile Inversiones Ltda.,
Siderúrgica na Zona Oeste Laisa S.A. e Sipar Aceros S.A.
Atualmente, estão sendo ultimados estudos pela Administração, com o apoio de
consultores externos, para a definição da estrutura final da reorganização societária. A
reorganização prevê a criação de empresas distintas, uma para cada unidade/operação de
negócios, abrangendo as atividades localizadas no Brasil e nos demais países da América do
Sul. Deverão ser constituídas empresas para abrigar os diferentes focos de atuação, tais como:
aços longos; aços especiais; placas, blocos e tarugos; e distribuição. As novas empresas
deverão ser constituídas após a conclusão dos estudos e as respectivas aprovações pelo
Conselho de Administração e pelas assembléias de acionistas das empresas envolvidas. Os
acionistas das companhias abertas no Brasil e no exterior não serão afetados com a
reorganização. Eles continuarão com as suas posições atuais nas respectivas empresas, assim
como manterão todos os seus direitos e valores preservados está constituído da Atualmente.
4.7.6 – Diretrizes Éticas
Integridade é a palavra que define o comportamento que o grupo Siderúrgico na Zona
Oeste espera de cada um de seus colaboradores no trato com todos os públicos com os quais
se relaciona – clientes, acionistas, fornecedores, comunidades, concorrentes, entre outros. Este
comportamento está explicitado nas Diretrizes Éticas Siderúrgica na Zona Oeste,
fundamentadas nos valores do grupo.
Os integrantes do Conselho de Administração e do Comitê Executivo obedecem as
Diretrizes Éticas, assim como todos os colaboradores.
4.7.7 – Sucessão
O Grupo Siderúrgico na Zona Oeste divulgou, em novembro de 2006, uma nova etapa
de sua governança corporativa, marcada pela quarta sucessão ao longo de cinco gerações. Os
59
cargos de diretor-presidente e vice-presidentes executivos seniores, respectivamente, e de
membros do Conselho de Administração, passam a dedicar-se exclusivamente à função de
conselheiros. Esse processo começou em 2000 e, desde então, vem provocando mudanças
estruturais importantes na organização, com destaque para a criação do Comitê Executivo em
2002.
A eleição do diretor-presidente (Chief Executive Officer – CEO) e do diretor-geral de
Operações (Chief Operating Officer – COO) consolidou o processo de sucessão, o qual
incluiu ações internas e apoio de consultorias internacionais especializadas. O Comitê
Executivo conta ainda com vice-presidente de Controladoria e Tecnologia da Informação,
vice-presidente da Operação de Negócios América do Norte, vice-presidente de Finanças e
Relações com Investidores, vice-presidente da Operação de Negócios Aços Especiais, vice-
presidente da Operação de Negócios Aços Longos Brasil e secretário-geral e vice-presidente
Jurídico.
A definição da nova estrutura levou em conta a dimensão, a complexidade e os
desafios do Grupo Siderúrgico na Zona Oeste para atuação no mercado global. Também
considerou as melhores práticas de grandes empresas no mundo.
O Grupo Siderúrgica na Zona Oeste tem compromisso histórico com as boas práticas
de governança corporativa e com o fortalecimento do mercado de capitais e, por isso, aderiu
em 2001 (Siderúrgica na Zona Oeste S.A.) e em 2003 (Metalúrgica Siderúrgica na Zona Oeste
S.A.) ao Nível 1 de Governança Corporativa Diferenciada da Bolsa de Valores de São Paulo
(Bovespa). Além disso, as empresas de capital aberto do Grupo mantêm uma política de
divulgação de informações que define os critérios seguidos no relacionamento com
investidores, o que inclui o anúncio de atos e fatos relevantes. O objetivo é manter um fluxo
rápido e eficiente na comunicação, considerando regras de sigilo e confidencialidade. Essa
política abrange acionistas controladores, administradores, membros dos conselhos de
Administração e Fiscal e de quaisquer órgãos com atribuições técnicas ou consultivas que, em
virtude de cargo, função ou posição, tenham acesso a informações do Grupo.
60
4.7.8 – Resultados Apurados após a Adoção do Nível 1 da Governança Corporativa
Os gráficos a seguir demonstram a evolução da empresa em estudo após a adoção da
governança corporativa. De certa forma, podemos afirmar que a governança contribuiu, não
isoladamente é claro, pois existem outros fatores determinantes como por exemplo novas
aquisições, mas os anos de 2001 e 2002 são verdadeiros divisores de águas na empresa em
estudo, facilmente se é percebido uma alteração positiva em seus resultados financeiros e
econômicos como o desempenho de suas ações e recordes de cotação.
FIGURA 4.3 – Desempenho do Índice Ibovespa
FONTE: Bovespa
FIGURA 4.4 – Desempenho de Ações Ordinárias 12
12 Ações ordinárias são aquelas que conferem ao seu titular o direito de voto na Assembléia Geral dos Acionistas.
0
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Ibovespa
ibovespa
R$ ‐
R$ 200.000,00
R$ 400.000,00
R$ 600.000,00
R$ 800.000,00
R$ 1.000.000,00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Volume
volume
Valores em milhões
61
FONTE: Bovespa
FIGURA 4.5 – Desempenho de Ações Preferenciais 13
FONTE: Bovespa
Nos gráficos a seguir estão demonstrados os dividendos e/ou juros sobre o capital
próprio, pagos relativamente ao lucro líquido de cada ano e o dividend yield14. Vale lembrar
que, além dessa remuneração, os acionistas beneficiam-se, ainda, da valorização das ações em
bolsa de valores.
FIGURA 4.6 - Yield (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) – Metalúrgica Siderúrgica na
Zona Oeste S.A.
FONTE: Bovespa
13 Ações preferenciais são aquelas que não conferem direito a voto, entretanto têm prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso do capital. 14 É a relação entre os dividendos por ação e a cotação das ações no final de cada exercício.
R$ ‐
R$ 500.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 1.500.000,00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Volume
volume
140172
434364
416
5,2%
11,3%
6,2% 7,8% 6,1%
2002 2003 2004 2005 2006Dividendos Yield
Valores em milhões
62
TABELA 4.7 - Yield (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) – Siderúrgica na Zona Oeste S.A.
FONTE: Bovespa
Através desses números que mensuram o desempenho da empresa após a adoção da
governança podemos dizer que esta mudança de filosofia societária é positiva e satisfatória
dentro dos objetivos de uma empresa.
Após a sucessão de toda alta gestão, com a troca dos CEO e COO e todos os diretores
executivos, treinamentos e adoção de novas tecnologias, como por exemplo, a gestão de
estoque com base na metodologia PDCA, para alcançar a certificação da lei Sarbanes-Oxley e
a criação do comitê de governança corporativa foram os passos iniciais para a certificação
necessária do Nível 1 da governança entre outras.
Os resultados não demoraram a aparecer e podemos observar o crescimento da
empresa em estudo após o ano de 2001, ano em que foi adotado o Nível 1 da governança
corporativa. As previsões para 2007 e 2008 continuam em alta seguindo os especialistas da
Bovespa e da empresa, com a intenção de se tornar efetivamente uma siderúrgica mundial e
que agregue, cada vez mais, valores para seus acionistas.
Em 2006 as Revistas Você s|a e Exame, realizaram uma pesquisa com empresas de
todo o Brasil e com as corretoras e auditores também e o resultado mais uma vez confirma o
que os números financeiros vêm nos mostrando colocando a Siderúrgica na Zona Oeste em
11° lugar entre as 100 empresas da pesquisa.
Com a popularização da governança corporativa, ou seja, uma maior divulgação desta
tendência nos meios acadêmicos e nos meios de comunicação se torna possível uma maior
evolução neste campo organizacional. O crescimento da empresa não é devido apenas a
266351
859 796 895
3,9%
6,8%
3,9%6,1%
4,6%
2002 2003 2004 2005 2006Dividendos Yield
63
governança, a Bovespa faz um trabalho primoroso de divulgação na intenção de resgate do
mercado de ações, e a empresa em estudo percebeu essa nova tendência e não demorou a
aceitá-la, pois como já falamos é uma questão de sobrevivência externa.
Com a abertura de seu capital, participação de seus funcionários como cotistas e
participação nos lucros, fez com o preço de suas ações, tanto ordinárias quanto preferenciais,
crescessem absurdamente, pois é uma tendência de mercado, lei da oferta e da procura. E
somado e estes fatos, a busca pela transparência através de certificações legais como a lei
SOX e o cumprimento de seus compromissos elevaram seu índice de empresa de capital
aberto na Bovespa, como vimos nos gráficos acima, chegando a alcançar o posto de 11º
empresa melhor em se investir no Brasil.
64
CONCLUSÃO
A governança corporativa veio para ficar. Não é um modismo, “onda” ou qualquer
outra definição por nós já ouvida que tenha uma denotação de passageira.
A tecnologia avançou e a segurança da informação também avançou, mas as formas de
fraudes nas organizações também evoluíram consideravelmente nesses últimos anos. Grandes
corporações símbolos da transparência, com suas marcas fixadas em nossas mentes ruíram
com os recentes escândalos milionários, aqui e no exterior.
A preocupação com a imagem, que há muito era apenas marketing, hoje é
sobrevivência, diferencial competitivo, oportunidades de grandes negócios e requisito para o
mercado estrangeiro. A opinião pública que não era fator relevante, hoje se tornou
imprescindível, a ausência ou incompetência do poder público praticamente obrigou o povo a
pressionar as grandes e médias organizações a fazerem desse mundo um pouco melhor,
dividir um pouco desses recordes e mais recordes de lucro com quem não tem nada, a não ser
o recorde da miséria e marginalização.
A governança surgiu como um raio de luz no fim deste túnel, chamado mundo
empresarial, onde um mercado desacreditado, o de ações, passou a ter novamente nomes de
peso em quem confiar e investir o seu dinheiro. Porque será que não perceberam antes?
Hoje existe um sinal, nem que seja no menor nível, de que uma determinada
organização, pelo menos, tenta ser transparente e se mostra preocupada com o social e dando
voz pela primeira vez ao grupo dos chamados minoritários. É claro ainda há muito que
evoluir, mas nesse trabalho observamos concretamente, empresas que tiraram do papel, não só
o sonho de ganhar o mundo, mas o sonho de fazer a comunidade onde está alojada melhor.
E a empresa escolhida foi a Siderúrgica na Zona Oeste, alguém que cresceu do nada e
chegou a um patamar interessante. Um nome de uma família conhecido mundialmente,
brasileiro que não desiste nunca, enfrentando todas as crises políticas e econômicas desse
nosso país, que sobreviveu a isso tudo e a tentação da boa aparência de fachada apenas para
encher revistas e jornais.
Muito se precisou mudar nessa organização para implantar essa filosofia, chamada
governança corporativa, mudanças de pensamento, cultura, costumes, filosofias de trabalho,
maus hábitos e muitas outras coisas, foi preciso “cortar na própria carne”, mas foi feito e se
65
tornou um processo contínuo, até o final de 2007, todos os funcionários deverão realizar um
treinamento sobre diretrizes éticas, visando a certificação na lei Sarbanes-Oxley, para a
Siderúrgica na Zona Oeste avançar em mais este ponto e conseguir a conformidade perante a
legislação específica da boa governança.
Em seu quarto processo de sucessão em 105 anos de existência, alcançou enormes
passos na evolução dessa governança, com um processo sucessório bem estruturado,
impessoal e profissional, assistido até por consultorias internacionais, tudo correu bem com a
escolha do novo CEO e COO do grupo Siderúrgica na Zona Oeste.
Este processo de alavancagem da governança na Siderúrgica na Zona Oeste começou
em 2000, com consultorias internacionais e análises internas, onde todas estas decisões foram
tomadas de forma consensual entre os membros do Conselho de Administração da
companhia.
A conclusão da análise resultou na continuação do DNA familiar na Siderúrgica na
Zona Oeste na direção do grupo, onde em 2002 a Siderúrgica na Zona Oeste teve um marco
que foi a criação do Comitê Executivo Siderúrgica na Zona Oeste (CEG), com o objetivo de
ampliar a capacidade de gestão do grupo e a adesão ao Nível 1 de governança corporativa.
Um grande exemplo que é possível o alinhamento de interesses, entre os acionistas e
os executivos, onde quando se é percebido essa harmonia de interesses, tudo corre de forma
ordenada e dentro do controle do planejamento próprio.
Além da abertura para o mercado externo, através da governança, a Siderúrgica na
Zona Oeste ganhou nome no mundo com sua transparência e políticas de relacionamento com
seus acionistas e colaboradores, uma série de condutas definidas em seu manual de diretrizes
éticas, onde o foco é sempre o respeito, transparência, desmonopolização de informações
perante os minoritários, aumento do valor acionário e o reconhecimento de ser uma boa
empresa onde se investir, segurança, ética, solidez e rentabilidade é claro.
Claramente são percebidos os valores da governança como os princípios, propósitos,
processos, práticas e poder alinhados com o senso de justiça (fairness), transparência de
informações (disclosure), prestação responsável de contas (accountability) e o cumprimento
das normas reguladoras e legislações próprias (Compliance).
66
Percebemos que ainda resta muita a evoluir, há muitos interesses que necessitam ser
derrubados para avançar em outros níveis de governança, mas o primeiro passo já foi
efetuado.
A governança não sobrevive apenas de teorias e suposições, vive da prática, da ação
real e objetiva de buscar incessantemente a transparência, justiça e igualdade para todos,
majoritários ou minoritários, ricos ou pobres, poderosos ou irrelevantes. Governança é ação,
atitude, fazer diferente.
E Jonh Elkington traduz de uma forma muito interessante este fenômeno
organizacional dizendo que: “A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais
complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma
revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com
valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o
longo e curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no
comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança
corporativa.”
67
REFERÊNCIAS
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Administração. Guia Completo de Conteúdo e Forma. 3ª Ed. São Paulo: Atlas, 2007. 192 p.
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Estadual de São Paulo. São Paulo
STEINBERG, Herbert. et al. A Dimensão Humana da Governança Corporativa. Pessoas
Criam as Melhores e as Piores Práticas. São Paulo: Gente, 2003. 225 p.
69
FACULDADE MACHADO DE ASSIS
CURSO DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS
TRABALHO DE CURSO: A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS: ESTUDO DE CASO
DE UMA SIDERÚRGICA NA ZONA OESTE
ELABORADO POR: ELIAS DE OLIVEIRA MATTA
RODRIGO FERNANDES AYRES VIEIRA
Foi _________________________________ pelos professores e aceita pela
Direção da Faculdade Machado de Assis como requisito parcial a título de Bacharel em
Administração de Empresas.
Professor Orientador: Flávio Falconeri de Brito
Professor Co-orientador: José Caetano de Mattos Neto
Rio de Janeiro, 03 de Dezembro de 2007.
70
AUTORIZAÇÃO
Autorizo a reprodução e/ou divulgação, total ou parcial, da presente obra, por qualquer meio,
convencional ou eletrônico, desde que citada à fonte.
Elias de Oliveira Matta
E-mail: [email protected]
Tel.: 3157-4315
Rodrigo Fernandes Ayres Vieira
E-mail: [email protected]
Tel.: 8862-5389
Faculdade Machado de Assis
Rio de Janeiro, 21de Janeiro de 2008.
Praça Marques do Herval, 04 – Santa Cruz
23510-140
