FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA · 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas...

FORMULÁRIO

DE

REFERÊNCIA

METALFRIO SOLUTIONS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ Nº. 04.821.041/0001-08

NIRE 35.300.339.436 Avenida Abrahão Gonçalves Braga, nº 412, Vila Livieiro

CEP 04186-220 São Paulo - SP

Junho de 2010

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INDICE 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO.............................. ..................................................................... 10

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que: (a)

reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário

atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e (c) o

conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes à suas atividades e dos

valores mobiliários por ele emitidos. ................................................................................... 10

2. AUDITORES INDEPENDENTES .................................................................... 10

2.1 Em relação aos auditores independentes: ...................................................................... 10

2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último

exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos

a quaisquer outros serviços prestados. ................................................................................. 11

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ..................................... 11

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ........................................... 11

3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a

divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras

consolidadas, elaborar tabela informando: .......................................................................... 11

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje

divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros,

impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o

emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as oscilações entre

os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o

motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada e correta compreensão da

sua condição financeira e do resultado de suas operações. .................................................. 12

3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. ............... 13

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais,

indicando: ............................................................................................................................. 15

3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: ............... 15

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de

lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. ............................ 16

3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia, indicando: .. 16

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia

flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo

com o prazo e vencimento: .................................................................................................. 16

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes .................................. 17

4. FATORES DE RISCO............... ..................................................................... 17

4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar na decisão de investimento, em

especial, aqueles relacionados: ............................................................................................ 17

4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre

eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. ....... 27

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i)

que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de

suas controladas. .................................................................................................................. 27

3

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam

administradores ou ex-administradores, controladores, ou ex-controladores ou investidores

do emissor ou de suas controladas. ...................................................................................... 28

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas

sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto

em caso de perda e informar os valores envolvidos. ........................................................... 28

4.6 Descrever processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,

baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em

conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) valores

envolvidos; (b) valor provisionado, se houver; (c) prática do emissor ou de sua controlada

que causou tal contingência. ................................................................................................ 28

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. ....... 28

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no

qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país

de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e

econômico; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses

de cancelamento de registro; (d) outras questões do interesse dos investidores. ................. 28

5. RISCOS DE MERCADO............ ..................................................................... 28

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o

emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros. .................. 29

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia

.............................................................................................................................................. 31

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos

principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento

de riscos adotada .................................................................................................................. 35

6. HISTÓRICO DO EMISSOR....... .................................................................... 35

6.1. Com relação à constituição do emissor ......................................................................... 35

6.2. Informar prazo de duração ............................................................................................ 35

6.3. Breve histórico do emissor............................................................................................ 35

6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido ........... 37

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e

alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de

suas controladas ou coligadas, indicando: a) evento; b) principais condições do negócios;

c) sociedades envolvidas; d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário,

especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do

capital social e dos administradores do emissor; e e) quadro societário antes e depois da

operação. .............................................................................................................................. 37

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. ............ 40

6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ..................................... 40

7. ATIVIDADES DO EMISSOR...... ................................................................... 40

7.1.Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas40

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas

demonstrações financeiras de encerramento de exercício social, ou, quando houver, nas

demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: ...................... 43

4

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais

divulgados no item 7.2, descrever: ...................................................................................... 43

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida

total do emissor, informando: .............................................................................................. 49

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,

comentando especificamente: .............................................................................................. 49

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: ...... 51

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o

emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios

do emissor ............................................................................................................................ 52

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra

parte deste formulário .......................................................................................................... 52

7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. .................................... 52

8. GRUPO ECONÔMICO.............. ..................................................................... 52

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: .................... 52

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o

emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. .................. 53

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e

alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo. ........................................................ 54

8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ................................. 54

9. ATIVOS RELEVANTES............ ..................................................................... 54

9.1.Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das

atividades do emissor, indicando em especial: .................................................................... 54

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ................................................................ 59

10.1. Os diretores devem comentar sobre: ........................................................................... 59

10.2. Os diretores devem comentar: .................................................................................... 80

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em

seus resultados ..................................................................................................................... 85

10.4. Os diretores devem comentar: .................................................................................... 86

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela

Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre

questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que

exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,

reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-

circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

financeiros ............................................................................................................................ 89

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: ................................. 93

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar: ................................................................................................... 94

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras do emissor, indicando: .............................................................. 95

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: ........................................................ 96

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios

do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: ........................................... 96

5

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais

itens desta seção ................................................................................................................... 98

11. PROJEÇÕES........................... ..................................................................... 98

11.1. As projeções devem identificar: (a) objeto da projeção; (b) período projetado e o

prazo de validade da projeção; (c) premissas da projeção, com a identificação de quais

podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam a seu controle; e

(d) valores dos indicadores que são objeto da previsão ....................................................... 98

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais,

projeções sobre a evolução de seus indicadores: (a) informar quais estão sendo substituídas

por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no

formulário; (b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões

que levaram a desvios nas projeções; e (c) quanto às projeções relativas a períodos em

curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e,

quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. .................... 98

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO .................................................... 98

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu

estatuto social e regimento interno, identificando: .............................................................. 98

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

............................................................................................................................................ 106

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e os jornais de publicação ........................... 108

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, .... 108

12.5. se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução

dos conflitos entre acionistas e entre este e o emissor por meio de arbitragem ................. 109

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,

indicar em forma de tabela ................................................................................................. 109

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos

comitês estatutários, assim como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários ........................ 110

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

............................................................................................................................................ 110

a. currículo, contendo as seguintes informações: (i) principais experiências profissionais

durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargos e funções inerentes ao

cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as

sociedades ou organizações que integram (a) o grupo econômico do emissor, ou (b) de

sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe

ou espécie de valores mobiliários do emissor; (ii) indicação de todos os cargos de

administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas ................................ 110

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo

grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii)

administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do

emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores diretos ou indiretos

do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

controladas diretas e indiretas do emissor ......................................................................... 113

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,

nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade

controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. controlador direto ou indireto do

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emissor; c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas ............................ 114

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que

prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores,

decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades

impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos

administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. ............................ 114

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ............................... 114

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ................................................ 114

13.1.Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos: ............................................................................................................................. 114

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ....................... 117

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ................................................ 119

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever: .................................................................................................. 120

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou

no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

............................................................................................................................................ 123

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: .......... 123

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: 124

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: ............................................................. 124

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo: ................................................................. 125

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações

em forma de tabela: a) órgão; b) número de membros; c) nome do plano; d) quantidade de

administradores que reúnem as condições para se aposentar; e) condições para se aposentar

antecipadamente; f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência

até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores; g) valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores; h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e

quais as condições. ............................................................................................................. 126

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13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: ............................ 126

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso

de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras

para o emissor .................................................................................................................... 126

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto .................................................................................... 126

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados. .......................................................................................................... 126

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a

que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. ................................................. 127

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ............................... 127

14. RECURSOS HUMANOS............ ................................................................... 127

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: 127

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados

no item 14.1 acima ............................................................................................................. 129

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: .. 130

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos ................................................... 130

15. CONTROLE............................. .................................................................. 130

15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a

cada um deles: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de ações detidas,

por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie; f.

percentual detido em relação ao total do capital social; g. se participa de acordo de

acionistas; h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos

subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que

sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força

de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o

sócio controlador; i. data da última alteração. ................................................................... 130

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou

grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com

participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não

estejam listados no item 15.1: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de

ações detidas, por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou

espécie em relação ao total do capital social; .................................................................. 131

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última

assembléia geral de acionistas. .......................................................................................... 131

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando

todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual

8

ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as

informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. ............................................................... 131

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do

qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de

ações de emissão do emissor, indicar: a. partes; b. data de celebração; c. prazo de vigência;

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle;

descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las; g.

descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do

conselho de administração. ................................................................................................ 131

15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor: .............................................................................................. 132

15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ................................. 132

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................. 132

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto. ..................................................................................................................... 132

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as

normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou

consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou

estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas; b. relação

das partes com o emissor; c. data da transação; d. objeto do contrato; e. montante

envolvido no negócio; f. saldo existente; g. montante correspondente ao interesse de tal

parte relacionada no negócio, se for possível aferir; h. garantias e seguros relacionados; i.

duração; j. condições de rescisão ou extinção; k. quando tal relação for de empréstimo ou

outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação; ii.taxa de

juros.................................................................................................................................... 132

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no

item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas

para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo

das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado. ................................ 135

17. CAPITAL SOCIAL................... ................................................................... 136

17.1. Informações sobre o capital social: ..................................................................... 136

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar, em forma

de tabela: ............................................................................................................................ 137

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação; b.

data da redução; c. valor total da redução; d. quantidade de ações canceladas pela redução,

separadas por classe espécie; e. valor restituído por ação; f. forma de restituição: i.

dinheiro; ii. se bens, descrição dos bens; iii. se direitos, descrição dos direitos; g.

percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à

redução de capital. ............................................................................................................. 137

17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. ........................... 137

18. VALORES MOBILIÁRIOS......... .................................................................. 141

18.1 Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: ............................... 141

18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública. ............................. 146

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto. ........................................................................................... 147

9

18.4. Informação sobre volume de negociações bem como maiores e menores cotações

dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado,

em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais. ............................................ 147

18.5. Descrição outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações. ................. 147

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários do emissor são

admitidos à negociação. ..................................................................................................... 147

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros. ....................................................................................................... 148

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores

mobiliários do emissor. ...................................................................................................... 148

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de

emissão de terceiro. ............................................................................................................ 148

18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. .............................. 148

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ........ 149

19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes

informações. ....................................................................................................................... 149

19.2. Valor mobiliários mantidos em tesouraria. .......................................................... 150

19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último

exercício social................................................................................................................... 150


20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS .......................... 150

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do

conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por

disposição estatutária, informando: ................................................................................... 150

20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. .......................... 152

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ......................................... 152

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor

para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,

processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. ................................................. 152

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor,

indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações

relevantes não divulgadas. ................................................................................................. 152


22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................ 154

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre

como operação normal nos negócios do emissor ............................................................... 154

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do

emissor..... .......................................................................................................................... 154

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais ............................................. 154

22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ............................ 154

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO.

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores atestando que: (a) reviram o formulário de referência; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes à suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Luiz Eduardo Moreira Caio e Marcelo Moojen Epperlein, na qualidade de Diretor Presidente e Vice-Presidente Global de Operações e Diretor de Relações com Investidores, respectivamente, da Metalfrio Solutions S.A. (“Metalfrio” ou “Companhia”), declaram que:

(a) reviram o presente Formulário de Referência;

(b) todas e quaisquer informações contidas neste Formulário de Referência são (i) verdadeiras, completas, consistentes e não induzem a erro os investidores; (ii) escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; (iii) foram divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado; (iv) úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia; atendendo, portanto, ao disposto na Instrução CVM Nº 480/09, em especial aos Arts. 14 a 19;

(c) o conjunto das informações contidas no Formulário de Referência é um

retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes à suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. AUDITORES INDEPENDENTES 2.1 Em relação aos auditores independentes:

Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009

a) Nome empresarial

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

KPMG Auditores Independentes

b) Responsáveis, CFP e dados para contato

Agenor Noburo Yamamoto CPF: 561.124.168-91

Agenor Noburo Yamamoto CPF: 561.124.168-91

Wagner Bottino CPF: 136.032.508-50

c) Data da contratação dos serviços

29/03/2004 29/03/2004 17/04/2009

d) Descrição dos serviços contratados

Auditoria e serviços relacionados com a emissão de parecer contemplando balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de



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caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2007, revisão das informações trimestrais – ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. Estes foram os únicos serviços prestados pelo auditor.

caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2008, revisão das informações trimestrais – ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. Estes foram os únicos serviços prestados pelo auditor

caixa e do valor adicionado da companhia e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2009, revisão das informações trimestrais – ITR e revisão das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil. No pedido de registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias da Companhia, os auditores deram conforto aos números apresentados pela Companhia aos coordenadores da oferta e ao mercado.

e) Substituição do auditor

i) Justificativa da substituição

Não aplicável

Não aplicável

Em razão de circunstâncias comerciais

ii) Razões do auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia (controladora) receberam remuneração total de R$353,3 mil. Da remuneração total paga no ano de 2009 aos auditores, os honorários relativos aos serviços de auditoria montam R$261,5 mil, sendo que os serviços prestados à Companhia para fins do pedido de registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Metalfrio (a qual foi cancelada em 26 de janeiro de 2010, para emissão de carta conforto em relação aos números apresentados pela Companhia aos coordenadores da oferta e ao mercado, compreendem o montante de R$91,8 mil até 31 de dezembro de 2009. 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

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Demonstrações Financeiras Consolidadas (em milhares de R$, exceto número de ações) Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 a. Patrimônio Líquido 353.627 278.667 271.733 b. Ativo Total 623.253 856.522 719.757 c. Receita Líquida 576.177 724.852 643.248 d. Resultado Bruto 78.881 84.491 129.009 e. Resultado Líquido 1.497 (87.937) 34.822 f. Número de Ações, ex-tesouraria 40.818.930 40.818.930 40.818.930 g. Valor Patrimonial da Ação 8,66 6,83 6,66 h. Resultado líquido por Ação 0,04 (2,15) 0,85 i. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

- - -

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis; b. fazer as oscilações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada e correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

Exercício Encerrado

em 31 de dezembro de (Em milhares de R$)

2007 2008 2009 Resultado Operacional (19.361) (53.093) 46.568 Depreciação e amortização 9.481 21.563 18.731 Amortização de ágio - 8.779 - EBITDA (9.880) (22.751) 65.299 Incentivos fiscais (1) 5.702 - - Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes (2) 19.822 5.767 - Variação cambial sobre investimentos nas controladas (3) 4.594 - - Despesas provisionadas com outorga de plano de compra de opções (4) - 7.784 2.347 Despesas extraordinárias de reestruturação(5) 15.419 48.131 - EBITDA Ajustado 35.657 38.931 67.646

Margem EBITDA (%)(6) (1,7)% (3,1)% 10,2% Margem EBITDA Ajustado (%)(7) 6,2% 5,4% 10,5% (1) Incentivos fiscais: contando a partir de 2008, o incentivo fiscal ao qual a Companhia

tem direito em sua fábrica de Três Lagoas passou a transitar pela demonstração de resultados, em conta de outros resultados operacionais por conta das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07.

(2) Despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes: referentes a despesas, não recorrentes, relacionadas, principalmente, a assessorias financeiras e jurídicas associadas a operações de M&A (operações de aquisição) e mercado de capitais.

(3) Variação cambial sobre investimentos nas controladas: contando a partir de 2008, o efeito da variação cambial na consolidação das subsidiárias no exterior não transita mais por conta de outros resultados operacionais, sendo acumulada diretamente em conta especial no patrimônio líquido. Assim, por não transitar mais por conta de resultado, não haverá mais necessidade de ajuste do EBITDA para este item.

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(4) Plano de outorga de compra de ações: refere-se a despesas provisionadas relativas ao plano de opções reconhecido no resultado a partir de 2008, calculado de acordo com o CPC 10 e aprovado pela Deliberação CVM 562/2008.

(5) Despesas extraordinárias de reestruturação: despesas não recorrentes em 2008 de

R$48,1 milhões, principalmente relacionadas a provisões de reestruturação das operações da Companhia na Europa.

(6) EBITDA dividido pela receita líquida.

(7) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM SNC nº 01/2007, consistindo no Lucro Líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. EBITDA Ajustado é o valor calculado da forma descrita acima, ajustado com créditos de benefícios fiscais, despesas com operações de aquisições, mercados de capitais e outras despesas não recorrentes, variação cambial sobre equivalência patrimonial, despesas provisionadas com planos de opção de compra de ações, despesas extraordinárias de reestruturação e participação de minoritários. O EBITDA Ajustado também não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Eventos subseqüentes às demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009. Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010, para fins de comparação. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante

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nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios. As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457/07. Plano de Opções - 2 Em 22 de janeiro de 2010, foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, um novo plano de outorga de opções de compra de ações em quantidade que não exceda 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações de emissão da Companhia, cujos termos e condições são idênticos aos do plano de outorga de opções aprovado em 2007 (com exceção do preço de exercício, que corresponde a apenas uma das alternativas contempladas no plano anterior. Cancelamento Oferta Pública Em 26 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia, dentro de suas prerrogativas legais e estatutárias, decidiu pelo não prosseguimento e solicitação do cancelamento do pedido de registro de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, que havia sido aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2009 e protocolado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”) em 11 de dezembro de 2009 e que estava sob análise da CVM. Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de Abril de 2010 Em 30 de abril de 2010, em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, foram aprovados, dentre outros assuntos, os seguintes, conforme transcrição da Ata da referida Assembleia:

(i) “A seguinte destinação para o lucro líquido do exercício de 2009: (a) R$ 1.741.096,32 (um milhão, setecentos e quarenta e um mil, noventa e seis reais e trinta e dois centavos) para reserva legal; (b) adicionalmente ao valor de R$ 10.816.776,36 (dez milhões, oitocentos e dezesseis mil, setecentos e setenta e seis reais e trinta e seis centavos), pago a título de dividendos intercalares, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de novembro de 2009, pagar dividendos no valor líquido de R$ 11.930.629,55 (onze milhões, novecentos e trinta mil, seiscentos e vinte e nove reais e cinquenta e cinco centavos), à conta de reserva de lucros – incentivos fiscais, o que equivale a aproximadamente R$ 0,292282 por ação; e (c) reter o valor de R$ 1.868.863,00 (um milhão, oitocentos e sessenta e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais) para fazer face ao orçamento de capital da Companhia. Os dividendos ora aprovados deverão ser pagos até o dia 15 de maio de 2010 e beneficiarão os acionistas que, no fechamento do pregão de 30 de abril de 2010, forem titulares de ações da Companhia. Assim, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir de 03 de maio de 2010”;

(ii) “A remuneração global anual a ser distribuída entre os Diretores e membros

do Conselho de Administração da Companhia em até R$6.800.000,00 (seis milhões e oitocentos mil reais.”

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3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que o equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

c. periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos obrigatórios previstos em lei e no Estatuto Social da Companhia têm a periodicidade anual, observado que a Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou intercalares ou juros sobre capital próprio apurados em balanço semestral ou em períodos menores, na forma da lei.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não existem eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou relação especial aplicável ao emissor, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. 3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

Exercício (em milhões de reais) 2007 2008 2009

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos

2,6 (87,9) 24,6

b. dividendo distribuído:

2,6

22,7

c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

100% - 92,3%

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo.

os dividendos foram pagos de forma igualitária aos titulares de ações ordinárias

- os dividendos foram pagos de forma igualitária aos titulares de ações ordinárias

e. data de pagamento do dividendo 17/04/2008 - 17/11/2009 e 10/05/2010

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f. taxa de retorno do lucro líquido em relação ao patrimônio líquido médio

0,9%

-

12,6%

g. lucro líquido retido - - 1,9

h. data de aprovação da retenção - - 30/04/2010

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a distribuição de dividendos à conta de reserva de lucros – incentivos fiscais, no valor de R$ 11.930.629,55. 3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia, indicando: Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2009

(Em milhares de R$) a) montante da dívida, de qualquer natureza 290.923

endividamento de Longo Prazo 190.313

endividamento de Curto Prazo 100.610

b) Passivo total 440.176 Passivo circulante 244.651

Passivo não circulante 195.525

c) índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

d) caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: i. índice de endividamento líquido

(dívida liquida: endividamento total menos caixa e equivalentes de caixa dividido pelo Patrimônio Líquido)

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor.

1,62

0,4

Devido ao fato de a Companhia manter de forma consistente ao longo dos anos uma política de alta liquidez, a Administração da Companhia entende que o endividamento líquido reflete melhor o nível de alavancagem, já que o caixa pode ser usado a qualquer momento para reduzir seu endividamento bruto.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo e vencimento:

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 – Consolidado

Prazos de vencimento Inferior a 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Superior a 5 anos Total

(Em milhares de reais) Garantia Real 735 8.712 9.741 7.948 27.136 Garantia Flutuante - - - - - Dividas Quirografárias 99.875 152.017 11.895 - 263.787 Total 100.610 160.729 21.636 7.948 290.923

Foram oferecidas garantias reais apenas em operações com agentes de fomento ao desenvolvimento econômico, tais como o Fundo do Centro Oeste (FCO) e a FINEP. 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”. 4. FATORES DE RISCO 4.1 Descrever os fatores de risco que possam influenciar na decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

A variação dos preços internacionais das commodities que a Companhia utiliza em seu processo produtivo pode afetá-la adversamente. Algumas das matérias-primas adquiridas para o processo produtivo da Companhia (aço, cobre e alumínio) são commodities, muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar dos Estados Unidos da América, e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Dos atuais custos totais da Companhia com insumos, aproximadamente 23,8% são representados pela compra de commodities e materiais químicos. A Companhia não possui, atualmente, nenhum mecanismo de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de aludidos insumos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos de custos para seus clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir o seu volume de vendas, o que pode afetá-la adversamente. A consolidação no setor em que a Companhia atua pode afetá-la adversamente. O aumento da concorrência, por meio do estabelecimento de novas sociedades ou a consolidação de sociedades já atuantes no mercado de atuação da Companhia e do aumento do market share das suas concorrentes pode afetar adversamente a Metalfrio. Ademais, o mercado dos seus produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A habilidade da Companhia de aderir ou superar a consolidação do setor, com sucesso, dependerá, em parte, de sua habilidade de aumentar e desenvolver seus produtos existentes, de continuar a trazer produtos inovadores, de adaptar seus produtos às necessidades e padrões dos clientes existentes e potenciais, de continuar a melhorar a sua eficiência operacional, diminuir seus custos e crescer mais que seus concorrentes, seja pela aquisição de outras sociedades, seja pelo crescimento orgânico de seu market share. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os seus produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que a Companhia. Em

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qualquer desses casos, se a Companhia não for capaz de se adaptar, poderá ser afetada adversamente. A Companhia está sujeita a riscos associados ao desenvolvimento de produtos e tecnologias, que podem atrasar a introdução de novos produtos no mercado e resultar em despesas significativas. A Companhia procura aperfeiçoar e melhorar a performance, utilidade, design e demais atributos de seus produtos, bem como desenvolver novos produtos. Como resultado, seu negócio está sujeito a riscos associados com o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias, incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso no desenvolvimento ou abandono da nova tecnologia ou produto. A Companhia não pode garantir que conseguirá desenvolver tecnologias superiores às atuais ou que conseguirá lançar novos produtos com sucesso. Adicionalmente, ela não pode garantir que novas tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os preços atuais ou objetivos de performance, (ii) cumprirão o cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras tecnologias, inclusive pelos seus concorrentes. A incapacidade de completar o desenvolvimento de um produto com sucesso, ou a decisão de não o completar, particularmente em instâncias em que já incorremos em gastos significativos, poderá afetar adversamente a Companhia. As aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e a Companhia pode não alcançar suas metas financeiras e estratégicas. Para atingir seus objetivos, a Companhia tem adquirido outras sociedades e ativos e, no futuro, poderá adquirir ou investir em outras sociedades, negócios ou tecnologias. A Metalfrio pode encontrar nessas aquisições, tanto nas já realizadas como nas futuras, os seguintes riscos: (i) a aquisição pode não contribuir para a sua estratégia comercial, ou pode pagar mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários pode ser conturbado; (iii) pode perder membros da alta administração das sociedades adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas trabalhistas ou irregularidades nas companhias ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) pode enfrentar contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode trazer processos movidos contra a sociedade adquirida; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das sociedades adquiridas; (viii) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) a Companhia pode contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar sua capacidade financeira no futuro; (x) problemas de cunho fiscal e ambiental; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e estão sujeitos a testes para avaliar o seu valor de recuperação. Esta avaliação depende das estimativas da administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso seja requerida a revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os seus resultados futuros. Esses fatores podem causar um efeito adverso sobre a Companhia, especialmente no caso de aquisição de sociedades de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a Companhia incorporar outra sociedade e emitir ações a serem entregues aos acionistas da sociedade incorporada, os acionistas da Companhia poderão ter suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por ação poderá diminuir. Além disso, a Metalfrio não pode garantir que será capaz de identificar oportunidades para futuras aquisições e que terá sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

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A Companhia pode enfrentar dificuldades para integrar as operações das sociedades adquiridas às suas operações. A Companhia busca, com as aquisições realizadas, integrar seus negócios com os negócios das sociedades adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que a Companhia não consiga aproveitar as sinergias esperadas ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais aquisições podem desviar a atenção da administração da Companhia dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, a Companhia pode não ser capaz de implementar com êxito a integração de referidas sociedades ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá afetá-la adversamente. Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de sua emissão. A Companhia tem em vigor um plano de outorga de opção de compra de ações de sua emissão, com o qual busca incentivar a melhoria de sua gestão e a permanência de seus executivos e empregados, visando à obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo. O fato de seus administradores e empregados poderem receber opções de compra de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia pode adquirir outras sociedades que atuem em setores diversos daquele em que a Companhia atua atualmente. O objeto social da Companhia permite que ela adquira participações em outras sociedades que não necessariamente atuem no segmento de refrigeração comercial. Assim, uma aquisição nesses moldes pode acarretar riscos que não se pode prever, principalmente inerentes à atuação em um setor diverso daquele em que a Companhia atua.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos de votos entre acionistas, que poderia passar a atuar como um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório sobre a Companhia, esta pode sofrer mudanças

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repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive em decorrência da substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois pode não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração, na política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas podem afetar adversamente a Companhia.

c. a seus acionistas No caso de a Companhia vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, tal fato poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas atuais. A Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos acionistas no capital social da Companhia, ocasionando a imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento. Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas devem receber, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Metalfrio, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia.

d. a suas controladas e coligadas As sociedades controladas e coligadas estão sujeitos aos mesmos riscos da Companhia, além dos riscos descritos abaixo: A expansão e a atual operação das sociedades controladas com sede em outros países envolvem desafios especiais que a Companhia pode não conseguir superar. Tal falha em superar esses desafios pode afetar a Companhia adversamente. A Companhia possui sociedades controladas com sede em outros países e pretende continuar a expandir suas operações internacionais. A Metalfrio enfrenta certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: (i) interferência estatal e regulamentações extensivas, que podem interferir na administração e, até mesmo, resultar em expropriação ou estatização dos ativos e negócios de sociedades controladas sediadas no exterior; (ii) favorecimento a concorrentes locais em detrimento da sociedade controlada, em vista de a mesma ser

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controlada por estrangeiro; (iii) supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; (iv) redução de proteção à propriedade intelectual; (v) dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; (vi) obtenção de crédito em mercados locais em condições menos favoráveis para a Companhia que para concorrentes locais; (vii) contratação de pessoal e dificuldade de sua adaptação às políticas corporativas da Companhia; (viii) potenciais consequências tributárias adversas; e (ix) restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, a Companhia precisará se adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduz seus negócios. O fato de a controlada Klimasan, com sede na Turquia, ser uma companhia de capital aberto e, portanto, sujeita à legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas daquele país, pode acarretar um efeito adverso caso o órgão regulador do mercado de capitais ou algum acionista minoritário entenda que referida companhia possa ter praticado algum ato em desacordo com as normas a ela aplicáveis. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em comercializar seus produtos em mercados internacionais. Poderá também enfrentar dificuldades em administrar suas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de um mercado doméstico, diferenças culturais e linguísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Outros riscos que não são atualmente de conhecimento da Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para a Companhia e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. A menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema pode causar efeito adverso ou efeito negativo sobre os negócios da Companhia significa que tal risco, incerteza ou problema pode causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e negócios futuros da Companhia, assim como no preço de suas ações.

e. a seus fornecedores A Companhia depende de um número limitado de fornecedores e a perda de algum deles pode ocasionar um efeito adverso relevante nos seus negócios. Alguns dos componentes que a Companhia utiliza em seus produtos são adquiridos de um ou poucos fornecedores. A Companhia depende também de determinados fornecedores de matéria-prima e componentes necessários para industrialização de seus produtos. A Companhia pode enfrentar escassez de fornecimento devido a diversos fatores, incluindo aumento da demanda de certo componente e a capacidade limitada de algum fornecedor. A perda de um dos seus principais fornecedores poderia resultar, no curto prazo, em atrasos na produção e forçar a Companhia a procurar novos fornecedores, o que acarretaria aumento do preço de venda dos seus produtos e na redução do seu volume de vendas. Tais fatores podem ocasionar um efeito adverso sobre a Companhia.

f. a seus clientes

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A Companhia pode ser adversamente afetada se for incapaz de oferecer seus produtos, reter seus atuais clientes ou atrair novos clientes. O sucesso do negócio da Companhia depende, em parte, de sua habilidade para manter e expandir os produtos existentes e sua base de clientes. Além disso, a estratégia de globalização da Companhia depende de sua capacidade em atender grandes clientes globalmente. O sucesso da Companhia também depende de sua capacidade de praticar preços competitivos e oferecer serviços a preços de mercado. A Metalfrio não pode garantir que será capaz de continuar a expandir suas linhas de produtos ou de manter seus atuais clientes, servir seus clientes globalmente, ou de atrair novos clientes. Também não pode garantir que não perderá clientes para concorrentes com preços menores, com produtos e serviços equivalentes ou percebidos como superiores. Se falhar na expansão da sua linha de produtos ou perder um número substancial de seus atuais clientes ou for incapazes de atrair novos clientes, a Companhia poderá ser afetada adversamente. Parte significativa da receita operacional bruta da Companhia é derivada de um número limitado de clientes, sendo que a perda ou redução desse número de clientes pode afetá-la adversamente. Em 2008, os cinco maiores clientes da Companhia responderam por 47,4% de seu faturamento bruto. Os cinco maiores clientes responderam por 40,4% do faturamento bruto da Companhia em 2007 e 41% em 2006. A perda de qualquer grande cliente, a redução no volume de suas compras ou a deterioração em sua capacidade financeira pode afetar adversamente a Companhia. A Companhia está exposta a riscos por responsabilidade civil relacionados a recalls de seus produtos ou prejuízos oriundos das garantias estendidas aos seus produtos e pode não ser capaz de manter um seguro adequado para cobrir referidas responsabilidades ou prejuízos. O negócio da Companhia a expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes dos seus produtos. Adicionalmente a despesas por danos, acordos ou custos de defesa, existe a possibilidade de propaganda negativa, como resultado das potenciais ações por responsabilidade civil. Além disso, a Companhia pode necessitar fazer um recall de seus produtos que não estejam adequados com as especificações previamente aprovadas, o que poderia resultar em uma publicidade negativa, assim como custos relacionados ao recall e perda de receita. Ademais, se os produtos da Companhia contiverem algum defeito de fabricação dentro do prazo de garantia de aludidos produtos (que varia de produto a produto entre 12 e 24 meses), a Companhia pode incorrer em prejuízos para repará-los, conforme exige a garantia de fabricação. A Companhia não pode garantir que sua cobertura de seguro será suficiente para protegê-la de perdas decorrentes de responsabilidade civil, recalls e outras reclamações. As provisões da Companhia para garantias decorrentes de defeitos de fabricação dentro do prazo de garantia podem não ser suficientes para cobrir todas as despesas decorrentes de reclamações. A Companhia não pode garantir que perdas decorrentes de responsabilidade civil ou de produtos defeituosos ou reclamações dentro da garantia acima de suas expectativas não terão um efeito adverso sobre ela.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue A instabilidade cambial pode prejudicar as economias em que a Companhia atua, bem como o preço de mercado das ações da Companhia.

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Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu grandes flutuações em relação ao Dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas de países em que a Companhia atua. Não se pode garantir que o Real não sofrerá novamente oscilações significativas em relação ao Dólar e tais moedas. A desvalorização ou a valorização do Real em relação a outras moedas pode ter um efeito substancial e negativo no crescimento da economia brasileira, o que por sua vez poderá ocasionar um efeito adverso sobre a Companhia. O desenvolvimento econômico e a percepção, pelos investidores, de riscos em outros países, incluindo países emergentes, pode afetar adversamente o preço de negociação de valores mobiliários brasileiros, incluindo ações da Companhia. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é afetado em diversas medidas por condições econômicas e de mercado em outros países. Embora as economias desses países possam ser bastante diferentes da economia brasileira, a reação dos investidores aos desenvolvimentos nestes outros países pode levar a um efeito adverso nos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Por exemplo, o advento da crise econômica mundial durante o segundo semestre de 2008 tem tido um impacto global na economia e mercados de capitais mundiais. Referida crise pode ser verificada pela instabilidade dos preços dos valores mobiliários e dos mercados de capitais, instabilidade da maioria das moedas, redução geral da demanda, crise de liquidez, pressão inflacionária e outros fatores que podem ter um efeito adverso sobre a condição financeira da Companhia e diminuir o interesse de investidores por valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo a Companhia. Crises futuras em outros países podem ter um efeito adverso sob o preço de negociação das ações da Companhia e também poderiam dificultar o acesso da mesma aos mercados de capitais e financiamento de suas operações no futuro. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente os negócios da Companhia. As economias emergentes e as companhias situadas em países emergentes são, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a sociedades de países emergentes é influenciada pelas condições econômicas e de mercado desses países. Adicionalmente, crises financeiras globais, como a recente, podem ter um efeito especialmente adverso nos mercados emergentes, o que por sua vez pode afetar a demanda daqueles países pelos produtos da Companhia. A crise financeira global de 2008 afetou a demanda pelos produtos da Companhia. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por exemplo, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos

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estrangeiros. Como a Companhia tem atividades no Brasil, México, Turquia e Rússia, não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, incluindo aqueles em que a Companhia atua, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão adversamente os negócios da Companhia.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia pode ser afetada adversamente caso os atuais incentivos fiscais concedidos deixem de existir ou sejam suspensos. Em 2006, quando da implantação de uma unidade em Mato Grosso do Sul, a Companhia teve seu projeto apoiado pelo Governo daquele Estado, dada a dimensão do investimento realizado e, sobretudo, o seu alto potencial de irradiação de renda e de emprego. Em função disto, a Companhia foi contemplada com um conjunto de incentivos amparados nas legislações do Estado de Mato Grosso do Sul e do Município de Três Lagoas. Os principais são o abatimento de 90% no ICMS por um prazo de 15 anos, até março de 2020, e a isenção de IPTU e ISS, por um prazo de 10 anos, com vencimento em março de 2015. Adicionalmente, a unidade industrial de Kaliningrado (Rússia) possui isenção total de imposto de renda pelo período de 6 (seis) anos (até 2012), com mais 6 (seis) anos de desconto de 50% na alíquota de imposto de renda (até 2018), sujeita à obrigação de a Companhia realizar certos investimentos mínimos. No caso de tais incentivos fiscais serem contestados, revogados ou não estarem mais disponíveis no futuro, a Companhia pode ser afetada adversamente. A Companhia está sujeita a controle e ampla legislação ambiental, que pode implicar aumento de seus custos. As instalações da Companhia e seus produtos estão sujeitos às leis federais, estaduais e municipais dos diversos países em que atua, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção do meio-ambiente. As atividades da Companhia a expõem à constante fiscalização por órgãos governamentais de proteção ao meio ambiente quanto ao cumprimento da regulamentação ambiental aplicável. Assim, qualquer alteração na regulamentação ambiental aplicável ou na interpretação da Companhia em relação a essa regulamentação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos no atendimento à referida regulamentação, afetando adversamente a Companhia. Tendo em vista que as leis de proteção ambiental estão se tornando cada vez mais rigorosas, os dispêndios e custos relacionados ao cumprimento das obrigações ambientais poderão aumentar no futuro, o que poderá afetar adversamente a Companhia. Da mesma forma, para o desempenho normal de suas atividades, a Companhia precisa obter autorizações, licenças e alvarás junto a órgãos ambientais. A não obtenção ou a falha em renovar qualquer destas autorizações, licenças e alvarás poderá afetar adversamente a Metalfrio. Além disso, a Companhia pode não ter êxito na execução de contratos nos quais as contrapartes não arquem com a responsabilidade sobre infrações à legislação ambiental e/ou danos causados ao meio ambiente, acordadas contratualmente, hipótese em que a Companhia terá que arcar com as indenizações e outras penalidades decorrentes dessas infrações.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

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A Companhia está sujeita a riscos substanciais relacionados às operações fora do Brasil. A Companhia atua e pretende expandir sua atuação fora do Brasil. Como decorrência, está sujeita a riscos relacionados aos países em que atua ou em que vier a atuar, em especial aos países emergentes como Turquia, Rússia e os países da América Latina. No ano de 2009, 41,36% da receita líquida consolidada da Companhia foi proveniente de suas sociedades controladas com sede fora do Brasil, contra 58,64% proveniente de suas operações brasileiras.A Companhia espera que, no futuro, o percentual de sua receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente. Como resultado, a Companhia pode ser adversamente afetada pela instabilidade política e econômica daqueles países, bem como pela diferente legislação e medidas macroeconômicas, incluindo: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação ou deflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) flutuações das taxas de juros; (viii) liquidez de capital doméstico; (ix) política fiscal e previdenciária; (x) políticas alfandegárias; (xi) agravamento da crise financeira mundial e seus efeitos nos países emergentes, (xii) interferência estatal e regulamentações extensivas, que podem interferir na administração e, até mesmo, resultar em expropriação ou estatização dos ativos e negócios de sociedades controladas sediadas no exterior; (xiii) favorecimento a concorrentes locais em detrimento da sociedade controlada, em vista de a mesma ter controle estrangeiro; bem como outros fatores políticos, diplomáticos sociais e econômicos que afetem os países em que a Companhia atua ou que vier a atuar. Os governos de países emergentes exerceram e continuam a exercer influência significativa sobre a economia desses países. Essa influência, bem como a sua conjuntura econômica e política, poderá vir a causar um efeito adverso sobre nós e no preço de mercado das ações de emissão da Companhia. Os governos de países emergentes em que a Companhia atua (Brasil, México, Rússia e Turquia) historicamente intervêm em suas economias e ocasionalmente realizam modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas por estes governos para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente resultam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. A Companhia pode sofrer um efeito adverso por modificações nas políticas ou normas dos governos dos países onde atua que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: • taxas de juros; • política monetária; • controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; • flutuações cambiais; • inflação e deflação; • instabilidade social; • instabilidade dos preços; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; • impactos da legislação ambiental; • barreiras comerciais e restrições ao comércio exterior; • política fiscal e previdenciária; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer nos

países emergentes ou que os afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas por governos com relação às políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode

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contribuir para a incerteza econômica nos países emergentes e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários desses países e dos valores mobiliários emitidos por companhias desses países, incluindo a nossa Companhia. Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. Ainda, o desempenho das economias emergentes no passado sofreu impactos em virtude do cenário político daqueles países. As crises políticas, no passado, afetaram a confiança de investidores e do público em geral, bem como tem tido efeitos adversos no desenvolvimento da economia desses países. A Companhia está sujeita a flutuações monetárias e outros riscos cambiais resultantes de suas operações fora do Brasil. A Companhia possui unidades industriais e distribui seus produtos em outros países que geram receitas em moedas locais. A sua operação está sujeita, portanto, a impactos nas economias desses países, a instabilidade política e restrições ao comércio exterior que podem resultar na flutuação das moedas locais em relação ao Real. A flutuação dessas moedas em relação ao Real poderá acarretar um efeito adverso para a Companhia. A exposição da Companhia em moedas estrangeiras pode não estar coberta por contratos derivativos que propiciem a compensação financeira de tais flutuações, que poderiam protegê-la de eventuais impactos financeiros. A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e nos demais países emergentes em que a Companhia opera, podendo afetá-la adversamente e prejudicar o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. A Companhia atua no Brasil e no exterior e medidas governamentais para controle de inflação adotadas pelos governos dos diversos países em que a Companhia opera pode afetar a economia de tais países e, consequentemente, afetar os resultados e o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Por exemplo, no passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinadas com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 9,8% ao ano em 2008. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Futuras medidas dos governos dos países em que a Companhia opera, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a Companhia talvez não seja capazes de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que pode aumentar seus custos e diminuir sua margem operacional líquida. Além disso, uma parcela das dívidas da Companhia é sujeita a variações das taxas de juros praticadas no mercado. Na hipótese de elevação das taxas de juros, os custos e pagamentos do serviço da sua dívida serão aumentados, o que poderá resultar num efeito adverso para a Companhia.

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4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. A Companhia acompanha as mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar as atividades desenvolvidas por ela, por meio de indicadores de performance. Adotamos prática de disciplina financeira e gestão conservadora de caixa. A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1 acima. 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para o negócio do emissor ou de suas controladas. A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos (i) trabalhistas; (ii) tributários; (iii) cíveis; e (iv) ambiental.

i. Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como ré em 177 reclamações trabalhistas, das quais (i) 67 ainda não haviam sido julgadas em primeira instância; (ii) 33 estavam em fase recursal; (iii) 64 estavam em fase de cumprimento de acordo; e (iv) 13 estavam em fase de execução. De acordo com estimativa dos consultores jurídicos externos da Companhia, as aludidas reclamações trabalhistas envolviam um valor total estimado de aproximadamente R$5,8 milhões, sendo que R$0,3 milhão corresponde a processos com probabilidade de perda provável. Conseqüentemente, a administração da Companhia decidiu constituir provisão de 100% deste montante. O saldo remanescente das reclamações trabalhistas, ou seja, R$5,5 milhões referem-se a processos com probabilidade de perda possível ou remota e, portanto, não estão provisionadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009.

ii. Tributários Não havia processos tributários relevantes que a Companhia fosse parte, ou poderiam gerar impactos relevantes para seus negócios ou de suas controladas.

iii. Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como Ré em 93 ações judiciais de natureza cível, cujo valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$0,7 milhões. Esses processos envolvem questões usuais e inerentes à atividade empresarial da Companhia e referem-se, sobretudo, a ações indenizatórias, por meio das quais os consumidores objetivam o ressarcimento de supostos prejuízos decorrentes do mau funcionamento dos produtos de fabricação da Metalfrio. De acordo com os critérios utilizados pelos advogados externos da Companhia, há dezessete ações com risco de perda estimada como provável, em relação aos quais a Companhia constituiu provisões no valor de R$0,01 milhão. As ações cíveis, caso venham a ser decididas de maneira desfavorável, não causariam efeito adverso relevante sobre a situação financeira ou resultados operacionais da Companhia.

iv. Ambiental

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A Companhia e a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. propuseram em 2008 ação contra a Bosch Siemens Hausgeraete (“BSH”), para discutir o descumprimento, por parte da BSH, na qualidade de vendedora e antiga controladora da Metalfrio, de cláusula do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual o controle da Companhia foi adquirido pela Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A., diante da verificação de danos ambientais relacionados à contaminação do subsolo e lençóis freáticos da unidade industrial da Companhia em São Paulo não revelados pela BSH durante as negociações de aludido Contrato. Nesta ação, a Companhia requer a reparação das perdas indenizáveis de natureza ambiental, nos termos do referido contrato, em razão dos custos decorrentes da apuração e remediação da área contaminada, até o limite de R$ 7 milhões. 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores, ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. A Companhia não tem processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a mesma ou suas sociedades controladas sejam parte ou cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores, ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas sociedades controladas. 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. A Companhia e suas sociedades controladas não são partes em processos sigilosos, que possam trazer impactos futuros à Companhia. 4.6 Descrever processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) valores envolvidos; (b) valor provisionado, se houver; (c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência. A Companhia e suas controladas não têm processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que em conjunto sejam relevantes, em que sejam partes. 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. A Companhia não tem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens acima. 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômico; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; (d) outras questões do interesse dos investidores. Este item 4.8 não é aplicável à Companhia. 5. RISCOS DE MERCADO

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5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros. O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios da Companhia e o preço de mercado das ações de sua emissão. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia nacional e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização cambial, controle de capital e limitações às importações, entre outras medidas. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante pelas mudanças nas políticas ou normas, que envolvam ou afetem fatores como:

• taxas de juros; • controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como os que foram

impostos em 1989 e no início de 1990; • flutuações cambiais; • inflação; • falta de liquidez nos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e legislação tributária; e, • outros acontecimentos políticos, sociais, econômicos que venham a ocorrer no

Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar estes ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil, o que poderia prejudicar as operações da Companhia e sua situação financeira. No passado, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinadas com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para o controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção da política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico dos consumidores. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a Companhia talvez não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, inclusive no que diz respeito ao

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aumento nos preços das mercadorias que compra de seus fornecedores, o que poderia aumentar os custos e diminuir as margens líquidas e operacionais da Companhia. A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente a situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado das ações da Companhia. A moeda brasileira sofreu significativas desvalorizações durante as últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o Governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal), sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. De tempos em tempos, ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar dos Estados Unidos da América e outras moedas. Desta forma, não se pode assegurar que o valor do Real em relação ao Dólar ou outras moedas se manterá nos patamares atuais. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países emergentes, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, principalmente dos Estados Unidos da América, de países da Europa e da China, bem como países da América Latina e países de economia emergente. A oferta de crédito a sociedades de países emergentes é influenciada pelas condições econômicas e de mercado desses países. Adicionalmente, crises financeiras globais, como a recente, podem ter um efeito especialmente adverso nos mercados emergentes, o que por sua vez pode afetar a demanda daqueles países pelos nossos produtos. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, por exemplo, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros. Como a Companhia tem atividades no Brasil, México, Turquia e Rússia, não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, , bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão adversamente os negócios da Companhia. A reação dos investidores aos acontecimentos nos mercados financeiros globais pode causar um efeito adverso sobre valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das ações de emissão da Companhia. Crises em outros países também podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive nas ações de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de mercado dessas ações, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro.

Controles de câmbio e restrições a remessas ao exterior podem afetar negativamente os detentores de ações de emissão da Companhia. A legislação brasileira permite que o governo brasileiro aplique restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira e a remessas para investidores estrangeiros de recursos provenientes de seus investimentos no Brasil, sempre que há desequilíbrio grave no balanço de pagamentos do Brasil ou razões para potencial desequilíbrio grave. Na última vez em que tal fato ocorreu, o governo brasileiro impôs

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restrições a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990. Não pode haver certeza sobre a adoção, pelo governo brasileiro, de medidas semelhantes no futuro. Qualquer restrição a conversões e remessas pode impedir que os detentores de ações de emissão da Companhia convertam dividendos, distribuições ou os recursos obtidos com a venda de tais ações em outras moedas e os remetam ao exterior. A imposição dessas restrições também pode resultar em efeito adverso relevante sobre o preço de mercado das ações de emissão da Companhia. A relativa volatilidade e limitada liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão afetar negativamente a liquidez e o preço de mercado das ações de emissão da Companhia. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou capitalização de aproximadamente R$1,4 trilhão em 31 de dezembro de 2008, e um volume médio diário de negociações de R$5,5 bilhões até 31 de dezembro de 2008. Comparativamente, a NYSE apresentou capitalização de aproximadamente US$9,2 trilhões em 31 de dezembro de 2008. A concentração no mercado de ações brasileiro é significativamente maior do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos da América. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 53,1% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2008. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, por motivos relacionados ao desempenho da Companhia ou pela volatilidade do mercado em que suas ações são negociadas. 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia

a. riscos para os quais se busca proteção

Riscos de exposição à flutuação da taxa de juros A variação nas taxas de juros de mercado pode ter um impacto negativo no valor de mercado dos ativos e passivos atrelados às taxas fixas e no fluxo de caixa associado aos ativos e passivos atrelados às taxas variáveis. As principais taxas às quais a Companhia está exposta são: TJLP, CDI, Libor e Euribor.

Riscos de exposição às variações nas taxas cambiais A Companhia possui ativos, passivos e resultados denominados em diferentes moedas funcionais incluindo Reais, Dólares dos Estados Unidos da América, Coroa Dinamarquesa, Pesos Mexicanos, Lira Turca, Rublos Russos e Euros, estando, portanto, exposta a riscos relacionados à variação do câmbio destas moedas. A exposição pode ser dividida em: Variação entre moeda funcional das sociedades controladas e a moeda dos ativos / passivos

• Valores a pagar ou receber de terceiros que podem gerar variações no valor dos ativos e passivos, assim como receita ou despesa de variação cambial no resultado e variações no fluxo de caixa.

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• Valores a pagar ou receber entre companhias relacionadas que podem

gerar variações no valor dos ativos e passivos, assim como receita ou despesa de variação cambial no resultado e variações no fluxo de caixa.

Variação entre moeda funcional das sociedades controladas e o Real

• Investimentos permanentes em subsidiárias que podem gerar variações no valor do patrimônio liquido consolidado (conversão do balanço).

Riscos de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem perdas relativas à inadimplência de suas contrapartes, incluindo:

• Instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros;

• Clientes; • Investimento em dívida de companhias privadas mediante compra de

papéis de renda fixa; • Fundos de investimentos (administrados por terceiros); • Operações de hedging. no mercado de balcão

Riscos de exposição às variações nos preços das commodities A Companhia utiliza commodities no seu processo produtivo, principalmente aço, cobre e alumínio. Variações adversas nos preços destas ou outras commodities utilizadas pela Companhia podem afetar negativamente o seu resultado e o seu fluxo de caixa.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia e suas controladas realizam operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada visando assegurar liquidez, rentabilidade e proteção patrimonial. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma avaliação periódica de risco que a administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros, etc.). A Companhia efetua operações com instrumentos financeiros derivativos nas diversas moedas funcionais dos países nos quais atua e acompanha as condições contratadas versus as condições vigentes no mercado. A Companhia possui partes de seus empréstimos e financiamentos, determinados em moedas diferentes das moedas funcionais da Companhia e de suas controladas e, portanto, sujeitos ao risco de variação cambial destas moedas frente ao Dólar dos Estados Unidos da América e o Euro, ou outra moeda de denominação dos passivos. Especificamente para esta exposição, a Companhia faz seu acompanhamento e avaliação, e, quando julga necessário, realiza operações de proteção parcial ou total, através de instrumentos financeiros derivativos. Estas operações estão condizentes com as práticas e estratégias definidas pela administração da Companhia. A Companhia pode não realizar operações para proteção de riscos ou, mesmo que as faça, está sujeita ao risco de perder valores substancias em decorrência das exposições às quais está sujeita.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

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A Companhia e suas controladas podem utilizar contratos futuros de câmbio (“Non Deliverable Forward” e “Deliverable Forward”) como forma de amenizar os impactos das variações das taxas de câmbio sobre ativos, passivos, resultado e fluxo de caixa.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Exposição à flutuação da taxa de juros A Companhia não tem como prática usual a limitação da exposição às diferentes taxas de juros, assim como não estabelece níveis máximos nem mínimos para a relação entre exposição a taxas fixas e variáveis. A Companhia monitora a flutuação nas taxas de juros de mercado e avalia a utilização de instrumentos de proteção contra a volatilidade dessas taxas (swaps), podendo contratá-los ou não.

Exposição às variações nas taxas cambiais

A Companhia monitora periodicamente a sua exposição cambial e a flutuação das taxas cambiais. A contratação ou não de instrumentos de proteção leva em consideração o julgamento da administração em relação ao mercado e ao custo/benefício da utilização de instrumentos de proteção no curto, médio e longo prazo. Baseada neste critério, a administração da Companhia decide pela contração parcial, total ou pela não contratação de instrumentos de proteção. A Companhia pode não realizar operações para proteção de riscos ou, mesmo que as faça, está sujeita ao risco de perder valores substancias em decorrência das exposições cambiais às quais está sujeita. Exposição a risco de crédito

• Instituições financeiras depositárias de recursos ou de

investimentos financeiros A Companhia mantém recursos em instituições financeiras e verifica o grau de risco definido em relação às mesmas com base no ranking, em escala nacional, formulado por pelo menos uma das três maiores agências de rating (Standard & Poors, Moody’s ou Fitch). O risco de crédito analisado pela Companhia não leva em conta os valores garantidos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC) ou órgão equivalente, uma vez que até esse limite não há risco de crédito para a Companhia.

• Títulos de renda fixa e variável A Companhia não tem como prática investir em títulos de renda variável. A Companhia mantém recursos em títulos de renda fixa emitidos por diversas companhias brasileiras e estrangeiras e avalia o risco de tais títulos com base no ranking aplicável na moeda de denominação do papel elaborado por pelo menos uma das três maiores agências de rating (Standard & Poors, Moody´s ou Fitch). Para diversificação do risco, a Companhia procura não investir mais que 5% do seu Patrimônio Líquido consolidado, reportado no exercício fiscal do ano imediatamente anterior,

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em títulos de uma mesma emissora.

• Fundos de investimentos A Companhia tem como prática manter recursos em fundos de investimentos desde que os recursos mantidos em um único fundo de investimento não ultrapassem 5% do Patrimônio Líquido consolidado da Companhia reportado no exercício fiscal do ano imediatamente anterior.

• Operações de hedging no mercado de balcão A Companhia tem como prática efetuar operações de hedging em mercado de balcão, procurando fazê-las com instituições financeiras com ranking igual ou superior a A-, definido em ranking em escala aplicável, de pelo menos uma das três maiores agências de rating (Standard & Poors, Moody´s ou Fitch).

• Clientes

Grande parte da nossa base de clientes é constituída por grandes multinacionais que embora representem um risco de concentração, apresentam baixo risco de crédito e baixa taxa de inadimplência. Com relação aos demais clientes a Companhia e suas controladas estão sujeitas a perdas decorrentes de inadimplência.

Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adota como prática a análise das situações financeiras e patrimoniais de suas contrapartes e atribui limites de crédito. As situações de inadimplência são analisadas individualmente. Para os casos em que é constatada situação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial do devedor, constituímos provisão no valor integral do débito, incluindo as parcelas vincendas. Para os demais casos, os créditos são provisionados decorridos 180 dias do vencimento e em caso de não pagamento são realizados procedimentos de cobrança bancária, seguidas de protesto e cobrança judicial.

Exposição às variações nos preços das commodities

A Companhia pode contratar instrumentos financeiros para obter proteção em relação às alterações nos preços de cobre, alumínio e outra commodity com cotação de preço no mercado futuro. A Diretoria da Companhia pode contratar instrumentos financeiros correspondentes a até 50% do volume de commodities previstos para serem utilizados pela Companhia nos 12 meses subsequentes à sua contratação. A Companhia monitora periodicamente a variação nos preços das principais commodities por ela utilizadas. A Companhia pode não contratar instrumentos financeiros para obter proteção ou, mesmo que os faça, está sujeita ao risco de perder valores substancias em decorrência das exposições aos preços de commodities às quais está sujeita.

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e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Administração da Companhia e das suas controladas contratam instrumentos financeiros derivativos, conforme mencionado acima, e os monitora periodicamente.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Administração da Companhia avalia periodicamente os riscos aos quais a Companhia está sujeita, decide pela contratação ou não de instrumentos financeiros de proteção e monitora os instrumentos contratados. No entanto, não há estrutura formal de controle de gerenciamento de riscos, muito embora uma política de gestão de riscos financeiros esteja em fase de discussão pela administração da Companhia.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Conforme mencionado acima, não há política ou estrutura formal de controle de gerenciamento de riscos. A avaliação e monitoramento efetuados periodicamente pela administração da Companhia não seguem padrões sofisticados de gerenciamento de riscos.

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não ocorreram modificações significativas em 2009 nos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta. Conforme referido acima, a Companhia não adota nenhuma política formal de gerenciamento de riscos, muito embora uma política de gestão de riscos financeiros esteja em fase de discussão pela administração da Companhia. 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:

a. data

03 de dezembro de 2001 b. forma

Sociedade por quotas de responsabilidade limitada, posteriormente transformada em sociedade por ações.

c. país de constituição

Brasil 6.2. Informar prazo de duração, se houver O prazo de duração da Companhia é indeterminado. 6.3. Breve histórico do emissor

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A Metalfrio foi criada em 1960 para produzir componentes de sistemas de refrigeração, mas logo mudou seu foco para atender à demanda específica de sistemas de refrigeração para fabricantes de bebidas e sorvetes, que até então fabricavam cada qual seus próprios sistemas de refrigeração. Em 1989, a fabricante de eletrodomésticos Continental 2001, naquele momento uma das líderes brasileiras na fabricação de fogões para uso doméstico, adquiriu participação majoritária na Metalfrio. Dois anos depois, o grupo alemão Bosch Siemens Hausgerate, ou BSH, adquiriu a Continental 2001 e o restante da participação no capital social da Metalfrio. A Metalfrio passou então a ser uma divisão da BSH, que investiu fortemente para torná-la a primeira unidade industrial ecologicamente projetada em seu setor na América Latina. Em 03 de dezembro de 2001, a BSH decidiu transformar a Metalfrio em uma sociedade independente e, para tal, foi constituída uma subsidiária denominada Metalfrio Solutions Ltda. Nesta ocasião, todos os ativos relativos às operações da Metalfrio foram transferidos para a Metalfrio Solutions Ltda. Em janeiro de 2004, a Metalfrio foi vendida pela BSH. Com o objetivo de tornar a Companhia uma das líderes mundiais do setor de refrigeração comercial do tipo plug-in até 2010, os novos sócios iniciaram um processo de crescimento acelerado, focado na ampliação das margens de rentabilidade com incentivos apropriados para os funcionários, na redução de custos, aumento da eficiência da cadeia de valor e inovação de produtos, na internacionalização de sua atuação e na aplicação de melhores práticas de governança corporativa. A Metalfrio passou a priorizar a geração de valor. O crescimento nos resultados foi obtido através do direcionamento dos negócios para produtos e clientes de maior rentabilidade. Ao mesmo tempo, a Metalfrio obteve certificações para os seus produtos nos principais mercados consumidores em que atuava e/ou pretendia atuar e frente aos seus principais clientes internacionais. Tendo em vista que o processo de obtenção de certificações geralmente é bastante rigoroso e demorado, a Metalfrio entende que a obtenção das certificações fortaleceu a barreira de entrada a novos competidores nos mercados em que atua. Em 2005, após confirmar a receptividade de seus produtos no mercado europeu, a Metalfrio iniciou negociações para estabelecer na Turquia uma unidade industrial para a fabricação de refrigeradores destinados ao mercado europeu, a qual foi concretizada em 2006 com a criação de uma joint venture com o grupo turco OzLider. Em 2006, a Metalfrio adquiriu ativos localizados na Dinamarca e Rússia anteriormente pertencentes à Caravell/Derby, parte de um dos grupos mais tradicionais do setor de refrigeração comercial no mundo. Ainda em 2006, a Metalfrio inaugurou uma nova plataforma industrial na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, Brasil, com o objetivo de adequar sua capacidade de produção para a crescente demanda dos mercados brasileiro e latino-americano, além de adquirir ativos, incluindo um centro de distribuição, nos Estados Unidos da América, da Caravell USA, um dos principais distribuidores dos produtos Caravell/Derby no mercado norte-americano. Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em preparação para sua oferta pública inicial de ações. Em 10 de abril de 2007, a Companhia se tornou uma companhia aberta e nesse mesmo mês foi concluída sua oferta pública inicial de ações. A oferta compreendeu uma distribuição secundária de 7,9 milhões de ações e a distribuição primária de 12,8 milhões ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição do lote suplementar no total de 3,1 milhões de ações de emissão da Companhia, perfazendo, a oferta, o montante total de R$ 453,0 milhões.

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Em abril de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional empresa de refrigeração comercial mexicana, assim como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses. Adicionalmente, em agosto de 2007, a Companhia ampliou sua presença no mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3% do capital social da Enerfreezer, estreitando o relacionamento com clientes importantes, assim como a experiência de prestação de serviços à sua planta mexicana. Em março de 2008 a Companhia adquiriu 71% do capital social da Senocak, holding do grupo Senocak/Klimasan, que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu uma oferta pública para aquisição de ações em circulação da Klimasan, companhia aberta turca controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan. Em abril de 2008, a Companhia finalizou a fase II de expansão da unidade industrial de Três Lagoas e, em 2009, iniciou a fase III de expansão desta unidade, cuja previsão de início de operações é o segundo semestre de 2010. A sede da Companhia está localizada na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso atual objeto social é (i) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (ii) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos que a Companhia industrializa e comercializa; (iii) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (iv) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores, máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos para cumprimento de performance de exportação; (v) as representações em geral; e (vi) a participação em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista. Portanto, o objeto social da Companhia permite tanto a atuação no setor de refrigeração comercial quanto a participação em sociedades ou empreendimentos, que podem atuar, inclusive, em segmentos diversos daqueles em que a Companhia atua. 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido A Companhia obteve o registro de companhia aberta perante a CVM em 10 de abril de 2007. 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a) evento; b) principais condições do negócios; c) sociedades envolvidas; d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor; e e) quadro societário antes e depois da operação. Constituição da Joint Venture Lider Metalfrio

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A Companhia estabeleceu, em fevereiro de 2006, uma joint venture com o grupo turco OzLider para a instalação de uma unidade industrial em Manisa, na Turquia, com o objetivo de se beneficiarmos da ausência de barreiras comerciais entre a Turquia e o mercado europeu, bem como de sua localização estratégica, além do grande número de fornecedores presentes na região e dos custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima e frete. Em fevereiro de 2007, o acionista minoritário da Líder Metalfrio, do grupo OzLider, detentor de 25% do capital da mesma, trocou sua participação na Líder Metalfrio por 3,5% do capital da Companhia, ficando a Companhia com 100% de participação na filial turca. Segue abaixo posição acionária da Companhia antes e após a operação referida acima: Antes da operação Depois da operação

Acionistas Ações Ordinárias - Quantidade

% Ações Ordinárias - Quantidade

%

Fundo Artésia Série Azul de Investimento em Participações 7.930.000 33,0 7.930.000 31,8

Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. 5.711.355 23,8 5.711.355 22,9

Thema Participações S.A. 4.949.880 20,6 4.949.880 19,9

Fairfax Participações S.A. 3.807.570 15,8 3.807.570 15,3

Luiz Eduardo Moreira Caio 853.385 3,5 853.385 3,4

Serkan Guleç (grupo OzLIder) - - 871.780 3,5

Dereck Participações Ltda. 761.540 3,2 761.540 3,0

Outros 23.920 0,1 23.920 0,2

Total 24.037.650 100,0 24.909.430 100,0

Aquisição da Refrigeración Nieto – México A Refrigeración Nieto é uma tradicional empresa de refrigeração comercial no México. Foi fundada em 1948 pela família Nieto, tendo sido uma das mais importantes companhias mexicanas desse segmento. A Refrigeración Nieto possui uma moderna planta industrial com quase 19 mil m² de área construída em um terreno de 30 mil m² localizado na cidade industrial de Celaya, a 256 km da Cidade do México, com acesso a duas rodovias federais e a ferrovia Ferromex. Em abril de 2007, conforme mencionado anteriormente, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Refrigeración Nieto, assim como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses, pelo preço total de US$13,5 milhões, sendo US$9,9 milhões em dinheiro e US$3,6 milhões mediante assunção de dívida. Após decorrido o período de 36 meses, passou a ser utilizada exclusivamente a marca Metalfrio. Depois da aquisição, a Companhia iniciou um plano de investimentos no valor de US$2,0 milhões com o objetivo de ampliar a capacidade de produção da planta industrial, assim como possibilitar a produção de freezers verticais que eram produzidos no Brasil e exportados ao México até setembro de 2007.

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Essa aquisição representou um passo importante em relação à consolidação do mercado na América Latina, permitindo à Companhia produzir localmente e crescer mais rapidamente nos mercados da América do Norte e da região do Pacto Andino. Em abril de 2008, as operações das unidades industriais do México foram centralizadas em na unidade industrial na cidade de Celaya. Essa unificação trouxe ganhos no processo de manufatura e na estrutura administrativa do México. A participação societária no capital da Companhia não foi alterada com a aquisição da Refrigeración Nieto. Aquisição da Enerfreezer – México A Enerfreezeer é uma sociedade com atuação no segmento de refrigeração comercial fundada em 2003 por dois executivos que trabalharam na indústria na refrigeração por mais de uma década. A Enerfreezer operava sua planta industrial em Queretaro por meio do Sistema CKD, montando produtos semi-acabados importados, além de comercializar produtos importados acabados no México. Em agosto de 2007, a Companhia adquiriu 83,3% do capital social da Enerfreezer por US$270 mil e pela assunção de uma dívida no valor de US$3,4 milhões. Além disso, a Companhia celebrou com os acionistas fundadores e com os demais acionistas minoritários um contrato pelo qual recebeu uma opção de compra e outorgou uma opção de venda das ações remanescentes. Aludidas opções podem ser exercidas, no prazo de quatro anos contados da aquisição, observadas determinadas condições comerciais estabelecidas. A aquisição da Enerfreezer é complementar e benéfica para a consolidação com êxito das operações da Companhia no México. Adicionalmente, a Companhia acredita que podemos alavancar as vendas de seus produtos por meio dos clientes da Enerfreezer. Atualmente a Enerfreezer é uma subsidiária da Refrigeración Nieto.

A participação societária no capital da Companhia não foi alterada com a aquisição da Enerfreezer. Aquisição da Senocak/Klimasan - Turquia Em março de 2008 a Companhia adquiriu, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo Senocak/Klimasan, que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia. Em fevereiro de 2009, foi concluída oferta pública para aquisição ações em circulação da Klimasan, companhia aberta turca controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões. O grupo Senocak/Klimasan atua no varejo de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia e no varejo de equipamentos de refrigeração comercial na Ucrânia e Rússia. Sua sólida posição no mercado da Turquia, Ucrânia e Europa oriental contribui significativamente para o estabelecimento da Companhia nesses mercados. Essa aquisição permitiu a integração das operações da Metalfrio na Rússia, Dinamarca e na Turquia (Lider Metalfrio) com as operações do grupo Senocak/Klimasan, visando ao aproveitamento de sinergias, à otimização das operações fabris e à maximização da estrutura comercial. A Senocak possui direta e indiretamente: (i) ações representando 61,0% do capital social da Klimasan; (ii) 89,5% do capital social na Senocak Sogutma; (iii) 100,0% do capital

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social da Klimasan Ucrânia; e (iv) 90,0% do capital social da Klimasan Rússia. O contrato de compra e venda de ações da Senocak inclui uma opção de compra da Companhia e uma opção de venda dos acionistas vendedores sobre as ações remanescentes representativas de 29,0% do total do capital social Senocak, sendo ambas as opções exercíveis a partir de março de 2011 (3 anos a partir do fechamento da operação), observadas determinadas exceções estabelecidas no contrato que permitem a antecipação de tais opções. A Klimasan possui uma unidade industrial em Manisa, próxima a Izmir, um dos principais portos da Turquia. A fábrica possui linhas de produção modernas, com certificação ISO 9000 e capacidade produtiva de 400 mil unidades por ano. A aquisição da Senocak/Klimasan teve como objetivo consolidar a presença no leste Europeu e nos países da antiga União Soviética, com linhas de produtos e tecnologias complementares ao das operações existentes. Adicionalmente, a aquisição permitiu ganhos de sinergia no processo de manufatura e na estrutura administrativa. O capital social da Companhia não foi alterado em razão da aquisição da Senocak/Klimasan.

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos. Não houve qualquer pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes relativas a este item 6. 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1.Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Companhia é uma das maiores fabricantes mundiais de equipamentos de refrigeração comercial do tipo plug-in, especialmente aqueles classificados como Ice Cold Merchandiser - ICM. A Companhia é líder desse setor (que inclui refrigeradores e freezers) na América Latina e acredita ser um dos fabricantes do setor com crescimento mais acelerado no mundo em termos de receita líquida. Desde 1960, a Companhia comercializa refrigeradores e conservadores verticais e horizontais e hoje, no mercado brasileiro, a Companhia acredita estar presente em aproximadamente 90% dos estabelecimentos comerciais que possuem refrigeração comercial do tipo plug-in. Em 2007, com base em pesquisa da Oxygen Trade realizada em oito das principais cidades brasileiras, a Companhia detinha uma participação de 38,4%, em termos de unidades de refrigeradores comerciais instaladas no Brasil, e a Metalfrio acredita que seu market share tenha aumentado em decorrência da saída de concorrentes do seu mercado de atuação, aliado ao seu êxito em fidelizar e conquistar clientes. A Companhia tem por objeto (a) a exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral, compreendendo a fabricação de geladeiras, congeladores e similares, montagem e/ou fabricação de máquinas de vendas automáticas, componentes e peças; (b) a prestação de serviços de assistência técnica, para manutenção e reparo dos produtos

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que a Companhia industrializa e comercializa; (c) a comercialização em geral desses produtos, suas peças, partes ou componentes; (d) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de peças e acessórios para refrigeração, refrigeradores, congeladores, máquinas de vendas automáticas e similares, incluindo a celebração de instrumentos para cumprimento de performance de exportação; (e) as representações em geral; e (f) a participação em outras sociedades ou empreendimentos no Brasil e/ou no exterior, como acionista, sócia ou quotista. Portanto, o objeto social da Companhia permite tanto a atuação no setor de refrigeração comercial quanto a participação em sociedades ou empreendimentos, que podem atuar, inclusive, em segmentos diversos daqueles em que a Companhia atua. Atualmente, a Companhia conta com cinco plantas industriais, sendo duas localizadas no Brasil (São Paulo e Mato Grosso do Sul), uma na Turquia (Manisa), uma na Rússia (Kaliningrado) e uma no México (Celaya), além de um centro de distribuição nos Estados Unidos da América (Texas). A tabela abaixo resume a atual configuração das unidades industriais da Companhia: Cidade País Refrigeradores produzidos Mercado consumidor

São Paulo Brasil Horizontais Brasil e Américas Três Lagoas Brasil Verticais e especiais Brasil e Américas Kaliningrado Rússia Horizontais Rússia e Leste Europeu Manisa Turquia Horizontais, verticais e especiais Turquia, Europa, Oriente Médio e Ásia Central Celaya México Horizontais, verticais e especiais México e Américas

Unidade Industrial de São Paulo - Brasil A unidade industrial de São Paulo produz refrigeradores horizontais com alta tecnologia e possui capacidade instalada de 325 mil unidades/ano, em dois turnos de produção. A região na qual está situada esta unidade industrial conta com estrutura logística completa, com acesso a malhas rodoviárias, ferroviárias e portuárias do Sudeste e aos grandes centros consumidores. Esta unidade atende toda a América do Sul e América Central. Unidade Industrial de Três Lagoas - Brasil Esta unidade produz refrigeradores verticais e especiais com alta tecnologia e possui capacidade instalada de 204 mil unidades/ano, em dois turnos de produção. A região na qual está situada esta unidade industrial se beneficia de incentivos fiscais, como isenção de 90% de ICMS até março de 2020 e 100% do IPTU e ISS até março de 2015. Esta unidade atende toda a América do Sul, América Central e América do Norte. Em abril de 2008 a Companhia finalizou uma fase de expansão dessa unidade, que passou de uma área construída de 6,8 mil m2 para 22 mil m2. Em setembro de 2009, a Companhia deu início uma nova fase de expansão dessa unidade, tendo sido já investidos cerca de R$4,3 milhões nas obras de expansão até dezembro de 2009, cuja previsão de início de operações será no segundo semestre de 2010. Esta expansão levará a área total construída para 36,4 mil m2. Unidade Industrial de Manisa - Turquia (Grupo Senocak/Klimasan) A região na qual está situada esta unidade industrial se beneficia de isenção de tarifa de importação/exportação para a União Européia, além de estar próxima de um enorme

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mercado consumidor. A planta industrial da Senocak/Klimasan possui capacidade instalada de 400 mil unidades/ano, em dois turnos, produzindo refrigeradores e freezers horizontais e verticais, bem como uma linha especial de freezers e refrigeradores. Esta unidade atende o mercado turco, europeu e do Oriente Médio. Unidade Industrial de Kaliningrado - Rússia (Metalfrio - Rússia) A unidade industrial de Kaliningrado produz freezers horizontais. Atualmente esta unidade possui capacidade instalada de 140 mil unidades/ano, em dois turnos de produção. Kaliningrado é uma zona econômica russa que concede benefícios fiscais para companhias que fazem investimentos nessa região. Os incentivos fiscais são na forma de 100% de redução da alíquota do imposto de renda (24%) e ativos (2%) para os primeiros 6 anos do projeto de investimento e 50% de redução por seis anos adicionais. O benefício de 100% de redução é válido até 2013 e o de 50% de redução é válido entre 2013 e 2019. As sociedades estabelecidas nessa região também se beneficiam do não pagamento de tributos de importação/exportação para os países que formavam a antiga União Soviética. Essa unidade da Companhia atende principalmente a Rússia e países vizinhos. Unidade Industrial de Celaya - México (Metalfrio México e Enerfreezer) A planta industrial de Celaya possui capacidade instalada de 200 mil unidades/ano, em dois turnos de produção. Esta planta produz refrigeradores horizontais, verticais e uma linha especial de freezers e refrigeradores. Centro de Distribuição - Metalfrio - USA O centro de distribuição adquirido pela Companhia na América do Norte está localizado em Boerne, no Estado do Texas, Estados Unidos, perto dos principais clientes daquele mercado e também do porto de Houston, por onde recebe grande parte dos equipamentos por via marítima. Através deste centro de distribuição, a Companhia atende distribuidores e clientes de grande e médio porte não somente no mercado americano, mas também no Canadá e México. Centro Comercial e de Distribuição - Metalfrio - Dinamarca Este centro comercial e de distribuição atende o mercado local dinamarquês e países vizinhos. Rome Investment Sociedade com sede em Bahamas, foi constituída com o objetivo de investir em outras sociedades na Europa. Life Cycle - Brasil Subsidiária da Metalfrio, que oferece manutenção e assistência técnica aos produtos comercializados tanto pela Metalfrio quanto por terceiros.

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7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social, ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados O portfólio de produtos da Companhia é composto por diversos modelos de refrigeradores e freezers verticais e horizontais do tipo plug-in, para refrigeração de cervejas, refrigerantes, sorvetes e alimentos congelados e resfriados em geral, além de modelos especiais. Por meio de distribuição direta ou através de distribuidores e representantes comerciais, a Companhia fornece seus produtos para clientes que estão entre os maiores fabricantes mundiais de bebidas e comidas resfriadas ou congeladas.

A Companhia presta, ainda, uma série de serviços pós-vendas a seus clientes, principalmente pela subsidiária Life Cycle, que é responsável pela assistência técnica, manutenção e comercialização de peças de reposição para os produtos comercializados pela Metalfrio. Além dos serviços de assistência técnica que normalmente presta, a Life Cycle também oferece uma modalidade de prestação de serviços para auxiliar os clientes da Companhia no recondicionamento de produtos usados, sendo que este trabalho é alinhado com as necessidades de cada cliente, podendo ir desde a troca de adesivos e peças plásticas estéticas, até a troca do sistema de refrigeração.

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

A receita líquida de vendas da Companhia é proveniente basicamente da comercialização de freezers do tipo plug-in. A Companhia não possui outro segmento de negócio relevante. A Companhia divulga sua receita líquida segregada por região conforme abaixo:

Receitas Líquidas

Volumes de Venda

2007 %

2008 %

2009 %

2007 2008 2009

(em milhões de Reais)

(em milhares de unidades)

Américas 493,7

85,7% 539,2

74,4 481,1

74,8 427,3 449,1 384,6

Europa 82,5

14,3% 185,7

25,6 162,1

25,2 84,6 199,2 166,4

Total 576,2

100,0 724,9

100,0 643,2

100,0 511,9 648,3 551,0

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente, pois atua em somente um segmento. 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

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Processo Produtivo

O processo produtivo para refrigeradores horizontais do tipo plug-in (tanto verticais quanto horizontais) e chest freezers compreendem os mesmos processos básicos, se diferenciando geralmente na utilização de componentes. O processo produtivo é dividido entre (i) metalurgia e (ii) montagem, esta última sendo subdividida entre (a) pré-montagem, (b) espumação e (c) montagem final.

Metalurgia

Na fase de metalurgia são recebidas as bobinas de aço que formarão as paredes dos refrigeradores. Em geral as bobinas são recebidas em largura padrão e já pintadas nas cores especificadas para os produtos finais. As bobinas de aço passam primeiro por cortes longitudinais e transversais para criar as placas de aço que comporão efetivamente as paredes dos equipamentos. As placas passam então pelas etapas de estamparia, perfuração e dobragem onde são usados equipamentos automáticos para garantir a segurança e eficiência do processo. Em alguns casos também usa-se beneficiamento externo terceirizado nas etapas de cortes longitudinais e pintura.

Montagem

A fase de montagem é dividida em três etapas abaixo descritas.

Pré-montagem: Pode ser dividida em dois subgrupos: (i) na fase de pré-montagem, as placas de aço já trabalhadas são usadas na montagem do gabinete e do tanque interno em um processo mecanizado. No caso dos equipamentos horizontais, o gabinete interno é enrolado por tubos de cobre ou alumínio (serpentina) para o sistema de refrigeração, em processo automatizado para garantir a precisão do posicionamento da serpentina. Com o gabinete e o tanque interno devidamente finalizados, o segundo é, então, acoplado ao primeiro; e (ii) paralelamente são feitas as montagem das prateleiras, rodízios e de determinados componentes elétricos, que serão acoplados na montagem final. Parte dessa montagem é feita internamente e parte é feita por terceiros, dependendo da relação de custo. Com ganho de escala, torna-se mais atrativa a montagem feita internamente.

Espumação: A fase de espumação consiste na mistura dos componentes do poliuretano, no pré-mix com agente expansor e na mistura final para então injetá-los no vão entre o gabinete e o tanque interno formando a camada de isolamento. A fase de espumação é tipicamente a mais crítica no processo produtivo por requerer alto investimento na estrutura de espumação, o que implica a adaptação do layout produtivo para melhor aproveitar a capacidade nesta etapa. A espumação é crítica também por impactar diretamente a qualidade do isolamento térmico dos equipamentos e, por consequência, a eficiência no funcionamento do equipamento e no consumo de energia. O trabalho de espumação é monitorado com atenção, certificando-se da concordância com os padrões internacionais e o material isolante é analisado constantemente nos laboratórios químicos presentes em todas as unidades industriais da Companhia. E, adicionalmente, são feitos testes extensos para se verificar, dentre outros, o comportamento isolante dos diversos equipamentos no laboratório de testes da unidade industrial de São Paulo.

Montagem Final: A montagem final consiste na montagem e instalação da unidade frigorífica no gabinete, processo de vácuo e carga de gás, testes finais, limpeza e embalagem.

A unidade frigorífica é montada paralelamente à montagem dos gabinetes com a união de seus diversos componentes, sendo que os mais importantes são o compressor, o condensador, os micro-motores e os controladores eletrônicos. Na linha de montagem, a unidade de refrigeração é conectada ao seu correspondente gabinete, com auxílio de

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leitores de código de barras que fazem a identificação dos pares corretos de gabinete e unidade de refrigeração.

Então, faz-se necessário eliminar todo o ar e umidade de dentro dos tubos do sistema de refrigeração para, em seguida, carregar o sistema com os gases refrigerantes. Na etapa do vácuo, o equipamento é conectado através de luvas de acoplamento à máquina de vácuo sendo feita a carga dos gases em seguida. Todo o processo é controlado por softwares que asseguram tempo e intensidade corretos para o vácuo e a precisa carga dos gases refrigerantes, garantindo a conformidade com os padrões internacionais. Simultaneamente ao processo de vácuo e carga de gás é feita a montagem e encaixe das portas ou tampas deslizantes dos refrigeradores.

Na etapa de testes são realizados testes de vazamento de gás, choques elétricos e de eficiência de refrigeração em 100% dos equipamentos produzidos. Caso ocorra alguma falha, o produto é conduzido novamente pela linha de montagem. Além disso, uma amostra de 3% da produção é recolhida para testes mais extensos passando por avaliações visuais de qualidade e testes de resistência e eficiência de funcionamento em condições extremas de umidade e temperaturas, as quais são conduzidas no laboratório existente na unidade industrial de São Paulo, Brasil.

Depois de testados, os produtos estão disponíveis para os trabalhos finais de identificação visual, limpeza e embalagem.

Capacidade de Produção Com a atual infra-estrutura de suas unidades industriais, a Companhia é capaz de operar com um, dois ou três turnos de produção, alcançando diferentes rendimentos de produção. A tabela abaixo apresenta a capacidade de produção de cada uma das unidades industriais em 31 de dezembro de 2009: Capacidade de Produção (em milhares de unidades por ano) Unidade Industrial em 1 turno em 2 turnos em 3 turnos São Paulo – Brasil 163 325 478 Três Lagoas – Brasil 108 204 290 Kaliningrado – Rússia 88 140 153 Manisa – Turquia 282 400 429 Celaya – México 141 200 215 Capacidade Total 782 1.269 1.565

b. características do processo de distribuição A tabela abaixo apresenta a rede de distribuidores e representantes comerciais da Companhia, constituído de pessoas físicas e jurídicas que também atuam na prestação de serviço de suporte e assistência pós-venda, em dezembro de 2009: América do Sul

América Central

América do Norte

Oceania Europa Ásia/Pacífico África/Oriente Médio

Total

109 4 95 6 88 24 15 341

A entrega dos produtos aos clientes, sejam eles clientes estratégicos, clientes de grande porte, varejistas ou distribuidores, sempre leva em consideração a melhor alternativa de transporte em função de custo, tempo de entrega e segurança, com o intuito de melhor atender as necessidades dos clientes.

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A unidade industrial localizada na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, está bem posicionada para atender o maior mercado consumidor do Brasil, a região Sudeste, onde se concentrava cerca de 56,8% do produto interno bruto (dados de 2008). Além disso, sua localização próxima e de fácil acesso ao porto de Santos, o maior do Brasil, favorece o embarque de produtos para exportação para os países vizinhos e o transporte por cabotagem para entregas a clientes no extremo norte ou extremo sul do Brasil. A unidade industrial localizada na Cidade Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, se encontra a cerca de 690 quilômetros de distância de São Paulo e faz entregas diretamente para clientes localizados na região Centro-Oeste e Norte, bem como para outras regiões. A partir da unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, a Companhia atendia principalmente os distribuidores localizados na Europa e nos EUA, por meio de transporte rodoviário e por vezes marítimo, se beneficiando de sua proximidade principalmente do mercado europeu. Com a desativação da planta industrial dinamarquesa em junho de 2007, a Companhia passou a atender estes distribuidores por meio da fábrica na Rússia, conforme especificado no parágrafo abaixo. Na Europa o modelo atual é o de venda por meio de distribuidores. Contudo, a partir de 2007 e da aquisição do controle da Senocak/Klimasan, a Companhia vem incrementando o canal de venda direta a grandes clientes. A unidade industrial da Klimasan em Manisa, na Turquia, está bem posicionada para atender toda a Europa mediterrânea, Oriente Médio e Ásia Central por meio do transporte marítimo, estando a 42 quilômetros do moderno porto de Izmir, por onde embarca grande parte de suas vendas. Convenientemente localizada na cidade portuária de Kaliningrado, Rússia, aquela unidade industrial atende principalmente ao grande e emergente mercado russo e, secundariamente, o mercado do Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado é uma zona franca, o que lhe permite maior competitividade. uma vez que os produtos nela produzidos não sofrem qualquer tipo de taxação de importação, não somente na própria Rússia, mas também em vários países do Leste Europeu. A cidade de Kaliningrado fica próxima aos países do Leste Europeu e se beneficia do porto de Kaliningrado, único porto da Rússia no mar Báltico, cujas águas não congelam no inverno. A planta industrial na Cidade de Celaya, no México, abastece principalmente o mercado interno mexicano e os mercados da América Latina e da América do Norte. A cidade de Celaya está bem posicionada, sendo cortada por uma ferrovia, denominada Ferromex, e com fácil acesso a duas rodovias federais. Esta planta também se aproveita de alguns incentivos fiscais para determinadas matérias-primas e componentes, o que diminui o seu custo de produção. O centro de distribuição na América do Norte está localizado em Boerne, no Estado do Texas, Estados Unidos, perto dos principais clientes daquele mercado e também do porto de Houston, por onde essa unidade recebe grande parte dos equipamentos por via marítima. Através deste centro de distribuição, a Companhia atende distribuidores e clientes de grande e médio porte não somente no mercado americano, mas também no Canadá e México.

c. características do mercado de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

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No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são Fricon e Gelopar no segmento de expositores e conservadores comerciais e Electrolux no segmento chest freezer que, juntos, somam 22,4% em termos de unidades instaladas, de acordo com a pesquisa feita pela Oxygen Trade em 2007. De acordo com a referida pesquisa elaborada pela Oxygen Trade, em 2007 a Companhia contava, no mercado brasileiro, com uma penetração de aproximadamente 90% nos estabelecimentos comerciais que utilizam refrigeradores do tipo plug-in e detinha uma participação de 38,4%, em termos de refrigeradores comerciais de unidades instaladas no Brasil. A Diretoria da Companhia acredita que o market share da Companhia tenha aumentado, em decorrência da saída de concorrentes do seu mercado de atuação, aliado ao seu êxito em fidelizar e conquistar clientes. Em âmbito mundial, o mercado de refrigeradores é fragmentado, com as sete maiores companhias representando menos de 10% em termos de unidades vendidas, de acordo com pesquisa realizada pelo Grupo Freedonia. Na América Latina, a Diretoria da Companhia acredita que os principais concorrentes são: Vendo (México), Criotec (México), Ojeda (México), Mimet (Chile) e Fogel (Guatemala). Nos Estados Unidos, acredita que os principais concorrentes são True, QBD e AHT. Na Europa, acredita que os principais concorrentes são Frigoglass (Grécia), Ugur (Turquia), AHT (Áustria), IARP (Itália) e Liebherr (Alemanha). A tabela abaixo demonstra a penetração de mercado, assim como a participação de mercado de base instalada da Metalfrio e de suas concorrentes no Brasil:

Empresas

Penetração de Mercado

Participação de Mercado de Base Instalada

Metalfrio

90,5%

38,2%

Hussman(1) 33,5% 14,2% Fricon 33,3% 14,1% Reubly(2) 16,0% 6,8% Gelopar 14,9% 6,3% General Ice 6,7% 2,8% Electrolux 4,8% 2,0% Springer 4,6% 2,1% Outros 25,1% 13,4% Fonte: Pesquisa de Mercado da Oxygen Trade de janeiro de 2007. (1) Saiu do mercado de refrigeração brasileiro em 2009. (2) Os ativos operacionais da Reubly foram adquiridos pela Metalfrio em 2004. Não há um número oficial específico de participação de mercado global em nossa indústria.

ii.condições de competição nos mercados

O segmento de atuação da Companhia apresenta algumas barreiras de entrada a novos concorrentes, relacionadas principalmente a: (i) tecnologias específicas, como uso de aparelhos automatizados para controle da temperatura de refrigeração com base no volume armazenado, (ii) tecnologias protegidas por patentes, como o sistema de monitoramento à distância e a tecnologia TFC, que gera consumo eficiente de energia; (iii) relacionamento e entendimento da estratégia de marketing dos clientes da

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Companhia; (iv) flexibilidade de operação para montagem de produtos com design personalizado por cliente; e (v) presença global.

Em adição ao desenvolvimento de equipamentos diferenciados, alguns fabricantes de refrigeradores comerciais do tipo plug-in vêm direcionando esforços para desenvolver vantagens competitivas por meio de relacionamento com o cliente em termos de serviços pré-venda, serviços de suporte e pós-venda, que incluem vendas financiadas, garantia estendida, consultoria técnica, treinamento operacional, entre outros.

Especialmente na área de serviços de manutenção, os competidores que produzem refrigeradores comerciais mais inovadores estão posicionando seus produtos como soluções de refrigeração, ao invés de um mero equipamento de refrigeração. Para os clientes, isto significa que ao invés de uma máquina, eles adquirem funcionalidade no ponto de venda, que pode ser medida por meio dos seguintes fatores: (i) performance de refrigeração; (ii) frequência de defeitos e velocidade no atendimento e resolução do defeito, (iii) custo de operação por ponto instalado, (iv) índice de satisfação dos usuários finais com o equipamento, (v) idade útil dos refrigeradores comerciais do tipo plug-in, dentre outros. Este tipo de venda possibilita aos fornecedores agregar valor aos seus produtos e aumentar a fidelidade dos seus clientes.

d. eventual sazonalidade A Companhia e suas controladas realizam vendas de freezers e refrigeradores cuja demanda é naturalmente maior no verão e nos meses que o antecedem. Consequentemente, nota-se um aumento no faturamento da Companhia e suas controladas nestes meses.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Existem oito classes de matérias-primas/componentes que contribuem para aproximadamente 60% do custo médio dos refrigeradores. São elas: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais químicos, isolantes térmicos, componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e outros) e aramados. Pela característica de commodity de várias das matérias primas e componentes, a Companhia procura adquirir grandes volumes que favoreçam a redução dos custos. A globalização da Companhia, acompanhada do ganho de escala, permite centralizar o fornecimento de matérias-primas com volumes ainda maiores. Não obstante, ela mantém uma ativa busca por alternativas de fornecimento mais baratas de forma a manter a baixa concentração de fornecedores. Os fornecedores da Companhia são sujeitos a controles de auditoria, assim como avaliação de performance mensal. Os produtos e suas partes possuem certificados de qualidade local e internacional, como por exemplo, ISO 9001, NSF - National Sanitary Foundation e ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia possui oito classes de matéria-prima/componentes que contribuem para aproximadamente 60% do custo dos refrigeradores médio. São eles: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais químicos, isolantes térmicos, componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e outros) e aramados. O fornecimento de parte destas matérias-primas/componentes estão concentrados em poucos fornecedores.

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Pela característica de commodity de várias das matérias primas e componentes, a Companhia procura adquirir grandes volumes que favoreçam a redução dos custos. A globalização da Companhia, acompanhada do ganho de escala, nos permite centralizar o fornecimento de matérias-primas com volumes ainda maiores. Não obstante, mantemos uma ativa busca por alternativas de fornecimento mais baratas de forma a mitigar a concentração de fornecedores.

iii. eventual volatilidade em seus preços Algumas das matérias-primas adquiridas para o processo produtivo da Companhia (aço, cobre e alumínio) são commodities, sendo que muitas delas com seu preço atrelado ao Dólar dos Estados Unidos da América, e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Dos atuais custos totais da Companhia com insumos, aproximadamente 23,8% são representados pela compra de commodities e materiais químicos. Atualmente, a Companhia não possui nenhum mecanismo de defesa contra a exposição à oscilação dos preços de aludidos insumos. 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receita provenientes do cliente No ano de 2009, o faturamento com os dez maiores clientes da Companhia responderam por 48,2% de sua receita. Em 2008, os dez maiores clientes da Companhia responderam por 53,6% de sua receita. Os dez maiores clientes corresponderam a 46,8% da receita em 2007. Dos dez maiores clientes de 2009, 2 são responsáveis, por mais de 10% da receita.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não aplicável. 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações

A Diretoria da Companhia acredita cumprir, em todos os aspectos relevantes, com as leis e normas ambientais nas jurisdições onde exerce suas atividades e detém as necessárias autorizações para a operação dos seus negócios.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Dedicamos especial atenção à questão do meio ambiente, saúde e segurança, com uma visão de desenvolvimento sustentável das nossas atividades, produtos e serviços, estabelecendo a preservação ambiental como uma das nossas prioridades. Nossa conduta em relação ao meio ambiente envolve aplicar todas as medidas necessárias para

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prevenir danos ao meio ambiente, incluindo uma avaliação prévia dos efeitos potenciais nesse âmbito ainda no estágio inicial de planejamento de produtos e processos. Consideramos uma tarefa contínua de gerenciamento cultivar e promover um senso de responsabilidade pela preservação ambiental, tanto entre funcionários quanto entre os parceiros contratados. Em 1998 fizemos um investimento de aproximadamente US$3,0 milhões para eliminar totalmente de nossos produtos e instalações os CFCs (gases que destroem a camada de ozônio), tornando-se assim a primeira fábrica de refrigeradores totalmente ecológica da América Latina. A partir de 1999 a aquisição de chapas pré-pintadas eliminou o setor de pintura, reduzindo a emissão de poluentes e o consumo de água e energia elétrica. No mesmo ano, iniciamos nas nossas dependências a coleta seletiva, que permite destinar grande parte dos resíduos industriais para a reciclagem. Em 2006, foram coletados mais de 250 toneladas de material reciclável. Em 2001 fomos os primeiros a introduzir no mercado os refrigeradores “Economizer” que permite economia de energia ao usuário. Com o objetivo de proporcionar economia de energia e o menor uso e descarte de lâmpadas fluorescentes no meio ambiente, desde 2008 passamos a utilizar iluminação com tecnologia LED em alguns de nossos produtos. O consumo de energia de lâmpadas de LED é três vezes menor que o das lâmpadas, além de terem vida útil de até sete vezes maior que a da lâmpada fluorescente. Em junho de 2010, durante a FISPAL Food Services, a Companhia lançou nova linha de produtos, a Metalfrio Next, com produtos que reduzem em 99% a emissão direita de gases de efeito estufa e o consumo de energia em até 60%. O lançamento dessa nova linha de produtos, exemplifica o comprometimento da Companhia com a sustentabilidade. Em linha com nossa política de responsabilidade ambiental, realizamos análises constantes do cumprimento de todas as normas ambientais às quais nós e nossas controladas estamos sujeitos e, quando julgamos necessário, contratamos consultores técnicos e jurídicos para nos assessorar. Nós e nossas controladas estamos regulares com relação ao licenciamento ambiental de todos os nossos empreendimentos e unidades industriais. Exceto pela potencial contingência descrita em no item 4.3, não há processos ou procedimentos de natureza ambiental movidos contra nós, no Brasil ou no exterior. Acreditamos, assim, estar em cumprimento de todas as normas ambientais estabelecidas pelos governos locais onde possuímos unidades industriais.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

De acordo com a legislação brasileira, a propriedade de uma marca é adquirida somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.

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A Companhia vende seus produtos no mercado brasileiro e latino americano utilizando principalmente a marca Metalfrio, enquanto que na Europa as principais marcas utilizadas são Caravell, Derby,Klimasan e Senocak. Nos Estados Unidos, são utilizadas as marcas Metalfrio e Caravell, tendo sido utilizadas também, em caráter temporário, as marcas Nieto e Silverfox no México. As marcas e patentes utilizadas pela Companhia foram devidamente registradas nas instituições governamentais competentes, ou tiveram seu registro requerido no Brasil, Dinamarca, Turquia, Estados Unidos e México. A Companhia é titular de diversos registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI, dentre os quais se destacam as marcas: “Metalfrio”, “Metalfrio Solutions”, e “Economizer Metalfrio”. Adicionalmente, a Companhia é titular do registro e do depósito para registro de diversas patentes junto ao INPI e órgãos equivalentes nos países em que opera. Dentre os componentes que a Companhia desenvolveu e patenteou no Brasil há, por exemplo, as unidades de refrigeração e designs de gabinetes dos seus refrigeradores, além do sistema de controle de acionamento de micromotor para equipamentos de refrigeração. 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

País Receita Líquida

(em Milhares de Reais) Participação %

Brasil 339.541 93,33% Participação calculada com base na receita líquida da Companhia (Controladora).

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor


(em Milhares de Reais) Participação %

Antilhas Holandesas 163 0,04% Argentina 2.169 0,60% Aruba 60 0,02% Barbados 32 0,01% Bolívia 7.156 1,97% Chile 7 0,00% Cuba 553 0,15% Dinamarca 2 0,00% Equador 490 0,13% Estados Unidos 681 0,19% Holanda 1.086 0,30% México 230 0,06% Nicaragua 38 0,01% Paraguai 4.449 1,22% Peru 3.776 1,04% Republica Dominicana 16 0,00% Trinidad e Tobago 84 0,02% Turquia 5 0,00% Uruguai 1.966 0,55% Venezuela 1.297 0,36% TOTAL 24.260 6,67%

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A participação proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro é calculada com base na receita líquida da Companhia (controladora).

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor


(em Milhares de Reais)

Participação %

Países Estrangeiros 24.260 6,67% Participação calculada com base na receita líquida da Companhia (controladora). 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor A Companhia no exterior está sujeita a certificações de qualidade emitidas por reconhecidas instituições independentes, tais como ISO, IEC, UL, ANCE, NSF, ABNT e IRAM. 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário Não há relações de longo prazo relevantes da Companhia que não estejam em outra parte deste formulário. 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos; A Companhia não tem um acionista controlador ou um grupo de acionistas que a controlem. Seus principais acionistas são:

b. controladas e coligadas;

Acionistas

Nacionalidade

CNPJ / CPF Ações

Ordinárias Qtde. % Rio Verde Consultoria e Participações Ltda. Brasileira 04.422.992/0001-04 5.711.420 13,99 Thema Participação Ltda. Brasileira 08.489.851/0001-51 4.949.945 12,13 Fairfax Participações Ltda. Brasileira 08.563.326/0001-39 3.165.970 7,76 HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Brasileira 01.701.201/0001-89 5.636.800 13,81 HSBC Gestão de Recursos Ltda Brasileira 06.071.726/0001-00 4.733.063 11,60 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Brasileira

33.868.597/0001-40 3.609.000 8,84

BNDES Participações SA BNDESPAR Brasileira 00.383.281/0001-09 3.025.600 7,41 Outros 9.987.132 24,46 Total 40.818.930 100,00

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A Companhia possui como controladas diretas: Metalfrio Solutions A.S. (Dinamarca); Lider Metalfrio A.S. (Turquia); Metalfrio Solutions Inc. (EUA); Life Cycle Assistência Técnica Ltda. (Brasil); e Metalfrio Solutions S.A. de C.V. (México).As suas controladas indiretas são: Hold Co. A.S. (Dinamarca); OOO Caravell/Derby (Rússia); OOO Estate (Rússia); OOO Metalfrio Solutions (Rússia); GPD – Global Product Development S.A. de C.V. (México); Rome Investment Management Ltd. (Bahamas); Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret (Turquia); Senocak Holding A.S. (Turquia); Senocak Sogutma Sistemleri Ticaret ve Sanayi A.S. (Turquia); Klimasan Ukraine LLC (Ucrânia) e Klimasan Russia LLC (Rússia).

c. participações do emissor em sociedades do grupo; As participações diretas e indiretas da Companhia em outras sociedades estão mencionadas acima.

d. participações de sociedades do grupo no emissor; As sociedades do grupo não detêm participações na Companhia.

e. sociedades sob controle comum. Não existem sociedades sobre controle comum. 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta as sociedades controladas pela Companhia em 30 de abril de 2010:

16,7% JCG e JZG (México)

10% Kerim

Ozsoydan (Rússia)

100%

100% 100% 100% 100%

90%

100% 100%

100% 83,3%

30,48%

71%

29%

90% 100% 55%

45%

61%

Família Senocak (Turquia)

IO Fund (Dinamarca)

10%

54

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo. Transformação da Natureza Societária e Oferta Inicial de Ações Em 19 de janeiro de 2007 a Metalfrio Solutions Ltda. foi transformada em sociedade anônima em preparação para sua oferta pública inicial de ações. Em 10 de abril de 2007, a Metalfrio se tornou companhia aberta e nesse mesmo mês foi concluída a sua oferta pública inicial de ações. A oferta compreendeu uma distribuição secundária de 7,9 milhões de ações e a distribuição primária de 12,8 milhões ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição do lote suplementar no total de 3,1 milhões de ações de emissão da Companhia, perfazendo, a oferta, o montante total de R$ 453,0 milhões.

Aquisição de Refrigeração Nieto e Enerfreezer

Conforme mencionado no item 6.5 acima, em abril de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Refrigeración Nieto, uma tradicional empresa de refrigeração comercial mexicana, assim como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses. Além disso, em agosto de 2007, a Companhia ampliou sua presença no mercado mexicano por meio da aquisição de 83,3% do total do capital social da Enerfreezer, estreitando relacionamento com clientes importantes, bem como a experiência de prestação de serviços à nossa planta mexicana.

Aquisição do grupo Senocak/Klimasan

Conforme referido no item 6.5 acima, em março de 2008 a Companhia adquiriu, por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu uma oferta pública para aquisição de ações em circulação da Klimasan (companhia aberta turca), controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões.

8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. 9. ATIVOS RELEVANTES 9.1.Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

A Companhia é proprietárias dos imóveis onde se localizam as unidades industriais de Três Lagoas (Brasil), Kaliningrado (Rússia), Manisa (Turquia) e Celaya (México), e possui contratos de aluguel de médio e longo prazo para a unidade industrial de São Paulo (Brasil). A tabela a seguir relaciona tais unidades e indica as localidades de cada imóvel:

55

Local

País

Direito sobre a propriedade

Vencimento da Locação

São Paulo Brasil Alugada 2010 Três Lagoas Brasil Própria N/A Kaliningrado Rússia Própria/Alugada N/A

Manisa Turquia Própria/Alugada N/A Celaya México Própria N/A

A Companhia utiliza vários equipamentos e também algumas máquinas no seu processo produtivo, principalmente nas etapas de metalurgia e espumação, os quais são próprios.

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: (i) duração; (ii) território atingido; (iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; (iv) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor

Marcas

Conforme mencionado acima, a Companhia vende seus produtos no mercado brasileiro e latino americano utilizando principalmente a marca “Metalfrio”, enquanto que na Europa as principais marcas utilizadas são Caravell, Derby e Klimasan. Nos Estados Unidos, são utilizadas as marcas Metalfrio e Caravell.

As marcas e patentes utilizadas pela Companhia foram devidamente registradas nas instituições governamentais competentes, ou tiveram seu registro requerido no Brasil, Dinamarca, Turquia, Estados Unidos, México e Rússia.

A Companhia é titular de diversos registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI, dentre os quais se destacam as marcas nominativas “Metalfrio”, “Metalfrio Solutions”, “Economizer Metalfrio” e também a marca figurativa que representa a logomarca da Metalfrio.

Patentes

A Companhia é titular do registro e do depósito para registro de diversas patentes junto ao INPI e órgãos equivalentes nos países que opera. Dentre os componentes que desenvolveu e patenteou no Brasil há, por exemplo, as unidades de refrigeração e designs de gabinetes de refrigeradores, além do sistema de controle de acionamento de micromotor para equipamentos de refrigeração, entre outras.

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: (i) denominação social; (ii) sede; (iii) atividades desenvolvidas; (iv) participação do emissor; (v) se a sociedade é controlada ou coligada; (vi) se possui registro na CVM; (vii) valor contábil da participação; (viii) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários; (ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; (xii) razões para aquisição e manutenção de tal participação;

56

Turquia

Lider Metalfrio Solutions Sogutma Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

A Companhia estabeleceu, em fevereiro de 2006, uma joint venture com o grupo OzLider para a instalação de uma unidade industrial com sede em Manisa, na Turquia, com o objetivo de se beneficiar da ausência de barreiras comerciais entre a Turquia e o mercado europeu, bem como da localização estratégica desse país, além do grande número de fornecedores presentes na região e dos custos competitivos de mão-de-obra, componentes, matéria-prima e frete.

A unidade industrial turca entrou em operação em janeiro de 2007, com capacidade de produção de 160 mil unidades/ano, considerando-se três turnos. Durante o último trimestre de 2006, os equipamentos da linha de produção de freezers verticais da unidade industrial de Aalestrup, na Dinamarca, foram transferidos para essa unidade turca, o que representou uma importante economia na compra de equipamentos para sua montagem, reduzindo de forma relevante os investimentos para a montagem desta unidade.

A Companhia possui 100% do capital social da Lider Metalfrio, cujo valor contábil de participação é de R$ 12,2 milhões e nos últimos exercícios sociais tal valor contábil sofreu alterações passando de R$ 19,5 milhões em 2007, para R$ 2,4 milhões em 2008 e para R$ 12,2 milhões em 2009.

A Companhia não recebeu dividendos dessa controlada relativos ao exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

Dinamarca

Metalfrio Solutions A.S.

O Grupo Caravell/Derby – que após a aquisição pela Companhia foi denominado Metalfrio Solutions A.S. - foi um dos principais competidores do setor mundial de refrigerados comerciais do tipo plug-in, com penetração destacada no segmento de refrigeração de sorvetes nos mercados da Escandinávia, Leste Europeu (principalmente Rússia), assim como EUA e Austrália. Com uma produção ecologicamente responsável, provida de tecnologia de ponta, e uma rede de 111 distribuidores nos cinco continentes, a marca Caravell possui reconhecimento global pela qualidade, design e tecnologia de seus produtos com forte presença na Europa e EUA.

Em julho de 2006, a Companhia adquiriu do Grupo Caravell/Derby (i) os ativos relativos à produção de freezers verticais e horizontais das unidades industriais localizadas em Aalestrup e LØgstrup, na Dinamarca; (ii) os inventários de matérias primas e estoques de produtos prontos (por aproximadamente 17% de seu valor contábil para matérias-primas e 60% para produtos acabados); (iii) as patentes e marcas (“Caravell”, “Derby”, “Gram”, e “Esta”, todas de renome internacional); (iv) 80% do total capital social da Metalfrio Rússia, que detém os ativos relacionados às atividades desenvolvidas na unidade industrial em Kaliningrado, na Rússia, e ainda (v) recebíveis contra a Caravell USA.

O preço total da aquisição foi de DKK$30,2 milhões, dos quais DKK$15,1 milhões foram utilizados para pagar dívidas. A aquisição desses ativos trouxe tecnologia de ponta e design presentes nos produtos do Grupo Caravell/Derby, estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda nas regiões da Europa, Rússia, Leste Europeu, Austrália, além da operação russa. Conforme mencionado acima, essa aquisição representou ainda uma importante economia na montagem da primeira unidade industrial na Turquia, na joint venture com o grupo OzLider.

57

A Companhia possui 100% do capital social da Metalfrio Solutions A.S, cujo valor contábil de participação é de R$ 16,0 milhões e nos últimos exercícios sociais tal valor contábil sofreu alterações, passando de R$ 54,9 milhões em 2007, para R$ 25,2 milhões em 2008 e R$ 16,0 milhões em 2009.


Estados Unidos

Metalfrio Solutions Inc.

A Caravell USA foi fundada em 1970 com o objetivo de distribuir refrigeradores comerciais do tipo plug-in da Caravell, incluindo peças de reposição, e de oferecer serviços de manutenção para tais produtos no mercado norte americano. A Coldmotion e a RPS, também fundadas pelo antigo controlador da Caravell USA, são importantes distribuidoras e prestadoras de serviços desses produtos.

Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu ativos da Coldmotion relacionados à venda de produtos de refrigeração plug-in, em conjunto com ativos da Caravell USA (incluindo um centro de distribuição localizado no Estado do Texas, EUA, e a marca Caravell USA) e ativos da RPS, que oferece serviços de manutenção de refrigeradores comerciais do tipo plug-in nos EUA.

O valor total da aquisição foi de US$2,3 milhões, dos quais US$1,0 milhão pago com os recebíveis contra a Caravell USA adquiridos no âmbito de aquisições na Dinamarca, e o valor restante de US$1,3 milhão foi pago em oito parcelas iguais trimestrais desde março de 2007. O valor da aquisição representou o equivalente a 74% do valor contábil dos ativos e estoque de produtos, acrescidos de US$1,0 milhão por ativos intangíveis, tais como marcas, rede de distribuição, dentre outros.

Esta aquisição teve importante papel na distribuição dos produtos da Companhia no mercado norte-americano, agregando relacionamentos com clientes e estrutura de distribuição e de serviços de suporte e pós-venda. Em 2006, a Coldmotion vendeu cerca de 22 mil refrigeradores comerciais do tipo plug-in.

A Companhia possui 100% do capital social da Metalfrio Solutions Inc., cujo valor contábil de participação é de R$ 4,8 milhões. Nos últimos exercícios sociais tal valor contábil sofreu alterações, passando de R$ 6,3 milhões em 2007 para R$ 8,0 milhões em 2008 e R$ 4,8 milhões em 2009.


Brasil

Life Cycle Assistência Técnica Ltda.

Criada em 2005, a Life Cycle conta com uma estrutura que engloba um call center próprio para atender chamadas dos clientes da Companhia de forma gratuita e uma rede de serviço técnico autorizado com cerca de 360 postos autorizados espalhados pelo Brasil, todos interligados via internet e coordenados por uma infra-estrutura de sistemas central.

Essa estrutura permite à Companhia alcançar um alto nível de serviço requerido pelos seus clientes e, ao mesmo tempo, manter baixos custos de manutenção. Além disso, o monitoramento dos tipos de ocorrências e sua frequência servem como importante

58

feedback no saneamento de problemas e no desenvolvimento de novos produtos da Companhia.

Além dos serviços de assistência técnica que normalmente presta, a Life Cycle também oferece uma modalidade de prestação de serviços para auxiliar os clientes da Companhia no recondicionamento de produtos usados, sendo que este trabalho é alinhado com as necessidades de cada cliente, podendo ir desde a troca de adesivos e peças plásticas estéticas, até a troca do sistema de refrigeração.

A Companhia possui 100% do capital social da Life Cycle Assistência Técnica Ltda., cujo valor contábil de participação é de R$ 37,8 milhões. Nos últimos exercícios sociais tal valor contábil sofreu alterações, passando de R$ 7,6 milhões em 2007, para - R$ 26,1 milhões (negativo) em 2008 e R$ 37,8 milhões em 2009.


México

Metalfrio Solutions México S.A. de C.V.

A Metalfrio Solutions México S.A. de C.V. é uma tradicional empresa de refrigeração comercial no México. Foi fundada em 1948 pela família Nieto, tendo sido uma das mais importantes companhias mexicanas desse segmento. Com a antiga denominação social de Refrigeración Nieto, possuía uma moderna planta industrial com quase 19 mil m² de área construída em um terreno de 30 mil m² localizado na cidade industrial de Celaya, localizada a 256 km da Cidade do México, com acesso a duas rodovias federais e à ferrovia Ferromex.

Em abril de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da então Refrigeración Nieto, bem como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses pelo preço total de US$13,5 milhões, sendo US$9,9 milhões em dinheiro e US$3,6 milhões mediante assunção de dívida.

Depois da aquisição, a Companhia iniciou um plano de investimento no valor de US$2,0 milhões, com o objetivo de ampliar a capacidade de produção da planta industrial, bem como possibilitar a produção de freezers verticais que eram produzidos no Brasil e exportados ao México até setembro de 2007. Esta aquisição representou um passo importante em relação à consolidação do mercado na América Latina, permitindo à Companhia produzir localmente e crescer mais rapidamente nos mercados da América do Norte e da região do Pacto Andino.

Em abril de 2008, as operações das unidades industriais do México foram centralizadas na unidade industrial na cidade de Celaya. Essa unificação trouxe ganhos no processo de manufatura e na estrutura administrativa.

A Companhia possui 100% do capital social da Metalfrio Solutions México S.A de C.V, cujo valor contábil de participação é de R$ 28,4 milhões. Nos últimos exercícios sociais tal valor contábil sofreu alterações, passando de R$ 28,1 milhões em 2007, para R$ 30,0 milhões em 2008 e R$ 28,4 milhões em 2009.


9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 9.

59

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia encerrou o exercício de 2007 com uma posição de caixa líquida (caixa e equivalentes menos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo) de R$53,7 milhões e com dívida líquida de R$218,2 milhões e R$110,5 milhões ao final dos exercícios de 2008 e 2009, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008 a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido era de 78,3%, caindo para 40,7% em 31 de dezembro de 2009. O patrimônio líquido ao final de 2009 era de R$271,7 milhões.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate

O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2009 era de R$238,6 milhões, representado por 40.818.930 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e integralizadas. O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2008 e 2007 era de R$340,0 milhões (não tendo sofrido alterações nesses dois anos). A Companhia, nos termos do estatuto social, está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 80.000.000 de novas ações ordinárias. Não há no Estatuto Social hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, e não existe, no curto prazo, previsão de realização do aludido evento. Em março de 2007, a Assembleia Geral da Companhia estabeleceu um programa de outorga de opções de ações. O número de opções de compra de ações a serem outorgadas é de até 1.250.000 ações ordinárias. Na presente data, o número total de outorgas equivale a 884.200 ações ordinárias, sendo que, o equivalente a 634.200 ações poderão ser exercidas a partir de 23 de março de 2010 e 250.000 ações poderão ser exercidas a partir de 1 de outubro de 2012. O plano de outorga de opções estabelece um período de “lock-up” de 180 dias para a livre negociação das ações, a contar da data do exercício da opção. Em janeiro de 2010, a Assembleia Geral da Companhia aprovou um novo plano de opções de compra de ações em quantidade que não exceda 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações de emissão da Companhia. Até o momento nenhuma opção foi outorgada.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia gerou no ano de 2009 um EBITDA1 (ajustado para eventos não-recorrentes) de 67,6 milhões, sendo que a relação de dívida líquida (caixa e equivalentes menos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo) da Companhia sobre o seu EBITDA era de 1,6 em 31 de dezembro de 2009 e de 5,6 em 2008. A relação entre

1 EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, observando as disposições do Ofício Circular CVM n° 01/2007, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização e do IRPJ e da CSLL.

60

dívida líquida e patrimônio líquido foi de 78,3% em 2008 e de 40,7% em 2009. Em 2007 a Companhia apresentava caixa líquido de R$ 53,7 milhões. A relação entre EBITDA e dívida líquida, bem como a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido, são utilizados para indicar a capacidade de pagamento de compromissos financeiros.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Durante os anos de 2007, 2008 e 2009, a principal fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes da Companhia foi a oferta pública primária de ações de emissão da Companhia ocorrida em 2007 e sua própria geração de caixa operacional. A Companhia também utiliza, como fonte alternativa, recursos de terceiros mediante a obtenção de empréstimos ou financiamentos, tal como o empréstimo realizado em 12 de dezembro de 2008, pelo qual a Companhia emitiu, em favor do Banco do Brasil S.A., uma Cédula de Crédito Industrial no montante de R$21.857.111,00, com vencimento final em 01 de dezembro de 2018, em decorrência da obtenção de crédito para o reembolso de despesas relacionadas a aquisições de produtos e serviços, bem como à construção civil realizada para a ampliação da unidade da Companhia localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Para a hipótese de eventuais coberturas de deficiência de liquidez, mantidas as condições macroeconômicas atuais, a Companhia poderá utilizar os mesmos recursos que já utiliza, ou seja, recursos oriundos de sua própria geração de caixa operacional e, como fonte alternativa, recursos de terceiros mediante empréstimos ou financiamentos. O mercado de capitais também poderia ser uma fonte de recursos para referidos investimentos.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Encontra-se abaixo demonstrativo do endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:

Taxas contratuais

Consolidado

% a.a. (R$ mil)

para o final de 2007,

2008 e 2009

Vencimentos 2009 2008 2007

Circulante:

Empréstimos e financiamento em moeda nacional:

Cédula de Crédito Industrial – CCI

8,00 a 9,78

Setembro de 2014 a

Dezembro de 2018

735 1.275 1.282

EXIM - financiamento à exportação

9,00

-

- 2.241 3.361

61

Taxas contratuais

Consolidado

% a.a. (R$ mil)


2008 e 2009


Compror 11,61 - - - 10.618

Subtotal moeda nacional 735 3.516 15.261

Empréstimos e financiamento em moeda estrangeira:

Metalfrio Solutions Brasil

Contratos de pré-pagamento (Dólar)

1,70 a 2,20 + (*) Libor Semestral

Março de 2010 a março de 2011

9.227 9.729 6.156

Financiamento à importação - FINIMP (Dólar)

2,15 + (*) Libor

Semestral

Abril de 2010

1.890 - -

Resolução nº 2.770 (Dólar) 7,32 a 8,03

Maio de 2010

5.407 - 9.742

Adiantamento de Contrato de Câmbio – ACC (Dólar)

6,01 a 7,13 Janeiro de 2010

9.911 11.672 4.165

Subtotal 26.435 21.401 20.063

Capital de giro (Dólar):

Metalfrio – EUA 1,90 + (*)

Libor Semestral

Maio de 2011 5.270 7.155 -

Líder Metalfrio

1,50 + (*) Libor

Semestral

Outubro de 2009

- 19.225 -

Metalfrio - México

0,10 a 0,50 + (*) Libor

Semestral e 1,75 + (*) Libor Anual

Fevereiro de 2011 a Setembro

de 2011

17.232 6.880 6.808

Rome

5,3 a 7,5

Janeiro de 2011 a Janeiro de

2013

13.486 6.258 -

Senocak


Abril de 2012

2.874 20.779 -

Enerfreezer - - - 730 -

Subtotal 38.862 61.027 6.808

Capital de giro - Turquia (Euro):

62

Taxas contratuais

Consolidado

% a.a. (R$ mil)


2008 e 2009


Líder Metalfrio

2,55 + (**) Euribor

Semestral

Abril de 2011

1.715 1.671 -

Senocak

4,4 a 8,9

Dezembro de 2010

12.510 17.419 -

Senocak

0,85 a 7 + (**) Euribor

Dezembro de 2010

20.353 28.421 -

Subtotal 34.578 47.511 -

Capital de giro - Turquia (Nova Lira Turca):

Senocak 15,00 - - 6.512 -

Subtotal - 6.512 -

Subtotal moedas estrangeiras 99.875 136.451 26.871

Total circulante 100.610 139.967 42.132

Não circulante:

Empréstimos e financiamento em moeda nacional:

Cédula de Crédito Industrial – CCI

8,00 a 9,78

Setembro de 2014 a

Dezembro de 2018

24.800 17.468 4.781

Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP

4,50 Junho de 2012

1.601 2.239 2.867

BNDES - Exim - Pré Embarque 6,60 a 9,00 Fevereiro a

Agosto de 2012 12.806 - 2.241

Subtotal moeda nacional 39.207 19.707 9.889

Empréstimos e financiamento em moeda estrangeira:

Metalfrio Solutions Brasil:

Contratos de pré-pagamento (Dólar)


Março de 2010 a março de 2011

3.918 17.528 25.203

Financiamento à importação - FINIMP (Dólar)

2,15 + (*) Libor

Semestral Abril de 2010

- 2.541 1.940

Resolução nº 2.770 (Dólar) 7,32 a 8,03 Maio de 2010 - 7.260 5.502

Subtotal 3.918 27.329 32.645

Capital de giro (Dólar):

63

Taxas contratuais

Consolidado

% a.a. (R$ mil)


2008 e 2009


Metalfrio – EUA

1,90 + (*) Libor

Semestral

Abril de 2013

13.059 24.539 23.624

Metalfrio – Dinamarca - - - 5.263 5.444

Metalfrio – México

0,10 a 0,50 + (*) Libor

Semestral e 1,75 + (*) Libor Anual

Janeiro de 2012 a Fevereiro de

2013

36.229 81.595 18.872

Rome

5,3 a 7,5

Janeiro de 2011 a Janeiro de

2013 66.958 68.051 -

Líder Metalfrio 6,60 Abril de 2011 7.473 2.192 25.896

Senocak

1,20 + (*) Libor

Semestral Abril de 2013

2.354 10.733 -

Subtotal 126.073 192.373 73.836

Capital de giro - Turquia (Euro):

Senocak 4,4 a 5,75 Abril de 2013 17.825 30.174 -

Senocak 1,40 a 1,45 + (**) Euribor Abril de 2013 3.290 5.747 -

Subtotal 21.115 35.921 -

Capital de giro - Dinamarca (Coroa Dinamarquesa):

Metalfrio – Dinamarca

3,50 + (***) Cibor

-

- - 1.115

Subtotal 1.115

Subtotal moedas estrangeiras 151.106 255.623 107.596

Total não circulante 190.313 275.330 117.485

Total de empréstimos e financiamentos

290.923 415.297 159.617

Total de empréstimos e financiamentos - moeda nacional

39.942 23.223 25.150

64

Taxas contratuais

Consolidado

% a.a. (R$ mil)


2008 e 2009


Total de empréstimos e financiamentos - moedas estrangeiras

250.981 392.074 134.467

(*) London Interbank Offered Rate - Libor. (**) Euro Interbank Offered Rate - Euribor. (***) Copenhagen Interbank Offered Rate - Cibor.

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento de dívida de longo prazo da Companhia, com a seguinte composição por ano de vencimento: Empréstimos e Financiamentos 2009 2008 2007

2009 - - 51.072 2010 - 119.906 22.984

2011 43.078 85.676 23.381 2012 117.651 42.131 12.899

2013 15.142 17.499 2.368 2014 3.247 4.823 4.781

2015 3.247 1.323 - 2016 3.247 1.323 -

2017 4.244 2.391 -

2018 457 258 -

Total 190.313 275.330 117.485

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os contratos de empréstimo e financiamento considerados relevantes para a Companhia (com valores acima de R$15 milhões) encontram-se abaixo relacionados.

Contrato de Empréstimo - Loan Agreement celebrado junto ao Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Em 29 de maio de 2007, a sociedade controlada Metalfrio USA (“tomadora”) celebrou, com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., um Contrato de Empréstimo (Loan Agreement) no valor de US$13,5 milhões. A Companhia, na qualidade de interveniente garantidora, assinou nota promissória no montante de 100% do valor do principal vincendo do contrato.

Este contrato deve ser pago em 9 prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira venceu em 25 de maio de 2009 e a última vencerá em 29 de abril de 2013.

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Este contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação prevista no contrato; (ii) protesto legítimo de títulos contra a tomadora em valores que sejam equivalentes ou superiores a R$100.000,00; (iii) insolvência civil ou decretação de falência da tomadora; (iv) processos de reorganização, fusão ou incorporação da tomadora e/ou da interveniente, desde que os valores representem mais que 10% do capital social; (v) requerimento de recuperação judicial da tomadora; (vi) transferência a terceiros das obrigações do contrato; ou (vii) qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa resultar em insolvência ou prejuízo à capacidade de pagamento da tomadora ou de qualquer de seus coobrigados referentes à obrigações decorrentes deste contrato, desde que por decisão judicial transitada em julgado.

Contrato de Empréstimo Offshore - Loan Agreement celebrado junto ao ABN AMRO Bank N.V.

Em 21 de agosto de 2007, a sociedade controlada Refrigeração Nieto (“tomadora”) celebrou, com o ABN AMRO Brank N.V., um Contrato de Empréstimo Offshore (Loan Agreement) no valor de US$12,0 milhões. Como garantia, a Companhia assinou um Contrato de Prestação de Garantia e uma nota promissória no montante de 100% do valor do principal vincendo do contrato.

Aludido contrato deve ser pago em 9 prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira venceu em 18 de agosto de 2008 e a última vencerá em 27 de julho de 2012.

Este contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato, bem como de qualquer inadimplemento pecuniário da tomadora com o banco ou qualquer de suas subsidiárias; (ii) comprovada falsidade, incorreção ou omissão referente às garantias; (iii) mudança de controle da tomadora; (iv) fusão, incorporação ou cisão da tomadora; ou (v) requerimento ou decretação de falência da tomadora e (vi) obrigação de manter, até a liquidação desta operação, o indicador “dívida líquida/EBITDA” inferior a 3,5 vezes, apurados ao final de cada exercício social.

Nota Promissória (Promissory Note) emitida em favor do Banco Votorantim

Em 24 de janeiro de 2008, a sociedade controlada Rome Investment (“tomadora”) emitiu, em favor do Banco Votorantim S.A Nassau Branch, uma Nota Promissória (Promissory Note) no valor de US$20,0 milhões. A Companhia, na qualidade de garantidora, assinou uma Guaranty Letter (Carta Fiança).

Este contrato prevê o pagamento em 8 prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira venceu em 27 de julho de 2009 e a última vencerá em 25 de janeiro de 2013.

Aludido contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às subsidiárias da tomadora perante o agente financeiro; (ii) requerimento ou decretação de falência da tomadora; (iii) protesto de título por cujo pagamento a tomadora seja responsável; (iv) de alteração do controle acionário da tomadora; ou (v) fusão, incorporação ou cisão da tomadora sem autorização do agente financeiro.

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Contrato de Empréstimo Offshore (Offshore Loan Agreement) celebrado junto ao ABN AMRO Bank N.V.

Em 12 de março de 2008, a sociedade controlada Refrigeração Nieto (“tomadora”) celebrou, com o ABN AMRO Bank N.V., um Offshore Loan Agreement no valor de US$18,0 milhões. Como garantia, a Companhia assinou um Contrato de Prestação de Garantia e a tomadora assinou uma nota promissória no montante de 100% do valor do principal vincendo do contrato.

O contrato deve ser pago em 8 prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira venceu em 11 de setembro de 2009 e a última vencerá em 20 de fevereiro de 2013.

Aludido contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato, bem como de qualquer inadimplemento pecuniário da tomadora com o banco ou qualquer de suas subsidiárias; (ii) comprovada falsidade, incorreção ou omissão referente às garantias; (iii) mudança de controle da tomadora; (iv) fusão, incorporação ou cisão da tomadora; ou (v) requerimento ou decretação de falência da tomadora e (vi) obrigação de manter, até a liquidação desta operação, o indicador “dívida líquida/EBITDA” inferior a 3,5 vezes, apurados ao final de cada exercício social.

Contrato de Crédito (Credit Agreement) celebrado junto ao HSBC Bank Brasil S.A.

Em 13 de junho de 2008, a sociedade controlada Rome Investment (“tomadora”) celebrou, com o HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo S.A. – Grand Cayman Branch, um Contrato de Crédito (Credit Agreement) no valor de US$10,0 milhões. Como garantia, a Companhia emitiu uma Nota Promissória no montante de US$13,0 milhões.

O pagamento do principal da dívida deverá ser efetuado em uma única vez, na data do vencimento, em 13 de junho de 2011.

Aludido contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação da tomadora decorrente do contrato ou de qualquer contrato junto às subsidiárias da tomadora perante o agente financeiro; (ii) requerimento ou decretação de falência da tomadora; (iii) protesto de título por cujo pagamento a tomadora seja responsável; (iv) alteração do controle acionário da tomadora; ou (v) fusão, incorporação ou cisão da tomadora, sem autorização do agente financeiro.

Cédula de Crédito Industrial emitida em favor do Banco do Brasil S.A.

Em 12 de dezembro de 2008, a Companhia emitiu, em favor do Banco do Brasil S.A., uma Cédula de Crédito Industrial no montante de R$21,857.111,00 , com vencimento final em 01 de dezembro de 2018, em decorrência da obtenção de crédito para o reembolso de despesas relacionadas a aquisições de produtos e serviços, bem como à construção civil realizada para a ampliação da unidade da Companhia localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul. Esse valor deve ser pago em 108 prestações mensais e sucessivas, cujos valores variam entre R$175.789,97 e R$352.140,46. Segundo essa Cédula de Crédito Industrial, a Companhia constituíu Hipoteca, no valor de R$4.438.480,24, cedeu máquinas e equipamentos industriais como garantia no montante de R$9.670.367,82 e obrigou-se a aplicar recursos próprios no valor de R$8.629.217,98.

De acordo com este contrato, é vedada a alienação, cessão, transferência ou constituição de gravame sobre os bens dados em garantia (imóvel da unidade de Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, bem como equipamentos industriais do ativo fixo da

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Companhia) sem prévia autorização do Banco do Brasil. A Companhia se obrigou ainda a manter, até a liquidação desta operação, o indicador “dívida líquida/EBITDA” inferior a 3,5 vezes, apurados ao final de cada exercício social.

Este contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação perante o Banco do Brasil S.A.; (ii) inadimplência das prestações, protesto cambiário em valor superior a R$ 500.000,00; (iii) recuperação judicial ou extrajudicial, falência, encerramento das atividades, ação judicial ou fiscal capaz de colocar em risco as garantias e as obrigações assumidas; (iv) inadimplência com o Banco do Brasil S.A. em outras operações; ou (v) não manutenção do seguro do imóvel dado em garantia, bem como cláusulas de vencimento antecipado.

Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito com Repasse do BNDES celebrado junto ao Banco ABC Brasil S.A.

Em 30 de julho de 2009, a Companhia celebrou Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito com Repasse do BNDES com o Banco ABC Brasil S.A., no valor de R$10.000.000,00, equivalentes, para fins de referência, a US$5.268.148,77 à época. O crédito decorrente desse contrato destina-se à exportação de refrigeradores. Como garantia, a Companhia emitiu Nota Promissória no valor de R$ 12.000.000,00, com vencimento à vista e prazo de apresentação de até 8 anos contados da data da sua emissão.

Aludido contrato deverá ser quitado por meio do pagamento de 24 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo a primeira em 15 de março de 2010 e a última em 15 de fevereiro de 2012.

O contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) adiantamento financeiro de qualquer natureza, incluindo o adiantamento de contrato de câmbio, vinculado à exportação dos bens financiados; (ii) refinanciamento dos títulos ou documentos representativos da parcela da exportação financiada; (iii) liberação de recursos no âmbito da Linha de Financiamento BNDES-Exim Pós-Embarque, referentes às exportações financiadas por esse contrato; (iv) não-exportação dos bens financiados dentro do prazo aprovado pelo BNDES. Além disso, o contrato prevê vencimento antecipado em caso de (i) exportação de bem não fabricado pela Companhia, exceto na hipótese desta atuar como trading company ou empresa comercial exportadora, ou quando prévia e expressamente autorizada pelo BNDES; (ii) protesto de título; (iii) alteração no estado econômico-financeiro que reduza comprovadamente, a critério do agente financeiro, a capacidade de cumprimento das obrigações adquiridas; (iv) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes do contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES; (v) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos que importem infringência à legislação que trata do combate a discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e escravo; ou (vi) inadimplência de qualquer obrigação desse contrato.

Nota Promissória (Promissory Note) emitida em favor do Banco Votorantim

Em 06 de novembro de 2009, a controlada Rome Investment (“tomadora”) emitiu em favor do Banco Votorantim S.A Nassau Branch, uma Promissory Note no valor de US$10,0 milhões. Como garantia, a Companhia emitiu uma Guaranty Letter (Carta Fiança). O pagamento do montante relativo ao valor principal da dívida deverá ser efetuado em uma única vez, na data do vencimento, em 7 de novembro de 2011.

68

O contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação da tomadora decorrente dessa Promissory Note; (ii) alteração do capital social da tomadora; (iii) qualquer mudança, transferência ou cessão do controle acionário da tomadora; ou (iv) nos casos de fusão, incorporação ou cisão envolvendo a tomadora.

Contrato de Crédito (Credit Agreement) celebrado junto ao HSBC Bank Brasil S.A.

Em 1 de dezembro de 2009, a controlada Rome Investment (“tomadora”) celebrou junto ao HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo S.A. – Grand Cayman Branch, um Contrato de Crédito (Credit Agreement) no valor de US$8,0 milhões. Em garantia, a Companhia emitiu nota promissória no valor de US$10,4 milhões. O pagamento do montante relativo ao valor principal da dívida deverá ser efetuado em uma única vez, na data do vencimento, em 21 de novembro de 2011. Este contrato apresenta cláusulas de vencimento antecipado, dentre as quais se destacam: (i) inadimplência de qualquer obrigação decorrente desse contrato ou de qualquer contrato junto às subsidiarias; (ii) requerimento ou decretação de falência da tomadora; (iii) protesto de título por cujo pagamento a tomadora seja responsável, ainda que na qualidade de garantidora; (iv) alteração na composição do capital social da tomadora ou qualquer mudança, transferência ou cessão do seu controle acionário; ou (v) fusão, incorporação ou cisão da tomadora.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia possui contratado junto a Instituição Financeira, de instrumento particular de contrato individual para prestação de garantias internacionais e outras avenças no montante de 15,7 milhões de Euros com o objetivo de garantir o cumprimento do contrato – Share Purchase and Shareholders Agreement de 26 de dezembro de 2007 referente a opção de compra das ações remanescentes da Senocak, representativas de 29% do seu capital social, em benefício da Companhia, assim como opção de venda das referidas ações pelos acionistas vendedores, exercíveis somente a partir de março de 2011.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário

Além das restrições específicas mencionadas no item “10.1.i” acima, na Cédula de Crédito Industrial emitida pela Companhia em favor do Banco do Brasil S.A. em 12 de dezembro de 2008, no valor de R$21.857.111,00, e nos Contratos de Empréstimos Offshore (Loan Agreement) no valor de US$12,0 milhões obtido em 21 de agosto de 2007 e no valor de US$18,0 milhões obtido em 12 de março de 2008, que a sociedade controlada Refrigeração Nieto celebrou, com o ABN AMRO Brank N.V. também descritos no item “10.1.i” supra, existem restrições ao limite de endividamento da Companhia, até a liquidação da operação, sendo a Companhia obrigada a manter o indicador “dívida líquida/EBITDA” inferior a 3,5 vezes, apurados ao final de cada exercício social.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

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Todos os financiamentos contratados pela Companhia, na data de 31 de dezembro de 2009, foram integralmente desembolsados.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Abaixo os demonstrativos de resultados correspondentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Demonstrações de Resultados Exercício encerrado em 31 de dezembro de

% da Receita Líquida



Var % 2008/ 2007

Var % 2009/ 2008

2007 2008 2009

(em milhões de Reais, exceto percentuais)

Receita Bruta

733,1

127,2%

937,9

129,4%

829,6

129%

27,9%

-11,6%

Vendas de produtos e serviços no mercado nacional

536,9

93,2%

791,4

109,2%

682,3

106,1%

47,4%

-13,8%

Vendas no mercado externo

184,0

31,9%

132,7

18,3%

128,7

20,0%

-27,8%

-3,0%

Venda de serviços

12,3

2,1% 13,8

1,9% 18,6

2,9%

12,7%

34,3%

Deduções de vendas:

Impostos incidentes sobre vendas

(149,7)

-26,0%

(187,1)

-25,8%

(157,8)

-24,5%

25,0%

-15,7%

Devoluções e abatimentos

(7,2)

-1,2%

(25,9)

-3,6%

(28,5)

-4,4%

260,2%

9,9%

Receita Líquida de Produtos e Serviços

576,2

100,0%

724,9

100,0%

643,2

100,0%

25,8%

-11,3%

Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados

(497,3)

-86,3%

(640,4)

-88,3%

(514,2)

-79,9%

28,8%

-19,7%

Lucro Bruto

78,9

13,7%

84,5

11,7%

129,0

20,1%

7,1%

52,7%

Receitas (despesas) Operacionais:

Despesas com vendas

(49,0)

-8,5%

(67,4)

-9,3%

(70,8)

-11,0%

37,6%

5,1%

Despesas administrativas e gerais

(20,9)

-3,6%

(35,2)

-4,9%

(27,1)

-4,2%

68,8%

-23,0%

Honorários – Administração

(2,0)

-0,3%

(3,4)

-0,5%

(4,0)

-0,6%

67,3%

18,5%

Outras receitas (despesas) operacionais

(26,4)

-4,6%

(31,6)

-4,4%

19,5

3,0% 19,7%

-161,6%

Total das Receitas (Despesas) Operacionais

(98,2)

-17,1%

(137,6)

19,0%

(82,4)

12,8%

40,0%

-40,1%

Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro

(19,4)

-3,4%

(53,1)

-7,3%

46,6

7,2%

174,2%

187,7%

Resultado Financeiro Líquido 31,4

5,5%

(36,5)

-5,0%

8,1

1,3%

216,1%

-122,2%

Lucro Operacional 12,1

2,1%

(89,6)

-12,4%

54,7

8,5%

842%

161,0%

70

Exercício encerrado em 31 de dezembro de




Var % 2008/ 2007

Var % 2009/ 2008

2007 2008 2009

(em milhões de Reais, exceto percentuais)

Resultado Não Operacional

-

0,0%

-

0,0%

-

0,0%

-

-

Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social

12,1

2,1%

(89,6)

-12,4%

54,7

8,5%

842%

161,0%

Imposto de Renda e Contribuição Social

(10,6)

-1,8%

(0,6)

-0,1%

(17,7)

-2,8%

-94,1%

2715,6

% Lucro Líquido antes da Participação dos Minoritários

1,4

0,3%

(90,2)

-12,4%

37,0

5,7%

6335,5%

141,0%

Participação dos Minoritários

0,1

0,0%

2,3

0,3%

(2,1)

-0,3%

4482%

-193,1%

Lucro Líquido do Exercício

1,5

0,3%

(87,9)

-12,1%

34,8

5,4%

5974,2%

139,6%

Na elaboração das demonstrações de resultado acima, a Companhia adotou as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, assim como as respectivas modificações introduzidas pela Lei nº 11.941/09 (antiga MP 449/08). Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008

Receita Bruta

Comparando o exercício social da Companhia encerrado em 2008, com o exercício encerrado em 2009, verifica-se que houve uma redução da receita bruta da Companhia de aproximadamente 11,6%, que passou de R$937,9 milhões para R$829,6 milhões, ocorrida em razão da redução de aproximadamente 15% do volume de vendas da Companhia.

A receita de vendas proveniente do mercado nacional, assim compreendidas as vendas no mercado brasileiro e as vendas das subsidiárias da Companhia no exterior realizadas nos respectivos países em que estão sediadas, decresceu 13,8%, passando de R$791,4 milhões em 2008 para R$682,3 milhões em 2009. No mercado externo, a receita de venda com exportações efetuadas a partir do Brasil e a partir das subsidiárias da Companhia localizadas no exterior para outros países diminuiu 3,0%, passando de R$132,7 milhões para R$128,7 milhões. A receita da Companhia com prestações de serviços apresentou aumento de aproximadamente 34,3%, passando de R$13,8 milhões para R$18,6 milhões.

Impostos Incidentes sobre Vendas

Os impostos incidentes sobre as vendas tiveram uma redução de aproximadamente 15,7%, sendo superior à redução da receita bruta que ocorreu principalmente em razão da redução temporária da alíquota do IPI promovida pelo governo brasileiro por meio do Decreto nº 6.825/09.

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Devoluções

As devoluções no exercício de 2008 representaram R$25,9 milhões, correspondentes a 2,5% da receita bruta e, no exercício de 2009, as devoluções representaram R$28,5 milhões, correspondentes a 3,4% da receita bruta.

Receita Líquida

No exercício de 2008, a receita líquida da Companhia foi de R$724,9 milhões e, no exercício de 2009, foi de R$643,2 milhões, o que representa uma diminuição de aproximadamente 11,3%, em razão dos fatores acima expostos.

Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados

Os custos de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia em 2009 apresentaram um decréscimo de 19,7% em relação a 2008, decorrente, em grande parte, de: (i) redução de aproximadamente 15% no número de unidades vendidas; (ii) ganho de eficiência nas fábricas, como resultado da maturação de investimentos e projetos de verticalização e redução de custo fixo; e (iii) ajuste nos custos das commodities (aço, cobre, alumínio e produtos químicos).

Lucro bruto

O lucro bruto teve aumento de aproximadamente 52,7%, passando de R$84,5 milhões registrados em 2008 para R$129 milhões no ano de 2009. A margem sobre a receita líquida aumentou de 11,7% em 2008 para 20,1% em 2009.

Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais da Companhia, líquidas de receitas operacionais, compreendem despesas com vendas, despesas gerais e administrativas e despesas operacionais. Aludidas despesas tiveram um decréscimo de 40,1%, passando de R$137,6 milhões registrados no exercício de 2008 para R$82,4 milhões no exercício de 2009. Como percentual da receita líquida, tais despesas caíram de 19,0% em 2008 para 12,8% em 2009. As despesas operacionais em 2009 foram inferiores às de 2008, principalmente, devido (i) à queda da receita operacional em 2009, o que gerou menos despesas com fretes e comissionamentos de vendas, e (ii) ao plano de reestruturação implementado ao longo de 2008.

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido da Companhia para o exercício de 2009 foi de R$8,1 milhões positivos, representando um aumento de R$44,6 milhões quando comparado com o exercício de 2008, que havia registrado resultado financeiro líquido de R$36,5 milhões negativos.

A melhora na receita financeira de 2009 em relação a 2008, excluindo a variação cambial ativa que está comentada abaixo, ocorreu, basicamente, em razão do: (i) aumento dos rendimentos das aplicações financeiras, que no exercício de 2009 foram de R$23,8 milhões e no exercício de 2008 foram de R$13,2 milhões, devido ao saldo de aplicações em 2009 ter sido maior que em 2008 (receita de aplicação financeira proveniente de bonds representou em 2009 aproximadamente R$12 milhões e R$0,7 milhão em 2008); e (ii) aumento dos ganhos com operações de hedge, que no exercício de 2009 foi de R$15,4 milhões e no exercício de 2008 foi de R$9,1 milhões.

As despesas financeiras da Companhia, excluindo a variação cambial passiva, no exercício de 2009 foram superiores às referentes ao exercício de 2008, passando de R$27,9 milhões em 2008 para R$30,8 milhões em 2009. Esse aumento ocorreu basicamente devido: (i) ao pagamento de juros de empréstimos e financiamentos terem

72

sido superiores em aproximadamente R$1,3 milhões, no exercício de 2009, comparado com o exercício de 2008, pois apesar de o endividamento bruto ter sido reduzido em R$124,4 milhões ao longo do ano de 2009, a dívida bruta total média ao longo de 2009 foi maior que a dívida bruta total média ao longo de 2008; e (ii) às perdas com operações de hedge terem sido de R$7,5 milhões no exercício de 2009, enquanto que no exercício de 2008 aludidas perdas foram de R$4,0 milhões.

O saldo de variação cambial melhorou em 2009 devido à valorização do Real ao longo do ano em relação as demais moedas que transacionamos, especialmente frente ao Dólar americano, enquanto que, ao longo de 2008, o Real se desvalorizou em relação as mesmas moedas. Veja quadro demonstrativo abaixo:

Taxas de Conversão para o Real (final do período)

2006 2007 2008 2009

Dólar(USD) 2,1380 1,7713 2,3370 1,7412 Variação % -17,2% 31,9% -25,5% Coroa Dinamarquesa (DKK) 0,3774 0,3499 0,4345 0,3371 Variação % -7,3% 24,2% -22,4% Lira Turca (TRY) 1,5110 1,5198 1,5235 1,1651 Variação % 0,6% 0,2% -23,5% Peso Mexicano (MXN) 0,1979 0,1623 0,1693 0,1332 Variação % -18,0% 4,3% -21,3% Rublos (RUB) 0,0812 0,0722 0,0764 0,0581 Variação % -11,1% 5,8% -23,9%


As despesas da Companhia com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$17,7 milhões em 2009, sendo que, no exercício de 2008, foram de R$0,6 milhões, resultando em um aumento de R$17,1 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido da Companhia aumentou 139,6%, passando de um prejuízo de R$87,9 milhões registrado no exercício de 2008 para um lucro líquido de R$34,8 milhões no exercício de 2009. Em razão do aumento do lucro líquido, a Companhia registrou um aumento na margem líquida percentual de 12,1% negativo no ano de 2008 para 5,4% positivo no ano de 2009.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007

Receita Bruta

Comparando o exercício social da Companhia encerrado em 2007, com o exercício encerrado em 2008, verifica-se que houve um aumento da receita bruta da Companhia de aproximadamente 27,9%, que passou de R$733,1 milhões para R$937,9 milhões. O crescimento da receita bruta, pode ser explicado em grande parte, pela consolidação da subsidiária Klimasan, que ocorreu a partir de abril de 2008, e contribuiu com aproximadamente R$131 milhões de receita bruta adicional do total de R$ 204,8 milhões, montante que representa 64% da variação total desta conta.

A receita de vendas proveniente do mercado nacional, assim compreendida pelas vendas no mercado brasileiro e pelas vendas das subsidiárias da Companhia no exterior, realizadas nos respectivos países em que estão sediadas, cresceu 47,4%, e passou de R$536,9 milhões em 2007 para R$791,4 milhões em 2008. No mercado externo, a

73

receita de venda com exportações feitas a partir do Brasil e a partir das subsidiárias da Companhia localizadas no exterior para outros países diminuiu 27,8%, passando de R$184,0 milhões para R$132,7 milhões em 2008. A diminuição da receita bruta consolidada no mercado externo, mesmo considerando o aumento das exportações realizadas pela subsidiária Klimasan, pode ser explicada pela queda de, aproximadamente, 70% das exportações realizadas no Brasil nesse período, uma vez que, no ano de 2008, as vendas para o mais representativo cliente da Companhia no México passaram a ser realizadas diretamente pela subsidiária da Companhia localizada no México. Por este motivo, aludida subsidiária mexicana apresentou aumento nas vendas no mercado local no referido período.

Impostos Incidentes sobre Vendas

Os impostos incidentes sobre as vendas tiveram um aumento de aproximadamente 25%, do ano de 2007 para o ano de 2008, um aumento, portanto, inferior ao aumento da receita bruta no mesmo período. O principal motivo desse aumento relativo menor foi a diminuição na representatividade das vendas no mercado nacional ocorridas no Brasil, em relação ao consolidado, que passou de 58,9% no ano de 2007 para 54,0% no ano de 2008.

Devoluções

As devoluções no exercício de 2007 representaram R$7,2 milhões, correspondente a 1,0% da receita bruta e, no exercício de 2008, as devoluções representaram R$25,9 milhões, correspondente a 2,8% da receita bruta. O aumento registrado nas devoluções ocorreu, basicamente, (i) pela inclusão da operação da subsidiária Klimasan; e (ii) em razão do aumento de vendas realizadas pela modalidade na qual o cliente utiliza linha de financiamento bancário (FINAME), sendo que esta modalidade, exige um volume relevante de informações adicionais nas faturas que invariavelmente são solicitadas pelo cliente e/ou instituição financeira após a emissão normal da fatura e, portanto, necessitam ser refaturadas.

Receita Líquida

No exercício de 2007, a receita líquida da Companhia foi de R$576,2 milhões, e no exercício de 2008 foi de R$724,9 milhões, o que representou um aumento de 25,8%, ocasionado, principalmente, pelo (i) aumento do volume de vendas da Companhia; e (ii) pela consolidação, a partir do segundo trimestre do ano de 2008, da subsidiária Klimasan.

Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados

O custo total dos produtos vendidos e serviços prestados apresentou um aumentou de aproximadamente 28,8% do ano de 2007 para o ano de 2008, em decorrência, principalmente, de: (i) aumento de 26,6% no número de unidades vendidas pela Companhia; (ii) duplicação dos custos industriais na subsidiária Klimasan, com a transferência da produção da fábrica de Izmir para a de Manisa, e da transferência definitiva da operação de verticais da planta de São Paulo para Três Lagoas; (iii) aumento dos preços das matérias-primas utilizadas nas operações da Companhia; e (iv) reconhecimento de provisões para estoques obsoletos.

Lucro bruto

O lucro bruto teve aumento de aproximadamente 7,1% e passou de R$78,9 milhões registrados em 2007 para R$84,5 milhões no ano de 2008. A margem sobre a receita líquida diminuiu de 13,7% em 2007 para 11,7% em 2008, ocorrida, basicamente, pelo aumento dos custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados.

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Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais da Companhia, líquidas de receitas operacionais, compreendem despesas com vendas, despesas gerais e administrativas, assim como despesas operacionais. Aludidas despesas tiveram um acréscimo de 40% e passaram de R$98,2 milhões registrados no exercício de 2007 para R$137,6 milhões no exercício de 2008. Como percentual da receita líquida, tais despesas cresceram de 17,1% em 2007 para 19,0% em 2008. O aumento nas despesas operacionais é explicado, em grande parte, (i) pela consolidação, a partir do 2º trimestre de 2008 da Senocak/Klimasan e (ii) pelo plano de reestruturação da Companhia implementado ao final de 2008.

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido da Companhia no exercício de 2007 foi de R$31,4 milhões positivos para R$36,5 milhões negativos registrados no exercício de 2008.

A redução no resultado financeiro líquido de um exercício para o outro ocorreu, no melhor entendimento dos diretores, principalmente em decorrência de: (i) aumento das despesas financeiras líquidas em R$5,1 milhões, devido basicamente ao aumento do saldo de empréstimos e financiamentos; (ii) aumento nas perdas com variação cambial no montante de R$40,5 milhões, devido à forte desvalorização cambial no exercício incidente sobre os empréstimos e financiamentos em Dólares e Euros provenientes do Brasil e subsidiárias no exterior; (iii) redução das receitas provenientes de aplicações financeiras; e (iv) redução do ganho líquido com operações de hedge, no montante de R$15,7 milhões no exercício de 2008.


As despesas da Companhia com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foram de R$0,6 milhões em 2008, sendo que no exercício de 2007 foram de R$10,6 milhões, resultando em uma redução de R$10,0 milhões.

Lucro Líquido

Em função das variações descritas anteriormente, a Companhia registrou um prejuízo de R$87,9 milhões no exercício de 2008, enquanto que no exercício de 2007 a Companhia apurou lucro líquido de R$1,5 milhões.

Abaixo o balanço patrimonial da Companhia correspondente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro de Variação %

% do Total

% do Total

% do Total

2008/ 2007

2009/ 2008

2007 2008 2009 Ativo Circulante Disponibilidades e aplicações financeiras 213,3 34,2% 197,1 23,0% 180,4 25,1% -7,6% -8,5% Contas a receber de clientes 148,8 23,9% 177,2 20,7% 152,8 21,2% 19,1% -13,8% Estoques 114,7 18,4% 126,4 14,8% 84,0 11,7% 10,2% -33,5% Impostos a recuperar 16,1 2,6% 25,6 3,0% 15,2 2,1% 59,0% -40,6% Imposto de renda e contribuição social diferidos

1,4 0,2% 5,4 0,6% 6,1 0,8% 285,7%

13,0%

Contas a receber com derivativos -

0,0% -

0,0% 3,1 0,4% -

-

Outras contas a receber 4,7 0,8% 11,6 1,4% 9,7 1,3% 146,8% -16,4% Total do ativo circulante 499,0 80,1% 543,3 63,4% 451,3 62,7% 8,9% -16,9% Não Circulante Realizável a Longo Prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos

1,6 0,3% 9,4 1,1% 5,2 0,7% 487,5%

-44,7%

Impostos a recuperar 5,8 0,9% 5,1 0,6% 9,0 1,3% -12,1% 76,5%

75

Em 31 de dezembro de Variação %

% do Total

% do Total

% do Total

2008/ 2007

2009/ 2008

2007 2008 2009 Permanente Investimentos 27,1 4,3%

- 0,0%

- 0,0% -100,0%

-

Imobilizado, líquido 69,7

11,2% 158,8 18,5% 139,1 19,3% 127,8%

-12,4%

Intangível 8,6 1,4% 139,9 16,3% 115,1 16,0% 1526,7% -17,7% Diferido 11,4 1,8%

- 0,0%

- 0,0% -100,0%

-

Total do ativo não circulante 124,2 19,9% 313,2 36,6% 268,4 37,3% 152,2% -14,3% Total do ativo

623,2

100%

856,5

100%

719,7

100%

37,4%

-16,0%

Passivos Circulante Fornecedores

63,6

10,2%

71,0

8,3%

74,7

10,4%

11,6%

5,2%

Empréstimos e financiamentos

42,1

6,8%

140,0

16,3%

100,6

14,0%

232,5%

-28,1%

Obrigações tributárias

14,2

2,3%

16,7

2,0%

17,2

2,4%

17,7%

2,9%

Salários e encargos sociais a recolher

5,1

0,8%

13,2

1,5%

14,8

2,1%

158,6%

12,2%

Provisões diversas

10,2

1,6%

24,6

2,9%

19,1

2,7%

141,0%

-22,3%

Imposto de renda e contribuição social diferidos

2,7

0,4%

5,0

0,6%

10,2

1,4%

85,2%

103,2%

Partes Relacionadas

-

0,0%

-

0,0%

-

0,0%

-

-

Dividendos propostos

2,6

0,4%

-

0,0%

1,9

0,3%

100,0%

-

Contas a pagar com derivativos

-

0,0%

5,6

0,7%

-

0,0%

-

100,0%

Outras contas a pagar

5,1

0,8%

3,3

0,4%

6,2

0,9%

35,9%

89,8%

Total do passivo circulante

145,6

23,4%

279,4

32,6%

244,7

34,0%

91,9%

-12,4%

Não Circulante Empréstimos e financiamentos 117,5 18,9% 275,3 32,1% 190,3 26,4% 134,3% -30,9% Obrigações tributárias 0,5

0,1%

-

0,0%

-

0,0%

-100,0%

-

Imposto de renda e contribuição social diferidos

3,2

0,5%

6,1

0,7%

2,9

0,4%

91,3%

-52,3%

Provisão para contingências 0,4 0,1% 0,3 0,0% 0,4 0,1% -21,5% 27,4% Outras contas a pagar 2,4 0,4% 2,4 0,3% 1,9 0,3% 0,0% -21,6% Total passivo não circulante 124,0 19,9% 284,2 33,2% 195,5 27,2% 129,2% -31,2% Participação de Minoritários 0 0,0% 14,3 1,7% 7,8 1,1% - -45,5% Capital social 340,0 54,6% 340,0 39,7% 238,6 33,2% 0,0% -29,8% Reserva de Capital 8,1

1,3%

-

0,0%

-

0,0%

-100,0%

0,0%

Reserva de reavaliação 5,5

0,9%

-

0,0%

-

0,0%

-16,4%

-100,0%

Reservas de lucros -

0,0%

4,6

0,5%

19,6

2,7%

-

324,0%

Ajuste de avaliação patrimonial -

0,0%

35,5

4,1%

13,5

1,9%

-

-61,9%

Lucros (prejuízos) acumulados -

0,0%

-101,4

11,8%

-

0,0%

-

-100,0%

Total do patrimônio líquido 353,6 56,7% 278,7 32,5% 271,7 37,8% -21,2% -2,5% Total do Passivo e Patrimônio líquido

623,2

100%

856,5

100%

719,7%

100%

37,4%

-16,0%

Na elaboração dos balanços patrimoniais, conforme dados acima, a Companhia adotou as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, assim como as respectivas modificações introduzidas pela Lei nº 11.941/09 (antiga MP 449/08).

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Balanço em 31 de dezembro de 2009 comparado com 31 de dezembro de 2008

Ativo Circulante

Comparando o balanço da Companhia do ano de 2008, com o balanço do ano de 2009, verifica-se que houve uma redução no ativo circulante da Companhia de 16,9%, passando de R$543,3 milhões para R$451,3 milhões. Aludida redução ocorreu principalmente pela: (i) redução nas contas a receber de clientes, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa, e estoques, que passaram respectivamente de R$177,2 milhões e R$126,4 milhões em 2008, para R$152,8 milhões e R$84 milhões em 2009, em função do plano implementado pela Companhia para melhora dos níveis de liquidez; e (ii) redução na conta de impostos a recuperar, que passou de R$25,6 milhões em 2008 para R$15,2 milhões em 2009, devido à utilização de parte dos créditos de ICMS para pagamento de impostos de mesma natureza e pelo aumento nas vendas tributáveis no mês de dezembro de 2009, em comparação ao mês de dezembro de 2008. A maioria dos impostos registrados nesta rubrica são apurados e devidos mensalmente.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo teve diminuição de R$0,3 milhão, de dezembro de 2008 para dezembro de 2009, ocorrido, principalmente, em função da reclassificação do realizável a longo prazo para o circulante em 2009.

Intangível

O saldo contábil de ativo intangível, constituído basicamente por ágio nas aquisições (94% do total do saldo contábil), teve diminuição de R$139,9 milhões em 2008 para R$115,1 milhões em 2009, ou 17,7%, ocorrido em razão da desvalorização cambial líquida sobre ativos no exterior.

Imobilizado

O saldo contábil do ativo imobilizado sofreu redução de 12,4%, passando de R$158,8 milhões em 2008, para R$139,1 milhões em 2009. A redução é resultado, basicamente, dos efeitos da depreciação de ativos e da desvalorização cambial líquida, as quais foram compensadas por investimentos da ordem de R$25,8 milhões, sendo R$4,3 milhões realizados na terceira fase da planta industrial localizada em Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, e o restante para investimentos na modernização de maquinário e instalações nas fábricas da Companhia localizadas no Brasil, na Turquia e no México.

Passivo Circulante

Comparando o saldo do passivo circulante da Companhia nos anos de 2008 e 2009, verifica-se que houve uma redução de 12,4%, passando de R$279,4 milhões, para R$244,7 milhões. Aludida redução ocorreu, principalmente, em razão:

(i) do aumento de R$3,7 milhões em valores devidos a fornecedores, em função da recuperação do volume de vendas a partir de março de 2009;

(ii) da redução de R$39,4 milhões em empréstimos e financiamentos, em função da redução do saldo das operações de empréstimo para capital de giro e de contratos de adiantamento de câmbio, possibilitada pela estratégia de redução adotada do endividamento líquido e pela desvalorização variação cambial sobre os passivos da Companhia no exterior;

(iii) da redução de R$0,5 milhão nas obrigações tributárias, principalmente devido à redução: (a) da alíquota do IPI incidente sobre diversos produtos, promovida pelo governo brasileiro por meio do Decreto 6.825/09; (b) do imposto sobre valor

77

adicionado em operações internacionais, reflexo da crise financeira global, parcialmente compensada pelo aumento do ICMS e do PIS/COFINS, reflexo do aumento do volume das vendas no mercado brasileiro no mês de dezembro de 2009, quando comparado com dezembro de 2008; e (c) aumento no imposto de renda e contribuição social, devido ao lucro tributável maior em 2009 se comparado com 2008; e

(iv) redução de R$5,5 milhões em provisões diversas, decorrente da diminuição no montante de R$4,6 milhões da provisão de reestruturação relacionada com as operações na Rússia, Dinamarca e Turquia e da redução da conta de outras obrigações comerciais (bonificações a clientes, verbas de propaganda cooperada a clientes e outros), em função da redução de volume de vendas no período da crise financeira global.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do exigível a longo prazo da Companhia decresceu 31,2%, passando de R$284,2 milhões em 2008 para R$195,5 milhões em 2009. As principais variações decorreram da redução de R$85,0 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos, que passou de R$275,3 milhões em 2008 para R$190,3 milhões em 2009, em função, principalmente, da redução do saldo de operações de capital de giro e de contratos de pré-pagamento de exportação em aberto.

Participação de Minoritários

A participação dos acionistas minoritários nas subsidiárias Hold Co A.S. (Dinamarca), Enerfreezer (México) e Senocak/Klimasan (Turquia), está devidamente refletida no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2009, e representa o montante de R$7,8 milhões.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia teve uma redução de 2,5%, passando de R$278,7 milhões em 2008 para R$271,7 milhões em 2009, em conseqüência (i) da redução de R$22 milhões da conta de ajuste de avaliação patrimonial, que passou de R$35,5 milhões em 2008 para R$13,5 milhões em 2009, no melhor entendimento dos diretores da Companhia, principalmente em função dos efeitos da variação cambial na conversão de balanços de subsidiárias, e (ii) aumento de R$15,0 milhões na conta de reserva de lucros mediante a constituição da reserva legal e da reserva de incentivos fiscais.

Adicionalmente, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram a redução do seu capital social no montante de R$101,4 milhões, para absorção dos prejuízos acumulados contabilizados até 31 de dezembro de 2008.

Balanço em 31 de dezembro de 2008 comparado com Balanço em 31 de dezembro de 2007

Ativo Circulante

Comparando o balanço da Companhia do ano de 2007, com o balanço do ano de 2008, verifica-se que houve um aumento no ativo circulante da Companhia de 8,9%, passando de R$499,0 milhões para R$543,3 milhões. As principais variações que culminaram no mencionado aumento foram:

(i) redução de R$16,2 milhões, ou 7,6%, em disponibilidades e aplicações financeiras, ocorridas principalmente devido à redução da geração interna de caixa em virtude da desaceleração no ritmo de vendas no último trimestre de 2008, comparado com o último trimestre de 2007;

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(ii) aumento do saldo de contas a receber, líquidas de provisões para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$28,4 milhões, equivalente a 19,1%, devido ao aumento das contas a receber nas operações do exterior. As contas a receber somavam, em 2008, R$188,0 milhões, estando provisionados R$10,8 milhões para créditos de liquidação duvidosa;

(iii) aumento de R$11,7 milhões em estoques, ou 10,2%, de R$114,7 milhões em 2007 para R$126,4 milhões em 2008, acompanhando o crescimento das operações da Companhia;

(iv) aumento de, respectivamente, R$9,5 milhões e R$4,0 milhões, nas contas de impostos a recuperar e imposto de renda e contribuição social diferidos, em função da recuperação de R$5,6 milhões relacionados ao imposto sobre valor adicionado em operações no exterior, de R$2,9 milhões referentes a impostos a recuperar no Brasil (ICMS/PIS/COFINS), de R$1,0 milhão referente a antecipação de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado de 2008, e do aumento de provisões temporárias com realização decorrentes do plano de reestruturação da Companhia; e

(v) crescimento de R$7,0 milhões em outras contas a receber. Tal variação é explicada pela reclassificação de ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado para venda para a conta de outras contas a receber.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo teve aumento de R$7,1 milhões, de dezembro de 2007 para dezembro de 2008, ocorrido, principalmente, em função do aumento de imposto de renda e contribuição social diferidos gerado em função de provisões para reestruturação, para o plano de opção de compra de ações da Companhia, para contingências trabalhistas e de prejuízo fiscal e base negativa sobre algumas controladas da Companhia.

Investimentos

Com as alterações introduzidas pela Lei n.º 11.638/07, o saldo da conta de investimentos da Companhia composto pelo ágio decorrente da aquisição de controladas foi reclassificado para a conta de intangível em 2008. Por conta de tal reclassificação, em 31 de dezembro de 2008, não havia ativos contabilizados na conta de investimentos. Portanto, em relação a 31 de dezembro de 2007, houve uma redução correspondente a 100%.

Imobilizado

O saldo contábil do ativo imobilizado da Companhia aumentou 127,8%, passando de R$69,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$158,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, em razão da ocorrência dos seguintes eventos: (i) aquisição do grupo turco de refrigeração comercial Senocak/Klimasan, o que resultou na consolidação do seu ativo imobilizado no montante de R$33,4 milhões; (ii) conclusão de investimentos nas fábricas da Companhia na Turquia, Rússia e Brasil, no valor aproximado de R$50,0 milhões; (iii) outros investimentos nas operações na América do Norte e Europa somando R$9,5 milhões; (iv) variação cambial positiva no saldo das subsidiárias sediadas no exterior no montante de R$20,0 milhões; (v) depreciação de ativos, no valor total de R$17,8 milhões; e (vi) reclassificação de R$6,0 milhões do ativo imobilizado da Klimasan disponibilizado para venda para a conta de outras contas a receber.

Intangível

O saldo contábil de ativo intangível aumentou em R$131,3 milhões, passando de R$8,6 milhões em 2007 para R$139,9 milhões em 2008. Aludido aumento é explicado pela

79

contabilização do ágio na aquisição da Senocak/Klimasan, no valor de R$89,9 milhões, parcialmente compensado por uma amortização no período no montante de R$8,8 milhões e também pelo efeito cambial positivo de R$26,6 milhões sobre ativos localizados no exterior. Em virtude das alterações nas práticas contábeis brasileiras, a amortização do ágio foi interrompida em 2009, passando-se à avaliação do investimento pelo valor econômico de realização do ativo.

Diferido

Em função das disposições da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09, a Companhia procedeu, em 2008, à revisão e baixa ou reclassificação dos ativos contabilizados na rubrica do diferido para outras contas do ativo, tendo sido baixados R$22,5 milhões e reclassificados R$2,0 milhões para o ativo imobilizado. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não registrou quaisquer ativos na conta do diferido.

Passivo Circulante

Comparando o passivo circulante da Companhia nos anos de 2007 e 2008, houve um aumento correspondente a 91,9%, passando de R$145,6 milhões para R$279,4 milhões. As principais variações registradas foram:

(i) aumento de R$7,4 milhões nos valores devidos a fornecedores, acompanhando o crescimento dos estoques da Companhia e nível de produção;

(ii) aumento de R$97,9 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia, compostos principalmente pela consolidação do endividamento líquido da Senocak/Klimasan e por contratos de adiantamento de contratos de câmbio, cujos recursos foram usados para capital de giro e aplicados no nosso próprio caixa; e

(iii) aumento de R$14,4 milhões em provisões diversas, principalmente devido ao aumento da conta de provisão para reestruturação. A Companhia realizou o processo de integração das operações da Rússia, Dinamarca e Turquia com as operações do grupo Senocak/Klimasan, visando ao aproveitamento de sinergias, à otimização das operações fabris e à maximização da estrutura comercial. A provisão foi constituída para cobertura de despesas com a indenização de empregados, rescisão de contrato de aluguel e transferência de estoques e ativos para a Turquia.

Exigível a Longo Prazo

O saldo do exigível a longo prazo da Companhia no período compreendido entre o final de 2007 e o final de 2008 aumentou 129,2%, passando de R$124,0 milhões para R$284,2 milhões.

As variações relevantes verificadas no passivo exigível a longo prazo da Companhia decorreram do aumento no saldo de empréstimos e financiamentos, na ordem de R$ 157,8 milhões, em razão, preponderantemente, da consolidação do endividamento da Senocak/Klimasan e por contratos de pré-pagamento de exportação.

Participação de Minoritários

A participação dos acionistas minoritários nas subsidiárias Hold Co A.S. (Dinamarca), Enerfreezer (México) e Senocak/Klimasan (Turquia) está devidamente refletida no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2008, e representa o montante de R$14,3 milhões.

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Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Companhia sofreu redução de 21,2%, passando de R$353,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$278,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, em conseqüência da combinação dos seguintes fatores: (i) contabilização de prejuízos no exercício de 2008, no valor de R$87,9 milhões,(ii) R$22,5 milhões são referentes à baixa de ativos diferidos, (iii) R$8,8 milhões são referentes ao reconhecimento do plano de opção de compra de ações); e (iv) R$26,6 milhões em função dos efeitos positivos da variação cambial na conversão de balanços de subsidiárias.

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações da Companhia:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita bruta da Companhia é composta pela venda de freezers e refrigeradores para fins comerciais de diversos modelos, tamanhos e configurações, para os mercados domésticos dos quais a Companhia está presente (Brasil, Turquia, México, Rússia, Dinamarca e Estados Unidos da América) e exportações para os mercados da América Latina, América do Norte, Europa e Ásia e das receitas de prestação de serviços de assistência técnica pela Life Cycle Assistência Técnica Ltda. As operações da Companhia no México, na Rússia e na Turquia têm relevância no portfólio de vendas da Companhia. As receitas de vendas da Turquia tem parte relevante denominada em Euros. A receita bruta de cada operação é dividida em vendas no mercado nacional onde a unidade está localizada (local) e vendas no mercado externo (exportações). Aludida classificação leva em conta cada país e não apenas o Brasil. Desta forma, por exemplo, vendas realizadas no México a partir de nossa unidade naquele país, são contabilizadas como vendas no mercado nacional.

Os produtos da Companhia são subdivididos em refrigeradores comerciais do tipo Plug-In da seguinte forma: (i) horizontais, principalmente para sorvetes e alimentos congelados; (ii) verticais, principalmente destinados à indústria de bebidas; e, (iii) especiais, que compreendem horizontais em tamanhos especiais para venda de impulso, verticais de duas portas e outros produtos. Além da venda de refrigeradores comerciais do tipo Plug-In a Companhia aufere receita com a venda de peças para reposição, prestação de serviços tais como o recondicionamento de freezers usados para determinados clientes e assistência técnica prestada pela Life Cycle.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os volumes de produção da Companhia foram significativamente afetados pelos efeitos da crise financeira global que impactou a maioria de seus clientes, principalmente nos dois últimos exercícios. No ano de 2007 a Companhia acumulou receita líquida de R$576,2 milhões, comparado com R$295,9 milhões em 2006, obtendo um crescimento de 94,7%. Ainda relativamente ao exercício de 2007 a Companhia vendeu 511,9 mil unidades contra 281,7 mil vendidas em 2006, obtendo um crescimento de 81,7%.

O ano de 2008 teve seus resultados afetados pela crise que assolou os mercados mundiais, principalmente no último trimestre de 2008. Desta forma, o ano de 2008 teve dois períodos distintos com os primeiros três trimestres do ano apresentando um desempenho vigoroso e um quarto trimestre de retração econômica. A Companhia acumulou um crescimento de 42,0% em receitas nos primeiros três trimestres de 2008. Todavia, no último trimestre do ano, a Companhia, sob os efeitos da crise financeira

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global, acabou apresentando uma redução nas vendas de 12,4% com relação ao mesmo período de 2007, sendo este resultado agravado pelo impacto defasado do aumento generalizado de custos de matérias primas que ocorreu até setembro de 2008.

Outros pontos relevantes que afetaram os resultados operacionais da Companhia em 2008 estão consubstanciados na (i) aquisição do grupo Senocak/Klimasan em março de 2008, por meio da aquisição de 71,0% da Senocak Holding A.S. (investimento de R$120,0 milhões, R$98,0 milhões na compra do controle da Senocak Holding e R$22,0 milhões adicionais na compra de ações da Klimasan diretamente); (ii) provisões referentes ao plano de reestruturação da operação européia, no montante de R$35,9 milhões; (iii) a desvalorização do Real frente, principalmente ao Dólar e ao Euro, que gerou impacto líquido negativo de aproximadamente R$33,5 milhões. A desvalorização cambial sobre a dívida financeira da Companhia teve efeito negativo de R$72,5 milhões.

Não obstante a melhora dos mercados mundiais no ano de 2009, após o pico da crise no ultimo trimestre de 2008, os efeitos da crise foram ainda sentidos de forma significativa pela Companhia, que teve receita líquida em 2009 em montante 11,3% inferior ao de 2008. Todavia, apesar de ter vendido 551,0 mil unidades em 2009 (15,0% menor quando comparado com 2008), a Companhia melhorou a eficiência das suas operações, possibilitando atingir em 2009 um lucro bruto 52,7% superior àquele apurado em 2008.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Conforme comentado anteriormente além do Brasil a Companhia possuí subsidiárias na Turquia, Rússia, Dinamarca, México e Estados Unidos da América. Além das receitas originárias nos mercados domésticos de cada um destes países, a Companhia possuí parte das receitas de vendas derivadas de exportações. Consequentemente, além das variações existentes entre a moeda funcional de cada país onde a Companhia atua e o Real, existem também o impacto das variações cambiais nas receitas de vendas provenientes das diferenças de moedas dos locais de origem e destino das exportações. A Turquia possui parte relevante de suas receitas de vendas provenientes de exportações, que na sua grande maioria são realizadas em Euros. Nos últimos três exercícios, as receitas da Companhia sofreram variações relativas às modificações das taxas de câmbio. Veja quadro de variação das moedas locais em relação a moeda brasileira (Real) no item 10.1.h.

Com relação ao resultado financeiro, no exercício de 2007 a variação cambial impactou negativamente em R$ 0,3 milhão, em 2008 a desvalorização do Real frente, principalmente, ao Dólar e ao Euro gerou impacto líquido negativo de R$33,5 milhões. Em 2009, a Companhia obteve resultado financeiro líquido positivo de R$8,1 milhões.

As variações de receitas nos três últimos exercícios também podem ser explicadas em parte pelas alterações nos volumes de vendas, que foram afetadas, sobretudo, pela crise financeira mundial e pelo plano de expansão global da companhia com novas aquisições no período. A Companhia vendeu 511,9 mil unidades em 2007, 648,3 mil unidades em 2008 e 551,0 mil unidades em 2009. Os demais itens não apresentaram modificações relevantes às variações das receitas.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

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Inflação

O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflação de cada país onde atuamos, uma vez que uma parcela expressiva dos custos e despesas operacionais são incorridos nas moedas funcionais de cada país e reajustados pela inflação. A receita bruta de vendas da Companhia também é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preços. Com base na situação macroeconômica atual, a Companhia não pode prever se será capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. Segue abaixo resumo dos principais indicadores econômicos/financeiros de cada país onde a Companhia atua:

Brasil Exercício Encerrado

em 31 de dezembro de 2007 2008 2009

Crescimento real do PIB(1) ................................5,4% 5,1% (0,2)%Inflação (IGP-M)(2) ................................ 7,7% 9,8% (1,7)%Inflação (IPCA)(3) ................................ 4,5% 5,9% 4,3%Taxa Interbancária – CDI(4) ................................11,9% 12,1% 8,5%Taxa TJLP(5) .........................................................6,3% 6,3% 6,0%Valorização (desvalorização) do Real em relação ao Dólar ................................

17,2% (24,2)% 25,5%

Taxa de câmbio no final do período – US$1,00 ..............................................................

R$1,71 R$2,34 1,74

Taxa de câmbio média – US$1,00(6) ........................R$1,95 R$1,84 1,99 _____________ (1) PIB medido pelo novo método apresentado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (2) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV/SP. O IGPM é composto pela

ponderação entre os preços no mercado consumidor, no mercado atacadista e no mercado de construção civil.

(3) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, medindo a inflação em famílias com renda entre um e 40 salários mínimos mensais, em onze regiões metropolitanas do Brasil.

(4) Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, é a taxa média de depósito interbancário fixo praticada durante o dia no Brasil.

(5) Refere-se à taxa de juros cobrada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiamento a longo prazo.

(6) Média das taxas de câmbio no final do mês durante o período indicado. Fontes: IBGE, BNDES, Banco Central e FGV.

TURQUIA Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Crescimento real do PIB 4,67% 0,90% (0,80)% Inflação 8,39% 10,06% 5,80% Taxa de Juros Básico da Economia 15,75% 15,00% 6,50% Valorização (desvalorização) do TRL frente ao Dólar 17,65% 31,67% 2,63% Taxa de câmbio (fechamento) TRL por US$1,00 1,17 1,54 1,50 Taxa media de câmbio — TRL por US$1,00 1,31 1,31 1,55

___________ Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg.

RÚSSIA

Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Crescimento real do PIB 8,10% 5,60% (7,50)%

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Inflação 9,01% 14,12% 11,00% Taxa de Juros Básico da Economia 10,00% 13,00% 8,96% Valorização (desvalorização) do RUB$ frente ao Dólar (6,81)%

19,85% (2,95)%

Taxa de câmbio (fechamento) RUB$ por US$1,00

24,53 29,40 30,04

Taxa media de câmbio — RUB$ por US$1,00 25,57 24,88 31,74 _________ Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Russian Central Bank.

EUROPA OCIDENTAL Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Crescimento real do PIB 2,72% 0,72% (4,20)% Inflação 2,14% 3,31% 0,90% Valorização (desvalorização) do Euro frente ao Dólar (9,81%)

4,42% 2,05%

Taxa de câmbio (fechamento) Euro por US$1,00

0,69 0,72 0,70

Taxa media de câmbio — Euro por US$1,00

0,73 0,68 0,71

_________ Fonte: The Economist Intelligence Unit e Bloomberg

MEXICO Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Crescimento real do PIB 3,33% 1,35% (7,30)% Inflação 3,76% 6,53% 4,25% Taxa de Juros Básico da Economia 7,57% 8,25% 4,50% Valorização (desvalorização) do MXN frente ao Dólar (0,78%)

25,41% 4,76%

Taxa de câmbio (fechamento) MXN por US$1,00

10,90 13,67% 13,09

Taxa media de câmbio — MXN por US$1,00 10,93 11,16% 13,50 __________ Fonte: The Economist Intelligence Unit, Bloomberg e Banco Central do México.

Variação de preços nos principais insumos e produtos

Existem 8 classes de insumos que contribuem para, aproximadamente, 60% do custo de produção da Companhia nos países em que atuamos. São elas: aço, compressor, vidro, cobre ou alumínio, materiais químicos, isolantes térmicos, componentes elétricos (micro-motores, controladores eletrônicos e outros) e aramados. Pela característica de commodity de várias das matérias-primas e componentes, a Companhia e suas subsidiárias procuram adquirir grandes volumes que favoreçam a redução dos custos. Os custos de produção da Companhia e suas subsidiárias são principalmente influenciados pela variação de preços de mercado destas commodities (normalmente fixados em Dólares Norte Americanos e Euros) em relação a cotação da moeda funcional local de cada país. Outros custos que impactam o resultado operacional da Companhia e suas subsidiárias estão relacionados ao reajuste de preços controlados em cada país onde atuamos, como energia elétrica e gás.

Câmbio e taxa de juros Em virtude da contratação de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, o cambio e as taxas de juros impactam diretamente o resultado financeiro da Companhia. Neste sentido, cumpre destacar que os empréstimos e financiamento estrangeiros

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contratados nos últimos três exercícios estavam indexados de acordo com as seguintes taxas de juros:

Libor - London Interbank Offered Rate - É a taxa preferencial de juros que é oferecida para grandes empréstimos entre os bancos internacionais que operam no mercado de Londres (Inglaterra).

Euribor - Euro Interbank Offered Rate - É a taxa interbancária do mercado da zona do Euro. A taxa foi criada para englobar as operações interbancárias realizadas na moeda comum européia entre os países que assumiram o Euro desde sua criação em 1999. Cibor – Copenhagen Interbank Offered Rate – É a taxa preferencial de juros que é oferecida para grandes empréstimos entre os bancos internacionais que operam no mercado de Copenhagen (Dinamarca).

É importante ainda destacar que as variações cambiais afetaram e, mantidas as condições de mercado atuais, poderão afetar no futuro, o resultado financeiro e endividamento da Companhia, dado que, como acima descrito, a Companhia possui endividamento em Dólar ou atrelado à variação do Dólar.

A Companhia possui:

• Contas a receber consolidado - saldo de contas a receber diferente da moeda funcional do país de origem no montante de (i) R$27,9 milhões em 2009, equivalente a 11.1 milhões de Euros (R$59.7 milhões em 2008, equivalentes a 18.4 milhões de Euros), (ii) R$11.7 milhões em 2009, equivalentes a US$ 6.7 milhões (R$12.1 milhões em 2008, equivalentes a US$ 5.2 milhões), e (iii) R$0,2 milhão em 2008 equivalentes a 1,0 milhão de Pesos Mexicanos;

• Empréstimos e financiamentos - Acrescidos dos encargos pactuados até as datas dos balanços, totalizando um saldo consolidado de passivos no montante de (i) R$195.3 milhões em 2009, equivalentes a US$ 112.2 milhões (R$302.1 milhões em 2008, equivalentes a US$ 129,3 milhões), (ii) R$55.7 milhões em 2009, equivalentes a 22.2 milhões de Euros, (R$83.4 milhões em 2008, equivalentes a 25.7 milhões Euros). A Companhia não realizou operações de hedge para exposição cambial destes empréstimos, pois entende que a médio e longo prazo os custos de contratação destas operações são maiores que os benefícios gerados de proteção; e

• Compra/Venda de Dólar e Euro futuro – A Companhia tem como prática a compra e venda de dólares Norte-Americanos e Euros no mercado de futuros, que têm como contrapartida a compra e venda de Reais e Liras Turcas com prazos inferiores a dois anos. O montante líquido em 2009 foi de aproximadamente R$37,2 milhões, equivalentes a US$ 21,4 milhões e a 14,8 milhões de Euros. Em 2008, o montante líquido foi de R$59,2 milhões, equivalentes a US$ 25,3 milhões e a 18,3 milhões de Euros.

A Companhia registrou efeitos de variação cambial ativa no resultado em 2009, no montante de R$18,6 milhões (R$6,8 milhões em 2008), e de variação cambial passiva no resultado de 2009, no montante de R$19,9 milhões (R$40,2 milhões em 2008). A Companhia e suas controladas estão expostas a taxas de juros flutuantes substancialmente atreladas às variações dos Depósitos Interfinanceiros - DI nas aplicações financeiras contratadas em Reais e dos juros sobre os empréstimos em

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moeda estrangeira expostos às variações das taxas Libor e Euribor. A Companhia possui parte das suas aplicações financeiras em Bonds (R$59,7 milhões em 31 de dezembro de 2009) que são avaliados a mercado e, portanto, estão sujeitos a oscilações que podem ser substanciais no médio/longo prazo. O mesmo ocorre para o investimento que temos em fundos de investimentos (R$5.8 milhões em 31 de dezembro de 2009), que também estão sujeitos a oscilações.

A Companhia registrou receita de aplicações financeiras com juros no resultado em 2009 no montante de R$23,7 milhões (R$13,1 milhões em 2008) e despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos de R$19,2 milhões (R$17,9 milhões em 2008). 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados

a. introdução ou alienação de segmento operacional A Companhia não introduziu e nem alienou segmentos operacionais diferente dos que atua, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Durante o período abrangido pelos exercícios sociais de 2007, 2008 e 2009, a Companhia realizou a aquisição total ou parcial do capital social das seguintes empresas estrangeiras:

(i) Refrigeración Nieto (atualmente denominada Metalfrio Solutions México S.A.) -

Em abril de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Refrigeración Nieto, localizada no México da cidade de Celaya, assim como imóveis e o direito de uso das marcas Nieto e Silverfox por 36 meses, pelo preço total de US$13,5 milhões, sendo US$9,9 milhões em dinheiro e US$3,6 milhões mediante assunção de dívida. A Metalfrio Solutions México representou 13,4% da Receita Líquida consolidada da Companhia, em 31 de dezembro de 2009 (18,2% e 10,3% para 31 de dezembro de 2008 e 2007 respectivamente);

(ii) Enerfreezer (atualmente denominada GPD - Global Product Development S.A.) - Em agosto de 2007, a Companhia adquiriu de dois investidores financeiros 83,3% do capital social da Enerfreezer localizada no México na cidade de Querataro, por meio do pagamento de US$270 mil e da assunção de uma dívida no valor de US$3,4 milhões. Além disso, a Companhia celebrou, com os acionistas remanescentes, um contrato de opção que outorga uma opção de compra e uma opção de venda das ações remanescentes. Aludidas opções podem ser exercidas nos próximos quatro anos, observadas determinadas condições comerciais estabelecidas. Em abril de 2008, as operações das duas plantas no México foram unificadas na planta da cidade de Celaya.

Senocak – Em março de 2008 a Companhia adquiriu por €37,7 milhões, 71% do total do capital social da Senocak, holding do grupo que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia, por meio de suas subsidiárias Klimasan - Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2007 a Companhia através da sua subsidiária Rome, adquiriu 16,5% do capital da social da empresa Klimasan, companhia aberta turca controlada pela Senocak, que totalizou R$21.982 (US$12.410 mil).

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Em 22 de agosto de 2008, a Companhia anunciou a oferta pública obrigatória para aquisição de parte das ações em circulação (aproximadamente 22% do capital social) da Klimasan. No quarto trimestre de 2008 a Companhia adquiriu através da Bolsa de Valores de Istambul (Turquia) mais 0,79% do capital social da Klimasan, no valor de R$1.019 (€436 mil). Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu a oferta pública obrigatória, perante o Capital Markets Board da Turquia adquirindo uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões. Adicionalmente em julho de 2009, a Companhia comprou ações da Klimasan, através da Bolsa de Valores de Istambul na Turquia resultando em uma participação adicional de 4,0% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 3,5 milhões, equivalentes a US$ 2,3 milhões. Durante o exercício de 2009, a Companhia vendeu parte das ações da Klimasan que foram adquiridas na Bolsa de Valores Turca, equivalentes a 2,7% do capital social da Klimasan.

c. eventos ou operações não usuais

No melhor entendimento dos Diretores, não houve eventos ou operações não usuais realizadas pela Companhia nos anos de 2007, 2008 e 2009. 10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis e b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A Lei nº 11.638/07, 28 de dezembro de 2007, e a Medida Provisória nº 449, de 4 de dezembro de 2008 - posteriormente convertida na Lei 11.941, de 27 de maio de 2009 - modificaram e introduziram novos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações. Tais normas tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. A aplicação de referidas normas tornou-se obrigatória para as demonstrações financeiras anuais dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008.

Conforme permitido pelo pronunciamento CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, a Companhia optou por seguir estritamente o Parágrafo 1º do Art. 186 da Lei nº 6.404/76 e considerou o dia 1º de janeiro de 2008 como sendo a data de transição para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Portanto, os ajustes decorrentes dessas modificações foram os seguintes: Resultado do exercício de 2008 Conforme prática contábil - Lei nº 6.404/76 (67.174) Ajustes por alteração das práticas contábeis: Valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos (5.594) Ajuste cumulativo de conversão das demonstrações financeiras de controladas no exterior (f) (26.581) Subvenções para investimentos (i) 16.055 Plano de opção de compra de ações - despesas com outorga de opções (k) (7.784) Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.141 Total dos ajustes, líquido dos efeitos tributários (20.763) Conforme prática contábil - Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória (87.937)

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nº 449/08

a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Até 31 de dezembro de 2007, a Companhia apresentou essa demonstração como informação suplementar às demonstrações financeiras.

b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, elaborada conforme

regulamentação do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.

c) Obrigatoriedade de avaliação periódica da capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos seja registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos; ou (ii) quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos. Essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

d) Criação de novo subgrupo de contas, “Intangível”, que inclui ágio, para fins de apresentação no balanço patrimonial. A Companhia já apresentava os saldos dos bens incorpóreos classificados nessa conta.

e) Registro das aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. Entretanto, essa alteração produziu impactos somente na mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, já que aplicações financeiras mantidas pela Companhia e por suas controladas são classificadas como “Mantidas até a data de vencimento” e, portanto, continuaram a ser mensuradas pelo custo amortizado.

f) Criação de um novo subgrupo de contas, “Ajustes de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido, para permitir o registro dos efeitos de variações cambiais decorrentes da conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior para fins de tomada de equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações financeiras.

g) Eliminação da possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação para as sociedades por ações. A nova Lei deu opção às empresas para manterem os saldos existentes e realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem esses saldos até o fim do exercício de 2008. A administração da Companhia e de suas controladas decidiu manter o saldo de reserva de reavaliação e realizá-lo de acordo com as regras atuais.

h) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A administração da Companhia e de suas controladas avaliou os impactos decorrentes dessa alteração e concluiu que não existem efeitos a serem registrados nas demonstrações financeiras decorrentes de descontos a valor presente de ativos e passivos monetários.

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i) Revogação da possibilidade de registrar doações e subvenções para investimento (incluindo incentivos fiscais) diretamente como reservas de capital em conta de patrimônio líquido. As parcelas recebidas de incentivos fiscais para investimentos passaram a ser registradas na rubrica “Impostos incidentes sobre vendas” no resultado do exercício. Para segmentar o montante das doações e subvenções, para fins de eventual distribuição de dividendos, tal montante poderá ser destinado, após transitar pelo resultado, para “Reserva de incentivos fiscais”.

j) Eliminação da apresentação da rubrica “Resultado não operacional” na

demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória nº 449/08.

k) Registro nas demonstrações financeiras das condições de remuneração para administradores e empregados concedidas por meio de ações (remuneração baseada em ações), conforme regulamentado pelo CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

l) Revisão e alocação das despesas pré-operacionais para a rubrica “Intangível”, quando aplicável, ou reclassificação contra “Lucros acumulados”.

m) Requerimento de que os ativos e passivos de companhia incorporada, decorrentes de transações que envolvam incorporação, fusão ou cisão entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, sejam contabilizados pelo seu valor de mercado.

Novos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, assim como sobre os próximos exercícios. As demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2010 serão elaboradas conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, conforme Instrução CVM 457 de 13.07.2007.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva nos pareceres dos auditores nos exercícios de 2007, 2008 e 2009. O parecer dos auditores relativo às demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 31de dezembro de 2008, contém parágrafo de ênfase atinente à alteração das práticas contábeis em decorrência da Lei nº 11.638 e da Medida Provisória nº 449/08. O detalhamento dos impactos decorrentes de tais alterações nas práticas contábeis está descrito no item “10.4.b” acima.

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10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A Companhia adota, na elaboração das demonstrações financeiras, todas as normas e premissas contábeis para avaliar os seus ativos e realizar as estimativas necessárias. As estimativas são elaboradas com base nos relatórios emitidos por seus assessores legais e financeiros, assim como na experiência adquirida da Companhia. Trimestralmente as estimativas e políticas contábeis são revisadas e as adequações, se necessárias, são implementadas para se determinar com a melhor precisão possível a condição financeira e patrimonial da Companhia. Quando da concretização dos fatos mensurados e reconhecimento dessas estimativas, pode haver variações em relação às premissas adotadas. A Companhia registra, quando se faz necessário, provisões trabalhistas e de contingência com base nos pareceres dos advogados externos, para cobrir as perdas consideradas prováveis. Também avalia seus estoques de produtos a preços de mercado, com o intuito de detectar se existe a necessidade de provisionar ajustes de estoque, que ocorrem quando o preço de realização dos seus produtos é inferior ao custo unitário registrado nos estoques. A Companhia revisa anualmente a recuperabilidade dos ativos fiscais, projetando os resultados da Companhia e de suas subsidiárias e analisando a utilização dos créditos na compensação dos impostos gerados pela vendas e pelos lucros tributáveis de períodos futuros. Em 31 de dezembro de 2009 os ativos fiscais somaram R$11,4 milhões, referentes à imposto de renda e contribuição social diferidos e R$24,2 milhões de impostos a recuperar sobre vendas (principalmente ICMS, IVA e IPI). Desta forma, encontram-se abaixo as políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia na elaboração de suas demonstrações financeiras:

a. reconhecimento da receita A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza fundada na sua realização. Com base no prazo médio de recebimento e nos encargos financeiros, a Companhia e suas controladas concluiu, que não existem efeitos materiais a serem registrados nas demonstrações financeiras decorrentes de ajustes a valor presente sobre as receitas.

b. estimativas contábeis A elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a administração da Companhia e de suas controladas use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos às estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, intangível, provisão para devedores duvidosos, provisão para desvalorização de

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estoques, imposto de renda diferido ativo e passivo, provisão para contingências, plano de opção da compra de ações, provisão para garantias e mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e as premissas com periodicidade trimestral.

c. aspectos ambientais Em 2001, a BSH, proprietária da Companhia até 4 de janeiro de 2004, contratou a Nickol do Brasil Ltda., empresa especializada em análise de impacto ambiental, para fazer uma avaliação na unidade industrial de São Paulo. Com base no relatório preparado pela Nickol do Brasil Ltda., a BSH adotou medidas de proteção do solo e do lençol freático relativos a tal unidade, que continuam em vigor.

Em 23 de março de 2007, a Companhia foi convocada para prestar esclarecimentos no contexto de um procedimento investigatório acerca de possível contaminação do solo e lençol freático relativos à unidade industrial de São Paulo. Todas as providências referentes a esta intimação vêm sendo tempestivamente tomadas pela Companhia, de acordo com os prazos e orientações estabelecidos pela CETESB.

A Companhia e a Serra do Acaraí Empreendimentos e Participações S.A. iniciaram em 2008 ação contra a BSH, na qualidade de vendedora da Metalfrio, por descumprimento de cláusula do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, que prevê a responsabilidade da BSH sobre este tema e demais aspectos ambientais. Nesta ação, a Companhia requer o reembolso das despesas incorridas, nos termos do contrato firmado entre as partes. O contrato de compra e venda limita o reembolso até o limite de R$ 7 milhões. No momento, aguarda-se a produção de provas para instrução e julgamento do processo.

Entre 4 de janeiro de 2004 e 31 de dezembro de 2009 a Companhia desembolsou R$0,7 milhão referente a gastos com análise e avaliação do solo e lençol freático que foram registrados como Outras contas a receber a serem reembolsadas pela BSH.

d. instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros podem ser classificados em: • Mensurados ao valor justo por meio do resultado: são ativos e passivos que são

mantidos para negociação ou que são derivativos (exceto instrumento de hedge de fluxo de caixa definido como efetivo) ou que no reconhecimento inicial tenham sido classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado;

• Mantidos até o vencimento: são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento e que não estão classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda ou como empréstimos e recebíveis;

• Empréstimos e recebíveis: são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos e determináveis, que não sejam cotados em mercado ativo, como também não estejam classificados como mantidos para negociação ou que tenham sido classificados inicialmente como mensurados ao valor justo por meio do resultado; e,

• Disponíveis para venda: são ativos financeiros que estão disponíveis para venda e não são classificados nas outras categorias.

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Os instrumentos financeiros são divididos entre derivativos e não-derivativos. Instrumentos financeiros derivativos Estão mensurados ao valor justo e são contabilizados no resultado do período. Incluem contratos de NDF (Non Deliverable Forwards) e de Deliverable Forwards. O valor justo estimado para os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia e por suas controladas é determinado com base no preço de oferta de compra ou venda para cada instrumento financeiro disponíveis no Bloomberg na data de fechamento do Balanço Patrimonial. Esses valores são convertidos ao valor presente considerando os prazos de maturidade de cada instrumento financeiro e as taxas de desconto correspondentes (Libor, Euribor e taxa de juros do Banco Central da Turquia, acrescidos de uma estimativa de spread). Entretanto, considerável julgamento foi requerido na utilização dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor justo de cada operação. Como conseqüência, as estimativas não indicam, necessariamente, os montantes que efetivamente serão realizados quando da liquidação financeira. Instrumentos financeiros não-derivativos Incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e a pagar, empréstimos e financiamentos. Estão registrados pelo seu valor justo quando disponíveis para venda ou por meio do custo amortizado apurado pelo método da taxa efetiva de juros nos demais casos, considerando os custos da transação ou de provisão para perdas, quando aplicável.

e. moeda estrangeira A administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534. As demonstrações financeiras de controladas e coligadas no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio da data de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior e dos itens monetários que fazem parte do investimento líquido são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação patrimonial, e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, no todo ou parcialmente. Com base na Deliberação CVM nº 624, a Companhia reclassificou o montante de R$ 9,5 milhões (líquido dos efeitos tributários) no quarto trimestre de 2009 de despesas do resultado para o patrimônio líquido na conta de ajuste de avaliação patrimonial, referente às variações cambiais dos mútuos com características de investimento líquido

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com as subsidiárias Rome, Metalfrio - Dinamarca, Metalfrio - EUA e Metalfrio - Rússia.

f. redução ao valor recuperável de ativos Os ativos do imobilizado e do intangível tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso existam indicadores de perda de valor. O ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. A última avaliação do valor recuperável dos ativos foi realizada em dezembro de 2009 e não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas, visto que o valor apurado dos fluxos de caixa futuros estimados excede o seu valor contábil na data da avaliação. As premissas utilizadas foram: • Imobilizado - Recuperação histórica e o valor presente dos fluxos de caixa futuros

estimados; e

• Intangível (ágios) – Valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, geração de resultados futuros, avaliação de ativos similares e cotações em bolsa. Os fluxos de caixa futuros são determinados com base em expectativas de vendas e custos baseada nas condições atuais de demanda do mercado mundial e nos países onde atuamos. As projeções dependem também dos indicadores econômicos de inflação, câmbio, taxa de juros, taxas de descontos, entre outros. Caso ocorram mudanças nas demandas de vendas e/ou custos e dos indicadores econômicos, a nossa avaliação de recuperabilidade destes intangíveis pode ser afetada. As taxas de desconto (WACC) utilizadas nos fluxos de caixa foram de: 10,95% a.a. para os ativos nas Américas, 13,56% a.a. para os ativos na Turquia e 5,83% a.a. para os ativos na Rússia. Os ativos intangíveis somavam R$108,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo que o ativo intangível gerado na aquisição da Senocak/Klimasan representa 96% desse valor.

g. plano de remuneração baseado em ações

A Companhia oferece a determinados colaboradores e executivos remuneração com base em planos de opção de compra de ações, liquidados com as ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa no resultado do exercício, durante o período no qual o direito é adquirido, após o atendimento de determinadas condições específicas. Nas datas dos balanços, a Companhia revisa as estimativas quanto à quantidade de opções, cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições, e reconhece, quando aplicável, no resultado do exercício, em contrapartida do patrimônio líquido, o efeito decorrente da revisão dessas estimativas iniciais. O valor justo médio ponderado das opções concedidas no final de cada exercício, foi determinado com base no modelo de avaliação Black & Scholes. Os dados significativos incluídos no modelo foram: preço médio ponderado da ação na data da outorga, volatilidade de 30%, uma vida esperada da opção correspondente a três anos, conforme o caso, e uma taxa de juros livre de risco anual de 12%.

h. provisões Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são

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registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Provisão para garantias O valor da provisão para garantias, necessária para fazer frente à obrigação assumida em relação aos equipamentos em garantia, é calculado com base na quantidade de produtos em garantia e no prazo de cada garantia concedida sobre esses produtos. Também se leva em consideração a média de frequência de atendimentos por produto e o custo médio por atendimento de assistência técnica. Provisão para devedores duvidosos A Companhia mantém provisões para devedores duvidosos no valor das perdas estimadas em decorrência da incapacidade de nossos clientes de efetuar os pagamentos de títulos vencidos. Os diretores da Companhia determinam o montante a ser provisionado, com relação ao mercado interno e externo com base em análises individuais de cada cliente. Tais provisões são revistas mensalmente a fim de serem ajustadas, se necessário. A Companhia toma por base, ainda, no processo de decisão, dívidas incobráveis históricas, solidez financeira do cliente, conjuntura econômica atual de cada país e mudanças dos padrões de pagamento do cliente.

Provisão para contingências

A Companhia realiza a provisão para contingências considerando o prognóstico dos processos administrativos e judiciais em andamento classificados em perda provável, possível ou remota, de acordo com relatórios emitidos pelos assessores legais da Companhia. A Companhia registra provisão somente para perdas prováveis. A Companhia não registra provisão para perdas possíveis e remotas. Desta forma, uma contingência é reconhecida no balanço da Companhia quando (a) a Companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada presente como consequência de um evento passado; (b) de acordo com os relatórios emitidos pelos assessores legais da Companhia é provável que recursos sejam exigidos para liquidar a obrigação; e (c) o montante da obrigação possa ser estimado com suficiente segurança. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas de risco envolvidas e analisadas caso a caso, de acordo com consultas realizadas aos nossos assessores legais e consultores jurídicos externos.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Os controles internos adotados pela Companhia para a elaboração das demonstrações financeiras representam, adequadamente, no melhor entendimento dos diretores, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Deste modo, a Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado. Todavia, a Companhia está atenta às novas tecnologias e buscará aprimorar seus controles cada vez mais.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

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A Carta de Controles Internos relacionada ao ano de 2009 está em fase de conclusão. A carta relacionada ao ano de 2008 indicava pontos de aprimoramentos e recomendações, que foram endereçados pela Companhia no decorrer de 2009 e indicavam pontos de aprimoramento nas seguintes áreas:

(i) Tecnologia da Informação: relacionado ao aprimoramento dos controles de acesso lógico e controle de equipamentos de informática;

(ii) Aspectos Fiscais e Trabalhistas: os principais pontos estão relacionados a operações de mútuo com subsidiárias, benefícios indiretos à empregados e administradores, encargos previdenciários e aprimoramento de controles da variação cambial diferida;

(iii) Procedimentos contábeis e controles internos: os principais pontos referem-se a automatização do processo de consolidação das demonstrações financeiras e aprimoramentos dos controles de embarque de exportações.

As demonstrações financeiras da Companhia para os períodos findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 foram auditadas, cujos pareceres foram emitidos sem ressalvas. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 2007, a Companhia recebeu recursos brutos oriundos da oferta pública primária de ações, no montante de R$ 302,3 milhões mediante a distribuição primária de 12,8 milhões ações em oferta inicial, acrescida do exercício integral da opção de distribuição do lote suplementar no total de outras 3,1 milhões ações.

Os recursos provenientes com a emissão de referidas ações foram utilizados principalmente: (i) para a aquisição de duas plantas no México, quais sejam (a) Refrigeración Nieto, e (b) Enerfreezer; (ii) expansão de nossas unidades industriais na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, (iii) aquisição de planta industrial em Kaliningrado (Rússia); e (iv) aquisição do grupo Senocak/Klimasan (Turquia). Além disso, a Companhia investiu na produção interna (verticalização) que auxiliou a Companhia na (i) redução do custo de matéria-prima, com a compra de volumes maiores de commodities, (ii) redução de custos de armazenamento e transporte de matérias-primas, e (iii) redução do lead-time de produção. Nos anos de 2008 e 2009, a Companhia não realizou oferta pública de ações, cabendo ficar registrado que, ao final do ano de 2009, a Companhia solicitou o registro de oferta primária e secundária de ações, tendo, entretanto, desistido da implementação dessas ofertas.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e a proposta de aplicação divulgada no prospecto da distribuição pública de ações realizada em 2007.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvios.

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10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não existem arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não existem carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha riscos ou responsabilidades.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não existem contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços celebrados pela Companhia não evidenciados nas demonstrações financeiras.

iv. contratos de construção não terminada A Companhia está em processo de ampliação de seu parque industrial instalado na cidade de Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul. Para tanto, a Companhia celebrou contratos de empreitada, drenagem, terraplanagem e outros necessários para a aludida expansão com as empresas Construcampo Engenharia Ltda., LCA Engenharia e Serviços Ltda., Santos Garcia Construtora Ltda. e Imesul Engenharia Ltda., sendo a somatória dos valores envolvidos nestes contratos, que em parte foram desembolsados no ano de 2009, e serão desembolsados no ano de 2010 pela Companhia, em montante equivalente a aproximadamente R$6,2 milhões.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Opção de compra e venda de ações remanescentes da Senocak

Em 26 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak para aquisição de 1.065.000.000 ações, representativas de 71% do total das ações da Senocak, por €37,7 milhões conforme mencionado anteriormente.

De acordo com tal contrato de compra de ações, a opção de compra das ações remanescentes da Senocak (29% do capital social), em benefício da Companhia, assim como opção de venda das referidas ações pelos acionistas vendedores, são exercíveis somente a partir de março de 2011. O preço de aquisição das ações da Senocak, caso qualquer destas opções sejam exercidas, deverá corresponder ao maior dentre os seguintes valores (i) o preço de mercado das ações remanescentes da Senocak, definido por auditores independentes eleitos pelos acionistas vendedores e pela Companhia; ou (ii) o valor de €13,3 milhões.

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10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

O valor total do dispêndio na ampliação da unidade industrial da Companhia localizada na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no melhor entendimento dos diretores, constitui elemento pouco relevante para as despesas da companhia e não modificará, de forma significativa, as receitas e o resultado operacional da Companhia.

b. natureza e o propósito da operação A ampliação da unidade industrial na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, se deve, prioritariamente, à realização de obras civis que proporcionaram à Companhia a modernização de sua planta industrial.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Até o presente momento, a Companhia celebrou contratos particulares de empreitada com empresas especializadas na preparação e realização das obras civis necessárias à ampliação da unidade industrial da Companhia na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, tendo a Companhia o direito de exigir, conforme previsto nos contratos, a correta e completa contraprestação dos serviços avençados. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Expansão da unidade industrial da Cidade de Três Lagoas Há em andamento o investimento iniciado pela Companhia, em setembro de 2009, da denominada fase III de expansão de sua unidade industrial localizada na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul. O investimento realizado pela Companhia no ano de 2009 nas obras de expansão de aludida unidade foi de aproximadamente R$4,3 milhões. O início das operações na unidade está previsto para acontecer no segundo semestre de 2010. Para finalização da ampliação desta unidade industrial está previsto investimento para o ano de 2010 no montante aproximado de R$12,2 milhões.

Opção de compra de ações remanescentes da Senocak

Em 26 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações da Senocak para aquisição de 1.065.000.000 ações, representativas de 71% do total das ações da Senocak, por €37,7 milhões. A Senocak possui, atualmente, direta e indiretamente: (i) ações representativas 61,0% do total do capital social da Klimasan; (ii) 89,5% do total do capital social da Senocak Sogutma; (iii) 100,0% do total do capital social da Klimasan Ucrânia; e (iv) 90,0% do total do capital social da Klimasan Rússia. A Senocak também possui outros investimentos minoritários não relevantes em outras três

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companhias. Adicionalmente, a Companhia detém a propriedade de ações representativas de 14,57% do total do capital social da Klimasan.

De acordo com aludido contrato de compra de ações, a opção de compra das ações remanescentes da Senocak, representativas de 29% do seu capital social, em benefício da Companhia, assim como opção de venda das referidas ações pelos acionistas vendedores, são exercíveis somente a partir de março de 2011. O preço de aquisição das ações da Senocak, caso qualquer destas opções sejam exercidas, deverá corresponder ao maior dentre os seguintes valores (i) o preço de mercado das ações remanescentes da Senocak, definido por auditores independentes eleitos pelos acionistas vendedores e pela Companhia; ou (ii) o valor de €13,3 milhões.

Embora em 31 de dezembro de 2009 não existam transações em andamento, a Companhia avalia constantemente novas oportunidades de negócios, mercados, segmentos e produtos.

ii. fontes de financiamento dos investimentos Durante os anos de 2007, 2008 e 2009, as principais fontes de financiamento dos investimentos da Companhia foram a oferta primária de ações realizada em 2007, a sua própria geração de fluxo de caixa operacional, obtenção de recursos de terceiros mediante empréstimos ou financiamentos.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimentos em andamento ou previstos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não houve a divulgação de qualquer aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar a capacidade produtiva da Companhia.

c. novos produtos e serviços, indicando:

A Companhia não desenvolveu, durante os anos de 2007, 2008 e 2009, produtos e serviços diferentes do seu atual segmento.

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável, na medida em que não há pesquisas em andamento já divulgadas.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável, na medida em que não há desenvolvimento de novos produtos ou serviços em andamento.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Não aplicável, na medida em que não há projetos em desenvolvimento já divulgados.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

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A Companhia realizou nos anos de 2007, 2008 e 2009 gastos com desenvolvimento de novos produtos e componentes, nos montantes especificados abaixo: 2007 2008 2009 (em milhares de Reais) Valores gastos pela Companhia com o desenvolvimento de novos produtos e componentes

3,9 4,7 3,5

Total 3,9 4,7 3,5

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia foram tratados nos itens desta seção 10. 11. PROJEÇÕES 11.1. As projeções devem identificar: (a) objeto da projeção; (b) período projetado e o prazo de validade da projeção; (c) premissas da projeção, com a identificação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam a seu controle; e (d) valores dos indicadores que são objeto da previsão A Companhia não divulgou projeções e estimativas. 11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: (a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário; (b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções; e (c) quanto às projeções relativas a períodos em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. Não aplicável. 12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada comitê

Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento da implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.

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Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) exercício anual, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Os conselheiros devem ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 7 (sete) membros. Os membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no exercício de 2011.

No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham conflito de interesses com a Companhia.

Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou no próprio Estatuto Social:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia; IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de

alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar

conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os

livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, necessariamente

dentre as 4 (quatro) maiores empresas de auditoria independente (Big Four), i.e. PriceWaterhouseCoopers, Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG e Ernst&Young, a empresa de auditoria independente da Companhia;

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IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e

deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; XI. Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas

alterações; XII. Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à

deliberação da Assembleia Geral; XIII. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados

no Artigo 6º do Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria

emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XV. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XVI. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e

empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

XVII. Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;

XVIII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas

controladas e/ou subsidiárias integrais, cujo valor seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais);

XIX. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente,

cujo valor seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de Reais), ressalvado o disposto no item XX abaixo;

XX. Autorizar a participação da Companhia como acionista ou quotista em

outras sociedades, ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures;

XXI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a

outorga de garantias a terceiros, independentemente de valor e ressalvado o disposto no item XVIII acima;

XXII. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo,

incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista

101

no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$8.000.000,00 (oito milhões de Reais);

XXIII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação

econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXIV. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela

Companhia; XXV. Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja

igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia;

XXVI. Ceder o uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de

propriedade intelectual que pertença à Companhia; XXVII. Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação,

dissolução ou liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia; e

XXVIII. Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos

e desdobramentos de ações. Diretoria Os Diretores são os representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três), e no máximo, 7 (sete) membros, com as seguintes designações: Diretor Presidente, Vice-Presidente Global de Operações, Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Industrial, Diretor de Vendas e Marketing e Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento. O cargo de Diretor de Relações com Investidores pode ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração.

De acordo com as regras do Novo Mercado, os Diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, a Diretoria da Companhia é formada por 5 (cinco) membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizadas em 13 de janeiro de 2010.

Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

102

I. Cumprir e fazer cumprir o Estatuto e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral; II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o

Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. Submeter ao Conselho de Administração, o planejamento estratégico,

o plano de negócios e orçamento anual da Companhia e suas controladas;

IV. Apresentar trimestralmente, ou quando for requerido, ao Conselho de

Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas e o consolidado;

V. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgarem úteis

ou necessários; e VI. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,

observado o previsto no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa de uma Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, a Companhia não possui um Conselho Fiscal instalado.

Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de sociedade ou de conselho fiscal. Os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das Ações, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social, nos termos da Instrução CVM nº 324/00. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da

103

remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

A Companhia não tem atualmente Conselho Fiscal instalado e também não possui qualquer comitê.

c. mecanismo de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

A Companhia não possui mecanismo de avaliação específico de desempenho de cada órgão. A avaliação de desempenho dos Diretores é composto de indicadores de desempenho que são aplicados à parcela variável da remuneração, conforme descrito na letra “c” do item 13.2 deste formulário.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes

Diretor Presidente Compete ao Diretor Presidente coordenar as ações do Vice-Presidente Global de Operações, do Diretor Financeiro, do Diretor de Vendas e Marketing e do Diretor de Relações com Investidores, dirigir a execução das atividades relacionadas ao planejamento geral da Companhia e, observadas as políticas, diretrizes e orientações previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II. Superintender as atividades de administração da Companhia, liderar os

executivos na elaboração do planejamento estratégico e na consecução das metas estabelecidas no plano anual de negócios, no orçamento e nos objetivos específicos estabelecidos pelo Conselho de Administração;

III. Coordenar a política de pessoal (recursos humanos), organizacional,

gerencial, operacional e de marketing da Companhia; IV. Anualmente, com a cooperação do Vice-Presidente Global de

Operações, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

V. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Diretor Vice-Presidente Global de Operações Compete ao Vice-Presidente Global de Operações, além das funções, atribuições e outros poderes específicos que possam lhe ser atribuídos pelo Conselho de Administração e pelo Diretor Presidente:

I. Liderar e coordenar local e globalmente as ações dos Diretores Industrial e de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento e das áreas da Qualidade e de Suprimentos e Logística;

II. Liderar e coordenar local e globalmente as ações e atos para melhoria

contínua da organização, da geração de caixa, dos resultados

104

contábeis, da liquidez financeira e do capital de giro da Companhia e de suas sociedades controladas;

III. Cooperar ativamente com a Companhia e com o Diretor Presidente no

estabelecimento e acompanhamento do planejamento estratégico, na elaboração e na consecução do plano anual de negócios e orçamento da Companhia e sociedades controladas, na supervisão e controle da estratégia, política e políticas de vendas e marketing;

IV. Coordenar e fiscalizar, com foco especial, as gestões executivas das

atividades das sociedades controladas na Turquia, Rússia, Dinamarca, México e Estados Unidos da América e outras que vierem a ser constituídas;

V. Liderar e coordenar as ações de desenvolvimento de fornecedores,

manutenção de fornecedores, negociação periódica de preços e das condições comerciais e financeiras do fornecimento e de abastecimento da Companhia;

VI. Cooperar e apoiar o Diretor Presidente em suas atividades e

obrigações; e VII. Representar o Diretor Presidente em suas ausências.

Diretor de Relações com Investidores Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.

Diretor Financeiro Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e outros poderes específicos que possam lhe ser atribuídos pelo Conselho de Administração, observadas as políticas e orientação previamente estabelecidas pelo Diretor Presidente:

I. Utilizar alternativas de financiamento, propor ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração alternativas de proteção financeira (contratos de hedge e derivativos) à Companhia, e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia;

II. Administrar o caixa, as contas a pagar e a receber da Companhia; III. Dirigir as áreas de contabilidade, de tesouraria, de planejamento

financeiro, fiscal e tributária, cuidando da acuracidade dos registros e informações, apresentando os resultados e comparações à Companhia e ao Conselho de Administração nas datas apropriadas ou previamente estabelecidas;

IV. Seguir e controlar habitualmente o plano anual de negócios, o

planejamento estratégico e os resultados obtidos;

105

V. Dirigir a área de Tecnologia da Informação; VI. Atender os auditores externos em suas auditorias periódicas; VII. Supervisionar globalmente as atividades financeiras, contábeis e de

consolidação dos resultados da Companhia e sociedades controladas; e VIII. Cooperar com o Vice-Presidente Global de Operações em suas

atividades e obrigações.

Diretor de Vendas e Marketing Compete ao Diretor de Vendas e Marketing, além das funções, atribuições e outros poderes específicos que possam lhe ser atribuídos pelo Conselho de Administração, observadas as políticas e orientação previamente estabelecidas pelo Diretor Presidente:

I. Manter dados atualizados sobre as características dos mercados onde a Companhia e suas controladas atuam, suas tendências tecnológicas, exigências governamentais, clientes e concorrentes;

II. Desenvolver estratégias de comercialização, políticas de negociação,

planos relacionados às necessidades dos clientes da Companhia e do mercado;

III. Supervisionar e contribuir para a atuação da área de vendas e

marketing no relacionamento com o consumidor; IV. Atuar em sintonia com o Diretor Financeiro na proteção dos interesses

da Companhia e suas sociedades controladas, nas atividades relacionadas à aprovação de limites de crédito, controle das cobranças e seguros de crédito;

V. Propor e supervisionar a implementação da estratégia de vendas,

incluindo material publicitário, política de preços, área geográfica de atuação, análise de mercado, atendimento aos clientes e todas as demais atribuições necessárias ao relacionamento com os clientes e ao crescimento dos negócios;

VI. Cooperar, coordenar e fiscalizar a atuação das atividades acima

mencionadas nas sociedades controladas pela Companhia; e VII. Cooperar e apoiar o Diretor Presidente em suas atividades e

obrigações. Diretor de Engenharia Compete ao Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento, além das funções, atribuições e outros poderes específicos que possam lhe ser atribuídos pelo Conselho de Administração, observadas as políticas e orientação previamente estabelecidas pelo Vice-Presidente Global de Operações:

I. Liderar e coordenar as atividades operacionais ligadas à engenharia de produtos, bem como o gerenciamento e controle de processos e documentação técnica correlata;

106

II. Definir diretrizes de design, operação e montagem de produtos; III. Liderar e coordenar as atividades de pesquisa e criação relacionadas ao

desenvolvimento tecnológico, bem como o gerenciamento de processos correlatos;

IV. Definir diretrizes e políticas de pesquisa e associações com

universidades e laboratórios independentes, necessárias ao desenvolvimento e atualização de produtos;

V. Coordenar, cooperar e fiscalizar as atividades acima nas sociedades

controladas pela Companhia; e VI. Cooperar e apoiar o Vice-Presidente Global de Operações em suas

atividades e obrigações.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

O mecanismo de avaliação de desempenho dos Diretores é composto de indicadores de desempenho que são aplicados à parcela variável da remuneração, conforme descrito na letra “c” do item 13.2 deste formulário. 12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, todas as assembleias gerais da Companhia devem ser convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação, o qual, no caso da Companhia, é o jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação.

b. competências A Assembleia Geral Ordinária se realizará anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano. Compete à Assembleia Geral:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

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IV. reformar o Estatuto Social; V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus

administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração,

sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar

no período de liquidação; IX. deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta

da Companhia, bem como a saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA;

X. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de

laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho

de Administração.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia Geral devem estar à disposição na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Abrahão Gonçalves Braga, 412, Vila Livieiro, CEP 04186-902 ou no endereço eletrônico www.metalfrio.com.br/ri.

d. identificação e administração de conflito de interesses

Não aplicável

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Administração da Companhia nunca solicitou a acionistas procuração para o exercício do direito de voto, tendo em vista os índices de presença de acionistas às Assembleias Gerais.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

O instrumento de procuração, acompanhado dos demais atos societários e documentos que comprovem a regularidade da representação dos acionistas devem ser entregues na

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sede da Companhia no prazo de até 48 horas antes da realização da Assembléia Geral. Referida instrução é divulgada no edital de convocação das Assembleias. A Companhia admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a compartilhar comentários dos acionistas sobre pautas das Assembleias.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias

As Assembléias da Companhia não têm transmissão ao vivo por vídeo ou áudio.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia não dispõe de mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 12.3. Em forma de tabela, informar as datas e os jornais de publicação(*):

2007 2008 2009 a)aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Datas de publicação N/A 31.03.2009 N/A Jornais de publicação Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico

b)convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Datas de publicação 20.03.2008 07.04.2009 15.04.2010 Jornais de publicação Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico

c)da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras


d)das demonstrações financeiras


(*) somente em 2007, além do Diário Oficial do Estado de São Paulo, a Companhia utilizou a Folha de São Paulo para nossas publicações. 12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões O Conselho de Administração da Companhia se reúne, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho podem ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo

109

conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da manifestação de voto.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há acordo de acionistas.

c. regras de identificação e administração de conflito de interesses Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. 12.5. se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre este e o emissor por meio de arbitragem De acordo com o Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar em forma de tabela:

Seguem, na tabela abaixo, informações dos membros do Conselho de Administração:

Nome Idade Profissão

CPF Posição

Data da Eleição

Data da Posse

Prazo de Mandato

Eleito pelo Controlador

Marcelo Faria de Lima 48

Economista

715.269.947-04 Presidente do Conselho 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Erwin Theodor Herman Louise Russel 47

Economista

213.738.288-11

Vice –

Presidente do Conselho 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Márcio da Rocha Camargo 42

Administrador

101.537.718-10 Conselheiro 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Livinston M. Bauermeister 37

Mestre em Direito e

Administração

172.644.428-70 Conselheiro 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Márcio Guedes Pereira Júnior 48

Administrador

050.958.058-04

Conselheiro Independente 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes 48

Doutora em Economia

346.152.454-91 Conselheiro Independente 30.04.2010

04.05.2010

1 ano

Não

Ricardo Reisen de Pinho 50

Mestre em

Conselheiro Independente 30.04.2010

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Nome Idade Profissão

CPF Posição

Data da Eleição

Data da Posse

Prazo de Mandato


Engenharia da Produção e Finanças

855.027.907-20

04.05.2010

1 ano

Não

Abaixo, seguem informações dos membros da Diretoria:

Nome Idade

Profissão

CPF Posição Data da Eleição

Prazo de Mandato


Luiz Eduardo Moreira Caio 51 Engenheiro Industrial 033.505.328-96 Diretor Presidente 13.01.2010 3 anos Não

Marcelo Moojen Epperlein 48

Administrador

083.234.718-35

Vice-Presidente Global de Operações e Diretor de Relações com Investidores 13.01.2010

3 anos

Não Fernando Pedroso dos Santos 43

Contador

064.787.528-44 Diretor Financeiro 13.01.2010

3 anos Não

Fábio Eliezer Figueiredo 42

Economista

134.523.458-90 Diretor de Vendas e Marketing 13.01.2010

3 anos Não

Vicente Antonio Justo 35

Engenheiro Elétrico

174.286.868-14

Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento 13.01.2010

3 anos

Não

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, assim como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários A Companhia não possui comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, sejam estatutários ou não.

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargos e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (a) o grupo econômico do emissor, ou (b) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Seguem abaixo os currículos resumidos dos membros do Conselho de Administração:

Marcelo Faria de Lima. O Sr. Marcelo Faria de Lima trabalhou no mercado financeiro por 12 anos, em bancos como Donaldson, Lufkin, & Jenrette (1998 a 2000), onde foi diretor, atuando principalmente na área de M&A; Banco Garantia, que foi adquirido pelo Credit Suisse em 1998 (1996 a 1998), atuando nas áreas de M&A e Capital Markets; e ABN Amro Bank (1989 a 1996), onde foi Chief Economist, gestor de Fundos de Investimento, além de ter atuado nas áreas de Corporate Finance e Project Finance do ABN Amro Bank North America, Inc. em Chicago. Foi co-fundador e diretor-presidente do AreaUtil.com, no ano de 2000, portal verticalizado de internet especializado no mercado imobiliário, que foi vendido para a Homestore USA. Foi acionista e membro do Conselho de Administração da Neovia Telecomunicações S.A. O Sr. Marcelo Faria de Lima também foi acionista e membro do Conselho de Administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Atualmente o Sr. Marcelo Faria de Lima é acionista e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (Le Lis Blanc) e membro do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A. O Sr. Marcelo Faria de Lima também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade registrada na CVM como administradora de recursos. Desde janeiro de 2004, o Sr. Marcelo Faria de Lima é acionista direta e indiretamente da

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Companhia. O Sr. Lima formou-se em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) em 1985 onde foi professor de Economia entre 1988 e 1989.

Erwin Theodor Herman Louise Russel. O Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel foi diretor financeiro e atualmente é Presidente do Conselho de Administração da Produquímica Indústria e Comércio S.A., uma das maiores fornecedoras da indústria de fertilizantes no Brasil. Antes de assumir seu atual cargo, foi diretor da Advent International no Brasil entre 2000 e 2007 e tem mais de 15 anos de experiência em gerência sênior, consultoria e private equity. Antes de trabalhar na Advent, foi co-fundador e diretor do AreaUtil.com. Anteriormente, ele trabalhou quatro anos com a Monsanto Co. no Brasil, onde ocupou várias posições seniores, incluindo a presidência da Agroceres, diretor de M&A, e diretor financeiro. Antes de trabalhar na Monsanto, trabalhou por seis anos como consultor de negócios com a Booz-Allem & Hamilton e outras firmas. Ainda, liderou ou co-liderou vários investimentos da Advent, incluindo a Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis Ltda., Atrium Telecomunicações Ltda., J. Malucelli Seguradora S.A. e Brasif/Dufry S.A. O Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade registrada na CVM como administradora de recursos. O Sr. Erwin Theodor Herman Louise Russel se formou em Economia e Filosofia pela universidade de St. Gallen, na Suíça, em 1987, e detém um MBA pela Universidade de Chicago, obtido em 1989.

Marcio da Rocha Camargo. O Sr. Marcio da Rocha Camargo foi diretor no Banco Garantia (depois CSFB/Garantia), onde trabalhou por sete anos, desde 1994. Em 2001 Sr. Marcio da Rocha Camargo fundou a Neovia Telecomunicações S.A. da qual foi diretor-presidente até abril de 2005. O Sr. Marcio da Rocha Camargo também foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Desde janeiro de 2004 o Sr. Marcio da Rocha Camargo é acionista direta e indiretamente da Companhia. É acionista e Presidente do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (Le Lis Blanc) e também é sócio e Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade registrada na CVM como administradora de recursos. O Sr. Marcio da Rocha Camargo formou-se bacharel em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – FGV em julho de 1993.

Livinston Martins Bauermeister. O Sr. Livinston Martins Bauermeister é atualmente Diretor da Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade registrada na CVM como administradora de recursos, e membro - e ex-presidente - do Conselho de Administração da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (Le Lis Blanc). O Sr. Livinston Martins Bauermeister tem mais de 16 anos de experiência, notadamente nas áreas de investimentos em private equity, operações de M&A, reestruturações societárias, operações comerciais, mercado de capitais e governança corporativa. Foi membro do Conselho de Administração de 4 companhias do grupo Klimasan/Senocak. Trabalhou por quase 8 anos no escritório Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados. Também integrou a equipe da PricewaterhouseCoopers e da Somma Consultoria. Formou-se em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas, possui MBA pela Fundação Getúlio Vargas e Mestrado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, além de cursos de especialização em finanças e direito na New York University e na University of California – Berkeley/Davis. É membro da International Bar Association e da American Bar Association. Márcio Guedes Pereira Júnior. O Sr. Márcio Guedes Pereira Júnior é sócio da Pangea, onde atua nas áreas de Fusões e Aquisições, Consultoria Financeira, além de Reestruturação de Dívidas. Nos últimos 16 anos, ele trabalhou na área de Investment Banking, dos bancos Credit Suisse, Citigroup e Unibanco, onde atuou na originação e estruturação de operações de M&A e mercado de capitais, incluindo renda fixa e variável, de empresas brasileiras, tanto no Brasil quanto no exterior, alem de operações de

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securitização e financiamento imobiliário. Ele possui larga experiência tanto em negociação de empresas, quanto em transações de mercado de capitais. Em 1999, teve o seu trabalho reconhecido pelo IFR Latin America, tendo conquistado o Título de Brazil Financing House of the Year para o Unibanco. Entre 1987 e 1993 trabalhou no Grupo Bunge, onde esteve envolvido em tesouraria, gestão de carteiras no Brasil e no exterior, bem como operações de mercado de capitais e finanças corporativas. O Sr. Márcio Guedes Pereira Júnior é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1987), onde concluiu seu MBA após ter estudado na Stern School of Business da Universidade de Nova Iorque (1995). O Sr. Guedes é membro independente do Conselho de Administração.

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes. A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes é, desde 2008, sócia da Galanto Consultoria no Rio de Janeiro para serviços e aconselhamento na área de governança corporativa. É Doutora em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley (1990) e advogada formada pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (2007). Adquiriu em 1998 o direito de usar a designação CFA, Chartered Financial Analyst, outorgada pela AIMR (Association for Investment and Management Research) dos Estados Unidos. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia de Concessões Rodoviárias (desde maio 2002), da CPFL Energia (desde abril 2007) e da Metalfrio (desde maio de 2009), e consultora do Comitê de Auditoria da Companhia Siderúrgica Nacional (desde agosto 2006). Anteriormente, foi diretora de investimentos do Pictet Modal Asset Management (1998-2003) e analista de renda variável do Banco de Investimentos Garantia (1995-1997). Trabalhou no Banco Mundial em Washington, D.C. entre 1991 e 1994, tendo ainda lecionado macroeconomia na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (2003) e na Universidade Federal de Pernambuco (1991). A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes é membro independente do Conselho de Administração.

Ricardo Reisen de Pinho. O Sr. Ricardo Reisen de Pinho formou-se em Engenharia Mecânica (1983) e concluiu Mestrado em Engenharia de Produção/Finanças (1989), ambos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Também cursou o Program for Management Development na Harvard Business School (1999) e o Advanced Management Program na Wharton Business School (2001). Atuou em planejamento estratégico, gestão de recursos e international corporate finance no ABN Amro Bank entre 1989 e 1993, em investment banking no Banco Garantia entre 1994 e 1996, e em corporate banking e estratégia no Banco Itaú (entre 1996 e 2001). Atualmente é pesquisador sênior da Harvard Business School e diretor de planejamento e conselheiro da AACD, além de atuar como membro do Social Enterprise Knowledge Network, uma iniciativa da Harvard Business School e da Fundação Avina na América Latina. O Sr. Ricardo Reisen de Pinho é membro independente do Conselho de Administração.

Seguem os currículos resumidos dos Diretores:

Luiz Eduardo Moreira Caio. O Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio é formado em Engenharia Industrial pela FEI - Faculdade de Engenharia Industrial (1983). O Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio é filho do fundador da Metalfrio e ingressou na Companhia em 1977, na área de engenharia e manufatura, ocupando diversos cargos, inclusive de diretor industrial. Em 1994 o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio assumiu a posição de vice-presidente operacional da divisão da América Latina do Grupo BSH (controladora da Metalfrio à época) e em 2000 foi promovido a Managing Director da divisão da América Latina do Grupo BSH. No ano de 2002 foi responsável pela separação da unidade de refrigeração comercial do Grupo BSH que deu origem à Companhia e continua até hoje como seu Diretor Presidente.

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Marcelo Moojen Epperlein. O Sr. Marcelo Moojen Epperlein é formado em Microbiologia pela Imperial College (Inglaterra) (1983) e possui pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas (1987) e MBA pela Bradford Universtity (1998). Entre 1994 e 1998, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein trabalhou na Alemanha como controller das subsidiárias da Boehringer Ingelheim, tornado-se CFO das operações da empresa no Brasil em 1998. Depois disso, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein trabalhou na Universo Online - UOL (companhia aberta), exercendo cargos de Diretor de Operações e membro do Conselho de Administração até maio de 2007. Posteriormente, foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (Le Lis Blanc) (companhia aberta). O Sr. Marcelo Moojen Epperlein ingressou na Companhia em 2009 para ocupar os cargos de Vice-Presidente Global de Operações e de Diretor de Relações com Investidores.

Fernando Pedroso dos Santos. O Sr. Fernando Pedroso dos Santos é formado em contabilidade pela Universidade de São Judas (1988). Trabalhou por dez anos na Arthur Andersen/Coopers & Lybrand, tendo alcançado o cargo de gerente senior. Posteriormente, trabalhou até junho de 2004 como controller da Atento Brasil S.A., empresa do grupo Telefonica. Ingressou na Companhia em junho de 2004 como Diretor Financeiro e permaneceu até março de 2006, quando passou a trabalhar como Diretor de Operações da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (companhia aberta). Retornou à Companhia em maio de 2009 para ocupar a função de Diretor Financeiro.

Fábio Eliezer Figueiredo. O Sr. Fábio Eliezer Figueiredo formou-se em Economia pela FAAP - Fundação Armando Alvares Penteado em 1994, e concluiu Pós-Graduação em Marketing pela FGV (Fundação Getúlio Vargas) no ano de 2004. O Sr. Fábio Eliezer Figueiredo iniciou sua carreira na BM&FBOVESPA, onde trabalhou de 1987 a 1989. De 1989 até 1995 o Sr. Fábio Eliezer Figueiredo trabalhou na área financeira da empresa Camargo Campos e de 1995 a 2001 foi responsável pela área de importação e exportação da Marport. O Sr. Fábio Eliezer Figueiredo o ingressou na Metalfrio em 2001, ajudou a estruturar a Life Cycle e atualmente é o Diretor de Vendas e Marketing.

Vicente Antonio Justo. O Sr. Vicente Antônio Justo formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade São Judas em 1999, com MBA pela FGV - Fundação Getúlio Vargas em 2005. Atua na Companhia desde 1992, tendo passado por diversas áreas, como pesquisa e desenvolvimento (1992 a 1998), controle de qualidade (1999 a 2002) e engenharia de produtos (2002 a 2006), possuindo sólido conhecimento em processos de produção e engenharia. Atualmente o Sr. Vicente Antônio Justo é o Diretor de Engenharia, Pesquisa e Desenvolvimento.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenha ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não houve a ocorrência de nenhum dos eventos acima descritos. 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladas diretas e indiretas do emissor

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Não aplicável. 12.10.Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. controlador direto ou indireto do emissor; c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas A Artesia Gestão de Recursos S.A., sociedade da qual Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Márcio da Rocha Camargo (respectivamente, Presidente, Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta serviços de consultoria para a Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, a Companhia pagou à Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários por serviços prestados. Nos anos de 2008 e 2009 não foram feitos quaisquer pagamentos à Artesia.

A Genta Participações Ltda., que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a unidade industrial de São Paulo, pelos quais a Companhia paga aluguel mensal no valor de R$158,1 mil, tem 35,76% de seu capital social detido pelo pai do Diretor Presidente, o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio.

Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, acionista da Companhia e Diretor Financeiro da sociedade controlada Klimasan, são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a sede da Lider Metalfrio na Turquia, pelos quais a Companhia paga aluguel mensal no valor de US$30 mil. Adicionalmente, as controladas da Companhia compram do grupo OzLider determinados componentes plásticos para a produção na Turquia, as quais são efetuadas em condições de mercado, nas mesmas condições e prazos das operações realizadas com terceiros. A compra destes componentes plásticos representou 0,3% dos custos dos produtos vendidos e serviços prestados consolidados no ano de 2009.

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.

Não aplicável. 12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1.Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: A Companhia informa que não possui conselho fiscal de funcionamento permanente, comitê estatutário, comitê de auditoria, de risco, financeiro ou de remuneração.

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a. objetivos da política ou prática de remuneração O objetivo da remuneração é o recrutamento e retenção dos profissionais necessários e adequados às necessidades da Companhia. A prática de remuneração da Companhia leva em consideração os valores referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional, baseado em suas experiências e capacidade técnica. A partir da contratação, o valor da remuneração é ajustado com base na variação de índices de preços ou em dissídios coletivos aplicáveis à Companhia.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa mensal individual. O objetivo é remunerá-los com base em padrão de mercado. Os Diretores estatutários recebem uma remuneração fixa individual e participam de um programa de remuneração variável individual, relacionado ao atingimento de metas. O objetivo é a retenção dos mesmos e a prestação por estes dos serviços decorrentes de suas funções, procurando sempre mantê-los motivados para o alcance de metas e objetivos da Companhia. Adicionalmente, a Assembleia Geral de acionistas da Companhia aprovou, em 15 de março 2007, um Plano de Outorga de Opções de Ações (“Plano 1”), em que os Diretores estatutários e outros executivos e colaboradores da Companhia receberam opções para aquisição de certa quantidade de ações, as quais poderiam ser exercidas depois de três anos contados da data da outorga. O número máximo de ações a serem outorgadas pelo Conselho da Administração com base no Plano 1 era de 1.250.000 ações. Tendo em vista que a maioria das opções outorgadas com base no Plano 1 era exercível a partir de março de 2010, em 22 de janeiro de 2010 foi aprovado em Assembleia Geral um novo plano de opções de ações (“Plano 2”), em quantidade que não poderá exceder 1.500.000 ações. O objetivo dos Planos 1 e 2 é a retenção de executivos e colaboradores no longo prazo e o alinhamento dos interesses dos mesmos aos dos acionistas da Companhia.

ii.qual a proporção de cada elemento na remuneração total: Para os membros do Conselho de Administração, a remuneração fixa individual representa 100% da remuneração total. Para os Diretores estatutários, a remuneração fixa representa de 54% a 88% da remuneração total, a remuneração variável representa de 0% a 38% da remuneração total e a remuneração baseada em ações representa de 6% a 15% da remuneração total.

iii.metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é definida, discutida e aprovada anualmente na primeira Reunião do Conselho de Administração realizada depois da Assembleia Geral Ordinária.

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A remuneração fixa dos Diretores estatutários é baseada em salário fixo mensal, reajustada anualmente com base nos dissídios coletivos aplicáveis à Companhia. A remuneração variável dos Diretores estatutários é baseada no atingimento de metas operacionais e financeiras da Companhia e metas individuais, sendo calculada com base em uma quantidade adicional de remunerações fixas, limitada a 12 salários mensais por Diretor. Os reajustes da remuneração variável acompanham as variações da remuneração fixa. Para detalhes da remuneração baseada em ações do “Plano 1”, ver Anexo I. O “Plano 2” segue os mesmos termos e condições do “Plano 1”, com exceção do limite máximo de opções outorgáveis e do preço de exercício, que corresponderá a 80% do preço médio ponderado por volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração visa o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e considera as composições referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

Os indicadores de desempenho que são aplicados à parcela variável da remuneração se baseiam no atingimento do EBITDA e geração operacional de caixa da Companhia durante o exercício correspondente. Estes são indicadores determinantes para definição da remuneração variável. Adicionalmente são estabelecidas metas individuais e de competências que, aliadas aos indicadores operacionais e financeiros, compõem o processo de avaliação e determinação da remuneração variável.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Parte da remuneração variável é baseada no atingimento dos indicadores operacionais e financeiros, acima referidos.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:

A prática de remuneração composta por remuneração fixa mensal, remuneração variável anual e remuneração através de opções para aquisição de ações a cada período de três anos, alinha os objetivos de curto, médio e longo dos executivos e colaboradores aos da Companhia e seus acionistas.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Não aplicável

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:

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Não aplicável 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgãos Conselho de Administração e Diretoria Estatutária

b. número de membros:

Conselho de Administração: 6,67 membros

Mês Nº membros Janeiro 6 Fevereiro 6 Março 6 Abril 6 Maio 7 Junho 7 Julho 7 Agosto 7

Setembro 7 Outubro 7 Novembro 7 Dezembro 7 Total 80

Nº de membros = 80/12 meses= 6,67 membros Diretoria Estatutária: 5 membros

Mês Nº membros Janeiro 5 Fevereiro 5 Março 5 Abril 5 Maio 5 Junho 5 Julho 5 Agosto 5

Setembro 5 Outubro 5 Novembro 5 Dezembro 5 Total 60

c. remuneração segregada em:

i. Remuneração fixa anual, segregada em: • Salário ou pró-labore • Benefícios diretos e indiretos • Remuneração por participação em comitês • Outros

ii. Remuneração variável, segregada em:

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• Bônus • Participação nos resultados • Remuneração por participação em reuniões • Comissões • Outros

iii. Benefícios pós-emprego: iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo: v. Remuneração baseada em ações:

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária1 e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

As tabelas abaixo contemplam as solicitações de informação constantes das letras “c”, “d” e “e”, acima descritas:

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORESVALORES EM R$ Diretoria Conselho de Conselho

Estatutária Administração Fiscal

b. Número de membros 5 7 - 12

c. Remuneração (*)c.1. Remuneração fixa anual 3.173.766,32 258.800,00 - 3.432.566,32 Honorários 3.173.766,32 258.800,00 - 3.432.566,32 Benefícios diretos e indiretos - - - - Remuneração por participação em comitês - - - - Outros - - - - c.2. Remuneração Variável 556.463,81 - - 556.463,81 Bônus 556.463,81 - - 556.463,81 Participação nos resultados - - - - Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - c.3. Benefícios pós????emprego - - - - c.4. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -

Subtotais 3.730.230,13 258.800,00 - 3.989.030,13

c.5. Remuneração baseada em ações 252.083,50 - - 252.083,50 (*) valores reconhecidos no resultado, em regime de competência

d. TOTAIS 3.982.313,63 258.800,00 - 4.241.113,63

VALORES RECONHECIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2009a. ÓRGÃOS

TOTAIS

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13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii.valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

As tabelas abaixo contemplam as solicitações de informação constantes das letras “a”, “b” e “c”, acima descritas:




c. Bônus i. Valor mínimo previsto no plano - - - - ii. Valor máximo previsto no plano 1.306.463,81 - - 1.306.463,81 iii. Valor previsto no plano, para metas atingidas 556.463,81 - - 556.463,81 iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado 556.463,81 - - 556.463,81

VALORES RECONHECIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2009 a. ÓRGÃOS

TOTAIS




c. Remuneração (*)c.1. Remuneração fixa anual 3.148.189,22 957.600,00 - 4.105.789,22 Honorários 3.148.189,22 957.600,00 - 4.105.789,22 Benefícios diretos e indiretos - - - - Remuneração por participação em comitês - - - - Outros - - - - c.2. Remuneração Variável 2.235.586,87 - - 2.235.586,87 Bônus 2.235.586,87 - - 2.235.586,87 Participação nos resultados - - - - Remuneração por participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - c.3. Benefícios pós????emprego - - - - c.4. Benefícios motivados pela cessação doexercício do cargo - - - -

Subtotais 5.383.776,09 957.600,00 - 6.341.376,09

c.5. Remuneração baseada em ações 452.375,00 - - 452.375,00 (*) valores reconhecidos no resultado, em regime de competência

d. TOTAIS 5.836.151,09 957.600,00 - 6.793.751,09

VALORES PREVISTOS PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010a. ÓRGÃOS

TOTAIS

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d. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

Não aplicável iii.valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

Não aplicável iv.valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

Não aplicável 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Os Planos 1 e 2 não são aplicáveis aos membros do Conselho de Administração da Companhia.

a. termos e condições gerais Os Planos 1 e 2, aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas em 15 de março de 2007 e em 22 de janeiro de 2010, estabelecem as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

b. principais objetivos do plano Os Planos 1 e 2 têm por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos Os Plano 1 e 2 contribuem para os objetivos ao: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da




c. Bônus i. Valor mínimo previsto no plano 750.000,00 - - 750.000,00 ii. Valor máximo previsto no plano 2.235.586,87 - - 2.235.586,87 iii. Valor previsto no plano, para metas atingidas 1.485.586,87 - - 1.485.586,87 iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -

VALORES PREVISTOS PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010a. ÓRGÃOS

TOTAIS

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Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter administradores e empregados.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

As opções de compra de ações outorgadas nos termos dos Planos 1 e 2, assim como o seu exercício pelos beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Os Planos 1 e 2 alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo ao: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.

f. número máximo de ações abrangidas

As opções de compra de ações outorgadas nos termos dos Planos 1 e 2 poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda (a) 1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil) ações de emissão da Companhia, no caso do Plano 1, e (b) 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações de emissão da Companhia, no caso do Plano 2, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos dos Planos 1 e 2 esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

A outorga de opções de compra de ações nos termos dos Planos 1 e 2 é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de ações objeto da outorga.

h. condições de aquisição de ações

A celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os beneficiários estabelecerá as condições para aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O Conselho de Administração fixará o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano 1, respeitado o preço mínimo de (i) 80% (oitenta por cento) do preço médio ponderado volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, caso a outorga seja realizada após a realização da oferta pública inicial de ações da Companhia; ou (ii) o valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço da Companhia, exclusivamente caso a outorga seja realizada antes da data de início da negociação das ações da Companhia na BOVESPA. No caso do Plano 2, o preço mínimo corresponderá a 80% (oitenta por cento) do preço médio ponderado volume das ações

122

da Companhia observado nos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas nos termos dos Planos 1 e 2 somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após o prazo de 6 (seis) meses a contar da celebração do contrato de opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos contratos de opção.

k. forma de liquidação

O preço de exercício será pago pelos beneficiários do plano em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração.

l. restrições à transferência das ações

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção, e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas nos Planos 1 e 2, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Nas hipóteses de desligamento do beneficiário do plano por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com os Planos 1 e 2 poderão ser extintos ou modificados.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o beneficiário do plano: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia mediante (i) demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou (ii) aposentadoria facultativa, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) desligar-se da Companhia por

123

aposentadoria compulsória ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficiário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Acionistas – Base 31/12/2009 Ações Ordinárias

Quantidade %

Acionistas titulares do controle difuso 15.559.145 38,12

Conselho de Administração 688.200 1,69

Diretoria 877.932 2,15

Ações em circulação 23.693.653 58,04

Total Geral 40.818.930 100,00 O Conselho Fiscal não está instalado.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Aplicável somente para a Diretoria Estatutária da Companhia, uma vez que os membros do Conselho de Administração não receberam opções de compra de ações. Remuneração baseada em ações previstas para os exercícios sociais encerrados em 31/12/2007, 31/12/2008 e 31/12/2009. Diretoria Estatutária Número de Membros 5 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 23/03/2007 Quantidade de opções outorgadas 1.056.200 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 3 anos

124

Prazo máximo para exercício das opções 2 meses Prazo de restrição à transferência das ações 6 meses Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 2,15 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 2,15

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Valor justo das opções na data da outorga 17,50 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Correspondente a

1,55% do total das ações da Companhia em 31/12/2009.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

e. em relação às opções exercíveis:

i. quantidade Não aplicável.

ii. prazo máximo para exercício das opções Não aplicável.

iii. prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável.

iv. preço médio ponderado de exercício Não aplicável.

v. valor justo das opções no último dia do exercício social Não aplicável. 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão Não aplicável.

b. número de membros Não aplicável.


Estatutária Administração Fiscalb. Número de membros 5 7 - c. Opções não exercíveis i. Quantidade 634.200 - - ii. Data em que se tornarão exercíveis 23/mar/10 N/A N/A iii. Prazo máximo para exercício das opções 2 meses N/A N/A iv. Prazo de restrição à transferência das ações 6 meses N/A N/A

v. Preço médio ponderado de exercício R$ 1,90 N/A N/A vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 2,15 N/A N/A

a. ÓRGÃOSEXERCÍCIO SOCIAL DE 2009

125

c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações Não aplicável.

ii. preço médio ponderado de exercício Não aplicável.

iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Não aplicável.

d. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações Não aplicável.

ii. preço médio ponderado de aquisição Não aplicável.

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Não aplicável. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação Modelo de precificação Black & Scholes para opções européias simples.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Preço médio ponderado da ação de R$1,90 na data da outorga, volatilidade de 30%, prazo de vida de 3 anos e taxa de juros livre de risco anual de 12%.

c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Os Planos 1 e 2 não prevêem pagamento antecipado nem exercício antecipado. A parcela da opção não exercida e paga nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade esperada foi estipulada com base na média de volatilidade de companhias brasileiras de equipamentos, listadas na BM&FBovespa, entre 14/04/2006 e 13/04/2007, que foi de 30%.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

126

Não aplicável. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a) órgão; b) número de membros; c) nome do plano; d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; e) condições para se aposentar antecipadamente; f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições. Não há plano de previdência privada em vigor em favor dos membros do Conselho de Administração e aos Diretores estatutários da Companhia. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Órgão da Companhia 2007 2008 2009 Conselho de Administração* 67% 67% 39%

Diretoria Estatutária 0% 0% 0% * Como a Companhia não tem controlador, esses dados referem-se aos titulares do controle difuso. 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORESVALORES EM R$ Diretoria Conselho de Conselho Estatutária Administração Fiscal

b. Número de membros 5 7 -

c. Valor da maior remuneração individual 1.692.456,56 59.128,00 -

d. Valor da menor remuneração individual 193.864,65 16.262,00 -

e. Valor médio de remuneração individual 636.052,27 32.350,00 -

a. ÓRGÃOSEXERCÍCIO SOCIAL DE 2009

127

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Em 2007, a Companhia pagou à Artesia Gestão de Recursos S.A. o valor total de R$1,8 milhões em honorários por serviços prestados. Nos anos de 2008 e 2009 a Companhia não realizou qualquer pagamento à Artesia por serviços prestados. A Artesia, sociedade da qual Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Marcio da Rocha Camargo (respectivamente, Presidente, Vice-Presidente e membro do nosso Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta serviços de consultoria para a Metalfrio na área de fusões e aquisições. Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, acionista da Companhia e Diretor Financeiro da sociedade controlada Klimasan, são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a sede da Lider Metalfrio na Turquia, pelos quais a Companhia paga aluguel mensal no valor de US$30 mil. Nos exercícios de 2007, 2008 e 2009 a Companhia pagou R$0,9 milhões, R$0,8 milhões e R$0,7 milhões, respectivamente. Adicionalmente, as controladas da Companhia compram do grupo OzLider determinados componentes plásticos para a sua produção na Turquia, as quais são realizadas em condições de mercado, nas mesmas condições e prazos das operações realizadas com terceiros. A compra destes componentes plásticos representou 0,3% dos custos dos produtos vendidos e serviços prestados consolidado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. O montante de compra para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$453,8 mil, equivalentes a 389,5 mil Liras Turcas. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Item não aplicável à Companhia, uma vez que não há pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que controle a Companhia. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Conforme facultado pelo artigo 67 da Instrução CVM 480/09, as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008 foram omitidas. Todas as demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram identificadas ou comentadas nos itens acima. 14. RECURSOS HUMANOS 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

O número total de colaboradores da Companhia e suas controladas, nos anos de 2007, 2008 e 2009, está representado na tabela abaixo:

128

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 2008 2009

Administrativos 216 341 405 Operacionais 2.819 2.516 2.874 Total 3.035 2.857 3.279 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários da Companhia (controladora) era composto por 1.889 colaboradores, dos quais 1.718 colaboradores eram da área operacional e 171 eram da área administrativa. A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia (controladora) para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, assim como o número de colaboradores por funções administrativas, assim considerados os cargos relacionados ao setor financeiro, marketing, contabilidade, dentre outros, e operacionais, assim considerados os cargos relacionados à logística, fabricação de produtos, vendas, dentre outros: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 99 131 171 Operacionais 1.628 1.095 1.718 Total 1.727 1.226 1.889 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários das controladas da Metalfrio na Turquia era composto por 644 colaboradores, dos quais 523 colaboradores eram da área operacional e 121 eram da área administrativa. Abaixo, o quadro apresenta o número de colaboradores das controladas da Metalfrio na Turquia nos anos de 2007, 2008 e 2009. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 13 106 121 Operacionais 102 735 523 Total 115 841 644 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários das controladas da Metalfrio no México era composto por 552 colaboradores, dos quais 473 colaboradores eram da área operacional e 79 eram da área administrativa. Abaixo, o quadro apresenta o número de colaboradores das controladas da Metalfrio no México nos anos de 2007, 2008 e 2009. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 32 37 79 Operacionais 750 426 473 Total 782 463 552 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários da Metalfrio Rússia era composto por 172 colaboradores nas áreas operacional e administrativa, dos quais 155 colaboradores são da área operacional e 17 são da área administrativa. Abaixo, o quadro apresenta o número de colaboradores da Metalfrio Rússia nos anos de 2007, 2008 e 2009. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 52 48 17 Operacionais 298 236 155 Total 348 284 172 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários das controladas da Metalfrio na Dinamarca era composto por 12 colaboradores, dos quais 2 colaboradores eram da área

129

operacional e 10 eram da área administrativa. Abaixo, o quadro apresenta o número de colaboradores da Metalfrio Dinamarca nos anos de 2007, 2008 e 2009. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 13 12 79 Operacionais 39 22 473 Total 52 34 552 Em 31 de dezembro de 2009, o quadro de funcionários da Metalfrio USA os era composto por 10 colaboradores nas áreas operacional e administrativa, dos quais 3 colaboradores são da área operacional e 7 são da área administrativa. Abaixo, o quadro apresenta o número de colaboradores da Metalfrio USA nos anos de 2007, 2008 e 2009. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Administrativos 7 7 7 Operacionais 4 2 3 Total 11 9 10

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Na tabela abaixo, a Companhia apresenta o número de terceirizados registrado em dezembro de 2009:

Localização

Cozinha/ Alimentação

Conservação/ Limpeza

Carregamento/ Logística

Portaria/ Segurança

Administrativo/ Industrial

Total

Brasil 27 20 12 10 0 69 Turquia

0 0

0

0

12

12

México 0

0

0

0

22

22

Rússia 0

0

0

0

2

2

Dinamarca 0

0

0

0

2

2

USA 0 0 0 0 0 0 Total 27 20 12 10 38 107 Na filial da Companhia localizada em Três Lagoas, no Mato Grosso do Sul, há, ainda, 388 colaboradores temporários atuando na área industrial de fabricação de produtos.

c. índice de rotatividade O índice de rotatividade para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 está descrito na tabela abaixo.

Brasil

Turquia

México

Rússia

Dinamarca

USA Índice de

Rotatividade

8,30%

7,10%

0,48%

1,74%

11%

8,33% d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Os passivos e contingências da Companhia são aquelas informadas no item 4.3 acima. 14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

130

Não há comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima. 14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

Todos os empregados da Companhia têm direito a uma remuneração variável de acordo com seu desempenho, definida por indicadores específicos para cada setor da Companhia. Além disso, para promover o interesse dos empregados no aprimoramento contínuo do processo produtivo, a Companhia incentiva a iniciativa de sugerir soluções (economicamente viáveis, sócio e ambientalmente responsáveis) para o aprimoramento de funções e processos nas fábricas com recompensas financeiras na efetiva implementação de tais soluções sugeridas. Com relação à política de bônus da Companhia, a quantidade de salários deve variar de acordo com o cargo, devido aos desafios envolvidos em cada nível hierárquico. O bônus adicional é distribuído se a Companhia superar em 10% os resultados esperados e são elegíveis ao adicional de bônus todos os que atenderam, pelo menos, 10% das metas individuais. Todos os elegíveis serão avaliados com relação às metas, sendo que 15% não farão jus ao pagamento do bônus. Os critérios para avaliação são definidos pelo Conselho de Administração e pelo Diretor Presidente.

b. política de benefícios A Companhia oferece alguns outros benefícios dependendo da unidade industrial, como assistência médica, seguro de vida, restaurante no local, vale transporte/ estacionamento, cesta básica e a opção de assistência odontológica.

c. característica dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não – administradores, identificando: i. condições para exercício; ii. preços de exercício; iii. prazos de exercício; iv. quantidade de ações comprometidas pelo plano

As informações sobre as características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados estão descritas no item 13.4 acima. 14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos A Companhia mantém boas relações com sindicatos que representam seus empregados. A Companhia não teve problemas relevantes de relações com sindicatos de seus empregados. 15. CONTROLE

15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie; f. percentual detido em relação ao total do capital social; g. se participa de acordo de acionistas; h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio controlador; i. data da última alteração.

131

A Companhia não possui um acionista ou grupo de acionistas controladores. 15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: a. nome; b. nacionalidade; c. CPF/CNPJ; d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie; e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie em relação ao total do capital social; Segue lista de acionistas com participação igual ou superior a 5% do capital social, os quais não representam necessariamente um mesmo interesse:

f. se participa de acordo de acionistas

Não há acordo de acionistas entre os acionistas acima descritos.

g. data da última alteração Nos últimos doze meses não houve alteração da participação de acionistas com 5% ou mais de ações. 15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia geral de acionistas.

a.Número de acionistas pessoas físicas 585 b.Número de acionistas pessoas jurídicas 86 c.Número de investidores institucionais 20 d.Número de ações em circulação (ações ordinárias) 24.550.353

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. A Companhia não possui um acionista ou grupo de acionistas controladores. Os acionistas com participação igual ou superior a 5% do capital social estão listados acima. 15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a. partes; b. data de celebração; c. prazo de vigência; d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle; descrição das cláusulas

Acionistas

Nacionalidade

CNPJ / CPF Ações

Ordinárias Qtde. % Rio Verde Consultoria e Participações S.A. Brasileira 04.422.992/0001-04 5.711.420 13,99 Thema Participações S.A. Brasileira 08.489.851/0001-51 4.949.945 12,13 Fairfax Participações S.A. Brasileira 08.563.326/0001-39 3.165.970 7,76 HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo Brasileira 01.701.201/0001-89 5.636.800 13,81 HSBC Gestão de Recursos Ltda Brasileira 06.071.726/0001-00 4.733.063 11,60 Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Brasileira

33.868.597/0001-40 3.609.000 8,84

BNDES Participações SA BNDESPAR Brasileira 00.383.281/0001-09 3.025.600 7,41

132

relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las; g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração. A Companhia não é parte, tampouco tem em sua sede arquivada, quaisquer acordos de acionistas. 15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor:

Não houve, nos três últimos exercícios sociais, alteração significativa nas participações dos membros da administração da Companhia. 15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações relevantes que já não foram descritas nesta seção 15. 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. As decisões referentes a transações entre a Companhia e partes relacionadas são tomadas pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia.

É vedada a participação de qualquer dos administradores no processo de tomada de decisão em qualquer operação social em que o mesmo tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os outros administradores, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social da Companhia dispõe que compete ao Conselho de Administração aprovar previamente qualquer transação ou contrato entre, de um lado, a Companhia, e de outro, qualquer dos acionistas da sociedade, seus controladores. Por observar todas estas questões, a Companhia acredita que todos os contratos firmados com partes relacionadas observam condições equânimes de mercado (arms’ length basis).

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas; b. relação das partes com o emissor; c. data da transação; d. objeto do contrato; e. montante envolvido no

133

negócio; f. saldo existente; g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir; h. garantias e seguros relacionados; i. duração; j. condições de rescisão ou extinção; k. quando tal relação for de empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação; ii.taxa de juros. Segue abaixo a descrição das transações envolvendo partes relacionadas:

Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Marcio da Rocha Camargo

Para garantir a obrigação da Companhia no contrato de financiamento celebrado em 16 de junho de 2005 com o FINEP, que deverá ser pago até 2016, foram oferecidas hipotecas sobre três imóveis rurais de propriedade do Sr. Marcelo Faria de Lima (acionista e Presidente do Conselho de Administração) e sua esposa. A Companhia não pagou nenhuma quantia ao Sr. Marcelo Faria de Lima com relação às referidas hipotecas. Em caso de inadimplência, o credor pode executar as hipotecas e, neste caso, o Sr. Marcelo Faria de Lima se sub-rogará nos direitos da FINEP contra a Companhia. Além disto, parte substancial dos empréstimos e financiamentos da Companhia é garantida pessoalmente pelos Srs. Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Marcio da Rocha Camargo (ambos também acionistas e membros do Conselho de Administração), o que, a exemplo do exposto, também poderá levá-los a se sub-rogar em direitos contra a Companhia.

Artésia Gestão de Recursos S.A.

A Artésia Gestão de Recursos S.A., sociedade da qual os Srs. Marcelo Faria de Lima, Erwin Theodor Herman Louise Russel e Marcio da Rocha Camargo (respectivamente, Presidente, Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração) são controladores indiretos, presta serviços de consultoria para a Metalfrio na área de fusões e aquisições. Em 2007, a Companhia pagou à Artesia o valor total de R$1,8 milhões em honorários por serviços prestados. Nos anos de 2008 e 2009, a Companhia não realizou qualquer pagamento à Artésia por serviços prestados.

Genta Participações Ltda.

A Genta Participações Ltda, que é proprietária do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a unidade industrial de São Paulo, pelos quais a Companhia paga aluguel mensal no valor de R$158,1 mil, tem 35,76% de seu capital social detido pelo pai do Diretor Presidente, o Sr. Luiz Eduardo Moreira Caio. Esse contrato foi firmado em 02 de maio de 1987 e vem sendo renovado desde então. O contrato é reajustado anualmente pelo IGP-M. O preço do aluguel atual por m2 é de aproximadamente R$6,00. Embora não seja possível estimar o valor real de tal imóvel para a Companhia, pois essa unidade está instalada neste local desde 1960 e haveria custos diretos e indiretos de transferência, a administração da Companhia acredita que o preço pago por m2 está dentro de parâmetros de mercado para imóveis desta natureza na região.

Oz Líder

Os acionistas controladores do grupo OzLider, membros da família do Sr. Serkan Güleç, acionista da Companhia e Diretor Financeiro da sociedade controlada Klimasan, são proprietários do terreno e do edifício no qual se encontra instalada a sede da Líder Metalfrio na Turquia, pelos quais a Companhia paga aluguel mensal no valor de US$30 mil. Este contrato foi firmado em 2006, quando foi iniciada a operação da Companhia na Turquia, e vem sendo renovado desde então. O contrato é reajustado anualmente com base na variação da moeda local (Lira Turca em relação do Dólar dos Estados Unidos da América). O preço do aluguel por m2 é de aproximadamente US$3,00. Embora não seja possível estimar o valor real de tal imóvel para a Companhia, pois a unidade está instalada nesta localização desde que foi iniciada a operação na Turquia, e haveria

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custos diretos e indiretos de transferência, a administração da Companhia acredita que o preço pago por m2 está dentro de parâmetros de mercado para imóveis dessa natureza na região.

Adicionalmente, a Companhia compra do grupo OzLider determinados componentes plásticos para a sua produção na Turquia. Estas operações são realizadas em condições de mercado, nos mesmos prazos e condições praticadas com terceiros. No último exercício social, foram adquiridos componentes plásticos da OzLider por um preço total de 389,5 mil Liras Turcas. A compra destes componentes plásticos da OzLider representou 0,3% do custo dos produtos vendidos e serviços prestados consolidado em 2009.

Contrato de Financiamento Mediante abertura de Crédito com Repasse do BNDES com o Banco ABC Brasil S.A.

Em 30 de julho de 2009, a Companhia celebrou com o Banco ABC Brasil S.A. um contrato de financiamento mediante abertura de crédito com repasse do BNDES, no valor de R$10.000.000,00, equivalentes, para fins de referência, a US$5.268.148,77 à época. O crédito decorrente desse contrato destinava-se à exportação de refrigeradores.

Esse contrato deverá ser quitado por meio de vinte e quatro prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo a primeira em 15 de março de 2010 e a última em 15 de fevereiro de 2012, e prevê juros equivalentes a 1,5% ao ano para o BNDES e 3,0% ao ano para o Banco ABC Brasil S.A. Como garantias, foi emitida nota promissória no valor de R$ 12.000.000,00, com vencimento à vista e prazo de apresentação de até 8 anos contados da data de emissão.

O pagamento antecipado da dívida poderá ser exigido caso ocorram os seguintes eventos, referentes às exportações financiadas por esse contrato: (i) adiantamento financeiro de qualquer natureza, incluindo o adiantamento de contrato de câmbio, vinculado à exportação dos bens financiados; (ii) refinanciamento dos títulos ou documentos representativos da parcela da exportação financiada; (iii) liberação de recursos no âmbito da Linha de Financiamento BNDES-exim Pós-Embarque, referentes às exportações financiadas por esse contrato; (iv) não-exportação dos bens financiados dentro do prazo aprovado pelo BNDES. Além disso, o contrato prevê vencimento antecipado em caso de (i) exportação de bem não fabricado pela Companhia ou quando prévia e expressamente autorizada pelo BNDES; (ii) protesto de título; (iii) alteração no estado econômico-financeiro que reduza comprovadamente, a critério do agente financeiro, a capacidade de cumprimento das obrigações adquiridas; (iv) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes do contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES; (v) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à prática de atos que importem infringência à legislação que trata do combate a discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e escravo; (vi) inadimplência de qualquer obrigação desse contrato.

Empréstimos com Empresas Controladas

A Companhia é credora em diversos empréstimos com suas controladas no exterior, sendo que estes créditos são destinados a financiamentos de capital de giro e aquisições de ativos operacionais e não possuem prazo determinado de pagamento. Durante o exercício de 2009, parte destes créditos foi capitalizada. Segue abaixo tabela que apresenta o saldo de empréstimos para controladas no exterior em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:

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16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado. A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação e aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. Conforme descrito no item 16.1, é vedada a participação de qualquer dos administradores da Companhia no processo de tomada de decisão em qualquer operação social em que o mesmo tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os outros administradores, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Desta forma, eventuais conflitos de interesses são mitigados pelas regras de governança corporativa adotadas pela Companhia. Ademais, a Companhia, seus acionistas e administradores se obrigam a resolver eventuais conflitos por meio da arbitragem, conforme prevê o Estatuto Social da Companhia. A análise das transações elencadas no item 16.2 evidencia o caráter estritamente comutativo ou o pagamento compensatório adequado das operações. A hipoteca das propriedades do acionista e presidente do Conselho de Administração, Sr. Marcelo Faria de Lima, no contrato firmado com o FINEP, além de não onerar a Companhia, representa grande beneficio, pois garante o ingresso de recursos sem que qualquer item de seu patrimônio seja gravado com ônus real. A única hipótese de pagamento ao Sr. Marcelo Faria de Lima seria eventual inadimplemento da Companhia junto ao FINEP, motivo que ensejaria a justa e legítima cobrança pelo Sr. Marcelo Faria de Lima contra a Companhia no caso deste se ver obrigado a adimplir a obrigação da Companhia. O contrato de prestação de serviços celebrado com a Artesia Gestão de Recursos S.A. também representou a justa contraprestação pelos serviços por ela prestados. A Artesia teve papel fundamental, como assessor de fusões e aquisições, na aquisição, por €37,7 milhões, de 71% do total do capital social da Senocak, holding que atua no mercado de fabricação e comercialização de equipamentos de refrigeração comercial na Turquia, Ucrânia e Rússia. Os honorários pagos à Artesia corresponderam a pouco mais de 2% do valor total da transação, em harmonia com os valores de mercado e correspondendo ao pagamento compensatório adequado aos serviços prestados. Tal operação foi aprovada por todos os membros efetivos e independentes do Conselho de Administração, com abstenção dos conselheiros vinculados à Artesia. Os alugueis pagos à Genta e à OzLíder igualmente se encontram amparados pelo justo pagamento compensatório em condições de mercado. Além de os contratos serem de conhecimento dos conselheiros, a Diretoria da Companhia entende que os preços pagos por m2 estão dentro da média de mercado.

Controlada Moeda

Encargos financeiros Anuais

31/12/2007 Controladora



Não circulante (em milhões de Reais)



Lider Metalfrio - Turquia Dólar 7% 25,2 28,9 4,7 Metalfrio - Dinamarca Dólar 7% 7,5 15,1 7,4 Metalfrio – EUA Dólar 7% 0,7 0,9 0,8 Metalfrio - México Dólar 7% 10,4 14,7 8,3 Metalfrio - Rússia Dólar 7% - 18,5 14,0 Rome Investment Dólar 7% 18,1 6,0 - Total 61,9 84,1 35,2

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Ainda em relação à OzLíder, conforme demonstrado no item 16.2, a compra de componentes plásticos para a produção na Turquia, é realizada em condições melhores do que as oferecidas pelos concorrentes no mercado. Adicionalmente, cumpre ressaltar que as aquisições de matéria-prima realizadas junto à OzLider representaram apenas 0,3% dos custos de produtos vendidos da Companhia em 2009. Relativamente aos empréstimos, cumpre ressaltar que tanto aquele celebrado com repasse do BNDES quanto aqueles celebrados com as controladas prevêem condições benéficas para a Companhia, sendo o custo de capital reduzido, quando comparado com outros provedores de crédito no mercado. Relativamente às sociedades controladas, à Companhia é facultada a possibilidade de capitalizar os valores mutuados, transformando crédito em investimento por meio de aumento de capital. 17. CAPITAL SOCIAL 17.1. Informações sobre o capital social: A Companhia possui apenas ações ordinárias. Ações emitidas 41.439.330 Capital subscrito R$ 239.986.455,25 Capital integralizado R$ 239.986.455,25 Prazo para integralização do capital ainda não integralizado

Não há capital não integralizado

Capital autorizado (em ações) 80.000.000 Títulos conversíveis em ações Não existem títulos conversíveis em

ações Condições para conversão Não aplicável 17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação; b. órgão que deliberou o aumento; c. data da emissão; d. valor total do aumento; e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie; f. preço de emissão; g. forma de integralização: i. dinheiro; ii. se bens, descrição dos bens; iii. se direitos, descrição dos direitos; h. critério utilizado para determinação do valor de emissão; i. indicação se a subscrição foi particular; j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital. Na Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de abril de 2007, no âmbito da oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, os conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 243.200.000,00, mediante a emissão, naquela data, de 12.800.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, por subscrição pública primária realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado e em regime de garantia firme de liquidação, ao preço de emissão de R$ 19,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado com base no valor de mercado, nos termos do Artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O capital social da Companhia passou para R$ 280.898.750,00, representado por 37.709.430 ações ordinárias. Na Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de abril de 2007, os conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 59.080.500, mediante a emissão, naquela data, de 3.109.500 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, por subscrição pública, ao preço de emissão de R$ 19,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado com base no valor de mercado,

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nos termos do Artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O capital social da Companhia passou para R$ 339.979.250,00, representado por 40.818.930 ações ordinárias. Na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 e 10 de junho de 2010, os conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 1.397.947,32, mediante ao exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção 1, e com a conseqüente emissão de 620.400 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de opção de R$ 2,2533 por ação fixado nos termos da cláusula 6 do Plano de Opção 1 e conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 23 de março de 2007. O Capital Social da Companhia passa a ser, portanto, de R$ 239.986.455,25, representado por 41.439.330 ações ordinárias, sem valor nominal. 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar, em forma de tabela: a. data da deliberação b. quantidade de ações c. quantidade de ações antes da aprovação depois da aprovação Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações desde a abertura de capital da Companhia. 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação; b. data da redução; c. valor total da redução; d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe espécie; e. valor restituído por ação; f. forma de restituição: i. dinheiro; ii. se bens, descrição dos bens; iii. se direitos, descrição dos direitos; g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital. Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, os acionistas aprovaram a redução do capital social da Companhia, sem alteração no número de ações, para absorção do valor total dos prejuízos apurados pela Companhia até 31 de dezembro de 2008, no valor de R$ 101.390.742,07. Assim o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 30 de abril de 2009 passou a ser de R$ 238.588.507,93 (duzentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, quinhentos e sete reais e noventa e três centavos), representado por 40.818.930 (quarenta milhões, oitocentas e dezoito mil, novecentas e trinta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. A Metalfrio é uma companhia comprometida a atingir e manter altos padrões de governança corporativa. Em 21 de março de 2007, celebrou com a BM&FBOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 12 de abril de 2007. Ademais, o Estatuto Social da Companhia contém todas as cláusulas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

IBGC

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

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Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve buscar informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Companhia adota:

• emissão exclusiva de ações ordinárias;

• política “uma ação igual a um voto”;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;

• previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;

• vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;

• dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;

• composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia); e

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• previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.

Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

• ter um capital social composto apenas por ações ordinárias;

• conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag along), em caso de alienação do controle acionário, devendo o adquirente do controle efetivar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação as mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;

• assegurar que as ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;

• cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;

• seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de emissão da companhia;

• disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;

• limitar a, no máximo, dois anos o mandato de todos os membros do conselho de administração, composto de no mínimo cinco membros, sendo que no mínimo 20,0% deles deverão ser independentes;

• elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações contábeis anuais e trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;

• adotar exclusivamente as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, pelas quais a BM&FBOVESPA, a companhia, os acionistas, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da companhia, se instalado, comprometem-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem do Novo Mercado, do

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Contrato de Participação no Novo Mercado, das disposições contidas na Lei das S.A., no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral;

• realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e

• em caso de saída do Novo Mercado, para que as Ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O Conselho de Administração de companhias que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes.

Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Outras Características do Novo Mercado

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da companhia, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, além daquelas constantes do

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Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução 3.121/2003, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa.

Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, os quais estão contemplados no Estatuto Social. 18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.1 Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação acerca da destinação do lucro líquido que a Companhia tiver apurado no exercício anterior e a distribuição de dividendos aos seus acionistas, com base em demonstrações financeiras anuais não-consolidadas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos o Imposto de Renda e a Contribuição Social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia.

O Estatuto Social da Metalfrio prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Dividendo Obrigatório

O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no

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Estatuto Social da Metalfrio equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas demonstrações financeiras anuais, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos administradores no lucro líquido não pode exceder a remuneração anual dos administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembleia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da sua condição financeira. Tal suspensão está sujeita à revisão do Conselho Fiscal, se instalado, e aprovação pela Assembleia Geral. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da companhia permitir.

Distribuição de Dividendos

A Companhia está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras matérias, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos à sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterá em favor da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os

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dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

Juros sobre o capital próprio Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Nos termos do Artigo 287 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas têm o prazo de 3 anos para reclamar o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, contando-se o prazo da data em que tais dividendos ou juros sobre o capital próprio tenham sido postos à sua disposição.

b. direito de voto Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto em todas as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias da Companhia.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

A Companhia não possui ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies.

d. direitos no reembolso de capital Direito de Retirada Qualquer um dos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base em seu valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nos seguintes eventos:

• cisão da Companhia (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;

• mudança do objeto social;

• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

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• participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• transformação societária;

• incorporação de todas as ações da Companhia por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiária integral da mesma; e

• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em que dela resultar:

• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.

• a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou

• a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

• Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades; (iii) participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA, conforme definido pela CVM e (ii) tenham dispersão.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembleia Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, a Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.

Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada

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sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de nosso controle. A oferta pública é exigida, ainda:

(i) Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;

(ii) Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor; e

(iii) Quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

h. restrições à circulação Não há qualquer restrição à circulação das ações de emissão da Companhia.

i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia e tampouco as deliberações adotadas pelos seus acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

(i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na

distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

(iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;

(iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e,

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(v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

j. outras características relevantes

Não existem outras características relevantes relativas aos valores mobiliários de emissão da Companhia.

k. emissores estrangeiros Não aplicável. 18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Os acionistas também têm direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembleia geral de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador.

Assim, o cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para tanto, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente,

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com experiência comprovada, que será escolhida pela assembleia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.

É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para determinação do valor da Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto.

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto Social da Companhia.

18.4. Informação sobre volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais. Valor por ação ordinária (em R$) Volume de

negociações Máximo Médio Mínimo

2007 Segundo trimestre 7.927.679 27,11 24,17 19,0 Terceiro trimestre 3.599.582 29,5 26,73 23,0 Quarto trimestre 1.005.544 29,9 27,85 25,6 2008 Primeiro trimestre 885.166 26,2 24,01 21,5 Segundo trimestre 844.166 23,0 21,65 19,37 Terceiro trimestre 1.077.529 19,95 15,69 11,49 Quarto trimestre 632.475 19,2 9,97 6,78 2009 Primeiro trimestre 431.642 7,35 6,16 4,0 Segundo trimestre 1.134.807 4,45 3,99 3,25 Terceiro trimestre 5.900.246 9,85 5,98 3,4 Quarto trimestre 2.734.707 13,25 10,81 8,75 18.5. Descrição outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações. A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações. 18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação. As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA, sob o símbolo “FRIO3” e sob o ISIN nº BRFRIOACNOR2, desde 13 de abril de 2007.

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18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros. A Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor. Em abril de 2007, a Companhia concluiu a sua oferta pública inicial de ações de sua emissão, ao preço de R$19,00 por ação. A oferta compreendeu a venda de 7,9 milhões ações de sua emissão e a distribuição primária de 12,8 milhões ações. No dia 19 de abril de 2007, foi exercida integralmente a opção de distribuição do lote suplementar no total de 3,1 milhões ações, perfazendo, a oferta, o montante total de R$ 453,0 milhões.

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro. Em fevereiro de 2009, a Companhia concluiu uma oferta pública para aquisição de ações em circulação da Klimasan (companhia aberta turca), controlada pela Senocak, obrigatória em decorrência da aquisição do controle indireto da Klimasan. Através dessa oferta, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 12,5% do capital da Klimasan por um preço total de YTL 10,5 milhões, equivalente a US$6,5 milhões. 18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.

Reserva legal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base em seu Estatuto Social, a Companhia deve manter uma reserva legal para a qual deve alocar 5% de seu lucro para cada exercício social até o valor dessa reserva atingir 20% do capital social integralizado. A Companhia não é obrigada a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras, seja igual ou superior a 30% do capital social. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Se não utilizada para esses fins, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser transferida para o capital, mas não está disponível para o pagamento de dividendos nos anos subsequentes. Os cálculos de lucro líquido e alocações para reservas para qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Reserva de lucros a realizar

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício fiscal que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício fiscal são constituídos pela soma de: (i) parcela do lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (ii) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios

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sociais subsequentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios posteriores, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

Reserva para contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer.

Reserva estatutária

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório.

Reserva de retenção de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório.

O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, os acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.

Reserva de capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. A reserva de capital da Companhia consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações. A Companhia não realizou qualquer plano de recompra de ações nos últimos três exercícios sociais, e a Companhia não possuía, em 31 de dezembro de 2009, um plano de recompra de ações.

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19.2. Valor mobiliários mantidos em tesouraria. A Companhia não mantém ou manteve nos últimos três exercícios sociais quaisquer valores mobiliários em tesouraria. 19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social. A Companhia não mantinha qualquer valor mobiliário na data de encerramento do ultimo exercício social. 19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item 19. 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

a. data de aprovação 12 de fevereiro de 2007.

b. pessoas vinculadas São pessoas vinculadas à política de negociação de valores mobiliários: (i) acionistas controladoras, administradores, conselheiros fiscais da Companhia e por qualquer membro de órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (ii) funcionários com acesso a informação privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladas, tenha conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários. As vedações a negociações disciplinadas previstos na política de negociação de valores mobiliários também se aplicam às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos administradores, acionistas controladoras, conselheiros fiscais, funcionários com acesso a informação privilegiada e, ainda, por pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladas, tenha ou possa ter conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o termo de adesão, nos casos em que estas negociações se dêem por intermédio de: (i) sociedade por elas controlada; ou (ii) terceiros com quem tiverem celebrado contrato de administração de carteira de valores mobiliários ou de negócio fiduciário (trust).

c. principais características

Todas as pessoas sujeitas aos deveres e obrigações previstos na política de negociação de valores mobiliários deverão pautar a sua conduta com relação aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-fé, lealdade e veracidade, e estarão cientes de que a informação transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e equitativa ao mercado, constitui o principal instrumento à disposição do público

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investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos. A competição entre os investidores deve se dar na qualidade de análise e interpretação da informação relevante, não no acesso privilegiado à essa informação.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

É vedada a negociação de valores mobiliários (a) pela Companhia; (b) pelos acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais e funcionários com acesso a informação privilegiada, e ainda, (c) por qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladas, que tenham firmado o termo de adesão, possa ter conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos: (i) quando ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia; (ii) quando estiver em curso aquisição ou alienação de valores mobiliários pela própria Companhia, suas sociedades controladas ou outra sociedade sob controle comum, (ii) ou quando houver sido outorgada opção ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a própria Companhia negocie ou informe às corretoras credenciadas que negociará com valores mobiliários de sua própria emissão; e (iv) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia. Mesmo após a divulgação de ato ou fato relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa interferir nas condições dos negócios com valores mobiliários, de maneira a acarretar dano à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores. A Companhia, os administradores, os acionistas controladores, os conselheiros fiscais, os funcionários com acesso a informação privilegiada e, ainda, as pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladas, possam ter conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o termo de adesão, não poderão negociar valores mobiliários no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii) informações anuais da Companhia (DFP e IAN); e (iii) demonstrações financeiras da Companhia.

O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação de valores mobiliários de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público, por meio da publicação de ato ou fato relevante, informações relativas à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia. Caso, após a aprovação de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com valores mobiliários de sua própria emissão até a divulgação do respectivo ato ou fato relevante. Os ex-administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar com valores mobiliários: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado. Na hipótese do item (ii) acima, se a negociação com os valores mobiliários, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos

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negócios, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, os ex-administradores não poderão negociar com valores mobiliários pelo prazo indicado no item (i) acima. Visando assegurar os padrões de negociação com valores mobiliários da Companhia previstos na política da Companhia, todas as negociações com valores mobiliários por parte da própria Companhia e das pessoas obrigadas a observar os termos e condições política de negociação somente serão realizadas com a intermediação de alguma das corretoras credenciadas, conforme relação encaminhada pela Companhia à CVM, a ser atualizada de tempos em tempos. A Companhia, os administradores, os conselheiros fiscais, os funcionários com acesso a informação privilegiada, os acionistas controladores, as sociedades controladas e as pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia ou nas sociedades controladas, possam ter conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o termo de adesão, não poderão negociar com seus valores mobiliários nos períodos em que haja impedimento à negociação, por determinação do Diretor de Relações com Investidores, que não está obrigado a informar os motivos da determinação do aludido período de impedimento à negociação, e as pessoas acima mencionadas deverão manter esta determinação em sigilo. As corretoras credenciadas (a) não registrarão as operações de compra ou venda de valores mobiliários realizadas pelas pessoas mencionadas na política de negociação, se efetuadas durante os 15 (quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras da Companhia, e (b) informarão a Companhia quando da ocorrência destas operações. 20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item 20. 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. A Companhia possui somente Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, de acordo com a Instrução CVM Nº 358/02. 21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas. A Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia (“Política de Divulgação”), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de fevereiro de 2007, tem como princípio geral estabelecer o dever da Companhia de divulgar, de forma adequada, as informações relevantes sobre os seus negócios, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de divulgação destas informações relevantes ao mercado. A Política de Divulgação tem como objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas a essa política no que tange à divulgação de informações relevantes e à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

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As dúvidas acerca das disposições e procedimentos previstos na política de divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia. A comunicação de informações relevantes à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente, de forma clara e precisa e em linguagem acessível ao público investidor, os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A informação relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da informação relevante, desde que indique endereço na internet onde esteja disponível a descrição completa da informação relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM, às Bolsas de Valores e a outras entidades, conforme aplicável. Sempre que for veiculada informação relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no Brasil ou no exterior, a informação relevante deverá ser obrigatoriamente divulgada simultaneamente à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral. A informação relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores, sendo que será feita observando o horário de funcionamento destas respectivas entidades. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando-se o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil. As pessoas vinculadas à Política de Divulgação da Companhia devem guardar sigilo absoluto acerca das informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais informações relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. As pessoas vinculadas não devem discutir informações relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as pessoas vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados às informações relevantes com aqueles que tenham necessidade de conhecer tais informações, ou seja, aqueles que estejam envolvidos pelos motivos que ensejem a colocação dos valores mobiliários no mercado, assim como a organização para a devida prestação das informações ao público, sempre visando ao fiel cumprimento das disposições da Instrução CVM nº 358/02 e desta política de divulgação. Qualquer pessoa vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar uma informação relevante deverá comunicá-los imediatamente, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. Todas e quaisquer violações desta política verificadas pelas pessoas vinculadas deverão ser comunicadas à Companhia na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.

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Os atos ou fatos que constituam informação relevante poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados, se seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua revelação porá em risco o interesse legítimo da Companhia. A Companhia poderá submeter à apreciação da CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo informação relevante cuja divulgação entenda representar risco ao interesse legítimo da Companhia. Caso a informação relevante não divulgada ao público tornar-se de conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e ou daqueles que decidiram manter sigilosa a informação relevante e/ou do público em geral e/ou caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários, os acionistas controladores ou os administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, providenciar para que referida informação relevante seja imediatamente divulgada à CVM, Bolsas de Valores e ao público em geral. 21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações. A implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores. 21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item 21. 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor. A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre em sua operação normal de negócios. 22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor. Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia. 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais A Companhia não possui qualquer contrato relevante celebrado com qualquer sociedade controlada que não esteja relacionada com as atividades operacionais das mesmas, além dos informados neste formulário. 22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 22.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA · 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas...

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