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Formulário de Referência – Fleury S.A.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Fleury S.A. Companhia Aberta - Registro CVM nº 2188-1

CNPJ: 60.840.055/0001-31 - NIRE: 35.300.197.534 Av.Gen.Valdomiro de Lima, 508 - Jabaquara

CEP 04344-903 - São Paulo - SP - BR

Data base: 31.12.2009

Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480)


2

Índice

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ..................................... 3

2. Auditores ................................................................................................................................. 4

3. Informações financeiras selecionadas ..................................................................................... 7

4. Fatores de risco ..................................................................................................................... 13

5. Riscos de mercado ................................................................................................................. 23

6. Histórico da Companhia ........................................................................................................ 28

7. Atividades da Companhia ...................................................................................................... 40

8. Grupo Econômico .................................................................................................................. 55

9. Ativos relevantes .................................................................................................................... 58

10. Comentários dos diretores ................................................................................................... 67

11. Projeções ........................................................................................................................... 104

12. Assembléia Geral e Administração .................................................................................... 105

13. Remuneração dos Administradores ................................................................................... 126

14. Recursos humanos ............................................................................................................. 141

15. Controle ............................................................................................................................ 146

16. Transações com partes relacionadas ................................................................................. 154

17. Capital Social .................................................................................................................... 157

18. Valores mobiliários ............................................................................................................ 160

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria .................................................. 164

20. Política de negociação de valores mobiliários ................................................................... 165

21. Política de divulgação de informações............................................................................... 168

22. Negócios extraordinários ................................................................................................... 171


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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência (“Formulário de Referência”) é elaborado com base na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”). A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos “Grupo Fleury”, “Companhia”, “nós, “nosso”, “nossos”, “nossa” e “nossas” para nos referirmos à Fleury S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto requerer outras definições.

1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores:

Mauro S. Figueiredo (Diretor Presidente da Companhia) e Fábio T. Marchiori Gama (Diretor de Relações com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declaram que:

(i) revisaram este Formulário de Referência;

(ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e

(iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

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Substituição do Auditor

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(i) Justificativa da

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(ii) Eventuais razões

apresentadas pelo auditor

em discordância da

justificativa do emissor

para sua substituição,

conform

e regulamentação

da CVM específica a

respeito da matéria

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6

2.2 Remuneração Total dos Auditores

No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia receberam honorários no valor total de R$ 1.300.000,00. Sendo R$ 300.000,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2009 e R$ 1.000.000,00 relativos à auditoria das demonstrações financeiras em 31.08.09 e revisão limitada em 30.03.09, 30.06.09, 30.09.09, 30.03.08, 30.06.08 e 30.09.08 para fins de registro da Companhia na CVM, Revisão de prospecto no processo de abertura de capital da Companhia.

2.3 Outras informações relevantes

A Companhia não possui outras informações relevantes para serem divulgadas neste item.


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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Algumas cifras apresentadas neste Formulário de Referência poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos.

3.1. A tabela abaixo apresenta as informações nela contida, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia:

Descrição da Conta

2009 2008 2007

a) Patrimônio Líquido - em R$ milhares 846.339 150.673 96.685 b) Ativo Total - em R$ milhares 1.264.469 616.760 505.942 c) Receita Líquida - em R$ milhares 770.109 675.280 551.230 d) Resultado Bruto (Lucro Bruto) - em R$ milhares 318.424 282.761 223.459 e) Resultado Líquido (Lucro Líquido) - em R$ milhares 83.685 41.962 25.315 f) Número de Ações, ex-tesouraria (em milhares)¹ 126.161 2.413 2.010 g) Valor patrimonial da ação (em R$) 6,71 62,45 48,09 h) Resultado Líquido por ação (em R$) 0,66 17,39 12,59

Em 31 de dezenbro de

¹ Em 4 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição, subscrição e integralização do lote suplementar de 5.137.770 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para atender ao excesso de demanda em decorrência da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, totalizando 131.298.550 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

i. outras informações contábeis selecionadas pela Companhia

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas acima.

3.2. Medições não contábeis:

a. informar o valor das medições não contábeis

O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional da Companhia.

Exercício Social encerrado em (R$ mil):

2009 2008 2007

EBITDA 179.322 154.560 98.446


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b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Período

R$ Mil % RL R$ Mil % RL R$ Mil % RL

Lucro Líquido do Exercício 83.685 10,87 41.962 6,21 25.315 4,59 Resultado Financeiro (21.244) (2,76) (40.695) (6,03) (15.741) (2,86) Depreciação e Amortização de Ágio (30.874) (4,01) (49.897) (7,39) (25.686) (4,66) Imposto de Renda e Contribuição Social (43.519) (5,65) (22.006) (3,26) (31.704) (5,75) EBITDA 179.322 23,29 154.560 22,89 98.446 17,86

encerrado em 2009 encerrado em 2008 encerrado em 2007

Exercício social Exercício social Exercício social

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é uma medida prática para aferir o desempenho operacional da companhia, desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos. O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Companhia acredita também que o EBITDA permita uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam não calculá-lo da mesma maneira.

3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Atos societários

Em 4 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição, subscrição e integralização do lote suplementar de 5.137.770 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para atender ao excesso de demanda em decorrência da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias. Esse lote suplementar foi distribuído pelo preço de R$16,00 por ação, resultando no aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado da Sociedade, no montante de R$82.204, passando o capital social da Sociedade para R$854.842, representado por 131.298.550 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Aquisição de empresas

Autorização do CADE referente à aquisição do Weinmann (celebrada em 15/10/2009)

Em 26 de janeiro de 2010, foi publicada no Diário Oficial da União a autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE referente ao processo de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social do Weinmann.

Aquisição do DI

Em 13 de maio de 2010, a controlada Fleury CPMA, celebrou contratos de aquisições da totalidade das quotas representativas do capital das empresas DI Médicos Associados Ltda e DI Serviços Médicos Ltda, empresas de medicina diagnóstica por imagem, com atuação em hospitais localizados na região metropolitana de São Paulo. As aquisições deverão ser submetidas à aprovação por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. A receita destas empresas dos últimos 12 meses foi de R$14,9 milhões. Os ativos líquidos de ambas as empresas adquiridas totalizam R$1.252 (R$812 DI Serviços Médicos e R$440 DI Médicos Associados – informações não revisadas pelos auditores independentes). O valor total das aquisições foi de R$11,5 milhões. A Sociedade procederá às


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alocações do preço de compra aos ativos e passivos adquiridos e determinação de eventuais ágios que possam resultar dessas transações de acordo com o Pronunciamento técnico CPC 15 - Combinação de Negócios.

Incorporação do Weinmann

Em fevereiro de 2010, foi aprovada pela Administração da Sociedade a incorporação de sua controlada integral Weinmann. Em 1º de março de 2010, a proposta de incorporação foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade.

A empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Capital do Estado de São Paulo na Rua Alexandre Dumas nº 1.981, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº 49.928.567/0001-11 e inscrita no Conselho Regional de Contabilidade CRC nº 2SP011609/O-8 (“Deloitte”), foi indicada pelo Conselho de Administração da Companhia para avaliar o patrimônio líquido do Weinmann, cuja nomeação foi submetida à aprovação da AG.

A avaliação foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido do Weinmann, tendo como base os elementos constantes do seu balanço patrimonial levantado em 31.01.2010. O valor do patrimônio líquido do Weinmann, em 31.01.2010, era de R$ 5.785.075,04 (cinco milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, setenta e cinco reais e quatro centavos).

Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Companhia.

A Deloitte declarou que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o Weinmann, a Companhia ou com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação.

As ações do Weinmann foram extintas juntamente com a sociedade, sendo que as ações detidas pela Companhia foram substituídas pelo acervo líquido proporcional do Weinmann, de forma que não houve aumento de capital social na Companhia, em decorrência da Incorporação.

O ágio no valor de R$ 53.668.749,84 (cinqüenta e três milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, setecentos e quarenta e nove reais e oitenta e quatro centavos) oriundo da aquisição do Weinmann pela Companhia será após a incorporação amortizado fiscalmente pela Companhia, nos termos da legislação vigente.

3.4. Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei.

Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo.

As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia.

b e c. regras sobre distribuição e periodicidade das distribuições de dividendos


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Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente à 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado

Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no Balanço Patrimonial, poderão ser distribuídos dividendos intermediários.

Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório.

Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia.

As regras não sofreram alterações nos 3 últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não aplicável.

3.5. Tabela com distribuição de dividendos e retenções de lucro ocorridas:

Descrição da Conta Em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos 79.500 39.864 24.049

b) Dividendo distribuído - (i)+(ii) em R$ milhares 44.000 11.257 26.059

(i) Juros sobre capital próprio líquido - 4.061 4.711

(ii) Dividendo intermediário pagos durante o exercício 44.000 7.196 21.348

Dividendo obrigatório 19.875 9.966 6.012

c) Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 55% 28% 108%

d) Dividendo distribuído por ação ordinária (em R$) 0,35 4,67 12,96

e) Data de pagamento do dividendo Distribuições intermediárias antecipadas

f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 5,2% 7,5% 27,0%

g) Lucro líquido retido (em R$ milhares) 35.500 28.607 -

h) Data da aprovação da retenção 30/4/2010 24/4/2009 30/4/2008

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais

Nos 3 últimos exercícios os dividendos foram declarados a conta de lucros retidos.


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3.7 Tabela com informações acerca do endividamento da Companhia:

Dívida Líquida: “Empréstimos e Financiamentos” mais “contas a pagar – aquisição de empresas” do passivo circulante e do não circulante, menos caixas e equivalentes de caixa.

EBITDA: O EBITDA é uma medida não-contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização.

A Companhia entende que este índice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento.


Período

2009 2008 2007

a. Empréstimos e Financiamentos (demonstrações consolidadas em R$ mil)

132.258 177.560 139.324

b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

0,49 3,09 4,18

c. Outro índice de endividamento (dívida líquida dividido por EBITDA)

(1,83) 1,33 1,48


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3.8. Tabela com dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, com o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento:

Em milhares.

3.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes:

Não aplicável.


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4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. a Companhia:

A indicação de que um risco “pode ter” ou “terá” “efeito adverso para a Companhia”, ou expressões similares, significa que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado da Companhia, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, no resultado de suas operações, suas margens, seu fluxo de caixa e/ou no preço de mercado de suas Ações.

Riscos adicionais que atualmente são considerados irrelevantes ou que atualmente não são de conhecimento da Companhia também poderão ter um efeito adverso para ela.

Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia.

As operações da Companhia são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações, que compreendem o agendamento de exames e procedimentos, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados.

O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter, Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia.

O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e afetar adversamente a Companhia.

A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do segundo aeroporto mais movimentado do Brasil. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento de todos os exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade realizados nas Unidades de Atendimento de todo o Brasil e dos exames dos hospitais que a Companhia atende em São Paulo, o que corresponde, em conjunto, em média a 50% do total de exames processados mensalmente.

Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os atuais acionistas diretos e indiretos da Companhia, incluindo o seu atual Acionista Controlador, poderão ter interesses que sejam divergentes dos interesses dos seus outros acionistas.

O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Apesar de o investidor nas Ações da Companhia ser beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das Ações representativas do seu controle acionário tem de realizar oferta pública de aquisição das demais Ações da sua emissão, nas mesmas condições e preço que as suas Ações representativas do seu bloco de controle (tag-along) tiverem sido adquiridas, e tenha proteções específicas relativas às operações entre o seu Acionista Controlador e


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partes relacionadas, seu Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos seus outros acionistas.

c. a seus acionistas

A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afeta-la negativamente.

d. a suas controladas e coligadas

Risco já citados em outros itens.

e. a seus fornecedores

A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal.

Como uma parcela relevante dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos, o que pode afetar adversamente a Companhia.

f. a seus clientes

Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas.

O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 72,0% de sua receita de prestação de serviços em 2009.

O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos.

Adicionalmente, a ANS tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada.

Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente.


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A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. Atrasos ou recusas generalizados por parte de suas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que a ela são devidos podem afetar a Companhia adversamente.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afeta-la.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificou-se na última década devido, principalmente, ao ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimento e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, melhores condições para oferecer seus serviços a preços mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade.

Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que não vai sofrer a concorrência de empresas estrangeiras.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas a meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras.

Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha licenças e alvarás novos, que ela os ajuste perante as autoridades competentes, ou que realize mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas.


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A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penaliza e incorra em custos adicionais.

i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável.

4.2. Eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos acima mencionados

Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação – expectativa de redução dos riscos com o aumento progressivo da segurança.

O comprometimento das operações da principal central de processamento – sem alteração.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das Ações da Companhia pode fazer com que o preço de mercado das Ações diminua – expectativa de aumento do risco no curto prazo, conforme prazo limitador da venda avançar, mas expectativa de redução do risco no médio prazo, pois aumento de liquidez esperado reduz possível efeito de eventual venda.

A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem – expectativa de redução do risco, devido à expectativa de aumento na liquidez .

Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas – expectativa de redução do risco causada pela diluição da receita em maior número de contratos; esta expectativa pode ser anulada em eventual aumento da concentração das operadoras de planos de saúde.

Atrasos ou recusas das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afeta-la adversamente – expectativa de redução de risco devido à crescente evolução da saúde financeira das fontes pagadoras e à crescente sistematização dos processos de registro de serviço, cobrança e pagamento.

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas,

A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, tenha um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações, exceto com respeito aos procedimentos acima mencionados. Contingências Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 134 processos judiciais e administrativos e um procedimento arbitral versando sobre matéria cível, envolvendo um montante total em discussão de aproximadamente R$ 18 milhões. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável relativo a questões cíveis seja da ordem de cerca de R$ 2,67 milhões, cujo valor está integralmente provisionado. A grande maioria


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destes processos está relacionada a ações de responsabilidade civil profissional, pleiteando indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto erro no diagnóstico ou suposta falha de procedimento, mas nenhuma destas deve comprometer a credibilidade dos clientes nos serviços prestados pela Companhia e nem impactar em seu patrimônio. A Companhia não possui contingências cíveis relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio. Questões Tributárias Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte passiva em 361 processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido dela nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$145 milhões. Na mesma data, tinha realizado depósitos judiciais que somavam R$17,8 milhões e incluíam os processos cujas perdas eram consideradas prováveis, possíveis e remotas. Nesta mesma data, eram registradas provisões no montante de R$14,06 milhões relativas a tais processos e procedimentos. As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 abaixo, pois são processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes.

Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava no pólo passivo em aproximadamente 451 processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, e o valor total em discussão era de aproximadamente R$ 47,20 milhões. Com base na avaliação de risco dos advogados externos contratados para representá-la nestes casos, estima-se o passivo provável em cerca de R$ 6,74 milhões, montante este que está totalmente provisionado para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que a Companhia é parte. As matérias, em geral, discutidas nesses procedimentos são (i) horas extras, (ii) adicional de insalubridade, (iii) reintegração em razão de estabilidade por doença ocupacional ou acidente de trabalho, (iv) a responsabilidade subsidiária, e (v) danos morais e materiais. A Companhia não possui contingências trabalhistas relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, salvo aquelas informadas no item 4.6 abaixo, que tratam processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes.

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

A Companhia não possui processos judiciais administrativos ou arbitrais que envolva administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5. Processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

A Companhia não possui processos relevantes que tramitem em segredo de justiça.


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4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

Contingências Cíveis A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, relevantes para seus negócios, capazes de abalar sua reputação no mercado ou impactar de forma significativa em seu patrimônio, que discutam questões cíveis.

Contingências Tributárias

Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui discussão de alguns processos tributários nas esferas judicial e administrativa que discutem as mesas teses tributárias. Assim, segue informação sobre as teses discutidas na esfera tributária:

Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa.

Período anterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS.

Quantidade de Processos 08 processos judiciais e 07 processos administrativos Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Estado de Minas Gerais

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.000.000,00

Principais fatos Pacificado entendimento favorável ao contribuinte pelo Superior Tribunal Federal através da Súmula 660.

Chance de perda remota Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro

Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito.

Descrição da Tese Não incidência de ICMS sobre a importação de equipamentos médicos que comporão ativo permanente da empresa.

Período posterior à Emenda Constitucional nº 33/2001 que define como fato gerador do referido imposto a importação de bens, independente da sua finalidade e da condição do importador ser contribuinte ou não do ICMS. A tese defendida é que a própria Emenda é Inconstitucional.

Quantidade de Processos 87 processos judiciais e administrativos

Partes no Processo Fleury X Estado de São Paulo e Estado de Minas Gerais

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 8.957.000,00 Principais fatos Aguarda decisão do Superior Tribunal Federal para pacificar tema.

Chance de perda possível

Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão R$ 8.957.000,00 (classificado na rubrica de impostos e

contribuições a recolher)


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Descrição da Tese Inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98, por ter incluído na base de cálculo de PIS e COFINS a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independentemente do tipo de atividade por ela exercida e da classificação contábil adotada para as receitas, aumentando o valor da base de cálculo e, conseqüentemente do tributo. Ademais, discutimos também a majoração da alíquota deste imposto de 2% para 3%, estabelecida pela mesma lei.

Quantidade de Processos 04 processos judiciais e 03 administrativos

Partes no Processo FLEURY X UNIÃO FEDERAL

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 5.120.000,00 Principais fatos Discussão pacificada pelo Superior Tribunal Federal favorável ao

contribuinte quanto ao alargamento da base de cálculo para fazer excluir receitas financeiras e desfavorável quanto à majoração da alíquota de 2% para 3%

Chance de perda Provável quanto a majoração da alíquota de 2% para 3% e remota quanto ao alargamento da base de cálculo

Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro

Valor provisionado, se houver provisão R$5.045.000,00

Descrição da Tese Discute-se a isenção da COFINS para as sociedades civis prestadoras de serviços relativos à profissão legalmente regulamentada. Sustenta-se a inconstitucionalidade da Lei 9.430/96, a qual não poderia ter revogado a mencionada isenção que era prevista pela Lei Complementar nº 70/91.

Quantidade de Processos 12

Partes no Processo FLEURY X UNIÃO FEDERAL Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 8.139.375,56

Principais fatos Supremo Tribunal Federal pacificou entendimento contrário à isenção.

Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão R$ 8.169.000,00

Descrição da Tese Desconsideração da personalidade jurídica de prestadores de serviços médicos para caracterização de relação de emprego.

Quantidade de Processos 03 processos administrativos e 01 judicial

Partes no Processo FLEURY (URP) X INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 31.463.000,00 Principais fatos A ação judicial aguarda decisão de Apelação no TRF3. Quanto aos

processos administrativos estes aguardam julgamento.

Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro

Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito.


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Descrição da Tese Contribuição previdenciária – retenção de 11% do prestador de serviço médico. Processo administrativo tributário visando o recolhimento de crédito tributário relativo à retenção de 11%, supostamente devido em face da prestação de serviços em que o Fisco supôs tratar-se de cessão de mão de obra.

Quantidade de Processos 01 Processo administrativo nº 37.013.305-6

Partes no Processo FLEURY X INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 25.102.792,12 Principais fatos Aguardando ciência da decisão que negou provimento ao Recurso

Voluntário da empresa para interposição de embargos de declaração e/ou Recurso Especial.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão Não há provisão em razão da possibilidade de êxito.

Descrição da Tese Direito à não adoção pelas sociedades uniprofissionais como base de cálculo do ISS o faturamento e sim valores de fixos, conforme Decreto-Lei 406/68.

Quantidade de Processos 01 processo judicial e 01 administrativo Partes no Processo FLEURY X municípios Rio de Janeiro/RJ Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.038.000,00 Principais fatos O processo administrativo aguada julgamento de primeira

instância, já processo judicial aguarda prolação de sentença

Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro Valor provisionado, se houver provisão R$ 3.038.000,00

Contingências Trabalhistas

Com relação aos processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, a Companhia possui quatro reclamações trabalhistas apresentadas por médicos, sócios de sociedades com quem a Companhia mantém contratos de prestação de serviços, alegando a existência de vínculo empregatício entre a Companhia e estes médicos. Atualmente, a posição das mencionadas ações é: (i) duas possuem decisões favoráveis em primeira e segunda instância; (ii) uma possui decisão desfavorável em primeira instância, encontra-se aguardando julgamento do Tribunal Regional do Trabalho de recurso ordinário; (iii) uma não possui decisão, encontra-se aguardando a realização de audiência para entrega da defesa e oitiva das partes e testemunhas. Segue detalhamento de cada uma destas: Juízo Justiça do Trabalho

Instância 2ª Instância - TRT

Data de instauração 08.05.2008 Partes do processo XXX x Campana Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ 2.871.291,25

Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício.

Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro


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Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da chance

de perda ser considerada remota.

Juízo Justiça do Trabalho Instância 2ª Instância – TRT

Data de instauração 09.10.2006 Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ 2.019.048,95

Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício.

Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do processo Financeiro

Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da chance de perda ser considerada remota.

Juízo Justiça do Trabalho Instância 2ª Instância – pendente de julgamento – TRT.

Data de instauração 12.12.2008

Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ 1.684.047,79 Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado

entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício.


Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, tendo em vista a possibilidade reversão da decisão em 2ª Instância.

Juízo Justiça do Trabalho

Instância 1ª Instância Data de instauração 05.10.2009

Partes do processo XXX x Fleury Valores, bens ou direitos envolvidos. R$ 2.391.198,90 Principais fatos Adicional de Insalubridade e indenização por danos morais.


Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia, em razão da ausência de decisão em 1ª Instância.

Juízo Justiça do Trabalho Instância 1ª Instância Data de instauração 12.04.2010

Partes do processo XXX x Fleury


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Valores, bens ou direitos envolvidos. 150.000,00 (valor da causa). Principais fatos Nulidade do contrato de prestação de serviços médicos firmado

entre as partes e, o conseqüente reconhecimento do vinculo empregatício.


Valor provisionado, se houver provisão. O valor não foi provisionado pela Companhia em razão da ausência de decisão em 1ª Instância.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

A Companhia não possui contingências relevantes que não tenham sido informadas nos itens anteriores.

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é nacional.


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5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Estamos expostos a riscos de mercado que são incorridos no curso normal dos nossos negócios, tais como o risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de crédito, que podem afetar o crescimento econômico do Brasil e o valor dos nossos passivos financeiros, nosso fluxo de caixa e o resultado das nossas operações.

Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores como a TJLP e o CDI, bem como saldo de impostos e tributos a pagar, com juros à taxa SELIC e TJLP. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos utilizou como cenário provável as taxas referenciais obtidas na BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2009, e os cenários I e II levam em consideração um incremento nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Os resultados são como segue:

Cenários Provável Cenário I Cenário II

Taxa do CDI (a.a.) 8,55% 10,69% 12,83%

Juros projetados (*) 21.017 25.980 30.894

Taxa da TJLP (a.a.) 6,00% 7,50% 9,00%

Juros projetados (*) 1.005 1.165 1.324

* Calculados até o término do contrato.

Risco de taxa de câmbio

A Companhia e suas controladas possuem contas a receber, empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses ativos e passivos decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas incorrerem em perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio. Os passivos sujeitos a esse risco em 31 de dezembro de 2009 representam cerca de 4,39% do saldo total da rubrica “Empréstimos e financiamentos” e 0,7% do total da rubrica “Fornecedores” no consolidado.

Para os instrumentos financeiros, a Companhia e suas controladas consideram como cenário provável (Cenário I) a média ponderada das taxas de câmbio futuras do real em relação do dólar norte-americano, obtidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,para o vencimento do instrumento, e calculada com base no valor nocional do contrato.

Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475/08, para determinação dos efeitos do valor justo dos instrumentos financeiros e da posição patrimonial decorrentes da variação desfavorável nas taxas de câmbio, a Companhia e suas controladas adotaram os cenários de variações negativas mínimas definidas pela referida Instrução e equivalentes a 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III) sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas na determinação do cenário provável.


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Os valores estão demonstrados brutos de imposto de renda e contribuição social:

Cenário I

(provável) - Cenário II - Cenário III -

Vencimento (perda) ganho Risco (*) (perda) ganho (perda) ganho

Taxa de câmbio (em R$) 2,03 2,537 3,044

Instrumentos objeto de “hedge”:

Fornecedores 2010 -46 Elevação US$ -128 -210

115 369 623

Efeito líquido 69 Elevação US$ 241 413

Instrumentos não objeto de “hedge”:

Clientes 2010 262 Desvalorização US$ 723 1.183

Empréstimos e financiamentos 2010 -317 Elevação US$ -876 -1.433

Empréstimos e financiamentos 2011 -209 Elevação US$ -576 -944




Variação desfavorável - consolidado

NDFs 2010

Desvalorização US$

(*) Refere-se ao risco para a Companhia considerando-se a natureza de cada instrumento financeiro.

Risco de crédito

A base de clientes da Companhia e de suas controladas apresenta certo grau de concentração em alguns principais clientes. Em 31 de Dezembro de 2009, a concentração dos quatro principais clientes é de 29% no consolidado.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das ações de emissão da Companhia, além de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições.

5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção

Os principais fatores de risco a que a Companhia está exposta e busca proteção são: risco de câmbio, taxa de juros e crédito. Esses riscos são inerentes às suas atividades e são administrados por meio de estratégias, políticas e controles internos.


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b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)


A Companhia e suas controladas não têm pactuado contratos de derivativos para fazer cobertura para esse risco por entender que o risco é mitigado pela existência de ativos indexados em CDI. Adicionalmente, o nível de endividamento da empresa sempre foi adequado para o nivel de geração operacional de caixa, e controlado de forma a evitar excesso de custos financeiros em eventuais aumentos expressivos do CDI.


Com a finalidade de reduzir sua exposição em moeda estrangeira, a Companhia e suas controladas contrataram operações de proteção cambial através de “swaps” e contratos futuros de câmbio (Non-Deliverable Forward). A Companhia possui ainda saldo a receber de clientes em moeda estrangeira, que representava 0,8% do total de contas a receber consolidado em 31 de dezembro de 2009, o que contribui para a redução de sua exposição perante as parcelas dos financiamentos e fornecedores.

A Companhia apresentava a seguinte exposição líquida em 31 de dezembro de 2009:

US$ mil

Controladora Consolidado

Ativo circulante-

Contas a receber 908 908

Total do ativo circulante 908 908

Passivo circulante:

Empréstimos e financiamentos - circulante -1.101 -1.101

Empréstimos e financiamentos - não circulante -2.202 -2.202

Fornecedores -161 -161

Total do passivo -3.464 -3.464

Exposição líquida -2.556 -2.556

Risco de crédito

Por meio de controles internos e processos mensais de análises, monitoramos permanentemente o nível das nossas contas a receber, o que acreditamos limitar o risco de contas inadimplentes. Registramos provisão para créditos de liquidação duvidosa para as perdas que consideramos prováveis.

O atual grau de concentração do faturamento (e do Contas a Receber) contribui para a diluição do risco.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio na aquisição de serviços e contrato de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.


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O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras por contraparte, classificados na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”, está demonstrado a seguir:

Taxa de

câmbio

Valor contratada Resultado

nocional (média) - Saldo em em Saldo em

(US$ mil) R$ 31/12/2008 31/12/2009 Liquidação 31/12/2009

“Swap” (a) 567 US$ Banco Real 1,7628 05/01/2009 270 -4 266 -

“Swap” (a) 1.696 US$ Banco Votorantim 1,7687 21/01/2009 850 23 873 -

“Swap” (a) 1.032 US$ Unibanco 1,9388 29/06/2009 410 -356 54 -

NDF (b) 375 US$ Itaú BBA 2,156 29/06/2009 - -81 -81 -

NDF (b) 500 US$ Itaú BBA 2,198 28/09/2009 - -198 -198 -

NDF (b) 500 US$ Itaú BBA 1,857 31/12/2009 - -52 (52) -

NDF (b) 500 US$ Itaú BBA 1,799 29/03/2010 - -13 - -13

Total -controladora

e consolidado1.530 -681 862 -13

Moeda Contraparte VencimentoModalidade

(a) Durante o exercício, a Sociedade realizou operações de “swap”, custodiadas na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com ponta passiva de 106,3% a 109% do CDI e ponta ativa de dólar mais juros de 5,8% a 7% ao ano. Essas operações têm por objetivo proteger a variação do dólar norte-americano perante o real. Essas operações foram contratadas com os Bancos Real, Votorantim e Unibanco e são negociadas em mercado de balcão.

(b) A Sociedade contratou operações de “Non Deliverable Forward - NDF”, custodiadas na CETIP, como instrumento de proteção dos fluxos de caixa futuros em dólares norte-americanos, decorrentes de pagamentos a fornecedores, no valor de US$500 mil e vencimento em 29 de março de 2010, contra perdas decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio que aumentem os saldos de contas a pagar em reais. Essas operações foram contratadas com o Banco Itaú BBA e são negociadas no mercado de balcão.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, há uma perda líquida de R$681 no consolidado (ganho líquido de R$4.564 no consolidado no exercício findo em 31 de dezembro de 2008) reconhecida nas demonstrações do resultado e registrada na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”.

Os contratos de “swap” e de NDFs liquidados em 2009 apresentaram um ganho total de R$862 e tiveram um impacto no caixa da Sociedade de R$584, líquido de impostos. Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não possui instrumentos de “swap” em aberto para cobertura de seus empréstimos.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia possui uma política de gestão de instrumentos e riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. A supervisão e o monitoramento das políticas estabelecidas são efetuados por meio de relatórios gerenciais mensais.


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No caso da taxa de juros, não existe risco nesse momento, pois a companhia possui uma posição de caixa superior ao seu endividamento indexado pela taxa de juros


Para a taxa de câmbio a companhia monitora semanalmente o impacto da variação das taxas spot e futuras no resultado esperado e, através desse monitoramento, estabelece limites acima dos quais a operação de hedge é contratada.

e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos à proteção patrimonial (hedge) e, portanto não contrata instrumentos financeiros derivativos para especulação no mercado financeiro.

Nos contratos de derivativos firmados pela companhia não existe nenhuma margem dada em garantia.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Os riscos cambial, de taxa de juros e de crédito são gerenciados pela área financeira perante parâmetros discutidos e aprovados pelo Conselho de Administração. Relatórios gerenciais são mensalmente apresentado aos diretores e trimestralmente submetidos ao Conselho de Administração.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia e suas controladas mantêm controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que, na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados e assegurar o correto registro em suas demonstrações financeiras

5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Em relação ao último exercício social, não ocorreram alterações na política de gerenciamento de riscos adotada pela Companhia. Os riscos de mercado a que a Companhia está exposta foram relativamente reduzidos, seja pela redução na quantidade de empréstimos contratados em moeda estrangeira, seja pela inversão de endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2008, para caixa líquido, em 31 de dezembro de 2009.

5.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes:

Não aplicável.


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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

6.1. Com relação à Constituição da Companhia

a. Data: 23 de outubro de 1964 b. Forma: Sociedade constituída em 23 de outubro de 1964 como sociedade civil, sob a denominação “Médicos Associados - EMEÁ” c. País de Constituição: Brasil

6.2. Prazo de duração

A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

6.3. Breve histórico da Companhia

As atividades da Companhia foram iniciadas em 1926, quando pelo Dr. Gastão Fleury da Silveira fundou um pequeno laboratório de análises clínicas no centro da Cidade de São Paulo. Através das décadas seguintes, a pequena empresa foi ganhando contornos de grande representatividade, por meio da contínua oferta multidisciplinar de serviços diagnósticos e não-diagnósticos, que se somaram à capacidade de identificar e atrair talentos, parceiros, clientes, médicos e outros direta ou indiretamente envolvidos com seu sucesso, permitindo que, hoje, a Companhia se tornasse provedor de soluções cada vez mais completas e integradas em medicina e saúde. Na década de 40, foram introduzidos os exames de anatomia patológica, um serviço que passou a ser agregado por outras empresas do setor nas décadas seguintes no Brasil e por laboratórios de análises clínicas norte-americanos somente a partir dos anos 2000. Na década de 50, o intenso processo de inovação na medicina fez surgirem novas soluções diagnósticas, abrindo o mercado para uma oferta de serviços mais completa como, por exemplo, a realização de exames de neurologia (eletroencéfalografia) e exames de endocrinologia (hormônios). Em 1951, o Dr. Gastão se uniu a um laboratório de jovens médicos e constituiu o primeiro laboratório do Brasil a ter um especialista em cada área da patologia clínica. No início da década de 60, foram iniciados exames de medicina nuclear, incorporando, pela primeira vez, exames de centro diagnóstico aos serviços laboratoriais. A Companhia foi constituída formalmente em 26 de outubro de 1964, como sociedade civil, sob a denominação “Médicos Associados – EMEÁ”. Nos anos 70, a Companhia passou por uma revolução no conceito laboratorial: implantou o conceito de rede de unidades ao abrir seu segundo endereço de atendimento, localizado na Avenida Brasil, na Cidade de São Paulo. Em 01 de abril de 1970 foi alterada a denominação social da Companhia para Laboratório Fleury S.C., e para Laboratório de Análises e Pesquisas Clínicas Gastão Fleury S/C Ltda. em 02 de outubro de 1972. A Companhia foi pioneira na implementação do conceito de centro diagnóstico integrado na década de 80, oferecendo em um só lugar exames laboratoriais, de imagem, e de outras especialidades médicas. Foram implementados também processos inovadores de atendimento aos clientes e foram desenvolvidos novos serviços, como monitoramento diagnóstico para projetos de ensaios clínicos. Ainda nessa década, a Companhia foi pioneira na informatização dos processos de atendimento a clientes, inserindo terminais de computador nas recepções de suas Unidades de Atendimento.


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Na década de 90, foi introduzido código de barras para identificação tubos de amostras biológicas, fato que ampliou fortemente a capacidade de produção e aprimorou significativamente a segurança na identificação dos clientes. A Companhia passou também a prestar serviços de check-up, iniciando a diversificação de seus negócios para o segmento de medicina preventiva. Ainda nesta década foi implantado o website da Companhia com informações sobre os serviços prestados, valores de referência e metodologias, bem como passou a disponibilizar resultados de exames pela internet. O projeto de Governança Corporativa da Companhia foi implantado em 1998, com a criação do Conselho de Administração, com conselheiros independentes desde sua criação. O sistema de garantia de qualidade da Companhia obteve, em 1999, a certificação ISO 9001:1994 na área de medicina diagnóstica. Em 2002, seu processo de qualidade ampliou a certificação para ISO 9001:2000. Além disso, foi implementado no mesmo ano um sistema de gestão ambiental obtendo-se a certificação ISO 14001:1996. Ao longo de sua história, a excelência da marca “Fleury” passou a ser altamente reconhecida por seus clientes e pela comunidade médica, permitindo um crescimento mais vigoroso nos anos seguintes. A partir de 2002 a Companhia passou a atuar como um consolidador de mercado, dando início a aquisição de empresas de medicina diagnóstica. De 2002 até 31 de maio de 2010 foram adquiridas 24 empresas, nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Pernambuco, Bahia, Paraná e Rio Grande do Sul. Em 2005, a Companhia passou por um significativo processo de reestruturação administrativa, com a adoção de uma estrutura matricial com Unidades de Negócio e Áreas Corporativas compartilhadas.No ano de 2006, a Companhia avançou na diversificação de seus negócios com o início dos serviços de promoção de saúde, buscando contribuir para a prevenção de saúde e qualidade de vida das pessoas, por meio de avaliação de risco em saúde e programas modulares de mudança de hábitos de acordo com as necessidades de cada empresa. Em 2007 a Companhia obteve o selo de acreditação do College of American Pathologists (CAP), reconhecido internacionalmente como das mais rigososas acreditações em medicina laboratorial. Nesse mesmo ano, conquistou o prêmio de empresa com melhor governança corporativa do País, na categoria empresas não-listadas, conferido Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. No ano de 2008, lançou os serviços de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a empresa Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium. Este serviço busca uma solução que contribua para uma melhora significativa na saúde e qualidade de vida dos portadores de doenças crônicas, bem como uma redução significativa nos custos das empresas e operadoras de planos de saúde. A atual denominação social da Companhia é Fleury S.A., conforme alterada em 20 de setembro de 2002, quando ocorreu a alteração da denominação social e a transformação de sociedade limitada em sociedade por ações. O objeto social definido no estatuto social da Companhia é (i) a prestação de serviços médicos e medicina diagnóstica; (ii) a consultoria, assessoria, cursos e palestras na área de saúde e a gestão de doenças crônicas; (iii) a pesquisa e o desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina; (iv) a prestação a terceiros de serviços que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos, técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades. A sede social da Companhia está estabelecida na Avenida General Valdomiro de Lima, n.° 508, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


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Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia obteve registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

6.4. Data de registro da Companhia na CVM

O registro da Companhia na CVM ocorreu em 14 de dezembro de 2009.

6.5. Principais eventos societários da Companhia

Aquisições Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Serviços Médicos Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Serviços Médicos Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem. O valor total da aquisição foi de R$ 9,2 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida. O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 1,1 milhões. Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição. O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados a permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição. A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (adquirente) e DI Serviços Médicos Ltda. (adquirida)

Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Serviços Médicos Ltda.


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Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Médicos Associados Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Médicos Associados Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem. O valor total da aquisição foi de R$ 2,3 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida. O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 280 mil. Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição. O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados à permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição. A operação será submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94.

Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (adquirente) e DI Médicos Associados Ltda. (adquirida)




O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Médicos Associados Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das ações do Laboratório Weinmann S.A. Principais Condições do Negócio

Em 15 de outubro de 2009, a Companhia celebrou com os sócios do Laboratório Weinmann S.A. contrato de cessão e transferência de ações para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica no Estado do Rio Grande do Sul. Os acionistas ficaram responsáveis por todas as contingências apuradas em auditoria, que foram devidamente listadas no contrato. A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 08 de dezembro de 2009.


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Em 01 de março de 2010 o Laboratório Weinmann S.A. foi incorporado pela Companhia.

Sociedades Envolvidas Fleury S.A. (adquirente) e Laboratório Weinmann S.A. (adquirida)




O Fleury S.A. passou a deter 100% do capital social do Laboratório Weinmann S.A.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Centro de Mastologia do Rio

de Janeiro Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 02 de julho de 2009, a NKB RIO S.A., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade., prestadora de serviços de medicina diagnóstica no município do Rio de Janeiro. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição. A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 28 de outubro de 2009. Em 31 de agosto de 2009 o Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. foi incorporado pela NKB RIO S.A. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Sociedades Envolvidas NKB RIO S.A. (adquirente), Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. (adquirida) e Fleury S.A. (fiadora)




A NKB Rio S.A. passou a deter 100% do capital social do Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Biesp – Laboratório Clínico

Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 21 de outubro de 2008, a NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., à época controlada indireta da Companhia,


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celebrou com os sócios do Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda.contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades, prestadores de serviços de medicina diagnóstica no Estado de São Paulo. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 28 de outubro de 2009. Em 31 de agosto de 2009 o Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e o Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda., foram incorporados pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente); Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda (adquiridas)




A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Centro de Patologia Clínica

Campana Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 01 de outubro de 2004, a NKB S.A., à época controlada da Companhia, firmou Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças com os sócios do Centro de Patologia Clínica Campana Ltda., mediante o qual passou a deter a opção de adquirir a totalidade das quotas desta sociedade pelo prazo de 36 meses. Em 27 de setembro de 2007, o Instrumento de Outorga foi aditivado para prorrogar o prazo da opção por mais cinco anos, fixar o preço da opção de compra em R$ 2 milhões, reajustáveis pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. Em 28 de agosto de 2008, a NKB S.A., por meio de sua controlada NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., exerceu sua opção de compra, consolidando, assim, a aquisição do Centro de Patologia Clínica Campana Ltda., prestador de serviços de medicina diagnóstica no Estado de São Paulo. O valor da aquisição foi de R$ 1,4 milhões, pagos 7 parcelas iguais, mensais e consecutivas, a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da


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Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 20 de janeiro de 2010. Em 30 de setembro de 2009 o Centro de Patologia Clínica Campana Ltda., foi incorporado pela Companhia.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente) e Centro de Patologia Clínica Campana Ltda. (adquiridas)




A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do Centro de Patologia Clínica Campana Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Champagnat Laboratório de

Análises Clínicas Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 01 de julho de 2008, a NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestador de serviços de medicina diagnóstica no Estado do Paraná. Os sócios permanecem responsáveis pelas contingências anteriores à aquisição. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 15 de outubro de 2008. Em 30 de janeiro de 2009 o Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda., foi incorporado pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2009.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente) e Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirida)




A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda.


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Evento Aquisição da totalidade das quotas do GR Análises Clínicas &

Toxicológicas Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 26 de junho de 2008, a NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestador de serviços de medicina diagnóstica no Estado do Paraná. Os sócios permanecem responsáveis pelas contingências anteriores à aquisição, salvo àquelas expressamente excluídas em contrato. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 17 de setembro de 2008. Em 30 de janeiro de 2009 o GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. foi incorporado pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2009.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente) e GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. (adquirida)




A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Laboratório Dirceu Ferreira

Ltda. Principais Condições do Negócio

Em 26 de abril de 2004, a NKB Bahia S.A., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do Laboratório Dirceu Ferreira Ltda. contrato de arrendamento dos estabelecimentos da sociedade. Em 31 de dezembro de 2007 foi celebrado o contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social do Laboratório Dirceu Ferreira Ltda., prestador de serviços de medicina diagnóstica no Estado da Bahia. Os sócios permanecem responsáveis pelas contingências anteriores à aquisição. Em 30 de junho de 2008 o Laboratório Dirceu Ferreira Ltda., foi incorporado pela NKB Rio S.A, que foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2009.


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Sociedades Envolvidas NKB Rio S.A. (adquirente); Laboratório Dirceu Ferreira Ltda. (adquirida)




A NKB Rio S.A. passou a deter 100% do capital social do Laboratório Dirceu Ferreira Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Lego Laboratório

Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda. e do Lego Serviços Médicos Ltda.

Principais Condições do Negócio

Em 19 de o dezembro de 2007, a NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., à época controlada indireta da Companhia, celebrou contrato de cessão e transferência de quotas com os sócios do Lego Laboratório Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda. e do Lego Serviços Médicos Ltda. para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social destas sociedades, prestadoras de serviços de medicina diagnóstica especializado em ginecologia e obstetrícia no Estado de São Paulo. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 06 de novembro de 2008. Em 30 de junho de 2008 do Lego Laboratório Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda. e do Lego Serviços Médicos Ltda., foram incorporados pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de 2009.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente); do Lego Laboratório Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda. e do Lego Serviços Médicos Ltda. (adquiridas)



Quadro societário antes e depois da operção

A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do Lego Laboratório Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda. e do Lego Serviços Médicos Ltda.


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Evento Aquisição da totalidade das quotas da Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda.

Principais Condições do Negócio

Em 22 e novembro 2007 a Companhia, celebrou contrato de cessão e transferência de quotas com os sócios da Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda. para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social desta sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem no Estado de São Paulo. Foi celebrado um instrumento particular de instituição de garantias temporárias para garantir algumas contingências fiscais e previdenciárias. A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 06 de novembro de 2008. Em 31 de março de 2008 a Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda. foi incorporada pela Companhia.

Sociedades Envolvidas Fleury S.A. (adquirente); Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda. (adquirida)




O Fleury S.A. passou a deter 100% do capital social da Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda.

Reestruturações Societárias A Companhia passou por algumas reorganizações societárias nos últimos 3 anos, realizando a incorporação de sociedades controladas, direta ou indiretamente, a maioria das sociedades incorporadas explorava, como a Companhia, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, ou administração de outras sociedades. Estas reestruturações societárias visavam a consolidar as atividades e patrimônios das sociedades pertencentes ao Grupo Fleury na própria Companhia, buscando maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos. Desta forma, nos últimos 3 anos ocorreram incorporações no Grupo da Companhia, quais sejam:


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2008

2009

2010

01 de março

Fleury S.A. incorpora (1) Laboratório Weinmann S.A.

Março

Janeiro

30 de janeiro 31 de agosto 30 de setembro

NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. incorpora (1) Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. e (2) GR Análises Clínicas & Toxicológicas

Ltda.

NKB São Paulo Laboratório de análises Clínicas Ltda. incorpora (1) BIESP – Instituto Paulista De Patologia Clínica Ltda. e (2) BIESP – Laboratório Clínico

Ltda.

Fleury S.A. incorpora Centro de Patologia Clínica Campana Ltda.

NKB Rio S.A. incorpora Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda.

Incorporação por Fleury S.A. de (1) NKB S.A., (2) NKB RIO S.A. e (3) NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas

Ltda.

Agosto Setembro

Junho Março

31 de março 30 de junho

Incorporação da Unidade Radiológica Paulista – Clínica de Diagnóstico por Imagem S/S Ltda.

Incorporação por NKB São Paulo Laboratório de Análises

Clínicas Ltda. de (1) NKB Paraná Empreendimentos e

Participações Ltda., (2) Hormocentro - Laboratório de

Dosagens Hormonais e Análises Clínicas Ltda., (3)

Lego Serviços Médicos Ltda., e (4) Lego - Laboratório

Especializado em Ginecologia e Obstetrícia Ltda.

Incorporação por NKB RIO S.A. de (1) NKB Bahia S.A.,

(2) Centro de Medicina Laboratorial Ltda., (3)

Qualitech Lab. de Análises Clínicas Ltda., (4) Laboratório Dirceu Ferreira Ltda., (5) Rio Loire Empreendimentos e Participações Ltda., (6)

Loureiro Análises Clínicas Ltda., (7) Dalmo Oliveira

Patologia Clínica Ltda. e (8) NKB Pernambuco Laboratório

de Análises Clínicas Ltda.


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6.6. Pedidos de falência e recuperação judicial ou extrajudicial

Não houve nenhum pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

6.7. Outras informações relevantes

Não aplicável.


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7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Grupo Fleury é uma das mais respeitadas organizações de medicina e saúde do País, fundado em 1926, reconhecido pela comunidade médica e opinião pública pela excelência em serviços ao cliente, inovação e qualidade técnica.

Para tanto, conta com uma equipe de profissionais reconhecida no Brasil e no exterior e com um posicionamento diferenciado no mercado brasileiro oferecendo soluções cada vez mais integradas e completas na cadeia de saúde envolvendo as etapas preventiva, diagnóstica e terapêutica.

Grupo Fleury é considerado, também, centro de referência para a realização de exames complexos e de ponta para cerca de 3 mil laboratórios clínicos e hospitais de todo o Brasil.

A Companhia tem uma longa tradição de inovação e pioneirismo e investe na área de pesquisa e desenvolvimento, possibilitando a geração contínua de novos exames diagnósticos e aplicação de metodologias de ponta na prática médica.

Os médicos da Companhia desenvolvem, como pesquisadores, vários projetos de pesquisa em parceria com as melhores universidades do Brasil e do exterior.

Comportamento empresarial norteado por princípios de ética, excelência e de sustentabilidade.

7.2. Segmento operacional divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social

a. produtos e serviços comercializados

Os serviços da Companhia estão organizados em duas unidades de negócios: medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica.

Medicina Diagnóstica

A unidade de negócio medicina diagnóstica representa atualmente o principal negócio da Companhia. Em 2009, essa unidade de negócio representou 97,5% da receita de prestação de serviços.

Por meio da unidade de negócio medicina diagnóstica, são oferecidas as linhas de negócio unidades de atendimento, operações de diagnósticos em hospitais e soluções em medicina diagnóstica.

A oferta de serviços diferenciados, o relacionamento próximo que a Companhia tem com seus clientes e a excelência em atendimento, contribuem fortemente para manter sua preferência.

Unidades de Atendimento

A linha de negócio unidades de atendimento está organizada sob um portfólio que contava com 15 marcas em 31 de dezembro de 2009, das quais a marca “Fleury” é a mais reputada e reconhecida no setor de saúde, com amplo reconhecimento nacional e internacional e extremamente respeitada pelos seus clientes, operadoras de planos de saúde, hospitais, empresas, comunidade médica e opinião pública. As demais marcas decorrem das 23 aquisições realizadas de 2002 a 2009.

As práticas de excelência em serviços têm sido estendidas para uma maior escala, o que permite a Companhia competir em cada negócio e segmento de mercado com oferta de valor agregado superior à concorrência. Por meio do posicionamento de diferenciação e excelência em qualidade, a Companhia tem ampliado a atuação para os diversos mercados e Classes Sócio-Econômicas, com portfólio de marcas atuais e novas a eles dirigidas.


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As marcas da Companhia têm um posicionamento privilegiado em cada segmento de mercado em que atuam o que permite a oferta de um portfólio único, com aproximadamente 3.500 exames e serviços de (1) análises clínicas, incluindo exames de alto volume, de anatomia patológica e de alta complexidade; e (2) centro diagnóstico, incluindo diagnósticos por imagem e diagnósticos em diferentes especialidades médicas como, por exemplo, cardiologia, gastroenterologia, ginecologia, medicina materno-fetal, neurologia, oftalmologia, otorrinolaringologia, pneumologia, urologia, aconselhamento genético, endocrinologia, hematologia e imunorreumatologia.

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia contava com 153 Unidades de Atendimento estrategicamente distribuídas na maioria dos principais centros econômicos do Brasil ― São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Distrito Federal que, em conjunto, correspondiam a 53,9% da população e 68,1% do PIB do Brasil em 2007, de acordo com dados do IBGE.

Operações hospitalares

A Companhia atua em operações de diagnósticos em hospitais por meio da prestação de serviços a importantes instituições hospitalares que incluem:

• No Estado de São Paulo: Hospital Alemão Oswaldo Cruz; Hospital Samaritano; Hospital Santa Catarina; Hospital Sírio Libanês;

• No Estado do Rio Grande do Sul: Hospital Moinhos de Vento e Hospital Ernesto Dornelles;

• No Estado de Pernambuco: Hospital Santa Joana e Unicordis,

A Companhia mantém centrais de processamento de amostras dentro desses hospitais para o processamento de exames que exigem rápida resposta. Estas centrais permitem a Companhia ter agilidade na prestação de serviços, necessária em razão da urgência dos atendimentos. Os exames especializados são processados na principal central de processamento de amostras, localizada na sede social em São Paulo.

A atuação nos hospitais, em sua quase totalidade, limita-se à responsabilidade técnica dos exames, uma vez que a Companhia faz o seu processamento dos exames e emissão de resultados de amostras coletadas diretamente pelos profissionais dos próprios hospitais.

A Companhia acredita que as operações de diagnósticos em hospitais fortalecem o relacionamento com a comunidade médica, e agregam valor a esses hospitais na medida em que as excelências das marcas da Companhia contribuem para atrair clientes. Além disso, os hospitais que contam com os serviços reforçam a estratégia de diferenciação em exames especializados, pois passam a contar com um portfólio completo de exames que geralmente estão disponíveis de modo pulverizado em diversos prestadores de serviços do setor.

Soluções em Medicina Diagnóstica

A Companhia através do serviço de laboratório de referência realiza o processamento de exames de análises clínicas e anatomia patológica para cerca de 3.000 laboratórios e hospitais localizados em todo o território nacional. Neste segmento, a Companhia atua através da “Fleury”, com foco principal em exames especializados de maior complexidade e por meio da marca “Criesp”, dedicada exclusivamente aos exames de média complexidade. Para tanto, oferece uma logística de retirada das amostras, conectividade para instruções de coleta, rastreabilidade e retirada de resultados, bem como assessorias médica e técnica para a interpretação multidisciplinar dos resultados.

Além disso, o serviço de laboratório de referência atende consultórios e clínicas que solicitam a retirada e realização de exames colhidos pelo próprio médico em seu consultório.

Em 1989, a Companhia começou a prestar serviços de pesquisa clínica para a indústria farmacêutica no País e na América Latina, realizando estudos multicêntricos para testes de novos medicamentos. Desde 5 de outubro de 2009, a Companhia deixou de assumir o gerenciamento de novos estudos para


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focar na realização dos testes advindos deste segmento de mercado e nas demais linhas de negócio. Será continuada a prestação destes serviços até o final do prazo de vigência dos contratos existentes.

Medicina Preventiva e Terapêutica

A Companhia, através de sua estratégia de diversificação, atua de modo crescente em medicina preventiva e terapêutica por meio das linhas de negócio check-up, promoção de saúde e, gestão de doenças crônicas, buscando oferecer uma solução integrada a seus clientes.

Check-Up

A Companhia acredita ser a empresa líder na prestação de serviços de check-up, e possui mais de dez anos de atuação.

Os serviços de check-up são prestados nas Unidades de Atendimento localizadas nos bairros do Itaim (Unidade Itaim) e Morumbi (Unidade Rochaverá-Morumbi), na Cidade de São Paulo. Os seguintes tipos de check-ups são disponibilizados: (i) check-up executivo, (ii) check-up fitness, (iii) check-up do viajante, (iv) check-up nippon, (v) check-up continuado, e (vi) check-up funcional da maturidade.

A prestação de serviços de check-up considera análise histórica, hábitos de vida e antecedentes familiares dos clientes para determinar os exames que devem ser realizados em cada um, oferecendo um serviço completo e personalizado em todas as etapas do atendimento, compreendendo, inclusive, a disponibilização de laudos evolutivos via website.

Promoção de Saúde e Gestão de Doenças Crônicas

A Companhia oferece serviços de promoção de saúde, que buscam contribuir para o bem-estar e prevenção de doenças por meio da implantação de diversos programas em empresas, como: nutrição, atividade física, gerenciamento de estresse, antitabagismo, fisioterapia, apoio a saúde ocupacional e vacinação.

Os serviços de promoção de saúde são oferecidos com ações integradas, incluindo diagnóstico, programas de educação sobre saúde e acompanhamento dos clientes da Companhia. Além disso, a prestação do serviço ocorre de forma continuada, ou seja, a Companhia estabelece uma sequência de programas, bem como oferece resultados mensuráveis visando o retorno sobre o investimento feito pela empresa ou por operadoras de planos de saúde.

A Companhia acredita no forte crescimento dos programas de gestão de saúde na medida em que estes reduzem os custos das operadoras de planos de saúde e também das empresas, assim como contribuem para uma melhor qualidade de vida de seus colaboradores, beneficiando diretamente os níveis de produtividade. Segundo dados da pesquisa realizada pela Towers Perrin em 2007, 65% das empresas participantes informaram que adotavam algum programa de gerenciamento de saúde visando um melhor controle dos custos com a saúde de seus colaboradores.

Além disso, em 2008, a Companhia passa a prestar os serviços de gestão de doenças crônicas por meio da realização de parceria internacional com a empresa Healthways, líder no mercado norte-americano nessa linha de negócio em termos de receita, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium. Esta empresa tem mais de 27 anos de experiência neste segmento e atende mais de 3,0 milhões de pacientes crônicos.

Este serviço envolve um acompanhamento de doentes crônicos, tais como pessoas portadoras de diabetes e insuficiência cardíaca, para que seus tratamentos sejam seguidos respeitando a indicação médica, visando a contribuir para a melhora da saúde do doente crônico, bem como o aumento da sua produtividade e qualidade de vida pessoal e profissional. Além disso, este serviço visa a redução dos gastos de assistência à saúde das empresas e das operadoras de planos de saúde.


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A estrutura operacional de gestão de doentes crônicos é sustentada por um sistema de informação e por uma equipe composta por enfermeiras que realizam atendimento e acompanhamento dos clientes, principalmente através de atendimento telefônico e, com menor freqüência, com visita domiciliar. Esse serviço também conta com atuação de médicos que estão prontamente disponíveis para prestar assessoria aos médicos dos clientes.

Segundo dados publicados pela Healthways, há resultados clínicos comprovados na redução de hospitalizações, tempo de internação, utilização de pronto-socorro e custos de operadoras de planos de saúde por meio da gestão dos doentes crônicos, contribuindo para o aumento da qualidade de vida pessoal e profissional de cada cliente.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

Abertura da receita de prestação de serviços do Grupo Fleury por unidade de negócio:

Período

R$ Mil % R$ Mil % R$ Mil %

Receita de Prestação de Serviços 820.439 100,0% 719.723 100,0% 587.068 100,0%Medicina Diagnóstica 800.017 97,5% 703.707 97,8% 576.884 98,3%Medicina Preventiva e Terapêutica 20.422 2,5% 16.016 2,2% 10.184 1,7%



Abertura da receita da unidade de negócio Medicina Diagnóstica por linha de negócio e por tipo de serviço:

Período

R$ Mil % Grupo R$ Mil % Grupo R$ Mil % Grupo

Receita Medicina Diagnóstica 800.017 97,5% 703.707 97,8% 576.884 98,3%

Por linha de negócio:Unidades de Atendimento 693.594 84,5% 611.526 85,0% 494.167 84,2%Operações Hospitalares 62.165 7,6% 41.188 5,7% 29.720 5,1%Soluções em Medicina Diagnóstica 44.258 5,4% 50.993 7,1% 52.996 9,0%

Por tipo de exame:Análises Clínicas 528.487 64,4% 468.145 65,0% 405.027 69,0%Imagem e Outras Especialidades Diagnósticas

271.530 33,1% 235.562 32,7% 171.857 29,3%

encerrado em 2008 encerrado em 2007


encerrado em 2009

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, são calculados de forma consolidada.

Uma medida alternativa relativa à rentabilidade por segmento é o Lucro Bruto, separado conforme quadro abaixo.

Período

R$ Mil %RL R$ Mil %RL R$ Mil %RL

Lucro Bruto 318.424 41,3% 282.761 41,9% 223.459 40,5%Medicina Diagnóstica 323.182 43,0% 286.422 43,4% 224.233 41,4%Medicina Preventiva e Terapêutica (4.758) -24,8% (3.661) -24,4% (774) -8,1%




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7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

Excelência no Atendimento ao Cliente

Desde o início de suas atividades, em 1926, a saúde e o bem-estar dos clientes são a origem e o motivo de todas as iniciativas da Companhia. A Companhia procura oferecer serviços que sejam adequados às necessidades de seus clientes, considerando os diferentes segmentos sócio-econômicos em que estão incluídos e os diversos mercados em que atua, e que lhes garantam uma experiência segura, eficiente, acolhedora, próxima, com empatia e conveniência.

A Companhia preza pela excelência em todas as etapas de atendimento e para isso oferece um processo integrado que engloba as seguintes etapas: (i) pré-atendimento, (ii) atendimento (iii) realização de procedimentos e análises clínicas, (iv) elaboração dos laudos e resultados, e (v) assessoria médica. Todo esse processo é permeado por constantes inovações, tecnologia da informação de ponta, segurança, logística integrada para suas unidades, hospitais e laboratórios, bem como constantes processos de aprimoramento e aumento da produtividade norteados pela metodologia LeanSixSigma.

Pré-atendimento

É qualificada como pré-atendimento a etapa em que os clientes procuram a Companhia para agendamento de exames e procedimentos, bem como o momento em que ela transmite as orientações de preparo para estes exames e procedimentos e antecipa o processo de abertura de fichas de atendimento.

Os clientes da Companhia contam com três canais de relacionamento: central de atendimento, internet e nas próprias Unidades de Atendimento. Através de seus profissionais altamente qualificados e orientados, a Companhia interage com seus clientes de forma personalizada, provendo informações e serviços como, por exemplo, o agendamento e realização de exames.

A Central de atendimento conta com equipes específicas com 415 profissionais para atender cada uma de suas marcas e linhas de negócio, ficando sediados na mesma instalação no bairro da Consolação, na Cidade de São Paulo, de modo a compartilhar sinergias como conhecimento, infraestrutura e tecnologia.

Os clientes de check-up da Companhia podem agendar seus exames por meio de suas centrais de atendimento ou através de contato realizado por seus colaboradores. Após o agendamento, seus clientes respondem um questionário eletrônico em que registram as principais informações sobre seu histórico e quadro atual de saúde que, são combinados com dados como idade, sexo e origem, indicarão o conjunto de exames específicos a serem realizados por cada cliente.

Atendimento

O processo de atendimento da Companhia consiste na recepção dos clientes nas suas Unidades de Atendimento, oportunidade em que é confirmada a identidade de cada cliente, as condições para a realização de exames e procedimentos e a definição da forma de pagamento destes clientes.

Desde a sua fundação, a Companhia busca ser caracterizada pela excelência em atendimento a seus clientes e no relacionamento com a comunidade médica, tendo como grande suporte sua elevada competência técnica.


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Fleury 21

Outras Marcas SP 27

Outras Marcas RJ 41

Outras Marcas BA 14

Outras Marcas PE 10

Outras Marcas PR 14

Outras Marcas RS 26

Total 153

Para prestar serviços aos seus clientes, a Companhia conta com suas Unidades de Atendimento e serviços de atendimento móvel, modalidade em que seus profissionais se deslocam até o domicílio de seus clientes para realizar exames como análises clínicas, eletrocardiograma, holter, ultrassonografia, doppler colorido, polissonografia e aplicação de vacinas.

O conjunto de serviços oferecido em cada uma de suas Unidades de Atendimento pode variar de acordo com suas marcas, bem como sua localização e dimensão de suas instalações.

Além da determinação pela realização de todos os procedimentos com segurança e absoluta excelência técnica, a Companhia oferece um atendimento acolhedor e humanizado em todas as Unidades de Atendimento. Naquelas que possuem propostas de valor sob marca “Fleury”, por exemplo, a Companhia conta com serviços especializados para diferentes públicos, como o Núcleo de Saúde da Mulher e o atendimento customizado para crianças como o Espaço Infantil.

Em 2009, a Companhia inaugurou uma unidade localizada no Itaim sob a marca “Fleury”, na Cidade de São Paulo, com o objetivo de ser a sua unidade-conceito, assim como o ponto inicial de implantação de inovações em atendimento. Adicionalmente, a Companhia tem como proposta nessa unidade promover ações que visem sensibilizar os clientes para que realizem uma gestão mais adequada de sua saúde. Fazem parte dessas iniciativas campanhas artísticas temáticas que utilizam a arte contemporânea como meio de acolhimento e reflexão do indivíduo sobre saúde e que são renovadas a cada seis meses, bem como uma vasta oferta de conteúdo sobre saúde por meio de diversas formas de comunicação, entre elas a TV Fleury. A Companhia está implementando essas ações gradualmente nas demais unidades sob a marca “Fleury”, bem como estendendo às suas demais marcas.

Realização de Exames e Procedimentos

Para se submeterem tanto a exames e procedimentos diagnósticos quanto a coleta de amostras nas Unidades de Atendimento, os clientes devem contar com indicação médica, assim como plenas condições clínicas e de preparo. A Companhia procura transmitir aos seus clientes a importância do respeito a essas premissas por questões de segurança do estado clínico, bem como para garantir as condições necessárias para a precisão no resultado e na eficácia dos exames e procedimentos.

Além disso, para garantir a qualidade do resultado diagnóstico, a Companhia se preocupa com o rigor da coleta das amostras por meio de treinamento da sua equipe de enfermagem. A Companhia disponibiliza em seus sistemas internos e em seu website as devidas instruções referentes à coleta das amostras a serem seguidas por sua equipe de enfermagem, médicos, laboratórios e hospitais que utilizam seus serviços.

Os exames e procedimentos que podem ter risco relevante são realizados apenas mediante assinatura de termo de consentimento pelo cliente ou seu responsável.

A realização de exames e procedimentos é o alvo permanente de inovações da Companhia, dentre as quais citam-se como exemplos: (i) exames de tomografia de coronárias, (ii) PET/CT aplicado para avaliação cardiológica, (iii) atendimento personalizado em que o cliente é atendido pelo mesmo profissional em todas as etapas do atendimento, em algumas das unidades, (iv) ressonância magnética em ambiente que busca redução de sensação claustrofóbica e (v) check-up nippon, dirigido a pessoas de origem japonesa que estão atuando profissionalmente ou vivendo no Brasil.


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Elaboração de Laudos e Resultados

A Companhia foi pioneira no Brasil em disponibilizar resultados dos exames de seus clientes em seu website com laudos evolutivos, imagens e resultados integrados de diferentes exames, bem como históricos de resultados online. A Companhia prima pela atualização e segurança de seu website, de modo que possa sempre oferecer facilidades de atendimento e maior oferta de conteúdo para que seus clientes possam realizar uma gestão adequada de sua saúde.

Os clientes também podem obter os resultados de seus exames diretamente nas Unidades de Atendimento, por correio e por fax. Além disso, na marca “Fleury”, são oferecidos serviços de entrega de resultados via drive-thru, bem como a disponibilização do serviço de SMS para comunicar aos seus clientes que o resultado do exame já está pronto.

A Companhia fornece, também, à comunidade médica, por meio da marca “Fleury”, relatórios integrados para casos de clientes com diagnósticos complexos, realizando abordagem multidisciplinar estruturada pelos seus especialistas, um serviço único no mercado, sem custo adicional para seu cliente e de grande valor como solução na condução clínica.

Assessoria Médica

A Companhia acredita que a excelência dos seus serviços e metodologias é resultado da qualidade das suas equipes médica, técnica e de saúde, que trabalham de maneira integrada e com foco na solução para o cliente. A equipe médica é composta por médicos formados nas mais renomadas universidades do Brasil, dentre os quais 78 são mestres, 98 são doutores e 26 possuem pós-doutorado no exterior. Adicionalmente, a Companhia mantém elevados padrões em seus processos seletivos e tem investido fortemente, ao longo dos anos, na atualização, capacitação e desenvolvimento das suas equipes. Essa qualificação tem sido fundamental para garantir aos seus negócios alto grau de inovação, rentabilidade e eficiência, que permite replicar com sucesso e com larga escala o seu modelo de negócio para outros segmentos de mercado e regiões geográficas.

A Companhia presta serviços de assessoria médica em suas marcas. Especificamente por meio da sua marca “Fleury”, este serviço é diferenciado, pois conta com uma rede de especialistas médicos altamente qualificados e que permitem (i) aplicação do conhecimento médico na elaboração de laudos, por meio de algoritmos diagnósticos sistematizados, que identificam o padrão de resultados de um determinado cliente no conjunto de seus exames realizados ou de um mesmo exame realizado frequentemente por este cliente, integrando informações e originando uma conclusão diagnóstica ampliada, além de: (ii) contato ativo com o médico do seu cliente que solicitou o exame, por meio de sua equipe médica que fica 24 horas por dia à disposição dos médicos para discussão dos casos mais complexos e críticos. Os contatos realizados entre os médicos são registrados em prontuário eletrônico interno, que permite acompanhar a evolução clínica de cada cliente. A diferenciação na prestação de serviços de assessoria médica permite a fidelização dos clientes e médicos da Companhia.

Experiência dos clientes na marca “Fleury”

A Companhia busca tornar a experiência de seu cliente no processo de exames de medicina diagnóstica preventiva ou terapêutica uma experiência confortável e eficiente, integrando serviços de atendimento por meio de um fluxo eficiente, que se adapta às suas necessidades, focando em atenção ao cliente em um ambiente relaxante e profissional. As Unidades de Atendimento são construídas para exemplificar e transmitir uma imagem de ambiente leve e prazeroso. O cliente, ao entrar nas unidades, dispõe de serviços de estacionamento gratuito, recepcionistas e procedimento de encaminhamento a exames pré-agendados ou não, de forma eficiente, moderna e cada vez mais personalizada. A Companhia tem a flexibilidade para adequar o número de profissionais à demanda, a fim de evitar uma espera prolongada por serviços e a dar atenção individualizada a seus clientes. As unidades contam com áreas de espera com facilidades, como por exemplo, café e ambientes individualizados para repouso pós-exames. A Companhia tem, inclusive, em algumas unidades, salas especiais, como a


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desenvolvida em parceria com a Livraria Cultura, na Unidade Itaim, em São Paulo, onde proporciona a seus clientes espaços confortáveis e que promovem entretenimento nos rápidos períodos de espera.

A Companhia acredita que os clientes valorizam seus serviços diferenciados e atribuem um valor agregado a seus cuidados e atenção.

Os sólidos processos internos facilitam o relacionamento com o cliente, já que a Companhia mantém o histórico médico do cliente e busca sempre customizar seu atendimento. O histórico médico do cliente é consultado ou comparado por equipes médicas e de saúde a cada nova visita, o que contribui a cada novo procedimento para um diagnóstico preciso e evolutivo, que é uma informação valiosa para o seguimento da conduta médica. Esse histórico individualizado também está disponível por Internet para ampliar e facilitar o acesso e gerenciamento da informação sobre a saúde de cada cliente.

A Companhia acredita que o lastro da preferência que tem de clientes, médicos e clientes hospitalares está no fato de que é movida pelo prazer em receber as pessoas em suas Unidades de Atendimento. Por essa razão, acredita que os investimentos que realiza no aprimoramento de seus profissionais e processos asseguram sua capacidade de proporcionar sempre uma experiência positiva aos seus clientes, que fortalece constantemente a sua marca.

Infraestrutura de Áreas Técnicas e de Processamento de Imagens

A Companhia possui seis centrais de processamento de amostras de análises clínicas que atendem suas Unidades de Atendimento, laboratórios e hospitais localizados nos principais centros econômicos do Brasil.

A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo. Nesta central, é realizado o processamento de amostras de todos os exames de análises clínicas coletados nas suas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo, de todos os exames de alta complexidade coletados nas suas Unidades de Atendimento de todo o Brasil, dos exames enviados por laboratórios clientes e de exames coletados nos hospitais em que atua.

A Companhia possui também centrais de processamento de amostras em cada uma de suas regionais localizadas nos Estados de Pernambuco, Rio de Janeiro, Paraná e Bahia.

A Companhia mantém em cada um dos hospitais em que oferece serviços diagnósticos uma central de processamento de amostras dentro dos mesmos critérios adotados pelas suas regionais. Esse serviço em hospitais tem caráter essencial em razão da agilidade necessária para a decisão na condução clínica de pacientes internados que dependem de resultados de exames críticos em regime de urgência.

A Companhia é centro de referência no segmento de análises clínicas e possui uma equipe técnica altamente qualificada composta por farmacêuticos-bioquímicos, biólogos, biomédicos, entre outros, muitos dos quais com formação nas mais respeitadas entidades de ensino do País e do exterior.

b. características do processo de distribuição

O fluxo de traslado de exames é monitorado com auxílio de sistema de rastreabilidade, um serviço de logística terceirizado, essencial na gestão de logística com fluxo integrado que possibilita identificar a localização do veículo em qualquer lugar que esteja.

Adicionalmente, utilizou recursos tecnológicos de telerradiologia que permitem a transmissão de exames de imagem para uma central de laudos localizada no bairro do Paraíso, na Cidade de São Paulo, composta de uma equipe estruturada por especialidade médica (músculo esquelético, neurologia, abdômen, tórax e ginecologia). Os arquivos das imagens desses exames ficam armazenados em seu moderno sistema Picture Archiving and Communication System - PACs.


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c. características dos mercados de atuação

O Setor de Saúde Suplementar no Brasil

O setor de saúde no Brasil é dividido em público e privado. O setor público de saúde oferece gratuitamente assistência à saúde a todos os cidadãos brasileiros por meio do SUS. O setor privado de saúde, também chamado de setor de saúde suplementar, compreende uma variedade de participantes, incluindo operadoras de planos de saúde, prestadores de serviços e clientes particulares.

O setor de saúde suplementar pode ser dividido principalmente em prestadores de serviços e operadoras de planos de saúde. Os prestadores de serviços compreendem hospitais, médicos, clínicas médicas, laboratórios de análises clínicas e centros de diagnósticos por imagem. As operadoras de planos de saúde compreendem cooperativas médicas, instituições filantrópicas, operadoras de autogestão, seguradoras especializadas em saúde e medicinas de grupo.

A estabilidade e o crescimento econômico permitiram a elevação de indicadores de emprego e de renda dos trabalhadores brasileiros, variáveis que influenciam diretamente os gastos dos clientes do setor de saúde suplementar. Além disso, o crescimento dos empregos formais colabora para um maior consumo por serviços de saúde, na medida em que planos de saúde privados constituem um dos principais benefícios oferecidos pelas empresas empregadoras.

O setor de serviços de medicina diagnóstica é altamente fragmentado, com mais de 15.000 unidades de serviço de apoio à diagnose e terapia no Brasil, de acordo com dados da ANS de dezembro de 2009, sendo que 5.449 dessas unidades atendem planos privados de saúde.

De acordo com estimativas da ANS, as operadoras de plano de saúde gastaram aproximadamente R$11,1 bilhões com exames de medicina diagnóstica em 2009, sendo que a taxa de utilização dos planos de saúde para realização de exames vem aumentando constantemente desde 2002.

O setor de medicina diagnóstica pode ser dividido em três grandes linhas de negócio: (1) atendimento ambulatorial - consiste no atendimento de clientes em Unidades de Atendimento não localizadas em hospitais ou consultórios médicos, onde são coletadas amostras de análises clínicas ou capturadas imagens; (2) atendimento hospitalar - as amostras ou imagens são coletadas ou capturadas dentro de hospitais; e (3) atendimento ou apoio a laboratórios - consiste na prestação de serviços de processamento de amostras de análises clínicas ou realização de laudos de diagnóstico por imagem a outros laboratórios.

O setor de medicina preventiva é um setor recente e ainda pouco explorado no Brasil. Recente estudo setorial do jornal “Valor Econômico” mostrou que a necessidade de redução de custos tem levado as empresas a investir no segmento de medicina preventiva e a promover campanhas de conscientização de cuidados com a saúde, implementando programas de prevenção e monitorando doentes crônicos.

As Doenças Crônicas não Transmissíveis (DCNT) têm se colocado como um dos maiores problemas de saúde pública da atualidade. Segundo pesquisa da Boston Consulting Group, elaborada em fevereiro de 2006, os indivíduos com problemas crônicos representam aproximadamente 20% dos usuários dos planos de saúde, mas são responsáveis por 55% dos custos das companhias. Ao monitorar doentes crônicos, as empresas evitam que os clientes venham a utilizar serviços médicos desnecessariamente.

De acordo com pesquisa divulgada em novembro de 2008 pela ANS, houve um aumento sensível na quantidade de planos de saúde que oferecem um programa de prevenção de doenças e promoção à saúde

d. eventual sazonalidade

A Companhia observa um volume menor de clientes em dezembro e janeiro, devido às festas de final de ano e período de férias.


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e. principais insumos e matérias primas

A Companhia compra os insumos em sua maioria de fornecedores brasileiros e, em menor escala, de fornecedores estrangeiros. Adquire, também, insumos adicionais importados, de forma indireta, junto a distribuidores e fornecedores brasileiros.

Os principais insumos são:

(i) em análises clínicas, kits e reagentes;

(ii) em exames de centro diagnóstico, filmes e agulhas para mamotomia, e

(iii) em análises clínicas e em exames de centro diagnósticos, agulhas, seringas, scalpe e swab.

A Companhia entende que o relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços tem papel estratégico para o desenvolvimento e sucesso de seus negócios. Esta relação permite a implementação de novas tecnologias, bem como a melhoria de eficiência operacional.

Os fornecedores mais expressivos são Roche Diagnóstica, Becton Dickinson, Hewlett Packard, Carestream, Philips, GE, Accenture, Julio Simões, Contax e Brasanitas e, representaram, em conjunto, aproximadamente 30% dos custos com insumos e prestação de serviços em 2009. No mesmo período, os demais fornecedores que representam aproximadamente 70% dos custos com insumos e prestação de serviços, ocupavam individualmente menos de 5% de participação sobre o valor total de compras.

A Companhia mantém eficientes níveis de estoque de insumos para os exames de análises clínicas e de diagnósticos por imagem em depósitos centrais. As Unidades de Atendimento são supridas com insumos de forma a garantir a eficiência dos estoques e nível de serviços das Unidades de Atendimento da Companhia. A gestão de estoques e solicitações de materiais é realizada por meio eletrônico, através de sistema SAP.

7.4. Identificação de clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia

a. montante total de receitas provenientes do cliente

A companhia possui dois clientes respondendo individualmente por 12,5% e 10,7% da receita líquida total da Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

O quadro abaixo demonstra a representatividade dos clientes identificados nos segmentos operacionais:

Cliente A Cliente B

Receita de Prestação de Serviços 12,5% 10,7% Medicina Diagnóstica 12,7% 11,0% Medicina Preventiva e Terapêutica 4,0% 0,4%


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7.5. Descrição de efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente:

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa regulamentação, inspeção, controle e fiscalização por parte do Poder Público, incluindo as relacionadas à vigilância sanitária, meio ambiente e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras.

A principal regulamentação quanto aos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica decorre de normas gerais emanadas da Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA, que estabeleceu o Sistema Nacional de Vigilância Sanitária - SNVS, formado pelos seguintes órgãos: ANVISA, Conselho Nacional dos Secretários Estaduais de Saúde - CONASS, Conselho Nacional dos Secretários Municipais de Saúde - CONASEMS, e Centros de Vigilância Sanitária Estaduais, do Distrito Federal e Municipais (VISAS e COVISAS) respectivamente, os Laboratórios Centrais de Saúde Pública, ou LACENS, o Instituto Nacional de Controle de Qualidade em Saúde, e a Fundação Oswaldo Cruz, FIOCRUZ.

A ANVISA é uma autarquia especial que regula e controla as ações de vigilância sanitária no Brasil e tem poderes para (i) coordenar as ações das diversas autoridades responsáveis pela vigilância sanitária em todos os três níveis de governo; (ii) estabelecer normas, propor, acompanhar e executar as políticas, as diretrizes e as ações de vigilância sanitária; (iii) emitir registros de produtos alimentícios e farmacêuticos, entre outros; (iv) aplicar penalidades em caso de violação das leis e regulamentos de vigilância sanitária e/ou de ameaça à saúde pública, tais como suspensão de operações e cancelamento de licenças, conforme previsto na regulamentação; (v) supervisionar as autoridades estaduais e municipais de vigilância sanitária; (vi) fiscalizar o cumprimento de leis e regulamentos relacionados à vigilância sanitária; (vii) monitorar a evolução do preço de produtos farmacêuticos, equipamentos médicos e de saúde e serviços de saúde. A ANVISA também tem poderes para inspecionar os serviços de saúde, inclusive serviços hospitalares, aqueles voltados para a atenção ambulatorial, seja de rotina ou de emergência, os realizados em regime de internação, os serviços de apoio diagnóstico e terapêutico, bem como aqueles que impliquem a incorporação de novas tecnologias, assim como as instalações físicas, equipamentos, localizações e procedimentos usados ou empregados na prestação de serviços de saúde, inclusive a disposição de resíduos decorrentes destas atividades.

A ANVISA estabeleceu as seguintes resoluções que regem o funcionamento dos laboratórios de análises clínicas, e seus postos de coleta, são elas:

- A RDC n.º 302, que trata sobre o regulamento técnico para funcionamento de laboratórios clínicos, centros de diagnósticos e postos de coleta.Dispondo que todo laboratório clínico e posto de coleta laboratorial deve possuir as respectivas licenças sanitárias, bem como devem estar inscritos no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES, mantido pelo SUS (nos termos da Portaria 376, de 3 de outubro de 2000, expedida pela Secretaria de Atenção à Saúde do Ministério da Saúde) sob pena da aplicação de penalidade, prevista na Lei n° 6.437/77 que pode consubstanciar-se em advertência, intervenção, cancelamento da licença ou multa.

- RDC-50, que estabelece normas de aprovação de projeto arquitetônico e fluxo operacional da atividade.

- RDC-306, que regula os processos de gerenciamento de resíduos dos serviços de saúde e a elaboração do Plano de Gerenciamento de Resíduos de Serviços de Saúde (PGRSS).


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Em âmbito federal, as licenças sanitárias, no caso de laboratórios clínicos e postos de saúde, podem ser, usualmente, de dois tipos: (i) Licença de Funcionamento; e (ii) Licença de Equipamento. A Licença de Funcionamento deve ser requerida por qualquer laboratório clínico, para que possa dar início a suas atividades. Os laboratórios clínicos que operem com equipamentos de diagnósticos (centro de diagnósticos) devem obter também a respectiva Licença de Equipamento, expedida exclusivamente a determinado ativo, e não podendo ser transferida a outro ativo. Via de regra, os seguintes tipos de equipamentos de diagnóstico estão sujeitos à obtenção da respectiva Licença de Equipamento: tomógrafo, mamógrafo, Raio-X, e densitometria óssea.

Considerando que a Companhia conta com Unidades de Atendimento localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, bem como no Distrito Federal, está sujeita à legislação estadual e municipal em vigor nesses Estados e no Distrito Federal, conforme descrito abaixo.

Os regulamentos Estaduais e municipais determinam, que os estabelecimentos de interesse à saúde só poderão operar com licença de funcionamento expedida pelo órgão sanitário competente, a qual deverá ser renovada anualmente.

Além da regulamentação sanitária, as atividades de medicina nuclear e radiomunoensaio desenvolvidas pela Companhia estão sujeitas ao controle da CNEN. Esta autarquia atua no licenciamento de instalações nucleares e radioativas; na fiscalização de atividades relacionadas à extração e à manipulação de matérias-primas e minerais de interesse para a área nuclear, no estabelecimento de normas e regulamentos, na fiscalização das condições de proteção radiológica de trabalhadores nas instalações nucleares e radioativas, no atendimento a solicitações de auxílio, denúncias e emergências envolvendo fontes de radiações ionizantes, no desenvolvimento de estudos e na prestação de serviços em metrologia das radiações ionizantes. Qualquer alteração nas condições das atividades previamente autorizadas deverá ser comunicada à CNEN para análise e anuência prévia. Também o agente manipulador da fonte radioativa deverá ser credenciado pela comissão para tal exercício laboral.

Todas as centrais de processamento de amostras, unidades de atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores das nossas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas.

b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

A Companhia está sujeita a leis e regulamentos locais, estaduais e federais relativos à proteção do meio ambiente. A empresa busca atender a legislação aplicável, o que inclui o licenciamento ambiental nos estados nos quais a prática é obrigatória, e o monitoramento periódico do atendimento à tais legislações.

A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem, ou possam causar, degradação do meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. A competência para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental realizados em áreas de interesse ou domínio da União é do Instituto Ambiental do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais.


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O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Quando não há licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, a conduta consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida. Os principais órgãos e agências de fiscalização ambiental aos quais as atividades da Companhia estão condicionadas são os órgãos ambientais estaduais de proteção ambiental que integram o Sistema Nacional do Meio Ambiente - SISNAMA. As agências ambientais de Pernambuco, Bahia e Paraná vêm considerando nossas atividades como sujeitas ao licenciamento. Nos Estados da Bahia e Paraná, a licença é aplicável às centrais técnicas, mas não aos postos de coleta descentralizados. O processo de licenciamento ambiental compreende três etapas, nas quais o órgão ambiental competente emite as seguintes licenças: • Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto, contém

requisitos básicos a serem atendidos com relação à localização, instalação e operação do empreendimento, observadas as normas de uso e ocupação do solo;

• Licença de Instalação: solicitada na fase preliminar de implantação do empreendimento, visa

analisar o projeto das obras a serem executadas e as ações de controle de impactos ambientais; e

• Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa

autorizar o início da atividade licenciada e funcionamento dos sistemas de controle ambiental descritos durante o processo de licenciamento. A validade da licença de operação é condicionada ao cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental.

Independentemente da necessidade de obtenção da licença, os estabelecimentos da Companhia estão submetidos ao controle do destino final dos resíduos oriundos da prestação de serviços de saúde, regulados pela legislação sanitária. Apesar da Companhia contratar empresas especializadas no descarte desse material, ainda permanece responsável pela cadeia de gerenciamento de resíduos, desde sua geração até a disposição final, sendo responsável pelos danos ambientais eventualmente ocasionados pelos resíduos gerados, nos termos da legislação. A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Tais sanções que podem vir a serem impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras: • a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões de

acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; e

• a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento. No Brasil, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa à violação ou contaminação, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço nos empreendimentos da Companhia, incluindo, por exemplo, o tratamento e a destinação final de resíduos sólidos, em especial resíduos de saúde, não a isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos terceiros


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contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Eventuais empresas que sejam contratadas para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

Patentes

A Companhia protocolou, em 3 de novembro de 2006, patente denominada Método de Determinação de Ácido Metil Malônico. Essa patente refere-se a metodologia relacionada à determinação de ácido metilmalônico em amostras biológicas, a fim de diagnosticar a existência de certas doenças. Também depositou, em 5 de novembro de 2007, a mesma patente perante a World Intellectual Property Organization, com o intuito de obter a proteção sobre nossa invenção em todos os Estados signatários do Tratado de Cooperação em Matéria de Patentes (Patent Cooperation Treaty).

Marcas

A Companhia é titular de 42 marcas devidamente registradas e de 61 pedidos de registros de marcas perante o INPI.

A Companhia é titular, no Brasil, de direitos sobre o registro da marca “Fleury”, nas suas formas nominativa e mista, e sobre diversos pedidos de registro relacionados a seu nome, tais como “Fleury Hospital-Dia”, “Fleury Laboratórios de Referência”, “Fleury Medicina Diagnóstica”, “Fleury Pesquisa Clínica”, “Fleury Unidades Hospitalares”, “Grupo Fleury” e “Instituto Fleury”, nas classes em que desenvolve suas atividades.

Adicionalmente, é titular de registros e pedidos de registro de diversas marcas, tais como “BIESP Laboratório Clínico” “Campana”, “Champagnat”, “Centro de Mastologia Rio de Janeiro”, “CRIESP”, “Laboratório Daflon”, “Laboratório Dalmo Oliveira”, “Laboratório Helion Póvoa”, “Laboratório Paulo Loureiro”, “Laboratório Qualitech”, “LEGO – Laboratório LEGO Medicina Diagnóstica”, “Maiolino Medicina Laboratorial”, “Unidade Radiológica Paulista”, “URP”, “DI” e DI Diagnósticos por Imagem”, “Laboratório Faillace” e “Weinmann”.

Caso algum dos pedidos de registro de marcas seja indeferido, a Companhia pode ser obrigada a cessar o uso da respectiva marca.

Nomes de domínio

A Companhia é titular de diversos nomes de domínio registrados junto ao registro.br, em especial “fleury.com.br” e “grupofleury.com.br”.

Além disso, é titular de nomes de domínio relacionados às demais marcas utilizadas pelo grupo, como “biesp.com.br”, “campana.com.br”, “centrodemastologia.com.br”, “champagnatdiagnosticos.com.br”, “criesp.com.br”, “dalmooliveira.com.br”, “helionpovoa.com.br”, “laboratoriodaflon.com.br”, “labqualitech.com.br”, “legolab.com.br”, “maiolino.com.br”, “pauloloureiro.com.br”, “urp.com.br”, “weinmann.com.br”, “faillace.com.br”.


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Cada um destes domínios é tem duração de 1 ano e o território de abrangência é global. Software

A Companhia celebrou com a Healthways, em 29 de fevereiro de 2008, um contrato que lhe outorga a licença de um software para a prestação de serviços de controle de doenças crônicas no Brasil pelo prazo de 10 anos.

7.6. Países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes

Não aplicável. A Companhia não obtém receitas relevantes originadas em outros países.

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, em que medida a Companhia está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia

Não aplicável conforme já mencionado no item 7.6.

7.8. Descrição de relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário

Não aplicável.

7.9. Outras informações que a Companhia julgue relevantes

Não aplicável.


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8. GRUPO ECONÔMICO

8.1. Grupo Econômico da Companhia

a. Controladores Diretos e Indiretos

A Integritas Participações S.A. é a controladora direta da Companhia. A Integritas Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, cujo único investimento é a participação de 62,73% no capital social da Companhia, representada pela titularidade de 82.368.233 ações de emissão da Companhia. Os demais acionistas da Companhia não detêm individualmente 5% ou mais de seu capital social. A Integritas Participações S.A. é controlada pela Core Participações Ltda., que é uma sociedade limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, detentora de 77,68% de participação no capital social da Integritas Participações S.A., sendo controladora indireta da Companhia. Os demais acionistas de Integritas são a Bradseg Participações Ltda., com 22,32% de seu capital social e os membros do conselho de administração da Integritas, com uma ação cada. Ressalta-se que a Bradseg Participações Ltda é controlada pelo Banco Bradesco S.A. A Core Participações Ltda. possui 26 sócios, pessoas físicas, que isoladamente não possuem quotas representativas de mais de 7% de seu capital social. b. Controladas e Coligadas Atualmente a Companhia detém participação direta apenas no Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (Fleury CPMA), com 99,99% de seu capital social. O Fleury CPMA é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, que presta serviços de complementação diagnóstica e terapêutica. A Companhia detém participação indireta nas sociedades (i) DI Serviços Médicos Ltda. e (ii) DI Médicos Associados Ltda., por meio do Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. que detém 99,99% no capital social de cada uma. O DI Serviços Médicos Ltda. e o DI Médicos Associados Ltda., são sociedades prestadoras de serviços de medicina diagnóstica por imagem que atuam no Estado de São Paulo.

c. Participação da Companhia em sociedades do Grupo

Razão Social Controlada Participação em

2009 Participação em maio/2010

Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. Direta 99,99% 99,99%

DI Serviços Médicos Ltda. Indireta 0,00% 99,98%

DI Médicos Associados Ltda. Indireta 0,00% 99,98%

d. Participação de sociedades do Grupo na Companhia

Razão Social Quantidade de Ações Participação (%)

Integritas Participações S.A. 82.368.233 62,73 % Conselho de Administração 11 0,00%

Ações em Circulação 48.930.306 37,27%

Total 131.298.550 100,00%


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e. Sociedades sob controle comum As sociedades abaixo listadas estão sob controle direto ou indireto da Core Participações Ltda.:

Razão Social Controlada Participação em 2009

Participação em janeiro/2011

Integritas Participações S.A. Direta 79,46% 77,68%

Fleury S.A. Indireta 54,17%* 48,73%* Fleury Centro de Procedimentos Médicos

Avançados S.A. Indireta 54,17%* 48,73%*

DI Serviços Médicos Ltda. Indireta 0,00%* 48,73%*

DI Médicos Associados Ltda. Indireta 0,00%* 48,73%* * Valor de participação direta na companhia, calculada por meio das participações indiretas

8.2. Organograma do Grupo

Data Base: 05/01/2011

Bradseg Participações Ltda Core Participações

Ltda.

22,32% 77,68%

Ações em circulação

Integritas Participações S.A.

37,27% 62,73%

Fleury S.A.

99,99%

Fleury CPMA S.A.

99,99% 99,99%

DI Serviços Médicos Ltda. DI Médicos

Associados Ltda.


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8.3. Operações de Reestruturação

Vide item 6.5


Não aplicável.


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9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento

A tabela abaixo demonstra a abertura do ativo imobilizado consolidado por classe de imobilizado:

Por classe de imobilizado R$ mil

Imóveis 183

Terrenos 8.266

Veículos 465

Instalações 48.934

Máquinas e equipamentos 65.714

Móveis e utensílios 9.886

Equipamentos de informática 4.782

Benfeitorias em imóveis de terceiros

11.298

Imobilizado em andamento 8.718

Total do Ativo Imobilizado 158.246

Instalações da Companhia

Em dezembro de 2009 a Companhia operava por meio de 160 instalações, sendo:

(i) 153 Unidades de Atendimento, localizadas conforme abertura abaixo por Estado:


Marca Fleury 21

Outras Marcas SP 27

Marcas RJ 41

Marcas BA 14

Marcas PE 10

Marcas PR 14

Marcas RS 26

Total 153

Unidades de Atendimento - Marca Fleury País Estado Cidade Tipo

Alphaville Brasil SP Barueri Alugada

Brasília Brasil DF Brasília Alugada

Campinas Brasil SP Campinas Alugada

Jundiaí Brasil SP Jundiaí Alugada

Leblon Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

São Bernardo do Campo Brasil SP São Bernardo do Campo Alugada

Braz Leme Brasil SP São Paulo Alugada

Campo Belo Brasil SP São Paulo Alugada

Chácara Klabin Brasil SP São Paulo Alugada

Higienópolis Brasil SP São Paulo Alugada

Ibirapuera Brasil SP São Paulo Alugada


59

Itaim Bibi Brasil SP São Paulo Própria

Jardim América Brasil SP São Paulo Alugada

Oscar Americano Brasil SP São Paulo Alugada

Paraiso Brasil SP São Paulo Alugada

Rochaverá Morumbi Brasil SP São Paulo Alugada

Santo André Brasil SP São Paulo Alugada

Shopping Anália Franco Brasil SP São Paulo Alugada

Shopping Jardim Sul Brasil SP São Paulo Alugada

Sumaré Brasil SP São Paulo Alugada

Villa Lobos Brasil SP São Paulo Alugada

Unidades de Atendimento - Regional São Paulo País Estado Cidade Tipo

Jardim Paulista Brasil SP Jundiaí Alugada

Avenida Jundiaí Brasil SP Jundiaí Alugada

Osasco - Centro Brasil SP Osasco Alugada

13 de maio Brasil SP São Paulo Alugada

Adolfo Pinheiro Brasil SP São Paulo Alugada

Angélica Brasil SP São Paulo Alugada

Bela Vista Brasil SP São Paulo Alugada

Bom Retiro Brasil SP São Paulo Alugada

Bonfiglioli Brasil SP São Paulo Alugada

Brigadeiro Brasil SP São Paulo Alugada

Campo Belo Brasil SP São Paulo Alugada

Cantareira Brasil SP São Paulo Alugada

Diogo de Faria Brasil SP São Paulo Alugada

Formosa Brasil SP São Paulo Alugada

Ibirapuera Brasil SP São Paulo Alugada

Itapeva Brasil SP São Paulo Alugada

Jardim Analia Franco Brasil SP São Paulo Alugada

Lapa Brasil SP São Paulo Alugada

Moema Brasil SP São Paulo Alugada

Mooca Brasil SP São Paulo Alugada

Pacaembu Brasil SP São Paulo Alugada

Paulista Brasil SP São Paulo Alugada

Penha Brasil SP São Paulo Alugada

Salete Brasil SP São Paulo Alugada

Santana Brasil SP São Paulo Alugada

Tatuapé Brasil SP São Paulo Alugada

Vila Mariana Brasil SP São Paulo Alugada


60

Unidades de Atendimento - Regional Rio de janeiro País Estado Cidade Tipo

Alcantra Brasil RJ Niterói Alugada

Centro Brasil RJ Niterói Alugada

Ingá Brasil RJ Niterói Alugada

Itaipu Brasil RJ Niterói Alugada

Lemos Cunha Brasil RJ Niterói Alugada

São Pedro Brasil RJ Niterói Alugada

Sete de Setembro Brasil RJ Niterói Alugada

Tavares de Macedo Brasil RJ Niterói Alugada

Barra da Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Del Castilho Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Jd Botânico Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Abolição Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Bangu Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada



Bonsucesso Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Botafogo Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Campo Grande Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Centro Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Centro Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Copacabana Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada



General Osório Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Ilha do Governador Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Ipanema Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Ipanema Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Jacarepaguá Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Jacarepaguá Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Largo do Machado Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Leblon Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Madureira Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Méier Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Penha Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Taquara Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Tijuca Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Vila da Penha Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

Vila Isabel Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada

São Gonçalo Brasil RJ São Gonçalo Alugada

Teresópolis Brasil RJ Teresópolis Alugada


61

Unidades de Atendimento - Regional Bahia País Estado Cidade Tipo

Villas do Atlântico Brasil BA Lauro de freitas Alugada

Cabula Máster Brasil BA Salvador Alugada

Cabula VI Brasil BA Salvador Alugada

Ceará Brasil BA Salvador Alugada

Costa Azul Brasil BA Salvador Alugada

Graça Brasil BA Salvador Alugada

Imbuí Brasil BA Salvador Alugada

Itapuã Brasil BA Salvador Alugada

Liberdade Brasil BA Salvador Alugada

Matatu Brasil BA Salvador Alugada

Ondina Brasil BA Salvador Alugada

Paulo VI Brasil BA Salvador Alugada

Ponto Alto Brasil BA Salvador Alugada

Stella Mares Brasil BA Salvador Alugada

Unidades de Atendimento - Pernambuco País Estado Cidade Tipo

Cabo Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Alugada

Shopping Guararapes Brasil PE Jaboatão dos guararapes Alugada

Olinda Brasil PE Olinda Alugada

Boa Viagem Brasil PE Recife Alugada

Boa viagem Brasil PE Recife Alugada

Derby Brasil PE Recife Alugada

Dom Bosco Brasil PE Recife Alugada

Ilha do Leite Brasil PE Recife Alugada

Jaqueira Brasil PE Recife Alugada

Rua da Hora Brasil PE Recife Alugada

Unidades de Atendimento - Paraná País Estado Cidade Tipo

Água Verde Brasil PR Curitiba Alugada

Alto da XV Brasil PR Curitiba Alugada

Bacacheri Brasil PR Curitiba Alugada

Batel Brasil PR Curitiba Alugada

Biocentro Brasil PR Curitiba Alugada

Capão da Imbuia Brasil PR Curitiba Alugada

Jardim das Américas Brasil PR Curitiba Alugada

Matriz Brasil PR Curitiba Alugada

Mercês Brasil PR Curitiba Alugada

Mercês Brasil PR Curitiba Alugada

Portão Brasil PR Curitiba Alugada

Santa Felicidade Brasil PR Curitiba Alugada

São José dos Pinhais Brasil PR Curitiba Alugada

Seminário Brasil PR Curitiba Alugada


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Unidades de Atendimento - Regional Rio Grande do Sul País Estado Cidade Tipo

Cachoeirinha Brasil RS Cachoeirinha Alugada

Cachoeirinha Brasil RS Cachoeirinha Alugada

Canoas Brasil RS Canoas Alugada

Esteio Brasil RS Esteio Alugada

Gramado Brasil RS Gramado Alugada

Gravataí Brasil RS Gravataí Alugada

Guaíba Brasil RS Guaíba Alugada

Novo Hamburgo Brasil RS Novo Hamburgo Alugada

Bourbon Shopping Ipiranga Brasil RS Porto Alegre Alugada

Cavalhada Brasil RS Porto Alegre Alugada

General Vitorino Brasil RS Porto Alegre Alugada

General Vitorino Brasil RS Porto Alegre Alugada

HED Brasil RS Porto Alegre Alugada

Ipiranga Brasil RS Porto Alegre Alugada

Lindóia Shopping Brasil RS Porto Alegre Alugada

Mauá Brasil RS Porto Alegre Alugada

Menino Deus Brasil RS Porto Alegre Alugada

Moinhos de Vento Brasil RS Porto Alegre Alugada

Mostardeiro Brasil RS Porto Alegre Alugada

Nilo Peçanha Brasil RS Porto Alegre Alugada

Shopping Iguatemi Brasil RS Porto Alegre Alugada

Tristeza Brasil RS Porto Alegre Alugada

Zona Norte Brasil RS Porto Alegre Alugada

Zona Sul Brasil RS Porto Alegre Alugada

São Leopoldo Brasil RS São Leopoldo Alugada

São Leopoldo Brasil RS São Leopoldo Alugada

(ii) um centro logístico localizado, no bairro do Jaguaré, na Cidade de São Paulo, onde são distribuídos material de enfermagem, medicamentos não controlados e alimentos não perecíveis para as Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo;

(iii) seis unidades técnico-administrativo nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Pernambuco, Bahia e Rio Grande do Sul. Na mesma instalação das centrais de processamento de amostras dos Estados do Paraná e de Pernambuco operam Unidades de Atendimento;

Das 153 unidades de atendimento, possuímos uma unidade própria (Unidade Fleury Itaim) e 152 alugadas. A maior parte dos contratos de aluguel tem vigência de cinco a dez anos. Os contratos de locação podem ser rescindidos a qualquer momento mediante comunicação prévia, e há multas de rescisão similares a práticas de mercado.

Equipamentos da Companhia

A Companhia adquire grande parte dos equipamentos de imagem por meio de contratos de financiamentos celebrados com seus principais fornecedores, Philips e GE.


63

Os equipamentos para realização de análises clínicas são obtidos geralmente por meio de comodato, em geral, com prazo de vigência de 12 ou 24 meses, renovável mediante negociação entre as partes e, em menor escala por aquisição. O modelo de comodato beneficia a Companhia economicamente na medida em que não há o desembolso imediato da contratação dos equipamentos, sendo o mesmo amortizado mediante a compra dos insumos utilizados para realização dos exames. Os equipamentos da Companhia são adquiridos para a incorporação de novas tecnologias e execução de exames específicos, cuja utilização de insumos não justifica o modelo de comodato.

A Companhia acredita ser pioneira na utilização de novas tecnologias, tanto em análises clínicas quanto em diagnósticos por imagem e na utilização dos melhores equipamentos para a inovação constante em medicina diagnóstica.

A Companhia possui contratos de manutenção junto aos fabricantes dos equipamentos de forma a garantir a integridade e eficiente operacionalidade destes equipamentos.

A tabela abaixo demonstra a abertura do ativo imobilizado consolidado por estado:

Por Estado R$ milhões Bahia 2.813 Paraná 1.087 Pernambuco 881 Rio de Janeiro 3.202

Rio Grande do Sul 2.943

São Paulo 147.321

Total do Ativo Imobilizado 158.246

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Patentes

A Companhia protocolou, em 3 de novembro de 2006, patente denominada Método de Determinação de Ácido Metil Malônico. Essa patente refere-se a um método para análises clínicas relacionado à determinação da presença de ácido metilmalônico em amostras biológicas, a fim de diagnosticar a existência de certas doenças. Também depositou, em 5 de novembro de 2007, a mesma patente perante a World Intellectual Property Organization, com o intuito de obter a proteção sobre nossa invenção em todos os Estados signatários do Tratado de Cooperação em Matéria de Patentes (Patent Cooperation Treaty).

Marcas

A Companhia é titular de 42 marcas devidamente registradas e de 61 pedidos de registros de marcas perante o INPI.

A Companhia é titular, no Brasil, de direitos sobre o registro da marca “Fleury”e de diversas marcas, nas suas formas nominativa e mista, e sobre diversos pedidos de registro relacionados a seu nome, tais como:


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Marca Território atingido Duração

BIESP Laboratório clínico Brasil 10 anos

Campana Brasil 10 anos

Centro de Mastologia Rio de Janeiro Brasil 10 anos

Champagnat Brasil 10 anos

CRIESP Brasil 10 anos

DI Brasil 10 anos

DI Diagnósticos por Imagem Brasil 10 anos

Fleury Brasil 10 anos

Fleury Hospital-Dia Brasil 10 anos

Fleury Laboratórios de Fererência Brasil 10 anos

Fleury Medicina Diagnóstica Brasil 10 anos

Fleury Pesquisa Clínica Brasil 10 anos

Fleury Unidades Hospitalares Brasil 10 anos

Grupo Fleury Brasil 10 anos

Instituto Fleury Brasil 10 anos

Laboratório Daflon Brasil 10 anos

Laboratório Dalmo Oliveira Brasil 10 anos

Laboratório Faillace Brasil 10 anos

Laboratório Helion Póvoa Brasil 10 anos

Laboratório Paulo Loureiro Brasil 10 anos

Laboratório Qualitech Brasil 10 anos

LEGO - Laboratório Lego Medicina Diagnóstica Brasil 10 anos

Maiolino Medicina laboratorial Brasil 10 anos

Unidade Radiológica Paulista Brasil 10 anos

URP Brasil 10 anos

Weinmann Brasil 10 anos

Caso algum dos pedidos de registro de marcas seja indeferido, a Companhia pode ser obrigada a cessar o uso da respectiva marca.

Os eventos que podem causar a perda dos direitos de uso sobre as marcas são caducidade e renúncia. A perda dos direitos sobre a marca acarreta a impossibilidade de sua utilização como titular desta no território nacional. Nomes de domínio

A Companhia é titular de diversos nomes de domínio registrados junto ao registro.br, tais como:

Domínio Duração

biesp.com.br 1 ano

campana.com.br 1 ano

centrodemastologia.com.br 1 ano

champagnatdiagnosticos.com.br 1 ano

criesp.com.br 1 ano

dalmooliveira.com.br 1 ano


65

faillace.com.br 1 ano

fleury.com.br 1 ano

grupofleury.com.br 1 ano

helionpovoa.com.br 1 ano

laboratoriodaflon.com.br 1 ano

labqualitech.com.br 1 ano

legolab.com.br 1 ano

maiolino.com.br 1 ano

pauloloureiro.com.br 1 ano

urp.com.br 1 ano

weinmann.com.br 1 ano Software

A Companhia celebrou com a Healthways, em 29 de fevereiro de 2008, um contrato que lhe outorga a licença de um software para a prestação de serviços de controle de doenças crônicas no Brasil pelo prazo de 10 anos.

c. sociedades em que a Companhia tenha participação

i. denominação social

Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (CNPJ: 06.758.888/0001-02)

ii. sede

Rua Mato Grosso, n° 306, Higienópolis, São Paulo/SP

iii. atividades desenvolvidas

O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. desenvolve atividades de infusão de medicamentos, prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica, e prestação de serviços de medicina diagnóstica, podendo realizar exames por imagem e métodos gráficos em estabelecimentos de terceiros.

iv. participação da Companhia

100%

v. se a sociedade é controlada ou coligada

Sociedade controlada

vi. se possui registro na CVM

Não possui registro na CVM

vii. valor contábil da participação

Total do Ativo em 31/12/2009: R$ 9.515 mil


66

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários

Não aplicável, a sociedade controlada não possui avaliação de valor a mercado.

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil

2009 2008 2007

Participação de Fleury S/A 100. 100. 100. Total do Ativo Fleury CPMA Variação do valor contábil

9.515 -9,45

10.508 23,4

8.515

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

Não aplicável, a sociedade controlada não possui avaliação de valor a mercado.

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

A sociedade controlada não realizou distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios sociais em função de prejuízos acumulados.

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., anteriormente denominado como Fleury Hospital Dia S.A. (Fleury Hospital-Dia), foi constituído em junho de 2003 e atuava na prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica e na realização de cirurgias ambulatoriais.

A partir de outubro de 2009 a Companhia decidiu pela suspensão progressiva das operações no Fleury Hospital-Dia devido à legislação que impede a participação de capital estrangeiro em empresas com operações hospitalares, permanecendo apenas com as atividades de infusão de medicamentos, prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica, e prestação de serviços de medicina diagnóstica, podendo realizar exames por imagem e métodos gráficos em estabelecimentos de terceiros

9.2 Outras informações que a Companhia julgue relevantes

Em 15 de outubro de 2009, o Fleury conclui a aquisição de 100% do capital social do Weinmann, a maior empresa de medicina laboratorial do Estado do Rio Grande do Sul. Essa entidade tem atuação principalmente na região metropolitana de Porto Alegre e na Região da Serra Gaúcha, atendendo com suas duas marcas, Weinmann e Failace. A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 08 de dezembro de 2009 e em 01 de março de 2010 o Laboratório Weinmann S.A. foi incorporado pela Companhia.


67

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

(Valores consolidados em milhares de R$, exceto quando de outra forma indicado)

10.1. Comentários dos diretores sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais saudáveis e suficientes para implementar o seu plano de negócio.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.

As operações e seu crescimento são harmonizados com uma administração financeira de natureza conservadora, utilizando geração de caixa próprio como principal fonte de financiamento, complementado por adequada e sólida estrutura patrimonial.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros, apresenta níveis conservadores de alavancagem.

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$150.673 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$846.339 mil em 31 de dezembro de 2009. Deste aumento, R$ 548.029 mil referem-se a captação realizada com a oferta pública de ações. Deste valor, foram deduzidos R$ 22.218 referentes a gastos com a emissão das ações.

Desta forma, o capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2009 é R$750.420 mil, composto por 126.160.780 ações ordinárias.

Não aplicável a hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de endividamento da Companhia, com R$ 92.834 mil de empréstimos e financiamentos não circulantes e apenas R$ 39.424 mil de empréstimos e financiamentos circulantes, e considerando sua posição de caixa de R$ 527.828, além de seu fluxo de caixa, a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos seus recursos financeiros. Adicionalmente, apresenta fluxo de caixa e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outras dívidas a serem pagos nos próximos anos.

O EBITDA, no período compreendido entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007, foi de R$98,5 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi de R$ 15,7 milhões negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 6,3 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício. O saldo da dívida financeira líquida, composta por empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas, deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2007, era de R$ 150,2 milhões, ou seja, 1,5 vezes o EBITDA do mesmo período.

O EBITDA no período compreendido entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$154,6 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi de R$ 40,7 milhões negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 3,8 vezes o resultado financeiro líquido no exercício. O saldo da dívida líquida, composta por empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas, deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 206,1 milhões, ou seja, 1,3 vezes o EBITDA do mesmo período.


68

O EBITDA no período compreendido entre 1º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$179,3 milhões e o resultado financeiro líquido, no mesmo período, foi de R$ 21,2 milhões. Dessa forma, o EBITDA apresentou índice de cobertura de 8,4 vezes o nosso resultado financeiro líquido no exercício. Em 31 de dezembro de 2009 detínhamos caixa líquido positivo – composto pelo caixa e equivalentes, deduzidos de empréstimos e financiamentos e o contas a pagar por aquisições de empresas.

Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos, despesas, dívidas e/ou aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los adequadamente no que diz respeito tanto a custos quanto a prazos de maturidade.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Companhia utilizou como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes recursos próprios, geração de caixa operacional e contratos de empréstimos e financiamentos, sendo que o caixa gerado pela operação foi a maior fonte de financiamentos nos três anos considerados.

Considerando o plano de expansão para 2010 e 2011, os recursos levantados com a abertura de capital são suficientes para financiar os investimentos em ativos não-circulantes, em complemento ao caixa gerado pelas operações.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não estão previstas deficiências de liquidez, uma vez que temos recursos em caixa adequados para os planos de expansão previstos. Ainda assim, a companhia tem capacidade adicional de endividamento, se necessário.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam R$132.258 mil, sendo que R$39.424 mil representavam empréstimos de curto prazo e R$92.834 mil correspondiam a empréstimos de longo prazo. Na mesma data, as contas a pagar por aquisições de empresas somavam R$ 67.794 mil, sendo que R$ 35.187 mil para pagamento no curto prazo e R$ 32.607 mil não circulantes. Nossos índices de endividamento antes da abertura do capital eram considerados baixos, com endividamento financeiro líquido sobre EBITDA menor que 1 em setembro de 2009. Temos atualmente caixa líquido positivo, e as dívidas mantidas tem baixo custo financeiro e perfil com prazos adequados.

Nossos empréstimos e financiamentos compreendem os contratos e instrumentos descritos abaixo, e foram obtidos basicamente para suportar nossas aquisições e investimentos em equipamentos de análises clínicas, diagnóstico por imagem e de outras especialidades e de tecnologia da informação.

Encargos Controladora Consolidado - % (a) 31/12/20

09 31/12/20

08 31/12/20

09 31/12/20

08 Vencimento

Moeda nacional: Bradesco -

capital de giro 109,6 a.a. do

CDI (b) 12.491 17.147 12.491 31.242 Fevereiro de

2011 a março de 2013


69

Encargos Controladora Consolidado - % (a) 31/12/20

09 31/12/20

08 31/12/20

09 31/12/20

08 Vencimento

Unibanco - capital de giro

107,5 do CDI (b)

27.750 - 27.750 34.541 Outubro de 2013 a janeiro

de 2014 Banco Real -

capital de giro CDI (b) + 1

a.a. 22.996 - 22.996 28.696 Outubro de

2014 Banco Itaú - conta garantida

135 do CDI (b) - - - 7.953 Maio de 2009

BNDES TJLP (c) + 3,3 7.404 8.728 8.190 10.448 Junho de 2010 a fevereiro de

2013 Banco do Brasil TJLP (c) + 5,2

a.a. - - - 43 Outubro de

2009 Banco Itaú 107 do CDI (b) 51.545 46.591 51.909 46.654 Março de 2010

a outubro de 2014

Banrisul CDI + 8,08 - - 167 - Maio de 2010 Citibank 14,92 a.a. - - 158 - Julho de 2011 FINEP 4,3 a.a. 2.505 - 2.505 - Setembro de

2017 Arrendam.

mercantil 1,89% a.m - - 182 - Março de 2012

Outros 140 68 158 153 Total - moeda

nacional 124.831 72.534 126.506 159.730

Moeda estrangeira

(US$):

Votorantim - Resolução nº2.770

Variação cambial + 7

a.a.

- 4.230 - 4.230 Janeiro de 2009

Unibanco - Resolução nº2.770

Variação cambial + 6,5

a.a.

- - - 2.411 Junho de 2009

Banco Real - Resolução nº2.770


a.a.

- - - 1.402 Janeiro de 2009

Banco Real - Finimp


a.a.

566 1.517 566 1.517 Dezembro de 2010

Banco Itaú - Finimp


a.a.

3.463 5.275 3.463 5.275 Julho de 2013

Philips Medical Variação cambial + 8,5

a.a.

1.355 2.295 1.355 2.295 Maio de 2011 a abril de 2014

UPS Capital Business Credit


a.a.

368 - 368 700 Dezembro de 2014

Total - moeda estrangeira

5.752

13.317

5.752

17.830

130.583 85.851 132.258 177.560 Circulante 37.975 19.162 39.424 52.611 Não circulante 92.608 66.689 92.834 124.949


70

Os vencimentos das parcelas não circulantes em 31 de dezembro de 2009 são como segue:

Vencimento em 31/12/2009

2011 36.255

2012 23.516

2013 20.177

2014 11.867

2015 em diante 1.019

Total 92.834

BNDES. Em fevereiro de 2005, a controlada Fleury CPMA obteve financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para a construção de sua estrutura básica, que inclui recepção e salas para procedimentos médicos avançados, entre outras. O financiamento é garantido pela Sociedade, por meio de garantia real de penhor de direitos creditórios equivalente a 130% das parcelas vincendas de principal e juros do financiamento, correspondente a R$539 em 31 de dezembro de 2009 (R$1.615 em 31 de dezembro de 2008). Além disso, o Fleury CPMA cedeu como garantia os bens do ativo imobilizado, cujo saldo contábil líquido de depreciação em 31 de dezembro de 2009 monta a R$354 (R$402 em 31 de dezembro de 2008).

FINEP. Em 8 de maio de 2009, celebramos com a FINEP um contrato de financiamento, por meio do qual obtivemos uma linha de crédito no valor de até R$7,1 milhões, para suportar parcela do custo total do nosso projeto de inovação científico-tecnológica nas áreas de biologia molecular, biologia celular e proteômica para desenvolvimento de novos testes diagnósticos e abordagens terapêuticas, no valor total de R$7,9 milhões. Esse financiamento será disponibilizado por meio de quatro parcelas, sendo a primeira liberada somente após a assinatura desse contrato e as demais após o transcurso de 180 dias da liberação da parcela imediatamente anterior. O saldo utilizado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$2,5 milhões.

Determinados empréstimos possuem cláusulas financeiras restritivas (“covenants”), incluindo, entre outras: (a) efetivação ou formalização de garantias reais ou fidejussórias; (b) restrições quanto à mudança, transferência ou cessão de controle societário ou acionário, incorporação, fusão ou cisão sem prévia anuência do credor; e (c) manutenção de índices financeiros e de liquidez medidos semestralmente (junho e dezembro).

A Sociedade possui um financiamento para capital de giro no Banco Itaú no montante de R$40.637 em 31 de dezembro de 2009 (R$36.710 em 31 de dezembro de 2008), que possui uma cláusula restritiva para a manutenção de índices financeiros e de liquidez medidos semestralmente (junho e dezembro) com base no “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” maior ou igual a 0,5 vezes o montante da dívida líquida (empréstimos e financiamentos reduzidos de caixa e equivalentes de caixa) e avais. Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade e suas controladas estão adimplentes com essas cláusulas.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Já mencionado no item 10.1.f.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras


71

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

R$ Mil % RL R$ Mil % RL R$ Mil % RL

RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 820.439 106,54 719.723 106,58 587.068 106,50

IMPOSTOS (48.668) (6,32) (43.150) (6,39) (35.059) (6,36) CANCELAMENTOS (1.662) (0,22) (1.293) (0,19) (779) (0,14)

RECEITA LÍQUIDA 770.109 100,00 675.280 100,00 551.230 100,00

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (451.685) (58,65) (392.519) (58,13) (327.771) (59,46)

LUCRO BRUTO 318.424 41,35 282.761 41,87 223.459 40,54

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (182.038) (23,64) (157.252) (23,29) (111.449) (20,22) Amortização de ágio - - (27.546) (4,08) (5.488) (1,00) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.580) (0,34) 6.327 0,94 (35.289) (6,40) Reversão de (provisão para) contingências 14.642 1,90 (600) (0,09) (4.626) (0,84) Equivalência patrimonial - - - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 148.448 19,28 103.690 15,36 66.607 12,08

RESULTADO FINANCEIRO (21.244) (2,76) (40.695) (6,03) (15.741) (2,86)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL 127.204 16,52 62.995 9,33 50.866 9,23

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALCorrentes (35.545) (4,62) (39.424) (5,84) (35.913) (6,52) Diferidos (7.974) (1,04) 17.418 2,58 4.209 0,76

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃODOS MINORITÁRIOS 83.685 10,87 40.989 6,07 19.162 3,48

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - 973 0,14 6.153 1,12

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 83.685 10,87 41.962 6,21 25.315 4,59

EBITDA 179.322 23,29 154.560 22,89 98.446 17,86 (-) Resultado Financeiro (21.244) (2,76) (40.695) (6,03) (15.741) (2,86) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (43.519) (5,65) (22.006) (3,26) (31.704) (5,75) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (30.874) (4,01) (49.897) (7,39) (25.686) (4,66)

2009 2008 2007

Descrição das Principais Linhas das Nossas Demonstrações de Resultado

Receita de Prestação de Serviços

Nossa receita de prestação de serviços é composta, principalmente, pelos pagamentos que recebemos de operadoras de planos de saúde, laboratórios, hospitais, empresas e clientes particulares em decorrência dos nossos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica.

Impostos e Cancelamentos

Nossa receita de prestação de serviços está sujeita aos tributos relacionados abaixo.

PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais e que incidem às alíquotas de 0,65% e 3,0%, respectivamente. Podemos compensar os valores a serem recolhidos a título de PIS e COFINS contra os valores de PIS e COFINS que forem retidos pelas operadoras de planos de saúde, laboratórios, hospitais e clientes particulares quando do pagamento pelos nossos serviços de medicina diagnostica, preventiva e terapêutica.

ISS. O ISS é um imposto municipal, que recolhemos a alíquotas que variam entre 2,0% e 5,0% em conformidade com o município no qual prestamos efetivamente os nossos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica.

Os cancelamentos consistem de descontos ou deduções sobre as faturas que emitimos contra nossos clientes e fontes pagadoras em razão de divergências comerciais.

Custo dos Serviços Prestados


72

Nosso custo dos serviços prestados compreende principalmente custos fixos e variáveis relacionados às operações das nossas Unidades de Atendimento e à realização dos exames de análises clínicas e dos procedimentos de diagnóstico por imagem e de outras especialidades.

Custos das Unidades de Atendimento. Os principais custos fixos consistem de custos de pessoal, serviços médicos, aluguéis, manutenção dos imóveis e serviços gerais e públicos. Os principais custos variáveis consistem de custos com materiais utilizados na coleta de exames e serviços que prestamos aos nossos clientes.

Custos da realização de exames e procedimentos. Os principais custos relacionados à realização de exames e procedimentos consistem de materiais e reagentes, terceirização de exames, custos de pessoal, serviços médicos, manutenção de equipamentos e serviços gerais e públicos.

Os exames de análises clínicas são processados de maneira centralizada em nossas seis centrais de processamento de amostras e nas cinco centrais localizadas em hospitais. Conseguimos nos beneficiar de ganhos de escala decorrentes dos processos de automação no processamento em larga escala e do nosso modelo de negócio que busca aproveitar de forma eficiente os serviços das nossas equipes médica e técnica, exceto com relação aos custos com materiais e reagentes, que estão diretamente relacionados com os volumes de exames de análises clínicas que processamos.

Os procedimentos de diagnósticos por imagem e de outras especialidades são realizados nas nossas Unidades de Atendimento, onde estão localizados nossos equipamentos e equipes médica e técnica. Os custos com manutenção de equipamentos, aluguéis, pessoal e demais serviços variam conforme a quantidade de Unidades de Atendimento que oferecem serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades. Aumentos na capacidade de realização de diagnósticos por imagem e de outras especialidades em nossas Unidades de Atendimento geram aumentos nos custos com manutenção de equipamentos, aluguéis, pessoal e demais serviços. Os custos com materiais e serviços médicos são variáveis conforme o volume de exames. As tecnologias de centralização de laudos e relatórios médicos permitem ganhos de escala nos processos relacionados à realização de diagnósticos por imagem e de outras especialidades.

Despesas Operacionais

Nossas despesas operacionais consistem, principalmente, de (1) despesas gerais e administrativas; (2) amortização de ágio; (3) outras receitas (despesas) operacionais, líquidas; e (4) provisões para contingências.

Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas compreendem despesas com pessoal e outras despesas comerciais e administrativas, despesas com marketing, depreciação, serviços profissionais de auditoria e consultoria, e despesas com nosso plano de participação nos resultados.

Amortização de ágio. Registramos o ágio em nosso balanço patrimonial em montante correspondente ao valor que pagamos acima do valor do patrimônio liquido registrado nas demonstrações financeiras dos prestadores de serviços que adquirimos. A partir do exercício social de 2009, a amortização do ágio deixará de impactar os nossos resultados, gerando apenas efeitos fiscais.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas consistem, principalmente, da provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas relativas aos serviços prestados.

Provisão para contingências. Constituímos provisão para contingências para as ações judiciais cujas perdas consideramos prováveis com base na opinião de nossos assessores jurídicos, de acordo com a natureza dessas ações judiciais e nossa experiência em casos semelhantes.

Resultado Financeiro

Nosso resultado financeiro inclui (1) receitas (despesas) financeiras e (2) variação cambial, líquida.


73

Nossas principais receitas financeiras decorrem da aplicação do excedente de caixa em instituições financeiras em CDBs e operações compromissadas lastreadas em debêntures emitidas por sociedades de arrendamento mercantil com vínculo societário com as instituições financeiras com quem contratamos operações compromissadas. Nossas principais despesas financeiras decorrem de juros e encargos dos nossos empréstimos e financiamentos.

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009

CONTAS DE RESULTADO


R$ Mil % RL R$ Mil % RL

RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 820.439 106,54 719.723 106,58

IMPOSTOS (48.668) (6,32) (43.150) (6,39) CANCELAMENTOS (1.662) (0,22) (1.293) (0,19)

RECEITA LÍQUIDA 770.109 100,00 675.280 100,00

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (451.685) (58,65) (392.519) (58,13)

LUCRO BRUTO 318.424 41,35 282.761 41,87

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (182.038) (23,64) (157.252) (23,29) Amortização de ágio - - (27.546) (4,08) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (2.580) (0,34) 6.327 0,94 Reversão de (provisão para) contingências 14.642 1,90 (600) (0,09) Equivalência patrimonial - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 148.448 19,28 103.690 15,36

RESULTADO FINANCEIRO (21.244) (2,76) (40.695) (6,03)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL 127.204 16,52 62.995 9,33

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALCorrentes (35.545) (4,62) (39.424) (5,84) Diferidos (7.974) (1,04) 17.418 2,58

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃODOS MINORITÁRIOS 83.685 10,87 40.989 6,07

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - 973 0,14

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 83.685 10,87 41.962 6,21

EBITDA 179.322 23,29 154.560 22,89 (-) Resultado Financeiro (21.244) (2,76) (40.695) (6,03) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (43.519) (5,65) (22.006) (3,26) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (30.874) (4,01) (49.897) (7,39)

2009 2008

Receita de prestação de serviços

Nossa receita de prestação de serviços aumentou 14,0%, de R$719,7 milhões em 2008 para R$820,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (i) aumento do volume de exames realizados, inclusas as aquisições de empresas realizadas em 2009; (ii) crescimento em exames de maior valor agregado, com foco especial em diagnósticos por imagem e demais especialidades; (iii) crescimento da oferta de serviços de medicina preventiva e terapêutica. A receita média dos exames realizados, correspondente à receita de prestação de serviços do período dividida pela quantidade de exames realizados no período, que aumentou 7,9%, de R$26,9 em 2008 para R$29,0 em 2009, como resultado (1) do aumento da participação na receita de prestação de serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades médicas que possuem preços maiores; (2) do realinhamento anual de preços de exames; e (3) da descontinuidade da prestação de serviços a alguns clientes nos Estados da Bahia e Pernambuco, cujas receitas médias eram relativamente menores. A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços por unidade de negócio para os períodos indicados.


74

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009

Variação 2008/2009

Unidades de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%) Medicina diagnóstica ................. 703,7 800,0 13,7 Medina preventiva e terapêutica . 16,0 20,4 27,5 Medicina Diagnóstica. A receita de prestação de serviços da unidade de negócio medicina diagnóstica aumentou 13,7%, de R$703,7 milhões em 2008 para R$800,0 milhões em 2009. A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica por linhas de negócio.


2008 2009


Linhas de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%) Unidades de atendimento .......... 611,5 693,6 13,4 Operações de diagnósticos em hospitais .................................. 41,2 62,2 50,9 Soluções em medicina diagnóstica ............................... 51,0 44,3 (13,2) Analisando a nossa receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica por linhas de negócio, o aumento na receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica foi devido, principalmente, ao (1) aumento de R$82,1 milhões na receita decorrente da nossa linha de negócio unidades de atendimento, que, por sua vez, foi resultado (a) das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009,, (b) do aumento da receita média de exames realizados no período; e (2) aumento de R$21,0 milhões na receita da linha de negócio operações de diagnósticos em hospitais, que foi primordialmente resultado do crescimento orgânico dos hospitais para os quais prestamos serviço, início das operações no Hospital Santa Catarina (SP) e início das operações nos Hospitais Moinhos de Vento (RS) e Ernesto Dorneles (RS), estes dois últimos como conseqüência da aquisição do Laboratório Weinmann (RS). O aumento na receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica foi parcialmente compensado pelo encerramento das nossas operações no Hospital 9 de Julho (SP) em março de 2009 e no Hospital Nossa Senhora de Lourdes (SP) em agosto de 2009.

A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica em análises clínicas e centro diagnóstico para os períodos indicados.


2008 2009


(R$ milhões) (R$ milhões) (%) Análises clínicas ........................ 468,1 528,5 12,9 Centro diagnóstico .................... 228,6 263,2 15,1 Outros ..................................... 7,0 8,3 19,7 Analisando a nossa receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica em análises clínicas e centro diagnóstico, o aumento foi devido, principalmente, ao crescimento de (1) 15,1% na receita de centro diagnóstico, de R$228,6 milhões em 2008 para R$263,2 milhões em 2009, que decorreu, principalmente, de um maior crescimento orgânico, e (2) 12,9% na receita de exames de análises clínicas, de R$468,1 milhões em 2008 para R$528,5 milhões em 2009, que decorreu, principalmente, de aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009, além do crescimento orgânico em algumas operações.


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Medicina preventiva e terapêutica. A receita de prestação de serviços da unidade de negócio medicina preventiva e terapêutica aumentou 27,4%, de R$16,0 em 2008 para R$20,4 em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (1) ao crescimento do número de check-ups realizados, (2) a uma maior penetração de serviços das linhas de negócio promoção de saúde e serviço de infusão de medicamentos e (3) ao início das operações de gestão de doenças crônicas.

Impostos e cancelamentos

Impostos e cancelamentos aumentaram 13,2%, de R$44,4 milhões em 2008 para R$50,3 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à maior receita de prestação de serviços no período. Como percentual da receita de prestação de serviços, impostos e cancelamentos mantiveram-se estáveis em 6,1% em 2009 em relação ao mesmo período de 2008.

Receita líquida

Nossa receita líquida aumentou 14,0%, de R$ 675,3 milhões em 2008 para R$ 770,1 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Custo dos serviços prestados

Nosso custo dos serviços prestados aumentou 15,1%, de R$392,5 milhões em 2008 para R$451,7 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, nosso custo dos serviços prestados aumentou de 58,1% em 2008 para 58,7% em 2009. A tabela a seguir apresenta a quebra do custo dos serviços prestados.


2008

Receita Líquida 2009

Receita Líquida


(R$ milhões)

(%) (R$ milhões)

(%)

Pessoal e serviços médicos ......... (182,7) (27,0) (215,9) (28,0) 18,2 Materiais e terceirizações ........... (97,3) (14,4) (98,4) (12,8) 1,1 Serviços gerais, aluguéis e serviços públicos ..................... (79,4) (11,8) (104,2) (13,5) 31,3

Gastos gerais ............................ (33,2) (4,9) (33,2) (4,3) 0 O aumento no custo dos serviços prestados foi devido, principalmente, ao aumento de:

Custo de pessoal e serviços médicos. O custo com pessoal e serviços médicos aumentou 18,2%, de R$182,7 milhões em 2008 para R$215,9 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, (1) ao nosso crescimento orgânico no período; (2) à ampliação dos serviços prestados e da nossa rede de Unidades de Atendimento decorrente das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009; (3) demissões em virtude de fechamentos de unidades e encerramento de operações.

Custo de materiais e terceirizações. O custo com materiais e terceirizações aumentou 1,1%, de R$97,3 milhões em 2008 para R$98,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento do volume.

Custo de serviços gerais, aluguéis e serviços públicos. O custo dos serviços prestados com serviços gerais, aluguéis e serviços públicos aumentou 31,3%, de R$79,4 milhões em 2008 para R$104,2 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, aos custos com (1) mudança de Unidades de Atendimento existentes para endereços mais estratégicos, e (2) custos com o processo de fechamento de unidades.


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Lucro bruto

Nosso lucro bruto aumentou 12,6%, de R$282,8 milhões em 2008 para R$318,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro bruto diminui de 41,9% em 2008 para 41,3% em 2009.

Despesas operacionais

A tabela a seguir apresenta a quebra das nossas despesas operacionais.


2008


Receita Líquida


(R$ milhões)

(%) (R$ milhões)

(%)

Despesas gerais e administrativas ....................... (157,3) (23,3) (182,0) (23,6) 15,8

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas .............. 6,3 0,9 (2,6) (0,3) (140,8)

Provisão para contingências ....... (0,6) (0,1) 14,6 1,9 - Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 15,8%, de R$157,3 milhões em 2008 para R$182,0 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, a (1) despesas de reestruturação nas áreas administrativas, e (2) aumento da depreciação no valor de R$8,5 milhões, como resultado, primordialmente, de investimentos em ativo imobilizado e da incorporação do ativo imobilizado das aquisições que realizamos entre meados de 2008 e meados de 2009.

Amortização de ágio. Ocorreu exclusão da amortização do ágio em 2009, adequando as nossas demonstrações financeiras à Lei 11.638.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas variaram significativamente de uma receita de R$6,3 milhão em 2008 para uma despesa de R$2,6 milhões em 2009. Uma vez que estas despesas em 2008 incluíram reversões, o aumento se deve a aproximadamente R$ 10 milhões de perdas com glosas e provisões para devedores duvidosos, parcialmente compensadas por ganhos referentes a descontos com impostos em conseqüência da adesão do REFIS IV.

Provisão para contingências. Nossa provisão para contingências variou significativamente de uma despesa de R$0,6 milhão em 2008 para uma receita de R$14,6 milhões em 2009. Essa variação foi devida principalmente a contingências constituídas em períodos anteriores, revertidas em 2009 como resultado de decadência do direito das autoridades tributárias competentes de constituírem o crédito tributário.

Lucro operacional antes do resultado financeiro

Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 43,2%, de R$103,7 milhões em 2008 para R$148,4 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Resultado financeiro

Nosso resultado financeiro variou 47,8%, apresentando um resultado negativo de R$40,7 milhões em 2008 para um resultado negativo de R$21,2 milhões em 2009. Essa variação foi devida, principalmente, a uma redução do endividamento líquido, conseqüência do aporte de capital do Acionista Controlador, ocorrido no início de 2009, de R$130,2 milhões, e da geração do caixa operacional no período.


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Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 101,9%, de R$67,0 milhões em 2008 para R$127,2 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social aumentou 97,8%, de R$22,0 milhões em 2008 para R$43,5 milhões em 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento da base tributável, em função do maior lucro antes do imposto de renda e da contribuição social.

Lucro antes da participação dos minoritários

Nosso lucro antes da participação dos minoritários aumentou 104,2%, de R$41,0 milhões em 2008 para R$83,7 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários diminuiu de R$1,0 milhão em 2008 para zero em 2009. Essa redução foi devida à aquisição da totalidade das participações minoritárias em nossas controladas, como resultado do processo de reorganização das nossas estruturas operacional e corporativa.

Lucro líquido

Nosso lucro líquido aumentou 99,4% de R$42,0 milhões em 2008 para R$83,7 milhões em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido aumentou de 6,2% em 2008 para 10,9% em 2009.

EBITDA

O EBITDA atingiu R$ 179,3 milhões em 2009, 16,0% superior ao do ano de 2008, representando uma margem de 23,3% da receita líquida, 40 base points acima do ano anterior.

Importante destacar que os valores referentes a despesas não recorrentes incorridas em 2009 com integrações, unificações de sistemas, e fechamentos de unidades deficitárias totalizaram R$ 5,9 milhões, valor que não foi utilizado para qualquer forma de ajuste no cálculo do EBITDA apontado acima.

Vale destacar que EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA de forma distinta da nossa.


78


CONTAS PATRIMONIAIS

ATIVO 2009 2008

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 527.828 18.401 Contas a receber 152.596 107.254 Estoques 12.450 11.850 Impostos a recuperar 16.307 12.346 Despesas do exercício seguinte 1.837 342 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11.217 4.248 Instrumentos financeiros derivativos - 1.530 Outros 8.650 6.918

Total do ativo circulante 730.885 162.889

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:Partes relacionadas - - Contas a receber 63 50 Impostos a recuperar 15.109 15.461 Depósitos judiciais 3.657 10.928 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36.551 31.315 Títulos e valores mobiliários - 534 Outros 1.893 3.488

Total do realizável a longo prazo 57.273 61.776 Investimentos 246 - Imobilizado 158.246 152.457 Intangível 317.819 239.638

Total do ativo não circulante 533.584 453.871

TOTAL DO ATIVO 1.264.469 616.760



79

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008

CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 39.424 52.611 Instrumentos financeiros derivativos 13 - Fornecedores 44.239 46.773 Salários e encargos a recolher 40.858 35.481 Provisão para imposto de renda e contribuição social 970 10.796 Imposto de renda e contribuição social diferidos 590 1.318 Impostos e contribuições a recolher 19.682 25.341 Dividendos e juros sobre o capital próprioContas a pagar - aquisição de empresas 35.187 21.112 Outras contas a pagar 5.672 117

Total do passivo circulante 186.635 193.549

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 92.834 124.949 Instrumentos financeiros derivativos - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 12.651 601 Provisão para contingências 17.183 57.896 Impostos e contribuições a recolher 74.996 61.800 Partes relacionadas - - Contas a pagar - aquisição de empresas 32.607 25.780 Outros 1.224 346

Total do passivo não circulante 231.495 271.372

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - 1.166

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 750.420 94.439 Reserva de capital 1 1 Reserva de reavaliação 4.107 5.272 Reservas de lucros 91.811 50.961 Lucros acumulados - -

Total do patrimônio líquido 846.339 150.673

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.264.469 616.760


Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa aumentou significativamente de R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$527,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aporte de capital realizado no início de 2009 e à oferta pública de ações realizada em dezembro de 2009.

Contas a receber

O saldo de contas a receber aumentou 42,3%, de R$107,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$152,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento de nossa receita, além de eventuais modificações em sistemas que causaram atrasos temporários (e que devem ser regularizados em 2010).

Estoques

O saldo da conta estoques aumentou 5,1%, de R$11,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$12,5 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Impostos a recuperar


80

O saldo da conta impostos a recuperar aumentou 32,1%, de R$12,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$16,3 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento dos valores faturados em 2009.

Não Circulante


O saldo da conta impostos a recuperar manteve-se praticamente estável, variando de R$15,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, à reclassificação de impostos a recuperar para o ativo circulante devido à maior perspectiva de recuperação, face ao processo de incorporação de empresas que adquirimos no passado.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo da conta imposto de renda e contribuição social aumentou 16,7%, variando de R$31,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$36,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. A base para constituição do imposto de renda e contribuição social diferidos não sofreram modificações nos períodos comparados.

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado aumentou 3,8%, de R$152,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$158,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de investimentos para suportar nosso crescimento orgânico e por incorporação do ativo imobilizado das nossas aquisições em 2009, que foi, primordialmente, compensado pela depreciação entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.

Intangível

O saldo da conta intangível aumentou 32,6%, de R$239,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$317,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao ágio decorrente das nossas aquisições de 2009.

Passivo

Circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 25,1%, de R$52,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$39,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, (1) ao aporte de capital realizado no início de 2009 e (2) à menor necessidade de contrair novos endividamentos em razão de uma maior geração de caixa pelas nossas atividades operacionais.

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores diminuiu 5,4%, de R$46,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$44,2 milhões em 31 de dezembro de 2009..

Salários e encargos a recolher

O saldo da conta salários e encargos a recolher aumentou 15,2%, de R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$40,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à adição referente às empresas adquiridas.

Impostos e contribuições a recolher


81

O saldo da conta impostos e contribuições a recolher diminuiu 22,3%, de R$25,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$19,7 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, aos fatores temporais.

Contas a pagar – aquisição de empresas

O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 66,7%, de R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido principalmente, à aquisição do Laboratório Weinmann.

Não Circulante


O saldo da conta empréstimos e financiamentos diminuiu 25,7%, de R$124,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$92,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida, principalmente, (1) ao aporte de capital realizado no início de 2009 e (2) geração de caixa operacional, que permitiram o pagamento de dívidas sem necessidade de renovação.

Provisão para contingências

O saldo da provisão para contingências diminuiu 70,3%, de R$57,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$17,2 milhões. Essa redução foi devida, principalmente, (i) à reclassificação para impostos e contribuições a recolher e (ii) à reversão de provisões conforme explicado na linha correspondente do resultado.


O saldo da conta impostos e contribuições a recolher aumentou 21,4%, de R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$75,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à reclassificação originária de provisões para contingências, conforme explicado acima.


O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 26,5%, de R$25,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$32,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, às aquisições de empresas e participações minoritárias realizadas entre 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.

Patrimônio Líquido

Reserva de lucros

O saldo da reserva de lucros aumentou 80,2%, de R$51,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$91,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, aos lucros obtidos no período.


82


CONTAS DE RESULTADO


R$ Mil % RL R$ Mil % RL

RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 719.723 106,58 587.068 106,50

IMPOSTOS (43.150) (6,39) (35.059) (6,36) CANCELAMENTOS (1.293) (0,19) (779) (0,14)

RECEITA LÍQUIDA 675.280 100,00 551.230 100,00

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (392.519) (58,13) (327.771) (59,46)

LUCRO BRUTO 282.761 41,87 223.459 40,54

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAISGerais e administrativas (157.252) (23,29) (111.449) (20,22) Amortização de ágio (27.546) (4,08) (5.488) (1,00) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 6.327 0,94 (35.289) (6,40) Reversão de (provisão para) contingências (600) (0,09) (4.626) (0,84) Equivalência patrimonial - - - -

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 103.690 15,36 66.607 12,08

RESULTADO FINANCEIRO (40.695) (6,03) (15.741) (2,86)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL 62.995 9,33 50.866 9,23

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALCorrentes (39.424) (5,84) (35.913) (6,52) Diferidos 17.418 2,58 4.209 0,76

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃODOS MINORITÁRIOS 40.989 6,07 19.162 3,48

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 973 0,14 6.153 1,12

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 41.962 6,21 25.315 4,59

EBITDA 154.560 22,89 98.446 17,86 (-) Resultado Financeiro (40.695) (6,03) (15.741) (2,86) (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (22.006) (3,26) (31.704) (5,75) (-) Depreciação e Amortização de Ágio (49.897) (7,39) (25.686) (4,66)

2008 2007

Receita de prestação de serviços

Nossa receita de prestação de serviços aumentou 22,6%, de R$587,1 milhões em 2007 para R$719,7 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao crescimento de 5,7% no volume total de exames, de 25,3 milhões em 2007 para 26,7 milhões em 2008, e ao aumento da receita média dos exames em 15,9%, correspondente à receita de prestação de serviços no período dividida pelo volume de exames realizados no período, de R$23,2 em 2007 para R$26,9 em 2008, como resultado, primordialmente, (1) do aumento da participação na receita de prestação de serviços de diagnósticos por imagem e de outras especialidades médicas que possuem preços maiores; e (2) do realinhamento anual de preços de exames. A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços por unidade de negócio para os períodos indicados.


2007

2008


Unidades de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%)


83

Medicina diagnóstica ................. 576,9 703,7 22,0 Medina preventiva e terapêutica . 10,2 16,0 56,9 Medicina diagnóstica. A receita de prestação de serviços da unidade de negócio medicina diagnóstica aumentou 22,0%, de R$576,9 milhões em 2007 para R$703,7 milhões em 2008. A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica por linhas de negócio.


2007

2008


Linhas de negócio (R$ milhões) (R$ milhões) (%) Unidades de atendimento .......... 494,2 611,5 23,7 Operações de diagnósticos em hospitais .................................. 29,7 41,2 38,7 Soluções em medicina diagnóstica ............................... 53,0 51,0 (3,8) Analisando a nossa receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica por linhas de negócio, o aumento na receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica foi devido, principalmente, ao (1) aumento de R$117,3 milhões na receita decorrente da nossa linha de negócio unidades de atendimento, que, por sua vez, foi resultado (a) das aquisições que realizamos entre o final de 2007 e meados de 2008, e (b) do aumento no volume total de exames em unidades de atendimento existentes e na receita média de exames realizados em 2008, que foi causado (i) pela alteração no mix de serviços, com incremento da participação de exames de maior complexidade, maiores preços e maior valor agregado e (ii) pelo realinhamento anual de preços de exames, e (2) aumento de R$11,5 milhões na receita da linha de negócio operações de diagnósticos em hospitais, que foi primordialmente resultado do crescimento orgânico nessa linha de negócio e do início da operação no Hospital Oswaldo Cruz em decorrência da aquisição do Biesp Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. em outubro de 2008. O aumento na receita de medicina diagnóstica foi parcialmente compensado pela redução de R$2,0 milhões na receita em soluções em medicina diagnóstica, que foi devida, principalmente, à estratégia de aumento de preços para focar em exames de maior valor agregado e, consequentemente, maiores margens, o que causou a redução do nosso portfólio de clientes.

A tabela abaixo apresenta a receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica em análises clínicas e centro diagnóstico para os períodos indicados.


2007 2008


(R$ milhões) (R$ milhões) (%) Análises clínicas ........................ 405,0 468,1 15,6 Centro diagnóstico .................... 164,6 228,6 38,9 Outros ..................................... 7,2 7,0 (2,8) Analisando a nossa receita de prestação de serviços de medicina diagnóstica em análises clínicas e centro diagnóstico, o aumento foi devido, principalmente, ao crescimento de (1) 38,9% na receita de centro diagnóstico, de R$164,6 milhões em 2007 para R$228,6 milhões em 2008, e (2) 15,6% na receita de exames de análises clínicas, de R$405,0 milhões em 2007 para R$468,1 milhões em 2008. Ambos os fatores são principalmente resultantes de uma maior oferta de serviços e de aquisições realizadas no período, conforme explicado acima.

Medicina preventiva e terapêutica. A receita de prestação de serviços da unidade de negócio medicina preventiva e terapêutica aumentou 56,9%, de R$10,2 milhões em 2007 para R$16,0 milhões em 2008.


84

Esse aumento foi devido, principalmente, ao crescimento do número de check-ups realizados em 2008 e uma maior penetração de serviços de promoção de saúde e serviço de infusão de medicamentos.

Impostos e cancelamentos

Impostos e cancelamentos aumentaram 24,0%, de R$35,8 milhões em 2007 para R$44,4 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à maior receita de prestação de serviços no período. Como percentual da receita de prestação de serviços, impostos e cancelamentos mantiveram-se praticamente estáveis, variando de 6,1% em 2007 para 6,2% em 2008.

Receita líquida

Nossa receita líquida aumentou 22,5%, de R$551,2 milhões em 2007 para R$675,3 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Custo dos serviços prestados

Nosso custo dos serviços prestados aumentou 19,7%, de R$327,8 milhões em 2007 para R$392,5 milhões em 2008. Como percentual da receita líquida, nosso custo dos serviços prestados diminuíram de 59,5% em 2007 para 58,1% em 2008. A tabela abaixo apresenta a quebra do nosso custo dos serviços prestados.


2007


Receita Líquida


(R$ milhões)

(%) (R$ milhões)

(%)

Pessoal e serviços médicos ......... (151,5) (27,5) (182,7) (27,1) 20,6 Materiais e terceirizações ........... (81,7) (14,8) (97,3) (14,4) 19,1 Serviços gerais, aluguéis e serviços públicos ..................... (70,3) (12,8) (79,3) (11,7) 12,8

Gastos gerais ............................ (24,3) (4,4) (33,2) (4,9) 36,6 O aumento no nosso custo dos serviços prestados foi devido, principalmente, ao aumento de:

Custo de pessoal e serviços médicos. O custo com pessoal e serviços médicos aumentou 20,6%, para R$182,7 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao crescimento no quadro de pessoal como resultado (1) do processo de reorganização da nossa estrutura operacional, (2) do nosso crescimento orgânico no período e (3) da ampliação dos serviços prestados e da nossa rede de Unidades de Atendimento decorrente das aquisições que realizamos entre o final de 2007 e meados de 2008.

Custo de materiais e terceirizações. O custo com materiais e terceirizações aumentou 19,1%, de R$81,7 milhões em 2007 para R$97,3 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, (1) ao incremento em 5,7% no volume total de exames, e (2) à alteração no mix de serviços, com incremento da participação de exames de maior complexidade, com custos maiores, principalmente o crescimento de diagnósticos por imagem e de outras especialidades.

Custo de serviços gerais, aluguéis e serviços públicos. O custo com serviços gerais, aluguéis e serviços públicos aumentou 12,8%, de R$70,3 milhões em 2007 para R$79,3 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à ampliação da nossa rede de Unidades de Atendimento, que inclui as Unidades de Atendimento das aquisições que realizamos e que incorporamos às nossas operações.

Lucro bruto

Nosso lucro bruto aumentou 26,5%, de R$223,5 milhões em 2007 para R$282,8 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro bruto aumentou de 40,5% em 2007 para 41,9% em 2008.


85

Despesas operacionais

A tabela a seguir apresenta a quebra das nossas despesas operacionais.


2007


Receita Líquida


(R$ milhões)

(%) (R$ milhões)

(%)

Despesas gerais e administrativas ....................... (111,4) (20,2) (157,3) (23,3) 41,2

Amortização de ágio .................. (5,5) (1,0) (27,5) (4,1) 400,0 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas .............. (35,3) (6,4) 6,3 0,9 (117,8)

Provisão para contingências ....... (4,6) (0,8) (0,6) (0,1) (87,0) Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 41,2%, de R$111,4 milhões em 2007 para R$157,3 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao crescimento das despesas (1) com estrutura administrativa no valor de R$41,5 milhões, como resultado, primordialmente, do processo de reorganização das nossas estruturas operacional e corporativa e (2) com depreciação no valor de R$2,2 milhões, como resultado, primordialmente, da incorporação do ativo imobilizado das aquisições que realizamos entre o final de 2007 e meados de 2008.

Amortização de ágio. A amortização de ágio aumentou significativamente de R$5,5 milhões em 2007 para R$27,5 milhões em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, às aquisições que realizamos entre o final de 2007 e meados de 2008.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas variaram significativamente de uma despesa de R$35,3 milhões em 2007 para uma receita de R$6,3 milhões em 2008. Essa variação foi devida, principalmente, (1) à reversão de provisões relativas a impostos em discussão de empresas adquiridas devido à análise que realizamos que resultou em menor necessidade de tais provisões e (2) ajustes decorrentes da conclusão do processo de aquisição do Campana.

Provisão para contingências. Nossa provisão para contingências diminuiu 87,0%, de R$4,6 milhões em 2007 para R$0,6 milhão em 2008. Essa redução foi devida, principalmente, a menor necessidade de constituição de novas provisões.

Lucro operacional antes do resultado financeiro

Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 55,7%, de R$66,6 milhões em 2007 para R$103,7 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Resultado financeiro

Nosso resultado financeiro variou significativamente, apresentando um resultado negativo de R$15,7 milhões em 2007 para um resultado negativo de R$40,7 milhões em 2008. Essa variação foi devida, principalmente, ao aumento do endividamento líquido, resultando em um incremento de R$20,1 milhões no resultado. Adicionalmente, tivemos um impacto negativo da desvalorização cambial sobre a nossa exposição em moeda estrangeira, resultando em uma despesa de R$1,9 milhão e juros e atualização monetária sobre provisão para contingências no valor de R$2,4 milhões.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social


86

O lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 23,8%, de R$50,9 milhões em 2007 para R$63,0 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.


O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 30,6%, de R$31,7 milhões em 2007 para R$22,0 milhões em 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao reconhecimento do montante de R$11,8 milhões de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos pela NKB Rio S.A. em decorrência do processo de reorganização das nossas estruturas operacional e corporativa.

Lucro antes da participação dos minoritários

Nosso lucro antes da participação dos minoritários aumentou significativamente de R$19,2 milhões em 2007 para R$41,0 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.

Participação dos minoritários

A participação dos minoritários diminuiu 83,9%, de R$6,2 milhões em 2007 para R$1,0 milhão em 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao processo de reorganização das nossas estruturas operacional e corporativa.

Lucro líquido

Nosso lucro líquido aumentou 66,0% de R$25,3 milhões em 2007 para R$42,0 milhões em 2008. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido aumentou de 4,6% em 2007 para 6,2% em 2008.

EBITDA

O EBITDA atingiu R$ 154,6 milhões em 2008, 57,0% superior ao do ano de 2007, representando uma margem de 22,9% da receita líquida,


87


CONTAS PATRIMONIAIS

ATIVO 2008 2007

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 18.401 29.473 Contas a receber 107.254 77.886 Estoques 11.850 8.996 Impostos a recuperar 12.346 15.053 Despesas do exercício seguinte 342 463 Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.248 2.359 Instrumentos financeiros derivativos 1.530 - Outros 6.918 5.004

Total do ativo circulante 162.889 139.234

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:Partes relacionadas - 335 Contas a receber 50 634 Impostos a recuperar 15.461 6.785 Depósitos judiciais 10.928 9.200 Imposto de renda e contribuição social diferidos 31.315 17.648 Títulos e valores mobiliários 534 181 Outros 3.488 1.997

Total do realizável a longo prazo 61.776 36.780 Investimentos - - Imobilizado 152.457 113.396 Intangível 239.638 216.532

Total do ativo não circulante 453.871 366.708

TOTAL DO ATIVO 616.760 505.942



88

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2008 2007

CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 52.611 36.178 Instrumentos financeiros derivativos - 4.491 Fornecedores 46.773 28.938 Salários e encargos a recolher 35.481 29.397 Provisão para imposto de renda e contribuição social 10.796 7.209 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.318 1.318 Impostos e contribuições a recolher 25.341 26.463 Dividendos e juros sobre o capital próprio 743 Contas a pagar - aquisição de empresas 21.112 14.419 Outras contas a pagar 117 -

Total do passivo circulante 193.549 149.156

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 124.949 103.146 Instrumentos financeiros derivativos - 230 Imposto de renda e contribuição social diferidos 601 2.462 Provisão para contingências 57.896 68.292 Impostos e contribuições a recolher 61.800 59.282 Partes relacionadas - 845 Contas a pagar - aquisição de empresas 25.780 21.182 Outros 346 -

Total do passivo não circulante 271.372 255.439

PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 1.166 4.662

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 94.439 70.439 Reserva de capital 1 1 Reserva de reavaliação 5.272 6.549 Reservas de lucros 50.961 7.360

Lucros acumulados - 12.336

Total do patrimônio líquido 150.673 96.685

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 616.760 505.942


Ativo

Circulante


O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa diminuiu 37,6%, de R$29,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao desembolso para suportar o nosso crescimento orgânico e as nossas aquisições.

Contas a receber

O saldo de contas a receber aumentou 37,7%, de R$77,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$107,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de operações em razão de crescimento orgânico e por meio de aquisições.

Estoques

O saldo da conta estoques aumentou 32,2%, de R$9,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$11,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de operações em razão de crescimento orgânico e por meio de aquisições.


89


O saldo da conta impostos a recuperar diminuiu 18,5%, de R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$12,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, à reclassificação para não circulante causada pela reavaliação das expectativas quanto à realização desses impostos no curto prazo pelos prestadores de serviços que adquirimos em 2007.

Não Circulante


O saldo da conta impostos a recuperar aumentou significativamente de R$6,8 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$15,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à reclassificação para não circulante causada pela reavaliação das expectativas quanto à realização desses impostos no curto prazo pelos prestadores de serviços que adquirimos em 2007.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O saldo da conta imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou 77,8%, de R$17,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$31,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos em uma de nossas então controladas.

Imobilizado

O sado da conta imobilizado aumentou 34,5%, de R$113,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$152,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de investimentos para suportar nosso crescimento orgânico e por incorporação do ativo imobilizado das aquisições que realizamos em 2008.

Intangível

O saldo da conta intangível aumentou 10,7%, de R$216,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$239,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento do ágio decorrente das aquisições que realizamos em 2008.

Passivo

Circulante


O saldo da conta empréstimos e financiamentos aumentou 45,3%, de R$36,2 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$52,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no endividamento para suportar nosso crescimento orgânico e as nossas aquisições.

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores aumentou 61,9%, de R$28,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$46,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à ampliação das nossas operações em 2008, incluindo as aquisições realizadas no período, e à compra de equipamentos e realização de obras para novas Unidades de Atendimento.

Salários e encargos a recolher

O saldo da conta salários e encargos a recolher aumentou 20,7%, de R$29,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no volume de operações em razão de crescimento orgânico e por aquisições.


90


O saldo da conta impostos e contribuições a recolher diminuiu 4,5%, de R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$25,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, aos parcelamentos de dívidas fiscais dos prestadores de serviços que adquirimos em 2008.


O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 46,5%, de R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no número de aquisições que realizamos em 2008.

Não Circulante


O saldo da conta empréstimos e financiamentos aumentou 21,1%, de R$103,1 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$124,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no endividamento para suportar principalmente nosso crescimento orgânico e as aquisições que realizamos.


O saldo da provisão para contingências diminuiu 15,2%, de R$68,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$57,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, à reversão de provisões que fizemos em excesso.


O saldo da conta impostos e contribuições a recolher aumentou 4,2%, de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, aos parcelamentos de dívidas fiscais dos prestadores de serviços que adquirimos em 2008.


O saldo de contas a pagar – aquisição de empresas aumentou 21,7%, de R$21,2 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$25,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao aumento no número de parcelas que compõem o preço de aquisição dos prestadores de serviços que adquirimos em 2008.

Patrimônio Líquido

Reserva de lucros

O saldo da reserva de lucros aumentou significativamente de R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$51,0 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, aos lucros obtidos no período.


91

Liquidez e Recursos de Capital

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro líquido do exercício 83.685 41.962 25.315 Itens que não afetam o caixa líquido proveniente das atividades operacionais:Depreciações e amortizações 30.874 22.351 20.198 Descontos na adesão de parcelamentos fiscais (8.814) - Amortização de ágio na aquisição de investimentos - 27.546 5.488 Custo residual de ativos imobilizados baixados 1.721 604 709 Participação dos minoritários - (973) (6.153) Resultado de equivalência patrimonial - - - Juros e variação monetária 23.876 15.750 11.199 Impostos diferidos 7.974 (17.418) (4.209) Constituição (reversão) de provisão para contingências (14.642) 600 12.216 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 9.613 5.017 9.724

(Aumento) redução nos ativos:Contas a receber (37.691) (30.913) (8.193) Estoques 1.814 (2.502) (1.431) Outros ativos circulantes (16.224) 2.973 (2.434) Ativos não circulantes 1.278 (9.736) 198

Aumento (redução) nos passivos: Fornecedores (6.343) 16.413 1.578 Contas a pagar e provisões 889 9.816 (74) Imposto de renda e contribuição social (5.811) 2.565 2.424 Outros passivos não circulantes (32.712) (3.710) 15.375

Outros-

Juros pagos (15.456) (7.947) (2.450)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 24.031 72.398 79.480

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAdições ao ativo imobilizado (27.123) (59.271) (21.015) Adições ao ativo intangível (9.335) (21.287) (5.154) Adições em investimentos e ágio na aquisição de controladas (41.473) (34.364) (64.568) Caixa líquido de empresas adquiridas (1.772) - -

Caixa líquido incorporado - - -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (79.703) (114.922) (90.737)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOAumento de capital 678.199 24.000 - Gastos com emissão de ações (22.218) - Empréstimos e financiamentos obtidos com instituições financeiras 5.501 54.697 85.287 Empréstimos pagos (52.383) (34.016) (41.208) Juros sobre o capital próprio e dividendos (44.000) (12.717) (31.049) Partes relacionadas - (512) 269

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento 565.099 31.452 13.299

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 509.427 (11.072) 2.042

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXANo início do exercício 18.401 29.473 27.432 No fim do exercício 527.828 18.401 29.473

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 509.427 (11.072) 2.042

Consolidado

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações da Companhia

Em nosso setor de atuação a escolha do prestador de serviços de medicina diagnóstica é preponderantemente do indivíduo, que chamamos de “cliente”, embora limitada usualmente pelas opções definidas por seus planos de saúde e influenciada pelos médicos. Nossa oferta de serviços diferenciados, o relacionamento próximo que temos com nossos clientes e com a com a comunidade médica, esta última por meio de serviços e assessoria médica, e a excelência em nosso atendimento e serviços contribuem fortemente para mantermos a preferência dos clientes.

Acreditamos nossos principais diferenciais competitivos sejam: a elevada qualificação de nossas equipes médica e técnica, a capacitação de nossos profissionais de atendimento, nossa tradição de inovação em produtos, serviços, aplicação de novas tecnologias, e de modelos de negócio, e a oferta ampla de serviços de medicina preventiva, de promoção da saúde, de medicina diagnóstica e de gestão de pacientes com doenças crônicas. Essa atuação ampliada e com o grau de diferenciação alcançado somente é possível graças à nossa constante busca, geração e aplicação de conhecimento em medicina e saúde.


92

Temos ampliado nossa participação no setor de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica por meio de crescimento orgânico e aquisições estratégicas, tanto em mercados nos quais já estamos presentes quanto em novas praças, atuando com a marca “Fleury” e com marcas regionais. Até 31 de dezembro de 2009, realizamos 23 aquisições nos principais centros econômicos do Brasil.

Em 2009, por meio das nossas unidades de negócio medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica, realizamos mais de 28 milhões de exames e procedimentos e mais de 5 milhões de atendimentos. Nossas unidades de negócio foram responsáveis por uma receita de prestação de serviços de R$820,4 milhões em 2009, R$719,7 milhões em 2008 e R$587,1 milhões em 2007. Entre 2007 e 2009, apresentamos um CAGR de receita de prestação de serviços de 18,2%.

Nossas atividades operacionais podem ser afetadas por diversos riscos, conforme exemplificado abaixo:

• Parcela significativa da nossa receita de prestação de serviços decorre da receita gerada por nossos contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas.

• Atrasos ou recusas generalizados de nossas fontes pagadoras para realizar os pagamentos que nos são devidos podem nos afetar adversamente.

• Falhas no funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as nossas operações e nos afetar adversamente.

• O comprometimento das operações da nossa principal central de processamento de amostras poderá afetar a nossa capacidade de processamento de exames de análises clínicas realizados na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, e nos afetar adversamente.

• Nossos negócios dependem em larga escala da reputação que a nossa marca “Fleury” tem com nossos clientes, fontes pagadoras e comunidade médica e, se não formos capazes de manter essa reputação, poderemos ser adversamente afetados.

• Poderemos não ser capazes de realizar aquisições no momento em que decidirmos realizá-las, em condições, termos ou preços aceitáveis. Além disso, essas aquisições podem não trazer os resultados esperados, ou podemos não ser capazes de integrá-las com sucesso aos nossos negócios.

• Processos judiciais ou procedimentos administrativos poderão nos afetar adversamente.

• As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros.

• Estamos sujeitos a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal.

• Caso não consigamos nos antecipar às tendências do setor em relação a novos serviços, processos e tecnologias em medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica ou ao menos acompanhá-las, poderemos ser adversamente afetados.

• Atuamos em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e nos afetar adversamente.

• O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação.


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b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Diretoria da Companhia entende que nossas receitas e resultados operacionais e situação financeira poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por intervenções do governo brasileiro na economia nacional, através de modificações realizadas nas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias.

As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações e nossas perspectivas poderão ser prejudicados de maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• instabilidade social e política;

• expansão ou contração da economia global ou brasileira;

• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• flutuações cambiais relevantes;

• alterações no regime fiscal e tributário;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• taxas de juros;

• inflação;

• política monetária;

• política fiscal;

• racionamento de energia; e

• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os nossos negócios, nossa condição financeira e os nossos resultados. Além disso, caso o Brasil venha a registrar altas taxas de inflação, poderemos não ser capazes de ajustar os nossos preços de forma a compensar os efeitos da inflação sobre os nossos custos.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente naquele momento no Brasil e para o aumento da


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volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 1,72% negativo em 2009, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medida pelo IPCA, caiu de 8,9% em 1999 para 4,3% em 2009. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM..

Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes e pagadores para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e nos afetar adversamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como nos prejudicar.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.

Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar, embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,335 por US$1,00 em 30 de dezembro. Em 30 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,743 por US$1,00. Não podemos garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente.

Uma parcela do nosso custo dos serviços prestados decorre de despesas com insumos, peças de reposição e equipamentos de diagnósticos por imagem importados e, portanto, sujeitos à instabilidade cambial. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como nos afetar adversamente.

10.3. Comentário dos diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

No ano de 2008, lançamos o serviço de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a empreasa Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium.

O contrato de licença de software e prestação de serviços com a Healthways prevê a licença de software desenvolvido pela Healthways para a prestação de serviços de gestão de doenças crônicas no Brasil, com prazo de vigência de 10 anos. Até o terceiro ano de vigência, temos que pagar à Healthways valores anuais fixos, como contraprestação à licença e aos serviços de instalação e consultoria. A partir do quarto ano, a remuneração é variável, a ser paga trimestralmente, de acordo com o número de pacientes a quem prestamos mensalmente o serviço de gestão de doenças crônicas, respeitados os valores mínimos e máximos previstos para cada ano de vigência.

Este serviço envolve um acompanhamento de doentes crônicos, tais como pessoas portadoras de diabetes e insuficiência cardíaca, para que seus tratamentos sejam seguidos respeitando a indicação


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médica visando a contribuir para a melhora da saúde do doente crônico, bem como ao aumento da sua produtividade e qualidade de vida pessoal e profissional. Além disso, este serviço gera uma redução dos gastos de assistência à saúde das empresas e das operadoras de planos de saúde.

A nossa estrutura operacional de gestão de doentes crônicos é sustentada por um sistema de informação e por uma equipe composta por enfermeiras que realizam atendimento e acompanhamento de nossos clientes principalmente através de atendimento telefônico e, com menor freqüência, com visita domiciliar. Esse serviço também conta com atuação de médicos que estão prontamente disponíveis para prestar assessoria aos médicos dos nossos clientes.

Segundo dados publicados pela Healthways, há resultados clínicos comprovados na redução de hospitalizações, tempo de internação, utilização de pronto-socorro e custos de operadoras de planos de saúde por meio da gestão dos doentes crônicos, contribuindo para o aumento da qualidade de vida pessoal e profissional de cada cliente.

Em novembro de 2009, ocorreu a alteração da razão social e do escopo das atividades econômicas do Fleury Hospital Dia, agora denominado Fleury CPMA – Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados em razão da restrição legal de participação de capital estrangeiro em negócios de atividades hospitalares, no processo de abertura de capital da Sociedade. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Na tabela a seguir relacionamos as participação da Companhia nas seguintes empresas controladas:

Data de Aquisição

31/12/2009 31/12/2008

Rio de Janeiro

NKB Rio S.A. (“NKB Rio”) (a) set/2002Incorporada por Fleury

em ago/200995,32%

Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. (“CMRJ”) (c) jul/2009Incorporada por NKB

em ago/20090%

São PauloNKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“NKB São Paulo”) (a)

nov/2004Incorporada por Fleury

em ago/200995,32%

Biesp - Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. (“Biesp Instituto”)

out/2008Incorporada por NKB

em ago/200995,32%

Biesp - Laboratório Clínico Ltda. (“Biesp Laboratório”) out/2008Incorporada por NKB

em ago/200995,32%

Centro de Patologia Clínica Campana Ltda. (“Campana”) ago/2008Incorporada por Fleury

em set/200995,32%

Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados – (“Fleury CPMA”) (b)

jun/2003 100%

ParanáChampagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“Champagnat”)

jul/2008Incorporada por NKB

em jan/200995,32%

GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. (“GR”) jul/2008Incorporada por NKB

em jan/200995,32%

Rio Grande do SulLaboratório Weinmann S.A. (“Weinmann”) out/2009 99,99% 0%

Participação

(a) NKB Rio e NKB São Paulo: Até 31 de agosto de 2009, as empresas NKB Rio e NKB São Paulo eram controladas diretas da NKB S.A. (“NKB”). A NKB detinha 99,99% de participação direta na NKB Rio e NKB São Paulo e a Sociedade controlava a NKB através de uma participação de 95,32%. A NKB tinha por objeto social o desenvolvimento de atividades de consultoria, assessoria e gestão empresarial e a participação, como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e de terceiros. Dessa forma, a Sociedade em 31 de dezembro de 2008, detinha,


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indiretamente, 95,32% das empresas: NKB Rio, NKB São Paulo, Campana, Biesp Instituto, Biesp Laboratório, Champagnat e GR.

(b) Fleury CPMA: Constituído em junho de 2003, atua na prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica. Iniciou as suas atividades operacionais em 1º de agosto de 2005 na cidade de São Paulo, sendo que até a data de 19 de novembro de 2009 operava com o nome de Fleury Hospital Dia S.A., passando posteriormente a ser denominado Fleury CPMA. A decisão da alteração da razão social e da atividade econômica se deu em razão da restrição legal de participação de capital estrangeiro em negócios de atividades hospitalares, no processo de abertura de capital da Sociedade.

(c) CMRJ: Em 2 de julho de 2009, a controlada indireta NKB Rio adquiriu 100% do capital social do CMRJ .

Em 31 de agosto de 2009, a Sociedade realizou uma reestruturação societária pela qual o acervo líquido da controlada NKB e de suas respectivas controladas (exceto Campana) foram incorporados ao Fleury.

Em 30 de setembro de 2009, a Sociedade incorporou a totalidade do passivo líquido da controlada Campana.

Em 15 de outubro de 2009, o Fleury conclui a aquisição de 100% do capital social do Laboratório Weinmann, a maior empresa de medicina laboratorial do Estado do Rio Grande do Sul. Essa entidade tem atuação principalmente na região metropolitana de Porto Alegre e na Região da Serra Gaúcha, atendendo-o com suas duas marcas, Weinmann e Failace.

Após a reestruturação, em 31 de Dezembro de 2009, a Sociedade passou a apresentar apenas duas controladas (Fleury CPMA e Weinmann), detendo 100% do capital de ambas.

Em 1º de março de 2010 foi aprovada na Assembléia Geral da Sociedade a proposta submetida pela Administração de incorporação de sua controlada integral Weinmann.

c. eventos ou operações não usuais

Despesas incorridas em 2009 com integrações, unificações de sistemas, e fechamentos de unidades deficitárias totalizaram R$ 5,9 milhões.

Não utilizamos este valor para qualquer forma de ajuste no cálculo do EBITDA.

10.4. Comentários dos diretores sobre::

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos pelo CPC em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Até a data de preparação dessas demonstrações financeiras, 42 novos pronunciamentos técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação mandatória a partir de 2010.

A Administração da Sociedade está analisando os impactos decorrentes da aplicação desses novos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC. No caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, a Sociedade irá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de


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comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Durante o exercício de 2008, a amortização dos ágios totalizou R$8.820 na controladora e R$27.546 no consolidado. A partir de janeiro de 2009, os saldos de ágio deixaram de ser amortizados, sendo o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, ou sempre que há indicadores de perda de valor. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não houve a necessidade de constituir provisão para redução dos ativos ao seu valor recuperável

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há nenhuma ressalva, assim como não há nenhum parágrafo de ênfase no parecer dos auditores.

10.5. Indicação e comentários dos diretores acerca das políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09.

As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade e suas controladas são:


Compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras. Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios, com liquidez imediata, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

Contas a receber

Referem-se aos serviços médicos prestados a laboratórios, clientes particulares e clientes conveniados aos planos de saúde (convênios médicos), líquidos do saldo da rubrica “Provisão para créditos de liquidação duvidosa”. São registradas com base nos valores nominais e não são ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultar em efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Constituída com base na análise dos créditos a receber, em face dos riscos envolvidos, e considerada pela Administração suficiente para cobrir prováveis perdas.

Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição, que não excede o valor de reposição. As importações em andamento estão demonstradas pelos custos específicos incorridos. A provisão para perdas é constituída para itens sem movimentação há mais de 180 dias.

Investimentos

Nas demonstrações financeiras da Controladora, os investimentos em controlada estão registrados com base no método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo, que não excede o valor de realização.


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Imobilizado

Demonstrado ao custo de aquisição, de construção ou pelo valor reavaliado e deduzido das depreciações calculadas pelo método linear às taxas mencionadas abaixo:

Tx. Média a.a. (%) Imóveis 4 Veículos 20 Instalações 10 Máquinas e equipamentos 9 Móveis e utensílios 10 Equipamentos de informática 20 Benfeitorias em imóveis de terceiros 20

Reserva de reavaliação

Constituída para os itens de máquinas e equipamentos nos exercícios de 2003 e de 2005, realizada pelo montante da depreciação, baixa ou alienação dos respectivos bens reavaliados, mediante a transferência para lucros acumulados, líquidos dos efeitos de imposto de renda e contribuição social diferidos.

Intangível

Refere-se, principalmente, a direitos de uso de software e ágios relacionados à aquisição de controladas. Esses ativos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. Os ágios registrados foram apurados com base na expectativa de rentabilidade futura dos investimentos adquiridos e sua amortização, no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, está relacionada à realização e ao tempo projetados, não excedendo o período de dez anos. A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios deixaram de ser amortizados para fins contábeis e passaram a ser avaliados por sua perspectiva de realização, conforme regulamentação da Deliberação CVM nº 527/07, que aprovou o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A amortização dos direitos de uso de software é calculada pelo método linear, com base em projeções de benefícios econômicos futuros, e não supera o prazo de cinco anos. Quando identificado que uma licença ou direito ligado ao ativo não produz mais benefícios, ocorre a baixa contra o resultado.

Arrendamento mercantil

As operações de arrendamento mercantil, cujos riscos e benefícios inerentes à propriedade são substancialmente transferidos ao arrendatário, são classificadas como arrendamento financeiro. Se não houver transferência significativa dos riscos e benefícios inerentes à propriedade, as operações são classificadas como arrendamentos operacionais. Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no imobilizado e no passivo pelo menor valor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo prazo de vida útil estimada dos bens e os juros no passivo são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa ao longo do período do arrendamento.

Redução ao valor recuperável de ativos

Os bens do imobilizado têm o seu valor recuperável testado sempre que há indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis de vida útil indeterminada, incluindo os ágios fundamentados em rentabilidade futura, têm o seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, ou sempre que há


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indicadores de perda de valor. Quando o valor contábil de referidos ativos ultrapassa seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o seu valor líquido de venda, essa diferença é reconhecida no resultado do exercício. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não houve necessidade de constituir provisão para redução dos ativos ao seu valor recuperável.

Receitas e despesas

Registradas levando em consideração o período de competência. As receitas de serviços são reconhecidas quando da efetiva prestação de serviços, independentemente do faturamento aos clientes. Nas datas de encerramento dos exercícios, os serviços prestados e ainda não faturados são registrados na rubrica “Valores a faturar”, que está incluída no saldo do grupo “Contas a receber”. Os empréstimos são mensurados pelo custo amortizado, ou seja, atualizados monetariamente pelas variações monetárias e cambiais, e acrescidos de juros conforme as disposições contratuais, incorridos até as datas de encerramento dos exercícios. Os referidos juros e demais encargos são apropriados ao resultado como “Despesas financeiras”.


A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. Determinadas controladas, anteriormente à sua incorporação, optaram pela tributação sistemática do lucro presumido para fins de tributação.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nos prejuízos fiscais e nas bases negativas de contribuição social, nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais e sobre o saldo da rubrica “Reserva de reavaliação”. É registrada provisão para perdas sempre que não houver fortes evidências de realização dos saldos.

A Sociedade e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941/09, por meio do qual as apurações do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, da contribuição para o Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro de 2007.

Contas a pagar - aquisição de empresas

Atualizadas monetariamente pelas variações monetárias incorridas até as datas de encerramento dos exercícios.

Juros sobre o capital próprio

Registrados originalmente nos livros contábeis e fiscais da Controladora como receita financeira, quando declarados por controladas, e como despesa financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas. Entretanto, para fins de preparação dessas demonstrações financeiras, utiliza-se a essência da transação e, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos, não transitando pelo resultado. Como consequência, os juros sobre o capital próprio recebidos ou a receber são creditados à rubrica “Investimentos” e os juros sobre o capital próprio pagos ou a pagar são registrados a débito de “Lucros acumulados”.

Lucro líquido por ação

Calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas de encerramento dos exercícios.


Constituída para as causas cujas perdas são consideradas prováveis pelos assessores legais e pela Administração, considerando a natureza dos processos e a experiência da Administração com causas semelhantes.


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Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, estão demonstradas líquidas dos depósitos judiciais correlacionados.

Estimativas contábeis

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação de certos ativos, passivos e transações a serem registrados nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos às estimativas e premissas incluem a determinação da vida útil dos bens do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para estoques inservíveis ou obsoletos, provisão para contingências e preparação de projeções e análises sobre o valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis de vida útil indeterminada e realização do saldo de imposto de renda diferido ativo. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As estimativas são revisadas periodicamente pela Administração.

Instrumentos financeiros derivativos

As operações com instrumentos financeiros derivativos são reconhecidas inicialmente pelo valor de custo de aquisição, na data em que são contratadas, e remensuradas subsequentemente pelo valor justo, sendo as variações apuradas registradas no resultado do exercício. A Tesouraria da Sociedade utiliza modelos específicos para calcular o valor de mercado de cada instrumento financeiro, com base nas informações de cada operação contratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento dos exercícios, tais como taxa de juros e cupom cambial.

Embora a Sociedade e suas controladas façam uso de derivativos com o objetivo de proteção (“hedge”), elas não adotam a prática de contabilidade de operação de “hedge” (“hedge accounting”).

10.6. Comentário dos diretores com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Sociedade tem implantado controles internos contábeis eficientes que asseguram a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. Utilizamos processos e sistemas compatíveis com as melhores práticas de controle.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Os pontos apontados como deficiências pelos auditores independentes são de caráter construtivo e visam aprimorar os procedimentos contábeis e de controles internos em vigor. Foram apontados como deficiências a inexistência de formalização (documentação) dos seguintes processos:

• cronograma de fechamento contábil, com os prazos e responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras

• responsáveis independentes do processo de elaboração das demonstrações financeiras para revisão das mesmas

• responsáveis por acompanhar a emissão de novos pronunciamentos e comunicados técnicos contábeis

A principal recomendação dada é a de formalizar os procedimentos descritos acima, por meio de documentos expressamente redigidos, visando aprimorar os controles internos da Companhia.

A recomendação dada foi aceita e está em implementação pela Administração.


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10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Pretendemos utilizar os recursos líquidos recebidos com a Oferta da seguinte forma:

(1) aproximadamente 30% desses recursos líquidos para abertura de novas Unidades de Atendimento, bem como reformas e/ou mudança de Unidades de Atendimento existentes para endereços mais estratégicos, quando necessário,

(2) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para (a) renovação do nosso parque de equipamentos, (b) pesquisa e desenvolvimento para introdução de novos testes, tecnologia e metodologias diagnósticas e (c) tecnologia da informação de ponta, e

(3) aproximadamente 35% desses recursos líquidos para eventuais aquisições de outros prestadores de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva e terapêutica que se mostrarem atrativas no futuro.

A destinação dos recursos líquidos baseia-se em nossas análises, perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável.

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8. Comentário dos diretores sobres itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando:

a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Em 31 de dezembro de 2009, não possuíamos ativos ou passivos que não estejam refletidos em nosso balanço patrimonial.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não aplicável.

b. natureza e o propósito da operação

Não aplicável.


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c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação

Não aplicável.

10.10. Indicação e comentários dos diretores acerca dos principais elementos do plano de negócios da Companhia

a. Investimentos

Os principais investimentos que realizamos estão relacionados com a expansão das nossas operações e podem ser classificados conforme segue abaixo:


2007 2008 2009 (R$ milhões) Máquinas e equipamentos ........... 4,9 29,6 11,8 Benfeitorias e Instalações em Imóveis de terceiros ................. 4,0 11,1 11,9

Imóveis ..................................... - - Imobilizado em andamento ......... 9,3 24,7 1,6 Móveis e utensílios ..................... 1,1 2,1 2,3 Equipamentos e sistemas de tecnologia da informação .......... 6,9 13,0 4,4

Outros ...................................... - - 0,2 Total 26,2 80,5 32,3

Máquinas e equipamentos para análises clínicas, diagnósticos por imagem e de outras especialidades e equipamentos e sistemas de tecnologia da informação foram os investimentos mais relevantes que fizemos nos últimos três anos. Esses investimentos foram devidos, principalmente, ao aumento no volume total de exames, em especial os diagnósticos por imagem e de outras especialidades, para suportar o nosso crescimento orgânico e nosso crescimento decorrente de aquisições.

Outros investimentos relevantes foram realizados em benfeitorias em imóveis de terceiros, instalações, móveis e utensílios e também estão relacionados com o nosso crescimento orgânico e por aquisições.

Investimentos em imobilizado em andamento referem-se, praticamente em sua totalidade, à construção da Unidade Itaim, na Cidade de São Paulo, que iniciou suas operações em janeiro de 2009. A construção da Unidade Itaim utilizou recursos próprios e de terceiros, neste último caso decorrente de contratos de abertura de linha de crédito com recursos repassados pelo BNDES com instituições financeiras brasileiras.

b. Indicação da aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

De 2002 até 31 de Dezembro de 2009, o Grupo Fleury realizou 23 aquisições, ampliando nossa capacidade de oferta de produtos, tanto em analises clínicas quanto em imagem e outras especialidades diagnósticas.

c. Novos produtos e serviços

Inovação, pesquisa e desenvolvimento


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Acreditamos que um dos nossos diferenciais competitivos decorre da nossa forte cultura de inovação, expressa em nossos negócios por meio da valorização, atração e retenção de capital intelectual diferenciado e constante incentivo a essa prática. Por meio de métodos, ferramentas e processos estruturados, nossos profissionais aplicam sistematicamente o seu conhecimento em medicina e saúde na busca contínua por inovações. Além disso, nossa gestão estruturada em pesquisa e desenvolvimento permite que nossos esforços sejam direcionados para a inovação científico-tecnológica. Como resultado, temos sido pioneiros no setor de serviços de saúde, como, por exemplo, (1) na disponibilização de resultados de exames e procedimentos na Internet desde 1998; (2) a oferta constante de novos exames e procedimentos, como, por exemplo, o teste para identificação do vírus Influenza H1N1 (gripe suína) no mercado privado brasileiro; (3) a utilização de ferramentas eletrônicas de inteligência artificial, como a lógica Fuzzy, para produção dos nossos relatórios integrados em diferentes especialidades médicas com solução diagnóstica; e (4) a disponibilização de históricos de atendimento e médico pela Internet desde 1998.

Gestão de Doenças Crônicas

Conforme mencionado no item 10.3.c., no ano de 2008, lançamos o serviço de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América, conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium.

10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.


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11. PROJEÇÕES

11.1. Projeções e Estimativas:

a. objeto da projeção

Não aplicável (item facultativo).

b. período projetado e o prazo de validade da projeção


c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle


d. valores dos indicadores que são objeto da previsão


11.2. Projeções sobre os 3 últimos exercícios sociais:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário


b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções


c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas



105

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia

a. Atribuições de cada órgão ou comitê

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Além desses dois órgãos de administração, conta com um comitê de auditoria e um comitê de nomeação e compensação. Conselho de Administração O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto por (i) no mínimo 5 e no máximo 9 membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, todos acionistas da Companhia, sendo que no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; e (ii) até 6 membros suplentes, aos quais competirá a substituição de membros efetivos expressamente indicados pela Assembléia Geral, nos casos de ausências ou impedimentos ocasionais. O Mandato do Conselho de administração é de 2 anos. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 9 membros efetivos, sendo 3 conselheiros independentes, e de 2 membros suplentes. A Lei nº 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento de acionistas representando, no mínimo, 10% do capital social da Companhia. De acordo com a Instrução CVM 282, o percentual para requisição de voto múltiplo para eleição de membros do Conselho de Administração de companhias abertas foi escalonado em função do capital social, que no caso da Companhia é de será de 5%. Além disso, os acionistas minoritários que detenham, ao menos, 15% do capital social têm o direito de eleger, em votação em separado, um membro efetivo e respectivo suplente para o Conselho de Administração da Companhia. Compete ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no art. 142 da Lei nº 6.404/76, as matérias abaixo elencadas: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas; (b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; (c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária; (d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; (e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas; (f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva;


106

(g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva; (h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia; (i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia; (j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários. (k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe; (l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia Geral; (m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembléia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva; (n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento; (p) deliberar sobre aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis pertencentes ao ativo permanente, inclusive valores mobiliários, bem como a constituição de ônus reais; (q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias; (r) escolher e destituir os auditores externos independentes; (s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral; (t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral;


107

(u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações; (v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência; (w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; (x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (y) definir a lista tríplice de empresas especializadas a ser apresentada à Assembléia Geral para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia para fins de oferta pública de aquisição de ações, da saída do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Capítulo VI deste Estatuto Social; (z) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais. Diretoria Executiva Os diretores estatutários são responsáveis pela representação e administração dos negócios da Companhia, podendo praticar todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais a Lei nº 6.404/76 e o estatuto social atribui competência à Assembleia Geral ou ao conselho de administração. De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria Executiva deve ser composta por um Presidente, um Diretor Executivo de Finanças, um Diretor Executivo de Pessoas, um Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica, um Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica, e um Diretor de Relações com Investidores. O mandato dos diretores estatutários é de dois anos e deve coincidir com o mandato do Conselho de Administração, permitida a reeleição. Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente, isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 2 (dois). Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias:

(a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de

Administração e da Assembléia Geral;

(b) dar cumprimento ao objeto social;

(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e

controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações

estabelecidas pelo Conselho de Administração;


108

(d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento

à Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-

os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício,

Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das

Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos e os planos de

investimentos;

(e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo

Conselho de Administração;

(f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos;

(g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à

aprovação do Conselho de Administração;

(h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação

econômica e financeira da Companhia;

(i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de

Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e

associados; e

(j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia funciona em caráter não permanente, é instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido dos acionistas e será composto por 3 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Atualmente, o Conselho Fiscal não está em funcionamento. A Lei nº 6.404/76 estabelece que acionistas representando, no mínimo 10% do capital social poderão solicitar a instalação a qualquer tempo do Conselho Fiscal. De acordo com a Instrução CVM 324, o percentual para a requisição de instalação do Conselho Fiscal de companhias abertas foi escalonado em função do valor do capital social, que no caso da Companhia será de 2%. Além disso, acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% do capital social têm o direito de eleger em separado um membro para o Conselho Fiscal e seu suplente. Uma vez instalado, o Conselho Fiscal deverá funcionar até a primeira Assembleia Geral ordinária que seguir à sua instalação. O Conselho Fiscal é um órgão societário independente da administração da Companhia. A Lei nº 6.404/76, estabelece as responsabilidades do Conselho Fiscal, que compreendem a fiscalização das atividades da administração, revisão das demonstrações financeiras da companhia aberta e divulgação de suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago aos diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.


109

O estatuto social atribui competência ao Conselho de Administração para constituir comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento. Encontram-se em atividade atualmente os seguintes Comitês: Comitê de Auditoria O Conselho de Administração constituiu em 15 de dezembro de 2004 o comitê de auditoria, com funcionamento permanente, para garantir e aprimorar os controles internos, bem como garantir a adoção das melhores práticas e processos administrativos e contábeis. Nosso comitê de auditoria conta atualmente com dois membros, os Srs. Luiz Carlos Vaini e Ewaldo Mário Kuhlmann Russo, os quais também são membros do nosso Conselho de Administração. O terceiro membro será eleito oportunamente. Comitê de Nomeação e Compensação De acordo com a reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2007, foi constituído o comitê de nomeação e compensação, com funcionamento permanente, para apoiar o Conselho de Administração em assuntos relacionados à macro-política de gestão de pessoas. O comitê de nomeação e compensação é composto por três membros, Srs. Aparecido Bernardo Pereira, Marcelo Pereira Malta de Araújo e Mauro Figueiredo, os quais também são membros do Conselho de Administração e o último também exerce o cargo de presidente. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Órgão ou Comitê Data de Instalação Conselho Fiscal Não instalado Comitê de Auditoria 15/12/2004 Comitê de Nomeação e Compensação 28/03/2007

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração possui e pratica avaliação anual de seu desempenho por meio de avaliação individual de cada um de seus membros, de acordo com critérios estabelecidos e aprovados pelos membros do Conselho de Administração d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Nos termos do estatuto social compete a cada um dos diretores individualmente as seguintes atribuições: (i) Ao Presidente compete a (a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores; (b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção de seu nome; e (c) supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração. (ii) Ao Diretor Executivo de Finanças compete a (a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria, Finanças e Jurídico; (b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência; e (c) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor. (iii) Ao Diretor Executivo de Pessoas compete a (a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia; (b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos e salários, desenvolvimento organizacional e gestão de


110

desempenho da Companhia; (c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e profissional dos colaboradores; (d) elaboração das diretrizes da atividade médica bem como implementação dos princípios e políticas na área da medicina; e (e) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor. (iv) Ao Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica compete a (a) direção geral do negócio de Medicina Diagnóstica do Grupo Fleury, abrangendo todas as suas marcas; e (b) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor. (v) Ao Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica compete a (a) direção geral dos negócios de Medicina Preventiva e Terapêutica do Grupo Fleury; e (b) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor. (vi) Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser estabelecidas (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante à CVM; e (d) representar a Companhia em conjunto com outro Diretor. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês e da Diretoria A Diretoria é avaliada de acordo com indicadores de desempenho, assim como os demais colaboradores da Companhia, por meio do atingimento de metas individuais e corporativas e no desempenho individual. O Diretor Presidente é avaliado anualmente pelos membros do Conselho de Administração de acordo com critérios previamente estabelecidos e aprovados.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando:

a. Prazos de convocação A Companhia não adota políticas diferenciadas às determinadas pela legislação para a convocação de suas Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 dias corridos de antecedência em segunda convocação, nos termos da legislação vigente. b. Competências A Assembléia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas em lei: (a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado; (b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;


111

(d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (e) ratificar o orçamento anual, aprovado e apresentado pelo Conselho de Administração; (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-lhes as contas; (h) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (i) Escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social; (j) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas; (k) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e (l) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos à Assembleia Geral estará à disposição dos acionistas na sede da Companhia situada na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, São Paulo/SP, e nos seguintes endereços eletrônicos: www.fleury.com.br/ri www.cvm.gov.br www.bmfbovespa.com.br d. Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não possui qualquer mecanismo oficial de identificação e administração de conflitos de interesses. Entretanto reconhecido eventual conflito entre interesses dos administradores ou acionistas com os interesses da Companhia, tais acionistas ou administradores são impedidos de votar em relação ao assunto nas Assembleias e reuniões da administração, nos termo da lei. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas de solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembléias Gerais. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia solicita aos acionistas que quiserem constituir procurador para representá-lo em Assembleia Geral, que deposite o instrumento de mandato na sede da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores,


112

Nos termos do art. 126 da Lei nº 6.404/76, o acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento. O acionista ou seu procurador deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias A Companhia não dispõe de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembléias. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias A Companhia não realiza a transmissão do vídeo e/ou do áudio das Assembléias. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não dispõe de mecanismos para que os acionistas possam formular propostas para a inclusão na ordem do dia das Assembléias Gerais. Entretanto, caso os acionistas queiram sugerir inclusões na pauta de assuntos a serem deliberados em Assembléia podem fazer sugestões ao departamento de Relações com Investidores.

12.3. Datas e jornais de publicação :

2009 2008 2007 Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Dispensada nos

termos do art. 133, § 5º, da Lei nº

6.404/76

Diário Oficial do Estado de São

Paulo e Jornal da Manhã nos dias 18, 19 e 20 de março

de 2009

Não aplicável

Convocação da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde nos dias 15, 16 e 17 de

março de 2010


Paulo e Jornal da Manhã nos dias 09, 10 e 14 de abril de

2009

Dispensada convocação nos

termos do art. 124, § 4º, da Lei nº

6.404/76

ata da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde

ainda não publicada


Paulo e Jornal da Manhã em 30 de junho de 2009


Paulo e Jornal da Manhã em 06 de

novembro de 2008 demonstrações financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde em 31 de março de 2010



abril de 2009



abril de 2008


113

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. Frequência das reuniões As Reuniões do Conselho de Administração ocorrem, ordinariamente, a cada 2 meses, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho O acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia não estabelece restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não possui qualquer mecanismo de identificação e administração de conflitos de interesses. Entretanto reconhecido eventual conflito entre interesses dos administradores com os interesses da Companhia, estes administradores são impedidos de votar em relação ao assunto nas reuniões da administração, nos termo da lei.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento de Arbitragem”), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.

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116

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117

12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

Aparecido Bernardo Pereira

a. Currículo

O Sr. Aparecido Pereira é o presidente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Pereira exerceu na Companhia os seguintes cargos, diretor técnico de 1984 a 1986, de 1992 a 1994 e de 1995 a 1996, diretor superintendente de 1994 a 1995, de 1996 a 1998 e atuou como assessor médico em sua área de bioquímica clínica. Foi professor de nefrologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM, participando em trabalhos de pesquisa e na orientação de alunos dos cursos de graduação e pós-graduação. O Sr. Pereira fez seu curso médico, residência e doutorado em nefrologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado na Scripps Clinic & Research Foundation, em La Jolla, Califórnia, Estados Unidos. Também é especialista em patologia clínica pela Associação Médica Brasileira – AMB.

O Sr. Aparecido Pereira não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. Aparecido Pereira não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

José Gilberto Henriques Vieira

a. Currículo

O Sr. José Viera é o vice-presidente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Vieira exerceu os seguintes cargos na Companhia, diretor de atendimento, técnico e desenvolvimento científico de 1984 a 1986, diretor superintendente de 1995 a 1996. É professor afiliado e pesquisador associado em endocrinologia da Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM. O Sr. Vieira fez seu curso médico, residência e doutorado em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado no Massachusetts General Hospital - Harvard Medical School, em Boston, Massachusetts, Estados Unidos. O Sr. José Vieira não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. José Vieira não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.


118

Ewaldo Mario Kulmann Russo

a. Currículo

O Sr. Ewaldo Russo é membro efetivo do conselho de administração da Companhia. O Sr. Russo exerceu os seguintes cargos na Companhia, diretor superintendente/presidente de 1998 a 2005. É atualmente presidente da associação dos ex-alunos da Fundação Instituto de Administração - FIA e do instituto de Gestão para Entidades da Sociedade Civil - GESC, membro do conselho curador da Fundação Instituto de Administração - FIA, presidente do conselho do curso de Master of Business Administration - MBA da Fundação Instituto de Administração - FIA, presidente do conselho do instituto Paradigma e professor no Centro Paulista de Economia da Saúde - CPES, ligado à Universidade Federal de São Paulo. O Sr. Russo foi professor adjunto em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM de 1981 a 1996. O Sr. Russo fez seu curso médico, residência e doutorado em endocrinologia na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado na Joslin Clinic - Harvard Medical School, em Boston, Massachusetts, Estados Unidos. Também é especialista em patologia clínica e medicina nuclear pela Associação Médica Brasileira – AMB. Além disso, é mestre em administração de negócios pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP, participou do Programa de Gestão Avançada da Fundação Dom Cabral em cooperação com o Insead, de Fontainebleu, França.

O Sr. Ewaldo Russo não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. Ewaldo Russo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Mauro Figueiredo

a. Currículo

O Sr. Mauro Figueiredo é membro efetivo do conselho de administração da Compnhia e seu presidente desde 2005. Ingressou na Companhia em 1996, tendo atuado como assessor. Em 2002 passou a ocupar o cargo de diretor de produtos e serviços. Atua na área de saúde há mais de 20 anos, tendo ocupado, anteriormente, posições acadêmicas e de gestão em instituição pública. É presidente do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade desde 2010. O Sr. Figueiredo fez seu curso médico, residência, doutorado e obteve título de livre-docência pela Faculdade de Medicina de Ribeirão Preto, Universidade de São Paulo e seu pós-doutorado na Universidade de Oxford, Inglaterra. Também concluiu o programa de Master of Business Administration - MBA pela Fundação Dom Cabral em cooperação com Sauder School of Business, Canadá.

O Sr. Mauro Figueiredo não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. Mauro Figueiredo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.


119

Luiz Carlos Vaini

a. Currículo

O Sr. Luiz Vaini é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. Atuou na área de auditoria independente em empresas multinacionais e foi sócio do Coopers Lybrand. O Sr. Vaini é professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP e da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC-SP. Também participa de diversas entidades de classe, entre as quais o Conselho Federal de Contabilidade, e é membro do conselho da Federação Internacional de Contadores - IFAC. Além disso, é membro de diversas comissões técnicas de contabilidade e auditoria. O Sr. Vaini presta serviços como consultor e assessor em empresas e a executivos de primeira linha. O Sr. Vaini é graduado em ciências contábeis.

O Sr. Luiz Vaini foi presidente do Conselho de Administração da Varig Participações em Serviços Complementares S/A.

b. Eventos

O Sr. Luiz Vaini não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

José Paschoal Rossetti

a. Currículo

O Sr. José Rossetti é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Rossetti é sócio da Pragma, sociedade dedicada à gestão de patrimônio e à estruturação de ambiente de governança corporativa. É professor titular de economia e macrotendência do curso de Master of Business Administration – MBA da Fundação Dom Cabral. Também é pesquisador da Fundação Dom Cabral, atuando em programas de gestão avançada. É autor de quinze livros e consultor de empresas há mais de 30 anos, analisando o ambiente econômico nacional e internacional e formulando cenários de referência para planejamento estratégico e governança corporativa. O Sr. Rossetti é graduado em Economia.

O Sr. José Rossetti não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. José Rossetti não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Marcelo Pereira Malta de Araújo

a. Currículo

O Sr. Marcelo Araújo é membro efetivo independente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Araújo é presidente-executivo do Grupo Libra, holding brasileira de empresas de logística, navegação e terminais portuários. O Sr. Araújo trabalhou por 10 anos na Shell Brasil S.A. nas áreas de sistemas, operações e logística, vendas, marketing, planejamento e engenharia. Além disso, ele foi


120

por 10 anos diretor comercial e vice-presidente de inovação e desenvolvimento de negócios da Natura Cosméticos S.A. e da Companhia Siderúrgica Nacional – CSN. No Grupo Camargo Corrêa, onde atuou por 4 anos, foi membro executivo do conselho de administração. O Sr. Araújo também presidiu os conselhos de administração da São Paulo Alpargatas S.A., Santista Têxtil S.A. e Tavex Algodonera S.A., essa última sediada em Madri, Espanha. Também foi membro do conselho de administração da Usiminas S.A. O Sr. Araújo é graduado em engenharia mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia, possui o título de Master of Business Administration - MBA pelo SDE, atual IBMEC, e fez cursos de extensão em gestão empresarial no Manchester Business School, Inglaterra, na Fundação Dom Cabral em cooperação com o Insead, de Fontainebleu, França, e Harvard University, Massachusetts, Estados Unidos.

b. Eventos

O Sr. Marcelo Araújo não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Milton Almicar Silva Vargas

a. Currículo

O Sr. Milton Vargas passou a ser membro efetivo do conselho de administração da Companhia em 2009. O Sr. Vargas também atua como membro do conselho de administração da Portugal Telecom, SGPS S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – Visanet e Membro Efetivo do Conselho de Administração da CPM Braxis S.A. Iniciou a carreira no Banco Bradesco S.A. em julho de 1976. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em dezembro de 1997 eleito Diretor Departamental, em março de 2000, Diretor Executivo Gerente, e em março de 2002 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupou até junho de 2009. Participou também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. Foi Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN); Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Fundo Garantidor de Créditos – FGC; Diretor e Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA; Membro do Conselho de Auto-Regulação e Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN); Membro Efetivo do Conselho Fiscal da ASSOBESP - Associação dos Bancos no Estado de São Paulo, Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Acre, Amazonas, Pará, Amapá, Rondônia e Roraima; e representante do Bradesco no Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - IPECAFI. O Sr. Vargas é graduado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco.

Banco Bradesco S.A. é o controlador da Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

b. Eventos

O Sr. Milton Vargas não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.


121

Márcio Serôa de Araújo Coriolano

a. currículo

O Sr. Marcio Serôa exerce cargo de Diretor Estatutário da Bradesco Saúde, desde janeiro/2001, sendo atualmente Diretor-Presidente, com mandato até 2011, tendo atuado como responsável pelas atividades de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e responsável pelas áreas técnica e operacional. Exerceu o cargo de Diretor Gerente na Bradesco Dental, no período de 2007 a 2010, tendo a Sociedade sido incorporada pela Odontoprev S.A. Atualmente, também é Diretor-Presidente da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., com mandato até 2011; Diretor Gerente da Bradesco Seguros S.A., com mandato até 2011; Representante Titular, da FenaSaúde, na Câmara da Saúde Suplementar, órgão consultivo da ANS, desde julho de 2004, com mandato indeterminado; Membro Titular do Conselho Diretor e Vice-Presidente do Conselho Fiscal, com mandato até agosto de 2010 e Membro do Comitê Técnico, com mandato indeterminado, do IESS - Instituto de Estudos em Saúde Suplementar; Vice-Presidente Nato (pela FenaSaúde) e Membro Conselho Superior, com mandato até 2013 e Membro do Conselho de Administração da Central de Serviços, com mandato até outubro de 2010, da CNSeg; Presidente da Fenasaúde, com mandato até fevereiro de 2013; Membro Suplente do Conselho de Administração da Odontoprev S.A., com mandato até 2011; Membro Suplente do Conselho de Administração do Fleury S.A., com mandato até 2011 e Membro da Câmara Técnica de CBHPM – Classificação Brasileira Hierarquizada de Procedimentos Médicos pela FenaSaúde, com mandato indeterminado, da AMB – Associação Médica Brasileira.

A Bradesco Saúde S.A., a Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A. e a Bradesco Seguros S.A. são empresas pertencentes ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Fleury S.A. A Bradesco Saúde S.A também detém participação na Odontoprev S.A. b. Eventos:

O Sr. Marcio Serôa não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Samuel Monteiro dos Santos Junior

a. Currículo

O Sr. Samuel Santos Júnior é membro suplente do conselho de administração da Companhia. O Sr. Santos Júnior também atua como diretor vice-presidente executivo da Bradesco Seguros S.A., diretor vice-presidente executivo da Atlântica Capitalização S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Saúde S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Dental S.A., diretor vice-presidente executivo da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Capitalização S.A., diretor vice-presidente executivo da BMC Previdência Privada S.A., diretor vice-presidente executivo da Átria Participações S.A., diretor vice-presidente executivo da Atlântica Companhia de Seguros, diretor vice-presidente executivo da Bradesco SegPrev Investimentos Ltda., diretor vice-presidente executivo da Bradesco Vida e Previdência S.A. O Sr. Santos Júnior é bacharel em ciências contábeis e Administração de empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e bacharel em Direito pela Faculdade de Direito Cândido Mendes.


122

A Bradesco Saúde S.A., a Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., Bradesco Dental S.A., e a Bradesco Seguros S.A. são empresas pertencentes ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia.

b. Eventos

O Sr. Samuel Santos Junior não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Manoel Antônio Peres

a. currículo

O Sr. Manoel Peres é Diretor da Bradesco Saúde S.A., com mandato até 2011; Diretor da Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A., com mandato até 2011. Foi Diretor da Bradesco Dental S.A., com mandato até 2010, tendo a Sociedade sido incorporada pela Odontoprev S.A,; Diretor Técnico do Hospital Sírio Libanês de São Paulo, em 2006; Diretor da Sul América Seguros, de agosto de 2001 a agosto de 2005 e Diretor Técnico Operacional da Medial Saúde S.A., de janeiro de 1998 a agosto de 2001.

A Bradesco Saúde S.A. e a Medservice Administradora de Planos de Saúde S.A. são empresas indiretamente controladas pela Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A. acionista majoritária da Fleury S.A. A Bradesco Saúde S.A também detém participação na Odontoprev S.A.

b. Eventos:

O Sr. Manoel não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

Fabio Tadeu Marchiori Gama

a. Currículo

O Sr. Fabio Marchiori é diretor executivo de finanças e diretor de relações com investidores da Companhia. De 2006 a 2009, exerceu o cargo de diretor corporativo de finanças da Unilever UK Central Resources Limited, empresa sediada em Londres, cuja atividade principal é a fabricação e comercialização de bens de consumo. De 2004 a 2005, exerceu o cargo de diretor financeiro da cadeia de suprimentos da Unilever Brasil Ltda., cuja atividade principal é a fabricação e comercialização de bens de consumo.


123

O Sr. Fabio Marchiori não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. Fabio Marchiori não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou empresarial.

Omar Magid Hauache

a. Currículo

O Sr. Omar Hauache é diretor executivo de medicina preventiva e terapêutica da Companhia. Trabalha na Companhia desde 2000, tendo exercido os seguintes cargos, diretor de análises clínicas de 2005 a 2007, assessor médico em endocrinologia de 2000 a 2004 e gerente de produtos e serviços de análises clínicas de 2003 a 2004. O Sr. Hauache foi diretor executivo da Unidade de Negócio NKB Medicina Diagnóstica de 2007 a 2009. O Sr. Hauache fez seu curso médico na Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa de São Paulo e residência médica, mestrado e doutorado na Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM. Também possui pós-doutorado no National Institutes of Health, Bethesda, Maryland, EUA, o título de Master of Business Administration – MBA pela Fundação Instituto de Administração - FIA, e fez cursos de especialização em instituições nacionais e internacionais. O Sr. Omar Hauache não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos

O Sr. Omar Hauache não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou empresarial.

Maria Lucia Cardoso Gomes Ferraz

a. Currículo

A Sra. Maria Lucia Ferraz é diretora executiva de pessoas. Trabalha na Companhia desde 1986, tendo exercido os seguintes cargos, diretora corporativa de educação de 1998 a 2008, diretora de atendimento de 1993 a 1996 e diretora médica de 1997 a 1998. Fez seu curso médico, residência, mestrado e doutorado em gastroenterologia pela Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM e seu pós-doutorado na Universidade de Michigan em 1992. Desde 1988, é professora-adjunta da disciplina de gastroenterologia da Universidade Federal de São Paulo/Escola Paulista de Medicina – UNIFESP/EPM. A Sra. Maria Lucia Ferraz não ocupa ou ocupou outros cargos de administração em companhias abertas no Brasil. b. Eventos A Sra. Maria Lucia Ferraz não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou


124

administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou empresarial.

Wilson Leite Pedreira Junior

a. Currículo

O Sr. Wilson Pedreira ingressou no Grupo Fleury em 1994, para organizar a criação do serviço de

Pneumologia. Em 2002 passou a ocupar a posição de Gerente de Produto do Centro Diagnóstico,

onde atuou até 2006. De 2006 a 2008 atuou no Atendimento, a princípio como Diretor de Operações

de Atendimento de Fleury Medicina Diagnóstica e a seguir como Diretor de Atendimento do Grupo

Fleury. Desde 2009 vem ocupando a posição de Diretor de Marcas Regionais, responsável pelas

atividades do Grupo Fleury nos Estados de São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul.

O Sr. Wilson Pedreira foi eleito Diretor Estatutário da Companhia e não ocupa ou ocupou outros

cargos de administração em companhias abertas no Brasil.

b. Eventos: O Sr. Wilson Pedreira não sofreu condenação criminal, nem condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou empresarial.

12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

Os administradores da Companhia declaram que, não possuem relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com administradores do emissor, administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais:

Os Srs. Marcio Coriolano, Milton Vargas e Samuel dos Santos Junior fazem parte da Administração de Empresas ligadas à sociedade controladora do Fleury S.A., quais sejam, Bradesco Saúde S.A., Bradesco Seguros S.A., Bradesco Dental S.A., Odontoprev e Mediservice Administradora de Planos de Saúde S.A.. Estas empresas pertencem ao Grupo Bradesco de Seguros e Previdência, da qual a Empresa de comando é a Bradesco Seguros S.A., que possui, como controladora, a Bradseg Participações Ltda., que, por sua vez, detém participação acionária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária da Companhia. Os Srs. Aparecido Pereira, José Vieira, Ewaldo Russo, Mauro Figueiredo, Maria Lucia Ferraz, Omar Hauache e Wilson Leite, são sócios da Core Participações Ltda. sociedade com participação majoritária na Integritas Participações S.A., acionista majoritária do Fleury S.A..


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12.11. Descrição de disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. Exceto por referido seguro, não há outros contratos ou obrigações relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou a Companhia.




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13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração dos administradores da Companhia, incluindo membros do Conselho de Administração tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa composta de pró-labore, não fazendo jus a qualquer outro benefício, bônus ou participação nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administração não recebem remuneração. A remuneração do Conselho de Administração tem por objetivo remunerar o serviço prestado à Companhia por cada profissional. A remuneração dos diretores estatutários é composta pelo pagamento de pró-labore mensal, que tem por objetivo remunerar o serviço prestado por cada profissional de acordo com suas atribuições e responsabilidades, além da concessão de alguns benefícios, como, assistência médica, automóvel, vales refeição e combustível, e remuneração variável, que para o ano de 2010 consiste em um bônus anual que pode variar de zero até 9 vezes o valor do pró-labore mensal (no caso do diretor-presidente, de zero a 12 vezes), mediante alcance de metas pessoais e corporativas, que tem por objetivo gratificar o profissional pelo desempenho na gestão da companhia, bem como reter os profissionais que proporcionam tais resultados. Em 2010 a companhia não fará pagamento de participação nos resultados para os diretores estatutários. Em 2009 a Companhia efetuou pagamento de participação nos resultados para seus diretores estatutários, nos termos da política vigente, sendo que foi pago um valor a título de bônus a um diretor estatutário que prestava serviços a uma sociedade controlada, que foi incorporada pela Companhia, passando a figurar como diretor Estatutário desta. Assim, este diretor foi remunerado nos termos da política existente na controlada, onde não havia a previsão de pagamento de participação nos resultados, mas sim bônus vinculado ao cumprimento de metas. Os administradores, diretores e membros do Conselho de Administração, que também fazem parte de algum comitê ou comissão internos não fazem jus ao recebimento de remuneração adicional por esta participação.


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(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total Os membros do Conselho de Administração percebem sua remuneração exclusivamente por meio de pró-labore mensal. Quanto aos diretores estatutários, não há uma proporção previamente estabelecida para cada elemento da remuneração, entretanto, verificando-se a remuneração paga em 2009, 62,72% da remuneração foi composta pelo pró-labore mensal, 30,94 % de bônus variável e 6,34% de benefícios. (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor da remuneração é calculado de acordo com pesquisas de práticas de mercado. O valor da remuneração dos administradores pode ser reajustado anualmente mediante negociação entre a Companhia e o administrador. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores da Companhia é composta pelos elementos acima descritos baseado nas melhores práticas de mercado e tem por objetivo recompensar os esforços de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades, e, ainda, incentivar o melhor desempenho de cada profissional em suas funções, bem como reter e atrair profissionais qualificados garantindo o desenvolvimento e crescimento da Companhia e o alcance de seus objetivos estratégicos. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O pró-labore mensal não está baseado em desempenho pessoal do administrador, mas sim em práticas de mercado. A remuneração variável é baseada em desempenho. Os principais indicadores de desempenho relacionam-se as metas pessoais impostas aos administradores e metas de desempenho da companhia, baseadas nos seguintes indicadores: Indicadores Financeiros: - Receita Bruta - EBITDA - Lucro Líquido Ajustado - Fluxo de Caixa Indicadores de Marcado - Clientes: - Pesquisa de Satisfação - Índice de Reclamação Indicadores de Processos Internos: - Eficiência nos Processos Indicadores de Inovação, Aprendizado e Sustentabilidade: - Redução do consumo de papel - Redução do Consumo de Energia - Inovação


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d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho São concedidas bonificações anuais proporcionais ao desempenho do administrador e da Companhia. Para o cálculo destas bonificações são verificados anualmente o desempenho pessoal do administrador e alcance de metas pessoais e corporativas. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A Companhia mantém uma política de remuneração variável baseada em metas pessoais e corporativas, estabelecendo incentivos de curto, médio e longo prazo, atrelando os interesses dos administradores aos interesses da Companhia, pois seus esforços para que a Companhia atinja bons resultados são devidamente recompensados, na proporção de tais resultados. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não aplicável.

13.2 Remuneração reconhecida em 2009 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares)

Conselho de Administração Diretoria

Conselho Fiscal1 Total

Número de membros 9,00 5,00 - 14,00 Remuneração fixa anual -

Salário ou pró-labore 1.058 3.186 - 4.244 Benefícios diretos e

indiretos - 322 - 322

Remuneração por participação em Comitês - - - -

Outros - - - - Remuneração Variável

Bônus - 316 316 Participação nos resultados - 1.097 - 1.097 Remuneração por participação em reuniões - - - -

Comissões - - - - Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações

- - - -

Valor total da remuneração por órgão

1.058 4.921 - 5.979 1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.


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Exercício Social de 2010 (Previsão) (R$ em milhares)

Conselho de Administração Diretoria

Conselho Fiscal Total

Número de membros 8,66 5,00 - 13,66 Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.320 3.125 - 4.445 Benefícios diretos e

indiretos - 773 - 773

Remuneração por participação em Comitês

- - - -

Outros - - - - Remuneração Variável

Bônus - 2.673 - 2.673 Participação nos resultados

- - - -

Remuneração por participação em reuniões - - - -

Comissões - - - - Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

- - - -

Remuneração baseada em ações

- - - -

Valor total da remuneração por órgão

1.320 6.571 7.891


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13.3 Remuneração variável reconhecida no resultado 2009 e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Remuneração Variável - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2009 (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho Fiscal² Total

Número de membros 9,00 5,00 - 14,00 Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 0,00 - 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 605³ - 605

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

- 404 - 404

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- 316 - 316

Participação no resultado (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 0 - 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 1.475 - 1.475


- 983 - 983

Valor efetivamente reconhecido no resultado

- 1.097 - 1.097

¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ³ O valor máximo considera a superação das metas estabelecidas.


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Exercício Social 2010 (Previsão) (R$ em milhares)

Conselho de

Administração¹ Diretoria Conselho Fiscal² Total

Número de membros 8,66 5,00 13,66 Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 0,00 - 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.673 - 2.673


- 1.782 - 1.782

Valor efetivamente reconhecido no resultado - 2.673 - 2.673

Participação no resultado (em R$)³ - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

- - - -


- - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado - - - -

¹ O Conselho de Administração não recebe remuneração variável. ² O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009. ³ Não há previsão de pagamento de participação nos resultados para a administração neste exercício.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

A Companhia não possuía plano de remuneração baseado em ações no exercício de 2009. a. Termos e condições gerais

Em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária aprovaram plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano”) que poderá ser exercida por seus beneficiários de acordo com os termos e condições da outorga, que deve ser deliberada pelo Conselho de Administração. O Plano estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a colaboradores da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, devidamente eleitos pelo Conselho de Administração. Todas as decisões relativas ao Plano deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para implementar e conduzir o Plano, bem como para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração, além de eleger os participantes do Plano, o


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número de ações que poderá ser adquirido com o exercício de cada opção, o prazo de vigência e o prazo para o seu exercício, o preço de exercício e as condições de pagamento. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros participantes qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados participantes. As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. A outorga de opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos participantes de Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”). O Preço de Exercício das Opções será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. O preço das ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição. O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento) restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante. O Conselho de Administração poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”). O Plano expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. A extinção do Plano por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano. b. Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que os Colaboradores da Companhia adquiram suas ações, visando a alinhar interesses dos colaboradores da Companhia aos de seus acionistas e, assim, incentivar os Colaboradores a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia.


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c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O plano proporcionará recompensa a Colaboradores, que receberão parte do valor gerado pela Companhia, e benefício a seus acionistas, que contarão com Colaboradores incentivados a, cada vez mais, trabalhar de forma a maximizar os resultados da Companhia. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia A elegibilidade para outorga de opção de compra de ações decorre de uma avaliação qualitativa baseada na performance e no potencial dos colaboradores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores e da Companhia, pois visa à valorização das ações da Companhia pela melhora de seu desempenho, na medida em que, ao conceder opção de compra de ações aos colaboradores, estes são estimulados a trabalhar pela melhora nos resultados da Companhia. Os administradores são colaboradores da Companhia e, portanto, elegíveis a opção de compra. Caso venham a se tornar acionistas da Companhia, receberão os benefícios de sua valorização. Os benefícios decorrentes do estímulo dos colaboradores na melhora do desempenho e valorização da Companhia podem ser percebidos a curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Não existe um limite máximo de opções a serem outorgadas, o limite exaustão do número de ações disponíveis para outorga nos termos do informado no item “f”. h. Condições de aquisição de ações A outorga de opções de compra de ações e a eleição dos Colaboradores que poderão participar da outorga são realizadas pelo Conselho de Administração da Companhia nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações. A outorga de Opções é realizada mediante a celebração entre a Companhia e cada um dos Participantes de um Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”). As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente. O exercício total das Opções pelos Participantes poderá ser realizado em, no mínimo, 4 (quatro) anos, a contar da


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data de assinatura do respectivo Contrato de Opção (“Período de Carência”), em parcelas assim definidas (“Período de Carência Parcial”): (i) até 33% (trinta e três por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do segundo ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante; (ii) até 66% (sessenta e seis por cento) do total das ações objeto da Opção a partir do final do terceiro ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante e (iii) os 34% (trinta e quatro por cento) restantes ou até 100% do total das ações objeto da Opção, a partir do final do quarto ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Opção entre a Companhia e cada Participante . A data estabelecida para o início do exercício da Opção por cada Participante será a data de aniversário de seu respectivo Contrato de Opção (“Data de Exercício”). A condição inicial para participar da Outorga é ser um Colaborador da Companhia ou de suas sociedades controladas e ser eleito pelo Conselho de Administração da Companhia para participar da Outorga. O Conselho de Administração poderá estabelecer outras condições que julgar pertinentes. Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar a Companhia e/ou uma de suas Controladas, por escrito, através de uma Notificação de Exercício, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir. A Notificação de Exercício deverá, em todas as hipóteses, ocorrer com antecedência de 30 (trinta) dias das Reuniões do Conselho de Administração que terão por escopo a deliberação acerca do aumento de capital para as ações necessárias ao Plano. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e do respectivo Contrato de Opção. Nenhum Participante terá direito ao exercício das Opções, e, consequentemente, no recebimento de Ações de emissão da Companhia enquanto as exigências legais e regulamentares e aquelas previstas neste Plano e no Contrato de Outorga não tiverem sido integralmente cumpridas. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Preço de Exercício das Opções por opção será baseado na média ponderada dos Pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“IPO”). O Preço das Ações será corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição. j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício é fixado pelo Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembléia Geral, ficando estabelecido prazo mínimo de 4 anos e máximo de 6 anos, contados da assinatura do contrato de opção, para o exercício total da opção. Este prazo tem por objetivo a retenção dos profissionais que trabalham para Companhia por um longo prazo. k. Forma de liquidação O Preço de Exercício da Opção deverá ser pago no prazo de 5 dias úteis contados da transferência das ações, pelo Participante preferencialmente em dinheiro.


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l. Restrições à transferência das ações O Conselho de Administração, no exercício de sua competência e a seu exclusivo critério, poderá estabelecer restrições à alienação de Ações da Companhia e/ou de suas controladas, mantendo-as indisponíveis para negociação ou constituição de ônus ou gravames até um período específico (“Período de Lock Up”). Após o término do Período de Lock Up, se houver, o Participante poderá dispor livremente de suas ações obtidas em decorrência do exercício da Opção. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e expirará (i) pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Plano; (ii) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia; ou (iii) pela dissolução ou liquidação da Companhia, o que ocorrer primeiro. A extinção do Plano por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia não afetará a eficácia das Opções então em vigor anteriormente outorgadas (salvo se diversamente acordado por escrito com o respectivo Participante), tampouco a eficácia e validade das restrições à negociação com as Opções, as Ações e/ou ao direito de preferência instituído neste Plano. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Em caso de Desligamento sem justa causa do Participante, por iniciativa do Participante ou da Companhia, o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis na data do Desligamento, o Participante poderá exercer as Opções que forem exercíveis na data do Desligamento, exclusivamente no prazo de 30 (trinta) dias contados do anúncio do Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito. Na hipótese de Desligamento do Participante ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em justa causa, conforme conceito definido na Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”), o Participante perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, exercíveis ou não, na data do Desligamento. As Opções outorgadas nos termos deste Plano voltarão a estar disponíveis para outorga a outros Participantes, nos termos deste Plano nas hipóteses de Desligamento do Participante da Companhia. Para fins do Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato, justificado ou não, que ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia, abrangendo, dentre outros, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho, a qualquer título. O conceito de Desligamento não abrange as hipóteses de: (a) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após a referida alteração, o Participante ainda seja considerado como elegível ao Plano, conforme definidos no item 3


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deste Plano, cabendo ao Conselho de Administração, se julgado necessário, manifestar-se a respeito da manutenção, ou não, da qualidade do Participante após a referida alteração; (b) aposentadoria.

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social1

Ações emitidas por Fleury S.A.

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 11 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 11 0,00

Ações emitidas pelo controlador Integritas Participações S.A.

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 03 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 03 0,00

Quotas emitidas pelo controlador CORE Participações Ltda. Acionista Ações (%)

Conselho de Administração 14.850.684 23,3 Diretoria 5.426.119 8,5 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 20.270.803 31,8 Ações emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – Laboratório Weinmann

S.A. Acionista Ações (%)

Conselho de Administração 01 0,00 Diretoria 00 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 01 0,00

1 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do Conselho de Administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração.


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Ações emitidas por sociedades controladas por Fleury S.A. – Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A

Acionista Ações (%) Conselho de Administração 00 0,00 Diretoria 01 0,00 Conselho Fiscal1 00 0,00 Total 01 0,00 1 O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia foi aprovado pela Assembleia de Acionistas em 12/11/2009, sendo que a primeira outorga de opção de compra concedida pelo Conselho de Administração com a eleição dos participantes ocorreu apenas em 09/02/2010. Assim, a Companhia não possui remuneração baseada em ações para os 3 últimos exercícios sociais. Quanto ao exercício corrente as opções só poderão ser exercidas no prazo mínimo de 2 anos, por isso não serão reconhecidas no resultado deste exercício. Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2010)

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

b. Número de membros 0 5 c. Em relação a cada outorga de opção de compra de ações:

i. data de outorga ---- 09/02/2010 ii. quantidade de opções outorgadas

---- 247.231

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

---- até 33% após 2 anos, até 66% após 3 anos; até 100% após 4 anos.

iv. prazo máximo para exercício das opções

---- 6 anos contados da outorga

v. prazo de restrição à transferência das ações

---- Não há restrição

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

· em aberto no início do exercício social

---- Não existiam opções em aberto no início do

exercício 2010 · perdidas durante o exercício social ---- 16,00 · exercidas durante o exercício social

---- Não aplicável

· expiradas durante o exercício social

---- Não aplicável

d. valor justo das opções na data de outorga

---- R$ 2,50¹

e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

---- 0,4%²


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¹ Apesar das opções só poderem ser exercidas após o período mínimo de 2 após a outorga, o cálculo considera, a título de simulação, o valor da ação na data da outorga e o valor de exercício da opção se fosse exercida na data da outorga. ² Diluição baseada no total de ações outorgadas (552.625 ações) na primeira outorga de opções de compra de ações da Companhia. Considerando tanto as ações outorgadas para os Diretores Estatutários, quanto para outros colaboradores.

13.7 Opções em aberto

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09/02/2010 foi aprovada a primeira Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de novembro de 2009. Foram outorgadas no total 552.625 ações, com a indicação dos Colaboradores que poderiam exercer a referida opção, bem como definindo a quantidade de ações que cada um deles poderá adquirir.

13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações

Ainda não foram exercidas as opções pelos beneficiários eleitos pelo Conselho de Administração.

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções

a. modelo de precificação O modelo de precificação é baseado no modelo de Crescimento Esperado (“Expected Growth”), no qual o valor de venda da ação é estimado com premissas de valorização mínima da ação, que por sua vez é definida a partir de parâmetros de previsão de crescimento e plano de negócios. A quantidade de opções cedidas aos participantes é definida em outorgas anuais e será atrelada à remuneração alvo prevista para cada participante. A remuneração alvo será atingida apenas se as previsões de valorização mínimas da ação se cumpram. O preço de exercício das opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço de exercício das opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia (R$ 16,00 definido para o “IPO”). b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco O preço de exercício das opções será baseado na média ponderada dos pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do contrato de opção. Excepcionalmente para a primeira outorga, o preço de exercício das opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia (“IPO”).


139

A quantidade de opções cedidas corresponde à remuneração alvo para cada participante e cenários de valorização da ação previstos inicialmente entre 15% a 25% ao ano. Os participantes terão o prazo máximo de 6 anos para exercer as opções, contados da data de outorga da opções. Neste modelo (“Expecterd Growth”), não foi necessário estimar volatilidade ou taxa de juros livre de risco dado que estes fatores de risco já estão contemplados na estimativa de valorização da ação. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não há previsão de exercício antecipado das opções. d. forma de determinação da volatilidade esperada Não é aplicável, dado que os preços de exercício foram determinados por metas definidas pelo Conselho de Administração. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável.

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

A Companhia não possui planos de previdência em vigor para os administradores.

13.11 Remuneração Média dos Administradores

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (R$ em milhares)

Conselho de Administração

Diretoria Executiva

Conselho Fiscal

Número de membros 09 05 - Valor da maior remuneração individual (em R$) 329* 1.425* - Valor da menor remuneração individual (em R$) 104 629 - Valor médio de remuneração (em R$) 118 984 - * O membro da administração exerceu funções durante os 12 meses do ano

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia

A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.


140

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

Órgão Conselho de Administração

60,2%

Diretoria Estatutária 56,34% Conselho Fiscal1 -

1O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2009.

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia. 13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações que a Companhia considere relevantes.


141

14. RECURSOS HUMANOS

14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

A Companhia detinha um quadro de funcionários composto por 4.604 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, alocados nos Estados: Bahia, Distrito Federal, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo.

A evolução do quadro de colaboradores da Companhia em 2007, 2008 e 2009 está demonstrada abaixo:

Localidade 2007 2008 2009

Bahia 164 167 132

Dist. Federal 9 9 8

Paraná 56 161 134

Pernambuco 213 179 151

Rio Grande do Sul 0 0 658

Rio de Janeiro 417 375 398

São Paulo 2565 3207 3123

Total 3424 4098 4604

Notas: 2008: aquisição das empresas GR e Champagnat no Paraná e de Biesp em São Paulo 2009: aquisição das empresas CMRJ no Rio de Janeiro e de Weinmann no Rio Grande do Sul.

b. número de terceirizados

Atividade 2007 2008 2009

Limpeza e copa 244 275 343

Manobra 50 51 79

Estoque 8 10 10

Motoristas 50 90 90

Motociclistas 30 50 50

Manutenção 19 19 21

Segurança empresarial 49 63 68

TI 20 22 47

Total 470 580 708


142

Estado 2007 2008 2009

São Paulo 419 523 637

Rio de Janeiro 30 34 42

Bahia 13 15 19

Pernambuco 7 8 10

Total 470 580 708

c. índice de rotatividade

O índice de rotatividade médio (desligamentos voluntário e involuntários) para o ano de 2008 e 2009 foi respectivamente de 1,70% e 2,09%. Obs: 2008: não contemplam sócios, médicos e estagiários 2009: não contemplam sócios, médicos e estagiários, Biesp, CMRJ e Weinmann.

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Contingências Trabalhistas (R$ mil)

2009 2008 2007

Controladora 6.484 4.013 3.072

Consolidado 6.743 8.383 4.779

Mais informações vide item 4.Fatores de Risco, subitem 3.

14.2. Alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

Devido a aquisição de novas empresas nos anos de 2008 (GR, Champangnat e Biesp) e 2009 (CMRJ e Weinmann) e ao crescimento acelerado da Companhia, houve um aumento expressivo do quadro de funcionários no período de 2007 a 2009.

14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando:

a. política de salários e remuneração variável

A política de Remuneração do Grupo visa proporcionar aos colaboradores níveis salariais competitivos com o mercado, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A política é válida para todos os níveis hierárquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia. A Companhia efetua reajustes salariais de acordo com a legislação trabalhista e a data-base dos dissídios coletivos das categorias dos empregados. Além disso, concede aumentos salariais de acordo com o desempenho e nível de engajamento dos empregados.

b. política de benefícios

Com relação aos benefícios, a Companhia oferece:


143

• Assistência médica - para todos os colaboradores, concedendo diferentes padrões de

cobertura, variando de acordo com o nível hierárquico ou Região de atuação, descontando um valor de contribuição de acordo com a política da companhia.

• Assistência Odontológica - para todos os colaboradores, concedendo diferentes padrões de cobertura, variando de acordo com a escolha do colaborador, descontando um valor de contribuição de acordo com a política da companhia.

• Automóvel – para os níveis hierárquicos de gerencia sênior e acima, com modelos variando de acordo com o nível hierárquico.

• Celular para os níveis hierárquicos de gerencia e acima, com valores variando de acordo com o nível hierárquico.

• Check- up Anual – para os níveis hierárquicos de gerencia e acima. • Previdência Privada - para todos os coaguladores do Estado de São Paulo. • Seguro de vida - para todos os colaboradores, descontando um valor de contribuição de

acordo com a política da companhia. • Stock Options - Os planos de opção de compra de ações da Companhia, detalhados no Item

14c deste Formulário de Referência englobam os níveis de Diretoria, dependendo sempre da aprovação do Conselho de Administração da companhia.

• Vale-alimentação - para todos os colaboradores, com o valor facial de acordo com a Região onde trabalha, descontando um valor de contribuição de acordo com a política da companhia.

• Vale-refeição - para todos os colaboradores, com o valor facial de acordo com a Região onde trabalha, descontando um valor de contribuição de acordo com a política da companhia.

• Auxílio creche - a Companhia concede este benefício conforme descriminados nas Convenções Coletivas de Trabalho de acordo com a Região de atuação.

• Vale transporte - para todos os cargos. Aplicável somente para utilização de transporte público.

• Estacionamento - para os níveis hierárquicos de coordenação e acima.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários

Participarão do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração.

Elegíveis à 1º outorga: Presidente e Diretores ativos em 01/02/2010

ii. condições para exercício

O Participante que desejar exercer a sua Opção deverá comunicar a Companhia, por escrito, através de uma Notificação de Exercício, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das Ações que deseja adquirir.

A Notificação deverá ocorrer com antecedência de 60 (sessenta) dias das Reuniões do Conselho de Administração que terão por escopo a deliberação acerca do aumento de capital para as ações necessárias ao Plano.

O Exercício da Opção só poderá ocorrer desde que se verifique a continuidade do vínculo do Participante com a Companhia.

As Opções não exercidas nos prazos e condições estipulados serão consideradas automaticamente extintas, sem que o Participante tenha qualquer direito a indenização em virtude dessa extinção.


144

iii. preços de exercício

O preço de Exercício das Opções por opção será baseado na média ponderada do valor das ações dos pregões do mês imediatamente anterior à assinatura do Contrato de Opção.

Excepcionalmente para a primeira outorga, o Preço de Exercício das Opções será equivalente ao preço por ação estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“IPO”).

O Preço das Ações será corrigido pela variação di índice de Preços ao Consumidor - Amplo, divulgado pelo IBGE (“IPC-A”), ou o que vier a substituí-lo, da data em que ele for fixado até a data do efetivo exercício do direito de aquisição, sendo certo que para os dias compreendidos entre a data mais recente de referência para a qual haja índice publicado oficialmente e a data do efetivo pagamento será considerado o último IPC-A mensal aplicado pro rata die.

iv. prazos de exercício

As Opções outorgadas poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os prazos e condições conforme tabela abaixo;

Prazo Opção

Após 2 anos 33% das Ações Outorgadas



Até 6 anos Eventual saldo de ações que não tenham sido exercidas

A data estabelecida para o início do exercício da Opção por cada Participante será a data de aniversário de seu respectivo Contrato de Opção, observando o período de vigência das opções.

As Opções outorgadas que se tornarem exercíveis poderão ser exercidas exclusivamente no prazo máximo de 6 (seis) anos, contados da data em que tenha se tornado exercível.

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o período de 5 (cinco) anos, o limite máximo de 3% (três por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia.

14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos

A maioria dos colaboradores da Companhia do Estado de São Paulo é representada pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Saúde de São Paulo. Em regra, o Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Saúde de São Paulo negocia anualmente com o Sindicato dos Hospitais, Clinicas, Casas de Saúde, Laboratório de Pesquisas e Análises Clínicas do Estado de São São Paulo Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis aos colaboradores da Companhia. A convenção de trabalho mais recente foi celebrada em 29 de abril de 2010, vigente no período de 1º de maio de 2010 a 30 de abril de 2011, prevendo um aumento salarial de 5,49% em 1º de maio de 2010.


145

A maioria dos colaboradores da Companhia do Estado do Paraná é representada pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Saúde de Curitiba e Região. Em regra, o Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Saúde de Curitiba e Região negocia anualmente com o Sindicato dos Laboratórios de Análises e Patologia Clínica, Anatomia e Citologia do Paraná Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis aos colaboradores da Companhia. A convenção de trabalho mais recente foi celebrada em 14 de julho de 2009, vigente no período de 1º de maio de 2009 a 30 de abril de 2010, prevendo um aumento salarial de 6% em 1º de maio de 2009. A maioria dos colaboradores da Companhia do Estado do Rio de Janeiro é representada pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Laboratórios de Pesquisas e Análises Clínicas e Patologia do Estado do Rio de Janeiro. Em regra, o Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Laboratórios de Pesquisas e Análises Clínicas e Patologia do Estado do Rio de Janeiro negocia anualmente com o Sindicato dos Laboratórios de Patologia e Análises Clínicas do Estado do Rio de Janeiro Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis aos colaboradores da Companhia. A convenção de trabalho mais recente foi celebrada em janeiro de 2010, vigente no período de 1º de novembro de 2009 a 31 de outubro de 2010, prevendo um aumento salarial de 5% em 1º de janeiro de 2010. A maioria dos colaboradores da Companhia do Estado de Pernambuco é representada pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Pesquisa e Análises Clinicas e Patologia do Estado de Pernambuco. Em regra, o Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos de Serviços de Pesquisa e Análises Clinica e Patologia do Estado de Pernambuco negocia anualmente com o Sindicato dos Hospitais, Clinicas, Casas de Saúde, Laboratório de Pesquisas e Análises Clínicas do Estado de Pernambuco Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis aos colaboradores da Companhia. A convenção de trabalho mais recente foi celebrada em 2010, vigente no período de 1º de abril de 2010 a 31 de março de 2011, prevendo um aumento salarial de 5,3% em 1º de abril de 2010. A maioria dos colaboradores da Companhia do Estado da Bahia é representada pelo Sindicato dos Trabalhadores em Santas Casas, Entidade Filantrópicas, Beneficentes e Religiosas e Estabelecimentos de Serviços de Saúde do Estado da Bahia. Em regra, o Sindicato dos Trabalhadores em Santas Casas, Entidade Filantrópicas, Beneficentes e Religiosas e Estabelecimentos de Serviços de Saúde do Estado da Bahia negocia anualmente com o Sindicato dos Hospitais e Estabelecimentos de Serviços de Saúde do Estado da Bahia Convenções Coletivas de Trabalho aplicáveis aos colaboradores da Companhia. A convenção de trabalho mais recente foi celebrada em 31 de julho de 2009, vigente no período de 1º de maio de 2009 a 30 de abril de 2010, prevendo um aumento salarial de 5% em maio de 2009 e a 1,9% em 1º de julho de 2009. Ao longo do tempo, a Companhia tem mantido um bom relacionamento com os empregados e os respectivos sindicatos das categorias, sem histórico de paralisações.

Form


146

15. C

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ações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os

controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais inform

ações sejam

tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou

pela legislação do país em

que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador

Inform

ações do controlador da Integritas Participações S.A.

a) Acionista

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147

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b) Nacionalidade

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149

15.2

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1/20

11


150

15.3. Tabela descrevendo a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

AGO 30/04/2010

a. número de acionistas pessoas físicas 909

b. número de acionistas pessoas jurídicas 16

c. número de investidores institucionais 230

d. número de ações em circulação, por classe e espécie

131.298.550 ações ordinárias

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Não Aplicável. (informação facultativa)

15.5. Indicação de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia

O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 19 de janeiro de 2009, entre a Integritas Participações S.A. e Antonio Jesus de Oliveira Toledo foi extinto por perda do objeto, tendo em vista que o acordo disciplinava o direito de preferência para aquisição das ações da Companhia de titularidade dos signatários até o IPO da Companhia ou pelo prazo de 5 anos, o que ocorresse primeiro. Assim, com a realização do IPO da Companhia o acordo de acionistas perdeu seu objeto.

O acordo de acionistas arquivado na Companhia é o acordo de acionistas da Integritas Participações S.A. que cria obrigações para a Companhia.

a. partes

São partes no acordo de acionistas de Integritas Participações S.A., a própria (i) Integritas Participações S.A., seus acionistas, (ii) Core Participações S.A., (iii) Bradseg Participações Ltda., (iv) Estônia SP Participações Ltda.*; e os demais signatários (v) Fleury S.A., (vi) Bradesco Seguros S.A., (vii) Fernando Teixeira Mendes, (viii) Gilberto Alonso, (ix) Paulo Guilherme Leser, (x) Caio Márcio Figueiredo Mendes, (xi) Luiz Roberto Fernandes Martins, (xii) Jose Gilberto Henriques Vieira, (xiii) Ewaldo Mário Kuhlmann Russo, (xiv) Adagmar Andriolo, (xv) Rui Monteiro de Barros Maciel, (xvi) Aparecido Bernardo Pereira, (xvii) Celso Francisco Hernandes Granato, (xviii) Maria Hsu Rocha, (xix) Maria Lúcia Cardoso G. Ferraz, (xx) Marcos Bosi Ferraz, (xxi) Mauro Silvério Figueiredo, (xxii) Maria de Lourdes Lopes Ferrari Chauffaille, (xxiii) Omar Magid Hauache, (xxiv) Rogério Rabelo, (xxv) Sérgio Luis Ramos Martins, (xxvi) Fernando Lopes Alberto, (xxvii) Rendrik França Franco, (xxviii) José Marcelo Amatuzzi de Oliveira, (xxix) Vivien B. G. Navarro Rosso, (xxx) Wilson L. Pedreira Júnior, (xxxi) Isabel Cruz Antunes Rupaud, (xxxii) Alice Cruz Antunes, (xxxiii) Mário Endsfeldz Camargo e (xxxiv) Nelson Carvalhaes Neto.

*A Estônia SP Participações Ltda. foi incorporada por sua controladora, Bradseg Participações Ltda. em 21 de dezembro de 2009, que a sucedeu em todos os direitos e obrigações.

b. data de celebração

19 de janeiro de 2009

c. prazo de vigência


151

15 anos

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

O acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia não prevê cláusulas que regulem o exercício de voto ou do poder de controle.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Os membros do conselho de administração da Companhia serão indicados e eleitos pelos Acionistas na proporção de suas participações, sendo, na data de assinatura do acordo de acionistas, dois conselheiros indicados por Bradseg e Estônia*, quatro indicados pela Core e ainda três Conselheiros Independentes. Os Acionistas obrigaram-se a exercer o direito de voto nas assembléias gerais de forma a respeitar os preceitos acima indicados.


f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Qualquer Acionista somente poderá alienar, transferir ou ceder, direta ou indiretamente, de qualquer forma, a totalidade ou parte de suas Ações ou direitos à subscrição de Ações a um terceiro, se previamente assegurar o direito de preferência ao outro Acionista para adquirí-las, nas mesmas condições. O pagamento pelas Ações ofertadas somente poderá ser efetuado em moeda corrente nacional. O Acionista ofertado que desejar exercer seu direito de preferência deverá notificar o Acionista ofertante a este respeito, no prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação de oferta, com cópia para o presidente do conselho de administração, na sede social. A falta de manifestação do Acionista ofertado dentro deste prazo implicará em renúncia ao seu direito de preferência. Somente após a recusa dos demais Acionistas, o Acionista ofertante poderá alienar as Ações a um terceiro interessado, observadas as mesmas condições previamente estabelecidas, sendo que tais Ações permanecerão vinculadas ao acordo de acionistas.

É expressamente proibida qualquer transferência de Ações, ou de direitos de subscrição de Ações, em favor de terceiros interessados que seja, de alguma forma, direta ou indiretamente, concorrentes do Acionista Controlador/ou de qualquer de suas controladas, a menos que diversamente disposto pelos Acionistas. Da mesma forma, é expressamente proibida qualquer transferência de participação detida na Core ou, em favor de terceiros interessados que sejam, de alguma forma, direta ou indiretamente, concorrentes da Bradseg e Estônia*, ou de suas afiliadas com atividades de banco, capitalização, seguradora, saúde e/ou previdência, a menos que diversamente disposto pelos Acionistas.

Não estão sujeitas às restrições do acordo de acionistas (1) as transferências de Ações do Acionista Controlador aos membros do conselho de administração do Acionista Controlador, (2) a alienação das ações detidas pelo Sr. Antonio Jesus de Oliveira Toledo, (3) a transferência de Ações do Acionista Controlador entre um Acionista e qualquer de suas afiliadas, desde que previamente comunicado aos Acionistas e ao Acionista Controlador.

Sujeitam-se ainda, às disposições relativas ao direito de preferência, a alienação a qualquer título, por nós, direta ou indiretamente, de nossas Ações, ressalvadas as transferências (i) decorrentes de falecimento, separação ou retirada de Sócios; (ii) decorrentes da Oferta; ou (iii) de uma ação para cada membro do nosso conselho de administração.

É expressamente proibido a qualquer dos Acionistas, sem que haja prévio consentimento dos demais Acionistas, constituir penhor ou alienação fiduciária ou outorgar opção de compra ou promessa sobre as suas Ações do Acionista Controlador ou direitos de subscrição de Ações do


152

Acionista Controlador, emprestar, alugar, constituir usufruto, fideicomisso ou qualquer direito real de fruição ou outro gravame ou ônus sobre as mesmas ou de oferecê-las à penhora.

Nenhuma transferência de controle poderá ser efetuada sem que a oferta ao terceiro interessado na respectiva aquisição do controle tenha sido estendida, por escrito, a Bradseg e Estônia*, no sentido de permitir a alienação de todas as Ações do Acionista Controlador detidas por estes, pelo mesmo preço por Ação do Acionista Controlador e nos mesmos termos e condições que o terceiro interessado estiver oferecendo para a transferência de controle. Bradseg e Estônia* terão 30 dias a partir do recebimento da notificação de oferta relativa à transferência de controle para manifestar por escrito a sua intenção de acompanhar a transferência de controle, sendo que no caso de exercício deste direito, a Core deverá notificar o terceiro interessado de que a transferência de controle incluirá a venda, de forma integral, das Ações do Acionista Controlador detidas por Bradseg e Estônia*.


g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

O acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia não prevê cláusulas que restrinjam ou vinculem o exercício de voto dos membros do conselho de administração.

15.6. Indicação de alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia

Em 26 de dezembro de 2008 o acionista Antonio Jesus de Oliveira Toledo recebeu da acionista Integritas Participações 120.147 ações representativas de 4,98% do capital social da Companhia em troca de sua participação na própria Integritas.

Em 17 de dezembro de 2009 a Companhia realizou sua Oferta Pública Inicial de Ações tendo aumentado seu capital social com a emissão de ações, que após a liquidação da oferta, bem como liquidação do lote suplementar, culminou na diminuição da participação da Integritas Participações S.A.

Em 29 de dezembro de 2010 a Integritas Participações S.A registrou perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ata de assembleia geral deliberando a redução de capital de 5,44% em participação societária de Fleury S.A.

Controlador: Integritas Participações S.A

Ações Participação

05.01.2011 82.368.233 62,73%

31.05.2010 89.506.029 68,17%

31.12.2009 89.506.029 70,95%

31.12.2008 2.292.611 95,02%

31.12.2007 2.010.327 99,99%


153

15.7. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes



154

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

No curso normal dos nossos negócios, celebramos operações com partes relacionadas, com base em termos e condições que seriam aplicáveis a operações semelhantes com terceiros.

Realizamos, na implementação de nossos negócios e contratação de serviços, cotações e pesquisas de mercado, tendo por critério a busca pelas melhores condições técnicas e de preços, cabendo a decisão da realização das transações, independentemente desta ser realizada entre partes relacionadas ou não, ao responsável da área que motivou a contratação do produto ou serviço.

16.2. Informações, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

As operações relevantes que celebramos com partes relacionadas nos últimos três anos estão indicadas abaixo.

Contrato de Locação

A Transinc é nossa parte relacionada tendo em vista que a quase totalidade de seus sócios são também sócios da Core. Além disso, nosso acionista direto, Antônio Jesus de Oliveira Toledo, detém 6,07% da Transinc e possui participação no imóvel que locamos no bairro do Paraíso, na Cidade e Estado de São Paulo.

Em 30 de março de 1994, celebramos um contrato de locação com Transinc, por meio do qual alugamos o imóvel localizado na Rua Castro Delgado nº 188, no bairro de Pinheiros, na Cidade e Estado de São Paulo, no qual está instalada a Unidade de Atendimento Villa Lobos. A última renovação deste contrato se deu em 3 de outubro de 2008, através de aditivo pelo qual o prazo de vigência, de cinco anos, foi estendido até 31 de março de 2014, podendo ser renovado por igual período, caso nos manifestemos neste sentido no prazo máximo de 60 dias anteriores ao término de vigência da locação. De acordo com esse contrato e seus aditivos, temos a obrigação de pagar à Transinc um aluguel mensal no valor de R$72,8 mil, que deve ser revisto anualmente, com base na média do IGP-M, IPCA e INPC, apurados nos doze meses anteriores.

Em 1 de março de 2000, celebramos outro contrato de locação com Transinc, por meio do qual alugamos o imóvel localizado na Avenida General Valdomiro de Lima nº 508, no bairro do Jabaquara, na Cidade e Estado de São Paulo, no qual estão instalados o centro administrativo e área técnica. A última renovação deste contrato se deu em 3 de outubro de 2008, através de aditivo pelo qual o prazo de vigência, de 180 meses, foi estendido até 30 de junho de 2016, após o qual será renovado por igual período, caso nos manifestemos neste sentido no prazo máximo de 60 dias anteriores ao término de vigência da locação. De acordo com esse contrato e seus aditivos, temos a obrigação de pagar à Transinc um aluguel mensal no valor de cerca de R$395,0 mil, que deve ser revisto anualmente, com base na média do IGP-M, IPCA e INPC, apurados nos doze meses anteriores.

Cabe também observar que a maioria dos imóveis que compõem a Unidade de Atendimento Paraíso, localizada na Rua Cincinato Braga nºs 232, 246, 250, 252, 254, 266 e 282, é objeto de cinco contratos de locação celebrados com 19 proprietários pessoas físicas, entre eles sete sócios da Core e um de nossos acionistas, decorrendo destes contratos a obrigação do pagamento de aluguel mensal no valor total de R$320,6 mil. Estes contratos, atualmente, estão vigendo por prazo indeterminado, estamos em tratativa com os proprietários para que sejam renovados.


155

Prestação de Serviços aos segurados da Bradesco Saúde e suas controladas

Em 25 de junho de 1999, celebramos um contrato de prestação de serviços com a Bradesco Seguros S.A., por meio do qual nos comprometemos a oferecer serviços de medicina complementar e diagnóstica aos beneficiários de determinados planos então operados pela Bradesco Seguros S.A. Posteriormente, com a especialização da atividade de seguro de saúde, a Bradesco Saúde S.A. firmou, em 20 de março de 2008, um novo contrato conosco, que substituiu o contrato firmado com a Bradesco Seguros S.A. Esse contrato tem prazo de vigência de 12 meses, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos, facultado às partes rescindi-lo mediante comunicação por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. O contrato prevê remuneração com base na quantidade de exames realizados, conforme tabela de preços que poderá ser revisada a cada 12 meses de comum acordo entre as partes. Além disso, prestamos serviços à Mediservice, controlada da Bradesco Saúde S.A. com base em contrato semelhante firmado em 3 de julho de 1996, com prazo indeterminado. Por esses serviços, Bradesco Saúde S.A. e sua controlada Mediservice nos pagaram nos nove primeiros meses de 2009 em média o valor mensal de R$6,3 milhões. Bradesco Saúde S.A., Bradesco Seguros S.A. e Mediservice pertencem ao mesmo grupo do nosso acionista indireto, Estônia*, do do Bradesco Securities Inc.

Operações com o Banco Bradesco S.A.

O Banco Bradesco S.A. detém, indiretamente, por meio da Bradseg e Estônia*, 14,0% do nosso capital social e mantém relacionamento conosco por meio das seguintes transações financeiras e/ou comerciais:

• empréstimo de capital de giro no valor de R$9,0 milhões contratado em 1 de abril de 2008, com vencimento em 6 de março de 2013, remunerada por um percentual de 110,5% do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, com saldo devedor de R$ 6,9 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• empréstimo de capital de giro no valor de R$10,0 milhões contratado em 13 de março de 2008, com vencimento em 28 de fevereiro de 2011, remunerada por um percentual de 108,6% do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, com saldo devedor de R$5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009;

• operações de fiança bancária em aberto no valor total de R$ 0,7 milhões, com diversas datas de vencimento a partir de 20 de fevereiro de 2009 até 22 de outubro de 2009, as quais permanecem válidas até que o fiador seja substituído, ou com prazo de vencimento indeterminado, remuneradas a comissões pré-fixadas de 1,0% a 3,0% a.a.;

• serviços de folha de pagamento contratados em 4 de abril de 2008, com prazo de 5 anos, pelos quais o Banco Bradesco S.A. nos pagou a quantia total de R$2,2 milhões em duas parcelas, tendo a última sido paga em 8 de julho de 2008;

• serviços de fornecimento de 25 cartões de crédito corporativos, sem anuidade, contratados por prazo indeterminado;

• serviço de escrituração de ações, contratado em 22 de outubro de 2009, com prazo indeterminado, remunerado mensalmente, com base em um preço variável de acordo com a quantidade de investidores ao final de cada mês; e

Além disso, Bradseg, controladas diretamente pelo Banco Bradesco S.A., Estônia* e Bradesco Seguros S.A., controladas indiretamente pelo Banco Bradesco S.A., são parte em acordo de acionistas datado de 19 de janeiro de 2009, arquivado na sede social do nosso Acionista Controlador e válido por 15 anos, que prevê, entre outros, o direito à indicação, por Bradseg e Estônia*, de membros do nosso conselho de administração na proporção de sua participação societária no Acionista Controlador.


156

Com exceção do acima descrito, não existem empréstimos em aberto concedidos por empresas do mesmo conglomerado econômico a nós, a nosso Acionista Controlador ou a nossas controladas.

Poderemos, no futuro, contratar sociedades do conglomerado econômico do Banco Bradesco S.A. para a realização de operações financeiras em geral, incluindo, mas não se limitando a, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de custódia, consultoria financeira e/ou quaisquer outras operações financeiras úteis e/ou necessárias à condução das nossas atividades, exceto operações de crédito e outras operações vedadas por lei ou regulamentação aplicável do CMN e do BACEN.


16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Como ocorre com a maioria dos contratos do setor privado de saúde, os contratos da Bradesco Saúde S.A. e da Mediservice conosco têm prazo de vigência renovável automaticamente ou indeterminado, sendo a tabela de preços renegociada anualmente, em condições semelhantes aos demais contratos.


157

17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Tabela contendo informações sobre o capital social:

a. capital emitido, separado por classe e espécie

R$ 854.842.160,00

b. capital subscrito, separado por classe e espécie

R$ 854.842.160,00

c. capital integralizado, separado por classe e espécie

R$ 854.842.160,00

d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

Não aplicável, capital totalmente integralizado

e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

150.000.000 de ações, sem valor nominal, conforme AGE realizada em 26 de novembro de 2009

f. títulos conversíveis em ações Não aplicável

g. condições para conversão Não aplicável

17.2. Aumentos de capital da Companhia

Form


158

2010

2009

2008

2007

a. data da deliberação

04/0

1/10

15

/12/

2009

19

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2009

18

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2008

31

/12/

2007

b. órgão que deliberou o

aumento

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ão

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Adm

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c. data da em

issão

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1/10

15

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2009

19

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2009

18

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2008

31

/12/

2007

d. valor total do aumento

R$

82.2

04.3

20,0

0 R$

548.

028.

800,

00

R$

130.

170.

000,

00

R$

24.0

00.0

00,0

0 R$

30.0

00.0

00,0

0

e. quantidade de valores

mobiliários em

itidos,

separados por classe e

espécie

5.13

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0 aç

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diná

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34.2

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2.68

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2.43

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rias

0 aç

ões

f. preço de em

issão

R$

16,0

0 R$

16,0

0 R$

59,6

3758

929

R$

59,6

3758

929

R$

0,00

g. form

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h. critério utilizado para

determinação do valor de

emissão (art. 170, § 1º, da

Lei nº 6.404, de 1976)

Valor

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ões.

i. indicação se a subscrição

foi particular ou pública

Subs

crição

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Subs

crição

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Subs

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Subs

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ar

Não

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j. percentual que o aumento

representa em relação ao

capital social

imediatamente anterior ao

aumento de capital

10,6

4%

244%

13

7,83

%

34%

74

,18%


159

17.3. Tabela em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações

2010

a. data da deliberação 26/11/2009

b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie

4.595.449

c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie

91.908.980

17.4. Reduções de capital da Companhia

Não houve redução de capital da Companhia.


Não aplicável.


160

18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos

Os acionistas da Companhia, todos detentores de ações ordinárias, nos termos da lei e do estatuto social, têm direito a 25% sobre o lucro líquido verificado na apuração de resultados após o término de

cada exercício, a ser distribuído como dividendo obrigatório, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o

pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado.

O saldo do lucro líquido, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembleia Geral, atendidas as prescrições legais aplicáveis, podendo inclusive ser totalmente distribuída na forma de

dividendos.

Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Poderão inclusive ser distribuídos dividendos intermediários à

conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos da lei.

Os dividendos intermediários distribuídos serão imputados ao dividendo obrigatório.

b. direito de voto

Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo

representante do condomínio.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

A Companhia participa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, portanto só possui ações ordinárias de mesma classe, não sendo permitida a emissão de ações preferenciais.

d. direitos no reembolso de capital

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre

outras, nas seguintes circunstâncias: (1) cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo), (2) redução do dividendo mínimo obrigatório, (3) mudança do objeto social, (4)

fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo), (5) participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por

Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo), (6) incorporação de ações, nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a

Companhia uma subsidiária integral da incorporadora, e (7) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.


161

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão ensejará direito de retirada caso ela resulte em: (1) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja

atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia, (2) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas, ou (3) participação da Companhia em

um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).

Caso ocorra (1) fusão ou incorporação em outra companhia, ou (2) a participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas não terão direito de

retirada caso as Ações tenham as seguintes características: (a) liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (b)

dispersão no mercado, de forma que o Acionista Controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das ações da Companhia.

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da

assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em assembleia têm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberação que

tenha ensejado direito de retirada após convocação de conselho de administração no prazo de até 10 dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entenderem que o pagamento do

preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco a estabilidade financeira da Companhia.

No caso de exercício do direito de retirada, os acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial

de suas ações, com base no último balanço aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço

aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso,

a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da

assembleia geral.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de

operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos

demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao

Acionista Controlador Alienante.

f. restrições à circulação

A Companhia não impõe restrições à circulação de suas ações.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Nos termos da legislação vigente, alguns direitos dos acionistas não podem ser abolidos ou alterados nem pela Assembleia Geral, no mais a Companhia não prevê procedimentos específicos para a

alteração dos direitos dos acionistas.


162

h. outras características relevantes

Não aplicável.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas

nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário

descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável.

18.2. Descrição de regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não prevê limitação do direito de voto de acionistas significativos.

A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o

adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente

e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

A oferta pública de alienação de ações também deverá ser efetivada:

a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos

ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à

BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pela Companhia ou pelo Acionista Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado

deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação.

Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado ou (b)

a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da

Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.


163

18.3. Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto Social da Companhia.

18.4. Tabela com volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

BMFBovespa

Período Cotação máxima (R$) Cotação mínima (R$) Volume de negociação (R$)

4T09* 18,39 17,20 242.310.000 * a Companhia iniciou a negociação de valores mobiliários na BM&FBovespa em 17/12/2009.

18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações

A Companhia não emitiu outros valores mobiliários que não sejam ações ordinárias.

18.6. Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação

As ações da Companhia são admitidas à negociação na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias

e Futuros.

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

A Companhia não emitiu valores mobiliários para negociação em mercados estrangeiros.

18.8. Descrição de ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

Em janeiro de 2010 a Companhia encerrou a oferta pública inicial primária de distribuição de 39.389.570,00 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$ 16,00 por ação. Sendo que destas 15%, ou seja, 5.137.770, referem-se a um lote suplementar ações, destinada a

atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. A oferta compreendeu a distribuição de ações no Brasil e no exterior.

Tal oferta foi registrada na CVM sob o n.º CVM/SRE/REM/2009/016 em 16 de dezembro de 2009.

18.9. Descrição de ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro

A Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas às ações de terceiros.




164

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

19.1. Planos de recompra de ações da Companhia

A Companhia não possui plano de recompra de ações. Entretanto o artigo quinto, parágrafo sexto do

Estatuto Social da Companhia prevê que “A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de

Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou

cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição

do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.”

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:

2009 2008 2007

a. saldo inicial 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias

11.618 ações ordinárias

Valor total de R$ 232.360,00

Preço médio de R$ 20,00

b. aquisições 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias

c. alienações 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias

d. cancelamentos 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias

11.618 ações ordinárias

Valor total de R$ 232.360,00

Preço médio de R$ 20,00

e. saldo final 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias 0 ações ordinárias

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:

A Companhia não possuía ações em tesouraria na data de encerramento do último exercício social.




165

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Indicação da Companhia quanto a adoção de política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

a. data de aprovação

Aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de março de 2010, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

b. pessoas vinculadas

A política define como pessoas vinculadas:

(i) Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores Executivos, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal (quando instalado), do Comitê de Auditoria, do Comitê de Remuneração e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de Informação Relevante;

(ii) Os administradores que se afastarem da administração da Companhia ou da administração de empresas na qual a Companhia seja a única controladora, durante o prazo de 6 (seis) meses contados da data do afastamento;

(iii) Aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como, mas não limitado a, auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição;

Equiparam-se às pessoas vinculadas a política:

(i) O cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas sujeitas à política acima mencionadas.

(ii) Os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas sujeitas à política sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação;

(iii) Qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas sujeitas à política;

(iv) Qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a Ato ou Fato Relevante por intermédio de qualquer das pessoas sujeitas à política.

c. principais características

Compete ao Diretor de Relações com Investidores a execução e acompanhamento da política, sendo que qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia. Contudo a mesma não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

A política estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, assegurando transparência da negociação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

Os principais procedimentos a serem observados são:

1- Deveres das pessoas vinculadas à política:


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Além de observar as vedações que estão sujeitas, as pessoas vinculadas à política deverão manter sigilo a respeito de informações relevantes e se certificar de que seus subordinados e terceiros de confiança guardem sigilo sobre tais informações e delas não se utilizem.

2- Divulgação de informações sobre negociações de administradores e pessoas ligadas:

As pessoas vinculadas à política devem comunicar ao órgão responsável pelos assuntos corporativos, na forma de uma Declaração de Participação Acionária, sobre titularidade e negociações de valores mobiliários da Companhia referentes a elas mesmas, a conjugues, a qualquer dependente relacionado em sua declaração de imposto de renda, bem como a sociedades controladas indireta ou diretamente por elas.

3- Divulgação de informações sobre aquisição e alienação de participação acionária relevante e sobre negociações:

Qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas que agem em conjunto ou representam um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% de espécie ou classe de ações representativas do capital da Companhia, deverá comunicar a Companhia, que comunicará posteriormente a CVM e a BM&FBOVESPA. Essa mesma pessoa deverá comunicar a Companhia também no caso de sua participação se elevar em 5% ou reduzir em 5%.

4- Adesão à política:

As pessoas vinculadas à política deverão aderira-la mediante assinatura de termo próprio, no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, em que declararão que conhecem todos os termos da política e que se obrigam a observá-los. Tal adesão será imediatamente comunicada ao órgão encarregado dos assuntos corporativos, que manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas vinculadas à política.

5- Sanções:

O descumprimento da política sujeitará o infrator a sanções disciplinares, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, conforme previstas no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, no artigo 27-D da mesma lei e na regra geral da responsabilidade civil.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

1- Vedações à negociação:

(i)- A Companhia e as pessoas vinculadas à política não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde a data da ciência até o dia da divulgação do Ato ou Fato Relevante ao mercado.

(ii)- O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação, fixar períodos em que as pessoas vinculadas à política não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados.

(iii)- A vedação à negociação aplica-se também ao período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação das informações trimestrais e anuais da Companhia, além do período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

(iv)- O Conselho de Administração da Companhia também não poderá deliberar a aquisição, ou a alienação, de ações de emissão da própria Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, bem como se existir a intenção


167

de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por publicação de fato relevante.

A fiscalização em tais períodos é realizada pela área de Relações com Investidores, através do acompanhamento das movimentações das pessoas vinculadas na base acionária.


Durante a ausência do Diretor de Relações com Investidores, as atribuições a ele estabelecidas por esta política serão exercidas pelo Diretor Presidente da Companhia. O Diretor de Relação com Investidores poderá compartilhar as decisões a serem tomadas no âmbito desta política com o Diretor Presidente ou Conselho de Administração da Companhia. Qualquer pessoa que aderir à política e tiver conhecimento de sua violação deverá, imediatamente, comunicar o fato ao Diretor de Relações com Investidores.


168

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

Adicionalmente ao estabelecimento de Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, a companhia estabeleceu procedimento interno exigindo que o Departamento de Relações com Investidores seja consultado previamente antes da divulgação de qualquer informação a público.

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Objetivo:Elaborada nos termos da Instrução CVM 358, a política adotada pela Companhia tem por objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relação com Investidores da Companhia e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relação com Investidores ou com pessoa por ele indicada.

A política atribui como responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores:

(i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;

(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral.

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.

Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, às Bolsas de Valores e ao público investidor em geral.

Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relação com Investidores.

As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante, sempre que se certifiquem de omissão na divulgação de Informações Relevantes, caracterizada a omissão após decorridos 03 (três) dias úteis do recebimento comprovado de comunicado escrito endereçado ao Diretor de Relação com Investidores, devem comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM.

A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando


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simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.

Exceções à imediata divulgação de informação relevante

Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas diversas das que: (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relação com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, às Bolsas de Valores e ao público.

A política atribui mais responsabilidades às pessoas vinculadas à política:

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante.

As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.

Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores ou para pessoa por ele indicada.

Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que: (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores ou à pessoa por ele indicada.

A política atribui responsabilidades às pessoas vinculadas à política:

As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante.

As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.


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Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores ou para pessoa por ele indicada.

Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que: (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores ou à pessoa por ele indicada.

Obrigação de indenizar: As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores, com auxílio dos profissionais da área.


Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins previstos, os acionistas controladores da Companhia e as pessoas por eles indicadas para acessar informações da Companhia, seus diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, gerentes e empregados da Companhia que tenham acesso freqüente a Informações Relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.

A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.


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22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Indicação da aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia

A Companhia adquiriu imóveis localizados no bairro do Itaim, na Capital do Estado de São Paulo, para a abertura e ampliação da unidade Itaim da marca Fleury.. Tal aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração, conforme deliberação prevista no Estatuto Social da Companhia.

22.2. Indicação de alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia

Não aplicável.

22.3. Identificação de contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não aplicável.


Não aplicável.

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