Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 61

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 37

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

56

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 36

4.7 - Outras contingências relevantes 59

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 60

4.5 - Processos sigilosos relevantes 57

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

58

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - MPX ENERGIA SA Versão : 1

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 126

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 127

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 123

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 121


8.3 - Operações de reestruturação 124

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 114

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 113


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 115

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 105

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 91

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 86

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 104

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 93

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 71

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 70

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 75


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 84

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 68

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 65


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 226

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 228

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 225

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 216

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 222

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 229

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 233

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

236

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 214

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 215

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 187

10.5 - Políticas contábeis críticas 193

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 184

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 146

10.2 - Resultado operacional e financeiro 182

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

207

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 210

10.10 - Plano de negócios 211

10.11 - Outros fatores com influência relevante 213

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 208

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 209

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

128

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 136


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 280

14.1 - Descrição dos recursos humanos 277

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 281

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

273

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

272

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

274


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

275

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 254

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

259

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 253

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 246

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 250

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 260

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

268

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

270

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

271

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 265

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

266

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

240

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

237


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

328

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 329

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 330

18.1 - Direitos das ações 325

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

326

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 331

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 322

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 323


17.1 - Informações sobre o capital social 318

17.2 - Aumentos do capital social 319

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

296

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 297

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

317

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 290

15.4 - Organograma dos acionistas 291

15.1 / 15.2 - Posição acionária 283


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 294

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 292

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 282

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 350

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

349


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

351

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

344

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 342


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

347

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 340

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 337

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 336


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

338

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

333

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 332


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 334

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Hironaka Bicudo

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 2 de 352


Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25


Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 15/08/2013


Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.


Justificativa da substituição A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a revisão das informações trimestrais de 31 de março de 2013 e 30 de junho de 2013.


Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social.

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Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de

Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.


Valores estimados em R$ 574.000,00


Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente.

Possui auditor? SIM


Nome/Razão social PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes


Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.

Período de prestação de serviço 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

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2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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Resultado Líquido por Ação -1,344325 -0,751336 -2,939289

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

3,663749 4,671297 10,020967

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

702.524.469 578.241.732 136.720.840

Resultado Líquido -944.421.000,00 -434.454.000,00 -401.862.000,00

Resultado Bruto -68.216.000,00 -2.163.000,00 4.501.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.438.831.000,00 48.786.000,00 168.279.000,00

Ativo Total 9.689.212.000,00 8.039.596.000,00 7.953.680.000,00

Patrimônio Líquido 2.573.873.000,00 2.701.139.000,00 1.370.075.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações.

O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável com título semelhante fornecido por outras companhias,

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ milhares) 2013 2012 1T13

Lucro antes de CS e IR (933.269) (549.090) (317.868)

(-) Resultado de Equivalência Patrimonial (153.012) (34.235) (83.490)

(-) Outras Receitas / Despesas (38.684) (418) (1.011)

(-) Resultado Financeiro Líquido (506.096) (127.540) (77.827)

(-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.125) (3.976) (638)

(-) Depreciação e Amortização (Custos) (143.415) (8.945) (17.257)

EBITDA (88.937) (373.976) (137.645)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (não contábeis), pois acreditamos ser uma medida prática para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

Acreditamos que o EBITDA é informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tão pouco como indicador de liquidez.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda – Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a

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3.2 - Medições não contábeis

depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 24 de janeiro de 2014, a 15ª Vara Federal do Distrito Federal concedeu liminar às usinas Pecém I e Itaqui, suspendendo os pagamentos de indisponibilidade em base horária.

Fabio H. Bicudo foi eleito novo CEO da ENEVA e tomou posse em 17 de fevereiro de 2014.

Em 18 de fevereiro de 2014, a usina Parnaíba III foi autorizada pela Aneel para iniciar operação comercial da sua segunda unidade geradora (7MW), assim atingindo 176MW de capacidade instalada.

Em 19 de fevereiro de 2014, foi concluído um aumento de capital de R$ 250 milhões na Parnaíba Gás Natural S.A., companhia coligada da ENEVA.

Em 20 de março de 2014, a Companhia informou ao mercado que o início de operação comercial da usina termelétrica Parnaíba II ("Parnaíba II") deverá ser postergado até o segundo semestre de 2014. A Companhia fez um hedge parcial de sua exposição ao mercado de curto prazo e, atualmente, analisa todos os aspectos do projeto de forma a acelerar o cronograma de implantação da usina. Adicionalmente, a ENEVA busca medidas regulatórias que a permitam mitigar os impactos da postergação do início de operação de Parnaíba II.

Em paralelo, a Companhia analisa alternativas para o fortalecimento de sua estrutura de capital, incluindo potencialmente a venda de ativos e/ou um aumento de capital. Até a presente data, a ENEVA não recebeu oferta vinculante ou assinou documentos relativos a estas alternativas, em linha com os processos em curso.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

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nhia

.

O E

stat

uto

Soc

ial

da C

ompa

nhia

pre

vê q

ue o

sa

ldo

rem

anes

cent

e do

lucr

o líq

uido

do

exer

cíci

o,

terá

a s

egui

nte

dest

inaç

ão: (

i) 5%

(cin

co p

or c

ento

) pa

ra a

con

stitu

ição

da

rese

rva

lega

l, at

é o

limite

pr

evis

to e

m l

ei;

(ii)

Form

ação

de

rese

rva

para

co

ntin

gênc

ias,

po

r pr

opos

ta

dos

órgã

os

da

adm

inis

traçã

o; (

iii)

Paga

men

to d

o di

vide

ndo

anua

l m

ínim

o ob

rigat

ório

aos

aci

onis

tas;

(iv

) R

eten

ção

com

bas

e em

orç

amen

to d

e ca

pita

l, pr

evia

men

te

apro

vado

pe

los

órgã

os

da a

dmin

istra

ção

e (v

) C

riaçã

o de

rese

rva

esta

tutá

ria, c

om a

fina

lidad

e de

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anci

ar o

des

envo

lvim

ento

, o

cres

cim

ento

e a

ex

pans

ão d

os n

egóc

ios

da C

ompa

nhia

, e q

ue n

ão

deve

rá e

xced

er o

val

or e

quiv

alen

te a

100

% d

o ca

pita

l soc

ial d

a C

ompa

nhia

.

Valo

res

de

Rete

nção

de

Lucr

os

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

3 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

er re

tenç

ão d

e va

lore

s.

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

2 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

er re

tenç

ão d

e va

lore

s.

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

1 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

er re

tenç

ão d

e va

lore

s.

Regr

as s

obre

di

strib

uiçã

o de

di

vide

ndos

O E

stat

uto

Soci

al d

a C

ompa

nhia

ass

egur

a ao

s ac

ioni

stas

o

dire

ito

ao

rece

bim

ento

de

um

di

vide

ndo

obrig

atór

io a

nual

, nã

o in

ferio

r a

25%

(v

inte

e

cinc

o po

r ce

nto)

do

lu

cro

líqui

do

do

exer

cíci

o, d

imin

uído

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acre

scid

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s se

guin

tes

valo

res:

(i) i

mpo

rtânc

ia d

estin

ada

à co

nstit

uiçã

o da

re

serv

a le

gal;

(ii)

impo

rtânc

ia

dest

inad

a à

form

ação

de

re

serv

a pa

ra

cont

ingê

ncia

s e

reve

rsão

da

s m

esm

as

rese

rvas

fo

rmad

as

em

exer

cíci

os a

nter

iore

s; (

iii)

paga

men

to d

o di

vide

ndo

anua

l m

ínim

o ob

rigat

ório

ao

s ac

ioni

stas

; (iv

) im

portâ

ncia

des

tinad

a à

cons

titui

ção

de re

serv

a de

lu

cros

a r

ealiz

ar,

caso

o m

onta

nte

do d

ivid

endo

ob

rigat

ório

ultr

apas

sar a

par

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real

izad

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lucr

o do

ex

ercí

cio.

A

C

ompa

nhia

po

derá

m

ante

r a

rese

rva

de

lucr

os

esta

tutá

ria

deno

min

ada

“Res

erva

de

In

vest

imen

tos”

, qu

e te

rá

por

fim

finan

ciar

a e

xpan

são

das

ativ

idad

es d

a C

ompa

nhia

e/

ou d

e su

as e

mpr

esas

con

trola

das

e co

ligad

as, a

qu

al p

oder

á se

r fo

rmad

a co

m a

té 1

00%

(ce

m p

or

cent

o) d

o lu

cro

líqui

do q

ue r

eman

esce

r ap

ós a

s

O E

stat

uto

Soci

al d

a C

ompa

nhia

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s ac

ioni

stas

o

dire

ito

ao

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bim

ento

de

um

di

vide

ndo

obrig

atór

io a

nual

, nã

o in

ferio

r a

25%

(v

inte

e

cinc

o po

r ce

nto)

do

lu

cro

líqui

do

do

exer

cíci

o, d

imin

uído

ou

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scid

o do

s se

guin

tes

valo

res:

(i) i

mpo

rtânc

ia d

estin

ada

à co

nstit

uiçã

o da

re

serv

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(ii)

impo

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inad

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form

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re

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ncia

s e

reve

rsão

da

s m

esm

as

rese

rvas

fo

rmad

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exer

cíci

os a

nter

iore

s; (

iii)

paga

men

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ndo

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l m

ínim

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ório

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ioni

stas

; (iv

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ncia

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ção

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lu

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ar,

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o m

onta

nte

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ivid

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ob

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apas

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A

C

ompa

nhia

po

derá

m

ante

r a

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rva

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lucr

os

esta

tutá

ria

deno

min

ada

“Res

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In

vest

imen

tos”

, qu

e te

rá

por

fim

finan

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xpan

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das

ativ

idad

es d

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nhia

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ou d

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mpr

esas

con

trola

das

e co

ligad

as, a

qu

al p

oder

á se

r fo

rmad

a co

m a

té 1

00%

(ce

m p

or

cent

o) d

o lu

cro

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esce

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s

O E

stat

uto

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stas

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dire

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bim

ento

de

um

di

vide

ndo

obrig

atór

io a

nual

, nã

o in

ferio

r a

25%

(v

inte

e

cinc

o po

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lu

cro

líqui

do

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o, d

imin

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guin

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valo

res:

(i) i

mpo

rtânc

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estin

ada

à co

nstit

uiçã

o da

re

serv

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(ii)

impo

rtânc

ia

dest

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form

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re

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ncia

s e

reve

rsão

da

s m

esm

as

rese

rvas

fo

rmad

as

em

exer

cíci

os a

nter

iore

s; (

iii)

paga

men

to d

o di

vide

ndo

anua

l m

ínim

o ob

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ório

ao

s ac

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stas

; (iv

) im

portâ

ncia

des

tinad

a à

cons

titui

ção

de re

serv

a de

lu

cros

a r

ealiz

ar,

caso

o m

onta

nte

do d

ivid

endo

ob

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ório

ultr

apas

sar a

par

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real

izad

a do

lucr

o do

ex

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cio.

A

C

ompa

nhia

po

derá

m

ante

r a

rese

rva

de

lucr

os

esta

tutá

ria

deno

min

ada

“Res

erva

de

In

vest

imen

tos”

, qu

e te

rá

por

fim

finan

ciar

a e

xpan

são

das

ativ

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es d

a C

ompa

nhia

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ou d

e su

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mpr

esas

con

trola

das

e co

ligad

as, a

qu

al p

oder

á se

r fo

rmad

a co

m a

té 1

00%

(ce

m p

or

cent

o) d

o lu

cro

líqui

do q

ue r

eman

esce

r ap

ós a

s

PÁGINA: 10 de 352


3.4 - Política de destinação dos resultados

dedu

ções

le

gais

e

esta

tutá

rias

e cu

jo

sald

o,

som

ado

aos

sald

os

das

dem

ais

rese

rvas

de

lu

cros

, exc

etua

das

a re

serv

a de

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os a

real

izar

e

a re

serv

a pa

ra

cont

ingê

ncia

s,

não

pode

rá

ultra

pass

ar 1

00%

(cem

por

cen

to) d

o ca

pita

l soc

ial

subs

crito

da

Com

panh

ia.

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

3 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

er d

istri

buiç

ão d

e di

vide

ndos

.

dedu

ções

le

gais

e

esta

tutá

rias

e cu

jo

sald

o,

som

ado

aos

sald

os

das

dem

ais

rese

rvas

de

lu

cros

, exc

etua

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serv

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lucr

os a

real

izar

e

a re

serv

a pa

ra

cont

ingê

ncia

s,

não

pode

rá

ultra

pass

ar 1

00%

(cem

por

cen

to) d

o ca

pita

l soc

ial

subs

crito

da

Com

panh

ia.

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

2 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

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istri

buiç

ão d

e di

vide

ndos

.

dedu

ções

le

gais

e

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tutá

rias

e cu

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sald

o,

som

ado

aos

sald

os

das

dem

ais

rese

rvas

de

lu

cros

, exc

etua

das

a re

serv

a de

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os a

real

izar

e

a re

serv

a pa

ra

cont

ingê

ncia

s,

não

pode

rá

ultra

pass

ar 1

00%

(cem

por

cen

to) d

o ca

pita

l soc

ial

subs

crito

da

Com

panh

ia.

No

exer

cíci

o so

cial

enc

erra

do e

m 3

1.12

.201

1 fo

i ap

urad

o pr

ejuí

zo,

mot

ivo

pelo

qu

al

não

houv

e qu

alqu

er d

istri

buiç

ão d

e di

vide

ndos

.

Perio

dici

dade

das

di

strib

uiçõ

es d

e di

vide

ndos

A po

lític

a de

dis

tribu

ição

de

divi

dend

os s

egue

a

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a da

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Soc

ieda

des

por

Açõ

es,

ou s

eja,

de

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strib

uiçã

o an

ual,

pode

ndo

tam

bém

a

Com

panh

ia,

por

delib

eraç

ão

do

Con

selh

o de

Ad

min

istra

ção,

le

vant

ar

bala

nço

sem

estra

l e

decl

arar

di

vide

ndos

à

cont

a de

lu

cro

apur

ado

ness

es

bala

nços

. Ai

nda,

o

Con

selh

o de

Ad

min

istra

ção

pode

rá

decl

arar

di

vide

ndos

in

term

ediá

rios,

à c

onta

de

lucr

os a

cum

ulad

os o

u de

rese

rvas

de

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os e

xist

ente

s no

últi

mo

bala

nço

anua

l ou

sem

estra

l.

A p

olíti

ca d

e di

strib

uiçã

o de

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iden

dos

segu

e a

regr

a da

Lei

das

Soc

ieda

des

por

Açõ

es,

ou s

eja,

de

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strib

uiçã

o an

ual,

pode

ndo

tam

bém

a

Com

panh

ia,

por

delib

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do

Con

selh

o de

A

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istra

ção,

le

vant

ar

bala

nço

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ndos

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. Ai

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Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção

pode

rá

decl

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di

vide

ndos

in

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ediá

rios,

à c

onta

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lucr

os a

cum

ulad

os o

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rese

rvas

de

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os e

xist

ente

s no

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mo

bala

nço

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l ou

sem

estra

l.

A p

olíti

ca d

e di

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uiçã

o de

div

iden

dos

segu

e a

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Lei

das

Soc

ieda

des

por

Açõ

es,

ou s

eja,

de

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uiçã

o an

ual,

pode

ndo

tam

bém

a

Com

panh

ia,

por

delib

eraç

ão

do

Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção,

le

vant

ar

bala

nço

sem

estra

l e

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arar

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vide

ndos

à

cont

a de

lu

cro

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ado

ness

es

bala

nços

. A

inda

, o

Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção

pode

rá

decl

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di

vide

ndos

in

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ediá

rios,

à c

onta

de

lucr

os a

cum

ulad

os o

u de

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rvas

de

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os e

xist

ente

s no

últi

mo

bala

nço

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l ou

sem

estra

l.

Rest

riçõe

s à

dist

ribui

ção

de

divi

dend

os

A Le

i da

s So

cied

ades

por

Açõ

es p

erm

ite q

ue a

C

ompa

nhia

sus

pend

a a

dist

ribui

ção

do d

ivid

endo

ob

rigat

ório

ca

so

o C

onse

lho

de

Adm

inis

traçã

o in

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e à

Asse

mbl

eia

Ger

al q

ue a

dis

tribu

ição

é

inco

mpa

tível

co

m

sua

situ

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fin

ance

ira.

O

Con

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o Fi

scal

, se

ins

tala

do,

deve

em

itir

seu

pare

cer

de

reco

men

daçã

o do

C

onse

lho

de

Adm

inis

traçã

o.

Adem

ais,

o

Con

selh

o de

Ad

min

istra

ção

deve

rá a

pres

enta

r à

Com

issã

o de

Va

lore

s M

obili

ário

s ju

stifi

cativ

a pa

ra s

uspe

nsão

da

dist

ribui

ção

dos

divi

dend

os,

dent

ro d

os c

inco

dia

s da

rea

lizaç

ão d

a A

ssem

blei

a G

eral

. Os

lucr

os n

ão

dist

ribuí

dos,

em

raz

ão d

a su

spen

são

na f

orm

a ac

ima

men

cion

ada,

se

rão

dest

inad

os

a um

a re

serv

a es

peci

al e

, cas

o nã

o se

jam

abs

orvi

dos

por

prej

uízo

s su

bseq

uent

es,

deve

rão

ser

pago

s,

a tít

ulo

de d

ivid

endo

s, tã

o lo

go a

con

diçã

o fin

ance

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da C

ompa

nhia

o p

erm

ita.

A L

ei d

as S

ocie

dade

s po

r A

ções

per

mite

que

a

Com

panh

ia s

uspe

nda

a di

strib

uiçã

o do

div

iden

do

obrig

atór

io

caso

o

Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção

info

rme

à As

sem

blei

a G

eral

que

a d

istri

buiç

ão é

in

com

patív

el

com

su

a si

tuaç

ão

finan

ceira

. O

C

onse

lho

Fisc

al,

se i

nsta

lado

, de

ve

emiti

r se

u pa

rece

r de

re

com

enda

ção

do

Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção.

Ad

emai

s,

o C

onse

lho

de

Adm

inis

traçã

o de

verá

apr

esen

tar

à C

omis

são

de

Val

ores

Mob

iliár

ios

just

ifica

tiva

para

sus

pens

ão d

a di

strib

uiçã

o do

s di

vide

ndos

, de

ntro

dos

cin

co d

ias

da r

ealiz

ação

da

Asse

mbl

eia

Ger

al. O

s lu

cros

não

di

strib

uído

s, e

m r

azão

da

susp

ensã

o na

for

ma

acim

a m

enci

onad

a,

serã

o de

stin

ados

a

uma

rese

rva

espe

cial

e, c

aso

não

seja

m a

bsor

vido

s po

r pr

ejuí

zos

subs

eque

ntes

, de

verã

o se

r pa

gos,

a

títul

o de

div

iden

dos,

tão

logo

a c

ondi

ção

finan

ceira

da

Com

panh

ia o

per

mita

.

A L

ei d

as S

ocie

dade

s po

r A

ções

per

mite

que

a

Com

panh

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uspe

nda

a di

strib

uiçã

o do

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iden

do

obrig

atór

io

caso

o

Con

selh

o de

A

dmin

istra

ção

info

rme

à As

sem

blei

a G

eral

que

a d

istri

buiç

ão é

in

com

patív

el

com

su

a si

tuaç

ão

finan

ceira

. O

C

onse

lho

Fisc

al,

se

inst

alad

o,

deve

em

itir

seu

pare

cer

de

reco

men

daçã

o do

C

onse

lho

de

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inis

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0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado -942.455.000,00 -435.202.000,00 -401.862.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros

sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de

lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que

a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais.

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31/12/2013 6.210.520.000,00 Índice de Endividamento 64,10000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 1.595.028.000,00 615.014.000,00 117.150.000,00 0,00 2.327.192.000,00

Garantia Real 480.432.000,00 277.304.000,00 0,00 3.125.592.000,00 3.883.328.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2.075.460.000,00 892.318.000,00 117.150.000,00 3.125.592.000,00 6.210.520.000,00

Observação

As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cuja política contábil é como segue:

• O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

• O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com

base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.

A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e ENEVA Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial nas informações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012. As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes à época de sua elaboração, exceto se indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência. Desde 1° de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e ENEVA Participações S.A.

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Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados à Companhia

A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias à implementação e operação dos projetos.

A Companhia possui ou está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de órgãos governamentais brasileiros e chilenos. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações.

No entanto, é impossível assegurar se ou quando a Companhia será capaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação das usinas previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma.

A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios.

Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se concretizem.

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A construção, expansão e operação das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaíba e da Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia.

A construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:

• incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;

• indisponibilidade de equipamentos;

• indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;

• interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas;

• interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

• agitações sociais;

• problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

• atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

• interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão para certos projetos;

• necessidade de altos investimentos de capital;

• indisponibilidade de financiamentos adequados; e

• volatilidade nos preços dos combustíveis.

A construção, manutenção, expansão e operação de blocos de gás natural e da mina de carvão envolvem vários riscos, incluindo:

• riscos geológicos;

• incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;

• indisponibilidade de equipamentos;

• interferências hidrológicas e meteorológicas;

• interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

• agitações sociais;

• problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

• atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

• necessidade de altos investimentos de capital;

• indisponibilidade de financiamentos adequados; e

• volatilidade nos preços do gás natural e carvão.

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Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante as fases de construção e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes poderão ser insuficientes.

A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações.

Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a Companhia podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Atrasos na construção ou excesso de custos incorridos poderão aumentar as despesas de construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de penalidades administrativas e contratuais.

Atrasos no cronograma de construção ou excesso de custos incorridos poderão levar a um aumento das despesas projetadas para construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia. Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão resultar em atrasos no início de fluxos de caixa, o que poderá resultar em maiores necessidades de caixa. A Companhia pode também incorrer em custos de desenvolvimento e construção dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção dos empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstâncias que possam implicar aumento nos custos de desenvolvimento e implantação das usinas.

Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial das usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa – de até 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração – até revogação da autorização, nos casos mais graves). Ademais, em

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casos em que o atraso leve ao descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores.

Atualmente, a usina Parnaíba II está com a operação comercial e início do suprimento dos contratos atrasados e outras iniciaram a operação comercial com atraso e, consequentemente, poderão sofrer a perda de receita e a imposição das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores poderá ter um efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negócios da Companhia.

O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos para cada uma das Usinas pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel cumprimento.

As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas.

As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores. Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores podem tornar cara a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas.

Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores.

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Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o volume de produção projetado.

As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural de sua coligada, Parnaíba Gás Natural S.A. (“Parnaíba Gás Natural”), nova denominação da OGX Maranhão S.A., e de carvão mineral de sua controlada, Seiva Sul Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar que a Companhia irá alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores:

• conclusão dos projetos;

• precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão;

• obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-obra qualificada a operar tais equipamentos;

• condições do solo, inclusive condições hidrológicas;

• características físicas do carvão;

• características químicas do gás natural;

• precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás natural;

• precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e produção de carvão;

• obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão), licenças, autorizações e concessões;

• a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os seguintes:

• reservas inferiores ao inicialmente estimado;

• falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;

• acidentes industriais;

• fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e desbarrancamentos;

• o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da Parnaíba Gás Natural e os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás natural pode ir contra os nossos interesses;

• capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários para viabilizar e custear as suas respectivas operações;

• condições geológicas pouco usuais ou imprevistas;

• mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia;

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• falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes;

• incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios;

• greves e falta de mão-de-obra;

• desordem civil ou protestos; e

• restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco regulatório.

Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de gás natural ou carvão.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela Superintendência do Patrimônio da União no Amapá. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estará vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para credores mesmo em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos ativos de geração da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais contra a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das nossas concessões e com a legislação. Além disso, em havendo extinção antecipada das concessões e autorizações, o valor da indenização a ser paga pelo poder concedente à Companhia poderá ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos.

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Essas limitações poderão reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia.

A Companhia tem diversos projetos em fase de implementação e o desempenho futuro da mesma é incerto.

A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementação ou cuja implementação não foi iniciada, além daqueles já em construção e campanhas exploratórias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A implementação de projetos dependerá do planejamento estratégico da Companhia, adotando as corretas estratégias comerciais, financeiras, ambientais, logísticas, necessárias ao desempenho das operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os riscos inerentes aos projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua receita.

Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada pela crescente concorrência.

No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.

A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento.

Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia.

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado.

Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos por esse tipo de mão-de-obra em um

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mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações, poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, que a Companhia poderá não ser capaz de suportar.

Para alcançar as estimativas de produção, construção de usinas, blocos de gás natural e minas de carvão, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda será necessário substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros nas diversas usinas e na exploração dos blocos de gás natural necessitarão de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos, manter as condições operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através de endividamento e/ou emissão de valores mobiliários.

No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver, poderá não estar disponível em termos aceitáveis. Os futuros financiamentos da dívida da Companhia, se disponível, poderão resultar em maiores despesas com o serviço e amortização da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita disponível para financiar novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais, futuros financiamentos da dívida poderão limitar a capacidade de suportar pressões competitivas e sujeitá-la a maior vulnerabilidade em períodos de crise econômica. Se a Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poderá ser forçada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

Nosso crescimento por meio de licitações poderá ser negativamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a outorgas às usinas de geração de energia no Brasil.

A Companhia pretende participar na licitação para recebimento de outorgas de geração. Nos editais de licitação para outorgas de geração, o Poder Concedente impõe certas exigências a todos os participantes de licitações para novas outorgas, incluindo requisitos mínimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de usinas de geração estão sujeitas a alterações. Não podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso tais licitações não venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que não sejam economicamente viáveis ou suficientemente atrativos para nós e para nosso acionista controlador, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderá sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma redução do preço de mercado das ações da Companhia.

Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros e restrições à nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente e de forma relevante.

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A Companhia é parte de diversos contratos financeiros, com nível significativo de endividamento em razão da necessidade de grande volume de recursos financeiros para o desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condições e obrigações específicas, dentre elas, as variações adversas significativas nas taxas de juros e câmbio na economia brasileira que nos impactam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos de dívida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poderá reduzir nosso lucro líquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar nossas obrigações contratuais.

Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de nossas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos manter índices financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos à dívida.

O inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hipótese de vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Para informações adicionais sobre nosso endividamento, ver as seções 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulário de Referência.

A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia elétrica, e as apólices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos resultantes de suas atividades de geração de energia elétrica. Além disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro especifico do ONS. A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro contratadas irão cobrir integralmente ou até mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia poderá não obter sucesso na manutenção de áreas e imóveis nas quais as usinas se localizam ou estão em fase de desenvolvimento, fato que poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia tem um amplo portfólio de empreendimentos de geração térmica, sendo três deles desenvolvidos em áreas próprias (Itaqui, Seival e Parnaíba) e o restante desenvolvidos em áreas ocupadas a título de locação, comodato, arrendamento, servidão, direito real de uso, usufruto, ou superfície (tais como Energia Pecém, Pecém II, Amapari, Sul, Tauá, UTE Açu, entre outras). A

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Companhia não tem como garantir que tais áreas não serão objeto de desapropriação, ou ainda que não haverá a extinção antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupação. Caso a ocorrência de alguma dessas hipóteses se verifique, a situação financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negócios e resultado operacional.

(b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia

Os Acionistas Controladores da Companhia poderão tomar determinadas decisões com relação aos negócios sem a participação de todos os acionistas que poderão entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas.

Na data deste Formulário de Referência, os Acionistas Controladores detêm poderes de voto suficientes para:

• nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia;

• dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas;

• dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; e

• restringir a oportunidade de outros acionistas que não os Acionistas Controladores de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar a política de dividendos da Companhia.

A tomada de algumas dessas decisões por parte dos Acionistas Controladores poderá não coincidir com os interesses de acionistas minoritários da Companhia, causando, assim, uma situação de conflito.

(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.

Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus acionistas no futuro.

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A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejam.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA.

O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia.

A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia.

A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia.

(d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

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(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a construção dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs - Power Purchase Agreements). Caso os serviços dos EPCistas não obedeçam a um padrão mínimo de qualidade, ou não atendam a especificações dos projetos, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de energia antes mesmo de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de geração de energia instalada. Para a construção de tais empreendimentos, a Companhia celebra contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction), os quais devem seguir as especificações de cada empreendimento. O não cumprimento de tais especificações técnicas de cada empreendimento, o não atendimento a níveis de qualidade de prestação do serviço e o atraso no cronograma das obras nos contratos de EPC firmados entre a Companhia e seus EPCistas poderão impactar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A compra de equipamentos chave para a construção dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operação e manutenção são feitas por meio da contratação de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuação. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de geração elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços.

No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou serviços contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores.

A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário para a geração de energia elétrica em suas usinas termoelétricas, ou não assegurá-lo em condições

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viáveis para funcionamento das usinas termelétricas. Nesse caso, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória, ou mesmo pode ser inviável tecnicamente por falta de produção e pode ser inviável economicamente buscar outra fonte de combustível. Diversas variáveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operação e produção da mina de carvão e dos blocos exploratórios de gás natural, além de riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção até as usinas termelétricas. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na geração de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação das usinas da mesma, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão, o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

O contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de energia elétrica depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais.

(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua

A estratégia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poderá ser ineficiente.

A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas de juros, taxas de câmbio e preços de commodities. As operações de hedge da Companhia também podem limitar os benefícios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preços de tais commodities aumentassem. Além disso, a Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado por meio de operações de hedge, ou poderá adotar outras práticas de gerenciamento de risco, ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não estarem disponíveis.

Desse modo, caso a estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de hedge não seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a tais flutuações e, caso a Companhia

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deixe de identificar as correlações existentes entre os vários riscos de mercado a que está sujeita, sua situação financeira poderá ser negativamente afetada.

O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não existir ou em existindo, ser inferior às estimativas da Companhia ou poderá ser suprido por outros projetos de geração de energia elétrica que não os da Companhia.

Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poderá ser atendido por outros projetos de geração de energia elétrica que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.

A materialização dos projetos de geração de energia elétrica da Companhia ainda não contratados depende do cenário futuro de preços de energia elétrica que poderá diferir significativamente do consenso de mercado atual.

Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados em cenários futuros de preço de energia elétrica que podem não ocorrer ou ser consideravelmente desfavoráveis à realização de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.

(h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua

A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e resultados da Companhia.

As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministério de Minas e Energia, órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico brasileiro têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, incluindo sobre a produção de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.

O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da publicação da Lei nº 10.488, de 15 de março de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados.

Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do Ministério de Minas e Energia - MME e da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas

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adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com exceção do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor elétrico poderão ser adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de prever, sendo que os mesmos poderão ter um impacto negativo sobre os nossos negócios e resultados operacionais.

As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigações previstas nos Contratos de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais.

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição dos contratos de concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação atual, tais penalidades podem incluir:

• advertências;

• multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente anterior àquele em curso na data da violação;

• embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;

• restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;

• suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões ou autorizações; e

• caducidade da concessão ou autorização.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concessões ou autorizações a nós outorgadas para assegurar a adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.

Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na condução dos

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negócios, nos resultados operacionais e na situação financeira da Companhia, bem como no preço de mercado das Ações.

Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas.

A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em autorizações outorgadas da ANEEL, com prazo de vigência de 35 anos.

As autorizações podem ser revogadas em caso de prejuízo considerável ao desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemática inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: I – descumprimento de cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; II - não recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta à autorizatária; III – descumprimento de notificação da fiscalização para regularizar a exploração do empreendimento objeto da autorização; IV – comercialização da energia elétrica em desacordo com as prescrições da legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras.

Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão renovadas ou que novas autorizações serão concedidas ao término do prazo das atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem com condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.

Assim como o setor elétrico, os setores de gás natural e mineração também estão sujeitos à regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação podem afetar os negócios e resultados da Companhia.

As atividades da Companhia nos setores de gás natural e mineração estão sujeitas à regulamentação das autoridades locais. Nos termos da legislação brasileira, o governo brasileiro é o proprietário de todas as jazidas minerais e reservas de gás natural no Brasil, tendo a concessionária a propriedade apenas sobre o minério e/ou gás natural que produzir. A Companhia depende do gás natural e/ou do carvão para a geração de energia elétrica em alguns de seus empreendimentos, os quais são fornecidos por determinadas concessionárias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Além disso, Agência Nacional de Petróleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gás natural e mineração, respectivamente, outorgando concessões para a produção. Essas concessões impõem diversas obrigações para as concessionárias, inclusive para aquelas das quais a Companhia obtém o gás natural e o carvão mineral para a geração de energia elétrica, e, caso quaisquer de tais obrigações sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concessões. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impeça tais concessionárias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gás natural ou carvão mineral ou caso venham a impor restrições que interrompam o fornecimento de gás natural e/ou carvão mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita poderá ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operações e em sua situação financeira.

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Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios de empresas do setor de energia elétrica, inclusive a nossa Companhia.

As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos anteriormente não sujeitos a licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação nesse sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos negócios e resultados.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações.

(i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua

A Companhia está sujeita a riscos operacionais relativos às suas operações internacionais.

Os riscos mencionados no item (a) acima são também aplicáveis às operações da Companhia no exterior, uma vez que tais operações envolvem riscos relativos à construção de usinas termelétricas, riscos relacionados à exploração de recursos naturais, riscos logísticos, riscos relacionados ao cumprimento do cronograma de obras, riscos de licenciamento, entre outros.

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Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posição financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos sociais, políticos e econômicos relativos às suas operações internacionais.

A Companhia possui operações internacionais, em países nos quais pode haver instabilidades políticas, econômicas e sociais. Os resultados operacionais e a posição financeira das controladas da Companhia nesses países podem ser afetados negativamente pelas oscilações nas economias, instabilidade política e ações governamentais locais, além de outros riscos, incluindo:

• a imposição de controles de câmbio e preços;

• a imposição de restrições nas exportações e importações de recursos naturais;

• a oscilação das moedas locais frente ao Real e ao dólar;

• os aumentos nas alíquotas de imposto de exportação, imposto de renda ou pagamento de royalties; e

• mudanças institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles e limitações sobre os investimentos em novos projetos.

Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posição financeira da Companhia.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas operações, bem como de mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da exposição aos fatores de riscos mencionados no item 4.1 acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 180 processos judiciais, dos quais 44 são cíveis, 111 são trabalhistas e 7 são tributários, que envolvem a quantia aproximada de R$24 milhões avaliados pelos advogados externos como não sendo de risco provável de perda e, consequentemente, não constituíram provisão para contingências. A Companhia e suas controladas são parte, ainda, em 54 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$238 milhões.

Na data deste Formulário de Referência, as subsidiárias da Companhia eram parte em 5 (cinco) processos administrativos da Agência Nacional de Energia Elétrica. Tais processos versam, entre outros assuntos, sobre os pedidos de adequação do tratamento relativo à verificação de indisponibilidade superior à utilizada no cálculo da garantia física das usinas (também conhecido como ADOMP), pedidos de aumento de potência instalada, bem como, solicitação de afastamento parcial da aplicação da REN nº 165/2005 (também conhecido como ICB-Online).

No âmbito desses processos administrativos de fiscalização, a Agência Nacional de Energia Elétrica poderá impor penalidades, após a lavratura de autos de infração. Na aplicação da pena, a Agência Nacional de Energia Elétrica observará critérios de dosimetria, devendo levar em conta a abrangência e a gravidade da infração, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a existência ou não de reincidência. Ademais, em todos os processos administrativos em questão deverão ser observados os princípios da ampla defesa e do contraditório, tendo a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade.

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matérias que, caso decididas desfavoravelmente à Companhia, podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos:

Tributária

Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 7 processos tributários judiciais e 13 processos tributários administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam aproximadamente R$2 milhões de reais e dentre os seis processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. Já os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$252 milhões. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. O objeto dos processos mais representativos, em termos de valores, é relativo ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS.

Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infração n° 505/2011

a. Juízo Receita Estadual do Amapá

b. Instância Primeira instância administrativa

c. Data de instauração 11/11/2011

d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amapá

Réu: Amapari Energia S.A.

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e. Valores, bens ou direitos envolvidos

R$14.341.575,39

f. Principais fatos Cobrança de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS em razão de alegada falta de recolhimento do imposto pelo

reconhecimento indevido de crédito acumulado de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS, resultando em um saldo

devedor de imposto no mês de abril de 2009. Ainda, houve imposição de multa por descumprimento de obrigação acessória.

Em 11 de novembro de 2011, tomamos ciência da lavratura do auto e, em 12

de dezembro de 2011, protocolamos impugnação. O auto aguarda decisão do órgão julgador desde então.

Em 04 de julho de 2012, o processo foi remetido à JUPAF - Junta de Julgamento do Processo Administrativo Fiscal.

g. Chance de perda Possível na esfera administrativa e remota na esfera judicial.

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido.

i. Valor provisionado, se houver provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as chances de perda são possível e remotas.

Processo nº 0847065-25.2014.8.06.0001

a. Juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de Fortaleza-CE



d. Partes do Processo Réu: MABE Construção e Adminsitração de Projetos Ltda.

Autor: Estado do Ceará


R$2.138.567,35

f. Principais fatos Em 14.04.2014, foi proferido despacho, no qual o juiz se reservou à apreciação do pedido de tutela antecipada só após a contestação do Estado do Ceará. Em 30.04.2014, o Estado do Ceará protocolou sua contestação. Em 06.05.2014, os

autos foram remetidos à conclusão.

g. Chance de perda Remota.


Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido.


Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as chances de perda são possível e remota.

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Processo Administrativo nº 10380.720416/2014-88

a. Juízo Receita Federal do Ceará



d. Partes do Processo Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

Autor: Receita Federal do Ceará


R$ 50.687.054,46

f. Principais fatos Em 24.02.2014, Porto do Pecém protocolou sua Impugnação Administrativa. Em 17.03.2014, os autos foram remetidos à Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Ribeirão Preto-SP, onde permanece desde então.

g. Chance de perda Possível.


Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser

exigido.


Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as chances de perda são possível e remota.

Cível

Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 44 processos cíveis judiciais e 27 processos cíveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$185 milhões e dentre os 44 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em nove deles. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Dentre os processos de natureza cível dos quais a Companhia é parte, podemos destacar as ações em matéria regulatória.

Ação Ordinária n° 2008.34.00.032541-0

a. Juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal

b. Instância 1ª instância


d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.

Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica


Ressarcimento do custo de combustíveis, CCC-ISOL.

f. Principais fatos

A Amapari Energia propôs ação judicial com pedido de antecipação de tutela

em face da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), pois após dar autorização de Produtor Independente de Energia, a ANEEL proferiu em 05.08.08 decisão que negou o enquadramento da Amapari no mecanismo de

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ressarcimento da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis dos Sistemas Isolados, subsídio tributo instituído pela Lei n° 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n° 12.111, de 09 de dezembro de 2009 (“CCC-ISOL”). Em 29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi apresentada petição da Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar deferida, determinando-se expedição de ofício a Eletrobrás para que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. A Amapari passou a receber o

subsídio a partir de junho de 2009 e, em 02.07.09, foi apresentada petição da Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente ação pelo reconhecimento de sua procedência por parte da ANEEL, que em recente decisão de sua Diretoria havia autorizado o enquadramento da usina termelétrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da liminar decisão com relação ao período anterior. Em 15.07.09, foi proferido despacho declarando revelia da ANEEL. Em 20.07.09, foi protocolado pela Amapari requerimento de produção de prova contábil e em 19.08.09 foi protocolada petição pela ANEEL informando que as provas presentes são suficientes para solução da demanda e requerendo a reconsideração da decisão em que é declarada sua revelia. Em 27.08.09 foi protocolada petição pela Amapari reiterando o pedido de liberação da garantia correspondente aos meses que não são mais objeto da lide e requerendo expedição de ofício a Eletrobrás para que o enquadramento da usina termelétrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL compreenda as compras de combustíveis realizadas desde 11.11.08 e em

02.10.09 a ANEEL apresentou petição afirmando que não concordava com o pedido de liberação parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido de liberação da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da Amapari, que opôs então em 09.11.09 Embargos de Declaração. Em 01.03.10,

proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração. Em 13.05.2010, proferida decisão do agravo de instrumento que concede a antecipação da pretensão recursal, para liberar a Amapari da obrigação de manter a garantia

por ela oferecida em pleito originário. Em 28.05.10, foi proferido despacho intimando as partes da decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual liberou a Amapari de manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petição do Ministério Público encaminhando cópias dos ofícios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agência Nacional de Energia Elétrica foi intimada a dar cumprimento à decisão judicial, liberando a Amapari da obrigação de manter a garantia oferecida. Em 30.09.10, foi juntada petição da ANEEL explicando que a liberação prescinde da ação da autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petição da ANEEL explicando que a liberação prescinde da ação da autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho determinando que a parte autora se manifestasse sobre a petição da ANEEL. Em 12.11.10, foi apresentada petição pela Amapari, informando que estava ciente da manifestação da ANEEL, bem como requerendo o prosseguimento do feito, com a realização da perícia. Em 26.05.11, foi publicada decisão que indeferiu o pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de indenização na inicial. Em 31.05.11, foram opostos embargos de declaração pela Amapari, apontando omissão na decisão que indeferiu a perícia, por não ter atentado para o fato de que a condenação da

ANEEL em perdas e danos prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em vista se tratar de conversão da obrigação de fazer relativa ao período em que a autarquia deixou de inscrever a usina termelétrica – Serra do Navio na CCC-

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ISOL, apesar de decisão nesse sentido. Em 08.08.11, os embargos de declaração foram rejeitados. Em 25.07.12, foi publicado despacho para que as partes apresentassem suas razões finais. Em 09.11.12, os autos foram remetidos à conclusão com as razões finais de Amapari e Agência Nacional de Energia Elétrica. Em 06.09.13, foi publicada sentença que extinguiu o processo sem julgamento do mérito. Em 13.09.13, opusemos Embargos de Declaração. Em 29.11.13, foi publicada sentença que negou provimento ao recurso. Em

13.12.2013, a Amapari interpôs apelação e, em 03.02.2014, a ANEEL apresentou suas contrarrazões.

g. Chance de perda Possível


Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em aberto (a receber) no montante de R$25 milhões, para resultado (perda). Como a Amapari obteve o enquadramento ao mecanismo de ressarcimento da CCC, o risco da ação contempla apenas o período entre novembro de 2008 e maio de 2009.


Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível.

Ação Ordinária n° 56457-18.2013.4.01.3400



c. Data de instauração 02.10.2013

d. Partes do Processo Autor: Pecém II Geração de Energia S.A.

Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica


R$ 66.939.965,07. Declaração de operação comercial de Pecém II e recebimento da receita fixa referente aos CCEARs firmados no leilão.

f. Principais fatos

No mesmo dia do ajuizamento, o juiz despachou determinando que só apreciasse a liminar após manifestação da Agência Nacional de Energia Elétrica. No próprio dia 02/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica foi citada. No dia 16/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica apresentou sua manifestação. No dia 21/10/13, foi proferida sentença que deferiu em parte a tutela antecipada reconhecendo o direito da UTE receber a receita fixa proveniente dos CCEARs somente a partir de agora. Em 28.10.13, opusemos

Embargos de Declaração com efeitos infringentes para alteração da sentença por premissa equivocada. Em 11.11.13, foi proferida decisão que rejeitou o nosso recurso. Em 11.12.13, a Agência Nacional de Energia Elétrica protocolou sua contestação e nós interpusemos agravo de instrumento. Em 17.01.2014, a CCEE protocolou sua contestação. Em 18.02.2014, foi juntada uma carta precatória.



Em caso de perda do processo Pecém II teria que reduzir o saldo em aberto (a receber) no montante de R$ 66 milhões, para resultado (perda).

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Ação Ordinária n° 0000184-82.2014.4.01.3400




d. Partes do Processo Autor: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Itaqui Geração de Energia S.A.

Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica


R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agência Nacional de Energia Elétrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à base horária; e (iii) seja a Agência Nacional de Energia Elétrica condenada a determinar o cálculo das indisponibilidades com base na média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa.

f. Principais fatos

Diante da não apreciação da liminar antes do dia 10.01.14 (data do desconto do ADOMP pela CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petição que demonstrava a continuação do periculum in mora. Após, foi proferido despacho determinando a manifestação da Agência Nacional de Energia Elétrica. Em 20.01.2014, a Agência Nacional de Energia Elétrica protocolou sua manifestação e, em

24.01.2014, a liminar foi deferida a nosso favor. Em 03.02.2014, a CCEE emitiu um comunicado às distribuidoras de energia para que não efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas autoras enquanto não proceder aos ajustes operacionais devidos para o cálculo com base nos últimos 60 meses. No dia 04.02.2014, a Agência Nacional de Energia Elétrica fez carga dos autos. A Agência Nacional de Energia Elétrica interpôs agravo de instrumento. Em 26.02.2014, o juiz da vara de origem proferiu sentença, na

qual manteve a sua decisão em favor de Itaqui e Porto do Pecém. Em 10.03.2014, a Agência Nacional de Energia Elétrica apresentou sua contestação e os autos foram remetidos à conclusão. Em 13.03.2014, foi proferido despacho determinando a nossa manifestação em réplica. Em 27.03.14, protocolamos a nossa réplica e os autos foram remetidos à conclusão. Em 02.04.2014, o juiz despachou determinando que as partes "especifiquem as provas". Em 08.04.2014, protocolamos petição requerendo a realização de prova pericial

(engenharia) e documental. A Agência Nacional de Energia Elétrica não indicou provas adicionais a serem produzidas.



Valor constante da exposição das usinas sem a recontabilização feita pela CCEE.



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Ação de Cobrança n° 1077510-15.2013.8.26.0100

a. Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP



d. Partes do Processo Autor: Tozzi do Brasil LTDA.

Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e MABE Construção e Administração de Projetos LTDA.


R$ 18.440.394,29

f. Principais fatos

A Porto do Pecém foi citada em 27.12.2013 e a MABE foi citada em 01.04.2014.



Valor constante do ítem “e”.



Ambiental

Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas em favor das usinas termoelétricas Itaqui e Energia Pecém. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados.

Ainda, somos parte em inquéritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de licenciamento de nossas atividades. Com base nas informações produzidas no curso de um inquérito civil, os quais não têm valor atribuído, se aplicável, o Ministério Público poderá propor a celebração de Termo de Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigações ambientais, bem como a proposição de Ação Civil Pública visando à reparação de eventual dano ou regularização do processo ambiental, por exemplo, os quais poderão envolver valores significativos.

Ação Civil Pública nº 2008001260819 (Novo nº 334-10.2008.8.06.0164/0)

a. Juízo Vara Única da Comarca de São Gonçalo do Amarante - Ceará

b. Instância 1ª Instância


d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará

Réus: ENEVA S.A, Pecém II e Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE

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Licenças Ambientais concedidas para a Energia Pecém

f. Principais fatos Ação civil pública onde se requer a anulação das licenças ambientais concedidas para a Energia Pecém. Protocoladas contestação e impugnação ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida decisão, em 04.03.09, acolhendo referida impugnação para alterar o valor atribuído à causa para R$2.000.000,00. Da referida decisão, foram interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pública do Estado do Ceará, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da ação principal, a ENEVA protocolou petição, em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a Justiça Federal para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada também a conexão com a ação civil pública federal nº 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se decisão acerca da

competência para processamento e julgamento da ação e a respeito do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pública do Estado do Ceará. Em 07.05.12, foi proferida decisão determinando a remessa dos autos à 4ª Vara da Justiça Federal para que se manifeste sobre a competência para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da 4ª Vara Federal proferiu decisão, na qual julgou prejudicado o pedido e determinou a baixa dos autos e devolução à Justiça Estadual. Recebidos os autos pela comarca de São

Gonçalo do Amarante, foram requisitadas informações ao IBAMA, sendo os autos remetidos à procuradoria da instituição aos 01.10.2013. Devolvidos os autos ao foro, o processo foi levado concluso para decisão aos 18.10.2013, movimentação que permanece até a presente data.


h. Análise do impacto em caso

de perda do processo Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa.



Ação Civil Pública n° 00169183820094058100 (Apenso à ACP 0002218-23.2010.4.05.8100)

a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará



d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal

Réus: Estado do Ceará, Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Companhia Siderúrgica do Pecém – CSP, Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A.


Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem como as licenças ambientais destes.

f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e Portuário do Pecém

– CIPP.

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Apresentada manifestação prévia por Porto do Pecém e Pecém II, em 11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a referida

decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em 07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da contestação das empresas Porto do Pecém e Pecém II. Em 02.09.2010, foi proferida decisão deferindo o pedido do Ministério Público Federal para suspensão do feito por 180 dias. Porto do Pecém e Pecém II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram apensados aos da Ação Civil Pública nº 0002218-23.2010.4.05.8100. Em

20.07.11, foi proferido despacho determinando expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do processo por 90 dias. Em resposta aos Ofícios, o Diretor de Proteção Ambiental (Aluísio Ladeira) informou que sobre análise do relatório de identificação e delimitação da Terra Indígena Tapeba ( despacho publicado em 30.10.13 no DOE). Ainda, informou a Funai que a publicação do relatório circunstanciado da Terra Indígena Anacé está prevista para 2014.


h. Análise do impacto em caso

de perda do processo Perda da posse do terreno em questão e paralisação das obras.



Ação Civil Pública n° 0002218-23.2010.4.05.8100 (Apenso à ACP 2009.81.00.016918-2)





Réu: Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE, Estado do Ceará, Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e União Federal

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem como as

licenças ambientais destes.

f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e Portuário do Pecém – CIPP.

Apresentada manifestação prévia, em 26.02.2010, por Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. Indeferidos os

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pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofício à Fundação Nacional do Índio – FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas necessárias à identificação da etnia indígena. Autos suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12, foi

proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do processo por 90 dias. Em 17.12.12, os autos foram remetidos à conclusão.



Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado

um valor à causa.



Ação Cautelar n° 2009.81.00.006337-9





Réu: Estado do Ceará, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.


envolvidos Licenças ambientais concedidas a Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

para instalação de usina termelétrica em área localizada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém – CIPP.

f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuída por dependência à Ação Civil Pública n° 2008.81.00.012450-9) na qual se requer (i) a paralisação das obras de instalação da Termelétrica; (ii) que a Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE se abstenha de emitir qualquer renovação das licenças já concedidas ou qualquer nova licença ambiental para o empreendimento em questão, até que as falhas e omissões

apontadas pelo Ministério Público Federal sejam supridas.

Apresentada defesa prévia e contestação pela Porto do Pecém, em 06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos liminares, em 16.03.2010. Contra a referida decisão, o Ministério Público Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido de efeito suspensivo, o

qual foi indeferido por decisão publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido. Nos autos principais, foi apresentada réplica em

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14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida sentença julgando o pedido improcedente. Em 28.09.11, o Ministério Público Federal interpôs apelação contra referida decisão. Foram juntadas as contrarrazões da Porto do Pecém e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE. Em 27.03.12, os autos retornaram do Ministério Público Federal com petição. Em 27.08.12, os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5ª Região com as

contrarrazões à apelação. Em 11.12.12, houve remessa à conclusão com o parecer do Ministério Público Federal.



Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa.



Ação Civil Pública n° 15.542/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão



d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réu: Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do Maranhão e EDP – Energias do Brasil S.A.


Licença prévia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranhão - SEMA

f. Principais fatos

Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência de apresentação do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.

Protocoladas contestações, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09,

respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada réplica pelo MPE. Em 24.05.10, a Itaqui protocolou petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mérito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petição requerendo sua exclusão do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém implantada, determinando,

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portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública.



Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e foram expedidas novas licenças prévias e de instalação.



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Ação Civil Pública n° 26.458/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão



d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São Luís


envolvidos Certidão de uso e ocupação do solo da Itaqui

f. Principais fatos

Ação Civil Pública na qual se requer a suspensão dos efeitos do Decreto Municipal nº 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalação da UTE no Distrito Industrial de São Luis, bem como da certidão de uso e ocupação do solo. Apresentadas contestações, pela Itaqui e pelo Município de São Luís, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.

Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e

foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em 23.04.12, foi proferida decisão que indeferiu os nossos embargos declaratórios e designou audiência de instrução e julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audiência não ocorreu em virtude de suspensão de expediente forense e sua redesignação da audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi juntada carta precatória e os autos foram para conclusão para despacho. Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública.



Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa.



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Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)

a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão



d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e Ministério Público Federal

Réus: Estado do Maranhão e Itaqui Geração de Energia S.A.


Licenciamento da Itaqui

f. Principais fatos

Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.

Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspensão das obras da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08.

Proferida decisão, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, ainda condenou a Itaqui em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declaração. Autos remetidos à conclusão. Em 11.10.12, os embargos de Declaração opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o

Estado do Maranhão interpuseram recurso de Apelação, respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentação de contrarrazões. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada decisão que recebeu a apelação de Itaqui e do Estado do Maranhão

apenas no seu efeito devolutivo, exceto em relação ao pagamento dos honorários de sucumbência.

g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento da competência para conduzir o licenciamento do órgão estadual para o federal. A

companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas as licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional) perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ação perdeu o seu objeto, razão

pela qual não deve ser classificada como perda provável.

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Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.



Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700





Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA


Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos

Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o Ministério Público Federal

requer a declaração de nulidade das licenças emitidas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, que autorizaram a instalação da Itaqui. A Itaqui apresentou sua manifestação prévia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão indeferindo o pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestação em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada réplica pelo Ministério Público Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da União. Em 23.02.12, foi proferida decisão, na qual determinou-se a realização de perícia técnica, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA para que, no prazo de 10 dias, preste informações a respeito do atendimento ou não das condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informações sobre a implantação da estação de monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois de produzida prova pericial, determina a realização de audiência pública no auditório da seção judiciária voltada à oitiva de pessoas com experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da decisão proferida que deferiu a realização de prova técnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a

Itaqui opôs Embargos de Declaração contra referida decisão para entender que a prova pericial não foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o Juiz explique sua motivação para a inversão do ônus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos Embargos de Declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para decisão. Em 20.09.2013, os nossos Embargos de Declaração foram rejeitados. Em

27.09.2013, a decisão foi publicada e a petição da perita foi juntada. Em 10.10.2013, Itaqui interpôs agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida notificação para a perita apresentar petição com proposta de honorários.

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Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.



Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)




d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho

Réus: União Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Município de São Luis, Estado do maranhão, Itaqui Geração de Energia S.A. e ENEVA S.A.


Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos

Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de competência para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e anulação da autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os órgão públicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a Itaqui apresentou manifestação prévia sobre o pedido

liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a e a ENEVA apresentaram contestação, em 22.06.10 e o Município de São Luis, em 09.06.10. Em 25.11.2013, foi publicada sentença que extinguiu a ação sem resolução do mérito. O autor opôs embargos de declaração. Em 31.03.2014, foi publicado despacho que determina a manifestação das rés a respeito dos embargos do

autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestação aos embargos do autor.

g. Chance de perda Remota.


Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.


Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota.

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Ação Civil de Improbidade n° 58.727/2013

a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão



d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual

Réus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palácio / Paulo Helder Guimarães de Oliveira


Emissão da certidão de uso do solo da UTE Porto do Itaqui

f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de emissão da certidão de uso e ocupação do solo de Itaqui. Em 06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prévia. Autos remetidos à conclusão. Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua resposta a qual foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada sentença que recebeu a presente ação e determinou a citação dos réus para se manifestarem. Em 21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada.





Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível

Ação Civil de Improbidade n° 58.934/2013

a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão



d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual

Réus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de Sousa / José Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves


Licença prévia da UTE Porto do Itaqui.

f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de concessão da licença prévia de Itaqui. Em 26.02.2014, Itaqui

protocolou sua defesa prévia. Aguarda-se a citação formal de Itaqui.




i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de

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houver provisão perda é possível

Medida Cautelar Preparatória n° 0000279-66.2014.4.05.8100

a. Juízo 1ª Vara Federal da Seção Judiciária do Ceará




Réus: Porto Do Pecém Geração de Energia S.A. / Pecém II Geração de Energia S.A. / Semace / Estado do Ceará / BNDES


(i) Pecém I e II :Suspensão por 120 dias de qualquer atividade de descarregamento pela Correia Transportadora; (ii) Estado do Ceará e Seinfra: suspensão da instalação de novas correias transportadoras até que seja comprovado, por meio de perícia, que os requisitos técnicos para controle dos danos ambientais são atingidos; (iii) BNDES: suspensão de qualquer repasse de recursos para aquisição de novas correias; e (iv) SEMACE: suspensão dos

efeitos da LO da Correia de Pecém por 120 dias, bem como todos os procedimentos de licenciamento ambiental de novas correias.

f. Principais fatos Proferida sentença que declarou a ilegitimidade ativa do MPF para ajuizar a ação e incompetência absoluta da justiça federal para julgar a demanda e, após, determinou a remessa dos autos à justiça estadual. Em 07.03.2014 e 11.03.2014, o MPF (omissão da decisão quanto a presença do BNDES e competência da JF) e o BNDES (para declarar a JF competente para julgar a causa e reconhecer a sua ilegitimidade passiva) opuseram embargos de

declaração, respectivamente. Em 01.04.2014, foi proferido despacho que recebeu os embargos de declaração e determinou a intimação dos embargados. Em 05.05.2014, foram protocoladas as manifestações aos embargos de declaração do MPF e BNDES.





Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível

Trabalhista

Em 27 de maio de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 111 processos trabalhistas judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$5 milhões e dentre os 111 processos, a Companhia e suas controladas não figuram no polo ativo em nenhum deles. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua

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grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisórias e multa do artigo 477 da Consolidação das Leis Trabalhistas.

Os objetos dos processos trabalhistas administrativos são, em sua maioria, condições irregulares de trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificação de perda é possível para todos os processos, de acordo com a avaliação dos nossos advogados responsáveis pela condução de tais processos.

Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas são parte, que não estão sob sigilo, a Companhia entende que não há nenhuma que seja isoladamente relevante.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não é parte de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente houver condenação.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos erelevantes em conjunto

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e que em conjunto sejam relevantes para nós.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulário de Referência.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país.

(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários


(c) hipóteses de cancelamento de registro


(d) outras questões do interesse dos investidores


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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:

Risco de crédito

O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigações assumidas por estes poderá gerar perdas para a Companhia, em razão de um eventual “custo de reposição” do seu fluxo de caixa, afetando adversamente os seus negócios. Tal risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa.

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicações financeiras.

Em 31 de dezembro de 2013



(em R$ mil)

Posições representativas do risco de crédito

Caixa e equivalentes de caixa 277.582 519.277 1.442.415

Títulos e valores mobiliários - 3.441 9.437

Contas a receber de clientes 294.396 21.345 21.898

Ganhos em operações com derivativos 4.171 3.018 19.289

Subsídio a receber - CCC 30.802 42.178 29.445

Depósito vinculado 118.644 135.683 124.315

Consolidado das contas credoras 725.862 724.942 1.646.799

O montante de caixa e equivalente está representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de investimento mantido no Itaú S.A. e, com relação ao contas a receber, sua principal exposição é oriunda da possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores futuros.

Risco de taxas de juros

O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Além disso, há o risco de descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dívida.

Na data deste Formulário de Referência, os empréstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas em aberto estavam denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas como a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), a taxa dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) e o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A alta das taxas de juros poderá impactar não somente o custo de

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captação de novos empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras.

Em 31 de dezembro de 2013, o valor da dívida consolidada da Companhia e de suas controladas era de R$6,211 bilhões e estava sujeita a variações na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 39,38% estavam indexados à TJLP, 8,16% estavam indexados à IPCA, 43,32% à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários e 9,14% a taxas pré-fixadas. Dessa forma, a elevação da TJLP, IPCA ou do CDI pode elevar os encargos financeiros de nossa dívida.

Risco de taxas de câmbio

O risco de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e suas controladas para a aquisição de equipamentos e a contratação de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciação do Real pode elevar o custo de aquisição de equipamentos e de parte das nossas dívidas, o que poderá impactar a situação financeira da Companhia.

Os risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia são: (a) Investimento em ativo fixo (capex)

As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em reais. Por outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo é paga em moeda estrangeira, preponderantemente dólar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos têm volumes e prazos que não requerem estruturação de operações de proteção. A Companhia trabalha atualmente no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras - através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma média dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no controle da exposição cambial relacionada.

(b) Estoque de carvão

Na formação do estoque de carvão para suas termoelétricas, a Companhia assume posição comprada no preço do carvão, que por sua vez, é determinado no mercado internacional em dólar americano. Consequentemente, a Companhia assume também posição comprada em dólar, gerando assim um descasamento entre seu ativo e passivo. A operação de proteção do risco cambial será estruturada simultaneamente para o preço da commoditie.

(c) Empréstimos e financiamentos

A Companhia não possui exposição cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de operações denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O empréstimo de 50,00 milhões de dólares na Eneva é convertido para reais com correção pelo DI através de operação do tipo cross-currency swap.

(d) Operações protegidas por instrumentos derivativos

A Energia Pecém possui investimento em capex (construção da UTE) que será realizado na proporção de 75% com financiamento de longo prazo, parte em dólares norte-americanos, e 25%

com capital próprio. Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") e com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")

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os contratos de financiamento de longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no período anterior a 10 de julho de 2009, fez-se necessária a contratação de empréstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi quitado com os recursos provenientes dos referidos contratos.

Considerando o fato de que grande parte do investimento é denominada em dólares norte-americanos e em euros e que suas receitas futuras serão lastreadas em reais, foram contratados instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial. Em 1º de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia de contabilização de hedge tendo como item objeto de hedge a variação cambial dos financiamentos em dólares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação é uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327milhões (US$ 163,5milhões equivalente a 50% de participação da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF foi rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhões e com vencimentos entre novembro 2012 e maio 2015.

Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação cambial do instrumento derivativo de proteção designado são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, em conta de ajuste de avaliação patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do derivativo considerada efetiva. A diferença entre o valor justo e a variação cambial é a parcela inefetiva e por consequência é reconhecida no resultado.

Em 1º de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto de hedge a taxa libor dos juros para o período de amortização referente financiamento em dólares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação é um termo float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de 2024, cujos valores nocionais referem-se à expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo prazo com o BID.

Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação do MTM (marked-to-market), líquido dos juros provisionados até a data-base, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido em conta de ajuste de avaliação patrimonial. A diferença entre o valor justo e a taxa libor é a parcela inefetiva e por consequência é reconhecida no resultado.

Em 31 de dezembro de 2013, 98,1% da dívida consolidada da Companhia e de suas controladas ou R$6.093,37 bilhões estavam denominados em reais e 1,9%, ou R$117,15 milhões, estavam denominados em moeda estrangeira.

Análise de sensibilidade

A análise de sensibilidade em 31 de dezembro de 2013 para a variação cambial (alta do dólar americano frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas operações de origem. O cenário provável é o valor justo na data de referência. O resultado nos cenários mostra o valor de mercado do book (com a operação de origem e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de cenário.

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Análise de sensibilidade para exposição cambial Risco

Cenário provável (valor

justo) Cenário I | USD25%+

Cenário II | USD50%+

R$ Mil Eneva S.A.

Cross-Currency Swap (hedge) desvalorização do dólar 117.544 146.930 176.316

Empréstimo em dólar Valorização do dólar (117.544) (146.930) (176.316)

Risco de liquidez

Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas poderão encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. Dessa forma, não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos serão desembolsados conforme as demandas dos projetos.

Consolidado – 31/12/2013

(R$ mil) Até 6 meses De 6 a 12

meses De 1 a 2

anos De 2 a 5

anos Mais de 5

anos Total Passivos financeiros

Fornecedores 331.216 - - - - 331.216 Partes relacionadas - - 306.545 - - 306.545 Empréstimos e financiamentos 676.967 2.570.541 1.079.040 1.324.391 2.696.265 8.347.204 Retenção contratual - 84.789 - - - 84.789 Debêntures - 5.351 - - - 5.351 Instrumentos financeiros derivativos 3.971 2.725 4.694 - - 11.390

Total por faixa de prazo 1.012.154 2.663.406 1.390.279 1.324.391 2.696.265 9.086.495

Risco de variação de preço

Risco de variação de preço é o risco associado exclusivamente ao preço do carvão que entra no balanço da Companhia pela formação dos estoques para geração de energia nas termoelétricas. O preço do carvão em estoque está fixado e será convertido em receita pela remuneração da geração de energia de acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administração pública. O período entre a compra da carga e sua utilização para geração de energia se configura como o risco de variação de preço carregado pela termoelétrica.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

(a) riscos para os quais se busca proteção

Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito, risco de taxas de juros, risco de taxas de câmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administração.

Risco de crédito

Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto.

No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras com reputação reconhecida no mercado e com boas avaliações de rating.

Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. O referencial utilizado é o Índice RiskBank - reconhecido Sistema Brasileiro de valorização e classificação de risco dos bancos e instituições financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituição. Os índices dos dois últimos exercícios sociais estão representados na tabela abaixo.

Banco Classificação de risco Em 31 de dezembro de

2013 Em 31 de dezembro de

2012

Bradesco Baixo risco para longo prazo 11,09 11,23

BTG Pactual Baixo risco para médio prazo 11,23 11,27

HSBC Bank Brasil Baixo risco para longo prazo - 10,49

Itaú Unibanco Baixo risco para longo prazo 11,70 11,25

Santander Baixo risco para médio prazo - 9,81

Citibank Baixo risco para longo prazo - 10,41

Votorantim Baixo risco para médio prazo 9,03 8,90

O montante de Caixa e Equivalente está representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de investimento mantido no Itaú S.A. (banco de primeira linha). A principal exposição do Contas a Receber é oriunda da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados. Para reduzir risco de inadimplência e auxiliar no gerenciamento desse risco de, a Companhia monitora as contas a receber realizando diversas ações de cobrança. Além disso, os clientes da Companhia e/ou de suas subsidiárias têm firmado um contratos de constituição de garantia de pagamento e fiel cumprimento das obrigações.

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Risco de taxas de juros

Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas.

A ENEVA e suas controladas têm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros no segmento dos depósitos interbancários (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionário com a correção dada pelo índice IPCA.

A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários - DI está alocada no curto prazo. Dos 2,76 bilhões de reais, 76,71% serão liquidados até o final de 2014 e o restante até o primeiro semestre de 2015. Portanto, a volatilidade associada a esse fator de risco é substancialmente reduzida.

As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contém um forte componente inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear a realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as taxas de ativos e passivos.

Risco cambial

A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas pela Companhia. A ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.

Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas será lastreada em reais e grande parte dos investimentos em ativo fixo (Capex) é denominada em dólares americanos e em euros, uma parcela dos investimentos em moeda estrangeira está sendo financiada em dólares e com juros internacionais (Libor). Além disso, a matéria prima para as térmicas (carvão - combustível) tem a formação do seu preço no mercado internacional, em dólares. Nesse contexto, o nível de exposição dos ativos e passivos é permanentemente avaliado frente às possíveis necessidades de proteção.

Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relação ao investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras – através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma média dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposição cambial relacionada. Com

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relação à formação do estoque de carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra proteção contra riscos de mercado associados à compra de carvão.

Além disso, a Companhia e suas controladas detiveram operações de proteção com instrumentos do tipo NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda. O volume de proteção contratado é um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse tipo de operação não há exigência de margem de garantia.

Cabe ressaltar que a política de hedge da Companhia e de suas controladas não permite qualquer espécie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteção contratados respeitam igualmente o seu nível de exposição, sempre observando as melhores práticas de governança do mercado.

Como parte da política adotada pela Companhia e por suas controladas, é calculada, diariamente, a perda máxima potencializada em suas operações com derivativos, com base em técnicas estatísticas que permitem o controle da exposição assumida.

Operação de Swap para proteção de dívida em dólar americano e corrigida pela Libor USD. A dívida foi trocada para reais e correção em CDI.

31/12/2013 31/12/2012

Vencimento Notional Ativo Passivo MTM Notional MtM

ENEVA SA LiborUSD | DI Citibank 27/09/2017 101.250 117.544 101.894 15.650 101.250 840 Total Swap 101.250 117.544 101.894 15.650 101.250 840

Operação de proteção contra variação cambial oriunda de uma operação de dívida em dólar americano.

31/12/2013 31/12/2012

VencimentoNotional

USD MTM

Notional USD

MtM

ENEVA SA Posição comprada USD Morgan Stanley 01/04/2014 59.207 4.171 - - Total USD 59.207 4.171 - -

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Até a data deste Formulário de Referência, não houve alterações nos riscos de mercados identificados pela Companhia, tampouco alterações na política de gerenciamento de riscos no último exercício social.

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não

tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

07/12/2007

25/04/2001

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituição da MPX Mineração e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de geração de energia. Embora recém constituída, desde o início a Companhia contou com a experiência de seus acionistas na execução e financiamento de grandes projetos.

Em 16 de outubro de 2007, a Usina Termelétrica Energia Pecém ("Energia Pecém" ou “Pecém I”), parceria 50/50 entre ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP”), com capacidade instalada de 720 MW, comercializou 615 MW médios no leilão A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de cerca de R$ 417,4 milhões (base: jan/07), indexada ao índice de inflação IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IBGE). No mesmo leilão, a Usina Termelétrica Itaqui ( “Itaqui”) comercializou 315 MW médios, por 15 anos, gerando uma receita mensal de R$ 220,7 milhões (base: jan/07), também indexada ao IPCA.

Em dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 ações ordinárias ao preço de R$1.006,63 por ação, que começaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) em 14 de dezembro de 2007. Em janeiro de 2008, foi exercida a opção para a subscrição de um lote suplementar de 118.261 ações ordinárias ao mesmo preço. O encerramento da oferta pública se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as ações do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 ações, resultando em uma captação no valor de R$2,0 bilhões.

Em 30 de setembro de 2008, a Pecém II (“Pecém II”), de 360 MW, um projeto 100% ENEVA, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), para contratos de fornecimento com duração de 15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 207,0 milhões (base: jan/08), indexada ao IPCA.

Os três contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos custos de combustível, incluindo o impacto da variação cambial, para o preço da energia.

Em 8 de maio de 2009, a Companhia lançou o Programa de Global Depositary Receipts Nível I da Companhia, sob o código “MPXEY”, com o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e o Bank of New York Mellon como instituição depositária dos referidos recibos, o qual é negociado atualmente sob o código ENEVY.

Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), nova denominação social da OGX Participações S.A., formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGPar adquiriu em sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85. Conforme publicado no site da ANP nesta data, a OGPar adquiriu 70% dos Blocos. Referida participação foi adquirida da Petra Energia S.A., que permaneceu com 30%.

Adicionalmente, ENEVA e Petra Energia S.A. firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de geração termelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos Blocos. O Acordo prevê que a ENEVA terá uma participação de 70% nos Projetos, cabendo os demais 30% à Petra Energia S.A., com uma operação de participação.

Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e obrigações referentes a sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, interior do estado do Maranhão (“Blocos”), detida pela Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), antiga denominação social da OGX

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Participações S.A. para a Parnaíba Gás Natural S.A., nova denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. (“Parnaíba Gás Natural”), sociedade de propósito específico em que a ENEVA e a OGPar detinham à época 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente.

Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA adquiriu o projeto da Usina Termelétrica de Seival (“Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão mineral no município de Candiota, estado do Rio Grande do Sul.

Em março de 2011, o acionista controlador da Eneva na ocasião, Sr. Eike Batista, em conjunto com o BNDESPAR e o GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., por meio de um ou mais dos seus fundos administrados (“Gávea Investimentos”), subscreveram debêntures conversíveis num montante total de aproximadamente R$ 1 bilhão.

Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gás natural operados pela coligada Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba.

A capitalização da ENEVA mediante subscrição de debêntures conversíveis foi aprovada, em junho de 2011, pelos participantes âncoras da operação, a Gávea Investimentos Ltda. (“Gávea”), através de um dos seus fundos geridos, o acionista controlador da ENEVA na ocasião, Sr. Eike Batista, e a BNDESPAR. Com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, a capacidade de investimento da Companhia foi reforçada.

Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para aquisição de projetos com energia contratada no leilão A-5 de 2008, totalizando 450 MW médios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) aprovou a transferência das autorizações das usinas termelétricas UTE MC2 João Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, “Parnaíba I”) da Bertin Energia e Participações S.A. (“Bertin”) para a ENEVA, além da aprovação das alterações na localização e nas características técnicas de Parnaíba I, concretizando, assim, aquisição dos contratos de energia do Grupo Bertin pela ENEVA.

No mesmo mês, ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba, a usina termelétrica Parnaíba II (“Parnaíba II”), com capacidade instalada de 517 MW - a ser instalada no Complexo -, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de 2011. O início das operações comerciais da usina deverá ser postergado até o segundo semestre de 2014.

Para a implantação das usinas termelétricas a gás natural acima mencionadas no Complexo Termelétrico MPX Parnaíba, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construção e montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A.

Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada Parnaíba Gás Natural, adquiriu 50% de participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, junto às companhias (“Consórcio”) Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participação no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente. A Parnaíba Gás Natural passou a ser a operadora desse bloco em parceria com esse Consórcio que já atua com bons resultados há alguns anos em diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a Parnaíba Gás Natural passa a deter participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba com área total superior a 24.500 km².

Ainda em novembro, Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranhão (SEMA) emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de 1.859 MW no Complexo Termelétrico Parnaíba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW com LI na região. Em dezembro, a Parnaíba Gás

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Natural obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba.

No mesmo mês, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com a E.ON SE, uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil. Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operação, por meio da qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilhão por meio de um aumento de capital subscrito pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON SE. Após o referido aumento, a E.ON alcançou uma participação de 11,7% na ENEVA.

Ainda no mês de maio de 2012, 99,6% das debêntures foram convertidas em ações da ENEVA. Em seguida, os ativos de mineração na Colômbia foram segregados, com versão da parcela cindida para uma nova Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que começou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012.

Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio da ENEVA Participações S.A., firmou um contrato para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, em conjunto, “Projeto Ventos”, com capacidade total de 600 MW.

Em 1° de dezembro de 2012, a Energia Pecém recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW.

Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina da usina termelétrica Parnaíba I (“Parnaíba I”), com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o SIN.

Em 01 de fevereiro de 2013, Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira turbina (de um total de quatro), com capacidade instalada de 169 MW.

No mesmo mês, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, com capacidade instalada de 360 MW.

Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e em 29 de março de 2013 recebeu a autorização para iniciar a operação comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de 169MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaíba I recebeu a autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da quarta turbina, também com capacidade instalada de 169MW. A Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676MW.

Em março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. A E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu participação equivalente de 24,47% do capital social. Ademais, a E.ON SE e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Para mais informações sobre o acordo de acionistas, ver item 15 deste Formulário de Referência.

Em outubro de 2013, Parnaíba III iniciou as operações comerciais de sua primeira unidade geradora com capacidade de 176 MW.

Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a ENEVA Participações S.A. e a Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantação de projeto termelétrico a

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gás natural (“Parnaíba IV”). Em dezembro de 2013, Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais, atendendo ao contrato com 56MW.

Em 3 de julho de 2013, a ENEVA informou ao mercado o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$800 milhões, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, por meio de um aumento privado de capital com a observância ao direito de preferência para acionistas da Companhia.

Em 31 de outubro de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a Cambuhy Investimentos Ltda., a DD Brazil Holdings S.a.r.l., a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e algumas de suas afiliadas, celebrou contrato de subscrição e outras avenças por meio do qual acordaram investir na Parnaíba Gás Natural S.A. A ENEVA, a E.ON e a Cambuhy firmaram um novo acordo de acionistas cjua eficácia estava sujeita à implementação do aumento de capital.

Em 24 de janeiro de 2014, A ENEVA informou ao mercado que a 15ª Vara Federal do Distrito Federal concedeu limiar às subsidiárias da Pecém I e Itaqui suspendendo os pagamentos por indisponibilidade das usinas em apuração horária.

Em 12 de maio de 2014, a ENEVA informou ao mercado que irá promover um aumento privado de capital de até R$1.500.000.000,00 em 2 etapas. Adicionalmente, um financiamento de longo prazo à Pecém II será concedido pelas instituições financeiras, sujeito à obtenção de consentimentos e aprovações sob os contratos financeiros vigentes da ENEVA. Nesta mesma data e sujeita ao cumprimento de certas condições suspensivas, as instituições financeiras se comprometeram a (a) estender à ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, valor a ser repago com a utilização dos recursos do financiamento de longo prazo da Pecém II; (b) conceder uma reesruturação do endividamento da ENEVA e de suas subsidiárias; e (c) prorrogar 5 anos no prazo de vencimento dos empréstimos ainda existentes na ENEVA.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EDP – Energias do Brasil S.A.

a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio

Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações por meio do qual a Companhia vendeu à EDP 50% das ações representativas do capital social votante e total do Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., pelo montante total de R$500,00, realizado via transferência eletrônica disponível – TED.

c) Sociedades envolvidas

ENEVA S.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.

d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores.

e) Quadro Societário Antes e depois da Operação

A referida operação está refletida na tabela abaixo:

Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.

Antes ENEVA EDP

100% 0%

Depois ENEVA EDP

50% 50%

Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.

Eneva Participações S.A.


Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos à formação de uma joint venture 50:50, sob a denominação Eneva Participações S.A. (“Eneva Participações”), a qual foi concluída em 25 de maio de 2012, bem como captação de R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcançar uma participação de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture é o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de empreendimentos já detida pela ENEVA nesses países, os quais foram transferidos para a joint venture a valor contábil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON SE, ingressou na Eneva Participações e a Companhia realizou as transferências das participações societárias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos.

Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida do seu acervo líquido pela CCX Carvão da

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Colômbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial, sem o cancelamento de ações.


ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e Eneva Participações S.A.


Em decorrência da operação em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participação acionária na Companhia diminuída para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do capital social da Companhia.


Abaixo, segue estrutura acionária da Companhia antes e depois da cisão da ENEVA, criação da JV e aumento de capital:

Antes:

~72% ~28%

EIKE BATISTA

Free Float

Mina de Carvão Seival

Parnaíba Gás Natural

*

50% 100% 100% 51%

100% 100% 100% 100%

Sul & Seival UTE Castilla

Supply & Trading

100%

70%

33%

Tauá Solar

100%

Parnaíba II Açu

Amapari Energia Itaqui Pecém II Pecém I

*70% - Blocos Exploratórios de Gás Natural na Bacia do Parnaíba

Parnaíba I

70%

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Depois:

Aquisição de Parque Eólico


Em julho de 2012, a Eneva Participações S.A. adquiriu da CSRX Energias Renováveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constituídas para o desenvolvimento dos complexos eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (“Ventos”). O acordo também inclui uma opção para adquirir uma expansão dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a ser exercida até 31 de maio de 2013. O preço da aquisição foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhões para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo período de suprimento da energia, no limite máximo de 20 anos. Os mesmos termos serão aplicados para a expansão dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opção.


Eneva Participações S.A. e CSRX Energias Renováveis Ltda.


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23 SPEs Eólicas – Projeto Ventos

Antes Eneva Participações CSRX

0% 100%

Depois Eneva Participações CSRX

100% 0%

Abaixo, segue organograma do referido projeto:

Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE


Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do Acordo de Acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de

DD Brazil

Holdings S.à.r.l.

SPEs Ventos*

100%

Eneva Participações

S.A.

ENEVAS.A.

50%

50%

* Central Eólica Algaroba Ltda. Central Eólica Asa Branca Ltda. Central Eólica Boa Vista I Ltda. Central Eólica Boa Vista II Ltda. Central Eólica Boa Vista III Ltda. Central Eólica Bonsucesso Ltda. Central Eólica Bonsucesso II Ltda. Central Eólica Milagres Ltda. Central Eólica Morada Nova Ltda. Central Eólica Ouro Negro Ltda. Central Eólica Pau Branco Ltda. Central Eólica Pau D´Arco Central Eólica Pedra Branca Ltda. Central Eólica Pedra Rosada Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda. Central Eólica Santa Benvinda I Ltda. Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. Central Eólica Santa Luzia Ltda. Central Eólica Santo Expedito Ltda. Central Eólica São Francisco Ltda. Central Eólica Ubaeira I Ltda. Central Eólica Ubaeira II Ltda.

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acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia.

No âmbito da transação acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013, perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA o pedido de análise prévia para registro de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, cujo valor totaliza, pelo menos, R$1,2 bilhão, com garantia firme de colocação da totalidade do valor ao preço de R$10,00 por ação. Uma vez concluída a oferta pública, será submetida à aprovação dos acionistas a incorporação pela Companhia, pelo valor patrimonial, da Eneva Participações.


Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.

d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação

Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia:

Estrutura acionária antes da operação:

Estrutura acionária depois da operação:

11,7% 53,5%

EIKE BATISTA

FREE FLOAT

MPX-E.ON

34,8%

50%50%

36,2% 23,6%

EIKE BATISTA Outros

40,2%

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Aquisição Mabe Brasil Ltda.


Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras de Energia Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00.


ENEVA S.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda.




MABE Brasil Ltda.

Antes ENEVA EDP Consórcio Maire e Efacec

0% 0% 100%

Depois ENEVA EDP Consórcio Maire e Efacec

50% 50% 0%

Aquisição Parnaíba III


Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Parnaíba III pela Companhia, Eneva Participações e Petra Energia S.A. Em 26 de março de 2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do combustível e transferência de localidade do Empreendimento. Parnaíba III iniciou suas operações comerciais em sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 com capacidade de 176 MW. A capacidade adicional suprirá os contratos de Parnaíba III que contratou a venda de energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e podendo receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2012), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes. Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.


ENEVA S.A., Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A.


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O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi o aumento da participação indireta da Companhia na Parnaíba III.

A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Parnaíba III:

Parceria com a Kinross


Em 24 de abril de 2013, a Companhia, em conjunto com a Eneva Participações e a Petra, firmou contrato com a Kinross para a implementação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56MW, a ser construído na bacia de Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$54.000.000,00.


ENEVA S.A., Eneva Participações S.A., Petra Energia S.A. e Kinross Brasil Mineração S.A.


Eneva Participações

50%

50%

Parnaíba III (Nova

Venécia)

Parnaíba Participações

70%

50% 50%

30%

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O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita.

Cessão de Blocos Exploratórios Terrestres pela Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), atual denominação social da OGX Participações S.A.


Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a Óleo e Gás Participações S.A. (“OGPar”), atual denominação social da OGX Participações S.A., que tem como objeto a cessão para a ENEVA de participação de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 (“Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGPar através da 11ª Rodada de Licitações organizada pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá adquirir a participação de 50% nos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGPar na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela ENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.


ENEVA S.A. e Óleo e Gás Participações S.A.




Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.

Investimentos da E.ON e da Cambuhy na Parnaíba Gás Natural


Em 30 de outubro de 2013 foi celebrado um contrato de subscrição e outras avenças com a Cambuhy, DD Brazil, OGPar e algumas de suas afiliadas, por meio do qual, nos termos e condições estipulados, a Cambuhy e a E.ON acordaram investir na Parnaíba Gás Natural o valor total de R$250.000.000,00. O investimento será realizado mediante aumento de capital da Parnaíba Gás Natural, no qual a Cambuhy subscreverá o montante de R$200.000.000,00 e a E.ON subscreverá o montante de R$50.000.000,00. Após o aumento de capital, a Cambuhy e a E.ON deverão deter, respectivamente, uma participação na

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Parnaíba Gás Natural de 36,36% e 9,09%, a OGPar deverá deter uma participação de 36,36% e a ENEVA deverá deter uma participação de 18,18%.


Cambuhy Investimentos Ltda., DD Brazil Holdings S.a.r.l, Óleo e Gás Participações S.A., ENEVA S.A.

d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação

Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia:

Estrutura acionária antes da operação:

Estrutura acionária depois da operação:

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação

judicial ou extrajudicial da Companhia.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Somos uma empresa diversificada de energia, com negócios complementares em geração de energia elétrica e exploração e produção de gás natural na América do Sul. Nossa base atual de geração de energia está focada em fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo diesel), e temos desenvolvido, também, fontes complementares, como a energia solar e projetos de geração eólica. Essa diversificação é particularmente estratégica para a matriz energética brasileira, a qual é fortemente dependente da geração hidráulica.

Possuímos, atualmente, participação em cinco usinas, detidas por nós integralmente ou por meio de parcerias, já em operação, localizadas nos Estados do Amapá, Ceará e Maranhão, que totalizam uma capacidade instalada de 1.780 MW:

• Energia Pecém: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, a Energia Pecém é uma parceria entre a ENEVA e a EDP, na proporção de 50% / 50%. Energia Pecém funciona à base de carvão mineral, trazido via o Porto do Pecém, e tem duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada, cujas operações comerciais foram iniciadas, respectivamente, em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No leilão de energia nova A-5, realizado em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW médios, por um período de 15 anos, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$600,3 milhões (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Energia Pecém e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS.

• Itaqui: localizada no Distrito Industrial de São Luís, Maranhão, Itaqui é uma usina termelétrica movida a carvão mineral integralmente detida pela Companhia, com capacidade instalada de 360 MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$317,3 milhões (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas operações comerciais em fevereiro de 2013.

• Parnaíba I: localizada na Bacia do Parnaíba, na cidade de Santo Antônio dos Lopes, Maranhão, Parnaíba I é uma usina termelétrica movida a gás natural, na qual detemos uma participação de 70%. Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW médios por um período de 15 anos, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de R$445,9 milhões (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba I e pelos compradores de energia). O gás natural é produzido nos blocos exploratórios da Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A quarta e última turbina da usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaíba I, assim, a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operação comercial.

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• Amapari: localizada no município de Serra do Navio, Amapá, Amapari é uma usina termelétrica a óleo diesel, na qual detemos participação majoritária (51%), sendo o restante detido pela Eletronorte. Amapari se encontra em operação comercial desde novembro de 2008, com capacidade instalada de 23 MW. Ademais, há previsão de receitas variáveis, referentes a valores advindos do fornecimento da “Energia Fornecida”, dividida em energia fornecida variável referente à operação e manutenção e energia fornecida variável referente ao custo de aquisição de combustível. As receitas serão reajustadas anualmente, com base na variação do IPCA. Já os valores referentes a “Energia Fornecida referente ao Custo de Aquisição de Combustível”, serão reajustados conforme custo determinado pela ANEEL.

• Tauá: localizada no município de Tauá, Ceará, Tauá é um empreendimento comercial de geração de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada Eneva Participações. Em operação desde julho de 2011, Tauá possui capacidade instalada de 1 MW, além de uma autorização da ANEEL e SEMACE para ampliação gradual de sua capacidade instalada para até 5 MW.

• Pecém II: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, Pecém II é uma usina termelétrica a carvão mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecém II contratou a venda de 276 MW médios, por um período de 15 anos, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$284,9 milhões (data-base: novembro de 2013) indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Pecém II e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). As operações comerciais de Pecém II iniciaram-se em outubro de 2013.

• Parnaíba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia, o qual, atualmente, é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), ENEVA Participações S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%). Parnaíba III iniciou suas operações comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e de sua segunda e última unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW. Parnaíba III suprirá os contratos de Nova Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$99,0 milhões (data-base: novembro de 2013), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas por Parnaíba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

• Parnaíba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construída na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais em dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões. Parnaíba IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), ENEVA Participações S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%).

Contamos, ainda, com uma usina em fase de construção:

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• Parnaíba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilão de energia nova A-3, garantindo a contratação da energia da usina termelétrica Parnaíba II, localizada na Bacia do Parnaíba, na qual detemos 100% do capital social e cuja capacidade instalada será de 517 MW, atingida por meio da operação de duas turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada e uma turbina a vapor com capacidade de 179 MW. O início das operações comerciais de Parnaíba II, deverá ser postergado para o segundo semestre de 2014. A Companhia fez um hedge parcial de sua exposição ao mercado de curto prazo e, atualmente, analisa todos os aspectos do projeto de forma a acelerar o cronograma de implantação da usina. Parnaíba II deverá fornecer um total de 400 MW médios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW médios. O contrato de energia obtido no leilão tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento de receita fixa anual de R$373,3 milhões (data-base: novembro de 2013), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba II e pelos compradores de energia). O gás natural será produzido nos blocos exploratórios da Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas esperado para os próximos anos (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):

Capacidade total

Participação direta

ENEVA

Participação direta ENEVA Participações

Receita fixa anual (R$

milhões) (1)

Combustível Período do PPA

Data de início da Operação

(DCO)

Energia Pecém 720 MW 50% - 300,2 Carvão 2012-2026 12/2012

Itaqui 360 MW 100% - 317,3 Carvão 2012-2026 02/2013

Pecém II 360 MW 100% - 284,9 Carvão 2013-2027 10/2013

Parnaíba I 676 MW 70% - 312,1 Gás natural 2013-2027 04/2013

Parnaíba II 517 MW 100% - 373,7 Gás natural 2014-2033 12/2014 (2)

Parnaíba III 176 MW 35% 35% 52,0 Gás natural 2013-2027 02/2014

Parnaíba IV 56 MW 35% 35% 28,4 Gás natural 2013-2018 12/2013

Amapari 23 MW 51% - - Óleo Diesel - 11/2008

Tauá 1 MW - 100% - - - 07/2011

Total 2.980 MW 1.472,1 - -

Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participação em cada projeto Nota 2. Receita Fixa é corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participação da ENEVA nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de 2012). (1) Receita fixa anual pro rata. (2) Data estimada.

Possuímos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, distribuídos por diversasas regiões do Brasil, que utilizarão fontes diversificadas de energia como carvão mineral, gás natural e energia eólica. Tais projetos ainda não possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL.

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• Usina Termelétrica Açu: Açu, detida pela Companhia e pela ENEVA Participações S.A. na proporção 50% / 50%, estará estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do Açu, em São João da Barra, estado do Rio de Janeiro, localidade com licenciamento ambiental para implantação de projetos até 5.400 MW. A usina possui licença de instalação para 2.100 MW, utilizando carvão mineral importado como insumo. Adicionalmente, Açu possui licença prévia para a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de até 3.300 MW.

• Usina Sul e Usina Seival: localizadas no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, as usinas, que possuem como sócias a Companhia (50%) e a ENEVA Participações S.A. (50%), integram a geração de energia à exploração de recursos naturais e serão abastecidas pelo carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a Copelmi na proporção de 70% / 30%. Quando iniciada sua operação comercial plena, o complexo Sul e Seival acrescentará ao SIN 1.327 MW de capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potência instalada originada pela Usina Termelétrica Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da Usina Termelétrica Seival.

• Complexo Ventos: detido integralmente pela ENEVA Participações S.A, trata-se de uma reunião de parques eólicos e está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de expansão com até 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto é um ativo com escala e altamente competitivo, dada sua proximidade à rede básica (30 km) e atrativo fator de capacidade médio líquido (P50).

• Complexo Parnaíba (expansão): Estamos desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural em uma parceria entre a ENEVA, ENEVA Participações S.A. e a Petra Energia S.A, na proporção de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possuímos licença de instalação para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaíba, que poderão ser contratados à medida que a Parnaíba Gás Natural avance com sua campanha exploratória nos Blocos da Bacia do Parnaíba, identificando novos poços comercialmente viáveis para a produção de gás natural.

Além de nossos empreendimentos e projetos de geração de energia, temos na gestão dos recursos naturais necessários a tal geração – como carvão mineral e gás natural (por meio de nossa participação na Parnaíba Gás Natural que detém participação em oito blocos exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, conforme descritos abaixo e de nossa participação de 70% na Mina de Seival) – um dos nossos grandes diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localização estratégica, capazes de abastecer nossas plantas.

Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participações, encontram-se descritos abaixo:

• Blocos da Bacia do Parnaíba: A Parnaíba Gás Natural, criada por meio de uma parceria entre nós e a OGPar, possui participação majoritária na concessão de oito blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, em uma área aproximada de 24.500 km², distribuídos pelos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins e pequena parte dos estados do Pará, Ceará e Bahia, sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia S.A, nos quais a Parnaíba Gás Natural detém 70%. De acordo com estimativas da DeGolyer & MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos contingentes e prospectivos riscados destes blocos supera 11 Tcf. Além disso, em maio de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGPar, que tem como objeto a cessão para a Companhia de participação de 50% nos blocos

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exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGPar por meio da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Companhia irá adquirir a participação de 50% em tais blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGPar na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela Companhia, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos definitivos de concessão.

• Mina de Seival: localizada no município de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375 quilômetros de Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, está instalada em terreno adjacente às usinas termelétricas Sul e Seival, as quais serão supridas com carvão mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporção de 70% e 30%, respectivamente, a Mina de Seival poderá, adicionalmente, ter sua produção comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustível chegam a 152 milhões de toneladas, quantidade superior à necessária para a operação da usina termelétrica Sul, cuja capacidade instalada licenciada é de 727 MW, ou da usina termelétrica Seival, cuja capacidade instalada licenciada é de 600 MW. Os recursos totais certificados da mina chegam a 611 milhões de toneladas de carvão, quantidade superior à necessária para a operação conjunta das duas usinas. Estes números resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na área e foram certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.

Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercialização de energia no mercado livre de energia por meio da ENEVA Comercializadora. Este posicionamento somente é possível em função da completa integração da nossa cadeia energética, que inclui desde a produção ou compra do combustível e a logística de transporte até a geração energética em nossas usinas. Atualmente, a ENEVA Comercializadora é umas das 15 maiores do Brasil em volume de energia comercializada, tanto de fontes convencionais, quanto de inventivadas, segundo a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.

Objeto Social

Temos por objeto social a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no país ou no exterior, qualquer que seja o objeto social.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(a) Produtos e serviços comercializados

As receitas provenientes das atividades da Companhia são oriundas da operação de três atividades desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas.

Geração de Energia

Energia elétrica, que é fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, através de Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado;

A Companhia é uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratégia plena de integração da cadeia energética sendo a produção de energia elétrica o seu principal negócio. Atualmente a Companhia atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando presente em todos os submercados do país. Hoje, são 12 negócios de geração em desenvolvimento, a maioria com sites já identificados e parte deles com sua energia negociada.

Sua base de geração tem predominância de fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo diesel), mas conta também com fontes complementares, como as energias solar e eólica. Essa diversificação é estratégica para a matriz energética brasileira, que hoje depende fortemente das hidrelétricas.

Comercialização de Energia

A receita proveniente da comercialização de energia é resultante da comercialização de energia elétrica comprada para revenda pela investida ENEVA Comercializadora de Energia Ltda. (“ENEVA Comercializadora”). Em razão da adoção pela Companhia, a partir de 1° de janeiro de 2013, de novas regras contábeis (IFRS 11), a ENEVA Comercializadora passou a ser registrada por meio de equivalência patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em suas demonstrações financeiras consolidadas as receitas originadas pela ENEVA Comercializadora.

Outros Serviços

A Companhia detém, em parceria com a OGPar, uma participação em oito blocos exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Brasil, através da Parnaíba Gás Natural, sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia S.A., nos quais a Parnaíba Gás Natural detém 70%. As usinas de geração da Companhia serão também as principais consumidoras do gás natural produzido nos blocos da Parnaíba Gás Natural.

Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvão no sul do Brasil. A Seival Sul Mineração Ltda., localizada no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com licença de operação já emitida, possui 152 milhões de toneladas de reservas provadas e 459 milhões de toneladas de recursos totais, de acordo com relatório da John T. Boyd. Ela está localizada próxima às usinas termelétricas Sul e Seival da Companhia, caracterizando a integração do combustível com a geração de energia, aumentando sua competitividade do projeto.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

(b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negócio, bem como suas participações na receita total da companhia, estão apresentadas nos quadros abaixo:

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(em R$ milhões) Receita líquida

% do total Receita líquida

% do total Receita líquida

% do total

Geração de energia 1.438,8 100% 215,3 43,9% 33,3 19,8%

Comercializadora de energia elétrica - 0,0% - 0,0% 135,0 80,2%

Suprimentos - 0,0% 0,8 0,0% 0,4 0,2%

Outros - 0,0% 186,8 38,1% - 0,0%

Cisão/transferências - 0,0% 88,0 17,9% - 0,0%

Eliminações e transferências - 0,0% - 0,0% -0,5 -0,2%

Total da Receita Líquida 1.438,8 100,0% 490,9 100,0% 168,3 100,0%

(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

Os resultados provenientes dos segmentos de negócio da Companhia, bem como suas participações no prejuízo líquido da Companhia, estão apresentados nos quadros abaixo:

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(em R$ milhões) Lucro líquido

% do total Lucro líquido

% do total Lucro líquido

% do total

Geração de energia -316,0 33,5% -182,6 42,0% -168,2 41,2%

Comercializadora de energia elétrica - - - 0,0% 2,4 -0,6%

Suprimentos 0,6 0,1% -0,7 0,2% -49,1 12,0%

Corporativo -942,5 100% -435,2 100,0% -408,6 100,0%

Outros 0,2 0,0% -17,9 4,1% -2,0 0,0%

Cisão/transferências - - -11,4 2,6% - 0,0%

Eliminações e ajustes 0,6 0,1% 212,6 -48,9 220,3 -53,9%

Total do Lucro (Prejuízo) Líquido -942,5 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

(a) Características do processo de produção

A produção de energia elétrica nada mais é que um processo de conversão de energias. Exemplificando, nas usinas a carvão mineral a partir da energia química dos combustíveis (energia primária), possibilita-se a conversão em energia térmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia térmica, por sua vez, é convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecânica de rotação nas pás da turbina a vapor. Finalmente, no gerador elétrico, a energia mecânica é convertida em energia eletromagnética, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador elétrico é chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gás natural como combustível, sendo que a fonte de energia térmica, é decorrente da queima do gás natural.

Para usinas a motor (caso de Amapari), a conversão de energia se dá por meio da combustão interna do óleo diesel, transformando em energia mecânica no motor e por sua vez em energia eletromagnética no gerador.

Também é possível gerar energia elétrica com outras formas de conversão, como por exemplo aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia elétrica através de painéis fotovoltaicos apropriados como é feito em Tauá, conforme abaixo descrito.

Esquema para geração de energia para usinas tendo carvão mineral como combustível:

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As tecnologias existentes para geração de energia elétrica em geral são bastante robustas e já com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto índice de confiabilidade.

Em geral os riscos atribuídos a continuidade operacional das usinas estão relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que são mitigados pelas manutenções preditivas e preventivas e pela ação dos profissionais envolvidos na operação e manutenção, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrências são mínimas e com rápidas correções.

De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinários utilizados no processo de produção de energia elétrica, bem como as obras e instalações realizadas.

Riscos inerentes ao processo de produção

As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de geração de energia elétrica são amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos índice de confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo de produção, que poderão gerar paralização das atividades, estão relacionados principalmente a:

(i) eventuais problemas e falhas mecânicas nas turbinas e demais equipamentos da usina, como por exemplo válvulas, ventiladores ou motores.

(ii) indisponibilidade de equipamentos e peças de reposição;

(iii) interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas; e

(iv) interrupções no trabalho, greves, agitações sociais e outras disputas trabalhistas.

GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

(A) Termelétricas

Amapari

Amapari é uma instalação de geração de energia, operada a diesel, consistindo de doze motores a diesel de aproximadamente 1,8 MW, totalizando uma capacidade instalada de aproximadamente 23 MW. A instalação está localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macapá, capital do Estado do Amapá. O óleo diesel para a usina é fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada no porto de Santana.

As figuras abaixo descrevem o processo de geração da energia a diesel, em Serra do Navio:

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O combustível usado nos geradores é o óleo diesel, sendo fornecido através de caminhões tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio à Macapá, capital do Estado do Amapá.

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O empreendimento possui Licença de Operação n° 172/2013 válida até 25 de março de 2016, emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amapá, em 25 de março de 2013.

Energia Pecém

O empreendimento, localizado no Município de São Gonçalo do Amarante, no Estado do Ceará, é uma usina termelétrica a carvão mineral com capacidade instalada de 720 MW, constituída de duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada. A Energia Pecém, empreendimento atualmente com 50% de participação da ENEVA e 50% da EDP, comercializou 615 MW médios no Leilão de Energia Nova A-5/2007. O empreendimento obteve a Licença de Operação nº 496/2011, emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará – SEMACE, no dia 12 de dezembro de 2011, renovada posteriormente em 28 de dezembro de 2012 com emissão da Licença de Operação n° 1062/12, válida até 28 de dezembro de 2015, bem como a Licença de Operação n° 889/12 para a linha de transmissão, válida até 26 de setembro de 2015. Sua primeira unidade entrou em operação comercial em 1º de dezembro de 2012.

Pecém II

O empreendimento é uma usina termelétrica a carvão com capacidade esperada de 360 MW de geração de energia, cujas operações comerciais iniciaram-se em outubro de 2013. Localizada no Município de São Gonçalo do Amarante, no Estado do Ceará, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvão.

A Pecém II, um empreendimento 100% da Companhia, comercializou 276 MW médios no leilão de Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento durante 15 anos de receita fixa de R$284,9 milhões/ano indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes).

Com Licença de Operação emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará (Semace) em 08 de fevereiro de 2013 e válida até 8 de fevereiro de 2016, sob o nº 09/2013 e Licença de Instalação n° 9/2013 válida até 15 de fevereiro de 2015 para a linha de transmissão, a planta tem todos os equipamentos-chave assegurados.

Itaqui

A Itaqui, usina termelétrica movida a carvão mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia. A Itaqui comercializou 315 MW médios no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, de cerca de R$ 317,3 milhões/ano (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA. A Licença de Operação foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012 sob o nº 1101/2012 válida até 26 de outubro de 2017. A Itaqui é titular, ainda, da Licença de Operação n° 1061/2011 para a linha de transmissão, válida até 16 de dezembro de 2017. O empreendimento está em operação comercial desde fevereiro de 2013.

Complexo Termelétrico Parnaíba

A Companhia está desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural, o qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaíba I, Parnaíba III e Parnaíba IV, em operação; e Parnaíba II, em fase de construção. O gás natural é produzido nos blocos exploratórios da Parnaíba Gás Natural, parceria entre Companhia (um terço do capital social) e OGPar (dois terços do capital social), na Bacia do Parnaíba (MA).

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O Complexo Termelétrico Parnaíba está instalado em local estratégico: no município de Santo Antônio dos Lopes, sobre o campo de gás e próximo à linha 500 kV Presidente Dutra – Miranda II, a qual foi seccionada para a inserção da subestação de conexão do Complexo.

As plantas serão compostas de módulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior flexibilidade para o uso do gás natural e para a comercialização de energia.

Parnaíba I

Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$445,9 milhões (data-base: novembro de 2013), indexada ao IPCA. A Licença de Operação para o empreendimento foi emitida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão – SEMA/MA em 21 de dezembro de 2012 (LO nº 559/2012), válida até 21 de dezembro de 2016.

Parnaíba II

Em agosto de 2011, a Companhia venceu o leilão de energia A-3 com o projeto Parnaíba II. Mais de R$ 6,5 bilhões foram contratados, por 20 anos, de uma usina a gás natural de ciclo combinado com 517 MW de capacidade instalada em fase de instalação no município de Santo Antônio dos Lopes, no interior do Maranhão. O projeto conta com licença de instalação emitida pela SEMA/MA (LI nº 274/11) válida até 27 de dezembro de 2013. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente.

Parnaíba III

Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e ENEVA Participações S.A., a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia (atualmente, Parnaíba III Geração de Energia S.A.). Parnaíba III iniciou suas operações comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e de sua segunda e última unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a capacidade instalada de 176 MW. Parnaíba III suprirá os contratos de Nova Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de R$99,0 milhões (data-base: novembro de 2013), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas por Parnaíba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). O projeto conta com licença de operação emitida pela SEMA/MA (LO nº 1001972/14) válida até 29 de setembro de 2017.

Parnaíba IV

Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construída na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais em dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões. Parnaíba IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), ENEVA Participações S.A. (35%) e Petra Energia S.A (30%). O projeto conta com licença de operação emitida pela SEMA/MA (LO nº 415/13) válida até 25 de novembro de 2017.

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Açu

A ENEVA Participações possui dois projetos, somando uma capacidade total de 5.400MW, localizado estrategicamente no Complexo Industrial do Superporto do Açu em de São João da Barra, região Norte Fluminense. O projeto denominado Açu I utilizará o carvão como insumo para produzir 2.100 MW. O projeto denominado Açu II será abastecido com gás natural e terá capacidade de 3.300 MW, com dez turbinas a gás e cinco a vapor.

O projeto Açu II conta com Licença Previa (LP) IN025871 que aprova a viabilidade ambiental, a concepção e a localização da termelétrica a gás natural com capacidade total instalada de 3.300MW. Em relação ao projeto Açu I , a ENEVA Participações está aguardando uma posição do INEA, órgão estadual responsável pelo licenciamento ambiental, quanto ao recurso administrativo protocolado devido ao indeferimento do pedido de renovação da Licença de Instalação.

Sul

Considerada uma grande oportunidade de negócio, integrando exploração, geração e comercialização de produtos naturais, a usina termelétrica Sul será abastecida pelo carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a Copelmi (70/30). Localizada no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, espera-se que a planta terá 727 MW de potência instalada, com duas unidades geradoras de 363,5 MW, cada. O projeto prevê ainda a construção de uma barragem – Barragem Sul – cuja implantação permitirá, além do fornecimento de água para o processo produtivo de Sul, uma maior disponibilidade hídrica para a região (barragem de usos múltiplos). A Barragem Sul conta com Licença Prévia (LP) emitida pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental do Rio Grande do Sul – FEPAM (LP nº 601/10). A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental.

A Licença Prévia (LP) do projeto Sul – que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes – foi concedida em novembro de 2009 para uma capacidade de 600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), tendo validade em 22 de dezembro de 2012. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental.

Seival

A oportunidade de agregar ainda mais valor à reserva de carvão de Candiota, gerando ganhos competitivos em função da sinergia com a Usina termelétrica Sul, resultou na aquisição do projeto da térmica de Seival, em novembro de 2010.

A Seival possui Licença de Instalação (LI) n° 589/2009, emitida pelo IBAMA e que se encontra válida até 18 de fevereiro de 2014, para a potência de 600 MW, em terreno localizado dentro da área de concessão da ENEVA. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental.

Em operação comercial, o complexo composto pelas usinas termelétricas Sul e Seival acrescentará ao Sistema Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de capacidade instalada. As duas usinas serão abastecidas pelo carvão da Mina de Seival, um empreendimento da Companhia em parceria com a Copelmi (70/30).

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(B) Renováveis

Tauá

Tauá conta com 4.680 painéis fotovoltaicos para converter a energia solar em elétrica, numa área de aproximadamente 12 mil metros quadrados. A capacidade da unidade já instalada e em operação é de 1 MW. O projeto permite ainda a ampliação gradual da capacidade da usina para até 5 MW.

Desde abril de 2011, Tauá conta com Licença de Operação n° 133, emitida em 20 de junho de 2012 e válida até 28 de fevereiro de 2014, concedida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará (SEMACE), além de autorização da ANEEL para produzir até 5 MW de energia. A renovação dessa licença foi requerida com antecedência mínima de 120 dias da expiração de seu prazo de validade, prorrogando-a automaticamente até a manifestação definitiva do órgão ambiental. Em agosto de 2011, a Companhia anunciou a parceira com a empresa GE para a duplicação da capacidade instalada de Tauá de 1 MW para 2 MW, o que ainda está em fase de análise. O acordo prevê que a companhia americana forneça todo o pacote de equipamentos e sistemas de tecnologia fotovoltaica. Com tal expansão, mais 6,9 mil painéis serão instalados na usina solar.

Complexo Ventos

O complexo eólico Ventos está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e Pedra Preta, em uma das áreas com maior potencial para a geração eólica no Brasil. O complexo possui 434 MW licenciados pelo órgão ambiental estadual do RN (Licenças Prévias). Atualmente, novas áreas estão sendo avaliadas com o objetivo de expandir a capacidade instalada do complexo para 600 MW.

(b) características do processo de distribuição

As usinas geradoras da Companhia são, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN), por onde escoam sua energia produzida através da Rede Básica, com exceção da Usina Termelétrica Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amapá (sistemas isolados). Toda a energia comercializada pela ENEVA Comercializadora de Energia Ltda. também é escoada pelo SIN. As usinas geradoras mencionadas acima são empresas controladas diretas e indiretas da Companhia. As características do SIN e dos Sistemas Isolados estão dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5.

(c) Características dos mercados de atuação

Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados

O mercado de atuação da Companhia é a geração e comercialização de energia elétrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 129 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponíveis no site da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhões de consumidores de energia elétrica no País. Essa capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligações internacionais já em operação e também a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operação comercial estão subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.

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Empreendimentos em Operação

Tipo Capacidade Instalada

% Total

% N°. de Usinas (kW) N°. de

Usinas (kW)

Hidro - 1.108 86.918.788 63,44 1.108 86.918.788 63,44

Gás Natural 116 12.534.521 9,15

157 14.281.944 10,42 Processo 41 1.747.423 1,28

Petróleo Óleo Diesel 1.143 3.546.135 2,59

1.176 7.629.748 5,57 Óleo Residual 33 4.083.613 2,98

Biomassa

Bagaço de Cana 378 9.338.926 6,82

481 11.555.513 8,43

Licor Negro 17 1.657.582 1,21

Madeira 53 437.635 0,32

Biogás 24 84.937 0,06 Casca de

Arroz 9 36.433 0,03

Nuclear - 2 1.990.000 1,45 2 1.990.000 1,45 Carvão Mineral

Carvão Mineral 13 3.389.465 2,47 13 3.389.465 2,47

Eólica - 145 3.067.780 2,24 145 3.067.780 2,24

Fotovoltaica 107 9.354 0 107 9.354 0

Importação

Paraguai - 5.650.000 5,46

- 8.170.000 5,96 Argentina - 2.250.000 2,17

Venezuela - 200.000 0,19

Uruguai - 70.000 0,07

Total 3.191 137.016.942 100 3.191 137.016.942 100

Fonte : Banco de Informações da Geração ANEEL (www.aneel.gov.br) em 22 de maio de 2014.

O SIN é um sistema hidrotérmico de grande porte, com forte predominância de usinas hidrelétricas e com múltiplos proprietários. O SIN abrange as instalações de energia elétrica das regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da região Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produção de eletricidade do país encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas elétricos de menor porte localizados principalmente na região amazônica.

Segmento de geração de energia elétrica

No segmento de geração, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidiárias da Companhia são parte na condição de vendedoras no ambiente regulado são de longo prazo (15, 20 ou 25 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variáveis.

Já a expansão da capacidade instalada de geração no Brasil é feita majoritariamente por meio de leilões de energia nova (ambiente de contratação regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratação livre). A demanda dos leilões é determinada pela demanda futura por energia elétrica por parte das concessionárias de distribuição, sendo influenciada diretamente pelo crescimento econômico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalações de geração é influenciada pela demanda futura por energia elétrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia).

Segmento de comercialização de energia

A comercialização de energia elétrica no mercado livre é influenciada basicamente por dois fatores: (i) equilíbrio entre oferta e demanda de energia elétrica por parte dos consumidores livres e (ii) o preço da energia elétrica para o mercado livre.

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O equilíbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres é influenciado pelas decisões desses consumidores em relação à duração da contratação (contratação de curto ou longo prazo) e pela demanda por energia elétrica por parte desses consumidores.

De outro lado, o preço da energia elétrica no mercado livre é influenciado por diversos fatores. No curto prazo, diretamente pelo Preço de Liquidação de Diferenças (PLD), que, por sua vez, é influenciado pelos níveis dos reservatórios das hidrelétricas, condições hidrológicas futuras e previsão de oferta e demanda do sistema elétrico. No longo prazo, as condições estruturais da oferta e demanda de energia elétrica no sistema representam a grande influência no preço da energia.

(i) participação em cada um dos mercados

Geração de Energia Elétrica

As unidades geradoras da Companhia atualmente em operação comercial (Serra do Navio, Tauá, Energia Pecém I, Itaqui, Parnaíba I, Parnaíba III e Parnaíba IV) têm aproximadamente 2,4 GW de potência instalada.

Entre as unidades vencedoras de Leilões de Energia Nova somente Parnaíba II (517 MW) ainda está em estágio de implantação e sua operação comercial deverá ser postergada para o segundo semestre de 2014. A ENEVA busca medidas regulatórias que a permitam mitigar os impactos da postergação do início de operação de Parnaíba II.

Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mínima e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes.

Comercialização de Energia

A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no âmbito do SIN é a Eneva Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2013, a empresa comercializou 514 MW médios, não atrelados aos ativos de geração, evidenciando ser uma companhia bastante relevante para o mercado.

(ii) condições de competição nos mercados

Nos segmentos de geração e comercialização as condições de competição nos ambientes ACR e ACL são estabelecidas e reguladas pela Lei nº 10.848/2004, Decreto nº 5.162/2004 e pela legislação setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agência nacional de Energia Elétrica – ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5. No segmento de geração de energia elétrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) Eletrobrás; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi) Petrobrás. No segmento de comercialização de energia elétrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc.

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(d) Eventual Sazonalidade

Geração de Energia

Em relação aos agentes termelétricos que participam do Ambiente de Contratação Regulada (ACR), como é o caso das usinas da Companhia vencedoras de Leilões de Energia Nova, a venda de energia se dá através dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na modalidade por disponibilidade.

Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da Geradora será auferida se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrológico de despacho de tais usinas (pagamento de custos variáveis) é assumido pela distribuidora compradora, conforme dispõe a Lei 10.848/2004. Não há, portanto, riscos sazonais para a geradora.

Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total correspondente ao seu “bid vencedor” no leilão de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remuneração dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operação e manutenção de O&M, tarifas de transmissão/distribuição, encargos e tributos. Já os custos variáveis de geração são totalmente repassados às distribuidoras sempre que a usina é despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variáveis aos consumidores finais, com autorização do regulador. Os custos fixos e variáveis de operação são declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitação técnica para o leilão.

Com relação à indexação prevista no CCEAR, a receita fixa é indexada pelo IPCA. Já os custos variáveis são divididos em custo de combustível e custo de O&M variável. Para o carvão importado, por exemplo, o custo de combustível é corrigido pela variação do preço internacional do carvão mais a variação do câmbio. O O&M variável é corrigido pelo IPCA.

De outro lado, a geração de energia para suprimento dos nossos Sistemas Isolados apresenta peculiaridades. O arranjo contratual regulatório da UTE Serra do Navio prevê, em termos líquidos, uma receita fixa mensal (Preço da Potência Contratada Mensal) para a usina, evitando os efeitos da sazonalidade.

(e) Principais insumos e matérias-primas

Conforme informado na característica do processo de produção, os insumos utilizados pela Companhia no segmento de geração termelétrica são os seguintes combustíveis: gás natural, carvão mineral e óleo diesel.

(i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

No caso da geração termelétrica os combustíveis são o carvão térmico, gás natural, óleo e a água utilizada na produção de vapor.

Para o fornecimento de carvão, os contratos não tem regulamentação específica de agência governamental. No caso do carvão térmico, os contratos são celebrados em periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto número de potenciais fornecedores.

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Para o fornecimento de gás natural e óleo diesel os contratos são regulados pela Agência Nacional do Petróleo – ANP. No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas.

(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores

Na geração a carvão térmico e óleo diesel, há múltiplos fornecedores para o fornecimento aos diferentes empreendimentos elencado no item 7.3 a.

No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas.

(iii) Eventual volatilidade em seus preços

Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma receita fixa adicionada da receita variável, em caso de geração de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustível contida na receita variável é realizada em conformidade com a variação de preços de cada combustível e de acordo com as declarações dos agentes nos leilões. Nesse contexto, a volatilidade dos preços dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade.

No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatório da usina termelétrica da Companhia no sistema isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preços do combustível.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) Montante total de receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos clientes, que individualmente fossem responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro de 2013, nenhum segmento de negócio da Companhia foi afetado em razão de concentração de receitas de clientes.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Setor e Regulação

O atual marco regulatório do setor elétrico se iniciou a partir da edição das Medidas Provisórias 464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004 (Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico), esta última regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem três objetivos principais:

• Garantir a segurança de suprimento de energia elétrica: O modelo exige que 100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, além de considerar um cálculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia física dos empreendimentos);

• Promover a modicidade tarifária, por meio da contratação eficiente de energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade tarifária consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confiável, isonômica e a geração mais econômica possível. Para isso, os agentes do mercado regulado serão obrigados a comprar e vender energia através de licitações; e

• Promover a universalização do atendimento no setor elétrico.

Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, também previstas na regulamentação:

• Criação de dois ambientes de contratação de energia, o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL);

• Modificação no critério das licitações, sendo que o maior uso pelo bem público foi substituído pelo critério da menor tarifa;

• Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada;

• Desverticalização do setor, ou seja, separação das atividades de geração, distribuição, comercialização e transmissão de energia;

• Eliminação do self-dealing, ou seja, proibição de contratações bilaterais no ACR entre partes relacionadas sem licitação (o self-dealing pode ser incidental – caso de empresa de geração que vence o leilão promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo econômico);

• Criação de novos agentes institucionais, para monitoramento e execução das políticas do setor;

• Criação de programas de universalização.

Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor elétrico criou dois ambientes de comercialização de energia, o ACR e o ACL.

Ambiente de Contratação Regulada (ACR)

No Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), as empresas de distribuição compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leilões regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia elétrica são feitas com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia elétrica.

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Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior é o seu esquema de contratação para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de energia (PIE). Já no novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente através de leilões públicos.

Os leilões regulados de compra de energia pelas distribuidoras são separados em leilões de energia existente (que visam à renovação de contratos) e leilões de energia nova (para contratação de novas usinas). O governo também tem o direito de organizar leilões especiais de energia renovável (biomassa, PCH, energia solar e eólica). Esses leilões são conduzidos pela ANEEL e CCEE.

Os vencedores do leilões de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os seguintes direitos e obrigações principais:

(a) são autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE) para a implantação e exploração da central geradora que permitiu sua participação no leilão (a autorização/outorga estabelece os direitos e obrigações do agente setorial)

(b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilão.

Nesse contexto, os agentes de geração que pretendem participar do ACR devem entrar em procedimento licitatório. Os vencedores desses Leilões (caso de grande parte das UTEs da Companhia) recebem autorização governamental para a produção de energia e celebram contratos para a venda de energia no SIN, com o preço/receita nos termos do “bid” do Leilão.

As autorizações das usinas da Companhia participantes do ACR estão listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga

Itaqui Geração de Energia S.A. Itaqui Portaria MME 177/2008

Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

Energia Pecém Portaria MME 226/2008

Pecém II Geração de Energia S.A.

Pecém II Portaria MME 209/2009

Parnaíba I Geração de Energia S.A

Parnaíba I Portaria MME 464/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA ANEEL 3175/2011)

Parnaíba I Geração de Energia S.A.

Parnaíba I Portaria MME 466/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA/ ANEEL 3176/2011)

Parnaíba II Geração de Energia S.A.

Parnaíba II Portaria MME 169/2012

Parnaíba III Geração de Energia S.A.

Parnaíba III Portaria MME n° 105, de 22 de março de 2013

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Ambiente de Contratação Livre (ACL)

No Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) é realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre concessionárias de geração, produtores independentes, autoprodutores, comercializadoras de energia elétrica, importadores de energia e Consumidores Livres.

Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a níveis de tensão acima de 69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratação livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais também podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, eólicas e solares.

A ANEEL é competente para autorizar o exercício das atividades de Produção Independente de Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidrelétricas) e a atuação como agente comercializador de energia no SIN. Tais autorizações não dependem de licitação, mas apenas do preenchimento dos requisitos da legislação específica.

As autorizações e registros para as usinas da Companhia que não participam do ACR, bem como da empresa comercializadora estão listadas a seguir:

Empresa titular Usina Ato de outorga / registro

Amapari Energia S.A UTE Serra do Navio REA ANEEL 1369/2009

Eneva Comercializadora de Energia Ltda.

N/A (autorização para atuar como agente comercializador de energia)

Despacho SCT/ANEEL 747/2008

Parnaíba IV Geração de Energia S.A.

Parnaíba IV Despacho SCAG/ANEEL 352/2013

Vale destacar que a exploração da usina solar de Tauá não depende de autorização do Poder Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW.

Recentemente, o marco regulatório do setor de energia foi alterado pela Medida Provisória 579, convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, promulgada com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.

Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 19951, que se encontravam maciçamente amortizados e depreciados.

A prorrogação das concessões foi, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação foi feita por até 20 anos,

1 Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses agentes foi que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente contratada como energia de reserva.

As alterações trazidas pela nova regulamentação afetaram direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos por meio de autorizações, assim, não fomos afetados diretamente por tais alterações.

Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionou a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a termelétrica.

Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico

Os partidos políticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma decisão do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no âmbito da ação, negando referidos agravos por maioria de votos. Até o momento, não existe ainda uma decisão final sobre o mérito e não se sabe quando esta será proferida. Neste ínterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico continua em vigor. Independentemente da decisão final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposições da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico relacionadas à proibição das distribuidoras de se dedicarem a atividades não relacionadas à distribuição de energia elétrica, incluindo vendas de energia elétrica para Consumidores Livres, e a eliminação do direito à auto contratação.

Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal – STF, o esquema regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de atuação do Governo na reforma do setor de energia elétrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas decisões, aspectos relacionados à teoria do fato consumado, diante de situações consolidadas, o que é o caso de fatos decorrentes da Lei nº 10.848 de 2004.

Principais Entidades Regulatórias

Ministério de Minas e Energia - MME

O Ministério de Minas e Energia (“MME”) atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, e tendo como principal atribuição o estabelecimento das políticas e diretrizes da regulamentação do setor.

Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL

O setor elétrico brasileiro é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), autarquia federal autônoma. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor elétrico segundo a política determinada pelo MME; e (ii) responder a questões a ela delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i) fiscalização de concessões para atividades de comercialização, geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive aprovação de tarifas de energia elétrica; (ii) promulgação de regulamentos para o setor elétrico; (iii) implementação e regulamentação da exploração das fontes de energia, incluindo a utilização de energia hidrelétrica; (iv) promoção do processo licitatório para novas concessões; (v) solução de litígios administrativos entre os agentes do setor elétrico; e (vi) definição dos critérios e metodologia para determinação das tarifas de transmissão.

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Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE

Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política de Energia (“CNPE”) para o desenvolvimento e criação da política nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no território brasileiro.

Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS

O Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores, distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao Governo Federal poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Interligado, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operação da geração e transmissão de energia elétrica; (ii) a organização e controle da utilização do SIN e interconexões internacionais; (iii) a garantia de acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsídios para o planejamento da expansão do sistema elétrico; (v) apresentação ao MME de propostas de ampliações da Rede Básica (propostas estas que serão levadas em consideração no planejamento da expansão do sistema de transmissão); (vi) proposição de normas relativas à operação do sistema de transmissão para aprovação pela ANEEL; e (vii) a elaboração de um programa de despacho otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores.

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE

Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentação aplicável à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos.

Um dos principais papéis da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no SIN, conduzindo os leilões públicos de energia elétrica no Ambiente Regulado. Além disso, a CCEE é responsável, entre outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de comercialização de energia no ACR, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo.

A CCEE é composta por detentores de concessões, permissões e autorizações do setor elétrico, bem como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio de fonte solar, eólica e biomassa, e o seu Conselho de Administração é formado por quatro membros, nomeados por tais agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o cálculo do preço da energia elétrica comprada ou vendida no mercado spot (Preço de Liquidação de Diferenças – PLD) é de responsabilidade da CCEE.

Empresa de Pesquisa Energética - EPE

Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto nº 5.184, a Empresa de Pesquisa Energética, ou EPE, é uma empresa pública federal, vinculada ao MME, cuja autorização para criação foi concedida pela Lei nº 10.847, de 15 de março de 2004, sendo responsável por conduzir pesquisas estratégicas no

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setor elétrico, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão usadas para subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no âmbito da política energética nacional.

Comitê de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico (“CMSE”), que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condições adequadas de atendimento, incluindo ações no lado da demanda, da contratação de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras.

Licenciamento Ambiental

A legislação ambiental brasileira determina que a construção, instalação, ampliação e funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental dependerão de prévio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental compatível com os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é necessária a elaboração de Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (“EIA/RIMA”), assim como a implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. No caso das medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao empreendedor a obrigação de destinar recursos à implantação e manutenção de unidades de conservação, conforme percentual a ser fixado pelo órgão ambiental licenciador, de acordo com o grau de impacto ambiental causado pelo empreendimento, e com base no valor total do empreendimento, excluídos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigação de impactos. (cf. Lei n° 9985/2000 – SNUC).

A Lei Complementar 140/2011 fixou as regras gerais para definição quanto à competência dos órgãos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licença ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência do IBAMA, os órgãos estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”) no Estado do Rio de Janeiro, são competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC 140/2011 previu ainda a possibilidade de os Municípios promoverem o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigências previstas na referida lei.

O processo de licenciamento ambiental é faseado e compreende a emissão de três licenças, todas com prazos de validade determinados e condicionantes específicas: (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade, depois de cumpridas as condicionantes da Licença Prévia e de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento das condicionantes das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Cada uma dessas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento

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do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador.

Recursos Hídricos

A Política Nacional de Recursos Hídricos determina o uso múltiplo dos corpos d’água e exige que o volume necessário para fins de captação ou lançamento de efluentes (i) seja previamente autorizado pelo Poder Público por meio de outorga de direito de uso, respeitados os parâmetros de qualidade exigidos, além de (ii) ensejar a cobrança de valores para essa finalidade. Para as hidrelétricas situadas em rios de domínio estadual, a competência para a emissão da outorga cabe ao respectivo órgão estadual de recursos hídricos. Caso seja um rio de domínio da União, essa tarefa fica a cargo da Agência Nacional de Águas (“ANA”).

O aproveitamento dos recursos hídricos tanto para fins de geração de energia quanto para utilização nos processos industriais, configura atividade sujeita à outorga e consequente cobrança pelo uso da água.

(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Além de respeitar a legislação ambiental aplicável, a Companhia busca integrar a produção de energia à preservação dos ecossistemas e o bem-estar das comunidades onde atua. Por isso, a empresa incorpora os três pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos economicamente viáveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento sustentável das regiões em que atua.

Foi a primeira empresa do Grupo a constituir um conselho consultivo sobre o tema Sustentabilidade, hoje integrado a todo o grupo, com a presença da alta direção da Companhia e representantes de todas as subsidiárias, com periodicidade mensal para apresentação, análise e aprovação dos temas pertinentes à sustentabilidade. Atualmente em fase de implantação, o Sistema de Gestão para a Sustentabilidade da Companhia norteará a atuação da empresa e servirá como base para um processo de melhoria para os aspectos de sustentabilidade. Em 2013, a Companhia investiu aproximadamente R$55 milhões em programas e ações ambientais.

Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituições financeiras que adotam padrões internacionais e são periodicamente auditados por consultorias independentes para verificação do atendimento à legislação nacional e padrões internacionais.

(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e conduzir os seus negócios, da outorga de autorização, concedida pelo Poder Concedente/ANEEL. Para mais informações veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a Companhia necessita das licenças de operação descritas no item 7.5.(b) emitidas pelo órgão ambiental correspondente. Exceto pelas autorizações e licenças mencionadas acima, a Companhia e suas controladas não dependem de quaisquer outras patentes, marcas, licenças, concessões, contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades.

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Para mais informações sobre as marcas e patentes, domínios e softwares da Companhia, ver seções 9.1 e 9.2 deste Formulário de Referência.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

Não possuíamos receitas provenientes de clientes em outros países.

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor


c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor


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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

Tendo em visa que a Companhia não possui receitas provenientes de outros países que não o

Brasil, a Companhia não está sujeita à regulação estrangeira.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Política de Sustentabilidade ENEVA

ENEVA atua na geração e comercialização de energia elétrica e na produção e comercialização de combustíveis no mercado de carvão e gás implementando projetos transformacionais na área de energia.

A companhia faz da sustentabilidade um valor essencial na sua estratégia e operação do negócio sendo proativa e sistemática através de visão integrada na adoção de esforços capazes de equacionarem o retorno financeiro esperado por seus acionistas e colaboradores que garantam a confiabilidade e efetividade de suas operações; a proteção ambiental; a saúde e segurança dos seres humanos, a integridade de ativos; diversidade cultural e a utilização racional dos recursos naturais.

A Alta Administração da companhia lidera estes esforços com uma postura proativa para garantir a aplicação da presente Política, como premissa básica para todas as suas decisões de negócio. Deste modo, ENEVA compromete-se na aplicação de um Sistema de Gestão Integrado (SGI), como forma de:

I. Definir e disseminar objetivos e metas que direcionem as práticas do negócio para a valorização das pessoas, o respeito à sociedade e ao meio ambiente, a transparência nos negócios e a eficiência e eficácia das operações;

II. Fazer cumprir os conceitos de prevenção e de melhoria contínua em todas as atividades de sua cadeia de valor, considerando os temas de eficiência operacional; ambientais, sociais, de governança, de saúde e segurança;

III. Identificar e analisar as necessidades e expectativas das partes interessadas, considerando-as nas análises críticas, inclusive da Alta Direção, e na definição das ações de melhoria de seu Sistema de Gestão Integrado (SGI);

IV. Respeitar os direitos humanos e estimular o desenvolvimento de ações que busquem promover a diversidade cultural, regional e étnica nas regiões onde atua;

V. Buscar o desenvolvimento e a retenção de mão de obra e combater a discriminação, promovendo a diversidade no local de trabalho;

VI. Proteger a saúde, a segurança e integridade dos colaboradores e demais partes interessadas dos potenciais riscos e impactos oriundos de suas atividades corporativas e operações;

VII. Engajar no gerenciamento eficaz dos resíduos sólidos e gasosos, recursos hídricos e efluentes, sempre com foco na utilização das melhores tecnologias e processos de controle de emissões;

VIII. Investir em pesquisa, desenvolvimento científico e inovação tecnológica visando à utilização racional dos recursos naturais e à redução dos impactos sociais e ambientais;

IX. Manter relacionamentos transparentes, com credibilidade e ética, com suas partes interessadas e fazer cumprir boas práticas de governança e de integridade de negócios em qualquer negociação comercial;

X. Implantar e manter um Sistema Gestão Integrado (SGI) que propicie a melhoria contínua da gestão, do desempenho e eficácia, contribuindo para a previsibilidade e alcance dos resultados, para a segurança operacional, jurídica e financeira da empresa; na aplicação do conceito de Sustentabilidade em todas suas unidades de negócios; e

XI. Atender as leis e regulamentos aplicáveis e amplamente aceitas e empenhar-se para cumprir as normas internacionais aceitas para o desempenho ambiental, social, operacional e de governança onde estas excedem os padrões nacionais.

Nesse sentido, a Companhia reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatório de Sustentabilidade, levando em consideração as peculiaridades da Companhia e o seu respectivo plano de

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

negócios. Considerando a necessidade de sistematização das informações coletadas no estudo interno desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgação de informações sobre sustentabilidade no âmbito do padrão da Global Reporting Initiative (GRI), a Companhia pretende publicar seu Relatório de Sustentabilidade até 2015, ano previsto para consolidação dos investimentos socioambientais atualmente em curso.

Para mais informações, ver item 7.5 (b) deste Formulário de Referência.

Responsabilidade Ambiental

A empresa apoia iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento sustentável das regiões em que atua. Estes princípios se expressam tanto em ações de compensação, monitoramento e mitigação dos impactos ambientais, associados ao Licenciamento, bem como por iniciativas socioambientais voluntárias. Atualmente, são realizados cerca de 200 planos e programas socioambientais em andamento.

Ao instalar-se em uma região, a Companhia busca contribuir para o desenvolvimento social local e manter um diálogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas expectativas, mantendo assim um canal de comunicação eficaz.

A Companhia disponibiliza canais de comunicação direta de telefonia em sistema 0800 e online, além de equipes permanentes que atuam face a face junto às comunidades onde a empresa está presente. Estabelecendo um diálogo permanente com associações locais, instituições do poder público, ONGS, formadores de opinião e demais atores sociais.

A empresa busca cumprir com excelência as determinações legais, na implementação das medidas de compensação, monitoramento e controle ambiental.

Investimentos Voluntários

As ações de Investimento Social da Companhia são feitas de forma planejada, vinculadas ao negócio e seus resultados são constantemente avaliados. Já foram investidos mais de 19 milhões na conservação de biomas e em projetos socioambientais voluntários.

O Projeto “Caatinga Preservada”, desenvolvido em parceria com a Associação Caatinga, propiciará o aumento em aproximadamente 45% o número de áreas particulares protegidas (RPPNs), no estado do Ceará. No Pantanal Matogrossense, são 70.000 hectares de área protegida no Projeto de Conservação das “RPPNs Acurizal, Penha, Dorochê e Rumo ao Oeste”.

Em um compromisso firmado com o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio), órgão do Ministério de Meio Ambiente, a empresa disponibiliza recursos para o manejo e a preservação do Parque Nacional dos Lençóis Maranhenses. Em 2013 os projetos e ações de investimento social nas localidades próximas aos seus empreendimentos tiveram como foco as áreas de educação, saúde e geração de renda. O programa “Crianças Saudáveis, Futuro Saudável”, que busca melhorar a qualidade de vida das crianças, contribuindo com o combate e prevenção a verminoses e anemia, alcançou 10.000 beneficiados.

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Oportunidades de Mercado

Apresentamos a seguir nossas ponderações sobre algumas oportunidades do setor de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alterações regulatórias promovidas pelo Governo Federal, a diversificação das matrizes energéticas brasileiras, a realização de leilões de energia nova e a descrição de regiões com potencial de exploração energética.

Alterações recentes no ambiente regulatório

Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisória 579, convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.

Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 1995 1, que atualmente se encontram maciçamente amortizados e depreciados.

A prorrogação das concessões será, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação poderá ser feita por até 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses agentes é que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente contratada como energia de reserva.

As alterações trazidas pela nova regulamentação afetam direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos após 2008 por meio de autorizações. Dessa forma, nossas concessões obtidas anteriormente a 2005 não são afetadas diretamente por tais alterações.

Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionarão a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a termelétrica.

Crescimento do setor energético e déficit de energia estrutural a curto prazo

A economia brasileira tem sido pautada nos últimos anos por cenários positivos decorrentes especialmente de perspectivas favoráveis, que envolvem investimentos voltados à infraestrutura para crescimento do País, aos eventos esportivos a serem realizados no país entre 2014 e 2016 e à exploração e produção de petróleo.

O crescimento econômico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentação de um padrão econômico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor elétrico, tem-se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padrão elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leilões de energia nova e de reserva.

Entretanto, as recentes alterações na regulamentação e as perspectivas de crescimento aliadas à busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no início das operações de algumas usinas elétricas são

1 Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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fatores que poderão impactar negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preços.

Dados recentemente publicados pelo CMSE apontavam que 64% dos empreendimentos de geração apresentavam atrasos na implantação de seus cronogramas. No caso da transmissão, o atraso das linhas chegava a 71%.

As preocupações com a sustentabilidade ambiental têm sido focadas principalmente nas construções das grandes usinas hidrelétricas, porém sem capacidade de regularização, que acarretam elevado impacto ambiental na região onde são instaladas. Há intenção do governo em incentivar no longo prazo que as usinas hidrelétricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementação de novas fontes de energia.

Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovável está diretamente relacionado a alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupação global em relação aos impactos que a geração de energia através de fontes não renováveis tem sobre o meio-ambiente com a consequente substituição de combustíveis fósseis, (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de crédito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional além daquela advinda da geração elétrica, (iii) incentivos governamentais através de legislações nacionais favoráveis, (iv) queda, nos últimos anos, dos custos de instalação de novas plantas, em especial, de plantas eólicas e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos.

Os insumos mencionados acima são os mesmos utilizados em usinas termelétricas, assim, a expansão do aumento da produção e do consumo de tais produtos indica a continuidade do crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia.

Nós temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e possuímos condições favoráveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a detenção dos insumos que são necessários à operação de termelétricas por meio de parcerias. A produção de gás no campo de Gavião Real da Parnaíba Gás Natural estará estrategicamente direcionada à usina termelétrica Parnaíba. A proximidade do campo com a usina termelétrica proporciona baixo custo de produção da energia elétrica. O carvão extraído da Mina de Seival será utilizado como insumo para o funcionamento das usinas termelétricas Sul e Seival. A proximidade da mina com estes empreendimentos é crucial para alcançarmos competitividade nos preços da energia que produziremos.

Acreditamos, assim, estar, preparados para as alterações nas políticas energéticas e direcionados ao investimento em matrizes estratégicas ao setor energético nacional nos próximos anos.

Crescimento da matriz energética termelétrica

Historicamente, a principal matriz energética brasileira tem sido hidrelétrica, representando aproximadamente 64% da capacidade instalada total em operação atualmente, segundo a ANEEL. A exploração das hidrelétricas já se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrência do crescimento populacional, econômico e industrial.

As hidrelétricas situam-se, em regra, em regiões com fortes restrições ambientais e distantes dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na região de seus reservatórios e a energia produzida se torna escassa durante períodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram os reservatórios das grandes hidrelétricas no País em 2001 e resultaram no racionamento energético em

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nível nacional são um exemplo recente desse cenário. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem estimulado o governo na criação de incentivos a fontes alternativas de geração de energia.

Como consequência, a participação das hidrelétricas na matriz energética brasileira vem diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participação cada vez mais significativa de fontes alternativas de geração de energia, renováveis ou não, com destaque para as termelétricas, as quais respondem por 28,8% da capacidade instalada em operação no País, segundo a ANEEL.

Devido aos níveis baixos dos reservatórios nos últimos cinco anos, a geração térmica vem operando a plena carga, subindo de 7,09% do consumo total para 23,1%.

Investimentos em novas ofertas de energia serão necessários a curto prazo para garantir que novos racionamentos de energia não ocorram, bem como para suprir as novas demandas decorrentes do crescimento demográfico e do desenvolvimento econômico e industrial associados ao próximos grandes eventos a serem sediados em nosso País. A energia termelétrica, já consolidada no mercado de energia, estará por certo dentre essas novas ofertas.

Perspectivas de novos leilões

Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regiões do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leilões regionais de energia que considerem as necessidades específicas de cada estado ou região. Tem-se estudado também a individualização dos leilões por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta, dependência de condições hidrológicas e dependência da expansão da transmissão.

O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termelétricas em determinadas regiões do País. Dada a flexibilidade na definição da melhor localização para esses empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de geração, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a realização de obras de transmissão.

O próximo leilão para novos empreendimentos foi agendado pelo Governo Federal para ocorrer em junho (A-3) e em setembro (A-5) deste ano. O A-3 evidencia a competitividade dos projetos eólicos, enquanto o A-5 haverá uma expansão do valor de custo variável (CVU) considerado no certame a fim de contemplará geração a carvão mineral e a gás natural de empreendimentos que deverão iniciar o fornecimento de energia em janeiro de 2019.

Da mesma forma, a EPE reconhece que as usinas termelétricas proporcionam segurança ao suprimento de energia do País, e por isso estuda a inclusão de novas termelétricas no Plano Decenal de Expansão de Energia PDE 2022, conjugada à realização de um novo leilão de reserva (segundo semestre de 2014), que não ocorria desde 2011, o qual terá a energia fotovoltaica disputando sozinha, além de espaço para projetos a partir de resíduos sólidos.

Recentemente, o governo admitiu que terá que recorrer a usinas térmicas como nuclear, a carvão e a gás natural para operar de forma permanente e garantir a segurança energética do país tendo em vista a dificuldade de construir novas hidrelétricas com reservatórios. Estudos em fase de elaboração pela EPE indicam que os leilões de geração previstos entre 2014 e 2018 devem resultar na contratação de 38 GW de energia elétrica durante o quinquênio onde pelo menos 9GW devem ser contratados em eólica e cerca de 7,5 GW em gás natural ou carvão natural.

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Oportunidades na região Sul

Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em consideração o crescimento regional, as fontes energéticas predominantes em cada estado e as características de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na região sul do país cresça aproximadamente 3,8% a.a. nos próximos três anos e 43,9% a.a. a partir de 2018, segundo o Plano Decenal de Expansão PDE 2022.

Estima-se, ainda, que será constatado um crescimento de 40% na potência instalada na região sul entre os anos de 2012 e 2022, sendo grande parte desse crescimento originário de fontes alternativas de energia elétrica. Isso decorre do fato de que o potencial hídrico de tal região é limitado às bacias dos rios Iguaçu, Uruguai e Paraná e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantação de PCHs.

Além disso, os regimes hidrológicos do Sul são considerados complementares e sazonais àqueles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. Só há previsão de licitação para concessão de usinas hidrelétricas de grande porte nessa região para o ano de 2019. Há, com isso, grandes perspectivas de investimentos em eólicas e termelétricas nessa região para garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima.

Nossos dois projetos na região, Sul e Seival, além de estrategicamente localizados em uma região de baixo potencial hídrico, apresentam a vantagem de estarem próximos a uma mina de carvão - Mina de Seival - que lhes servirá de insumo para a produção de energia a preços competitivos.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(a) Controladores diretos e indiretos

A Companhia é controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity Fund LLC, 23,88% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual detém 37,90% do capital social da Companhia), os quais são parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de maio de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulário de Referência.

A Centennial Asset Equity Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund LLC que, por sua vez, é detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.

A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulário de Referência.

A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participação em outras sociedades.

(b) Controladas e coligadas

A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou controladas em conjunto:

Participação Atividades Controladas diretas Pecém II Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia - usina Pecém II Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia - usina Itaqui Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia - usina Serra do

Navio Seival Sul Mineração Ltda. 70,00% Indústria e comércio de minérios Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras sociedades Parnaíba Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia - usina Parnaíba

I Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1) Geração de Energia - usina Parnaíba

II Parnaíba V Geração de Energia S.A. 99,99% Participação em outras sociedades ENEVA Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras sociedades ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras sociedades Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Solar II Coligadas (equivalência) Parnaíba Gás Natural S.A. 33,33% Pesquisa, lavra, refino, comércio e

transporte de petróleo e gás natural UTE Porto do Açu Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu Sul Geração de Energia Ltda.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Sul MPX Chile Holding Ltda.(2) 50,00% Participação em outras sociedades Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00% Transporte de minérios através de

correias transportadoras no Complexo Industrial do Porto do

Pecém OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% Aquisição de aeronaves para

exploração de transporte aéreo não-regular

Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. 50,00% Serviços de operação e manutenção de unidades de geração elétrica

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Seival Participações S.A.(2) 50,00% Participações em outras sociedades Eneva Participações S.A.(3) 50,00% Participação em outras sociedades Açu II Geração de Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu II Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. 50,00% Participação em outras sociedades Parnaíba Participações S.A.(2) 50,00% Participação em outras sociedades (1) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. (2) Sociedades nas quais a Eneva Participações possui participação direta de 50%. (3) Possui 100% de participação direta nas seguintes sociedades: Eneva Solar Empreendimentos Ltda., Eneva Comercializadora de Combustíveis Ltda., Açu III Geração de Energia Ltda., Eneva Comercializadora de Energia Ltda., SPE’s Ventos.

Ademais, a Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas:

Sociedade Participação (1) Atividades Termopantanal Ltda. 100,00% Geração de energia elétrica Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%(2) Execução dos Contratos de EPCs do

empreendimentos Pecém I, Pecém II e Itaqui

MPX Energias Renovables Ltda. 100,00%(3) Geração de Energia CCX Castilla Generación Ltda. 100,00%(4) Participação em outras sociedades Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. 100,00%(5) Geração de Energia - usina Uno-A Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. 100,00%(6) Geração de Energia - usina Uno-B CCX Castilla Uno SpA 100,00% Participação em outras sociedades Seival Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Seival Parnaíba IV Geração de Energia Ltda. 70,00% Geração de Energia - usina Parnaíba

IV Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A. 70,00% Participação em outras sociedades Tauá Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Tauá (1) Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulário de Referência. (2) Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. (99,9999%). (3) Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,00%). (4) Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e Eneva Participações (0,10%). (5) Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,90%). (6) Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).

Para mais informações sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item 8.2. deste Formulário de Referência.

(c) Participação da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se insere, além daquelas mencionadas no item anterior.

(d) Participação de sociedades do grupo na Companhia

Não há outros acionistas da Companhia que não os controladores identificados no item (a).

(e) Sociedades sob controle comum

Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

A Companhia optou por não divulgar o seu organograma societário.

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Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°01/2014, para informações sobre os eventos societários relevantes envolvendo a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ver item 6.5 deste Formulário de Referência.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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Não há outras informações relevantes a serem inseridas neste item 8.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-

se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência.

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Máquinas e equipamentos da Porto do Pecém S.A. Brasil CE Fortaleza Própria

Edificações, obras e benfeitorias da Energia Pecém. Brasil CE Fortaleza Própria

Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria

Linha e subestação da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria

Terreno da UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria

Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção ) da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria

Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Itaqui Brasil MA São Luís Própria

Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da UTE Porto do Itaqui. Brasil MA São Luís Própria

Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria

Juros capitalizados da Itaqui. Brasil MA São Luís Própria

Juros capitalizados da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria

Máquinas e equipamentos da Tauá Solar Ltda. Brasil CE Fortaleza Própria

Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria

Juros capitalizados da Parnaiba II. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria

Licenças ambientais e estudos de projetos da ENEVA S.A. Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Juros capitalizados da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria

Juros capitalizados da Parnaiba. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Marca nominativa ENEVA nº 900567902

Brasil Registro válido até 28.06.2021

No âmbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (ii) renúncia do direito, por nós próprios, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (iv) utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro, ou (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitória.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas não acarretará um efeito substancialmente adverso às suas operações e condição financeira.


Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas Marca mista ENEVA nº 828327300







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Marcas Marca mista UTE Pecém Geração de Energia nº 901667943







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Marcas Marca mista Energia Pecém nº 901779997







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Marcas Marca mista Energia Pecem nº 901878022







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Marcas Marca nominativa MPX nº 900567805







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Eneva Investimentos S.A.

16.570.411/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00

Valor mercado

Investimento em outras sociedades.

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Amapari Energia S.A. 08.815.601/0001-64 - Controlada Brasil DF Brasília A implantação e exploração da UTE Serra do Navio e a PCH Capivara, e outros empreendimentos de energia elétrica no Estado do Amapá, incluindo a geração, a transmissão e a comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.

51,000000

Investimento em geração de energia termelétrica.

31/12/2013 -4,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 50.821.000,00

Valor mercado

31/12/2012 5,090000 0,000000 0,00


31/12/2011 20,690000 0,000000 0,00

Açú II Geração de Energia S.A.

15.285.704/0001-25 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.

50,000000

31/12/2013 9,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 2.331.000,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Itaqui Geração de Energia S.A.

08.219.477/0001-74 - Controlada Brasil MA São Luís (i) Realização de estudos, projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Itaqui, localizada no Estado do Maranhão, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento e a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaboração, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na área de infraestrutura; (iii) operação portuária de descarga/carga de granéis, o transporte dos mesmos através de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de São Luis, incluindo, sem limitação, a aquisição, construção, instalação, operação e manutenção de um sistema de descarregamento de granéis constituído de descarregadores e correia(s) transportadora(s).

100,000000

31/12/2013 80,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 994.904.000,00

Valor mercado

31/12/2012 25,110000 0,000000 0,00



31/12/2011 17,220000 0,000000 0,00

Eneva Participações S.A.


31/12/2013 24,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 159.685.000,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

Investimento em outras sociedades


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Paranaíba V Geração de Energia S.A.


100,000000

Paranaíba Participações S/A


31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Investimento em outras sociedades


31/12/2013 1395,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 103.393.000,00

Valor mercado

Paranaíba Geração e Comércio de Energia S.A.


100,000000

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

OGMP Transporte Aéreo Ltda

13.528.307/0001-01 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Exploração de transporte aéreo não regular de passageiro, carga e mala postal na modalidade de taxi aéreo, incluindo as operações "off-shore"

50,000000

31/12/2013 -96,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 277.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -9,840000 0,000000 0,00

Investimento em exploração de transporte aéreo.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Parnaíba I Geração de Energia S.A.

11.744.699/0001-10 - Coligada Brasil MA São Luís Comercialização de gás natural e desenvolvimento, construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás natural.

70,000000

31/12/2012 115,520000 0,000000 0,00

31/12/2011 1857,130000 0,000000 0,00



Valor mercado

31/12/2013 -25,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 172.637.000,00

Parnaíba Gás Natural S.A.

11.230.122/0001-90 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e apoio portuário para auxilio à exploração e produção de petróleo e gás no mar, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins.

33,330000

31/12/2013 63,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 51.899.000,00

Valor mercado

Investimento em comercialização de energia.


31/12/2011 107,570000 0,000000 0,00

31/12/2012 41,500000 0,000000 0,00

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 1.000,00

Valor mercado



31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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10.471.487/0001-44 - Controlada Brasil CE Fortaleza Realização de estudos, projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Pecém II (UTE Pecém II), localizada no Estado do Ceará, assim como a comercialização de energia gerada por esse empreendimento e a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades, bem como a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica, em todo o território nacional, incluindo a geração e a comercialização de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da CCEE ou de outro foro regulamentado por lei, a transmissão de energia elétrica, assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia, a compra e venda, importação e exportação de equipamento e maquinário ligado à geração de energia elétrica, a exportação genérica de bens, equipamentos e produtos.

99,700000

31/12/2012 19,390000 0,000000 0,00

31/12/2011 99,250000 0,000000 0,00


31/12/2013 41,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 631.135.000,00

Valor mercado

Parnaíba II Geração de Energia S.A.

14.578.002/0001-77 - Controlada Brasil MA São Luís Construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás natural e comercialização de gás natural.

99,990000

31/12/2013 285,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 328.162.000,00

Valor mercado

31/12/2012 8525300,000000 0,000000 0,00



31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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10.661.303/0001-09 - Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minérios através de correia(s) transportadora(s) no Complexo Industrial Porto do Pecém, incluindo, sem limitação, a aquisição, construção, instalação, operação e manutenção de um sistema de descarregamento de granéis constituído de descarregadores e correia(s) transportadora(s).

50,000000

31/12/2013 33,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 449.000,00

Valor mercado

Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

08.976.495/0001-09 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Realização de estudos, projetos, construção, instalação, implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Energia Pecém, assim como a comercialização da energia gerada por esse empreendimento e a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essas atividades.

50,000000

31/12/2013 -5,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 580.243.000,00

Valor mercado

31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00



31/12/2011 37,150000 0,000000 0,00

Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.

13.746.853/0001-19 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Prestação de serviço de operação e manutenção de unidades de geração elétrica.

50,000000

31/12/2013 -44,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 207.000,00

Valor mercado

31/12/2012 26,380000 0,000000 0,00

Investimento em operação e manutenção de unidades de geração elétrica.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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Seival Sul Mineração Ltda.

04.527.315/0001-42 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria e comércio de minérios em geral, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento de jazidas minerais, prestação de serviços geológicos, importação, exportação comércio de produtos minerais, químicos e industriais.

70,000000

31/12/2011 24,480000 0,000000 0,00


Investimento em indústria e comércio de minérios.

Valor mercado

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 3.473.818,16

31/12/2012 7,120000 0,000000 0,00

Seival Participações S.A.

05.790.957/0001-00 - Controlada Brasil SC Florianópolis Investimento em outras sociedades. 50,000000

31/12/2013 1,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 19.625.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -49,710000 0,000000 0,00

Investimento em outras sociedades.


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 52500,000000 0,000000 0,00

31/12/2012 -35,730000 0,000000 0,00

Investimento em transporte de minérios.







Data Valor (Reais)

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Tauá II Geração de Energia Ltda.

17.157.518/0001-36 - Controlada Brasil CE Fortaleza Implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica através de aproveitamento de energia solar, incluindo a geração e comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de geração.

100,000000

Investimento em comercialização de energia.

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

Sul Geração de Energia Ltda.

09.130.156/0001-61 - Controlada Brasil RS Candiota Implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica em qualquer parte do território nacional, incluindo a geração e comercialização de energia e disponibilidade de lastro de geração, a intermediação na compra e venda de energia e disponibilidade de lastro de geração, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de outro foro regulamentado por lei, ou seja diretamente a consumidores livres ou outras comercializadoras de energia, incluindo ainda a comercialização e distribuição de energia, a compra e venda, importação e exportação genérica de bens e insumos, equipamentos e produtos.

50,000000

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 6.569.000,00

Valor mercado

31/12/2012 -29,810000 0,000000 0,00



31/12/2011 -14,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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UTE Porto do Açu Energia S.A.

09.130.974/0001-64 - Controlada Brasil RJ São João da Barra Geração, transmissão e comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica.

50,000000

31/12/2012 -24,920000 0,000000 0,00

31/12/2013 -9,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 24.701.000,00

Valor mercado


31/12/2011 -7,640000 0,000000 0,00


Termopantanal Participações Ltda.

05.929.091/0001-68 - Controlada Brasil MS Corumbá Geração, comercialização, importação e exportação de energia e capacidade elétrica; a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ou de outro foro regulamentado por lei; a transmissão de energia elétrica; assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia; a compra e venda, importação e exportação de equipamento e maquinário ligado à geração de energia elétrica; a compra e venda, importação e exportação, industrialização e transformação de gás natural, petróleo e seus produtos derivados.

66,670000


31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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A Companhia informa que todas as participações acionárias detidas por ela são relevantes e,

por esse motivo, são apresentadas no item 9.1 acima.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. (a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia: No exercício social encerrado em 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$189,9 milhões, sendo R$42,3 milhões auferidos pela operação da usina UTE Serra do Navio e R$148,1 milhões pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuízo de R$408,5 milhões para este ano, porém com posição de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários) ao final de 2011 de R$1.380,2 milhões, composto principalmente pela emissão em junho deste ano de R$1.377 bilhões em debêntures conversíveis. Os empréstimos e financiamentos totalizavam R$3,321 milhões. No exercício social encerrado em 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$54,1 milhões, sendo esta totalmente originada pela operação de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuízo de R$435,2 milhões para este ano, porém com posição de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$519,3 milhões e títulos e valores mobiliários de R$3,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam R$4.924,8 milhões. No exercício social encerrado em 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$1.600,3 milhões, sendo esta receita originada pela operação das controladas Pecém II, Itaqui, Parnaíba e Parnaíba II e Amapari. A Companhia apurou prejuízo de R$942,4 milhões para este ano, porém com posição de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$277,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam R$6.210,5 milhões. Vale destacar que devido à adoção das novas práticas contábeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia e Porto do Pecém. O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,24 em 31 de dezembro de 2011, 1,51 em 31 de dezembro de 2012 e 1,36 em 31 de dezembro de 2013. A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2013, em especial na nota explicativa nº1- contexto operacional, a Companhia apresenta as condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o nosso plano de negócios e cumprir as suas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo. (b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

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Segue abaixo a composição da nossa estrutura de capital para os períodos indicados. Na avaliação dos Diretores, a nossa estrutura de capital representa, atualmente, uma adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros: Em 31 de dezembro de 2013, a nossa estrutura de capital era composta de 27% de capital

próprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da ENEVA era de R$2.573 bilhões enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$7.115 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2012, a nossa estrutura de capital era composta de 34% de capital próprio e 66% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da ENEVA era de R$2.701bilhões enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$5.338,5 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2011, a nossa estrutura de capital era composta de 19% de capital próprio e 81% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido consolidado da ENEVA era de R$1,370 bilhões enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$5.753 bilhões.

i. hipóteses de resgate de ações ou quotas Os Diretores acrescentam que não possuímos ações resgatáveis emitidas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas Os Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que não possuímos ações resgatáveis emitidas.

(c) Comentários dos Diretores em relação à capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos próprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Além disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR, que permitem com geração de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigações contratuais). Sua atuação é realizada através da participação, como sócia-quotista ou acionista, no capital social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos basicamente pela captação efetuada por meio da Oferta Pública de Ações da Companhia, realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no montante total de R$2 bilhões, bem como por financiamentos e mais recentemente pela emissão de 21.735.744 debêntures conversíveis em ações, realizada em 15 de junho de 2011, no montante de R$1,4 bilhão. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300 debêntures, gerando a emissão de 33.255.219 novas ações, em decorrência do processo de reestruturação societária implementado pela Companhia neste ano de 2012. . Em 28 de março de 2013 o acionista controlador da ENEVA S.A., o Sr. Eike Fuhrken Batista, celebrou junto à E.ON SE um acordo de investimento que prevê os seguintes eventos: (a) Em 29 de maio de 2013, a E.ON adquiriu ações de emissão da Companhia detidas por Eike Batista representativas de aproximadamente 24,5% do capital social da ENEVA.

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(b) Na data de aquisição das ações da ENEVA, E.ON e Eike Batista celebraram um acordo de acionistas, que regulou o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas por eles. (c) Em agosto de 2013 foi concluído o aumento de capital privado deaproximadamente R$ 800 milhões, com preço de subscrição fixado em R$ 6,45 por ação. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial e rolagem de longo prazo em 2014 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos. (d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas. Em relação às fontes de financiamentos para investimentos em ativos não circulantes, vide resposta abaixo no item “f”. Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas são adequadas ao perfil de endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortização bastante extensos, que chegam até 14 anos. (e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia está trabalhando para liquidação parcial e rolagem de longo prazo em 2014 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a Companhia para fazer frente às necessidades de investimento de potenciais novos projetos. (f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo estão expressos em milhares de reais.

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Consolidado

31/12/13 31/12/12

Empresa Credor Moeda Taxas de juros Vencimento Taxa Efetiva

Custo de transação

Custo a apropriar Principal Juros Total



Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/26 2,89% 11.182 9.913 830.630 2.586 823.304 11.182 10.541 898.472 2.772 890.703 Itaqui BNB (b) R$ 10,00% 15/12/26 10,14% 2.892 2.727 201.977 857 200.107 2.892 2.816 202.322 859 200.365

Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$ IPCA + TR BNDES+

4,8% 15/06/26 4,80% 1.475 1.473 109.302 6.041 113.870 1.475 1.475 111.299 31.378 141.202

Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJLP+4,8% 15/06/26 4,94% 2.023 1.953 162.052 632 160.731 2.023 2.000 175.016 669 173.685 Pecém II BNDES (Direto) (e) R$ TJLP+2,18% 15/06/27 7,24% 7.803 6.091 710.327 2.054 706.290 7.803 6.854 695.027 2.002 690.175

Pecém II BNDES (Direto) (f) R$ IPCA+ TR BNDES +

2,18% 15/06/27 13,51% 1.740 1.294 131.607 42.840 173.153 1.740 1.482 124.439 25.814 148.772

Pecém II BNB (g) R$ 10,00% 31/01/28 10,30% 4.287 3.620 250.000 4.070 250.450 4.164 3.773 235.000 3.826 235.053 Parnaíba I BRADESCO (h) R$ CDI+3,00% 18/12/14 4,49% 4.593 - 48.000 117 48.117 4.593 1.571 60.000 5.634 64.063 Parnaíba I Banco Itaú BBA (i) R$ CDI+3,00% 15/04/15 3,44% 11.516

-

60.670

776

61.446

8.917

4.646

65.000

7.675

68.029

Parnaíba I BNDES (Direto) (j) R$ TJLP+1,88% 15/06/27 2,16% 16.867 16.860 493.444 1.370 477.980 2.998 2.998 495.676 392 493.070

Parnaíba I BNDES (Direto) (k) R$ IPCA + TR BNDES + 1,88% 15/07/26 2,17% 6.953 6.663 215.988 10.408 219.733 1.236 1.237 204.388 38 203.189

Parnaíba II Banco Itaú BBA (l) R$ CDI+3,00% 30/12/14 - - - 200.000 146 200.146 - - 100.000 8.189 108.189 Parnaíba II Banco HSBC (m) R$ CDI+3,00% 31/12/13 - - - - - - - - 125.000 10.236 135.236 Parnaíba II Banco HSBC (m) R$ CDI+3,00% 31/12/13 - - - - - - - - - - - Parnaíba II CEF (n) R$ CDI+3,00% 30/12/14 - - - 280.000 286 280.286 - - 325.000 21.523 346.523 Parnaíba II BNDES (o) R$ TJLP+2,40% 15/06/15 - 3.619 3.619 280.700 223 280.923 - - 325.000 21.523 346.523 ENEVA S/A Banco Itaú BBA (p) R$ CDI+2,65% 16/12/14 - - - 105.790 503 106.293 - - 105.790 368 106.158

ENEVA S/A Notas Promissórias - 1ª Emissão (q) R$ CDI+1,50% 15/12/13 - - - - - - - - 300.000 11.595 311.595

ENEVA S/A Banco Citibank (r) R$ CDI+2,95% 22/09/14 - - - 101.250 3.107 104.357 - - 101.250 2.042 103.292 ENEVA S/A Banco Citibank (s) US$ LIBOR 3M + 1,26% 27/09/17 - - - 117.130 20 117.150 - - 102.175 18 102.193

ENEVA S/A Notas Promissórias - 2ª Emissão (t) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - - - - - - - - 300.000 1.005 301.005

ENEVA S/A Notas Promissórias - 3ª Emissão (u) R$ CDI+2,95% 25/12/13 - - - - - - - - - - -

ENEVA S/A Banco BTG Pactual (v) R$ CDI+3,75% 09/12/14 - - - 101.912 792 102.705 - - 101.912 372 102.284 ENEVA S/A Banco BTG Pactual (w) R$ CDI+3,75% 09/06/15 - - - 350.000 2.559 352.559 - - - - - ENEVA S/A Banco BTG Pactual (x) R$ CDI+3,75% 09/12/14 - - - 370.000 1.196 371.196 - - - - - ENEVA S/A Banco HSBC (y) R$ CDI+2,75% 12/12/14 - -

-

303.825

1.747

305.572

-

-

-

-

-

ENEVA S/A Banco Citibank (z) R$ CDI+4,00% 03/11/14 - - - 42.000 879 42.879 - - - - - ENEVA S/A Banco Citibank (aa) R$ CDI+4,00% 09/12/14 - - - 100.000 792 100.792 - - - - - ENEVA S/A Banco Itaú BBA (bb) R$ CDI+2,65% 05/12/14 - - - 200.000 1.618 201.618 - - - - - ENEVA S/A Banco Itaú BBA (cc) R$ CDI+2,65% 09/12/14 - - - 210.000 1.499 211.499 - - - - - ENEVA S/A Banco Santander (dd) R$ CDI+3,25 15/01/15 - - - 66.667 336 67.003 - - - - - ENEVA S/A Morgan Stanley (ee) R$ CDI+3,25 15/01/15 - - - 66.667 336 67.003 - - - - - ENEVA S/A Banco Itaú BBA (ff) R$ CDI+3,25 15/01/15 - - - 66.667 336 67.003 - - - - -

71.331 54.213 6.176.604 88.129 6.210.520 49.023 39.393 5.152.766 157.929 5.271.303

Custo a

apropriar Principal Juros Total Custo a

apropriar Principal Juros Total

Circulante 2.606 2.322.842 87.906 2.410.748 6.984 1.716.403 110.555 1.819.974

Não circulante 51.607 3.853.762 223 3.853.984 32.409 3.111.363 25.852 3.104.806

Consolidado

31/12/12 31/12/11

Empresa Credor Moeda Taxas de juros Vencimento Taxa efetiva Custo de transação




Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/26 2,89% 11.182 10.541 898.472 2.772 890.703 11.204 11.087 868.996 3.256 861.165 Itaqui BNB (b) R$ 10,00% 15/12/26 10,14% 2.892 2.816 202.322 859 200.365 2.948 2.917 202.755 861 200.699 Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$ IPCA + TR BNDES+ 4,8% 15/06/26 4,94% 1.475 1.475 111.299 31.378 141.202 1.358 1.344 114.470 581 113.707 Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJLP+4,8% 15/06/26 4,94% 2.023 2.000 175.016 669 173.685 2.062 2.040 172.279 787 171.026

Pecem I BNDES (Direto) (e) R$ TJLP+2,77% 15/06/26 TJLP + 3,11% 8.461 5.644 799.685 2.475 796.516 8.437 6.428 735.867 2.689 732.128

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado

31/12/12 31/12/11

Empresa Credor Moeda Taxas de juros Vencimento Taxa efetiva Custo de transação




Pecem I BID (f) US$ LIBOR+3,5% 15/05/26 Libor + 4,52% 8.705 6.196 143.974 740 138.518 8.052 6.265 134.856 717 129.308 Pecem I BID (g) US$ LIBOR+3,0% 15/05/22 Libor + 4,02% 8.814 6.001 173.716 782 168.498 8.013 6.239 165.073 772 159.606 Colombia Banco Santander (h) US$ LIBOR+2,0% 05/07/12 - - - - - - - - 45.957 639 46.596 Pecem II BNDES (Direto) (i) R$ TJLP+2,18% 15/06/27 7,67% 7.803 6.854 695.027 2.002 690.175 7.803 7.316 579.717 2.029 574.430 Pecem II BNDES (Direto) (j) R$ IPCA+ TR BNDES + 2,18% 15/06/27 9,63% 1.740 1.482 124.439 25.814 148.772 1.740 1.660 117.886 11.749 127.975

ENEVA S/A Banco Itaú BBA (k) R$ CDI+2,85% 17/06/13 - - - 105.790 368 106.158 - - 105.790 495 106.285 Pecem II BNB (l) R$ 10,00% 31/01/28 8,50% 4.164 3.773 235.000 3.826 235.053 4.139 4.007 235.000 3.826 234.819 Colombia Banco de Bogotá (m) COP DTF (TA)+2,23% 03/07/12 - - - - - - - - 44.849 821 45.670 Colombia Banco HSBC (n) US$ LIBOR+2,0% 13/04/12 - - - - - - - - 67.004 8 67.012 Colombia Banco de Bogotá (o) US$ LIBOR+2,0% 13/06/12 - - - - - - - - 46.895 709 47.604

Chile Banco Credit Suisse (p) US$ 8,13% 15/04/15 - - - 23.023 400 23.423 - - 28.137 536 28.673 Chile Banco Credit Suisse (q) US$ 8,00% 15/04/15 - -

-

15.349

263

15.612

-

-

18.758

358

19.116

Colombia Banco de Bogotá (r) US$ LIBOR+3,5% 19/12/12 - - - - - - - - 46.895 67 46.962 Colombia Banco HSBC (s) US$ LIBOR+3,5% 18/06/12 - - - - - - - - 28.137 37 28.174 Parnaíba I BRADESCO (t) R$ CDI+3,00% 26/06/13 4,49% 4.593 1.571 60.000 5.634 64.063 - - 75.000 127 75.127 Parnaíba I Banco Itaú BBA (u) R$ CDI+3,00% 26/06/13 6,22% 8.917

4.646

65.000

7.675

68.029

-

-

125.000

212

125.212

Parnaíba I BNDES (Direto) (v) R$ TJLP+2,80% 15/03/13 - - - - - - - - 242.729 228 242.957 Parnaíba I BNDES (Direto) (w) R$ IPCA + TR BNDES + 2,8% 15/03/13 - - - - - - - - 157.382 118 157.500 Parnaíba I BNDES (Direto) (x) R$ TJLP+1,88% 15/06/27 1,93% 2.998 2.998 495.676 392 493.070 - - - - - Parnaíba I BNDES (Direto) (y) R$ IPCA + TR BNDES + 1,88% 15/07/26 1,93% 1.236

1.236

204.388

38

203.190

-

-

-

-

-

Parnaíba I Banco Santander (z) R$ CDI+3,00% 26/06/13 - - - - - - - - - - - Colombia Banco HSBC (aa) US$ LIBOR+2,65% 14/08/12 - - - - - - - - - - -

Parnaíba II Banco Itaú BBA (bb) R$ CDI+3,00% 30/09/13 - - - 100.000 8.189 108.189 - - - - - Parnaíba II Banco HSBC (cc) R$ CDI+3,00% 30/09/13 - - - 125.000 10.236 135.236 - - - - - Parnaíba II CEF (dd) R$ CDI+3,00% 07/11/13 - - - 325.000 21.523 346.523 - - - - - ENEVA S/A Banco BTG Pactual (ee) R$ CDI+1,50% 15/07/13 - - - 200.000 7.730 207.730 - - - - - ENEVA S/A Banco Santander (ee) R$ CDI+1,50% 15/07/13 - - - 100.000 3.865 103.865 - - - - - ENEVA S/A Banco Citibank (ff) R$ CDI+1,15% 27/09/13 - - - 101.250 2.042 103.292 - - - - - ENEVA S/A Banco Citibank (gg) US$ LIBOR 3M + 1,26% 27/09/17 - - - 102.175 18 102.193 - - - - - ENEVA S/A Banco BTG Pactual (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - - - 100.000 335 100.335 - - - - - ENEVA S/A Banco Morgan Stanley (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - - - 100.000 335 100.335 - - - - - ENEVA S/A Banco Citibank (hh) R$ CDI+1,50% 09/12/13 - - - 100.000 335 100.335 - - - - - ENEVA S/A Banco BTG Pactual (ii) R$ CDI+1,50% 13/12/13 - - - 101.912 372 102.284 - - - - -

75.003 57.233 5.983.516 141.066 6.067.349 55.756 49.303 4.359.432 31.622 4.341.751

Custo a



Circulante 9.593 1.809.781 115.213 1.915.402 - 1.020.230 10.457 1.030.687

Não circulante 47.640 4.173.735 25.852 4.151.947 49.303 3.339.202 21.165 3.311.064

A tabela abaixo apresenta a composição dos empréstimos da controlada em conjunto Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile Holding Ltda. e Parnaíba IV Geração de Energia S.A., para as quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidação, introduzidas pela adoção do IFRS 11, não temos obrigação de apresentar nas demonstrações financeiras:

31/12/13 31/12/12 Empresa Credor Moeda Taxas de Vencimento Taxa Efetiva Custo de Custo a Principal Juros Total Custo de Custo a Principal Juros Total

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisjuros transação apropriar transação apropriar

Pecém I (50%) BNDES (Direto) (gg) R$ TJLP + 2,77% 15/06/26 TJLP + 3,09% 8.461 4.844 740.449 2.312 737.918 8.461 5.644 799.685 2.475 796.516

Pecém I (50%) BID (hh) US$ LIBOR + 3,50% 15/05/26 LIBOR + 4,67% 8.808 5.296 158.142 779 153.625 8.705 6.196 143.974 740 138.518

Pecém I (50%) BID (ii) US$ LIBOR + 3,00% 15/05/22 LIBOR + 4,16% 8.939 5.375 184.506 791 179.922 8.814 6.001 173.716 782 168.498

Chile (50%) Banco Credit Suisse (jj) US$ 8,125% 15/04/15 - - - 10.519 183 10.702 - - 14.907 267 15.173 Chile (50%) Banco Credit Suisse (kk) US$ 8,000% 15/04/15 - - - 7.013 120 7.133 - - 10.232 175 10.408 Parnaíba IV

(35%) Banco BTG Pactual (ll) R$ CDI + 2,28% 29/01/14 - - - 24.500 1.796 26.296 - - - - -

Parnaíba III (35%) Banco Bradesco (mm) R$ CDI + 2,53% 31/01/14 - - - 42.000 493 42.493 - - - - -

26.208 15.514 1.167.129 6.475 1.158.089 25.980 17.841 1.142.514 4.439 1.129.113

Custo a



Circulante 2.481 160.876 6.475 164.870 2.609 88.083 4.439 89.913

Não circulante 13.033 1.006.252 - 993.219 15.231 1.054.432 - 1.039.201

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Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia: Itaqui Geração de Energia SA (Itaqui)

(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) liberou a totalidade dos R$784 milhões do financiamento de longo prazo de Itaqui, relativos aos subcréditos A, B e C, sendo o custo anual contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Já o subcrédito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhões, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhões até o momento. O prazo total da linha BNDES Social é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 830,6 milhões. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

(b) Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um empréstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203 milhões, o qual teve sua última parcela desembolsada em 28 de julho de 2011, totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com a consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 201,9 milhões.

(c) Da linha do BNDES indireto, que tem como agentes os bancos Bradesco e Votorantim , foram repassados a Itaqui R$99 milhões relativos aos subcréditos A, B, C, D e E. Esta parte do empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES + 4,8% durante a fase de construção e de IPCA + Taxa Referência BNDES + 5,3% durante a fase de operação. Os juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 109,3 milhões. Durante a fase de construção, os juros destes empréstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

(d) Todo o subcrédito F, do mesmo empréstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8 milhões, foi repassado a Itaqui. Esta parte do empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de TJLP + 4,8% durante a fase de construção e de TJLP + 5,3% durante a fase de operação. Os juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 162,0 milhões. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

Pecém II Geração de Energia SA (Pecém II)

(e) Pecém II recebeu até 31 de dezembro de 2013 o montante de R$615,3 milhões de um total de R$627,3 milhões previstos nos subcréditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção). Estes subcréditos têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros

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e principal até julho de 2013. O custo anual contratado é de TJLP + 2,18%. Os juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 corresponde a R$ 710,3 milhões. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

(f) Referente à totalidade dos subcréditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES, mencionado no item anterior, Pecém II recebeu a liberação de R$110,1 milhões. Estes subcréditos têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES + 2,18%. O subcrédito J de R$22 milhões, que fazia parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrédito A do item anterior. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 131,6 milhões. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

(g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecém II conta com um empréstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhões, totalmente desembolsados. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para pagamento de principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com a consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

Parnaíba Geração de Energia SA (Parnaíba I)

(h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaíba I captou R$ 75 milhões em um contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, para o financiamento da implantação das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos ao final. Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$ 75 milhões pelo banco nas mesmas condições do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90 milhões de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013, a empresa renovou o saldo de principal de R$60 milhões, pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro a Parnaíba renegociou os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e posteriormente para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociação alterou o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. O principal e os juros serão pagos em 15 parcelas mensais. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 48 milhões.

(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaíba I captou R$ 125 milhões em um contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o Banco Itaú BBA, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, que se destinou ao financiamento da implantação das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro de 2012, foram liquidados R$ 60 milhões de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013, a empresa renovou o saldo de principal de R$ 65 milhões, pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovação alterou o vencimento do contrato para 24 de outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. O principal e os juros serão

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pagos em 05 parcelas trimestrais iniciando-se em 15 de abril de 2014. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 60,7 milhões.

(j) Parnaíba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberação de R$495,7 milhões, referentes aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 493,4 milhões.

(k) Adicionalmente, Parnaíba I recebeu, em dezembro de 2012, a liberação de R$ 204,3 milhões, referentes à totalidade do subcrédito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os juros apurados durante a fase de carência foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 215,9 milhões. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

Parnaíba II Geração de Energia SA (Parnaíba II)

(l) O Projeto Parnaíba II captou, em 30 de março de 2012, o valor de R$ 100 milhões em um contrato de CCB com o Banco Itaú BBA, tendo a controladora como avalista. Com vencimento original em 30 de setembro de 2013 para pagamentos de principal e juros, este empréstimo-ponte foi destinado ao financiamento da implantação da usina termelétrica Maranhão III. À ocasião do vencimento, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. A empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Posteriormente, renegociou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2014 e fez captação adicional de R$100 milhões com vencimento em 30 de dezembro de 2014.O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 200 milhões.

(m) Em 30 de março de 2012, a Parnaíba II Geração de Energia S.A. captou R$ 125 milhões em um contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o Banco HSBC, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantação da usina termelétrica Maranhão III, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Em 30 de setembro de 2013, a Parnaíba II repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. Em 3 de junho de 2013, foram desembolsados mais R$ 100 milhões pelo banco nas mesmas condições do desembolso anterior, porém com vencimento de principal e juros em 31 de dezembro de 2013. Os R$ 225 milhões de principal contratados foram liquidados, em dezembro de 2013, junto aos juros incorridos até a data.

(n) Em maio de 2012, Parnaíba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$ 325 milhões com a Caixa Econômica Federal, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, destinado para o financiamento da implantação da usina termelétrica Maranhão III, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhões e duas de R$ 100 milhões, nos dias 08 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012, respectivamente, e tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 7 de novembro de 2013 com principal e juros pagos no final. À ocasião do vencimento, a empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhões de principal, além de juros incorridos até a data, e renegociado o valor restante com vencimento previsto para 30 de dezembro de 2014. O saldo do principal, em 31 dezembro de 2013 corresponde a R$ 280,0 milhões.

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(o) Parnaíba II recebeu do BNDES empréstimo-ponte no valor de R$ 280,7 milhões ao final de dezembro de 2013. Este empréstimo será amortizado em parcela única em 15 de junho de 2015 juntamente com os juros. O custo anual contratado foi de TJLP + 2,40%.

Eneva S.A. (Eneva)

(p) Em 16 de dezembro de 2013, a Eneva repactuou os R$105,8 milhões de CCB (Cédula de Crédito Bancário), com o Banco Itaú BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo será de CDI mais 2,65% ao ano com juros e principal pagos ao final da operação.

(q) Em 18 de julho de 2012, a Eneva realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de R$ 300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão, remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a. As notas promissórias foram liquidadas antecipadamente em 28 de junho de 2013, mediante a emissão de novas notas promissórias descritas no item (u) abaixo.

(r) Em 27 de setembro de 2012, a Eneva emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao ano e serão pagos no vencimento, em 27 de setembro de 2013. Nesta data a Eneva S/A renovou este contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano.

(s) Em 27 de setembro de 2012, a Eneva obteve empréstimo junto ao Banco Citibank S.A através da celebração de Credit Agreement, nos termos da Resolução 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000. Os juros incidentes nessa captação são de Libor 3M + 1,26% a.a. e serão pagos trimestralmente. O principal será pago semestralmente com carência até 26 de setembro de 2014 e término do contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger da variação cambial sobre essa captação a Eneva contratou junto ao próprio Citibank uma operação de swap.O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2013, corresponde a R$ 117 milhões. Vide nota explicativa nº 18.

(t) Em 14 de dezembro de 2012, a Eneva realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de R$ 300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão, remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a. Estas notas promissórias foram liquidadas no vencimento.

(u) Em 28 de junho de 2013, a Eneva realizou a distribuição pública de 33 notas promissórias comerciais, em série únicas, no valor nominal unitário de R$10 milhões, perfazendo o valor total de R$ 330 milhões, com vencimento em 25 de dezembro de 2013, remuneradas pela variação do CDI mais 2,95% a.a. Estas notas promissórias foram liquidadas no vencimento.

(v) Em 13 de dezembro de 2012, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101,9 milhões com vencimento em 13 de dezembro de 2013. Á ocasião do vencimento, a linha foi repactuada com vencimento previsto para 09 de dezembro de 2014. Os juros serão pagos trimestralmente ao custo do CDI mais 3,75% a.a. O principal será pago integralmente no vencimento.

(w) Em 07 de fevereiro de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 350 milhões, com vencimento em 06 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e serão pagos no vencimento. Em 06 de agosto de 2013, a companhia repactuou o empréstimo alterando seu vencimento para 02 de dezembro de 2013. Uma nova repactuação postergou o vencimento da dívida para 9 de junho de

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2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75% a.a. e principal pago no vencimento.

(x) A Eneva emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs (Cédulas de Crédito Bancário), no valor individual de R$ 100 milhões em 09 de dezembro de 2013 e R$ 270 milhões em 26 de dezembro de 2013, ambas com vencimento do principal em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3,75% a.a. e serão pagos trimestralmente.

(y) Em 25 de março de 2013, a Eneva emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 100 milhões com vencimento em 25 de março de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75% ao ano e serão pagos no vencimento. Os juros acumulados até 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um novo vencimento foi acordado para 12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo período será de 2,75% ao ano. À ocasião da repactuação, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$ 203,8 milhões com vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo será de, 100% do CDI mais 2,75% a.a. com juros e principal pagos no vencimento.

(z) A Eneva contraiu junto ao Citibank S.A dívida no valor de R$ 42 milhões (na forma de CCB), em 01 de novembro de 2013, com vencimento em 03 de novembro de 2014. Os juros serão pagos trimestralmente ao custo de, 100% do CDI mais 4,00% a.a. e principal será pago no vencimento.

(aa) A Eneva emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 100 milhões em 09 de dezembro de 2013 com vencimento em 09 de dezembro de 2014., os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 4,00% a.a. com pagamento de principal e juros no vencimento.

(bb) A Eneva emitiu junto ao Itaú BBA uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 200 milhões em 05 de dezembro de 2013 com vencimento em 05 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no vencimento.

(cc) A Eneva emitiu junto ao Itaú BBA uma CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 210 milhões, em 09 de dezembro de 2013, com vencimento em 09 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65% a.a., com pagamento de principal e juros no vencimento.

(dd) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Eneva adquiriu junto ao Banco Santander dívida no valor de R$ 66,6 milhões (na forma de CCB), em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. até 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. até 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. até a data de quitação integral da CCB. O principal será pago no vencimento.

(ee) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Eneva adquiriu junto ao Morgan Stanley dívida no valor de R$ 66,6 milhões (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. até 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. até 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. até a data de quitação integral da CCB. O principal será pago no vencimento.

(ff) Em função das negociações da OGX Maranhão (atual Parnaíba Gás Natural), a Eneva adquiriu junto ao Itaú BBA dívida no valor de R$ 66,6 milhões (na forma de CCB) em 04 de novembro de 2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros serão pagos mensalmente ao custo de 100% CDI mais 3,25% a.a. até 14 de junho de 2014, 3,75% a.a. até 14 de setembro de 2014 e 4,25% a.a. até a data de quitação integral da CCB. O principal será pago no vencimento.

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Porto do Pecém Geração de Energia SA (Pecém I)

(gg) O BNDES liberou até 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilhão do financiamento de longo prazo de Pecém I. O contrato de financiamento com o BNDES prevê um valor total de R$1,41 bilhão (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construção os juros foram capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia tradicional de operações na modalidade de Project Finance.

(hh) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Pecém I conta com empréstimo direto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (“BID”), (“A loan”) no montante de US$147 milhões, dos quais foi desembolsado até o momento o total de US$143,78 milhões (equivalente a R$316.284 em 31 de dezembro de 2013). O “A Loan” tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.

(ii) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Pecém I conta com empréstimo indireto do Banco Interamericano de Desenvolvimento (“BID”), (“B loan”) no montante de US$180 milhões, dos quais foi desembolsado até o momento o total de US$176 milhões (equivalente a R$369.012 em 31 de dezembro de 2013). Os bancos repassadores são Grupo Banco Comercial Português, Calyon e Caixa Geral de Depósito. O “B Loan” tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.

MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)

(jj) Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista Eneva. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de US$15 milhões (equivalente a R$21.038 em 31 de dezembro de 2013), sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros serão pagos semestralmente, com carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do contrato será em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.

(kk) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse, tendo como avalista Eneva. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de US$10 milhões (equivalente a R$18.495 em 30 de setembro de 2013),sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros serão pagos semestralmente, com carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do contrato ocorrerá 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.

Parnaíba IV Geração de Energia SA (Parnaíba IV)

(ll) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaíba IV captou R$ 70 milhões em um contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o Banco BTG Pactual. Este empréstimo-ponte, que é para o financiamento da implantação de projeto termelétrico a gás natural firmado com a Kinross Brasil

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Mineração S.A., tem juros anuais de 100% do CDI mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final.

Parnaíba III Geração de Energia SA (Parnaíba III)

(mm) O Projeto Parnaíba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco empréstimo-ponte no valor de R$ 120 milhões com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014. Nesta data foi repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de 2014. O custo do empréstimo-ponte é de CDI mais 2,53% ao ano. Principal e juros serão pagos ao final da operação.

Além dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou R$800 milhões em decorrência de contratos de mútuo subordinados às operações com o BID, o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhões para Porto do Pecém Geração de Energia S.A., R$350 milhões para a Itaqui Geração de Energia S.A. e R$ 300 milhões para a Pecém II Geração de Energia S.A. Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mútuo, sendo que em cada um destes contratos a Companhia obrigou-se a disponibilizar R$667 mil para Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., sob o custo anual de 110% do CDI, cujos vencimentos atualmente são 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2014 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado, ressalvada a subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pela Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.077,4 milhões, R$ 3.961,8 milhões era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.746,6 milhões, R$ 3.898,3 milhões era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhões. A tabela abaixo apresenta a dívida financeira, a dívida não financeira e o endividamento total da Companhia para os períodos indicados:

(em milhares de R$) 31/12/2013 31/12/2012 Dívida Financeira 6.210.520 6.067.349 Dívida Não Financeira 904.819 679.256 Endividamento Total 7.115.339 6.746.605

Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulário de Referência. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

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Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos em nosso passivo nenhuma operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulário de Referência. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima são, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações usualmente praticadas no mercado de não constituir, salvo autorização prévia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceção dos ônus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento não apresentam qualquer subordinação com as dívidas contraídas em relação aos demais empreendimentos. (iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia e suas investidas pelos credores envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem cláusulas específicas de covenants financeiros. Os contratos de financiamento relativos aos projetos Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A., Itaqui Geração de Energia S.A. e Parnaíba Geração de Energia S.A. contêm especificações de índices (índice de cobertura do serviço da dívida - geração de caixa operacional dividido pelo serviço da dívida anual) mínimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA ("earnings before interest, taxes, depreciation and amortization"). Em 31 de dezembro de 2013 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam atendidos. Alguns contratos de financiamento possuem também cláusulas com covenants não financeiros, usuais no mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2013 se encontram integralmente atendidas.

• Obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente. • Direito dos credores de proceder a inspeções e visitas das suas instalações. • Obrigação de manter-se em dia em relação a obrigações tributárias, previdenciárias e

trabalhistas. • Obrigação de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações. • Respeitar a legislação ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas

operações. • Restrições contratuais quanto a operações com partes relacionadas e alienações de ativos fora

do curso normal de negócios, isto é, qualquer operação com partes relacionadas ou alienação de ativos que comprovadamente proporcione alteração relevante na capacidade econômica da Companhia.

• Restrições quanto à mudança de controle direto ou indireto no grupo de controle da Companhia e alteração material no objeto social e nos atos constitutivos dos devedores, desde que não aprovados pelos credores; e

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• Contratação de endividamento adicional nos projetos com Project Finance e compartilhamento de garantias desde que não aprovado pelos credores dos respectivos projetos

Não foram identificadas situações de descumprimento de cláusulas de covenants financeiros e não financeiros até 31 de dezembro de 2013. (g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidiárias, bem como o total desembolsado até 31 de dezembro de 2013:

R$ MM Desembolsado % Desembolsado Total

Pecém I 1.958 99,1% 1.976

Itaqui 1.239 99,9% 1.241

Pecém II 975 98,8% 987

Parnaíba I 700 78,9% 888

Total 4.872 95,6% 5.092

Valores desembolsados até 31 de Dezembro de 2013

Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (Pecém I) Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito celebrado com o BNDES que prevê um financiamento no valor de R$ 1,4 bilhão (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção), dividido nos subcréditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência de pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo contratado é de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase de construção os juros serão capitalizados. Até 31 dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 1,393 bilhão. Além disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o Banco Inter-Americano de Desenvolvimento (“BID”), que prevê um A Loan no montante total de USD 147 milhões, e B Loan no montante total de USD 180 milhões. O “A Loan” tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Até 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhões em 30 de outubro de 2009, US$ 22,68 milhões em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhões em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O “B Loan” tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Até 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 143 milhões em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhões em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,95 milhões em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%. Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. (Itaqui) Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito direto com o BNDES que prevê um financiamento no valor de R$ 797 milhões. O custo anual contratado é de TJLP + 2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$ 10 milhões possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos serão capitalizados. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 795 milhões. Em complemento à linha direta de financiamento do

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BNDES, a Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhões. O empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual contratado para os Subcréditos A, B, C, D e E é de IPCA + Taxa de Referência + 4,80% durante a fase de construção e de UMIPCA + Taxa de Referência + 5,30% durante a fase de operação para o subcrédito F o custo anual contratado é de IPCA + 4,80% durante a fase de construção e de IPCA + 5,30% durante a fase de operação. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos serão capitalizados. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do empréstimo. Em complementação aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a Itaqui Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhões. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com uma redução do custo ao ano para 8,5%. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor de R$203 milhões. Pecém II Geração de Energia S.A. (Pecém II) Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito de longo prazo com o BNDES que prevê um empréstimo no valor total de R$737,39 milhões (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção), dividido nos subcréditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcréditos no montante total de R$ 627,2 milhões têm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O custo anual contratado é de TJLP + 2,18%. Parte da linha deste subcrédito, equivalente a R$ 2 milhões, é destinada a investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2013. Os subcréditos no montante total de R$ 110,1 têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 2,18%. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de R$ 725 milhões. Em complementação ao financiamento do BNDES, a Pecém II Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhões (em R$ nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para pagamento de principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com uma redução do custo para 8,5% ao ano. Até 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total do empréstimo de R$250 milhões. Parnaíba I Geração de Energia S.A. (Parnaíba I) Conta com recursos provenientes da emissão das Cédulas de Crédito em favor do Bancário Banco Itaú BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhões, R$ 150,0 milhões, e R$150,0 milhões respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do CDI acrescidos de 3,0% ao ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram parcialmente liquidados por meio da liberação dos recursos do Contrato de Financiamento de longo prazo com o BNDES, somente a CCB de R$150 milhões, emitida junto ao Banco Santander, foi integralmente liquidada. A Parnaíba I Geração de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$ 887.516 milhões, subdividido nos subcréditos A, B, C e D.

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A Parnaíba I Geração de Energia S.A. recebeu a liberação de R$495,6 milhões, referentes aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões, ainda não desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a Parnaíba I Geração de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do subcrédito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014, juntamente aos juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%. O montante total de R$700 milhões desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao financiamento de longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcréditos A, B e C, foi utilizado para liquidar: (i) integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de R$400 milhões, (ii) integralmente a CCB de R$150 milhões emitida junto ao Banco Santander, (iii) R$90 milhões do total de R$150 milhões das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv) R$60 milhões do total de R$125 milhões da CCB emitida junto ao Banco Itaú BBA. Os recursos provenientes do saldo a ser desembolsado pelo BNDES serão utilizados para liquidar o montante da dívida de curto prazo que ainda está em aberto. Como garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C, foram emitidas fianças no montante total desembolsado de R$700 milhões dos quais R$310 milhões do Banco Itaú BBA S/A, R$240 milhões do Banco Bradesco S/A e R$150 milhões do Banco Santander (Brasil) S/A. (h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores O resumo das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo com as IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicáveis às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantém o controle acionário, direta ou indiretamente, cujos exercícios sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas contábeis são uniformes. A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja política contábil é como segue:

• O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

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• O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.

A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A., Eneva Comercializadora de Energia Ltda e Eneva Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. As demonstrações dos resultados para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstrações dos resultados do período encerrado em 31 de dezembro de 2012.

(Em milhares de reais) Consolidado

2013 AV 2012 AV Var13/12

(Reapresentado) Receita de venda de bens e/ou serviços 1.438.831 100% 48.786 100% 2849%

Custo dos bens e/ou serviços vendidos (1.507.047) -105% (50.949) -104% 2858%

Resultado bruto (68.216) -5% (2.163) -4% 3054%

Despesas/Receitas operacionais (358.957) -25% (404.708) -830% -11%

Gerais e Administrativas (167.261) -12% (231.026) -474% -28%

Pessoal e administradores (79.762) -6% (111.440) -228% -28%

Outras despesas (12.323) -1% (12.411) -25% -1%

Serviços de Terceiros (64.803) -5% (92.139) -189% -30%

Depreciação e Amortização (3.125) 0% (2.788) -6% 12%

Arrendamentos e Aluguéis (7.248) -1% (12.248) -25% -41%

0% 0% 0%

Outras receitas operacionais 4.424 0% 1.208 2% 266%

Outras despesas operacionais (43.108) -3% (16.787) -34% 157%

Passivo a Descoberto (7.717) -1% (14.671) -30% -47%

Perdas na alienação de bens (7.231) -1% (879) -2% 723%

Provisão para perda em Investimento (23) 0% (1.237) -3% -98%

Baixa de Benefício CCC (24.617) -2% - 0% 0%

Outros (3.520) 0% - 0% 0%

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2013 AV 2012 AV Var13/12

(Reapresentado)

Resultado de equivalência patrimonial (153.012) -11% (158.103) -324% -3%

0%

0% 0%

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro (427.173) -30% (406.871) -834% 5%

0% 0% 0%

Resultado financeiro (506.096) -35% (90.459) -185% 459%

Receitas financeiras 88.513 6% (249.822) -512% -135%

Variação Cambial Positiva 15.346 1% 25.086 51% -39%

Valor Justo Debêntures (479) 0% 62.482 128% -101%

Aplicação Financeira 63.707 4% 76.599 157% -17%

Instrumentos financeiros derivativos 2.728 0% (422.684) -866% -101%

Outras Receitas financeiras 7.211 1% 8.695 18% -17%

Despesas financeiras (594.609) -41% 159.363 327% -473%

Variação Cambial Negativa (33.745)

-2% (16.479)

-34% 105%

Instrumentos financeiros derivativos (3.339)

0% 398.638

817% -101%

Juros/Custos Debêntures (786)

0% (130.863)

-268% -99%

Valor Justo Debêntures -

0% -

0% 0%

Encargos de Dívidas (364.832)

-25% (47.248)

-97% 672%

Assessoria Financeira (123.093) -9% - 0% 0%

Outras Despesas financeiras (68.814)

-5% (44.685)

-92% 54%

0%

0% 0%

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (933.269) -65% (497.330) -1019% 88%

0% 0% 0%

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro (11.152) -1% 62.876 129% -118%

Corrente (3.744)

0% (1.921)

-4% 95%

Diferido (7.408)

-1% 64.797

133% -111%

0%

0% 0%

Resultado Líquido do Exercício (944.421) -66% (434.454) -891% 117%

- 0% - 0% 0%

Prejuízo do exercício (944.421) -66% (434.454) -891% 117%

- 0% - 0% 0%

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora (942.455) -66% (435.202) -892% 117%

Atribuído a Sócios Não Controladores (1.966) 0% 748 2% -363%

Receita operacional líquida A receita operacional líquida da Companhia passou de R$48,7 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.438,8 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.849%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaíba I e Itaqui terem intensificado suas

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operações comerciais no exercício de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em relação ao mesmo período no ano de 2012. A receita líquida consolidada é composta principalmente, pelas receitas dos contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecém II e Parnaíba I e pelo contrato de produtor independente no mercado livre de Parnaíba II. • Itaqui: A Receita Líquida impactada pela revisão do critério de ressarcimento a ser aplicado em caso

de atraso no início da operação comercial da usina, aprovada pela ANEEL em dezembro de 2013. Anteriormente, o critério de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no índice custo-benefício (ICB) da usina, ou seja, o custo médio estimado da planta para o Sistema Integrado Nacional (SIN), à época do leilão em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina que o critério de reembolso seja baseado no custo efetivo (“online”) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta estivesse disponível. A decisão foi retroativa à data de início do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012, resultando em uma receita adicional de R$ 17,2 milhões no 4T13.

• Pecém II: A usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial em 18 de outubro de 2013. A receita líquida em 31 de dezembro de 2013, que totalizou R$ 146,6 milhões, foi impactada positivamente pela aprovação do novo critério de reembolso ICB Online (R$ 6,1 milhões) e pela liminar que concedeu à Pecém II o direito de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 até a data de início de operação comercial (R$ 31 milhões). Em agosto de 2013, a diretoria da ANEEL determinou a postergação do início dos Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecém II até o início de operação comercial da subestação e da linha de transmissão, o que ocorreu em outubro. Como a usina estava pronta para entrar em operação em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma liminar contra a ANEEL, solicitando que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro, uma liminar da Justiça Federal determinou que Pecém II tivesse o direito de receber receitas fixas a partir da data da liminar até a data de operação comercial. A empresa ainda aguarda uma decisão judicial sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013, no valor de R$ 48 milhões.

• Parnaíba I: A usina recebeu autorização para iniciar a operação comercial parcialmente em 01 de fevereiro de 2013 (1º Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2º Turbina). A receita líquida em 31 de dezembro de 2013, que totalizou R$ 239 milhões.

• Parnaíba II: A receita líquida totalizou R$ 9,1 milhões, referente a um contrato no mercado livre para novembro e dezembro de 2013.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$50,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.507 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2.858%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, pelas seguintes razões:

Energia Elétrica Comprada para Revenda Registramos no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento na compra de energia elétrica para revenda pelas subsidiárias Itaqui, Pecém II e Parnaíba II, o que representou um incremento de R$252,7 milhões no custo dos bens e/ou serviços vendidos. O aumento na compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuem perante os órgãos reguladores no âmbito de contratos CCEARs, as quais impõem que a Companhia e suas controladas forneçam energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui, Pecém II e Parnaíba II. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica. Combustíveis para Geração de Energia Elétrica

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Registramos no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento do consumo de carvão mineral e gás natural pelas subsidiárias citadas acima no montante de R$556,2 milhões que incrementou o custo dos bens e/ou serviços vendidos em relação ao mesmo período de 2012.

Prejuízo bruto O prejuízo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$68,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 3054%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas passaram de R$231 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$167 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em razão da redução das despesas de stock options resultante, principalmente, (i) do menor número de opções em aberto e da queda do preço das ações em relação a 2012, (ii) da menor provisão de bônus em relação ao período de 2012, (iii) do aumento salarial médio de 8% após a conclusão do processo de negociação coletiva anual e Custos trabalhistas associados a demissões.

Resultado de Equivalência Patrimonial O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$158 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$153 milhões no período de encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 3%.

Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido passou de R$90,5milhões de despesa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 506,1 milhões de despesa no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 460%. Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das despesas com encargos da dívida na Controladora, Itaqui, Pecém II e Parnaíba I. Com o fim do período de carência dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecém II e Parnaíba I, os juros da dívida, que até então eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar resultados. O crescimento dos encargos na Controladora justifica-se pelo aumento da dívida em função das necessidades de aporte nas controladas para compra de energia diante da postergação do início de operação comercial das usinas e para cobrir custos de indisponibilidade. O resultado financeiro líquido também foi impactado pelo aumento de Outras despesas financeiras, decorrentes das taxas de IOF e taxas de estruturação relacionadas ao refinanciamento da dívida da holding, concluído em dezembro de 2013. Imposto de renda e contribuição social – diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$64,8 milhões de receita no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhões de despesa no período

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encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora no valor de R$ 114 milhões. Prejuízo do exercício O prejuízo do exercício da Companhia passou de R$435,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$942,5 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima. Comparação dos nossos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variações ocorridas nas demonstrações financeiras de 2012 e 2011, ambas reapresentadas, estão explicadas abaixo. Todavia com a aplicação do IFRS 11, a partir de 01 de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A estão avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.


2012 AV 2011 AV Var12/11

(Reapresentado) (Reapresentado) Receita de venda de bens e/ou serviços 48.786 100% 167.873 100% -71%

Custo dos bens e/ou serviços vendidos (50.949) -104% (162.214) -97% -69%

Resultado bruto (2.163) -4% 5.659 3%

-138%

Despesas/Receitas operacionais (404.708) -830% (371.999) -222% 9%

Gerais e Administrativas (231.026) -474% (270.414) -161% -15%

Pessoal e administradores (111.440) -228% (146.349) -87% -24%

Outras despesas (12.411) -25% (16.751) -10% -26%

Serviços de Terceiros (92.139) -189% (90.323) -54% 2%

Depreciação e Amortização (2.788) -6% (3.289) -2% -15%

Arrendamentos e Aluguéis (12.248) -25% (13.703) -8% -11%

0% 0% 0%

Outras receitas operacionais 1.208 2% 1.128 1% 7%

Outras despesas operacionais (16.787) -34% (37.060) -22% -55%

Passivo a Descoberto (14.671) -30% - 0% 0%

Perdas na alienação de bens (879) -2% (120) 0% 631%

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2012 AV 2011 AV Var12/11

(Reapresentado)

(Reapresentado)

Provisão para perda em Investimento (1.237)

-3% (36.940)

-22%

-97%

Baixa de Benefício CCC -

0% -

0%

0%

Outros -

0% 0%

0%

Resultado de equivalência patrimonial (158.103) -324% (65.653) -39%

141%

0% 0% 0%

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro (406.871) -834% (366.340) -218% 11%

0% 0%

0%

Resultado financeiro (90.459) -185% (154.808) -92% -42%

Receitas financeiras (249.822) -512% 441.799 263% -157%

Variação Cambial Positiva 25.086

51% 5.401

3%

364%

Valor Justo Debêntures 62.482

128% -

0%

Aplicação Financeira 76.599

157% 97.305

58%

-21%

Instrumentos financeiros derivativos (422.684)

-866% 333.098

198%

-227%

Outras Receitas financeiras 8.695

18% 5.995

4%

45%

Despesas financeiras 159.363 327% (596.607) -355%

-127%

Variação Cambial Negativa (16.479) -34% (17.376) -10% -5%

Instrumentos financeiros derivativos 398.638 817% (383.611) -229% -204%

Juros/Custos Debêntures (130.863) -268% (53.875) -32% 143%

Valor Justo Debêntures - 0% (62.003) -37% -100%

Encargos de Dívidas (47.248) -97% (3.865) -2% 1123%

Outras Despesas financeiras (44.685) -92% (75.878) -45% -41%

0% 0% 0%

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (497.330) -1019% (521.148)

-310%

-5%

0% 0% 0%

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 62.876 129% 119.286 71% -47%

Corrente (1.921)

-4% (4.867)

-3%

-61%

Diferido 64.797

133% 124.152

74%

-48%

0% 0% 0%

Resultado Líquido do Exercício (434.454) -891% (401.862) -239% 8%

-

0% -

0%

0%

Prejuízo do exercício (434.454) -891% (401.862) -239% 8%

- 0% - 0% 0%

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora (435.202) -892% (408.553) -243%

7%

Atribuído a Sócios Não Controladores 748 2% 6.691 4% -89%

Receita operacional líquida

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A receita operacional líquida da Companhia passou de R$167,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$48,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A. que a partir de 01 de janeiro de 2013 são avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidados. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente. Custo dos bens e/ou serviços vendidos O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$162,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$50,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 69%. O aumento na compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impõem o fornecimento de energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecém. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica. Lucro (Prejuízo) bruto O lucro (prejuízo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuízo bruto de R$106,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação negativa de R$111,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima. Receitas (despesas) operacionais

Outras despesas operacionais As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da redução pela cisão da CCX e provisão de perda de investimento efetuada em 2011. Resultado de equivalência patrimonial O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função do resultado apurado pela coligada Parnaíba Gás Natural (antiga OGX Maranhão).

Receitas (despesas) financeiras líquidas

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Receitas financeiras As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$157,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da parcela do ganho referente ao valor justo das debêntures. Despesas financeiras As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$232,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em função do pagamento de prêmio na conversão antecipada das debêntures. Essa operação resultou na contabilização de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhões. Instrumentos financeiros derivativos Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$37,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 39%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos. Variação cambial líquida Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 68%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da CCX. Em decorrência da cisão parcial da Companhia com a versão da participação societária então detida pela Companhia na MPX Áustria para CCX Carvão da Colômbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operações da CCX, blindando a Companhia das variações cambiais das operações da CCX.

Imposto de renda e contribuição social – diferido Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$142,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença temporária, principalmente, receita com variação cambial sobre empréstimos. Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas

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retroativamente no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanços Patrimoniais Consolidados

Consolidado

(Reapresentado)

2013 AV 2012 AV VAR13/12

Ativo Total 9.689.212 100% 8.039.595 100% 21%

Caixa e equivalentes de caixa 277.582 3% 519.277 6% -47%

Títulos e valores mobiliários - 3.441 0% -100%

Contas a receber 294.396 3% 21.345 0% 1279%

Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustível 30.802 0% 17.561 0% 75%

Estoques 78.376 1% 142.687 2% -45%

Despesas antecipadas 9.825 0% 19.351 0% -49%

Impostos a recuperar 47.651 0% 37.410 0% 27%

Ganhos com derivativos 4.171 0% 3.018 0% 38%

Adiantamentos diversos 5.001 0% 1.783 0% 180%

Depósitos vinculados 38 0% 35 0% 7%

Dividendos a receber - - Outros créditos - -

Circulante 747.842 8% 765.908 10% -2%

Despesas antecipadas 2.905 0% 8.494 0% -66%

Depósitos vinculados 118.606 1% 135.648 2% -13%

Subsidios a receber - Conta Consumo de Combustível - 0% 24.617 0% -100%

Impostos a recuperar 14.614 0% 24.034 0% -39%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 302.327 3% 305.548 4% -1%

Mutuo com controladas e controladas em conjunto 191.968 2% 134.926 2% 42%

Contas a receber com outras pessoas ligadas 218.680 2% 1.134 0% 19176%

Contas a receber com controladas e controladas em conjunto 117.372 1% 6.793 0% 1628%

AFAC com controladas e controladas em conjunto 150 0% 12.425 0% -99%

Derivativos embutidos 0 0% 479 0% -100%

Outros créditos 60 0% - 0% 0%

Não Circulante 966.682 10% 654.098 8% 48%

Investimentos 941.853 10% 833.955 10% 13%

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Consolidado

(Reapresentado)

2013 AV 2012 AV VAR13/12

Imobilizado 6.819.454 70% 5.570.399 69% 22%

Intangível 213.381 2% 215.236 3% -1%

Consolidado

(Reapresentado)

2013 AV 2012 AV VAR13/12

Passivo Total 9.689.212 100% 8.039.596 100% 21%

Fornecedores 331.216 3% 115.261 1% 187%

Empréstimos e financiamentos 2.408.142 25% 1.819.974 23% 32%

Débitos com controladas - 0% - 0% 0%

Débitos com controladora - 0% 26.783 0% -100%

Débitos com outras partes relacionadas - 0% 3.989 0% -100%

Debentures 112 0% 111 0% 1%

Impostos e contribuições a recolher 45.934 0% 7.241 0% 534%

Obrigações sociais e trabalhistas 16.770 0% 9.863 0% 70%

Perdas em operações com derivativos - 0% 22.951 0% -100%

Retenção contratual 84.789 1% 77.374 1% 10%

Participações nos lucros 8.148 0% 20.633 0% -61%

Dividendos a pagar - 0% 1.960 0% -100%

Outras obrigações 83.748 1% 3.325 0% 2419%

Circulante 2.978.859 31% 2.109.465 26% 41%


Debitos com outras partes relacionadas 307.720 3% 430 0% 71386%

Debêntures 5.239 0% 4.954 0% 6%

Derivativos embutidos - 0% - 0% 0%

Perdas em operações com derivativos - 0% 94.797 1% -100%

Provisão para passivo a descoberto 9.286 0% 19.840 0% -53%

Imposto de renda e contribução social diferidos 9.591 0% 2.048 0% 368%

Provisão para desmantelamento 2.266 0% 2.118 0% 7%

Outras provisões - 0% - 0% 0%

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Consolidado

(Reapresentado)

2013 AV 2012 AV VAR13/12

Não Circulante 4.136.480 43% 3.228.993

40%

28%

Patrimônio líquido Capital social 4.532.313 47% 3.731.734 46% 21%

Reservas de capital 350.514 4% 321.904 4% 9%

Ajustes de avaliação patrimonial (53.284) -1% (119.067) -1% -55%

Prejuízos acumulados (2.379.303) -25% (1.384.971) -17% 72%

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.450.240 25% 2.549.600 32% -4%

Participações de acionistas não controladores 123.633 1% 151.538

2%

-18%

Total do patrimônio líquido 2.573.873 27% 2.701.139 34% -5%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 47%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos Parnaíba I, Parnaíba II e Porto do Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via empréstimos de longo prazo. Contas a receber Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$294 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III e Itaqui terem intensificado suas operações comerciais e a entrada em operação de Pecém II, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidiárias de em relação ao mesmo período no ano de 2012. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$78,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 45%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo consumo de

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carvão mineral no processo de geração de energia elétrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui. Impostos a recuperar Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$47,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à antecipação de imposto de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao empreendimento de Porto de Itaqui.

Ativo não circulante Nosso ativo não circulante (não circulante+ investimento+ imobilizado+ intangível) passou de R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Mútuo com coligadas Os valores referentes ao mútuo com coligadas passaram de R$134,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$191,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da criação da joint venture Eneva Participações S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar, integral e proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas: Sul, Porto do Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva Solar e Eneva Comercializadora de Combustível que foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequação à norma contábil supracitada foi responsável pela não eliminação dos saldos referentes aos mútuos com as subsidiárias citadas acima. Contas a receber com outras pessoas ligadas Os valores referentes às contas a receber passou de R$ 1,1 milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$ 218,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 19176%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função do empréstimo concedido à PGN (R$204 milhões) para pagamento dos custos financeiros. Contas a receber com controladas e controladas em conjunto Os valores referentes ao contas a receber passou de R$ 6,8 milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$ 117,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1628%. Esta variação ocorreu, principalmente, em função do pagamento do custo do carvão de Pecém I. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$6.819,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construção das Usinas Termelétricas – UTEs de Parnaíba I, Parnaíba II e Parnaíba III.

Passivo circulante

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Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.978,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Fornecedores Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$331,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 187%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na construção das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Porto de Itaqui, Parnaíba I e Parnaíba II. Empréstimos e financiamentos Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia. Impostos e contribuições a recolher Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$7,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$45,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Itaqui e Parnaíba I. Outras obrigações Os valores referentes a outras obrigações passaram de R$3,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$83,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos custos de indisponibilidades decorrentes das paralizações das usinas térmicas de Itaqui, Parnaíba I e Pecém II.

Passivo não circulante Nosso passivo não circulante passou de R$3.229,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$4.136,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelo fato de os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas terem passado de R$0,4 milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 71386%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da obrigação de compra de energia de Itaqui para Eneva Comercializadora de Energia.

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Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade. Balanços Patrimoniais Consolidados

Consolidado

(Reapresentado) (Reapresentado)

2012 AV 2011 AV VAR12/11

Ativo Total 8.039.595 100% 7.123.369 100% 13%

Caixa e equivalentes de caixa 519.277 6% 1.380.151 19% -62%

Títulos e valores mobiliários 3.441 0% 9.437 0% -64%

Contas a receber 21.345 0% 21.480 0% -1%


Estoques 142.687 2% 58.190 1% 145%

Despesas antecipadas 19.351 0% 13.272 0% 46%

Impostos a recuperar 37.410 0% 35.126 0% 7%

Ganhos com derivativos 3.018 0% 36.445 1% -92%

Adiantamentos diversos 1.783 0% 8.416 0% -79%

Depósitos vinculados 35 0% 61.844 1% -100%

Dividendos a receber - - - Outros créditos - 38 0 -100%

Circulante 765.908 10% 1.629.227 23% -53%

Despesas antecipadas 8.494 0% 1.964 0% 333%

Depósitos vinculados 135.648 2% 54.148 1% 151%


Impostos a recuperar 24.034 0% 82.689 1% -71%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 305.548 4% 248.862 3% 23%

Mutuo com controladas e controladas em conjunto 134.926 2% 680 0% 19735%

Contas a receber com outras pessoas ligadas 1.134 0% 8.436 0% -87%

Contas a receber com controladas e controladas em conjunto 6.793 0% - 0% 0%

AFAC com controladas e controladas em conjunto 12.425 0% - 0% 0%

Derivativos embutidos 479 0% 411.121 6% -100%

Outros créditos - 0% - 0% 0%

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Consolidado


2012 AV 2011 AV VAR12/11

Não Circulante 654.098 8% 832.515 12% -21%

Investimentos 833.955 10% 431.695 6% 93%

Imobilizado 5.570.399 69% 3.962.979 56% 41%

Intangível 215.236 3% 266.954 4% -19%

Consolidado


2012 AV 2011 AV VAR12/11

Passivo Total 8.039.596 100% 7.123.369 100% 13%

Fornecedores 115.261 1% 154.476 2% -25%

Empréstimos e financiamentos 1.819.974 23% 994.608 14% 83%

Débitos com controladas - 0% - 0% 0%

Débitos com controladora 26.783 0% - 0% 0%

Débitos com outras partes relacionadas 3.989 0% 3.697 0% 8%

Debentures 111 0% 30.463 0% -100%

Impostos e contribuições a recolher 7.241 0% 17.939 0% -60%

Obrigações sociais e trabalhistas 9.863 0% 16.246 0% -39%

Perdas em operações com derivativos 22.951 0% 27.580 0% -17%

Retenção contratual 77.374 1% 127.965 2% -40%

Participações nos lucros 20.633 0% 19.177 0% 8%

Dividendos a pagar 1.960 0% 2.269 0% -14%

Outras obrigações 3.325 0% 48.603 1% -93%

0%

Circulante 2.109.465 26% 1.443.021 20% 46%


Debitos com outras partes relacionadas 430 0% - 0% 0%

Debêntures 4.954 0% 1.403.152 20% -100%

Derivativos embutidos - 0% 62.003 1% -100%

Perdas em operações com derivativos 94.797 1% 502.723 7% -81%

Provisão para passivo a descoberto 19.840 0% - 0% 0%

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Consolidado


2012 AV 2011 AV VAR12/11

Imposto de renda e contribução social diferidos 2.048 0% 13.239 0% -85%

Provisão para desmantelamento 2.118 0% 1.946 0% 9%

Outras provisões - 0% 1.026 0% -100%

Não Circulante 3.228.993 40% 4.310.190 61% -25%

Patrimônio líquido

Capital social

3.731.734

46%

2.042.014 29%

83%

Reservas de capital

321.904

4%

274.625 4%

17%

Ajustes de avaliação patrimonial

(119.067)

-1%

(71.670) -1%

66%

Prejuízos acumulados

(1.384.971)

-17%

(970.897) -14%

43%

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 32% 1.274.072 18% 100%

Participações de acionistas não controladores 151.538 2% 96.086 1% 58%

Total do patrimônio líquido 2.701.139

34%

1.370.158 19%

97%

Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 53%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelos seguintes fatores:

Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$519,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 62%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via capitalização pela emissão de ações ordinárias. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$142,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisição de insumos para geração de energia elétrica, principalmente carvão. Depósitos vinculados Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$0,35 milhão em 31 de dezembro de 2012, representando uma

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redução de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a empréstimo com o BNDES após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém.

Ativo não circulante Nosso ativo não circulante ( não circulante+ investimento+imobilizado+intangível) passou de R$5.494,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

Depósitos vinculados Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$54,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$135,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 151%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberação das garantias com Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratação de novas garantias de empréstimo com Citibank pela Eneva. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$24 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em função da compensação de créditos tributários referentes à antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos. Imposto de renda e contribuição social diferidos Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$248,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em Pecém II, Itaqui. Imobilizado Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$5.570,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX na construção das Usinas Termelétricas - UTEs.

Passivo circulante Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 46%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Empréstimos e financiamentos Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,

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principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos investimentos na Parnaíba I e na Parnaíba II. Debêntures Os valores referentes às debêntures passaram de R$30,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da Eneva. Retenção contratual Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$127,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$77,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 40%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função liberação da retenção contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui. Outras obrigações Os valores referentes às outras obrigações passaram de R$48,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$3,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da redução da obrigação com IVA em função da cisão de parte do capital da Eneva referente ao investimento na MPX Colômbia.

Passivo não circulante Nosso passivo não circulante passou de R$4.310,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Empréstimos e financiamentos Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberação de desembolsos das linhas de empréstimos de longo prazo, Pecém II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB. Debêntures Os valores referentes às debêntures passaram de R$1.403,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da Eneva. Derivativos embutidos A variação dos derivativos embutidos ocorreu pela conversão da quase totalidade das debêntures em ações da Eneva.

Patrimônio Líquido Os valores referentes ao patrimônio líquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de

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97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de capital pela emissão de ações ordinárias; (ii) pelo aumento de capital com conversão de debêntures; (iii) pela redução de capital com a cisão da MPX Colômbia; e (iv) e pelo prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. (a) Resultados das operações da Companhia

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas, consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, resume-se à receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$1.600,3 milhões, R$54,1 milhões e R$189,9 milhões, respectivamente.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Exercício social findo em 31 de dezembro de 2013: A Companhia apurou um prejuízo de R$942,4 milhões. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizações da ANEEL para iniciar a produção de energia elétrica, porém, devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizações não terem sido concluídos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia elétrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2012: A Companhia apurou um prejuízo de R$434,5 milhões. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) apropriação dos juros incorridos e custos sobre as debêntures no montante de R$130,9 milhões, (ii) resultado negativo de R$37,7 milhões das operações com derivativos não especulativo e (iii) impacto nos custos operacionais das usinas a carvão pela alteração do início da operação comercial. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2011: A Companhia apurou um prejuízo de R$408,5 milhões. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) a apuração do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no âmbito da emissão de debêntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhões; (ii) apropriação dos juros incorridos sobre as debêntures no montante de R$50,8 milhões e (iii) resultado negativo de R$62,2 milhões das operações de hedge não especulativo.

(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia entendem que sua receita não é diretamente impactada por variações nos preços, taxas de câmbio e inflação, bem como não foram afetadas nos três últimos exercícios sociais por alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. (c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o resultado financeiro líquido consolidado foi uma despesa de R$506,1 milhões, R$90,5 milhões, R$154,8 milhões, respectivamente, devido principalmente (i) aos juros sobre empréstimos e financiamentos; (ii) à contabilização de posições de hedge; (iii) à marcação a mercado das posições ainda em aberto; (iv) ao crescimento das despesas com encargos de dívida nas controladas, Itaqui, Pecém II e Parnaíba I, em função das necessidades de aporte (a) para compra de energia diante da postergação do início de operação comercial das usinas; e (b) para os custos de indisponibilidade e ao fim do período de carência dos financiamentos de longo prazo; e (v) ao aumento de outras despesas financeiras, decorrentes das taxas de IOF e taxas de estruturação relacionadas ao refinanciamento da dívida da holding, concluído em dezembro de 2013.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

(a) Introdução ou alienação de segmento operacional A Administração da Companhia toma suas decisões com base em quatro segmentos de negócios, os quais estão sujeitos a riscos e remunerações gerenciados por decisões centralizadas, a saber: geração de energia, comercialização de energia, suprimentos e corporativos. Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administração pretende reavaliar possíveis segmentações de negócios para prover o mercado com informações reais e qualitativas.

Portfólio Operacional O Portfólio Operacional da Companhia é composto pelas unidades de Itaqui Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A., Parnaíba I Geração de Energia Ltda., Parnaíba III Geração de Energia S.A., Parnaíba IV Geração de Energia S.A., Tauá Geração de Energia Ltda. e Amapari Energia S.A. A planta Itaqui, usina termelétrica a carvão térmico, está localizada nas proximidades do Porto de Itaqui, no Estado do Maranhão, e sua capacidade de geração de energia é de 360 MW com contrato de venda de energia firmado a partir de 2012. Já as usinas termelétricas a carvão pulverizado Porto do Pecém Geração de Energia S.A., em parceria com a EDP – Energias do Brasil S.A., e Pecém II Geração de Energia S.A. estão localizadas na região do Porto do Pecém, no Estado do Ceará, possuindo capacidades instaladas de 720 MW e 360 MW, respectivamente. Ainda na região do Ceará, encontra-se localizada a Tauá, empresa de geração de energia solar, que possui licenciamento ambiental aprovado para capacidade de geração de energia de 5MW, com uma unidade de 1MW já instalada e operacional. A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte – Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termelétrica de geração de energia a partir do óleo diesel, localizada no Município de Serra do Navio, no Estado do Amapá, com capacidade instalada de 23 MW. O Complexo Parnaíba, complexo de geração térmica a gás natural, encontra-se localizada estrategicamente no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaíba, no Estado do Maranhão. O projeto é composto por 4 (quatro) usinas de geração térmica, sendo 3 (três) já operacionais e todas juntas terão potência total de 3.722 MW.

Projetos Greenfield Os Projetos Greenfield da Companhia são compostos pelos projetos UTE Porto do Açu Energia S.A., Açu III Geração de Energia Ltda., Sul Geração de Energia S.A. e Seival Sul Mineração Ltda. Açu é o complexo de geração greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A Companhia possui licença de instalação, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para 2.100 MW, utilizando carvão mineral importado como combustível. Além disso, possui licença prévia para a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos estão localizados próximos à subestação de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratórios de gás natural da Bacia de Campos.

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A mina de Seival Sul, localizada no Município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui reservas comprovadas de 152 milhões de toneladas de carvão mineral. Nesta mesma área, serão construídos os projetos termelétricos de Sul e Seival, usinas que terão capacidade instalada de 727 MW e 600 MW, respectivamente, sendo que, a partir da integração com a mina de Seival Sul, serão o suprimento de combustível garantido por 30 anos. Os Complexos Eólicos Ventos, com capacidade projetada de até 600 MW e planejamento de expansão para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, são localizados no nordeste do Brasil, em uma das áreas com maior potencial para a geração eólica do país.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

• Em 1º de março de 2012 foi constituída a CCX Brasil Participações S.A., que tem como objeto social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a cisão parcial que resultou na criação da CCX Carvão da Colômbia. Está operação teve como objetivo cindir os ativos minerários da Companhia situados na Colômbia. • A ENEVA Participações S.A. (nova denominação social da MPX E.ON Participações S.A.), constituída em 20 de março de 2012, tem como objeto social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 a Companhia aportou R$67,9 milhões, no capital da ENEVA Participações, através da transferência parcial de sua carteira de investimentos com participação nas controladas MPX Chile Holding Ltda., Parnaíba Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda. (novo nome empresarial da Sul Geração de Energia Ltda.), UTE Porto do Açu Energia S.A. e Açu II Geração de Energia S.A. (nova denominação social de Açu II Geração de Energia S.A.) Na mesma data, a ENEVA S.A. aportou R$ 62.000.000,00 a título de prêmio na subscrição de novas ações. Em 12 de dezembro de 2012 a Companhia aumentou, em R$19,3 milhões, o capital social da ENEVA Participações, através da transferência de 50% da sua participação na controlada Seival Participações. • Em 8 de novembro de 2012 foi constituída a Tauá II Geração de Energia Ltda. (novo nome empresarial da MPX Tauá II Energia Solar Ltda.), que tem como objeto social a implantação e exploração de empreendimentos de energia elétrica através de aproveitamento de energia solar, incluindo a geração e comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de geração. • Em 11 de maio de 2012 foi constituída a Parnaíba V Geração de Energia S.A. (nova denominação social da Parnaíba V Geração de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a operação de projetos de unidades de geração térmica a partir de gás natural e a comercialização de gás natural. • Em 12 de maio de 2012 foi constituída a Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A., que tem como objeto social a comercialização, importação e exportação de energia elétrica, bem como a participação no capital social de outras sociedades. • Em 20 de junho de 2012 foi constituída a ENEVA Investimentos S.A. (nova denominação social da MPX Investimentos S.A.), tendo por objeto social a participação no capital social de outras sociedades empresárias ou não empresárias, como sócia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.

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• Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A. (nova denominação social da MPX Desenvolvimento S.A.), tendo por objeto social o desenvolvimento e a implantação de projetos de gaseificação de carvão para produção de gases industriais e de seus derivados líquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto. • Em 01 de março de 2012 foi constituída a Parnaíba III Geração de Energia S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento, construção e operação de projetos de unidades de geração térmica a partir do gás natural e a comercialização de gás natural, bem como a participação no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi alterada a denominação social da Companhia para Parnaíba Participações S.A. • Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participações S.A., joint-venture entre ENEVA e DD Brazil Holdings S.à.r.l., adquiriu 100% dos Complexos Eólicos Ventos, com capacidade projetada de até 600 MW e planejamento de expansão para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, são localizados no nordeste do Brasil. • Em 27 de março de 2013, foi concluída a aquisição de 100% das quotas da Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda., consórcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A aquisição foi realizada em conjunto e em iguais proporções entre a ENEVA e a EDP – Energias do Brasil S.A., e refere-se à gestão das obras das Usinas Termelétricas Pecém, Itaqui e Pecém II. A ENEVA e a EDP acordaram que Pecém II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, continuarão administrados exclusivamente pela ENEVA. • Em 5 de abril de 2013, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia pela ENEVA, ENEVA Participações S.A. (nova denominação social da MPX E.ON Participações S.A.) e Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominação social da companhia para Parnaíba III Geração de Energia S.A. (c) Eventos ou operações não usuais Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as mudanças das práticas contábeis e sobre as ênfases realizadas pelos auditores independentes: (a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2013 e tiveram impactos materiais para a Companhia. (i) CPC 19 (R2)/IFRS 11 - "Negócios em Conjunto" foca nos direitos e nas obrigações das partes em conjunto ao invés do formato legal. Existem dois tipos de negócios em conjunto: operações em conjunto (joint operations) e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Operações em conjunto surgem onde os investidores têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O operador em conjunto deve reconhecer seus ativos, passivos, receitas e despesas. Empreendimentos controlados em conjunto surgem quando os direitos são sobre os ativos líquidos do negócio e são reconhecidos com base no método de equivalência patrimonial. Consolidação proporcional não é mais permitida. Os impactos dessa adoção nas demonstrações financeiras estão divulgados na Nota 4. (ii) CPC 36 (R3)/IFRS 10 - "Demonstrações Consolidadas", baseia-se na identificação de controle como fator determinante para uma entidade ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. Os impactos dessa mudança nas demonstrações financeiras estão divulgados na Nota 4. (iii) CPC 40 (R1)/IFRS 7 - "Instrumentos Financeiros: Evidenciação" - essa alteração inclui novos requisitos de divulgação sobre a compensação de ativos e passivos. (iv) CPC 45/IFRS 12 - "Divulgações de Participações em Outras Entidades" incluem os requerimentos de divulgação para todas as formas de participações em outras entidades, inclusive operações em conjunto, coligadas, entidades estruturadas e outros tipos de entidades-veículo não registradas no balanço. (v) CPC 46/IFRS 13 - "Mensuração do Valor Justo" tem por objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação. Não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. As práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas estão sendo aplicadas de maneira consistente àquelas adotadas nos exercício anterior. Exceto pela adoção do IFRS 10 e 11, cuja política contábil é descrita a seguir, as informações foram elaboradas considerando as mesmas práticas contábeis adotadas utilizadas quando da preparação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informações devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012. O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

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O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint arrangement) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. As mudanças nas políticas contábeis impactaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, requerendo a reapresentação das cifras comparativas. Os principais ajustes efetuados e os impactos sobre as demonstrações financeiras dos períodos apresentados estão demonstrados a seguir: Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente. (b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., Sul Geração de Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Açú II Geração de Energia S.A. e Eneva Participações S.A. Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente. Abaixo quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012:

Consolidado 31/12/2012

(em milhares de R$) Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

Ativo

Circulante Caixa e equivalentes de caixa

590.469 (71.192) 519.277 Títulos e valores mobiliários

3.441

-

3.441

Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345 Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561 - 17.561 Estoques 211.718 (69.031) 142.687 Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351 Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410 Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018 Adiantamentos diversos 20.267

(18.484)

1.783

Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35

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(em milhares de R$) Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

Outros créditos 3 (3) -

1.100.728

(334.820)

765.908

Não circulante Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494

Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648 Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 24.617 - 24.617 Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034 Imposto de renda e contribuição social diferidos

456.123

(150.575)

305.548

Mutuo com coligadas

359 134.567 134.926 Contas a receber com outras pessoas ligadas

8.575 (7.441) 1.134

Contas a receber com coligadas

3.732 3.061 6.793 Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas

- 12.425 12.425

Derivativos embutidos

479 - 479

675.016

(20.918)

654.098

Investimentos

62.956 770.999 833.955

Imobilizado

7.362.815 (1.792.416) 5.570.399

Intangível

249.665

(34.429)

215.236

9.451.180 (1.411.584) 8.039.596


(em milhares de R$)

Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado

Passivo Circulante Fornecedores

228.638 (113.377) 115.261 Empréstimos e financiamentos

1.915.402 (95.428) 1.819.974

Débitos com coligadas

- 26.783 26.783 Débitos com controladora

3.407 (3.407) -

Débitos com outras partes relacionadas

19.057 (15.068) 3.989 Debentures

111 - 111

Impostos e contribuições a recolher

11.375

(4.134)

7.241 Obrigações sociais e trabalhistas

12.980 (3.117) 9.863

Perdas em operações com derivativos

39.506 (16.555) 22.951 Retenção contratual

133.935 (56.561) 77.374

Participações nos lucros

23.900 (3.267) 20.633 Dividendos a pagar

1.960 - 1.960

Outras obrigações

16.888 (13.563) 3.325

2.407.159 (297.694) 2.109.465

Não circulante Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806

Débitos com outras partes relacionadas 215

215

430 Debêntures 4.954 - 4.954 Perdas em operações com derivativos

166.992 (72.195) 94.797

Provisão para passivo a descoberto

- 19.840 19.840 Imposto de renda e contribuição social diferidos

10.431 (8.383) 2.048

Provisão para desmantelamento

4.197 (2.079) 2.118 Outras provisões

710 (710) -

4.339.446 (1.110.453) 3.228.993

Patrimônio líquido Capital social

3.731.734 - 3.731.734 Reserva de capital

321.904 - 321.904

Ajustes de avaliação patrimonial

(119.067) - (119.067) Prejuízos acumulados

(1.384.971) - (1.384.971)

Patrimônio líquido atribuível aos controladores

2.549.600 - 2.549.600

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(em milhares de R$)


Participações de acionistas não controladores

154.975 (3.437) 151.538

Total do patrimônio líquido

2.704.575 (3.437) 2.701.138

9.451.180 (1.411.584) 8.039.596

Demonstração de Resultado



Receita de venda de bens e/ou serviços 490.940 (442.154) 48.786 Custo dos bens e/ou serviços vendidos (597.554) 546.605 (50.949) Resultado bruto (106.614) 104.451 (2.163) Despesas/Receitas operacionais (314.937) (89.771) (404.708)

Gerais e Administrativas (280.284) 49.258 (231.026) Pessoal e administradores (134.188) 22.748 (111.440) Outras despesas (20.860) 8.449 (12.411) Serviços de Terceiros

(107.473) 15.334 (92.139)

Depreciação e Amortização (3.976) 1.188 (2.788) Arrendamentos e Aluguéis (13.787) 1.539 (12.248)

Outras receitas operacionais 1.823 (615) 1.208 Outras despesas operacionais (2.241) (14.546) (16.787)

Passivo a descoberto 0 (14.671) (14.671) Perdas na alienação de bens (895) 16 (879) Provisão para perda em Investimento (1.346) 109 (1.237)

Resultado de equivalência patrimonial (34.235) (123.868) (158.103)

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

(421.551) 14.680 (406.871)

Resultado financeiro (127.540) 37.087 (90.453) Receitas financeiras 165.279 (415.102) (249.823)

Variação Cambial Positiva 74.258 (49.172) 25.086 Valor Justo Debêntures 62.482 0 62.482 Aplicação Financeira 85.136 (8.537) 76.599 Instrumentos financeiros derivativos

(66.739)

(355.945)

(422.684)

Outras Receitas financeiras 10.142 (1.448) 8.694 Despesas financeiras (292.819) 452.189 159.370

Variação Cambial Negativa (89.793) 73.314 (16.479) Instrumentos financeiros derivativos 29.018 369.620 398.638 Juros/Custos Debêntures

(130.863)

0

(130.863)

Valor Justo Debêntures 0 0 0 Outras Despesas financeiras (101.181) 9.255 (91.926)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (549.091) 51.767 (497.324)

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 114.638 (51.762) 62.876 Corrente (2.289) 368 (1.921) Diferido 116.927 (52.130) 64.797

Resultado Líquido Consolidado do Período (434.453) 5 (434.448)

Lucro/ Prejuízo do exercício

(434.453) 5 (434.448)

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora (435.201) 0 (435.201) Atribuído a Sócios Não Controladores 749 5 754

Lucro/ Prejuízo por Ação Prejuízo básico e diluído por ação (em R$)

(0,7513) (0,8705) (1,6218)

(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

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Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos às Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013. (2011) Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as controladas Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A., Itaqui Geração de Energia S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Seival Sul Mineração Ltda., Sul Geração de Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX Àutria GmbH, MPX Colômbia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., Eneva Comercializadora de Combustíveis Ltda., Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., Parnaíba I Geração de Energia S.A., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., Kebiny S.A., CGX Castilla Generación de Energia Ltda., Seival Geração de Energia Ltda. e Parnaíba II Geração de Energia S.A encontram-se em fase pré-operacional. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem rentáveis. Os planos da Administração da Companhia e de suas controladas com relação às atividades operacionais estão descritos nas Notas Explicativas n°s 1 e 13. A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2012) Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pré-operacional, e a continuidade dos negócios e a recuperação dos valores registrados no ativo não

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circulante dependem do sucesso das operações futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem rentáveis. Os planos da administração com relação às atividades operacionais estão descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negócios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2013) Ênfase Aplicação do método de equivalência patrimonial e manutenção do ativo diferido Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuízo acumulado de R$ 2.379.303 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$ 1.438.768 mil e R$ 2.231.017 mil, respectivamente. Essa situação, entre outras descritas na nota explicativa nº 1, suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual dependerá do sucesso das operações em curso e futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou renegociações de alongamento dos empréstimos com terceiros. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. No que tange à ênfase presente no comentário dos auditores independentes acerca da Continuidade Operacional da Companhia, a Administração entende ser necessária a adequação da relação passivos/ativos circulantes e, para tanto, está analisando potenciais medidas para reforçar a estrutura de capital da Companhia e criar os fundamentos necessários para permitir uma redução significativa de sua alavancagem de curto prazo.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros poderão vir a divergir dessas estimativas. As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. Perda (impairment) dos ativos não circulantes A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangível e imposto de renda e contribuição social diferidos, de acordo com as políticas contábeis descritas na nota 4.5.10. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados utilizando premissas e estimativas formadas com base, principalmente, em estudos a cerca do mercado regulado de comercialização de energia elétrica. Essas premissas e estimativas foram discutidas com os gestores operacionais e foram revisadas e aprovadas pela Administração. Valor justo de derivativos e das opções (remunerações baseadas em ações) O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. O Grupo utilizou metodologia própria para cálculo de valor justo dos derivativos e das opções outorgadas, instrumentos estes não negociados em mercados ativos. Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas e incluem as demonstrações financeiras da controladora, daquelas empresas onde a Companhia detém o controle (diretamente e indiretamente) e dos Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:

Participação Controladora

31/12/2013 31/12/2012

Controladas diretas (consolidadas)

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100,00% 99,70%

Itaqui Geração de Energia S.A.

100,00% 100,00% Amapari Energia S.A.

51,00% 51,00%

Seival Sul Mineração Ltda.

70,00% 70,00% Termopantanal Participações Ltda.

66,67%

66,67%

Parnaíba Geração de Energia S.A.

70,00% 70,00% Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00% 100,00% Parnaíba V Geração de Energia S.A. 99,99% 99,99% Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. 70,00% ENEVA Investimentos S.A. 99,99% 99,99% ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% 99,99% Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% 100,00% Fundos exclusivos: Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado MPX 63 100,00% 100,00%

Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado MPX 100,00% 100,00% Coligadas/Controladas em conjunto (avaliadas por equivalência)

Parnaíba Gás Natural S.A.

33,33% 33,33%

UTE Porto do Açu Energia S.A. 50,00% 50,00% Sul Geração de Energia Ltda. 50,00% 50,00% MPX Chile Holding Ltda. 50,00% 50,00% Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 50,00% 50,00% Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00% 50,00% OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% 50,00% Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. 50,00% 50,00% Seival Participações S.A. 50,00% 50,00% ENEVA Participações S.A. 50,00% 50,00% Açu II Geração de Energia Ltda. 50,00% 50,00% MABE Construção e Administração de Projeto 50,00% -

Parnaíba Participações S.A. 50,00% 50,00%

As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.

Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na

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adquirida, em relação ao valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas ligadas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.

Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Compannhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as obrigações contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações financeiras. Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada.

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A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures são eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado.

Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. Conversão de moeda estrangeira

Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas ligadas à Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. A moeda funcional da controlada em conjunto MPX Chile Holding Ltda. é o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço.

Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado,

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exceto quando qualificadas como hedge accounting e, portanto, diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa e operações de hedge de investimento líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado, são reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos financeiros não monetários, por exemplo, os investimentos em ações classificadas como disponíveis para venda, estão incluídas na conta "Ajustes de avaliação patrimonial" no patrimônio.

Empresas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual não moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda. Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. Ativos financeiros

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Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes).

Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receita ou despesa financeira” no período em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas.

Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Impairment de ativos financeiros

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Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

• mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de

empréstimo na carteira; • condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as

inadimplências sobre os ativos na carteira.

O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.

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Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Companhia adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge estão divulgados na nota explicativa nº 18. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociação são classificados como ativo ou passivo circulante.

Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado como "Receita ou despesa financeira". Os valores acumulados no patrimônio são realizados na demonstração do resultado nos períodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que é protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que protege os empréstimos com taxas variáveis é reconhecido na demonstração do resultado como "Receita ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é reconhecido na demonstração do resultado em "Receita ou despesa financeira".. Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio naquele momento permanece no patrimônio e é reconhecido no resultado quando a operação for reconhecida na demonstração do resultado. Quando não se espera mais que uma operação ocorra, o ganho ou a perda acumulado que havia sido apresentado no patrimônio é imediatamente transferido para a demonstração do resultado em “Outras despesas operacionais".

Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Certos instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As

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variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em "Receita ou despesa financeira".

Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de energia elétrica no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment).

Estoques Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O método de avaliação dos estoques é o da média ponderada móvel. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda.

Ativos intangíveis

Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos os encargos de amortização e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de amortização do ágio é o período de autorização da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.

Outros ativos intangíveis Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida útil finita, são mensurados pelo custo total de aquisição, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor de recuperável, quando aplicável. Os outros ativos intangíveis estão representados, principalmente por outorgas de contratos de geração de energia adquiridos de terceiros

Imobilizado

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Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumulado. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria companhia inclui: • O custo de materiais e mão de obra direta; • Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para

que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; • Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão

localizados; e • Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificações de outros resultados abrangentes de instrumentos de proteção de fluxos de caixa qualificáveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado.

Custos subsequentes Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado.

Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do

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ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.

Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

Provisões As provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

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As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades da Companhia atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e a contribuição social são diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.

Benefícios a empregados

Remuneração com base em ações A Companhia opera uma série de planos de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante

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referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanência no emprego por um período de tempo específico). As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal), quando as opções são exercidas.

Participação nos lucros A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia, que leva em conta o lucro atribuído aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma prática anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada (contructive obligation).

Capital social

As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de energia elétrica no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

Venda de energia A receita pela venda de energia elétrica é reconhecida por medição equivalente ao volume de energia transferido para o cliente e através de estimativas para mensurar a energia entregue, mas ainda não considerado pelas medições anteriores ao fechamento

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do exercício. As receitas decorrem de contratos de fornecimento de energia elétrica, sendo parcela mensal fixa e parcela variável de acordo com a demanda requerida pelo Operador Nacional do Sistema – ONS.

Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, a Companhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.

Arrendamentos Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa razão, as demonstrações financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que possam comprometer as demonstrações financeiras da Companhia. (b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do auditor independente Os Diretores entendem que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não apontam deficiências significativas à adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ao IFRS. Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo de auditoria das demonstrações contábeis não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos. Todavia, no contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744 debêntures, no valor unitário de R$63,00, totalizando R$1,376 bilhão. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 e 2013 e no exercício social corrente, os recursos provenientes da emissão de debêntures foram utilizados para: • reforçar o caixa da Companhia; e • suportar os aportes necessários aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da

Companhia. (b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. (c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não

aparecem em seu balanço patrimonial.

i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam

registrados em seu balanço patrimonial.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos



iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços



iv. contratos de construção não terminada



v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos



(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações

financeiras do emissor



(b) Natureza e o propósito da operação



(c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação



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10.10 - Plano de negócios

(a) Investimentos

(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portfólio um projeto em construção, Parnaíba II. Não há previsão de novos investimentos no curto prazo. Parnaíba II Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:

Capex Operacional Realizado (1) (2) (em R$ mil)

2011 2012 2013 2014E TOTAL

22.082 455.764 684.047 361.000 1.522.893 (1) Incluindo impostos e eventuais contingências. (2) Não considerando juros durante a construção e conta reserva para o serviço da dívida.

Curva de Desembolso (%) e Capex Total Estimado (1) (2) (3) (em R$ mil)

2011A 2012A 2013E 2014E TOTAL

1,45% 29,93% 44,92% 23,70% 1.522.893 (1) Valores esperados em termos nominais. (2) Contingências orçadas e não utilizadas serão transferidas para o orçamento dos anos seguintes. (3) Considera investimentos relativos à 100% do empreendimento.

(ii) Fontes de financiamento dos investimentos Parnaíba II Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dívida de curto prazo (Bridge Loan) junto ao Itaú BBA, CEF e BNDES. Esta contratação visa a cobertura das obrigações financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, até o closing da dívida de longo prazo, prevista para o 3º trimestre de 2014. O quadro abaixo resume as condições da dívida contratada até 31 de dezembro de 2013:

Valor Vencimento Custo BNDES R$ 280,7 MM 15/06/2015 TJLP + 2,4% a.a. Itaú BBA R$ 200,0 MM 30/12/2014 CDI + 3% a.a. CEF R$ 280,0 MM 30/12/2014 CDI = 3% a.a. Total R$ 760,7 MM

(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos Os Diretores da Companhia informam que não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como não há desinvestimentos de capital em andamento.

(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores da Companhia informam que não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

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10.10 - Plano de negócios

(c) Novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não possui novos produtos e/ou serviços.

(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentável, visando à máxima eficiência energética a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteção ao meio ambiente. Desse modo, a Companhia atua continuamente na aquisição, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentáveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociação e contratação, e outros já em fase de implementação. (ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milhão, R$0,1 milhão e R$4,8 milhões, respectivamente. (iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados Foi firmado um convênio com a COPPE-UFRJ para a criação de um Centro de Pesquisa em Geração de Energia. Os principais objetivos do novo centro serão a realização de pesquisas e desenvolvimento tecnológico em geração de energia e a formação e treinamento de pessoas no setor, sendo prevista ainda a construção de laboratórios que deem suporte físico às análises e estudos planejados. A COPPE-UFRJ é ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros. (iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Companhia ainda não incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Os Diretores da Companhia informam que não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2014 e conforme fato relevante publicado em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de projeções com o atual estágio operacional da Companhia, em conformidade com a Instrução CVM 400 e Instrução CVM 480.

Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia quando iniciou a divulgação de suas projeções referentes a investimentos de capital, não possuía nenhum empreendimento em operação comercial. Contudo, atualmente, a Companhia possui diversos empreendimentos em operação comercial com capacidade instalada total de 1.780 MW. Dessa forma, a divulgação de projeções sobre investimentos de capital da Companhia tornou-se desnecessária frente a sua capacidade instalada real e ao seu atual estágio operacional.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

(a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste

Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas

Não se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por

descontinuar a divulgação de suas projeções sobre desembolso de caixa para realização de

investimentos em seus empreendimentos.

(b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões

que levaram a desvios nas projeções




(c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as

projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e,

quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas




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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Nossa administração é composta por um Conselho de Administração que possui um Comitê de Auditoria não estatutário como órgão de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão não permanente e não se encontra instalado no momento.

(a) Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

Além das atribuições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia possui um Regimento Interno tendo como objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem como o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos sociais, sempre observando as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 10 (dez) membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) ano, sendo permitida a reeleição.

Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração:

(i) Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante para a estratégia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria será responsável por todas as decisões relacionadas às atividades do dia-a-dia da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto Social;

Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovação da respectiva remuneração de acordo com a remuneração global aprovada previamente pela Assembleia Geral;

Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social;

Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, em colegiado ou através de seu Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);

Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;

Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

Apreciar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras, e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

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Aprovar os planos anuais de negócios e o plano estratégico, bem como o orçamento anual, elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alterações destes planos que envolvam valores superiores, ao que for maior: (i) variação de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), desde que a Diretoria seja responsável por implementar o plano de negócios anual e o orçamento anual;

Deliberar sobre aumento do capital e sobre emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º do Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pública de ações da Companhia;

Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criação, implementação e/ou operação de (i) negócio ou atividade, cujo montante seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano de negócios anual ou no orçamento anual, sendo tal transação ou atividade em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, ou (ii) qualquer projeto de geração de energia, de empreendimento, de capital de risco, investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias;

Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administração;

Celebrar qualquer joint venture, associação ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a Companhia ou suas subsidiárias que seja de importância estratégica para a Companhia;

Autorizar a celebração de aditamentos relativos às transações entre Partes Relacionadas que excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);

Aprovar a aquisição, venda, transferência, locação, gravame, criação de ônus reais ou qualquer outra forma de disposição sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias, ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia, cujo valor total seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas subsidiárias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, exceto se já aprovado previamente no plano anual de negócios ou orçamento anual;

Aprovar empréstimos, financiamentos, debêntures simples, debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real, ou qualquer outra dívida, ou commercial papers envolvendo valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se aprovado previamente no plano anual de negócio ou orçamento anual;

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Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Aprovar a celebração, rescisão, alteração ou renúncia de contrato relevante cujo valor total agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

Aprovar a concessão ou contratação pela Companhia ou por suas subsidiárias de qualquer garantia ou título em relação a qualquer obrigação da Companhia ou de suas subsidiárias ou de qualquer outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

Aprovar a execução das atividades de comercialização de energia, incluindo a participação em processos licitatórios, a celebração de Parcerias Público Privadas nos mercados regulados e livres e celebração de quaisquer contratos acessórios não negociados;

Aprovar a celebração de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;

Implementar mudanças ou modificações significativas nas normas, políticas e diretrizes contábeis aplicáveis à Companhia; e

Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes à destinação dos lucros da Companhia e alteração do Estatuto Social.

Diretoria

A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois)) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de Relações com Investidores será ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.

A Diretoria possui, conforme o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as seguintes atribuições:

(i) a gestão, administração e supervisão dos negócios e assuntos rotineiros da Companhia e todas

as decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia, de acordo com o plano anual de

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negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento anual aprovado pelo

Conselho de Administração;

(ii) preparar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento, e

recomendá-los ao Conselho de Administração;

(iii) implementar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento,

conforme aprovado pelo Conselho de Administração;

(iv) implementar as decisões e orientações do Conselho de Administração;

(v) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renúncia,

liquidação e assinatura de acordos, assunção de obrigações, investimento de fundos e

celebração de contratos e outros documentos em nome da Companhia;

(vi) aprovar todas as medidas necessárias e praticar os atos ordinários da gestão financeira e

econômica, de acordo com as disposições previstas no Estatuto Social e as deliberações

aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração em suas reuniões;

(vii) preparar e entregar as informações relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de

Administração, conforme solicitado pelo próprio Conselho de Administração;

(viii) preparar a emissão, atualização e alterações às políticas financeiras e de investimento;

(ix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia para aprovação do Conselho de

Administração, e guardar os livros societários da Companhia, bem como os livros e registros

contábeis e fiscais; e

elaborar e recomendar ao Conselho de Administração o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o orçamento anual, com relação a qualquer exercício fiscal em tempo razoável para que sejam aprovados pelo Conselho de Administração durante o último trimestre do respectivo exercício fiscal.

Conselho Fiscal

A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em caráter não permanente, competindo-lhe, quando instalado as atribuições previstas na regulamentação aplicável, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Comitê de Auditoria

Criado na reunião do Conselho de Administração de 25 de março de 2008, o Comitê de Auditoria da Companhia possui como principais atribuições: (i) acompanhar as práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas; (ii) indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente; (iii) aprovação do planejamento, acompanhamento e

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avaliação dos trabalhos da auditoria interna; e (iv) avaliação da eficácia da gestão de riscos e dos controles internos.

(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em 30 de abril de 2012, data da realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. Na data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

A criação do Comitê de Auditoria da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de março de 2008.

(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Desde 2011, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação que inclui questões referentes ao seu próprio desempenho e do órgão como colegiado. Este processo tem como principais benefícios, além da avaliação do órgão em si e do desempenho individual dos membros, o incentivo a ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho, aprimorando também sua interação dos seus comitês de assessoramento e com a Diretoria.

Embora não exista um mecanismo formal de avaliação da Diretoria, tal órgão é avaliado pelo Conselho de Administração através da interação permanente com o mesmo, seja em função das eventuais participações em reuniões, seja em razão da qualidade das informações prestadas nos materiais de suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as deliberações do Conselho de Administração. Nesta mesma linha, o Comitê de Auditoria é avaliado pelo Conselho de Administração, quando do reporte de suas atividades, sendo certo que as atas de reunião deste Comitê são regularmente disponibilizadas aos membros do Conselho de Administração para ciência e acompanhamento das discussões.

(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Na data deste Formulário de Referência, a Diretoria da Companhia é composta por um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente, sendo autorizado o acúmulo de funções por um mesmo Diretor, estando suas competências definidas no artigo 23 do Estatuto Social.

Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoriaria; (ii) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v) coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de caráter societário em geral.

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Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação tanto relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do Conselho como colegiado, conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulário de Referência.

Embora não exista um mecanismo formal de avaliação para a Diretoria e do Comitê de Auditoria, estes órgãos são avaliados pelo Conselho de Administração conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulário de Referência.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

(a) Prazos de Convocação

A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de assembleias gerais de acionistas àqueles previstos na legislação aplicável.

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação.

(b) Competências

Além das demais competências previstas pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia, em especial no artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, prevê que competirá à Assembleia Geral:

(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;

deliberar sobre a fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão envolvendo a Companhia;

aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como aprovar quaisquer alterações relativas à tais planos;

deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da Companhia;

nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidação da Companhia, bem como instalar o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

deliberar a saída do Novo Mercado, a qual, se aprovada, deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

deliberar sobre as ações que serão listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores;

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escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação no caso dos artigos 37 e 40 do Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

aprovar redução de capital com a distribuição dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia;

aprovar a participação da Companhia em um grupo de sociedades;

aprovar a amortização e regaste de ações da Companhia; e

alterar a política de dividendos da Companhia.

(c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Todos os documentos pertinentes à Assembleia Geral, tanto os relacionados à participação dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberações ficam disponíveis nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 9º andar, Flamengo, e (ii) eletrônicos: site da Companhia (www.eneva.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br); e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(d) Identificação e administração de conflito de interesses

Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Assembleias Gerais. Além disso, a Companhia possui no Regimento Interno do Conselho de Administração orientações de como as situações envolvendo conflito de interesses deverão ser tratadas. Para mais informação das orientações previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração, ver item 12.4.(c) deste Formulário de Referência.

(e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia informa nos editais de convocação de suas Assembleias Gerais os procedimentos que deverão ser observados para o exercício do direito de voto, conforme detalhado no item “f” adiante.

(f) Formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, este deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos e no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação.

No caso de comparecimento por procurador a procuração deverá: (i) ter a firma do outorgante devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76); (iii) ser notarizada por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv) ainda, o Procurador deverá apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.

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Todas as informações acima mencionadas são disponibilizadas pela Companhia no Edital de Convocação da Assembleia e também no Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral nos endereços (físico e eletrônicos) mencionados no item 12.2 “c” deste Formulário de Referência.

O Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participação dos acionistas nas assembleias, fornecendo informações claras e práticas, conforme elencado abaixo:

1. Quando e onde acontecerá a Assembleia;

2. Quem pode participar;

3. Como participar da Assembleia;

4. O Acionista não precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral;

5. Como se fazer representar por procurador; e

6. Como obter informações complementares.

(g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Embora não haja um canal específico para o recebimento de comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias, no site de relações com investidores da Companhia é disponibilizado tanto o e-mail desta área quanto da área de Governança Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as áreas, caso recebam alguma manifestação, poderão adotar os procedimentos de análise cabíveis.

(h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias

Atualmente não há transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias de acionistas.

(i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Embora não existam mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, as áreas de Relações com Investidores e Governança Corporativa da Companhia, podem, caso recebam alguma manifestação de acionista, encaminhar o tema para análise do Conselho de Administração.

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Valor Econômico - Nacional - RJ 31/05/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/05/2012

02/04/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 30/03/2012

03/04/2012

02/04/2012


03/04/2012

31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 22/03/2012


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 11/06/2013

Diário Oficial do Estado - RJ 11/06/2013

01/04/2013

01/04/2013

02/04/2013

02/04/2013

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2013

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/03/2013

31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 20/02/2013

Valor Econômico - RJ 20/02/2013

Valor Econômico - SP 20/02/2013


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/04/2014


31/03/2014


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/03/2014

01/04/2014

31/03/2014

01/04/2014

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Mercantil - RJ 27/03/2014



31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 01/04/2014

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto por,

no mínimo oito e no máximo dez membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos e

destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois ano, podendo ser reeleitos.

(a) Frequência das reuniões

De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia o Conselho de Administração pelo

menos 06 (seis) vezes ao ano, mediante notificação escrita entregue pessoalmente, por correio

eletrônico, via fac-símile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou

mediante solicitação por escrito de qualquer membro do Conselho de Administração, com

antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, e definição da data, local e horário e da ordem do

dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente não tome as medidas necessárias para

convocar reunião solicitada por um membro do Conselho de Administração dentro de 05 (cinco)

dias úteis da data do recebimento da referida solicitação, qualquer membro poderá convocar a

reunião solicitada. Nenhuma resolução poderá ser aprovada sem que assunto esteja

expressamente incluído na ordem do dia da reunião. Em caráter de urgência, as reuniões do

Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente

sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais

integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta entregue pessoalmente,

por correio eletrônico, via fac-símile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento.

Independentemente das formalidades previstas no Estatuto Social, será considerada regular a

reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. A presença do membro do Conselho na

reunião constitui sua plena anuência com a convocação da reunião, exceto se a presença do

membro do Conselho de Administração for com o expresso propósito de no início de tal reunião

opor-se à resolução de qualquer negócio em razão da reunião não ter sido devidamente

convocada ou instalada.

(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição

ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

A Companhia possui nesta data, um acordo de acionistas vigente, que, entretanto, não dispõe

sobre a restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de

Administração.

(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por

Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Reuniões do Conselho

de Administração. Além disso, a Companhia prevê no Regimento Interno do Conselho de

Administração e do Comitê de Auditoria orientações de como as situações envolvendo conflito

de interesses deverão ser tratadas.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração da Companhia, o referido

Conselho deverá “prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência

de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça”.

Os Conselheiros deverão ainda:

(i) zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos

parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam

divulgadas conforme determina a CVM;

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou

conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua

apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e

abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Nos termos do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do

Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,

quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de

Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,

relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no

Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo

Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicáveis ao

funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento

de Listagem no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do

Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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Stein Dale 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

000.000.000-00 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim

Membro do Comitê de Auditoria

000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim

804.112.237-04 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim

Ricardo Luiz de Souza Ramos 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

014.707.017-15 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/08/2013 Sim

Luiz do Amaral de França Pereira 78 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/08/2013 AGO 2015

Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e ControleMembro do Comitê de Auditoria

Diretor de Relações com InvestidoresMembro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê de Recursos HumanosMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

Frank Possmeier 42 Pertence apenas à Diretoria 27/01/2014 AGO 2016

062.408.577-50 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 27/01/2014 Sim

Keith Plowman 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

Fabio Hironaka Bicudo 41 Pertence apenas à Diretoria 27/01/2014 AGO 2016

820.110.876-00 Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 17/02/2014 Sim

Membro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê de Recursos HumanosMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

Jørgen Kildahl 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

000.000.000-00 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/06/2013 Sim

Membro do Comitê de Recursos Humanos

Eliezer Batista da Silva 88 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

607.460.507-63 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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036.577.328-02 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 12/12/2013 Não

Luiz Fernando Vendramini Fleury 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/2013 AGO 2015

512.405.487-53 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 10/01/2014 Não

Ronnie Vaz Moreira 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/01/2014 AGO 2015

Membro do Comitê de Recursos Humanos

Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/11/2013 AGO 2015

085.158.937-54 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/11/2013 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Jørgen Kildahl - 000.000.000-00

Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63

a. Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paraná, com pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente é Presidente Honorário dos Conselhos de Administração da Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005) e Óleo e Gás Participações S.A., OSX Brasil S.A. e Vice - presidente do Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012). Além disso, atualmente é Membro dos Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS Brasil S/A, Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Ciências da Rússia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos Ltda e Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão.b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Frank Possmeier - 062.408.577-50

a. Frank Possmeier é graduado e possui PhD em economia e administração. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de Vice- Presidente Senior e Diretor Global de Fusões e Aquisições do Grupo E.ON (principal atividade: geração de energia) (3 anos), sendo responsável pelas aquisições e desinvestimentos do grupo.b. Frank Paul Possmeier declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Fabio Hironaka Bicudo - 820.110.876-00

a. Fabio Hironaka Bicudo é graduado em economia pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (São Paulo) e possui MBA em Finanças pela Columbia Business School, tendo estudado também na HEC (École des Hautes Études Commerciales) em Paris. Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comitê de Administração (Brazil Management Committee) do Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de 16 anos de experiência em bancos de investimentos, tendo atuado no Goldman Sachs, assim como no Citigroup em Nova York e São Paulo (2000 a 2005).b. Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processoadministrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Luiz do Amaral de França Pereira - 014.707.017-15

Stein Dale - 000.000.000-00

Stein Dale - Passaporte nº 28605707a. Stein Dale é graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especialização pela IMD – Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suiça, e pela Harvard Business School – Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente é Diretor Presidente (CEO) da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestação de serviços de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicação) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (1994-2000). Também atuou como membro do Conselho de Administração da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administração, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft (2004-2006).E foi, também, Presidente do Conselho de Adminsitração da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010).b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04

a. Ricardo Luiz de Souza Ramos é graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administração pela COPPEAD. Atualmente é membro do Conselho de Administração da ENEVA S.A. (desde 2012). Além disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da Área de Crédito do BNDES, sendo também o Superintendente da área de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento às exportações de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da área de Investimentos em Tecnologia de Informação (2003-2004), Gerente de Exportação - Operações de financiamento às exportações de aeronaves e Serviços de Engenharia (2001-2003), Análise de Investimentos nos setores de metalurgia, comércio e serviços (1997-2000), Engenheiro da Área Industrial (1993-1997).b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Keith Plowman - 000.000.000-00

Keith Plowman - Passaporte nº 801463073a. Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: geração de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1991-1997). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Jørgen Kildahl - Passaporte nº 25045060a. Jørgen Kildahl é graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanças (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especialização pela Harvard Business School – Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente é membro da Diretoria da E.ON AG, em Düsseldorf, Alemanha (principal atividade: geração de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e Sócio Consultor de Relações Públicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi também Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: geração de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: geração de energia), nas áreas de Mercado e Operações Comerciais na Europa e Geração de Energia e Mercado na Europa (2001-2010).b. Jørgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Ronnie Vaz Moreira - 512.405.487-53

a. Ronnie Vaz Moreira é graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), mestre em International Management pela American School of International Management - Thunderbird. Atuou como Gerente de Project Finance no Banco Montreal em Toronto (1981-1993), Vice-Presidente Senior do Banco ABN AMRO no Project Finance Group da América Latina (1995-1999), CFO da Petrobras (1999-2001), Diretor Executivo do Deutsche Bank (2001-2002), CEO da Globopar (2002-2005), Vice-Presidente Executivo da Light (2005-2010), CEO da CP+ (2011-2012), e atualmente é CEO da Bowood Consultoria e Assessoria Ltda (desde janeiro de 2013).b. Ronnie Vaz Moreira declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Luiz Fernando Vendramini Fleury - 036.577.328-02

a. Luiz Fernando Vendramini Fleury é graduado em administração de negócio pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), pós-graduado em administração financeira pela CEAF da Fundação Getúlio Vargas e conta com diploma da New York University em administração financeira. Atuou como Diretor Executivo da Salomon Brothers/Citibank de 1998 a 1999 e como Diretor Presidente da Redecard S.A. de 2000 a 2003, do Banco Ibi S.A. de 2004 a 2009 e da CETIP S.A. de 2009 a maio de 2013. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Credicard S.A. (1992-1994), Redecard S.A. (2000-2003) e Banco Ibi (2004-2009). b. Luiz Fernando Vendramini Fleury declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves - 085.158.937-54

a. Adriano Castello Branco é advogado formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com pós-graduação em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de Capitais – IBMEC, bem como participou de curso de Fusões e Aquisições pela Universidade de Nova Iorque (NYU). É diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP. Atuou como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fusões e Aquisições da EBX Holding Ltda.b. Adriano Castello Branco declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

a. Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração da Prumo Logística S.A., nova denominação social da LLX Logística S.A., (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), atuando também como membro dos Comitês de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.b. Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Frank Possmeier Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano

Diretor Vice-PresidenteMembro do Comitê de Recursos HumanosMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

Frank Possmeier - Passaporte nº 801463073a. Frank Possmeier é graduado e possui PhD em economia e administração. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de Vice- Presidente Senior e Diretor Global de Fusões e Aquisições do Grupo E.ON (principal atividade: geração de energia) (3 anos), sendo responsável pelas aquisições e desinvestimentos do grupo. b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

000.000.000-00 42 26/03/2014

Fabio Hironaka Bicudo Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano

Diretor Presidente/ Diretor de Relações com InvestidoresMembro do Comitê de Recursos HumanosMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

a. Fabio Hironaka Bicudo é graduado em economia pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (São Paulo) e possui MBA em Finanças pela Columbia Business School, tendo estudado também na HEC (École des Hautes Études Commerciales) em Paris. Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comitê de Administração (Brazil Management Committee) do Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de 16 anos de experiência em bancos de investimentos, tendo atuado no Goldman Sachs, assim como no Citigroup em Nova York e São Paulo (2000 a 2005).b. Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

820.110.876-00 41 26/03/2014

Luiz do Amaral de França Pereira Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 26/03/2014 1 ano

014.707.017-15 78 26/03/2014

Keith Plowman Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/03/2014 1 ano

Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Keith Plowman - Passaporte nº 801463073 a. Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

000.000.000-00 55 26/03/2014

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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000.000.000-00 49 26/03/2014

Stein Dale Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano

014.707.017-15 78 26/03/2014

Membro do Conselho de Administração (Efetivo)Membro do Comitê de Auditoria

Fabio Hironaka Bicudo Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano

820.110.876-00 41 26/03/2014

Luiz do Amaral de França Pereira Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 26/03/2014 1 ano

Membro do Conselho de Administração (Efetivo)Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

a. Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração da Prumo Logística S.A., nova denominação social da LLX Logística S.A. (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), atuando também como membro dos Comitês de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.b. Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Diretor Presidente/ Diretor de Relações com InvestidoresMembro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê de Recursos Humanos

Diretor Vice-Presidente Membro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê de Recursos Humanos

000.000.000-00 42 26/03/2014

Frank Possmeier Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano





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Frank Possmeier Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano

000.000.000-00 Comitê de Recursos Humanos 42 26/03/2014


Diretor Presidente/ Diretor de Relações com InvestidoresMembro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle


Presidente do Conselho de Administração

Jørgen Kildahl Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/03/2014 1 ano

Diretor Vice-Presidente Membro do Comitê de AuditoriaMembro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle

Membro do Conselho de Adminsitração (Efetivo)

Fabio Hironaka Bicudo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/03/2014 1 ano

Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves

Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 26/03/2014 1 ano

Membro do Conselho de Administração (Efetivo)






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Pessoa relacionada

Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63 Eneva S.A. 04.423.567/0001-21

Observação

Membro do Conselho de Administração

Controlador

Administrador do emissor ou controlada

Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Eneva S.A. 04.423.567/0001-21 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Administrador do Emissor

Controlador da Companhia

Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Controle Fornecedor

Pessoa Relacionada

Exercício Social 31/12/2012

O Sr. Eike Batista é um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administração e acionista Controlador da Óleo e Gás Participações S.A., sociedade controladora da OGX Petróleo e Gás S.A., acionista da coligada Parnaíba Gás Natural S.A. (nova denominação social da OGX Marnanhão Petróleo e Gás S.A.)

Presidente do Conselho de Administração e Controlador da Companhia

MMX Mineração e Metálicos S.A. 02.762.115/0001-49

O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração da ENEVA, são membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaíba I Geração de Energia S.A. (nova denominação social da Parnaíba I Geração de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.

Observação



Pessoa Relacionada


Parnaíba Gás Natural S.A. 11.230.122/0001-90

Controlador Indireto da Companhia

Observação

Pessoa Relacionada






Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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Observação





Prumo Logística S.A. 08.741.499/0001-08

Pessoa Relacionada


O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração da ENEVA, são também membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (“UTE”), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.





Observação


Observação

O Sr. Eike Batista é um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administração e acionista Controlador da Óleo e Gás Participações S.A., sociedade controladora da OGX Petróleo e Gás S.A., acionista da coligada Parnaíba Gás Natural S.A..

Controlador Indireto da Companhia

Pessoa Relacionada

Parnaíba Gás Natural S.A. 11.230.122/0001-90



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administração e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de França Pereira e Samir Zraick, todos membros do Conselho de Administração da ENEVA, são também membros do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaíba I Geração de Energia S.A. (nova denominação social da Parnaíba I Geração de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.


O Sr. Eike Batista, Presidente do Conselho de Administração e controlador da Companhia, em conjunto com os Srs. Eliezer Batista da Silva, Paulo Monteiro Barbosa Filho, Flavio Godinho, Luiz do Amaral de França Pereira e Samir Zraick, todos membros do Conselho de Administração da ENEVA S.A., são também membros do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A., nova denominação social da LLX Logística S.A. (“Prumo”) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da Prumo, controladora da LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX Açu”), empresa com a qual a UTE Porto do Açu S.A. (“UTE”), controlada da ENEVA, assinou o contrato de locação de imóvel de propriedade da LLX Açu, para instalação de usina termoelétrica da UTE em 13/02/2008, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.

Observação



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia possui apólices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores

(Membros do Conselho de Administração e Diretoria e Comitês) e membros do Conselho

Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras, que têm por objetivo garantir o

pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados,

conforme condições estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam

responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O

prêmio da referida apólice é de R$1,2 milhão e o limite máximo de garantia de R$300 milhões,

sendo este considerado pela administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros,

considerando a natureza da atividade da Companhia.

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Assembleias Gerais

Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos últimos três anos, (i) data de realização; (ii) eventuais casos de instalação em segunda convocação; e (iii) quórum de instalação:

Evento Data Quórum de instalação

Assembleia Geral Ordinária 26/04/2011 74,02%

Assembleia Geral Extraordinária 22/06/2011 74,99%















Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”)

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a

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incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das companhias.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;

obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);

contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;

previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;

livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;

resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;

a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; e

escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes.

Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a

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qualidade das informações a eles fornecidas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês, consolidadas ou individuais, no caso de não elaborar demonstrações consolidadas, acompanhado do relatório da administração ou comentário sobre o desempenho e do parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes, conforme previsto na legislação nacional. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem assinar Termo de Anuência dos Administradores, pelo meio do qual responsabilizam-se por se submeterem e agirem em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais também estaremos sujeitos.

As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Autorização para Negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.

Outras Características do Novo Mercado

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do

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cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública de ações favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (v) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN nº 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados.

Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.

Alterações recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas.

Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que estabeleçam quorum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias.

Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i) a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração sobre os termos e

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condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas.

Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios que orientam suas atividades.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

(a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores

práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e maiores empresas do

Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de

seus profissionais na evolução da Companhia, conforme planejamento estratégico definido e

alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a

Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente

qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

(b) composição da remuneração

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A política de remuneração da Administração e da diretoria não estatutária da Companhia é

composta por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido pela Assembleia

Geral Ordinária (administradores) e pelo Conselho de Administração (diretoria não estatutária),

que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável; e

(iii) uma parcela baseada em ações - outorga de opções de compra ou subscrição de ações de

emissão da Companhia (“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua remuneração

conforme descrito nos itens abaixo.

Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das

equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da

Companhia.


Remuneração Fixa

A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinária de 2012, os

membros do Conselho de Administração passaram a fazer jus a uma remuneração fixa mensal

(honorários), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e

externamente.

Remuneração Variável

Curto Prazo

A remuneração de curto prazo do Conselho de Administração era definida, até abril de 2012,

mediante a participação dos conselheiros em reuniões do Conselho de Administração. A partir

do exercício de 2013, foi definido que o Conselho de Administração seria elegível apenas à

Remuneração Fixa e à Remuneração Variável de Longo Prazo – Remuneração baseada em

ações de emissão da Companhia.

Longo Prazo - Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia

A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de Opções que podem ser

concedidas de duas formas:

Pelo “Plano do Acionista”, ou seja, Opções outorgadas pelo acionista co-controlador Eike

Fuhrken Batista com ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam a emissão de

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novas ações e, consequentemente, não há diluição da participação dos demais acionistas da

Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do

Conselho de Administração da Companhia. Com a mudança de controle da Companhia

durante o exercício de 2013, novas outorgas de Opções do Plano do Acionista foram

suspensas e os beneficiários atuais estão cumprindo os períodos de finalização dos contratos

ainda vigentes.

Pelos planos anuais de Opção (“Planos da Companhia”), no âmbito do Programa de Outorga

de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia, cuja última alteração

e consolidação ocorreu na Assembleia Geral realizada em 26 de janeiro de 2012 (“Programa”).

O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e

principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia,

estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da

Administração da Companhia com os dos seus acionistas.

Para mais informações, veja o item 13.4 deste Formulário de Referência.

Diretoria Estatutária e não Estatutária

Remuneração Fixa

A remuneração fixa mensal da Diretoria estatutária e não estatutária é definida de acordo com

a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado. Tal

remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos,

quais sejam: assistência médica, assistência odontológica, seguro de vida, seguro de vida

complementar, vale refeição e vale alimentação. A remuneração fixa tem como objetivo

remunerar a atuação de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade.

Remuneração Variável

Curto Prazo

A remuneração variável de curto prazo das Diretorias estatutária e não estatutária é composta

por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo

remunerar os resultados atingidos pelos Diretores estatutários e não estatutários de acordo

com seu desempenho e retorno para a Companhia.

Longo Prazo - Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia

A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de Opções que podem ser

concedidas de duas formas: Plano do Acionista e Plano da Companhia no âmbito do Programa

de Opções da Companhia, ambos já descritos acima.

O Programa da Companhia e o Plano do Acionista visam a incentivar seus Administradores e

principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia,

estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da

Administração da Companhia com os dos seus acionistas.

Para mais informações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência.

Conselho Fiscal

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Remuneração Fixa

O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, assim os membros titulares do

Conselho Fiscal, quando instalado, serão remunerados por um pagamento fixo mensal

(honorários) equivalente a 10% da média atribuída à diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.

Comitê de Auditoria

Remuneração Fixa

A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por um montante fixo mensal (honorários),

estabelecido em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e

da competência profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados

atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A proporção de cada elemento na remuneração total no exercício social de 2013 foi a seguinte:

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Comitê de Auditoria

Conselho Fiscal

Remuneração Fixa

Salário ou pró-labore 81,5% 7,4% 100% 0%

Benefícios 0,0% 0,3% 0% 0%

Outros 7,9% 1,7% 0% 0%

Remuneração Variável 0,0% 0,9% 0% 0%

Remuneração baseada em ações

Plano do Acionista 5,1% 89,7% 0% 0%

Programa da Companhia 5,5% 0,0% 0% 0%

Total 100,0% 100,0% 100% 0%

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando-se como referência

as práticas do mercado levando-se em consideração práticas de empresas do mesmo

setor, assim como de porte e características similares à Companhia e referências

internas, que são reavaliadas periodicamente. No caso da Diretoria estatutária, o

cálculo da remuneração também se baseia na meritocracia, sempre se observando a

competitividade externa. Não há qualquer previsão de reajuste de honorários em

função de correção por índices de inflação ou de reajuste definido em convenção

coletiva.

Não há metodologia de reajuste específico para cada um dos componentes da

remuneração.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração visa a refletir a responsabilidade do cargo, sempre

mantendo a competitividade com o mercado. A Companhia busca incentivar a melhoria

da gestão, atração e retenção dos administradores assim como o alinhamento com os

interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de

longo prazo. Para a Diretoria Estatutária, pratica-se a utilização de componentes de

remuneração variados e a fixação da maior parcela da remuneração por meio de

remuneração baseada em ações (outorga de Opções através do Plano do Acionista).

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Por outro lado, para os membros do Conselho de Administração, pratica-se a utilização

de componentes de remuneração variados e a fixação da maior parcela da

remuneração se dá por meio de remuneração fixa como demonstrado na tabela acima.

(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração

Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria, a Companhia utiliza estudos

de mercado como referência, considerando também a meritocracia assim como o atingimento

de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a

remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de

desempenho através de indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga

de opções), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evolução do valor

das ações da Companhia.

(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em

consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação

profissional.

A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente

atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia.

(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor

de curto, médio e longo prazo

A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações, a

estimular a melhor gestão, atração e retenção dos administradores, buscando ganhos pelo

comprometimento com os resultados de curto e médio prazo.

Além disso, o plano de opções de ações confere aos seus beneficiários a possibilidade de se

tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os

aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.

(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

O plano de opções de ações outorgado pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista em

favor de determinados membros da administração (“Plano do Acionista”), como já mencionado

acima, outorga opções de ações de sua titularidade de emissão da ENEVA. Com a mudança

de controle da Companhia durante o exercício de 2013, novas outorgas de Opções do Plano

do Acionista foram suspensas e os beneficiários atuais estão cumprindo os períodos de

finalização dos contratos ainda vigentes, como mencionado anteriormente.

Para mais informações, veja o item 13.4 deste Formulário de Referência.

(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos

administradores da Companhia vinculado a eventos societários.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 673.575,61 673.575,61

Descrição de outras remunerações fixas

Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS/FGTS.

Participação de resultados 0,00 3.774.995,37 3.774.995,37

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação Dados anuais previstos para o exercício social de 2014.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.

Dados anuais previstos para o exercício social de 2014.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.

Nº de membros 2,00 2,10 4,10

Benefícios direto e indireto 0,00 95.014,64 95.014,64

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 480.000,00 3.337.093,02 3.817.093,02

Total da remuneração 480.000,00 7.880.678,64 8.360.678,64

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Nº de membros 9,30 3,30 12,60


Participações em comitês 47.999,98 0,00 47.999,98

Outros 0,00 732.798,40 732.798,40

Salário ou pró-labore 497.820,37 3.295.934,69 3.793.755,06

Benefícios direto e indireto 0,00 139.205,04 139.205,04

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00

Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.

Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2013 do Plano do Acionista e do Programa da Companhia.O número de membros foi apurado na forma especificada pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº01/2014.

Baseada em ações 65.116,19 39.824.567,73 39.889.683,92

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00



Não há recolhimento de INSS/FGTS. Contribuições para o INSS/FGTS.

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 397.290,00 397.290,00

Total da remuneração 610.936,54 44.389.795,86 45.000.732,40

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS Não há recolhimento de INSS.

Participação em reuniões 195.000,00 0,00 0,00 195.000,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 11,50 5,00 3,00 19,50



Participações em comitês 165.000,00 0,00 0,00 165.000,00

Outros 0,00 834.473,39 0,00 834.473,39

Salário ou pró-labore 355.000,00 4.180.276,66 89.402,00 4.624.678,66

Benefícios direto e indireto 0,00 177.096,06 0,00 177.096,06



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Baseada em ações 6.216.161,54 18.672.647,84 0,00 24.888.809,38

Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.

Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.


Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00


Não há recolhimento de INSS.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 6.931.161,54 23.864.493,95 89.402,00 30.885.057,49

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS. Não há recolhimento de INSS.

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 395.000,00 0,00 0,00 395.000,00


N/A

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 9.378.841,05 27.500.757,20 0,00 36.879.598,25

Nº de membros 8,92 5,00 3,00 16,92


Observação Considerando o número total de opções exercidas no exercício de 2011 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.



Participações em comitês 120.000,00 0,00 0,00 120.000,00

Outros 0,00 761.552,43 0,00 761.552,43

Salário ou pró-labore 0,00 3.807.761,82 69.748,00 3.877.509,82

Benefícios direto e indireto 0,00 173.292,35 0,00 173.292,35

Total da remuneração 9.893.841,05 32.243.363,80 69.748,00 42.206.952,85



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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Está previsto pagamento de remuneração variável apenas para a Diretoria Estatutária relativo

ao exercício social corrente (2014), conforme demonstrado no quadro a seguir.

Remuneração variável prevista para o Exercício Social corrente (2014)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº de membros - 02 - 02

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

sejam atingidas - - - -

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 2.642.496,76 - 2.642.496,76

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 4.907.493,98 - 4.907.493,98

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

sejam atingidas - 3.774.995,37 - 3.774.995,37

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Nº de membros - 1 - 1

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas - - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - -

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - R$

287.000,00 -

R$

287.000,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$

533.000,00 -

R$

533.000,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas - R$

410.000,00 -

R$

410.000,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - R$

397.290,00 -

R$

397.290,00

Não houve remuneração variável referente a bônus ou participação nos resultados nos

exercícios sociais de 2012 e 2011 para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e

Conselho Fiscal da Companhia.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

(a) Termos e condições gerais

Outorga de opções de compra de ações do acionista co-controlador Eike

Fuhrken Batista (“Plano do Acionista”)

O acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista outorgou em favor de determinados

membros da administração da Companhia, opções de compra de ações de sua

titularidade de emissão da ENEVA. As opções outorgadas a esses profissionais podem

ser exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga,

com duração de até 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de

outorgas individuais. As ações adquiridas em razão do exercício dessas opções estão

sujeitas a determinadas restrições, incluindo a proibição de venda de tais ações pelo

prazo de 36 meses após a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta-se

que, tendo em vista que tais opções referem-se a aquisição de ações de titularidade do

acionista co-controlador, caso sejam exercidas, não requererão a emissão de novas

ações e, portanto, não resultarão na diluição da participação dos demais acionistas da

Companhia. Com a mudança de controle da Companhia durante o exercício de 2013,

novas outorgas de Opções do Plano do Acionista foram suspensas e os beneficiários

atuais estão cumprindo os períodos de finalização dos contratos ainda vigentes, como

mencionado anteriormente.

Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da ENEVA

(“Programa da Companhia”):

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2007 foi

aprovado o Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de

opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da ENEVA aos

membros do Conselho de Administração, administradores e demais empregados da

Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Tal

Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de

2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.

Tal Programa, conforme última consolidação, determina as diretrizes gerais a serem

consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de opções de compra

ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, aos membros do

Conselho de Administração, diretores e empregados da Companhia, assim como de

outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que:

(i) o número total de Ações destinadas ao Programa não poderá ultrapassar o limite máximo de 2% do total de Ações de emissão da Companhia, não considerando o capital autorizado;

(ii) o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das Ações da Companhia, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 últimos pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do Participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão (“Valor da Ação”).

(iii) o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no percentual do Valor da Ação estabelecido no Contrato de Opção e nunca será inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (“Preço de Subscrição”); e

(iv) a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade para administrar o Programa.

Dessa forma, competirá ao Conselho de Administração:

(v) deliberar sobre a emissão das ações objeto do Programa (art. 168, § 1º, “b” da Lei das Sociedades por Ações);

(vi) definir, dentro dos parâmetros do Programa, os planos periódicos (considerados neste Formulário de Referência como “Planos da Companhia”);

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(vii) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já instituídos;

(viii) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa da Companhia, desde que não impliquem em sua alteração; e

(ix) propor alterações no Programa da Companhia a serem submetidas à aprovação da assembleia geral extraordinária.

O Conselho de Administração deverá, ainda, decidir sobre a oportunidade e

conveniência de implementar ou não os referidos planos periódicos em cada ano de

vigência do Programa. Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no

mínimo: (a) o seu período de vigência; (b) o limite máximo de Opções que poderão ser

outorgadas no âmbito de cada um dos planos; e (c) a existência ou não de bloqueio

para negociação de Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, assim como

o prazo previsto para tal bloqueio.

Caberá, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu

Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicação dos Participantes de cada

Plano; (b) a determinação das respectivas quantidades de Opções; (c) a determinação

dos Preços de Subscrição ou Compra; e (d) estabelecer as demais condições para

aquisição ao direito de exercício das Opções.

(b) Principais objetivos do plano

Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia têm por objetivos: (i) alinhar os

interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o

aprimoramento contínuo da gestão visando à valorização a Companhia e as empresas que

estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente

qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das

empresas do Grupo ENEVA.

(c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Tanto o Plano do Acionista quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficiários

a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na

otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável.

(d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A política de remuneração da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus

administradores, empregados e prestadores de serviços e valorizar seu mérito individual. Neste

sentido, o Programa de Opção alinha-se com a política de remuneração da Companhia uma

vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de serviços aferir sua

remuneração variável de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opções

a partir desse mérito.

(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo

Os Planos do Acionista e da Companhia preveem o exercício das opções em parcelas anuais,

por um período que pode chegar a até dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os ganhos

dos Administradores ficam atrelados a performance das ações da Companhia até o último

período de exercício das opções, aumentando o comprometimento do Administradores com o

desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazos.

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(f) Número máximo de ações abrangidas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficiários, opções de

compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia,

computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.

O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Acionista é determinado

pelo próprio acionista co-controlador Eike Furken Batista, não obedecendo a um critério pré-

estabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações e,

consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.

(g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de

compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia,

computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.

O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo plano de ações concedido

diretamente pelo acionista co-controlador Eike Fuhrken Batista (“Plano do Acionista”) é

determinado pelo próprio, não obedecendo a um critério pré-estabelecido, tendo em vista que

tal plano não implica na emissão de novas ações e, consequentemente, na diluição das ações

dos demais acionistas da Companhia.

(h) Condições de aquisição de ações

Uma vez outorgadas as opções, tanto Plano do Acionista quanto no Programa da Companhia,

o administrador deverá: (i) permanecer na companhia até a data em que cada uma das

parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções previstas no item 16 do Programa; (ii)

manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo máximo previsto no contrato; e (iii)

pague o preço de exercício para que faça jus às ações.

(i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

No Programa da Companhia, o preço de exercício da Opção será apurado com base no valor

de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos

20 últimos pregões, contados da data da outorga das ações para determinado colaborador da

sociedade, adotando-se sempre a cotação de fechamento de cada pregão. O preço de

aquisição ou exercício de cada ação nunca será inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor

de mercado das ações. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.

No Plano do Acionista, o preço de aquisição ou exercício é determinado discricionariamente

pelo acionista co-controlador Eike Furken Batista.

(j) Critérios para fixação do prazo de exercício

No programa da Companhia, o prazo de exercício das Opções o prazo máximo para exercício

das Opções será estabelecido nos respectivos Contratos de Opção, sendo certo que tal prazo

não poderá ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da última parcela de

Opções outorgadas no respectivo Contrato de Opção.

(k) Forma de liquidação

A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do

Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário. O

mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo nosso acionista co-

controlador Eike Furken Batista em favor dos executivos.

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Para as opções outorgadas no âmbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o

Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a integralizar uma

parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra,

devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de

pagamento da primeira parcela.

(I) Restrições à transferência das ações

O Plano do Acionista veda a negociação de ações resultantes do mesmo por períodos de 36

meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.

Nos âmbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrição à negociação das

ações em até três anos da assinatura do respectivo contrato.

(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano

Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em relação aos

Planos já instituídos e às Opções já outorgadas, mas ainda não exercidas, a ocorrência de

fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação

financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia

Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opções

da Companhia.

(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

No Programa da Companhia, os casos de desligamento terão o seguinte tratamento:

Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opções não maduras serão canceladas;

e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não mais poderão ser

exercidas, sendo canceladas igualmente.

Desligamento sem justa causa: (a) as opções não maduras serão canceladas; e (b) as opções

maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas, desde que

respeitadas as condições previstas no respectivo Contrato de Opção, sendo certo que o prazo

máximo para exercício das opções poderá ser antecipado nesse caso, conforme deliberação

do órgão competente ou previsão no respectivo Contrato de Opção.

Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opções não maduras

serão canceladas; e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas,

poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo

Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”) do requerimento de aposentadoria, por tempo

de trabalho ou idade.

Desligamento por invalidez permanente: (a) as opções não maduras serão canceladas após a

rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez

permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos específicos; e (b)

as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas pelo

participante inválido ou o seu representante legal (curador) através da apresentação, perante a

Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez

permanente emitido pelo INSS e competente rescisão do contrato de trabalho, no prazo

máximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento

aposentadoria por invalidez permanente.

Desligamento por morte do Participante: (a) as opções não maduras serão canceladas após o

falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos

específicos; e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser

exercidas pelo inventariante, devidamente definido em regular processo de inventário, através

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da apresentação perante a Companhia do competente termo de compromisso do inventariante,

assim nomeado pelo juízo competente, em até 180 dias, contados da nomeação do

inventariante pelo juízo ou, no caso de inventário extrajudicial, pelo cartório, sendo certo que,

caso o inventário não seja aberto em até seis meses, contados da data do falecimento, as

Opções maduras também serão automaticamente canceladas.

Com relação ao Plano do Acionista, o desligamento do administrador implica na perda das

opções não maduras.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Ações ENEVA

Ações MMX

Debêntures MMX

Ações OG Par

Ações OSX

Ações CCX


155.155 277.500 137.885 139.100 50 34.305

Diretoria Estatutária

485.700 1 0 1 0 0

Conselho Fiscal - - - - - -

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2014)

Conselho de


Estatutária

Número de membros - -

Outorga de opções de compra de ações

Data da outorga - -

Quantidade de opções outorgadas - -

Prazo para que as opções se tornem exercíveis - -

Prazo máximo para exercício das opções - -

Prazo de restrição à transferência de ações - -

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício social - -

(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -

(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -

Valor justo das opções na data de outorga(1)

- -

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas - -

(1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de

Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e em caso de exercício integral das

opções.

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013

Conselho de


Estatutária



Data da outorga - -










Valor justo das opções na data de outorga(1)

- -

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas - - (1)

O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de


opções.


Conselho de Administração Diretoria

Estatutária

Número de membros 04 -


Data da outorga 26/11/2007 -

Quantidade de opções outorgadas

528.000 -

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Estatutária

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

As opções serão exercidas na proporção de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversários da oferta pública

ocorrida em 13 de dezembro de 2007 -

Prazo máximo para exercício das opções

1 ano após a maturação -

Prazo de restrição à transferência de ações

não há -


(a) Das opções em aberto no início do exercício social

1,01 -

(b) Das opções perdidas durante o exercício social

- -

(c) Das opções exercidas durante o exercício social

- -

(d) Das opções expiradas durante o exercício social

- -

Valor justo das opções na data de outorga

(1)

R$16,03 -

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,02% -



opções.



Estatutária



Data da outorga 26/11/2007 -


528.000 -


As opções serão exercidas na proporção de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversários da oferta pública

ocorrida em 13 de dezembro de 2007 -


1 ano após a maturação -


não há -



0,96 -


- -


0,96 -


- -


(1)

R$16,03 -


0,02% -



opções.

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Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista co-Controlador Eike

Furken Batista (“Plano do Acionista”)

Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2014)

Conselho de


Estatutária



Data da outorga - -










Valor justo das opções na data de outorga - -


- -


Conselho de

Administração Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Número de membros

01 01 05


Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


2.885.400 1.295.940 17.312.640


As opções serão exercidas na proporção de 10% em 13 de dezembro de cada ano


As opções serão exercidas na proporção

de 10% em 13 de dezembro de cada ano


1 ano após a maturação 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação


Não há Não há Não há



R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01


- - -


R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01


- - -


R$15,83 R$15,83 R$15,83


Não há Não há Não há

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Conselho de



Número de membros

01 01 05


Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


2.885.400 1.295.940 17.312.640








Prazo de restrição à transferência de ações Não há Não há Não há



R$0,01 R$0,01 R$0,01


- - -


R$0,01 R$0,01 R$0,01


- - -


R$15,83 R$15,83 R$15,83

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas Não há Não há Não há


Conselho de



Número de membros

01 01 05


Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


2.885.400 1.295.940 17.312.640








Prazo de restrição à transferência de ações Não há Não há Não há



R$0,01 R$0,01 R$0,01


- - -


R$0,01 R$0,01 R$0,01

(d) Das opções - - -

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Conselho de


Administração Diretoria Estatutária expiradas durante o exercício social


R$15,83 R$15,83 R$15,83

Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas Não há Não há Não há

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária


Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013

Conselho de


Estatutária

Nº de membros - -

Opções ainda não exercíveis

Quantidade - -

Data em que se tomarão exercíveis - -


Prazo de restrição à transferência das ações - -

Preço médio ponderado de exercício - -

Valor justo das opções no último dia do exercício social - -

Opções exercíveis

Quantidade - -


Prazo de restrição à transferência das ações - -


Valor justo das opções no último dia do exercício social - -

Valor justo do total das opções no último dia do exercício

- -



Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013

Conselho de


Nº de membros - 1

Opções ainda não exercíveis

Quantidade - 1.613.276

Data em que se tomarão exercíveis -



- 13.12.2017

Prazo de restrição à transferência das ações

- -

Preço médio ponderado de exercício

- R$ 0,01

Valor justo das opções no último dia do exercício social

- R$ 2,92

Opções exercíveis

Quantidade - 322.655


- 13.12.2014

Prazo de restrição à transferência das ações

- -

Preço médio ponderado de exercício

- R$ 0,01

Valor justo das opções no último dia do exercício social

- R$ 2,92

Valor justo do total das opções no último dia do exercício

- R$ 5.652.919,10

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária


Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2013

Conselho de


Estatutária


Opções exercidas

Número de ações 0 -

Preço médio ponderado de exercício R$0,00 -

Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

R$0,00 -

Ações entregues




Conselho de


Estatutária


Opções exercidas




R$0,00 -

Ações entregues

Número de ações 0 0



Conselho de


Estatutária


Opções exercidas

Número de ações 35.140 -



R$1.510.317,20 -

Ações entregues





Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2013



Número de membros 01 05

Opções exercidas

Número de ações 636.092 3.816.612

Preço médio ponderado de exercício R$ 0,01 R$ 0,01


R$ 6.354.559,08 R$ 38.127.953,88

Ações entregues







Opções exercidas

Número de ações 547.740 1.731.240


PÁGINA: 266 de 352


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária



R$ 6.101.823,60 R$ 19.286.013,60

Ações entregues




Conselho de



Opções exercidas ENEVA ENEVA MMX PRUMO

Número de ações 182.580 577.080 10.640 10.640

Preço médio ponderado de exercício R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01


R$ 8.488.144,20 R$ 26.828.449,20 R$ 70.862,40 R$ 35.750,40

Ações entregues

Número de ações 0 0 0 0

Preço médio ponderado de exercício R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

PÁGINA: 267 de 352


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

(a) Modelo de precificação

Programa da Companhia

Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opções foi

utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes

(1973) que considera o pagamento de dividendos.

Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista co-Controlador

Eike Furken Batista (“Plano do Acionista”)

Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano do Acionista

foi utilizado o modelo de Black & Scholes.

(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco


(i) Forma de determinação da volatilidade esperada

A limitada série histórica de cotações em bolsa das ações da ENEVA não

garante uma projeção confiável de volatilidade futura dos preços a partir de

dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o Índice de Energia Elétrica

- IEE, primeiro índice setorial lançado pela BM&FBOVESPA, em agosto de

1996. Os índices setoriais têm o objetivo de oferecer uma visão segmentada do

comportamento dos mercados de ações. A definição de janela temporal para

estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica

de dados analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da opção à

qual esta será aplicada na precificação.

(ii) Taxa de Dividendos Esperada

A ENEVA ainda não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros

sobre o capital próprio desde a sua constituição. Foi mantida, portanto, a

hipótese de que não serão pagos dividendos durante a vida do programa de

outorga de opções.

(iii) Taxa Livre de Risco

Foram utilizadas as taxas de referência para ajustes de contratos de SWAP

com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA.

(iv) Taxa de Abandono do Programa

Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do

programa de incentivo desde a sua criação.



(i) Forma de determinação da volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade da ação, nos casos em que não havia série

histórica dos preços da ação, foi utilizada uma aproximação pelo beta médio

das empresas semelhantes, aplicado ao índice Bovespa.

A definição de janela temporal para estimação da volatilidade futura esperada

(isto é, a extensão da série histórica de dados analisada) também foi mantida

como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na precificação.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

(ii) Taxa de Dividendos Esperada

Na data de outorga, não havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros

sobre capital próprio. Por este motivo, foi considerada, a hipótese de que não

serão pagos dividendos durante a vida do Plano do Acionista.

(iii) Taxa Livre de Risco

A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projeções de mercado.

(iv) Taxa de Abandono do Programa

Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do

programa de incentivo desde a sua criação.

(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exercício antecipado


O Programa 1 da Companhia prevê que as opções outorgadas nos termos do Plano

poderão ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebração

do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições

estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos

respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações.

As opções outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia poderão ser

exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a

contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os

prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e

condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de

Ações.



As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: (i) 10% ao ano ao

final dos anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pública da ENEVA, 13 de

dezembro de 2007, observados ainda os termos e condições previstos nos respectivos

Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações.

Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um

intervalo de tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de 1

ano, a contar da data de maturação da opção. O Beneficiário não poderá exercer sua

opção antes desse período.

(d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Calculada utilizando os retornos contínuos da cotação histórica da ação ENEV3.

(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo

Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de

Referência.

PÁGINA: 269 de 352


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

A Companhia não disponibiliza plano de previdência para seus administradores.

PÁGINA: 270 de 352


Valor da menor remuneração(Reais)

991.666,00 4.011.041,00 5.403.587,00 31.324,00 70.000,00 151.623,00 29.801,00 23.249,00

Valor da maior remuneração(Reais)

15.933.138,00 7.629.279,00 10.447.472,00 96.000,00 3.112.108,00 4.567.588,00 29.801,00 23.249,00

Valor médio da remuneração(Reais)

13.451.453,00 4.772.899,00 6.448.673,00 65.692,00 602.710,00 1.111.668,00 29.801,00 23.249,00

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 3,30 5,00 5,00 9,30 11,50 8,90 3,00 3,00

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011


Observação


Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2011 2012 2013

Conselho de Administração 91% 91% 71%

Diretoria Estatutária 32% 0% 0%

Conselho Fiscal - - -

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da

Diretoria por qualquer razão que não a função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

MMX/PRUMO/ OGXPar/EBX/OSX (1)

MMX/PRUMO/ OGXPar/OSX/CCX/EBX (1)

MMX/PRUMO/ OGXPar/OSX/CCX/EBX (1)

2011 2012 2013


4.693.307 3.798.624 7.496.434

Diretoria - - -

Conselho Fiscal - - -

Outros - - - (1) MMX Mineração e Metálicos S.A.

Prumo Logística S.A.

Óleo e Gás Participações S.A.

OSX Brasil S.A.

EBX Investimentos Ltda.

CCX Carvão da Colômbia S.A.

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Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulário de Referência

A Companhia esclarece que nas notas explicativas nº. 15 das Demonstrações Financeiras de

2013 e 2012, respectivamente, a linha salários refere-se à soma de pró-labore, benefícios

diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A

diferença entre o apresentado neste Formulário de Referência e disponível nas demonstrações

financeiras da Companhia se dá uma vez que as demonstrações financeiras apresentam os

valores atribuídos aos diretores estatuários e não estatutários da Companhia e suas

controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulário de Referência exige a apresentação

apenas das informações atinentes à Diretoria Estatutária, conforme tabela apresentada abaixo:

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal

Total Formulário

de Referência

Demais

Diretores da

Companhia

e suas

controladas

Total Demonstrações

Financeiras

( A ) ( B ) ( C ) ( A ) + ( B ) + ( C ) ( D ) ( A ) + ( B ) + ( C ) + ( D )

2011 515.000 4.742.607 69.748 5.327.355 5.152.819 10.480.173

2012 715.000 5.191.846 89.402 5.996.248 3.702.157 9.698.405

2013 545.820 4.565.228 0,00 5.111.048 4.338.255 9.449.304

No caso da remuneração baseada em ações é importante ressaltar que as práticas contábeis

adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações

(equivalente ao IFRS 2) no parágrafo 12, requerem a mensuração das opções de ações

outorgadas a funcionários, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi

divulgado pela Companhia nas demonstrações financeiras de 2013, em sua nota explicativa nº.

22, e de 2012, em sua nota explicativa nº. 23 – Plano de pagamentos baseado em ações.

Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posição acumulada que

demonstra o saldo de valor justo de todas as opções ainda não exercidas pelos participantes, e

o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opções apurado no

período divulgado.

Ainda nas demonstrações financeiras de 2013 e 2012, apresentamos a informação referente à

posição acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas nº. 15 – Partes

relacionadas, item d.

Não obstante, a Companhia se compromete a informar nas próximas divulgações, na nota

explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se a posição do

passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opções de ações outorgadas.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

(a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada

e por localização geográfica)

A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por funções

administrativas e operacionais.

Em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

Administrativo 119 159 187

Operacional 461 490 583

Total 580 649 770

A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização

geográfica de nossos complexos industriais.

Empresas 2011 2012 2013 Localização

AMAPARI ENERGIA S.A. 30 36 33 Amapá

PECEM II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 18 28 18 Ceará

PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

163 208 265 Ceará

PORTO PECÉM TRANSPORTADORA MINÉRIOS S.A.

3 3 3 Ceará

TAUÁ GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 2 2 2 Ceará

PECÉM OPER E MAN DE UNID DE GERAÇÃO ELÉTRICA S.A.

- - 8 Ceará

ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 92 88 117 Maranhão

PARNAÍBA I GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 35 77 88 Maranhão

PARNAÍBA II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

- 29 46 Maranhão

PARNAÍBA IV GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

- - 2 Maranhão

ENEVA COMERCIALIZADORA DE COMBUSTÍVEIS LTDA.

3 3 5 Rio de Janeiro

ENEVA COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

6 10 11 Rio de Janeiro

ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. - 58 52 Rio de Janeiro

ENEVA S.A. 119 88 119 Rio de Janeiro

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UTE PORTO DO AÇU ENERGIA S.A. 1 1 - Rio de Janeiro

SEIVAL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - 1 - Rio Grande

do Sul

SUL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. 2 1 - Rio Grande

do Sul

MPX CHILE 23 16 1 Chile

MPX COLÔMBIA * 83 - - Colômbia

TOTAL 580 649 770

* MPX COLOMBIA não faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA

(b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada

e por localização geográfica)

A tabela abaixo apresenta o número de terceirizados da Companhia por funções

administrativas e operacionais.

Em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

Administrativo / Serviços

Gerais

16 11 29

Jurídico - 3 2

Engenharia de Projetos 21 41 11

Financeiro 4 9 26

Total 41 64 68

A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização

geográfica de nossos complexos industriais.

Empresas 2011 2012 2013 Localização

AMAPARI ENERGIA S.A. - - 1 Amapá

PECEM II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - 17 Ceará

PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

- - 9 Ceará

PORTO PECÉM TRANSPORTADORA MINÉRIOS S.A.

- - - Ceará

TAUÁ GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Ceará

PECÉM OPER E MAN DE UNID DE GERAÇÃO ELÉTRICA S.A.

- - - Ceará

ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - 8 14 Maranhão

PARNAÍBA I GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - 8 Maranhão

PARNAÍBA II GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

- - 14 Maranhão

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PARNAÍBA IV GERAÇÃO DE ENERGIA S.A.

- - - Maranhão

ENEVA COMERCIALIZADORA DE COMBUSTÍVEIS LTDA.

- - - Rio de Janeiro

ENEVA COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

- - - Rio de Janeiro

ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. - 2 - Rio de Janeiro

ENEVA S.A. 41 64 5 Rio de Janeiro

UTE PORTO DO AÇU ENERGIA S.A. - - - Rio de Janeiro

SEIVAL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Rio Grande

do Sul

SUL GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. - - - Rio Grande

do Sul

MPX CHILE 2 5 - Chile

MPX COLÔMBIA * - - - Colômbia

TOTAL 43 79 68

*MPX COLOMBIA não faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA

(c) índice de rotatividade

Em 31 de dezembro de 2011, o número de desligados na Companhia e suas controladas, no

ano de 2011, foi de 45 pessoas, ou 7,7% do total. Em 31 de dezembro de 2012, o número de

desligados na Companhia e de suas controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. Em 31

de dezembro de 2013, o número de desligados na Companhia e de suas controladas foi de 156

pessoas, ou 20,26% do total.

(d) Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Para mais informações sobre a nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, veja o

item 4.3 deste Formulário de Referência.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item

14.1 acima, exceto no caso do item “c” no qual se observa um aumento significativo do índice

de rotatividade em função da entrada em operação de grande parte dos complexos industriais

que estavam em construção nos exercícios anteriores.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

(a) Política de salários e remuneração variável

A estratégia de remuneração da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando

os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as

melhores práticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o

desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento

estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo.

(b) Política de benefícios

Os benefícios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Saúde e Plano Odontológico

que se estendem a seus dependentes legais, além de Seguro de Vida, Vale Refeição, Vale

Alimentação e Vale Transporte.

(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não administradores

i) Grupos de beneficiários

São elegíveis a participar do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da

Companhia, membros do Conselho de Administração, diretores, gerentes, consultores e

empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA.

ii) Condições para exercício

As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são

idênticas àquelas dos planos de remuneração baseados em ações dos administradores,

particularmente àquelas descritas nas alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.

iii) Preços de exercício




iv) Prazos de exercício




v) Número de ações comprometidas pelo Programa

11.550.599 ações ordinárias.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Foi aprovado por unanimidade pelos colaboradores da Companhia, visando à melhoria das

condições de trabalho na Companhia, o “Acordo Coletivo de Trabalhadores”. A Companhia

preza pelo compromisso e transparência entre seus colaboradores e o sindicato da categoria

(Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Região -

SINTERGIA), relação na qual o diálogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma

política de negociação permanente com os representantes dos empregados da Companhia.

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TOTAL

702.524.469 100,000000% 0 0,000000% 702.524.469 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

195.868.810 27,880710% 0 0,000000% 195.868.810 27,880710%

BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR

00.383.281/0001-09 Brasileira Não Não 21/10/2013

72.650.210 10,341307% 0 0,000000% 72.650.210 10,341307%

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC

12.055.153/0001-15 Norte Americana Não Sim 21/10/2013

1.822.065 0,259360% 0 0,000000% 1.822.065 0,259360%

DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L

15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013

266.269.556 37,901819% 0 0,000000% 266.269.556 37,901819%

Centennial Asset Mining Fund LLC


20.208.840 2,876603% 0 0,000000% 20.208.840 2,876603%

Eike Fuhrken Batista

664.976.807-30 Brasileiro-MG Sim Sim 21/10/2013

145.704.988 20,740201% 0 0,000000% 145.704.988 20,740201%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Centennial Asset Mining Fund LLC


1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim 10/12/2010



1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000


Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22

ACIONISTA






PÁGINA: 285 de 352


TOTAL

400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Luxemburguesa Não Sim 15/05/2012

Dutchdelta Finance S.À R.L.


400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000


DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L 15.543.256/0001-12

ACIONISTA






PÁGINA: 286 de 352


TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim 10/12/2010



1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000


Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22

ACIONISTA






PÁGINA: 287 de 352


TOTAL

1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Alemã Não Sim 24/06/2009

E.ON Finanzanlagen GmbH


1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000


Dutchdelta Finance S.À R.L.

ACIONISTA






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TOTAL

5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000


E.ON SE

Alemã Não Sim 26/11/2012


E.ON Finanzanlagen GmbH

ACIONISTA






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Total 195.868.810 27,880710%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 195.868.810 27,880710%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

2.993

Data da última assembleia / Data da última alteração

14/05/2014

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

347

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

268

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

Tendo em vista que a apresentação desta informação é facultativa, a Companhia optou, neste

momento, por não divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o

controlador seja parte

Partes (i) DD Brazil Holdings S.À.R.L. (“E.ON”); (ii) Eike Fuhrken Batista (“EBX” e em conjunto com a

E.ON, as “Partes”); (iii) E.ON SE (“Garantidor”), como garantidor; e (iv) ENEVA S.A.

(“ENEVA”), como interveniente anuente.

Data de

celebração

27 de maio de 2013.

Prazo de vigência O Acordo entrará em vigor a partir de 29 de maio de 2013 e permanecerá válido enquanto as

Partes forem acionistas da Companhia e poderá ser rescindido, dentre outras hipóteses: (i) caso

as Partes concordarem mutuamente por escrito rescindir o Acordo de Acionistas; (ii) caso a

E.ON e/ou a EBX deixar de deter quaisquer ações de emissão da Companhia; ou (iii) pela Parte

que mantiver a maior participação, caso a participação detida pela E.ON ou pela EBX no capital

social da Companhia se tornar inferior a 15% do capital social da ENEVA, .

Descrição das

cláusulas relativas

ao exercício do

direito de voto e

do poder de

controle

As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas assembleias gerais da

Companhia; (ii) fazer com que a Companhia sempre exerça seu voto nas assembleias gerais

de suas subsidiárias; e (iii) fazer com que seus representantes nos órgãos administrativos da

Companhia e suas subsidiárias exerçam o direito de voto nos interesses de longo prazo dos

negócios da Companhia, respeitada as condições de independência e equidade entre as partes.

O poder de controle da Companhia é exercido conjuntamente pela E.ON e EBX, que detém em

conjunto mais de 50% dos direitos de voto e do capital social da Companhia, sendo os termos

do poder de controle regidos pelo Acordo. Antes da realização de qualquer assembleia de

acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, a E.ON e EBX deverão

realizar uma reunião prévia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus

representantes serão direcionados de acordo com os termos do Acordo. Caso a E.ON venha a

adquirir um montante de ações votantes da EBX que ocasionem um aumento em sua

participação a uma porcentagem superior a 50% e o Acordo rescindido, a E.ON será obrigada a

realizar uma oferta pública de aquisição de ações da Companhia, conforme a Lei das

Sociedades por Ações.

Descrição das


à indicação de

administradores

O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros, sendo 2 (dois)

independentes, podendo ser aumentado para até 10 (dez) membros, caso o BNDES, acionista

da Companhia e os acionistas minoritários, resolvam eleger novos membros, nos termos do

artigo 141, § 4º da Lei das Sociedades por Ações.

Os membros do Conselho de Administração serão eleitos por meio da assembleia geral, sendo

que a E.ON e a EBX terão o direito de indicar 3 (três) membros cada um. Os membros

independentes serão indicados por mútuo acordo entre a E.ON e a EBX. Os membros do

Conselho de Administração deverão ser profissionais com comprovada qualificação e

experiência.

O BNDES terá o direito, mas não a obrigação, de nomear 1 (um) membro adicional ao Conselho

de Administração, desde que detenha, pelo menos, 10% do capital social da Companhia. O

membro nomeado pelo BNDES será considerado um conselheiro independente, e será indicado

de acordo com o artigo 141, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações.

Caso qualquer acionista que não E.ON, EBX e BNDES pretenda indicar um membro para o

conselho, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, a quantidade de

membros independentes deverá ser aumentada em 1 (um) membro, a fim de acomodar tal

conselheiro indicado pelo acionista minoritário, sendo que tal membro indicado pelo acionista

minoritário assim eleito deverá ser considerado como conselheiro independente. E.ON e EBX

nunca exigirão a aplicação do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.

Caso a eleição de membros do Conselho de Administração em uma Assembleia de Acionistas

seja realizada por voto múltiplo e/ou os membros do Conselho de Administração sejam eleitos

de acordo com o artigo 141, Parágrafo 4º ou 5º da Lei das Sociedades por Ações, E.ON e EBX

coordenarão entre si e votarão em tal Assembleia de Acionistas, da forma que possa ser

necessária ou exigida para que os Acionistas elejam o maior número possível de membros do

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Conselho de Administração indicados para eleição.

Descrição das


à transferência de

ações e à

preferência para

adquiri-las

As Partes obrigam-se a não transferir suas ações, salvo se mutuamente acordado entre as

Partes e nas hipóteses previstas no Acordo.

As Partes obrigam-se a não transferir suas ações a terceiros em quantidade que faça com que

a E.ON e a EBX passem a deter menos de 15% do capital social da EBX por um período de 5

(cinco) anos contados da data em que o Acordo se tornou eficaz (“Lock-up”). O Lock-up não

será aplicável à EBX no caso da realização de uma oferta pública de aquisição de ações da

Companhia pela E.ON, ressalvada a hipótese de oferta pública de aquisição de controle que

mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do nível de listagem da

BM&FBOVESPA do Novo Mercado.

Não obstante o Lock-up, as Partes poderão a qualquer tempo e mediante notificação prévia e

por escrito à outra parte, transferir total ou parcialmente as suas ações às suas subsidiárias,

desde que: (i) cada subsidiária seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou

EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigações de tal subsidiária integral nos termos do

Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as ações sejam

transferidas de volta a E.ON ou EBX antes de a subsidiária integral deixar de ser uma

subsidiária integral de E.ON ou EBX. E.ON ou EBX fornecerá um ao outro, conforme aplicável,

as informações que possam ser razoavelmente solicitadas para verificar se a subsidiária integral

deixou de ser uma subsidiária integral do acionista que está transferindo as ações; ou (iv) a

subsidiária integral adira incondicionalmente ao Acordo e o respectivo instrumento de adesão

seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.

Exceto qualquer transferência que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX

desejem transferir a totalidade ou parte de suas ações de emissão da Companhia a um terceiro,

por meio de uma ou uma série de transações, o outro acionista terá direito de preferência para

adquirir tais ações de acordo com as disposições do Acordo. O acionista que deseja alienar as

ações de sua propriedade deverá notificar por escrito o outro acionista sobre sua intenção de

transferir as ações da Companhia de sua propriedade, informando o número das ações sujeitas

a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo

o preço a ser pago por cada ação e condições de pagamento. O acionista que receber a

proposta de venda terá o direito de exercer o seu direito de preferência unicamente no que diz

respeito a todas, e não menos do que todas, as ações de propriedade do acionista que deseja

transferir tais ações, mediante a entrega de notificação escrita de aceitação no prazo de 15

(quinze) Dias Úteis após a entrega da notificação de proposta de venda. Caso o acionista que

recebeu a proposta de venda não exerça seu direito de preferência, o acionista que está

alienando as ações de sua propriedade estará livre para vender tais ações a um terceiro dentro

de 90 (noventa) dias. Qualquer transferência de ações no contexto de uma venda secundária

como parte de qualquer oferta pública das ações da Companhia estará sujeita ao procedimento

de direito de preferência previsto e nos termos do Acordo.

Descrição das

cláusulas que

restrinjam ou

vinculem o direito

de voto dos

membros de

conselho de

administração

Não aplicável.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

As alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente foram

descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência.

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A Companhia informa que, quanto ao item 15.1 e 15.2 acima, seu acionista controlador indireto

E.ON SE não possui acionistas controladores, tendo seu controle acionário disperso no

mercado, motivo pelo qual não foi apresentado sua estrutura acionária. Ademais, a Companhia

informa que as principais deliberações da E.ON SE são aprovadas por meio de assembleia

geral de acionistas.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

Conforme disposto na Política de Governança Corporativa da Companhia, as operações por ela celebradas com partes relacionadas devem observar condições de mercado, objetivando assegurar seu caráter estritamente comutativo, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de Governança Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders. Adicionalmente, como boa prática de Governança Corporativa, a Companhia submete para aprovação de seu Conselho de Administração as contratações e quaisquer negócios envolvendo partes relacionadas a ela. Além disso, o Conselho de Administração tem a competência de prevenir e administrar situações envolvendo conflitos de interesses, zelando para que o interesse da Companhia sempre prevaleça. Conforme também disposto na citada Política de Governança Corporativa, havendo interesses conflitantes com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relação a determinada matéria, deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a existência de interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Além disso, conforme previsão legal, é vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar ato de liberalidade à custa da Companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; (iii) tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, os bens, serviços ou crédito de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a respectiva autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de Assembleia Geral; e (iv) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. A divulgação das transações com partes relacionadas pela Companhia é realizada por meio de

suas demonstrações contábeis periódicas, nos termos da legislação aplicável.

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Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia.

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3)

Relação com o emissor Controlada

Natureza e razão para a operação

Itaqui Geração de Energia SA 20/03/2013 196.075.628,37 R$ 130.728.196,53 a receber

Não é possível auferir 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações

NÃO 0,000000



Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia.



Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 10/04/2013 396.133.676,91 R$ 263.085.200,08 a receber


NÃO 0,000000



Objeto contrato Suprimento de Carvão térmico para geração de energia.



Pecem II Geração de Energia S.A. 12/08/2013 62.547.422,67 R$21.679.809,08 a receber


NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um volume de capacidade da UTG, celebrado entre a Parnaíba Gás Natural S.A., Petra Energia S.A. e Parnaíba I Geração de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gás natural proveniente dos campos de produção para consumo pela Parnaíba I.

Garantia e seguros Garantia da UTE Parnaiba

Garantia e seguros Fiança da Eneva, na proporção de sua participação.

Objeto contrato Contrato de Locação do imóvel no qual está localizada a UTE Porto do Pecém, celebrado entre a Porto do Pecém e a REX.


Rescisão ou extinção (i)Justa Causa, a critério de Pecém(ii)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação

REX Empreendimentos Imobiliários Ltda. 08/07/2009 228.340,92 R$ 0,00 R$228.340,92 por ano 35 anos NÃO 0,000000

Relação com o emissor Outras pessoas ligadas


Parnaíba Gás Natural S.A. 18/12/2012 5,26 R$ 0,00 R$ 5,26 por MMBTU 15 anos, contados a partir da entrada em operação da Parnaíba I

NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigações contratuais.

Parnaíba Gás Natural S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 45.128.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a partir da entrada em operação da UTE Parnaíba

NÃO 0,000000


Garantia e seguros Garantia corporativa da ENEVA S.A.

Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para fins de geração termelétrica pela Parnaíba I Geração de Energia S.A.






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Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.


Rescisão ou extinção N/A


Seival Participações S.A. 01/07/2011 52.000,00 R$ 52.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000




UTE Porto do Açú Geração de Energia S.A. 01/07/2011 241.000,00 R$ 241.000,00 a receber

Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação, (iii) transferência do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigações, (iv) em caso de término dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de término do Contrato de Compra e Venda de Gás sem culpa da arrendatária, (vi) caso fortuito ou força maior, (vii) em caso de incorreção substancial de qualquer declaração prevista no contrato.




Eneva Comercializadora de Combustíveis Ltda. 01/07/2011 327.000,00 R$327.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000









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Eneva Participações S.A. 01/07/2011 5.341.000,00 R$ 5.341.000,00 a receber


Natureza e razão para a operação Taxa de juros cobrada: 105% ao ano do CDI.

Objeto contrato Contrato de mútuo.









EBX Holding Ltda. 01/07/2011 12.542.000,00 R$ 12.542.000,00 a receber

R$ 12.542.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000




Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 24/09/2012 260.268.000,00 R$ 260.268.000,00 a receber

R$ 260.268.000,00 30/09/2013 SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação Aquisição de peças reservas para a esteira transportadora. Taxa de juros cobrada: 110% ao ano do CDI.

Pecém Operação e Manutenção Elétrica S.A. 04/12/2012 1.547.000,00 R$ 1.547.000,00 a receber

R$ 1.547.000,00 31/12/2013 SIM 0,000000








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Parnaíba II Geração de Energia S.A. 01/07/2011 14.219.000,00 R$ 14.219.000,00 a receber







Rescisão ou extinção N?A



Parnaíba Participações S.A. 01/07/2011 1.131.000,00 R$ 1.131.000,00 a receber








Seival Geração de Energia S.A. 01/07/2011 195.000,00 R$ 195.000,00 a receber










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EBX Holding Ltda. 01/07/2011 2.824.000,00 R$ 2.824.000,00 a pagar




Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda.

01/07/2011 11.559.000,00 R$ 11.559.000,00 a receber









Objeto contrato Contrato de arrendamento do gás e receita financeira sobre o contrato de arrendamento.

Parnaíba Gás Natural S.A. 01/07/2011 206.138.000,00 R$ 206.138.000,00 a receber

R$ 206.138.000,00 31/03/2014 NÃO 0,000000









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Objeto contrato Compra e venda de energia como garantia para a estrutura de auto-produção.


Objeto contrato Contrato de ressarcimento de perdas financeiras decorrentes das operações de compra e venda de energia.





Eneva Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 138.478.000,00 R$ 138.478.000,00 a pagar





MMX Mineração e Metálicos S.A. 26/04/2012 0,00 N/A R$102,00/MWh Até o cumprimento de todas as obrigações contratuais ou na hipótese de não cumprimento das condições prévias para implementação da estrutura de auto-produção, até 01/01/2019

NÃO 0,000000


Copelmi Mineração Ltda. 01/07/2011 158.000,00 R$ 158.000,00 a pagar Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000


Relação com o emissor Outras controladoras






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Rescisão ou extinção (i) mútuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condição contratual relevante; (iii) falência ou pedido de recuperação judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econômico; ou (v) caso fortuito ou força maior que perdure mais que 120 dias.


LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/09/2012 0,00 R$ 0,00 Não é possível auferir 3 anos, automaticamente renovável por igual período

NÃO 0,000000




Garantia e seguros Carta de Fiança bancária ou seguro-garantia, quando aplicável.

Rescisão ou extinção (i)Rescisão do Termo de Compromisso(ii)Acordo entre as Partes(iii)Cumprimento integral das obrigações

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de atividades administrativas relacionadas à gestão ambiental entre a UTE Porto do Açu e a LLX Açu.


Objeto contrato Contrato de compartilhamento de obrigações ambientais em decorrência do aluguel da área no Porto do Açu.

LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/12/2012 194.220,00 N/A R$ 194.220,00 4 anos sucessivos de 3 anos

NÃO 0,000000









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LLX Logística S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$185.725,68 recebido pela ENEVA em 2012

3 anos, renovados automaticamente

NÃO 0,000000


Objeto contrato Contrato de Locação entre LLX Açu Operações Portuárias S.A., UTE Porto do Açu Energia S.A. e ENEVA S.A. Contrato de aluguel (“Contrato”) do terreno destinado à implantação dos projetos Açu Fase I e Açu Fase II no Super Porto do Açu, com área total de até 224,38 hectares. Foram definidas as seguintes disposições: Inicialmente, a área da locação terá 74,79 hectares Em relação aos restantes 149,59 hectares, a LLX outorgou à ENEVA uma opção de locação na qual a ENEVA poderá exercer 74,79 hectares até 02/01/2012 e os restantes 74,79 até 02/01/2013, tendo respeitado o direito de preferência no caso do desejo de alienação das terras a terceiros pela LLX, nos termos do art. 27 e seguintes da Lei 8.245/91.


Rescisão ou extinção Inadimplência das obrigações contratadas, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial das partes e inexecução do contrato por caso fortuito ou força maior superior a 90 dias.

LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/11/2010 12.390.708,00 R$ 0,00 R$12.390.708,00 (pago em 2012)

35 anos contados da data da autorização a ser concedida pela ANEEL à ENEVA para a exploração da UTE Porto do Açu

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Inadimplência das obrigações contratadas, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial das partes e inexecução do contrato por caso fortuito ou força maior superior a 90 dias.


Objeto contrato Contrato de Locação da área do Porto de Castilla.



REX Inversiones S.A. 25/07/2008 0,00 N/A Pagamentos deverão ocorrer apenas após a celebração dos contratos de financiamento do projeto

50 anos NÃO 0,000000






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Minera MMX de Chile S.A. 03/11/2008 0,00 R$ 0,00 Custos mais 15% mais VAT

Indeterminado NÃO 0,000000

Garantia e seguros Depósito caução no valor de 3 aluguéis.


Rescisão ou extinção Caso as locatárias, sempre em conjunto, optem por entregar o imóvel locado ou deem causa à rescisão anteriormente ao término do prazo de vigência da referida locação, mediante envio de aviso por escrito com 180 dias de antecedência. O locador fará jus ao recebimento, de forma proporcional, de acordo com o tempo cumprido do contrato, a multa, conforme previsto no referido contrato.



Parnaíba Gás Natural S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$ 376.347,37 3 anos, renovável automaticamente

NÃO 0,000000


Objeto contrato Contrato de Locação do imóvel para a sede da Companhia.



EBX Holding Ltda. 01/03/2011 1.803.000,00 R$ 0,00 R$ 1.803.000,00, pago em 2012

5 anos NÃO 0,000000












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Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a Parnaíba III.

Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alteração no controle da Parnaiba III.

Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 5,26 R$ 0,00 R$5,26 por MMBTU 15 anos NÃO 0,000000



Rescisão ou extinção Mediante notificação com 30 dias de antecedência.




Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a MMX Chile.

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a REX Inversiones.


Rescisão ou extinção (i) mútuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condição contratual relevante; (iii) falência ou pedido de recuperação judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econômico; ou (v) caso fortuito ou força maior que perdure mais que 120 dias

REX Inversiones S.A. 03/11/2008 0,00 N/A Custos mais 15% mais VAT

Até o cumprimento de todas as obrigações contratuais ou na hipótese de não cumprimento das condições prévias para implementação da estrutura de auto-produção, até 01/01/2019

NÃO 0,000000







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Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gás natural da UTG necessária para a Parnaíba III.

Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba III em caso haja alteração no controle da Parnaiba III.

Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigações contratuais, e (iii) falência, pedido ou concessão de recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.


Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 21.243.628,08 N/A R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NÃO 0,000000


Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a Parnaíba IV.

Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de outubro de 2013

NÃO 0,000000





Objeto contrato Contrato de Comodato para a Parnaíba III.

Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 0,00 N/A N/A Indeterminado NÃO 0,000000

Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba IV em caso haja alteração no controle da Parnaiba IV.








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Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação, (iii) transferência do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigações, (iv) em caso de término dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de término do Contrato de Compra e Venda de Gás sem culpa da arrendatária, (vi) caso fortuito ou força maior, (vii) em caso de incorreção substancial de qualquer declaração prevista no contrato.


Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 0,00 N/A Não é possível auferir 7 anos ou até a extinção da concessão dos blocos exploratórios

NÃO 0,000000


Objeto contrato Contrato de Compra e Venda de Gás Natural para a Parnaíba II.

Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NÃO 0,000000

Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alteração no controle da Parnaiba II.




Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um determinado volume da UTG, celebrado entre a OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., Petra Energia S.A. e Parnaíba II Geração de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gás natural proveniente dos campos de produção para consumo pela Parnaíba II.

Parnaíba Gás Natural S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 N/A R$ 8,75 milhões/ano 15 anos a partir do início da fase de comissionamento e testes da UTE

NÃO 0,000000

Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da Parnaiba II em caso haja alteração no controle da Parnaiba II.








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Eneva Comercializadora de Energia Ltda. 01/07/2011 214.387.000,00 R$ 214.387.000,00 a receber




Objeto contrato Contrato de Mútuo entre ENEVA S.A. e Itaqui.

Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.




Parnaíba Gás Natural S.A. 26/07/2012 0,00 N/A Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000



Objeto contrato Contrato Preliminar para Fornecimento de Gás e Outras Avenças celebrado entre a ENEVA S.A., Eneva Participações S.A., Parnaíba Gás Natural S.A. e Petróleo e Gás Participações S.A., definindo os principais termos e condições da contratação por cada empreendimento, o fornecimento de gás natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gás natural das respectivas UTGs.



Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigações contratuais, e (iii) falência, pedido ou concessão de recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

Itaqui Geração de Energia S.A. 31/07/2012 404.621.000,00 N/A R$ 404.621.000,00 Indeterminado SIM 0,000000



Objeto contrato Contrato de Comodato para a Parnaíba IV.






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Relação com o emissor Controlada.


Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital.



Pecém II Geração de Energia S.A. 22/03/2013 118.000.000,00 R$ 118.000.000,00 R$ 118.000.000,00 120 dias NÃO 0,000000




Sul Geração de Energia S.A. 01/07/2011 181.000,00 R$ 181.000,00 a receber







Itaqui Geração de Energia S.A. 26/03/2013 87.700.000,00 R$ 87.700.000,00 R$ 87.700.000,00 120 dias NÃO 0,000000



Objeto contrato Receita de ressarcimento de custos relativos a implantação de projetos.








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Tauá Geração de Energia Ltda. 444.000,00 R$ 444.000,00 a pagar Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000











Tauá II Geração de Energia Ltda. 21/03/2013 815.000,00 R$ 815.000,00 R$ 815.000,00 120 dias NÃO 0,000000




Eneva Participações S.A. 01/07/2011 3.919.000,00 R$ 3.919.000,00 a pagar



OGMP Transporte Aéreo Ltda. 22/03/2013 150.000,00 R$ 150.000,00 R$ 150.000,00 120 dias NÃO 0,000000








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MMX Mineração e Metálicos S.A. 26/04/2012 0,00 R$ 0,00 R$102,00/MWh Até o cumprimento de todas as obrigações contratuais

NÃO 0,000000







Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 24/11/2012 2.502.000,00 R$ 2.502.000,00 a pagar

R$ 2.502.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000


Objeto contrato Prestação de serviço de operação portuária de desembarque e transportes de carvão.


Objeto contrato Ressarcimento de custos relativos a implantação de projetos.


01/01/2012 70.000,00 R$ 70.000,00 a pagar Não é possível auferir 30/06/2016 NÃO 0,000000



Objeto contrato Contrato de compartilhamento de ativo

Relação com o emissor Controlada em conjunto








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Rescisão ou extinção Há possibilidade, nas hipóteses de:(i)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação(ii)Recuperação Judicial ou Extrajudicial de qualquer das Partes(iii)Cancelamento do registro do contrato na CCEE(iv)Ausência de registro da energia contratada na CCEE, pelo vendedor, por duas vezes(v)Acordo entre as Partes


SIX Automação S.A. 20/03/2012 304.810,00 R$ 0,00 R$ 304.810,00 12 meses após o início da operação da última planta termoelétrica

NÃO 0,000000

MMX Mineração e Metálicos S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 01/01/2012 3 anos renováveis por períodos sucessivos de 3 anos

NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de fornecimento de energia, celebrado entre a MMX Mineração e Metálicos S.A. e a Eneva Comercializadora de Energia Ltda., com interveniência da ENEVA. Deverão ser produzidos: (i) 1-8 MW no ano de 2014; (ii) 10-16 MW no ano de 2015; (iii) 200 MW entre os anos de 2016 e 2018; e (iv) 200 MW entre os anos de 2019 e 2029 (auto-produção),

Garantia e seguros Carta de Fiança Bancária ou Seguro-Garantia


Rescisão ou extinção Há possibilidade (e.g. descumprimento de obrigações, requerimento de falência, recuperação, dissolução ou liquidação, mediante envio de notificação com 30 dias de antecedência).



Objeto contrato Contrato de implementação de um sistema de supervisão para a visualização de indicadores de desempenho das usinas Itaqui, Porto do Pecém, Pecém II, Amapari, Tauá e Complexo Parnaíba.






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Objeto contrato Contrato de locação da área do Projeto MPX Pecém II.

Garantia e seguros Fiança pela ENEVA S.A. / Hipoteca do imóvel pela REX


REX Empreendimentos Imobiliários S.A. 01/02/2011 0,00 R$ 0,00 R$642.865,92 35 anos NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção (i)Falência ou Recuperação Judicial(ii)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação






OSX Brasil S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 Indeterminado 3 anos renováveis por períodos sucessivos de 3 anos

NÃO 0,000000






EBX Holding Ltda. 01/09/2010 0,00 R$ 0,00 Não é possível auferir 3 anos renováveis por períodos sucessivos de 3 anos

NÃO 0,000000






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REX Empreendimentos Imobiliários Ltda. 08/07/2009 1.019.045,31 N/A R$1.019.045,31 mais custo variável

Pelo período de duração da autorização da Porto do Pecém para atuar como geradora de energia.

NÃO 0,000000




Rescisão ou extinção (i)Em caso de rescisão imotivada do Contrato de Locação pela Porto do Pecém(ii)Em caso de rescisão do Contrato de Locação motivada pelo descumprimento de obrigações pela Porto do Pecém(iii)Desapropriação do imóvel pelo Poder Público


Objeto contrato Contrato de Promessa de Compra e Venda do imóvel no qual está localizada a Porto do Pecém.

AVX Taxi Aéreo Ltda. 26/04/2011 2.538.348,00 N/A R$2.538.348,00 (custo anual)

Indeterminado NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção O contrato poderá ser rescindido nos seguintes casos, independentemente de notificação por qualquer das partes: (i) decretação de falência, concordata ou dissolução de qualquer das partes; e (ii) por eventos de natureza extraordinária, imprevisível ou incontrolável, alheios a vontade das partes, inclusive hipótese de perda de equilíbrio econômico da contratação.

Garantia e seguros Outras pessoas ligadas

Objeto contrato Contrato de Prestação de Serviços de Fretamento de Aeronave.

Relação com o emissor Não há a previsão de garantias ou seguros.






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou

exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de

acordo com a qual o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas

ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à

aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem

beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A

deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o

da Companhia é anulável, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituição à

Companhia das vantagens que tiver auferido.

Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja instituído, são

submetidas todas as decisões acerca de operações da Companhia, conforme competência

descrita por seu estatuto social vigente. Assim, todas as operações da Companhia,

especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas

aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.

Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do

Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou

reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos

quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operações e negócios da

Companhia com partes relacionadas a ela seguem os padrões de mercado e são amparadas

pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em

sua realização.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado

As operações celebradas com partes relacionadas à Companhia observam condições de

mercado, objetivando assegurar seu caráter estritamente comutativo, em linha com a

legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, incluindo aquelas

previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparência e o pleno respeito

aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.

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Tipo de capital Capital Integralizado

21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469

21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469

Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Emitido

21/10/2013 4.536.608.413,70 702.524.469 0 702.524.469

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.

Forma de integralização Dinheiro

09/05/2012Reunião do Conselho de Administração

09/05/2012 176.816,00Subscrição

particular 4.112 0 4.112 0,00863869 43,00 R$ por Unidade



Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia


21/03/2012 25.907,20Subscrição






21/03/2012 42.312,00Subscrição

particular 984 0 984 0,00206730 43,00 R$ por Unidade





29/02/2012 414.219,00Subscrição



Valor fixado segundo o Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2007, de acordo com os termos do artigo 171, parágrafo 3, da Lei 6.404/76.



19/05/2011 96.025,60Subscrição


17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.



10/01/2013 247.490,42Subscrição


Forma de integralização Dinheiro.


Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações, aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2012, que define o preço de emissão por ação.


25/07/2012 1.000.000.063,00Subscrição

particular 22.623.796 0 22.623.796 36,54954928 44,20 R$ por Unidade





15/06/2012 22.102,00Subscrição

particular 514 0 514 0,00080782 43,00 R$ por Unidade





24/05/2012 1.429.952.315,00Subscrição






09/05/2012 1.256.177,13Subscrição






Tipo de aumento





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Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia



21/10/2013 40.097,70Subscrição



Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações.



16/09/2013 799.999.995,15Subscrição






08/05/2013 99.500,30Subscrição






05/04/2013 114.098,53Subscrição






06/02/2013 95.144,63Subscrição






Tipo de aumento





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25/07/2012 192.747.244 0 192.747.244 578.241.732 0 578.241.732

Desdobramento

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações


Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

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Forma de restituição NA

Razão para redução Cisão do acervo líquido da ENEVA a ser incorporada pela CCX.

24/05/2012 24/05/2012 750.163.543,01 0 0 0 20,69499100 0,00

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)


(Unidades)

Quantidade ações preferenciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

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Não existem outras informações relevantes sobre este item “17”.

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Direito a reembolso de capital Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei 6.404/76, incluindo fusão ou incorporação.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei 6.404/76. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por três peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, de candidatos e instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Outras características relevantes estão disponíveis no item 18.10.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social da Companhia é assegurado aos acionistas o direito ao recebimento de dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras da Companhia, ajustado de acordo com o disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Limitação do Direito de Voto

Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.

Obrigação de realização de oferta pública de aquisição

O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação do controle da Companhia, tanto

por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser

contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar

oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e

prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar

tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à

BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação

do controle da Companhia.

Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição

de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,

que resulte na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação do controle de

sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesta hipótese, o

acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à

Companhia nessa alienação, além de anexar documentos que comprovem esse valor.

Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia,

em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista

controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma

acima referida, além de ressarcir os acionistas com quantia equivalente à diferença entre o

preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis

meses anteriores à data da aquisição do poder de controle. Referida quantia deverá ser

distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o

adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada

uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus

regulamentos.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não

poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer

transferência de ações representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles

que vierem a deter o controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores

previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o

percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital

social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do controle.

Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es),

grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de

companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor

Econômico apurado em laudo de avaliação.

Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da

Sociedade do Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro para negociação fora

do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja

admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

poder de controle deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.

O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo

de avaliação, referido no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas

legais e regulamentares aplicáveis.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderá

ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o

artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, de ações e debêntures conversíveis

em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de

valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de

aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de

acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opções de

compra de ações a administradores e empregados, assim como aos administradores e

empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela

Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício

das opções de compra, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º, combinado com o artigo 171,

parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

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30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.063.381.892 40,03 34,25 R$ por Unidade


1.013.410.266 37,08 24,79 R$ por Unidade


874.086.372 47,10 33,80 R$ por Unidade


827.099.206 39,60 31,35 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


1.733.682.570 14,81 10,01 R$ por Unidade


899.124.008 12,74 9,78 R$ por Unidade


705.735.638 11,97 9,93 R$ por Unidade


1.700.183.595 14,00 12,64 R$ por Unidade






9.894.716 9,40 7,19 R$ por Unidade


20.162.273 11,16 8,97 R$ por Unidade


8.579.661 4,98 2,57 R$ por Unidade


8.877.533 7,30 4,70 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Conversibilidade Sim

Restrição a circulação Não

Características dos valores mobiliários

As Debêntures são da forma escritural, nominativa e conversíveis em ações ordinárias de emissão da COMPANHIA, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures serão da espécie com garantia flutuante.

Possibilidade resgate Não

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Na data deste Formulário de Referência, 72.711 debêntures estão em circulação no mercado, tendo sido o restante totalmente liquidado e convertido em ações ordinárias de emissão da Companhia. As Debêntures Conversíveis poderão ser convertidas com base num preço fixo e irreajustável de R$43,00 por ação, sendo que este valor não considera o desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia ocorrido em agosto 2012.O preço de conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da emissora, a qualquer título, que ocorrer a partir da data de emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures Conversíveis e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.

Identificação do valor mobiliário

MPXE-D11

Valor mobiliário Debêntures Conversíveis

Valor total(Reais)

1.376.572.069,00

Quantidade(Unidades)

21.735.744

Data de vencimento 15/06/2014

Data de emissão 15/06/2011

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Os valores mobiliários da Companhia são negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas ações

ordinárias negociadas sob o código ENEV3.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Global Depositary Receipts Nível 1

País Estados Unidos

Mercado Mercado de balcão norte-americano (OTC)

Entidade administradora do mercado Pink OTC Markets

Data de admissão à negociação 8 de maio de 2009

Segmento de negociação Nível 1

Data de início de listagem 8 de maio de 2009

Percentual do volume de negociações no

exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último

exercício

0,09%

Proporção de certificados de depósito no

exterior em relação a cada classe e espécie de

ações

1 GDR corresponde a 1 ação ordinária da

Companhia.

Banco depositário The Bank of New York Mellon

Instituição custodiante Banco Itaú S.A.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Julho/2012

Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias

comerciais, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de

16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em série única, no valor

nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento

em 15 de julho de 2013, remuneradas pela variação de 100% da taxa DI, acrescido de uma

sobretaxa de 1,50% a.a. Demais características das notas comerciais referentes à emissão de

Julho/2012 estão descritas no item 18.5 deste Formulário de Referência.

Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Dezembro/2012

Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas

promissórias comerciais, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM

476, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de

R$300 milhões, com vencimento em 9 de dezembro de 2013, remuneradas pela variação de

100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais características das notas

comerciais referentes à emissão de Dezembro/2012 estão descritas no item 18.5 deste

Formulário de Referência.

Além das ofertas acima mencionadas, nos últimos três exercícios sociais, não foram realizadas

pela Companhia ou por terceiros demais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

de emissão da Companhia.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente não foram feitas pela

Companhia ofertas públicas de aquisição relativa a ações de emissão de terceiros.

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A Companhia não possui plano de recompra.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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A Companhia não manteve valores mobiliários em tesouraria nos últimos três exercícios tampouco no exercício social corrente.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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A Companhia não manteve valores mobiliários em tesouraria no último exercício social.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Principais características

A referida Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive seus Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prática de insider trading; isto é, a utilização de Informação Privilegiada ou Informação Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obtenção de vantagem econômica indevida, para si ou para outrem, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.As regras da referida Política também definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou suspeição com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas e Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”). As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposição constante na Política de Negociação, além de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violação.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As Pessoas Vinculadas estão impedidas de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia nos seguintes períodos (blackout periods): (i) 15 dias antes da divulgação das demonstrações financeiras anuais (DFP) e das demonstrações financeiras trimestrais (ITR) da Companhia; (ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da Companhia tem acesso à Informação Privilegiada e até a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante relativo à conclusão da negociação ou transação à qual tal Informação Privilegiada se relacionava; e(iii) em todos os períodos em que por força de comunicação do DRI, haja determinação de não negociação.O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável por informar às Pessoas Vinculadas os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários.As vedações da Política de Negociação incluem as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia não poderão negociar valores mobiliários da Companhia de acordo com os seguintes preceitos: (i) Administradores: pelo prazo de seis meses após o seu afastamento ou demissão; e(ii) Administradores, executivos e empregados: até a divulgação pública, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante de negócio iniciado durante seu período de gestão - ainda que ela demore mais que seis meses após o seu afastamento ou demissão no caso do ex-Administrador – salvo se a negociação das ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. As Pessoas Vinculadas também deverão orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para observar os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Outros Períodos Restritos à Negociação: (a) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a intenção de promover a incorporação, cisão, fusão, transformação ou reorganização societária; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a intenção de realizar aumento de capital, seja ele público ou privado, ou emissão de dívidas ou debêntures.

Cargo e/ou função Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Política de Negociação” ou simplesmente “Política”) são consideradas pessoas vinculadas (“Pessoas Vinculadas”): (i) acionistas controladores; (ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração); (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados por disposição estatutária; ou ainda(v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no Grupo em geral, tenham conhecimento de informação privilegiada ou informação relevante sobre a Companhia.

Data aprovação 27/03/2009

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações para o Mercado (“Política

de Divulgação”), descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, cuja íntegra está

disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site da

Companhia (www.eneva.com.br/ri).

Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei

das Sociedades por Ações e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme

alterada (“Instrução CVM 358”), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como

regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais

como informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais acompanhadas

do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar

junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos

concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à

divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes.

A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgação e do uso de

informações sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se

refere à divulgação de informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos

pelas companhias de capital aberto. Tais regras:

estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.

Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões tomadas pelos

acionistas controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da

administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos,

administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da

companhia que possam influenciar (i) o preço de suas ações ou quaisquer valores

mobiliários a elas referenciados; (ii) a decisão dos investidores de negociarem e/ou

manterem tais ações; ou (iii) a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos

inerentes às ações;

especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de

contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de

acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração

operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de

qualquer reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à

companhia em questão;

obrigam a companhia aberta a enviar atos ou fatos relevantes à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e à

BM&FBOVESPA (Sistema IPE), bem como divulgar ao mercado em geral, por meio de,

no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação (i) jornais de grande circulação

geralmente utilizados pela referida companhia; ou (ii) de pelo menos 1 (um) portal de

notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção

disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade;

exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato

relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da

companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;

exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico

ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à

BM&FBOVESPA o número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

referida companhia, suas subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por

referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e dependentes,

informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições acionárias;

exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo

membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto que

aumente ou diminua sua participação na referida companhia em mais de 5%, divulgue

as informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e

proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.

Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de

governança corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente à legislação e às normas da

CVM aplicáveis, contempla regras de divulgação mais rigorosas e amplia as informações a

serem divulgadas pelas companhias de capital aberto que adotem tais práticas diferenciadas

de governança corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impõe a

obrigação de apresentação de demonstração de fluxo de caixa nas informações trimestrais e

nas demonstrações financeiras e a divulgação anual de cronograma de eventos corporativos.

De acordo com a regulamentação da CVM aplicável, é considerada uma informação relevante

qualquer decisão de eventual acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos

órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político

administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de

sua emissão; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores

mobiliários de sua emissão; ou (iii) na determinação dos investidores sobre o exercício de

quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários de sua emissão.

Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de

ato ou fato relevante ocorrido referente à Companhia, é vedada a negociação com ações de

sua emissão: (i) pela própria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos

ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, nas sociedades

controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo

que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham

relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores

independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da

divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da

companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administração antes da

divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação

se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação

de ações de emissão da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade

sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem

como se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial,

fusão, transformação ou reorganização societária. É também vedada a negociação de valores

mobiliários de emissão da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no período de 15

dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e demonstrações financeiras.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

A Companhia dispõe de uma Política de Divulgação e Uso de Informações Para o Mercado

(“Política de Divulgação” ou simplesmente “Política”), que tem como objetivo estabelecer

diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgação de informações relevante sobre a

Companhia, bem como o sigilo acerca de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas

ao mercado, nos termos da Instrução CVM nº 358 e da Instrução CVM nº 369. Tais diretrizes e

procedimento deverão ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Política

de Divulgação está baseada nos seguintes princípios e objetivos:

prestar informação completa aos acionistas e investidores;

garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;

possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo

acionista e investidor;

zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;

colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e

consolidar as práticas de boa governança corporativa na Companhia.

De acordo com a Política de Divulgação, “Ato ou Fato Relevante” significa qualquer decisão do

acionista controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial

ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo

ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles

referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à

condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados,

considerando-se em especial, mas sem limitação, os atos ou fatos listados na Instrução CVM

358.

A Política de Divulgação determina que as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo

das informações privilegiadas até sua divulgação ao mercado, e de zelar para que

subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com

estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas

Vinculadas não podem usar as informações privilegiadas as quais tenham acesso em benefício

próprio ou de terceiros.

Ainda, as Pessoas Vinculadas deverão empregar seus melhores esforços para que aqueles

que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como

auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes

do sistema de distribuição também a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas serão

responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou

Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao

conhecimento do Diretor de Relações com Investidores, assim como deverão verificar se o

Diretor de Relações com Investidores tomou as providências em relação à divulgação da

respectiva informação. Caso tais pessoas verificarem a omissão do Diretor de Relações com

Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido

deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar

imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de

responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não divulgação.

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de informações relevantes não divulgadasA Política também determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros

procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relação com Investidores ou a área de

Relações com Investidores para orientações antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer

pronunciamentos, além de direcionar a eles qualquer contato externo feito por áreas de

pesquisa ou de venda de ações de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e

Empregados da Companhia deverão somente comentar com o público externo informações

que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado.

É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas na Política assegurar que a

divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja

correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa

função.

Segundo a regulamentação em vigor e a Política de Divulgação da Companhia, compete ao

Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e

divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia à CVM, à Bovespa e, se for o

caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores mobiliários de emissão da

Companhia sejam admitidos à negociação, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e

acessível ao público investidor, devendo em regra tal divulgação ser realizada imediatamente

após a sua ocorrência e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicação nos

jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilização

da respectiva informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à

BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, simultaneamente

à CVM e às entidades de mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia

sejam negociados, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA

e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores mobiliários de

emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Quando os valores mobiliários de

emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do

Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início

ou após o encerramento dos negócios em todos os países. Caso haja incompatibilidade de

horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores avaliar a necessidade de solicitar,

sempre simultaneamente às Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da

negociação dos valores mobiliários, pelo tempo necessário a adequada disseminação da

informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra

durante o horário de negociação. O Diretor de Relações com Investidores deverá comprovar

perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspensão de negociação solicitada

também ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras.

A Companhia deverá divulgar imediatamente qualquer informação relevante sempre que: (i) a

informação escapar ao controle da Companhia e de seus órgãos, bem como daqueles que

tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilação totalmente atípica na cotação,

preço ou quantidade de ações negociadas que possa ser relacionado com alguma possível

perda de controle de informação relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relações

com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato

Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica como descrito anteriormente, deverá o Diretor de

Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o

objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao

mercado.

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de informações relevantes não divulgadasNa hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação,

inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores,

analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações

com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado.

Por fim, ressalta-se que, a violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação, na

Instrução CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá

sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM,

das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.

Exceção à Divulgação

Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o

acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelação

colocará em risco interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados

os procedimentos estabelecidos nas normas aplicáveis.

O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermédio

do Diretor de Relações com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato

Relevante, em qualquer das seguintes hipóteses:

haver indícios de que a informação escapou ao controle; ou

ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.

Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante

dúvida quanto à legitimidade da não divulgação da informação, deverá a questão ser

submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis, podendo a CVM decidir por sua

divulgação.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implementação, manutenção,

acompanhamento e execução da Política de Divulgação da Companhia.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como

operação normal em nossos negócios.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não

seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.

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Não existe outra informação relevante que não tenha sido mencionado neste Formulário de

Referência.

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Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

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