Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 3.0

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 51

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 35

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

44

4.1 - Descrio dos fatores de risco 16

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 34

4.7 - Outras contingncias relevantes 47

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 50

4.5 - Processos sigilosos relevantes 45

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto

46

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informaes relevantes 15

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 8

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 9

3.1 - Informaes Financeiras 5

3.2 - Medies no contbeis 6

3.7 - Nvel de endividamento 13

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 198

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 199

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico 191

8.1 - Descrio do Grupo Econmico 188


8.3 - Operaes de reestruturao 192

8. Grupo econmico

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 145

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 144


7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 150

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 136

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 103

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 99

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 135

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 107

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 78

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 77

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 87


6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 97

6. Histrico do emissor

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 75

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 70


ndice


12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 341

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 343

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 340

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 328

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 337

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 344

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 349

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

354

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 326

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 327

11. Projees

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 308

10.5 - Polticas contbeis crticas 311

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 294

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 245

10.2 - Resultado operacional e financeiro 284

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

317

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 321

10.10 - Plano de negcios 323

10.11 - Outros fatores com influncia relevante 325

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 318

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 319

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia

214

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 238


ndice


14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 385

14.1 - Descrio dos recursos humanos 383

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 386

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

379

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

378

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

380


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

381

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 367

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo

371

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 364

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 359

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 361

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 372

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

375

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios

376

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

377

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 373

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

374

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

356

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

355


ndice


18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

474

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 475

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 476

18.1 - Direitos das aes 471

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

472

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 491

18. Valores mobilirios

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 465

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 466


17.1 - Informaes sobre o capital social 463

17.2 - Aumentos do capital social 464

17. Capital social

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas

445

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 446

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

462

16. Transaes partes relacionadas

15.3 - Distribuio de capital 437

15.4 - Organograma dos acionistas 438

15.1 / 15.2 - Posio acionria 390


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 442

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 439

15. Controle

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 389

ndice


22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 516

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor

515


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais

517

22. Negcios extraordinrios

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas

510

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 509


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

513

21. Poltica de divulgao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 507

20. Poltica de negociao

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 498

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 497


19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social

499

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

494

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 492


18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 495

ndice


Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

Nome do responsvel pelo contedo do formulrioCargo do responsvel

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Wesley Mendona Batista

Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Cargo do responsvel Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 518


Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012 084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected]

Mrcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: [email protected] Humberto Piacenti 15/05/2012 a 03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 418-9

Perodo de prestao de servio 01/01/2010 a 03/04/2013

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Justificativa da substituio Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.

Descrio do servio contratado A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;

No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;

(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;

(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e

No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 2 de 518


Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.

Possui auditor? SIM

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes SS

Tipo auditor Nacional

Cdigo CVM 1032-4

Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Perodo de prestao de servio 04/04/2013

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

PGINA: 3 de 518


2.3 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.

PGINA: 4 de 518


Resultado Lquido por Ao 0,323315 0,247844 -0,027772

Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)

8,064712 7,530700 7,286543

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)

2.868.453.829 2.846.124.113 2.964.257.396Resultado Lquido 926.907.000,00 718.938.000,00 -75.705.000,00Resultado Bruto 11.846.710.000,00 8.689.824.000,00 6.696.554.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

92.902.798.000,00 75.696.710.000,00 61.796.761.000,00Ativo Total 68.670.221.000,00 49.756.193.000,00 47.410.884.000,00Patrimnio Lquido 23.133.254.000,00 21.433.306.000,00 21.599.188.000,00

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011)

PGINA: 5 de 518


3.2 - Medies no contbeis

3.2 Medies no contbeis:

a. informar o valor das medies no contbeis

A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado como forma de medies no contbeis.

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 6.130,3 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, tais valores foram de R$ 4.410,3 milhes e R$ 3.151,0 milhes, respectivamente.

O Lucro Lquido Ajustado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.194,0 milhes, enquanto que no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o Lucro Lquido ajustado foi de R$1.259,0. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado.

Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia pois a Administrao no entende que esses indicadores so medies no contbeis.

b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas

b.1 EBITDA AJUSTADO

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012 2011

Lucro (Prejuzo) lquido 1.118,3 762,9 (322,9)

Resultado financeiro lquido 2.380,3 1.338,2 2.010,7

Imposto de renda e contribuio social 656,7 619,4 92,8

Depreciao e amortizao 2.038,8 1.613,7 1.291,4

(=) EBITDA 6.194,1 4.334,2 3.072,0

Resultado de equivalncia patrimonial (6,7) (0,8) -

Reestruturao, reorganizao e ganho de compra vantajosa (62 7) 66,0 68,6

Indenizao 5,6 10,9 10,4

(=) EBITDA ajustado 6.130,3 4.410,3 3.151,0

O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia.

A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao).

O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado.

Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao) esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 25 do exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, e para os exerccios findos em 2012 e 2011 na nota explicativa n 24 e 27, respectivamente.

PGINA: 6 de 518


3.2 - Medies no contbeis

b.2 Lucro Liquido Ajustado

Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012

Lucro (Prejuzo) lquido 1.118,3 762,9

(-) Participao dos acionistas no controladores 191,4 44,0

(=) Participao dos acionistas controladores 926,9 718,9

(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos 267,6 540,1

(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 1.194,5 1.259,0

O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).

O Lucro lquido ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.

O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.

O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.

O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.

Em uma viso geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.

PGINA: 7 de 518


3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

No h.

PGINA: 8 de 518


3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A

3.4 Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:

Perodo 2013 2012 2011

(a) Regras sobre reteno de lucros

O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.



(b) Regras sobre distribuio de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.



(c) Periodicidade das distribuies de dividendos

Anual Anual Anual

(d) Restries distribuio de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.





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3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia JBS S.A

Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR.

No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.

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0,00

Ordinria 220.140.456,17 02/06/2014 170.748.202,70 14/05/2013

Dividendo ObrigatrioLucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Data da aprovao da reteno 30/04/2014 26/04/2013 30/04/2012

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 25,000000 25,000000 0,000000

Lucro lquido ajustado 926.907.000,00 718.939.800,83 -75.705.000,00

(Reais) Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012 Exerccio social 31/12/2011

Lucro lquido retido 0,00 512.244.608,09 0,00

Dividendo distribudo total 220.140.456,17 170.748.202,70 0,00

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 4,229800 3,488200 0,000000

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:

No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.

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31/12/2013 45.515.207.000,00 ndice de Endividamento 1,98000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer natureza

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

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Quirografrias 16.766.918.387,81 8.982.025.026,29 8.675.127.777,45 5.300.737.920,89 39.724.809.112,44Garantia Real 922.190.612,19 2.127.387.458,71 1.511.791.737,55 1.231.028.079,11 5.792.397.887,56

ObservaoTotal 17.689.109.000,00 11.109.412.485,00 10.186.919.515,00 6.531.766.000,00 45.517.207.000,00

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExerccio social (31/12/2013)Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informaes relevantes

No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

4.1 - Descrio dos Fatores de Risco

a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:

A. COMPANHIA:

A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir

desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.

O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na

implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto

fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so:

buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares, como as aquisies da Seara e da Zenda;

continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;

continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;

expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e

maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais.

A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou

com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas

preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies

econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos

estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos

operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas

margens operacionais.

Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir

negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no

ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e

controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera

que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos

ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os

negcios e os resultados operacionais da Companhia.

Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso

ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se

associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que

poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para

a expanso dos seus negcios.

Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e

qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da

concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as

aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-

las de forma tempestiva.

Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle

da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas

por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a

qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o

crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro.

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A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da Seara e da

Zenda, ou pode encontrar dificuldades em integrar os negcios da Seara e da Zenda.

Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, foram concludas as aquisies da Zenda e da Seara,

respectivamente, por um valor total de aproximadamente R$5,8 bilhes. Os ativos da Seara incluam 32

unidades de produo, 20 centros de distribuio e mais de 20 marcas.

Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Seara e Zenda depender da integrao oportuna e

eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de marketing, branding e pessoal da Seara e da

Zenda no negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o

esperado, e qualquer falha em integrar efetivamente a Seara e a Zenda ou qualquer atraso na integrao

pode aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar adversamente a condio financeira ou

ter outras conseqncias negativas para a Companhia. Os desafios envolvidos na integrao incluem, entre

outros, o seguinte:

integrao da extensa rede de distribuio da Seara com as capacidades de produo e de distribuio

existentes da Companhia;

gesto de marcas da Seara e elaborao de uma estratgia de marketing e branding coerente com as que

a Companhia adota para mercados interno e externo, evitando confuses com as marcas existentes da

Companhia;

integrao das instalaes de produo da Seara e da Zenda com a cadeia de fornecimento e operaes

de produo existentes da Companhia; e

alinhamento dos padres, processos, procedimentos e controles da Seara e da Zenda, com os adotados

pela Companhia.

Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Seara e da Zenda,

essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A Companhia pode no atingir o valor integral

das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente para atingir essas sinergias.

A Companhia assumiu uma parcela significativa de dvida com relao s aquisies da Seara e Zenda, o

que aumentou o volume de dvida com vencimento nos prximos cinco anos.

Qualquer dificuldade em integrar a Seara e a Zenda pode aumentar os custos da Companhia de forma

material, afetar adversamente sua capacidade de alcanar sinergias esperadas e executar sua estratgia e

ainda afetar adversamente sua condio financeira, resultados de operaes ou perspectivas.

O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia

de crescimento da Companhia.

A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua

capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser

capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de

expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu

desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poder afetar adversamente a

capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.

A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como

alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e

regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso

qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia

podero ser adversamente afetados.

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A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades

adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.

Adicionalmente s aquisies da Seara e da Zenda, a Companhia pretende buscar e aproveitar

oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. Neste contexto, a

Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que possam surgir no

futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados

para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as

sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou

contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou

economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a

interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem

sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar

sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, quaisquer atrasos ou

dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o

negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da

Companhia.

A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais

venha a investir.

Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras

sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda

que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou

aquisio de participao societria em referida sociedade. A assuno de responsabilidades

desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da

Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de responsabilidades desconhecidas pela

Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de due diligence realizado

anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao

financeira e os resultados operacionais da Companhia.

O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados.

Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar

adversamente os negcios da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua mais de 185.000 empregados. A maioria dos

mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos

coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem

aes sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso,

qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se comparados a acordos anteriores. Alm disso,

grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a representao sindical no futuro.

Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela pode se tornar

sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo

nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em

quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou

de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao

financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes.

A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das

regras de natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com

medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta

(TAC), o que poder eventualmente ensejar em penalidades Companhia e resultar em impacto negativo

aos negcios da Companhia. A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade

de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.

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As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente

com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com

eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que

tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda

enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que

possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas

pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de

remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder

acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem sucedida

em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da

Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um

impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio

financeira.

O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu

balano patrimonial de R$32.761,3 milhes. Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, a

Companhia e a Marfrig consumaram as aquisies da Zenda e da Seara, respectivamente. O valor da

aquisio da Seara e da Zenda foi de aproximadamente R$ 5,8 bilhes, que foi satisfeito por meio da

assuno de certas dvidas da Marfrig. A dvida relacionada s aquisies da Seara e da Zenda que foram

assumidas aumentaram o volume da dvida da Companhia que vence nos prximos cinco anos.

A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua

capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para

reduo e cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de

giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de

planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v)

diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a alguns de seus concorrentes

com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia s taxas

de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar

a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de

taxas de juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, 47,1% da dvida consolidada da Companhia era denominada

em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de

riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as

demonstraes financeiras da Companhia esto denominadas em Reais, variaes significativas das

moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo financeiro dessa parcela da dvida,

afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.

Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes

especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.

A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices

financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais

contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento

antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados

financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS

USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da

Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem

restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar

garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de

inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da

Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s

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quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8

deste Formulrio de Referncia.

Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos

nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou

que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas.

Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou

impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito

adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores

informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste

Formulrio de Referncia.

A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto,

dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e

potencialmente inadequada.

As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a

reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s

pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos

aceitveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os

seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e

despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se

materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a

Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.

Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos mudanas climticas, condies

meteorolgicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e

mercados.

H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE,

continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar

afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos

fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas

nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas de precipitao e eventos climticos

extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais,

situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo, pandemias,

secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou

calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria

ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos

produo e instalaes ou interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses

fatores, bem como interrupes em nossos sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre

nossos resultados financeiros.

A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a

conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases

em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e

organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam em muitos setores, esto

considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por exemplo, muitos estados

tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a legislao

federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A

Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean

Air Act. Um certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as

emisses de gases de efeito estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento

de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as restries

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existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo federal australiano props um

sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto considerando a implementao de

regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso, o governo federal

australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente

reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean Energy

Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite

automtico de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2),

gs de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser

necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e

entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso

ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos

adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e (2) o preo do carbono que

poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.

Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas

climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo

de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e

criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em todos os casos, a menos e at que a legislao esteja

promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma razovel o seu

impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.

Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo

de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto

impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das

operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.

A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado

a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da

volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer

mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer

em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos

flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado

financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e

como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de

cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco

decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por

suas posies nos derivativos financeiros.

B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de

investidores da Companhia.

A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas,

eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que

exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes

societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros,

observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da

Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar

financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da

Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados

operacionais da Companhia.

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C. AOS SEUS ACIONISTAS:

O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem

diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias

importantes.

O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O

acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de

acionistas da Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao

BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa

tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou

juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) propositura

de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em transformaes societrias,

incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou dissoluo; (vi)

reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere substancialmente

seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o

envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um

oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do

registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou

reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos

polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xii) a realizao de

aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a

realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames

ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.

Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois

membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto

de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia.

Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio

de Referncia.

Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e

executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso

da Companhia.

Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores

e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da

Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da

Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia

Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007.

O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem

como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes

regras:

(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;

(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e

(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.

O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o

preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais

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outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos

preges dos cinco dias anteriores data de outorga.

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da

Companhia por ano.

O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de

compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de

mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente

vinculados cotao das aes da Companhia.

D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:

As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia

descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:

Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Corporation (PPC)

Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao

ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com

mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou

a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais.

A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do

congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados

em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter

disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados

norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero

contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um

efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.

Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos

e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem

garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente

autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades

governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a

JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas

operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou

da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem

incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes

em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um

impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.

A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos tem afetado,

particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da Companhia, principalmente devido

a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.

A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de

ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores

de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas,

dependentes dos custos de seus insumos. A produo de ingredientes alimentares positiva ou

negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda por ingredientes

alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de outros pases, e pelos padres climticos em

todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas

de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de

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ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC de obter os ingredientes

alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.

Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes

de externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms condies climticas,

como secas ou excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aumentos da demanda

domstica norte-americana por etanol e global por protenas. O custo do milho e do farelo de soja, principais

ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008. O preo

de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de 2009 e os primeiros seis meses de 2010,

mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e permaneceu em nveis elevados ao

longo de 2011. A partir do segundo semestre de 2012, o preo do milho e da soja aumentou devido a

adversidades climticas na Amrica do Norte. Os preos de mercado dos gros permaneceram em nveis

historicamente elevados at a segunda metade de 2013 e permanecem volteis.No entanto, a PPC e o

mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar a alta nos preos dos gros ao

mercado consumidor. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no

continuaro a subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo

o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos

preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados

operacionais da Companhia.

A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais

existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas

operaes atuais ou descontinuadas.

No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes,

que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes

atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas

circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes relacionadas aos custos de investigao e

remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre seus proprietrios atuais e

anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em tais locais.

Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os

custos de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.

Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as

obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito

material adverso sobre os negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes

e seus fluxos de caixa.

E. A SEUS FORNECEDORES:

Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes

dos preos de animais vivos e gros.

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-

primas (principalmente de animais vivos) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar

significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o

fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O

fornecimento e o preo de mercado de animais vivos, que so a principal matria-prima da Companhia,

representou no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no exerccio social encerrado em

31 de dezembro de 2012, cerca de 80,2% e 80,5% do custo de mercadoria vendida, respectivamente. A

oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia

possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe aviria, o

custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.

Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer

dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras

fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores

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sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i)

regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura

econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.

Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com

contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte

determinados pelas condies de mercado. A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de

produtores independentes que vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado

aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna ou de aves durante um

perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros

operacionais.

Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado,

de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais.

Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e

podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados trimestrais.

A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das commodities de

ingredientes para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredientes alimentares pode ser

positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e

demanda de ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e governos estrangeiros

e pelos padres climticos em todo o mundo.

Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que o preo do

milho ou de soja no vai continuar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por

esses produtos em todo o mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e

biodiesel. Preos elevados para ingredientes para rao animal pode ter um efeito material adverso sobre

os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos

consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias

com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas,

causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos, frangos e

gros utilizados para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio

da Seara representa uma significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados

com a esta indstria ser significativo para os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos

preos de gros no Brasil.

F. A SEUS CLIENTES:

A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da

Companhia.

Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos,

realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos

Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande

porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores,

opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e

produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio

atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca prpria. Caso a

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Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando

os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.

Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.

Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os

produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor

alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a

essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da

Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus

resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.

G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:

A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da

Companhia.

O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou

mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos

mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive

sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura

econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados

domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita

ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da

Companhia.

As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura

econmica nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a crise que afeta alguns pases da Unio Europeia,

podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o que

poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou

consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos,

passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so

menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno

de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no

futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou

encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de

outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v)

prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos

investimentos da Companhia.

A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua

participao de mercado e rentabilidade.

Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na

compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne

bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes.

A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil,

nos Estados Unidos da Amrica (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na

Austrlia, bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas

indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade

e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto,

inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia

depende de sua capacidade de concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser

capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer

competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado

poder ser afetada.

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Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a

capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a

Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.

A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive

relacionados a:

deteriorao ou contaminao de alimentos;

evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;

demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;

adulterao de produtos;

provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e

custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e

podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes

e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco

de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos

em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento

ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam

corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao.

A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso

estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho

de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina

que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido

vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente.

Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil

(Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela

U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da

unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm

dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como

consequncia o FDA suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das

exportaes da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento,

retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.

A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou

morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico,

agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais

podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis Administrao Pblica ou

aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro

da Companhia.

A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da

Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de

seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A

Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a

produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes

percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral.

Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como,

por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.

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O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas

operaes e as demandas por seus produtos.

Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente

conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da

Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou

preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero

resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel

que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo,

em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso

confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais

proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido

reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes

iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.

Alm da BSE (no caso do gado) e da feb

Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 3.0

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