Fundos de Investimento Imobiliário

Junho/ 2012Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII (RNGO11)

Pág 1/5

Perfil do Fundo

XP Gestão de Recursoswww.xpgestao.com.br

Nome do Imóvel Centro Empresarial Rio NegroTipo Edifícios Comerciais CorporativosLocalização Alameda Rio Negro, 585 , Barueri , Estado de São Paulo [Alphaville]Composição 4 torres de edifícios “AAA “(Torre Jaçari, Torre Padauri, Torre Demini e Torre Jauaperi)

1 Deckpark Lojas

ABL Total Escritórios e Lojas: 35.093 m² Deckpark e Depósitos: 18.258,59 m²

Locatários Multi LocatáriosInfraestrutura Certificação leed, espaço de eventos, conveniência, opções de gastronomia, paisagismo, central de

água gelada, teleporto, 8 elevadores por edifício, segurança (64 câmeras CFTV), mais de 2 mil vagas degaragem, gerenciamento eletrônico de iluminação e refrigeração.

Centro Empresarial Rio Negro

Tipo Edifício Corporativo

Característica 13 andares

Área Construída 19.390 m²

ABL 15.965 m²

Tipo Edifício Corporativo

Característica 13 andares

Área Construída 19.489 m²

ABL 17.160 m²

Tipo Vagas de estacionamento

Característica 744 vagas

Área Construída 17.298 m²

Tipo Lojas Comerciais

Característica 3 Lojas

ABL 478 m²

Torre Padauiri Torre Demini

Deckpark Lojas

¹ Os Ativos Alvo que foram adquiridos pelo Fundo com os recursos da Oferta são compostos pelo Edifício Padauiri, Edifício Demini, Lojas do Bloco A, Depósitos e Deck Park, todos integrantes do Condomínio Administrativo Rio Negro.

Ativos Alvo¹

O Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários de longoprazo através da aquisição do Ativo-Alvo composto pelas torres Demini e Padauiri, um deckpark, lojas comerciais e depósitoslocalizados no Centro Administrativo Rio Negro, situado em Alphaville, São Paulo.

Comentários do Gestor

• Registro de Funcionamento do Fundo e Negociação das Cotas na BM&FBovespa

Em 06 de junho de 2012, a XP Investimentos CCTVM S.A., na qualidade de Coordenadora Líder da oferta pública de distribuição primáriade cotas do Fundo, protocolou junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), o pedido de registro de funcionamento do Fundo(Processo CVM/RJ/2012/6222). Durante os meses de junho e julho, estivemos constantemente em contato com a CVM que, em razão dogrande número de processos sob sua análise, não nos forneceu previsão de data para emissão do ofício que trata do registro defuncionamento do Fundo. Como o registro de negociação das Cotas na BM&FBovespa estava condicionado à expedição do referido ofício,a negociação das Cotas na BM&FBovespa não havia sido autorizada até 17 de julho de 2012, data na qual, finalmente, recebemos aconcessão do registro de funcionamento do Fundo. Em 18 de julho de 2012 será apresentado à BM&FBovespa o mencionado ofício, demodo que estimamos o início de negociação das cotas até, no máximo, 23 de julho de 2012.

• Distribuição de resultado

Em 31 de maio de 2012, ocorreu o ingresso de recursos no Fundo em virtude da liquidação financeira da Oferta. Decorridos os trâmitesadministrativos junto ao cartório de registro de imóveis de Barueri, Estado de São Paulo, em 21 de junho de 2012, o Fundo realizou aaquisição dos Ativos Alvo, por meio da celebração da Escritura de Venda e Compra de Bens Imóveis com Quitação de Hipoteca e deAlienação Fiduciária, com a vendedora Top Center Empreendimentos e Participações Ltda. Sendo assim, a distribuição de resultados aosCotistas será realizada conforme os procedimentos abaixo descritos:

1ª distribuição: ocorrerá no 10º dia útil de agosto, sendo que as Cotas ficarão ex-dividendos no primeiro dia de negociação deagosto. No decorrer do mês de junho, os recursos captados com a Oferta que não haviam ainda sido utilizados para adquirir osAtivos Alvo foram investidos em aplicações de renda fixa de curto prazo, de tal maneira que a primeira distribuição será compostade (i) juros sobre estas aplicações financeiras e (ii) pro-rata referente a 9 dias corridos de aluguel do mês de junho; para estasegunda componente da distribuição, o Fundo poderá fazer uso, caso necessário, dos recursos disponíveis em Conta Reserva paracomplementar a Renda Mínima mensal de 0,833%, conforme previsto no Prospecto da Oferta .

Demais distribuições: ocorrerão sempre no 10º dia útil de cada mês, sendo que as Cotas ficarão ex-dividendos no primeiro dia denegociação do mesmo mês. Portanto, a partir de setembro, o Fundo distribuirá os recursos considerando-se o mês completo e,deste modo, utilizará, caso necessário, os recursos disponíveis em Conta Reserva para complementar a Renda Mínima de 0,833%. Adistribuição que ocorrerá em setembro será referente aos aluguéis do mês de julho, recebidos em agosto pelo Fundo.

Vemos abaixo um fluxo ilustrando a distribuição descrita acima:

Liquidação Oferta

31/05/2012

Aquisição Ativo Alvo

21/06/2012

Aluguel junho (competência)

17/09/201214/08/2012

Pág 2/5 XP Gestão de Recursoswww.xpgestao.com.br

30/06/2012 31/07/2012 31/08/2012

Aluguel julho (competência)

Fundo recebe aluguel julho

Fundo recebe aluguel junho

Renda fixa 1ª distribuição

2ª distribuição

Aluguel agosto (competência)

Fundo recebe aluguel agosto

3ª distribuição

30/09/2012 15/10/2012

1

2

3

Comentários do Gestor (cont.)

• Status das renovações e dos Contratos de Locação

Pág 3/5 XP Gestão de Recursoswww.xpgestao.com.br

Edifício Padauiri# Locatário ABL Vigência Status

1º Vago - 01/07 7511º IBI Promotora 551 jun-13 Em minuta de contrato2º Vago - 01/07 6112º Vago - 01/07 6113º Scopus 611 jun-17 Em minuta de contrato3º Scopus 611 jun-17 Em minuta de contrato4º Vago - 01/07 611 Em minuta de contrato4º Vago - 01/07 6115º Petraroli 611 out-145º Anthos 611 ago-166º Banco VR 611 mar-17 Renovado. Minuta final6º Banco VR 611 mar-17 Renovado. Minuta final7º Banco In. Trust 611 jan-147º Unione 611 nov-138º Warner Bros 611 nov-148º Warner Bros 611 nov-149º Warner Bros 611 nov-149º Warner Bros 611 nov-14

10º Leaseplan 611 set-1510º Leaseplan 611 set-1511º RVD Empreed. 611 set-1211º Paramount 611 ago-1612º Cleartech 611 jan-1312º Cleartech 611 jan-1313º Atlantica Hotels 790 jun-1513º WEB Premios 431 set-12

Edifício Demini# Locatário ABL Vigência Status

Térreo Nova Organização 1194 mai-12 Em negociação1º Vago - 01/07 5741º Vago - 01/07 7282º Vago - 01/07 6112º Vago - 01/07 6113º Assurant 611 nov-163º Assurant 611 nov-164º Altran 611 ago-134º Neoris 611 abr-165º CSAV 611 fev-17 Renovado. Assinado.5º CSAV 611 fev-17 Renovado. Assinado.6º Campari 611 mai-17 Renovado. Assinado.6º Campari 611 mai-17 Renovado. Assinado.7º Web Prêmios 611 nov-12 Em negociação7º Web Prêmios 611 nov-12 Em negociação8º Adidas 611 ago-158º Adidas 611 ago-159º Adidas 611 ago-159º Adidas 611 ago-15

10º Adidas 611 ago-1510º Adidas 611 ago-1511º Vago - 01/07 611 Em minuta de contrato11º Vago - 01/07 61112º Vago - 01/07 61112º Vago - 01/07 61113º Banco VR 611 mar-12 Renovado. Minuta final13º Banco VR 611 mar-12 Renovado. Minuta final

Dentre os Locatários cujos Contratos de Locação previam vencimento atéjunho/2012, o Banco VR, Nova Organização, CSAV e Campari decidiram por suarenovação, totalizando 4.860m2 de área locável. Os novos contratos já foramassinados ou encontram-se em minuta final para assinatura (vide quadro aolado).

Em 26 de junho de 2012, recebemos comunicado da São CarlosEmpreendimentos e Participações S.A., Consultora Imobiliária do Fundo,informando-nos da rescisão antecipada dos Contratos de Locação que têm porobjeto os conjuntos comerciais 11, 12, 21, 22, 111, 112, 121 e 122 do EdifícioDemini e conjuntos 11, 12, 21, 22, 31, 32, 41 e 42 do Edifício Padauiri (quetotalizam, em conjunto, 9.935 m² de área locável), locados à Bradesco CartõesS.A. e Banco Ibi S.A. – Banco Múltiplo, respectivamente. Na negociaçãoconduzida pela Consultora Imobiliária para a saída do Banco Bradesco e doBanco IBI - tendo em vista que estes decidiram-se pela saída antes do término doprazo do Contrato de Locação e sem o cumprimento do aviso prévio de 90 dias -ficou acordado que outras empresas do mesmo grupo econômico (a saber,Scopus Tecnologia e IBI Promotora), passarão a ser locatárias doempreendimento ocupando os conjuntos 12, 31 e 32 do Edifício Padauiri, quetotalizam área locável de 1.773 m². Ainda no mês de junho, foi iniciado pelaConsultora Imobiliária o processo de prospecção de novos locatários, que járesultou na locação de dois conjuntos (41 do Ed. Padauiri e 111 do Ed. Demini),totalizando 1.222 m², cujos contratos estão em fase de discussão de minutas.Adicionalmente, nove outros potenciais locatários demonstraram interesse nosespaços disponíveis, dois dos quais atuais locatários buscando expansão de suaárea.

Atualmente, o Fundo possui recursos depositados em uma conta vinculada, detitularidade da Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., no montantede R$ 8.509.542,00 (valor em 29/junho/2012), cedidos fiduciariamente ao Fundo,com objetivo de possibilitar, pelo período de 24 meses, a contar da data deaquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo, a eventual complementação de valorespara que a renda mensal esperada a ser distribuída aos cotistas do Fundo sejade, no mínimo, 10% ao ano. Adicionalmente, ainda no contexto da negociaçãoda saída dos locatários Bradesco Cartões e Banco Ibi, considerando-se que oscontratos foram rescindidos em prazo inferior e em escala maior que o previstono Estudo de Viabilidade da CBRE, a Top Center Empreendimentos eParticipações Ltda., vendedora dos ativos, comprometeu-se a disponibilizargarantia de receita a esta Conta Vinculada no valor adicional de atéR$1.537.984,32, na eventualidade dos recursos disponíveis na Conta Vinculadaserem utilizados na sua totalidade antes do decurso do prazo de 24 meses dadata de aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo.

Este comprometimento da Top Center Empreendimentos e Participações Ltda.com o produto, além de representar uma confiança, em conjunto com aConsultora Imobiliária, de que a área locável disponível poderá ser rapidamenteabsorvida, deu maior agilidade na disponibilização de novos espaços para oprocesso de busca por locatários para os espaços disponíveis e de negociaçãocom alguns interessados.

Notamos também que, apesar da vacância ter sido maior do que aquela previstano Estudo de Viabilidade, o tempo de absorção se mostrou, até o momento,inferior àquele previsto no mesmo estudo.

A evolução das negociações serão informadas mensalmente neste informe.

Comentários do Gestor (cont.)

• Simulação de resultado

Devido à característica dos contratos de locação, e conforme descrito no fluxograma da página 2, os aluguéis devidos emjunho serão pagos ao Fundo pelos inquilinos em julho, e distribuídos aos cotistas em agosto.

Outro ponto a ser destacado é que o Contrato de Garantia de Renda de 10%a.a. teve início em 21/06, data na qual foiformalizada a aquisição dos imóveis.

Vamos, então, simular os números do resultado de julho, partindo da premissa de que não haverá inadimplência(exatamente como observado em meses anteriores), e também simular a variação na Conta Vinculada no período. Os dadosde custos do FII em julho são estimados. Gostaríamos de lembrar que o resultado das mudanças na taxa de ocupação –descritos na página anterior – serão refletidos, conforme fluxograma descritivo na página 2, no resultado distribuído emsetembro. A distribuição a ser feita em setembro já refletirá plenamente o Contrato de Garantia de Renda descrito noProspecto.

Pág 4/5 XP Gestão de Recursoswww.xpgestao.com.br

ReceitasReceita financeira líquida 864.111Aluguel Junho 603.771Renda mínima pro-rata 668.732Complemento via Conta Vinculada 64.961

Total 1.532.843

DespesasCustos FII Junho 42.105 Custos FII Julho 45.059 Condomínio Junho 13.625 Condomínio Julho 124.409

Total 225.198

ResultadoResultado 1.307.646 Quantidade de cotas 2.676.000 Distribuição/cota 0,49

Valores em R$

ESTE MATERIAL É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO E NÃO DEVE SER CONSIDERADO UMA OFERTA PARA COMPRA DE COTAS DO FUNDO. O PRESENTE MATERIAL FOI PREPARADO DE ACORDO COM INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS PELA CVM. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE MATERIAL ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O PROSPECTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES ACERCA DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO DE RECURSOS NO FUNDO, OS INVESTIDORES DEVEM, CONSIDERANDO SUA PRÓPRIA SITUAÇÃO FINANCEIRA, SEUS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO E O SEU PERFIL DE RISCO, AVALIAR, CUIDADOSAMENTE, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO PROSPECTO E NO REGULAMENTO DO FUNDO.

O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DE SUAS COTAS. ADICIONALMENTE, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO CONSTITUÍDOS SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO ADMITINDO O RESGATE A QUALQUER TEMPO DE SUAS COTAS.

O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE MATERIAL NÃO CONTA COM GARANTIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

DATA DE INÍCIO DO Rio Negro FII: 31/05/2012. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ n.º: 33.868.597/0001-40. ENDEREÇO: AVENIDA PAULISTA, 1.111, 2º ANDAR (PARTE), SÃO PAULO - SP. DATA BASE DO MATERIAL: 29/06/2012.

PARA INFORMAÇÕES OU DÚVIDAS SOBRE A GESTÃO DO FUNDO EM QUESTÃO ENVIE E-MAIL PARA: COMERCIAL@XPGESTAO.COM.BR

Informações Operacionais

Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário RIO NEGRO - FII

Tipo de Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário

Gestor: XP Gestão de Recursos Ltda.

Consultor Imobiliário: São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

Administrador e Custodiante:. Citibank D.T.V.M. S.A.

Data de início do fundo: 31/05/2012

Valor inicial da cota: R$100,00

Taxa de Administração (inclui Custódia e Gestão) 0,20%a.a.

Negociação das cotas: BM&F Bovespa

Código Bovespa: RNGO11

Isin code: BRRNGOCTF003

Informações operacionais

Pág 5/5 XP Gestão de Recursoswww.xpgestao.com.br