Fundos de previdência Companhia Aberta - valor.com.br · possível rebaixamento. Em junho, a...

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Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD C - FINANCAS - 17/12/2010 (20:15) - Página 1- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

FinançasSexta-feira e fim de semana, 17, 18 e 19 de dezembro de 2010 | C1

Rating da GréciaA agência de classificação de riscoMoody's colocou a nota de créditodos títulos da dívida da Grécia, de-nominados em moeda local e es-trangeira, em revisão para umpossível rebaixamento. Em junho,a agência já havia piorado a classi-ficação dos papéis do país, que ti-nham grau de investimento, paraa nota “Ba1”, que indica investi-mento especulativo. A decisão derever o rating foi tomada, segundocomunicado da Moody’s, "apesardo progresso significativo na im-plementação de um grande esfor-ço de consolidação fiscal".

Índice

Indicadores Financeiros C6

Bônus Soberanos C6

Ag e n d a C7

Fundos de ações C8

Fundos de renda fixa C8

Fundos multimercados C9

Fundos de previdência C9

Base = 100 em 31/12/99

Índice de Renda FixaValor/Insper

573574575576577578579580581

16/Dez04/Nov

2010

ValorizaçãoEm 5 dias

Em 30 dias

Em 2010

0,1624%

1,2464%

10,5135%

580,1439631

Yazbek, da CVM, dizque um dos projetos delei do pacote de créditodeve mudar o texto daLei das S.A. C10

D e st a q u e s

Quase certo Inclinado a adotar Contra a adoção, mas podem mudar de opinião Não devem adotar

Fonte: Eurasia

Moeda fortePaíses mais inclinados a adotar controles de capital

BRASIL

COLÔMBIA

PERU

CHILE

CANADÁ

MÉXICOÍNDIA

ÁFRICADO SUL

RÚSSIAPOLÔNIA

REP. TCHECA

TURQUIA

CORÉIADO SUL

TAIWAN

TAILÂNDIA

INDONÉSIA

AUSTRÁLIA

JAPÃO

MALÁSIA

FILIPINAS

Câmbio Eurasia Group avaliou chances de escalada global de medidas para apreciar moedas

Brasil tende a controlar capitalAlex RibeiroDe Washington

O Brasil, a Coreia do Sul eTaiwan são os países mais incli-nados a adotar novas medidasde controle de capitais em 2011,mostra um estudo da consulto-ria Eurasia Group reunindo 20economias que enfrentam pres-são de valorização cambial. Hágrandes riscos de contágio, emque controles de capitais numpaís levam outras economias ausarem artifícios semelhantes.

Atendendo a um pedido deum grande investidor, a Eurasia,consultoria especializada em ris-co político baseada em NovaYork, fez um estudo para apon-tar quais são as chances de umaescalada global nos controles decapitais. Na teoria econômica,essa deveria ser uma decisãoapenas técnica, mas na práticaos governos se movem de acor-do com uma equação política.Conta não apenas a pressão dosempresários locais para desvalo-rizar o câmbio, mas também oexemplo de outros países.

O Brasil, aponta a consultoria,está num grupo de seis econo-mias em que há alta pressão po-lítica para os governos conterema apreciação cambial, ao lado deColômbia, África do Sul, Coreiado Sul, Taiwan e Tailândia. Aspressões são baixas em Rússia,Índia e Peru, entre outros países.

“O Brasil decidiu taxar o ingres-so de investimentos em renda fixae ações mesmo antes de as entida-des industriais fazerem pressão”,pondera Christopher Garman, di-retor para a América Latina da Eu-rasia. “Isso aconteceu porque, nosegundo mandato do presidenteLula, engrossou o grupo dentro dogoverno que vê a valorização damoeda como algo ruim para o de-senvolvimento industrial.” Essegrupo segue no poder no governo

Dilma Rousseff, diz ele.No fim de 2009, o Brasil im-

pôs uma alíquota de 2% de Im-posto sobre Operações Financei-ras (IOF) no ingresso de investi-mentos estrangeiros dirigidos arenda fixa e Bolsa. Há dois me-ses, o imposto sobre ingressosde investimentos em renda fixasubiu de 2% para 6%.

Para que as pressões políticaslevem de fato a medidas de con-trole, assinala o estudo, é preciso

que o governo veja a taxa decâmbio como um instrumentode política industrial, e não ape-nas como uma força auxiliar pa-ra conter a inflação. Para Taiwane Malásia, por exemplo, o princi-pal objetivo da política cambialé manter uma moeda desvalori-zada para estimular as exporta-ções industriais.

No Brasil, diz a Eurasia, a políti-ca cambial responde tanto a inte-resses de política industrial quan-

to de controle da inflação. O paísnão deverá negligenciar o con-trole da inflação, mas irá prestaratenção também na política in-dustrial. Em situação semelhanteestão Índia, Japão, Peru, Rússia,Coreia do Sul e Tailândia. Paísesem que a política cambial é volta-da apenas ao controle inflacioná-rio, como Canadá e Austrália, sãoos menos inclinados a adotarcontroles de capitais.

A adoção de controles de ca-pitais depende também da opi-nião da equipe econômica decada país sobre esse tipo de ins-trumento. No Brasil, o governo éaltamente favorável, assim comona Coreia e Taiwan, avalia a con-sultoria. Muitos governos, po-rém, acham que o expedientenão funciona porque os investi-dores sempre acabam, mais ce-do ou mais tarde, achando umjeito de dribá-las. Economias emque os controles de capitais fo-ram pouco eficazes no passado,como a Colômbia, têm mais re-sistências à ideia.

A Tailândia, diz o estudo daEurasia Group , é um exemplode contágio na adoção de con-troles de capitais, fenômeno quepode se reproduzir em outrapartes do mundo em 2011. OBrasil havia adotado controlespouco antes da Tailândia, e nãosofreu consequências negativaspor causa disso, encorajando aTailândia a fazer o mesmo.

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARCompanhia Aberta - CVM nº 1677-2 - CNPJ nº 00.383.281/0001-09

Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília - DF

Códigos ISIN BRBNDPDBS075 (1ª Série), BRBNDPDBS083 (2ª Série) e BRBNDPDBS091 (3ª Série)

Registros nos CVM/SRE/DEB/2010/033 (1ª Série), CVM/SRE/DEB/2010/034 (2ª Série) e CVM/SRE/DEB/2010/035 (3ª Série), em 10 de dezembro de 2010

Classificação de Risco Moody’s: “Aaa.br”

Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e do artigo 29 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR(“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”, e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, “Coordenadores”), comunicam que foram subscritas e integralizadas 2.025.000 debêntures, simples, não conversíveis em ações, da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária), com valor nominal unitário de R$1.000,00, da forma nominativa, escritural, em três séries, sendo 500.000 debêntures da primeira série, 1.000.000 debêntures da segunda série e 525.000 debêntures da terceira série (“Emissão” e “Debêntures”), para distribuição pública (“Oferta”), da quinta emissão da Emissora, perfazendo o montante total de:

ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

R$2.025.000.000,00

“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de debêntures”

A Emissão e a Oferta são realizadas com base nas autorizações deliberadas pela Diretoria do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTOECONÔMICO E SOCIAL - BNDES (“BNDES”), (i) na reunião realizada em 21 de setembro de 2010, conforme Decisão nº Dir. 1717/2010-BNDES,cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal (“JCDF”) em 7 de outubro de 2010 e publicada no Diário Oficial da União (“DOU”)em 29 de outubro de 2010 e na edição nacional do jornal “Valor Econômico” em 28 de outubro de 2010; e (ii) na reunião realizada em14 de outubro de 2010, conforme Decisão nº Dir. 1771/2010-BNDES, cuja ata foi arquivada na JCDF em 5 de novembro de 2010 e publicada noDOU e na edição nacional do jornal “Valor Econômico” em 17 de novembro de 2010, que aprovaram, nos termos da Instrução CVM 400,(a) o arquivamento do Programa de Distribuição; e (b) a realização da Emissão.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovadapela Diretoria do BNDES, em reunião realizada em 21 de setembro de 2010, conforme Decisão nº Dir. 1717/2010-BNDES.

• Agente FiduciárioPENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSAvenida das Américas, nº 4.200, bloco 4, sala 514, 22640-907, Rio de Janeiro - RJCNPJ/MF: 17.343.682/0001-38Telefone: (21) 3385-4565 - Fac-símile: (21) 3385-4046E-mail: [email protected], c/c: [email protected]

• Banco Mandatário e Instituição EscrituradoraBANCO BRADESCO S.A.Avenida Yara, s/nº, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, 06029-900, Osasco - SPCNPJ/MF: 60.746.948/0001-12Telefone: (11) 3684-4522 - Fac-símile: (11) 3684-5645E-mail: [email protected]

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo BANCO BRADESCO S.A.,responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, como comprovante de titularidade de Debêntures registradas no SND - MóduloNacional de Debêntures, será expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, o Relatório de Posição de Ativos. Para asDebêntures depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA,extrato de custódia em nome do Debenturista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures.

Registro na CVM

A Emissão foi registrada na CVM em 10 de dezembro de 2010, sob os nos CVM/SRE/DEB/2010/033 (1ª Série), CVM/SRE/DEB/2010/034(2ª Série) e CVM/SRE/DEB/2010/035 (3ª Série).

DADOS FINAIS DE COLOCAÇÃO

Debêntures Debêntures Debênturesda Primeira Série da Segunda Série da Terceira Série

Destino de Colocação Debêntures Debêntures Debênturesdas Debêntures Adquirentes Adquiridas Adquirentes Adquiridas Adquirentes Adquiridas

Pessoas Físicas 2.543 76.588 2.562 98.328 2.372 128.759Clubes de Investimento 1 5 3 85 6 594Fundos de Investimento 18 310.966 79 772.357 50 177.168Entidades de Previdência Privada 1 9.000 – – 10 133.520Companhias Seguradoras 1 5.000 2 7.800 1 12.000Investidores Estrangeiros – – 1 1.000 1 1.000Instituições IntermediáriasParticipantes do Consórcio de Distribuição 1 15.000 1 13.500 1 10.500Instituições Financeiras Ligadasà Emissora ou aos Participantesdo Consórcio 2 77.500 2 62.100 2 57.250Demais Instituições Financeiras 1 700 – – 1 300Demais Pessoas Jurídicas Ligadasà Emissora ou aos Participantesdo Consórcio – – – – – –Demais Pessoas Jurídicas 51 5.241 33 44.830 29 3.909Sócios, Administradores, Prepostose demais Pessoas Ligadas à Emissoraou aos Participantes do Consórcio – – – – – –Total 2.619 500.000 2.683 1.000.000 2.473 525.000

“O registro da oferta não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobrea qualidade da emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.”

COORDENADORES

O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA É O BANCO ITAÚ BBA S.A.

COORDENADORES CONTRATADOS

CORRETORAS CONSORCIADAS

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição eAquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMAqualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) ofertapública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia daveracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

corretora de valores, desde 1953

corretoraCorretora de Valores

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Terça-feira, 30 de novembro de 2010 | Valor | A11

Enxerto

Jornal Valor Econômico - CAD A - BRASIL - 30/11/2010 (20:55) - Página 11- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW

Po l í t i c a

Fonte: Siafi/Liderança do Democratas na Câmara. *Inclui deputados e senadores. O senador Augusto Botelho está sem partido.

Atraso no pagamentoGoverno congela liberação de emendas parlamentares individuais e gera atritos com a base - em R$ mil

PartidoPMN

PSC

PR

PCdoB

PRB

PT

PPS

PV

PMDB

PSB

PP

DEM

PSDB

PTB

PDT

PHS

PSOL

PTdoB

PTC

Total

Autorizado15.970

69.845

183.201

54.290

30.980

381.177

61.735

71.405

445.975

136.267

141.945

297.210

337.497

70.990

122.360

17.720

36.450

4.300

9.100

2.488.417

Empenhado10.003

23.932

42.572

23.310

10.056

123.719

8.600

12.274

150.190

39.264

41.503

43.998

32.740

17.114

21.941

3.925

2.870

493

0

608.505

Pago866

2.254

5.621

1.546

1.023

7.487

942

900

6.092

994

1.426

2.414

1.078

393

91

0

0

0

0

33.128

Pago por parlamentar*288,5

125,2

119,6

118,9

102,2

86

62,7

60

56,9

35,5

34,7

33,9

14,9

14,5

3,1

0

0

0

0

-

Pago/autorizado5,4%

3,2%

3,1%

2,8%

3,3%

2,0%

1,5%

1,3%

1,4%

0,7%

1,0%

0,8%

0,3%

0,6%

0,1%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

1,4%

C o n g re s s o Como quase metade dos parlamentares não foi reeleita, adiamento reduziria pressão por emendas

Planalto cogita adiar votação do OrçamentoCaio JunqueiraDe Brasília

O Palácio do Planalto avalia apossibilidade de deixar o Orça-mento de 2011 ir a votação ape-nas após a posse da presidenteeleita, Dilma Rousseff. Seria a for-ma de resolver dois problemasque o governo tem enfrentadono Congresso: a crescente insa-tisfação dos parlamentares como contingenciamento de suasemendas individuais e o riscodiário de manobras na ComissãoMista do Orçamento no sentidode criar gastos adicionais para ofuturo governo. Integrantes dacomissão, porém, têm rejeitado aideia e querem aprová-lo até ofim de dezembro.

Para o governo, deixar a apro-vação para a nova legislatura eli-minaria a pressão de quase me-tade do Congresso que não foireeleita neste ano e, consequen-temente, quer ver liberadas asúltimas verbas de seu mandato.No Senado, dos 81 integrantes,37 serão novatos a partir de2011 e, portanto, não têm emen-das a serem executadas. Na Câ-mara, a renovação foi de 44 %,com 226 novos deputados a par-tir da próxima legislatura.

Haverá, portanto, 263 neófitosCongresso, que seriam atendidosfinanceiramente mediante cré-ditos adicionais encaminhadospelo Ministério do Planejamen-to. Se considerar que o limite dasemendas para este ano foi de R$12,5 milhões por parlamentar,há chances de economizar maisde R$ 4 bilhões só em emendas.

O adiamento também tirariado Congresso senadores que fo-ram eleitos governadores, em es-pecial os da oposição — MarconiPerillo (PSDB-GO), RaimundoColombo (DEM-SC) e Rosalba

Ciarlini (DEM-RN) —, que têmatuado, na avaliação do governo,para incluir mais despesas para afutura presidente, principalmen-te em relação aos mecanismos decompensação da Lei Kandir.

Outro fator positivo para osdefensores do adiamento é quea virada de ano implicaria, auto-maticamente, na dissolução daatual Comissão Mista de Orça-mento e na formação de umanova, com outros integrantes.Para o Palácio isso não seriaruim, pois o governo tem critica-do internamente as sucessivasreestimativas de receita promo-vidas pelos deputados e senado-res que comandam a comissão,todas com o objetivo de ampliarrecursos para o atendimento desuas emendas.

A avaliação é de que, se conti-

nuar nessa linha, pode ocorrer noano que vem o mesmo problemaque o governo enfrenta agora,quando o governo não consegueliberar nem metade desses R$12,5 milhões da quota individualde emenda por parlamentar. Issotem revoltado a base governista egerado ameaças de travar todasas votações de interesse do gover-no neste ano. De acordo com da-dos da liderança do Democratasda Câmara dos Deputados, feitoscom base no Sistema Integradode Administração Financeira(Siafi), menos de um quarto dosrecursos autorizados pelo gover-no para emendas individuais em2010 foi empenhada. Quando seanalisam os valores pagos, cons-tata-se que não chegam a 2% (vejaquadro nesta página). Aconteceque emperrar as votações neste

fim de ano não seria tão prejudi-cial para o Palácio, que tem inte-resse apenas em aprovar medidasprovisórias que, na pior das hipó-teses, não sendo aprovadas, jácriaram efeitos irreversíveis coma sua edição.

Ocorre que o contingencia-mento tem causado problemasentre os parlamentares e suasbases, agravados pelos resulta-dos eleitorais, já que prefeitosapresentam aos que se candida-taram à reeleição o número devotos obtidos em seus municí-pios para pressioná-los pelocumprimento de acordos e re-passe de recursos para obras eprogramas. Há casos, por exem-plo, relacionados a verbas paraeventos ligados ao Ministério doTurismo, em que organizadorese atrações estão sem receber. O

prefeito, então, banca com seusrecursos e vai atrás dos deputa-dos para pedir dinheiro.

Em reunião no Palácio na se-mana passada, os líderes doPMDB, PP, PR e PSC — o chamadoblocão — cobraram a liberaçãodas emendas e disseram que anão resolução do problemaacarretaria a insatisfação dasbancadas e possível inclusão napauta de uma “agenda negati-va”, como a votação da Propostade Eemenda Constitucional no

300. O governo ficou de contataro Ministério do Planejamento,mas alguns de seus integrantesafirmaram ao Va l o r que houveuma superestimação do Orça-mento de 2010 como um todoque estava afetando, inclusive, aliberação dessas emendas, queestão em sua quase totalidade,comprometidas.

Dos cerca de R$ 2,5 bilhões au-torizados em emendas indivi-duais neste ano, foram empe-nhados pouco mais de R$ 608milhões e pagos apenas R$ 33,1milhões —menos de 1,5%. Essa fa-tia representa, basicamente, al-guns eventos ligados ao Ministé-rio do Turismo e as chamadas“patrulhas agrícolas” do Ministé-rio da Agricultura, que forneceimplementos agrícolas para ocultivo da safra nacional.

Isso não significa que os par-lamentares não foram atendidosneste ano. O governo manteve apraxe da atual gestão de utilizaros restos a pagar dos Orçamen-tos de 2006, 2007, 2008 e 2009para tocar suas obras. O mesmoocorre para atender os parla-mentares: foram pagos até o dia19 de novembro R$ 368,5 mi-lhões de emendas dos últimosquatro anos.

Mas esse abastecimento nãosatisfaz os parlamentares pois,

geralmente, tratam-se em suamaioria de obras e compromis-sos passados. O que eles queremé dar andamento aos compro-missos eleitorais que firmaramcom as bases para as eleições des-te ano. Nesse sentido, solicitaramao governo que atuasse para des-contigenciar as verbas congela-das nos ministérios e que a CaixaEconômica Federal dê celeridadeaos projetos já apresentados em2010 pelos prefeitos.

Como mandatário da União, éo banco estatal o responsávelpor executar os programas e li-berar os repasses aos municí-pios, muitos definidos mediantea apresentação de emendas par-lamentares. A Caixa dá um pra-zo para que esses projetos sejamrecebidos, que é de cinco mesesa partir do último empenho. Co-mo muitos empenhos foram fei-tos no último dia que a legisla-ção eleitoral permitia neste ano— 2 de julho — o prazo de apre-sentação de boa parte dessesprojetos acabou no sábado. Ogoverno, porém, atua para queseja feita uma “cláusula suspen-siva”, que permite a liberaçãodos recursos sem toda a préviaanálise técnica. Alguns dos do-cumentos necessários seriam co-locados à disposição depois, sobpena de, uma vez não apresenta-dos, o contrato ser desfeito.

Quanto ao descontingencia-mento, o governo irá, assim co-mo toda equipe econômica,aguardar o fechamento do mêsde novembro para dar um pare-cer final sobre as emendas. Se aresposta for negativa, crescerãoas chances de revolta na base go-vernista e consequentemente,de aumentar a corrente no Palá-cio do Planalto favorável à apre-ciação do Orçamento de 2011apenas no próximo ano.





AVISO AO MERCADO

Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, ealterações posteriores, e do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraçõesposteriores, e em complementação aos Avisos ao Mercado publicados nos dias 28 de outubro e5 de novembro de 2010 (“Avisos ao Mercado”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (“Emissora”),em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.(“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, “Coordenadores”), comunicam aos investidores, no âmbito da oferta pública de distribuiçãode 1.500.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries,com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o valor total de R$1.500.000.000,00, da quinta emissão da Emissora (“Debêntures”) (“Oferta”), realizada ao amparo do terceiro programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$8.000.000.000,00 (“Programa de Distribuição”), que o período de reserva para que os Investidores de Varejo efetuem pedidos de reserva deDebêntures foi prorrogado até o dia 2 de dezembro de 2010.Entende-se por “Investidores de Varejo” pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimentoregistrados na BM&FBOVESPA que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionaisconstante do Propecto Preliminar e que realizem Pedido de Reserva em valor entre R$1.000,00 e R$500.000,00.Fica confirmado que o prazo inicialmente concedido para que Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas efetuem seus pedidos de reserva encerrou-se em 24 de novembro de 2010.Considera-se “Pessoas Vinculadas” (i) controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladoresou administradores de qualquer dos Coordenadores, dos Coordenadores Contratados e/ou das CorretorasConsorciadas; (iii) outras pessoas vinculadas à emissão das Debêntures e à Oferta; ou (iv) cônjuges,companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoasreferidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.Exceto pela alteração da data de encerramento do período de reserva, as demais datas constantes docronograma previsto nos Avisos ao Mercado permanecem inalteradas.A Oferta está sujeita ao registro pela CVM.As informações acerca do Programa de Distribuição, da Oferta e da Emissora estão detalhadas noProspecto Preliminar (que tem como anexo o Formulário de Referência) e no Suplemento Preliminar, nos endereços indicados abaixo. As informações constantes do Prospecto Preliminar e do SuplementoPreliminar estão em análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo serão colocados à disposição dos Investidores nos locaisindicados abaixo, a partir da data de publicação do Anúncio de Início.Os Coordenadores, Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas recomendam aosInvestidores de Varejo a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no pedido de reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta.• Emissora

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARAvenida República do Chile, nº 100, parte, 20031-917, Rio de Janeiro - RJAt.: Diretor de Relações com Investidoreswww.bndes.gov.br/debentures (acessar “Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição de Debêntures da BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures da BNDESPAR”).

• CoordenadoresBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, 04538-132, São Paulo - SPwww.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (clicar em “BNDESPar - ProspectoPreliminar do 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures” e “BNDESPar - SuplementoPreliminar da 5ª Emissão de Debêntures”)BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJwww.bb.com.br/ofertapublica (clicar em “BNDESPAR” e acessar “Prospecto PreliminarBNDESPAR” e “Suplemento Preliminar BNDESPAR”)BANCO BRADESCO BBI S.A.Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, 01310-917, São Paulo - SPwww.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (nessa página clicar em “BNDESPAR”, e em seguidanos itens “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

• Coordenadores ContratadosBANIF - BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A.Rua Minas da Prata, nº 30, 15º andar, 04552-080, São Paulo - SPwww.banifib.com.br (nessa página, acessar “PRODUTOS E SERVIÇOS”, em seguida, em “Mercado de Capitais”, e acessar “Prospectos”; nessa página, acessar “Prospecto Preliminar do Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. -BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 12º andar, 04543-906, São Paulo - SPwww.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/Prospecto%20Preliminar%20-%20BNDESPar2010.pdf(Prospecto) e www.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/Suplemento%20Preliminar%20-%20BNDESPar2010.pdf (Suplemento)BANCO BTG PACTUAL S.A.Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, 22250-040, Rio de Janeiro - RJwww.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento (nessa páginaacessar “Mercado de Capitais”, acessar em “2010” e, em seguida, “Prospecto do Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 6º andar, Torre III, 04543-900, São Paulo - SPhttp://www.cshg.com.br/cshg/email/Email_z/Debentures_da_BNDESPar.htm (nessa página,acessar “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTOAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, 04538-905, São Paulo - SPhttp://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoads/BndesPar%20Prospecto%202010.pdf (Prospecto) e http://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoads/BndesPar%20Suplemento%202010.pdf (Suplemento)BANCO J. SAFRA S.A.Avenida Paulista, nº 2.150, 01310-930, São Paulo - SPwww.safrabi.com.br (nessa página, acessar “BNDESPAR - 5ª Emissão - Prospecto Preliminar” e“BNDESPAR - 5ª Emissão - Suplemento Preliminar”)

BANCO VOTORANTIM S.A.Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, 04794-000, São Paulo - SPwww.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (nessa página, acessar “Prospecto Preliminar doTerceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. -BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)

• Corretoras ConsorciadasInformações sobre as Corretoras Consorciadas deverão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internet (www.bmfbovespa.com.br).

• CVMCOMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPwww.cvm.gov.br (nessa página, acessar “acesso rápido”, no item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” e digitar “BNDESPAR” no campo disponível e, em seguida, acessar “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”, e, posteriormente, “Prospecto Preliminar do Terceiro Programade Distribuição Pública de Debêntures” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública deDebêntures”)

• CETIPCETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOSAvenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SPwww.cetip.com.br (nessa página, acessar “Prospectos” e, em seguida, clicar em “Prospectos deDebêntures”, acessando os links referentes à quinta emissão da “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)

• BM&FBOVESPABOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A. - BMF&BOVESPARua XV de Novembro, nº 275, 01013-001, São Paulo - SPwww.bmfbovespa.com.br (nessa página, selecionar “BNDES Participações S.A.” no menu “OfertasPúblicas” à direita, abaixo, neste item acessar “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

O Suplemento Definitivo, contendo o resultado do Procedimento de Bookbuilding, serádivulgado nos endereços e nas páginas da Internet indicadas acima, no dia útil subsequente àdata de concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A concretização da Oferta depende de registro prévio por parte da CVM.

LEIA O PROSPECTO, O SUPLEMENTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO.

COORDENADORES




A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e MelhoresPráticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo,assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA,não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissorae/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa).Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição nãoimplica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre aqualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.



_>>>

Sexta-feira e fim de semana, 19, 20 e 21 de novembro de 2010 | Valor | A5

Enxerto


B ra s i l

Fonte: Ibre

ProjeçõesInflação e Política monetária

2010 2011

7,5

4

5

6

7

8

4,6

2010 2011

8

10

12

9

11 10,75 10,75

2010 2011

-4

-3

-2

-1

0

1

2010 2011

1,4

1,5

1,6

1,7

1,8

1,9

1,8

-2,6

-3,4

1,7

2010 2011

5,6

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

4,8

InflaçãoIPCA-IBGE (%)

Crescimentodo PIB (%)

Taxa Selic(final de período - %)

Transaçõescorrentes (%)

Taxa de câmbionominal

C o n j u n t u ra Projeções divulgadas pelo Ibre indicam ainda cumprimento da meta fiscal de 3,3%, “sem pirotecnia”

FGV prevê PIB de 4,6% no primeiro ano de DilmaChico Santos e Janes RochaDo Rio

Um dos templos do pensamen-to econômico ortodoxo no Brasil, aFundação Getulio Vargas (FGV) es-tá enxergando o primeiro ano degoverno da presidente DilmaRousseff como um período decrescimento econômico com infla-ção sob controle, contas públicasajustadas e taxa de juros estabiliza-da nos atuais 10,75%, em que peseo desejo da presidente de derrubaros juros no menor prazo possível.

O Produto Interno Bruto (PIB)vai crescer 4,6%, sem extrapolar opotencial de crescimento da eco-nomia, como os esperados 7,5%deste ano, e a inflação cairá de 5,6%este ano para 4,8%, mantendo umlento caminho em direção à con-vergência para a meta de 4,5% a seralcançada em 2012. Na área fiscal,básica para o conjunto das proje-ções, o governo fará um superávitprimário de 3,3% “sem pirotecnia”.

Os números constam da primei-ra projeção de cenários conjuntu-rais que o Instituto Brasileiro deEconomia (Ibre), braço de pesqui-sas econômicas da FGV, está fazen-do na sua história. O trabalho, rea-lizado pelos pesquisadores Sa-muel Pessôa, Sílvia Matos e GabrielLeal de Barros, será apresentadohoje, durante o seminário “O Brasilno Novo Governo” que será reali-zado na sede da FGV, no Rio.

Em entrevista ao Va l o r , Pessôa e

Sílvia disseram que as projeçõesserão trimestrais e que a intenção étrabalhar com cenários de médio elongo prazo, sem concorrer com asprojeções de curto prazo de insti-tuições bancárias e consultorias.

O modelo econométrico adota-do pelo Ibre foi alimentado paraessas primeiras projeções com nú-meros já divulgados pelo governoque assume em janeiro, como apromessa de superávit de 3,3%. “Éum governo eleito por amplamaioria e, dado que não tenhograndes informações sobre o futu-ro ministério e sobre qual será aorientação, a menos que haja algu-ma informação mais forte na dire-ção contrária, tem-se que acreditarno que as pessoas estão falando”,disse Pessôa.

Os economistas da FGV conside-ram, por exemplo, que o superávitprimário será atingido, sem a ne-cessidade de artifícios como o des-conto de gastos com investimen-tos do Programa de Aceleração doCrescimento (PAC) ou o adianta-mento de receita pela cessão one-rosa à Petrobras de petróleo a serproduzido no futuro, recursos uti-lizados para fechar as contas pú-blicas deste ano.

Pessôa e Sílvia consideram que apolítica monetária adotada peloBC este ano “está essencialmentecorreta” e que ela será mantida em2011, com a taxa de juros básica(Selic) permanecendo no patamaratual, garantindo a lenta conver-

gência da inflação para a meta.Além dos juros apertados, pelo

menos outros três fatores ajudarãoa conter o perigo inflacionário: umsalário mínimo “mais fraco”(R$ 550), ajudando a segurar a altados preços do serviços; menospressão externa sobre os preçosdas commodities agrícolas, aju-dando a controlar os preços dosalimentos; e a inflação mundial,em trajetória declinante.

Os economistas da FGV conside-ram ainda que o tombo no ritmodo crescimento econômico — quedeverá aparecer em dezembro,quando o IBGE divulgar as ContasNacionais referentes ao terceirotrimestre deste ano — foi suficiente

para trazer essa alta para um pata-mar mais realista, mais próximodo chamado PIB potencial (aquiloque o país teoricamente pode cres-cer, sem gerar ônus futuros).

Os pesquisadores da FGV tra-balham com uma hipótese “umpouco diferente do que os con-sultores estão trabalhando” emais otimista quanto ao PIB po-tencial brasileiro. Ressalvandoser uma hipótese, e não uma in-formação “rodada” em modeloeconométrico, eles avaliam que acrise não afetou de forma perma-nente a trajetória de crescimentodo país além do impacto quevem pelo canal da retração dosinvestimentos. Eles acreditam

que, já no quarto trimestre desteano, o PIB brasileiro está no limi-te do potencial, que consideramestar entre 4,3% e 4,4%.

No cenário traçado pelos eco-nomistas do Ibre, a guerra cam-bial travada entre os países parasegurar a queda do dólar — e aconsequente supervalorizaçãodas moedas locais — pode benefi-ciar o Brasil por um lado. “Ficaainda mais favorável para (o com-bate) a inflação”, disse Silvia.

Por outro lado, a valorizaçãodo real continuará prejudicandoas exportações, incentivando asimportações e piorando, dessaforma, o saldo de transações cor-rentes. Pessôa e Silvia acreditam

que o Brasil encerra 2010 comdéficit de 2,6% do PIB nas contasexternas, número que cresceriapara 3,4% do PIB em 2011. Paraeles, não haverá problemas parao financiamento dessa conta noano que vem, mas reforça a co-nhecida “fragilidade” da econo-mia brasileira: a baixa poupançadoméstica.

“Sempre que a economia vaibem e com isso, a taxa de investi-mento sobe, dado que a poupan-ça doméstica sempre vem atrás,temos que contar com poupançaexterna para cobrir a diferençaentre o investimento e a poupan-ça doméstica.” Pessôa diz aindaque é possível um país conviverpor longos períodos com saldoem transações correntes negativo— e exemplifica com o caso daAustrália, que mantém déficit detransações correntes em relaçãoao PIB de 4,5% há 26 anos.

A única ressalva, diz o econo-mista do Ibre, é que a política eco-nômica baseada em poupançaexterna tem que desestimular aomáximo a dívida externa deno-minada em moeda estrangeira.“Acho que a política econômicatem que sinalizar com muita cla-reza para as empresas que o riscocambial é delas, e se elas quebra-rem, vão quebrar.”

BR - Road Transport Project – PREMEF Project ID: P092990Setor de Transportes

BRASIL

Avaliação Ambiental Estratégica do Plano Nacional de Logísticae TransportesAAE/PNLT

Solicitação de Expressões de Interesse1. Esta solicitação de Expressões de Interesse encontra-se em conformidade

com o Aviso Geral de Aquisição deste Projeto publicado no UN Development

Business, notice WB 962823, de 16 de abril de 2007.

2. A República Federativa do Brasil recebeu um empréstimo do Banco

Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento – BIRD para o Projeto

de Transporte Rodoviário – PREMEF, e pretende aplicar parte do montante

deste empréstimo para o pagamento de serviços de consultoria no âmbito

de AVALIAÇÃO AMBIENTAL ESTRATÉGICA DO PLANO NACIONAL DE

LOGÍSTICA E TRANSPORTE (AAE/PNLT).

3. Os serviços de consultoria objetivam a elaboração de uma Avaliação Ambiental

Estratégica do Plano Nacional de Logística e Transportes (AAE/PNLT). O

objetivo do estudo é realizar uma Avaliação Ambiental Estratégica em subsídio

ao Plano Nacional de Logística e Transportes (AAE/PNLT), para proporcionar

a integração sistêmica dos aspectos ambientais diretamente no planejamento

setorial de transportes, com o intuito de garantir que as estratégias resultantes

do PNLT contribuam para o desenvolvimento sustentável.

4. O Ministério dos Transportes, como agência executora do empréstimo,

convida empresas/instituições qualificadas a demonstrar seu interesse na

prestação dos serviços requeridos. As empresas/instituições interessadas

deverão demonstrar que são qualificadas para desempenhar os serviços,

apresentando documentos que comprovem tal qualificação e experiência

em serviços similares (brochuras, descrição de serviços semelhantes,

experiências em condições semelhantes, disponibilidade de habilidades

apropriadas entre o pessoal na empresa, etc.). Os consultores podem

associar-se para melhorar suas qualificações.

5. O Processo de Seleção será efetuado de acordo com os procedimentos

estabelecidos nas Diretrizes para Seleção e Contratação de Consultores

pelos Mutuários do Banco Mundial, publicadas em maio de 2004, de acordo

com o método de Seleção Baseada na Qualidade e Custo (SBQC).

6. Empresas/instituições interessadas poderão obter maiores informações das

08h00 às 12h00 e 14h00 às 18h00, horário de Brasília, em dias úteis, no

endereço listado abaixo, pelo tel. +55 61 2029 7474, fax. +55 61 2029 7995

ou pelo e-mail: [email protected].

7. As Expressões de Interesse terão que ser enviadas/entregues até o dia

17 de dezembro de 2010, até as 17 horas, horário de Brasília, no seguinte

endereço:

Ministério dos Transportes, Secretaria de Política Nacional de Transportes,

Diretoria de Planejamento e Avaliação da Política de Transportes,

Coordenação Geral de Planejamento (MT/SPNT/DPAPT/CGPLAN),

Esplanada dos Ministérios, Bloco R, anexo, ala oeste, sala 403, 4º andar,

CEP: 70.044-900, Brasília – DF, Brasil ou ao e-mail mencionado acima.

SERVICOS DE CONSULTORIA

ACORDO DE EMPRÉSTIMO NÚMERO BIRD 7383-BR

Ministério dosTransportes

Edital de Convocação

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Nordeste do Brasil S/A a

participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que

se realizará no dia 07 de dezembro de 2010, às 11 horas, no mini-auditório do

Centro de Treinamento de sua sede, na Av. Pedro Ramalho, 5.700 - Passaré,

CEP 60.743-902, Fortaleza-CE, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos:

I - eleger membro efetivo do Conselho Fiscal para substituir e completar mandato

de membro que renunciou;

II- eleger membro do Conselho de Administração para substituir e completar

mandato de membro que renunciou;

III - aumento do capital social em decorrência de incorporação de reservas, sem

a emissão de novas ações;

IV- alteração do “caput” do art. 6º do Estatuto Social em função da incorporação

de reservas.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede deste Banco

do Nordeste do Brasil S.A., no Gabinete da Presidência, Bloco C-1 térreo,

preferencialmente, até 24 horas antes da realização daAssembléia. Os acionistas

ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembléia munidos dos

documentos hábeis de identidade.

Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas

na Assembléia Geral Extraordinária, encontram-se à disposição dos acionistas

na sede do Banco do Nordeste do Brasil S.A, no Ambiente de Relacionamento

com Investidores e Mercado Financeiro, Bloco D2 superior, onde poderão ser

consultados em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas e no site da CVM

(www.cvm.gov.br).

Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos junto

ao Ambiente de Relacionamento com Investidores e Mercado Financeiro, por

meio dos telefones (85) 3299-5414 ou (85) 3299-5431.

Fortaleza, CE, 16 de novembro de 2010DEMETRIUS FERREIRA E CRUZ

Presidente do Conselho de Administração

BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/ACNPJ Nº 07.237.373/0001-20 NIRE: 23300006178

Companhia Aberta

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ministérioda Fazenda

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARCompanhia Aberta - CVM nº 1677-2 - CNPJ nº 00.383.281/0001-09Conjunto 1, Bloco J, 12º e 13º andares, Setor Bancário Sul, Brasília - DF



AVISO AO MERCADO

Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002,e alterações posteriores, e dos artigos 23, parágrafo 2º, e 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. -BNDESPAR (“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI” e,em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, “Coordenadores”), comunicam aos investidores, no âmbito da oferta pública de distribuição de 1.500.000 debêntures simples não conversíveis em ações,da espécie quirografária, em até três séries, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo ovalor total de R$1.500.000.000,00, da quinta emissão da Emissora (“Debêntures”) (“Oferta”), realizadaao amparo do terceiro programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espéciequirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$8.000.000.000,00 (“Programa de Distribuição”), que, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2010(“Instrução CVM 480”), a Emissora divulgou as Informações Trimestrais - ITR referentes ao período denove meses encerrado em 30 de setembro de 2010. Em razão de tal divulgação, as informações apresentadasno prospecto preliminar do Programa de Distribuição, que tem como anexo o formulário de referênciaelaborado pela Emissora em conformidade com a Instrução CVM 480 (“Formulário de Referência”)(“Prospecto Preliminar”), e no suplemento preliminar da Oferta (“Suplemento Preliminar”) foram atualizadas, estando tais documentos disponíveis nos endereços e nas páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos. Todos os termos e condições da Oferta permanecem inalterados,inclusive o cronograma da Oferta, conforme divulgado no Aviso ao Mercado publicado em 29 de outubro de 2010 e republicado em 8 de novembro de 2010 no jornal “Valor Econômico”.

• EmissoraBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARAvenida República do Chile, nº 100, parte, 20031-917, Rio de Janeiro - RJAt. Diretor de Relação com Investidoreswww.bndes.gov.br/debentures (acessar “Prospecto Preliminar do 3º Programa deDistribuição de Debêntures da BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures da BNDESPAR”).

• CoordenadoresBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, 04538-132, São Paulo - SP(www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp) (clicar em “BNDESPar -Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures” e “BNDESPar -Suplemento Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures”)

BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJwww.bb.com.br/ofertapublica (clicar em “BNDESPAR” e acessar "Prospecto PreliminarBNDESPAR” e “Suplemento Preliminar BNDESPAR”)

BANCO BRADESCO BBI S.A.Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, 01310-917, São Paulo - SPwww.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (nessa página clicar em “BNDESPAR”, e em seguidanos itens “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

• Coordenadores ContratadosBANIF - BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A.Rua Minas da Prata, nº 30, 15º andar, 04552-080, São Paulo - SPwww.banifib.com.br (nessa página, acessar “PRODUTOS E SERVIÇOS”, em seguida, em“Mercado de Capitais”, e acessar “Prospectos”; nessa página, acessar “Prospecto Preliminar doTerceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. -BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)

BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 12º andar, 04543-906, São Paulo - SPwww.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/Suplemento%20Preliminar%20-%20BNDESPar2010.pdf (Prospecto) e www.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/BNDESParProspectoPreliminarDebêntures Novembro 2010.pdf (Suplemento)

BANCO BTG PACTUAL S.A.Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, 22250-040, Rio de Janeiro - RJwww.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento (nessa páginaacessar “Mercado de Capitais”, acessar em “2010” e, em seguida, “Prospecto do TerceiroPrograma de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. -BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão daBNDES Participações S.A. - BNDESPAR”

CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 6º andar, Torre III, 04543-900, São Paulo - SPhttp://www.cshg.com.br/cshg/email/Email_z/Debentures_da_BNDESPar.htm (nessa página,acessar “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTOAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, 04538-905, São Paulo - SPhttp://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoadsBndesPar%20Prospecto%202010.pdf (Prospecto) e http://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoads/BndesPar%20Suplemento%202010.pdf (Suplemento)

BANCO J. SAFRA S.A.Avenida Paulista, nº 2150, 01310-930, São Paulo - SPwww.safrabi.com.br (nessa página, acessar “BNDESPAR - 5ª Emissão - Prospecto Preliminar”e “BNDESPAR - 5ª Emissão - Suplemento Preliminar”

BANCO VOTORANTIM S.A.Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, 047494-000, São Paulo - SPwww.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (nessa página, acessar “Prospecto Preliminardo Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. -BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”

• Corretoras ConsorciadasInformações sobre as Corretoras Consorciadas deverão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internet (www.bmfbovespa.com.br).

• CVMCOMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPwww.cvm.gov.br (nessa página, acessar “acesso rápido”, no item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações” e digitar “BNDESPAR” no campo disponível e, em seguida, acessar “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”, e, posteriormente, “Prospecto Preliminar do Terceiro Distribuição Pública de Debêntures” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Públicade Debêntures”)

• CETIPCETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOSAvenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 1º andar, São Paulo - SPwww.cetip.com.br (nessa página, acessar “Prospectos” e, em seguida, clicar em “Prospectos deDebêntures”, acessando os links referentes à quinta emissão da “BNDES Participações S.A. -BNDESPAR”)

• BM&FBOVESPABOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A. - BMF&BOVESPARua XV de Novembro, nº 275, 01013-001, São Paulo - SPwww.bmfbovespa.com.br (nessa página, selecionar “BNDES Participações S.A.”no menu “Ofertas Públicas” à direita, abaixo, neste item acessar “Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

As informações acerca do Programa de Distribuição, da Oferta e da Emissora estão detalhadas noProspecto Preliminar (que tem como anexo o Formulário de Referência) e no Suplemento Preliminar, nos endereços indicados acima. As informações constantes do Prospecto Preliminar e do SuplementoPreliminar estão em análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou retificação.

O Suplemento Definitivo, contendo o resultado do Procedimento de Bookbuilding, serádivulgado nos endereços e nas páginas da Internet indicadas acima, no dia útil subsequente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A concretização da Oferta depende de registro prévio por parte da CVM.


COORDENADORES




A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários,atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análiseprévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valoresmobiliários a serem distribuídos.


corretora

Corretora de Valores

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A8 | Valor | Segunda-feira, 8 de novembro de 2010 Segunda-feira, 8 de novembro de 2010 | Valor | A9

Enxerto


Enxerto




AVISO AO MERCADO

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DA EMISSÃO E DA OFERTA1.1. Número da Emissão: A presente Emissão constitui a quinta emissão pública de debêntures da Emissora, sendo a primeira realizada no âmbito do Programa de Distribuição.

1.2. Valor Total da Emissão: O valor da Emissão, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), é de R$1.500.000.000,00,sem considerar as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo).

1.3. Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeirasintegrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo comos procedimentos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública deDebêntures Simples da Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, a ser firmado entre a Emissora e osCoordenadores (“Contrato de Distribuição”). Não haverá opção de distribuição parcial, devendo ser cancelada aEmissão em caso de não haver demanda para a totalidade de Debêntures, à remuneração que venha a ser aceita pelaEmissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo). A colocação pública dasDebêntures será feita em um prazo máximo de quatro Dias Úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início(conforme definido abaixo), inclusive (“Prazo de Colocação”), podendo a colocação das Debêntures, portanto, ocorrer entre o primeiro e o quarto Dia Útil do Prazo de Colocação.

1.4. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

1.5. Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding): Será adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos doartigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição da emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) e das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e, em sendo confirmada aemissão das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série,para definir, de comum acordo com a Emissora (em conjunto, “Procedimento de Bookbuilding”): (i) a quantidade deDebêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série, observados oslimites previstos no item 1.6 abaixo; e (ii) a Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou a Sobretaxa daSegunda Série (conforme definido abaixo) e/ou os Juros da Terceira Série (conforme definido abaixo). O resultado doProcedimento de Bookbuilding será aprovado por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES. Até o Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) seguinte ao que for realizado o Procedimento de Bookbuilding, a Emissora disponibilizará o resultado do Procedimento de Bookbuilding(i.e., a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da TerceiraSérie e a Remuneração da Primeira Série e/ou a Sobretaxa da Segunda Série e/ou os Juros da Terceira Série) em sua páginana Internet, sendo que, com relação à Remuneração da Primeira Série e/ou à Sobretaxa da Segunda Série e/ou aos Juros da Terceira Série, as informações disponibilizadas poderão, ainda, ser expressas na forma de sobretaxa (spread), a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro aplicável, que será usado como parâmetro para a definição da Remuneração, conforme item 1.11 (e suas subcláusulas) abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuildingserá divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão.

1.6. Quantidade de Debêntures e Séries: A Emissão será realizada em até três séries, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não poderá exceder R$1.500.000.000,00 e, consequentemente, 1.500.000 de Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais). A existência e a quantidade de cada série será definida no Procedimento deBookbuilding (não havendo possibilidade de distribuição parcial, conforme previsto no item 1.3 acima), sendo que: (i) a primeira série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Primeira Série”); (ii) a segunda série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Segunda Série”); e (iii) a terceira série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Terceira Série”). A Emissoranão poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série oucancelado o saldo não colocado e não poderá colocar as Debêntures da Terceira Série antes de colocadas todas asDebêntures da Segunda Série ou cancelado o saldo não colocado. Ressalvadas as referências específicas às Debêntures daPrimeira Série, às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures”devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debênturesda Terceira Série, em conjunto.

1.7. Forma: As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures serácomprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora (conforme definido abaixo),responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, como comprovante de titularidade de Debênturescustodiadas no SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), será expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativose Derivativos (“CETIP”), extrato em nome do Debenturista. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures.

1.8. Espécie: As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). Desse modo, as Debênturesnão conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, bem como não será segregado nenhum dos bensda Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial dasobrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

1.9. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de dezembro de 2010(“Data de Emissão”).

1.10. Data de Vencimento: A data de vencimento: (i) das Debêntures da Primeira Série será 1º de janeiro de 2014(“Data de Vencimento da Primeira Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral dasDebêntures da Primeira Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), pelo Valor Nominal Unitário,acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização(conforme definido abaixo) até a data do efetivo pagamento; (ii) das Debêntures da Segunda Série será1º de janeiro de 2014 (“Data de Vencimento da Segunda Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder aopagamento integral das Debêntures da Segunda Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento; e (iii) das Debêntures daTerceira Série será 15 de janeiro de 2017 (“Data de Vencimento da Terceira Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Terceira Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Terceira Série (conforme definido abaixo),calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior de Juros da Terceira Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

1.11. Remuneração: A partir da Data de Subscrição e Integralização, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série farão jus à seguinte remuneração:

1.11.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série1.11.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado.

1.11.1.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios prefixadoscorrespondentes a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado ao resultado da soma de 0,70% à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro detaxa média de DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, com vencimento em 2 de janeiro de 2014, código F14, divulgadapela BM&FBOVESPA no informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página naInternet (http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/cotacoes/ boletim-diario/BoletimDiario.asp)referente à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração da Primeira Série”), base 252 diasúteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será paga na Data de Vencimento da Primeira Série. A forma de cálculo da Remuneração da Primeira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.11.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série1.11.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado.

1.11.2.2. Observado o disposto no item 1.11.2.3 abaixo, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Sérieincidirão juros remuneratórios, em cada um dos Períodos de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo),correspondentes à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro de taxa média de DI - Depósitos Interfinanceirosde um dia, com respectivo vencimento, data de apuração e código, indicados na tabela abaixo, divulgada pela BM&FBOVESPAno informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página na Internet(http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/cotacoes/boletim-diario/BoletimDiario.asp)(“Contrato DI Futuro”), somada de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,90% ao ano (“Sobretaxa daSegunda Série”, e, em conjunto com o Contrato DI Futuro, “Remuneração da Segunda Série”), base 252 dias úteis,calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos em cada um dos Períodos de Capitalização da Segunda Série, incidentes cumulativamente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento.

A Remuneração da Segunda Série será paga na Data de Vencimento da Segunda Série. A forma de cálculo daRemuneração da Segunda Série está descrita na Escritura de Emissão. Define-se “Período de Capitalização da Segunda Série”o intervalo de tempo entre o início e o término de cada um dos períodos indicados na tabela abaixo, sendo que cadaPeríodo de Capitalização da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade:

Data-Base de Contrato DI Contrato DI Início do Término do Apuração do Futuro - Futuro -

Período de Período de Período de Contrato DI Vencimento Código de Capitalização k Capitalização Capitalização Futuro Aplicável Vencimento

Data do 1 Data de Subscrição 01/04/2011 Procedimento 01/04/2011 J11

e Integralização de Bookbuilding2 01/04/2011 01/07/2011 31/03/2011 01/07/2011 N113 01/07/2011 03/10/2011 30/06/2011 03/10/2011 V114 03/10/2011 02/01/2012 30/09/2011 02/01/2012 F125 02/01/2012 02/04/2012 29/12/2011 02/04/2012 J126 02/04/2012 02/07/2012 30/03/2012 02/07/2012 N127 02/07/2012 01/10/2012 29/06/2012 01/10/2012 V128 01/10/2012 02/01/2013 28/09/2012 02/01/2013 F139 02/01/2013 01/04/2013 28/12/2012 01/04/2013 J1310 01/04/2013 01/07/2013 29/03/2013 01/07/2013 N1311 01/07/2013 01/10/2013 28/06/2013 01/10/2013 V1312 01/10/2013 02/01/2014 30/09/2013 02/01/2014 F14

1.11.2.3. O Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) deverá, na data de início de cada Período de Capitalização da Segunda Série, disponibilizar, em sua página na Internet, a Remuneração da Segunda Série para o respectivo Período de Capitalização da Segunda Série, sem necessidade de realização de aditamento à Escritura de Emissão e/ou deAssembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série.

1.11.3. Remuneração das Debêntures da Terceira Série1.11.3.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação do Índice Nacional dePreços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a Data deSubscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente (“Atualização Monetária da Terceira Série”).A Atualização Monetária da Terceira Série será paga na Data de Vencimento da Terceira Série com o Valor Nominal Unitáriodas Debêntures da Terceira Série. A forma de cálculo da Atualização Monetária da Terceira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.11.3.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Atualização Monetária daTerceira Série, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido no Procedimento deBookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,70% somado à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional,série B - NTN-B com vencimento em 15 de maio de 2017, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding,base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data anterior de pagamento dos Juros da Terceira Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da Terceira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária da TerceiraSérie, “Remuneração da Terceira Série”, e a Remuneração da Terceira Série, em conjunto com a Remuneração daPrimeira Série e a Remuneração da Segunda Série, “Remuneração”). Os Juros da Terceira Série serão pagos em15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014, 15 de janeiro de 2015, 15 de janeiro de 2016 e na Data de Vencimento daTerceira Série. A forma de cálculo dos Juros da Terceira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.12. Preço de Subscrição e Integralização1.12.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor NominalUnitário (“Preço de Subscrição”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA ou à CETIP,conforme o caso, sendo que as Debêntures de uma respectiva série deverão ser todas subscritas e integralizadas na mesmadata (“Data de Subscrição e Integralização”).

1.12.2. Não incidirá Remuneração entre a Data de Emissão e a Data de Subscrição e Integralização.

1.13. Aumento da Oferta1.13.1. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 225.000 Debênturessuplementares (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente sejaconstatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato deDistribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora, até a data depublicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conformeverificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser Debêntures da Primeira Sériee/ou Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série.

1.13.2. A Emissora poderá aumentar a quantidade de Debêntures em até 20%, ou seja, em até 300.000 Debênturesadicionais, com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início(“Debêntures Adicionais”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento deBookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série.

1.13.3. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, se emitidas, serão destinadas à colocação aosInvestidores Institucionais, conforme definidos abaixo.

1.14. Registro para Distribuição no Mercado Primário: As Debêntures serão registradas para distribuição pública, no mercado primário, por meio (i) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos, sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP; e (ii) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”),administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso, observadas, ainda, as normas e os procedimentos de operacionalização de tais sistemas.

1.15. Registro para Negociação Secundária: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundáriopor meio (i) da Plataforma de Negociação Eletrônica - CETIPNET (“CETIPNET”), administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND; e (ii) do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociaçõesliquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidaçãoda CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso. As Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP poderão sernegociadas em mercado de balcão organizado, sendo admitidas negociações cursadas fora do ambiente de negociação eletrônica CETIPNET, devendo as negociações ser liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND.

1.16. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora: O banco mandatário da Emissão e a instituição depositária e agente escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida Yara, s/nº, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Mandatário” e “Instituição Depositária”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Mandatário e a Instituição Escrituradora na prestação dos serviços previstos neste item).

1.17. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário será a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, telefone: (021) 3385-4565, site: www.pentagonotrustee.com.br; e-mail: [email protected] (“Agente Fiduciário”).

2. PÚBLICO ALVO DA OFERTAAs Debêntures serão colocadas pelos Coordenadores e pelas instituições integrantes do sistema de distribuição de valoresmobiliários devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais contratadas para compor o grupo de vendas pararealizar a distribuição das Debêntures (“Grupo de Vendas”), perante Investidores Institucionais e Investidores de Varejo, conforme definidos adiante, observado o disposto abaixo. Para efeitos desta Oferta, serão considerados Investidores Institucionais (i) investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores, exceto pelas pessoas físicas e jurídicas citadas no inciso IV do referidoartigo (“Investidores Qualificados”); (ii) fundos de investimento que não se enquadrem na definição de InvestidoresQualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos e valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com os das Debêntures; ou (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$500.000,00(quinhentos mil reais) para aquisição das Debêntures objeto da Oferta (quaisquer dos investidores identificados nos itens (i) a (iii) acima doravante denominados “Investidores Institucionais”). Para efeitos desta Oferta, serão consideradosInvestidores de Varejo as pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que nãoestejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva em valor entreR$1.000,00 (um mil reais) e R$500.000,00 (quinhentos mil reais) (“Investidores de Varejo”, e, quando em conjunto comos Investidores Institucionais, os “Investidores”).

3. RECEBIMENTO DE RESERVAS E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO3.1. Garantia Firme de Liquidação: Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, após a conclusão doProcedimento de Bookbuilding, os Coordenadores entregarão à Emissora documento elaborado na forma do Anexo 2 aoContrato de Distribuição, devidamente preenchido e assinado, refletindo o resultado do Procedimento de Bookbuilding,contendo a quantidade de Debêntures emitidas e o valor com relação ao qual a garantia firme de liquidação dasDebêntures, prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, deverá ser honrada, conforme os Pedidosde Reserva Admitidos (conforme definido abaixo) por parte dos Investidores de Varejo e de intenções de investimento por parte dos Investidores Institucionais, ao Preço de Subscrição. O compromisso dos Coordenadores em virtude dagarantia firme de liquidação aqui referida será válido desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição até a Data de Liquidação da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série (conforme definido abaixo) e/ou a Data de Liquidação da Terceira Série (conforme definido abaixo), conforme o caso.

3.2. Plano de Distribuição: A partir de cinco Dias Úteis da data da publicação deste Aviso ao Mercado, os Coordenadoresrealizarão a Oferta aos Investidores de Varejo, por meio de recebimento de pedidos de reserva, irrevogáveis e irretratáveis,exceto pelo disposto no inciso IX do item 3.2.1 e item “3.3 Cancelamento, Modificação e Suspensão da Oferta” abaixo(“Pedido de Reserva”), e aos Investidores Institucionais, por meio do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração daPrimeira Série, a Sobretaxa da Segunda Série e os Juros da Terceira Série, assim como a quantidade de Debêntures daPrimeira Série, a quantidade de Debêntures da Segunda Série e a quantidade de Debêntures da Terceira Série, somente serão estabelecidos após conclusão do procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Varejo não participarãodo Procedimento de Bookbuilding devendo ser considerados somente os Pedidos de Reserva realizados no Período de Reservae no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso.

3.2.1. Oferta de Varejo: Ressalvado o disposto no inciso V abaixo, o montante equivalente a 35% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores de Varejo (“Oferta de Varejo”) que realizarem Pedido de Reserva, o qual deverá serpreenchido nas condições a seguir expostas: I. cada um dos Investidores de Varejo interessados efetuará Pedido de Reservade Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série perante umaúnica instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente autorizada a operar nomercado de capitais, que componha o Grupo de Vendas (em conjunto com os Coordenadores, os CoordenadoresContratados e as Corretoras Consorciadas, “Instituições Intermediárias”), mediante preenchimento do Pedido deReserva, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido, observado o valor mínimo de R$1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por Investidor de Varejo, (a) no período de8 de novembro de 2010 a 1º de dezembro de 2010 (inclusive) (“Período de Reserva”); ou (b) no período de8 de novembro de 2010 a 24 de novembro de 2010 (inclusive) (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”) para os Investidores de Varejo que sejam (i) controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ouadministradores de qualquer das Instituições Intermediárias; (iii) outras pessoas vinculadas à emissão das Debêntures e à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma daspessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”); II. os Investidores de Varejo terão afaculdade, no Pedido de Reserva: (a) como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração da Primeira Série e/ou uma taxa mínima para a Sobretaxa da SegundaSérie que servirá de base para a definição da Remuneração da Segunda Série e/ou uma taxa mínima para os Juros daTerceira Série que servirá de base para a definição da Remuneração da Terceira Série; caso (i) as taxas de juros referentes àRemuneração da respectiva série, fixadas após o Procedimento de Bookbuilding, sejam inferiores à(s) taxa(s)estabelecida(s) pelo Investidor de Varejo, ou (ii) o Investidor de Varejo tenha estipulado como taxa mínima para aRemuneração da Primeira Série e/ou para a Sobretaxa da Segunda Série e/ou para os Juros da Terceira Série uma taxasuperior às taxas máximas estipuladas nos itens 1.11.1.2, 1.11.2.2 e 1.11.3.2 acima, o Pedido de Reserva desse Investidorde Varejo em relação à respectiva série será automaticamente cancelado; (b) caso tenha efetuado Pedido de Reserva paraduas ou para três séries objeto da Emissão, de receber Debêntures de outra(s) série(s) (conforme indicada(s) no Pedido deReserva), na hipótese de não ser emitida uma ou duas das séries inicialmente indicadas pelo Investidor de Varejo,observados (i) os limites estabelecidos no Pedido de Reserva; (ii) o limite global do valor; e (iii) a condição de eficácia (a) acima para a(s) série(s) efetivamente emitida(s), caso aplicáveis, conforme apresentados no respectivo Pedido deReserva. Assim, caso o Investidor de Varejo não tenha assinalado no Pedido de Reserva que tem interesse em receberDebêntures de outra(s) série(s) conforme indicada(s) no Pedido de Reserva, o Pedido de Reserva será automaticamentecancelado em relação às Debêntures da(s) série(s) que não for(am) emitida(s). III. caso seja verificado excesso de demandasuperior a um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo osPedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Investidores de Varejoque sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;IV. caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo não cancelados emvirtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos incisos II e III acima(“Pedidos de Reserva Admitidos”), seja igual ou inferior a 35% das Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais), serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional(conforme definido abaixo); V. caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda opercentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, qual seja, 35% das Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais), os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter aquantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatívelcom os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo de forma a atender,total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva Admitidos, observado, se for o caso, o critério de rateio descrito abaixo: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Debêntures destinadas à Oferta de Varejo, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite deR$15.000,00 (quinze mil reais) ou 15 Debêntures por Investidor de Varejo (“Montante Preferencial”); (b) uma vez atendido ocritério de rateio descrito na alínea (a) acima, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadasentre os Investidores de Varejo proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao Investidor de Varejo, não sendo consideradas frações de Debêntures; (c) caso o montantedestinado para o atendimento da Oferta de Varejo seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 15 (quinze) Debêntures por Investidor de Varejo, conforme estabelecido na alínea (a) acima, um novo MontantePreferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de ReservaAdmitidos, não supere o montante destinado para atendimento da Oferta de Varejo; e (d) caberá à Emissora, em comumacordo com os Coordenadores, definir a forma de realização do rateio entre as séries; VI. após a aprovação, pela Emissora,na forma prevista no item 1.5 acima, do resultado do Procedimento de Bookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercadoinformando sobre tal resultado; VII. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início,serão informados ao Investidor de Varejo, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência: (a) a quantidade deDebêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série, conforme o caso,alocadas ao Investidor de Varejo, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos no inciso V acima; e (b) a Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série e/ou a Remuneração da Terceira Série,conforme o caso; VIII. até as 11 horas da Data de Liquidação da Primeira Série e/ou até as 11 horas da Data de Liquidaçãoda Segunda Série e/ou até as 11 horas da Data de Liquidação da Terceira Série, conforme o caso, cada Investidor de Varejodeverá pagar o Preço de Subscrição das Debêntures alocadas nos termos do inciso VII acima à Instituição Intermediária querecebeu o respectivo Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis; e IX. nas hipóteses de identificação dedivergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos Preliminares e do Prospecto Definitivo, dos Suplementos Preliminares e do Suplemento Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidorde Varejo, ou a sua decisão de investimento poderá o referido Investidor de Varejo desistir do Pedido de Reserva nos termosdo artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor de Varejo deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com ostermos do respectivo Pedido de Reserva.

3.2.2. Oferta Institucional: As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo e as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”),de acordo com o seguinte procedimento: I. os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverãoapresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento;II. os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas somente poderão apresentar intenções de investimento nasDebêntures (a) com antecedência de, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis da data de encerramento do Procedimento deBookbuilding; e (b) pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto,qualquer influência por parte dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na definição da Remuneraçãodas Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding; III. caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida acolocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções deinvestimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Coordenadores quetenham apresentado intenções de investimento nos termos do inciso X abaixo; IV. caso tenha apresentado intenção de investimento para as Debêntures da Primeira Série, cada um dos Investidores Institucionais deverá indicar se desejatransferir a sua intenção de investimento feita inicialmente para as Debêntures da Segunda Série, caso sua intenção deinvestimento nas Debêntures da Primeira Série tenha sido realizada em remuneração superior àquela fixada noProcedimento de Bookbuilding; V. caso tenha apresentado intenção de investimento para as Debêntures da SegundaSérie, cada um dos Investidores Institucionais deverá indicar se deseja transferir a sua intenção de investimento feitainicialmente para as Debêntures da Primeira Série, caso sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Sérietenha sido realizada em remuneração superior àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding; VI. caso tenhaapresentado intenção de investimento para as Debêntures da Terceira Série, cada um dos Investidores Institucionaisdeverá indicar se deseja transferir a sua intenção de investimento feita inicialmente para as Debêntures da Primeira Série ou para as Debêntures da Segunda Série, caso sua intenção de investimento nas Debêntures da Terceira Série tenha sido realizada em remuneração superior àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding; VII. caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que,

no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam,constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação dasperspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para odesenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias; VIII. após a aprovação, pela Emissora, na forma prevista no item 1.5 acima, do resultado do Procedimento deBookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercado informando sobre tal resultado; IX. o montante mínimo de 15% dasDebêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinado à colocação por parte dos CoordenadoresContratados e das Corretoras Consorciadas, conforme previsto no inciso X abaixo; e X. conforme permitido no artigo 55,parágrafo único, da Instrução CVM 400, parte das Debêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmentedestinada à colocação aos Coordenadores, a fim de possibilitar-lhes a atuação, nos ambientes em que as Debêntures serãonegociadas, como formadores de mercado (market makers), garantindo a existência e a permanência de ofertas firmesdiárias de compra e venda para as Debêntures até o seu vencimento, nos termos da legislação aplicável e conformecontrato a ser firmado entre os Coordenadores e a Emissora. As intenções de investimento dos Coordenadores serão apresentadas em até sete Dias Úteis antes da data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influênciapor parte dos Coordenadores na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. XI. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac símile:(a) a Data de Liquidação da Primeira Série e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série e/ou a Data de Liquidação da TerceiraSérie, conforme o caso, (b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou deDebêntures da Terceira Série, conforme o caso, alocadas ao Investidor Institucional; e (c) a Remuneração da Primeira Série e/oua Remuneração da Segunda Série e/ou a Remuneração da Terceira Série, conforme o caso; e XII. nas hipóteses de identificaçãode divergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos Preliminares e do Prospecto Definitivo, dos SuplementosPreliminares e do Suplemento Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional, ou a sua decisão de investimento poderá o referido Investidor Institucional desistir da intenção de investimento nos termos doartigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência daintenção de investimento à Instituição Intermediária que recebeu a respectiva intenção de investimento. Para os fins desteAviso ao Mercado: (i) “Corretoras Consorciadas” são membros da BM&FBOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadorespara atuarem na distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta; e (ii) “Coordenadores Contratados” são instituiçõesintermediárias subcontratadas pelos Coordenadores, de comum acordo com a Emissora, para atuarem na distribuição dasDebêntures no âmbito da Oferta.

3.3. Cancelamento, Modificação e Suspensão da Oferta: Na hipótese de a Oferta ser suspensa, nos termos doartigo 20 da Instrução CVM 400, ou modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, (a) a suspensãoou a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgaçãoda Oferta; (b) as Instituições Intermediárias deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dasaceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento dasnovas condições; (c) o Investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente a respeito damodificação efetuada, para que confirme, até o 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escritoa suspensão ou modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta damanifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Na hipótese de não haver conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação denão produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, e/ou intenções de investimento, tais documentosserão, todos, cancelados, e os Investidores serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer pormeio de publicação de aviso ao mercado. Nas hipóteses de cancelamento, suspensão ou modificação da Oferta, caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento nos termos do pedido de reserva, no caso dos Investidores de Varejo, ou nos termos da intenção de investimento, no caso dos Investidores Institucionais, o Investidor terá direito à restituiçãointegral dos valores pagos, sem adição de juros ou correção monetária, com reembolso e sem dedução dos valores relativosaos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco dias úteis, contados da data da respectiva revogação.

3.4. Liquidação Financeira: A liquidação física e financeira das Debêntures da Primeira Série está prevista para13 dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Primeira Série”), a liquidação física e financeira das Debêntures da Segunda Série está prevista para 14 de dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Segunda Série”) e a liquidação física e financeira das Debêntures da Terceira Série está prevista para 15 de dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Terceira Série”).

3.5. Entrega das Debêntures Alocadas: A entrega das Debêntures alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidaçãoda Primeira Série (com relação às Debêntures da Primeira Série) e/ou na Data de Liquidação da Segunda Série (com relação às Debêntures da Segunda Série) e/ou na Data de Liquidação da Terceira Série (com relação às Debêntures da Terceira Série), conforme o caso, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursosimediatamente disponíveis, do Preço de Subscrição multiplicado pela quantidade de Debêntures alocada.

3.6. Publicidade: Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal “Valor Econômico”, no boletim oficial da bolsa de valores e entidade demercado de balcão organizado em que forem negociadas as Debêntures e por meio da rede mundial de computadores,devendo a Emissora avisar, antecipadamente, o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação.

4. EXTRATO DE CUSTÓDIAO Investidor de Varejo que adquirir Debêntures no âmbito da Oferta receberá, pelo correio, um extrato relativo à aplicação(“Extrato de Custódia”), que será enviado pela BM&FBOVESPA. Os investidores que possuírem somente Debênturesadquiridas no âmbito da Oferta em sua conta de custódia na BM&FBOVESPA receberão o Extrato de Custódiasemestralmente. Neste caso, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas repassarãoao Investidor de Varejo apenas o custo que venha a ser cobrado pela BM&FBOVESPA, que consiste em uma taxa semestral,cujo valor, atualmente, é de R$6,90, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Investidores queparticiparam das ofertas de debêntures da BNDESPAR encerradas em 2006, 2007 e 2009 não incorrerão em custosadicionais. Para o investidor não enquadrado no item anterior, o Extrato de Custódia será encaminhado mensalmente,mantendo-se o mesmo procedimento aplicável aos seus demais investimentos depositados na BM&FBOVESPA, não ocorrendo nenhum acréscimo de custo em relação aos valores já incorridos para a manutenção da sua conta decustódia, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Estarão disponíveis aos Investidores de Varejo dasDebêntures todos os demais canais de comunicação da BM&FBOVESPA, a saber: (i) consulta de posição via Internetdisponível 24 horas por dia (Canal Eletrônico do Investidor - CEI, em www.bmfbovespa.com.br); (ii) aviso detransferência de ativos (emitido a cada movimentação e enviado por correio); (iii) aviso de alteração de endereço(encaminhado para o endereço antigo e para o novo); e (iv) aviso de negociação de ativos contendo todas as operações decompra e venda (enviado por correio). O Investidor de Varejo que, após a liquidação financeira da Oferta, optar pelatransferência das Debêntures do ambiente da BM&FBOVESPA para a Instituição Escrituradora (Banco Bradesco S.A.)passará a receber da Instituição Escrituradora (Banco Bradesco S.A.) por correio um extrato sempre que houvermovimentação da conta e, se tal não ocorrer, uma vez por ano, sem custo. Cabe lembrar que se o Investidor de Varejodesejar negociar as Debêntures antes do vencimento deverá, previamente, retorná-las para o ambiente da BM&FBOVESPA.O Investidor de Varejo deverá obter, perante seu agente de custódia, informações detalhadas sobre os custos que incorreráem decorrência do investimento, avaliando a influência que tais custos têm na rentabilidade das Debêntures.

5. PROSPECTO PRELIMINAR, SUPLEMENTO PRELIMINAR E FORMULÁRIO DE REFERÊNCIAO Prospecto Preliminar, que tem como anexo o formulário de referência, elaborado pela Emissora em conformidade coma Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Formulário de Referência”), e o Suplemento Preliminar estãodisponíveis nos endereços e nas páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:

• EmissoraBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARAvenida República do Chile, nº 100, parte, 20031-917, Rio de Janeiro - RJAt.: Diretor de Relação com Investidoreswww.bndes.gov.br/debentures (acessar “Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição deDebêntures da BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures da BNDESPAR”)

• CoordenadoresBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, 04538-132, São Paulo - SPwww.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (clicar em “BNDESPAR - Prospecto Preliminardo 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures” e “BNDESPAR - Suplemento Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures”)

BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJwww.bb.com.br/ofertapublica (acessar “Prospecto Preliminar BNDESPAR” e “Suplemento PreliminarBNDESPAR”)

BANCO BRADESCO BBI S.A.Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, 01310-917, São Paulo - SPwww.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (nessa página clicar em “BNDESPAR”, e em seguida nos itens“Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

• Coordenadores ContratadosBANIF - BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A. Rua Minas da Prata, nº 30, 15º andar, 04552-080, São Paulo - SPwww.banifib.com.br, nessa página clicar em “PRODUTOS E SERVIÇOS”, em seguida em “Mercado deCapitais” e acessar “Prospectos”. Nesta página, acessar “Prospecto Preliminar do Terceiro Programa deDistribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR” e “SuplementoPreliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR"

BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 12º andar, 04543-906, São Paulo - SPwww.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/Suplemento%20Preliminar%20-%20BNDESPar2010.pdfwww.bnpparibas.com.br/v2/Prospectos/docs/BNDESPar Prospecto Preliminar Debêntures Novembro 2010.pdf

BANCO BTG PACTUAL S.A. Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, 22250-040, Rio de Janeiro - RJwww.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento, nessa página acessar,“Mercado de Capitais”, clicar em “2010” e, em seguida, “Prospecto do Terceiro Programa de DistribuiçãoPública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar aoProspecto Preliminar referente à Quinta Emissão BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR”

CREDIT SUISSE HEDGING GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 6º andar, Torre III, 04543-900, São Paulo - SP http://www.cshg.com.br/cshg/email/Email_z/Debentures_da_BNDESPar.htm, nessa página acessar“Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”

BES INVESTIMENTO DO BRASIL S.A. - BANCO DE INVESTIMENTO Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º andar, 04538-905, São Paulo - SPhttp://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoads/BndesPar%20Prospecto%202010.pdf http://besinvestimento.locaweb.com.br/GereciamentoUpLoads/BndesPar%20Suplemento%202010.pdf

BANCO J. SAFRA Avenida Paulista, nº 2.150, 01310-930, São Paulo - SPwww.safrabi.com.br, nessa página acessar, “BNDESPAR - 5ª Emissão - Prospecto Preliminar” e “BNDESPAR -5ª Emissão - Suplemento Preliminar"

BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, 047494-000, São Paulo - SPwww.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas - nesta página acessar o “Prospecto Preliminar do TerceiroPrograma de Distribuição Pública de Debêntures Simples da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR” e“Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar referente à Quinta Emissão BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. -BNDESPAR”

• Corretoras ConsorciadasInformações sobre as Corretoras Consorciadas deverão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internetwww.bmfbovespa.com.br

• CVMCOMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPwww.cvm.gov.br (nessa página clicar, em “acesso rápido”, no item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”e digitar “BNDESPAR” no campo disponível e, em seguida, acessar “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”, e,posteriormente, “Prospecto Preliminar do Terceiro Distribuição Pública de Debêntures” e “SuplementoPreliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures”)

• CETIPCETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOSAvenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SPwww.cetip.com.br (nessa página acessar “Prospectos” e, em seguida, clicar em “Prospectos de Debêntures”,acessando os links referentes à quinta emissão da “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)

• BM&FBOVESPABOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A. - BM&FBOVESPARua XV de Novembro, nº 275, 01013-001, São Paulo - SPwww.bmfbovespa.com.br (nessa página, selecionar “Debêntures” no menu à esquerda e, posteriormente,clicar no link “Prospectos” no menu à esquerda; neste item, no campo “Emissor”, selecionar BNDESPAR e clicarem “ok” e, em seguida, “BNDESPAR 5ª Emissão”)

6. CRONOGRAMA TENTATIVO E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA OFERTAA tabela abaixo indica as datas estimadas para a ocorrência dos principais eventos relativos à Oferta a partir da publicaçãodeste Aviso ao Mercado:

Evento Data Prevista (1)• Publicação do Aviso ao Mercado• Disponibilização do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar 29/10/2010• Início das Apresentações de Roadshow 04/11/2010• Republicação do Aviso ao Mercado (com Logotipos das Corretoras Consorciadas)• Início do Período de Reserva• Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 08/11/2010• Encerramento das Apresentações de Roadshow 09/11/2010• Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 24/11/2010• Término do Período de Reserva 01/12/2010• Realização do Procedimento de Bookbuilding/Aprovação do Procedimento de Bookbuilding• Publicação do Resultado do Procedimento de Bookbuilding no site da Emissora 03/12/2010• Publicação do Aviso ao Mercado com o Resultado do Procedimento de Bookbuilding 06/12/2010• Registro da Oferta pela CVM 10/12/2010• Publicação do Anúncio de Início• Disponibilização do Prospecto Definitivo e Suplemento Definitivo 13/12/2010• Liquidação Física e Financeira - 1ª série 13/12/2010• Liquidação Física e Financeira - 2ª série 14/12/2010• Liquidação Física e Financeira - 3ª série 15/12/2010• Publicação do Anúncio de Encerramento 17/12/2010(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

A Emissora e os Coordenadores informam que a realização de roadshows da Oferta deve ocorrer nas cidades de Rio de Janeiro e São Paulo e, eventualmente, em outras cidades do território nacional. Para maiores informações, favor contatar os Coordenadores.

Os Investidores Institucionais que não sejam Pessoas Vinculadas terão o dia 3 de dezembro de 2010 (data de realização doProcedimento de Bookbuilding) para a apresentação de intenções de investimento.

As datas informadas neste item poderão ser alteradas, a critério dos Coordenadores e da Emissora, mediante avisospublicados nos mesmos meios de comunicação em que este Aviso ao Mercado está sendo publicado.

7. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESA Oferta está sujeita ao registro pela CVM.

As informações acerca do Programa de Distribuição, da Oferta e da Emissora estão detalhadas no Prospecto Preliminar (que tem como anexo o Formulário de Referência) e no Suplemento Preliminar disponíveis nos endereços indicados acima.

As informações constantes do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar estão em análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou retificação.

O Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo serão colocados à disposição dos Investidores nos locais referidos noitem 5 acima, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e osCoordenadores alertam que os investidores devem se orientar pelos avisos oficiais a propósito da Oferta ebasear suas decisões de investimento nas informações constantes do Prospecto Preliminar, do SuplementoPreliminar e demais documentos oficiais da Oferta.

As Instituições Intermediárias recomendam aos Investidores de Varejo a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condiçõesestipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaçõesprestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures aserem distribuídas.


Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A.(“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, “Coordenadores”), comunicam que foi protocolado na CVM, em 24 de setembro de 2010, os pedidos de (i) arquivamento do terceiro programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$8.000.000.000,00 (“Programa de Distribuição”);

e (ii) registro da emissão, pela Emissora, amparada no Programa de Distribuição, em até três séries, de 1.500.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o valor total inicial de R$1.500.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública (“Oferta”).




REPUBLICAÇÃO DO AVISO AO MERCADO, PUBLICADO EM 29 DE OUTUBRO DE 2010, PARA INCLUSÃO DOS LOGOTIPOS DAS CORRETORAS CONSORCIADAS

COORDENADORES






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D6 | Valor | Sexta-feira e fim de semana, 29, 30 e 31 de outubro de 2010



AVISO AO MERCADO

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DA EMISSÃO E DA OFERTA1.1. Número da Emissão: A presente Emissão constitui a quinta emissão pública de debêntures da Emissora, sendo a primeira realizada no âmbito do Programa de Distribuição.

1.2. Valor Total da Emissão: O valor da Emissão, na Data de Emissão (conforme definido abaixo), é de R$1.500.000.000,00,sem considerar as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) e as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo).

1.3. Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação de instituições financeirasintegrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de liquidação, de acordo comos procedimentos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública deDebêntures Simples da Quinta Emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, a ser firmado entre a Emissora e osCoordenadores (“Contrato de Distribuição”). Não haverá opção de distribuição parcial, devendo ser cancelada aEmissão em caso de não haver demanda para a totalidade de Debêntures, à remuneração que venha a ser aceita pelaEmissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo). A colocação pública dasDebêntures será feita em um prazo máximo de quatro Dias Úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início(conforme definido abaixo), inclusive (“Prazo de Colocação”), podendo a colocação das Debêntures, portanto, ocorrer entre o primeiro e o quarto Dia Útil do Prazo de Colocação.

1.4. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

1.5. Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding): Será adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos doartigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição da emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) e das Debêntures da Terceira Série (conforme definido abaixo) e, em sendo confirmada aemissão das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série,para definir, de comum acordo com a Emissora (em conjunto, “Procedimento de Bookbuilding”): (i) a quantidade deDebêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série, observados oslimites previstos no item 1.6 abaixo; e (ii) a Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou a Sobretaxa daSegunda Série (conforme definido abaixo) e/ou os Juros da Terceira Série (conforme definido abaixo). O resultado doProcedimento de Bookbuilding será aprovado por um membro da Diretoria do BNDES, por delegação expressa de poderes aprovada pela Diretoria do BNDES. Até o Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) seguinte ao que for realizado o Procedimento de Bookbuilding, a Emissora disponibilizará o resultado do Procedimento de Bookbuilding(i.e., a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da TerceiraSérie e a Remuneração da Primeira Série e/ou a Sobretaxa da Segunda Série e/ou os Juros da Terceira Série) em sua páginana Internet, sendo que, com relação à Remuneração da Primeira Série e/ou à Sobretaxa da Segunda Série e/ou aos Juros da Terceira Série, as informações disponibilizadas poderão, ainda, ser expressas na forma de sobretaxa (spread), a ser adicionada à remuneração do instrumento financeiro aplicável, que será usado como parâmetro para a definição da Remuneração, conforme item 1.11 (e suas subcláusulas) abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuildingserá divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão.

1.6. Quantidade de Debêntures e Séries: A Emissão será realizada em até três séries, observado que o somatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não poderá exceder R$1.500.000.000,00 e, consequentemente, 1.500.000 de Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais). A existência e a quantidade de cada série será definida no Procedimento deBookbuilding (não havendo possibilidade de distribuição parcial, conforme previsto no item 1.3 acima), sendo que: (i) a primeira série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Primeira Série”); (ii) a segunda série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Segunda Série”); e (iii) a terceira série se, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, for emitida, será composta por, no mínimo,250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures e, no máximo, 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) (“Debêntures da Terceira Série”). A Emissoranão poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série oucancelado o saldo não colocado e não poderá colocar as Debêntures da Terceira Série antes de colocadas todas asDebêntures da Segunda Série ou cancelado o saldo não colocado. Ressalvadas as referências específicas às Debêntures daPrimeira Série, às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures”devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debênturesda Terceira Série, em conjunto.

1.7. Forma: As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures serácomprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora (conforme definido abaixo),responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, como comprovante de titularidade de Debênturescustodiadas no SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), será expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativose Derivativos (“CETIP”), extrato em nome do Debenturista. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures.

1.8. Espécie: As Debêntures serão da espécie sem garantia e sem preferência (quirografária). Desse modo, as Debênturesnão conferirão qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, bem como não será segregado nenhum dos bensda Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial dasobrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

1.9. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de dezembro de 2010(“Data de Emissão”).

1.10. Data de Vencimento: A data de vencimento: (i) das Debêntures da Primeira Série será 1º de janeiro de 2014(“Data de Vencimento da Primeira Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral dasDebêntures da Primeira Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), pelo Valor Nominal Unitário,acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização(conforme definido abaixo) até a data do efetivo pagamento; (ii) das Debêntures da Segunda Série será1º de janeiro de 2014 (“Data de Vencimento da Segunda Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder aopagamento integral das Debêntures da Segunda Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização até a data do efetivo pagamento; e (iii) das Debêntures daTerceira Série será 15 de janeiro de 2017 (“Data de Vencimento da Terceira Série”), data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral das Debêntures da Terceira Série em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Terceira Série (conforme definido abaixo),calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a data do pagamento anterior de Juros da Terceira Série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

1.11. Remuneração: A partir da Data de Subscrição e Integralização, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série farão jus à seguinte remuneração:

1.11.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série1.11.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado.

1.11.1.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios prefixadoscorrespondentes a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado ao resultado da soma de 0,70% à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro detaxa média de DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, com vencimento em 2 de janeiro de 2014, código F14, divulgadapela BM&FBOVESPA no informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página naInternet (http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/cotacoes/ boletim-diario/BoletimDiario.asp)referente à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Remuneração da Primeira Série”), base 252 diasúteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série desde a Data de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será paga na Data de Vencimento da Primeira Série. A forma de cálculo da Remuneração da Primeira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.11.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série1.11.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado.

1.11.2.2. Observado o disposto no item 1.11.2.3 abaixo, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Sérieincidirão juros remuneratórios, em cada um dos Períodos de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo),correspondentes à taxa de juros efetiva anual de ajuste do contrato futuro de taxa média de DI - Depósitos Interfinanceirosde um dia, com respectivo vencimento, data de apuração e código, indicados na tabela abaixo, divulgada pelaBM&FBOVESPA no informativo Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros), disponível em sua página naInternet (http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/cotacoes/ boletim-diario/BoletimDiario.asp)(“Contrato DI Futuro”), somada de sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordocom o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,90% ao ano (“Sobretaxa da Segunda Série”,e, em conjunto com o Contrato DI Futuro, “Remuneração da Segunda Série”), base 252 dias úteis, calculados de formaexponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos em cada um dos Períodos de Capitalização daSegunda Série, incidentes cumulativamente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série desde aData de Subscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento. A Remuneração da Segunda Série será paga naData de Vencimento da Segunda Série. A forma de cálculo da Remuneração da Segunda Série está descrita na Escritura deEmissão. Define-se “Período de Capitalização da Segunda Série” o intervalo de tempo entre o início e o término decada um dos períodos indicados na tabela abaixo, sendo que cada Período de Capitalização da Segunda Série sucede oanterior sem solução de continuidade:

Data-Base de Contrato DI Contrato DI Início do Término do Apuração do Futuro - Futuro -

Período de Período de Período de Contrato DI Vencimento Código de Capitalização k Capitalização Capitalização Futuro Aplicável Vencimento

Data do 1 Data de Subscrição 01/04/2011 Procedimento 01/04/2011 J11

e Integralização de Bookbuilding2 01/04/2011 01/07/2011 31/03/2011 01/07/2011 N113 01/07/2011 03/10/2011 30/06/2011 03/10/2011 V114 03/10/2011 02/01/2012 30/09/2011 02/01/2012 F125 02/01/2012 02/04/2012 29/12/2011 02/04/2012 J126 02/04/2012 02/07/2012 30/03/2012 02/07/2012 N127 02/07/2012 01/10/2012 29/06/2012 01/10/2012 V128 01/10/2012 02/01/2013 28/09/2012 02/01/2013 F139 02/01/2013 01/04/2013 28/12/2012 01/04/2013 J1310 01/04/2013 01/07/2013 29/03/2013 01/07/2013 N1311 01/07/2013 01/10/2013 28/06/2013 01/10/2013 V1312 01/10/2013 02/01/2014 30/09/2013 02/01/2014 F14

1.11.2.3. O Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) deverá, na data de início de cada Período de Capitalização da Segunda Série, disponibilizar, em sua página na Internet, a Remuneração da Segunda Série para o respectivo Período de Capitalização da Segunda Série, sem necessidade de realização de aditamento à Escritura de Emissão e/ou deAssembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série.

1.11.3. Remuneração das Debêntures da Terceira Série1.11.3.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação do Índice Nacional dePreços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a Data deSubscrição e Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente (“Atualização Monetária da Terceira Série”).A Atualização Monetária da Terceira Série será paga na Data de Vencimento da Terceira Série com o Valor Nominal Unitáriodas Debêntures da Terceira Série. A forma de cálculo da Atualização Monetária da Terceira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.11.3.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Atualização Monetária daTerceira Série, incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido no Procedimento deBookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,70% somado à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional,série B - NTN-B com vencimento em 15 de maio de 2017, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding,base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde aData de Subscrição e Integralização ou a data anterior de pagamento dos Juros da Terceira Série, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros da Terceira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária da TerceiraSérie, “Remuneração da Terceira Série”, e a Remuneração da Terceira Série, em conjunto com a Remuneração daPrimeira Série e a Remuneração da Segunda Série, “Remuneração”). Os Juros da Terceira Série serão pagos em15 de janeiro de 2013, 15 de janeiro de 2014, 15 de janeiro de 2015, 15 de janeiro de 2016 e na Data de Vencimento daTerceira Série. A forma de cálculo dos Juros da Terceira Série está descrita na Escritura de Emissão.

1.12. Preço de Subscrição e Integralização1.12.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo ValorNominal Unitário (“Preço de Subscrição”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA ou à CETIP, conforme o caso, sendo que as Debêntures de uma respectiva série deverão ser todas subscritas e integralizadasna mesma data (“Data de Subscrição e Integralização”).

1.12.2. Não incidirá Remuneração entre a Data de Emissão e a Data de Subscrição e Integralização.

1.13. Aumento da Oferta1.13.1. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 225.000 Debênturessuplementares (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente sejaconstatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato deDistribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora, até a data depublicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conformeverificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser Debêntures da Primeira Sériee/ou Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série.

1.13.2. A Emissora poderá aumentar a quantidade de Debêntures em até 20%, ou seja, em até 300.000 Debênturesadicionais, com relação à quantidade originalmente prevista, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início(“Debêntures Adicionais”). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento deBookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série.

1.13.3. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, se emitidas, serão destinadas à colocação aosInvestidores Institucionais, conforme definidos abaixo.

1.14. Registro para Distribuição no Mercado Primário: As Debêntures serão registradas para distribuição pública, no mercado primário, por meio (i) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos, sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP; e (ii) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”),administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso, observadas, ainda, as normas e os procedimentos de operacionalização de tais sistemas.

1.15. Registro para Negociação Secundária: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundáriopor meio (i) da Plataforma de Negociação Eletrônica - CETIPNET (“CETIPNET”), administrada e operacionalizada pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND; e (ii) do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociaçõesliquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, submetendo-se aos controles de compensação e liquidaçãoda CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso. As Debêntures que estiverem custodiadas na CETIP poderão sernegociadas em mercado de balcão organizado, sendo admitidas negociações cursadas fora do ambiente de negociação eletrônica CETIPNET, devendo as negociações ser liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas e registradas no SND.

1.16. Banco Mandatário e Instituição Escrituradora: O banco mandatário da Emissão e a instituição depositária e agenteescriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de SãoPaulo, na Avenida Yara, s/nº, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12(“Banco Mandatário” e “Instituição Depositária”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Mandatário e a Instituição Escrituradora na prestação dos serviços previstos neste item).

1.17. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário será a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, telefone: (021) 3385-4565, site: www.pentagonotrustee.com.br; e-mail: [email protected] (“Agente Fiduciário”).

2. PÚBLICO-ALVO DA OFERTAAs Debêntures serão colocadas pelos Coordenadores e pelas instituições integrantes do sistema de distribuição de valoresmobiliários devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais contratadas para compor o grupo de vendas pararealizar a distribuição das Debêntures (“Grupo de Vendas”), perante Investidores Institucionais e Investidores de Varejo, conforme definidos adiante, observado o disposto abaixo. Para efeitos desta Oferta, serão considerados Investidores Institucionais (i) investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores, exceto pelas pessoas físicas e jurídicas citadas no inciso IV do referidoartigo (“Investidores Qualificados”); (ii) fundos de investimento que não se enquadrem na definição de InvestidoresQualificados, cujos regulamentos permitam investimentos em títulos e valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis com os das Debêntures; ou (iii) investidores que desejarem aplicar mais de R$500.000,00(quinhentos mil reais) para aquisição das Debêntures objeto da Oferta (quaisquer dos investidores identificados nos itens (i) a (iii) acima doravante denominados “Investidores Institucionais”). Para efeitos desta Oferta, serão consideradosInvestidores de Varejo as pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que nãoestejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva em valor entreR$1.000,00 (um mil reais) e R$500.000,00 (quinhentos mil reais) (“Investidores de Varejo”, e, quando em conjunto comos Investidores Institucionais, os “Investidores”).

3. RECEBIMENTO DE RESERVAS E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO3.1. Garantia Firme de Liquidação: Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, após a conclusão doProcedimento de Bookbuilding, os Coordenadores entregarão à Emissora documento elaborado na forma do Anexo 2 aoContrato de Distribuição, devidamente preenchido e assinado, refletindo o resultado do Procedimento de Bookbuilding,contendo a quantidade de Debêntures emitidas e o valor com relação ao qual a garantia firme de liquidação dasDebêntures, prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, deverá ser honrada, conforme os Pedidosde Reserva Admitidos (conforme definido abaixo) por parte dos Investidores de Varejo e de intenções de investimento por parte dos Investidores Institucionais, ao Preço de Subscrição. O compromisso dos Coordenadores em virtude dagarantia firme de liquidação aqui referida será válido desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição até a Data de Liquidação da Primeira Série (conforme definido abaixo) e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série (conforme definido abaixo) e/ou a Data de Liquidação da Terceira Série (conforme definido abaixo), conforme o caso.

3.2. Plano de Distribuição: A partir de cinco Dias Úteis da data da publicação deste Aviso ao Mercado, os Coordenadoresrealizarão a Oferta aos Investidores de Varejo, por meio de recebimento de pedidos de reserva, irrevogáveis e irretratáveis,exceto pelo disposto no inciso IX do item 3.2.1 e item “3.3 Cancelamento, Modificação e Suspensão da Oferta” (“Pedido de Reserva”), e aos Investidores Institucionais, por meio do Procedimento de Bookbuilding. A Remuneração daPrimeira Série, a Sobretaxa da Segunda Série e os Juros da Terceira Série, assim como a quantidade de Debêntures daPrimeira Série, a quantidade de Debêntures da Segunda Série e a quantidade de Debêntures da Terceira Série, somente serão estabelecidos após conclusão do procedimento de Bookbuilding. Os Investidores de Varejo não participarãodo Procedimento de Bookbuilding devendo ser considerados somente os Pedidos de Reserva realizados no Período de Reservae no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso.

3.2.1. Oferta de Varejo: Ressalvado o disposto no inciso V abaixo, o montante equivalente a 35% das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores de Varejo (“Oferta de Varejo”) que realizarem Pedido de Reserva, o qual deverá serpreenchido nas condições a seguir expostas: I. cada um dos Investidores de Varejo interessados efetuará Pedido de Reservade Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série perante umaúnica instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários devidamente autorizada a operar nomercado de capitais, que componha o Grupo de Vendas (em conjunto com os Coordenadores, os CoordenadoresContratados e as Corretoras Consorciadas, “Instituições Intermediárias”), mediante preenchimento do Pedido deReserva, sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido, observado o valor mínimo de R$1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por Investidor de Varejo, (a) no período de8 de novembro de 2010 a 1º de dezembro de 2010 (inclusive) (“Período de Reserva”); ou (b) no período de8 de novembro de 2010 a 24 de novembro de 2010 (inclusive) (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”) para os Investidores de Varejo que sejam (i) controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ouadministradores de qualquer das Instituições Intermediárias; (iii) outras pessoas vinculadas à emissão das Debêntures e à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma daspessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”); II. os Investidores de Varejo terão afaculdade, no Pedido de Reserva: (a) como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de estipular uma taxa mínima para a Remuneração da Primeira Série e/ou uma taxa mínima para a Sobretaxa da SegundaSérie que servirá de base para a definição da Remuneração da Segunda Série e/ou uma taxa mínima para os Juros daTerceira Série que servirá de base para a definição da Remuneração da Terceira Série; caso (i) as taxas de juros referentes àRemuneração da respectiva série, fixadas após o Procedimento de Bookbuilding, sejam inferiores à(s) taxa(s)estabelecida(s) pelo Investidor de Varejo, ou (ii) o Investidor de Varejo tenha estipulado como taxa mínima para aRemuneração da Primeira Série e/ou para a Sobretaxa da Segunda Série e/ou para os Juros da Terceira Série uma taxasuperior às taxas máximas estipuladas nos itens 1.11.1.2, 1.11.2.2 e 1.11.3.2 acima, o Pedido de Reserva desse Investidorde Varejo em relação à respectiva série será automaticamente cancelado; (b) caso tenha efetuado Pedido de Reserva paraduas ou para três séries objeto da Emissão, de receber Debêntures de outra(s) série(s) (conforme indicada(s) no Pedido deReserva), na hipótese de não ser emitida uma ou duas das séries inicialmente indicadas pelo Investidor de Varejo,observados (i) os limites estabelecidos no Pedido de Reserva; (ii) o limite global do valor; e (iii) a condição de eficácia (a) acima para a(s) série(s) efetivamente emitida(s), caso aplicáveis, conforme apresentados no respectivo Pedido deReserva. Assim, caso o Investidor de Varejo não tenha assinalado no Pedido de Reserva que tem interesse em receberDebêntures de outra(s) série(s) conforme indicada(s) no Pedido de Reserva, o Pedido de Reserva será automaticamentecancelado em relação às Debêntures da(s) série(s) que não for(am) emitida(s). III. caso seja verificado excesso de demandasuperior a um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo osPedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Investidores de Varejoque sejam Pessoas Vinculadas que tenham realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;IV. caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores de Varejo não cancelados emvirtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos incisos II e III acima(“Pedidos de Reserva Admitidos”), seja igual ou inferior a 35% das Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais), serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional(conforme definido abaixo); V. caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda opercentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, qual seja, 35% das Debêntures (sem considerar as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais), os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter aquantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta de Varejo ou elevar tal quantidade a um patamar compatívelcom os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores de Varejo de forma a atender,total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva Admitidos, observado, se for o caso, o critério de rateio descrito abaixo: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Debêntures destinadas à Oferta de Varejo, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite deR$15.000,00 (quinze mil reais) ou 15 Debêntures por Investidor de Varejo (“Montante Preferencial”); (b) uma vez atendido ocritério de rateio descrito na alínea (a) acima, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadasentre os Investidores de Varejo proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao Investidor de Varejo, não sendo consideradas frações de Debêntures; (c) caso o montantedestinado para o atendimento da Oferta de Varejo seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 15 (quinze) Debêntures por Investidor de Varejo, conforme estabelecido na alínea (a) acima, um novo MontantePreferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de ReservaAdmitidos, não supere o montante destinado para atendimento da Oferta de Varejo; e (d) caberá à Emissora, em comumacordo com os Coordenadores, definir a forma de realização do rateio entre as séries; VI. após a aprovação, pela Emissora,na forma prevista no item 1.5 acima, do resultado do Procedimento de Bookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercadoinformando sobre tal resultado; VII. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início,serão informados ao Investidor de Varejo, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência: (a) a quantidade deDebêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou de Debêntures da Terceira Série, conforme o caso,alocadas ao Investidor de Varejo, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos no inciso V acima; e (b) a Remuneração da Primeira Série e/ou a Remuneração da Segunda Série e/ou a Remuneração da Terceira Série,conforme o caso; VIII. até as 11 horas da Data de Liquidação da Primeira Série e/ou até as 11 horas da Data de Liquidaçãoda Segunda Série e/ou até as 11 horas da Data de Liquidação da Terceira Série, conforme o caso, cada Investidor de Varejodeverá pagar o Preço de Subscrição das Debêntures alocadas nos termos do inciso VII acima à Instituição Intermediária querecebeu o respectivo Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis; e IX. nas hipóteses de identificação dedivergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos Preliminares e do Prospecto Definitivo, dos Suplementos Preliminares e do Suplemento Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidorde Varejo, ou a sua decisão de investimento poderá o referido Investidor de Varejo desistir do Pedido de Reserva nos termosdo artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor de Varejo deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com ostermos do respectivo Pedido de Reserva.

3.2.2. Oferta Institucional: As Debêntures que não tiverem sido alocadas aos Investidores de Varejo e as DebênturesSuplementares e as Debêntures Adicionais, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”),de acordo com o seguinte procedimento: I. os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverãoapresentar suas intenções de investimento aos Coordenadores, inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento;II. os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas somente poderão apresentar intenções de investimentonas Debêntures (a) com antecedência de, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis da data de encerramento do Procedimento deBookbuilding; e (b) pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto,qualquer influência por parte dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas na definição da Remuneraçãodas Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding; III. caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocaçãode Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimentorealizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos doartigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante os Coordenadores que tenhamapresentado intenções de investimento nos termos do inciso X abaixo; IV. caso tenha apresentado intenção deinvestimento para as Debêntures da Primeira Série, cada um dos Investidores Institucionais deverá indicar se desejatransferir a sua intenção de investimento feita inicialmente para as Debêntures da Segunda Série, caso sua intenção deinvestimento nas Debêntures da Primeira Série tenha sido realizada em remuneração superior àquela fixada noProcedimento de Bookbuilding; V. caso tenha apresentado intenção de investimento para as Debêntures da SegundaSérie, cada um dos Investidores Institucionais deverá indicar se deseja transferir a sua intenção de investimento feitainicialmente para as Debêntures da Primeira Série, caso sua intenção de investimento nas Debêntures da Segunda Sérietenha sido realizada em remuneração superior àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding; VI. caso tenhaapresentado intenção de investimento para as Debêntures da Terceira Série, cada um dos Investidores Institucionaisdeverá indicar se deseja transferir a sua intenção de investimento feita inicialmente para as Debêntures da Primeira Sérieou para as Debêntures da Segunda Série, caso sua intenção de investimento nas Debêntures da Terceira Série tenha sidorealizada em remuneração superior àquela fixada no Procedimento de Bookbuilding; VII. caso as intenções deinvestimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após oatendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entenderdos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação dasperspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para odesenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa, com ênfase em negociações secundárias; VIII. após a aprovação, pela Emissora, na forma prevista no item 1.5 acima, do resultado do Procedimento deBookbuilding, será divulgado Aviso ao Mercado informando sobre tal resultado; IX. o montante mínimo de 15% dasDebêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinado à colocação por parte dos CoordenadoresContratados e das Corretoras Consorciadas, conforme previsto no inciso X abaixo; e X. conforme permitido no artigo 55,parágrafo único, da Instrução CVM 400, parte das Debêntures destinadas à Oferta Institucional será preferencialmentedestinada à colocação aos Coordenadores, a fim de possibilitar-lhes a atuação, nos ambientes em que as Debêntures serãonegociadas, como formadores de mercado (market makers), garantindo a existência e a permanência de ofertas firmesdiárias de compra e venda para as Debêntures até o seu vencimento, nos termos da legislação aplicável e conformecontrato a ser firmado entre os Coordenadores e a Emissora. As intenções de investimento dos Coordenadores serão apresentadas em até sete Dias Úteis antes da data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, pela Remuneração que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influênciapor parte dos Coordenadores na definição da Remuneração das Debêntures durante o Procedimento de Bookbuilding. XI. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac símile:(a) a Data de Liquidação da Primeira Série e/ou a Data de Liquidação da Segunda Série e/ou a Data de Liquidação da TerceiraSérie, conforme o caso, (b) a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série e/ou deDebêntures da Terceira Série, conforme o caso, alocadas ao Investidor Institucional; e (c) a Remuneração da Primeira Série e/oua Remuneração da Segunda Série e/ou a Remuneração da Terceira Série, conforme o caso; e XII. nas hipóteses de identificaçãode divergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos Preliminares e do Prospecto Definitivo, dos SuplementosPreliminares e do Suplemento Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional, ou a sua decisão de investimento poderá o referido Investidor Institucional desistir da intenção de investimento nos termos doartigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência daintenção de investimento à Instituição Intermediária que recebeu a respectiva intenção de investimento. Para os fins desteAviso ao Mercado: (i) “Corretoras Consorciadas” são membros da BM&FBOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadorespara atuarem na distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta; e (ii) “Coordenadores Contratados” são instituiçõesintermediárias subcontratadas pelos Coordenadores, de comum acordo com a Emissora, para atuarem na distribuição dasDebêntures no âmbito da Oferta.

3.3. Cancelamento, Modificação e Suspensão da Oferta: Na hipótese de a Oferta ser suspensa, nos termos doartigo 20 da Instrução CVM 400, ou modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, (a) a suspensãoou a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgaçãoda Oferta; (b) as Instituições Intermediárias deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dasaceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento dasnovas condições; (c) o Investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser comunicado diretamente a respeito damodificação efetuada, para que confirme, até o 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escritoa suspensão ou modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta damanifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Na hipótese de não haver conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação denão produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, e/ou intenções de investimento, tais documentosserão, todos, cancelados, e os Investidores serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer pormeio de publicação de aviso ao mercado. Nas hipóteses de cancelamento, suspensão ou modificação da Oferta, caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento nos termos do pedido de reserva, no caso dos Investidores de Varejo, ou nos termos da intenção de investimento, no caso dos Investidores Institucionais, o Investidor terá direito à restituiçãointegral dos valores pagos, sem adição de juros ou correção monetária, com reembolso e sem dedução dos valores relativosaos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de cinco dias úteis, contados da data da respectiva revogação.

3.4. Liquidação Financeira: A liquidação física e financeira das Debêntures da Primeira Série está prevista para13 dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Primeira Série”), a liquidação física e financeira das Debêntures da Segunda Série está prevista para 14 de dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Segunda Série”) e a liquidação física e financeira das Debêntures da Terceira Série está prevista para 15 de dezembro de 2010 (“Data de Liquidação da Terceira Série”).

3.5. Entrega das Debêntures Alocadas: A entrega das Debêntures alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidaçãoda Primeira Série (com relação às Debêntures da Primeira Série) e/ou na Data de Liquidação da Segunda Série (com relação às Debêntures da Segunda Série) e/ou na Data de Liquidação da Terceira Série (com relação às Debêntures da Terceira Série), conforme o caso, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursosimediatamente disponíveis, do Preço de Subscrição multiplicado pela quantidade de Debêntures alocada.

3.6. Publicidade: Todos os atos e decisões destinados aos Debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal “Valor Econômico”, no boletim oficial da bolsa de valores e entidade demercado de balcão organizado em que forem negociadas as Debêntures e por meio da rede mundial de computadores,devendo a Emissora avisar, antecipadamente, o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação.

4. EXTRATO DE CUSTÓDIAO Investidor de Varejo que adquirir Debêntures no âmbito da Oferta receberá, pelo correio, um extrato relativo à aplicação(“Extrato de Custódia”), que será enviado pela BM&FBOVESPA. Os investidores que possuírem somente Debênturesadquiridas no âmbito da Oferta em sua conta de custódia na BM&FBOVESPA receberão o Extrato de Custódiasemestralmente. Neste caso, os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas repassarãoao Investidor de Varejo apenas o custo que venha a ser cobrado pela BM&FBOVESPA, que consiste em uma taxa semestral,cujo valor, atualmente, é de R$6,90, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Investidores queparticiparam das ofertas de debêntures da BNDESPAR encerradas em 2006, 2007 e 2009 não incorrerão em custosadicionais. Para o investidor não enquadrado no item anterior, o Extrato de Custódia será encaminhado mensalmente,mantendo-se o mesmo procedimento aplicável aos seus demais investimentos depositados na BM&FBOVESPA, não ocorrendo nenhum acréscimo de custo em relação aos valores já incorridos para a manutenção da sua conta decustódia, independentemente da quantidade de Debêntures adquiridas. Estarão disponíveis aos Investidores de Varejo dasDebêntures todos os demais canais de comunicação da BM&FBOVESPA, a saber: (i) consulta de posição via Internetdisponível 24 horas por dia (Canal Eletrônico do Investidor - CEI, em www.bmfbovespa.com.br); (ii) aviso detransferência de ativos (emitido a cada movimentação e enviado por correio); (iii) aviso de alteração de endereço(encaminhado para o endereço antigo e para o novo); e (iv) aviso de negociação de ativos contendo todas as operações decompra e venda (enviado por correio). O Investidor de Varejo que, após a liquidação financeira da Oferta, optar pelatransferência das Debêntures do ambiente da BM&FBOVESPA para a Instituição Escrituradora (Banco Bradesco S.A.)passará a receber da Instituição Escrituradora (Banco Bradesco S.A.) por correio um extrato sempre que houvermovimentação da conta e, se tal não ocorrer, uma vez por ano, sem custo. Cabe lembrar que se o Investidor de Varejodesejar negociar as Debêntures antes do vencimento deverá, previamente, retorná-las para o ambiente da BM&FBOVESPA.O Investidor de Varejo deverá obter, perante seu agente de custódia, informações detalhadas sobre os custos que incorreráem decorrência do investimento, avaliando a influência que tais custos têm na rentabilidade das Debêntures.

5. PROSPECTO PRELIMINAR, SUPLEMENTO PRELIMINAR E FORMULÁRIO DE REFERÊNCIAO Prospecto Preliminar, que tem como anexo o formulário de referência, elaborado pela Emissora em conformidade coma Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Formulário de Referência”), e o Suplemento Preliminar estãodisponíveis nos endereços e nas páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:• Emissora

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPARAvenida República do Chile, nº 100, parte, 20031-917, Rio de Janeiro - RJAt.: Diretor de Relação com Investidoreswww.bndes.gov.br/debentures (acessar “Prospecto Preliminar do 3º Programa de Distribuição deDebêntures da BNDESPAR” e “Suplemento Preliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures da BNDESPAR”)

• CoordenadoresBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, 04538-132, São Paulo - SPwww.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (clicar em “BNDESPAR - Prospecto Preliminardo 3º Programa de Distribuição Pública de Debêntures” e “BNDESPAR - Suplemento Preliminar da 5ª Emissão de Debêntures”)

BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, 20031-923, Rio de Janeiro - RJwww.bb.com.br/ofertapublica (acessar “Prospecto Preliminar BNDESPAR” e “Suplemento PreliminarBNDESPAR”)

BANCO BRADESCO BBI S.A.Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, 01310-917, São Paulo - SPwww.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (nessa página clicar em “BNDESPAR”, e em seguida nos itens“Prospecto Preliminar” e “Suplemento Preliminar”)

• Corretoras ConsorciadasInformações sobre as Corretoras Consorciadas deverão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internetwww.bmfbovespa.com.br

• CVMCOMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPwww.cvm.gov.br (nessa página clicar, em “acesso rápido”, no item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”e digitar “BNDESPAR” no campo disponível e, em seguida, acessar “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”, e,posteriormente, “Prospecto Preliminar do Terceiro Distribuição Pública de Debêntures” e “SuplementoPreliminar da 5ª Oferta Pública de Debêntures”)

• CETIPCETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOSAvenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJAvenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SPwww.cetip.com.br (nessa página acessar “Prospectos” e, em seguida, clicar em “Prospectos de Debêntures”,acessando os links referentes à quinta emissão da “BNDES Participações S.A. - BNDESPAR”)

• BM&FBOVESPABOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A. - BM&FBOVESPARua XV de Novembro, nº 275, 01013-001, São Paulo - SPwww.bmfbovespa.com.br (nessa página, selecionar “Debêntures” no menu à esquerda e, posteriormente,clicar no link “Prospectos” no menu à esquerda; neste item, no campo “Emissor”, selecionar BNDESPAR e clicarem “ok” e, em seguida, “BNDESPAR 5ª Emissão”)

6. CRONOGRAMA TENTATIVO E LOCAIS DE DIVULGAÇÃO DA OFERTAA tabela abaixo indica as datas estimadas para a ocorrência dos principais eventos relativos à Oferta a partir da publicaçãodeste Aviso ao Mercado:

Evento Data Prevista (1)

• Publicação deste Aviso ao Mercado

• Disponibilização do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar 29/10/2010

• Início das Apresentações de Roadshow 04/11/2010

• Republicação do Aviso ao Mercado (com Logotipos das Corretoras Consorciadas)

• Início do Período de Reserva

• Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 08/11/2010

• Encerramento das Apresentações de Roadshow 09/11/2010

• Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 24/11/2010

• Término do Período de Reserva 01/12/2010

• Realização do Procedimento de Bookbuilding/Aprovação do Procedimento de Bookbuilding

• Publicação do Resultado do Procedimento de Bookbuilding no site da Emissora 03/12/2010

• Publicação do Aviso ao Mercado com o Resultado do Procedimento de Bookbuilding 06/12/2010

• Registro da Oferta pela CVM 10/12/2010

• Publicação do Anúncio de Início

• Disponibilização do Prospecto Definitivo e Suplemento Definitivo 13/12/2010

• Liquidação Física e Financeira - 1ª série 13/12/2010



• Publicação do Anúncio de Encerramento 17/12/2010(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

A Emissora e os Coordenadores informam que a realização de roadshows da Oferta deve ocorrer nas cidades de Rio de Janeiro e São Paulo e, eventualmente, em outras cidades do território nacional. Para maiores informações, favor contatar os Coordenadores.

Os Investidores Institucionais que não sejam Pessoas Vinculadas terão o dia 3 de dezembro de 2010 (data de realização doProcedimento de Bookbuilding) para a apresentação de intenções de investimento.

As datas informadas neste item poderão ser alteradas, a critério dos Coordenadores e da Emissora, mediante avisospublicados nos mesmos meios de comunicação em que este Aviso ao Mercado está sendo publicado.

7. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESA Oferta está sujeita ao registro pela CVM.

As informações acerca do Programa de Distribuição, da Oferta e da Emissora estão detalhadas no Prospecto Preliminar (que tem como anexo o Formulário de Referência) e no Suplemento Preliminar disponíveis nos endereços indicados acima.

Este Aviso ao Mercado será republicado em 8 de novembro de 2010, data do início do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, com o objetivo de apresentar uma relação completa das Corretoras Consorciadas.

As informações constantes do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar estão em análise por parte da CVM e estão sujeitas à complementação ou retificação.

O Prospecto Definitivo e o Suplemento Definitivo serão colocados à disposição dos Investidores nos locais referidos noitem 5 acima, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e osCoordenadores alertam que os investidores devem se orientar pelos avisos oficiais a propósito da Oferta ebasear suas decisões de investimento nas informações constantes do Prospecto Preliminar, do SuplementoPreliminar e demais documentos oficiais da Oferta.

As Instituições Intermediárias recomendam aos Investidores de Varejo a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condiçõesestipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaçõesprestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures aserem distribuídas.


Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, e do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores (“Instrução CVM 400”), a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Coordenador Líder”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”) e o BANCO BRADESCO BBI S.A.(“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BB-BI, “Coordenadores”), comunicam que foi protocolado na CVM, em 24 de setembro de 2010, os pedidos de (i) arquivamento do terceiro programa de distribuição de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada, de emissão da Emissora, no valor de até R$8.000.000.000,00 (“Programa de Distribuição”);

e (ii) registro da emissão, pela Emissora, amparada no Programa de Distribuição, em até três séries, de 1.500.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o valor total inicial de R$1.500.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública (“Oferta”).





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