Galp Energia, SGPS, S.A. PARPÚBLICA – PARTICIPAÇÕES...

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Galp Energia, SGPS, S.A. Sede: Rua Tomás da Fonseca Torre C, 1600-209 Lisboa

Capital Social: 829.250.635 Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa

Pessoa Colectiva n.º 504 499 777 (Entidade Emitente)

PARPÚBLICA – PARTICIPAÇÕES PÚBLICAS (SGPS), S.A.

Sede: Rua Laura Alves, n.º 4 – 8º, 1050-138 Lisboa Capital Social: 2.000.000.000 Euros (realizado em 1.027.151.031 Euros)

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Pessoa Colectiva n.º 502 769 017

(Entidade Oferente)

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE VENDA E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

SUMÁRIO

OFERTA PÚBLICA DE VENDA DE 82.925.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS, COM

O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE 10% DO CAPITAL SOCIAL DA GALP ENERGIA, SGPS, S.A.,

E

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE 771.171.121 ACÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E

ESCRITURAIS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA UMA, REPRESENTATIVAS DE 93% DO CAPITAL SOCIAL DA GALP ENERGIA, SGPS, S.A.

O presente Sumário é parte integrante do Prospecto de Oferta Pública de Venda e Admissão à Negociação de acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A., foi elaborado nos termos do artigo 135º-A do Código dos Valores Mobiliários, do número 2 do artigo 5º da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, e do Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril de 2004, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L215, de 16 de Junho de 2004, e aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 8 de Outubro de 2006. O Prospecto de Oferta Pública de Venda e Admissão à Negociação de acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A. inclui ainda o Documento de Registo de Acções e a Nota sobre as Acções, igualmente aprovados em 8 de Outubro de 2006 pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, os quais devem ser lidos conjuntamente com o presente Sumário. Os documentos que constituem o Prospecto de Oferta Pública de Venda e Admissão à Negociação das Acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A. encontram-se disponíveis nomeadamente sob a forma electrónica em www.cmvm.pt, www.euronext.com e www.galpenergia.com.

Coordenadores Globais

Outubro de 2006

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES 3

DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO 7

1. INTRODUÇÃO 9

2. RESPONSÁVEIS 9

2.1 Identificação 9

2.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo Prospecto 11

3. CALENDÁRIO INDICATIVO DAS PRINCIPAIS FASES DA OFERTA 11

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 12

5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE 15

6. MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS 33

7. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 34

8. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM O EMITENTE E COM AS ACÇÕES

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DEFINIÇÕES

Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente Sumário têm o seguinte significado:

“Acções” 173.388.769 acções ordinárias representativas de 20,91% do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A. objecto de Oferta

“Cepsa” Compañia Española de Petroleos, S.A.

“CLC” Companhia Logística de Combustíveis, S.A.

“CMVM” A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

“Cód.VM” O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 38/2003, de 8 de Março (rectificado pela Declaração de Rectificação 5-C/2003, de 30 de Abril), pelo Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, e pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 21/2006, de 30 de Março)

“Contrato de Venda Directa” O International Purchase Agreement a celebrar entre a Parpública, a Galp Energia e os Coordenadores Globais e demais Bancos integrantes do Sindicato de Venda Directa

“Coordenadores Globais” Caixa – Banco de Investimento, S.A., Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., Merrill Lynch International e Morgan Stanley e Co. International Limited

“Decreto-Lei” O Decreto-Lei n.º 166/2006, de 14 de Agosto, que aprova a 4ª fase do processo de reprivatização da Galp Energia SGPS, S.A.

“Documento de Registo de Acções”

O documento, aprovado pela CMVM em 8 de Outubro de 2006, que, em conjunto com a Nota sobre as Acções e com o presente Sumário, constitui o Prospecto

“EDP” EDP – Energias de Portugal, S.A.

“ENI” ENI Portugal Investment, S.p.A. (Societá per Azioni)

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“ENI SpA” ENI S.p.A.

“ERSE” Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos em Portugal

“Euro” ou “€” A divisa dos Estados-Membros que participam na terceira fase da União Económica Monetária Europeia

“Eurolist by Euronext Lisbon” O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

“Euronext Lisbon” A Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

“Galp Energia”, “Emitente”, “Sociedade” ou “Empresa”

A Galp Energia, SGPS, S.A. individualmente ou em conjunto com as suas participadas sujeitas a consolidação, consoante o que resultar do respectivo contexto

“GDP” GDP – Gás de Portugal, SGPS, S.A.

“Grupo Galp Energia” O conjunto de sociedades composto pela Galp Energia, SGPS, S.A. e as suas participadas sujeitas a consolidação, excepto se resultar o contrário do respectivo contexto

“Intervalo de Preços da Oferta” Intervalo de preços de 4,55 Euros a 6,12 Euros por Acção considerando, quanto ao valor mínimo, o desconto máximo de 10% admitido pela Resolução do Conselho de Ministros aprovada em 4 de Outubro de 20061

“Lisboagás” Lisboagás GDL – Sociedade Distribuidora de Gás Natural de Lisboa, S.A.

“Nota sobre as Acções” A nota sobre as acções, elaborada nos termos dos n.ºs 2 e 4 do artigo 135.º-B do Cód.VM, datada de Outubro de 2006, aprovada pela CMVM em 8 de Outubro de 2006 e que, em conjunto com o Documento de Registo de Acções e Sumário, constitui o Prospecto

“Oferente” ou “Parpública” Parpública – Participações Públicas (SGPS), S.A.

1 O n.º 6 da RCM2 determinou que “(…) o preço unitário de venda das acções da GALP objecto da presente fase de reprivatização se baseia na prospecção alargada de intenções de compra efectuada junto de vários investidores institucionais, nacionais e internacionais, e reflecte as condições dos mercados nacional e internacionais, devendo obedecer cumulativamente às seguintes condições: a) o preço unitário das acções a alienar no âmbito da oferta pública de venda (…) não pode ser inferior a 5,06 Euros nem superior a 6,12 Euros, podendo ser deduzido de um desconto de até 10%, sem prejuízo do disposto no n.º 24 da Resolução n.º 111/2006, de 12 de Setembro; b) o preço unitário das acções a alienar (…)” no âmbito da Venda Directa “(…) não pode ser inferior ao preço unitário das acções a alienar (…)” no âmbito da OPV.

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“Oferta” A Oferta Pública de Venda e a Venda Directa

“Oferta Pública de Venda” ou “OPV”

A oferta pública de venda de 82.925.000 acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A., prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei

“PSA (Production Sharing Agreement)” Contratos de partilha de produção

“Petrobrás” Petrobrás – Petróleo Brasileiro, S.A.

“Petrogal” Petróleos de Portugal – Petrogal, S.A.

“Portgás” Portgás – Sociedade de Produção e Distribuição de Gás, S.A.

“Prospecto” O documento constituído pelo Documento de Registo de Acções, pela Nota sobre as Acções e pelo presente Sumário

“RCM1” Resolução do Conselho de Ministros n.º 111/2006, publicada em 12 de Setembro de 2006, que estabeleceu parte das condições finais e concretas da 4ª fase de reprivatização da Galp Energia, quer no que se refere à oferta pública de venda, quer no que se refere à venda directa

“RCM2” Resolução do Conselho de Ministros aprovada em 4 de Outubro de 2006, que complementa as condições finais e concretas da 4ª fase de reprivatização da Galp Energia, ainda não publicada

“REN” REN - Rede Eléctrica Nacional, S.A.

“Sessão Especial de Mercado Regulamentado” Sessão especial realizada pela Euronext Lisbon, destinada ao apuramento dos resultados da OPV

“Setgás” Setgás – Sociedade de Produção e Distribuição de Gás, S.A.

“Sociedades Elegíveis” As sociedades que constam do Anexo ao Decreto-Lei

“Sumário” O presente documento que, em conjunto com o Documento de Registo de Acções e com a Nota sobre as Acções, constitui o Prospecto

“Tagusgás” Tagusgás – Empresa Gás do Vale do Tejo, S.A.

“Trabalhadores da Galp Energia” As pessoas que, de acordo com o disposto no

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artigo 15.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril e n.º 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei, estejam ou tenham estado ao serviço das Sociedades Elegíveis por mais de três anos, excluindo aquelas cujo contrato de trabalho tenha cessado em consequência de processo disciplinar ou por sua própria iniciativa, neste último caso quando tiverem passado a exercer funções noutras sociedades com o mesmo objectivo social de qualquer das Sociedades Elegíveis

“Transgás” Transgás – Sociedade Portuguesa de Gás Natural, S.A.

“US$” ou “$” Dólar norte-americano, a divisa oficial dos Estados Unidos da América

“Venda Directa” Operação de venda directa de 90.463.769 acções representativas do capital social da Galp Energia, SGPS, S.A., prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei

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DECLARAÇÕES RELATIVAS AO FUTURO

Todas as declarações constantes deste Prospecto, com excepção das que respeitam a factos históricos, constituem declarações relativas ao futuro, designadamente as declarações sobre a situação financeira, receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projecções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspectivas, planos e objectivos de gestão para operações futuras da Galp Energia. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sempre, expressas através do uso de palavras ou frases como “é provável”, “espera-se”, “acredita-se”, “prevê-se”, “antecipa-se”, “estima-se”, “pretende-se”, “planeia-se”, “procura-se”, “pode-se” e “perspectiva-se” ou outras expressões semelhantes. Estas declarações ou quaisquer outras projecções contidas neste Prospecto envolvem factores de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão determinar uma diferença significativa entre os resultados efectivos da Galp Energia e os que resultam, expressa ou tacitamente, de tais declarações relativas ao futuro, as quais se baseiam em convicções, pressupostos, estimativas, projecções e expectativas presentes. Os factores que podem ter um efeito directo sobre os resultados da Galp Energia incluem, designadamente:

• Diminuição das margens dos produtos refinados; • Variações no preço do petróleo bruto, do gás natural e dos produtos refinados; • Aumento da capacidade global de refinação e conversão; • Liberalização do mercado português de gás natural; • Dificuldades no desenvolvimento de novas oportunidades de negócio e outros problemas

operacionais; • Abrandamento do consumo nos mercados ibéricos de produtos petrolíferos e gás natural; • Problemas ou atrasos no acesso ao petróleo bruto e ao gás natural; • Interrupções de produção nas refinarias; • Problemas ou atrasos na conclusão do novo projecto de reconversão na refinaria de Sines,

incluindo custos acima do orçamentado, ou a não obtenção dos resultados esperados em virtude da mesma;

• Resultados das actividades de exploração e produção de petróleo; • Aumento da concorrência e perda de grandes clientes; • Insucesso ou dificuldade de desenvolvimento das actividades no segmento de negócio Power; • Decisões desfavoráveis em processos judiciais relevantes; • Variações das taxas de câmbio; • Perdas associadas a actividades de trading e gestão de risco; • Alterações à legislação ambiental e impossibilidade ou incapacidade de cumprimento da

referida legislação; • Condições climatéricas; • Dificuldade de desenvolvimento de operações em mercados emergentes; • Perdas potenciais não cobertas por seguro; e • Ataques militares, actividades terroristas, catástrofes ou sabotagem deliberada. Estes e outros factores são objecto de análise nas secções “Factores de Risco” do Documento de Registo de Acções e da Nota sobre as Acções.

Não é possível avaliar o impacto de cada um desses factores na actividade da Galp Energia nem em que medida esses factores ou conjunto de factores podem dar lugar a uma divergência significativa entre os resultados efectivos da Galp Energia e os que, expressa ou tacitamente, resultam das declarações relativas ao futuro. Estas declarações reportam-se apenas à data em que são produzidas, podendo no futuro surgir novos factores que à data do presente Prospectonão são previsíveis. A Galp Energia não assume qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer actualizações ou revisões de qualquer declaração relativa ao futuro constante do Prospecto, de forma a reflectir alterações supervenientes dos

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elementos em que se baseie, salvo se, entre a data de aprovação do Prospecto e o fim do prazo da Oferta, for detectada alguma deficiência no Prospecto, ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no Prospecto, que seja relevante para o processo de tomada de decisão pelos destinatários da Oferta, caso em que será requerida à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do Prospecto. Tendo em consideração o acima exposto, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente as declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta.

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SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO A forma e o conteúdo do presente Sumário obedecem ao estabelecido no Cód.VM, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L215, de 16 de Junho de 2004, e demais legislação aplicável. O presente Sumário tem como objectivo descrever as características essenciais e os riscos associados ao Emitente e às Acções, devendo ser entendido como uma mera introdução ao Prospecto que não dispensa a sua leitura integral, em virtude de a informação nele incluída se encontrar resumida e não pretender ser exaustiva. O Prospecto não consubstancia uma análise quanto à qualidade das Acções objecto da Oferta nem uma recomendação para a sua aquisição. Qualquer decisão de investimento só deverá ser efectuada após uma avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Emitente, bem como prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, do Prospecto no seu conjunto. Tanto quanto é do conhecimento de todas as pessoas singulares e colectivas que, nos termos da lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação prestada no Prospecto, o mesmo contém informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, não tendo sido omitido qualquer facto ou circunstância que pudesse materialmente afectar aquela informação. Assim, nenhuma das pessoas singulares ou colectivas responsáveis pela informação contida no Prospecto poderá ser tida como civilmente responsável meramente com base neste Sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos no mesmo incorporados. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos da tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. 2. RESPONSÁVEIS 2.1 Identificação Nos termos dos artigos 149º e 243º do Cód.VM, são responsáveis pelo presente Sumário: (a) O Emitente Galp Energia, SGPS, S.A., com sede na Rua Tomás da Fonseca Torre C, 1600-209,

Lisboa. (b) Os membros do Conselho de Administração do Emitente Presidente: Francisco Luís Murteira Nabo Vice-Presidente: José António Marques Gonçalves Vice-Presidente: Giancarlo Rossi Vogais: Manuel Ferreira De Oliveira André Freire de Almeida Palmeiro Ribeiro

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Camillo Gloria Angelo Taraborrelli Marco Alverà Massimo Giuseppe Rivara Manuel Domingos Vicente* Fernando Manuel dos Santos Gomes João Pedro Leitão Pinheiro de Figueiredo Brito Manuel Carlos Costa da Silva Diogo Mendonça Rodrigues Tavares Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura Alberto Maria Alberti* Alberto Alves de Oliveira Pinto* Pedro António do Vadre Castellino e Alvim*

* Já foi efectuado o pedido de registo junto da conservatória do registo comercial competente, mas aguarda-se pelo mesmo.

(c) O Oferente Parpública – Participações Públicas (SGPS), S.A., com sede na Rua Laura Alves, n.º 4-

8º, 1050-138 Lisboa. (d) Os membros do Conselho de Administração do Oferente Presidente: João Manuel de Castro Plácido Pires Vogal: António José Gomes da Silva Albuquerque Vogal: Mário Alberto Duarte Donas (e) Os Titulares dos Órgãos de Fiscalização do Emitente Membros do Conselho Fiscal (eleitos através de deliberação social unânime por escrito

de 5 Outubro de 2006, sendo que à data do presente prospecto não foi ainda efectuado o pedido de registo junto da conservatória do registo comercial competente): - Presidente: Daniel Bessa Fernandes Coelho - Vogal: José Gomes Honorato Ferreira - Vogal: José Maria Rego Ribeiro da Cunha - Suplente: Amável Alberto Freixo Calhau.

Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, representada por Dr. Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 992, na qualidade de actual Revisor Oficial de Contas do Emitente, nomeado por deliberação da Assembleia Geral de 6 de Setembro de 2006.

Pedro Leandro e António Belém, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 96, representada por Pedro Manuel da Silva Leandro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 392, na qualidade de Fiscal Único do Emitente para o exercício de 2005.

Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, representada por António Marques Dias inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob n.º 562, na qualidade de Fiscal Único do Emitente para os exercícios de 2004 e 2003.

(f) A Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por António Marques Dias,

inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, na qualidade de Auditor Externo responsável pela elaboração dos relatórios de auditoria às contas consolidadas da Galp Energia relativas aos exercícios 2003, 2004 e 2005. A Deloitte & Associados, SROC, S.A. é igualmente responsável pela elaboração

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de um relatório de auditoria às demonstrações financeiras consolidadas de 2004 e 2005 e de um relatório de exame simplificado às demonstrações financeiras consolidadas em 30 de Junho de 2006 e para os semestres findos em 30 de Junho de 2006 e 2005, todos elaborados de acordo com as IFRS, e de um parecer de procedimentos acordados relativo às contas consolidadas pró-forma do exercício de 2005 e do primeiro semestre de 2006. A Deloitte & Associados SROC, S.A. é também responsável pela elaboração do relatório relativo à suficiência do fundo de maneio.

(g) O Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede no Edifício Quartzo, Rua

Alexandre Herculano, n.º 38, Lisboa e o Caixa - Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33, Lisboa, enquanto intermediários financeiros responsáveis pela assistência da OPV.

(h) A Gonçalves Pereira, Castelo Branco & Associados, RL, com sede na Praça

Marquês de Pombal n.º 1, 8º Andar, Lisboa, na qualidade de advogados do Emitente e do Oferente, responsável pela elaboração e verificação da componente jurídica do presente Sumário e pela componente fiscal contida em “Informações de natureza fiscal” da Nota sobre as Acções.

2.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo Prospecto As pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospecto, ou em partes do mesmo, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do Prospecto, ou das partes do mesmo pelas quais são responsáveis, está em conformidade com os factos e não contém omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. 3. CALENDÁRIO INDICATIVO DAS PRINCIPAIS FASES DA OFERTA O calendário seguinte contém uma lista das principais fases da Oferta (OPV e Venda Directa):

Descrição das principais fases da Oferta Data de realização Disponibilização do Prospecto 8 de Outubro de 2006

Período de recepção das ordens de compra da OPV 9 a 20 de Outubro de 2006

1º período da OPV 9 a 16 de Outubro de 2006

2º período da OPV 17 a 20 de Outubro de 2006

Data a partir da qual as ordens de compra na OPV se tornam irrevogáveis (inclusive)

19 de Outubro de 2006

Período de bookbuilding para a Venda Directa Entre 9 e 20 de Outubro de 2006

Envio pelos intermediários financeiros das ordens de compra recebidas para a OPV à Euronext Lisbon

Diariamente desde as 8:00 horas às 17:30 horas, do dia 9 de Outubro de

2006 até ao dia 20 de Outubro de 2006

Fixação do preço final da OPV e da Venda Directa 23 de Outubro de 2006

Alocação de Acções na Venda Directa 23 de Outubro de 2006

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Data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado para apuramento dos resultados da OPV


Data limite para cancelamento da OPV 24 de Outubro de 2006

Liquidação física e financeira das Acções alienadas na OPV 24 de Outubro de 2006

Data prevista para a admissão à negociação das Acções ordinárias da Galp Energia


Liquidação física e financeira das acções alienadas na Venda Directa


Prazo para exercício da opção de compra de lote suplementar de Acções (greenshoe)

Até 22 de Novembro de 2006

Fim do período de indisponibilidade para as Acções destinadas à reserva de Trabalhadores e pequenos subscritores e emigrantes

21 de Janeiro de 2007

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Apresentamos em seguida as principais informações acerca da Oferta de Acções. Tipo de Oferta, Montante e Destinatários Oferta pela Parpública – Participações Públicas (SGPS),

S.A. (“Parpública”), de até 173.388.769 Acções ordinárias escriturais e nominativas com valor nominal unitário de 1 Euro, da categoria B, das quais 82.925.000 Acções serão oferecidas através de uma Oferta Pública de Venda e 90.463.769 Acções serão colocadas através de uma Venda Directa, nos termos infra descritos. Está prevista a comunicabilidade das Acções entre a OPV e a Venda Directa, usualmente designada clawback e clawforward: (i) se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à Venda Directa poderá ser reduzido, em percentagem não superior a 30%, daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele; (ii) se a procura verificada na Venda Directa exceder as acções objecto desta, o lote destinado à Venda Directa poderá ser aumentado, em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado a esta Venda , reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV. A quantidade de Acções acima referida poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar (greenshoe) de 17.338.877 Acções, para colocação no âmbito da Venda Directa.

Oferta Pública de Venda Oferta de 82.925.000 Acções dirigida a Trabalhadores da

Galp Energia, pequenos subscritores e emigrantes e ao

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público em geral. A OPV não é objecto de tomada firme nem de garantia de colocação.

Venda Directa Oferta de 90.463.769 Acções ordinárias da Galp Energia

a um conjunto de instituições financeiras que se obrigam a promover a dispersão destas Acções, mediante oferta particular, parte da qual em mercados internacionais. Esta dispersão deverá seguir a prática internacional de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) com aplicação do critério de atribuição que mais convenha à Emitente e que será objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a Parpública.

A Venda Directa não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das Acções junto de investidores qualificados.

Preço de Venda Os preços por Acção na OPV e na Venda Directa serão

fixados por despacho do Ministro das Finanças ou, em caso de subdelegação, por despacho do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças. Estes valores serão definidos com base no resultado do processo de recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e reflectindo as condições dos mercados financeiros nacional e internacional. O preço de venda das Acções na OPV deverá estar incluído no intervalo de preços fixado na RCM2.

As ordens de compra apresentadas nas reservas de trabalhadores e de pequenos subscritores e emigrantes beneficiam de um desconto de 5% sobre o preço da OPV.

O preço de alienação das Acções na Venda Directa não poderá ser inferior ao preço fixado para a OPV.

Critérios de Rateio para a OPV Em qualquer dos segmentos da presente OPV, a atribuição

das Acções a cada ordem de compra far-se-á em lotes de 10 Acções, de acordo com os seguintes princípios:

1º O conjunto de ordens de compra transmitidas durante o 1º período da OPV, compreendido entre o 1º dia útil em que este se inicia e o 5º dia útil antes do seu termo, inclusive, beneficiam de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente de rateio inferior.

2º As Acções a atribuir a cada ordem serão iguais ao maior n.º inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respectivo coeficiente pela quantidade da ordem.

3º As Acções que remanescerem em resultado do processo de atribuição previsto nos n.ºs. anteriores serão atribuídas em lotes de 10 Acções, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV e após a satisfação de cada um destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.

4º As acções garantidas aos Trabalhadores da Galp Energia, e como tal não sujeitas a rateio, retirar-se-ão à

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parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio, nos termos descritos no número 1º, se a ele estivesse sujeito.

Diluição Caso seja alienada a totalidade das Acções objecto da

Oferta, incluindo as que forem objecto do lote suplementar (greenshoe), o Estado que detinha (directa e indirectamente através da Parpública), antes da presente Oferta, aproximadamente 30% do capital social da Galp Energia passará a deter aproximadamente 7%, caso a distribuição de lote suplementar seja integralmente exercida.

Os demais actuais accionistas da Galp Energia não irão alienar Acções no âmbito desta Oferta, pelo que não sofrerão, em resultado da mesma, qualquer diluição na respectiva participação social e direitos de voto.

Admissão à Negociação As acções representativas do capital social da Galp Energia

não se encontram actualmente admitidas à negociação em mercado regulamentado.

Foi solicitada a admissão à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon da totalidade das Acções ordinárias, da categoria B, representativas de 93% do capital social da Galp Energia, não detidas directa ou indirectamente pelo Estado. O código ISIN destas Acções é o PTGAL0AM0009 e PTGAL2AM0015 e serão transaccionadas no Eurolist by Euronext Lisbon respectivamente sob o símbolo “GALP” e “GALPK”.

Divulgação dos Resultados da Oferta Os resultados da OPV serão apurados pela Euronext Lisbon,

em Sessão Especial de Mercado Regulamentado a realizar para o efeito, em 23 de Outubro de 2006, em hora a designar no respectivo aviso da Sessão Especial de Mercado Regulamentado. A divulgação destes resultados deverá ter lugar logo após o apuramento e serão publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM em www.cmvm.pt e no sítio de Internet da Euronext Lisbon em www.euronext.com.

Os resultados globais da Venda Directa serão divulgados pelos Coordenadores Globais pelos mesmos meios de divulgação.

Sindicato de Colocação da OPV – Chefes do Consórcio:

Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Caixa – Banco de Investimento, S.A.

- Líderes Conjuntos: Banco Espírito Santo, S.A. BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. Caixa Geral de Depósitos, S.A. - Co-Líderes: Banco Millennium BCP Investimento, S.A. Banco Comercial Português, S.A.

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Banco ActivoBank (Portugal), S.A. Banco Português de Investimento, S.A. Banco BPI, S.A.

- Co-Managers: Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. Banco Santander Totta, S.A.

Estabilização Nos termos do Contrato de Venda Directa, os

Coordenadores Globais actuando na qualidade de agente de estabilização poderão, não estando porém a isso obrigados, sujeito ao cumprimento das disposições legais aplicáveis, designadamente do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro, realizar operações em mercado regulamentado, não regulamentado, ou fora de mercado, com vista a estabilizar o preço das Acções a um valor superior àquele que poderia de outro modo resultar do funcionamento do mercado. As operações de estabilização poderão ser realizadas a partir de 24 de Outubro de 2006 e até um máximo de 30 dias, contados daquela data. Uma vez iniciadas as operações de estabilização poderão ser interrompidas a todo o tempo, não existindo garantias de que as mesmas venham a ser efectivamente realizadas. O agente de estabilização não pretende divulgar as condições de qualquer operação de estabilização, para além dos termos e condições legalmente exigidos.

5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE Historial A denominação social do Emitente é Galp Energia, SGPS, S.A.. A Galp Energia encontra-se registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, é identificada como pessoa colectiva número 504 499 777 e exerce a sua actividade em Portugal, localizando-se a sua sede na Rua Tomás da Fonseca, Torre C, 1600-209, em Lisboa. O número de telefone da Galp Energia é o 21 724 25 00. A Galp Energia foi criada, sob a forma de sociedade anónima de capitais públicos, pelo Decreto-lei n.º 137-A/99, de 22 de Abril, com a denominação de “Galp – Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S.A.”, tendo adoptado, em 13 de Setembro de 2000, a denominação actual – Galp Energia, SGPS, S.A.. À data da sua constituição, a Galp Energia agrupou as participações directas do Estado nas seguintes sociedades: Petróleos de Portugal – Petrogal, S.A. (“Petrogal”), GDP e Transgás. O capital inicial da Galp Energia, no montante de 411.383.565 Euros, foi integralmente realizado em espécie, pela entrega das participações financeiras detidas pelo Estado nas empresas acima mencionadas. Em Setembro de 1999, foi efectuado, pelo Estado, outro aumento de capital social, passando este para 502.164.785 Euros. O Decreto-Lei n.º 261-A/99, de 7 de Julho, aprovou o início do processo de privatização da Galp Energia, com a abertura do capital da empresa aos restantes accionistas da Petrogal e da

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Transgás, através de aumento de capital por entradas essencialmente em espécie e através da entrega das participações nas referidas empresas, reservado àqueles accionistas. Assim, em 31 de Dezembro de 1999, foi concretizado um aumento do capital social no montante de 327.085.850 Euros, subscrito pelas Petrocontrol, SGPS, S.A. (“Petrocontrol”), EDP - Energias de Portugal, S.A. (“EDP”), Caixa Geral de Depósitos, S.A. (“CGD”), Portgás e Setgás, passando o capital para 829.250.635 Euros. Em 13 de Julho de 2000, na sequência dos acordos celebrados em 17 de Janeiro do mesmo ano e da segunda fase do processo de privatização da Galp Energia, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março, e regulamentada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000, de 16 de Março, as empresas – ENI Portugal Investment, S.p.A. (“ENI”) e Iberdrola, S.A. (“Iberdrola”) – assinaram com o Estado contratos de compra e venda de acções, adquirindo 11% e 4%, respectivamente, do capital da Galp Energia. Simultaneamente, a Petrocontrol alienou a totalidade da sua participação na Galp Energia, tendo o grupo ENI adquirido 22,34% e a EDP 11,0%. Através do Decreto-Lei n.º 124/2003, de 20 de Junho, foi aprovada a terceira fase do processo de privatização da Galp Energia. Na sequência deste decreto, a REN adquiriu 18,3% do capital social da Galp Energia, dos quais 13,5% foram adquiridos à CGD e os restantes 4,8% ao Estado. Posteriormente, a Parpública adquiriu 0,75%, 3,48% em 2004 e, no decurso do exercício de 2005, adquiriu ao Estado uma participação adicional de 8,06% do capital social da Galp Energia. A Empresa Conforme referido supra, Galp Energia, SGPS, S.A. foi constituída em 22 de Abril de 1999, sob a denominação GALP – Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S.A., em resultado da reestruturação do sector energético em Portugal, para operar no sector petrolífero e do gás natural. A Galp Energia agrupou a Petrogal, a única empresa refinadora e principal distribuidora de produtos petrolíferos em Portugal e a GDP, sociedade responsável pela importação, transporte e distribuição de gás natural em Portugal. Actualmente, a Galp Energia é a principal empresa integrada de produtos petrolíferos e gás natural do país, com uma presença crescente em Espanha e uma actividade em desenvolvimento no sector da produção e de fornecimento de energia eléctrica. Em 26 de Setembro de 2006, em cumprimento de regulamentação nacional e Comunitária, a Galp Energia procedeu à separação de alguns activos, obrigações e actividades com eles relacionados relativos à de regaseificação, transporte e actividade de armazenamento de gás natural, através da sua venda à REN, aprovada pela Resolução n.º 165/2005 do Conselho de Ministros, de 24 de Outubro de 2005. A REN é a entidade concessionária da Rede Nacional de Transporte de Energia Eléctrica e uma das anteriores accionistas da Empresa. A Galp Energia, através da Transgás, continua a deter os contratos de aprovisionamento de gás natural e a poder desempenhar a actividade de fornecimento de gás natural aos grandes clientes industriais e empresas produtoras de electricidade em Portugal, empresas de distribuição de gás natural e UAGs. A Galp Energia, através das participações nas empresas de distribuição de gás natural, continuará a desempenhar a actividade de distribuição de gás natural. Uma vez que a informação financeira da Galp Energia, posterior ao processo de separação das actividades reguladas, não é directamente comparável com a informação financeira histórica apresentada no presente Prospecto, apresenta-se também informação financeira pró-forma consolidada não auditada, relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 e ao semestre findo em 30 de Junho de 2006 simulando o efeito da separação de activos como se a

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mesma tivesse ocorrido em 31 de Dezembro de 2005 e em 30 de Junho de 2006 (no que respeita à informação constante do balanço), ou 1 de Janeiro de 2005 e 1 de Janeiro de 2006 no que respeita à demonstração de resultados. Assim, em 2005, de acordo com as demonstrações financeiras pró-forma ajustadas de modo a simular o impacto do Processo de Separação das Actividades Reguladas, a Galp Energia apresentou um total consolidado pró-forma de vendas e prestações de serviços de 11.131 milhões de Euros, um EBIDTA consolidado pró-forma de 1.096 milhões de Euros, um resultado líquido consolidado pró-forma de 673 milhões de Euros e um total do Activo Fixo Líquido (excluindo investimentos financeiros) consolidado pró-forma de 2.207 milhões de Euros. A actividade da Galp Energia compreende os seguintes negócios:

• O segmento de negócio de Exploração e Produção (“E&P”) é responsável pela presença da Galp Energia no sector upstream da indústria petrolífera, levando a cabo a supervisão e execução de todas as actividades relacionadas com a exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos. O portfolio upstream é constituído por participações em 6 blocos em Angola e 54 blocos no Brasil. A Empresa produziu em 2005, em termos proporcionais das suas participações em Angola e após dedução do petróleo entregue à concessionária nacional nos termos do respectivo contrato de partilha de produção (“PSA”), 1,6 milhões de barris de petróleo. As reservas provadas em 30 de Junho de 2006, também em proporção das participações nesses blocos e após dedução do petróleo entregue à concessionária nacional nos termos do respectivo PSA, ascenderam a 35,6 milhões de barris, conforme o relatório independente da Gaffney, Cline & Associates, Ltd.. Em 2005, o segmento de negócio de E&P gerou 3,7% do EBITDA consolidado pró-forma e representou 11,2% do Activo Fixo Líquido consolidado pró-forma da Galp Energia.

• O segmento de negócio de Refinação e Distribuição de Produtos

Petrolíferos (“Refinação e Distribuição”) detém as duas únicas refinarias existentes em Portugal, que no seu conjunto processaram um total de 14,3 milhões de toneladas de matérias-primas em 2005, e inclui ainda todas as actividades de comercialização, a retalho e grossista, de produtos refinados (incluindo GPL). O segmento de Refinação e Distribuição controla igualmente a maior parte das infra-estruturas de armazenamento e transporte de produtos petrolíferos em Portugal, as quais se encontram estrategicamente localizadas, quer para a exportação quer para a distribuição dos produtos nos principais centros de consumo. As vendas de produtos ascenderam, em 2005, a um total de 15,2 milhões de toneladas, incluindo vendas aos clientes de retalho e grossistas da Galp Energia bem como vendas a concorrentes e exportações. Em 31 de Dezembro de 2005 a Empresa tinha uma rede de retalho de 1.060 postos (837 em Portugal e 223 em Espanha), tendo atingido nesse ano quotas de mercado, em Portugal, de 37% em volume de vendas a retalho e de 51% em volume de vendas no mercado grossista. A Galp Energia é igualmente líder do mercado de GPL em Portugal, com uma quota de mercado de 44% em 2005, e detém uma presença crescente em Espanha. Em 2005, o segmento de negócio de Refinação e Distribuição gerou 77,4% do EBITDA consolidado pró-forma e representou 56,5% do Activo Fixo Líquido consolidado pró-forma da Galp Energia.

• A área de negócio de Gás Natural abrange os segmentos de negócios de

Aprovisionamento e Venda de Gás Natural e de Distribuição de Gás Natural:

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O segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural continua, após o Processo de Separação das Actividades Reguladas, a fornecer gás natural a grandes clientes industriais, com um consumo anual superior a 2 milhões de m³, a empresas produtoras de electricidade e às empresas distribuidoras da gás natural e UAG’s (“distribuidoras de gás natural”). No conjunto, estes clientes foram responsáveis por 4,2 mil milhões de m³ de vendas de gás natural em 2005, dos quais 4,1 mil milhões de m3 representam a totalidade do consumo de gás natural em Portugal. A Galp Energia também mantém os contratos de aprovisionamento de longo prazo com empresas da Argélia e da Nigéria, por forma a satisfazer a procura dos seus clientes. O negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural dispõe igualmente de capacidade de armazenamento subterrâneo de gás natural. Em 2005, o segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural gerou 11,2% do EBITDA consolidado pró-forma e representou 3,2% do Activo Fixo Líquido consolidado pró-forma da Galp Energia.

O segmento de negócio de Distribuição de Gás Natural, em conjunto com

as empresas distribuidoras de gás natural nas quais a Galp Energia detém participações significativas, vendeu 478 milhões de m3 de gás natural em 2005 a aproximadamente 738.900 clientes residenciais, comerciais e industriais com consumos inferiores a 2 milhões de m³. A infra-estrutura de distribuição de gás natural, incluindo a das distribuidoras de gás natural nas quais a Galp Energia detém participações significativas, abrange um total de 8.761 km (redes secundárias). Em 2005, o segmento de negócio de Distribuição de Gás Natural gerou 7,5% do EBITDA consolidado pró-forma e representou 27,9% do Activo Fixo Líquido consolidado pró-forma da Galp Energia.

• O segmento de negócio Power produz actualmente energia eléctrica e térmica

que fornece a grandes clientes industriais. Em 2005, a produção total de energia deste segmento foi de 1.375 GWh. Actualmente a Galp Energia detém participações em três centrais de cogeração com uma capacidade instalada total de 80 MW. A Galp Energia pretende construir duas unidades de CCGT de 400MW cada (sujeito à obtenção das licenças necessárias) e, em 2005, a Empresa constituiu um consórcio que apresentou uma proposta no âmbito do concurso lançado pelo Governo Português para a produção de energia eólica em Portugal. Em 2005, o segmento de negócio Power gerou 0,3% do EBITDA consolidado pró-forma e representou 1,1% do Activo Fixo Líquido consolidado pró-forma da Galp Energia.

Os dados consolidados pró-forma referentes a EBITDA e Activo Fixo Líquido referidos nos parágrafos anteriores não perfazem 100% devido a determinadas rubricas não discriminadas. Pontos Fortes A Galp Energia acredita que as suas principais vantagens competitivas são as seguintes: Posição de Liderança no Mercado em Portugal e Crescente Presença em Espanha A Galp Energia tem uma posição consolidada no mercado energético da Península Ibérica, um dos mais atractivos da Europa com uma taxa de crescimento da procura de energia, superior à média da União Europeia. A Empresa detém a totalidade da capacidade de refinação em Portugal, bem como activos-chave de armazenamento e transporte de produtos petrolíferos.

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Em 2005, a Galp Energia teve quotas de mercado no mercado português de cerca de 51% no mercado grossista de produtos refinados, e de aproximadamente 37% no mercado de retalho de combustíveis. Em 31 de Dezembro de 2005 a Empresa, em conjunto com as distribuidoras de gás natural nas quais detém uma participação significativa, controlava 72% do mercado Português de distribuição de gás natural. Em Espanha, as quotas de mercado de vendas a Retalho e Empresas de produtos refinados foram de 2% e 4%, respectivamente, em 2005, tendo no entanto conseguido alcançar quotas de mercado mais significativas em algumas regiões estratégicas, para além de deter participações accionistas em algumas infra-estruturas de transporte e armazenamento. A Empresa acredita que a posição que ocupa no mercado, bem como as economias de escala de que beneficia, lhe permitem alcançar maior eficiência ao nível do fornecimento e distribuição, construindo uma marca reconhecida no mercado Ibérico de energia, estando assim bem posicionada para fornecer diversas formas de energia aos consumidores industriais e de retalho da Península Ibérica. Portfolio Internacional Atractivo de E&P com um Crescimento Previsível da Produção A Galp Energia possui um portfolio de activos upstream atractivo que, de acordo com as expectativas da Empresa, deverá apresentar um crescimento significativo. Estes activos estão concentrados em países com ligações históricas a Portugal e onde existem fortes relações com importantes parceiros locais. A Galp Energia tinha reservas provadas através das suas participações sociais, em 30 de Junho de 2006, de 35,6 milhões de barris (conforme relatório independente da Gaffney, Cline & Associates, Ltd.). Com base no programa de produção desenvolvido, prevê-se que a participação da Galp Energia na produção do Bloco 14 de Angola, o único bloco actualmente em produção, aumente dos cerca de 9.000 barris por dia esperados no final de 2006, para mais de 25.000 barris por dia em 2010. No Bloco 14K/A-IMI está actualmente a preparar-se o plano de desenvolvimento para o campo Lianzi e estão também em curso estudos para desenvolver as descobertas já efectuadas no Bloco 32, ambos em Angola. Por outro lado, a Empresa possui também um portfolio atractivo de projectos de exploração no Brasil e Angola, onde existem relações privilegiadas e mutuamente vantajosas com a Petrobrás. Recentemente foi descoberto petróleo no Bloco BM-S-11 na bacia de Santos, no Brasil. A Petrobrás é o operador deste bloco (com uma participação de 65%), sendo a participação da Galp Energia de 10%. Elevada Qualidade e Integração do Negócio de Refinação e de Distribuição de Produtos Petrolíferos A Galp Energia possui infra-estruturas de refinação de elevada qualidade, estrategicamente localizadas, que permitem uma flexibilidade significativa na optimização das matérias-primas consumidas e dos produtos refinados produzidos, e que geram margens elevadas quando comparadas com os benchmarks de Roterdão. A refinaria de Sines é uma das mais competitivas da Europa e a segunda maior da Península Ibérica. A Galp Energia planeia investir num novo projecto de conversão, integrado no complexo da refinaria de Sines, de modo a adaptar a gama de produtos refinados à procura existente no mercado e assim conseguir margens mais elevadas. A refinaria do Porto está integrada num complexo petroquímico, o que permite obter margens mais elevadas do que outras refinarias de configuração idêntica. A refinaria do Porto está também integrada com a refinaria de Sines, o que permite extrair ainda mais valor dos produtos refinados de ambas as refinarias. Adicionalmente, a Galp Energia tem vindo a investir montantes significativos na modernização dos postos e no desenvolvimento de uma oferta inovadora de produtos non-fuel, de programas de fidelização de clientes e de reconhecimento da marca. A integração física entre os negócios

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de refinação, logística e distribuição permite à Galp Energia obter eficiências ao nível dos custos e aumentar a rendibilidade das suas operações. Forte Presença num dos Mercados de Gás Natural de Maior Crescimento A Galp Energia é actualmente o único fornecedor grossista de gás natural em Portugal, detendo os contratos de aprovisionamento de longo prazo com empresas na Argélia e na Nigéria. A Empresa vende gás natural às empresas produtoras de electricidade, aos grandes clientes industriais e às distribuidoras de gás natural, detendo também participações maioritárias em quase todas estas distribuidoras de gás natural. A Galp Energia pretende alavancar estas relações, mantendo a liderança no fornecimento de gás natural às empresas produtoras de electricidade e aos grandes clientes industriais para continuar a deter uma posição privilegiada no futuro mercado liberalizado de gás natural. Por outro lado, o negócio de gás natural da Galp Energia está numa posição privilegiada para beneficiar do crescimento da procura no mercado da geração de electricidade, por via do incremento das vendas para centrais de produção eléctrica a gás natural. O volume de vendas de gás natural tem vindo a aumentar a uma taxa média de crescimento anual de 10,9% desde 2003, tendo atingido 4,2 mil milhões de m³ em 2005, dos quais 4,1 mil milhões de m³ representaram a totalidade do consumo de gás natural em Portugal. Bom posicionamento para o Desenvolvimento dos Negócios de Electricidade e de Energia Renováveis Prevê-se que a procura de electricidade venha a ter um rápido crescimento na Península Ibérica em resultado do aumento da actividade económica, particularmente no que respeita às energias renováveis devido à crescente preferência por fontes de energia mais limpas e sustentáveis. Existe igualmente uma procura crescente, por parte dos clientes, por ofertas multi-energia. Estas tendências do mercado representam uma oportunidade atractiva de crescimento para a Galp Energia que, enquanto fornecedora de energia e com uma marca forte e reconhecida no mercado, acredita estar bem posicionada para se alavancar na sua reputação por forma a capturar novas quotas de mercado. A Galp Energia considera que os investimentos programados em centrais eléctricas de ciclo combinado e parques eólicos permitirão à Empresa implementar as ofertas multi-energia procuradas pelos clientes. Historial de Forte Geração de Cash Flows A Galp Energia tem gerado elevados cash flows mesmo em diferentes ciclos de preços das matérias-primas e de margens de refinação, em grande medida devido ao portfolio de activos integrados e de elevada qualidade e à capacidade de obtenção de eficiências operacionais. A forte capacidade de geração de cash flows nos últimos anos permitiu à Empresa reduzir substancialmente a dívida bancária e, ao mesmo tempo, continuar a investir nas suas operações. A Galp Energia acredita que esta elevada capacidade de geração de cash flows continuará de forma sustentada no futuro, mantendo a capacidade para investir nas suas operações e para distribuir resultados aos investidores sob a forma de dividendos. Estratégia O objectivo de longo prazo da Galp Energia consiste em tornar-se num operador multi-energia de referência no mercado Ibérico, com perspectivas de crescimento atractivas e um forte enfoque no cliente. Para tal, a Galp Energia estabeleceu seis objectivos estratégicos chave: Desenvolver as Operações de Exploração e Produção. A Galp Energia planeia investir aproximadamente 769 milhões de Euros no período 2006-2010, com vista ao reforço das

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actividades de exploração e produção. No Brasil está em curso a avaliação do potencial de alguns blocos para posterior decisão da participação no processo de licitação, em parceria com a Petrobrás. No curto prazo, pode surgir a oportunidade de adquirir à ENI Societá per Azioni (“ENI SpA”) direitos em blocos recentemente atribuídos a esta empresa em Timor-Leste. Em Portugal foi pedida recentemente autorização ao Governo para proceder à exploração em águas profundas. A Galp Energia planeia prosseguir o crescimento da produção e alavancar o know how existente e as parcerias com a ENI SpA, a Petrobrás e a Sociedade Nacional de Combustíveis de Angola, Empresa Pública (“Sonangol”), entre outras. Optimizar as Capacidades de Refinação. A Galp Energia pretende adaptar os activos de refinação às exigências do mercado, expandindo e modernizando a refinaria de Sines, onde planeia investir num novo projecto de conversão que deverá estar concluído no final de 2010. A Galp Energia tem como objectivo não só aumentar a rendibilidade dos investimentos através da optimização das matérias-primas e da gama de produtos refinados, mas também melhorar a integração das duas refinarias existentes, de modo a retirar vantagens das suas diferentes características de refinação e alcançar um processo integrado e complementar de refinação. Está em curso a avaliação de duas alternativas para a configuração do novo projecto de conversão na refinaria de Sines, o montante de investimento está estimado em aproximadamente 1.000 milhões de Euros e o aumento esperado na margem de refinação é de cerca de US$3,0 por barril após a conclusão do projecto. Reforçar o Negócio de Distribuição em Portugal. Uma das prioridades da Galp Energia é reforçar a posição de liderança na Distribuição de produtos petrolíferos em Portugal. A Empresa pretende alcançar este objectivo mediante:

• O reforço das parcerias existentes na rede de retalho com empresas líderes em negócios associados relevantes, como a aliança com a Sonae, a maior cadeia de hipermercados de Portugal, e do aumento e melhoria da oferta de produtos non-fuel;

• O aumento do portfolio de serviços oferecidos aos clientes e o estímulo da respectiva

fidelização, nomeadamente através do reforço dos programas existentes, tais como o programa de acumulação de pontos “Fast Galp” e o cartão para frotas “Galp Frota”, bem como da manutenção do investimento na imagem e reconhecimento da marca, como os combustíveis de alta performance G-Force; e

• A promoção da inovação e das melhores práticas na actividade, nomeadamente

completando a divulgação da “Pluma”, uma garrafa de GPL mais leve que as tradicionais.

Manter a Liderança no Mercado Liberalizado de Gás Natural. A Galp Energia está a preparar-se para o novo enquadramento regulatório do gás natural em Portugal, procurando novas oportunidades de crescimento que se espera que venham a surgir com a liberalização, mantendo ao mesmo tempo a posição de liderança no mercado. A Galp Energia pretende alcançar este objectivo mediante:

• Continuar a promover as vendas de gás natural a grandes clientes industriais, através de propostas de valor acrescentado, e capturar novas oportunidades de crescimento devidas ao aumento da geração de electricidade a partir do gás natural;

• A promoção de iniciativas de cross-selling entre produtos petrolíferos, gás natural e

electricidade no mercado liberalizado Português e o aumento das vendas destes produtos nos mercados internacionais; e

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• Antecipação e adaptação às alterações no mercado do gás natural, nomeadamente alterações no enquadramento regulatório.

Desenvolver o Negócio Power e Promover o Crescimento no Mercado da Electricidade. A Galp Energia pretende tornar-se um operador de referência no mercado Português de electricidade e desenvolver activamente uma estratégia de gas to power no contexto da liberalização do mercado energético Português, consolidando a posição actual no negócio do gás natural e potenciando a forte imagem de marca. A Galp Energia pretende alcançar este objectivo mediante:

• Desenvolvimento da presença no sector da geração de energia, através da construção de duas centrais CCGT em Sines com uma capacidade total de 800MW;

• Entrada no fornecimento de electricidade a clientes industriais e residenciais, criando

assim um negócio de electricidade verticalmente integrado que permita maximizar as margens e oferecer propostas comerciais multi-energia aos clientes;

• Desenvolvimento do negócio da energia renovável com a construção e exploração de

parques eólicos; e

• Consolidação da posição da Galp Energia no mercado da Cogeração. Crescer em Espanha e noutros Mercados. Para além da manutenção da posição de liderança em Portugal, a Galp Energia pretende potenciar os pontos fortes e a experiência adquirida, bem como as ligações linguísticas e culturais, para expandir as actividades e crescer noutros mercados geográficos. A Galp Energia planeia desenvolver uma estratégia global de alavancagem das parcerias existentes de modo a expandir-se para mercados onde dispõe de vantagens competitivas, tais como Angola, Brasil e Espanha. Nomeadamente, em Espanha a Galp Energia pretende crescer nos negócios de Retalho e de Empresas com base em oportunidades de crescimento orgânico, aquisições e com a introdução de novos serviços e produtos non-fuel. Resumo da Análise Financeira do Primeiro Semestre de 2006 IFRS vs Primeiro Semestre de 2005 IFRS No primeiro semestre de 2006, a Galp Energia vendeu 8,1 milhões de toneladas de produtos refinados, 2.223 milhões de m3 de gás natural e 0,4 milhões de barris de petróleo bruto. As vendas e prestações de serviços aumentaram 22,2%, de 5.015,9 milhões de Euros no primeiro semestre de 2005 para 6.130,4 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006. O crescimento ficou principalmente a dever-se ao ao aumento de 941,2 milhões de Euros nas vendas do segmento de Refinação e Distribuição e ao incremento do volume de vendas de gás natural acompanhado por um aumento do preço médio do gás natural. A margem bruta aumentou 8,8 milhões de Euros, i.e. 0,9%, de 1.009,4 milhões de Euros no primeiro semestre de 2005 para 1.018,2 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006. Esta pequena variação da margem bruta ficou a dever-se por um lado à boa performance do segmento Aprovisionamento e Venda de Gás Natural com um incremento da margem unitária e por outro ao aumento das quantidades de petróleo bruto tratadas. No entanto, este aumento de quantidade de petróleo bruto tratado que não foi suficiente para compensar a diminuição das margens unitárias de refinação.

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Os custos operacionais totais aumentaram 6,2% em relação ao primeiro semestre de 2005, de 526,8 milhões de Euros para 559,7 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006. Deste modo, os resultados operacionais diminuíram 28,1 milhões de Euros, de 511,5 milhões de Euros no primeiro semestre de 2005 para 483,4 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006. O resultado líquido consolidado do primeiro semestre de 2006 foi de 353,8 milhões de Euros, representando uma quebra de 14,7% face ao primeiro semestre de 2005, em que foi de 414,5 milhões de Euros. Os resultados do primeiro semestre de 2005 encontram-se favoravelmente influenciados pela mais-valia registada com a venda da Portgás, no montante de 54,5 milhões de Euros, e os do primeiro semestre de 2006 desfavoravelmente influenciados pelo aumento de 14,1 milhões de Euros das imparidades de contas a receber e provisões para contingências de natureza fiscal em Angola. Excluindo estes efeitos, os resultados correntes do primeiro semestre de 2006 ascenderiam a 491,1 milhões de Euros e os resultados correntes do primeiro semestre de 2005 a 475,1 milhões de Euros.

Os investimentos totais aumentaram 2,6% para 120,7 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, sendo de 117,6 milhões de Euros no período homólogo do ano anterior. O segmento de negócio de Exploração e Produção investiu 41,9 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, sobretudo nas actividades de exploração e desenvolvimento no Bloco 14 em Angola e na aquisição de estudos sísmicos para os blocos resultantes da 6ª e 7ª rodada no Brasil. O segmento de Refinação e Distribuição investiu 30,2 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, fundamentalmente focalizados na actividade de Distribuição, com destaque para a aquisição de quantidades adicionais de garrafas “Pluma” e para a construção de novos postos de abastecimento em Portugal e em Espanha. O segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural investiu 22,9 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, que dizem respeito essencialmente à transferência de stocks de gás natural para imobilizado, relacionado com o enchimento da primeira caverna de armazenagem subterrânea (cushion gas) e com outros investimentos também associados à armazenagem subterrânea (instalações de superfície). O segmento de negócio de Distribuição de Gás Natural investiu 25,2 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, aplicado sobretudo na expansão da rede e em conversões para consumo de gás natural. O segmento de negócio de Power investiu 0,4 milhões de Euros no primeiro semestre de 2006, essencialmente canalizado para o projecto da cogeração da Refinaria de Sines. Os bons resultados obtidos nos últimos anos pela Galp Energia, conjugados com uma estabilidade dos investimentos, resultaram numa diminuição sustentada e substancial da dívida líquida. Assim, em 30 de Junho de 2006, a dívida financeira líquida era de 984,7 milhões de Euros. Resumo da Análise Financeira 2005 IFRS vs 2004 IFRS Em 2005, a Galp Energia vendeu 15,2 milhões de toneladas de produtos refinados, 4.234 milhões de m3 de gás natural e 1,8 milhões de barris de petróleo bruto. As vendas e prestações de serviços, aumentaram 20,1%, de 9.272,6 milhões de Euros em 2004 para 11.137,3 milhões de Euros em 2005. O crescimento ficou principalmente a dever-se ao incremento dos preços médios dos produtos petrolíferos e ao crescimento dos volumes transaccionados. Também contribuiu para este aumento de vendas e prestações de serviços o incremento dos preços médios do gás natural e o crescimento dos volumes de gás natural, sobretudo no mercado eléctrico e industrial.

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A margem bruta aumentou 300,5 milhões de Euros, de 1.674,7 milhões de Euros em 2004 para 1.975,2 milhões de Euros em 2005. Esta variação da margem bruta ficou a dever-se principalmente ao incremento de 22,5% das margens de refinação e ao aumento de 21,5% da margem unitária no gás natural. Deste modo, os resultados operacionais aumentaram 212,3 milhões de Euros em comparação com 2004 para 862,7 milhões de Euros em 2005. Em 2005, os custos operacionais totais aumentaram 8,4% em relação a 2004 devido sobretudo a um programa de controlo de custos, que contribuiu para uma maior eficiência das operações. Para além disso, os resultados de 2005 foram positivamente influenciados pela mais-valia obtida, no montante de 54,5 milhões de Euros, relativa à alienação da Portgás. O resultado líquido aumentou 247,3 milhões de Euros, de 453,4 milhões de Euros em 2004 para 700,7 milhões em 2005. Como percentagem de vendas e prestações de serviços, excluindo Imposto sobre os Produtos Petrolíferos (“ISP”), o resultado líquido aumentou de 6,5% em 2004 para 7,9% em 2005. No que respeita ao investimento, houve uma diminuição do montante total investido de 4,1% em 2005. Em 2004 foram investidos 328,9 milhões de Euros e 315,3 milhões de Euros em 2005. O segmento de negócio Exploração e Produção investiu 82,3 milhões de Euros em 2005, sobretudo nas actividades de produção no Bloco 14 em Angola. O segmento de Refinação e Distribuição investiu 142,1 milhões de Euros em 2005, fundamentalmente na abertura de novos postos de abastecimento em Portugal e Espanha e na construção das instalações logísticas na ilha da Madeira. O segmento de negócio de Distribuição de Gás Natural investiu 69,9 milhões de Euros em 2005, aplicado sobretudo na expansão da rede e em conversões para consumo de gás natural. Finalmente, o segmento de negócio de Aprovisionamento e Venda de Gás Natural investiu 17,7 milhões de Euros em 2005, principalmente em melhorias no armazenamento subterrâneo, no gasoduto de alta pressão e na rede de fornecimento de gás natural de pressão média. O segmento de negócio Power investiu 0,7 milhões de Euros em 2005, cuja maior parte foi afecta ao projecto de cogeração da Refinaria de Sines. Os bons resultados obtidos nos últimos anos pela Galp Energia, conjugados com uma estabilidade dos investimentos, resultaram numa diminuição sustentada e substancial da dívida líquida. Assim, no final de 2004 a dívida financeira líquida era 1.502,7 milhões de Euros tendo-se reduzido para 1.191,5 milhões de Euros em 31 de Dezembro de 2005. Principais Accionistas e Operações com Entidades Terceiras Relacionadas O capital social emitido pela Galp Energia é de 829.250.635 Euros representado por 829.250.635 acções, com o valor nominal de €1 cada. Os principais accionistas da Galp Energia são: ENI, uma sociedade participada da ENI SpA, Amorim Energia, B.V. (“Amorim Energia”), o Estado, directa e indirectamente através da Parpública e Iberdrola. O quadro seguinte contém a informação relativa à estrutura accionista da Galp Energia, identificando as percentagens de capital social e direitos de voto correspondentes a cada accionista, à data do presente Prospecto e após a Oferta, caso a opção de distribuição do lote suplementar seja integralmente exercida.

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Accionistas À data do presente

Prospecto Após a Oferta(1)

ENI 33,340% 33,340%

Amorim Energia 31,612% 31,612%

Parpública 25,000% 2,000%

Estado 5,004% 5,004%

Iberdrola 4,000% 4,000%

CGD 1,000% 1,000%

Setgás 0,044% 0,044%

Free Float 0% 23,000%

100,000% 100,000% ____________________ (1) No pressuposto da alienação da totalidade das Acções e exercício integral da opção de distribuição do lote suplementar de acções.

À data do presente Prospecto, o Estado é titular de 40.000.000 acções da categoria A (acções com direitos especiais) e de 1.494.501 acções da categoria B (acções ordinárias), detendo a Parpública mais 207.312.659 acções. O Estado Português detém, directamente, 5,0% do capital social, e, adicionalmente, 25,0% através da Parpública. As acções da categoria A conferem os seguintes direitos especiais:

• A eleição do presidente do Conselho de Administração só poderá ser aprovada com a maioria dos votos inerentes às acções de categoria A;

• Quaisquer deliberações que visem autorizar a celebração de contratos de grupo paritário ou de subordinação e ainda, quaisquer deliberações que, de algum modo, possam pôr em causa a segurança do abastecimento de petróleo ao país, de gás e de electricidade, ou produtos derivados dos mesmos, não poderão ser aprovadas contra a maioria dos votos inerentes às acções de categoria A.

A ENI é uma empresa pertencente ao grupo ENI SpA um grupo internacional presente em mais de 70 países. As principais áreas de actividade da ENI SpA são: a Exploração e Produção, Gás e Power e Refinação e Distribuição de Produtos Petrolíferos. No 1º semestre 2006 a ENI SpA apresentou um resultado líquido de 5,6 mil milhões de Euros. A Amorim Energia é uma empresa sediada nos Países-Baixos cujos principais accionistas são a Esperanza Holding, B.V. (45%), a Power, Oil & Gas Investments, B. V. (30%), a Amorim Investimentos Energéticos, SGPS, S.A. (20%) e a Oil Investments B.V. (5%). A Parpública é a Holding do Estado Português para gerir as suas participações em diversas empresas.

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A Iberdrola foi criada em 1901 e é actualmente parte do grupo Iberdrola, sedeado em Bilbao, exercendo actividade no sector eléctrico. No primeiro semestre de 2006, a Iberdrola apresentou um resultado líquido de 817,8 milhões de Euros. A CGD é uma instituição de crédito integralmente detida pelo Estado, sendo a sociedade holding de um grupo financeiro que inclui o Caixa – Banco de Investimento. No primeiro semestre de 2006, os activos líquidos da Caixa Geral de Depósitos, S.A. ascendiam a 89,3 mil milhões de Euros. A Setgás, criada em 1990, é a concessionária para a distribuição do gás natural na região Sul de Portugal. A Galp Energia detém 45% do capital da Setgás.

O acordo parassocial relativo à Galp Energia foi celebrado no dia 29 de Dezembro de 2005 entre a Amorim Energia, ENI e a REN (“Acordo Parassocial”). No dia 28 de Março de 2006, foi celebrado um primeiro aditamento ao Acordo Parassocial (Deed of Adherence and Amendment to the Shareholders Agreement), nos termos do qual a CGD se tornou parte do Acordo Parassocial. No dia 6 de Setembro de 2006, foram celebrados dois novos aditamentos ao Acordo Parassocial (Second Amendment to the Shareholders Agreement e Third Amendment to the Shareholders Agreeement). No dia 28 de Setembro de 2006, foi celebrado um quarto aditamento ao Acordo Parassocial (Fourth Amendment to the Shareholders Agreement). Actualmente são partes no Acordo Parassocial a Amorim Energia, a ENI e a CGD. A REN foi parte inicial no Acordo Parassocial, tendo alienado à Amorim Energia, no dia 18 de Setembro de 2006, a totalidade da sua participação na Galp Energia correspondente a 151.752.865 acções. O preço pago à REN corresponde ao preço pago pela mesma Amorim Energia à EDP Participações, SGPS, S.A. actualizado à taxa Euribor a 3 meses, preço esse que foi fixado à data de 7 de Dezembro de 2005, tendo por base uma avaliação da Galp Energia em aproximadamente 5.050 milhões de Euros conforme então divulgado ao mercado. Nos termos da alínea c) do número um do artigo 20.º Cód. VM, os direitos de voto correspondentes às acções detidas por cada uma das partes do Acordo Parassocial são imputados reciprocamente às demais. Consequentemente, e nos termos legais, a Galp Energia considera-se conjuntamente dominada pelos accionistas partes do Acordo Parassocial. Visando assegurar a independência entre os accionistas e a Galp Energia e procurar garantir que o eventual controlo daqueles sobre esta última não seja exercido de forma abusiva, encontram-se implementadas medidas fundamentais tais como a total transparência nas relações mútuas e o estrito cumprimento das normas legais e regulamentares, nomeadamente as relativas a operações com partes relacionadas e salvaguarda de conflitos de interesses. Apresenta-se em seguida a descrição resumida de alguns contratos e operações realizados com entidades terceiras relacionadas. No desenvolvimento normal da actividade da Galp Energia, são realizadas operações com diversas entidades, incluindo sociedades em que os accionistas da Galp Energia detêm participações. Estas operações são realizadas de acordo com os usos e práticas normais da actividade da Galp Energia. Apresenta-se em seguida a descrição resumida de alguns contratos e operações realizados com entidades terceiras relacionadas.

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ENI SpA – Agip A Galp Energia celebrou diversos acordos com a Agip, entidade controlada pela sua accionista ENI SpA, nos termos dos quais a Galp Energia vende e compra determinados produtos petrolíferos à Agip, em Portugal e em Espanha. Adicionalmente, determinadas sociedades do grupo ENI (AgipPetroli S.p.A., SNAM S.p.A. e Italgas, S.p.A.) acordaram na cedência de pessoal especializado contra o pagamento pela Galp Energia dos encargos de pessoal associados (incluindo os custos de quaisquer membros do Conselho de Administração da Galp Energia que tenham sido eleitos representantes destas sociedades). Amorim Energia A Sonangol detém 100% do capital social da Esperaza Holding B.V., sociedade que, por sua vez, detém 45% do capital social da Amorim Energia, uma das actuais accionistas da Galp Energia. A Sonangol é, por lei, a concessionária exclusiva dos direitos de pesquisa e produção de hidrocarbonetos em Angola. No uso dos direitos que lhe advém das várias concessões que lhe são outorgadas pelo Governo Angolano, esta celebra com outras empresas contratos de partilha de produção cujo objecto é a execução de operações de pesquisa e produção, e nos termos dos quais determina a forma de repartição, entre a Sonangol, na qualidade de concessionária, e as companhias que com ela contratam e que se associam, formando um consórcio para a partilha da produção que venha a ser obtida. O Grupo Galp Energia tem participação em vários contratos deste tipo. Por outro lado, o Grupo Galp Energia e a Sonangol são accionistas da Sonangalp – Sociedade Distribuição e Comercialização de Combustíveis, Lda. (“Sonangalp”) e da SOPOR – Sociedade Distribuidora de Combustíveis, S.A. (“Sopor”), empresas que se dedicam à actividade de distribuição de combustíveis e lubrificantes em Angola e em Portugal respectivamente. A Sopor é abastecida em produtos pela Petrogal e a Sonangalp pela Sonangol, nos termos de contratos de fornecimento elaborados segundo padrões normais da indústria. A Petrogal é ainda fornecedora da Sonangol em óleos bases para a formulação de lubrificantes, e alguns lubrificantes acabados, nos termos de um contrato celebrado para o efeito, e cujas condições são igualmente compatíveis com as práticas habituais desta indústria. Estado Nos termos de um acordo de accionistas celebrado entre o Estado e a Petrocontrol, o Estado acordou pagar 75 milhões de Euros à subsidiária Petrogal a fim de inter alia apoiar a realização de um projecto de dessulfuração para cumprimento das especificações do “Programa Auto-Oil Português”. Nos termos deste acordo, os pagamentos seriam efectuados em prestações a liquidar antes de 31 de Dezembro de 2003. À data deste Prospecto, o Estado apenas procedeu ao pagamento de 25 milhões de Euros em cumprimento deste acordo, tendo, no entanto, já confirmado que irá pagar os restantes 50 milhões de Euros. A Galp Energia fornece igualmente gasolina, gasóleo e outros combustíveis destinados a diversas unidades militares do Exército português. CGD O banco Caixa - Banco de Investimento, S.A., participada da accionista CGD, actua como Coordenador Global na presente Oferta. A CGD presta também à Galp Energia diversos serviços bancários e é parte em contratos de financiamento celebrados com sociedades do Grupo Galp Energia, nomeadamente no âmbito desta Oferta, e ainda: • Linhas de crédito de grupo: A CGD abriu duas linhas de crédito de grupo, uma em favor da

Galp Energia, da Petrogal e de diversas sociedades participadas da Petrogal, até ao limite máximo global de 300 milhões de Euros, e outra em favor da GDP e de diversas sociedades participadas da GDP, até ao limite máximo global de 100 milhões de Euros;

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• Linhas de crédito: A CGD abriu duas linhas de crédito, uma em favor da subsidiária Petrogal Trading Limited, pelo montante máximo de 100 milhões de Euros, e a outra em favor da Setgás, por um montante máximo de 3,3 milhões de Euros;

• Garantias Sindicadas: A CGD garantiu parcialmente os empréstimos pendentes, concedidos pelo Banco Europeu de Investimento às participadas Petrogal (22,9% do empréstimo total garantido), CLC (33,3%) e Lisboagás GDL (25%);

• Project Finance: A CGD concedeu à Tagusgás um crédito, sob a forma de project finance, pelo valor total de 36,25 milhões de Euros, dos quais 31 milhões de Euros constituem dívida a médio e a longo prazo. À data de 30 de Junho de 2006, o montante pendente de pagamento da dívida a médio e a longo prazo equivalia a 23,5 milhões de Euros;

• Cobertura de taxas de juro: o Caixa - Banco de Investimento (sociedade participada da CGD e Coordenador Global no âmbito desta Oferta) é contraparte em determinados swaps de taxas de juro celebrados pela Tagusgás por um valor nocional de 25 milhões de Euros em 30 de Junho de 2006;

• Fundo de Pensões: A CGD Pensões (sociedade participada da CGD) é a sociedade gestora do Fundo de Contribuição Definida da Galp Energia, para o qual a Galp Energia, a Petrogal e a Lisboagás GDL efectuam contribuições.

• Papel Comercial: a Galp Energia emitiu Papel Comercial organizado pela CGD em Setembro de 2005 no montante de 100 milhões de Euros.

Setgás A Galp Energia, através da Transgás, fornece gás natural a alta pressão à accionista Setgás, concessionária para a distribuição de gás natural para a zona sul de Portugal, nos termos de contrato celebrado em Abril de 1994. A Galp Energia presta determinados serviços de gestão e de apoio à gestão à Setgás. REN A REN foi accionista da Galp Energia até 18 de Setembro de 2006. No contexto da Separação das Actividades Reguladas, a Galp Energia celebrou diversos contratos com a REN ou suas participadas, incluindo um contrato de compra e venda para a transferência de todo o gás natural, Actividades Reguladas e contratos, segundo os quais, a REN ou as suas participadas fornecem serviços de transporte, regaseificação e armazenamento à Galp Energia. No dia 7 de Dezembro de 1994, foi celebrado entre a Galp Energia e a REN um acordo de gestão do consumo de gás natural que visa definir os direitos, obrigações e procedimentos a estabelecer entre a REN e a Transgás, visando disponibilizar o gás natural às centrais termoeléctricas indicadas pela REN. Este contrato vigora desde 7 de Dezembro de 1994, sendo eficaz por um período de 25 anos após a data do início da operação comercial da CCGT na Tapada do Outeiro. No âmbito deste acordo, a Transgás celebrou contratos individuais de fornecimento de gás com as respectivas centrais termoeléctricas. A Galp Energia mantém ainda as seguintes operações com as suas antigas accionistas EDP e Portgás. EDP A EDP Participações, SGPS, S.A. foi accionista da Galp Energia até Janeiro de 2006. A Galp Energia, através da sua participada Lisboagás, mantém ainda com uma empresa do grupo EDP um contrato de prestação de serviços de operações de atendimento, leitura, facturação e cobrança dos clientes da Lisboagás, celebrado em 8 de Maio de 1992 e substituído por outro, em 10 de Dezembro de 2003, com o mesmo objecto e com um prazo de 3 anos, o qual veio a ser denunciado pela Lisboagás, com efeitos a 1 de Junho de 2006, em virtude da criação do novo sistema de gestão comercial, tendo as partes acordado na prorrogação mensal do mesmo a partir daquela data até terminar o processo de migração de dados dos clientes do sistema da EDP

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para o sistema da Lisboagás, momento em que cessará a relação contratual entre as partes, o que se espera que venha a acontecer em Dezembro de 2006. A Galp Energia e a EDP mantêm ainda contratos comerciais standard de fornecimento recíproco de produtos energéticos entre empresas subsidiárias, sujeitos às normais regras de mercado. Portgás A Portgás foi accionista da Galp Energia até Janeiro de 2005. A Galp Energia, através da Transgás, mantém o fornecimento de gás natural a alta pressão à Portgás, concessionária de distribuição de gás natural na zona norte de Portugal. Órgãos de Administração e de Fiscalização e Trabalhadores A estrutura de administração e de fiscalização da Galp Energia é composta por um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. O Conselho de Administração tem poderes de gestão e de representação da sociedade. Nos termos da lei e dos estatutos, a gestão dos vários segmentos de negócio da Galp Energia está a cargo de uma Comissão Executiva. A fiscalização compete ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. O Conselho de Administração é composto por onze a vinte e um membros eleitos pela Assembleia Geral, que também designa o respectivo presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por dois terços dos votos e ainda por maioria dos votos inerentes às acções da categoria A. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por um período de três anos civis, renováveis, contando-se como completo o ano civil de designação. Não obstante, os membros do Conselho de Administração permanecem em funções após o final do mandato, com todas as responsabilidades inerentes, até que a Assembleia Geral proceda à eleição de novos membros. O Conselho de Administração deverá reunir-se, pelo menos, trimestralmente, tendo sido realizadas nove reuniões em 2005 e 11 reuniões em 2006 (até 14 de Setembro de 2006). Para que o Conselho de Administração possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros. As deliberações do Conselho de Administração são, em geral, tomadas por maioria simples dos votos emitidos, excepto para certas matérias em que se exige a maioria superior a dois terços dos votos, definidas estatutariamente do seguinte modo: aprovação de investimentos estratégicos e respectivos financiamentos; aprovação dos orçamentos anuais e planos de negócio, bem como a introdução de alterações aos mesmos ou a tomada de deliberações que neles não se encontrem previstas, que resultem num acréscimo de 20% num concreto item dos mesmos documentos ou de 10% do orçamento anual; aprovação de transacções com quaisquer entidades relacionadas com os accionistas que excedam o valor de 20 milhões de Euros; indicação dos quadros superiores da Galp Energia e das sociedades por esta directamente controladas; emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários no âmbito da competência do Conselho de Administração; alterações aos estatutos das sociedades controladas pela Galp Energia (redacção constante dos Estatutos). O Acordo Parassocial regula, entre outras outras matérias, a composição do órgãos sociais e as deliberações do Conselho de Administração.

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Existem ainda determinadas deliberações que requerem aprovação superior a dois terços dos administradores, incluindo necessariamente o voto favorável do presidente do Conselho de Administração, designadamente as seguintes: aprovação de desinvestimentos estratégicos da Galp Energia ou das sociedades por esta directamente controladas; participação em negócios não incluídos nas actividades principais da Galp Energia2, nomeadamente por via da tomada de participação em empresas que estejam fora dessas actividades; escolha de parceiros estratégicos no âmbito das actividades principais da Galp Energia; aprovação e modificação das linhas estratégicas e do plano estratégico da Galp Energia e das respectivas áreas de negócio; definição da estrutura de gestão e organizacional básica, incluindo a delegação de poderes pelo Conselho de Administração na Comissão Executiva ou num ou mais administradores delegados (incluindo os pelouros dos membros da Comissão Executiva); definição dos limites da autonomia de gestão das sociedades controladas pela Galp Energia; cisão, fusão e dissolução de quaisquer sociedades directamente controladas pela Galp Energia; celebração, pelas sociedades directamente controladas pela Galp Energia, de contratos de grupo paritário ou de subordinação; distribuição de dividendos pelas sociedades directamente controladas pela Galp Energia; matérias relacionadas com os direitos especiais das acções de categoria A (redacção constante dos Estatutos). Ao Conselho de Administração compete decidir os assuntos considerados de extrema importância a nível comercial e social, tais como a definição da estratégia comercial e de modelos comerciais, a definição da estrutura organizativa e societária, a definição do perfil da carteira de negócios; a captação de sinergias entre direcções; a aprovação de investimentos de risco elevado ou de custo elevado; a definição de objectivos de criação de valor relativamente a cada actividade e o controlo da concretização de actividades-chave. Em 31 de Dezembro de 2005, o quadro de pessoal da Galp Energia compreendia 5.909 trabalhadores, representando um aumento de 1,8% face ao ano anterior, em resultado fundamentalmente da abertura de novas estações de serviço em Espanha, da conversão de estações de serviço CoDo em CoCo e da aquisição da Gás Insular, na ilha da Madeira. O aumento de 7,7%, registado entre 2003 e 2004, deveu-se principalmente ao negócio de permuta de estações de serviço com a Total e a Cepsa. Dados Financeiros Seleccionados A informação financeira e operacional consolidada que se apresenta nesta secção, relativa aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003, foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Galp Energia, constantes do Documento de Registo de Acções. A informação financeira e operacional consolidada, relativa aos semestres findos em 30 de Junho de 2006 e 30 de Junho de 2005, foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas não auditadas, objecto de um relatório de exame simplificado, constantes do Documento de Registo de Acções. Os relatórios de auditoria e o relatório de exame simplificado foram preparados pela Deloitte & Associados, SROC, S.A.. As demonstrações financeiras consolidadas da Galp Energia são apresentadas em Euros (moeda funcional). A informação relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2003 foi preparada de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade (“POC”). A informação relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 foi preparada de acordo com o POC e as Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como as adoptadas na União Europeia (“International Financial Reporting Standards” ou “IFRS”) para efeitos comparativos com as demonstrações

2 Consideram-se como actividades principais a exploração e produção, refinação, transporte, comércio e distribuição de petróleo e produtos seus derivados, de gás e produção e comercialização de energia eléctrica.

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financeiras para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005. A informação relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, bem como ao semestre findo em 30 de Junho de 2006, foi preparada de acordo com as IFRS. A informação relativa ao semestre findo em 30 de Junho de 2005 foi preparada de acordo com as IFRS para efeitos comparativos com as demonstrações financeiras para o semestre findo em 30 de Junho de 2006. As principais diferenças entre o POC e as IFRS, relevantes para o caso da Galp Energia, são apresentadas no “Anexo II – Resumo das Diferenças entre o POC e as IFRS” do Documento de Registo de Acções. A 26 de Setembro de 2006 a Galp Energia procedeu à venda de uma parte do negócio do gás natural no âmbito do “Processo de Separação das Actividades Reguladas do Gás Natural”. Uma vez que a informação financeira posterior a essa data não é susceptível de comparação directa com a informação financeira histórica apresentada nesta secção, disponibiliza-se informação financeira consolidada pró-forma não auditada, mas sujeita a parecer de procedimentos acordados do auditor externo relativa ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 e ao semestre findo em 30 de Junho de 2006. Esta informação financeira consolidada pró-forma foi preparada de acordo com as IFRS. A análise da informação financeira e operacional consolidada apresentada nesta secção deverá ser feita conjuntamente com a demais informação financeira constante do presente Prospecto, nomeadamente a secção “Capitalização e Endividamento” da Nota sobre as Acções e as secções do Documento de Registo de Acções: “Informações Financeiras sobre o Activo e o Passivo, a Situação Financeira e os Ganhos e Prejuízos do Emitente”, “Análise da Exploração e da Situação Financeira”, “Anexo II – Resumo das Diferenças entre o POC e as IFRS”, e a informação financeira histórica consolidada pró-forma não auditada e respectivo memorando de pressupostos.

Pro-Forma

30 Junho

31 Dezembro 30 de Junho 31 de Dezembro

(não auditadas)(1) (não auditadas)(2) (auditadas)

IFRS IFRS IFRS POC

2006 2005 2006 2005 2005 2004 2004 2003

(em milhões de Euros, excepto indicação em contrário) Demonstração de Resultados Consolidada

Vendas e prestações de serviços 6.127,1 11.130,9 6.130,4 5.015,9 11.137,3 9.272,6 9.258,5 7.413,5

Custo das mercadorias vendidas (5.129,0) (9.191,8) -

(5.112,1) (4.006,4) (9.162,1) (7.597,9) (7.733,3)

(6.170,2)

Margem bruta(3) 998,1 1.939,1 1.018,2 1.009,4 1.975,2 1.674,7 1.525,2 1.243,4

Resultados operacionais 442,7 794,4 483,4 511,5 862,7 650,4 438,8 334,5

Resultados correntes 450,9 850,1 477,0 529,6 893,4 603,6 409,0 313,6 Resultados antes de impostos e interesses minoritários 450,9 850,1 477,0 529,6 893,4 603,6 449,6 369,1

Resultado líquido 335,4 672,7 353,8 414,5 700,7 453,4 333,1 247,4

Dados por Acção(4)

Resultado líquido por acção (€) 0,4 0,8 0,4 0,5 0,8 0,6 0,4 0,3 Resultado líquido por acção diluído (€) 0,4 0,8 0,4 0,5 0,8 0,6 0,4 0,3

Dividendo por acção (€) n.a. 0,3 n.a. n.a. 0,3 0,2 0,2 0,1

Cash flows Consolidados

Fluxos das actividades operacionais 323,2 549,7 380,1 217,5 653,0 866,5 879,8 550,4 Fluxos das actividades de investimen-to (102,3) 405.8 (102,4) 14,7 (110,0) (262,7) (280,8) (272,5) Fluxos das actividades de Financia-mento (164,5) (471,8) (184,8) (323,5) (522,2) (432,4) (432,4) (249,5)

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Pro-Forma

30 Junho



IFRS IFRS IFRS POC

2006 2005 2006 2005 2005 2004 2004 2003

(em milhões de Euros, excepto indicação em contrário)

Balanço Consolidado

Activo Fixo 2.344,9 2.355,4 3.079,0 n.d. 3.090,7 3.081,2 3.989,0 4.011,8

Activo Fixo Líquido(5) 2.191,4 2.207,2 2.925,5 n.d. 2.942,5 2.943,3 3.785,3 3.788,3

Outros activos não correntes(6) 247,6 253,1 252,9 n.d. 255,5 261,1 136,1 138,2

Total de Activos não correntes 2.592,6 2.608,5 3.331,8 n.d. 3.346,2 3.342,3 4.125,1 4.150,0 Títulos negociáveis, depósitos bancá-rios e caixa 761,4 618,1 275,6 n.d. 157,6 227,3 234,1 190,2

Outros activos correntes 2.657,9 2.399,9 2.660,2 n.d. 2.430,4 1.922,8 1.804,2 1.728,7

Total de Activos Correntes 3.419,4 3.017,9 2.935,8 n.d. 2.588,1 2.150,1 2.038,3 1.918,9

Total do Activo 6.011,9 5.626,4 6.267,6 n.d. 5.934,3 5.492,4 6.163,4 6.068,9 Capital próprio (inclui interesses minoritários) 2.724,4 2.570,8 2.514,7 n.d. 2.385,9 1.846,1 1.914,2 1.675,3

Passivos não correntes(7) 1.089,9 1.134,8 1.550,0 n.d. 1.612,9 1.547,9 1.446,3 1.683,8

Passivos correntes 2.197,5 1.920,8 2.202,9 n.d. 1.935,5 2.098,3 2.802,9 2.709,8

Total do Passivo 3.287,5 3.055,6 3.753,0 n.d. 3.548,4 3.646,2 4.249,2 4.393,6

Total do Capital Próprio e Passivo 6.011,9 5.626,4 6.267,6 n.d. 5.934,3 5.492,4 6.163,4 6.098,9

Outra Informação Financeira

Investimento(8) 98,9 302,9 120,7 117,6 315,3 328,9 343,3 448,1

Capital empregue médio(9) n.a n.d. n.d. n.d. 3.438,7 n.d. 3.482,4 3.587,5

Dívida líquida(10) 14,0 236,5 984,7 n.d. 1.191,5 1.502,7 1.496,7 1.929,6

EBITDA(11) 568,1 1.096,0 623,3 643,6 1.192,10 959,2 831,7 649,2

Dívida líquida / EBITDA n.a 0,2x n.a. n.a. 1,0x 1,6x 1,8x 3,0x Rendibilidade do capital empregue médio (ROACE)(12) n.a. n.d. n.a. n.a. 21,9% n.d. 10,7% 7,7%

Informação por Segmento de Negócio

Margem bruta(3) 998,1 1939,1 1018,2 1009,4 1975,2 1674,7 1525,2 1243,4

Exploração e Produção 27,7 62,1 27,7 30,3 62,1 42,4 42,4 38,0

Refinação e Distribuição 772,2 1493,8 772,2 779,6 1493,8 1315,5 1167,3 983,9 Aprovisionamento e Venda de Gás Natural 110,7 219,0 130,8 116,8 255,1 189,6 188,2 122,2

Distribuição de Gás Natural 74,1 137,7 74,1 74,8 137,7 124,7 124,7 104,7

Power 4,9 9,0 4,9 5,2 9,0 4,7 4,7 (-0,1)

Outros(13) 8,5 17,6 8,5 2,8 17,6 (2,2) (2,0) (5,3)

EBITDA(11) 568,1 1.096,0 623,3 643,6 1.192,1 959,2 831,7 649,2

Exploração e Produção 16,2 40,2 16,2 20,7 40,2 25,5 25,5 19,9



Power 2,6 3,7 2,6 3,5 3,7 2,8 2,8 (1,5)

Outros(13) 2,4 (1,0) 2,4 (11,4) (1,0) (11,3) (11,0) (19,3)

Resultados operacionais 442,7 794,4 483,4 511,5 862,7 650,4 438,8 334,5

Exploração e Produção 3,5 18,2 3,5 10,4 18,2 (18,9) (19,3) 7,6



Power 1,2 0,8 1,2 2,0 0,8 0,0 (0,2) (1,6)

Outros (13) 2,1 (2,9) 2,1 (12,1) (2,9) (14,1) (13,4) (21,3)

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Pro-Forma

30 Junho



IFRS IFRS IFRS POC

2006 2005 2006 2005 2005 2004 2004 2003

(em milhões de Euros, excepto indicação em contrário)

Informação relativa à Actividade Produção de crude (milhares barris / dia) 4,1 4,3 4,1 3,9 4,3 4,5 4,5 4,9 Capacidade de refinação (milhares barris / dia) 310 310 310 310 310 310 310 310 Vendas de produtos refinados (milh-ões de toneladas) 8,1 15,2 8,1 7,7 15,2 14,9 14,9 14,2 Margem bruta de refinação ($/barril)(14) 5,2 7,3 5,2 6,8 7,3 6,0 6,0 3,7

Número de postos 1.052 1.060 1.052 1.085 1.060 1.094 1.094 1.090 Volume de vendas GPL (milhares de toneladas) 220 406 220 212 406 423 423 431 Vendas do Segmento de Aprov. e Venda de gás natural (milhões de m3) 2.223 4.234 2.223 2.137 4.234 4.015 4.015 3.443 Clientes das distribuidoras de gás natural (milhares) (15) 761,8 738,9 761,8 710,1 738,9 683,2(16) 683,2(16) 631,9(16) n.a. – não aplicável n.d. – não disponível

____________________

(1) Não auditadas mas sujeitas a parecer do auditor externo. (2) Não auditadas mas sujeitas a exame simplificado. (3) A margem bruta em 31 de Dezembro de 2003 e 2004, apresentada nos Relatórios e Contas (POC), difere da incluída no Documento de

Registo de Acções devido à reclassificação das prestações de serviços, que foram consideradas para o cálculo da margem bruta. (4) Ajustado pela alteração do valor nominal das acções (“stock split”) aprovado em 31 de Maio de 2006. (5) O activo fixo líquido inclui o total do activo imobilizado corpóreo e incorpóreo líquido. (6) Inclui impostos diferidos activos a 31 de Dezembro de 2004 e 2003. (7) Inclui impostos diferidos passivos a 31 de Dezembro de 2004 e 2003. (8) Total do investimento em activo imobilizado corpóreo e incorpóreo. (9) Capital próprio (excluindo interesses minoritários) adicionado da dívida líquida no final do ano “n”, adicionado do Capital próprio (excluindo

interesses minoritários) adicionado da dívida líquida no final do ano “n-1”, tudo dividido por 2. (10) Obrigações e empréstimos de curto e longo prazo deduzidos dos títulos negociáveis, depósitos bancários e caixa. (11) O EBITDA é definido como Resultados operacionais adicionados das amortizações e provisões. O EBITDA não é uma medida padrão, pelo que

não deverá ser utilizado nas comparações entre empresas. O EBITDA não é uma medida directa de liquidez e deverá ser analisado conjuntamente com os cash flows reais resultantes das actividades operacionais e tendo em conta os compromissos financeiros existentes. O EBITDA pode não ser indicativo dos resultados operacionais históricos, nem pretende prever resultados futuros.

(12) Resultado líquido deduzido do [resultado financeiro excluindo os resultados de empresas do grupo e associadas multiplicado por (1 menos a taxa de IRC)] e dividido pelo capital empregue médio do período.

(13) “Outros” inclui sobretudo custos de estrutura (“corporate overhead”) e eliminações intragrupo. (14) A margem de refinação resulta da diferença entre o valor dos produtos acabados e intermédios produzidos em cada período e o valor das

matérias-rimas e outras componentes processadas no mesmo período. As matérias-primas e outras componentes (como crude, nafta, MTBE, reformado e químicos) são valorizadas ao preço de reposição médio mensal, sendo os produtos acabados e intermédios valorizados ao preço de paridade de importação-exportação médio mensal.

(15) Incluindo determinadas distribuidoras de gás natural nas quais a Galp Energia detém uma participação significativa, apesar de não serem abrangidas pelo perímetro de consolidação de contas.

(16) Excluindo os volumes da Portgás, que foi alienada em Janeiro de 2005.

6. MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS A Oferta corresponde à quarta fase de reprivatização da Galp Energia aprovada pelo Decreto-Lei, nos termos do qual a Oferta visa contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais e induzir liquidez na negociação das acções representativas do capital da Galp Energia, enquanto que a Venda Directa pretende reforçar a internacionalização da Empresa e contribuir para a diversificação interna e externa da estrutura dos potenciais investidores. Uma vez que não se encontra ainda determinado o preço de venda das Acções na Oferta não é possível indicar o montante líquido da mesma. No entanto, tendo por base o preço máximo por Acção do intervalo de preços e o desconto de 5% para as reservas de Trabalhadores da Galp Energia, pequenos subscritores e emigrantes, e assumindo a venda do número máximo de Acções (com o exercício integral da opção de distribuição do lote suplementar) o montante

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bruto da Oferta corresponderá a 1.149.258.624 Euros. Aos Coordenadores Globais e a outras instituições financeiras será paga uma comissão de 1,4% calculada sobre o valor da Oferta à qual poderá acrescer uma comissão de incentivo até 0,3% sobre o mesmo valor. Todas as Acções serão vendidas pelo Oferente, pelo que a Galp Energia não irá auferir qualquer receita pela venda das Acções. A Parpública receberá o montante que resultar da venda das Acções no âmbito da Oferta e as despesas serão suportadas pelo Oferente e pela Galp Energia. A Galp Energia suportará despesas estimadas de 2,5 a 3,5 milhões de Euros. Integrando-se numa operação de reprivatização, os objectivos da OPV são os que constam do artigo 3º da Lei n.º11/90 de 5 de Abril, nomeadamente: a) Modernizar as unidades económicas e aumentar a sua competitividade e contribuir para as estratégias de reestruturação sectorial ou empresarial; b) Reforçar a capacidade empresarial nacional; c) Promover a redução do peso do Estado na economia; d) Contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais; e) Possibilitar uma ampla participação dos cidadãos portugueses na titularidade do capital das empresas, através de uma adequada dispersão do capital, dando particular atenção aos trabalhadores das próprias empresas e aos pequenos investidores; f) Preservar os interesses patrimoniais do Estado e valorizar os outros interesses nacionais; g) Promover a redução do peso da dívida pública na economia. 7. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Capital social e documentos constitutivos O capital social da Galp Energia, integralmente realizado, é de 829.250.635 Euros e é representado por 829.250.635 acções escriturais, nominativas, com o valor nominal de €1 cada, na sequência da divisão de acções (“stock split”) deliberada na Assembleia Geral de 31 de Maio de 2006. O capital social compreende 40.000.000 acções da categoria A (acções com direitos especiais) e 789.250.635 acções da categoria B (acções ordinárias). A titularidade de acções da categoria A é reservada a entes públicos, na acepção da alínea e) do n.º 2 do artigo 1º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio. O Estado detém actualmente todas as acções da categoria A, podendo essas acções ser convertidas em acções da categoria B, a pedido do respectivo titular. A conversão opera automaticamente sem necessidade de aprovação por qualquer órgão social. Os direitos especiais inerentes às acções da categoria A mantêm-se inalterados até ao limite mínimo de 2.500 acções da categoria A. As acções da categoria A conferem os seguintes direitos especiais:

• A eleição do presidente do Conselho de Administração só poderá ser aprovada com a maioria dos votos inerentes às acções de categoria A;

• Quaisquer deliberações que visem autorizar a celebração de contratos de grupo paritário ou de subordinação e ainda, quaisquer deliberações que, de algum modo, possam pôr em causa a segurança do abastecimento de petróleo ao país, de gás e de electricidade, ou produtos derivados dos mesmos, não poderão ser aprovadas contra a maioria dos votos inerentes às acções de Categoria A.

O montante do capital social da Galp Energia não foi objecto de qualquer alteração nos últimos três anos.

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À data do presente Prospecto a Galp Energia não tem emitidos quaisquer valores mobiliários convertíveis em acções. Documentação acessível ao público Durante o período da Oferta serão disponibilizadas na sede da Galp Energia cópias em suporte físico dos seguintes documentos: - Os Estatutos da Galp Energia; - As demonstrações financeiras consolidadas pró-forma, não auditadas, e sujeitas a parecer de procedimentos acordados do auditor externo, para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005 e semestre findo em 30 de Junho de 2006; - As demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Grupo Galp Energia para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 31 de Dezembro de 2004, preparadas de acordo com os IFRS acompanhadas pelo respectivo relatório de auditoria; - As demonstrações financeiras consolidadas auditadas do Grupo Galp Energia para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, elaboradas de acordo com o POC, acompanhadas pelos respectivos relatórios de auditoria; - Cópia do Prospecto; - Quaisquer futuros prospectos, memorandos de informação e adendas, incluindo o Documento de Registo de Acções e quaisquer outros documentos inseridos nestes ou naqueles por remissão. Estes documentos estão também disponíveis no sítio de Internet da Galp Energia, em www.galpenergia.com. Revisores Oficiais de Contas Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, representada por Dr. Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 992, na qualidade de actual Revisor Oficial de Contas do Emitente. Face à impossibilidade de a Pedro Leandro e António Belém, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Pedro Manuel da Silva Leandro, que havia sido eleita para exercer o cargo de Revisor Oficial de Contas pela Assembleia Geral de accionistas de 24 de Maio de 2005, por um período de três anos, cujo prazo termina em simultâneo com o mandato dos membros do Conselho de Administração, assegurar o desempenho das funções de Revisor Oficial de Contas, por não se encontrar inscrita junto da CMVM e não pretender requerer essa inscrição, a Assembleia Geral de 6 de Setembro de 2006 deliberou eleger para aquelas funções a Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada pelo Dr. Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo. A mesma sociedade de revisores oficiais de contas desempenha as funções de auditor externo. A Pedro Leandro e António Belém, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 96, com sede na Praça Francisco Sá Carneiro, n.º 12- 1º dto., 1000-160 Lisboa, representada por Pedro Manuel da Silva Leandro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 392, desempenhou as funções de Revisor Oficial de Contas do Emitente durante o exercício de 2005. A Deloitte & Associados, SROC, S.A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e na CMVM sob o n.º 231, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1 – 6.º, em Lisboa, representada por António Marques Dias, inscrito na Ordem

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dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43, desempenhou as funções de Revisor Oficial de Contas do Emitente durante os exercícios de 2004 e 2003, neste último com a designação de António Dias & Associados, SROC, S.A.. 8. FACTORES DE RISCO RELACIONADOS COM O EMITENTE E COM AS ACÇÕES Previamente a qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco enunciados adiante e demais informação e advertências contidas no Prospecto. Os potenciais investidores devem ainda ter em conta que os riscos ora enunciados não são os únicos a que a Galp Energia está sujeita, havendo outros riscos e incertezas, actualmente desconhecidos ou que a Galp Energia actualmente não considera significativos e que, não obstante, podem ter um efeito negativo na sua actividade, situação financeira ou resultados operacionais. Estes riscos incluem, designadamente os seguintes: Riscos Relativos à Actividade da Galp Energia:

- Uma redução das margens de refinação afectaria negativamente os resultados operacionais e situação financeira.

- Variações nos preços do petróleo bruto, gás natural e produtos refinados podem ter um efeito negativo nos resultados operacionais ou situação financeira.

- O projecto de conversão na refinaria de Sines, com o objectivo de aumentar a produção de gasóleo, pode não conduzir aos resultados esperados.

- Uma interrupção da actividade na refinaria de Sines ou do Porto reduziria a sua produção e teria um impacto negativo significativo na actividade, situação financeira e resultados operacionais.

- Aumentos da capacidade global de refinação podem ter um efeito negativo significativo na actividade, situação financeira e resultados.

- O mercado português de gás natural vai ser liberalizado no futuro próximo, o que pode ter um efeito negativo na actividade da Galp Energia.

- Os novos regulamentos aprovados pela ERSE poderão ter um efeito negativo na actividade da Galp Energia

- Desinvestimento de uma parte do negócio de gás natural antes da Oferta.

-Dependência de terceiros para os fornecimentos de petróleo bruto e gás natural.

- Riscos específicos dos contratos de aprovisionamento, em particular de aprovisionamento de gás natural.

- Eventuais variações das taxas de câmbio podem ter um efeito particularmente negativo nos resultados operacionais e situação financeira.

- Novos riscos e incertezas associados às actividades no segmento de negócio de Power.

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- Concorrência de outras empresas do sector do petróleo e gás em todas as áreas de actividade.

- Determinados segmentos de negócio assentam num número limitado de grandes clientes.

- Litígio importante com as autarquias relativo a taxas municipais. - Dependência de concessões, autorizações e licenças concedidas pelo Estado.

- Normas ambientais, de qualidade e segurança muito rigorosas de que resultam custos relativos ao respectivo cumprimento podem afectar negativamente a actividade, situação financeira e resultados da Galp Energia. - Parte das licenças para exploração das estações de serviço caducaram.

- Incumprimento de requisitos necessários à obtenção de subsídios ou reembolso de subsídios já concedidos.

- Alterações dos impostos e tarifas que incidem sobre a actividade.

- A procura de produtos petrolíferos, gás natural e electricidade pode ser influenciada negativamente pelo clima.

- Parte das actividades estão expostas a riscos políticos, regulamentares e económicos.

- A exploração de petróleo envolve numerosos riscos, incluindo o risco de não se encontrarem reservas de petróleo comercialmente produtivas.

- Os dados relativos a reservas de petróleo apresentados no presente Prospecto são meras estimativas que podem ser significativamente diferentes das quantidades de reservas de petróleo e gás efectivamente obtidas.

- Financiamento de investimentos programados.

- A estratégia de crescimento, em parte através de aquisições, expõe a Galp Energia a determinados riscos.

- Problemas operacionais e/ou tecnológicos podem atrasar ou impedir o avanço dos projectos em curso e programados.

- As actividades da Galp Energia implicam riscos operacionais significativos, alguns dos quais poderão não estar segurados ou não ser passíveis de seguro, podendo causar interrupções e prejuízos substanciais.

- As actividades de trading podem resultar em prejuízos.

- A incapacidade de proteger eficazmente as suas marcas e a ocorrência de eventos com efeito negativo na reputação destas podem afectar negativamente o seu valor.

- A incapacidade de obtenção de licenças adequadas para a tecnologia pode afectar os resultados operacionais e prejudicar as oportunidades de crescimento.

- Perturbações laborais podem interferir e ter um efeito negativo na actividade, situação financeira e resultados operacionais.

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- Obrigações resultantes de planos de pensões de benefício definido podem resultar em prejuízos futuros - A defesa em processos judiciais e arbitrais em curso pode determinar custos adicionais.

Riscos Relativos às Acções:

- Os principais accionistas continuarão a controlar a orientação estratégica e os principais actos sociais.

- Os titulares de Acções residentes nos Estado Unidos da América e noutras jurisdições podem não ter a possibilidade de exercer os direitos de subscrição inerentes às Acções em futuros aumentos de capital.

- Os direitos dos accionistas minoritários são regulados pela lei portuguesa, a qual pode ser diferente da legislação em vigor noutras jurisdições

- As Acções da Galp Energia não estão actualmente admitidas à negociação em mercado e após o termo da Oferta o preço das Acções pode ser volátil.

- O preço de mercado das Acções pode ser influenciado negativamente por vendas posteriores de acções pelos actuais accionistas da Galp Energia.

- A Galp Energia poderá não ter possibilidade para pagar dividendos.

- Os accionistas residentes em países que não tenham adoptado o Euro estão sujeitos a um risco de investimento adicional decorrente das variações das taxas de câmbio relativamente aos dividendos recebidos ou ao produto da venda das Acções

Recomenda-se a leitura integral dos capítulos “Factores de Risco” constantes do Documento de Registo de Acções e da Nota sobre as Acções para uma descrição pormenorizada de cada um dos factores de risco acima enunciados.

Galp Energia, SGPS, S.A. PARPÚBLICA – PARTICIPAÇÕES...

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