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REGULAMENTO DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES II

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS

CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - O GLOBAL EQUITY PROPERTIES II FUNDO DE INVESTIMENTO E M

PARTICIPAÇÕES , constituído sob a forma de condomínio fechado, reger-se-á pelo presente

Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que

lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º – O Fundo destina-se exclusivamente à aplicação de recursos por parte de

Investidores Qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04,

preferencialmente às entidades fechadas de previdência complementar de que trata a

Resolução CMN nº 3.792/09 e às entidades de regimes próprios de que trata a Resolução

CMN 3.922/2010. A Administradora e a instituição responsável pela distribuição de Cotas do

Fundo não poderão adquirir Cotas do Fundo e a Gestora poderá adquirir Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º – O Fundo é classificado como DIVERSIFICADO TIPO 1, em conformidade com

o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.

DEFINIÇÕES

Artigo 2º - Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo,

terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no

plural:

ABVCAP – é a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.

Administradora - é a CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., qualificada no Artigo 6º do Regulamento.

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Agente Autônomo – o Fundo contratará Agente Autônomo autorizado na forma da Instrução

CVM nº 497/11, com registro na Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos

e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias – ANCORD para distribuir as suas cotas. O

contrato celebrado entre o Fundo e o Agente Autônomo ficará na sede da Administradora.

Amortização - é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do

Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer

outros rendimentos oriundos de tais investimentos, sem que haja a redução do número de

Cotas.

ANBIMA - é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral de Cotistas - é a assembleia prevista no Capítulo VI deste Regulamento.

Boletim de Subscrição – é o documento que será celebrado pelo Cotista quando da aquisição

de Cotas do Fundo, no qual constará o valor total que o Cotista se obriga aportar no Fundo.

CAM/CCBC – é o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá,

destinado a resolver litígios decorrentes de questões relacionadas ao Fundo, na forma do

Artigo 55 deste Regulamento.

Capital Comprometido - é o valor total dos Compromissos de Investimento firmados pelos

Cotistas do Fundo, independentemente da efetiva integralização de Cotas, ou seja, o valor

efetivamente distribuído quando da Primeira Emissão, acrescido, se houver, dos valores

efetivamente distribuídos em cada Emissão Adicional ocorridas no Período de Investimento.

Comitê de Investimento – é o Comitê de Investimento do Fundo, que terá por função principal

fixar orientação de investimento à Gestora na gestão da carteira do Fundo, conforme descrito

neste Regulamento.

Compromisso de Investimento - é o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e

Integralização de Cotas celebrado para a Primeira Emissão e para cada Emissão Adicional, por

meio do qual os investidores comprometer-se-ão a subscrever e integralizar Cotas nas

condições e limites estabelecidos em referido instrumento.

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Consulta Formal - é a consulta aos Cotistas nas formas previstas no Parágrafo 2º do Artigo 18

e no Artigo 34 deste Regulamento.

Cotas - correspondem as frações ideais do patrimônio do Fundo, na forma do caput do Artigo

22 deste Regulamento.

Cotista – é o detentor das Cotas, titular da conta de depósito das Cotas, na forma do Parágrafo

Único do Art. 22 deste Regulamento.

Cotista Inadimplente - é o Cotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de

aportar recursos ao Fundo estabelecido no Boletim de Subscrição.

CVM - é a Comissão de Valores Mobiliários.

EFPC – é a Entidade Fechada de Previdência Complementar.

Distribuidor – é a Administradora

Emissão Adicional - é cada distribuição de Cotas após a Primeira Emissão, na qual são

firmados novos Compromissos de Investimento e consequentemente novos Boletins de

Subscrição.

Especialistas Técnicos – são os especialistas técnicos do setor imobiliário dedicados ao Fundo,

pertencentes à equipe interna da Gestora, cujas indicações e atribuições encontram-se

previstas no Parágrafo 2º do Artigo 7º do Regulamento.

Fundo - é o GLOBAL EQUITY PROPERTIES II FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES, definido no Artigo 1º do Regulamento.

Gestora - é a GLOBAL EQUITY ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A., qualificada no Artigo

7º do Regulamento.

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Indexador - é o IPCA publicado no mês acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, capitalizado e

calculada a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois)

dias úteis, o qual será aplicado para o cálculo da Taxa de Performance.

Investidores Não Residentes – são os investidores que não residem no Brasil, cujas aplicações

de recursos no Fundo são realizadas ao amparo da Resolução CMN nº 2.689/00.

Investidores Qualificados – são os investidores elencados no Art. 109 da Instrução CVM nº

409/04.

Instrução CVM n° 134/90 – é a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme

alterada, que dispõe sobre a emissão de Nota Promissória para distribuição pública.

Instrução CVM nº 391/03 - é a Instrução CVM no 391, de 16 de julho de 2003, conforme

alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de

investimento em participações.

Instrução CVM nº 409/04 - é a Instrução CVM no 409, de 18 de agosto de 2004, conforme

alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de

informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM nº 438/06 – é a Instrução CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, conforme

alterada, que aprova o Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI.

Instrução CVM nº 476/09 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços

restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Integralização Inicial - é o aporte inicial que será devido por cada Cotista ao Fundo, a partir da

data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas da Primeira

Emissão, na qual cada Cotista deverá integralizar 5% (cinco por cento) do Valor Total a

Integralizar constante dos Boletins de Subscrição e dos Compromissos de Investimento, nos

termos do Artigo 20 deste Regulamento.

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Integralizações Remanescentes - são os valores remanescentes dos respectivos Boletins de

Subscrição firmados quando da Primeira Emissão que deverão ser aportados ao Fundo pelos

Cotistas, após a Integralização Inicial, na medida em que tais valores sejam necessários para

(i) a realização de investimentos pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o

pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

IPCA - é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, ou qualquer

outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Lei das Sociedades por Ações – é a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada, que dispõe sobre as Sociedades por Ações.

Lei nº 6.385/76 – é a Lei Federal nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, que

dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a CVM.

Lei nº 9.307/96 – é a Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, que

dispõe sobre a arbitragem.

Liquidação - é o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo IX.

Partes Ligadas – são as pessoas definidas no Artigo 58 deste Regulamento, cujas atividades

podem vir a ensejar hipóteses de conflitos de interesses.

Patrimônio Líquido – é a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível.

Período de Desinvestimento – é o período no qual o Fundo buscará oportunidades para vender

suas participações nas SPEs Investidas e distribuir o produto das vendas para os Cotistas

mediante Amortização, com início na data de encerramento do Período de Investimento,

conforme Parágrafo 7º do Artigo 28 deste Regulamento.

Período de Investimento - é período no qual recursos do Fundo deverão ser aprovados para

investimentos nas SPEs-Alvo, tendo o prazo de 4 (quatro) anos contados da data em que o

Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas da Primeira Emissão, podendo tal

prazo ser prorrogado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme Parágrafo 6º do

Artigo 28 deste Regulamento.

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Política de Investimentos – é aquela definida no Capítulo IV deste Regulamento.

Prazo de Duração - é o prazo de duração do Fundo, conforme Artigo 4º deste Regulamento.

PRI – são os Princípios para Investimento Responsável.

Primeira Emissão - é a oferta pública inicial de Cotas distribuída com esforços restritos, ao

amparo da Instrução CVM nº 476/09, com prazo de duração definido no Parágrafo Único do

Art. 4º deste Regulamento.

Regulamento - é o presente Regulamento que rege o Fundo.

Resolução CMN nº 2.689/00 – é a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26

de janeiro de 2000, conforme alterada, que dispõe sobre aplicações de Investidores Não

Residentes nos mercados financeiro e de capitais.

Resolução CMN nº 3.792/09 – é a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, de 24

de setembro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as diretrizes de aplicação de

recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC.

Resolução CMN nº 3.922/2010 – é a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922, de

25 de novembro de 2010, conforme alterada, que dispõe sobre as aplicações dos recursos dos

regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e

Municípios.

RPPS – são as entidades que gerem recursos dos regimes próprios de previdência social.

Setores Alvo - são os setores de empreendimentos imobiliários em geral, conforme definido no

Artigo 28 do Regulamento.

SPE ou SPE-Alvo - é a sociedade de propósito específico, companhia brasileira, aberta ou

fechada, que atue nos Setores Alvo, na qual sejam identificados, a critério da Gestora, sólidos

fundamentos, excelência de gestão e perspectiva de rentabilidade significativa, e que, no caso

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de companhia aberta, esteja comprometida, ou disponha-se a se comprometer com uma maior

exposição ao mercado de capitais, com a adoção de políticas de divulgação de informações e

práticas de governança corporativa de alta qualidade em que o Fundo poderá realizar seus

investimentos.

SPE Investida - é a SPE-Alvo que efetivamente recebeu aporte de recursos do Fundo.

Taxa de Administração - é a taxa a que farão jus a Administradora e a Gestora, calculada nos

termos do Artigo 15 deste Regulamento.

Taxa de Ingresso – é a taxa que poderá vir a ser cobrada de Cotistas que subscreverem Cotas

do Fundo após o encerramento da Primeira Emissão, a cada Emissão Adicional, nos termos do

Parágrafo 4º do Art. 16 deste Regulamento.

Taxa de Performance - é a taxa a que fará jus a Gestora, a título de participação nos

resultados, calculada nos termos do Artigo 16 deste Regulamento.

Termo de Adesão – é o documento que cada Cotista assina ao ingressar no Fundo, através do

qual toma ciência e adere às disposições do Regulamento e aos riscos associados a seus

investimentos no Fundo.

Títulos e Valores Mobiliários - são ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus

de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou

que confiram o direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários

adequados a exigências específicas das SPEs-Alvo, que a Gestora entenda possam ser

adquiridos em consonância com os objetivos do Fundo.

Valor Total a Integralizar - é o valor total que o Cotista se obriga aportar no Fundo, de acordo

com as chamadas de capital realizadas pela Administradora na forma deste Regulamento, do

Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.

OBJETIVO

Artigo 3º - O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização

possível do capital investido a longo prazo, mediante aplicações e posterior desinvestimento de

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seus recursos em uma carteira diversificada de Títulos e Valores Mobiliários, em especial

ações e valores mobiliários de emissão de SPEs com atuação no mercado imobiliário,

participando do processo decisório da SPE Investida na qualidade de único controlador ou de

participante do bloco de controle, e exercendo efetiva influência na definição de sua política

estratégica e na sua gestão, observado o disposto na Instrução CVM nº 391/03 e nas

Resoluções CMN nº 3.792/09 (em especial as diretrizes elencadas no seu artigo 32 e

exclusivamente os incisos IX, X e XI do artigo 53) e n° 3.922/10 (em especial as vedações

prevista no artigo 23 da Resolução n° 3.922/10 , no que for aplicável ao Fundo), e no Capítulo

IV deste Regulamento.

DURAÇÃO

Artigo 4º - O Fundo terá Prazo de Duração de 7 (sete) anos, contados da data em que o

Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas da Primeira Emissão, podendo ser

prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, conforme proposta da

Gestora devida e previamente aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único – As cotas do Fundo referentes à Primeira Emissão serão distribuídas com

esforços restritos, ao amparo da Instrução CVM nº 476/09, observados os procedimentos

impostos pela legislação, a contar da data da obtenção do registro de funcionamento do Fundo

perante a CVM.

CAPÍTULO II – ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 5º – O Fundo contará com Administradora e Gestora independentes, sendo a primeira

essencialmente responsável pelos assuntos relacionados à tesouraria, contabilidade, cálculo

do valor da Cota e prestação de informações relativas ao Fundo, e, a segunda, pela

identificação, análise e aprovação de oportunidades de investimento, bem como pelo

gerenciamento dos investimentos feitos pelo Fundo, dentre outras competências previstas

neste Regulamento e na legislação aplicável ao Fundo.

Artigo 6º - O Fundo é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista n° 1.111 – 2°

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andar-parte, CEP nº 01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada

pelo Ato Declaratório da CVM n° 1.223, de 8 de jane iro de 1990, para o exercício profissional de

administração de carteira previsto no Artigo 23, da Lei n° 6.385/76.

Artigo 7º - A carteira do Fundo é gerida pela Global Equity Administradora de Recursos S.A.,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Müller, nº 116,

conjunto 1.802 - Torre Rio Sul, Botafogo, CEP nº 22299-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

05.739.207/0001-04, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM n° 7.308, de 16 de julho de 2003,

para o exercício profissional de administração de carteira previsto no Artigo 23, da Lei n°

6.385/76.

Parágrafo 1º - A Gestora, representada perante a CVM pelo Sr. Julius Haupt Buchenrode, é a

única responsável pela gestão profissional dos Títulos e Valores Mobiliários integrantes da

carteira do Fundo, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com

poderes para negociar, em nome do Fundo, referidos Títulos e Valores Mobiliários.

Parágrafo 2º - A Gestora possui em sua equipe os seguintes Especialistas Técnicos do setor

imobiliário dedicados ao Fundo, cujos currículos estão disponíveis para consulta no endereço

eletrônico www.globalequity.com.br:

Nomes Atribuições

Carlos Cesar da Silva Ruiz Governança Corporativa e Estruturação

Filipe Laudo de Camargo Análise e Estruturação Jurídica

Roberto Souza; e

Marcelo do Nascimento

Análise de Viabilidade Técnica e

Acompanhamento Técnico

Luiz Antonio Penna Franca Estruturação Imobiliária

Parágrafo 3º - Os Especialistas Técnicos não percebem remuneração do Fundo.

Parágrafo 4º - Eventuais alterações na indicação e atribuições dos Especialistas Técnicos, e

na indicação do representante da Gestora perante a CVM, serão objeto de comunicação pela

Gestora para a Administradora, que deverá promover a devida alteração do Regulamento,

mediante a convocação de Assembleia para tanto, na forma da legislação.

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OBRIGAÇÕES E PODERES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 8º – São obrigações da Administradora do Fundo:

I - manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas,

atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) o livro de presença de Cotistas;

d) o arquivo dos pareceres do auditor independente;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo

e seu patrimônio; e

f) a documentação relativa às operações do Fundo.

II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso I acima até o término de referido procedimento;

III - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo, observados os poderes outorgados à Gestora;

IV - empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando

inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;

VI - manter os Títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo,

custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VII - receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos

ao Fundo;

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VIII - pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos

previstos na Instrução CVM nº 391/03;

IX - elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a

respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas

pela Gestora, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições das

demais regulamentações aplicáveis, assim como as constantes do presente

Regulamento;

X - elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo;

XI - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XII - cumprir e fazer cumprir, no que couber, as deliberações da Assembleia Geral de

Cotistas e do Comitê de Investimento;

XIII - selecionar, de comum acordo com a Gestora, a banca de advocacia que prestará

serviços jurídicos, de natureza contenciosa civil e administrativa, para o Fundo, que

será submetida a aprovação do Comitê de Investimento; e

XIV - divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V e VI

do Artigo 9º deste Regulamento, a Administradora poderá submeter a questão à prévia

apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos

demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às

SPEs nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os

Cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 2º - Entre as informações mencionadas no inciso XIV do caput não se incluirão

informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários

integrantes da carteira do Fundo, obtidas pela Administradora e/ou pela Gestora sob

compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro

ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.

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Artigo 9º – São atribuições da Gestora do Fundo:

I - negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos entre os acionistas das SPEs

Investidas e todos os demais documentos societários correlatos envolvendo SPEs

Investidas e/ou SPEs-Alvo, tais como, memorandos de entendimentos, protocolos de

intenções ou documentos societários que lhes sejam equivalentes, compromissos de

subscrições e/ou de integralizações e seus respectivos boletins, escrituras de emissão

de debêntures, demais instrumentos de emissão de títulos de dívida e de suas

eventuais repactuações, e demais instrumentos necessários ao cumprimento dos

objetivos e da política de investimentos do Fundo;

II - fornecer orientação estratégica às SPEs Investidas, incluindo estratégias alternativas

de captação de recursos, investimentos e comercialização dos empreendimentos

imobiliários, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como

de reestruturação societária e financeira;

III - proteger e promover os interesses do Fundo junto às SPEs Investidas;

IV - disponibilizar na sua sede, sob solicitação do Cotista e com a confidencialidade

necessária, os relatórios referentes aos projetos de investimentos do Fundo;

V - fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos

10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de

investimento elaborados, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral

de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações

e respectivas decisões, comunicando a Administradora a solicitação efetuada, antes de

sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao

disposto no Parágrafo 1º do Artigo 8;

VI - se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de

pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações

periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos

investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação

de possíveis empreendimentos que maximizem o resultado do investimento,

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comunicando a Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e

encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo

1º do Artigo 8º;

VII - fornecer à Administradora, em até duas semanas após o término do semestre, as

informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das

operações e resultados do Fundo mencionado no inciso IX do Artigo 8 deste

Regulamento;

VIII - verificar a adequação das SPEs aos requisitos estipulados na definição de SPE

constante do Artigo 2º e nos Parágrafos 16 e 17 do Artigo 28, bem como às vedações

do Parágrafo 26 do Artigo 28, e a manutenção dessas condições durante o período de

duração do investimento na SPE Investida, respondendo com exclusividade por

eventuais danos decorrentes da não observância ao disposto neste inciso;

IX - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Gestora do Fundo, respeitando o disposto no Artigo 10

deste Regulamento; e

IX - representar o Fundo perante as SPE, outras sociedades e fundos de investimento,

inclusive comparecendo e votando em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias

das SPE e exercendo todos os direitos inerentes a quaisquer outros ativos financeiros

integrantes da carteira do Fundo, bem como assinando documentos cadastrais, termos

de adesão, cartões de assinatura, atas de assembleias gerais ordinárias e

extraordinárias e livros societários;

X - cumprir e fazer cumprir, no que couber, as deliberações do Comitê de Investimentos e

das Assembleias Gerais;

XI - acompanhar, monitorar e supervisionar as SPEs investidas, sendo inerente à atividade

do Gestor: (i) análise e seleção dos projetos Imobiliários a serem incorporados pelas

SPEs (ii) o acompanhamento: (a) da negociação dos contratos a serem celebrados

pelas SPEs, (b) do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, objeto das

SPEs, incluindo, mas não se limitando ao estágio das obras realizadas, por agente

construtor, contratado pelas SPEs, (c) do desempenho da comercialização dos Ativos

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Imobiliários já desenvolvidos, (d) a contratação de empresa especializada para a

seleção de prestadores de serviços as SPEs, (e) da performance dos Ativos

Imobiliários; e (iii) dos riscos inerentes aos Empreendimentos Imobiliários incorporados

pelas SPEs Investidas. Para tanto, o Gestor faz uso de estudos técnicos e fontes de

informação seguras que fundamentem sua análise, monitoramento e supervisão das

SPEs Investidas decidam pelo investimento, ressaltando que o Administrador não será

responsável pela alocação e concentração de ativos na carteira do Fundo, bem como

pelo acompanhamento, monitoramento e supervisão dos Ativos Imobiliários que

venham a ser adquiridos pelas SPEs Investidas;

XII – deliberar sobre o desinvestimento.

Parágrafo 1º- O Fundo constitui a Gestora sua representante perante terceiros para o

cumprimento das atribuições previstas no caput, outorgando-lhe todos os poderes necessários

para tanto.

Parágrafo 2º - A Gestora deverá comunicar concomitantemente à EFPC e à RPPS que detém

direta ou indiretamente os recursos do Fundo e à Administradora, no prazo improrrogável de 24

(vinte e quatro) horas, a contar do fato gerador da ocorrência, conforme regulamentação

vigente, todas as operações, propostas ou realizadas, que se caracterizem como: (a)

operações de compra ou venda de títulos ou valores mobiliários do segmento de renda fixa,

realizadas sem observância dos requisitos estabelecidos pelo Artigo 2º da Resolução CGPC nº

21, de 25 de setembro de 2006, ainda que os preços praticados se afigurem vantajosos ao

plano de benefícios; (b) operações de compra ou venda de quaisquer ativos por valores

discrepantes do preço de mercado, ainda que tais preços se afigurem vantajosos ao plano de

benefícios; (c) negociações com ouro; e, ainda, (d) todas as demais transações, propostas ou

realizadas, cujas características, no que se refere às partes envolvidas, valores, formas de

realização e instrumentos utilizados, ou que pela falta de fundamento econômico ou legal,

possam indicar a existência de crime de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores,

previsto na Lei nº 9.613 de 03 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 09 de julho de

2012, ou com ele relacionar-se.

Parágrafo 3º - Todos os documentos e informações relativas às comunicações à EFPC, à

RPPS e à Administradora de que trata o Parágrafo 2º acima, deverão ser mantidas pela

Gestora pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data do envio de tais comunicações,

devendo, ainda, ser apresentado à Administradora ou qualquer órgão de fiscalização

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imediatamente quando do recebimento de solicitação por escrito, no prazo máximo de 5 (cinco)

dias úteis contados da data de tal solicitação (ou prazo menor, se assim exigido pelas

autoridades competentes).

Artigo 10 – É vedado à Administradora e à Gestora praticar, direta ou indiretamente, os

seguintes atos em nome do Fundo:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante

aprovação da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos

termos deste Regulamento;

IV - negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a

Instrução CVM n° 134/90, ou outros títulos não auto rizados pela CVM;

V - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VI - aplicar recursos:

a) no exterior;

b) na aquisição de bens imóveis; e

c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

VII - receber qualquer tipo de remuneração por prestação de serviços de consultoria ou

assessoria às empresas investidas pelo Fundo; e

VIII – contratar quaisquer prestadores de serviços que tenham reais ou potenciais conflitos

de interesses com as SPEs-Alvo ou com as SPEs Investidas do Fundo.

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Parágrafo 1º – A Gestora se compromete a: (i) atender a Política de Investimento, sendo

exclusivamente responsável por seu atendimento nos termos do Regulamento, bem como pelo

cumprimento das atividades elencadas no artigo 9º acima, especialmente o inciso XI; (ii) proteger

os interesses dos Cotistas; (iii) informar previamente a Administradora todas as matérias a serem

submetidas aos Cotistas; (iv) observar as informações divulgadas, diariamente, por entidades

reconhecidamente idôneas pela sua transparência e elevado padrão técnico na difusão de preços

e taxas dos títulos, para fins de utilização como referência em negociações no mercado

financeiro, antes do efetivo fechamento de cada operação de aplicação de recursos do Fundo; (v)

monitorar os riscos do investimento tratados neste Regulamento; (vi) envidar os seus melhores

esforços para atender as regras e políticas internas da Administradora; e (vii) comunicar à

Administradora qualquer situação em que a Gestora se encontre em conflito de interesses.

Parágrafo 2º – Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso III do

caput, a Administradora deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as

garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente

disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial

de computadores.

Artigo 11 – A Gestora, observadas as limitações legais, também tem poderes para praticar, em

nome do Fundo, todos os demais atos necessários à administração da carteira do Fundo, a fim

de cumprir e fazer cumprir os objetivos deste Fundo, inclusive com poderes para: adquirir e

alienar livremente Títulos e Valores Mobiliários, em conformidade com a Política de

Investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento; transigir, dar e receber quitação, e,

enfim, praticar todos os atos necessários para a administração da carteira do Fundo,

observadas: (i) as limitações deste Regulamento; (ii) o que for decidido nas Assembleias

Gerais de Cotistas e no Comitê de Investimento; e (iii) a legislação em vigor.

RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO E/OU DESCREDENCIAMENTO DA ADM INISTRADORA E DA

GESTORA

Artigo 12 - A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso

prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, a Gestora e à

CVM.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a Administradora obrigada a convocar

imediatamente, observado o disposto no caput deste Artigo e no Artigo 33, Assembleia Geral

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de Cotistas, a ser realizada no prazo de 10 (dez) dias, para eleição de seu substituto, sendo

também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas

emitidas a convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º – No caso de renúncia ou destituição, a Administradora deverá permanecer no

exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de

30 (trinta) dias a contar da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas. Caso (i) a

Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo

administrador em até 30 (trinta) dias contados da data da renúncia ou destituição, ou (ii) o novo

administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias

corridos após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, a Administradora

poderá liquidar o Fundo independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a

Administradora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de

administrador de carteira.

Parágrafo 4º - Na hipótese de descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a

convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a se

realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao

menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembleia

Geral.

Parágrafo 5º – No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador

temporário até a eleição de uma nova administradora.

Artigo 13 – A Gestora poderá renunciar à gestão do Fundo, mediante aviso prévio de, no

mínimo, 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, à Administradora e à CVM.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia a Gestora solicitará à Administradora a convocação,

observado o disposto no caput deste Artigo e no Artigo 33, de Assembleia Geral de Cotistas

para eleição de seu substituto, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos

5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral.

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Parágrafo 2º - No caso de renúncia ou destituição, a Gestora deverá permanecer no exercício

de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta)

dias a contar da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas. Caso (i) a Assembleia

Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo gestor em até 30 (trinta)

dias contados da data da renúncia ou destituição, ou (ii) o novo gestor não seja efetivamente

empossado no cargo no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a deliberação de

Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, a Administradora poderá liquidar o Fundo

independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Gestora, em

conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de Gestor de Carteira.

Parágrafo 4º - Na hipótese de descredenciamento, ficará a Gestora obrigada a solicitar à

Administradora, a convocação imediata de Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu

substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas

que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da

Assembleia Geral.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestor temporário até a

eleição de uma nova gestora.

SERVIÇOS DE TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO E CUSTÓDIA

Artigo 14 - Os serviços de tesouraria, contabilização e custódia, estabelecidos no Código

ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais

serão prestados pela Administradora, instituição legalmente habilitada, na forma estabelecida

em referido código e na regulamentação aplicável.

REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 15 - O Fundo pagará a Administradora e a Gestora, pelos serviços de administração e

gestão do Fundo, a remuneração prevista no presente Artigo e seus Parágrafos.

Parágrafo 1º - O Fundo pagará Taxa de Administração de 2% a.a. (dois por cento ao ano),

provisionada diariamente, por dia útil, que incidirá sobre a totalidade do Capital Comprometido

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até que o valor do Patrimônio Líquido o supere, quando taxa de Administração passará a ser

provisionada diariamente, por dia útil, sobre o Patrimônio Líquido.

Parágrafo 2º: A Taxa de Administração não poderá ser inferior ao valor mínimo mensal de R$

20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV.

Parágrafo 3º - A Taxa de Administração será rateada entre Administradora e Gestora conforme

acordo celebrado entre ambas e calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois

avos) sobre o valor diário do Capital Comprometido, ou Patrimônio Líquido do Fundo, conforme

o caso, apropriada diariamente e paga mensalmente, diretamente do Fundo a cada qual, no 5°

(quinto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 4º - Na hipótese de renúncia, destituição ou descredenciamento da Administradora

e/ou da Gestora, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão calculados de

forma pro rata die (de acordo com a base 1/252) entre a data do último pagamento e a data da

efetiva substituição e desligamento.

Artigo 16 - Sem prejuízo da Taxa de Administração prevista no Artigo 15, a Gestora também

faz jus ao recebimento de uma Taxa de Performance, calculada em conformidade com a

fórmula abaixo indicada:

Taxa de Performance: 20% (vinte por cento) da rentabilidade do capital total investido,

já deduzidas todas as taxas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o

Indexador, conforme definido abaixo.

(b1) Indexador = IPCA + 8% ao ano;

(b2) A taxa de performance será calculada conforme fórmula abaixo:

TP = (VD – (CI – VP)) x 20,0%

Onde:

• TP é o valor da Taxa de Performance;

• VD é o valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído pelo Fundo aos

Cotistas a título de Amortização ou resgate das Cotas, por ocasião da Liquidação do

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Fundo;

• CI é o capital investido pelos Cotistas no Fundo, entendido como o valor efetivamente

recebido pelo Fundo por ocasião de cada integralização de Cotas, corrigido, a partir da

data de cada integralização, até a data da Amortização ou Liquidação do Fundo, pela

variação do Indexador; e

• VP é a soma dos valores já pagos pelo Fundo aos Cotistas, a título de Amortização das

Cotas, atualizados, desde a data de sua distribuição até a data de cálculo pela variação

do Indexador, limitada ao valor de CI.

Parágrafo 1º - A Taxa de Performance da Gestora será calculada na data de cada distribuição

de resultados aos Cotistas, resultado do desinvestimento de cada empresa investida pelo

Fundo, oriundos dos Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo e será paga,

70% (setenta por cento) até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente à data de cada

distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas. Os 30% (trinta por cento) remanescentes

ficarão provisionados no Fundo a crédito futuro para a Gestora a fim de assegurar eventuais

diferenças no resultado das demais empresas investidas pelo Fundo, só cabendo à Gestora

receber o valor provisionado em seu nome na liquidação do Fundo. Também será calculada e

paga Taxa de Performance em todos os momentos em que houver Amortização ou Liquidação

de Cotas do Fundo, de acordo com as regras previstas no inciso II do Artigo 31.

Parágrafo 2º – Na hipótese de renúncia ou destituição da Gestora, a mesma fará jus ao

recebimento de Taxa de Performance, calculada de forma pro rata die (de acordo com a base

1/252), observando o período de exercício efetivo das funções da Gestora e o Prazo de

Duração do Fundo inicialmente previsto, sendo certo, ainda, que a Taxa de Performance será

devida com relação a todos os investimentos realizados pelo Fundo até a data da renúncia ou

destituição da Gestora. A Taxa de Performance neste caso será paga ao longo das

Amortizações de Cotas do Fundo, ou quando da sua Liquidação.

Parágrafo 3º - Na hipótese de descredenciamento da Gestora pela CVM, esta não fará jus à

Taxa de Performance prevista neste Artigo.

Parágrafo 4º - O Fundo não cobrará Taxa de Ingresso de Cotistas que subscreverem Cotas no

âmbito da Primeira Emissão, podendo, no entanto, vir a ser cobrada a cada Emissão Adicional,

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em percentual equivalente ao do INCC (índice Nacional de Custo de Construção Civil)

acumulado entre a data de encerramento da Primeira Emissão e a data da subscrição,

calculado sobre o valor do Capital Comprometido. Em caso de extinção do INCC, aplicar-se-á o

índice que o substituir ou índice que adote metodologia de apuração e cálculo semelhantes.

Parágrafo 5º - O Fundo não cobrará taxa de saída.

CAPÍTULO III – DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 17 – O Fundo será constituído por Cotas, a cada Cota será atribuído o direito a 1 (um)

voto na Assembleia Geral de Cotistas e todas as Cotas garantem a seus titulares direitos e

deveres patrimoniais e econômicos idênticos.

Artigo 18 – As Cotas do Fundo não são resgatáveis, suas emissões serão registradas em

sistema de registro, liquidação e custódia administrado pela CETIP S.A. - Mercados

Organizados.

Parágrafo 1º - As cotas do Fundo poderão ser negociadas privadamente pelos Cotistas do

Fundo, competindo ao adquirente não cotista observar o disposto no Parágrafo 6º abaixo.

Parágrafo 2º - O Cotista que desejar alienar/transferir suas Cotas, no todo ou em parte, para

terceiros deverá manifestar sua intenção por meio de correspondência com aviso de

recebimento à Administradora, que enviará uma Consulta Formal aos demais Cotistas para que

exerçam ou não o direito de preferência para adquiri-las nos termos dos Parágrafos 3º e 4º

abaixo. Da Consulta Formal deverão constar o preço, condições de pagamento e demais

condições aplicáveis à oferta do Cotista nos termos enviados à Administradora.

Parágrafo 3º - Na Consulta Formal prevista no Parágrafo 2º acima, os Cotistas deverão se

manifestar quanto à sua intenção de adquirir a totalidade, mas não menos que a totalidade das

Cotas ofertadas.

Parágrafo 4º - Caso mais de um Cotista manifeste a intenção de adquirir as Cotas ofertadas,

os Cotistas terão a preferência para adquirir as referidas Cotas na proporção das Cotas

detidas.

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Parágrafo 5º - Se na Consulta Formal nenhum dos demais Cotistas exercer seu direito de

preferência em relação à totalidade das Cotas do Cotista ofertante, o total das Cotas ofertadas

poderá ser transferido a terceiros, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias, desde que nas

mesmas condições informadas pelo Cotista alienante à Administradora.

Parágrafo 6º - Os adquirentes das Cotas, que ainda não sejam Cotistas, deverão ser

Investidores Qualificados, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por

meio de assinatura e entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários

para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas do Fundo,

incluindo, sem limitação e se aplicável, a declaração prevista no Artigo 7º da Instrução CVM nº

476.

Parágrafo 7º - Todo e qualquer adquirente de Cotas assume os mesmos direitos, deveres e

obrigações previstos no Compromisso de Investimento do Cotista alienante.

Parágrafo 8º - Se ao final do prazo previsto no Parágrafo 5º deste Artigo o total das Cotas

ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou caso os termos e as condições aplicáveis a

eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto

neste Artigo deverá ser novamente iniciado.

PRIMEIRA EMISSÃO E EMISSÕES ADICIONAIS

Artigo 19 – A Primeira Emissão será de, no mínimo, 400 (quatrocentas) e, no máximo, 5.000

(cinco mil) cotas ao preço de emissão de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada uma, totalizando

o valor subscrito de, no mínimo, R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e, no máximo,

R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sendo exigido o valor mínimo de subscrição

de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por Cotista.

Parágrafo 1º - Poderão ser realizadas Emissões Adicionais de Cotas durante o Período de

Investimento, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Durante a Primeira Emissão e/ou Emissão Adicional, o investidor celebrará com o

Fundo um Boletim de Subscrição e um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar

o total de cotas subscritas, além de valores, prazos e formas de integralização, de acordo com

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as chamadas de capital realizadas pela Administradora e sob as penas previstas neste

Regulamento e na legislação aplicável.

Parágrafo 3º - Quando da primeira subscrição de Cotas do Fundo, ou seja, no ato de seu

ingresso no Fundo, o Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente, um

exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo do mesmo e

consentir em se vincular aos seus termos e condições, sendo que além de celebrar o

Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição, o Cotista celebrará, também, o

Termo de Adesão ao Regulamento.

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL

Artigo 20 – A título de Integralização Inicial, cada Cotista deverá aportar no Fundo 5% (cinco

por cento) do Valor Total a Integralizar, ao preço de emissão. Para tanto, a Gestora solicitará à

Administradora que envie o a chamada de capital por correio eletrônico ou carta aos Cotistas

em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que o Capital Comprometido atingir a

quantidade mínima de Cotas exigida para a Primeira Emissão. Cada Cotista, por sua vez,

realizará a integralização em até 10 (dez) dias úteis contados da data de recebimento do

referido requerimento.

INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES

Artigo 21 – Após a Integralização Inicial, as Integralizações Remanescentes deverão ser

aportadas no Fundo pelos Cotistas, ao preço de emissão, na medida em que tais valores sejam

necessários para (i) a exclusivo critério da Gestora, a realização de investimentos pelo Fundo,

na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades

do Fundo.-

Parágrafo 1º - A Administradora deverá requerer aos Cotistas, dentro de 5 (cinco) dias úteis,

contados do recebimento da comunicação feita pela Gestora sobre a aprovação da realização

de investimento pelo Fundo, a realização das Integralizações Remanescentes, seguindo o

cronograma aprovado pela Gestora, especificando no respectivo requerimento o prazo para

integralização das Cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) dias úteis. As

chamadas de capital necessárias exclusivamente ao pagamento de despesas e

responsabilidades do Fundo serão realizadas pela Administradora, de comum acordo com a

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Gestora, devendo tal chamada especificar o prazo para integralização das Cotas que em

nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) dias úteis.

Parágrafo 2º - As chamadas de capital destinadas a investimentos a serem realizados pelo

Fundo poderão ser feitas durante o Período de Investimento. As chamadas de capital

destinadas exclusivamente ao pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo poderão

ser feitas durante todo o Prazo de Duração do Fundo.

Parágrafo 3º - A partir da assinatura do Boletim de Subscrição, o Cotista está obrigado a

cumprir as condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e no

próprio Boletim de Subscrição.

Parágrafo 4º - O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste

Regulamento, no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição será considerado

Cotista Inadimplente, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento

de seu débito atualizado pelo Indexador, adicionado de multa fixa de 10% (dez por cento) sobre

o débito corrigido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito corrigido e, ainda,

terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos.

Parágrafo 5º - Caso o Cotista Inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua

obrigação de aportar recursos ao Fundo estabelecida no Compromisso de Investimento e nos

respectivos Boletins de Subscrição, as Amortizações a que fizer jus serão utilizadas para

compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, incluindo a

multa e os juros previstos no Parágrafo anterior.

Parágrafo 6º - A Administradora notificará o Cotista Inadimplente informando a este a respeito

da suspensão de seus direitos de Cotista, os quais perdurarão suspensos até que o Cotista

Inadimplente cumpra sua obrigação mencionada no caput ou que o Fundo tenha utilizado

recursos de Amortizações para compensar os débitos existentes.

Parágrafo 7º - Os recursos apresentados pelo Cotista Inadimplente ao Fundo e/ou os recursos

de Amortizações, conforme estabelecido no Parágrafo acima, serão utilizados para o

pagamento da multa prevista no Parágrafo 4° deste A rtigo e, somente após a quitação da

multa, servirão para quitar os débitos existentes do Cotista Inadimplente.

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Parágrafo 8º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimento em

Títulos e Valores Mobiliários de emissão das SPEs até o último dia útil do 2º (segundo) mês

subsequente à data de recebimento pelo Cotista da chamada para integralização.

Parágrafo 9º - Até que os investimentos do Fundo nas SPEs Investidas sejam realizados,

quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos termos do

Parágrafo 18 do Artigo 28 deste Regulamento.

Parágrafo 10 : Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do Inciso II do Parágrafo 12 do

Artigo 28 deste Regulamento, serão considerados para todos os fins como saldo não subscrito

e não integralizado dos respectivos Capitais Comprometidos dos Cotistas, conforme disposto

nos Compromissos de Investimento.

EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 22 – As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a

forma nominativa, tendo seu valor determinado com base em avaliação patrimonial, realizada

na forma deste Regulamento e das normas em vigor.

Parágrafo Único - As Cotas serão mantidas em contas de depósito com registro de titularidade

em nome de cada Cotista.

Artigo 23 – O valor da Cota do Fundo será calculado diariamente com base nos critérios

definidos no Artigo 30 deste Regulamento.

Artigo 24 - A emissão, subscrição e integralização de Cotas atenderão às seguintes condições:

(a) as Cotas terão valor unitário idêntico umas às outras; e (b) as Cotas serão integralizadas

nos termos de cada chamada de capital realizada pela Administradora.

Artigo 25 - No ato de subscrição de Cotas, o investidor firmará Boletim de Subscrição,

Compromisso de Investimento e Termo de Adesão ao Regulamento e receberá da

Administradora, obrigatória e gratuitamente, exemplar deste Regulamento, breve descrição da

qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora, da Gestora e

documento onde consta claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição,

distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar.

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Artigo 26 - As importâncias recebidas na integralização de Cotas deverão ser depositadas em

nome do Fundo, devendo ser alocadas nos termos estabelecidos na Política de Investimento

deste Regulamento.

Artigo 27 - O Fundo somente poderá realizar Emissões Adicionais por deliberação da

Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO

Artigo 28 – Constitui-se objetivo do Fundo a realização de investimentos em uma carteira de

Títulos e Valores Mobiliários de emissão de SPEs que exerçam atividades no setor imobiliário

em geral, atuando no desenvolvimento de incorporações imobiliárias residenciais e/ou

comerciais e/ou mistas, em especial, mas não limitadas aos setores de condomínios edilícios

ou não, de hotelaria, incluindo hotéis com serviços de residência, resorts, pousadas e hotéis

boutique, de shopping centers, incluindo centros comerciais, galerias comerciais,

supermercados, hipermercados e lojas de departamentos, de estacionamentos, de galpões e

de armazéns, preferencialmente, mas não se limitando a empreendimentos de porte médio. O

Fundo poderá adquirir Títulos e Valores Mobiliários de emissão das SPEs, abertas ou

fechadas, participando do seu processo decisório, com efetiva influência na definição de sua

política estratégica e na sua gestão, e, com efeito, objetivando agilizar e viabilizar econômica e

financeiramente os seus projetos e incrementando sua competitividade, observadas as

diretrizes estabelecidas pela Gestora e pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Para os fins do caput, incorporações imobiliárias de porte médio vêm a ser

projetos imobiliários com valor geral de venda (VGV) de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos

milhões de reais), cabendo à Gestora a comprovação do atendimento desse requisito.

Parágrafo 2º - A participação do Fundo no processo decisório da SPE Investida poderá ocorrer

de modo cumulativo ou não:

I - pela detenção de cotas ou ações que integrem o bloco de controle;

II - pela celebração de acordo de acionistas;

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III - pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que

assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua

gestão, especialmente por meio da indicação de membros do conselho de

administração.

Parágrafo 3º - A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas

assembleias gerais das SPEs Investidas, adotará os termos e condições estabelecidos na

“Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço

eletrônico www.globalequity.com.br.

Parágrafo 4º - A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS

DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A

GESTORA OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS

DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS

TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO

DA GESTORA, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE

COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS.

Parágrafo 5º - A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo,

buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 6º - Os investimentos nas SPEs serão realizados pela Gestora no decorrer do

Período de Investimento. A aprovação dos investimentos nas SPEs é de competência do

Comitê de Investimento.

Parágrafo 7º - Os desinvestimentos serão realizados pela Gestora no decorrer do Período de

Desinvestimento, mas, em caráter excepcional, poderão ocorrer desinvestimentos durante o

Período de Investimento. Todas as disponibilidades de caixa decorrentes de desinvestimentos,

independente do período a que se referirem, poderão distribuídas aos Cotistas mediante

Amortização de Cotas.

Parágrafo 8º - O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio

investido em títulos e valores mobiliários de emissão das SPEs.

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Parágrafo 9º - O limite estabelecido no Parágrafo 8º acima não é aplicável durante o prazo de

aplicação dos recursos, estabelecido conforme Parágrafo 8º do Artigo 21 deste Regulamento,

de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no Compromisso de Investimento.

Parágrafo 10 - A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de

ultrapassado o prazo referido no Parágrafo anterior, a ocorrência de desenquadramento, com

as devidas justificativas, informando ainda, o reenquadramento da carteira, no momento em

que ocorrer.

Parágrafo 11 - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no Parágrafo 6º deste

Artigo, deverão ser somados aos Títulos e Valores Mobiliários de emissão das SPEs os

seguintes valores:

I - destinados ao pagamento de despesas do fundo desde que limitado a 5% (cinco por

cento) do capital subscrito;

II - decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º

(segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o

reinvestimento dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das

SPEs;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do

mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento

dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das SPEs; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

III - aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de

financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo 12 - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no Parágrafo 8º deste Artigo

perdure após encerrado o prazo de que trata o Parágrafo 8º do Artigo 21 deste Regulamento, a

Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação

dos recursos:

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I - reenquadrar a carteira; ou

II - devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem

integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por

eles integralizada.

Parágrafo 13 - Observada a vedação estabelecida no Parágrafo 19 abaixo, todos os recursos

do Fundo que não estiverem alocados nas SPEs serão investidos conforme o previsto no

Parágrafo 18 adiante.

Parágrafo 14 - Ressalvado o disposto nos Parágrafos acima, o Fundo não poderá alocar mais

de 20% (vinte por cento) do seu Capital Comprometido na aquisição de Títulos e Valores

Mobiliários de emissão de uma mesma SPE.

Parágrafo 15 - Os dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer valores eventualmente

pagos pelas SPEs serão distribuídos aos Cotistas na forma do Parágrafo 4º do Artigo 31 deste

Regulamento.

Parágrafo 16 - Sempre que possível, o Fundo deverá priorizar os investimentos em SPEs Alvo

que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando princípios básicos de

responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os PRI, sendo de

responsabilidade do Gestor o cumprimento desses critérios, como segue:

I - a Política de Investimento do Fundo, bem como os processos de análise e decisão de

investimento, devem incluir as questões de meio ambiente, desenvolvimento social e

governança corporativa;

II - o Fundo deve desenvolver e divulgar uma política de acompanhamento de participação

ativa de acordo com os PRI, buscando um engajamento das empresas investidas nas questões

relacionadas com meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa;

III - o Fundo deve buscar o nível de transparência adequado nas SPEs Investidas quanto às

questões relacionadas com meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa;

IV - o Fundo deve promover a aceitação e a implementação dos PRI nas SPEs Investidas;e

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V - o Fundo deve, sempre que possível, desenvolver ou apoiar iniciativas de colaboração

adequadas à implementação dos PRI.

Parágrafo 17 - As SPEs deverão seguir as seguintes práticas de governança, sendo o

monitoramento delas responsabilidade do Gestor:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

III – mandato unificado de até 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

IV – disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas

de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da

companhia;

V – em se tratando de SPE de capital fechado, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se

perante o Fundo a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora

de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas

de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

IV - auditoria anual, no mínimo, de suas demonstrações contábeis por auditores independentes

registrados na CVM.

Parágrafo 18 - Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do Fundo observará os

demais requisitos de composição e diversificação, limitados a 10% (dez por cento) do

Patrimônio Líquido, estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, podendo vir a ser

composta de:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil;

II - operações compromissadas lastreadas nos títulos previstos no item I acima;

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III – aplicação de recursos em Conta Poupança da Caixa Econômica Federal; e/ou

IV – cotas de fundos referenciados DI administrados ou geridos pela Administradora.

Parágrafo 19 - É vedada a realização de aplicações em cotas de fundos de investimento

regulados pela Instrução CVM nº 409/04, exceto fundos referenciados DI administrados ou

geridos pela Administradora.

Parágrafo 20 - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de

Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de

companhias nas quais participem:

I – a Administradora, a Gestora, os membros do Comitê de Investimento e de outros comitês ou

conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por

cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em

conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total,

devendo o Gestor (a) consignar em ata do Comitê de Investimento a menção de que o

investimento não violou as vedações constantes deste inciso e do inciso II abaixo ou (b) em

caso de ocorrência de algumas das hipóteses constantes deste inciso ou do inciso II abaixo,

obter aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas antes do

investimento.

II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da

operação de emissão de títulos e valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo,

inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão;

ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia

emissora dos títulos e valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do

primeiro investimento por parte do Fundo.

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Parágrafo 21 - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de

operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no

inciso I do Parágrafo 20 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de

títulos e valores mobiliários administrados pela Administradora ou pela Gestora, cabendo ao

Gestor a responsabilidade de verificação dessa restrição e, sendo o caso, a responsabilidade

de obter aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas antes

do investimento.

Parágrafo 22 - Os Cotistas deverão atestar, por meio do Termo de Adesão ao Regulamento,

que, tendo em vista a natureza do investimento em participações, e a Política de Investimento

do Fundo, estão cientes de que (i) os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter

liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em

fundos de investimento; e (ii) a carteira do Fundo poderá estar concentrada em Títulos e

Valores Mobiliários de emissão de poucas SPEs Investidas, tornando os riscos dos

investimentos diretamente relacionados à performance de tais SPEs Investidas.

Parágrafo 23 - As aplicações feitas no Fundo, tendo em vista os Setores Alvo, sujeitam-se aos

riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, à natureza dos

negócios e aos resultados das empresas em que serão feitos investimentos. Tendo em vista

estes fatores, o investimento em Cotas do Fundo apresenta um nível de risco elevado quando

comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro e podem resultar em

significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Parágrafo 24 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em

prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, a Administradora e a Gestora

não poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da

carteira, ou prejuízos em caso de Liquidação do Fundo, assumindo os Cotistas os riscos

inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão

alcançados.

Parágrafo 25 - As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da

Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado

financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo 26 - É vedado ao Fundo, cabendo exclusivamente ao Gestor a avaliação e

cumprimento desses requisitos:

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I – investir em sociedades que não cumpram normas, regulamento e padrões de proteção

ambiental, à saúde e à segurança do trabalho a elas aplicáveis, tais como previstos na

legislação brasileira em vigor;

II – investir em sociedades ou projetos que guardem relação com atividades de jogos de azar,

material bélico, tabaco e produtos cuja industrialização ou fabricação não obedeça às normas

de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou

indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes;

III – na seleção dos investimentos, proceder com discriminação em razão da cor, religião, sexo

ou origens étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor;

IV – investir em sociedades que utilizem mão-de-obra escrava ou infantil.

Parágrafo 27 - Os Cotistas não poderão investir, diretamente ou através de outros veículos de

investimento, nas SPEs Investidas, devendo o Gestor consignar em ata do Comitê de

Investimento a menção de que o investimento na companhias não violou tal vedação.

Parágrafo 28 - A Administradora, e a Gestora e os membros do Comitê de Investimento não

poderão investir, diretamente ou através de outros veículos de investimento, nas SPEs

Investidas, devendo o Gestor consignar em ata do Comitê de Investimento a menção de que o

investimento não violou tal vedação.

Parágrafo 27 – A Administradora e a Gestora poderão administrar e/ou gerir, conforme o caso,

outros veículos de investimento que tenham como objetivo investir direta ou indiretamente nas

SPEs Investidas.

Parágrafo 28 - É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando

tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na

modalidade com garantia, realizadas em bolsa de valores ou em bolsa de mercadoria e futuros

e desde que a totalidade das operações com derivativos não gere exposição superior a uma

vez o patrimônio líquido do Fundo.

FATORES DE RISCO

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Artigo 29 – Constituem risco para Fundo, para as SPEs Investidas e para seus Cotistas, os

seguintes fatores:

I- Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos - O Governo Federal exerceu e continua

a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a

conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza

modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo

Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas de desenvolvimento de

áreas e setores distintos, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das

políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às

importações, dentre outras medidas. As atividades do Fundo, sua situação financeira e seus

resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou

normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (a) taxas de juros. O aumento da inflação

poderá resultar no aumento da taxa de juros, observado que, num cenário de aumento da taxa

de juros, o mercado consumidor poderá se retrair consideravelmente, acarretando uma menor

demanda por financiamentos imobiliários e por imóveis. Além disso, o aumento da taxa de juros

aumentará o custo do financiamento imobiliário pós-fixado em Taxa Referencial – TR

contratado pelas SPEs Investidas. Por outro lado, um cenário de aumento da taxa de juros

poderá resultar numa oferta menor de crédito aos consumidores e, portanto, numa menor

demanda por imóveis, bem como resultar numa oferta menor de crédito às SPEs Investidas,

para fins de desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, inclusive em virtude do maior

risco de crédito associado a financiamentos com custos mais elevados. Todos os fatos

mencionados acima poderão impactar diretamente os resultados das SPEs Investidas e do

Fundo e a rentabilidade dos Cotistas; (b) controles cambiais e restrições a remessas para o

exterior. A imposição de eventuais controles cambiais e restrições a remessas de divisas do

Brasil para o exterior poderão diminuir o fluxo de investimentos para o Brasil e a oferta de

crédito para instituições financeiras e empresas brasileiras, inclusive, mas não se limitando,

empresas do setor imobiliário. Os fatos mencionados acima poderão impactar diretamente a

economia brasileira, o setor financeiro e o setor imobiliário como um todo, afetando de forma

adversa as atividades e os resultados das SPEs Investidas, do Fundo e a rentabilidade dos

Cotistas; (c) flutuações cambiais. Eventuais flutuações cambiais poderão gerar efeitos adversos

na economia brasileira, podendo acarretar, inclusive, mas não se limitando, o aumento da

inflação. Na hipótese de aumento da inflação, o Fundo estará exposto inclusive aos riscos

descritos de forma não taxativa na alínea (d) abaixo, o que poderá impactar diretamente os

BT - 339759v1

resultados das SPEs Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas; (d) inflação. A alta

da inflação poderá encarecer a matéria-prima utilizada no desenvolvimento dos

empreendimentos imobiliários e, por conseguinte, aumentar o custo dos Imóveis, o que poderá

reduzir a demanda por imóveis, assim como, na hipótese de compromissos de compra e venda

de imóvel indexados à inflação já celebrados, acarretar a inadimplência dos respectivos

adquirentes dos imóveis. O fato mencionado acima poderá impactar diretamente os resultados

das SPEs Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ademais, a alta da inflação

poderá resultar no aumento da taxa de juros e nos riscos descritos de forma não taxativa na

alínea (a) acima; (e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos. As

oportunidades de investimento do Fundo estão relacionadas à necessidade de capital pelos

incorporadores. Num eventual cenário de maior liquidez dos mercados financeiro e de capitais

brasileiros, os incorporadores poderão ampliar o seu acesso aos mercados financeiro e de

capitais brasileiros, de modo que a sua demanda pelo capital disponibilizado pelo Fundo

poderá reduzir drasticamente, afetando negativamente a capacidade da Gestora de identificar

projetos imobiliários com a rentabilidade desejada pelo Fundo. Além disso, o desenvolvimento

dos mercados financeiro e de capitais brasileiros poderão aumentar o interesse de outros

participantes do mercado em investimentos com o mesmo grau de risco e retorno buscado pelo

Fundo e, por conseguinte, a competição por projetos imobiliários objeto de investimento pelo

Fundo. Os fatores mencionados acima poderão impactar os resultados das SPEs Investidas e

do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Um cenário econômico favorável usualmente propicia

o aumento da oferta de crédito. O crescimento excessivo da oferta de crédito, por sua vez,

poderá gerar o aumento excessivo da demanda por imóveis e, consequentemente, a

sobrevalorização dos imóveis. O surgimento de crises econômicas ou financeiras em outros

países poderão resultar num cenário recessivo em escala global, ocasionando, dentre outras

coisas, indisponibilidade de crédito, desaceleração da economia e queda abrupta dos preços

dos imóveis. Em meio a esse cenário recessivo, os adquirentes de imóveis poderão ser

incapazes de honrar com os seus compromissos de pagamento dos imóveis, bem como poderá

haver um descasamento significativo entre o valor do financiamento obtido pelos adquirentes

para a aquisição dos imóveis e o valor dos imóveis (os quais são geralmente dados em

garantia no âmbito dos referidos financiamentos), afetando de forma significativa as instituições

financeiras financiadoras dos imóveis, o setor imobiliário e o sistema financeiro nacional como

um todo. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os resultados do

Fundo e das SPEs Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas; (f) política

fiscal. A deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar na necessidade do Governo

Federal diminuir consideravelmente seu subsídio ao setor habitacional, inclusive, mas não se

limitando, por meio do orçamento elaborado para a Caixa Econômica Federal e para o Minha

Casa Minha Vida. Além disso, a deterioração da política fiscal poderá acarretar a perda de

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confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa forma, a redução

substancial do fluxo de investimentos para o Brasil. Os fatores mencionados acima poderão

impactar os resultados das SPEs Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, a

deterioração da política fiscal brasileira poderá resultar em pressão inflacionária e, portanto,

num movimento de alta da taxa de juros, sendo que, nessa hipótese, o Fundo estará exposto

aos riscos descritos de forma não taxativa na alínea (a) acima; (g) política habitacional. O setor

imobiliário brasileiro depende de forma significativa do Sistema Financeiro Habitacional - SFH,

sendo que qualquer alteração no SFH, inclusive, mas não se limitando, em relação à

obrigatoriedade da alocação de recursos da poupança para o SFH, poderá impactar

significativamente o ciclo de financiamentos e a demanda do setor imobiliário. Da mesma

forma, a alteração da rentabilidade atribuída aos recursos alocados na poupança ou de

qualquer outra variável aplicável à poupança, tal como na tributação, também poderá impactar

o setor imobiliário. Ainda, qualquer alteração no Minha Casa Minha Vida poderá impactar

substancialmente a demanda por novos imóveis de baixa renda. Os fatores mencionados

acima poderão impactar os resultados das SPEs Investidas e do Fundo e a rentabilidade dos

Cotistas; (h) instabilidade social e política. Eventual instabilidade social e política poderá

acarretar a perda de confiança dos investidores, nacionais e internacionais, no Brasil e, dessa

forma, a redução substancial tanto do fluxo de investimentos doméstico quanto do fluxo de

investimentos para o Brasil. Esse fator poderá impactar os resultados das SPEs Investidas e do

Fundo e a rentabilidade dos Cotistas; (i) crescimento do PIB e da renda per capita. O

desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e a venda dos imóveis dependem

diretamente do contínuo crescimento econômico do Brasil (Produto Interno Bruto - PIB) e da

renda per capita. Eventual revisão negativa das projeções de crescimento econômico do Brasil

e da renda per capita poderão resultar, inclusive, mas não se limitando, na queda do poder

aquisitivo da população brasileira, da oferta de crédito para o consumidor e para os

empreendimentos imobiliários e na demanda pelos imóveis. Os fatores mencionados acima

poderão impactar de forma significativa os resultados das SPEs Investidas e do Fundo e a

rentabilidade dos Cotistas; (j) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que

venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A alteração de presidentes do Brasil ou das

políticas governamentais brasileiras poderão acarretar modificações significativas nas políticas

e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da

Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o

Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do

mercado imobiliário. Além disso, o prazo dos mandatos presidenciais brasileiros é de 4 anos,

dentro do prazo de duração do Fundo, ou seja, referidas modificações impactarão diretamente

as atividades do Fundo e das SPEs Investidas. Vale mencionar, ainda, que o cenário da

eleição presidencial envolve, usualmente, um clima de bastante ansiedade e expectativa em

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relação ao futuro do País, principalmente por parte de investidores nacionais e estrangeiros,

preocupados, inclusive, mas não se limitando, com o futuro da política econômica do Brasil. A

simples expectativa de alteração da forma de condução da política brasileira pelo novo

presidente, inclusive no que diz respeito à política econômica, poderá afetar de forma adversa

o ânimo de investidores nacionais e estrangeiros em relação a investimentos no Brasil, o que

poderá afetar as variáveis da economia brasileira mencionadas nas alíneas acima. Os fatos

mencionados acima poderão impactar diretamente e de forma significativa as atividades e os

resultados do Fundo e das SPEs Investidas e, consequentemente a rentabilidade dos Cotistas.

Em linhas gerais, a incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo

Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir

para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores

mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na

economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo

inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

II- Acontecimentos e a percepção de riscos em outros pa íses, sobretudo nos Estados

Unidos da América e em países de economia emergente , podem prejudicar o valor de

mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclus ive o das Cotas. O mercado de capitais

no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de

outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e

valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos,

entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas

adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de

investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A

crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em

escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o

mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como:

flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive

de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia,

instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar

aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as

atividades do Fundo, das SPEs Investidas e a rentabilidade dos Cotistas.

III- Alterações da legislação tributária poderão au mentar a carga tributária incidente

sobre o Fundo, as SPEs Investidas e os Títulos e Va lores Mobiliários integrantes da

carteira do Fundo e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos

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Cotistas. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem

aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro e sobre

o mercado imobiliário. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo

dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são

destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma

fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais

não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo,

as SPEs Investidas, os Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo e/ou seus

Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras

tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às SPEs Investidas e aos Cotistas permanecerão

vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual

reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo, das SPEs Investidas e,

consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

IV- A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de

determinados interesses do Fundo, das SPEs Investid as e de seus Cotistas. O Fundo e

as SPEs Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos

empreendimentos imobiliários, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em

virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais

demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o

Fundo e/ou as SPEs Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais

relacionadas aos empreendimentos imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão afetar

de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e das SPEs Investidas e,

consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

V- Riscos Associados ao Setor Imobiliário no Brasil , ao Fundo e às Cotas.

Descasamento da rentabilidade dos ativos imobiliári os com as obrigações assumidas

pelo Fundo e pelas SPEs Investidas. As SPEs Investidas poderão assumir obrigações

perante terceiros, pecuniárias (financiamentos) ou não (aquisição de material de construção,

por exemplo), sendo que referidas obrigações estarão sujeitas a indexadores que poderão

variar de forma significativa dos indexadores utilizados para remunerar os ativos imobiliários e

os ativos financeiros do Fundo. Dessa forma, poderá ocorrer o descasamento entre os

indexadores das obrigações assumidas pelo Fundo e/ou pelas SPEs Investidas e os

indexadores da remuneração dos ativos do Fundo, o que poderá impactar diretamente as

atividades do Fundo e das SPEs Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

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VI- Certas atividades do Fundo e das SPEs Investidas es tão sujeitas a uma extensa

regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia do

Fundo e das SPEs Investidas. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa

regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que

afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis.

Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis pelo Fundo e/ou pelas SPEs

Investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas,

aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de

zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e

regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da presente data

poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo e das SPEs Investidas,

afetando adversamente as atividades do Fundo, das SPEs Investidas e, consequentemente, a

rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento

urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel por uma SPE Investida e antes do

desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos

e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e

os resultados do Fundo e das SPEs Investidas poderão ser impactados adversamente e, por

conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

VII- As atividades do Fundo e das SPEs Investidas e stão sujeitas a uma extensa

legislação e regulamentação ambiental, o que pode i mplicar o aumento de custo e limitar

a estratégia do Fundo e das SPES Investidas. As operações do Fundo e das SPEs

Investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais.

Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as

SPEs Investidas, no âmbito de cada empreendimento imobiliário, incorram em custos

significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de

incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O

eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a

imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As

leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos

ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode

afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima

poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das SPEs Investidas e,

consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as

leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo ou por

uma SPE Investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado,

o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado.

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Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo e das SPEs Investidas poderão ser

impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

VIII - O desenvolvimento dos empreendimentos imobi liários depende diretamente de

serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou

interrupção desses serviços poderá causar aumento d e custo, dificuldades e atrasos na

realização de referidos empreendimentos imobiliário s e, consequentemente, nos

resultados do Fundo. O Fundo e/ou as SPEs Investidas desenvolverão empreendimentos

imobiliários envolvendo a construção de imóveis para posterior venda. Os serviços públicos,

em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom

desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, sendo que falhas nesses serviços poderão

afetar a condução das operações do Fundo e das SPEs Investidas, acarretando inclusive

aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os imóveis

estejam prontos para venda, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a

perda de oportunidades de venda. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos

serviços públicos essenciais ao regular desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e

ao funcionamento dos imóveis poderá gerar efeitos adversos nos resultados do Fundo e das

SPEs Investidas e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas.

IX- Os Imóveis poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral,

para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o

pagamento da indenização às SPEs Investidas ou ao F undo se dará de forma justa. De

acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os imóveis por

necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a

desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo

Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará

os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de

qualquer um dos imóveis que venham a ser adquiridos pelas SPEs Investidas e/ou pelo Fundo

poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das SPEs Investidas, do

Fundo, suas situações financeiras e resultados. Outras restrições aos imóveis também podem

ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos

imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de

preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que

poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado,

resultando em um efeito adverso para os negócios do Fundo, das SPEs Investidas e,

consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.

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X- A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos imóveis

poderão impactar as atividades do Fundo. Os rendimentos do Fundo decorrentes da

exploração dos ativos imobiliários integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de

eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais

consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos ativos imobiliários,

incluindo os imóveis e outros bens relacionados aos empreendimentos imobiliários. Portanto,

os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e

mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

XI- O desenvolvimento dos empreendimentos imobiliár ios implica riscos associados à

concessão de financiamentos. As SPEs Investidas deverão obter empréstimos bancários

para levantar capital adicional a ser utilizado nos empreendimentos imobiliários. Além disso, é

provável que a maioria dos potenciais compradores dos Imóveis também dependa de

empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a

disponibilidade de financiamento bancário para as SPEs Investidas ou para potenciais

compradores dos imóveis, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão

condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos do SFH, a falta de

disponibilidade de recursos para fins de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros

podem prejudicar a capacidade das SPEs Investidas de financiar sua necessidade de capital e

a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos imóveis. Não bastasse

o exposto acima, caso as SPEs Investidas não obtenham empréstimos bancários e, portanto,

não levantem capital adicional para utilização nos empreendimentos imobiliários, os Cotistas

poderão ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e

integralização de novas Cotas, o que poderá afetar de forma adversa os planos de

investimento originalmente estabelecidos pelo Fundo e implicar em concentração dos

investimentos do Fundo em um único ou poucos empreendimentos imobiliários. Os fatos

mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados do Fundo, das SPEs

Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

XII- Os imóveis que estiverem em fase de construção esta rão sujeitos aos riscos

regularmente associados às atividades de construção . Os imóveis que estiverem em fase

de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção

no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido

entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem

ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal

empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros,

flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que

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podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo e das

SPEs Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e

equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior,

gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções, obtenção de

licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o

cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras

públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento imobiliário. Em qualquer

hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá

afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo e das SPEs Investidas e,

consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

XIII - Perdas não cobertas pelos seguros contratados em re lação aos imóveis, bem como

descumprimento das obrigações pela companhia segura dora, poderão resultar em

prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos aos C otistas. Os imóveis poderão ser

objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que os protegerão contra a

ocorrência de sinistros. Não se pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente

para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas

que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras

e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de

seguro vier a ocorrer, as SPEs Investidas e o Fundo poderão sofrer perdas relevantes e

poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho

operacional do Fundo ou das SPEs Investidas. Ainda, o Fundo e as SPEs Investidas poderão

ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do

sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e

das SPEs Investidas e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os

recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da

companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

XIV- Na qualidade de proprietários dos imóveis, as SPEs Investidas e/ou o Fundo

poderão incorrer em custos relativos a eventuais re clamações de terceiros. Na qualidade

de proprietários dos imóveis e no âmbito de suas atividades, as SPEs Investidas e/ou o Fundo

poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há

garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e

judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as SPEs Investidas e/ou o

Fundo tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo

e/ou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais

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mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de

seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional

de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais

perdas.

XV- Despesas extraordinárias relacionadas aos imóve is podem afetar a rentabilidade do

Fundo. O Fundo e/ou as SPEs Investidas, na qualidade de proprietárias dos imóveis, estarão

eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de

equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e

autoridades públicos na região afetada pelos empreendimentos imobiliários, bem como

quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos

empreendimentos imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e

prejudicar as atividades e a situação econômica das SPEs Investidas e do Fundo, bem como a

rentabilidade dos Cotistas.

XVI - O setor imobiliário no Brasil é altamente com petitivo, sendo que o Fundo pode ter

dificuldade para desenvolver empreendimentos imobil iários em certas circunstâncias. O

setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes

barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores

objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e

localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação

e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis

concorrerão com as SPEs Investidas e/ou com o Fundo, Além disso, companhias nacionais e

estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem

passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos

anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou

mais dos concorrentes do Fundo e das SPEs Investidas adotem medidas que aumentem a

oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades do Fundo e

das SPEs Investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além

disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no

mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um

aumento nos preços dos imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis

localizados em áreas de interesse do Fundo e das SPEs Investidas. Tal aumento de atividades

no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em

excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de

venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas SPEs Investidas e/ou pelo

Fundo. Se as SPEs Investidas e/ou o Fundo não forem capazes de responder a tais pressões

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de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e

resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando

adversamente a capacidade e os resultados do Fundo, e, consequentemente, a rentabilidade

dos Cotistas.

XVII - O Fundo e as SPEs Investidas poderão ter dif iculdades para negociar e realizar a

venda de imóveis conforme originalmente planejado. O sucesso dos empreendimentos

imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado, que

favoreçam, inclusive, mas não se limitando, a formação do preço dos imóveis e a

disponibilidade de financiamento para os potenciais compradores dos imóveis. Condições

desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as SPEs Investidas e/ou o Fundo

realizarem a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de

forma negativa o desempenho das SPEs Investidas e do Fundo e, consequentemente, a

rentabilidade dos Cotistas. Além disso, a superveniência de condições muito desfavoráveis de

mercado poderá inviabilizar a venda dos imóveis, hipótese em que o Fundo poderá ser

liquidado e os Cotistas poderão receber ativos como forma de pagamento da amortização das

suas cotas, podendo incorrer em perdas maiores.

XVIII- O Fundo e as SPEs Investidas poderão ter dif iculdades para executar os acordos

de acionistas ou cotistas celebrados com parceiros. O Fundo realizará por meio das SPEs

Investidas, investimentos em empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros, sendo

que a relação do Fundo ou das SPEs Investidas com os parceiros será regulada por meio de

acordos de acionistas ou cotistas. Os acordos deverão estabelecer, dentre outras coisas, as

regras pertinentes ao exercício, pelo Fundo, direta ou indiretamente, por meio de SPEs

Investida, de opção de venda contra o parceiro (put) da sua participação na SPE Investida ou

no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais

licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Na

hipótese de exercício da opção de venda pelo Fundo, não há garantia de que o parceiro pagará

ao Fundo o valor da participação detida pelo Fundo na SPE Investida ou no empreendimento

imobiliário, o que poderá impactar negativamente o plano de investimento e a situação

financeira do Fundo e das SPEs Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

XIX - Não há como garantir que os Cotistas terão ca pacidade financeira para cumprir

suas obrigações de integralizar as Cotas por eles s ubscritas, nos termos do

Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscriçã o e Compromissos de

Investimento. As cotas serão integralizadas mediante chamadas de capital na medida em que

o Fundo identifique necessidades de investimento e/ou de recursos para pagamento de

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despesas e obrigações do Fundo. Ao receberem as chamadas os Cotistas serão obrigados a

integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pela Administradora, nos

termos do Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de

Investimento. Não há garantias de que os Cotistas cumprirão suas obrigações perante o Fundo

ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos, o que poderá

impactar de forma significativa os planos de investimento e os resultados do Fundo e das SPEs

Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

XX - Poderão ocorrer flutuações no valor das ações de em issão das SPEs Investidas. O

valor das ações de emissão das SPEs Investidas poderá aumentar ou diminuir de acordo com

as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo

com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor, o

patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente, impactando de forma adversa a

rentabilidade das Cotas.

XXI- As Cotas estão sujeitas a riscos de liquidez. Os fundos de investimento em

participações são veículos de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que

ainda não movimentam volumes significativos de recursos e que atraem um número reduzido

de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas cotas. Além

disso, o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas

Cotas, exceto quando da Amortização parcial ou integral e/ou liquidação do Fundo, fator este

que pode influenciar na liquidez das Cotas. Deste modo, o Investidor Qualificado que adquirir

as Cotas deverá estar ciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de

longo prazo e de baixa liquidez no mercado.

XXII- Riscos Associados à Primeira Emissão. Desde q ue observado o valor mínimo da

Primeira Emissão, a oferta inicial poderá ser concl uída de forma parcial, o que pode

impactar os planos de investimento do Fundo e das S PEs Investidas e a rentabilidade

dos Cotistas. Existe a possibilidade de que não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas

pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo alcance um patrimônio menor

que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento do Fundo e

das SPEs Investidas e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade do Fundo.

XXVII- Risco de Crédito : consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de

juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo,

podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o

valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do

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risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos

que compõem a carteira do Fundo.

XXVIII- Risco de Liquidez : consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos

ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a

condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são

negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar

posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a

estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo

período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições

assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Gestora

a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em

mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento dos montantes devidos aos Cotistas por

ocasião do encerramento do Fundo.

XXIX- Risco de Mercado : consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos

ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez,

crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode

fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou

contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

XXIII- Risco de Concentração : A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo. O risco

associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em uma única companhia emissora de

títulos, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora.

XXIV- Risco de Liquidação do Fundo com pagamento em Títulos e Valores Mobiliários de

emissão das SPEs : Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo

em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no

Regulamento de que os Títulos e Valores Mobiliários de emissão das SPEs poderão ser

entregues aos Cotistas como forma de pagamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão

encontrar dificuldades para negociar tais Títulos e Valores Mobiliários recebidos do Fundo.

XXXII- Riscos relacionados às SPEs Investidas : Os investimentos do Fundo são

considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o

esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores

mobiliários de emissão das SPEs Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no

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processo decisório das respectivas SPEs Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho

de quaisquer das SPEs Investidas, (ii) solvência das SPEs Investidas e (iii) continuidade das

atividades das SPEs Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e

significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante

a diligência e o cuidado da Administradora e/ou da Gestora, os pagamentos relativos aos

títulos e/ou valores mobiliários de emissão das SPEs Investidas, como dividendos, juros e

outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência,

falência, mau desempenho operacional da respectiva SPE Investida, ou, ainda, outros fatores.

Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo

qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há

garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada SPE Investida e

nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das SPEs Investidas acompanhe

pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o

desempenho das SPEs Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu

respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão

perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de

diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender

o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá

exercer todos os seus direitos de sócio das SPEs Investidas, ou como adquirente ou alienante

de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais SPEs Investidas, nem de que, caso

o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos

originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a

rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em

companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança

indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as

companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus

acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom

acompanhamento das atividades e resultados da SPE Investida e (ii) a correta decisão sobre a

liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos e das Cotas.

XXXIII- Demais Riscos : O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de

motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e/ou da Gestora, tais como

moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos

financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na

política monetária, aplicações ou resgates significativos.

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DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 30 - Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados pela

Administradora e por ocasião da realização da auditoria do Fundo, conforme os seguintes

critérios:

I - as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em

bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizados mediante a

utilização dos seguintes critérios: (a) pelo respectivo custo de aquisição; (b) pelo

método de equivalência patrimonial; ou (c) mediante reavaliações patrimoniais

periódicas realizadas por consultoria independente contratada pelo Fundo, de acordo

com as práticas usualmente aceitas, se aplicável,e devidamente aprovada pelo

Administrador. A alteração de qualquer um dos critérios acima será proposta pelo

Gestor e devidamente aprovada pelo Administrador.

II - os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado

serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a

decorrer até o seu vencimento;

III - debêntures conversíveis serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da

remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de

emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculadas nos termos do

item "I" ou “II” acima, conforme o caso;

IV - títulos públicos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado; e

V - os demais títulos e/ou valores mobiliários de r enda fixa ou variável com cotação

disponível no mercado serão contabilizados pelo pre ço de mercado, de acordo

com as regras vigentes de marcação a mercado e com os procedimentos de

contabilização de ativos utilizados pela Administra dora, os quais estão

estabelecidos no documento intitulado “Manual de Ma rcação a Mercado”

adotado pela Administradora que encontra-se à dispo sição na rede mundial

(Internet), sítio: www.citi.com.br/corporate, seção de “Serviços ao Mercado de

Capitais”.

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Parágrafo 1º - Em situações em que a Administradora considere que nenhum dos critérios

para contabilização acima reflita adequadamente o valor de realização dos ativos do Fundo,

poderá, mediante a aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, adotar outros critérios de

contabilização que melhor reflitam tal valor de realização.

Parágrafo 2º - A Administradora realizará reavaliações dos ativos da carteira do Fundo

quando: (i) verificada a notória insolvência de uma SPE Investida; (ii) houver atraso ou não

pagamento de juros ou amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos

títulos e/ou valores mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (iii) se houver o

pedido de autofalência por uma SPE Investida, a concessão de plano de recuperação judicial

ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou

extrajudicial envolvendo uma SPE Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma SPE

Investida.

Parágrafo 3º - As perdas e provisões com ativos integrantes da carteira do Fundo serão

reconhecidas no resultado do período, observadas as regras da CVM e os procedimentos

definidos no Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI, disciplinado na Instrução CVM

nº 438/06, e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário

Nacional, e suas alterações posteriores. O valor ajustado em razão do reconhecimento das

referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das

perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que tenha levado ao seu

reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e computando-se a valorização em

contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

CAPÍTULO V – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇ ÕES

Artigo 31 – Por ocasião da alienação, total ou parcial, de Títulos e Valores Mobiliários

integrantes da carteira do Fundo, o produto de tal alienação será, obrigatoriamente, destinado à

Amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras:

I – será primeiro distribuído entre os Cotistas, na proporção de suas participações, até que

tenha sido recuperado todo o valor aportado pelos Cotistas mediante integralização das

Cotas do Fundo, atualizado pelo Indexador. As distribuições já realizadas serão

atualizadas até ao dia da nova distribuição, por meio do Indexador, de forma a calcular

o capital recuperado pelos Cotistas;

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II – o remanescente do capital não distribuído nos termos do inciso anterior será repartido

na proporção de 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de

Performance, e 80% (oitenta cento) para os Cotistas, nos termos do Artigo 16 deste

Regulamento.

Parágrafo 1º - As Cotas do Fundo não são resgatáveis, mas poderão ser amortizadas no todo

ou em parte, de acordo com as regras constantes deste Regulamento e por deliberação da

Assembleia Geral de Cotistas. Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e

será feita na mesma data a todos os Cotistas de forma equânime e proporcional.

Parágrafo 2º - Sem prejuízo de outras penalidades aplicáveis, o Cotista Inadimplente que

deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo

estabelecida no Compromisso de Investimento, terá as Amortizações a que fizer jus utilizadas

para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, conforme

estabelecido no Parágrafo 5º do Artigo 21 acima.

Parágrafo 3º - As Amortizações poderão ser realizadas em espécie, bens e/ou direitos,

inclusive Títulos e Valores Mobiliários emitidos pelas SPEs Investidas, desde que aprovado tal

procedimento em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo VI abaixo, na qual

será deliberado, inclusive, o modo de avaliação de referidos ativos.

Parágrafo 4º - Os dividendos e juros sobre o capital próprio porventura pagos pelas SPEs

Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus

investimentos nas SPEs Investidas, inclusive desinvestimentos, poderão ser distribuídos aos

Cotistas na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na

conta corrente previamente indicada pelo Cotista, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados

da data de recebimento dos valores respectivos pelo Fundo, sendo que os dividendos serão

pagos na mesma data da distribuição.

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CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

COMPETÊNCIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 32 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias

previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral

de Cotistas:

I – tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e

cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis

apresentadas pela Administradora;

II – alterar o Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e

escolha de seu respectivo substituto;

IV – deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual Liquidação do Fundo;

V – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;

VI – deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance,

inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

VII – deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração e do Período de Investimento do

Fundo;

VIII – deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da

Assembleia Geral de Cotistas;

IX – deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e

conselhos do Fundo;

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X – deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Cotistas,

observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 8º deste Regulamento;

XI – deliberar sobre a possibilidade de realização de investimentos nas SPEs Investidas

após o término do Período de Investimento;

XII – deliberar pela renovação de investimentos já aprovados pelo Fundo cuja

implementação se encontre suspensa por ocasião do encerramento do Período de

Investimento;

XIII – eleger os membros do Comitê de Investimento, nos termos do Artigo 38; e

XIV – deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de

coobrigação, em nome do Fundo.

Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora,

independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de Consulta Formal

aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de

atendimento a expressas exigências da CVM ou de outros órgãos reguladores ou, ainda, em

conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30

(trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 33 – A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela

Administradora ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das

Cotas, através de correspondência ou e-mail enviado para cada Cotista, com antecedência

mínima de 15 (quinze) dias, contendo a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo 1º - A Gestora poderá solicitar à Administradora convocação de Assembleia Geral

de Cotistas a qualquer tempo e esta acatará a solicitação da Gestora sempre que a matéria a

ser deliberada observe a legislação vigente e este Regulamento.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Cotistas será instalada em primeira convocação com a

presença de qualquer número de Cotistas.

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Parágrafo 3º - Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia a

que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 4º - Os Cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou

eletrônica, desde que recebida e validada pela Administradora um dia útil antes da assembleia

a que se referir.

Artigo 34 – As deliberações poderão ser realizadas mediante processo de Consulta Formal,

sem necessidade de realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro - Para a realização de procedimento de Consulta Formal, a

Administradora enviará carta com aviso de recebimento ou e e-mail para cada um dos Cotistas

a fim de consultá-los sobre a aprovação de determinada matéria, sendo certo que na consulta

deverá constar todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os

Cotistas terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do envio da carta ou e-mail para

manifestar sua opinião através do envio de carta ou e-mail à Administradora. Em caso de

deliberação mediante Consulta Formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão

considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da

Consulta Formal obedecerá aos mesmos quoruns de aprovação previstos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo – A Consulta Formal será formulada para o recebimento de respostas

objetivas do tipo “a favor” ou “contra” e serão computadas como favoráveis, as ausências de

respostas de Cotistas que mantiverem-se silentes.

Artigo 35 – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, para votar

através de comunicação escrita ou eletrônica e para votar nos processos de deliberação por

Consulta Formal, os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização,

estiverem inscritos na conta de depósito, os representantes legais dos Cotistas ou seus

procuradores legalmente constituídos.

Artigo 36 – Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído

o direito a um voto.

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Parágrafo Único - O Cotista não poderá votar nas deliberações em que tiver interesse

conflitante com o do Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo

particular, aplicando-se na definição de conflito de interesse o disposto nos Artigos 115 e 117,

Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações e nos normativos a esse respeito, emitidos pela

CVM, a menos que expressamente autorizado a votar pela totalidade dos demais Cotistas.

Artigo 37 – As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria

dos votos dos Cotistas presentes, com exceção das seguintes matérias, que requererão

quorum qualificado:

I – a aprovação das matérias referidas nos incisos II, IV, VI, VII e VIII do Artigo 32 e a

alteração da classificação do Fundo de que trata o Parágrafo 2º do Artigo 1º, dependerá

do voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) dos votos correspondentes as

Cotas emitidas,

II – a aprovação da matéria referida no inciso III do Artigo 32 dependerá do voto favorável

de 80% (oitenta por cento) dos votos correspondentes as Cotas emitidas.

III – a aprovação da matéria referida no inciso XIV do Artigo 32 dependerá do voto favorável

de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos titulares das Cotas emitidas,

Parágrafo 1º - Os percentuais previstos nos incisos I e II do caput referem-se sempre à

totalidade das Cotas cujos titulares não estejam conflitados ou de qualquer outra forma

impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação

aplicável.

Parágrafo 2º - Nas deliberações relacionadas com a destituição da Administradora e/ou da

Gestora, o(s) Cotista(s) controlado(s) direta ou indiretamente pela Administradora e/ou pela

Gestora estarão impedidos de votar.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 38 – O Fundo terá um Comitê de Investimento (“Comitê de Investimento”) com até 11

(onze) membros e respectivos suplentes, tendo (i) o Cotista que celebrar Boletim de

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Subscrição de, no mínimo, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) o direito de

indicar 01 (um) membro e seu respectivo suplente; (ii) os Cotistas que celebrarem Boletim de

Subscrição em valor inferior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) o direito de

eleger, em conjunto, 1 (um) membro do Comitê de Investimento e respectivo suplente, sendo

referida eleição realizada em Assembleia Geral de Cotistas pela maioria dos votos dos Cotistas

presentes que se enquadrem no disposto deste item (ii); e (iii) a Gestora o direito de indicar 03

(três) membros e seus respectivos suplentes. A indicação, destituição e/ou substituição dos

membros do Comitê de Investimento ocorrerá sempre em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: Todos os membros do Comitê de Investimento deverão:

(i) ter reputação ilibada;

(ii) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente

no País ou no exterior;

(iii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em

atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos,

ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das

SPEs Investidas; e

(iv) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do

Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º: Poderão ser nomeados membros do Comitê de Investimento quaisquer pessoas

que atendam aos requisitos previstos no Parágrafo 1º acima, inclusive funcionários, diretores e

representantes da Gestora.

Parágrafo 3º : Quando de sua eleição, cada membro efetivo ou suplente do Comitê de

Investimento deverá:

(i) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para

preencher os requisitos previstos no Parágrafo 1º acima;

(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a

que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como

membro do Comitê de Investimento; e

(iii) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de

interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não

só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

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Parágrafo 4º : No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê

de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos

relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimento por uma pessoa física que possua

as qualificações exigidas pelo Parágrafo 1º acima e que assine os documentos exigidas pelo

Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º : Os membros do Comitê de Investimentos exercerão suas funções por mandato

até a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º : Os Cotistas se obrigam a votar a eleição, destituição e/ou substituição dos

membros do Comitê de Investimento em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando sempre o

disposto no caput do Artigo 38 acima.

Parágrafo 7º : Na hipótese de vacância do cargo de membro do Comitê de Investimento por

renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida pelo suplente do

respectivo membro até a eleição de novo membro titular, a ser eleito nos termos do caput do

Artigo 38 acima.

Parágrafo 9º : O Comitê de Investimento reunir-se-á na sede da Gestora sempre que houver

necessidade de deliberação das matérias indicadas no Artigo 39 abaixo, bem como sempre

que os interesses do Fundo assim o exigirem.

Parágrafo 10 : A convocação do Comitê de Investimento far-se-á mediante correspondência

escrita enviada pela Gestora aos respectivos membros com antecedência mínima de 15

(quinze) dias, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja

comprovação de recebimento pelo respectivo membro seja possível, e desde que o fim

pretendido seja atingido, tais como o envio de correspondência com aviso de recebimento, fac

símile e correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e local

em que será realizada tal Reunião e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados

bem como os documentos necessários à análise do membro do Comitê para deliberação da

ordem do dia.

Parágrafo 11: Com exceção do envio de documentos necessários à análise do membro do

Comitê para deliberação da ordem do dia, poderão ser dispensadas as formalidades previstas

no parágrafo acima quando estiverem presentes todos os membros do Comitê, sendo certo

que, sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas

por meio de tele-conferência.

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Parágrafo 12 : Os membros do Comitê de Investimento não serão remunerados pelos serviços

prestados ao Fundo.

Artigo 39 – Compete ao Comitê de Investimento deliberar sobre:

I - todos os investimentos a serem realizados pelo Fundo em SPEs;

II –aumento de participação, adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos

interesses do Fundo nas SPEs;

III – a contratação de serviços especializados, de consultoria, ou assessoria quando julgar

necessário;

IV – a aprovação da banca que prestará serviços jurídicos, de natureza de contencioso judicial

e administrativo, para o Fundo apresentada pela Administradora e pela Gestora, em conjunto;

V – a aprovação da participação pelo Fundo de acordos de acionistas e demais contratos

necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo;

VI - acompanhar o desempenho do Fundo através da análise de relatórios fornecidos pela

Gestora acerca do desempenho das SPEs Investidas; e

Parágrafo 1º : É de competência exclusiva da Gestora o encaminhamento das propostas de

investimento ao Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º : Qualquer situação que coloque os membros do Comitê de Investimento,

potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo, deverá ser

informada pelos membros do Comitê de Investimento à Administradora e/ou Gestora, e estas

deverão transmitir a informação aos Cotistas.

Parágrafo 3º : Os membros do Comitê de Investimento, exceto os Especialistas Técnicos do

Gestor eventualmente eleitos para o Comitê de Investimento, não poderão integrar Comitês de

Investimentos ou Conselhos de Supervisão de outros fundos que tenham por objeto o

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investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das SPEs

Investidas.

Artigo 40 – As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença de

membros que representem o quórum necessário para aprovação das matérias constantes na

ordem do dia, sendo que suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos membros

presentes.

Parágrafo 1º: Das reuniões do Comitê de Investimento será lavrada ata secretariada pela

Gestora, a qual deverá ser assinada por quantos membros bastem para deliberar sobre a

matéria e encaminhada à Administradora.

Parágrafo 2º : A Gestora, na qualidade de secretário de cada reunião do Comitê de

Investimento, (i) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos

os membros presentes à reunião; (ii) conferirá os poderes e assinaturas dos membros do

Comitê de Investimento; (iii) disponibilizará cópia de ata, juntamente com todos os documentos

apresentados na reunião do Comitê de Investimento que suportem a decisão de investimento à

Administradora, contados da data de realização da respectiva reunião; e (iv) encaminhará

cópia de ata a todos os membros do Comitê de Investimento dentro de até 30 (trinta) dias, a

contar da data da realização da respectiva reunião. A Gestora deverá arquivar as atas de cada

reunião do Comitê de Investimento durante todo o Prazo de Duração do Fundo.

Parágrafo 3º: Não obstante, os membros do Comitê também poderão votar por meio de

comunicação escrita ou eletrônica encaminhada a Gestora, desde que esta receba o voto do

membro do Comitê com pelo menos 1 (um) dia útil de antecedência em relação à data prevista

para a realização da Reunião do Comitê de Investimento a que se refere o voto proferido, na

forma prevista neste Parágrafo.

Parágrafo 4º: Previamente à reunião do Comitê de Investimento para deliberação sobre

qualquer novo investimento pelo Fundo na SPE e/ou da SPE Investida em outras companhias

ou sociedades, a Gestora deverá encaminhar, juntamente com a convocação da respectiva

reunião (i) a estrutura societária e tributária do investimento; (ii) lista de todos os documentos

(incluindo atos societários) que deverão ser assinados pelo Fundo para a execução do

investimento (“Documentos da Transação”); e (iii) minuta dos Documentos da Transação.

Parágrafo 5º: O Comitê de Investimento somente poderá deliberar a respeito de oportunidades

de investimentos pelo Fundo que tenham sido submetidas pela Gestora, e na forma

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apresentada por este, conforme o Parágrafo 4º acima. O Comitê de Investimento deverá,

ainda, observar todos os requisitos pré-estabelecidos para investimentos nas SPEs, conforme

previsto no Artigo 28 deste Regulamento.

Parágrafo 6º: Os investimentos do Fundo somente poderão ser realizados nos exatos termos

dos documentos encaminhados ao Comitê de Investimento pela Gestora, conforme Parágrafo

4º acima, observado o disposto no Artigo 28, sendo certo que qualquer alteração em tais

documentos exigirá a reavaliação da oportunidade de investimento pela Gestora e/ou pelos

membros do Comitê de Investimento.

Artigo 41: Os Cotistas e os membros do Comitê de Investimento deverão manter as

informações constantes de matérias para análise de investimento (potenciais ou realizadas) do

Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não

podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou

conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo: (i) com o consentimento

prévio e por escrito da Gestora, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do judiciário, árbitro, da

CVM, da Secretária de Previdência Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa

constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá

ser informada por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo, salvo se

prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos

investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito e

acordados em documento assinado pelas respectivas partes.

Artigo 42: Uma vez aprovada a proposta de investimento na SPE, o Fundo deverá efetuar o

investimento ou aquisição objeto da referida proposta de investimento, da seguinte maneira: (i)

a Administradora deverá realizar as chamadas para subscrição e integralização das Cotas, nos

termos dos Compromissos de Investimento, deste Regulamento e nas decisões do Comitê de

Investimento; e (ii) a Administradora e a Gestora, conforme disposto neste Regulamento,

deverão assinar os Compromissos de Investimento, os respectivos contratos, boletins de

subscrição, livro de acionistas, acordos de acionistas ou quaisquer outros acordos ou ajustes

em nome do Fundo.

Parágrafo 1º: Os membros do Comitê e os Cotistas poderão solicitar informações adicionais a

Gestora ou à Administradora sobre o Fundo ou a SPE Investida, hipótese em que a Gestora e

a Administradora estarão obrigadas a fornecê-las, desde que, cumulativamente: (i) tal Cotista

ou membro do Comitê demonstre a necessidade de recebê-las, e (ii) o fornecimento de tais

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informações não onere excessivamente a Gestora, a Administradora e/ou o Fundo, devendo a

oneração excessiva, se houver, ser demonstrada pela Gestora ou pela Administradora.

Parágrafo 2º: A Gestora compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo

Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos na SPE Investida, os quais deverão

permanecer à disposição dos Cotistas e dos membros do Comitê de Investimento e lhes ser

enviados, caso assim seja solicitado.

CAPÍTULO VII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 43 – Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de

Performance descritas nos Artigos 15 e 16 deste Regulamento, as seguintes despesas:

I – emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Títulos e

Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais, que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação pertinente;

IV – despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Cotistas;

V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das

demonstrações contábeis do Fundo;

VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa

dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação

imputada ao Fundo, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes

de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

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VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de

recursos do Fundo entre bancos;

IX – quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou Liquidação

do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

X – taxas de custódia de Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

XI – despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais,

contábeis, de auditoria das SPEs Investidas, de engenharia, construção civil e/ou

similares, e de consultoria especializada, inclusive especialistas do setor imobiliário,

limitadas a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por ano ao longo do Período de

Investimento, e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por ano após o Período de

Investimento, os quais poderão ser alterados por Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - São passíveis de reembolso pelo FUNDO, as seguintes despesas incorridas em

até no máximo 6 (seis) meses anteriormente ao seu registro na CVM, sem necessidade de

ratificação das mesmas pela Assembleia Geral de Cotistas: quaisquer despesas inerentes à

constituição do Fundo, em especial mas não limitadas a honorários de advogados

encarregados da elaboração e revisão dos documentos legais do Fundo, do material

publicitário e do registro de funcionamento do Fundo na CVM; despesas com tradução e

formatação dos referidos documentos, inclusive formatação visual; despesas com consultoria

nacional ou estrangeira voltada para a constituição e estruturação do Fundo; despesas com

registro de documentos do Fundo em cartórios e/ou repartições públicas; despesas com a

legalização do Fundo perante a Receita Federal e obtenção do seu CNPJ, inclusive despesas

com despachantes; despesas com xerox, impressões, autenticações e reconhecimentos de

firmas; despesas com as comunicações e tratativas havidas entre Administradora, Gestora,

Distribuidora e demais prestadores de serviços do Fundo, relacionadas à constituição do

Fundo, tais como ligações telefônicas, postagens de correspondências, inclusive serviços de

mensageiros e de tele conferências.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta

da Administradora e/ou da Gestora, conforme aquele que tenha originado a referida despesa,

salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

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Artigo 44 – Eventuais encargos que venham a ser incorridos pelo Fundo e/ou pela

Administradora e/ou pela Gestora para a prestação das garantias em nome do Fundo ou a

coobrigação do Fundo, correrão por conta do Fundo, devendo ser reembolsado à Administradora

e/ou à Gestora quaisquer valores eventualmente pagos por eles que sejam inerentes às

mencionadas operações.

Artigo 45 - A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas das respectivas

Taxas de Administração ou da Taxa de Performance, até o limite destas, sejam pagas

diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela

Administradora e/ou pela Gestora.

CAPÍTULO VIII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INF ORMAÇÕES

Artigo 46 – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as

demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das da Administradora e da Gestora,

bem como do custodiante e do depositário.

Parágrafo Único - As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo

com as normas de escrituração contidas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI,

disciplinado na Instrução CVM nº 438/06 e nas demais normas específicas expedidas pela

CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A

indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível

na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

Artigo 47 – O exercício social do Fundo inicia-se no primeiro dia de março e se encerra no

último dia de fevereiro de cada ano.

Artigo 48 – A Administradora do Fundo deverá remeter à CVM, através do Sistema de Envio

de Documentos da CVM, disponível na rede mundial de computadores, e aos Cotistas, as

seguintes informações:

I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a

que se referirem, as seguintes informações:

a) valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

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b) número de Cotas emitidas.

II – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período,

as seguintes informações:

a) a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos Títulos

e Valores Mobiliários;

b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o

inciso V do artigo 14 da Instrução CVM nº 391/03;

c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e

d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos

Títulos e Valores Mobiliários.

III – anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício

social, as seguintes informações:

a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor

independente;

b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade

no período; e

c) os encargos debitados do Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o

percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo 1º - As informações de que trata a alínea “a” do inciso II do caput devem ser

enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”,

“c” e “d” do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do

Fundo.

Parágrafo 2º - As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pela

Administradora aos Cotistas, desde que os Cotistas manifestem sua anuência expressa em

relação a essa forma de comunicação.

Parágrafo 3º - A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar aos seus Cotistas

todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas,

ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de

quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia

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com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observado o disposto nos incisos V e VI do Artigo

9 deste Regulamento.

Parágrafo 4º - Deverão ser comunicados à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias contados de sua

deliberação em Assembleia Geral, os seguintes atos relativos ao Fundo:

I – alteração do Regulamento;

II – substituição da Administradora e/ou da Gestora;

III – fusão;

IV – incorporação;

V – cisão;

VI – liquidação; e

VII – distribuição de novas cotas.

Parágrafo 5º - A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas nos incisos I a VI do

Parágrafo acima somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da

ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado,

se for o caso.

Artigo 49 – As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não

poderão estar em desacordo com o seu Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo 1º - Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou

informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, a

Administradora, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do

mesmo veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a

informação está sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.

Parágrafo 2º - A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de

quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

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CAPÍTULO IX – DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 50 – O Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais

prorrogações ou, ainda, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 51 – Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de Duração ou de

suas eventuais prorrogações, a Administradora deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido

do Fundo entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Fundo, no prazo

máximo de 30 (trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de suas prorrogações,

observado o disposto neste Capítulo.

Parágrafo Único - A Gestora envidará seus melhores esforços para que todos os ativos do

Fundo tenham sido devidamente negociados, a fim de evitar o repasse de sua titularidade aos

Cotistas.

Artigo 52 – Após a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, a Administradora

deverá promover o encerramento do Fundo perante a CVM e demais órgãos reguladores,

observando os prazos e as formalidades legais necessárias.

Artigo 53 – Caso, ao final do Prazo de Duração do Fundo e de suas eventuais prorrogações,

ainda existam ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado

de balcão organizado, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as

formas de liquidação do Fundo.

Artigo 54 - No caso de Liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, será

adotada uma das formas a seguir, sem prejuízo de outras que venham a ser indicadas pela

Administradora e/ou Gestora, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor

maneira aos interesses dos Cotistas:

I – venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado dos ativos que

compõem a carteira do Fundo, observado o disposto na legislação aplicável;

II – exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de

venda, negociadas pela Gestora, quando da realização dos investimentos;

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III – entrega aos Cotistas de Títulos e Valores Mobiliários; e

IV - no caso de Títulos e Valores Mobiliários que não possam ser fracionados, a

constituição de um condomínio na forma do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil

Brasileiro.

Parágrafo Único - Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância

das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS

RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Artigo 55 – A Administradora, a Gestora e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem

toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este

Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não

possam ser solucionadas amigavelmente pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas

dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em

português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e

Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá - CAM/CCBC, através da adoção do seu

respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas

especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Parágrafo 1º – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s)

requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s)

(em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum

acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente

do CAM/CCBC. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no

requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser

nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser

nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s)

requerida(s).

Parágrafo 2º – O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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Parágrafo 3º – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s)

requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro

que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes

requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção

de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento

arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão rateados de forma

igual entre as mesmas.

Parágrafo 4º – Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o

CAM/CCBC.

Parágrafo 5º – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.

Parágrafo 6º – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa,

constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na

decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo 7º – Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar

deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral

ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Artigo 56 abaixo.

Artigo 56 – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a

este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa,

por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas

coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para

o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica

eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de

qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 57 - A Administradora e a Gestora deverão levar ao conhecimento dos Cotistas todas as

situações envolvendo operações do Fundo que possam configurar conflito de interesses, de

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forma que a Assembleia Geral de Cotistas determine o posicionamento a ser adotado pelo

Fundo.

Artigo 58 - Para os fins deste Regulamento, são consideradas Partes Ligadas à

Administradora, Gestora, aos membros do Comitê de Investimento ou a qualquer Cotista do

Fundo:

I – qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do seu

capital social, direta ou indiretamente;

II – qualquer pessoa jurídica, exceto fundos de investimento, em que a Administradora, a

Gestora, um membro do Comitê de Investimento, um Cotista ou qualquer das pessoas

elencadas no inciso acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta

ou indiretamente;

III – qualquer fundo de investimento em que qualquer Cotista ou qualquer das pessoas

elencadas no inciso II acima participem com 50% (cinquenta por cento) ou mais do patrimônio,

direta ou indiretamente;

IV – qualquer pessoa natural ou jurídica controlada por, coligada a ou sob controle comum com

a Administradora, a Gestora, um membro do Comitê de Investimento, um Cotista, ainda que

indiretamente; e

V – cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

Parágrafo 1º – Não é permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, salvo na hipótese de

aprovação prévia pela maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - O Fundo e/ou as SPEs Investidas poderão contratar empresas do mesmo grupo

da Gestora, existentes ou que venham a ser constituídas, para a prestação de serviços

especializados de engenharia, gestão e/ou administração imobiliária e financeira, dentre outros

serviços correlatos e afins aos setores pertencentes à política de investimento do Fundo.

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Parágrafo 3º - Será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses a ser levada

ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas qualquer transação entre o

Fundo e:

(i) a Admnistradora e/ou suas Partes Ligadas, bem como seus administradores e

funcionários;

(ii) a Gestora e/ou suas Partes Ligadas, bem como seus administradores e

funcionários, exceto na hipotese prevista no Parágrafo 2°, que fica desde já

autorizada, desde que observadas as condições praticadas pelo mercado;

(iii) um Cotista e/ou suas Partes Ligadas, bem como seus administradores e

funcionários;

(iv) um membro do Comitê de Investimento e/ou suas Partes Ligadas, bem como

seus administradores e funcionários; e

(v) qualquer entidade administrada e/ou gerida pela Administradora e/ou pela

Gestora.

Parágrafo 4º - É permitido aos Especialistas Técnicos descritos no Parágrafo 2º do Artigo 7º

deste Regulamento participar de comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de

outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias no mesmo setor das

SPEs Investidas, devendo ser levado ao conhecimento da Assembleia Geral de Cotistas todos

os assuntos relevantes que possam impactar, ainda que potencialmente, nas atividades do

Fundo.