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Autor: Marcelo Del Vigna

Súmario

Página

I – Introdução 3 II – Definição 4 III – Breve Relato Sobre a Governança Corporativa no Brasil 5 IV- O Conselho de Administração Independente 8 V – Respeito aos Acionistas Minoritários 10 VI – Transparência das Informações 11 VII – Agregando Mais Valor 13 VIII – Conclusão e Opinião 14 IX – Bibliografia 16 Anexo I - Reportagem Folha de S. Paulo 17 Anexo II – Dados Bovespa Sobre Níveis de Governança 19 Anexo III - Reportagem O Estado de S. Paulo 21

2

I – Introdução

Desde os eventos de 11 de Setembro de 2001 as nações em todo o mundo

têm sofrido mudanças em suas concepções e crenças. Sociólogos e historiadores

ainda tentam traçar a profundidade da influência dos ataques terroristas nos

povos. Talvez seja muito cedo para compreender a dimensão dos desastres,

devendo deixar para as próximas gerações o trabalho de entender quais foram os

benefícios ou prejuízos desta mudança social.

Contudo, a economia mundial já percebe que as condições do mercado

financeiro foram alteradas. E o prejuízo não é apenas de dividendos ou valor de

mercado de empresas, mas muito mais extensa. Empregos foram perdidos e a

credibilidade de grandes corporações abalada.

Na realidade, a economia mundial sentiu mais rapidamente os efeitos dos

ataques terroristas que qualquer outro aspecto social que possa ser analisado.

Muito além de sentimentos patrióticos ou ofensivas militares, as finanças privadas

receberam um impacto negativo imediato. Basta ver a quantidade de empresas

que pediram concordata ou falência logo após os ataques1.

Se a tarefa de obter novos investimentos em mercados emergentes era

difícil, agora está mais árdua do que nunca para qualquer empresa.

Assim, o mercado financeiro passou a demandar mais dados e informações

sobre possíveis investimentos. Busca-se maior transparência e solidez nas

relações do mercado. Tudo isto para que desastres como o da “Enron” – falida

empresa norte-americana do setor de energia que maquiou suas demonstrações

financeiras para projetar uma falsa sensação de segurança – não tome lugar na

mídia novamente.

1 Segundo edição da Folha de S. Paulo de 19 de Janeiro de 2003, os escândalos contábeis já causaram prejuízos na ordem de 300 bilhões de Dólares nos EUA, além das seis maiores falências da história do mundo. (Vide anexo I da presente monografia).

3

Neste passo, a adoção de diretrizes de governança corporativa serve como

resposta imediata aos novos anseios de empregados, investidores e outros

interessados na gestão transparente de uma empresa.

II – Definição

Governança corporativa2 é a união de diretrizes para melhorar o

desempenho de uma empresa. Os importantes aspectos da boa governança

corporativa incorporam a transparência de informações e gestão, a eqüidade no

tratamento dos acionistas, a costumeira prestação de contas e a adoção de

procedimentos éticos com concorrentes, fornecedores, empregados, investidores

e mercado.

Uma empresa que adota diretrizes de governança corporativa passa a

gozar de um ambiente empresarial que cativa acionistas, sendo capaz de produzir

retorno financeiro a estes, além de projetar uma imagem de credibilidade para os

investidores.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC –

governança corporativa é um valor, apesar de, por si só, não criá-lo. ‘Isto somente

ocorre quando ao lado de uma boa governança temos também um negócio de

qualidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governança permitirá

uma administração ainda melhor, em benefício de todos os acionistas e daqueles

que lidam com a empresa’3.

2 Arnold Wald, jurista comercial, refere-se ao instituto como “governo das empresas” por entender que é mais correta para se referir às S/A´s, já que não se tratam de associação profissional (corporações). Cf. Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, Ed. RT, vol. 12, pág. 53. 3 Cf. http://www.ibgc.com.br

4

Na realidade, a governança não necessita de um negócio lucrativo e bem

administrado para produzir efeitos. Mas pode servir de ferramenta para

proporcionar melhores condições a empresas deficitárias e mal administradas.

Basta ver que uma empresa com boas práticas de governança poderá obter

capital com índices de juros melhores que outra qualquer, já que seu risco será

menor, devido à adoção de diretrizes já indicadas. Assim, o seu custo fixo será

menor e a possibilidade de melhores dividendos expandida.

Portanto, a governança corporativa presta diretrizes para auxiliar

sociedades que possuam – ou não – um ambiente sadio de administração a

apresentar alto índice de crescimento e competitividade no mercado.

III – Breve Relato Sobre a Governança Corporativa no Brasil

Foi com a série de privatizações ocorridas na década de 90 que a

governança corporativa se tornou mais visível no Brasil. É que as privatizações

trouxeram uma grande enxurrada de investimentos estrangeiros que demandou

maior grau de profissionalismo na gestão empresarial.

A Korn/Ferry International e a McKinsey & Company realizarm importante

estudo em 2001 intitulado “Panorama de Governança Corporativa no Brasil” 4 que

demonstrou interessantes e peculiares dados brasileiros.

Ficou demonstrado que os agentes empresariais já possuem consciência

da importância da governança corporativa como forma de valorizar a empresa,

além da preocupação de separar as funções executivas (diretoria) das atribuições

de formular a política da companhia (conselho de administração).

4 Cf. http://www.kornferry.com.br

5

O modelo brasileiro caracteriza-se pela concentração da propriedade em

apenas alguns acionistas majoritários. Essa estrutura resulta numa sobreposição

entre propriedade e liderança executiva, na qual os membros do conselho

representam o interesse dos acionistas controladores ou majoritários, e os

acionistas minoritários, infelizmente, são pouco ouvidos e ativos.

Além disto, as estruturas e os procedimentos de governança não gozam de

formalidades na maioria das empresas pesquisadas. Tal característica é forte

entre empresas familiares devido à falta de interesse e profissionalismo de alguns

de seus gestores.

No entanto, há um “modelo emergente” no país. Nele, as estruturas do

conselho e seus processos são bem definidos, e os conselheiros têm melhor

qualificação para lidar com questões estratégicas. Além disto, os acionistas

minoritários estão se tornando mais ativos. Mas a estrutura de propriedade

permanece com uma alta concentração nas mãos de poucos acionistas.

O que o Brasil tem de peculiar neste campo é exatamente a tendência das

empresas adotarem diretrizes de governança corporativa sem alterar sua estrutura

de propriedade. Este modelo é denominado de “emergente” e poderá apresentar

alguns limites no futuro, principalmente na conquista de novos mercados.

É que empresas que almejam atingir alto índice de crescimento e competir

globalmente deverão ter o controle mais diluído. Isto propicia a entrada de novos

talentos, novas fontes de capital e maior desenvoltura na conquista de mercados.

A sistemática de controle diluído é chamada de “modelo de mercado”.

Contudo, não há um sistema melhor que o outro, pois a escolha dependerá

das aspirações de cada empresa e de seus acionistas.

6

Já a Comissão de Valores Mobiliários - CVM5 – publicou em 2002 suas

recomendações sobre a adoção da governança corporativa nas companhias. Em

sua cartilha técnica, a CVM explica que tais diretrizes serão brevemente

requeridas nas informações anuais das S/A’s sob a forma “pratique ou explique”.

Isto é, aquela sociedade que decidir não adotar as boas práticas de governança

deverá expor as suas razões para a dispensa.

Para se ter uma idéia, a cartilha proporciona ao acionista minoritário um

papel mais influente do que lhe é favorecido pela legislação. O Conselho de

Administração passa a ter uma função mais fiscalizadora, sendo independente da

gestão (diretoria) da companhia.

Tal atitude já demonstra o interesse dos órgãos reguladores e fiscalizadores

em empregar tais práticas na sociedade empresarial brasileira. Para a CVM, uma

empresa poderá ser mais valorizada ao adotar tais medidas de governança já que

os investidores sabem que o retorno será usufruído igualmente por todos, sem

quaisquer desvios, nepotismo ou favorecimentos6.

Além disto, a Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA – já criou vários

níveis de qualificação de empresas, conforme a intensidade das práticas de

governança corporativa, para facilitar o acesso ao mercado de capitais.

O “Novo Mercado” agrega empresas que se comprometem,

voluntariamente, a adotar práticas de governança corporativa e diretrizes

adicionais de vanguarda em relação ao que é exigido pela legislação.

Tais fatores visam à proteção do investidor e sua percepção no custo de

capital e risco do negócio. Assim, o “Novo Mercado” confere aos investidores

maior credibilidade por reunir, a princípio, empresas com risco inferior às demais.

5 Cf. http://www.cvm.gov.br 6 Para Arnold Wald, é a democratização da empresa que lhe assegura um funcionamento eficiente, rentável e eqüitativo. Ob. Cit. Pág 55.

7

Em conjunto com as companhias listadas no “Novo Mercado”, há ainda os

níveis “1” e “2” de governança corporativa. Para entender melhor estas diferenças,

veja anexo II desta monografia para verificar as regras publicadas no website da

BOVESPA.

IV- O Conselho de Administração Independente

As S/A’s abertas – aquelas que possuem valores mobiliários negociados

mediante oferta pública – deverão deter obrigatoriamente7 um conselho de

administração que funcionará conforme disposição do respectivo estatuto da

companhia.

Tal conselho de administração, em conjunto com a diretoria, tem o condão

de administrar a empresa. Ele atua como órgão de deliberação colegiada, mas

não representa a sociedade.

Uma das vantagens de se ter um conselho de administração é a de permitir

representação de grupos minoritários de acionistas ou de empregados em sua

composição. Assim, as decisões de políticas da sociedade poderão ser tomadas

num clima democrático.

Basicamente, o conselho tem competência para traçar a política econômica,

social e financeira a ser seguida pela sociedade, e exerce permanente vigilância

sobre os executivos lotados na diretoria.

7 Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

8

A legislação traça, ainda, a função de: I – eleger e destituir diretores

fixando-lhes atribuições; II – poder para solicitar informações sobre contratos ou

negociações da companhia; III – manifestar-se sobre o relatório da administração

e as contas; entre muitos outros8.

São os acionistas que elegem o conselho de administração através da

assembléia geral – reunião periódica para deliberar sobre assuntos de interesse

da companhia. E a lei determina que o número mínimo de conselheiros seja de

três.

Assim, os maiores acionistas poderão eleger mais conselheiros e decidir a

política da companhia. A fim de proteger os minoritários, a legislação estabeleceu

uma sistemática denominada “Voto Múltiplo”9 para que este acionistas sejam

representados no conselho.

No entanto, uma companhia que deseja possuir boas práticas de

governança corporativa deverá ir além da legislação.

Segundo a cartilha da CVM, o conselho deverá ser composto por pelo

menos cinco e no máximo nove conselheiros para ser eficiente e assegurar ampla

8 Art. 142. Compete ao conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. (...). 9 Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.(...).

9

representatividade. Além disto, os integrantes deverão ter experiência em análise

de balanços e serem independentes da administração da companhia (diretoria).

Um conselho de administração independente tem mais condições de

proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução do seu objeto social

e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando

valor ao empreendimento.

Isto ocorre porquê o conselho independente servirá de parceiro e fiscal dos

gestores, e não como extensão da diretoria. Assim, conflitos de interesse entre

diretores e conselheiros não existirão.

Com esta independência, a empresa passa a ter uma gestão mais

transparente e eficaz, pois somente interesses condizentes com o objeto social e a

busca de maiores dividendos norteará as suas investidas.

V – Respeito aos Acionistas Minoritários

Como demonstrado pelo estudo da Korn/Ferry International e McKinsey &

Company, o Brasil detém um alto índice de companhias controladas por poucos

acionistas.

No entanto, este modelo não é ruim ou mesmo errado. Apenas demonstra

uma peculiaridade nacional. Enquanto os acionistas majoritários são grandes

bancos ou fundos de pensão, os minoritários, em geral, são exatamente aqueles

que entendem do negócio – os profissionais ou sócios de indústria.

Assim, os acionistas minoritários deverão ser ouvidos nas decisões de

grande relevância (aprovação de laudo de bens que serão incorporados ao capital

social; alteração do objeto social; redução do dividendo obrigatório; fusão, cisão

10

ou incorporação; e transações relevantes com partes relacionadas), independente

da classe de ações que detenham.

É que tais decisões poderão alterar a política de investimento de certos

acionistas, cujo impacto não pode ser amplamente projetado. O direito de recesso

é uma saída facultada pela legislação para os acionistas insatisfeitos com certas

mudanças.

A governança corporativa visa, entre outros aspectos, a proteção do

minoritário. Porém, não busca a polarização de investidores ou beneficiar

injustamente aqueles que possuam pouca representação. As boas práticas

determinam que a companhia busque maior equilíbrio entre majoritários e

minoritários.

O Brasil tem um péssimo histórico de sucessivos escândalos onde

controladores se beneficiavam em detrimento dos minoritários (desvios de

dividendos, por exemplo), cujos interesses raramente eram levados em conta.

Portanto, a governança busca proteger os interesses dos acionistas

minoritários sem prejudicar àqueles que possuam maiores investimentos. O

equilíbrio entre as partes configurado nas decisões é o que realmente interessa.

Desta forma, disputas e conflitos de interesses entre acionistas não terão lugar

nestas companhias.

VI – Transparência das Informações

A necessidade de financiamento de grandes empresas e o custo do capital

recebe uma benéfica influência nas companhias que adotam a governança

corporativa.

11

É que os investidores institucionais têm o capital operacional como seu

maior patrimônio e, assim, todo cuidado deve ser tomado para a realização de

aportes ou empréstimos.

Nesta mesma linha, os poupadores – pessoas físicas que economizam

parte de seus rendimentos – procuram segurança ao investir. Alguns desejam ter

certa quantia para uso em situações inesperadas, outros economizam para

adquirir imóveis ou assegurar a educação dos filhos.

Portanto, seja qual for a origem do dinheiro um foco é peculiar: segurança

no investimento com retorno válido.

As práticas de governança corporativa determinam a transparência e a

prestação de contas como alicerces de gestão.

Críticas sobre a política de contabilidade, controle e risco de negócios

devem ser evitados. E uma forma de saber a realidade destes aspectos é

fornecida pelas práticas de governança.

Os acionistas e investidores devem ter livre acesso a qualquer instante

sobre informações da companhia. O direito de fiscalização e acompanhamento

dos atos de gestão da companhia, sem prejuízo do dever sua ampla divulgação no

mercado, são inerentes à boa governança.

Quanto maior a transparência e a qualidade das informações sobre a

companhia, mais chances ela terá de atrair novos investimentos com baixo custo

de capital. Pois, assim, os interessados poderão ter maior segurança no

empreendimento e saber de antemão que terão um retorno válido (boa

rentabilidade).

12

Além disto, o relacionamento com o governo e com a sociedade será mais

amplo, o que diminui a incidência de boatos, investigações e ações judiciais que

podem, muitas vezes, trazer graves prejuízos à boa fama da companhia.

VII – Agregando Mais Valor Segurança com boa rentabilidade podem ser fornecidos por uma variada

gama de investimentos. Segurança não é sinônimo de baixo risco, pois este é

inerente a qualquer investimento (quanto maior a possibilidade de lucro, maior é o

risco), mas é a otimização de políticas e o cuidado para se obter um bom retorno.

Quando um poupador decide aplicar suas finanças em ações (renda

variável) ele busca fazer um estudo sobre a solidez e rentabilidade da companhia.

Ao se deparar com uma sociedade com boas práticas de governança corporativa,

o cidadão encontra muito mais que isto. Encontra uma empresa que respeita

cada centavo do investidor.

É que o valor agregado transparecido pela governança corporativa torna-se

um “plus” da ação.

Recentemente o Professor Antonio Gledson de Carvalho desenvolveu

importante trabalho que demonstra cientificamente que a adoção da Governança

Corporativa registra impacto positivo no valor das ações, quantidade de negócios

dos valores mobiliários e sua conseqüente liquidez10/11.

E para a companhia, que terá um gasto inicial para se adaptar a estas

diretrizes, a probabilidade de ver suas ações valorizadas na Bolsa será maior que

10 Carvalho, Antonio Geldson de. Efeitos da Migração para os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA, 2003. Publicado em http://www.bovespa.com.br 11 Veja, ainda sobre o tema de valorização de ações de companhias que adotam a governança corporativa, matéria recente do jornal O Estado de S. Paulo que indica que, nos primeiros três meses de 2003, estas ações valorizaram acima do IBOVESPA. (Vide anexo 3 da presente monografia).

13

outra que não adota tais práticas. Seu valor de mercado, sua respeitabilidade

perante concorrentes, mercado e empregados aumentarão. Sem contar no

estímulo psicológico para a própria organização em obter maiores dividendos de

forma tão eficaz.

A busca por novos capitais na Bolsa de Valores tem retorno eficaz e

certeiro quando se adota as práticas de governança corporativa. O custo de

captação de capital na Bolsa será bem menor do que qualquer transação de

financiamento bancário.

Assim, o “tag-along”12, a vedação de transações com partes relacionadas, a

outorga de direito a voto para ações preferenciais em deliberações de não

pagamento de dividendos, a seleção de arbitragem para questões societárias, a

transparência de gestão, o respeito aos minoritários, a utilização de conselho de

administração independente, são exemplos de valores agregados à uma ação que

podem influenciar no sucesso de captações no mercado de ações.

VIII – Conclusão e Opinião Como visto, o sucesso para um bom investimento, tanto para quem deseja

captar como para quem quer investir, pressupõe uma série de práticas que

busquem um capital de baixo custo aliado à segurança.

Uma empresa que deseja novo capital para expansão de negócios

encontrará na Bolsa de Valores uma excelente ferramenta que agrega

investidores estrangeiros, nacionais, institucionais e individuais com diferentes

intenções. Uns desejam retorno imediato, outros, apenas poupar seus

rendimentos.

12 É o direito dos acionistas minoritários receber, no caso de transferência de controle, o mesmo valor pago aos acionistas majoritários por suas ações. A legislação obriga o pagamento de, pelo menos, 80% do valor das ações com direito a voto (art. 254-A da Lei das S/As).

14

E a governança corporativa é a forma correta de atingir todos estes

interessados, pois abrange diferentes aspectos de gestão da companhia. Suas

regras, quando fielmente empregadas, não apenas agregam valor aos papéis,

como também ajudam em reestruturação de empresas.

Uma sociedade que deseja lançar ações na Bolsa não pode se furtar de

adotar as diretrizes da boa governança. Assim, seus atuais acionistas terão

certeza que o sucesso do empreendimento será absoluto, já que o respeito aos

minoritários aliados à determinação na busca de maiores dividendos farão a

diferença no mercado de capitais. A governança corporativa é capaz de cativar até

mesmo poupadores que jamais pensaram em investir em bolsa de valores.

Portanto, este conjunto de regras não se trata de modismo, mas sim

ferramenta essencial para melhorar as condições de financiamento e valor

empresarial. Qualquer companhia que deseja sobreviver e crescer neste novo

cenário econômico mundial deverá levar em conta as diretrizes da boa

governança corporativa.

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IX - Bibliografia

WALD, Arnold. O Governo das Empresas.In Revista de Direito Bancário, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, São Paulo: Ed. RT, 2001. CARVALHOSA, Modesto. EIZIRIK, Nelson. A Nova Lei das S/A.São Paulo: Saraiva, 2002. CÔRREA-LIMA, Osmar Brina. Sociedade Anônima. 2ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2003 CARVALHO, Antonio Geldson de. Efeitos da Migração para os Níveis

Diferenciados de Governança Corporativa da BOVESPA, 2003. Publicado em

http://www.bovespa.com.br.

REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. 22ed. São Paulo: Saraiva, 2000

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 6Ed. São Paulo: Saraiva,

2003.

COELHO, Fábio Ulhoa. Código Comercial e Legislação Complementar Anotados.

5Ed. São Paulo: Saraiva 2002.

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ANEXO I – Reportagem Folha de S. Paulo

São Paulo, domingo, 19 de janeiro de 2003

FRAUDES DO CAPITAL Seis das dez maiores falências ocorreram em um só ano

Escândalos contábeis causam perda de US$ 300 bi nos EUA Richard Carson - 29.nov.01/Reuters

Funcionário deixa prédio da Enron, empresa de energia que iniciou onda de escândalos contábeis

DE WASHINGTON Os escândalos corporativos causaram prejuízos de cerca de US$ 300 bilhões à economia norte-americana e contribuíram para que seis das dez maiores falências da história do capitalismo ocorressem num único ano, do fim de 2001 a dezembro de 2002. Os cálculos são da "No More Enrons" ("Basta de Enrons"), uma coalizão de entidades que prega o endurecimento de penas e da fiscalização dos mercados feita pela SEC (Securities and Exchange Commission, o órgão federal que fiscaliza balanços e operações nas Bolsas de Valores dos EUA, equivalente à Comissão de Valores Mobiliários no Brasil). Do valor de US$ 300 bilhões, ao menos US$ 200 bilhões

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seriam perdas nas chamadas "401k", as tradicionais contas de aposentadoria dos trabalhadores que são lastreadas em ações de empresas norte-americanas. Outros US$ 100 bilhões foram perdidos em impostos não pagos e com o fechamento de mais de 1 milhão de empregos diretos. Num cálculo anterior, feito em agosto passado, a mesma organização estimara em US$ 200 bilhões os custos da onda de manipulação de balanços que marcou a segunda metade dos anos 90. Ficam fora desse cálculo as perdas dos investidores regulares nas Bolsas, impossíveis de serem calculadas, porque também foram causadas por outros fatores -como o estouro da bolha de tecnologia e os atentados de 11 de setembro de 2001. Ao todo, US$ 7 trilhões evaporaram das Bolsas norte-americanas nos últimos três anos -o equivalente a cerca de 70% do PIB (Produto Interno Bruto do país, o total de bens e serviços produzidos em um ano). Com US$ 103 bilhões em ativos, a WorldCom lidera a lista de quebras. O cálculo leva em consideração o patrimônio da companhia antes de sua falência. Outras companhias que figuram na lista são a Enron (US$ 64 bilhões), a Conseco (US$ 61,4 bilhões), a Global Crossing (US$ 30 bilhões) e a Adelphia (US$ 21,4 bilhões). A United Airlines completa o ranking, mas sua quebra não teve relação com fraudes contábeis. Até 2002, a maior quebra corporativa havia sido a da Texaco, ocorrida em 1987 (US$ 35,8 bilhões). Segundo Fernando Carneiro, gerente de programas corporativos da ISS (Institutional Shareholders Services), o acúmulo de falências num só ano é produto da maior e mais artificial valorização de ativos da história do capitalismo. "A revolução tecnológica da década de 90 criou, como subproduto, a maior pirâmide de que se tem notícia na história. Com o estouro da bolha, os preços de todos os ativos foram ao chão. Credores e investidores tentavam ver se restava algo de valor em meio às quebras. Não encontraram nada." Com a súbita desvalorização do valor de ativos, os bancos que emprestaram dinheiro para companhias falidas estão sendo obrigados a reconhecer as perdas e cobri-las com recursos que, antes da crise, eram destinados a novos empréstimos. O resultado dessa estratégia defensiva é que os bancos ficam mais relutantes em estender novos financiamentos, contribuindo para deteriorar a situação da economia americana. Há três anos, os EUA tinham desemprego de 3,9% e um superávit orçamentário de US$ 230 bilhões. O país fechou 2002 com 8,5 milhões de desempregados (6%) e um déficit

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de US$ 157 bilhões. Depois de uma curta recessão em 2001, o PIB americano cresce hoje de forma inconstante e insatisfatória. (MARCIO AITH)

ANEXO II – Dados Bovespa Sobre Níveis de Governança

Dados Obtidos em http://www.bovespa.com.br

NOVO MERCADO A principal inovação do Novo Mercado em relação à legislação é a proibição de emissão de ações preferenciais. Porém, esta não é a única. Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais:

• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;

• Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;

• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;

• Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;

• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

• Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

COMPANHIA NÍVEL 1 As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Assim, as principais práticas agrupadas no Nível 1 são:

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;

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• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;

• Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

• Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;

• Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

COMPANHIA NÍVEL 2 Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são:

• Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;

• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais;

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

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ANEXO III – Reportagem O Estado de S. Paulo

Segunda-feira, 14 de abril de 2003

Governança corporativa rende mais Ações de empresas que respeitam investidores têm valorização maior na Bovespa DANILO FARIELLO

Governança corporativa é o termo usado no meio empresarial para destacar a transparência de uma empresa, o modo respeitoso com que trata o pequeno acionista e as garantias que oferece a ele. Na bolsa, as ações dessas empresas estão apresentando maior valorização que as demais, pois os investidores estão preferindo a compra desses papéis, dizem analistas. As ações de empresas com boa governança corporativa negociadas na Bolsa de São Paulo (Bovespa) levam os selos dos Níveis 1 e 2 e do Novo Mercado, que relacionam ações em ordem crescente de governança. A oscilação desses papéis está espelhada no Índice de Governança Corporativa (IGC) da Bovespa. O IGC recuou 4,29% nos últimos 12 meses, mas o Índice Bovespa (Ibovespa), que mede a variação das 55 ações mais negociadas na bolsa paulista, caiu bem mais, 12,62%. No ano, o IGC avança 8,40% e o Ibovespa, apenas 3,95%. Yukishigue Oku, gestor da BMG Asset Management, diz, porém, que nem todas essas empresas apresentam boas projeções de valorização, o que restringe a presença delas nas carteiras. O fundo Novo Mercado da instituição tem atualmente apenas 12 ações. "A maior parte do índice é formada por ações de bancos, ou seja, papéis muito conservadores." Ações de empresas com bom nível de governança corporativa apresentam

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maior valorização e volume de negócios e menor oscilação, comenta Heloísa Bedicks, diretora-executiva do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). "Como o investidor tem mais confiança e segurança nesses papéis, aplica mais." O investidor que se amarra em ações com governança também tem direitos especiais, como tratamento idêntico ao dispensado ao acionista majoritário em caso de venda da empresa, informações mais completas e participação na gestão da companhia, entre outros. "Se o investidor tiver dificuldade para saber como a empresa pensa, mais difícil será fazer projeções de retorno", diz Heloísa. Oku comenta que a governança corporativa é importante para que mais investidores comprem ações, principalmente por aumentar a credibilidade e as garantias dos aplicadores.

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