GovernançaCorporativaA VISÃO DA ABRASCA

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Apresentação

A governança corporativa surgiu nos EUA numaépoca em que era necessário restringir os poderes dosexecutivos profissionais nas grandes empresas de contro-le pulverizado. Os conflitos tinham origem no fato de queesses executivos, com ampla capacidade de atuação nodia-a-dia das empresas e escasso comprometimento naprestação de contas a um grande número de acionistas,tendiam a maximizar os objetivos de curto prazo, pelasvantagens pecuniárias que trariam resultados imediatos,em detrimento das metas de longo prazo. Essa atitude,identificada também em algumas grandes companhiaseuropéias, podia eventualmente comprometer o futuro dosempreendimentos e, não raro, contrariar os interesses delongo prazo do universo de proprietários das ações, ouseja, os investidores.

A governança corporativa surgiu assim como umaferramenta para administrar os conflitos que se delinea-vam entre a direção das empresas e as assembléiasde acionistas.

A transposição do tema e de seus principais axiomaspara o Brasil aconteceu rapidamente. Antes que nosdéssemos conta, um turbilhão de máximas e recomenda-ções caiu sobre as empresas, sem maiores adaptações,como se nosso problema tivesse origem semelhante.

A ABRASCA prontamente identificou o equívoco eacionou seus meios e modos para aprofundar a análisedo assunto, buscar as razões dos conflitos e, finalmente,dar a público um texto, que apresentamos hoje, dandoconta de nosso posicionamento com relação a essaimportante questão.

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Na verdade, o conflito que nos causa apreensões éde natureza bem diferente. Não tendo as estruturas pulve-rizadas, as empresas brasileiras têm controle bem defini-do e, portanto, muito mais atuante no que tange ao acom-panhamento da vida do empreendimento.

Na prática, a questão principal das empresas émanter o permanente equilíbrio com todos os públicoscom os quais devem interagir, ao mesmo tempo em que,para benefício geral, procuram maximizar o valor doempreendimento, a curto e longo prazo, que é o grandeobjetivo da gestão empresarial.

O Conselho Diretor da ABRASCA criou um Grupo deTrabalho com essa missão, que foi composto pela seguin-te equipe de dedicados colaboradores: Luiz Spínola,Hildegard Gutz Horta, Ricardo Lacaz Martins, RodrigoKrause, Elizabeth Benamor, Thomás Tosta de Sá eEduardo Lucano.

Seguiram-se tempos de muita atividade, reuniões econsultas, em que foram contactadas as principais persona-lidades e instituições do mercado que têm dedicado seutempo a estudar e promover o assunto, para, afinal, surgiro texto que resume os pensamentos da ABRASCA e quefoi aprovado pelo Conselho Diretor da ABRASCA paradivulgação.

Alfried PlögerPresidente da Associação Brasileira

das Companhias Abertas – ABRASCA

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GOVERNANÇA CORPORATIVA �A VISÃO DAS COMPANHIAS

ABERTAS BRASILEIRAS

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A qualidade das decisões que orientam a direção deuma empresa é o elemento fundamental para que ela sedesenvolva e perdure. Destaca-se, desse conceito, aimportância do amplo debate global em curso sobre agovernança corporativa, entendida como um conjunto deprincípios e práticas para otimizar o exercício do poder dedecidir nas organizações empresariais.

O presente documento contém o conjunto essencialdos princípios de governança corporativa aplicáveis àsempresas brasileiras, na visão da ABRASCA.

Foram deixados de lado desta abordagem procedi-mentos administrativos e práticas de transparência,que têm sua importância, mas são mutáveis e, semsombra de dúvida, secundários no equacionamento dasquestões principais.

Este documento tem foco no exercício do poder nassociedades, que é condicionado pelos direitos e deveresdas diversas partes relacionadas (“stakeholders”).

Cada companhia, considerando sua realidade epeculiaridades, deverá oportunamente desenvolver seumodelo de governança, formalizá-lo e divulgá-lo.

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A empresa brasileira e seu ambiente

A análise retrospectiva da evolução da gestão em-presarial no Brasil, nas últimas décadas, revela que foramfeitas inúmeras tentativas de criar soluções para dois de-safios: primeiro, elevar a produtividade dos fatores de pro-dução; segundo, garantir a sobrevivência e o desenvolvi-mento das empresas em um ambiente crescentementecompetitivo e globalizado, no cenário de uma economiadoméstica extremamente instável.

A maior parte dos instrumentos desenvolvidos parafazer frente a tais desafios – reengenharia, just-in-time,qualidade total, benchmarking, balanced scorecard,outsourcing, terceirização, empowerment, governançacorporativa - foi desenvolvida em contextos alheios ao bra-sileiro. As empresas nacionais importaram estes instrumen-tos, fizeram o esforço de adaptá-los às suas realidades,tendo algumas sido bem sucedidas no seu uso enquantooutras não.

Que desafios enfrentarão as empresas locais nospróximos anos e o que devem fazer para serem bemsucedidas?

No que diz respeito ao ambiente de negócios, o Bra-sil está entre os países de maior carga tributária do mun-do, com limitada capacidade de investimento e uma legis-lação que inibe a criação de novas empresas e mesmo amanutenção das já existentes. O custo de capital éaltíssimo, seja porque os juros reais praticados no créditosão dos mais altos do mundo, seja porque o mercado decapitais é incipiente, levando a múltiplos dos preços dasações extremamente baixos. Além disso, há uma enormeinstabilidade no marco regulatório em todos os níveis esetores, notadamente no aspecto tributário.

Prevalece, no entanto, uma grande esperança de queuma melhor gestão das finanças públicas possa reduzir arelação dívida/PIB, permitindo que o mercado de capitaisfinalmente encontre as condições de capitalizar as empre-

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sas privadas, e que o sistema tributário seja reestruturadode uma forma que não iniba a livre iniciativa e a comunida-de “formal” de negócios .

Neste quadro, é importante estimular o empresáriobrasileiro a construir um modelo de gestão que aproveiteas inovações bem sucedidas ocorridas em qualquer partedo mundo, mas que também respeite o que há de melhor emais característico em nossa cultura e em nosso ambientede negócio.

Um bom começo é o reconhecimento das caracterís-ticas locais de nosso contexto empresarial. Não é sufi-ciente reproduzir os sistemas e estilos de gestão queexistem no exterior, pois não há um único modelo degestão, mas vários – e, sobretudo, os que ainda estãopor ser inventados.

As empresas geralmente têm início a partir da visãopessoal de um empreendedor e, em seu primeiro estágiode desenvolvimento, são extensões de sua propriedadeindividual. Entretanto, à medida em que crescem, prospe-ram e evoluem, transformam-se gradualmente em organi-zações cada vez mais complexas, burocratizadas, comcrescentes responsabilidades econômicas e sociais nascomunidades onde atuam. Tornam-se um dos mais impor-tantes atores de uma sociedade que se rege pelo livremercado, pois aglutinam os diferentes fatores de produ-ção, geram empregos, impostos, enfim, riqueza para si epara toda a sociedade.

Numa economia de mercado, entende-se que o lucroobtido por um agente econômico no desenvolvimento deatividades legalmente permitidas é a principal medida doseu valor perante a coletividade. A referência ao objetivode maximização de resultados, portanto, restringe o esco-po da governança corporativa aos atos voltados para oaumento da eficácia e produtividade da organização. Háque se considerar, entretanto, que existem metas de natu-reza não quantitativa, as quais contribuem para que a em-presa alcance maiores receitas e lucros no longo prazo,

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ou seja, maximize o seu valor . A boa prática dagovernança corporativa não deve deixar de lado a buscadestas metas, sob pena de inviabilizar a sustentabilidadedo desempenho.

Embora não única, a principal referência que oempreendedor deve sempre buscar, no processo decriação e gestão de empresas, é a maximização deseu valor, através do aumento da produtividade dosfatores de produção.

A produtividade do fator de produção capital se am-plia, quanto mais eficiente for a utilização do mercado decapitais, pois este é um insuperável instrumento alocativona economia de um país. Como resultado deste processo,a remuneração do empreendedor é aumentada não só pelorecebimento de dividendos correntes, mas também comoresultado da reinversão de parte dos lucros correntes vi-sando à percepção de maiores dividendos futuros, ocor-rendo a valorização das posições acionárias possuídasenquanto os lucros são gerados e não distribuídos.

O aumento da produtividade do fator de produção tra-balho redunda no aumento do nível de rendimentos dostrabalhadores e no enobrecimento do trabalho em funçãoda incorporação de novas tecnologias, do treinamento per-manente do corpo de funcionários, de programas sociais ede outros benefícios.

O uso correto do fator de produção recursosnaturais, com respeito às regras de proteção e preserva-ção do meio ambiente, aliado à ausência de desperdícios,é também causador de incremento da produtividadeno uso deste fator.

Enfim, a convergência do uso adequado dos diferen-tes fatores de produção leva ao incremento dos lucros daempresa com sustentabilidade , ocasionando, por conse-qüência, a maximização do seu valor.

O sucesso das empresas, que inicialmente é de inte-resse apenas dos fundadores, gradualmente vai-se tornan-do cada vez mais vital para a coletividade como um todo.

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A partir de um determinado momento, a preservação daempresa é um objetivo social da maior relevância.

Além disso, o desenvolvimento quase sempre envol-ve a atração de capitais adicionais aos dos fundadores/controladores, pois o sucesso requer contínuos investimen-tos e boas práticas de governança corporativa, que sãovalorizadas pela comunidade de investidores potenciais.

Entretanto, o nosso mercado de capitais não se de-senvolveu, em sua plenitude, como fornecedor de capitalestável não exigível para as companhias. Como conse-qüência, as empresas e o país cresceram menos do quese esperava, o capital das companhias não se diluiu e operfil de propriedade atualmente se caracteriza pela exis-tência da figura do “acionista controlador”.

No Brasil, a quase totalidade das companhias, aber-tas ou fechadas, tem acionistas controladores. Ocorre, po-rém, que estas companhias já alcançam um porte consi-derável, sendo relevantes não só para as famílias que ascontrolam acionariamente, mas também para toda umacomunidade de partes relacionadas (“stakeholders”): acio-nistas minoritários, empregados, clientes, fornecedores, etc.Em um quadro como este, há que se buscar um modelo degovernança corporativa que permita satisfazer não só ointeresse dos controladores em alcançar um adequado de-senvolvimento para suas companhias, mas também o dosdemais interessados no seu sucesso.

É fato inconteste as inúmeras vantagens da existên-cia de núcleos de controle acionário, principalmente dacapacidade desse grupo de acionistas de preservar a almae a cultura que construíram o sucesso do empreendimen-to e, como parte disso, sua competência no que diz respei-to à visão estratégica.

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Conceituação Básica

Governança corporativa é compreendida como o sis-tema de administração e de tomada de decisões que asempresas adotam. Assim, envolve definir a forma comodevem se relacionar os principais órgãos e centros de po-der: acionistas, conselhos de administração e fiscal, admi-nistração executiva, comunidade de investidores, governos,empregados, fornecedores, etc.

O principal objetivo que a prática da governançacorporativa deve observar é o de propiciar, ao longo dotempo, o maior nível de desenvolvimento da empresa,tendo como objetivo a maximização de seu valor, comsustentabilidade . Assim, estão sendo satisfeitos não sóseus proprietários, mas também toda uma comunidade departes relacionadas (“stakeholders”): empregados, a(s)comunidade(s) onde atua(m), os governos arrecadadoresde impostos, etc.

O desenvolvimento amplo da empresa pode ser enfo-cado segundo dois vetores: o quantitativo e o qualitativo.

No que diz respeito ao desenvolvimento quantitativo,pode-se evidenciar o crescimento das receitas, da quanti-dade de bens e serviços vendida, dos lucros, da capacida-de produtiva, da força de trabalho, etc.

No campo do desenvolvimento qualitativo, pode-sedestacar a imagem da empresa nos mercados e nas co-munidades onde atua, o reconhecimento de sua(s)marca(s) pelo mercado, o nível tecnológico de seus pro-cessos produtivos e de seus produtos, o nível de produtivi-dade “vis à vis” aos “benchmarks” globais, a qualidade deseus produtos e serviços, a inserção internacional das ati-vidades (globalização), a sustentabilidade de seu desem-penho, a ética de suas atividades, a responsabilidade como meio ambiente, entre outros farores.

Para que uma companhia alcance, no longo prazo,um alto desenvolvimento, é mister que tenha uma admi-nistração eficaz. Em um mundo tão dinâmico como o

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atual, com a competição em nível global e com o livre fluxode capitais, as empresas podem ser premiadas ou penali-zadas muito rapidamente se não forem bem-sucedidas.Uma administração eficaz envolve a manutenção de umaverdadeira equipe meritocrática, práticas éticas, proces-sos internos modernos, sistemas de controle eficazes eum sistema decisório racional.

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A Visão da ABRASCA

A ABRASCA reconhece que, mesmo em umacompanhia aberta, os acionistas controladores dispõemde poder assemblear para escolherem a maioria dosmembros da administração. Ou seja, detêm o poderpara comandar os destinos de uma sociedade com o ob-jetivo de otimizar o seu desenvolvimento quantitativo equalitativo não só no curto como, principalmente, a longoprazo, atingindo o objetivo maior da maximização deseu valor . Como, entretanto, este desenvolvimentotranscende aos interesses apenas dos acionistascontroladores, é recomendável que este poder seja utiliza-do de forma adequada.

Um dos problemas que a ABRASCA identificou, nodebate sobre governança corporativa cada vez mais pre-sente no mercado de capitais brasileiro, é o fato de quea referência adotada pelos participantes do debate –associações de analistas e de investidores, Bolsa, CVM,IBGC e outros – apresenta-se fortemente influenciadapelos códigos produzidos em outros países. A ABRASCAentende que é necessário avançar no estabelecimentode referências que levem em consideração a realidadebrasileira.

O próprio estabelecimento, pela Bovespa, do NovoMercado e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa,reconheceu que existe uma realidade que não se podedeixar de considerar,qual seja a existência de algumascentenas de empresas abertas, com característicassocietárias formadas através de décadas de relacionamen-to com o mercado investidor e em estreita observância dospreceitos legais.

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Recomendações da ABRASCApara as companhias abertas

A ABRASCA entende que as bases para que as com-panhias abertas adotem práticas de governança corporativaque, ao longo do tempo, maximizem o seu valor , são:

• Transparência – a administração executiva dacompanhia deve satisfazer, com consistência, precisão,tempestividade e equanimidade, às diferentes necessida-des de informações dos acionistas, dos conselhos deadministração e fiscais, da auditoria independente, dasautoridades do mercado (CVM, bolsas, etc) e das partesrelacionadas (“stakeholders”). A transparência deve levarem conta a necessidade de a empresa obter uma relaçãocusto/benefício positiva. A compensação pelo custo dese criar e se manter um sistema de informações capazde atender às diferentes necessidades acima menciona-das é o acesso a capitais vitais para o desenvolvimentoda companhia e, por conseqüência, para a maximizaçãode seu valor.

Exemplos:Relação de Custo/Benefício Positiva: uma companhia

aberta, operando em um setor intensivo de capital, pormanter um nível adequado de transparência, tem melho-res possibilidades de levantar recursos não exigíveis e decrédito a longo prazo, em termos de custos mais baixos,prazos mais longos, volumes maiores, etc.

Relação Custo/Benefício Negativa: a divulgaçãoextemporânea de determinados estudos e planos estraté-gicos pode levar os concorrentes a se posicionarem noprocesso competitivo, afetando o desenvolvimento da em-presa. Neste caso, a empresa deve limitar as informaçõessobre seus planos até que estejam mais aprofundados etenham-se transformado em decisões irreversíveis e queirão ter conseqüências para seus “stakeholders” (necessi-dade de captação de recursos, contratação de novos fun-cionários, obtenção de licenças ambientais, etc).

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• Prestação de Contas (“accountability”) – os dife-rentes órgãos da administração da companhia – conselhode administração, diretoria executiva, conselho fiscal eauditoria Independente - devem prestar contas de suasatividades. No caso da diretoria e da auditoria indepen-dente, esta prestação de contas deve ser feita ao conselhode administração, órgão que, em nome dos acionistas, oselegeu. No caso dos conselhos de administração e fiscal,ambos devem prestar contas a todos os acionistas e não agrupos de acionistas que porventura os tenham indicado àassembléia geral. O dever dos dois conselhos é de leal-dade à empresa e a todos os acionistas.

A prestação de contas pelos administradores - que é,em muitos casos, uma obrigação legal - não deixa de ser,entretanto, um princípio ético perante os direitos e interes-ses dos diversos “stakeholders”.

Exemplo: no caso brasileiro, em que existe quasesempre a figura do acionista controlador, este deve manteruma interação com todos os “stakeholders”, em particularos acionistas, com o objetivo de levar em conta, sempreque possível, os comentários e sugestões daqueles paraquem a prestação de contas é dirigida.

Exemplo: os escândalos que, no início do século XXI,levaram ao colapso grandes empresas transnacionais sóocorreram por falta de um nível de prestação de contassuficiente, não permitindo que os acionistas e as demaispartes interessadas (“stakeholders“) pudessem agir paracorrigir as más práticas de governança.

• Eqüidade – o relacionamento entre os agentesda governança corporativa e as diferentes classes deproprietários deve ser caracterizado pelo tratamentojusto e equânime. Entende a ABRASCA que a apropria-ção pelas partes relacionadas (“stakeholders“) dosdireitos que lhes cabem deve ser feita rigorosamentede acordo com as regras contratadas, que devem sertransparentes, de forma a que as expectativas sejamrealistas e passíveis de cumprimento.

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Exemplo: Inúmeras companhias abertas brasileiras,que se capitalizaram, no passado, através da emissãode ações preferenciais. Ao sentir a necessidade de confe-rir maior eqüidade aos acionistas detentores daquelaespécie de ações, introduziram diversos preceitos deboa governança, conforme constante das regrasda Bovespa para o Novo Mercado (“tag along”, conselhei-ros de administração representantes de minoritários,comitês de auditoria, etc).

• Meritocracia – os diferentes agentes da governançacorporativa das companhias abertas devem escolher osseus administradores baseados em sua competência,integridade e alinhamento com os valores da empresa.A superposição entre propriedade e gestão executiva, usualnas novas empresas e naquelas ainda com portes peque-no e médio, tende a se dissociar com o sucesso e conse-qüente crescimento das companhias. Ora, em um mundosuper competitivo e globalizado, para que seja alcançadoo objetivo de maximização do valor , as empresas neces-sitarão contar com equipes executivas altamente capazes,íntegras e voltadas plenamente para adicionar valor a elas.Neste sentido, as companhias abertas, por terem maiorporte e se constituírem em uma elite do setor empresarial,deveriam estruturar seus quadros executivos baseados emuma verdadeira meritocracia.

Exemplo: Inúmeras empresas abertas brasileiras temcrescentemente instalado processos de atração, desen-volvimento e retenção de talentos visando a incrementar aeficiência na gestão das companhias. Nestas empresas,todas contando com a presença do acionista controlador,os executivos eventualmente ligados a este acionista têmde se sujeitar às regras internas meritocráticas para as-cenderem profissionalmente. O sobrenome deixou de seruma pré-condição para a ascensão profissional, tendo sidosubstituído pela capacidade profissional.

Exemplo: Diversas companhias abertas que deixa-ram de adotar a meritocracia sucumbiram.

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• Sustentabilidade – Se o valor de uma companhiaé o valor presente dos lucros propiciados aos seus acio-nistas, não é relevante a geração de resultados erráticos,muitas vezes efêmeros. O importante é que a companhiase desenvolva de forma a registrar cada vez melhoresdesempenhos, de forma sustentável ao longo do tempo.Trata-se de uma visão mais ampla da estratégia empresa-rial, na qual todos os agentes da governança corporativade uma companhia devem zelar pela sua perenidade.

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Pontos a destacar

A partir dos cinco pressupostos básicos anteriormentedescritos, existem alguns aspectos da governançacorporativa que têm sido pontos fulcrais na discussão dotema no Brasil, os quais merecem comentários daABRASCA, quais sejam:

• Propriedade – as companhias, fechadas ou aber-tas, devem utilizar livre, criativa e eticamente todas as pos-sibilidades legais de emissão de instrumentos financeiros– ações ordinárias, preferenciais, bônus de subscrição,debêntures conversíveis e simples, etc - no processo decaptação de recursos necessários ao processo de desen-volvimento. A própria existência, na Bovespa, de dois ní-veis de governança corporativa e do Novo Mercado, revelaum reconhecimento de que as companhias podem e de-vem utilizar-se dos mecanismos disponíveis legalmente,em função da receptividade no mercado e de suas carac-terísticas peculiares.

Sabe-se que o mercado de capitais irá precificar dife-rentemente os diferentes instrumentos, assim como o pró-prio valor da companhia. A ABRASCA entende que o mer-cado tem, evolutivamente, fases em que privilegia deter-minados tipos de instrumentos e de estilos de governançacorporativa. Porém, isto não deve traduzir-se em umengessamento das possibilidades de captação de recur-sos pelas empresas.

Não há porque se ter uma visão dogmática a respei-to de ações não-votantes. A lei e as regras atuaisda Bovespa abrem ao empresário um amplo leque dealternativas de instrumentos para captação de recursosde capital e de dívida de longo prazo. Cabe à empresa,em sua busca por uma estrutura de passivo mais adequa-da às suas características peculiares, negociar com osdiversos segmentos do mercado – intermediários, investi-dores individuais e institucionais, administradores derecursos, etc – e, com base nesta interação, eleger a

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forma de captar recursos que, na sua visão, maximize ovalor da companhia .

Entende-se que, dadas as tendências observadasno nosso mercado, a atração de recursos não exigíveisdar-se-á crescentemente através da oferta de açõescom direito a voto. Ora, este é um dado do problema,devendo caber às empresas e aos demais agentes domercado interagirem e decidirem, sem nenhumatentativa de engessamento no processo de capitalizaçãodas empresas.

• Conselho de Administração – a ABRASCAentende que a missão do conselho de administração éproteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimentodos acionistas sustentadamente, agregando valor aoempreendimento.

• Composição do Conselho de Administração –na linha do conceito básico de administração meritocrática,a ABRASCA recomenda que a composição do conselhode administração das companhias abertas seja feitapredominantemente por conselheiros independentes.Os componentes do conselho, uma vez eleitos, devembuscar a máxima independência possível em relaçãoao acionista, grupo acionário ou parte interessada queo tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que,uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjun-to de todos os acionistas.

Por conselheiro independente, a associação entende:– não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto

participação no capital;– não estar oferecendo serviço ou produto à empresa

ou a alguma de suas coligadas e controladas, nem serempregado ou acionista/quotista de empresa que o esteja;

– não ter relação de parentesco com executivo (dire-tor ou gerente) da empresa, suas coligadas e controladas;

– não receber outra remuneração da empresa alémdos honorários de conselheiro e dividendos, se tambémfor acionista.

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A ABRASCA entende que este grau de independên-cia dos membros do conselho, em um país onde pratica-mente todas as companhias têm acionistas controladores,é algo desejável, porém considerado em termos relativosao porte das empresas. Assim, as empresas pequenas emédias quase certamente terão conselhos com pequenograu de independência em relação às suas administraçõesexecutivas, enquanto as maiores companhias, em funçãode suas dimensões e da necessidade de competir global-mente, tenderão a cada vez mais separar as atividades doconselho das atividades executivas – conseqüentementecontando com conselhos muito mais independentes.

Os membros do conselho podem ser eleitos tanto peloacionista controlador, quando houver, quanto pelosminoritários. O importante é que a maioria de tais conse-lheiros tenham grande ou total independência em relaçãoà administração executiva, responsável pela gestão do dia-a-dia, de forma a poder monitorar seu desempenho e, senecessário, alterá-la. Ou seja, o ideal é que um conselhei-ro indicado e eleito pelo acionista controlador tenha o mes-mo nível de isenção do que um indicado e eleito pelosminoritários, no tocante à aferição do desempenho da ad-ministração executiva da sociedade.

A ABRASCA lamenta o fato de que muitos conceitosmíopes têm sido praticados no mercado, esquecendo-sede que, uma vez eleitos, os conselheiros têm dever de le-aldade à empresa e a todos os seus acionistas, indepen-dentemente de quem os indicou e elegeu.

• Conselho Fiscal e/ou Comitê de Auditoria – tra-tam-se de órgãos que têm a missão de fiscalizar os atosda diretoria executiva, principalmente no que se refere àtransparência e à observância das normas legais e regu-lamentares por parte da companhia. O conselho fiscal éuma instituição brasileira, cuja competência está definidana Lei 6404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), criada como objetivo de preencher uma lacuna na fiscalização dasatividades da administração das companhias, funcionan-

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do como um controle independente para os acionistas,sejam majoritários ou minoritários.

O conselho fiscal é um órgão que exerce um contro-le independente, externo e usualmente “a posteriori” dasatividades da empresa. O comitê de auditoria é um órgãoauxiliar do conselho de administração, dando suporte aeste no desempenho de seus deveres e responsabilida-des. O comitê de auditoria, por fazer parte da administra-ção, tem melhores condições de exercer um papel preven-tivo do que o conselho fiscal, podendo recomendar ao con-selho de administração que delibere no sentido de que aempresa adote determinados procedimentos de controlesinternos, de contabilidade, etc, impondo a forma de suaimplementação. Em compensação, o conselho fiscal temtotal independência em relação aos administradores, o quenão ocorre com o comitê de auditoria.

A ABRASCA considera que ambos os órgãos sãoválidos dentro do contexto da realidade empresarialbrasileira, sendo que, em alguns casos, o conselho fiscalé mais adequado enquanto que, em outros, o comitê deauditoria se coaduna melhor.

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