ICVM 558/15 · ICVM 558 Formulário de Referência – Pessoa Jurídica UBS Brasil Administradora...

data 29 March 2018 versão 1.0 status Aprovado

ICVM 558/15 Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda.

ICVM 558 Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários, Aprovado, Março, 2018 of 61

Sumário

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ............................ 4

2. Histórico da empresa ............................................................................................................. 4

3. Recursos humanos ................................................................................................................. 7

4. Auditores ................................................................................................................................ 7

5. Resiliência financeira ............................................................................................................. 8

6. Escopo das atividades ........................................................................................................... 9

7. Grupo econômico ................................................................................................................. 13

8. Estrutura operacional e administrativa ............................................................................. 16

9. Remuneração da empresa ................................................................................................... 27

10. Regras, procedimentos e controles internos ..................................................................... 28

11. Contingências ....................................................................................................................... 31

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: ........... 32

13. Anexo 1 - Declarações adicionais (12.1) ............................................................................. 33

14. Anexo 2 - Demonstrações financeiras ............................................................................... 36



IMPORTANTE: A não ser que expressamente mencionado em contrário, todos os dados e informações contidos neste documento referem-se à data base de 31 de dezembro de 2017.



1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela

implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando

que:

a. reviram o formulário de referência

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos

negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Os responsáveis pelo conteúdo do presente Formulário de Referência são: (i) o Diretor Responsável pela

administração de carteiras no que tange à atividade de administração fiduciária nos termos da Instrução CVM nº

558 (“ICVM 558”), Sr. Cristiano de Freitas Pardi; (ii) o Diretor Responsável pela administração de carteira no que

tange às atividades de gestão de recursos, Sr. Guilherme João Ferraioli; e (iii) o Diretor Responsável pela

implementação e pelo cumprimento de regras, procedimentos e controles internos nos termos da ICVM 558, Sr.

Antônio Fernando Laurelli Ribeiro.

Os responsáveis acima qualificados atestam que (a) revisaram o presente Formulário de Referência; e (b) o

conjunto de informações contidas no presente Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e

completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

A versão assinada encontra-se disponível para consulta na sede da empresa.

2. Histórico da empresa1

2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa

A UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. (“UBS Administradora”) é uma sociedade integrante do

Grupo UBS que é controlada pelo UBS Group AG, entidade sediada na Suíça. A UBS Administradora foi

constituída em 14 de dezembro de 2009 como parte do projeto de estabelecimento da área de negócios de

gestão de grandes fortunas do Grupo UBS (“Global Wealth Management”) no Brasil. Em 16 de junho de 2010, a

UBS Administradora foi autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar serviços relativos à

administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.103, publicado no Diário Oficial

da União em 17 de junho de 2010. Em 02 de agosto de 2017, a UBS Administradora adquiriu o controle da

Consenso Participações S/A, holding do grupo Consenso, multi-family office brasileiro com aproximadamente R$

20 Bi de ativos sob gestão. Em função desta aquisição, as instituições vão unir suas operações de gestão de

patrimônio no Brasil.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.



Não obstante, o Grupo UBS conta com uma herança de mais de 150 anos de história no atendimento de clientes

private, institucionais e corporativos em todo o mundo, bem como clientes do banco de varejo na Suíça.

Com sede em Zurique e Basileia, na Suíça, o Grupo UBS possui escritórios em mais de 50 países e se estrutura em

quatro grandes divisões de negócios - a saber: (i) Global Wealth Management, (ii) Investment Bank, (iii) Global

Asset Management e (iv) Retail & Corporate

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos,

incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de

controle societário

b. escopo das atividades

c. recursos humanos e computacionais

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

a) No que se refere ao Grupo UBS no Brasil, é importante mencionar a operação concluída em fevereiro de

2013, de aquisição da integralidade das ações da Link S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários

(atualmente denominada UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.).

Em 02 de agosto de 2017 foi anunciada pela UBS Administradora a aquisição do controle da Consenso

Participações S.A., holding do grupo Consenso. Fundado em São Paulo em 2003, o grupo Consenso conta

com aproximadamente 60 colaboradores em seus escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo

Horizonte.

A nova estrutura será liderada por Luiz Alberto Hess Borges em conjunto com executivos do UBS, e

atualmente as equipes da UBS Administradora e do grupo Consenso estão sendo integradas.

b) Em relação às suas atividades, a UBS Administradora não sofreu nenhuma alteração relevante nos últimos 5

anos.

c) Recursos humanos – Em 2013, houve a nomeação de Silvia Brasil Coutinho, como presidente (“Country

Head”) do conglomerado de entidades do Grupo UBS no Brasil (“UBS Brasil”) com a atribuição de fortalecer

a presença local e supervisionar a estratégia do banco para oferecer serviços integrados no país. Em 2016,

Antônio Fernando Laurelli Ribeiro foi nomeado como Diretor Responsável pelo cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos. Em 2017, houve a nomeação de Cristiano de Freitas Pardi,

como Diretor Responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários no que se refere à atividade

de administração fiduciária, bem como a nomeação de André Cadime de Godói como Diretor Responsável

pela gestão de riscos. Em 2018, após a aquisição do controle acionário do grupo Consenso (agora UBS

Consenso), houve a nomeação de Guilherme João Ferraioli como Diretor Responsável pela administração de

carteiras de valores mobiliários no que se refere à atividade de gestão de recursos, bem como a nomeação de

Luiz Alberto Hess Borges, como diretor responsável pelas atividades de consultoria de valores mobiliários.

Recursos Computacionais - O Grupo UBS implantou no Brasil uma infraestrutura de Tecnologia da

Informação (“TI”) que contempla centros de processamento de dados (data-centers) redundantes e sistemas

para automatizar sua operação. Os sistemas implantados abrangem atividades de front-office, back-office e

de suporte para os produtos e serviços oferecidos, inclusive englobando os produtos e serviços oferecidos

pela UBS Administradora. O Grupo UBS segue investindo em novos sistemas focados em suportar o

crescimento das atividades do UBS no Brasil e apoiar a oferta de novos produtos e serviços. Além disso, o

Grupo UBS no Brasil conectou-se aos sistemas da SELIC, CETIP, BM&F Bovespa, CBLC e do Banco Central. A

arquitetura de rede implantada contempla vários níveis de redundância, assegurando grande disponibilidade

e segurança. O Grupo UBS tem grande foco no estabelecimento de controles e desenvolvimento contínuo de

processos, buscando aperfeiçoar a oferta de serviços e produtos para clientes, com qualidade e alinhados à



estratégia de negócio do Grupo UBS no Brasil.

d) A estrutura de Controles Internos e Riscos Operacionais do UBS Brasil foi implementada em atendimento aos

requisitos e diretrizes estabelecidos na regulamentação brasileira vigente, bem como à estrutura

implementada globalmente pelo grupo UBS. Nessa estrutura, as áreas de negócios encontram-se segregadas

de áreas de controles independentes, observando regras de segregação de ambientes físicos e sistêmicos em

atendimento à regulamentação em vigor, de forma a mitigar potenciais situações de conflito de interesse.

O monitoramento dos riscos operacionais é realizado de forma independente pelas áreas de Controle de

Risco e de Compliance e Controle de Riscos Operacionais (C&ORC), que engloba monitoramento de risco de

crédito e de mercado.

A estrutura de controle de riscos implementada no UBS Brasil compreende a identificação, mensuração,

mitigação, acompanhamento e reporte de riscos, em atendimento aos requerimentos e diretrizes

estabelecidas nas Resoluções do CMN nº. 2.554/98, conforme alterada pela Resolução CMN nº 4.390/14,

3.380/07, 3.464/07, 3.721/09, 4.090/12 (Controle de Risco de Liquidez) e na instrução CVM n° 505/11.

Como parte integrante de sua estrutura de controles internos, o UBS Brasil possui auditoria interna local

(Group Internal Audit – GIA). A GIA é área independente e objetiva que suporta tanto a instituição no

atingimento de suas metas estratégicas, operacionais, financeiras e regulamentares, quanto a Diretoria e seus

Comitês no exercício de suas responsabilidades de governança e de controle de riscos para, verificar se os

riscos estão sendo identificados, monitorados e remediados. A GIA, regularmente, informa partes

interessadas relevantes, tais como agências reguladoras, autorreguladoras, e auditorias externas, sobre como

a instituição está gerenciando e mitigando seus riscos. O responsável pela GIA globalmente está subordinado

ao presidente global do Grupo UBS (“CEO Global”) e ao Comitê de Auditoria global.

Os membros do Comitê Executivo do UBS Brasil têm ampla visibilidade e acesso às informações referentes aos

riscos identificados e têm participação ativa no gerenciamento dos riscos e respectivos controles internos por

meio de diversos comitês estabelecidos no UBS Brasil em atendimento à estrutura de governança corporativa

do UBS.Aprovação de novos produtos, serviços ou políticas locais são submetidos à revisão e aprovação dos

membros do Comitê Executivo do UBS Brasil.

O Risco Operacional do UBS Brasil é controlado por meio da estrutura estabelecida para identificação e

avaliação de todos os riscos operacionais materiais e suas concentrações potenciais.

Com este objetivo de disseminar a cultura de controles de risco operacional no UBS Brasil, todos os

funcionários e colaboradores relevantes recebem material e treinamento acerca da estrutura de controles

internos e risco operacional implementada pelo UBS Brasil.

O Grupo UBS Brasil determina diretrizes, regras e controles através de processos, políticas e procedimentos

internos que visam aderência às políticas globais do UBS, à legislação e à regulamentação brasileira aplicáveis

e melhores práticas de mercado.

Cabe ressaltar a observância e aplicação dos critérios de gerenciamento integrado de riscos e do

gerenciamento de capital (GIR) pelas entidades do Grupo UBS no Brasil supervisionadas pelo Banco

Central.Os processos, políticas e procedimentos internos encontram-se disponíveis na intranet global

(goto/polo) e são comunicados e divulgados por intermédio de e-mails e divulgação na intranet local. Quando

exigido pela legislação ou regulamentação aplicável, as políticas e procedimentos internos também são

divulgados na página do Grupo UBS na rede mundial de computadores.



3. Recursos humanos2

3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de sócios

b. número de empregados

c. número de terceirizados

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores

mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa

A UBS Administradora possui como sócias 02 (duas) entidades legais, a saber: (a) UBS Brasil Serviços de Assessoria

Financeira Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 9º andar/parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.049.895/0001-75; e (b) UBS AG,

sociedade devidamente constituída sob as leis da Suíça, com endereços em Bahnhofstrasse 45, 8001, Zurique,

Suíça e Aeschenvorstadt 1, 4051, Basiléia, Suíça, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.708.618/0001-24.

Atualmente, a UBS Administradora emprega diretamente 19 funcionários e o Grupo UBS no Brasil, conta com um

quadro total de 248 funcionários.

O UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda., empresa do Grupo UBS no Brasil, emprega funcionários das

áreas de suporte técnico e de controles que prestam serviços às diversas empresas do Grupo UBS no Brasil como

UBS Administradora.

As seguintes pessoas naturais são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e

são diretores estatutários vinculados a UBS Administradora: (a) Cristiano de Freitas Pardi; e (b) Guilherme João

Ferraioli. Além destes, as seguintes pessoas naturais são registradas na CVM como administradores de carteiras de

valores mobiliários e atuam exclusivamente como empregados do Grupo UBS no Brasil: Daniel Cardoso Mendonça

de Barros, Andrés Taihei Fuentes Kikuchi e Ronaldo Patah.

4. Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes,

a. nome empresarial Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (EY Brasil)

b. data de contratação dos serviços 18/08/2015

c. descrição dos serviços contratados

2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça

outras atividades.



a) Exame de auditoria, com emissão de relatório em português, contendo opinião sobre as demonstrações

financeiras individuais e consolidadas, preparadas de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil,

aplicáveis a pequenas e médias empresas;

b) Emissão de relatório de recomendações elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações

financeiras.

c) Emissão de relatório dos Auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras da UBS Brasil

Administradora de Valores Mobiliários Ltda. na data-base de 31 de dezembro de cada ano, elaborada de

acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº. 4.280, de 31 de outubro de 2013,

do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil.

A auditoria é conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em

consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais - Auditorias de Demonstrações Contábeis Elaboradas de

Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos Especiais).

5. Resiliência financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir

os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores

mobiliários

Em razão de a UBS Administradora encontrar-se num estágio de desenvolvimento e de contínuo investimento,

alinhada com a estratégia do Grupo UBS, as receitas não são suficientes para cobrir os custos e investimentos,

razão pela qual o UBS AG vem realizando aportes de capital, de forma a garantir o crescimento dos negócios e

continuidade da empresa. Em 02 de agosto de 2017, a UBS Administradora adquiriu o controle da Consenso

Participações S/A, holding do grupo Consenso, maior Multi-Family Office do país com R$ 22 bilhões de ativos sob

gestão, aumentando a capacidade de geração de caixa.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob

administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

Sim, o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração.

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3

Os documentos seguem anexos ao presente Formulário de Referência.

3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.



6. Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial,

controladoria, tesouraria, etc.)

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (de investimento, fundos de investimento em

participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de

índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão se atua na distribuição de cotas de fundos de

investimento de que seja administrador ou gestor

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

As atividades da UBS Administradora compreendem:

• gestão e administração fiduciária de fundos de investimento mútuos, exclusivos/reservados

• gestão e administração fiduciária de carteiras de investimentos cujos beneficiários finais são pessoas

físicas e pessoas jurídicas

• consolidação de investimentos através de elaboração de relatórios

Tipos de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela UBS Administradora:

• Fundos de investimento exclusivos / reservados (FIC, FI)

• Fundos de investimento mútuos que são ofertados para clientes do UBS Administradora

Valores mobiliários objeto de administração e gestão pela UBS Administradora:

• Títulos públicos, títulos privados, ações, Exchange Traded Funds – ETFs ou Fundos de Índice, contratos

referenciados em moedas, derivativos e fundos de investimentos

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de

carteiras de valores mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob

controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.



Além dos serviços relativos à administração de carteiras, a UBS Administradora presta serviços relativos à

elaboração de relatórios consolidados dos investimentos de seus clientes. O principal potencial conflito de

interesses identificado em relação às atividades da UBS Administradora diz respeito ao fato de que a UBS

Administradora atua como gestora de fundos mútuos e de fundos exclusivos e reservados para clientes de alta

renda.

As demais entidades pertencentes ao Grupo UBS podem estar envolvidas em outras atividades, tais como, gestão

de fundos de investimento próprios e de terceiros, corporate finance, assessoria em operações de fusões e

aquisições de empresas e emissão de ativos, negociações e análises, que podem ocasionar eventuais conflitos de

interesses com as atividades desenvolvidas pela UBS Administradora.

As áreas de negócios encontram-se segregadas de áreas de controles independentes, observando regras de

segregação de ambientes físico e sistêmico de acordo com a regulamentação aplicável, de forma a mitigar

potenciais situações de conflito de interesse.

Nosso público alvo são indivíduos de alta renda, suas respectivas famílias e/ou estruturas patrimoniais. O perfil dos

nossos clientes trata-se, em sua maioria, de investidores qualificados e profissionais.

a. número de investidores (total e dividido

entre fundos e carteiras destinados a

investidores qualificados e não

qualificados)

Investidores totais: 361

Carteiras: 361

Fundos: 238

b. número de investidores, dividido por:

i. pessoas naturais 334

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou

institucionais) 27

iii. instituições financeiras -

iv. entidades abertas de previdência

complementar

-

v. entidades fechadas de previdência

complementar

-

vi. regimes próprios de previdência social -

vii. seguradoras -

viii. sociedades de capitalização e de

arrendamento mercantil

-

ix. clubes de investimento -

x. fundos de investimento 3



xi. investidores não residentes -

xii. outros (especificar) -

c. recursos financeiros sob administração (total

e dividido entre fundos e carteiras

destinados a investidores qualificados e não

qualificados)

Carteiras – R$ 4.234.877.535

Fundos – R$ 300.032.114

Total – R$ 4.534.909.649

d. recursos financeiros sob administração

aplicados em ativos financeiros no exterior

-

e. recursos financeiros sob administração de

cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não

é necessário identificar os nomes)

1 - R$ 1.690.860.095

2 - R$ 1.034.852.652

3 - R$ 564.353.115

4 - R$ 59.605.736

5 - R$ 57.084.219

6 - R$ 33.247.439

7 - R$ 30.947.902

8 - R$ 26.550.985

9 - R$ 25.315.599

10 - R$ 24.218.228

f. recursos financeiros sob administração,

dividido entre investidores:

i. pessoas naturais R$ 1.693.855.929

ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou

institucionais) R$ 2.841.053.720

iii. instituições financeiras -

iv. entidades abertas de previdência

complementar

-

v. entidades fechadas de previdência

complementar

-

vi. regimes próprios de previdência social -

vii. seguradoras -



viii. sociedades de capitalização e de

arrendamento mercantil

-

ix. clubes de investimento -

x. fundos de investimento -

xi. investidores não residentes -

xii. outros (especificar) -

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

a. ações R$ 1.618.155.743

b. debêntures e outros títulos de renda fixa

emitidos por pessoas jurídicas não

financeiras

R$ 545.580.140

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas

jurídicas financeiras

R$ 247.696.030

d. cotas de fundos de investimento em ações R$ 11.242.259

e. cotas de fundos de investimento em

participações

-

f. cotas de fundos de investimento imobiliário -

g. cotas de fundos de investimento em direitos

creditórios

-

h. cotas de fundos de investimento em renda

fixa

R$ 288.789.855

i. cotas de outros fundos de investimento R$ 1.729.054.434

j. derivativos (valor de mercado) R$ 3.555.043



k. outros valores mobiliários -

l. títulos públicos R$ 90.836.146

m. outros ativos -

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador

exerce atividades de administração fiduciária

Atualmente a própria UBS Administradora atua na atividade de gestora de recursos de carteiras de valores

mobiliários.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevante.

N/A

7. Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

b. controladas e coligadas

c. participações da empresa em sociedades do grupo

d. participações de sociedades do grupo na empresa

e. sociedades sob controle comum



A UBS Administradora é empresa integrante do Grupo UBS, um conglomerado financeiro internacional que conta

com mais de 150 anos de história no atendimento a clientes pessoas física e jurídica em todo o mundo.

Com sede em Zurique e Basileia, na Suíça, o Grupo UBS possui escritórios em mais de 50 países e se estrutura em

quatro grandes divisões de negócios, que empregam mais de 60.000 funcionários, a saber: (i) Global Wealth

Management, (ii) Investment Bank, (iii) Global Asset Management e (iv) Retail & Corporate.

Globalmente, a estratégia do Grupo UBS está centrada no negócio de Wealth Management que, juntamente com

o Investment Bank e com a área de Asset Management impulsionam o crescimento do Grupo UBS.

a. controladores diretos e indiretos A UBS Administradora tem como sua sócia majoritária a

UBS Serviços de Assessoria Financeira Ltda. (empresa

controlada pela UBS AG, Suíça, e pela UBS International

Holdings BV, Países Baixos) e conta ainda com a

participação minoritária da própria UBS AG (empresa

controlada pela UBS Group AG).

b. controladas e coligadas

A UBS Administradora é sócia majoritária da entidade UBS

Consenso Participações S.A. (atual denominação social da

Consenso Participações S.A.), que por sua vez é

controladora da UBS Consenso Investimentos Ltda. e da

UBS Consenso Aconselhamento Patrimonial Ltda.

c. participações da empresa em sociedades do

grupo A UBS Administradora detém 0,01% da participação

acionária nas entidades UBS Consenso Investimentos Ltda.

e UBS Consenso Aconselhamento Patrimonial Ltda.

d. participações de sociedades do grupo na

empresa

1º nível – UBS Group AG (100% da UBS AG)

2º nível – UBS AG (aproximadamente 99,99%) e UBS

International Holdings BV (aproximadamente 0,01%)

3º nível - UBS Serviços de Assessoria Financeira Ltda.

(aproximadamente 99,99%) e UBS AG (aproximadamente

0,01%)

e. sociedades sob controle comum

Não há

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que

compatível com as informações apresentadas no item 7.1.



8. Estrutura operacional e administrativa4

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato

ou estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas

reuniões e a forma como são registradas suas decisões

c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais




A UBS Administradora é uma sociedade limitada que não possui Conselho de Administração

ou outros órgãos auxiliares constituídos. As atividades de gestão dos negócios da empresa

são conduzidas por uma diretoria composta, atualmente, por 09 (nove) diretores eleitos para

mandatos com prazo indeterminado.

Os comitês abaixo listados são órgãos de governança interna do Grupo UBS e não estão

previstos no Contrato Social da UBS Administradora. Nem todos os membros dos comitês

são diretores estatutários da UBS Administradora.

• Brazil Executive Committee – UBS Brasil Country Head, Head of Wealth Management , Head of Broker Dealer, Head of Corporate Client Solutions, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer, Head of Compliance & Operational Risk Control, Head of Legal, Head of Human Resources, Head of Operations, GP&VM & GCS, Head of IT, Chief of Staff, Head of Internal Audit & Head of Marketing.

• Brazil Risk & Control Committee (BRCC) – UBS Brasil Country Head, Chief Risk Officer, Head of Wealth Management, Broker Dealer CEO, Head of Legal, Head of Operations, Head of IT, CFO, Head of Compliance & Operational Risk Control, Head of Operational Risk Control, Head of Human Resources, Chief of Staff, Real Estate Brazil.

• Asset and Liabilities Committee (ALCO) - Country Head, Chief Financial Officer of UBS Brasil, Head of Capital Planning, Liquidity and Funding of UBS Brazil, Head of Credit & Market Risk, Head of Equities Brasil e Latam, Head of WM Brasil, Chief of Staff.

• Brazil Financial Crime Prevention Committee (FCPC) - Country Head, Chief of Staff, Chief Financial Officer, Head of Credit & Market Risk, Head of Compliance & Operational Risk Control, Head of Legal, Head of Wealth Management, Head of Broker Dealer, Head of Operations & CREAS.

• Brazil Bank Product Committee (BBPC) - Chief of Staff, Business Representative, Chief Risk Officer, Operations, Legal, C&ORC, IT, Finance, IPS.

• Prime Services Risk Committee (PSRC) - Head of Equities, Head of Credit & Market Risk, Head of Operations, Head of ETD.

• WM Brazil Management Committee – Head of WM, Chief of Staff, Head of Investment Products and Services, Head of WM Markets, Head of WM IT, Head of WM Operations, WM Finance Controller, Head of Business Risk and Regulatory Management (BR&RM), WM Compliance Officer, WM Legal Officer, WM Business Strategy, HR Business Partner.

• WM Product Committee - Head of Wealth Management, Legal, Compliance & Operational Risk Control, Operations, Chief of Staff, Credit and Market Risk, IPS, Head of BR&RM, IPS Risk.

• WM Pricing Committee - Head of Wealth Management, Desk Heads, Compliance & Operational Risk Control, Chief of Staff, Head of IPS, Legal.

• WM Mark to Market Committee – Chief of Staff (CoS) Brasil, Credit Risk Officer, IPS BRRM, Head of C&ORC, Business Manager Brasil, Head of WM, IPS Content Management, WM Operations Coordinator, Head of IT WM.

• WM Local Risk Control Committee (WM LRCC) – Head Of GWM Brazil, Head of BRO, Desk Head of WM Brazil Domestic, Head of Local IPS, Local CFO, Chief of Staff, Head of Local IT, Head of Local Operations, Legal WM Brazil Domestic, Local CRO, Head of Local C&ORC, Local Business Manager.

• Brazil Investment Committee (BIC): Head of CIO Brazil, CIO Economist*, CIO Brazil Credit and Equity Research analysts*, CIO EM, Head Asset Allocation Emerging Markets, Brazilian sovereign credit analyst, EM Equities.

Os comitês listados acima têm reuniões periódicas e as questões e decisões levantadas por

qualquer dos membros são registradas em ata.

Os diretores eleitos com mandato vigente conforme consta do contrato social atualizado da

UBS Administradora são: (i) Silvia Brasil Coutinho; (ii) Aline de Menezes Santos; (iii) Bruno

Costa Barino; (iv) Antônio Fernando Laurelli Ribeiro; (v) Roberto Emílio Patriarca; (vi)

Cristiano de Freitas Pardi; (vii) André Cadime de Godói; (viii) Guilherme João Ferraioli; e (ix)

Luiz Alberto Hess Borges.

O Sr. Antônio Fernando Laurelli Ribeiro é o diretor responsável (a) pelo cumprimento das

regras, políticas, procedimentos e controles internos relativos à Instrução CVM nº 558; e (b)

pelo cumprimento das obrigações previstas na Instrução CVM nº 301;

O Sr. Roberto Emílio Patriarca é o diretor responsável pelo cumprimento de regras e normas

do Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para a atividade de Private Banking no

mercado doméstico.

O Sr. Cristiano de Freitas Pardi é o diretor responsável pela administração de carteiras de

valores mobiliários no que se refere às atividades de administração fiduciária, nos termos da

ICVM 558.

O Sr. André Cadime de Godói é o diretor responsável pela gestão de riscos nos termos da

Instrução CVM nº 558.

O Sr. Guilherme João Ferraioli é o diretor responsável (a) pela administração de carteiras no

f à i id d d ã d d I ã CVM º 558 (b)



8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível

com as informações apresentadas no item 8.1.

Estrutura Administrativa da empresa

Diretores Estatutários

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês

da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma

de tabela:

a. nome Silvia Brasil

Coutinho

Bruno Costa

Barino

Guilherme

João

Ferraioli

Luiz Alberto

Hess Borges

Antonio

Fernando

Laurelli

Ribeiro

Aline de

Menezes

Santos

Roberto

Emílio

Patriarca

André

Cadime de

Godói

Cristiano

de Freitas

Pardi

b. idade 56 38 38 68 59 42 49 43 51

c. profissão Engenheira Administrad

or de

Empresas

Engenheiro Administrad

or

Financeiro

Administra

dor de

Empresas

Advogada Administra

dor de

Empresas

Engenheiro

Aeronáutic

o

Físico

d. CPF 062.844.32

8-52

079.222.257

-17

286.131.9

18-60

532.866.93

8-04

011.190.21

8-55

041.977.2

47-21

172.103.22

8-25

035.358.2

57-33

071.737.2

28-61

e. cargo

ocupado

Diretor

Presidente

Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor Diretor

f. data da posse 24/06/2013 31/10/2011 02/01/201

8

02/01/2018 07/10/2016 26/01/201

2

29/07/2016 21/11/201

7

31/05/201

7

g. prazo do

mandato O mandato dos diretores estatutários designados no Contrato Social tem prazo indeterminado.

h. outros cargos

ou funções

exercidos na

empresa

Os diretores estatutários não possuem outros cargos e não exercem outras funções na empresa.



8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores

mobiliários, fornecer:

a. currículo, contendo as

seguintes informações:

Diretor responsável pela

administração de

carteiras de valores

mobiliários no que se

refere à atividade de

administração fiduciária

Cristiano de Freitas Pardi

Diretor responsável pela

administração de

carteiras de valores

mobiliários no que se

refere à atividade de

gestão de recursos

Guilherme João Ferraioli

i. cursos concluídos; Bacharel em Física –

UNICAMP – Campinas -

1992

Bacharel em Análise de

Sistemas – PUCCAMP –

Campinas – 1992

Pós-Graduação em

Administração de

Empresas - Fundacao

Getulio Vargas – São

Paulo – 1996

Instituto Tecnologico de

Aeronautica

Graduado em

Engenharia Mecânica -

2002

ii. aprovação em exame

de certificação

profissional

CGA (Certificação de

Gestores ANBIMA)

Certificação CFA

(Chartered Financial

Analyst) - Analista

financeiro - 2005



iii. principais experiências

profissionais durante os

últimos 5 anos,

indicando:

• nome da empresa

• cargo e funções

inerentes ao cargo

• atividade principal

da empresa na

qual tais

experiências

ocorreram

• datas de entrada e

saída do cargo

UBS Brasil

Administradora de

Valores Mobiliarios

Período 12/2013 até o

momento

Portfolio Manager

• Responsável

pela estratégia

de

investimentos

de fundos e

carteiras

administradas

Safdié Gestao de

Patrimonio

Período 11/2011 até

11/2013

Diretor de Investimentos

• Responsável

pela estratégia

de

investimentos

de fundos e

carteiras

administradas

Consenso Investimentos

Período 01/2008 até o

momento

Diretor de Gestão.

Analista Sênior e Gestor

da Consenso

Investimentos Ltda.

desde 2008

• Responsável

pelas decisões

e diretrizes

definitivas

recomendadas

pelo Comitê

de Alocação.

8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:



Diretor responsável pela implementação e

cumprimento de regras, políticas, procedimentos e

controles internos e desta Instrução:

Antônio Fernando Laurelli Ribeiro

i. cursos concluídos; MBA – Administração Financeira – FGV - São Paulo –

1982 (monografia não entregue)

Administração de Empresas – FGV – São Paulo -

1979




de certificação

profissional

Society for Compliance & Ethics: Certified

Compliance & Ethics Professional - 2015, USA

COAF Merit Diploma recognizing relevant

contribution to the Brazilian Anti-Money Laundering

and Terrorism Financing – 2011 – Brazil

Florida International Bankers Association: Certified

Anti-Money Laundry Professional - 2010, USA

PQO: Programa de Qualidade Operacional,

Compliance - 2016


profissionais durante

os últimos 5 anos,

indicando:

• nome da

empresa


inerentes ao

cargo

• atividade

principal da

empresa na qual

tais experiências

ocorreram

• datas de entrada

e saída do cargo

UBS Brasil

Período 10/2016 até o momento

Diretor - da área de Compliance e Controle de Riscos

Operacionais – Brasil

• Responsável por Compliance, gestão de

riscos em crimes financeiros e controles

internos para o Wealth Management,

Corretora e Investment Banking.

HSBC BANK BRASIL S.A.

Período 01/2014 até 09/2016

Financial Crime Compliance

• Responsável por Compliance na gestão de

risco em crimes financeiros, incluindo a

companhia de seguros, Asset

Management, Cartão de Créditos e

Financiamento ao Consumidor.

Votorantim Finanças S.A (Holding)

Período 01/2012 até 12/2013

Diretor – Governança Corporativa

• Responsável pela supervisão de Compliance

na gestão de risco (AML e regulatório) do

banco e suas subsidiárias, bem como de

todos comitês de governança.

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma

pessoa indicada no item anterior, fornecer:





André Cadime de Godói

i. cursos concluídos; Doutor em Ciências pela Escola Politécnica da USP,

Mestre Profissional em Modelagem Matemática

Aplicada em Finanças pela FEA – USP, Graduado em

Engenharia Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico

de Aeronáutica (ITA).


de certificação

profissional

Certified Financial Risk Manager pela GARP (Global

Association of Risk Professionals) e PQO – Gestão de

Riscos (BMF&Bovespa)



os últimos 5 anos,

indicando:

• nome da

empresa


inerentes ao

cargo

• atividade

principal da

empresa na qual

tais experiências

ocorreram


e saída do cargo

UBS Brasil:

• dezembro de 2017 até presente: Diretor de

Riscos – UBS Brasil – 2ª linha de defesa e

diretor responsável pelos riscos do UBS

Brasil.

• março de 2015 até dezembro de 2017:

Head of Credit and Market Risk – Brasil – 2ª

linha de defesa para os riscos financeiros

do UBS Brasil.

• maio de 2014 até março de 2015: Business

Risk Manager da Corretora – 1ª linha de

defesa para os riscos financeiros da

corretora.

Banco Pine:

• maio de 2012 a maio de 2014:

Superintendente Executivo de Controle de

Riscos – responsável pelo controle dos

riscos de mercado, liquidez e operacional,

pela gestão e acompanhamento da carteira

de crédito e por modelagem de crédito da

instituição.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos

de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. cursos concluídos;

A UBS Administradora não efetua a atividade de

distribuição de cotas de fundos de investimento, e

não há diretor indicado para essa responsabilidade.


de certificação

profissional



iii. principais

experiências


os últimos 5 anos,

indicando:

• nome da

empresa


inerentes ao

cargo

• atividade

principal da

empresa na qual

tais experiências

ocorreram


e saída do cargo

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos,

incluindo:

a. quantidade de profissionais

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos.

A área de gestão de recursos é composta por 4 gestores de recursos (portfolio managers) e

2 emissores de ordens. As atividades da área compreendem a gestão e seleção de

instrumentos financeiros e transmissão de ordens. Sistemas como Bloomberg, Broadcast,

Reuters, Charles River, Maps são utilizados, sendo suportados pela estrutura de

governança.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente

atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização

dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:




d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado

pelo setor

Os profissionais das áreas de Legal, Compliance & Operational Risk Control (C&ORC),

Finanças e demais áreas da UBS Administradora zelam pelo atendimento às normas legais

e regulamentares aplicáveis às atividades da UBS Administradora.

A área de Compliance & Operational Risk Control (C&ORC) é totalmente independente da

área de negócios e reporta diretamente ao Responsável de C&ORC e Gestão de Riscos em

Crimes Financeiros das Américas e paralelamente essa área possui uma linha de reporte

local indireta à Silvia Brasil Coutinho, Country Head do Grupo UBS Brasil.

Atualmente são 2 profissionais dedicados à Compliance com foco em Wealth

Management, além de 3 profissionais dedicados à Prevenção à Lavagem de Dinheiro e

Crimes Financeiros (Anti Money Laundering & Financial Crime – AML FinCrime), 2



profissionais dedicados à Controles de Riscos Operacionais (Operational Risk Control –

ORC) e o responsável local da área, assumindo a posição de supervisão das atividades

desenvolvidas por C&ORC.

Além de assessoria às áreas de negócios e suporte ao Grupo UBS Brasil, os profissionais de

C&ORC são responsáveis por diversos controles em relação às atividades desenvolvidas

pelos profissionais da UBS Administradora, inclusive pela identificação de alterações

regulatórias relevantes às atividades desenvolvidas pela UBS Administradora e informação

às áreas pertinentes sobre tais alterações, exercendo controle e acompanhamento em

relação às respostas e ações tomadas pelas áreas impactadas, sempre que aplicável, em

observância aos prazos legais. Os profissionais da área de Compliance & Operational Risk

Control também são responsáveis pela recepção e resposta de ofícios e solicitações

efetuadas pelas autoridades, reguladores e autorreguladores brasileiros. Em relação à

fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros, a UBS Administradora possui processos

de diligência para a contratação de prestadores de serviços que abrange, em linhas gerais,

(i) seleção e contratação com foco em cada tipo de prestação de serviços; (ii) solicitação de

documentos mínimos para prestadores de serviços; (iii) processo de avaliação do prestador

de serviços por meio de acompanhamento contínuo específico para cada tipo de serviço.

Na área de Legal, atendendo a divisão de negócios de Wealth Management da qual a UBS

Administradora faz parte, existem 3 profissionais, além do Head da área, que exercem,

entre outras atividades, o monitoramento relativo à Legislação e regulamentação aplicáveis

às operações e processos desenvolvidos dentro da UBS Administradora e também

asseguram que os contratos acordados entre o UBS e prestadores de serviço garantam e

protejam tanto o UBS como seus clientes de possíveis problemas, acompanhando todo o

processo de contratação e Due Diligence realizados. .

A área de Finanças (4 funcionários) e o Head da área são responsáveis pela independência

dos pagamentos realizados e do estrito cumprimento do que indicam os contratos

firmados, garantindo a independência e segregação das funções entre áreas.

Cabe ao gestor da área contratante do serviço terceirizado a supervisão das atividades

executadas dentro dos padrões e normas da UBS Administradora.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,

incluindo:




d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado

pelo setor

São 10 profissionais em áreas distintas conduzindo a gestão de riscos, sendo

supervisionados por 3 Diretores.

A estrutura de Controles Internos e Riscos Operacionais do UBS Brasil foi implementada em

atendimento aos requerimentos e diretrizes estabelecidos na regulamentação brasileira

vigente e à estrutura global implementada pelo grupo UBS. Nessa estrutura as áreas de

negócios encontram-se segregadas de áreas de controles independentes, observando

regras de segregação de ambientes físico e sistêmico de forma a mitigar potenciais

situações de conflito de interesse.

O controle de riscos operacionais é realizado de forma independente pelas áreas de

Compliance e Controle de Riscos Operacionais (C&ORC) e de Controle de Risco, que



engloba os controles de risco de crédito e de mercado.

A estrutura de controle de riscos implementada no UBS Brasil compreende a identificação,

mensuração, mitigação, acompanhamento e reporte de riscos em atendimento aos

requerimentos e diretrizes estabelecidas na regulamentação Brasileira.

Modelo de 3 linhas de defesa

A gestão de riscos no UBS é estabelecida de acordo com modelo composto por três linhas

de defesa com as seguintes responsabilidades:

1ª linha de defesa:

• Identificar e comunicar riscos operacionais.

• Identificação de deficiências de controles.

• Desenhar, implementar e executar controles e controles chaves (KPCs –

"Key Procedural Controls").

• Avaliar periodicamente os controles em relação a desenho e efetividade

dos controles implementados por meio de avaliações específicas (ICAP –

"Internal Control Assessment Process").

• Implementar ações para mitigar e corrigir as deficiências identificadas.

• Conduzir avaliação anual de adequação de apetite a risco (BRAP –

"Business Risk Assessment Process").


• Desafiar as áreas da 1ª linha de defesa acerca de potenciais riscos

operacionais e/ou deficiências em controles

• Verificar se os riscos operacionais existentes e/ou discutidos em outras

localidades tem aplicabilidade no UBS Brasil.

• Revisar e opinar sobre as avaliações conduzidas pela 1ª linha de defesa.

• Revisar e avaliar a efetividade das ações implementadas pela 1ª linha de

defesa para mitigar e corrigir deficiências identificadas.


• Atividades de auditoria interna

Processo de Avaliação de Controles Internos

A primeira linha de defesa avalia semestralmente o desenho e a efetividade dos controles

internos por meio de avaliações específicas ("Internal Control Assessment Process" - ICAP).

O processo de avaliação (testes de controles) são documentados e avaliam se os controles

internos adotados:

• São suficientes e abrangentes

• São realizados com o padrão de qualidade exigido

• Abrangem todas as atividades do UBS Brasil

• Evidenciam a resolução das deficiências identificadas

Comunicação

O controle do risco operacional é realizado por uma unidade específica, segregada das

funções de auditoria e de negócios. Todos os itens relevantes, inclusive relativo às perdas

financeiras e planos corretivos das deficiências identificadas, são apresentados

mensalmente ao Comitê Executivo por meio de apresentação do respectivo material e

conclusões no Comitê de Risco & Controle do UBS Brasil (BRCC) e também por meio de



relatórios específicos de Controles Internos e Risco Operacional, nos termos requeridos pela

regulamentação brasileira vigente.

Categorias de Risco Operacional

O UBS Brasil utiliza categorias (taxonomias) de risco definidas globalmente pelo Grupo

UBS. Essas categorias contemplam as definidas pela Resolução do CMN n° 3.380/07. As

taxonomias definidas pelo UBS são:

1. Roubo, Fraude e Atividade não Autorizada. 2. Riscos Trabalhistas. 3. Conduta de Mercado. 4. Governança Corporativa e das Entidades Legais, Supervisão e Alterações. 5. Conheça seu Cliente (KYC) / Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD), Sanções e

Anticorrupção. 6. Conduta de Negócios Relacionados a Clientes. 7. Proteção de dados e Gerenciamento das Ameaças Cibernéticas. 8. Riscos de Produtos e "Due Diligence" de Negócios. 9. Captura de Transações e Atividade de Processamento Operacional. 10. Riscos de Tecnologia. 11. Continuidade de Negócios, Fornecedores e Terceirização. 12. Valoração e Emissão de Relatórios. 13. Gerenciamento e Controle de Risco.

Cada uma dessas categorias possui sub-níveis.

Gerenciamento de Risco Operacional

O Risco Operacional do UBS Brasil é controlado por meio da estrutura estabelecida para

identificação e a avaliação de todos os riscos operacionais materiais e suas concentrações

potenciais.

Com este objetivo de disseminar a cultura de controles de risco operacional no UBS Brasil,

todos os funcionários e colaboradores relevantes recebem material e treinamento acerca

da estrutura de controles internos e risco operacional implementada pelo UBS Brasil.

O sistema de suporte à gestão de riscos operacionais é feito pelo sistema SORT, ferramenta

que possibilita que todas as deficiências de controles sejam registradas, acompanhadas e

atribuídas a responsáveis. O monitoramento dos riscos operacionais ocorre por meio de

comitês periódicos nos quais a Diretoria toma parte, e também pela utilização de sistemas

como o Orquestra e Charles River.

Como parte integrante da 2ª linha de defesa, temos a área de Chief Risk Officer. Esta área

é composta por 1 (um) profissional que coordena a produção dos relatórios mensais sobre

os riscos de Crédito e de Mercado associados ao UBS Administradora, relatório esse que é

apresentado durante o Comitê de Risco & Controle do UBS Brasil (BRCC) juntamente com

as ações tomadas em casos de problemas identificados.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de

tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:


b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na

atividade



A estrutura mantida pelo grupo UBS para as atividades de tesouraria, controle e

processamento de ativos para Carteiras Administradas é formada por 12 profissionais. As

ordens de movimentação são capturadas pelo sistema Deal Capture e processadas pelo

sistema YMF (SAC/COT). As atividades de tesouraria são executadas através dos sistemas

Sinacor (conta corrente) e JD SPB para liquidação.

Fernanda Campos é a responsável pela estrutura de Operações do UBS. Fernanda possui

mais de 20 anos de experiência no mercado, tendo atuado em grandes instituições

financeiras globais em funções de liderança com escopo local e regional.

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de

fundos de investimento, incluindo:



c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e

serviços utilizados na distribuição

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

Atualmente, apesar do fato de a ICVM 558 autorizar o administrador de carteiras de

valores mobiliários (pessoa jurídica) a atuar na distribuição de cotas de fundo de

investimento de que seja gestor, a UBS Administradora não efetua tal atividade. Tal

atividade é desempenhada por uma instituição terceira devidamente autorizada pela CVM

contratada pelo administrador do fundo.

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A

9. Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de

remuneração que pratica

Pelos serviços de administração fiduciária e gestão de fundos de investimento e de carteiras de pessoas físicas, a UBS

Administradora cobra taxa de administração que corresponde a um percentual do volume de recursos sob gestão e/ou

administração. Remuneração recebida através de contratos de rebate é considerada excepcional e somente ocorre caso

atendidos os requisitos regulatórios exigidos para tanto. Nenhum fundo sob gestão da UBS Administradora pratica a cobrança

de taxa de performance diretamente.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à

data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

a. taxas com bases fixas 95.2%

b. taxas de performance 0.4%



c. taxas de ingresso -

d. taxas de saída -

e. outras taxas 4.4%

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

N/A

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

Todas as contratações de serviços de terceiros/serviços qualificados realizadas pela UBS Administradora seguem a

política para Compra de bens e serviços da unidade local, a fim de manter a independência do setor que

desempenha esta função.

A UBS Administradora possui processo interno de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

que abrange todas as atividades diretas e indiretas da prestação de serviços financeiros, incluindo os serviços

relacionados ao escopo de atividades previsto pela ICVM 558, contando, para tal, com a devida segregação de

funções entre as atividades de seleção, aprovação e contratação.

O processo de seleção garante que o risco inerente seja avaliado de acordo com as características do serviço que

está sendo contratado e que questões / riscos específicos sejam identificados e mitigados. A abordagem da UBS

Administradora para seleção e contratação de terceiros/serviços qualificados é descrito no Manual de Gestão da

Demanda da área de GP&VM (Global Procurement & Vendor Management) e leva em consideração a obtenção de

informações qualitativas e quantitativas de potenciais prestadores de serviços, que a partir de critérios de seleção

previamente estabelecidos, de sua capacidade técnica e custos da referida prestação de serviços são avaliados

pelas áreas competentes.

Uma vez selecionado o parceiro, o mesmo é submetido a uma due-diligence, segundo o questionário padrão

Anbima (quando aplicável), boas práticas de mercado do serviço em questão, os processos internos e definições

do Grupo UBS para a contratação de serviços de terceiros/serviços qualificados.

Também são realizadas, se aplicáveis, verificações relativas à Suitability, KYC, prevenção e combate à lavagem de

dinheiro, plano de continuidade, proteção de dados, controles internos, segurança da informação, gestão de

riscos, entre outros.

Após um período determinado de cada contratação (máximo 24 meses), é realizada uma revisão dos níveis de

serviços e adequação, caso haja necessidade, segundo critérios técnicos e comerciais, da prestação do serviço.

10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados



Fundos de Investimento

A UBS Administradora possui um processo de seleção e alocação de corretoras em que, trimestralmente, a base

de corretoras aprovadas é revisada e podem ser feitas recomendações para adições ou exclusões de corretoras.

Para que haja recomendação e seleção de corretoras, elas devem atender a requisitos referentes à sua execução,

vendas, research e back-office. O processo de Due Diligence deve ser feito nas mesmas e, após este, há uma

reunião que analisa as recomendações e decide se as corretoras em questão serão aprovadas ou não.

A UBS Administradora possuiu uma área de Middle Office que confere os custos atribuídos a todas as operações,

bem como se os mesmos estão em consonância com o que foi estabelecido com as corretoras de mercado

aprovadas.

Além disso, os custodiantes dos fundos monitoram se os valores pagos em cada operação correspondem aos

percentuais de devolução de corretagens cadastrados e definidos nos contratos.

Vale ressaltar que para operações de futuros (DI, Moedas e Índice Bovespa) a UBS Administradora tem um carrying

broker.

Carteiras Administradas

A UBS Corretora é a maior corretora de valores do mercado brasileiro (Fonte: CBLC/Bloomberg - Dez 17), tendo

sua própria metodologia para minimizar risco operacional e garantir competitividade. Além disso, os custos de

execução são acordados comercialmente no momento da abertura do relacionamento do cliente com a UBS

Corretora.

Os custos de transação são apurados via nossa contabilidade e em seguida reportados em relatórios gerenciais

para o management da empresa. Uma vez que a UBS Corretora é uma das mais focadas em tecnologia de

execução e também uma das maiores dentro do colocation da bolsa, pode-se afirmar que os custos transacionais

são baixos comparados com outros concorrentes com estratégia focada em execução via voz ou chat.

10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos,

viagens etc.

A UBS Administradora possui Procedimento para Presentes e Eventos Corporativos / Entretenimentos ("Gifts and

Business Entertainment Policy/Corporate Events Procedure”) que deve ser observado por todos os funcionários das

entidades legais da UBS Administradora, bem como por todos os terceiros contratados pelo Grupo UBS.

O Procedimento para Presentes e Eventos Corporativos/Entretenimentos deve ser observado em qualquer situação

que envolva recebimento ou entrega de presentes, promoção ou participação em eventos corporativos e de

entretenimentos que envolvam potenciais clientes, clientes, fornecedores ou agentes públicos.

São princípios gerais da referida política que:

I - nenhum funcionário pode dar ou receber um presente/entretenimento que possa vir a criar conflito de interesse

ou envolvimento inapropriado;

II - é proibido arcar ou dividir despesas do presente/entretenimento com o objetivo de evitar a necessidade de pré-

aprovação;

III - os funcionários devem assegurar que qualquer presente ou entretenimento dado, proporcionado ou recebido

seja realizado de maneira transparente e de acordo com a política para que possam ser discutidos abertamente e

sem reservas;

IV - funcionários da UBS Administradora devem obter aprovação de seus superiores diretos e do departamento de

C&ORC (Compliance) antes de oferecer/receber presentes acima de um determinado valor estabelecido pela

política do Grupo UBS. A mesma regra se aplica no oferecimento/ recebimento de meios de entretenimento (que

inclui cursos, viagens, entre outros).



10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

Existe um escritório de contingência (People Recovery Site), em que há estações de trabalho que abrangem todas

as áreas críticas das empresas do Grupo UBS sediadas no Brasil, tais como Front-Office, Back-Office, Middle-

Office, Risco, Trading, IT, entre outras. Essas estações de trabalho possuem ramais gravados (quando necessário) e

turrets para traders. No que tange ao armazenamento eletrônico de dados, a UBS Administradora possui "data

centers" redundantes. Adicionalmente, são realizados testes anuais dos planos de recuperação estabelecidos. Em

adição ao escritório de contingência, os usuários podem solicitar acesso remoto aos sistemas e arquivos para que,

em caso de um cenário real de contingência, seja possível seguir trabalhando.

10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de

valores mobiliários

A apuração do risco de liquidez é realizada conforme manual de liquidez adotado pela UBS Administradora. De

acordo com referido manual, os ativos integrantes das carteiras administradas são classificados, para fins de

monitoramento, conforme as seguintes classes de liquidez:

• L1: Instrumentos de altíssima liquidez / liquidez diária: Posições que poderiam ser negociadas diariamente e

sem afetar o preço de mercado.

o Títulos públicos: Pós-fixados, pré-fixados, indexados à inflação.

o Instrumentos de money market com instituições financeiras de primeira linha: operações

compromissadas, overnight, CDB's com liquidez diária, etc.

o Fundos de Investimento Referenciados e de Renda Fixa, com liquidez D+0 e D+1.

• L2: Instrumentos de alta liquidez, prazo máximo esperado de negociação de 2 dias a 7 dias

• L3: Instrumentos de baixa liquidez, prazo máximo esperado de negociação de 8 dias a 40 dias.

• L4: Instrumentos de baixíssima liquidez, prazo esperado de negociação de 41 dias a 100 dias

• L5: Instrumentos sem liquidez com esperado de liquidação acima de 100 dias

A área de risco controla a exposição a cada nível de liquidez para cada carteira administrada segundo os

parâmetros relativos à política de investimento da carteira ou do fundo. Este apetite ao risco (denominado pelas

bandas) foi determinado analisando variáveis obtidas pela análise do passivo, onde mesmo em um cenário de

estresse a banda de liquidez comporta os resgates e as concentrações estimadas.

10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas

de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que

seja administrador ou gestor

Atualmente, apesar do fato de a ICVM 558 autorizar o administrador de carteiras de valores mobiliários (pessoa

jurídica) a atuar na distribuição de cotas de fundo de investimento de que seja gestor, a UBS Administradora ainda

não efetua tal atividade, que é desempenhada por empresa coligada UBS Brasil CCTVM ou por uma instituição

terceira devidamente autorizada pela CVM contratada pelo administrador do fundo.

10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados

os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

https://www.ubs.com/global/pt/legalinfo2/brazil/ubs_administradora.html

https://www.ubs.com/global/pt/legalinfo2/brazil/ubs_administradora.html



11. Contingências5

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a

empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:

a. principais fatos

b. valores, bens ou direitos envolvidos

A UBS Administradora atualmente não figura no polo passivo de processos judiciais, e/ou arbitrais que sejam

relevantes para os negócios da Instituição

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o

diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem

sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


De acordo com confirmações obtidas junto aos diretores Cristiano de Freitas Pardi e Guilherme João Ferraioli, não

há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais transitadas em julgado prolatadas nos últimos 5 anos em

processos que não estejam sob sigilo em que os mesmos tenham figurado no polo passivo e tenham afetado seus

negócios ou sua reputação profissional.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há outras contingências relevantes.

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos

últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo

passivo, indicando:

a. principais fatos


Não houve condenações judiciais, administrativas ou arbitrais contra a UBS Administradora nos últimos 5 anos.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos

últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus

negócios ou sua reputação profissional, indicando:

a. principais fatos


De acordo com confirmações obtidas junto aos diretores Cristiano de Freitas Pardi e Guilherme João Ferraioli, não

há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais transitadas em julgado prolatadas nos últimos 5 anos em




processos que não estejam sob sigilo em que os mesmos tenham figurado no polo passivo e tenham afetado seus

negócios ou sua reputação profissional.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:

O diretor responsável pela Administração de Carteiras da UBS Administradora no que tange às atividades de

Administração Fiduciária, Sr. Cristiano de Freitas Pardi, e o diretor responsável pela Administração de Carteiras da

UBS Administradora no que tange às atividades de gestão de recursos, Sr. Guilherme João Ferraioli, atestaram:

a. que não estão inabilitados ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e

demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela

Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência

Complementar – PREVIC

b. que não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,

“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a

ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema

financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos

públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. que não estão impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e

administrativa

d. que não estão incluídos no cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. que não estão incluídos em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado

organizado

f. que não tem contra si títulos levados a protesto

g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram punição em decorrência de atividade sujeita ao

controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados

– SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foram acusados em processos administrativos pela CVM, pelo Banco

Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional

de Previdência Complementar – PREVIC

Cópia das declarações assinadas pelos diretores encontram-se anexas ao presente Formulário de Referência.



13. Anexo 1 - Declarações adicionais (12.1)



14. Anexo 2 - Demonstrações financeiras

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