Índice -...

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 22

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

23

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 21

4.7 - Outras contingências relevantes 26

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 27

4.5 - Processos sigilosos relevantes 24

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

25

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 14

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2017 - MAESTRO LOCADORA DE VEICULOS S.A. Versão : 3

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 57

8.1 - Negócios extraordinários 56

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 59

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

58

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 51

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 52

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 50

7.8 - Políticas socioambientais 54


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 53

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 42

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 40

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 41

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 37

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 36


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 38

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 30

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 28

5.3 - Descrição dos controles internos 32

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 34

5.4 - Alterações significativas 33

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice


12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 112

12.7/8 - Composição dos comitês 115

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 100

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 107

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 109

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 111

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

116

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 98

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 99

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 97

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 91

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 92

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 65

10.2 - Resultado operacional e financeiro 90

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 95

10.8 - Plano de Negócios 96

10.5 - Políticas contábeis críticas 93

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 94

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 60

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 62


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 63

9. Ativos relevantes

Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 148

14.1 - Descrição dos recursos humanos 146

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

141

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

140

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

139


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

143

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

142

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 128

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 132

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 133

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 121

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 124

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

136

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

137

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

138

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 134

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

135

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

118

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

117


12.12 - Práticas de Governança Corporativa 119

Índice


18.1 - Direitos das ações 176

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

177

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 172

17.1 - Informações sobre o capital social 171

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 173


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 174

17. Capital social


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

167

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 168

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

169

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 159

15.3 - Distribuição de capital 158

15.1 / 15.2 - Posição acionária 152

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 160

15.7 - Principais operações societárias 165


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 164

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 149

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 150


Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

199

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 198


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

201

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 196


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 193

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 195

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 194

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 182

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 183

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

179

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 180

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 181

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 187

18.12 - Outras infomações relevantes 188

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 186

18.8 - Títulos emitidos no exterior 184

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

185

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Lewkowicz

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

1.1. Declaração do Diretor Presidente Fabio Lewkowicz

O diretor acima qualificado declara que:

a. reviu o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

1.1. Declaração do Diretor de Relações com Investidores Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves – Diretor de Relações com Investidores

O diretor acima qualificado declara que:

a. reviu o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos

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Ulysses M. Duarte Magalhães 31/12/2011 a 19/04/2016 018.011.427-18 Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 12º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833133, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 31/12/2011 a 19/04/2016

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Cumprimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos,

Descrição do serviço contratado 2015 Serviços de revisão limitada das informações trimestrais (ITR) relativas aos períodos de três, seis e nove meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Valores para o exercício de 2015: R$ 144.000,00.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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João Ricardo Pereira da Costa 20/04/2016 a 11/11/2016 722.071.677-04 Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (11) 25733000

Emerson Pompeu Bassetti 12/11/2016 284.144.338-80 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, T I, 5 e 6º and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (11) 25733000

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/A

Justificativa da substituição Cumprimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos,

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Valores para o exercício de 2016: R$ 145.000,00

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado (i) Serviços de revisão limitada das informações trimestrais (ITR); (ii) auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Período de prestação de serviço 20/04/2016

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

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2.3 - Outras informações relevantes

TEXT_SP 9248782v1 11229/3

2.3 Outras Informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 2 do Formulário de Referência.

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Resultado Diluído por Ação 7,40 -5,35 1,10

Resultado Básico por Ação 7,400000 -5,350000 1,100000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

28,560000 21,160000 26,170000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

173.398.800 1.733.988 1.733.988

Resultado Líquido 12.824.000,00 -9.284.000,00 1.901.000,00

Resultado Bruto 18.497.000,00 16.956.000,00 14.441.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

59.983.000,00 61.230.000,00 43.991.000,00

Ativo Total 121.582.000,00 107.728.000,00 99.379.000,00

Patrimônio Líquido 49.520.000,00 36.696.000,00 45.380.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis O EBITDA é a sigla em inglês de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que é uma medição não contábil utilizada para avaliar a geração de caixa proveniente de uma sociedade. O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Companhia e conciliada com suas demonstrações financeiras, observadas as disposições da Instrução CVM 527, de 04 de outubro de 2012. O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. Em 2016, 2015 e 2014, o EBITDA da Companhia foi de R$19.893 mil, R$16.022 mil e R$16.731 mil, respectivamente. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro (prejuízo) líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Exercício social encerrado em 31de dezembro de

2016 2015 2014

(em R$ mil) (=) Lucro (prejuízo) antes dos impostos (1.103) (5.442) 2.687 (-) Despesas financeiras líquidas 12.176 11.755 6.272 (-) Amortização e depreciação 8.820 8.114 7.772 (=) EBITDA 19.893 14.427 16.731 (-) Baixa de incobráveis - 1.345 - (-) Despesas não recorrentes de listagem

- 250 -

(=) EBITDA AJUSTADO 19.893 16.022 16.731 c) motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional de desempenho e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações. No entanto, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados ou revisados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não há eventos subsequentes posteriores às informações contábeis da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação de resultados

2016 2015 2014 Regras sobre a retenção lucros

Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, estabelece que 5% do lucro líquido será destinado para a constituição de reserva legal, desde que não exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.



Valores das retenções de lucros

O lucro líquido deste exercício foi retido, em virtude da Companhia encontrar-se em fase de investimentos em sua operação.

Em decorrência da verificação de prejuízo líquido no exercício social, não houve retenção de lucros ou distribuição de dividendos.

O lucro líquido deste exercício foi destinado para compensação de prejuízos acumulados, não cabendo retenção de lucros nem distribuição de dividendos.

Regras sobre a distribuição de dividendos

Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.



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3.4 - Política de destinação dos resultados

Adicionalmente, após atendidas as disposições legais, do saldo remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia geral, poderão ser constituídas outras reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos.



Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.



Restrições às distribuições de dividendos

Não havia restrições às distribuições de dividendos.



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Ordinária 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção 28/04/2017

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 12.824.000,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado 12.824.000,00 -9.284.000,00 1.901.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

0,000000 0,000000 0,000000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 2015 e 2016 não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. A Administração sugeriu a retenção de todo o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em virtude de a Companhia encontrar-se em fase de investimentos em sua operação sendo, neste momento, a distribuição de dividendos incompatível com os planos de negócio da Companhia.

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31/12/2016 72.062.000,00 Índice de Endividamento 1,23000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Títulos de dívida Quirografárias 2.891.000,00 100.000,00 0,00 0,00 2.991.000,00

Títulos de dívida Garantia Real 23.256.000,00 45.815.000,00 0,00 0,00 69.071.000,00

Observação

Total 26.147.000,00 45.915.000,00 0,00 0,00 72.062.000,00

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta seção 3 do Formulário de Referência.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

A. ao Emissor Nossos negócios demandam disponibilidade de linhas de crédito para implementar nossa estratégia de crescimento. A execução do nosso plano de negócios depende diretamente da nossa capacidade de financiar nosso crescimento e a renovação de nossa frota. Este crescimento deve ser suportado por uma adequada estrutura de capital (relação entre capital próprio e de terceiros) e pela utilização de linhas de crédito que atendam aos parâmetros pré-estabelecidos na nossa política de precificação tais como custo, prazo, forma de amortização e tipos de garantias prestadas. A eventual indisponibilidade de linhas de financiamento, geradas por condições macroeconômicas adversas, fatores externos ou percepção de risco de crédito da Companhia, pode afetar de forma direta nossos planos de crescimento e a renovação de nossa frota, bem como impactar negativamente nossos resultados. A variação do valor residual dos veículos pode impactar adversamente os nossos negócios. O valor do nosso principal ativo, automóveis em frota, pode variar em função de mudanças relativas à política fiscal do setor automotivo, das condições gerais do mercado de carros usados e de mudanças específicas que porventura ocorram em modelos de veículos que compõem a nossa frota. Alterações de políticas fiscais constituem risco relevante na medida em que podem, dependendo de sua extensão e abrangência, afetar o valor patrimonial da frota (como nos casos de redução de alíquota de IPI para carros novos) e das margens operacionais. Da mesma forma, eventuais deteriorações nas condições de mercado de veículos usados, em relação ao período de precificação dos contratos de locações, trarão consequências diretas para a rentabilidade do negócio. Entre os principais fatores inibidores na venda de veículos usados podemos citar a queda na atividade econômica geral, redução de crédito ao consumidor final e alto nível de endividamento de potenciais compradores finais. De forma mais específica, descontinuidade ou alteração significativas em determinados modelos de veículos podem acarretar depreciação além da inicialmente prevista e precificada, com consequência direta sobre as margens dos contratos de aluguel dos respectivos veículos. Risco de aumento do custo de aquisição dos veículos novos. A capacidade de obter descontos competitivos junto às montadoras é um fator chave no posicionamento de mercado da Companhia, sendo o aumento do preço de aquisição dos veículos vis-à-vis a concorrência um risco relevante na execução do nosso plano estratégico. A implantação de parcerias diretas entre montadoras e competidores é uma das iniciativas que pode acarretar algum prejuízo nas condições comerciais atualmente praticadas, afetando adversamente os nossos resultados.

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A perda de membros da alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e alta gerência. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá‐los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, e manter sua situação financeira e resultados operacionais. A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Nossa frota possui seguro contra terceiros com cobertura limitada, estando a Companhia sujeita a reivindicações decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados. Nossos clientes são contratualmente responsáveis por reembolsar a Companhia para os eventos e sinistros tais como roubo, furto, avarias, colisões entre outros. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

B. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.

C. a seus acionistas

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus acionistas.

D. a suas controladas e coligadas A Companhia não possui controladas ou coligadas.

E. a seus fornecedores Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos na aquisição de veículos novos com as montadoras. Nossa frota de veículos é renovada constantemente, após um ciclo médio de utilização de aproximadamente 24 meses. Temos nos beneficiado de descontos na compra de veículos novos em virtude de nosso grande volume de compras de tais veículos. Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos junto às montadoras para aquisição de veículos novos, o que pode ser provocado quer pelo aumento na demanda por veículos novos quer por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes. No caso de um aumento na demanda pela compra de veículos novos, o que, consequentemente, impactará a capacidade disponível de produção dos fabricantes de veículos no Brasil, ou uma mudança desfavorável na política de venda de veículos às empresas de locação de veículos e

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terceirização de frotas, podemos não mais usufruir, ou não usufruir na mesma medida, da vantagem de obter tais descontos. Como os preços que cobramos de nossos clientes levam em consideração o custo de aquisição de veículos novos, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses.

F. a seus clientes Somos altamente dependentes de nossos principais clientes, que representam uma parte significativa de nossa receita de aluguel. O rompimento da relação comercial com tais clientes ou a não renovação de contratos de terceirização de frotas existentes podem nos afetar adversamente. Os nossos dez maiores clientes são responsáveis por mais de 50% da receita de aluguel no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. Uma eventual diminuição na contratação de terceirização de frotas por tais clientes ou a eventual não renovação dos contratos existentes, inclusive em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus respectivos negócios ou condição financeira, poderá resultar em redução significativa de nossa receita de aluguel, afetando nossos negócios, nossa condição financeira, nosso plano de negócios e nossos resultados operacionais.

Risco de crédito de clientes. Estamos sujeitos ao risco de crédito de clientes com potencial perda em caso de inadimplência para valores acima das expectativas precificadas em contratos de locação.

G. aos setores da economia nos quais o emissor atue O negócio de terceirização de frotas é altamente competitivo. O setor de locação de veículos é altamente competitivo. Sendo que o segmento de locação de frotas apresenta baixas barreiras de entrada para potenciais novos entrantes, inclusive internacionais, sendo que o preço de locação é costumeiramente o parâmetro chave na conquista de novos clientes e na manutenção da carteira atual. O cenário competitivo é completado pela existência de produtos substitutos tais como o leasing, o crédito direto ao consumidor (CDC) ou mesmo o aluguel de menor duração (inferior a 12 meses). Nesse sentido, não podemos garantir que seremos capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado no segmento que atuamos de acordo com a nossa estratégia atual.

H. à regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia não possui fatores de risco relacionados aos setores em que atua.

I. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Este item não é aplicável, pois a Companhia atua somente no Brasil.

J. a questões socioambientais Nossas atividades de aluguel de frotas não geram impactos ambientais significativos. Não geramos resíduos sólidos que necessitem de gerenciamento especial ou efluentes líquidos perigosos. Acreditamos cumprir integralmente com todas as disposições de leis e regulamentos

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ambientais atualmente aplicáveis às nossas atividades. No entanto, estamos cientes de que a incapacidade de cumprir com quaisquer dessas disposições poderá sujeitar-nos à imposição de sanções administrativas, que podem chegar a multas de valor significativo, além de sanções criminais e da obrigação de reparar o meio ambiente.

As emissões atmosféricas produzidas pela nossa frota estão sujeitas a programas de inspeção e manutenção de veículos em uso, que, em regra, são estaduais, mas, no caso dos municípios com frota igual ou superior a três milhões de veículos, podem ser municipais.

Embora tais programas ainda sejam incipientes, sabemos que a legislação ambiental tem se tornado progressivamente mais rigorosa. A exigência legal de eventuais novos padrões de controle de emissões atmosféricas geradas pelo setor de transporte, inclusive sobre os gases de efeito estufa liberados, pode elevar nossos custos operacionais. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental, porém mitigamos qualquer risco pela realização das manutenções programadas e pela prática de renovação constante da frota.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2 Descrição dos principais riscos de mercado Não há expectativa de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos anteriormente, entretanto, caso ocorram, a Administração da Companhia tomará as medidas cabíveis para mitigá-los, como por exemplo, o atual esforço para a pulverização na carteira de clientes, tornando-nos menos dependentes dos seis maiores clientes.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevante Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era parte em processos cíveis cujo montante considerado como probabilidade de perda provável correspondia a R$100,0 mil. A política da Companhia é de registrar provisões para contingências legais quando, com base no julgamento da Administração e no parecer dos advogados, o risco de perda é provável. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía montantes provisionados, mas realizou depósitos judiciais no valor de R$ 101,0 mil relativos aos processos com perda provável. Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia não provisiona valores sobre contingências classificadas com probabilidade de perda possível. A estimativa dos valores relacionados a contingências cíveis possíveis, em 31 de dezembro de 2016 é de R$74,0 mil. A Companhia não possui processos de natureza trabalhista ou fiscal. Adicionalmente, a Companhia não possui processos considerados individualmente relevantes.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4 Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

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4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia seja parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

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4.6 Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios Não há processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, dos quais a Companhia seja parte.

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4.7 - Outras contingências relevantes

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4.7 Outras contingências relevantes Não há outras contingências a serem relatadas.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

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4.8 Informações sobre as regras do país de origem da Companhia, se estrangeira, e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados se estrangeira, estão custodiados, se diferentes do país de origem Não aplicável, uma vez que a Companhia não é companhia estrangeira.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Além dos fatores de riscos abordados no item 4.1, a Companhia está exposta a diversos riscos de mercado no curso normal de suas atividades, conforme descritos abaixo.

a. Risco de Mercado: O risco de mercado aqui mencionado está atrelado às alterações nos preços de mercado, cujo componente de maior relevância são o risco da taxa de juros e de valor residual dos veículos, que podem afetar diretamente a precificação do aluguel da frota. Em decorrência da exposição a esse risco, a Companhia poderá sofrer perdas na rentabilidade dos contratos de aluguel celebrados com seus clientes.

b. Risco Operacional: Risco operacional é o risco de natureza estrutural, tecnológica, pessoal e de infraestrutura que surge de todas as atividades intrínsecas à locação de automóveis. Dentre os principais riscos operacionais estão: Risco de performance: onde controles, processos e procedimentos devem garantir o fiel cumprimento dos itens contratados mantendo-se custos reais iguais ou inferiores aos projetados. Risco de integridade do ativo: definidos como perdas não previstas como multas, avarias e sinistros cobertos por mecanismos perfeitamente definidos de reembolso e autosseguro. A despesa associada a multas, avarias e sinistros tem historicamente atingido patamares estáveis da ordem de 5,7% da receita de locação ou 0,3% do valor ativo locado.

c. Risco de Taxa de Juros Risco de taxa de juros corresponde àquele em que a Companhia poderá vir a sofrer perdas econômicas decorrentes de alterações adversas nas taxas de juros, que podem ser ocasionadas por fatores relacionados a crises econômicas e/ou alterações na política monetária no mercado interno e externo. Em relação ao passivo total, 95% está indexado ao CDI e, portanto, exposto à variação das taxas de juros.

Para 31 de dezembro de 2016, a análise de sensibilidade contempla dois cenários de stress, I e II, com 17,90% e 21,49%, respectivamente, de aumento em relação ao patamar base do CDI de 14,32%.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

Considerando que as aplicações também são indexadas ao CDI, o efeito líquido patrimonial e sobre o resultado, nos cenários de stress, está demonstrado na tabela abaixo:

Cenários

Base I II

Taxa de juros 14,32% 17,90% 21,49% Variação em relação ao cenário base - 25% 50% Dívida bruta indexada ao CDI (74.563) (87.910) (90.579) Aplicações indexadas ao CDI 10.783 12.713 13.099 Efeito na exposição patrimonial (63.780) (75.197) (77.480) Efeito líquido no resultado - (11.417) (13.700)

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos:

a) risco para o qual se busca proteção Estamos expostos a riscos de mercado resultantes do curso normal de nossas atividades. No entanto, tendo em vista a natureza de nossas atividades, entendemos que, atualmente, não há necessidade de buscarmos proteção para riscos de mercado de maneira sistemática e não possuímos uma política de proteção de riscos de mercado. Os riscos para os quais buscamos proteção estão previstos no item 5.1 deste Formulário de Referência, quais sejam, risco de mercado, risco operacional e risco de taxa de juros. Adicionalmente, buscamos proteção para os riscos de liquidez e de crédito. Para maiores informações sobre esses riscos e sobre a estratégia utilizada pela Companhia, vide item 5.4 deste Formulário de Referência.

b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) Nossa estratégia de proteção patrimonial envolve a mitigação dos riscos de mercado mencionados no item 5.1 deste Formulário de Referência nos termos descritos abaixo. Risco de Mercado Os valores residuais dos veículos, definidos como valores estimados de venda da frota após o encerramento do ciclo do contrato de terceirização, são constantemente monitorados pela Administração e levam em consideração principalmente fatores como os valores atuais de mercado dos veículos, o ciclo de vida dos modelos, o canal de venda dos veículos e as políticas do governo com relação aos impostos incidentes nas operações de vendas de veículos. O constante monitoramento das curvas futuras de juros, com implicação direta na precificação do aluguel, permite à Companhia, a cada momento, mitigar efeitos de flutuações de juros nos prazos do contrato, preservando a rentabilidade dos mesmos ao longo de sua duração. A Companhia busca também um adequado balanço entre suas captações de dívida pós e pré-fixadas. Em 31 de dezembro de 2016, 15% (quinze por cento) do endividamento da Companhia era composto por linhas pré-fixadas. Risco Operacional Os riscos de natureza operacional, definidos como os que afetam o valor do veículo locado além da depreciação normal de utilização, são contratualmente transferidos aos clientes que se responsabilizam pelo pagamento dos mesmos, cobrindo desta forma, os custos associados e apresentando resultado marginal favorável à Companhia. A Companhia desenvolve constantemente mecanismos de apuração, comprovação e documentação da ocorrência de risco desta natureza com o objetivo de garantir transparência e eficiência na cobrança ao cliente. Risco de Taxa de Juros A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar a eventual

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção contra a volatilidade dessas taxas.

c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial

Atualmente não estamos utilizando operações de swap, nem possuímos contratos de derivativos.

d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desse risco

Para o gerenciamento do risco de taxa de juros são constantemente monitoradas as condições de mercado refletidas nos prêmios de risco implícitos na contratação de taxas pré-fixadas para os mesmos períodos dos contratos de locação.

e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com os objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)

Dependendo dos custos e das condições de mercado de juros futuros, eventualmente utilizamos instrumentos financeiros exclusivamente com objetivos de proteção patrimonial (hedge). Atualmente, não estamos utilizando esses instrumentos em nossas operações financeiras.

f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Gerenciamos nossos riscos de maneira contínua, principalmente, por meio de nossa Diretoria, que estabelece as diretrizes e monitora constantemente as taxas contratadas por nós versus as taxas de mercado, bem como se práticas adotadas na condução de nossas atividades são eficazes. A Diretoria tem responsabilidade pelo estabelecimento e supervisão do gerenciamento dos riscos reportando-os de forma sistemática ao Conselho de Administração.

g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Todos os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Nossa Diretoria monitora e avalia constantemente a adequação das nossas práticas às nossas operações. Eventuais adaptações ou ajustes aos procedimentos de controles internos são realizados por nossos administradores a medida que são julgados necessários. Embora não tenhamos uma política específica de gerenciamento de riscos, acreditamos que nossa estrutura operacional e nossos controles internos são adequados para a verificação da efetividade da nossa prática de gerenciamento de riscos.

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5.3 - Descrição dos controles internos

5.3 Descrição de Controles internos

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente Informamos que os controles internos mantidos pela Companhia foram avaliados pelos auditores externos em conexão com o exame das demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, tendo sido emitidos relatórios circunstanciados nos termos do artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999. Os Diretores da Companhia entendem que as deficiências e recomendações identificadas pelos auditores externos da Companhia em tais relatórios circunstanciados não foram consideradas significativas a ponto de gerar impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A Companhia busca continuamente monitorar, aperfeiçoar e analisar seus controles internos e as decisões gerenciais decorrentes dos mesmos. Os controles são parte do gerenciamento da rotina do dia-a-dia de todas as áreas operacionais e são acompanhados pelo corpo diretivo com periodicidade mínima semanal.

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5.4 - Alterações significativas

5.4 Alterações significativas Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta no último exercício social.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.5 Outras informações relevantes Além dos riscos de mercado descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência, a Companhia também está exposta e se protege em relação aos riscos descritos abaixo.

a. Risco de Crédito:

Risco de crédito é o risco da Companhia em incorrer em prejuízos financeiros decorrentes do não pagamento de obrigações contratuais pelos seus clientes. Os principais elementos mitigadores do risco de crédito adotados pela Companhia são: (i) uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de crédito; (ii) padronização de contratos, dentro de certos parâmetros que não reduzam flexibilidade e atratividade comercial; e (iii) canal de comunicação rápido e transparente com o cliente no sentido de dirimir com agilidade possíveis questionamentos de cobranças adicionais ao aluguel básico, tais como multas e avarias.

b. Risco de Liquidez: Risco de liquidez é definido como aquele em que a Companhia pode encontrar dificuldades no cumprimento de suas obrigações financeiras. A dívida da Companhia para relação ajustada do capital ao final do exercício social é apresentada a seguir:

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Total de passivo circulante e não circulante

72.062

71.032

53.999

Menos: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de uso restrito

(10.964)

(18.444)

(19.882)

61.098 52.588 34.117

Patrimônio Líquido 49.520 36.696 45.380

Relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido

123%

143%

75%

Exposição Líquida ao final do período

Empréstimos, financiamentos e consórcios a pagar

(69.071)

(64.994)

(51.796)

Caixa e equivalentes de caixa 10.964 18.444 19.882

Exposição Líquida (58.107) (46.550) (31.914)

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

O quadro a seguir demonstra o cronograma do passivo financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2016:

Passivos financeiros Valor contábil

12 meses ou menos 1-2 anos 2-5 anos Total

(em R$ mil) Empréstimos, financiamentos 69.071 23.256 45.815 - 69.071 Fornecedores e outras contas a pagar

2.991 2.891 100 - 2.991

72.062 26.147 45.915 - 59.148

As principais ferramentas mitigadoras deste risco adotadas pela Companhia são o uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de planejamento de caixa, com grande ênfase na previsibilidade das despesas de capital líquidas, ou seja, nas compras e vendas de veículos. Além disso, a Companhia adota um caixa mínimo, que permite cumprir obrigações contratadas mesmo num evento de hipotético stress de mercado de enxugamento sistêmico de liquidez. A Companhia procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis e níveis mais adequados de empréstimos e financiamentos e as vantagens e a segurança proporcionada por uma posição de capital saudável.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

26/05/2015

05/04/2007

Sociedade empresária limitada

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Breve histórico A Companhia é uma empresa especializada no serviço de terceirização e gestão de frota para empresas de todos os portes, aliando a redução de custos operacionais à excelência na prestação de serviços. Foi criada em 2007, dentro do Grupo ABA (rede de concessionárias) pela Família Lewkowicz, com o objetivo de atender o crescente mercado de locação de veículos ainda carente em qualidade de serviços. Em 2011, a Companhia foi selecionada entre dezenas de locadoras no país para, em um projeto inédito, receber um aporte de capital de um fundo de investimentos gerido pela Stratus Gestão de Carteiras Ltda. (“Stratus”), com a missão de se tornar um dos principais participantes do mercado em que atua. Os principais motivos que levaram a Stratus a selecionar a Companhia para início dessa parceria foram: agressivo e sustentável crescimento anual, base sólida de clientes, alto grau de satisfação dos clientes em função da boa prestação de serviços, alto conhecimento do segmento automotivo de forma mais ampla e equipe experiente e profissionalizada. Nesse sentido, em outubro de 2011, foi aprovado um aumento de capital na Companhia, no valor de R$30,1 milhões, que permitiu a entrada do Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”), com o aporte de R$28,7 milhões, da Stratus Investimentos Ltda. (administradora do Fleet e controladora da Stratus), com o aporte de R$0,4 milhão, e da Lewco Participações e Administração Ltda. (empresa controlada pela Família Lewkowicz) (“Lewco”), com o aporte de R$1,0 milhão. Em maio de 2014, pouco mais de dois anos após receber um investimento de um fundo gerido pela Stratus – o Fleet –, a Companhia realizou um novo aumento de capital, no valor de R$21,2 milhões, o qual permitiu a entrada de um novo fundo também gerido pela Stratus – o Stratus SCP Brasil FIP –, mediante o aporte de R$20,0 milhões. A Lewco e a Família Lewkowicz também participaram do referido aumento de capital mediante a subscrição de novas ações correspondentes a R$1,2 milhão. Esta capitalização permitirá à Companhia continuar cumprindo seu plano de negócios e possibilitará a retomada de captação de operações estruturadas de endividamento mais longas. O objetivo é reduzir a parcela mensal do fluxo de caixa operacional destinado ao serviço de juros e principal, liberando recursos

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.5 Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial Não aplicável, pois não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia até a data deste Formulário de Referência.

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6.6 Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 6 do Formulário de Referência.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

7.1 Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia atua em todo território nacional, no segmento de locação de veículos de longa duração, sem motorista, provendo serviços de terceirização de frotas. Os veículos são adquiridos das principais montadoras do país, permanecendo em utilização segundo bases contratuais por aproximadamente 24 meses, e são posteriormente vendidos em canais de revenda de usados e leilões especializados. Em 2016, 2015 e 2014, a Companhia investiu R$ 37,1 milhões, R$44,8 milhões e R$23,8 milhões em aquisição de frota. Em 31 de dezembro de 2016, a frota de carros da Companhia era composta por 2.486 veículos. Nossos serviços de locação abrangem todas as etapas de gestão da frota terceirizada, que compreende, dentre outros, a gestão dos custos de atendimento, manutenção preventiva e corretiva, licenciamento e documentação, gestão de sinistros, assistência 24 horas e disponibilização de veículo reserva. A utilização de nossos serviços permite aos nossos clientes uma redução de custos quando comparados àqueles incorridos em decorrência da aquisição, manutenção, licenciamento e venda final de veículos. Adicionalmente, a terceirização de frota permite que os nossos clientes foquem exclusivamente no desenvolvimento de seus negócios e atividades principais. Com o encerramento dos nossos contratos de locação, passamos para nosso segundo segmento de atuação que consiste na venda da frota utilizada. Realizamos a venda de seminovos por meio de canais de revenda de usados e leilões especializados. Considerando o curto ciclo de utilização dos nossos veículos, acreditamos que a etapa final do nosso modelo de negócios nos permite atuar neste mercado oferecendo produtos diferenciados.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações

a. produtos e serviços comercializados

Conforme descrito no item 7.1, a Companhia atua no segmento de locação de veículos de longa duração, provendo serviços de terceirização de frotas para empresas. Como consequência dos negócios, após o término do contrato de locação, os veículos são colocados à venda. Desta forma, a Companhia possui um segmento operacional de atuação divulgado em suas demonstrações financeiras, cuja receita total é desmembrada em receita de locação de veículos e receita de vendas de seminovos.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Conforme mencionado acima, a Companhia possui apenas um segmento operacional. A receita líquida é desmembrada em receita de locação de veículos e receita de venda de seminovos, como segue:

31/12/2016 % 31/12/2015 % 31/12/2014 %

Locação de Veículos

40.274.000 63 37.849.000 58 31.414.000 71

Venda de Veículos

23.434.000 37 26.872.000 42 12.577.000 29

Total 63.708.000 100 64.721.000 100 43.991.000 100

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do

emissor A Companhia possui apenas um segmento operacional. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, o resultado líquido da Companhia correspondeu a um lucro de R$12,8 milhão, a um prejuízo de R$9,3 milhão e a um lucro de R$1,9 milhão, respectivamente.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a) Características do processo de produção

O ciclo operacional da Companhia pode ser subdividido em quatro macroprocessos, a saber:

Planejamento As atividades de planejamento compreendem o mapeamento do mercado potencial, avaliando inclusive a possibilidade de ofertar serviços diferenciados que permitam uma prospecção mesmo em clientes com baixo potencial de evolução para o pacote de serviços usualmente oferecido pelo mercado. Neste sentido, de acordo com dados do Data Monitor de 2007, como o Brasil apresenta baixo índice de empresas com frota terceirizada, em comparação aos mercados europeu e americano, há grande potencial de crescimento do mercado. Esse potencial de crescimento oferece grandes oportunidades para empresas que tem um processo operacional capaz de identificar estes obstáculos e propor soluções customizadas aos clientes. Sendo assim, a equipe comercial atua em dois eixos de prospecção de novos negócios com características específicas de abordagem e processo de venda:

• Clientes com frota própria – Constituído por empresas com frota adquirida diretamente no mercado (varejo ou diretamente das montadoras, dependendo do tamanho da frota), compreendendo empresas de diversos tamanhos que, além de precisarem gerir o seu negócio, precisam administrar sua frota, sem necessariamente ter a expertise para tal, sujeitando-se a mobilizar e destinar recursos humanos e financeiros substanciais para uma atividade que é importante, mas não faz parte de seu core business. A abordagem desses clientes se dá, principalmente, através de estudo financeiro comparativo entre os dois modelos: frota terceirizada ou frota própria. Em geral, estes potenciais clientes proporcionam boa margem de flexibilização de serviços a serem oferecidos e, frequentemente, são alvos da concorrência bem como, eventualmente, apresentam barreiras culturais à mudança do modelo de gestão de frota; e

• Clientes com frota locada – Constituído por empresas que já têm frota terceirizada, caracterizando-se por já conhecer o produto e sua operação e por ser objeto de forte assédio pela concorrência, oferece possibilidades de volume de faturamento.

O processo de venda é dividido em quatro etapas distintas:

I. Prospecção: A prospecção em si é a primeira e uma das mais importantes do ciclo operacional, pois, além de identificar potenciais clientes, é nela que são mapeados os vencimentos dos contratos vigentes bem como percebidas novas oportunidades de

Planejamento Ativação Operação Desativação

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negócio que possam ser exploradas através da customização de serviços, oferecendo uma solução em terceirização de frota específica para cada cliente. Suas atividades consistem na pesquisa ativa via mailing-lists, relatórios informativos, websites de câmaras setoriais, associações e outros documentos que contenham informações relevantes de empresas potenciais com frota operacional e/ou gerencial, atuando em todo o território nacional, visando um contato inicial, preferencialmente presencial, através de visitação às instalações do cliente, que permita conhecer o cliente (necessidades, peculiaridades e operação), a base do início do relacionamento.

II. Proposta: Desse contato, é feito um estudo da necessidade do cliente, contendo o perfil de sua frota, o tipo de utilização, o tempo de contrato (ou renovação), quilometragem a ser utilizada nesse período e praça de utilização dos veículos, além de características de operação específicas do cliente, que permitam elaborar uma proposta customizada, seja nos aspectos contratuais mais básicos, seja em detalhes operacionais, como rotinas de manutenção, serviços adicionais, etc. Precificação Nesse sentido, a matriz de precificação contempla o ciclo total de vida do veículo na Companhia, englobando tanto a compra em si, com descontos agressivos junto às principais montadoras, passando pelos prazos de ativação (tempo decorrido entre o desembolso para a compra do veículo e o inicio do faturamento de locação), toda a gestão dos custos do veículo (manutenção, seguro, veículo reserva, pneus, etc.) enquanto na posse do cliente, bem como de sua preparação para venda ao final do contrato e a respectiva venda do veículo, ao final do mesmo. Essa matriz permeia todo o processo operacional da Companhia, mensurando e convertendo em valores cada processo, refletindo os custos inerentes a cada etapa, de forma compreensiva e total e é realimentada pelas variações de cada um de seus componentes, respeitando sempre os históricos: da Companhia, de cada cliente, do segmento de atuação, utilização do veículo, etc. e sendo ferramenta essencial ao sucesso, sua precisão oferece diferencial competitivo significativo garantindo o binômio “rentabilidade do contrato com preços competitivos”.

III. Negociação: Nessa etapa os diferenciais competitivos são importantes e é nesse momento que relacionamento, conhecimento do cliente e flexibilidade no processo operacional permitem que se possa oferecer uma solução em terceirização de frotas que ofereça a melhor relação custo-benefício, agregando valor aos negócios do cliente.

IV. Contrato: A carteira atual apresenta contratos com prazo mínimo de 12 e máximo de 48 meses, com prazo médio de 28 meses e prazo restante de vigência de 17 meses em 31 de dezembro de 2016, sendo que mais de 90% deles com reajuste dos preços de locação a cada 12 meses, pela variação do IGP-M e considerando multa contratual por rescisão antecipada do contrato.

Ativação A etapa de ativação se inicia com o recebimento do contrato de locação devidamente assinado pelo cliente, a partir do qual é feito o pedido de compra junto à(s) montadora(s).

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À administração de vendas cabe checar a aderência do contrato às condições de precificação de origem dos preços mencionados no contrato, fazendo o pedido somente após essa conferência. Essa precificação passa a ser o orçamento do contrato e será o balizador de cada veículo/contrato durante toda sua vida útil. O prazo decorrido entre o pedido e a entrega, com o consequente inicio da locação, é uma das variáveis importantes de precificação, pois nesse período o veículo já gerou um compromisso financeiro sem ainda ter iniciado a receita de locação, e é monitorado cuidadosamente. O prazo médio de implantação é de aproximadamente 21 dias, considerado baixo no mercado. Operação A etapa de operação compreende a gestão propriamente dita do contrato, veículos e, principalmente, do relacionamento com o cliente, e ocorre em três diferentes dimensões: Gestão de Relacionamento A gestão de relacionamento é a atividade responsável pela interface com os gestores de frota do cliente, dando suporte e treinamento aos usuários/gestores do cliente no início do contrato, familiarizando o cliente com a locadora e seus processos operacionais e mitigando eventuais ruídos entre o cliente a área de operações da locadora. Além disso, cumpre papel essencial no acompanhamento do contrato, atuando ativamente nas negociações de inclusão, renovação e alteração do contrato, desenvolvendo e aprofundando a relação com o cliente, constantemente agindo no alinhamento entre suas necessidades, os serviços previstos no contrato e o atendimento proporcionado de fato pela Companhia. Normalmente, quando o prazo contratual está próximo do vencimento, o cliente é procurado, especificamente para negociar a renovação do contrato, sendo que, em alguns casos, quando há oportunidade de oferecer uma condição especial na renovação, esse contato pode se dar com uma antecedência maior, sempre usando como parâmetros de precificação seu histórico de manutenção, sinistralidade e demais variáveis do contrato que se encerra, garantindo assim uma maior precisão e adequação das condições à tipologia de cada cliente, nos permitindo atingir taxa de renovação dos contratos superior a 80%. Gestão do Contrato A gestão do contrato aqui se refere aos números efetivos do contrato e sua contraparte precificada, ou seja, sua rentabilidade. Suas atividades envolvem o faturamento, bem como a medição sistemática do contrato, avaliando se está cumprindo com o escopo contratado, bem como se todas as variáveis envolvidas na matriz de precificação estão dentro dos valores estimados para cada uma.

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Além disso, contemplam também a utilização dos serviços complementares, tais como administração de multas, assistência 24 horas, sinistros, despachantes, etc., alguns deles sujeitos a cobrança complementar se ultrapassados os parâmetros previstos no contrato e que também são objeto de provisão na matriz de precificação. O prazo médio de faturamento é de 30 dias com 30 dias para recebimento, mas eventualmente há exceções que podem fugir desses prazos, desde que expressamente anuídos em contrato. O eventual inadimplemento só é assim considerado decorridos 180 dias do vencimento. O histórico de inadimplência da Companhia corresponde a até 2% de seu faturamento total. O contrato prevê, além da multa contratual por atraso no pagamento, assim que decorridos 30 dias do vencimento, uma multa a ser aplicada sobre o valor do título em aberto, bem como majoração nos valores mensais de locação, até que a pendência financeira seja quitada. Gestão da Frota A gestão da frota consiste nas atividades mais diretamente relacionadas aos veículos locados e compreende a gestão dos custos de atendimento, manutenção preventiva e corretiva, licenciamento e documentação, gestão de sinistros, assistência 24 horas, veículo reserva, etc. Seu fluxo se inicia com o contato do cliente, sendo direcionado à Central de Atendimento, que avalia o chamado, direciona o cliente e acompanha o mesmo junto ao setor responsável pela prestação do serviço, conforme o fluxo resumido abaixo:

Cliente

Sinistro

Atendimento Maestro (Avalia a

natureza do atendimento e transfere ao setor respon-

sável)

Manutenção

Veículo Reserva

Atendimento Maestro

Cliente É Sinistro?

Multas

Faturamento

Sim

Não

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Seu processo pode ser dividido em 8 etapas: Logística e Documentação:

Após o pedido efetivamente colocado pelo comercial/relacionamento junto ao departamento de logística, coloca-se o pedido para a montadora da respectiva marca (através de uma concessionária da marca parceira da Companhia), considerando modelo, quantidade, cor e desconto concedido. Quando faturado pela montadora, a Companhia recebe a fatura para pagamento do veículo e o “kit despachante” (liberado na maioria das vezes após confirmação de pagamento pela montadora) que é enviado ao despachante para solicitação de toda documentação referente ao primeiro emplacamento. Enquanto prepara-se a documentação, a logística providencia, caso seja contratada, a instalação de todos os acessórios. Após documentação e placas prontas, o despachante, lacra o veículo na própria Concessionária/Montadora (conforme acordo entre Companhia/Montadora) e providencia a entrega ao cliente. Se fora de São Paulo/SP emite-se carta ao fisco, caso contrário é agendada com o cliente a entrega na base do cliente ou a retirada pelo cliente na Concessionária ou na base da Companhia. O departamento de documentação é responsável pelo licenciamento anual da frota da Companhia, cumprindo-se o pagamento de todas as taxas e processos do governo. Credenciamento: A busca de novos fornecedores ocorre sempre que houver solicitação do departamento de atendimento, demanda em região que ainda não tem fornecedor ou demanda de cliente (em caso específico). A oficina/concessionária é credenciada e cadastrada no sistema da Companhia, a qual informa os procedimentos que deverão seguir, incluindo SLA’s (Service Level Agreements ou Acordo de Prestação de Serviços). A Companhia mantém um relacionamento constante com os credenciados de forma a manter informações gerais relativas ao relacionamento, tais como cadastro e parâmetros de manutenção, sempre atualizadas. Atendimento: O condutor/cliente entra em contato com o atendimento solicitando algum tipo de manutenção (preventiva ou corretiva), é solicitado ao condutor todos os dados para agendamento da revisão (km, placa, contato, serviços que devem ser realizados, cidade, data de agendamento). Aliado às necessidades do cliente, o atendente verifica a oficina mais próxima e confirma/agenda com o fornecedor, informando todas as considerações do condutor/cliente. Essa informação fica registrada no atendimento (sistema da Companhia) para que a manutenção possa analisar o orçamento recebido. O departamento de atendimento acompanha a finalização do atendimento até a aprovação do orçamento, informando ao condutor/cliente a previsão de quando o veículo ficará pronto. Manutenção: Após o agendamento da revisão preventiva ou corretiva, o departamento de orçamento (controla o recebimento dos orçamentos recebidos do fornecedor) direciona para a manutenção analisar/criticar junto à oficina/concessionária. Quando aprovado, é enviado um código de autorização pela Companhia para pagamento futuro. Quando reprovado (não autorizado), remove-se o veículo para outra oficina. O processo inicia-se novamente,

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nesse caso, até a efetiva aprovação. Quando há cobrança de reparo para repasse ao cliente, a manutenção envia via e-mail solicitando aprovação do valor da manutenção para a execução do serviço ao gestor/cliente e, assim que aprovado, é enviado o código de autorização para a oficina/concessionária. Após toda aprovação (Companhia/Cliente), o fornecedor executa o serviço e o cliente é informado do horário de finalização para a retirada do veículo. Todo esse processo também é acompanhado pelo atendimento. A Companhia tem cadastrado como sua rede credenciada quase 3.000 fornecedores (oficinas/concessionárias) ao redor de todo território brasileiro. Veículo Reserva: Caso haja necessidade de contratação de um veículo reserva, para casos de manutenção, sinistro, roubo e provisório (até a chegada do veículo zero Km), as áreas envolvidas solicitarão ao departamento de sublocações que seguirá o contratado pelo cliente (categoria, quantidade de diárias, prazo de liberação) ou para provisório mediante aprovação da diretoria. Caso haja necessidade, o departamento fará cotação com as principais locadoras do mercado (rent a car) já credenciadas, sempre avaliando melhor custo. Quando efetivada a reserva, o departamento de atendimento recebe a informação para dar prosseguimento no atendimento junto ao condutor/cliente. Em todas as situações, acompanha-se o veículo até a devolução, e caso haja algum item de cobrança que não faça parte da locação, avaliar e efetuar o faturamento de extras ao cliente solicitante da locação. Sinistro: Quando ocorre um sinistro o cliente é orientado a acionar diretamente o departamento de sinistro para as devidas providências, com relação ao veículo locado e ao terceiro, se for o caso. Após abertura do sinistro e recebimento de boletim de ocorrência, e com a informação da localização dos veículos envolvidos, inicia-se a negociação com oficina e terceiro, caso haja. Aciona-se o terceiro quando for culpado pelo acidente para o pagamento dos danos causados no veículo da Companhia. Em caso de insucesso no ressarcimento, é acionado o Departamento Jurídico da Companhia. Gestão de Multas: É responsável por receber notificações, multas e agravos do departamento de trânsito em relação a todo território brasileiro e comunicar o cliente (condutor cadastrado ou gestor) para que seja notificado o condutor na infração. É realizado o pagamento junto ao órgão competente, bem como a cobrança do cliente. Assistência 24 horas: Em caso de sinistro e/ou pane no veículo, o cliente tem acesso à assistência 24 horas contratada pela Companhia que, quando acionada, consiste em envio de caminhão plataforma, socorro mecânico e taxi quando necessário. Para sinistro/pane que não possa ser consertado no local, o veículo é enviado para uma oficina/concessionária credenciada dentro do raio estipulado em contrato e, se necessário, envia-se um taxi para locomoção do condutor. Inicia-se então um novo processo de atendimento para reparo e/ou conserto do veículo. Caso haja possibilidade de conserto no local (ex.: troca de bateria ou pane seca) o socorro mecânico executa o serviço, liberando o condutor.

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Desativação: A última etapa do ciclo operacional é representada pela desativação, que corresponde ao período entre o final do contrato de locação e a venda dos veículos no mercado, sejam os contratos renovados ou não. Na renovação, geralmente ocorre a substituição dos veículos do contrato vencido por modelos novos, iniciando então um novo contrato. A etapa da desativação tem papel preponderante na precificação da locação, tanto no prazo estimado para sua conclusão, quanto em relação aos valores residuais esperados de receita de venda ao final de todo o processo, ambas variáveis com influência no ciclo de rentabilidade do contrato. Ela se inicia com a devolução propriamente dita dos veículos pelos clientes, momento em que são avaliadas as condições gerais de cada veículo, tanto através do check-list1 com o próprio usuário no momento da devolução, quanto através de laudo de empresa especializada, feito posteriormente à devolução, ocasião em que será avaliado mais profunda e compreensivamente o estado de cada veículo devolvido. Em seguida, os veículos são preparados para venda, ou seja, são objeto de revisão quanto a serviços que devam ser feitos para deixá-los em condições de venda sem impactar em seu valor residual de venda (tais serviços envolvem desde a reparação de avarias, retirada de acessórios, adesivos, higienização, lavagem, etc.). Concluída a preparação para venda, os veículos são disponibilizados para venda no(s) pátio(s) de Seminovos, momento a partir do qual os veículos serão oferecidos no atacado (revendedores de veículos e concessionárias) e/ou para venda em leilão (apenas os veículos com maior dificuldade de venda no atacado e os sinistrados). O tempo necessário para venda dos veículos é uma das variáveis importantes da matriz de precificação e pode variar, dependendo da praça de atuação de cada veículo (devido ao tempo de retorno do mesmo à base em São Paulo/SP), mas em média o prazo médio de estoque de veículos para venda é da ordem de 20 dias. Além da variável tempo de desativação impactar na precificação, a receita advinda da venda desses veículos é essencial no funding necessário à expansão e renovação da frota e, portanto, sua gestão realimenta todo o ciclo operacional. Além disso, como os veículos em desativação provêm de contratos com prazos superiores a 12 meses, é possível prever com razoável antecedência quais veículos serão disponibilizados para venda, permitindo o planejamento da colocação desses veículos no mercado, eventualmente, até mesmo possibilitando o início de negociações antes dos mesmos terem sido fisicamente devolvidos.

b) Características do processo de distribuição

A Companhia utiliza os centros de operação de seus parceiros ao redor do país, não necessitando de estrutura própria para atender a sua base de clientes.

1 Documento em que o usuário/cliente atesta as condições do veículo quando da entrega, considerando a quilometragem rodada, conservação externa e interna do veículo, bem como o funcionamento básico do veículo e sua eletrônica embarcada.

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A venda de veículos é realizada através de lojistas especializados, permitindo rápida e adequada desmobilização para o perfil típico da frota atual da Companhia.

c) Características do mercado de atuação

i. Participação em cada um dos mercados

Atuando no mercado de locação de veículos, no segmento de terceirização de frotas, a

Companhia estima estar entre as 30 maiores locadoras de frotas do país, em tamanho de frota, de acordo com o Anuário ABLA de 2016.

ii. Condições de competição nos mercados O setor de locação de veículos no Brasil se caracteriza por ser bastante pulverizado, com players dos mais variados portes, sendo que vários deles atuam tanto em terceirização de frotas quanto em locação avulsa (diária). Segundo a ABLA, em 31 de dezembro de 2016, o setor era composto por 11.199 empresas, sendo que as três maiores possuíam participação de mercado de 39%. O setor de locação de frotas é tão pulverizado quanto o setor de locação diária, sendo que, em 31 de dezembro de 2016, segundo dados da ABLA, as três maiores empresas possuíam participação de mercado conjunta em locação de frotas de 23%.

d) Eventual sazonalidade

Nossos negócios de locação de frotas não apresentam flutuações relevantes ao longo do ano.

e) Principais insumos e matérias primas

i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Os principais fornecedores da Companhia são as montadoras brasileiras, junto às quais adquirimos todos os veículos destinados aos contratos de terceirização, sejam eles para ampliação ou renovação de contrato. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores iii. Eventual volatilidade em seus preços

Acreditamos que não somos dependentes de nenhuma montadora específica, tendo em vista que no segmento de terceirização de frotas, normalmente, a composição da frota é determinada pela categoria dos veículos, e não por marcas e modelos específicos. Adicionalmente, não acreditamos que os preços dos veículos que adquirimos estejam sujeitos a intensa volatilidade.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a) montante total de receitas provenientes do cliente

Em 31 de dezembro 2016, a Companhia não possuía clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Como mencionado acima, a Companhia possui apenas um segmento operacional que é o de locação de longa duração de carros para frotas, cuja receita total é desmembrada em receita de locação de veículos e receita de vendas de seminovos. Dessa forma, as receitas provenientes das duas empresas mencionadas no item 7.4.a acima afetaram o único segmento operacional da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades O exercício de nossas atividades não está sujeito à obtenção de quaisquer autorizações governamentais, exceto pela obtenção de CNPJ e alvarás de funcionamento junto à Receita Federal do Brasil e às prefeituras onde estão localizadas nossa sede e nosso escritório. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Nossas atividades de aluguel de frotas não geram impactos ambientais significativos. Não geramos resíduos sólidos que necessitem de gerenciamento especial ou efluentes líquidos perigosos. Acreditamos cumprir integralmente com todas as disposições de leis e regulamentos ambientais atualmente aplicáveis às nossas atividades. No entanto, estamos cientes de que a incapacidade de cumprir com quaisquer dessas disposições poderá sujeitar-nos à imposição de sanções administrativas, que podem chegar a multas de valor significativo, além de sanções criminais e da obrigação de reparar o meio ambiente. As emissões atmosféricas produzidas pela nossa frota estão sujeitas a programas de inspeção e manutenção de veículos em uso, que, em regra, são estaduais, mas, no caso dos municípios com frota igual ou superior a três milhões de veículos, podem ser municipais. Embora tais programas ainda sejam incipientes, sabemos que a legislação ambiental tem se tornado progressivamente mais rigorosa. A exigência legal de eventuais novos padrões de controle de emissões atmosféricas geradas pelo setor de transporte, inclusive sobre os gases de efeito estufa liberados, pode elevar nossos custos operacionais. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental, porém mitigamos qualquer risco pela realização das manutenções programadas e pela prática de renovação constante da frota. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia é titular do pedido de registro da marca nominativa “Maestro” e de suas logomarcas, que foram pleiteados mediante petições arquivadas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI em 2011 e 2015. A Companhia não utiliza patentes, licenças, concessões, franquias ou contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

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7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não atua em mercados estrangeiros, portanto 100% (cem por cento) de sua receita líquida é proveniente de clientes atribuídos no Brasil.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

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7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor A Companhia não atua em mercados estrangeiros e, portanto, não está sujeita aos efeitos da regulação estrangeira.

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7.8 - Políticas socioambientais

7.8 Em relação as Políticas socioambientais, identificar:

a) se o emissor divulga informações sociais e ambientais b) a metodologia seguida na elaboração dessas informações c) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente d) a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas

informações.

Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui política socioambiental. Entretanto possui política ambiental para suas principais atividades:

• Fornece aos seus colaboradores informações formalizadas de forma estruturada, clara e compreensível, sobre os seus direitos no âmbito nacional do trabalho e direito do trabalho e os acordos coletivos aplicáveis;

• Realiza monitoramento e inspeções adequadas para garantir a segurança no âmbito de trabalho, prevenindo acidentes;

• Possui procedimento para armazenamento, manuseio e descarte de resíduos; Dentre outras ações ambientais.

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7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 7 do Formulário de Referência.

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8.1 - Negócios extraordinários

8.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia: Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante da Companhia que não se enquadre como operação normal de seus negócios.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

8.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

8.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia ou suas controladas não diretamente relacionados com as suas atividades operacionais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1 Outros bens relevantes do ativo não-circulante: Em 31 de dezembro de 2016, os bens do ativo não‐circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia estão descritos nos itens 9.1.a e 9.1.b.

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Veículos em frota Brasil SP Diversos Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Maestro nominativa 903694441

Pendente de Registro Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular.

Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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A Companhia não participa no capital de nenhuma sociedade e portanto, não possui controlada ou coligada.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

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9.2 Outras informações relevantes A maior parte da frota de veículos da Companhia está alienada fiduciariamente. Além disso, não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 9 do Formulário de Referência.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1 Condições Financeiras/ Patrimoniais

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2014, a Companhia avançou de forma significativa em seu plano de negócios, tendo atingindo lucro antes de impostos de R$ 2.687 mil, resultado expressivo ante a prejuízo de R$ 2.044 mil em 2013. Contribuíram de forma significativa no atingimento desta lucratividade, mesmo em um ambiente macroeconômico fortemente competitivo, a otimização da estrutura administrativa, a redução do endividamento líquido ao longo do ano e uma série de melhorias operacionais que visaram aumentar a eficiência e o retorno sobre o capital investido. A receita bruta de aluguel de veículos atingiu R$ 34.616 mil em 2014, representando aumento de 5% no período. Este faturamento é suportado por uma carteira diversificada de pouco mais de 100 clientes ativos em todo território nacional e com boa diversificação nos diversos setores de atuação. Os contratos são de longa duração, com prazo médio de 28 meses. Em 2014, a Companhia empenhou várias iniciativas de adequação e melhoria de sua estrutura fixa, com redução de 26% nas despesas administrativas e gerais no período, equivalente a R$ 2.389 mil. Como consequência, o EBITDA de 2014 alcançou R$ 16.731 mil, aumento de 24% em relação ao valor de 2013, R$ 13.490 mil. A receita bruta de venda de veículos, por sua vez, atingiu R$ 13.101 mil em 2014. A queda de 41% em relação ao ano anterior deve-se exclusivamente ao menor número de veículos em término de contrato. Todos os veículos foram vendidos através de parceiros lojistas (atacado). As margens obtidas com a venda destes veículos estiveram dentro das expectativas e consistentes com a política de pricing da Companhia. A frota da Companhia no final de 2014 era composta de 2.590 veículos, dos quais 94% está efetivamente gerando receita, e com valor de mercado (FIPE) de R$ 74.921 mil. A dívida liquida, por sua vez, diminuiu de R$ 52.360 mil para R$ 31.914 mil no fechamento de dezembro de 2014. Com isso a relação dívida liquida/patrimônio líquido atingiu 0,70x, nível de alavancagem bastante baixo e que abrirá considerável espaço para crescimento da frota nos próximos períodos. No final de 2014, a dívida bruta com vencimento em 12 meses representava 69% do total. Para mitigar este risco de liquidez, a Companhia concluiu em fevereiro de 2015 a primeira emissão de debêntures no valor total de R$ 62.000 mil e com prazo de 5 anos. Esta emissão, juntamente com a programação de venda de veículos em 2015 na ordem de R$ 26.000 mil e a importante posição de caixa no final de 2014 (R$ 19.882 mil), asseguram liquidez suficiente para fazer face não só ao saldo da dívida total de 2014 como também ao plano de aquisição de veículos em 2015. Com a melhoria contínua e consistente dos resultados, a capitalização adicional realizada em abril de 2014 e o alongamento do perfil do endividamento, as perspectivas para os próximos períodos são de continuidade do cumprimento do plano de negócios estabelecido, com crescimento sustentável, aumento contínuo da eficiência operacional e redução de custos, conquistas de novos clientes e sustentabilidade financeira.

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Em 2015 a Companhia concluiu o ano com importantes melhorias em sua estrutura operacional e financeira. Foram feitos avanços relevantes em seu plano de negócios com destaque para a primeira emissão de debêntures (CVM 476), a listagem no Bovespa Mais e diversificação com qualidade de nossa carteira de clientes. Mesmo em um ano marcado por um cenário macroeconômico desafiador, a Companhia conseguiu elevar a receita de locação no ano em 9% na comparação com 2014, atingindo R$ 37.865 mil, distribuídos em 155 clientes. No final de 2015, seu maior cliente representava 14% e os 10 maiores 54% da receita mensal de locação, representando uma importante melhora nos índices de concentração que eram de 18% e 63%, respectivamente, em 2014. Ao longo de 2015 não houve a renovação da quase totalidade do contrato com seu maior cliente (devido à vista a precificação muito agressiva de competidores), cuja desmobilização foi o principal vetor do crescimento da receita de venda de veículos que totalizou R$ 26.872 mil, uma variação anual de 113%. Apesar disto, sua frota manteve-se praticamente estável em termos de número de automóveis, evidenciando capacidade de reação comercial mesmo num ambiente de forte competição. A Companhia terminou o ano de 2015 com frota total de 2.651 carros, ou 2% a mais que no final do ano anterior. Com o efeito combinado da aquisição de veículos de maior valor agregado e a inflação do período, o valor de mercado (FIPE) de nossa frota atingiu de R$ 93.875 mil, aumento de 25% em 12 meses. A idade média da frota e o prazo médio dos contratos em 31 de dezembro de 2015 eram de 17 e 28 meses, respectivamente. O endividamento total líquido atingiu R$ 46.550 mil, inferior em R$ 31.673 mil e R$ 47.325 mil ao valor de nossa frota contábil e a mercado respectivamente. Além disso, com a emissão de debêntures, os vencimentos bancários de curto e longo prazo ficaram respectivamente em 26% e 74%, mostrando significativo e importante alongamento frente à posição final de 2014 que apresentava 69% vencendo em 12 meses. O fluxo de caixa mensal necessário ao pagamento de juros e principal foi reduzido em 30%, melhorando a flexibilidade financeira e o volume de recursos disponível para o crescimento. A sólida situação patrimonial de balanço, combinada à confortável posição de liquidez e fluxo de caixa propiciam a Companhia ampla margem de manobra para focar no principal objetivo imediato de reverter o resultado operacional e aumentar o retorno sobre capital investido. O EBITDA ajustado do ano atingiu R$ 15.316 mil, queda de 9% em relação ao anterior, motivada principalmente pelo aumento dos custos fixos, com investimentos em estrutura comercial. A relação Dívida Líquida/EBITDA de 31 de dezembro de 2015 era de 3,04x, com boa margem de segurança para o limite de covenant contratual das debêntures de 4,0x. Do resultado total antes de impostos de R$ (5.561) mil, 53% correspondem a ajustes de natureza não recorrente

• Perda com incobráveis: R$ 1.345 mil

• Taxa de administração de operações de consórcio (integralmente pagos em 2015): R$ 1.336 mil

• Despesas com o processo de listagem na Bovespa +: R$ 309 mil

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Sem estes efeitos, o resultado antes de impostos recorrente é de R$ (2.571) mil, com média mensal de R$ (214) mil. A reversão para lucro depende primordialmente da diluição do custo fixo via crescimento, que poderá ser feito organicamente ou por aquisições. A rentabilidade nominal dos contratos tem se mantido constante e temos um pipeline comercial que nos dá confiança na conquista relativamente rápida de novos contratos. Embora a Companhia esteja trabalhando com a premissa de continuidade de um cenário macro-econômico pouco favorável para 2016, acredita-se que a solução de terceirização de frotas representa uma alternativa de valor para as companhias que buscam otimizar sua estrutura de custos e reforçar o caixa com a venda dos ativos próprios. A Companhia se sente competitivamente pronta para capturar as oportunidades de novos negócios. A reafirmação do rating das debêntures (BBB+, de longo prazo) emitido em 18 de janeiro de 2016 pela Liberum Ratings corrobora a consistência de sua trajetória recente e seu alicerce financeiro e operacional. Em 2015 a Companhia se preparou para melhor suportar situações externas adversas e contou com estes avanços para buscar patamares de rentabilidade sobre patrimônio crescentes. A Maestro conclui o ano de 2016 com conquistas significativas em seu plano de negócios. Crescemos a receita de aluguel de frota, apesar do cenário macroeconômico desafiador e do aumento da competição em geral, e tivemos aumento generalizado e consistente das margens operacionais ao longo dos períodos. A receita de locação anual cresceu 6,5%, aumento de R$2,4m no período, atingindo total de R$40,3m, distribuída em 140 clientes. Ao longo de 2016, substituímos nosso maior cliente de anos anteriores sem apresentar volatilidade em nossa receita mensal. A concentração da carteira mantém o patamar de 2015 para o Top1 e Top10: respectivamente 17,1% e 55,4% da receita de locação. Terminamos o ano de 2016 com frota total de 2.486 carros estando 98% deste total locado. O valor de mercado (FIPE) de nossa frota atingiu R$ 99,1m apresentando assim crescimento de 6% em 12 meses. A idade média da frota e o prazo médio dos contratos em Dez/16 eram de 18,2 e 31,3 meses respectivamente. O endividamento total líquido em final de 2016 atingiu R$58,1m, inferior em R$22,7m e R$41,0m ao valor de nossa frota contábil e a mercado na mesma data, respectivamente. Esta dívida apresenta, desde a emissão de debêntures em 2015, perfil de alongamento bastante satisfatório com 33,7% e 66,3% vencendo no curto e longo prazos, respectivamente. A geração de caixa operacional somada a venda mensal típica de veículos em desmobilização de frota tem sido consistentemente superior ao pagamento de dívida (juros e principal). Desta forma, as linhas de crédito contratadas ao longo de 2016 foram destinadas à aquisição de novos veículos, seja para renovação de contratos ou aquisição de novos clientes.

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O EBITDA ajustado de 2016 atingiu R$19,9m, um aumento de 24% em relação ao ano anterior. A margem EBITDA que era de 42,3% da receita líquida de locação (Locação de veículos (-) impostos) subiu para 55,5%, com contribuição decisiva da diminuição dos custos diretos da operação (margem bruta subiu 43,3%). Em nossa mensagem de 2015, mencionávamos que o resultado antes de impostos médio era de R$(463) mil/mês, devido ainda ao impacto da estrutura fixa elevada para o tamanho da frota. Em 2016, o resultado total antes de impostos foi de R$(1.103)mil, equivalente a um prejuízo menor, de R$(91,8)mil/mês. Vale ressaltar que a empresa atingiu o break-even em outubro de 2016, ainda insuficiente para reverter o acumulado do ano, mas demonstrando claramente uma tendência ascendente de resultado. A reversão para lucro continua dependendo da diluição do custo fixo via crescimento. O principal obstáculo a este crescimento em 2016 foi a diminuição generalizada da disponibilidade de crédito em condições de prazo e custo que fizessem sentido à manutenção da rentabilidade sobre o capital investido da companhia. Se houvesse ao longo do último período maior oferta de linhas de financiamento nas condições buscadas, certamente teríamos alcançado níveis de crescimento, e consequentemente rentabilidade maiores. A rentabilidade dos contratos tem se mantido constante e temos um pipeline comercial que nos dá confiança na aquisição relativamente rápida de novos contratos. Continuamos com perspectiva de cauteloso otimismo em 2017. Buscaremos a continuidade do aumento da rentabilidade sobre o capital investido, independente das condições econômicas e de mercado. Entretanto, vemos como positivo a tendência atual de queda da taxa básica de juros e retomada de atividade econômica, que poderão se traduzir em aceleração do crescimento de receita e margens. A reafirmação do rating das debêntures (BBB+, de longo prazo), emitido em 22/Fev/2016 pela Liberum Ratings, corrobora a consistência de nossa trajetória recente e nossos alicerces financeiro e operacional. Concluímos o relatório de 2015 mencionado que “preparamos a companhia para melhor suportar situações externas adversas, e contamos com estes avanços para buscar patamares de rentabilidade sobre patrimônio crescentes”. Os números de 2016 corroboram esta posição e nos dão confiança que continuaremos nossa trajetória para os próximos períodos. A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, bem como outros indicadores que refletem o desempenho da Companhia.

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INDICADORES

Exercício social encerrado em 31de dezembro de

R$ mil 2016 2015 2014

Resultados Operacionais Receita de Locação (*) 36.548 34.358 31.414

Crescimento anual 6,37% 9,4% 4,6%

Receita com venda de veículos 23.921 26.872 12.577

Crescimento anual -10,98% 113,7% -43,3%

Receita total 60.469 61.230 43.991

Crescimento anual -1,24 39,2% -15,75%

EBITDA 19.893 15.316 16.724

Balanço

Frota Total (num. Veículos) 2.486 2.651 2.590

Valor Frota Total Líquida 82.180 93.875 68.098

Endividamento Bruto (**) 69.071 64.994 51.796

Endividamento Líquido 58.107 46.550 31.914

Patrimônio Líquido 49.520 36.696 45.380

Ratios Financeiros

Dívida Líquida/EBITDA (x) 2,92 3,04 1,91

Dívida Líquida/Frota Líquida Balanço (x) 0,71 0,59 0,47

Dívida Líquida/PL (x) 1,17 1,27 0,70

Despesas Financeiras Líquidas/EBITDA (%) 61% 77% 37%

(*) Ver item “7.2.b - receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor”. (**) O Endividamento Bruto considera “Empréstimos e financiamentos” e “Consórcios a pagar” no curto e longo prazos. Exclui, entretanto, o saldo de “Fornecedores” por não ser passivo oneroso. Investimentos A Companhia investiu R$37.090 mil em novos veículos em 2016, perfazendo total de 873 veículos ao preço médio de R$42,5 mil por veículo. Em 2015, o valor médio dos carros comprados foi de R$ 37,7 mil, aumento de 12% no valor unitário de compra, refletindo diretamente escolha por mix de carros mais caros. Os descontos com montadoras permaneceram em valores equivalentes. A Companhia investiu em 2015, R$ 44.771 mil, ou seja, um crescimento de 95% em relação ao ano anterior. Foram adquiridos 1.243 veículos, perfazendo uma média de R$ 37,7 mil/veículo. Em 2014 o valor médio dos carros comprados foi de R$ 32 mil, aumento de 18% no valor de compra refletindo diretamente escolha por mix de carros mais caros. Os descontos percentuais com montadoras permaneceram em valores equivalentes. Patrimônio Líquido (Capitalização) A variação do patrimônio líquido reflete na integralidade o efeito do resultado acumulado no período.

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Indicadores

Indicadores (x) 2016 2015 2014

Divida Liquida/EBITDA 2,92 1,91 1,91

Dívida Liquida/Frota Liquida 0,71 0,60 0,47

Dívida Líquida/PL 1,17 1,67 0,70

Os ratios atuais garantem bom espaço para crescimento futuro, sem prejuízo da sustentabilidade financeira em patamares adequados ao ciclo de negócios da Companhia. A evolução dos índices está relacionada ao aumento do valor do ativo (veículos) e dívida associada.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Os diretores entendem que a Companhia possui uma estrutura de capital adequada ao cumprimento das suas obrigações de curto, médio e longo prazo e à condução de suas operações. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, era de R$49,5 milhões, o que significa um aumento de R$12,8 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido era de R$36,7 milhões, o que significa uma elevação de R$22,5 milhão, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013, que era de R$22,9 milhões. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$36,7 milhões, o que significa uma redução R$8,7 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido era de R$45,4 milhões, o que significa uma redução de R$8,7 milhão, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014, que era de R$45,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 59,2% equivalente a capital de terceiros e 40,7% de capital próprio, comparado a 65,9% equivalente a capital de terceiros e 34,1% de capital próprio em 2015 e 54,3% equivalente a capital de terceiros e 45,7% de capital próprio em 31 de dezembro de 2014, conforme evidenciado pela tabela a seguir:

R$ mil 2016 2015 2014

Passivo circulante + Passivo não circulante 72,062 71.032 53.999

Patrimônio líquido 49.520 36.696 45.380

Total do passivo 121.582 107.728 99.379

Capital de terceiros 59,27% 65,9% 54,3%

Capital próprio 40,73% 34,1% 45,7%

Para maiores informações sobre a estrutura de capital da Companhia, vide item 17.1 deste Formulário de Referência.

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Em 31 de dezembro de 2016, não havia qualquer direito de resgate de ações em vigor e não havia qualquer hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e posição de liquidez, nossos diretores acreditam que possuímos recursos de capital suficientes, em níveis de liquidez satisfatórios, para honrar nossos compromissos financeiros. Ainda que seja necessária a contratação de empréstimos e financiamentos para a condução de nossos negócios e para a implementação de nossa estratégia de expansão e crescimento, nossos diretores acreditam que temos condições de obtê-los e capacidade para pagá-los no curso normal de nossas atividades, conforme mencionado anteriormente. A Companhia monitora de forma sistemática a relação entre a sua dívida líquida, a frota e sua geração de caixa operacional. Para que o crescimento de frota não desequilibre a sustentabilidade financeira, a Companhia procura fazer captações junto ao mercado financeiro com duration de dívida maior que o dos contratos com clientes. As captações de empréstimo têm sido feitas com prazo de pelo menos 36 meses, com duration equivalente a 18 meses, superior em 4 meses ao mesmo indicador dos contratos com clientes. Para uma análise da capacidade de pagamento da Companhia em relação aos compromissos financeiros assumidos, vide indicadores apresentados no item 10.1.a acima.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Para a aquisição de veículos, a Companhia utiliza a combinação entre capital próprio, por meio de aportes de capital de seus acionistas e geração de recursos pelos ativos, e capital de terceiros para financiamento em capital de giro e investimentos em ativos não circulantes. Em geral, os investimentos em ativos não circulantes são financiados por meio de recursos próprios e por meio da captação de recursos. Portanto, sempre que a administração da Companhia entende apropriado, obtém empréstimos e financiamentos para realização dos investimentos da Companhia e cumprimento das obrigações financeiras por ela assumidas perante terceiros. Para maiores informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Para cobertura de deficiências de liquidez eventualmente constatadas, pretendemos utilizar alternativas diversificadas de funding que incluem o aumento da exposição com os atuais parceiros e a abertura de novos relacionamentos bancários. Adicionalmente, realizamos, em fevereiro de 2015, a primeira emissão de debêntures da Companhia e contamos com a possibilidade de fazer novas operações estruturadas como fonte adicional de diversificação de estratégia de funding.

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Trabalhamos de forma planejada com o objetivo de ter sempre linhas de financiamento disponíveis antes de termos efetiva necessidade e mantemos posição de caixa suficiente para que possamos escolher as melhores alternativas de funding nas várias condições de mercado.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A maior parte do endividamento da Companhia é composta por contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com instituições financeiras com o objetivo de financiar a aquisição de veículos para locação. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta empréstimos e financiamentos combinada com a conta de consórcios a pagar era de R$69,1 milhões (R$64,9 milhões em 2015 e R$51,8 milhões em 2014). A tabela abaixo apresenta a posição de endividamento da Companhia, nos períodos indicados:

2016

2015

Var 16/15

Endividamento R$ mil R$ mil % Bruto

Total R$ mil

% Bruto Total

%

Circulante 23.256 34% 17.009 26% 37%

Não circulante 45.815 66% 47.985 74% -5%

Endividamento Bruto Total 69.071 100% 64.994 100% 6%

Caixa e Aplicações 10.964 18.444 -41%

Endividamento Líquido Total

58.107 46.550 25%

A variação do endividamento nos exercícios está diretamente relacionada à diferença de preço entre o carro novo e o desmobilizado na renovação da frota. No ano de 2016 a variação do endividamento no exercício está diretamente relacionada à diferença de preço entre o carro novo e o desmobilizado na renovação da frota. O aumento do endividamento total, no valor de R$11.557 mil, tem como principal vetor o net capex (compra-venda) que foi de R$14.472 mil. A margem operacional (EBITDA) e as variações nas contas de capital de giro, explicam o restante da variação do endividamento líquido. Com a emissão de debêntures (CVM 476) tivemos importante alongamento do perfil do endividamento. A dívida vencendo no curto prazo (circulante) aumentou ligeiramente com o menor número de linhas de financiamento tomadas em 2016, cujo prazo total contratado foi de 3-4 anos. No ano de 2015 O número de veículos vendidos (desinvestimento) foi de 1.249, praticamente igual ao de comprados. A média de valor unitária de carro vendido foi de R$ 22 mil.

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Consequentemente, a diferença de valor unitário entre os carros comprados (novos) e os vendidos (em fim de ciclo) foi de R$ 16,2 mil que multiplicado pelo número total de carros comprados (item anterior) de 1.243 totaliza um valor total de R$ 20.136 mil. A margem operacional (EBITDA) e as variações nas contas de capital de giro, explicam o restante da variação do endividamento líquido. Com a emissão de debêntures (CVM 476) tivemos importante alongamento do perfil do endividamento. Nossos vencimentos no curto prazo (inferiores a 12 meses) foram reduzidos de forma expressiva. Mesmo com aumento do endividamento bruto em R$ 13.198 mil, tivemos uma redução nas obrigações de curto prazo de R$ 18.626 mil. Esta flexibilidade financeira adicional, num momento de crédito escasso e muito seletivo, nos posiciona de forma sólida para enfrentar os desafios econômicos atuais. A seguir, será apresentada uma breve descrição dos contratos considerados relevantes celebrados com os principais credores da Companhia vigentes em 31 de dezembro de 2015: A Companhia emitiu diversas cédulas de crédito bancário em favor do Banco Volkswagen S.A. para financiamento de veículos, cujo montante total envolvido e principal em aberto em 31 de dezembro de 2015 era de R$8,0 milhões e de R$3,7 milhões, respectivamente. Tais cédulas de crédito bancário contam com alienação fiduciária dos veículos financiados como garantia do pagamento e possuem vencimento final entre 2015 e 2016. As taxas de juros remuneratórios são pré-fixadas e variam entre 12,22% e 16,48% ao ano. A Companhia possuía três cédulas de crédito bancário que foram emitidas em favor do Banco ABC Brasil S.A. de 2012 e 2014. O montante contratado totalizava R$11,0 milhões e o valor de principal em aberto em 31 de dezembro de 2015 era de R$7,0 milhões. As dívidas vencerão em 2015 e 2017 e também possuem como garantia a alienação fiduciária dos veículos cujas aquisições foram financiadas pelo montante contratado. As taxas de juros remuneratórios estabelecidas são de 13,35% ao ano (pré-fixadas), e pós-fixadas 100% CDI + (4,28% a 6,17%) ao ano. Entre 03 de maio e 13 de setembro de 2013, a Companhia contratou junto ao Banco Alfa S.A. várias operações de leasing que totalizam R$ 10,0 milhões. O valor principal em aberto em 31 em dezembro de 2014 era de R$ 4,6 milhões. As taxas de juros contratadas são de CDI+3,36% ao ano. Estas operações estão garantidas pelos próprios veículos financiados e também pela cessão fiduciária de recebíveis de contrato de locação. Estas operações foram contratadas por 30 meses com amortização mensal, sendo o último vencimento em 14 de abril de 2016. Entre 2009 e 2011, a Companhia contratou junto ao Banco Bradesco S.A. diversas operações nas modalidades de capital de giro e leasing totalizando R$ 16,1 milhões. O saldo destas operações em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 2,6 milhões com custo anual pré-fixado entre 12,15% e 17,15%. Estas operações estão garantidas com alienação fiduciária de veículos e foram contratadas com amortização mensal, sendo o último vencimento em 18 de outubro de 2015. De 25 de junho de 2012 a 16 de junho de 2014, a Companhia e o Banco do Brasil S.A. celebraram vários contratos de crédito fixo no montante total de R$15,4 milhões. Os juros remuneratórios incidentes equivalem a 100% CDI + 4,1% a 4,90% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de principal em aberto era de R$6,1 milhões. A dívida tem vencimento final em maio de 2017 e possui como garantia a alienação fiduciária de veículos e cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de Certificados de Depósito Bancário - CDB.

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Em 9 de outubro de 2014, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Banco Itaú BBA S.A. no montante total de R$2,0 milhões a uma taxa de juros de 100% CDI + 4,30% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de principal em aberto era de R$1,9 milhões. A dívida tem vencimento final em janeiro de 2015 e possui as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de veículos, (ii) cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de contrato de locação de frota de veículos e (iii) cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de operação compromissada (debêntures). Em setembro e outubro de 2012, a Companhia emitiu duas cédulas de crédito bancário em favor do Banco Votorantim S.A. no montante total de R$5,0 milhões a uma taxa de juros de 9,082% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de principal em aberto era de R$1,7 milhões. A dívida tem vencimento final em setembro de 2015 e possui alienação fiduciária de veículos em garantia ao pagamento. Em 22 de janeiro de 2013, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Banco Safra S.A. no montante total de R$5,0 milhões a uma taxa de juros de 12,42% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de principal em aberto era de R$2,0 milhões. A dívida tem vencimento final em janeiro de 2016 e possui alienação fiduciária de veículos em garantia ao pagamento. Em 29 de novembro de 2013, esse instrumento foi aditado para incluir novos veículos em garantia. Em 28 de março de 2013, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Banco Safra S.A. no montante total de R$4,0 milhões a uma taxa de juros de 100% CDI + spread de 5,03% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de principal em aberto era de R$2,1 milhões. A dívida tem vencimento final em março de 2016 e possui alienação fiduciária de veículos e cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de contratos de locação de frota de veículo em garantia ao pagamento. Em 29 de novembro de 2013, esse instrumento foi aditado para incluir novos veículos em garantia. De março a junho de 2014, a Companhia emitiu várias cédulas de crédito bancário em favor do Banco Safra S/A, no montante total de R$ 1,8 milhão a uma taxa de juros de 100% CDI + 4,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor principal em aberto era de R$ 1,4 milhão. A dívida tem vencimento final em março de 2017 e possui alienação fiduciária de veículos e cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de contratos de locação de frota de veículo em garantia ao pagamento. Em 4 de agosto de 2014, a Companhia emitiu duas cédulas de crédito bancário em favor do Banco Pan S.A. no montante total de R$ 8,0 milhões a uma taxa de juros de 100% CDI + 5,65% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor principal em aberto era de R$ 7,2 milhões. A dívida tem vencimento final em agosto de 2017 e possui alienação fiduciária de veículos e cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de contratos de locação de frota de veículo em garantia ao pagamento Em 26 de março de 2014, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do HSBC Bank Brasil SA - Banco Múltiplo, no montante total de R$ 5,0 milhões a uma taxa de juros de 100% CDI + 3,04% ao ano. Em 31 de dezembro de 2015, o valor principal em aberto era de R$ 3,7 milhões. A dívida tem vencimento final em junho de 2016 e possui alienação fiduciária de veículos e recebíveis decorrentes de Certificados de Depósito Bancário - CDB.

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ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía em seu passivo qualquer outra operação de longo prazo com instituições financeiras relevantes, além daquelas mencionadas no item anterior.

iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Em 31 de dezembro de 2016, alguns empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia continham cláusulas restritivas de mudança de controle societário, dentre outras usuais para este tipo de operação. Após essa data, a Companhia celebrou alguns contratos que possuem covenants financeiros, conforme descritos abaixo. Em agosto de 2014, a Companhia emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Banco Pan S.A. no montante de R$5,6 milhões, com juros remuneratórios equivalentes a 100% CDI + 5,65% ao ano. A dívida vencerá em agosto de 2017 e o valor contratado foi utilizado para a aquisição de novos veículos, os quais foram alienados fiduciariamente em favor do credor. Adicionalmente, em agosto de 2014, a Companhia e o Banco Pan S.A. aditaram uma cédula de crédito bancário emitida em 2012 que também é garantida por alienação fiduciária de veículos, por meio do qual algumas características da dívida foram alteradas – tais como fluxo de pagamento, juros moratórios (que passou de juros pré-fixados de 13,5% ao ano para 100% CDI + 5,65% ao ano) e inclusão de covenants financeiros. O valor em aberto que foi renegociado por meio desse aditamento corresponde a R$2,4 milhões e o vencimento final da dívida passou para 2017. Ambas as cédulas de crédito bancário possuem os seguintes covenants financeiros: (i) Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses < 5,0; e (ii) Dívida Líquida/Patrimônio Líquido <4,0. Em 30 de janeiro de 2015 a Companhia realizou a primeira emissão de 620 debêntures simples não conversíveis em ações, junto ao agente fiduciário Pentágono S/A, e estruturada pelo Banco Modal no montante total de R$ 62.000, com remuneração anual de CDI + 4,17%, tendo sido efetivamente subscrito o valor de R$ 61.230. As debêntures não possuem carência para amortização dos juros e do saldo devedor, sendo os mesmos amortizados em 60 meses a partir de 1° dia de fevereiro de 2016, com parcelas iguais a 1,66% do saldo devedor. O término das amortizações está previsto para 30 de janeiro de 2020.

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Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia estava em cumprimento com seus covenants financeiros, conforme tabela abaixo:

Condição contratual Restrição Realizado

(i) Índice obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo

EBITDA (acumulado últimos 12 meses) < 4,25 2,92 (ii) Índice obtido da divisão da dívida financeira líquida pelo

patrimônio líquido < 3,25 1,17 (iii) Índice obtido da divisão da dívida financeira líquida pela

frota total líquida < 0,85 0,71 Adicionalmente, em fevereiro de 2015, a Companhia realizou sua primeira emissão de debêntures, no valor total de R$62,0 milhões, as quais possuem os seguintes covenants financeiros a serem verificados anualmente, a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (inclusive): (i) a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses: (a) para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 (inclusive), não poderá ser superior a 4,00; e (b) para cada exercício social, a partir de 31 de dezembro de 2017 (inclusive) até o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 (inclusive), não poderá ser superior a 3,50; (ii) a razão entre a Dívida Líquida e o Patrimônio Líquido não poderá ser superior a 3,25; (iii) a razão entre a Dívida Líquida e a Frota Líquida, até a Data de Vencimento, não poderá ser superior a 85% (oitenta e cinco por cento).

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Não possuímos financiamentos já contratados para recebimento e utilização em parcelas. Desta forma, a totalidade dos recursos disponíveis nos termos dos contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia foram integralmente disponibilizados e tomados de acordo com os termos contratados.

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h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Análise dos resultados das operações Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 A tabela a seguir apresenta informações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015:

Receita Líquida A receita líquida total é composta de receita de aluguel e receita de venda de veículos. A receita de aluguel de carros de 2016 apresentou elevação de 6,4% em relação ao ano anterior, atingindo R$40.274 mil. Esta variação é praticamente toda devida ao aumento de ticket médio e ao mix de carros de valores unitários mais elevados, tendo a frota locada do ano em termos de número de unidades ficado praticamente estável em relação à 2015. A receita de vendas de veículos foi de R$ 23.434mil, queda de 12,8% em relação ao ano anterior, devida à menor quantidade de veículos em final de contrato e disponíveis para venda em 2015. Custo de Locação e Venda de Veículos O custo de locação e venda de veículos, que em 2016 representou 69% da receita líquida de locação (72% em 2015), caiu R$2.743mil em relação a 2015, atingindo R$41.486mil.

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Contribuíram para esta melhora:

• Custos de manutenção de veículos, caíram 8,4% com as diversas iniciativas de melhoria operacional, renovação de frota e gestão do ativo.

• Redução dos custos associados à venda de veículos de 11,7%, com a menor quantidade de unidades vendidas.

Importante ressaltar que a queda na conta de custo de locação de veículos ocorreu apesar do aumento de 17,9% na depreciação de veículos, evolução pari-passu com o aumento do valor do ativo. (Despesas) receitas operacionais administrativas e gerais Apesar do ambiente inflacionário, as despesas operacionais administrativas e gerais caíram de forma significativa em 2016 com a ausência de efeitos não recorrentes que afetaram o ano anterior. A redução foi de 31% equivalente à R$3.383mil. Contribui também o aumento de “outras receitas operacionais” que aumentou R$937mil, praticamente o valor do ano anterior. Estas receitas são compostas, entre outras coisas, por itens não recorrentes do aluguel como reembolsos em geral, incluindo os itens relativos à recuperação de avarias na venda de usados. Resultado na venda de veículos em desmobilização para frota. Em 2016, vendemos os veículos em desmobilização para frota a 103% do custo total (após ajuste por reembolso de avaria, conforme definido abaixo), evidenciando solidez na política de precificação e sólido canal de desmobilização. Ao longo dos últimos anos, temos vendidos nossos carros através de nosso network de parceiros lojistas em todo território nacional. Gerencialmente definimos o resultado de venda de veículos como abaixo: Receita de venda de veículos = A = R$23.434mil Custo dos veículos (baixa ativo) = B = R$23.945mil Recuperação de avarias para venda = C = R$1.282mil (parte da rubrica “outras receitas operacionais). A/(B-C) = 23.434/(23.945-1.282) = 103%.

EBITDA

EBITDA R$ mil 2016 2015 Var. %

(16/15)

Lucro antes de impostos (EBT) -1.103 -5.442 -79,71%

(-) Despesas financeiras liquidas 12.176 11.755 3,58%

(-) Depreciação 8.820 8.114 9,43%

EBITDA 19.893 14.427 38,29%

(-) Baixa de incobráveis - 1.345

(-) Despesas não recorrentes de listagem

- 66

EBITDA Ajustado 19.893 16.022 124,52%

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Despesas financeiras líquidas As despesas financeiras líquidas subiram R$422mil ou 3,6% no período, variação em linha com o endividamento médio e o ligeiro aumento do custo de captação em 2016. Reavaliação do ativo diferido de imposto de renda Com a melhoria das margens do negócio e consequente melhora na perspectiva de rentabilidade futura, apresentamos plano de recuperabilidade de impostos diferidos, permitindo a reversão de impairment do ativo diferido de imposto de renda e CSLL. O efeito líquido desta reavaliação, que inclui efeitos de anos anteriores, foi reconhecida em 2016, com variação positiva no resultado de R$14.139mil. Lucro antes de Impostos e Lucro Líquido. A combinação dos fatores anteriormente citados levou o resultado antes de impostos a R$(1.103) mil, com expressiva melhora em relação ao número de R$(5.561) mil do ano anterior. O lucro líquido atingiu R$ 12.824 mil em 2016. No ano anterior, o resultado havia sido negativo em R$(9.284)mil. Esta variação é consequência direta do resultado antes de impostos e do efeito da reavaliação do ativo diferido conforme nota anterior.

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Exercício social encerrado Em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014

A tabela a seguir apresenta informações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014:

2015 AV 2014 AV

(em R$ mil, exceto percentuais) (%) (%) Demonstração do Resultado

Receita líquida 61.230 100

% 43.991 100

%

Custo de locação e venda de veículos (44.274) 72%

(28.609) 65%

Lucro bruto 16.956 28% 15.382 35% (Despesas) receitas operacionais

Administrativas e gerais (11.142) 18% (6.834) 15% Outras receitas operacionais,

líquidas 380 1% 411 1%

(10.762) 18% (6.423) 14% Resultado antes das despesas

financeiras líquidas e impostos 6.194 10% 8.959 20% (Despesas) receitas financeiras Despesas financeiras (16.562) 27% (9.091) 20% Receitas financeiras 4.807 8% 2.819 6%

Despesas financeiras, líquidas (11.755) 19% (6.272) 14% Lucro (prejuízo) antes dos impostos (5.561) 9% 2.687 6% Imposto de renda e contribuição

social diferidos (3.723) 6% (786) 2%

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (9.284) 15% 1.901 4%

Receita Líquida A receita líquida total é composta de receita de aluguel e receita de venda de veículos. A receita líquida de aluguel de carros de 2015 apresentou elevação de 9% em relação ao ano anterior. Esta variação é praticamente toda devida ao aumento de ticket médio (valor médio do carro), tendo a frota locada do ano ficado praticamente estável em relação à 2014. A receita de vendas de veículos foi de R$ 26.872 mil, aumento de 114% devida à maior quantidade de veículos em final de contrato e disponíveis para venda em 2015.

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Custo de Locação de Veículos O aumento dos custos de locação de veículos de R$ 14.724 mil no período de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2015 é devido aos seguintes fatores:

• O aumento dos custos de veículos vendidos de R$ 12.508 mil ou 85% de toda a variação da conta. Como explicado no item anterior, estes custos são devidos e acompanham pari-passu o aumento da receita de venda de veículos.

• Conforme divulgado na nota explicativa 26, nesta rubrica houve aumento dos custos de manutenção em R$ 2.296 mil ou 18% do total da variação do custo de locação. (Despesas) receitas operacionais administrativas, gerais e comerciais O aumento nas despesas de R$ 5.281 mil ao longo do ano de 2015 deve-se à composição das despesas extraordinárias não recorrentes e ao aumento da estrutura fixa contratada, especialmente na área comercial. Despesas não recorrentes que afetaram o custo de estrutura respondem pelo total de 31% desta variação:

• Baixa no exercício de 2015 do valor de R$ 1.345 mil em incobráveis equivalente a 25% da variação total da conta.

• Despesas não recorrentes de listagem no “BOVESPA MAIS” de R$ 309 mil, equivalentes a 6% da variação no período. O aumento recorrente efetivo de estrutura foi portanto de R$ 3.627 mil e composta principalmente por:

• Aumento nas despesas de pessoal de R$ 981 mil. Contribuíram neste item 3 fatores chaves: base de comparação muito baixa com a estrutura do primeiro semestre de 2014, investimento em estrutura comercial e operacional para o novo plano de crescimento “pós-debêntures” e inflação no período.

• Variação na Provisão de Créditos de liquidação duvidosa: R$ 281 mil.

• Para demais contas, em especial serviços de terceiros e despesas gerais (vide NE 26), a variação também deve-se a uma combinação de fatores: base de comparação baixa, em especial no primeiro semestre de 2014, inflação no período e contratação de assessorias para projetos estratégicos específicos.

EBITDA R$ mil 2015 2014

Var. % (15/14)

Lucro antes de impostos (EBT) (5.561) 2.687 307% (-) Despesas financeiras liquidas (11.755) (6.272) -87% (-) Depreciação (7.468) (7.765) 4%

EBITDA 13.662 16.724 19% (-) Baixa de incobráveis (1.345) - 0% (-) Despesas não recorrentes de

listagem (309) - 0%

EBITDA Ajustado 15.316 16.724 9%

Despesas financeiras líquidas As despesas financeiras líquidas subiram R$ 7.471 mil ou 82% no período. Os principais vetores desta variação são:

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• Multa ou Despesa com o pré-pagamento de operações anteriores à emissão de debêntures (incluindo consórcio): R$ 1.336 mil, ou 18% da variação total.

• Com a aquisição de veículos de maior valor agregado, a renovação da frota acrescentou R$ 14.636 mil de dívida líquida em 12 meses, crescimento equivalente a 46%.

• Incidindo sobre uma base de dívida maior, houve um acréscimo de 22% no CDI que passou de 11% em 2014 para 13% um ano depois.

• Com o vencimento de linhas pré-fixadas tomadas em 2012 e 2013 e o aumento do risco de mercado em 2015, nosso custo de captação recorrente subiu aproximadamente 100bps, chegando a 5% a.a. Aumento de 22% em 12 meses.

Prejuízo antes de Impostos e Prejuízo Líquido. A combinação dos fatores anteriormente citados levou o resultado antes de impostos a R$ (5.561) mil. Em 2014, o resultado foi positivo em R$ 2.687 mil. Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos A Companhia tem adotado, ao longo dos fechamentos dos exercícios, metodologia para apuração de imposto de renda e contribuição social diferidos. Esta metodologia consiste na apuração de saldos ativos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis e passivos de diferenças temporárias tributáveis dentro do planejamento de longo prazo da Companhia. O ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é constituído em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias não utilizados e seu valor é suportado pela perspectiva de que lucros futuros tributáveis sejam utilizados contra a constituição deste saldo. O estudo da recuperabilidade do ativo de impostos diferidos é reavaliado sistematicamente ao final de cada exercício. Com a significativa mudança no cenário macroeconômico e de mercado para o futuro previsível, revisamos para o fechamento de 2015 a perspectiva de recuperação deste ativo diferido e, adotando conservadorismo nas projeções de longo prazo, efetuamos impairment no saldo de imposto diferido ativo sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de R$ 2.216 mil. No acumulado do ano, o valor total dos efeitos acima descrito foi de R$ 3.723 mil com impacto de mesma magnitude na despesa de impostos diferidos no resultado do exercício e patrimônio líquido. Ressaltamos que este ajuste não tem qualquer impacto no caixa e endividamentos da companhia e torna nossas demonstrações financeiras coerentes e consistentes com a deterioração das condições gerais econômicas e de mercado. Caso haja uma melhoria nestas condições os ativos fiscais diferidos podem vir a ser reconhecidos.

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Análise das contas patrimoniais Comparação das posições de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 das contas patrimoniais

Em 31 de dezembro de

(em R$ mil, exceto percentuais)

2015 AV.% 2015 2014

AV.% 2014

AH.% 2015/2014

Dados do Balanço Patrimonial Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 13.340 12% 9.969 10% 34% Aplicações financeiras de uso restrito

966 1% 6.608 7% -85%

Contas a receber de clientes 6.104 6% 5.552 6% 10% Veículos em desativação para renovação da frota

4.762 4% 1.789 2% 166%

Impostos a recuperar 700 1% 520 1% 35% Despesas antecipadas 1.151 1% 751 1% 53% Outras contas a receber 547 1% 335 - 63%

Total do ativo circulante 27.570 26% 25.525 26% 8% Ativo não circulante Aplicações financeiras de uso restrito

4.138 4% 3.305 3% 25%

Contas a receber de clientes 970 1% 954 1% 2% Depósitos judiciais 76 0% 126 - -40% Impostos a recuperar 415 0% 415 - 0% Despesas antecipadas 410 0% 114 - 260% Impostos diferidos 0 0% 1.448 1% 100% Imobilizado 74.131 69% 67.483 68% 10% Intangível 18 0% 10 - 80%

Total do ativo não circulante 80.158 74% 73.855 74% 9%

Total do ativo 107.728 100% 99.379 100% 8%

Passivo circulante Fornecedores 2.234 2% 749 1% 198% Empréstimos e financiamentos 5.363 5% 34.977 35% -85% Debêntures a pagar 11.646 11% 0 - Consórcios a pagar 0 0% 658 1% -100% Salários, encargos e contribuições sociais

376 0% 482 - 22%

Obrigações tributárias 304 0% 423 - 28% Outras contas a pagar 749 1% 437 - 71%

Total do passivo circulante 20.672 19% 37.726 38% 45%

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Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 11.884 11% 16.027 16% 26% Debêntures a pagar 36.101 34% - - Consórcios a pagar 0 0% 134 - 100% Provisão para contingências 100 0% 112 - 11% Impostos Diferidos 2.275 2% - - Total do passivo não circulante

50.360 47% 16.273 30% 209%

Patrimônio líquido Capital social 51.735 48% 51.135 34% 1% Prejuízos acumulados (15.039) (14)% (5.755) -9% 161%

Total do patrimônio líquido 36.696 34% 45.380 16% 19% Total do passivo e patrimônio líquido

107.728 100% 99.379 100% 8%

O ativo total da Companhia aumentou em 8% de 2015 para 2014. O principal vetor desta variação foi o aumento da frota total. A frota total é composta pela frota operacional efetivamente locada que compõe a quase totalidade do saldo de “Imobilizado”, cuja variação no período foi de 10%, e dos “Veículos em Desativação para renovação de frota” que por sua vez apresentou variação de 166%. Contribuíram para o aumento de valor dos veículos operacionais, o mix de veículos comprados em 2016 (com carros de segmentação mais alta) e também a inflação carro do mesmo período. O aumento dos veículos em desativação para renovação de frota deveu-se à concentração de contratos encerrados no último trimestre de 2015 cujos carros ainda estavam em processo de venda no fim do exercício. Este aumento de frota, principal variação do ativo, foi financiado pela combinação de uso de caixa e novos financiamentos. Desta forma, a variação do endividamento líquido, principal variação do ativo, está diretamente relacionada ao Capex Liquido do período. O aumento do endividamento líquido total, de R$ 14.636mil Com a emissão de debêntures, a componente de longo prazo do endividamento bruto passou para 74%. No final de 2013 era de 31%. Mesmo com o aumento do endividamento bruto em R$ 13,2 MM, o total de vencimentos nos próximos 12 meses é 52% menor que há 1 ano e menor que o saldo de caixa total disponível. Variação do Patrimônio Líquido: Não houve capitalização adicional ao longo de 2015 e a variação do Patrimônio Líquido deveuse exclusivamente aos resultados acumulados no período. Outras Contas Ativo/Passivo:

i) Contas a receber de clientes variou em linha com o aumento da receita de locação. ii) Tanto no ativo circulante como não circulante, as contas de Impostos a Recuperar, Despesas Antecipadas, Depósito Judiais e Outras Contas a Receber têm materialidade baixa (menor do que 5% do ativo total) e as respectivas variações, embora percentualmente altas,

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foram devidas às oscilações normais de capital de giro com concentrações pontuais de alguns pagamentos específicos e seus respectivos prazos. iii) A conta de Impostos Diferidos variou primordialmente pelo impairment realizado, conforme nota específica. iv) A conta de “Fornecedores” no passivo circulante também teve a variação normal do capital de giro, com um número maior de pedidos a montadoras no final de 2015.

Análise dos resultados das operações Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 A tabela a seguir apresenta informações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2014 AV 2013 AV Variação

2014x2013

(em R$ mil, exceto percentuais) (%) (%) (%) Demonstração do Resultado

Receita líquida ............................ 43.991 100

% 52.216 100

% -8.225 -16%

Custo de locação e venda de veículos .................................... (28.609) -65%

(36.940) 71% 8.331 -23%

Lucro bruto ................................. 15.382 35% 15.276 29% 106 1% (Despesas) receitas operacionais

administrativas e gerais ........... (6.834) -16% (9.223) 18% 2.389 -26%

Outras receitas operacionais ...... 411 1% 116 - 295 254%

(6.423) -15% (9.107) 18% 2.684 -29% Resultado antes das despesas

financeiras, líquidas e impostos .................................. 8.959 20% 6.169 12% 2.790 45%

Despesas financeiras, líquidas Despesas financeiras .................. (9.091) -21% (9.341) 18% 250 -3% Receitas financeiras .................... 2.819 6% 1.128 2% 1.691 150%

Despesas financeiras, líquidas .... (6.272) -14% (8.213) 16% 1.941 -24%

Prejuízo antes dos impostos ...... 2.687 6% (2.044) -4% 4.731 -

231% Imposto de renda e contribuição

social diferidos ......................... (786) -2% 694 1% -1.480 -

213% (Prejuízo) lucro líquido do

período .................................... 1.901 4% (1.350) -3% 3.251 -

241% A receita líquida de aluguel de carros de 2014 apresentou um aumento em relação ao exercício anterior, na ordem de 4,6%, mesmo com queda de 5,6% na frota média alugada na comparação com 2013. A receita de vendas de veículos foi de R$ 12.577 mil, o que representa uma queda de 43% em relação a 2013, devido a menor quantidade de veículos em final de contrato e disponíveis para venda em 2014.

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A diminuição do custo de locação de veículos deve-se a dois fatores distintos:

• Com a menor quantidade de carros vendidos, os custos associados, líquidos de recuperação de PIS e COFINS, caíram de R$ 20.910 mil em 2013 para R$ 14.467 mil em 2014, queda de 31%.

• Os custos de manutenção caíram 31%, com redução de R$ 2.936 mil em 2014, refletindo melhorias operacionais implementadas ao longo de 2014. A redução das despesas operacionais foi alcançada pela adequação do número de colaboradores ao cenário de crescimento de frota mais conservador, em especial ao longo do primeiro semestre. Após a capitalização que reforçou as bases para alcançarmos novo período de crescimento, houve retomada parcial do nível de estrutura na segunda metade de 2014. As despesas financeiras líquidas diminuíram 24% em 2014, devido a menor dívida líquida ao longo do ano decorrente da capitalização ocorrida no primeiro semestre. Em 2014, houve um aumento de R$ 4.731 mil no lucro antes de impostos face ao exercício anterior. O aumento do custo de depreciação de R$ 544 mil foi compensado pelo crescimento do EBITDA em R$ 3.241 mil e pela redução das despesas financeiras líquidas em R$ 1.941 mil. Em 2014, o imposto de renda e contribuição social diferidos representaram 29,2% do resultado antes de impostos, levando a um lucro líquido de R$ 1.901 mil, diferença expressiva em relação ao resultado negativo de R$ 1.350 mil no ano anterior.

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Análise das contas patrimoniais Comparação das posições de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 das contas patrimoniais

Em 31 de dezembro de

(em R$ mil, exceto percentuais)

2014 AV.% 2014 2013

AV.% 2013

AH.% 2014/2013

Dados do Balanço Patrimonial Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 9.969 10% 7.572 9% 32% Aplicações financeiras de uso restrito

6.608 7% 4.740 5% 39%

Contas a receber de clientes 5.552 6% 6.894 8% -19% Veículos em desativação para renovação da frota

1.789 2% 418 - 328%

Impostos a recuperar 520 1% 377 - 38% Despesas antecipadas 751 1% 665 1% 13% Outras contas a receber 335 0% 412 - -19%

Total do ativo circulante 25.524 26% 21.078 24% 21% Ativo não circulante Aplicações financeiras de uso restrito

3.305 3% - - -

Contas a receber de clientes 954 1% 680 1% 40% Depósitos judiciais 126 0% 64 - 97% Impostos a recuperar 415 0% 317 - 31% Despesas antecipadas 114 0% 97 - 18% Impostos diferidos 1.448 1% 2.280 3% -36% Imobilizado 67.483 68% 64.394 72% 5% Intangível 10 0% 29 - -66%

Total do ativo não circulante 73.855 74% 67.861 76% 9%

Total do ativo 99.379 100% 88.939 100% 12%

Passivo circulante Fornecedores 749 1% 612 1% 22% Empréstimos e financiamentos 34.977 35% 37.907 43% -8% Consórcios a pagar 658 1% 303 - 117% Salários, encargos e contribuições sociais

482 0% 330 - 46%

Obrigações tributárias 423 0% 32 - 1222% Outras contas a pagar 437 0% 302 - 45%

Total do passivo circulante 37.726 38% 39.486 44% -4%

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Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 16.027 16% 26.315 30% -39% Consórcios a pagar 134 0% 147 - -9% Provisão para contingências 112 0% 112 - 0% Total do passivo não circulante

16.273 16% 26.574 30% -39%

Patrimônio líquido Capital social 51.135 51% 30.535 34% 67% Prejuízos acumulados (5.755) (6%) (7.656) -9% -25%

Total do patrimônio líquido 45.380 46% 22.879 26% 98% Total do passivo e patrimônio líquido

99.379 100% 88.939 100% 12%

O ativo total em 31 de dezembro de 2014 cresceu 12% na comparação com 2013. O ativo circulante e não circulante aumentaram 21% e 9%, respectivamente, em relação a 2013. O aumento do ativo circulante foi sustentado principalmente pelo aumento do caixa disponível (32% quando comparado a 2013) e nas aplicações financeiras de uso restrito (39% maior em 2014). Com a maior concentração relativa de dívida vencendo em 12 meses, a Companhia decidiu manter uma posição de caixa reforçado para fazer frente aos vencimentos bancários, caso estes não pudessem ser renovados em sua totalidade. O volume de captações garantidas tanto por CDB como cash-collateral explica a variação nas aplicações financeiras de uso restrito, verificada tanto no ativo circulante como não circulante. O aumento do saldo de veículos em desativação para renovação de frota, R$ 1,4 milhão no período, reflete o maior número de veículos em estoque em dezembro de 2014 quando comparado com o período anterior. Em 31 de dezembro de 2014, havia 59 veículos em estoque para venda, volume bastante baixo equivalente a 2,2% da frota total, mas superior ao número de apenas 19 carros em 2013. O aumento do Imobilizado (veículos em operação) de 5% é suportado pelo aumento do valor do preço dos veículos e pelo maior mix de segmentos superiores de modelos de carros na frota total. A variação em contas a receber no longo prazo, embora alta percentualmente, deve-se a casos pontuais com clientes específicos que foram adicionados em 2014. Os endividamentos bruto e líquido caíram 19,7% e 38,9%, respectivamente, com a entrada de recursos de capitalização, no valor de R$ 20.600 mil, com a geração de caixa operacional e com o aumento do saldo de caixa e aplicações financeiras disponíveis. Embora a concentração de vencimentos no curto prazo tenha aumentado de 59,2% para 68,8% do endividamento bruto total, o valor vincendo em 12 meses caiu R$ 2.575 mil. A Companhia possuía no final do exercício de 2014, aproximadamente 56% do endividamento de curto prazo como disponibilidades financeiras. Todas as aplicações financeiras de uso restrito são garantias a empréstimos associados. Com o objetivo de capturar com segurança as oportunidades de crescimento que o mercado de terceirização de frotas apresenta, o Stratus SCP Brasil FIP, Fundo de Investimentos em Participações, fundo administrado pela Stratus Investimentos Ltda. (mesmo administrador do acionista Stratus Fleet), ingressou na Companhia por meio de subscrição de 541.119 novas ações

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de seu capital social, totalizando R$ 20.000. Os acionistas fundadores (Fábio Lewkowicz, Alan Lewkowicz, Natalie Lewkowicz Rivkind, bem como a holding Lewco, por eles controlada), subscreveram na mesma ocasião 32.467 novas ações, totalizando R$ 1.200. Esta capitalização foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada dia 24 de abril de 2014.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Resultados das operações da Companhia As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A receita total da Companhia é composta pela receita de locação e da receita de venda de veículos ao final do período do contratual. A receita de venda de veículos é uma atividade acessória e complementar à receita de locação. A receita de aluguel tem como principais componentes a depreciação do veículo, a taxa de funding com que é financiado, bem como os custos operacionais e de documentação associados ao mesmo. Aumentos na taxa básica de juros, no spread de captação, nas condições de compra e venda bem como nos custos de serviços automotivos (peças e serviços) afetam materialmente os resultados operacionais. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Todos os contratos com clientes são reajustados anualmente a partir do 12º mês de vigência por algum índice usual de mercado, sendo o mais comum o IGPM. A aplicação deste índice tem coberto de forma satisfatória os aumentos de insumos e serviços que a Companhia esteja exposta. Não temos qualquer exposição, ativa ou passiva, à variação cambial. Novos produtos e serviços são desenvolvidos de forma a atender demandas específicas de alguns clientes e que traga valor agregado aos mesmos e lucros à Companhia. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia O impacto da inflação é coberto pelo reajuste anual definido em contrato, como explicitado em item anterior. O eventual descasamento pode ocorrer nos primeiros 12 meses após o início da locação, mas este risco é mitigado pelo fato de corresponder ao período onde o veículo apresenta cobertura pela garantia de fábrica e menores necessidades de manutenção.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3 Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia: As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável, tendo em vista a ausência de introdução ou alienação de segmento operacional nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não aplicável, tendo em vista a ausência de constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. c) eventos ou operações não usuais Não aplicável, tendo em vista a ausência de operações e/ou eventos não usuais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis da Companhia.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os diretores da Companhia entendem que não houve alterações em práticas contábeis que tiveram efeitos significativos nas demonstrações financeiras, pois a Companhia adotou práticas e políticas contábeis consistentes para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não contém quaisquer ressalvas ou ênfases.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

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10.5 Políticas contábeis críticas da Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: A estimativa dos valores residuais de veículos para o momento futuro em que estes serão vendidos, tipicamente 28 meses após sua precificação assumem, implicitamente, que depreciações apuradas para modelos e marcas específicas manterão nos meses seguintes a mesma tendência apurada historicamente. Eventos como saída de linha ou face-lift de modelos de veículos da frota são de difícil previsibilidade e carregam risco intrínseco de julgamento e subjetividade.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia, referindo-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, acompanhadas das notas explicativas: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens): A Companhia não possui operações que não sejam registradas nas demonstrações financeiras. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, visto que a Companhia não possui itens não refletidos nas demonstrações

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável, visto que a Companhia não possui itens não refletidos nas demonstrações financeiras. b) natureza e o propósito da operação Não aplicável, visto que a Companhia não possui itens não refletidos nas demonstrações financeiras. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, visto que a Companhia não possui itens não refletidos nas demonstrações financeiras.

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10.8 - Plano de Negócios

10.8 Plano de negócios As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos em aquisição de frota serão feitos segundo planejamento dos diretores, levando-se em consideração as oportunidades de mercado em que a Companhia atua, o ciclo operacional dos veículos na frota existente, o ambiente de negócios na atividade de venda de seminovos, entre outros. A compra de veículos é feita somente após o fechamento comercial de contratos de locação. Desta forma, o volume de investimento a ser realizado nos próximos anos é função direta e exclusiva do fechamento de novos contratos comerciais. (ii) fontes de financiamento dos investimentos As fontes de financiamento são operações tradicionais de crédito, como CDC, Leasing e Capital de Giro, com bancos de primeira linha e com duração igual ou superior à dos contratos de locação com clientes. Operações estruturadas tais como debêntures e CCB´s também são fontes importantes de financiamento. O mix entre operações bancárias e estruturadas será definido de acordo com as oportunidades de mercado à época de cada investimento. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Os desinvestimentos relevantes são na totalidade venda de veículos realizados entre 30 e 60 dias em média após o término do contrata de locação. Desta forma, como os contratos de locação atualmente ativos têm até 36 meses de duração, toda a frota atual será desinvestida em até 38 meses (36 meses de contrato mais 2 meses de prazo máximo de venda). b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Excluindo-se os investimentos em frota mencionados no item (i) acima, realizados de acordo com o plano de investimentos da Companhia, não há previsão de outros investimentos de capital relevantes. c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não há previsão imediata de implementação de novos produtos e serviços em relação ao portfólio já existente.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

10.9 Outros fatores com influência relevante Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 10 do Formulário de Referência.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

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11.1 Projeções divulgadas e premissas A Companhia não divulga projeções e/ou estimativas.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

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11.2 Acompanhamento das projeções Não se aplica, pois a Companhia não divulga projeções e/ou estimativas.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

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12.1 Estrutura administrativa a) Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, facultada a eleição de suplentes, residentes no País, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Além das matérias previstas em lei, compete ao Conselho de Administração a deliberação sobre as seguintes matérias, que serão válidas se aprovadas por votos afirmativos de 80% dos membros do Conselho de Administração:

(i) a aprovação do orçamento anual da Companhia;

(ii) a indicação e destituição dos auditores independentes da Companhia;

(iii) a aquisição ou alienação de participação no capital social de outra sociedade, de parte substancial dos ativos ou de negócio de outra sociedade, ou de participação em grupo de sociedades ou, ainda, a associação da Companhia com outras sociedades, ou qualquer outra operação societária envolvendo a Companhia ou seus negócios, existentes ou futuros, considerando que, quando a operação societária se der por meio de incorporação, incorporação de ações, cisão ou fusão envolvendo a Companhia, caberá ao conselho de administração aprovar a proposta, ad referendum da assembleia geral de acionistas;

(iv) a aquisição ou a venda, cessão ou transferência de ativos de qualquer natureza, pela Companhia, fora do

curso normal dos seus negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(v) a concessão de avais, fianças ou a prestação de qualquer outra forma de garantia pela Companhia para

terceiros;

(vi) a aprovação da celebração de transações entre a Companhia (ou qualquer subsidiária direta ou indireta da Companhia) e suas partes relacionadas (incluindo a assinatura, aditivos ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo);

(vii) a cessão, transferência ou negociação por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente,

direito autoral, know how, software, ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente à Companhia;

(viii) a criação, por qualquer forma, de ônus sobre qualquer ativo da Companhia fora do curso normal de seus

negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ix) a aprovação da remuneração aplicável ao Conselho de Administração e a cada um dos diretores da

Companhia, observada a determinação do valor global de tal remuneração instituído pela Assembleia Geral de Acionistas para cada exercício;

(x) a aprovação da aquisição pela Companhia de suas próprias ações, para manutenção em tesouraria e/ou

posterior recolocação no mercado ou cancelamento; a aprovação de qualquer empréstimo, bem como a

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emissão de debêntures não conversíveis, notas promissórias comerciais e bônus de subscrição, ou outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida; a aprovação de operação de leasing financeiro ou qualquer outra forma de endividamento com valor, individual ou agregado durante um período de 12 (doze) meses, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(xi) a aprovação de abertura de capital ou cancelamento de registro de companhia aberta (observado o

disposto no Regulamento do BOVESPA MAIS quanto à saída do BOVESPA MAIS) da Companhia, ou de quaisquer planos de oferta pública de distribuição de ações ou de bônus de subscrição de emissão da Companhia a seus empregados ou administradores;

(xii) qualquer das seguintes matérias: (a) propor modificação relevante do Estatuto Social da Companhia; (b)

propor mudanças no objeto social da Companhia, ou da atividade da Companhia; (c) propor a incorporação de novas subsidiárias da Companhia, exceto se integrais; ou (d) aprovar a celebração, aditamento ou rescisão de acordos de joint venture, ou outras relações de divisão de lucros da Companhia;

(xiii) a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do

capital autorizado, fixando as condições da emissão;

(xiv) a aprovação da política de dividendos da Companhia e a sua eventual alteração; e

(xv) a definição de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS.

Diretoria A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, observado o disposto no(s) acordo(s) de acionistas arquivado(s) na sede social, para um mandato unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Superintendente, um Diretor Administrativo Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Comercial e de Marketing e um Diretor sem designação específica. Os diretores exercerão seus mandatos em caráter exclusivo e terão as seguintes diretrizes e responsabilidades funcionais, a serem refletidas também nos instrumentos individuais de posse que caracterizarão o início de cada mandato:

(i) todos os diretores se reportarão formalmente ao Conselho de Administração, com coordenação funcional

exercida pelo Diretor Presidente;

(ii) cada diretor poderá acumular, sem ensejar cumulatividade de remuneração, 2 (dois) cargos adicionais da Diretoria durante um mandato de 1 (um) ano, exceto para os seguintes casos: (a) os cargos de Diretor Presidente e Diretor Administrativo Financeiro não poderão ser acumulados por um único Diretor; (b) o cargo de Diretor Comercial e de Marketing e de Relações com Investidores poderá ser acumulado com qualquer outro cargo na Diretoria, por prazo indeterminado; e/ou (c) por períodos de interinidade limitados a 6 (seis) meses, nas hipóteses em que um cargo da Diretoria se torne vago ou um Diretor deva se ausentar por período prolongado devido a férias, licença, doença ou qualquer outro motivo;

(iii) a Diretoria terá disponibilidade para participar de Reuniões do Conselho de Administração e Assembleias

Gerais de Acionistas, sempre que assim solicitado pelo Diretor Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração; e

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(iv) cada diretor será responsável pelas atribuições estabelecidas por este Estatuto Social, conforme

estabelecidas nos artigos a seguir, que poderão ser complementadas em deliberação do Conselho de Administração, atuando diretamente ou através da operação de equipes funcionais, sempre sob sua responsabilidade, em cada uma das atividades decorrentes de tais atribuições.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão societário com caráter não permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em igual número, eleitos pela assembleia geral, acionistas ou não, naturais e residentes no País, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei nº 6.404/76. No Acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas”), celebrado entre (i) a Família Lewkowicz, por meio dos irmãos Fabio, Alan e Natalie e a Lewco Participações e Administração Ltda. (“Acionistas Originais”); (ii) Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”), Stratus SCP Brasil FIP (“Fundo SCP” e, em conjunto com Fleet, “Investidores”); e (iii) na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia e Stratus Gestão de Carteiras Ltda., ficou estabelecido que, quando em funcionamento, o Conselho Fiscal será constituído por três membros eleitos pela assembleia geral de acionistas, sendo 01 (um) indicado pelos Investidores, 01 (um) indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais e 01 (um) indicado, em conjunto, pelos acionistas, ou pelos acionistas minoritários se assim requererem, nos termos previstos na Lei nº 6.404/76. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação. Comitê de Remuneração A Companhia possui um Comitê de Remuneração, que não foi formalmente instalado, composto por 4 membros, sendo 1 independente, e tem a responsabilidade de propor ao Conselho de Administração as políticas de remuneração, avaliação de desempenho e o programa de participação nos resultados tanto da Diretoria como dos demais funcionários da Companhia. b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal não é permanente e não está instalado. O Comitê de Remuneração não foi formalmente instalado, tendo iniciado suas atividades em 2014. c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração O membro independente do Conselho de Administração recebe apenas remuneração fixa mensal. A Companhia não possui mecanismo de avaliação de desempenho para o Conselho de Administração. Diretoria

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O desempenho da Diretoria da Companhia é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de acordo com o seu desempenho e a partir de objetivos e metas previamente estabelecidos. Para detalhes sobre a avaliação dos diretores, vide item 13.1.d deste Formulário de Referência. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, quando instalado, é avaliado pela assembleia geral, levando-se em consideração as suas atribuições previstas em lei. Comitê de Remuneração A Companhia não possui mecanismo de avaliação de desempenho para o Comitê de Remuneração. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais A Diretoria, respeitados os limites previstos em lei, no Estatuto Social e no(s) acordo(s) de acionistas arquivado(s) na sede social da Companhia, terá poderes gerais para administrar e conduzir os negócios da Companhia e decidirá sobre a execução de atos e operações relacionados ao objeto social. A Companhia será representada e obrigar-se-á: a) por quaisquer 2 (dois) diretores agindo em conjunto entre si; b) por qualquer dos diretores agindo em conjunto com um procurador devidamente constituído pela Companhia; ou c) exclusivamente nos atos envolvendo a alienação ou venda de veículos automotores pela Companhia, incluindo a assinatura dos documentos e a prática dos atos necessários à efetivação das transferências junto aos órgãos competentes, bem como dos instrumentos envolvendo a alienação fiduciária de tais veículos em operações de crédito ou financiamento e a baixa/cancelamento de tais instrumentos de garantia, por 2 (dois) diretores, 2 (dois) procuradores, ou por 1 (um) diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador. A outorga de procurações pela Companhia deverá ser realizada sempre pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Administrativo Financeiro, devendo possuir um prazo máximo de validade de 30 (trinta) dias, com exceção de procurações (i) com poderes ad judicia, que poderão possuir prazo de validade indeterminado, (ii) com poderes para representação perante órgãos públicos federais, estaduais e municipais, incluindo, sem limitação, a Secretaria da Receita Federal, SECEX, DECEX, Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Prefeituras, que poderão possuir prazo máximo de validade de 1 (um) ano; (iii) com poderes para a prática dos atos envolvendo a alienação ou venda de veículos automotores pela Companhia, conforme indicado no item (c) acima, que poderão ter prazo máximo de validade de 1 (um) ano; e (iv) com poderes para representação outorgados a agente fiduciário no âmbito de emissão de debêntures da Companhia, que poderão ter prazo máximo de validade atrelado à vigência da referida emissão e enquanto a dívida não for quitada. Compete ao Diretor Presidente: a) dirigir a Companhia cumprindo e fazendo cumprir o Estatuto Social e as decisões dos órgãos deliberativos; b) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria; c) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores;

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d) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; e) executar atividades de administração, incluindo, sem limitação, a formalização de atos societários; f) representar a Companhia em juízo e fora dele, ativa e passivamente; e g) zelar pela conformidade regulatória, tributária, trabalhista e ambiental da Companhia. Compete ao Diretor Superintendente: a) fornecer relatórios para as reuniões do Conselho de Administração e relatar quaisquer atos e fatos da rotina operacional da Companhia que sejam relevantes ao curso normal dos seus negócios; b) planejar, coordenar e manter o controle das atividades de operação, manutenção e modernização das operações da Companhia; c) orientar e acompanhar a elaboração e implantação de normas, métodos e rotinas operacionais, de acordo com as metas estabelecidas, inclusive promovendo a conformidade das operações às boas práticas de negócios; d) elaborar, em conjunto com o Diretor Administrativo Financeiro e com o Diretor Presidente, o orçamento anual e o plano de negócios da Companhia; e) planejar, executar e administrar as atividades de compras e suprimentos da Companhia; f) coordenar e produzir diretrizes para os procedimentos de compras; e g) auxiliar o Diretor Presidente nas atividades de dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores. Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro:

I. Atribuições Financeiras: a) coordenar as atividades internas de controles econômico-financeiros, incluindo a operacionalização atualizada dos registros contábeis e fiscais, liderando nesse contexto as equipes internas de profissionais e também empresas de prestação de serviços, quando aplicável; b) assegurar, em contexto de conformidade estatutária e regulamentar, a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, assim como a contratação e execução dos trabalhos de auditoria independente, de forma que a administração possa dispor de todas as informações em caráter permanente e que todos os atos corporativos e societários possam transcorrer de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e dentro dos prazos regulamentares e determinações do Conselho de Administração; c) representar a Companhia perante o mercado financeiro e entidades de desenvolvimento econômico, liderando a análise e a contratação de financiamentos que permitam a contínua execução dos negócios de acordo com as diretrizes orçamentárias deliberadas pelo Conselho de Administração; e d) elaborar, propor e executar, após aprovadas pelo Conselho de Administração, as peças orçamentárias e outros estudos, sobretudo o orçamento anual a ser aprovado e acompanhado através de relatórios e indicadores atualizados

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periodicamente, incluindo projeções de demonstrações financeiras, investimentos e estruturas de capitalização e financiamentos.

II. Atribuições Administrativas: a) coordenar o controle de ativos e estabelecimentos da Companhia, zelando pela sua correção sob os pontos de vista físico e contábil-fiscal; b) coordenar e produzir diretrizes, em conjunto com o Diretor Presidente e em conformidade com as decisões da Diretoria e do Conselho de Administração, para a integração e melhores práticas com relação aos recursos humanos e ao corpo funcional da Companhia; e c) coordenar e administrar direta ou indiretamente através de serviços contratados, os controles, em conformidade com prazos e determinações legais, referentes aos atos societários e corporativos da Companhia, bem como a publicação relacionada junto aos meios e entidades apropriados. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: a) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições; e b) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais. Compete ao Diretor Comercial e de Marketing: a) liderar, direcionar e exercer responsabilidade funcional sobre a área de vendas para os mercados interno e externo; b) aprimorar os processos comerciais internos da Companhia; c) apresentar-se, em nome da Companhia, perante clientes, inclusive em eventos setoriais; d) buscar novos clientes e implementar medidas visando à manutenção dos clientes existentes, em linha com as diretrizes delineadas pelo orçamento anual da Companhia; e) coordenar e gerir todas as atividades relacionadas a marketing, publicidade e promoção da Companhia; e f) definir o plano anual de marketing e submetê-lo para aprovação perante a Diretoria e o Conselho de Administração. e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Após a definição das verbas globais pela assembleia geral, a política de remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração são definidos e aprovados em reunião do referido órgão. A Companhia não possui mecanismo de avaliação de desempenho para os membros do Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia não possui mecanismo de avaliação de desempenho para os membros Comitê de Remuneração.

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Com relação à avaliação de desempenho dos membros da Diretoria, a Companhia efetua a avaliação individual dos diretores com base no atingimento de metas e avaliação individual de desempenho. Estas metas são divididas em dois grupos: comuns, ou seja, relacionadas ao desempenho geral da Companhia, e específicas, relativas ao atingimento de objetivos específicos de setores chaves. Para maiores informações, vide item 13.1.d deste Formulário de Referência.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

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12.2 Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a) prazos de convocação A Companhia não adota práticas diferenciadas quanto a prazos de convocação. Conforme determina a Lei das Sociedades por Ações, as assembleias são convocadas com 15 dias de antecedência para a primeira convocação e oito dias para a segunda. b) competências Além das matérias previstas em lei, compete à Assembleia Geral de Acionistas a deliberação sobre as seguintes matérias: (i) o pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição ou remuneração aos acionistas da Companhia que exceda 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; (ii) fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia, bem como a transformação da Companhia ou subsidiária em outro tipo societário; (iii) alteração do Estatuto Social, incluindo, sem limitação, (a) alteração de qualquer direito decorrente das ações emitidas pela Companhia; (b) alterações no número de conselheiros ou diretores da Companhia; ou (c) modificação do objeto social; (iv) o requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução da Companhia; (v) a emissão, resgate, recompra ou criação de quaisquer títulos ou valores mobiliários a qualquer título, inclusive em favor de seus empregados e administradores; e (vi) a fixação da remuneração global dos administradores, incluindo a participação nos resultados da Companhia, ou a criação de programas de remuneração variável, incluindo a participação nos lucros e distribuição de bônus para administradores. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos à assembleia geral estão disponíveis na sede da Companhia, localizada na Cidade de Embu das Artes, Estado de São Paulo, na Rua Paulo do Vale, 356, salão 03, fundos, Vila Cercado Grande, CEP 06804-010, bem como nos seguintes endereços eletrônicos: http://www.maestrolocadora.com.br, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br. d) identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais. O acionista poderá ser representado na assembleia geral por procurador

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

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constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, quando aplicável. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O acionista poderá ser representado na assembleia geral de acionistas por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, desde que o acionista tenha depositado na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem sua identidade e a respectiva participação acionária. Sem prejuízo do disposto acima, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos neste dispositivo, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Não há manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores com esta finalidade. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou áudio das suas assembleias. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não adota mecanismos, além daqueles previstos em lei, destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas pelos seus acionistas.

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.3 Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, facultada a eleição de suplentes, residentes no País, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um deles o Presidente, outro o Vice-Presidente e, no mínimo, 1 (um) Conselheiro Independente. No Acordo de Acionistas ficou estabelecido que: (a) 03 (três) membros serão indicados pelos Investidores, sendo 02 (dois) membros indicados pelo Fleet e 01 (um) membro indicado pelo Fundo SCP; (b) 01 (um) membro será indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais; e (c) 01 (um) membro será o Conselheiro Independente, a ser escolhido de comum acordo entre os acionistas. Conforme disposto no Acordo de Acionistas, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes a qualquer reunião. A indicação do Presidente do Conselho de Administração será realizada pelos Investidores. O Presidente do Conselho de Administração terá a responsabilidade formal e operacional pelo funcionamento do conselho na forma de colegiado. O Presidente do Conselho de Administração não terá o voto de qualidade, prevalecendo a sua condição de conselheiro similar aos demais. Sem prejuízo das exigências legais, o Conselheiro Independente deverá, ainda, cumulativamente: (i) ser um executivo renomado e experiente, com experiência em governança corporativa; (ii) ser residente no Brasil; (iii) não ser ou ter sido empregado ou consultor da Companhia ou de suas afiliadas durante o período de 5 (cinco) anos anterior à sua nomeação para o cargo de Conselheiro Independente; (iv) não ter atuado como conselheiro da Companhia por 2 (dois) anos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos anterior à sua nomeação para o cargo de Conselheiro Independente; (v) não possuir vínculos de natureza relevante com a Companhia, qualquer subsidiária ou qualquer dos acionistas; (vi) não ser parte relacionada a qualquer conselheiro ou diretor (estatutário ou não) da Companhia ou de suas afiliadas; (vii) não ser parte relacionada a qualquer acionista da Companhia ou de qualquer de suas afiliadas; e (viii) não atuar como conselheiro em mais do que 5 (cinco) companhias (incluindo a Companhia). a) frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos bimestralmente, com melhores esforços para reunir-se mensalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por escrito de qualquer dos seus membros, através de carta registrada ou correio eletrônico (com a devida confirmação de recebimento), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e dos documentos pertinentes. Não poderão ser aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia assuntos que não tenham sido incluídos na pauta apresentada na convocação da respectiva reunião, exceto se de outra forma acordado pela maioria dos conselheiros da Companhia. A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença de, pelo menos, 3 (três) de seus membros. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

No Acordo de Acionistas da Companhia não há disposições que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesse De acordo com a Lei nº 6.404/76, o conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia no mercado; ou (ii) tiver interesse conflitante com a sociedade. Ainda, de acordo com a Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho de Administração não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. A Companhia não possui regras específicas definidas para identificação e administração de conflitos de interesse no âmbito do Conselho de Administração seguindo as orientações definidas pela Lei nº 6.404/76 e Regulamento do BOVESPA MAIS.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

1

Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

12.4 Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Nos termos de seu Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, e do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS.

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205.371.978-85 Administrador de empresas

21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2018 Sim 0.00%

Membro do Comitê de Remuneração

António Carlos Romeiras de Lemos 23/09/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Até AGO a ser realizada em 2019

0

048.555.488-71 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2018 Sim 0.00%

N/A

Eduardo Magalhães Oliveira 08/12/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Até AGO a ser realizada em 2019

0

059.565.247-66 Administrador de empresas

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2018 Sim 0.00%


Fernando Zingales Oller do Nascimento 17/06/1978 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Até AGO a ser realizada em 2019

0

Diretor Administrativo-Financeiro

Fabio Lewkowicz 10/09/1983 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2018 Até 1ª RCA que seguir a AGO a ser realizada em 2019

0

146.327.718-05 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 25/04/2018 Sim 0.00%

Alberto Costa Sousa Camões 19/11/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Até AGO a ser realizada em 2019

0

Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves 10/01/1972 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2018 Até 1ª RCA que seguir a AGO a ser realizada em 2019

0

101.167.638-92 Administradora de Empresas

19 - Outros Diretores 25/04/2018 Sim 0.00%

N/A Diretora Superintendente

Monica Jorgino Marcondes 16/03/1967 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2018 Até 1ª RCA que seguir a AGO a ser realizada em 2019

0

317.831.768-65 Empresário 10 - Diretor Presidente / Superintendente 25/04/2018 Sim 0.00%

Diretor Comercial e Marketing

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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368.624.248-66 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2018 Sim 0.00%

Alan Lewkowicz 09/10/1987 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Até AGO a ser realizada em 2019

0

270.962.798-14 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2018 Sim 0.00%

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

Eduardo Magalhães Oliveira - 205.371.978-85

Alberto Costa Sousa Camões - 048.555.488-71

Sócio-fundador do Grupo Stratus, firma brasileira de gestão de fundos de private-equity voltada ao middle-market. Atualmente é presidente ou membro de conselhos de administração de empresas investida por fundos geridos pelo Grupo Stratus (Maestro, Flex, Just Fit, BBM). Nos últimos 20 anos participou ou liderou mais de uma dúzia de outros conselhos de administração, inclusive o da primeira empresa com participação de fundos de private equity que foi listada e fez IPO no Bovespa Mais, a Senior Solution. Foi Partner do fundo Newbridge Latin America, afiliado ao Texas Pacific Group (TPG). Foi Head de fusões e aquisições do Banco Pactual. Trabalhou na McKinsey & Co. por vários anos, em projetos estratégicos, operacionais e organizacionais em diversos setores econômicos, no Brasil, México e EUA. Foi no início de sua trajetória profissional engenheiro de campo sênior da Schlumberger, empresa líder mundial em serviços petrolíferos, tendo trabalhado no México e Argentina. Engenheiro aeronáutico formado pelo ITA, com MBA pelo Insead. O Sr. Camões não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Monica Jorgino Marcondes - 101.167.638-92

Graduada em Letras Inglês/Português pela Pontíficia Universidade Católica - PUC/SP, com MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, a Sra. Monica iniciou a sua carreira profissional na Hertz Locadora de Veículos Ltda, em 1994, atuando como start up da operação da Hertz no Brasil. A Sra. Monica tem mais de 20 anos de experiência no ramo de locação de automóveis exercendo funções de supervisão e gerência de operações (locadoras Best Fleet e Unidas S/A). Em 2009 atuou como Diretora de Operações no start up da marca chinesa de veículos JAC Motors no Brasil. Desde junho de 2014, ocupa a posição de Gerente de Operações e foi eleita, em julho de 2015, para o cargo de Diretora Superintendente. A Sra. Monica não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Fabio Lewkowicz - 317.831.768-65

Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) de São Paulo, com Pós-Graduação em Finanças Corporativas e Investment Banking pela Fundação Instituto de Administração (FIA). O Sr Lewkowicz iniciou sua carreira no Grupo ABA em 2002, grupo de revenda de automóveis que é controlado pela Família Lewkowicz, e fundou a Companhia em 2007. Desde então, ocupa a posição de Diretor Presidente, na Companhia, passando a cumular este cargo com o de Diretor Superintendente. O Sr. Lewkowicz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves - 146.327.718-05

Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA pela Nyenrode Universtiteit (The Netherlands Business School). O Sr. Alves iniciou a sua carreira profissional na General Motors do Brasil, em 1993, ocupando posteriormente posições em bancos de investimento na Holanda e na Alemanha. O Sr. Alves tem mais de 10 anos de experiência em funções executivas em diversas empresas, tendo sido gerente financeiro de 2002 a 2003 e 2008 a 2011 na Unidas S.A., empresa locadora de veículos, em São Paulo. Desde outubro de 2011, ocupa a posição de Diretor Administrativo-Financeiro da Companhia e foi eleito, em janeiro de 2015, para o cargo de Diretor de Relações com Investidores. O Sr. Alves não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Alan Lewkowicz - 368.624.248-66

Graduado em Administração de Empresas pela Escola Superior de Propaganda e Marketing. O Sr. Lewkowicz iniciou a carreira no Grupo ABA, grupo de revenda de automóveis que é controlado pela Família Lewkowicz, na época composto por revendas de automóveis da marca Chevrolet, passando por diversas áreas até assumir, em 2011, a posição de diretor de operações. Atualmente, é responsável pelas operações de revendas do mesmo Grupo, agora composto por três concessionárias Chevrolet, uma Honda automóveis e uma de motocicleta da marca Harley-Davidson. Desde outubro de 2011, ocupa também a posição de Conselheiro da Companhia. O Sr. Lewkowicz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Fernando Zingales Oller do Nascimento - 270.962.798-14

Graduado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, com MBA pela FGV São Paulo. O Sr. Zingales iniciou sua carreira profissional no Citibank, no corporate bank, ocupando posteriormente cargos no DEG – Banco de Desenvolvimento Alemão, atuando com dívidas estruturadas, mezaninos e private equity. Atualmente ocupa o cargo de diretor de investimento de um Family Office no Rio de Janeiro. O Sr. Zingales não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

António Carlos Romeiras de Lemos - 059.565.247-66

Graduado em Economia pela Universidade de Edimburgo (Escócia), e Mestre em Economia pela Universidade Nova de Lisboa (Portugal). O Sr Lemos iniciou a carreira como analista de investimentos na Shell; foi gestor de contas corporativas no Citibank em Portugal e mais tarde responsável de mercado de capitais e tesoureiro na mesma instituição. Foi conselheiro do Banco Espírito Santo de Investimentos e responsável global de renda fixa e gestão de riscos desta instituição. Foi CFO do Grupo SAG em Portugal e mais tarde CEO da Unidas S.A., empresa locadora de veículos do Grupo SAG no Brasil. É sócio-gerente da Resolutions, empresa de gestão de projetos imobiliários, e conselheiro independente da Companhia desde abril de 2013. É conselheiro certificado pelo IBCG e administrador de valores mobiliários registrado na CVM. O Sr. Lemos não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Graduado em Administração de Empresas pela FGV-SP, com MBA pelo INSEAD (França/Cingapura). O Sr. Oliveira iniciou a carreira como analista na OPP Petroquímica (atualmente Braskem); foi analista no Banco Axial; gerente de investimentos no Grupo Stratus; investment professional no Cycladic Capital em Londres e diretor do Pátria Investimentos. O Sr. Oliveira é sócio do Grupo Stratus, tendo ocupado diversas posições na administração das empresas investidas pela firma. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Cinesystem S.A., empresa responsável por uma rede de cinemas. O Sr. Oliveira ocupa a posição de Conselheiro de Administração da Companhia desde outubro de 2011. O Sr. Oliveira não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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As informações relativas à compsição do Comitê de Remuneração da Companhia encontram-se descritas no item 12.12 deste Formulário de Referência.


12.7/8 - Composição dos comitês

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Administrador do emissor ou controlada

Alan Lewkowicz 368.624.248-66 Maestro Locadora de Veículos S.A. 08.795.211/0001-70 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

O Sr. Alan e a Sra. Natalie integram o controle acionário da Companhia, em conjunto com seu irmão Fabio, diretamente e por meio da Lewco Participações e Administração Ltda.

Os Srs. Alan e Fabio integram o controle acionário da Companhia, em conjunto com sua irmã Natalie, diretamente e por meio da Lewco Participações e Administração Ltda.

Membro do Conselho de Administração (efetivo)

Acionista que integra o controle acionário em conjunto com seus irmãos Fabio e Alan.

Observação

Pessoa relacionada

Natalie Lewkowicz Rivkind 346.821.758-74 Lewco Participações e Administração Ltda.

Alan Lewkowicz 368.624.248-66 Maestro Locadora de Veículos S.A. 08.795.211/0001-70 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação

Membro do Conselho de Administração (efetivo)

Diretor Presidente, Diretor Superintendente e Diretor Comercial e de Marketing

Fabio Lewkowicz 317.831.768-65 Maestro Locadora de Veículos S.A. 08.795.211/0001-70

Pessoa relacionada

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Alan Lewkowicz 368.624.248-66 Prestação de serviço Fornecedor

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada

Aba Motors Coml. Imp. de Peças e Serviços Ltda. 01.294.425/0001-13

Conselheiro Efetivo

Diretor

Observação

Exercício Social 31/12/2014

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

TEXT_SP 9250669v2 11229/3

12.11 Acordos/ Seguros de Administradores Em 08 de janeiro de 2015, a Companhia contratou um seguro de responsabilidade civil em benefício de seus administradores (seguro D&O), com validade de um ano. O seguro garante o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os administradores em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados no exercício de suas atribuições na administração e gestão da Companhia. A atual apólice prevê como limite máximo garantia R$ 10 milhões e um prêmio líquido total de R$ 16,5 mil.

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12.12 - Práticas de Governança Corporativa

12.12 Práticas de governança corporativa A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação.

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12.13 Outras informações relevantes Foram dispensadas de convocação, nos termos do artigo 133, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, as assembleias gerais da Companhia realizadas nos últimos três exercícios sociais, sendo que elas foram instaladas com acionistas representando a totalidade do capital social. Além disso, foram dispensadas as publicações pela Companhia de avisos aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras, nos termos do artigo 133, §5º, do referido dispositivo legal. A assembleia geral ordinária para apreciação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi realizada em 31 de março de 2015, sendo que a respectiva ata será devidamente publicada pela Companhia uma vez obtido o registro do referido ato societário na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia para seus administradores está em linha com as melhores práticas de governança corporativa e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é baseada em pesquisas de mercado e procura alinhar os interesses dos executivos com os dos acionistas e os da Companhia. Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos administradores e funcionários são comparados periodicamente com os de mercado através de pesquisas, de forma que se possa avaliar a sua competitividade e eventualmente, a necessidade de realizar reajustes em alguns componentes da remuneração. b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Apenas o Conselheiro Independente recebe remuneração fixa mensal. Após a definição das verbas globais pela assembleia geral, a política de remuneração individual e o valor atribuído é definido e aprovado em reunião do referido órgão. Nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, os membros do Conselho de Administração farão jus a uma remuneração a ser determinada pelos Acionistas na contratação de cada um dos conselheiros, que, todavia, não poderá exceder 1/3 (um terço) da remuneração atribuída ao diretor presidente da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que sejam também partes relacionadas não deverão receber remuneração pelas suas funções como membros do Conselho de Administração da Companhia. Assim, atualmente, apenas o Conselheiro Independente da Companhia recebe remuneração fixa mensal. Diretoria estatutária e não-estatutária A Companhia não possui diretoria não-estatutária. A remuneração dos membros da Diretoria estatutária da Companhia é composta por: (i) remuneração fixa (pró-labore); (ii) benefícios, incluindo plano de assistência médica, vale-refeição e a utilização de carro designado pela Companhia com auxílio combustível; e (iii) remuneração variável. Faz parte da compensação anual dos diretores da Companhia o pagamento de bônus após apuração anual de resultados (em relatório elaborado por auditoria externa) e mediante o cumprimento de metas estratégicas, financeiras e operacionais pré-estabelecidas e apresentadas pelo Comitê de Remuneração da Companhia. Estas metas abrangem indicadores de resultados operacionais, tais como EBITDA, estratégicos, financeiros, comerciais e de recursos humanos. A definição do indicador específico para cada área pode variar a medida da evolução do plano de negócios da Companhia.

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Conselho Fiscal O Conselho Fiscal é um órgão de funcionamento não permanente. Quando instalado, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal é estipulada pelos acionistas, reunidos em assembleia geral, e dentro dos parâmetros legalmente estipulados. Comitê de Remuneração Os membros do Comitê de Remuneração não recebem qualquer remuneração em razão deste cargo.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a remuneração dos membros do Conselho de Administração foi composta integralmente de remuneração fixa; já a remuneração da Diretoria estatutária foi dividida da seguinte forma: (i) 61,18% da remuneração total anual correspondeu à remuneração fixa (sendo 48,53% em pró labore, 2,94% em benefícios e 9,71% em INSS) e (ii) 38,82% da remuneração total anual correspondeu à remuneração variável.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A Companhia busca, anualmente, avaliar a remuneração praticada pelo mercado com o objetivo de fixar a remuneração de seus administradores. A remuneração fixa dos diretores estatutários e do conselheiro independente é usualmente reajustada anualmente pelo índice geral de preços amplo (IPCA).

iv. razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração tem por objetivo acompanhar valores de mercado em sua componente fixa e alinhar os interesses de executivos e acionistas na componente variável. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração São componentes fundamentais considerados na determinação da remuneração variável aqueles relacionados com o aumento de valor da Companhia, tais como, entre outras, EBITDA, carteira de clientes (pulverização, rentabilidade e qualidade de crédito), prazo e custos das linhas de financiamento, turn-over etc. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os membros do Conselho de Administração são elegíveis apenas à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. Até a data deste Formulário de Referência, o Conselho Fiscal não havia sido instalado. Os membros do Comitê de Remuneração não recebem qualquer remuneração em razão deste cargo. A remuneração da Diretoria é estruturada para que reflita o atingimento de algumas métricas específicas do plano de negócios aprovado pela Companhia.

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As métricas de avaliação são divididas em dois grupos: comuns, ou seja, relacionadas ao desempenho geral da Companhia, e específicas, relativas ao atingimento de objetivos específicos de setores chaves. Tanto as metas comuns como as específicas podem variar de acordo com a evolução do negócio e do posicionamento estratégico aprovado. A definição do indicador específico para cada área pode variar a medida da evolução do plano de negócios da Companhia. São exemplos dos indicadores das metas comuns o EBITDA, a dívida líquida e o crescimento global, tanto orgânico como por aquisições, utilizados como parâmetros chaves na avaliação dos executivos da Companhia. São exemplos de metas específicas típicas a diversificação e o índice de fidelização de clientes (comercial), turn-over de colaboradores (RH), custo e duration do endividamento (financeiro). e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A prática de remuneração leva em consideração a valorização de curto, médio e longo prazo da Companhia, alinhando desta forma os interesses do emissor ao de seus administradores. A evolução dos indicadores de desempenho da própria Companhia está diretamente atrelada à remuneração variável. Todas as metas descritas no item 13.1.d acima têm como objetivo medir de forma direta (metas comuns) ou indireta (metas específicas) a adição de valor à Companhia Tais metas são medidas e acompanhadas pelo Conselho de Administração frequentemente, permitindo rápida avaliação da evolução dos negócios e norteando tomadas de decisões que estejam sempre alinhadas com os interesses dos acionistas. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não aplicável, uma vez que não houve remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não foi estabelecida qualquer regra associada a eventos societários.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 961.440,00 961.440,00

Outros 11.280,00 240.360,00 251.640,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS INSS

Observação

Nº total de membros 5,00 3,00 8,00

Salário ou pró-labore 56.400,00 1.201.800,00 1.258.200,00

Benefícios direto e indireto 0,00 68.652,00 68.652,00

Nº de membros remunerados 1,00 0,00 1,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 67.680,00 2.472.252,00 2.539.932,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais

Outros 10.680,00 226.320,00 237.000,00







Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00

Observação


0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 905.280,00 905.280,00



Comissões 0,00 0,00 0,00




Bônus 0,00 730.162,00 730.162,00



INSS INSS


Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 9.936,00 243.048,60 252.984,60










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0,00 0,00 0,00

Observação



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 179.923,00 179.923,00



INSS INSS




Não há incidência de INSS que seja ônus do empregador em razão da forma de pagamento adotada pela Companhia.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 9.600,00 154.305,46 163.905,46


0,00 0,00 0,00







Salário ou pró-labore 48.000,00 771.527,32 819.527,32



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Observação O número de membros foi calculado considerando a média anual do número de membros do órgão apurado mensalmente, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2015. Apenas o Conselheiro Independente recebeu remuneração em decorrência do exercício de seu cargo.

O número de membros foi calculado considerando a média anual do número de membros do órgão apurado mensalmente, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2015.


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3 Remuneração variável Remuneração variável prevista para o exercício social corrente – 2017

Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal

Total

Nº de membros 0,00 3,0 0,0 3,0

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração (R$/Unidade):

N/A N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração (R$/Unidade):

N/A 961.440,00 N/A 961.440,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas (R$/Unidade):

N/A 961.440,00 N/A 961.440,00

Participação no resultado


N/A - N/A -


N/A - N/A -


N/A - N/A -

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Remuneração variável prevista para o exercício social corrente – 2016



Total

Nº de membros 0,00 3,0 0,0 3,0

Bônus


N/A N/A N/A N/A


N/A 905.280,00 N/A 905.280,00


N/A 905.280,00 N/A 905.280,00



N/A - N/A -


N/A - N/A -


N/A - N/A -

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Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado – 2015



Total

Nº de membros 0,00 2,0 0,0 2,0

Bônus


N/A N/A N/A N/A


N/A 730.162,00 N/A 730.162,00


N/A 730.162,00 N/A 730.162,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$/Unidade) (*):

N/A



N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$/Unidade):

N/A 0,0 N/A 0,0

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Remuneração variável do exercício social encerrado – 2014



Total

Nº de membros 0,00 2,33 0,0 2,33

Bônus


N/A - N/A -


N/A R$ 179.923,00 N/A R$ 369.000,00


N/A R$ 179.923 N/A R$ 369.000,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$/Unidade) (*):

N/A 0,0 N/A 0,0



N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido no resultado (R$/Unidade):

N/A 0,0 N/A 0,0

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

TEXT_SP 9253784v1 11229/3

13.4 Plano de remuneração baseado em ações Atualmente, a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

13.5 Remuneração baseada em ações Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

13.6 Opções em aberto Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

13.7 Opções exercidas e ações entregues Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.8 Precificação das ações/ opções Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.9 Ações ou quotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social As participações em ações, quotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por nossos administradores, direta ou indiretamente, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social estão indicadas abaixo:

Ações Ordinárias de

Emissão da Companhia

Quotas de Emissão da Lewco Participações e

Administração Ltda.

Conselho de Administração 123.431 5.000

Diretoria Estatutária 129.604 5.000

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

TEXT_SP 9253857v1 11229/3

13.10 Planos de Previdência No momento, não há plano de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários da Companhia

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Valor da menor remuneração(Reais)

523.200,00 528.000,00 493.083,00 64.080,00 57.600,00 57.600,00

Valor da maior remuneração(Reais)

946.800,00 946.133,00 651.248,00 64.080,00 57.600,00 57.600,00

Valor médio da remuneração(Reais)

754.400,00 730.162,00 572.166,00 64.080,00 57.600,00 57.600,00

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração

Valores anuais

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Nº de membros remunerados

3,00 2,00 2,00 1,00 1,00 1,00

Nº de membros 3,00 2,00 2,00 5,00 5,00 5,00

Diretoria Estatutária


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

TEXT_SP 9254227v1 11229/3

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 2015

Conselho de Administração Diretoria

Número de membros 5,0 3,0

Número de membros que são partes relacionadas aos controladores e receberam remuneração

0,0 1,0

% da remuneração referente a membros que são partes relacionadas aos controladores

0,0 55%

2014




0,0 1,0


0,0 55%

2013




0,0 1,0


0,0 55%

A Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado e apenas o Conselheiro Independente da Companhia fez jus a remuneração em decorrência do exercício de seu cargo.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

TEXT_SP 9254254v2 11229/3

13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável, visto que nenhum membro da Diretoria estatutária ou do Conselho de Administração recebeu qualquer remuneração resultante de razões diferentes da função ocupada. A Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado nos últimos três exercícios sociais.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

TEXT_SP 9254269v1 11229/3

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios social, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não aplicável, pois não houve, nos últimos três exercícios sociais, valores reconhecidos nos resultados de controladores, diretos ou indiretos, sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros da Diretoria estatutária ou do Conselho de Administração. A Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado nos últimos três exercícios sociais.

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13.16 Outras informações relevantes Os números de membros de cada órgão para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014 indicados nos Itens 13.2 acima, correspondem à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente para cada exercício social, com duas casas decimais, conforme abaixo detalhado.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2016



Janeiro 5 3 -

Fevereiro 5 3 -

Março 5 3 -

Abril 5 3 -

Maio 5 3 -

Junho 5 3 -

Julho 5 3 -

Agosto 5 3 -

Setembro 5 3 -

Outubro 5 3 -

Novembro 5 3 -

Dezembro 5 3 -

Média 5 3 N/A




Janeiro 5 4 -

Fevereiro 5 4 -

Março 5 4 -

Abril 5 4 -

Maio 5 4 -

Junho 5 4 -

Julho 5 4 -

Agosto 5 4 -

Setembro 5 4 -

Outubro 5 4 -

Novembro 5 3 -

Dezembro 5 3 -

Média 5 3,83 N/A

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Janeiro 5 2 -

Fevereiro 5 2 -

Março 5 2 -

Abril 5 2 -

Maio 5 2 -

Junho 5 2 -

Julho 5 2 -

Agosto 5 2 -

Setembro 5 2 -

Outubro 5 2 -

Novembro 5 2 -

Dezembro 5 2 -

Média 5 2 N/A

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1 Descrição dos recursos humanos a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):


2016 2015 2014 São Paulo:

Administração ....... 17 22 19 Comercial .............. 17 16 8 Pessoal operacional ............

22 20 16

56 58 43 Embu das Artes:

Administração ....... - - - Comercial .............. - - - Pessoal operacional ............

3 3 6

3 3 6

Total ......................... 59 61 49

b) número de terceirizados (total por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)


2016 2015 2014 São Paulo:

Administração ....... 3 2 4 Comercial .............. - 1 - Pessoal operacional ............

1 1 -

3 4 4 Embu das Artes: -

Administração ....... - - 1 Comercial .............. - - - Pessoal operacional ............

2 - -

2 - -

Total ......................... 5 4 5

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

c) índice de rotatividade O índice de rotatividade (turnover) da Companhia pode ser visto abaixo e foi calculado utilizando-se a seguinte fórmula: turnover = total de desligados/efetivo médio

2016 2015 2014

Turnover 38,98 65,22 60,41

d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Companhia não é parte de nenhuma contingência trabalhista atualmente e nem o foi nos últimos três exercícios sociais.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima: A alta rotatividade é basicamente decorrente de ajustes significativos na equipe comercial ao longo do tempo. A partir de 2016, já se verifica a tendência de diminuição do índice de rotatividade para valores próximos aos das empresas mais relevantes do setor.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

TEXT_SP 9254355v1 11229/3

14.3 Política de remuneração dos empregados a) política de salários e remuneração variável Os empregados da Companhia recebem apenas remuneração fixa e benefícios. A política de salários busca remuneração compatível com os valores praticados pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Companhia. b) política de benefícios Além dos benefícios exigidos por lei, todos os empregados da Companhia possuem assistência médica, odontológica, auxílio refeição e auxílio transporte. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano Não há plano de remuneração baseado em ações da Companhia.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

TEXT_SP 9254389v1 11229/3

14.4 Relações emissor/ sindicatos A Companhia nunca passou por greve ou paralisação de seus colaboradores. Os sindicatos que a Companhia mantém relação são: (i) Sindeelocadesp: Sindicato dos Empregados e Trabalhadores em Empresas Locadoras de Veículos Automotores do Estado de São Paulo e (ii) Sindloc: Sindicato das Empresas Locadoras de Veículos Automotores do Estado de São Paulo.

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14.5 Outras informações relevantes – Recursos Humanos Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta seção 14 do Formulário de Referência.

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368.624.248-66 Brasileira-SP Sim Sim 24/04/2014

Alan Lewkowicz

123.431 7,120000% 0 0,000000% 123.431 7,120000%

Não


Fabio Lewkowicz

129.604 7,470000% 0 0,000000% 129.604 7,470000%

Não

Não

541.119 31,210000% 0 0,000000% 541.119 31,210000%

17.054.944/0001-44 Brasileira-SP Sim Sim 24/04/2014

Stratus SCP Brasil FIP


Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet

780.687 45,020000% 0 0,000000% 780.687 45,020000%

Não


Lewco Participações e Administração Ltda.

29.629 1,710000% 0 0,000000% 29.629 1,710000%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

1.733.988 100,000000% 0 0,000000% 1.733.988 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

12.249 0,710000% 0 0,000000% 12.249 0,710000%

117.269 6,760000% 0 0,000000% 117.269 6,760000%

Natalie Lewkowicz Rivkind


Não


Acionista




Detalhamento por classes de ações (Unidades)


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OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

346.821.758-74 Brasileira-SP Não Sim 24/11/2014

Natalie Lewkowicz Rivkind

Não


5.000 33,330000 0 0,000000 5.000 33,330000

TOTAL 0 0.000000

5.000 33,340000 0 0,000000 5.000 33,340000


Fabio Lewkowicz


Não

TOTAL 0 0.000000


Alan Lewkowicz

Não


5.000 33,330000 0 0,000000 5.000 33,330000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Lewco Participações e Administração Ltda. 09.404.832/0001-48

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

15.000 100,000000 0 0,000000 15.000 100,000000


Lewco Participações e Administração Ltda. 09.404.832/0001-48

ACIONISTA







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1.494 100,000000 0 0,000000 1.494 100,000000

TOTAL

OUTROS

1.494 100,000000 0 0,000000 1.494 100,000000


Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet 97.522.004/0001-71

ACIONISTA







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TOTAL

190.441.000 100,000000 0 0,000000 190.441.000 100,000000

OUTROS

190.441.000 100,000000 0 0,000000 190.441.000 100,000000

Stratus SCP Brasil FIP 17.054.944/0001-44


ACIONISTA







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Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

3

Data da última assembleia / Data da última alteração

29/04/2015

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

3

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

15.4 Organograma do grupo

Outros 0,71%

Fundo Stratus Fleet

45,02%

Stratus SCP Brasil FIP 31,21%

Lewco Participações e Administração

Ltda. 1,71%

Fabio Lewkowic

z 7,47%

Alan Lewkowicz

7,12%

Natalie Lewkowicz

Rivkind 6,76%

Maestro Locação de

Veículos S/A

Fabio Lewkowicz

33,34%

Alan Lewkowicz

33,33%

Natalie Lewkowicz Rivkind 33,33%

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

TEXT_SP 9254968v2 11229/3

15.5 Acordo de Acionistas a. partes São partes do Acordo de Acionistas: (i) Fabio Lewkowicz (“Fabio”), (ii) Alan Lewkowicz (“Alan”), (iii) Natalie Lewkowicz Rivkind (“Natalie”), (iv) Lewco Participações e Administração Ltda. (“Lewco”, e, em conjunto com Fabio, Alan e Natalie, “Acionistas Originais”); (v) Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”) e (vi) Stratus SCP Brasil FIP (“Fundo SCP” e, em conjunto com Fleet, “Investidores”). Os Acionistas Originais e os Investidores são definidos, em conjunto, como “Acionistas”. Ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia e a Stratus Gestão de Carteiras Ltda. (“Stratus”). b. data de celebração O Acordo de Acionistas foi celebrado em 27 de janeiro de 2015. c. prazo de vigência O Acordo de Acionistas continuará em vigor (i) pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data da sua assinatura, ou (ii) até a data de liquidação financeira da primeira oferta pública de distribuição de ações realizada pela Companhia, o que ocorrer primeiro. O Acordo de Acionistas poderá ser renovado automaticamente por períodos de 10 (dez anos) anos, caso nenhuma das partes notifique as demais acerca da sua intenção de não renová-lo com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência em relação ao seu termo final. d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle O Acordo de Acionistas estabelece um rol de matérias de competência do Conselho de Administração que dependem da aprovação de 80% de seus membros, conforme abaixo indicadas: (i) a aprovação do orçamento anual da Companhia; (ii) a indicação e destituição dos auditores independentes da Companhia; (iii) a aquisição ou alienação de participação no capital social de outra sociedade, de parte

substancial dos ativos ou de negócio de outra sociedade, ou de participação em grupo de sociedades ou, ainda, a associação da Companhia com outras sociedades, ou qualquer outra operação societária envolvendo a Companhia ou seus negócios, existentes ou futuros, considerando que, quando a operação societária se der por meio de incorporação, incorporação de ações, cisão ou fusão envolvendo a Companhia, caberá ao conselho de administração aprovar a proposta, ad referendum da assembleia geral de acionistas;

(iv) a aquisição ou a venda, cessão ou transferência de ativos de qualquer natureza, pela

Companhia, fora do curso normal dos seus negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

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TEXT_SP 9254968v2 11229/3

(v) a concessão de avais, fianças ou a prestação de qualquer outra forma de garantia pela Companhia, para terceiros;

(vi) a aprovação da celebração de transações entre a Companhia (ou qualquer subsidiária

direta ou indireta da Companhia) e suas Partes Relacionadas (incluindo a assinatura, aditivos ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo);

(vii) a cessão, transferência ou negociação por qualquer meio, a qualquer terceiro, de

qualquer marca, patente, direito autoral, know how, software, ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente à Companhia;

(viii) a criação, por qualquer forma, de Ônus (conforme definido no Acordo de Acionistas)

sobre qualquer ativo da Companhia fora do curso normal de seus negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ix) a aprovação da aquisição pela Companhia de suas próprias ações, para manutenção

em tesouraria e/ou posterior recolocação no mercado ou cancelamento; a aprovação de qualquer empréstimo, bem como a emissão de debêntures não conversíveis, notas promissórias comerciais e bônus de subscrição, ou outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida; a aprovação de operação de leasing financeiro ou qualquer outra forma de endividamento com valor, individual ou agregado durante um período de 12 (doze) meses, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(x) a aprovação da distribuição da remuneração aplicável ao conselho de administração e

a cada um dos diretores da Companhia, observado o disposto na Cláusula 3.2.4 do Acordo de Acionistas e a determinação do valor global de tal remuneração instituído pela assembleia geral de acionistas para cada exercício;

(xi) a aprovação de abertura de capital ou cancelamento de registro de companhia aberta

(observado o disposto no Regulamento do BOVESPA MAIS quanto à saída do BOVESPA MAIS) da Companhia, ou de quaisquer planos de oferta pública de distribuição de ações ou de bônus de subscrição de emissão da Companhia a seus empregados ou administradores;

(xii) qualquer das seguintes matérias: (a) propor modificação relevante do Estatuto Social

da Companhia; (b) propor mudanças no objeto social da Companhia, ou da Atividade da Companhia; (c) propor a incorporação de novas Subsidiárias da Companhia, exceto se integrais; ou (d) aprovar a celebração, aditamento ou rescisão de acordos de joint venture, ou outras relações de divisão de lucros da Companhia;

(xiii) a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações,

dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições da emissão; (xiv) a aprovação da política de dividendos da Companhia e a sua eventual alteração; e (xv) a definição de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS.

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TEXT_SP 9254968v2 11229/3

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores Nos termos do Acordo de Acionistas, o Conselho de Administração da Companhia será composto por até 05 (cinco) membros, com mandato unificado de 01 (um) ano, facultada a reeleição, sendo que (a) 03 (três) membros serão indicados pelos Investidores, sendo 02 (dois) membros indicados pelo Fleet e 01 (um) membro indicado pelo Fundo SCP; (b) 01 (um) membro será indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais; e (c) 01 (um) membro será o Conselheiro Independente, a ser escolhido de comum acordo entre os Acionistas. A indicação do presidente do Conselho de Administração será realizada pelos Investidores. Prevê, ainda, o Acordo de Acionistas que o Conselho Fiscal será constituído por 03 (três) membros eleitos pela assembleia geral de acionistas, sendo 01 (um) indicado pelos Investidores, 01 (um) indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais e 01 (um) indicado, em conjunto, pelos Acionistas, ou pelos acionistas minoritários se assim requererem, nos termos previstos na Lei Societária. f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Por meio do Acordo de Acionistas, os Acionistas obrigaram-se a não transferir quaisquer ações de que forem titulares ou direitos decorrentes de tais ações (ou solicitar quaisquer ofertas para comprar ou de qualquer forma adquirir, caucionar ou empenhar quaisquer ações), exceto se tratar de: (a) transferência entre os Acionistas Originais; (b) transferência entre os Investidores; e (c) transferência para Partes Relacionadas dos Investidores ou fundos que sejam geridos ou administrados pela Stratus ou afiliada da Stratus. Caso os Acionistas desejem transferir parte ou a totalidade de suas ações a terceiros, deverá ser concedido direito de preferência aos demais acionistas. O direito de preferência será exercido proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social, excluindo-se de tal cálculo a participação do acionista ofertante, bem como dos acionistas remanescentes que expressa ou tacitamente abdicarem do exercício de tal direito, mediante notificação escrita especificando os termos e condições da oferta. Os acionistas remanescentes deverão informar ao acionista ofertante e aos demais acionistas remanescentes, por escrito, a sua decisão de exercer o direito de preferência para aquisição da totalidade das ações ofertadas (nas mesmas condições descritas nos termos da oferta), dentro de 30 (trinta) dias da data do recebimento da notificação. Em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação do acionista ofertante, qualquer Acionista, poderá, alternativamente ao exercício do direito de preferência acima mencionado, notificar o acionista ofertante e os demais acionistas remanescentes para comunicar sua intenção de exercer o seu direito de vender, de maneira proporcional, as ações de sua titularidade em conjunto com as ações ofertadas. Neste caso, o acionista ofertante apenas poderá efetuar a venda das ações ofertadas caso o comprador das ações ofertadas adquira a totalidade das ações ofertadas do Acionista que apresentar uma notificação de venda conjunta. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas estabelece que, a qualquer momento, os Investidores poderão vender a um terceiro, respeitando-se, sempre, o direito de preferência, as ações de sua titularidade em conjunto com as ações de titularidade dos demais Acionistas se tal terceiro potencial comprador condicionar a compra das ações de titularidade dos Investidores à compra da totalidade das ações da Companhia. Na hipótese dos Investidores decidirem

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TEXT_SP 9254968v2 11229/3

exercer o direito de impor a referida venda conjunta obrigatória, deverão notificar, por escrito, os demais Acionistas, informando-lhes que o não exercício, pelos demais Acionistas, do direito de preferência de compra da totalidade das ações de titularidade dos Investidores, nas mesmas condições constantes nos termos da oferta, obrigará os demais Acionistas a venderem a totalidade das ações de sua titularidade para o terceiro potencial comprador, nos termos da oferta. Caso os demais Acionistas, após receberem a referida notificação de venda conjunta obrigatória, (i) não respondam a referida notificação em 15 (quinze) dias contados de tal recebimento ou (ii) respondam no sentido de não exercerem o direito de preferência na aquisição da totalidade das ações objeto da venda conjunta obrigatória, os Investidores poderão, no prazo de 03 (três) meses contados da data do recebimento da notificação enviada pelos demais Acionistas, ou do término do prazo previsto em (i) acima, transferir a totalidade de suas ações e das ações detidas pelos demais Acionistas ao terceiro que lhe tiver feito a oferta de aquisição, nos mesmos termos e condições que foram apresentados aos Investidores. g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Não há cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração, exceto pelo estabelecimento de quorum qualificado para aprovação de certas matérias de competência deste órgão, conforme descrito no item “d” acima.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

TEXT_SP 9254971v1 11229/3

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social corrente, exceto em decorrência dos aumentos de capital descritos no item 6.5 deste Formulário de Referência.

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15.7 - Principais operações societárias

15.7 Principais Alterações Societárias Não houve alterações Societárias que a Companhia julgue relevante.

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15.8 informações que o emissor julgue relevantes sobre controle e grupo econômico Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta seção 15 do Formulário de Referência.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

TEXT_SP 9255228v2 11229/3

16.1 Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto): A Companhia realiza certas operações com seus acionistas no curso normal de seus negócios e com empresas coligadas detidas direta ou indiretamente pelos acionistas da Companhia. A Companhia realiza tais operações em condições de mercado e de acordo com os requerimentos legais aplicáveis. Nos termos da Lei nº 6.404/76, bem como de acordo com as normas e precedentes da CVM, qualquer dos acionistas da Companhia ou qualquer membro da Diretoria ou do Conselho de Administração da Companhia envolvido em qualquer operação com a Companhia deverá se abster de votar na assembleia geral extraordinária ou na reunião de Diretoria ou do Conselho de Administração, conforme o caso, que delibere acerca de: (i) aprovação dos laudos de avaliação dos ativos utilizados para capitalizar a Companhia mediante aumento de capital; (ii) aprovação das contas como um membro da administração; e (iii) qualquer operação que possa beneficiar particularmente tal acionista ou membro da Diretoria ou do Conselho de Administração, ou na qual o interesse de tal indivíduo seja conflitante com o interesse da Companhia. A Lei nº 6.404/76também proíbe membros do Conselho de Administração e Diretoria de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da Companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do Estatuto Social ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

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Garantia e seguros N/A

Especificar

Rescisão ou extinção N/A

Posição contratual do emissor

Natureza e razão para a operação Adiantamento de créditos que estão em fase de apuração. A quantia será atualizada pela TR - Taxa Referencial pro rata die.

Alan Lewkowicz, Fabio Lewkowicz, Natalie Lewkowicz Rivkind e Lewco Participações e Administração Ltd

27/01/2015 500.000,00 R$500.000,00 R$500.000,00 27/01/2017 SIM 0,000000

Objeto contrato Empréstimo

Relação com o emissor Acionistas Controladores

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

TEXT_SP 9255294v1 11229/3

16.3 Tratamento de conflitos/ Comutatividade Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação. Qualquer acionista está proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia, de acordo com a Lei nº 6.404/76, bem como de atuar em qualquer operação ou negócios na mesma situação de conflito de interesse. As operações da Companhia, especialmente aquelas realizadas com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas são realizadas com o intuito de melhorar seu desempenho e levam em consideração o critério do melhor preço, prazo, melhor capacitação técnica e encargos financeiros compatíveis com as práticas usuais de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realização, quitação, bem como taxas de juros de mercado (quando aplicável). Os contratos firmados com partes relacionadas observam condições estritamente comutativas, com pagamento compensatório adequado, similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas.

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16.4 informações que o emissor julgue relevantes sobre Transações com parte relacionada

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta seção 16 do Formulário de Referência.

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Tipo de capital Capital Subscrito

24/04/2014 51.734.989,22 1.733.988 0 1.733.988

Tipo de capital Capital Emitido

24/04/2014 51.734.989,22 1.733.988 0 1.733.988

Tipo de capital Capital Autorizado

27/01/2015 0,00 1.733.988 0 1.733.988

Tipo de capital Capital Integralizado

27/01/2015 51.734.989,22 1.733.988 0 1.733.988

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Valor do patrimônio líquido da ação, nos termos do artigo 170, §1º, II, da Lei das Sociedades por Ações.

Forma de integralização Moeda corrente nacional.

24/04/2014 AGE 24/04/2014 21.199.994,83 Subscrição particular

573.586 0 573.586 0,69428500 36,96 R$ por Unidade

Forma de integralização Moeda corrente nacional.

Critério para determinação do preço de emissão

Valor do patrimônio líquido da ação, nos termos do artigo 170, §1º, II, da Lei das Sociedades por Ações.

10/10/2011 AGE 10/10/2011 30.129.994,39 Subscrição particular

755.402 0 755.402 74,39504800 39,89 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação em ações da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social corrente.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não houve redução do capital social da Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social corrente


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

As ações ordinárias possuem direito a reembolso do capital no caso de nossa liquidação ou em situações que ensejem o direito de retirada previsto na Lei nº 6.404/76.

Outras características relevantes

Não há outras informações relevantes sobre os direitos referentes às nossas ações, que não tenham sido divulgadas ao longo deste Formulário de Referência.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Vide item 18.10 - Outras informações relevantes.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido apurado na forma da Lei n.º 6.404/76, podendo ainda ser imputado ao valor dos dividendos, sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, o valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas a título de remuneração do capital próprio.

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

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18.2 Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Alienação de Controle da Companhia A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do BOVESPA MAIS, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. A oferta pública também deverá ser efetivada no caso de cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na alienação do controle da Companhia. Em qualquer um dos casos, o adquirente deverá pagar aos acionistas minoritários valor igual ao valor pago por ação detida pelo alienante do poder de controle. Fechamento de Capital A Companhia pode se tornar uma companhia fechada, se os acionistas controladores ou a própria Companhia fizerem uma oferta pública para aquisição de todas as ações que estejam livres para negociação no mercado, de acordo com a Lei nº 6.404/76 e com a regulamentação expedida pela CVM, por preço justo ao menos igual ao valor de avaliação das ações, de acordo com avaliação feita por empresa especializada por meio da adoção de qualquer método de cálculo aceito e reconhecido ou qualquer outro critério definido pela CVM. Cancelamento da Listagem das Ações no BOVESPA MAIS A qualquer momento, a Companhia pode requerer o cancelamento da listagem das ações no BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA, de acordo com deliberação obtida em assembleia de acionistas detentores da maioria do capital social, exceto nos casos de saída do BOVESPA MAIS por cancelamento do registro de companhia aberta, e desde que a BM&FBOVESPA receba um aviso por escrito com antecedência de 30 dias. O cancelamento da listagem no BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA não implica na perda da condição de companhia aberta listada na BM&FBOVESPA. Caso os acionistas em assembleia geral deliberem: (1) o cancelamento da listagem de ações no BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA para que as ações sejam negociadas fora daquele segmento; ou (2) uma reorganização societária na qual a sociedade sucessora não possa negociar suas ações no BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA, os acionistas controladores deverão efetuar uma oferta pública de recompra das ações de todos os outros acionistas por um preço mínimo que deverá corresponder ao valor econômico das ações, conforme laudo de avaliação preparado por um avaliador especializado e experiente que seja independente da Companhia, dos seus administradores e do acionista controlador. O avaliador será escolhido pelo voto da maioria dos presentes na assembleia geral, na qual cada ação terá direito a um voto. O proponente arcará com os custos relativos à preparação do laudo de avaliação. A assembleia geral convocada para esta finalidade deverá ter a presença de acionistas que representem pelo menos 20% do total de ações em circulação em primeira convocação, e em segunda convocação, com qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. A BM&FBOVESPA deverá ser notificada sobre a oferta pública e as informações deverão ser divulgadas imediatamente ao mercado, após a aprovação dos acionistas em uma

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

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assembleia geral sobre o cancelamento da listagem das Ações no BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA ou reorganização societária. Os acionistas controladores não precisarão efetuar uma oferta pública se a Companhia celebrar um acordo de adesão ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ou se a sociedade sucessora na reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no prazo de 120 dias contatos da data da assembleia geral que aprovou a operação. Adicionalmente, os acionistas controladores poderão ser dispensados de realizar uma oferta pública se a Companhia celebrar um acordo de adesão ao segmento do BOVESPA MAIS – Nível 2 ou do Nível 2 da BM&FBOVESPA ou se a sociedade sucessora na reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no BOVESPA MAIS – Nível 2 ou do Nível 2 da BM&FBOVESPA no prazo de 120 dias contatos da data da assembleia geral que aprovou a operação, mediante: (i) anuência empresa da totalidade dos acionistas; ou (ii) deliberação da maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes em assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, e em segunda convocação, com qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

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18.3 Suspensão de direitos patrimoniais/ políticos Não existem exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos no Estatuto Social da Companhia.

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A Companhia ainda não fez oferta pública de ações e por esta razão ainda não tem seus valores mobiliários negociados em bolsa na data deste Formulário de Referência.


18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Conversibilidade Não

Descrição da restrição As debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, decorridos 90 (noventa) dias da sua data de subscrição pelo investidor.

Restrição a circulação Sim

Possibilidade resgate Sim

Outras características relevantes

Série única. Nominativa Escritural. O número ISIN das debêntures é BRMSTLDBS001.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Nas deliberações da assembleia geral de debenturistas, a cada debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas por, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das debêntures em circulação, exceto quando de outra forma previsto na escritura de emissão. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das debêntures, (ii) na remuneração (exceto pelo disposto na cláusula 6.17.1 da escritura de emissão), (iii) no quorum de deliberação das assembleias gerais de debenturistas ou (iv) nos eventos de vencimento antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das debêntures em circulação.

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A qualquer tempo durante a vigência das debêntures, a seu exclusivo critério, a Companhia poderá promover o resgate antecipado total das debêntures, mediante o pagamento do valor do resgate calculado nos termos da escritura de emissão.

Identificação do valor mobiliário

MSTL11

Valor mobiliário Debêntures

Saldo devedor em aberto 0,00

Data de emissão 30/01/2015

Valor nominal global(Reais)

62.000.000,00

Quantidade(Unidades)

620

Data de vencimento 30/01/2020

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

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18.6 Mercados de negociação no Brasil Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não está listada em qualquer segmento da BM&FBOVESPA e não tem suas ações negociadas em bolsa. A Companhia terá um período de sete anos a partir da data de início de vigência do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS para cumprir a exigência constante do Regulamento de Governança Corporativa do BOVESPA MAIS de percentual mínimo de ações em circulação no mercado equivalente a, pelo menos, 25% do total de ações de sua emissão. Esse prazo poderá ser prorrogado pela BM&FBOVESPA, a seu exclusivo critério e diante de circunstâncias de mercado que assim o justifiquem, mediante solicitação formal da Companhia devidamente fundamentada. As debêntures de nossa primeira emissão são admitidas à negociação apenas entre investidores qualificados (conforme definidos pela Instrução CVM 476 e Instrução CVM 409) em mercado secundário, junto ao Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, sob o código MSTL11.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

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18.7 Negociação em mercados estrangeiros Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros até o momento.

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Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.


18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 Oferta Pública de Distribuição

Em fevereiro de 2015, a Companhia realizou sua primeira emissão pública com esforços

restritos de colocação de debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro

de 2009, conforme alterada. A mencionada emissão foi composta por 620 debêntures, em

série única, com vencimento em 30 de janeiro de 2020, perfazendo o montante total de

R$62.000.000,00. Para maiores informações sobre essa emissão, ver item 18.5 deste

Formulário de Referência.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

18.10 Destinação de Recursos de Ofertas Públicas Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou quaisquer ofertas públicas para aquisição de ações de emissão de terceiros nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.11 Ofertas públicas de aquisição Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou quaisquer ofertas públicas para aquisição de ações de emissão de terceiros nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente.

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18.12 - Outras infomações relevantes

18.12 Outras informações relevantes Segue abaixo complementação das informações dos itens 18.1 e 18.5. Item 18.1 g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Como regra geral, é necessário o voto favorável de acionistas que representem pelo menos a maioria das ações ordinárias emitidas e em circulação, que estejam pessoalmente presentes em uma assembleia de acionistas, ou representados por um representante legal, para a aprovação de qualquer ação proposta, com as abstenções não sendo consideradas. Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia, de ações emitidas e em circulação, com direito ao voto, entre outras hipóteses, para: (1) criação de ações preferenciais ou melhorar a classe existente de ações preferenciais sem proporção com as demais classes existentes de ações preferenciais, exceto se já previsto ou autorizado pelo Estatuto Social, (2) mudança nas preferências, necessidade de retirada ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de uma classe favorecida de ações preferenciais e (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição aos acionistas. Item 18.5 Informações adicionais sobre as debêntures de emissão da Companhia Condições de vencimento antecipado: Em complemento ao disposto no item 18.5, sujeito ao disposto nas cláusulas 6.25.1, 6.25.2, 6.25.3 e 6.25.4 da escritura de emissão, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo do valor nominal unitário das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (e, ainda, dos encargos moratórios, de acordo com o previsto na cláusula 6.25.4), na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado"): I. inadimplemento, por parte da Companhia, com relação ao pagamento da amortização do valor nominal unitário, da remuneração e/ou de qualquer outra obrigação pecuniária relativa às debêntures, desde que não sanado no prazo máximo de 1 (um) dia útil a contar da data do respectivo inadimplemento; II. descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão e/ou nos contratos de garantia que não seja regularizado no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da data do recebimento de aviso por escrito acerca do descumprimento que lhe for enviado diretamente pelo agente fiduciário e/ou por qualquer dos debenturistas, individualmente ou em conjunto, ou por prazo maior especificamente previsto na escritura de emissão e/ou nos contratos de garantia, conforme o caso; III. descumprimento da destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme prevista na Cláusula 4.1 da escritura de emissão;

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IV. falta de pagamento de dívidas ou descumprimento de obrigações pecuniárias além das descritas na escritura de emissão e/ou qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado condenando ou determinando pagamento, pela Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, e que não seja regularizada(o) no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data em que a Companhia ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, conforme aplicável, sejam notificadas pelos respectivos credores ou agentes fiduciários, conforme o caso; V. vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; VI. protesto de títulos por cujo pagamento a Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Companhia que (i) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (ii) foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias em juízo; VII. dissolução ou extinção da Companhia, deferimento de recuperação judicial ou elaboração de plano de recuperação extrajudicial, pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal, decretação de falência e/ou insolvência da Companhia, e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; VIII. dissolução, extinção e/ou liquidação de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem aprovação prévia de debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das debêntures em circulação; IX. cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, salvo se tal alteração societária (i) não resultar em troca ou compartilhamento do controle acionário, sendo o termo “controle” definido na forma do artigo 116 da Lei de Sociedades por Ações, (ii) não resulte em diluição das participações societárias dos atuais acionistas em mais que 20% (vinte por cento), ou (iii) for previamente aprovada por debenturistas representando, no mínimo, a maioria das debêntures em circulação (conforme definido na cláusula 9.7), em assembleia geral de debenturistas convocada para esse fim; ou (iii) se for garantido o direito de resgate aos debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; X. transferência, pela Companhia, de qualquer obrigação relacionada às debêntures, exceto se previamente autorizado por debenturistas que representem 80% (oitenta por cento) das debêntures em circulação, em assembleia geral de debenturistas convocada para esse fim; XI. declaração e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos (inclusive, mas não se limitando, o dividendo mínimo obrigatório), juros sobre capital próprio, resgate de ações ou

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qualquer outro pagamento aos acionistas ("Pagamentos aos Acionistas"), no caso de, considerando-se tal pagamento, pró-forma como se houvesse sido feito na data da verificação anterior dos Índices Financeiros estabelecidos na alínea XVIII abaixo, não serem observados os Índices Financeiros exigidos em tal data de verificação anterior, ou caso esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado; XII. alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Companhia e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, de ativos permanentes cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, exceto por vendas ou alienações fiduciárias de veículos realizadas no curso ordinário dos negócios, em condições de mercado e em conformidade com as práticas passadas da Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; XIII. constituição de ônus ou gravames sobre ativos da Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, exceto por ônus ou gravames constituídos no curso ordinário dos negócios e alienações fiduciárias de veículos permitidas nos termos da alínea XII acima; XIV. ocorrência de quaisquer eventos ou situações que afetem ou possam afetar de maneira adversa o exercício, pelos debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes da escritura de emissão, incluindo, mas sem limitações, a ocorrência de uma Mudança Adversa Relevante, desde que, sendo passível de remediação, tal evento ou situação não deixe de surtir efeitos dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis após notificação pelo agente fiduciário à Companhia a respeito de tal evento ou situação. Para os fins da escritura de emissão, o termo "Mudança Adversa Relevante" significa: (a) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas da Companhia e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, que afete ou possa afetar a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes da escritura de emissão; e/ou (b) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado; XV. alteração ou modificação do objeto social da Companhia, de forma que a Companhia deixe de atuar como locadora de veículos; XVI. transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; XVII. redução do capital social da Companhia (em sua expressão monetária), exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das debêntures em circulação, em assembleia geral de debenturistas convocada para esse fim; XVIII. não observância dos seguintes limites e índices financeiros, calculados com relação às demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a serem verificados anualmente, a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (inclusive) ("Índices Financeiros"): (1) a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses:

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(a) para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 (inclusive), não poderá ser superior a 4,00; e (b) para cada exercício social, a partir de 31 de dezembro de 2017 (inclusive) até o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 (inclusive), não poderá ser superior a 3,50. (2) a razão entre a Dívida Líquida e o Patrimônio Líquido não poderá ser superior a 3,25; (3) A razão entre a Dívida Líquida e a Frota Líquida, até a data de vencimento, não poderá ser superior a 85% (oitenta e cinco por cento). Para os fins da escritura de emissão, considera-se (A) "EBITDA" o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Companhia), (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) do resultado não operacional ocorrido no mesmo período; (B) “Dívida Líquida” o somatório de todos os empréstimos e financiamentos, incluindo mas não se limitando a captações via debêntures e empréstimos com pessoas ligadas reduzida as disponibilidades de caixa, aplicações financeiras; (C) "Patrimônio Líquido" o patrimônio líquido contábil, deduzido do valor contábil dos ativos intangíveis; e (D) “Frota Líquida” o valor da frota total da Companhia, incluindo respectivos acessórios, líquida da depreciação acumulada nos períodos de verificação. Para fins do disposto no parágrafo anterior, as receitas e despesas não recorrentes integrarão o cálculo do resultado não operacional. XIX. a garantia convencionada no contrato de alienação de veículos não for devidamente registrada no SNG ou nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, salvo se em decorrência de culpa ou dolo do agente fiduciário e/ou competentes cartórios de títulos e documentos, ou se, por qualquer motivo, tornarem-se insuficientes para assegurar o pagamento das debêntures, não sendo efetuados os Reforços de Garantia ou Complementos de Garantia pela Companhia (conforme definidos no contrato de alienação de veículos); XX. a alienação, total ou parcial, ou a criação de qualquer ônus, gravame ou impedimento (observado o disposto na escritura de emissão e/ou no contrato de alienação de veículos) ou a ocorrência de qualquer evento que faça com que os veículos alienados em garantia das debêntures sejam insuficientes para garantir o pagamento das debêntures; XXI. a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção material quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Companhia na escritura de emissão ou nos contratos de garantia, sem que o evento que deu causa a tal declaração ou garantia seja devidamente sanado no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua ocorrência; XXII. na hipótese de a Companhia, direta ou indiretamente, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, a escritura de emissão, os contratos de garantia ou qualquer das respectivas cláusulas ou de qualquer outro contrato relativo às debêntures;

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XXIII. rebaixamento do rating da emissão concedido anualmente pela agência de rating à Companhia, a nota igual ou inferior a BBB-; XXIV. na hipótese de o fluxo mensal ou da soma do fluxo mensal e do valor acrescido, conforme o caso, ser inferior ao valor correspondente a 100% (cem por cento) de 1 (uma) parcela; XXV. caso ocorra um inadimplemento de fluxo em 2 (dois) meses consecutivos; XXVI. caso ocorra um inadimplemento de fluxo em 3 (três) meses não consecutivos durante o período de um exercício social da Companhia; XXVII. nas hipóteses de alteração ou transferência de controle do capital votante da Companhia, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das debêntures em circulação, em assembleia geral de debenturistas convocada para esse fim; e XXVIII. na hipótese da cláusula 6.17.1 da escritura de emissão, caso a Companhia, por sua culpa ou dolo, deixe de assinar o termo aditivo na forma da alínea (a) do mesmo artigo.

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A Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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A Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

19.3 Valores mobiliários em tesouraria Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria.

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Principais características e locais de consulta

A Política tem como objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas com relação à negociação de valores mobiliários, preservando a transparência nessas negociações a todos os interessados e afastar eventual presunção de uso inadequado de informação relevante sobre a Companhia que possa influir de modo ponderável (i) na cotação de valores mobiliários de emissão da Companhia; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Principais períodos de vedação e descrição: a Companhia e as Pessoas Vinculadas (conforme definição prevista na Política e no item 20.1(b) deste Formulário de Referência) não podem negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia desde a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado. A vedação também prevalecerá: (i) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e (ii) em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim. A vedação estende-se à negociação pelas Pessoas Vinculadas e pela própria Companhia, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) da Companhia. Nos termos da Política de Negociação da Companhia, no período compreendido entre a decisão tomada pelo acionista Controlador de: (a) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de ações; (b) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia, exceto aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral; e (c) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos. Em regra, as vedações previstas deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. O Diretor de Relações com Investidores poderá manter a vedação prevista acima, sempre que, a seu critério, a negociação com os valores mobiliários puder prejudicar os acionistas da Companhia, ou ela própria. Períodos excepcionais de negociação vedada: O Diretor de Relações com Investidores poderá ainda, independentemente de justificativa ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Vinculadas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados. As Pessoas Vinculadas deverão manter sigilo sobre tais períodos.

Cargo e/ou função São consideradas pessoas vinculadas: a Companhia; acionistas controladores, diretos e indiretos; administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas.

Data aprovação 27/01/2015

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

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21.1 Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva A Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante (“Política de Divulgação”) foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2015, elaborada nos termos da Instrução da CVM nº 358/2002 (“Instrução CVM 358”). A Política de Divulgação entrará em vigor na data da concessão do registro de companhia aberta da Companhia. As regras da Política de Divulgação deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas, conforme definição abaixo, no que tange à divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgados ao público. Para os fins da Política de Divulgação, Pessoas Vinculadas são aquelas indicadas no artigo 13 da Instrução CVM 358, inclusive a Companhia, seus acionistas controladores diretos e indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, gerentes e empregados, que em virtude do cargo que ocupam, tenham acesso a informação que possa, potencialmente, resultar em Ato ou Fato Relevante, sociedades controladoras e/ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras nela descritas, ou, ainda, qualquer pessoa que, nos termos da Instrução CVM 358, mesmo não tendo aderido à Política de Divulgação, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, seus acionistas controladores, suas controladas ou coligadas.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.2 Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas) A Política de Divulgação estabelece as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas, conforme definido na Política de Divulgação e no item 21.1 deste Formulário de Referência, no que tange à divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público. São considerados Atos ou Fatos Relevantes aqueles definidos como relevantes nos termos da Instrução CVM 358, inclusive qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político- administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários (conforme abaixo definido); (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Para fins da Política de divulgação da Companhia os eventos considerados como Ato ou Fato Relevante devem ter sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado e público em geral, das perspectivas da Companhia. Como critério objetivo orientador, de maneira não impositiva, da influência ponderável do Ato ou Fato Relevante, utilizar-se-á do conceito de materialidade de tal evento no contexto das atividades da Companhia, sendo considerados materiais os eventos que representem 10% ou mais do capital social da Companhia ou que, de maneira isolada, possam provocar variação: - na receita bruta anual consolidada em 10% ou mais - no EBITDA anual consolidado em 10% ou mais - no lucro líquido consolidado do exercício em 10% ou mais A comunicação de Atos ou Fatos Relevantes à CVM e, se for o caso, às Entidades de Mercado, deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente, de forma clara e precisa e em linguagem acessível ao público investidor, os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecidos. Caso após o prazo de três dias contados da comunicação acima, não seja divulgada o Ato ou Fato Relevante, fica a Pessoa Vinculada obrigada a comunicar imediatamente o referido Ato ou Fato Relevante à CVM. O Ato ou Fato Relevante deve ser divulgado ao público por meio (i) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias “Portal Valor RI” (http://www.valor.com.br/valor-ri); (ii) da página na rede mundial de computadores da Companhia (http://www.maestrolocadora.com.br), em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Entidades do Mercado; e (iii) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM (Sistema IPE). Não obstante a divulgação de Ato ou Fato Relevante pelos canais de comunicação supramencionados, qualquer Ato ou Fato Relevante poderá ser também publicado em jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia. A publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, conforme acima, poderá, a critério do Diretor de Relações com Investidores, ser feita de forma resumida, com a indicação de que a informação completa poderá ser

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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acessada no endereço eletrônico http://www.maestrolocadora.com.br e na página na rede mundial de computadores do portal de notícias “Portal Valor RI” (http://www.valor.com.br/valor-ri). O Ato ou Fato Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgado antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Entidades do Mercado. Caso as Entidades do Mercado não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Entidades do Mercado localizadas no Brasil. Os Atos ou Fatos Relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados, se seus acionistas controladores ou administradores entenderem que a sua revelação colocará em risco o interesse legítimo da Companhia. A Companhia poderá submeter à apreciação da CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Ato ou Fato Relevante cuja divulgação entenda representar risco ao interesse legítimo da Companhia. Caso o Ato ou Fato Relevante não divulgado ao público escape ao controle, tornando-se de conhecimento de pessoas diversas das que tiveram originalmente conhecimento e/ou daqueles que decidiram manter sigiloso o Ato ou Fato Relevante e/ou do público em geral e/ou caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, os acionistas controladores ou os administradores ficam obrigados a, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, providenciar para que referido Ato ou Fato Relevante seja imediatamente divulgado à CVM e, se for se o caso, às Entidades de Mercado e ao público em geral. As Pessoas Vinculadas devem observar as seguintes regras, decorrentes da Política de Divulgação de Informações Relevantes: (i) guardar sigilo absoluto acerca de Atos ou Fatos Relevantes que ainda não tenham sido divulgados, nos termos da Política de Divulgação e da Instrução CVM 358, as quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Atos ou Fatos Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam; (ii) não devem discutir Atos ou Fatos Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados aos Atos ou Fatos Relevantes com aqueles que tenham necessidade de conhecer tais informações, ou seja, aqueles que estejam envolvidos pelos motivos que ensejem a colocação dos valores mobiliários no mercado, bem como a organização para a devida prestação das informações ao público, sempre visando ao fiel cumprimento das disposições da Instrução CVM 358 e da Política de Divulgação. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que um Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento, e/ou (ii) decidiram manter sigilosa o Ato ou Fato Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relação com Investidores ou à pessoa por ele indicada.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

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21.3 Administradores responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela aderência da divulgação à atual política de divulgação e deve: (i) divulgar e comunicar por escrito, à CVM e às Entidades do Mercado, imediatamente após a ciência, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado à Companhia; e (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do Ato ou Fato Relevante simultaneamente na CVM e nas Entidades do Mercado, assim como ao público investidor em geral.

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