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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 30

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

24

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 28

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 29

4.5 - Processos sigilosos relevantes 25

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

26

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES SA Versão : 13

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 74

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 72


8.3 - Operações de reestruturação 75

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 69

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 68


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 70

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 59

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 54

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 58

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 56

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 38

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 37

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 51


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 52

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 35

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 32


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 136

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 137

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 135

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 129

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 134

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 138

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 141

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

144

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 124

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 128

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 109

10.5 - Políticas contábeis críticas 110

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 108

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 83

10.2 - Resultado operacional e financeiro 103

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

117

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 120

10.10 - Plano de negócios 121

10.11 - Outros fatores com influência relevante 123

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 118

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 119

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

79

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 80


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 196

14.1 - Descrição dos recursos humanos 194

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 197

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

189

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

188

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

190


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

191

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 174

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

178

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 172

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 164

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 169

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 179

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

184

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

186

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

187

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 181

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

182

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

162

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

150


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

235

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 236

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 237

18.1 - Direitos das ações 232

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

234

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 238

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 229

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 230


17.1 - Informações sobre o capital social 220

17.2 - Aumentos do capital social 223

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

211

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 213

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

219

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 206

15.4 - Organograma dos acionistas 207

15.1 / 15.2 - Posição acionária 199


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 209

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 208

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 198

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 265

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

264


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

266

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

260

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 258


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

262

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 254

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 251

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 250


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

252

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

240

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 239


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 241

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Paulo Sérgio Kakinoff


Cargo do responsável


Edmar Prado Lopes Neto

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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JOSÉ DOMINGOS DO PRADO 22/06/2009 022.486.308-83 Rua José Guerra, 127, Cha. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861229, Fax (011) 51861333, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Honorários de auditoria - R$3.429.104 Os honorários de auditoria incluem a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas e controles internos, a auditoria de nossas demonstrações financeiras em IFRS, a revisão dos nossos relatórios trimestrais e auditoria estatutárias exigidas e arquivamentos regulatórios tais como o Formulário de Referência.Honorários relacionados a auditoria - R$1.094.516 Os honorários relacionados à auditoria incluem honorários referentes à elaboração e emissão de cartas de “conforto” relacionadas com a nossa oferta de senior notes, due dilingence e serviços relacionados à sustentabilidade.

Descrição do serviço contratado Os serviços incluem a auditoria das demonstrações financeiras anuais da controladora conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), e consolidada conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais (IFRS); e revisão das informações trimestrais em BR GAAP e IFRS. Os serviços incluem ainda auditoria dos controles internos e demonstrações financeiras consolidadas em IFRS de acordo com o PCAOB (US GAAS).

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/06/2009

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações que julgamos relevantes Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia Nosso Comitê de auditoria aprova todos os serviços de auditoria e relacionados com auditoria, serviços fiscais e outros serviços prestados pela Deloitte ou por qualquer outra empresa de auditoria. Quaisquer serviços prestados pela Deloitte ou qualquer empresa de auditoria que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria deverão ser pré-aprovados pelo Comitê de auditoria anterior a qualquer contratação. Segundo a Norma 2-01 do Regulamento S-X da Securities and Exchange Commission (“SEC”), os Comitês de auditoria estão autorizados a aprovarem determinados honorários para serviços relacionados com auditoria, serviços fiscais e outros serviços de acordo com a exceção de minimis antes da finalização da contratação de auditoria. Em 2010 e 2011, nenhum dos honorários pagos à Deloitte foi aprovado segundo a exceção de minimis.

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Resultado Líquido por Ação -2,780000 0,790000 3,920000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

8,240000 10,830000 10,710000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

266.665.779 269.882.243 264.825.113

Resultado Líquido -751.538.000,00 214.197.000,00 890.832.000,00

Resultado Bruto -244.504.000,00 697.795.000,00 413.292.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

7.539.308.000,00 6.979.447.000,00 6.025.382.000,00

Ativo Total 10.655.141.000,00 9.063.847.000,00 8.720.120.000,00

Patrimônio Líquido 2.205.911.000,00 2.929.169.000,00 2.609.986.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis (A) EBITDAR e EBITDA (B) Reconciliações

Reconciliação do Lucro Líquido até o EBITDA e EBITDAR (em R$/unidade)

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro,

Consolidado 2011 2010 2009

Lucro (prejuízo) do exercício (751.538.000) 214.197.000 890.832.000

Imposto de Renda 248.880.000 172.299.000 (134.696.000)

Resultado Financeiro Líquido (755.914.000) 311.299.000 (342.844.000)

Depreciação e Amortização 395.807.000 281.604.000 142.853.000

EBITDA 151.303.000 979.399.000 556.145.000

Margem EBITDA 2,0% 14,0% 9,2%

Arrendamento de aeronaves 505.058.000 555.645.000 650.683.000

EBITDAR 656.361.000 1.535.044.000 1.206.828.000

Margem EBITDAR 8,7% 22,0% 20,0% (C) Importância das Medições EBITDA (LAJIDA – lucro operacional antes do resultado financeiro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) e EBITDAR (lucro operacional antes do resultado financeiro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e despesas com arrendamentos de aeronaves), Margem EBITDA e Margem EBITDAR são indicadores não contábeis e são apresentados como informação adicional porque acreditamos tratar-se de indicadores importantes de nosso desempenho operacional para nossos investidores. Normalmente apresentamos o EBITDAR como complemento do EBITDA, já que o arrendamento de aeronaves representa uma despesa operacional significativa em nosso negócio e acreditamos que o impacto com as despesas em arrendamento de aeronaves deve ser considerado junto com o impacto de depreciação e amortização. No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com as IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou, ainda, como medida de nossa lucratividade. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares utilizadas por outras companhias. Acreditamos que o EBITDAR, equivalente ao EBITDA antes das despesas com arrendamento de aeronaves (denominado em dólares) é um indicador útil para medir desempenho operacional de companhias aéreas e no nosso caso específico e no setor de transportes aéreos, parte significativa das aeronaves é arrendada, sendo assim um importante item na base de custo. Desse modo, esse indicador mostra a capacidade de cobrir esses gastos, bem como facilita a comparação operacional com outras empresas do setor. Uma vez que o EBITDA e o EBITDAR não consideram determinados custos e despesas intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciações, amortizações e despesas com arrendamentos mercantis (no caso do EBITDAR), o uso do EBITDA e o EBITDAR apresentam limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos após 31 de dezembro de 2011 Em 16 de março de 2012, o Conselho de Administração, no âmbito de suas funções, aprovou a realização de um novo modelo para o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. No exercício de 2011, por motivo de revisão do plano atual, não foi realizada a outorga em dezembro e transferida para o 1º semestre de 2012 que está em processo de elaboração.

Em 15 de março de 2012, a Companhia obteve autorização a não declaração do vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade sobre o descumprimento de suas clausulas contratuais restritivas. Esta desobrigação da Companhia foi deliberada em Assembleia Geral de Debenturistas das quarta e quinta emissões de debêntures. Em decorrência desta autorização, em 26 de março de 2012 (data da divulgação desta Demonstração Financeira) a Companhia encontra-se adimplente com as suas obrigações pactuadas na escritura das debêntures.

Em 3 de fevereiro de 2012 a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que encerrou em 26 de janeiro de 2012 o período para exercício do direito de preferência para subscrição das ações a serem emitidas em razão do aumento de capital da Companhia aprovado por seu Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de dezembro de 2011. Desta operação, restaram não subscritas 5.120.974 (cinco milhões, cento e vinte mil, novecentas e setenta e quatro) ações preferenciais (“Sobras”) das 6.825.470 (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias e 6.619.765 (seis milhões, seiscentas e dezenove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações preferenciais emitidas. Aos acionistas, inclusive aos detentores de ADRs e aos cessionários dos direitos de subscrição das ações, que manifestaram seu interesse na reserva das Sobras nos seus respectivos boletins de subscrição, tiveram o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir de 06 de fevereiro de 2012, sendo seu termo final em 10 de fevereiro de 2012, inclusive (“Período de Subscrição das Sobras”), para a subscrição das Sobras. O preço de subscrição das Sobras foi de R$22,00 (vinte e dois reais) por ação, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.

Em 09 de janeiro de 2012 a Companhia protocolou, junto ao poder judiciário, a desistência do processo judicial na qual questiona a alíquota do PIS e da COFINS, conforme mencionado na nota explicativa nº 21. A desistência e autorização da conversão dos depósitos judiciais a favor da Fazenda pública encontram-se em apreciação pelo Judiciário. Em 13 de agosto de 2012, nosso Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social parcial no montante de R$183,2 milhões, representado por 6.825.470 ações ordinárias e 1.501.312 ações preferencias, totalizando 8.326.782 ações, conforme aumento de capital proposto em reunião do Conselho de Administração no 21 de dezembro de 2011. Desse total, 8.300.455 ações foram subscritas pelo acionista controlador e 26.327 ações subscritas por acionistas minoritários. Dessa forma, o capital social da Companhia a ser de R$2.499,7 milhões, composto por 278.716.786 (duzentas e setenta e oito milhões, setecentas e dezesseis mil e setecentas e oitenta e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 134.858.582 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e quinhentas e oitenta e duas) ações preferenciais. Findo todos os períodos referentes ao exercício do Direito de Preferencia, havia restado ainda 5.118.453 ações não subscritas, que foram canceladas na data de 13 de agosto de 2012, mediante a homologação parcial do aumento de capital. Em 04 de fevereiro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$1,9 milhões, mediante a emissão de 144.540 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.501,6 milhões, composto por 278.861.326 (duzentas e setenta e oito milhões, oitocentos e sessenta e um mil e trezentos e vinte e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 135.003.122 (cento e trinta e cinco milhões, três mil e cento e vinte e dois) ações preferenciais

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2011 2010 2009

a. Regras sobre retenção de lucros

Nosso estatuto social não prevê reservas estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social. Considerando que a Companhia apurou prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não haverá distribuição de dividendos aos acionistas referente ao exercício de 2011.

Nosso estatuto social não prevê reservas estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% de nossa renda relativa a cada ano fiscal até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social. Os nossos acionistas deliberaram em AGO, a destinação do lucro líquido no montante de R$ 214.197 mil da seguinte forma: a) 5% do lucro líquido para a reserva legal no montante de R$ 10.710 mil; b) R$50.873 mil para o pagamento de dividendos; e c) R$ 152.615 mil para reserva de lucros (constituída mediante orçamento de capital).

Nosso estatuto social não prevê reservas estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social. Os nossos acionistas deliberaram em AGO, a destinação do lucro líquido no montante de R$ 890.832 mil, da seguinte forma: a) o montante de R$ 76.000 foi utilizado para absorção de prejuízos acumulados do exercício passado, restando um montante de R$ 782.466 mil (lucro líquido ajustado) cuja destinação, foi aprovada, por unanimidade, conforme segue: a) 5% do lucro líquido ajustado para a reserva legal; b) R$ 185.839 mil para o pagamento de dividendos; e c) R$ 596.627 mil para reserva de lucros (constituída mediante orçamento de capital).

b. Regras sobre distribuição de dividendos

dividendo obrigatório de 25% do saldo do lucro líquido do exercício.



c. Periodicidade das distribuições de dividendos

Dividendo Obrigatório Anual. Pode haver distribuição de dividendos intercalares desde que de acordo com os preceitos legais.



d. Restrições à distribuição de dividendos

A Lei das Sociedades por Ações permite que uma



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3.4 - Política de destinação dos resultados

companhia de capital aberto, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal no qual o Conselho de Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável diante da situação financeira da companhia.



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Preferencial 25.088.407,56 22/06/2011 92.527.070,69 16/04/2010

Ordinária 25.783.469,60 22/06/2011 93.311.518,54 16/04/2010

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 27/04/2011 30/04/2010

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 214.197.000,00 743.343.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 152.614.000,00 557.504.000,00

Dividendo distribuído total 50.871.877,16 185.838.589,23

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7,310000 6,700000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos

exercícios sociais

Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31.12.2011, 31.12.20010 e 31.12.2009.

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31/12/2011 4.991.448.000,00 Índice de Endividamento 2,26000000

0,00 Outros índices 12,99000000 Índice de Alavancagem = Dívida Bruta Ajustada / EBITDAR dos últimos 12 meses, onde: Dívida Bruta Ajustada = Dívida Bruta (Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo + Financiamentos de Longo Prazo) mais 7 vezes as despesas de arrendamento de aeronaves dos últimos 12 meses.A Companhia entende que este índice representa de forma mais apropriada, os compromissos financeiros totais da Companhia, especialmente para o setor de transportes aéreos, que inclui os pagamentos futuros dos contratos de arrendamento operacional, que representa um importante item na base de custo. Adicionalmente, facilita a comparação operacional com outras empresas do setor, cujo índice é largamente utilizado pelas empresas classificadoras de risco de crédito

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 1.156.057.000,00 0,00 0,00 1.279.771.000,00 2.435.828.000,00

Garantia Real 396.383.000,00 501.199.000,00 390.526.000,00 1.267.512.000,00 2.555.620.000,00

Observação

Total 1.552.440.000,00 501.199.000,00 390.526.000,00 2.547.283.000,00 4.991.448.000,00

Dívidas garantidas por penhor de receitas, penhor de equipamentos, alienação fiduciária de equipamentos, leasing financeiro e cessão fiduciária de direitos creditórios foram classificadas com Garantia RealDívidas garantidas por aval, fiança e notas promissórias foram consideradas como Quirografárias

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes em relação a esta Seção 3.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a nós. / d. às nossas controladas e coligadas da Companhia Problemas técnicos e operacionais na infraestrutura da aviação civil brasileira, incluindo sistemas de controle de tráfego aéreo, espaço aéreo e infraestrutura de aeroportos, podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossas estratégias. Dependemos de melhorias na coordenação e desenvolvimento do controle do espaço aéreo brasileiro e na infraestrutura de aeroportos brasileira, que, em razão principalmente do considerável crescimento da aviação civil brasileira nos últimos anos, exige melhorias substanciais e investimentos governamentais. Esta situação é ainda mais agravada pela necessidade de investimentos adicionais em infraestrutura em razão da Copa das Confederações de Futebol (2013), da Copa do Mundo (2014) e dos Jogos Olímpicos de Verão (2016) no Brasil. A Infraero publicou uma lista de investimentos nos maiores aeroportos brasileiros no valor aproximado de R$7,1 bilhões a serem implantados entre 2011 e 2014. Se as medidas tomadas e investimentos feitos pelo governo brasileiro e autoridades reguladoras não forem suficientes ou efetivas, o controle de tráfego aéreo e as dificuldades relacionadas com a administração e coordenação do setor poderão ocorrer novamente ou até piorar, o que poderá exercer um efeito material adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa estratégia de crescimento. Slots no aeroporto de Congonhas em São Paulo, um dos mais importantes no tocante a nossas operações, são completamente utilizados. O Santos-Dumont, no Rio de Janeiro, muito utilizado e que oferece ponte aérea entre Rio e São Paulo a cada 30 minutos tem certas restrições de slots. Vários outros aeroportos brasileiros, tais como os aeroportos internacionais de Brasília, Campinas, Salvador, Confins e São Paulo (Guarulhos), por exemplo, possuem números limitados de slots por dia em razão de suas limitações estruturais. Qualquer fator que impeça ou atrase nosso acesso a aeroportos ou rotas que sejam vitais em nossa estratégia, ou nossa incapacidade de manter nossos slots atuais e de obter slots adicionais, poderia afetar relevantemente de maneira negativa nossas operações. Além disso, não podemos assegurar que será feito qualquer investimento por parte do governo brasileiro na infraestrutura da aviação brasileira visando permitir um aumento da capacidade em aeroportos congestionados e consequentemente concessões adicionais de novos slots para as companhias aéreas.

Operamos em um setor altamente competitivo. Enfrentamos intensa concorrência nas rotas domésticas de companhias aéreas de voos regulares e voos fretados

existentes e possíveis novos participantes no mercado em que atuamos. Além da concorrência entre companhias aéreas de voo agendado e operadoras de voo fretado, a aviação civil brasileira enfrenta concorrência de alternativas de transporte terrestre, tais como companhias de transporte rodoviário interestadual. Também podemos enfrentar concorrência de companhias aéreas internacionais à medida que introduzimos e expandimos voos entre o Brasil, Caribe e outros destinos da América do Sul.

Nossos atuais concorrentes, ou os possíveis novos participantes nos mercados em que operamos, podem ser financeiramente mais sólidos do que nós. Eles introduziram no passado, e talvez venham novamente a introduzir, ofertas de tarifas inferiores às nossas, aumentos na capacidade de suas rotas em um esforço para aumentar as respectivas participações de mercado, ou tentativas de conduzir suas próprias operações de baixo custo e baixa tarifa, seguindo os passos de nossa estratégia. Nesse caso, não podemos garantir a V. Sas. que nossos níveis de tarifas ou tráfego de passageiros não venham a ser afetados de maneira adversa e não tenham um impacto adverso em nossos negócios e nossos resultados operacionais, ou ainda que nossa vantagem competitiva não seja reduzida.

Maior consolidação na estrutura do setor aéreo brasileiro e global poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Como consequência do ambiente competitivo, existe a possibilidade de uma consolidação adicional no setor aeroviário brasileiro e mundial, seja por meio de aquisições, joint ventures, parcerias ou alianças estratégicas. Não podemos prever os efeitos de uma consolidação no setor. Até o ponto em que atuamos como consolidadores, talvez não sejamos capazes de integrar com êxito os negócios e operações das empresas adquiridas, as aprovações governamentais podem atrasar, os custos de integração e renovação da frota podem ser maiores do que esperávamos e as sinergias podem não atender nossas expectativas, nossos custos podem aumentar e nossa eficiência operacional pode diminuir – tudo isso afetaria adversamente nossas operações e resultados operacionais e pode confundir nossa administração.

Caso nós não atuemos como consolidadores, nossos concorrentes podem aumentar sua escala, a diversidade e solidez financeira podem ter uma vantagem competitiva em relação a nós, o que afetaria adversamente nossos

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negócios e resultados operacionais. A consolidação no setor da aviação civil e mudanças nas alianças internacionais continuarão afetando a concorrência no setor e poderão resultar na formação de companhias aéreas e parcerias com mais recursos financeiros, redes globais mais extensas e estruturas de custo reduzido.

Temos custos significativos recorrentes de arrendamento de aeronaves e incorreremos em mais obrigações fixas que podem prejudicar nossa capacidade de atingir nossas metas estratégicas.

Temos custos significativos, relacionados principalmente com operações de arrendamento de nossas aeronaves e turbinas. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos compromissos de aproximadamente R$ 15.780 milhões para a compra adicional de aeronaves Boeing 737-800 Next Generation, baseado no preço de tabela das aeronaves, contudo, o preço real que pagaremos pelas aeronaves será menor em função dos descontos junto aos fornecedores. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$4.655,7 milhões em dívidas de curto e longo prazo, excluindo nossos bônus perpétuos no montante de R$335,8 milhões. Esperamos incorrer em obrigações e dívidas fixas adicionais conforme aceitarmos entrega de novas aeronaves e outros equipamentos para implantar nossa estratégia. Custos fixos significativos poderão: Limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais para nossos planos de expansão, capital de giro e

outros propósitos;

Comprometer parte substancial do nosso fluxo de caixa gerado por nossas operações para atender nossas

obrigações fixas nos termos de arrendamento operacional de aeronaves e compromissos de compra de aeronaves;

Caso as taxas de juros aumentem, nos forçando a incorrer significativamente em mais arrendamento e despesa

de juros do que atualmente incorremos; e

Limitar nossa capacidade de planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e no setor de aviação civil e na conjuntura econômica em geral.

Nossa capacidade de efetuar pagamentos programados referentes às nossas obrigações fixas, inclusive ao endividamento por nós incorrido no futuro, dependerá de nosso desempenho operacional e fluxo de caixa, que por sua vez dependerão da conjuntura econômica e política vigente e de fatores financeiros, competitivos, regulatórios, comerciais e de outros fatores, muitos dos quais estão fora de nosso controle. Ademais, nossa capacidade de aumentar tarifas para compensar um aumento de nossos custos fixos poderá ser afetada adversamente, caso as autoridades brasileiras de aviação civil imponham quaisquer mecanismos de controle de tarifas. Talvez tenhamos de utilizar nossos recursos de caixa para financiar parte de nossas aeronaves com pedido de compra firme. Talvez não tenhamos recursos de caixa suficientes disponíveis para tanto. Atualmente financiamos nossas aeronaves principalmente através de operações de arrendamento operacional. Como resultado de nossos 91 pedidos firmes de compra para a aquisição de aeronaves Boeing 737-800 Next Generation em aberto em 31 de dezembro de 2011, pretendemos ser proprietários de uma parte maior de nossa frota e, ainda, continuar a arrendar aeronaves principalmente através de operações de arrendamento operacional de longo prazo. Os pedidos firmes de compra representam um compromisso financeiro significativo para nossa Companhia. Nos últimos anos financiamos e pretendemos continuar financiando nossa nova aeronave Boeing 737-800 NG com o compromisso que recebemos do Ex-Im Bank a prestação de garantias cobrindo 85% do preço total de compra das aeronaves com pedido firme de compra. Apesar de esperarmos que a garantia do Ex-Im Bank nos ajudará a obter financiamento de baixo custo para a aquisição de aeronaves com pedido firme de compra, talvez tenhamos que utilizar nossos próprios recursos de caixa para os 15% remanescentes do preço total de compra das aeronaves com pedido firme de compra. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$ 2.348,5 bilhões de disponibilidades de caixa e investimentos de curto prazo em depósitos overnight e certificados de depósito de bancos brasileiros de primeira linha e valores mobiliários, principalmente títulos públicos do governo brasileiro e caixa restrito de curto e longo prazo. Caso o valor ou a liquidez destes investimentos diminuam, ou caso não disponhamos de recursos de caixa suficientes, poderemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisição de aeronaves ou incorrer em custos de financiamento antecipados mais altos do que os previstos, o que acarretaria efeito adverso sobre a execução de nossa estratégia e sobre nossos negócios, com efeito adverso sobre nossos resultados.

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Dependemos em grande medida de sistemas automatizados e qualquer falha destes sistemas pode prejudicar nossos negócios. Dependemos de sistemas automatizados para operar nossos negócios, inclusive nosso sistema computadorizado de reserva de assentos, nossos sistemas de telecomunicações, nosso sistema de reservas e nosso site na Internet. Nosso site na internet e nosso sistema de reservas precisam ser capazes de suportar um grande volume de tráfego e prover informações importantes sobre os voos. Falhas substanciais ou repetidas em nosso site na Internet, em nosso sistema de reservas ou em nosso sistema de telecomunicações podem reduzir a atratividade de nossos serviços e podem levar nossos clientes a comprarem passagens em outras companhias aéreas. Qualquer interrupção nesses sistemas pode resultar em perda de informações importantes, aumento de nossos custos e prejudicar de forma geral nossos negócios.

A escassez temporária ou permanente de mão de obra qualificada, ou a má gestão de nossos sistemas de escalas, pode atrapalhar nossos negócios. Nossos negócios dependem significativamente da disponibilidade de mão de obra qualificada, inclusive a contratação, o treinamento e a retenção de pilotos, co-pilotos e outros funcionários qualificados. Podemos não ser capazes de competir por essa mão de obra qualificada com outras empresas aéreas de outros mercados em expansão ou internamente, e podemos não conseguir contratar ou reter pilotos e outros membros principais da tripulação. O

treinamento de pilotos requer muitos anos de extensas horas de voo, incluindo uma quantidade de horas significativas em simuladores de voo. Caso nossos pilotos ou membros principais de nossa tripulação saiam de nossa Companhia, podemos não ser capazes de encontrar substitutos à altura, perdendo nosso investimento em treinamento e aumentando a probabilidade de entraves em nossos negócios, causados pela escassez de mão de obra qualificada.

Além disso, limitações impostas às horas de voo de nossos pilotos e membros da tripulação ou a má gestão de nossos sistemas de escalas em função de nossa alta taxa de utilização das aeronaves podem causar a escassez temporária de mão de obra qualificada, causar a interrupção de nossas operações, e afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Nossa habilidade de utilizar créditos de prejuízos fiscais para compensar o lucro tributável futuro está sujeita a limitações. Em 31 de dezembro de 2011, havíamos reportado aproximadamente R$ 2,1 bilhões em prejuízos fiscais a compensar e uma base negativa de contribuição social, basicamente oriundos da aquisição da VRG em 2007, e de prejuízos acumulados das subsdiárias da Companhia. Segundo as leis brasileiras, podemos utilizar esses prejuízos fiscais para compensar impostos a pagar no valor de até 30% do lucro tributável de cada ano. Portanto, apesar de possuirmos saldo de prejuízos fiscais a compensar, podemos ter que pagar impostos mais altos caso alcancemos os limites de compensação para cada ano que temos o direito de utilizar segundo as leis fiscais brasileiras. Nossos voos estão sujeitos à sazonalidade, o que pode aumentar a volatilidade e afetar nossos resultados operacionais.

As receitas e a lucratividade dos nossos voos atingem seus níveis mais altos durante o período de férias de verão e inverno, em janeiro e julho respectivamente, e nas duas últimas semanas de dezembro, durante a temporada de festas de final de ano. Portanto o primeiro e o quarto trimestres do ano são os mais importantes em termos de passageiros transportados. Tendo em vista nossa elevada proporção de custos fixos, essa sazonalidade tende a causar variações em nosso lucro operacional de trimestre a trimestre e pode aumentar a volatilidade e afetar nossos resultados operacionais. Certos contratos de dívida contêm cláusulas financeiras e o seu inadimplemento pode afetar adversamente nossa situação financeira e fluxos de caixa.

Certos contratos de dívida existentes contém restrições e cláusulas que exigem a manutenção ou o cumprimento de certos índices financeiros e testes. Nossa capacidade de cumprir esses índices financeiros e testes pode ser afetada por eventos além do nosso controle e não podemos garantir que cumpriremos esses testes, especialmente considerando o cenário de yield mais baixo no qual o setor opera. O não cumprimento dessas cláusulas restritivas, índices ou testes financeiros podem resultar na hipótese de inadimplência segundo o termo desses e outros contratos, como resultado de dispositivos de inadimplemento cruzado. Caso não sejamos capazes de cumprir nossas cláusulas restritivas, poderemos ser forçados ao pagamento antecipado dessas obrigações. Não podemos garantir que serem bem sucedidos na obtenção de waiver para o não pagamento antecipado ou renovar nossos waivers existentes. Em 31 de dezembro de 2011, não estávamos em cumprimento de certas cláusulas financeiras com relação às nossas debêntures, no valor de R$ 1.088,4 milhões e nosso empréstimo junto ao IFC. Em março de 2012,

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a Companhia recebeu o waiver até junho de 2012 dos detentores de debêntures (Banco do Brasil e Bradesco). Caso não sejamos capazes de renovar esses waivers e/ou receber outros waivers, grande parte da nossa dívida pode estar sujeita à antecipação. Embora acreditemos que tal eventualidade seja remota, caso se materialize, talvez tenhamos que renegociar, reestruturar ou refinanciar nosso endividamento, buscar capital próprio adicional ou vender ativos, o que poderia nos afetar adversamente e significativamente. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Nosso Acionista Controlador tem poderes para orientar nossos negócios e atividades e seus interesses podem conflitar com os interesses dos demais acionistas

Nosso acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos nossos conselheiros, e decidir o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos e a data e pagamento de quaisquer dividendos futuros, observados os requisitos de distribuição mínima obrigatória de dividendos nos termos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme emenda, ou Lei das Sociedades por Ações. Embora V.Sa. faça jus aos direitos de venda conjunta (tag-along) com relação à mudança de controle de nossa Companhia e V.Sa. tenha direito a proteções específicas com relação a operações entre nosso acionista controlador e partes relacionadas, nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar operações de aquisição, alienações, financiamentos ou

operações similares que poderiam não se alinhar com os interesses de V.Sa. na qualidade de detentor das ADSs ou de nossas ações preferenciais.

c. aos nossos acionistas Os detentores das nossas ADSs e de nossas ações preferenciais poderão não receber quaisquer dividendos. De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual, conforme apurado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos. O lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal se o nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. d. às nossas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos a nós relacionados. e. aos nossos fornecedores Nossas aeronaves e turbinas dependem de um fornecedor. Um dos elementos principais de nossa atual estratégia de negócios é reduzir custos operando uma frota homogênea de aeronaves. Após extensa pesquisa e análise, escolhemos a aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation e a turbina CFM 56-7B da CFM International. Pretendemos continuar a operar apenas aeronaves do modelo Boeing 737-700-800 Next Generation e turbinas do modelo CFM 56-7B no futuro previsível. Caso a Boeing ou a CFM International não consiga cumprir suas obrigações contratuais, teremos que encontrar outro fornecedor de um tipo similar de aeronave ou turbina.

Caso tenhamos que arrendar ou adquirir aeronaves junto a outro fornecedor, poderemos perder os benefícios decorrentes da atual composição de nossa frota. Não podemos assegurar que as aeronaves substitutas tenham as mesmas vantagens operacionais que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou que possamos adquirir ou arrendar turbinas que sejam tão confiáveis e eficientes quanto o modelo de turbinas CFM. Poderemos ainda incorrer

em custos substanciais de transição, inclusive custos associados com o treinamento de empregados, substituição de manuais e adaptação de instalações, na medida em que tais custos não sejam cobertos pelo fornecedor alternativo. Nossas operações também poderiam ser prejudicadas pela falha ou incapacidade de o Boeing ou a CFM Internacional fornecer peças suficientes ou os correspondentes serviços de suporte nos prazos necessários.

Nossos negócios seriam também significativamente afetados se um defeito de fabricação ou um problema mecânico com a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou turbinas CFM usadas em nossas aeronaves fosse constatado, obrigando nossa aeronave a permanecer em solo enquanto tal defeito ou problema fosse corrigido, supondo que tal correção fosse possível. O uso de uma aeronave poderia ser suspenso ou restringido pela ANAC caso quaisquer problemas mecânicos, de fabricação, ou outros conhecidos ou constatados posteriormente, enquanto a ANAC conduz uma investigação. Nossos negócios também seriam significativamente prejudicados caso o público

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se recusasse a voar em nossas aeronaves por causa da suspeita de que a aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation ou turbinas CFM possuam problemas de segurança ou outros problemas, sejam eles reais ou visíveis, ou caso ocorresse um acidente envolvendo uma aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation ou turbinas CFM.

Quando a Boeing ou a CFM lançarem novas aeronaves ou turbinas para substituir a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou as turbinas CFM usadas em nossa frota, o valor de mercado de nossos aviões e turbinas podem cair, o que afetaria de forma negativa o valor de nossos ativos e poderia resultar em registros de perdas por impairment. Além disso, caso outros fornecedores lancem novas aeronaves mais atraentes no mercado ou aos clientes, talvez sejamos obrigados a desviar da nossa política de frota de uma aeronave, dessa forma, perdendo os benefícios de operar um único tipo de aeronave, o que também poderia reduzir o valor de mercado da aeronave e afetar adversamente nossos custos e resultados operacionais.

f. aos nossos clientes Baseamos nossas operações em uma alta utilização diária de aeronaves para aumentar nossas receitas e reduzir nossos custos. Um dos elementos principais de nossa estratégia de negócios é manter uma alta taxa de utilização diária de nossas aeronaves. As altas taxas de utilização diária de nossas aeronaves nos permitem gerar mais receita proveniente de nossas aeronaves e diluir nossos custos fixos, o que é alcançado em parte em operações com reduzidos tempos de escala nos aeroportos, para que seja possível voar mais horas em média por dia. Nossa taxa de utilização de aeronaves pode ser afetada adversamente por diversos fatores que estão fora de nosso controle, inclusive, entre outros, tráfego aéreo e congestionamento de aeroportos, condições meteorológicas adversas e atrasos de terceiros prestadores de serviços de abastecimento de combustível e de operações aeroportuárias de solo. Nossa reputação, nossos resultados financeiros e a cotação das nossas ADSs e ações preferenciais podem ser prejudicados por eventos fora de nosso controle. Acidentes ou incidentes envolvendo nossas aeronaves podem acarretar significativas reivindicações por parte de passageiros prejudicados e por terceiros, além de custos significativos de reparo ou substituição de aeronaves danificadas e a paralisação temporária ou permanente do serviço da aeronave. Somos obrigados pela ANAC e pelas companhias arrendadoras, nos termos dos nossos contratos de arrendamento operacional, a contratar seguros de responsabilidade civil. Embora acreditemos atualmente manter coberturas de seguros de responsabilidade civil em valores e do tipo geralmente compatíveis com a prática do setor, o montante de tal cobertura pode não ser adequado e poderemos ser forçados a arcar com prejuízos substanciais caso ocorra algum acidente. Reivindicações substanciais resultantes de um acidente que forem superiores às coberturas de nossos seguros prejudicariam nossos negócios e resultados financeiros. Além disso, qualquer acidente ou incidente com nossas aeronaves, mesmo que

totalmente coberto por seguro, ou acidente ou incidente com aeronaves Boeing 737 Next Generation ou aeronaves de qualquer outra grande companhia aérea pode causar impressões negativas ao público sobre nós, ou o sistema de transporte aéreo, o que prejudicaria nossos negócios e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ADSs e ações preferenciais. Podemos também ser afetados por outros eventos que influenciem o comportamento de viagens, como potenciais epidemias ou atos de terrorismo. Esses eventos fogem de nosso controle e podem nos afetar, mesmo se ocorrerem em mercados em que não operamos e/ou em relação a outras companhias aéreas. Por exemplo, no segundo semestre de 2009, um surto do vírus H1N1 impactou negativamente os voos internacionais e nossas operações com origem e destino na Argentina. Além disso, no passado houve preocupações com surtos ou possíveis surtos de outras doenças, como a gripe aviária e Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), que impactou negativamente os voos internacionais. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento relacionado a viagens pode nos impactar negativamente e o preço de venda de ações de companhias da indústria aérea mundial, incluindo nossas ADRs e ações preferenciais. Surtos de doenças podem também resultar na quarentena de nosso pessoal ou na incapacidade de acessar instalações ou nossas aeronaves, podendo afetar nossas operações de modo negativo. Catástrofes naturais podem afetar e interromper nossas operações. Por exemplo, em 2011, uma erupção vulcânica

no Chile teve um efeito adverso prolongado sobre o transporte aéreo, prejudicando voos na Argentina, no Chile, no Uruguai e na região sul do Brasil durante vários dias. Como resultado, nossas operações com origem e destino nessas regiões foram temporariamente interrompidas, inclusive algumas aeronaves ficaram em solo nas áreas afetadas. Qualquer catástrofe natural que interfira com o transporte aéreo nas regiões em que atuamos pode ter afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

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g. aos setores da economia nos quais atuamos Flutuações substanciais nos custos de combustível ou a indisponibilidade de quantidades suficientes de combustível prejudicariam nossos negócios.

Historicamente, os preços de combustível internacionais e nacionais estão sujeitos a oscilações de preço com base em questões geopolíticas e na oferta e procura. Os custos de combustível, os quais em momentos de 2007 e 2008 estiveram em níveis historicamente altos, constituem parcela significativa das nossas despesas operacionais totais, respondendo por 39,3% de nossas despesas operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. A disponibilidade de combustível está também sujeita a períodos de escassez e oferta excessiva no mercado e é afetada pela demanda tanto de combustível para aquecimento residencial como de gasolina. Na hipótese de escassez do suprimento de combustível local ou internacional, os preços de combustível poderão aumentar. Embora tenhamos firmado contratos de hedge com o fim de reduzir nossa exposição às flutuações do preço do combustível e tenhamos repassado historicamente a maioria dos aumentos de preços de combustível por meio do ajuste de nossa estrutura tarifária, não é possível prever com qualquer grau de certeza o preço e a futura disponibilidade do combustível. Nossas operações de hedge ou nossa margem para reajustar nossas tarifas poderão não ser suficientes para nos proteger de aumentos nos preços do combustível. Praticamente todo o nosso combustível é fornecido exclusivamente pela Petrobras Distribuidora S.A. Caso a

Petrobrás Distribuidora seja incapaz de realizar ou decida suspender o fornecimento de combustível nos prazos e quantidades de que necessitamos, nossos negócios e resultados operacionais seriam afetados adversamente. Eventos provenientes da prolongada instabilidade no Oriente Médio ou em outras regiões produtoras de petróleo, ou a suspensão da produção por parte de qualquer produtor significativo, podem resultar em aumentos substanciais nos preços, taxas de câmbio adversas, ou a indisponibilidade de suprimentos adequados, afetando negativamente nossa lucratividade. Adicionalmente, o mesmo efeito pode ser causado por desastres naturais ou por outras crises grandes e inesperadas em regiões com consumo significativo de outras fontes de energia. Não podemos oferecer nenhuma garantia sobre tendências nos preços do combustível, e os preços médios dos combustíveis no exercício fiscal de 2012 ou em anos futuros poderão ser significativamente maiores aos preços atuais. O setor aeronáutico é particularmente sensível a mudanças nas condições econômicas e, caso estas continuem negativas, tanto nossos resultados operacionais como nossa capacidade de obter financiamentos em condições favoráveis provavelmente continuariam a sofrer impactos negativos. Nossas operações e o setor aeronáutico em geral são particularmente sensíveis a mudanças nas condições econômicas. Condições econômicas gerais desfavoráveis, tais como altas taxas de desemprego, mercado de crédito

restrito e aumento dos custos operacionais, podem reduzir os gastos com viagens de lazer e negócios. Uma situação econômica desfavorável também pode afetar nossa capacidade de aumentar tarifas para neutralizar o aumento dos custos de combustível, mão de obra e outros. Quaisquer desses fatores podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Situações econômicas desfavoráveis, um substancial declínio na demanda por viagens aéreas ou a contínua instabilidade dos mercados de crédito e de capitais poderiam também pressionar nossos custos de financiamento, resultados operacionais e condição financeira, com efeitos em nossos crescimento e planos de investimento. Além disso, tais fatores poderiam afetar negativamente parte da nossa capacidade de obter financiamentos em temos aceitáveis e em nossa liquidez de modo geral. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na data desejados. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve com frequência maior risco do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos Estados Unidos, sendo tais investimentos em geral considerados mais especulativos por natureza. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores dos Estados Unidos. Dessa forma, embora V.Sa. tenha direito de a qualquer tempo retirar do depositário as ações preferenciais subjacentes às ADSs, sua capacidade para vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs por preço e na data desejados poderá ficar substancialmente limitada. Existe, ademais, concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários do que nos principais mercados de valores dos Estados Unidos. As dez maiores empresas, em termos de capitalização bursátil, representaram 53,1% da capitalização total da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros (BM&FBOVESPA) em 31 de dezembro de 2011. As dez principais ações em termos de volume de negociação responderam, respectivamente, por 49,7%, 49,7% e 53,6% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2009, 2010 e 2011, respectivamente.

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Além isso, o preço de venda de ações de companhias da indústria aérea mundial é relativamente volátil e a percepção dos investidores em relação ao valor de mercado dessas ações, inclusive nossas ADSs e ações preferenciais, também pode ser negativamente impactada por uma maior volatilidade e quedas no preço de nossas ADSs e ações preferenciais. h. à regulação dos setores em que atuamos Alterações na estrutura de regulamentação da aviação civil brasileira poderão afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais. As autoridades brasileiras do setor da aviação monitoram e influenciam os acontecimentos do mercado de aviação civil no Brasil. Por exemplo, a Agência Nacional de Aviação Civil, ou ANAC, estabeleceu critérios rigorosos a serem observados pelas empresas de transporte aéreo para a criação de novas rotas ou frequências adicionais de voos, visando a evitar excesso de oferta. Recentemente a ANAC estipulou um tempo mínimo de escala. As políticas da ANAC e das outras autoridades brasileiras que fiscalizam o setor da aviação podem afetar negativamente nossas operações.

O Congresso Brasileiro está atualmente discutindo um projeto de lei que viria a substituir o atual Código Brasileiro de Aeronáutica. Esse projeto de lei trata em geral de matérias relacionadas à aviação civil, incluindo concessões de aeroportos, proteção ao consumidor, limitação da responsabilidade civil de companhias aéreas, seguro obrigatório, multas e o aumento no limite de participação estrangeira no capital com direito a voto de linhas aéreas brasileiras de 20% para 49%. O projeto de lei ainda está sendo debatido na Câmara dos Deputados. Se aprovado, deverá ser encaminhado ao Senado Federal para aprovação antes de ser enviado para sanção presidencial. Caso a estrutura de regulação da aviação civil brasileira seja alterada no futuro, ou a ANAC imponha restrições adicionais, nossos planos de crescimento e nossos negócios e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa. Caso aumentem as restrições sobre a participação estrangeira ou a influência sobre as companhias aéreas brasileiras, nossos atuais ou novos concorrentes poderão intensificar sua solidez financeira e ganhar vantagem competitiva sobre nós, o que afetaria de forma negativa nossos negócios e resultados operacionais.

Em agosto de 2011, o governo brasileiro privatizou o novo aeroporto de Natal, cuja construção será concluída e será operada pelos vencedores do leilão de privatização. Em fevereiro de 2012, o governo brasileiro privatizou os aeroportos internacionais de Guarulhos, Brasília e Campinas, que serão operados pelos vencedores do leilão de privatização em períodos de 20 a 30 anos e outros aeroportos deverão ser privatizados em um futuro próximo. Ainda que tais medidas possam servir como um possível catalisador positivo para acelerar os investimentos em infraestrutura de aeroportos, não podemos prever os efeitos de tais medidas, especialmente em relação às eficiências operacionais e custos, assim como aeroporto e outras taxas, sobre nossos negócios e resultados operacionais. Vide “Item 4. Informações sobre Companhia – B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação do

Mercado Brasileiro de Aviação Civil – Infraestrutura Aeroportuária”.

Mudanças na estrutura de regulamentação da aviação civil brasileira podem alterar a dinâmica competitiva de nosso setor e afetar negativamente nossas operações. Vide “−Operamos em um setor altamente competitivo.”

Contratos de uma abordagem comum entre agências de crédito à exportação dos Estados Unidos e da União Europeia para ofertas de crédito à exportação para aeronaves comerciais podem aumentar os custos de financiamento de nossas aeronaves. Em 2010, o Export-Import Bank of the United States (“Ex-IM Bank”) fechou acordo com as agências europeias de crédito à exportação oferecendo créditos à exportação para aeronaves comerciais. Entre outros, o novo Entendimento no Setor da Aviação sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis (“ASU”) estabelece taxas mínimas de prêmios de garantia futuros aplicáveis a aeronaves a serem entregues em ou após 1º de janeiro de 2013, ou por contratos firmes assinados após 31 de dezembro de 2010 e também altera o valor máximo que pode ser financiado. Embora sujeitos a modificação, as taxas de exposição pagas pela GOL nas aeronaves às quais se aplicam devem provavelmente aumentar, o valor deste aumento dependerá do risco de crédito atribuído a GOL pelas agências de exportação participantes de acordo com os protocolos da ASU. Além disso, a GOL não poderá mais financiar os pagamentos de amortização de empréstimos garantidos pelo Ex-Im Bank com instrumentos de crédito SOAR, que são instrumentos financeiros que permiterm financiar parte dos desembolsos devidos sob contratos de aeronaves sob regime de arrendamento financeiro para liquidação posterior, mediante pagamento integral ao final do contrato de arrendamento financeiro.

Esses acontecimentos podem aumentar nossos custos financeiros, afetando negativamente nossos resultados operacionais e nossas avaliações de crédito, o que acarretaria em efeitos negativos também em nossos custos com financiamento.

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Mudanças nas normas brasileiras em relação à distribuição de slots, restrições sobre tarifas e taxas associadas com a aviação civil poderão afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais. As regras atuais em relação à distribuição de slots no aeroporto de Congonhas, que nos favorecem, exigem que 80% dos novos slots se destinem às companhias aéreas que já operam nesse aeroporto. As novas normas propostas, que estão sob audiência pública, poderão, no entanto, reduzir esse percentual. Se houver mudanças nas normas em relação à redistribuição de slots, poderemos ser afetados negativamente pela concorrência mais acirrada nesse aeroporto devido a novos concorrentes.

Em 2010, a ANAC aprovou a desregulamentação das tarifas aéreas internacionais para voos partindo do Brasil com destino aos Estados Unidos e Europa, eliminando as tarifas mínimas anteriores. Além disso, em 2010, o Conselho de Aviação Civil, ou CONAC, aprovou a continuidade dos acordos bilaterais que preveem políticas de céu aberto com outros países sul-americanos e uma nova política de céu aberto com os Estados Unidos. Em março de 2011, o Brasil também assinou um acordo de céu aberto com a Europa. Os acordos com os Estados Unidos e a Europa deverão entrar em operação até 2014 e 2015, respectivamente. Essas regulamentações acirram a concorrência no mercado e podem afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Até 2010, as tarifas de pousos e navegação cobradas nos aeroportos brasileiros eram semelhantes em todos os aeroportos independentemente de serem movimentados ou não. Em 2011, o governo federal aumentou as tarifas de pousos e navegação nos aeroportos mais frequentados em comparação com os aeroportos menos frequentados e em horários de pico. Como resultado, hubs secundários e voos fora dos horários de pico podem se beneficiar tendo em vista as diferenças nas taxas para as companhias aéreas que optarem por operar nesses aeroportos ou nesses horários. Alterações nas tarifas de pousos, navegação ou em outras taxas efetuadas no passado podem continuar aumentando nosso CASK, diminuir nossa eficiência e rentabilidade, e poderá oferecer aos outros players de mercado uma vantagem de custo ou operacional.

i. aos países estrangeiros onde atuamos Se um detentor de nossas ADSs as resgatar e retirar suas ações preferenciais, arriscará perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e certos benefícios fiscais brasileiros. Detentores de ADSs se beneficiam do registro eletrônico de capital estrangeiro a ser obtido pelo custodiante para nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições com relação às ações preferenciais em moeda não brasileira e remeter o produto ao exterior. Caso o detentor resgate suas ADSs e retire as ações preferenciais, terá direito de continuar a se valer do registro eletrônico de capital estrangeiro do custodiante somente pelo prazo de cinco dias úteis a contar da data de retirada. Subsequentemente, quando da alienação ou distribuições relativas às ações preferenciais não será mais possível ao investidor remeter moeda não brasileira ao exterior a menos que obtenha seu próprio registro eletrônico de capital estrangeiro. Caso o investidor tente obter seu próprio registro eletrônico de capital estrangeiro, poderá incorrer em despesas ou experimentar atrasos no processo de requerimento, o que poderia atrasar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às nossas ações preferenciais ou o retorno de seu capital em tempo oportuno. O registro eletrônico de capital estrangeiro do depositário também poderá ser prejudicado por futuras alterações de legislação. Detentores de nossas ADSs poderão não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às nossas ações preferenciais. Talvez não possamos oferecer nossas ações preferenciais aos detentores americanos de ADSs de acordo com direitos de preferência conferidos a detentores de nossas ações preferenciais com relação a qualquer emissão futura de nossas ações preferenciais a menos que declaração de registro segundo a Lei de Mercado de Capitais dos EUA esteja em vigor no tocante a tais ações preferenciais e direitos de preferência, ou caiba isenção das exigências de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais. Não somos obrigados a arquivar declaração de registro relativo a direitos de preferência no tocante às nossas ações preferenciais, e não podemos assegurar que arquivaremos qualquer tal declaração de registro. Se a declaração de registro não for arquivada e não existir isenção de registro, o Citibank, N.A., na qualidade de depositário, tentará vender os direitos de preferência, e V.Sa. terá direito de receber os rendimentos obtidos com a referida venda. Contudo, esses direitos de preferência ficarão extintos se o depositário não os vender, e os detentores americanos de ADSs não receberão qualquer valor decorrente da concessão de tais direitos de preferência.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Nossas expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados. Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os nossos resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Acreditamos possuir elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que somos partes e nossas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os nossos negócios ou de nossas controladas No curso normal de nossos negócios, somos parte em várias ações judiciais, que acreditamos ser incidentais em nossas operações, em grande parte relacionadas a queixas rotineiras relativas à demanda de consumidores. Em 31 de dezembro de 2011, éramos parte em 23.267 ações judiciais e processos administrativos, incluindo 15.388 processos civis e 7.879 reclamações trabalhistas.

Acreditamos que o resultado desses processos nos quais somos parte não exercerá efeito adverso relevante sobre nossa posição financeira, sobre o resultado das operações e o fluxo de caixa. Constituímos provisões para todas as quantias em litígio que, na opinião de nossa consultoria jurídica, representam perda provável e para aqueles litígios amparados por leis, atos administrativos, decretos ou decisões judiciais que já se receberam decisões desfavoráveis. (I) Processos de natureza trabalhista

Não há nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral em que somos parte ou que nossas controladas sejam parte na esfera trabalhista que não esteja sob sigilo e que seja relevante para os nossos negócios ou de nossas controladas. (II) Processos de natureza tributária A Companhia discute judicialmente a não incidência de ICMS nas importações de aeronaves e motores sob a modalidade de arrendamento sem opção de compra nas operações realizadas com arrendadores sediados em país estrangeiro. A Administração, com base na avaliação do tema pelos seus assessores legais e amparadas em ações da mesma natureza julgadas favoravelmente aos contribuintes pelo STJ e STF no segundo trimestre de 2007, entende que as chances de perda são remotas e, portanto, não foi constituída provisão para os valores envolvidos que, em 31 de dezembro de 2011 totalizavam R$ 205,1 milhões. Com o início da sistemática da não cumulatividade na apuração do PIS (Lei n.º 10.637/02) e da COFINS (Lei n.º 10.833/03), a Companhia passou a aplicar as referidas regras, bem como questionar junto ao Poder Judiciário, aplicação da alíquota para cálculo destas contribuições. Em 31 de dezembro de 2011, foi registrada no balanço uma provisão de R$105,2 milhões, além de depósitos judiciais de R$ 77,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, esses valores correspondiam a R$84,0 milhões e R$67,0 milhões, respectivamente. Em 9 de janeiro de 2012, a Companhia protocolou a desistência do processo judicial e aguarda apreciação e autorização da conversão em renda dos depósitos judiciais pelo Poder Judiciário.

(III) Processos de natureza cível e regulatória

Não há nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral em que somos parte ou que nossas controladas sejam parte, na esfera cível e regulatória que não esteja sob sigilo e que seja relevante para os nossos negócios ou de nossas controladas. (IV) Procedimentos Arbitrais Em 2007, demos início a uma arbitragem junto à Câmara Internacional do Comércio contra os vendedores da VRG Linhas Aéreas S.A. (“VRG”) e suas controladoras, buscando um ajuste no preço de venda da VRG. Em 2010, o tribunal arbitral decidiu a nosso favor e nos concedeu o valor de R$93,0 milhões, acrescidos de juros e custos contra os vendedores da VRG e suas controladoras. Iniciamos o processo de execução para cobrança do referido valor nos tribunais federais dos Estados Unidos. As partes contrárias na arbitragem estão contestando o processo de execução. Consideramos que a chance de êxito no processo de execução é possível.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que sejamos partes ou nossas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores de nossas controladas

Arbitragem CCI n.º 15.372/JRF

a. juízo Tribunal Arbitral composto por Juan Fernández-Armesto (presidente), Gustavo Tepedino (coárbitro) e Pedro Batista Martins (coárbitro)

b. instância Única c. data de instauração 31 de dezembro de 2007 d. partes no processo Requerente: VRG Linhas Aéreas S.A. (sucessora

de GTI S.A.) Requeridas: Varig Logística S.A., Volo do Brasil S.A., Volo Logistics, LLC (excluída por Sentença Parcial), Mattlin Patterson Global Opportunities Partners II L.P. e Mattlin Patterson Global Opportunities Partners (Cayman) II L.P.

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 92.987.672,00, acrescidos de juros à taxa SELIC desde 31 de dezembro de 2007

f. principais fatos Após a aquisição da VRG pela Gol, foram apuradas fraudes contábeis que apontavam um crédito em favor da Gol a título de ajuste de preço devido pelos vendedores. É o pagamento desse crédito que é buscado na arbitragem. A relevância desse procedimento deriva não só do valor em disputa – quase R$ 93 milhões –, mas também do fato de envolver importante aquisição para a Gol. Foi proferida sentença reconhecendo esse crédito à Gol no valor de R$ 92.987.672,00.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Remota. Foi proferida sentença favorável à Gol.

h. análise do impacto em caso de perda do processo

N/A. Foi proferida sentença favorável à Gol.

i. valor provisionado (se houver provisão)

Não há provisão, pois a chance de perda é remota.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima Na data de arquivamento deste formulário, não há processos sigilosos relevantes em que sejamos parte ou nossas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que sejamos parte ou nossas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na data de arquivamento deste formulário, não possuímos assim como nossas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens acima.

Todavia, no curso normal de nossos negócios, somos parte em várias ações judiciais, que acreditamos ser incidentais em nossas operações, em grande parte relacionadas a queixas rotineiras relativas a demanda de consumidores. Em 31 de dezembro de 2011, éramos parte em 23.267 ações judiciais e processos administrativos, incluindo 15.388 processos civis e 7.879 reclamações trabalhistas. (I) Processos de natureza trabalhista

a. Somos parte em aproximadamente 4.259 ações trabalhistas decorrentes do curso normal de nossas atividades. Além das ações mencionadas acima, existem 3.620 ações trabalhistas movidas contra

a Varig S.A. nas quais os autores alegam que somos sucessores na participação da Varig S.A.

b. Em 31 de dezembro de 2011, para o contingente do Brasil havíamos estabelecido provisões de perda provável de R$41,8 milhões e R$16,0 milhões de perda possível onde nenhuma provisão foi constituída.

c. A maioria dessas ações é decorrente do curso normal de nossas atividades, as quais versam principalmente sobre horas-extras de funcionários, adicionais de periculosidade/insalubridade e diferenças salariais.

Já as ações contra a Varig S.A. decorrem de reclamações trabalhistas ajuizadas por ex

empregados da Varig S.A (atualmente declarada falida com atividade continuada), os quais buscam em juízo, a declaração de sucessão de dívidas trabalhistas pela VRG, em razão da aquisição feita em abril de 2007, de empresa constituída para adjudicação dos bens intangíveis conferidos à Unidade Produtiva Varig – UPV, nos termos da Lei de Recuperação Judicial nº 11.101/2005. No entanto, os debates no judiciário brasileiro referentes às discussões atreladas à tese de sucessão das dívidas da Varig S.A por esta companhia já estão superados pelos Tribunais Superiores do país. Por essa razão, a VRG é parte ilegítima para responder pelas obrigações de responsabilidade das empresas do antigo grupo Varig.

a. Em 31 de dezembro de 2011 éramos parte em 03 (três) ações trabalhistas na França movidas por ex empregados da antiga Varig S.A. As ações são decorrentes de dívidas desta empresa.

b. O valor envolvido nas discussões, não provisionado, é de aproximadamente R$5,1 milhões.

c. As ações são decorrentes de dívidas da antiga Varig S.A.

(II) Processos de natureza cível e regulatória

a. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas são partes em 15.388 processos judiciais e procedimentos administrativos, que são classificados em 14.712 decorrentes de operações da companhia e 676 decorrentes do pedido de reconhecimento de sucessão por obrigações da antiga Varig S.A.

b. Em 31 de dezembro de 2011, os valores das provisões relativos aos processos cíveis, com perda provável representam a quantia de R$ 34,1 milhões. Existem outros processos avaliados pela Administração e pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível, no montante estimado de R$ 33,2 milhões.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

c. As ações de natureza cível, decorrentes da operação, são relacionadas principalmente às ações indenizatórias em geral relacionadas a atrasos de voos, cancelamentos de voos, extravios de bagagens e danos a bagagens e tramitam em sua maioria perante os Juizados Especiais.

Em relação às ações contra a Varig S.A., os autores alegam que somos os sucessores desta

empresa.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 Outras Contingências Relevantes Na data de arquivamento deste formulário, não possuímos e nossas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item “4.3” acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c) hipóteses de cancelamento de registro; d) outras questões do interesse dos investidores. Não aplicável, pois somos uma companhia nacional, temos sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5. RISCOS DE MERCADO 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que estamos expostos, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Atuamos no mercado brasileiro e, portanto, estamos sujeitos às condições econômicas e aos riscos relacionados ao Brasil. Essa influência, bem como a conjuntura econômica internacional e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. Os principais riscos de mercado inerentes às nossas obrigações contratuais são as perdas potenciais decorrentes de alterações adversas nos preços de combustíveis, taxas de câmbio Real/dólar norte-americano e taxas de juros.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência e a conjuntura política e econômica do Brasil poderão prejudicar nosso negócio e o preço de negociação das ADSs e de nossas ações preferenciais. O Governo Federal frequentemente interviu na economia brasileira e ocasionalmente implementa mudanças significativas na política e regulamentação econômica. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e dar efeito a outras políticas e regulamentos incluem, dentre outras medidas, aumentos das taxas de juros, mudanças de

políticas fiscais, controle sobre preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites às importações, entre outras medidas. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas e regulamentos nos níveis federal, estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores tais como:

taxas de juros;

variações cambiais;

inflação;

liquidez do mercado doméstico de crédito e de capitais;

políticas fiscais;

taxas de câmbio e controles sobre o câmbio e restrições sobre remessas ao exterior, como aquelas que foram brevemente impostas em 1989 e no início de 1990; e

outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira relevante e adversa nossa situação financeira e resultados operacionais e o preço de mercado das ADSs e de nossas ações preferenciais.

Durante as últimas décadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variações em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras. O real atingiu R$ 1,566 por US$1,00 em agosto de 2008. Basicamente como resultado da crise que atinge os mercados financeiros globais, o real desvalorizou 31,9% em relação ao dólar americano, alcançando a taxa de R$ 2,337 por US$ 1,00 no final de 2008. Em 2009 e 2010, o real valorizou-se em relação ao dólar americano e, no final de 2010, atingiu a taxa de câmbio de R$ 1,666 por US$ 1,00. Devido principalmente à crise financeira europeia, em 2011 o real se desvalorizou e a taxa de câmbio era de R$ 1,876 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011.

A desvalorização do real em relação ao dólar americano poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto nossa situação financeira como nossos resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar americano poderia, no contexto de uma desaceleração da atividade econômica, levar à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderiam ter um efeito substancial e negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Substancialmente, a totalidade de nossa receita de transporte de passageiros e receita de transporte de carga e investimentos temporários é denominada em reais, e uma parte significativa de nossas despesas operacionais, tais como combustível, serviços de manutenção de aeronaves e turbinas, pagamentos de arrendamento mercantil de aeronaves, e seguros de aeronaves, é denominada em dólares americanos ou atrelada a essa moeda. Mantemos depósitos denominados em dólares americanos e depósitos de reserva de manutenção, nos termos de alguns de nossos contratos de arrendamento operacional de aeronave. No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, 51,8% de nossas despesas operacionais eram denominadas em dólares americanos ou atreladas a essa moeda. Ademais, o preço de compra de aeronaves Boeing 737 Next Generation para as quais temos no momento 91 pedidos firmes de compra em aberto a partir de 31 de dezembro de 2011, os 10 direitos de compra e as 40 aeronaves Boeing 737 Next Generation para as quais temos no momento opções de compra é denominado em dólares americanos. Ao final de 2011, 70% de nosso endividamento era denominado em dólares americanos. Embora no passado e em geral, ajustássemos nossas tarifas em resposta à desvalorização do real e aumentos do preço dos combustíveis (que são cobrados em dólares americanos, não podemos garantir que conseguiremos dar continuidade a essas ações. Na medida em que não seja possível reajustar nossas tarifas ou obter proteção por meio de hedge contra esses acontecimentos, tal fato poderá levar a uma diminuição substancial de nossas margens de lucro ou prejuízos operacionais relevantes causados por aumento dos custos e despesas denominados em dólares americanos, aumentos da despesa de juros ou perdas cambiais com relação a obrigações e dívidas fixas denominadas em moeda estrangeira sem hedge. Em 31 dezembro de 2011, nossas obrigações de pagamento futuro de arrendamento operacional denominadas em dólares americanos totalizaram R$2.269,5 milhões e R$3.511,6 milhões relativos a arrendamento financeiro e outros passivos denominados em dólares americanos. Com a desvalorização do real frente ao dólar americano, poderemos ainda incorrer em obrigações adicionais e substanciais de pagamento denominadas em dólares americanos em operações de arrendamento operacional ou financeiro, e dívidas denominadas em dólares americanos e estarmos sujeitos a aumentos nos custos com combustível atrelados ao dólar americano. Com a desvalorização do real frente ao dólar americano também reduz o valor de distribuições e dividendos em dólares americanos com relação às ADSs e o valor em dólares americanos do preço de mercado de nossas ações preferenciais e, consequentemente, das ADSs. Esforços do governo para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar nossos negócios.

No passado o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre 2004 e 2011, a taxa básica de juros (“SELIC”) do Brasil variou entre 19,25% e 8,75% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros, o que poderia afetar nossa empresa negativamente. Além disso, podemos não ter condições de ajustar as tarifas praticadas para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de risco em outros países, incluindo os Estados Unidos e países de economia emergente, podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado de nossos valores mobiliários, inclusive as ADSs e nossas ações preferenciais.

O valor de mercado para os valores mobiliários de emissão de emissoras brasileiras é influenciado pelas condições

econômicas e de mercado de outros países, inclusive dos Estados Unidos, da União Europeia e de outros países do mercado emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse de investidores nos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isto pode afetar adversamente o preço de negociação das ADSs e de nossas ações preferenciais, podendo, ademais, dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações em termos aceitáveis no futuro.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado. a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme mencionado no item 5.1. acima, estamos expostos aos riscos de mercado decorrentes de nossas operações e consideramos, como mais relevantes, os risco de crédito e os riscos atrelados aos efeitos das mudanças do preço de combustível, da taxa de câmbio e da taxa de juros. Temos uma política de gestão destes riscos, aprovada pelo Comitê de Política Financeira e de Riscos (ver item f). b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estratégia de hedge é definida para cada risco específico: Risco de Combustível: Protegemos nosso fluxo de caixa contra a alta de preços do combustível de aviação através da contratação de derivativos de petróleo e/ou seus derivados, em valores nocionais equivalentes a percentuais dos consumos mensais projetados (HR = Hedge Ratios); para o período de curto prazo, definido como os três primeiros meses seguintes ao mês corrente, o limite de proteção (HR) mínimo é 30% e o máximo é 100%. O Comitê de Risco delibera sobre o programa de hedge de curto prazo nas suas reuniões semanais. Para o período de duração superior ao curto prazo, os limites de proteção e o programa de hedge são propostos pelo Comitê de Risco, com base em análises econômicas e projeções de cenários, e, para serem executados, devem ser submetidos e aprovados pelo Comitê de Políticas Financeira em suas reuniões periódicas. Risco Cambial: Protegemos nosso fluxo de caixa contra a alta de preços do dólar através da contratação de derivativos de dólar, em valores nocionais equivalentes a percentuais das despesas mensais projetadas (HR =Hedge Ratios). Para o período de curto prazo, definido como os três primeiros meses, o limite de proteção (HR) mínimo é 20% e o máximo é 100%. O Comitê de Risco delibera sobre o programa de hedge de curto prazo nas suas reuniões semanais. Para o período de duração superior ao curto prazo, os limites de proteção e o programa de hedge são propostos pelo Comitê de Risco e aprovados pelo Comitê de Políticas Financeira e de Risco, em suas reuniões periódicas. Risco Juros: Protegemos nosso fluxo de caixa contra a alta dos juros Libor através da contratação de derivativos. Não há limites pré-definidos autorizados para contratação de hedge. Esses programas de hedge específicos são propostos pelo Comitê de Risco e analisados pelo Comitê de Políticas Financeiras, em suas reuniões periódicas. A execução necessita de aprovação do Comitê de Política Financeira e de Risco. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O objetivo do nosso programa de gestão de risco é nos proteger contra aumento brusco das despesas vinculadas a cotações de mercado que possam afetar a nossa competitividade em um determinado período. Estes riscos são gerenciados através da utilização de instrumentos financeiros para proteção disponíveis no mercado financeiro tais como: swaps, contratos futuros, opções de câmbios e de petróleo. As operações que envolvem hedge de combustível e de juros são contratadas por meio de bancos internacionais classificados com baixo risco (ratings em média A+ segundo agências Moody’s e Fitch) e as operações que envolvem moeda estrangeira são negociadas na BM&F Bovespa. A utilização destes instrumentos é orientada pela Política de Gestão de Riscos formal sob a gestão dos nossos diretores, do Comitê de Risco e do Conselho de Administração. O uso de derivativos está aprovado pela Política de Gestão de Riscos como instrumento de hedge e limitado a atividades de hedge. Os instrumentos derivativos deverão ser listados em bolsas de mercadorias e/ou futuros, brasileiras ou internacionais, ou negociados no mercado balcão com contrapartes aprovadas pela Política. Para o risco Combustível, a Política de Gestão de Riscos autoriza os seguintes derivativos: futuros (swaps) e opções, inclusive em estruturas de colar, com os produtos Brent, Heating Oil , WTI e Jet Fuel Gulf Coast grade 54 (JET 54). Para o risco Cambial, estão autorizados pela Política de Gestão de Riscos os seguintes derivativos de dólar: futuros, swaps e opções, inclusive em estruturas de colar. Para o risco Juros/Libor, está autorizado pela Política de Gestão de

Riscos o derivativo swap Libor. Os preços para aquisição dos derivativos são estabelecidos a mercado considerando a estratégia de proteção descrita no item 5.2.b. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Risco Combustível: O mapeamento do risco é feito através das projeções mensais de consumo de litros (ou barris) do combustível. As projeções são revisadas trimestralmente pela Área de Planejamento e consideradas como exposições no mapeamento dos riscos de mercado. Protegemos o fluxo de caixa contra a alta dos preços do combustível de aviação através da contratação de derivativos em valores nocionais equivalentes a percentuais dos consumos mensais projetados (HE=hedge ratio). Os derivativos aprovados para proteger a exposição são: futuro e

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opções de Brent, WTI, Heating Oil e Jet54. Com base no mapeamento deste risco e nos cenários econômicos, a deliberamos sobre o hedge ratio. Definido o hedge ratio, a quantidade de barris de consumo a ser protegida é calculada multiplicando o hedge ratio pela exposição. A empresa delibera sobre o derivativo a ser utilizado com base nos custos da contratação, liquidez e correlação com o combustível do fornecedor, monitorando os preços nos mercados de referência (i.e., Brent, WTI, Heating Oil e Jet54) e os preços oferecidos pelos fornecedores pertinentes.

Risco Câmbio: Estamos expostos ao risco cambial, mais especificamente ao dólar, sobre itens que estão sujeitos a variação cambial, os quais podem ser classificados em: operacionais (arrendamento, manutenção, seguros e combustível de aviação), financeiros (aplicações financeiras, dívidas, financiamentos e leasing financeiros) e de balanço. O gerenciamento do risco cambial sobre os itens financeiros e de balanço é efetuado através do acompanhamento dos seus valores e do impacto da variação cambial sobre estes itens; no caso, dos itens operacionais, o gerenciamento é efetuado através do mapeamento desta exposição, que é realizado através de projeções dos pagamentos mensais em dólar, de acordo com os contratos firmados, e do consumo mensal de combustível, em litros ou barris, multiplicado pela estimativa do preço mensal unitário do combustível do fornecedor na bomba, em R$, e dividido pelo valor esperado do câmbio, determinado com base nos mercados de câmbio à vista e futuro. As projeções são revisadas trimestralmente pela Área de Planejamento e protegemos o fluxo de caixa operacional contra a alta do dólar através da contratação de derivativos de dólar (swap, futuro e opções) em valores nocionais equivalentes a percentuais das despesas operacionais mensais projetadas (HE=hedge ratio). Para os demais itens, financeiros e de balanço, não há programas de hedge pré-estabelecidos. Eles são propostos para situações específicas e executados após deliberação do Comitê de Políticas Financeiras e de Risco. Risco Juros: A origem do risco de juros sobre o fluxo de caixa está nas obrigações financeiras vigentes e sujeitas a taxas de juros flutuantes, e nos compromissos futuros, cujas taxas de juros dependerão do mercado de juros no momento em que o compromisso se tornará uma obrigação. O gerenciamento deste risco é efetuado através do acompanhamento das exposições das obrigações e é realizado com base nas projeções de pagamento, conforme os contratos firmados e, no caso de compromissos futuros, é realizado através da projeção dos fluxos de caixa esperados das futuras obrigações oriundas destes compromissos. Para mitigar o risco do aumento de juros sobre estas exposições, são autorizados a contratação de instrumentos financeiros derivativos e a fixação da taxa de juros nos contratos comerciais firmados diretamente com as contrapartes dos contratos originadores de exposição. Eles são propostos para situações específicas e executados após deliberação do Comitê de Políticas Financeiras e de Risco, tendo em vista as condições no mercado financeiro. e. Se operamos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Realizamos operações com instrumentos financeiros derivativos apenas com a finalidade de proteção (hedge) dos riscos inerentes à operação.

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Nossa Política de Gestão de Riscos estabelece controles, limites, bem como outras técnicas de acompanhamento, principalmente modelos matemáticos adotados para monitoramento contínuo das exposições, além de proibir explicitamente a realização de operações de natureza especulativa com instrumentos financeiros derivativos. O Comitê de Políticas Financeiras e o Comitê de Risco realizam revisões periódicas das medidas que tomamos para nos proteger em relação a alterações na taxa de câmbio, preços de combustível e taxas de juros e analisa o efeito dessas alterações sobre nossas receitas e despesas, fluxo de caixa e balanço patrimonial. O Comitê de Risco é composto pelo Diretor Financeiro, Tesouraria e Riscos Financeiros. Este comitê se reúne semanalmente e ad hoc, para analisar a economia e o mercado financeiro, deliberar sobre o hedge de curto prazo e formular propostas de estratégia de hedge de longo prazo para submeter à aprovação do Comitê de Políticas Financeiras e de Riscos. Já o Comitê de Políticas Financeiras e de Riscos (CPFR) é composto pelo Diretor - Presidente, 03 (três) Conselheiros

e 1 (um) Diretor Executivo; este comitê se reúne trimestralmente e ad hoc, para avaliar a execução da Gestão de Riscos e deliberar sobre as propostas de estratégia de hedge de longo prazo. O Comitê de Políticas Financeiras é composto atualmente por Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Júnior, Richard Freeman Lark Jr.e Edmar Prado Lopes O Comitê de Políticas Financeiras e o Comitê de Risco aprovam nossas políticas financeiras corporativas e analisa sua eficiência e implementação; examinam periodicamente nossos planos de investimento e financiamento e fazem recomendações ao nosso Conselho de Administração; determinam os parâmetros para a manutenção da liquidez e da estrutura de capital desejada, monitoram sua execução e aprovam as políticas a serem adotadas no próximo trimestre.

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Os Comitês também avaliam a eficácia de nossas medidas de hedge realizadas durante o trimestre anterior, aprovam recomendações de alterações futuras, além de conduzirem revisões de atividades de gerenciamento de caixa. Os comitês reúnem-se trimestralmente, os membros foram eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano com direito à reeleição. As atividades da gestão do controle relativas à gestão de riscos de mercado são executadas em três níveis, com base na Política de Gestão de Riscos estabelecida pelo Comitê de Políticas Financeiras e o Comitê de Risco: 1. Em primeiro nível, a Diretoria Financeira é responsável pela contratação dos instrumentos financeiros e a área

de Riscos Financeiros/ Diretoria de Controladoria é responsável por verificar se o gerenciamento dos riscos de mercado estão sendo conduzidos de acordo com as políticas e procedimentos internos. Ambos reportam, no mínimo, trimestralmente, o resultado dos programas de hedge ao Comitê de Políticas Financeiras e de Riscos;

2. Em segundo nível, é responsabilidade da área de Controles Internos verificar, de forma segregada, se os

processos, produtos e serviços das áreas estão em conformidade com leis, normas e regulamentos aplicáveis; e 3. Em terceiro nível, é responsabilidade da Auditoria Interna realizar auditorias com foco em riscos, verificando a

adequabilidade dos controles internos a partir da avaliação de sua qualidade, suficiência e cumprimento. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Para fins de contabilização de nossas atividades de hedge, mensuramos a eficácia dos instrumentos de hedge na compensação das variações nos preços e estimamos a efetividade com base em métodos estatísticos de correlação e pela proporção entre a variação dos ganhos e perdas no valor justo dos instrumentos derivativos utilizados como hedge e a variação das despesas do objeto protegido. Instrumentos financeiros derivativos são eficazes quando compensam entre 80% e 125% das variações no preço do item para o qual o hedge foi contratado. O ganho ou a perda relacionada a tal diferença são reconhecidos no nosso resultado financeiro. Conforme descrito no item f acima, o Comitê de Risco elabora estratégias sobre o hedge de curto e longo prazo e formula propostas para o Comitê de Políticas Financeiras e de Risco, que aprova e monitora tais políticas periodicamente. O Comitê de Risco também avalia a eficácia da Política de Gestão de Riscos trimestralmente, com base nas informações fornecidas pela Diretoria Financeira, pela Área de Controles Internos e pela Auditoria Interna, e reporta os resultados de sua avaliação ao Conselho de Administração. Adicionalmente, as atividades de gestão de risco de mercado, realizadas pela Diretoria Financeira e pela área de Riscos Financeiros (em primeiro nível), estão sujeitas à validação periódica da área de Controles Internos (em segundo nível). Por fim, a Auditoria Interna realiza avaliação anual de todo o processo (em terceiro nível nível) e reporta o resultado da avaliação ao Comitê de Auditoria, que, por sua vez, reporta ao Conselho de Administração.

Entendemos que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o gerenciamento dos riscos aos quais estamos expostos.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

09/06/2004

12/03/2004

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Histórico da Companhia. Iniciamos nossas atividades em 12 de março de 2004 sob a forma de sociedade por ações, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil. Somos uma sociedade a prazo indeterminado especializada no transporte aéreo regular de âmbito nacional e não regular de âmbito internacional de passageiros, cargas ou malas postais, na conformidade das concessões das autoridades competentes. Nossos ativos relevantes consistem em: (i) ações de emissão da VRG, empresa por nós controlada, (ii) três subsidiárias financeiras estrangeiras, (iv) disponibilidades de caixa, (v) equivalentes de caixa e (vi) investimentos de curto prazo. Detemos todas as ações de emissão da VRG, com exceção de ações detidas pelos membros do Conselho de Administração da VRG, para fins de elegibilidade. Nossa sede fica na Praça Comandante Linneu Gomes, S/N, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP: 04626-020, São Paulo, SP, Brasil, e nosso número de telefone geral é +55 11 2128-4000. O número de telefone de nosso departamento de relações com investidores é +55 11 2128-4700. Nosso site de Internet é www.voegol.com.br. Informações aos investidores poderão ser encontradas em nosso site de Internet www.voegol.com.br. As informações contidas em nosso site de Internet não estão incorporadas por referência ao relatório anual, e não serão consideradas parte integrante do mesmo. De acordo com a IATA (International Air Transport Association), somos uma das maiores companhias aéreas de baixo custo (low-cost low-fare) do mundo em termos de passageiros transportados em 2011, e a maior companhia da América Latina nessa categoria que oferece voos frequentes em rotas que ligam todas as principais cidades do Brasil entre si e estas às principais cidades da América do Sul e destinos turísticos seletos no Caribe. Com nossa jovem frota operacional padronizada de 123 aeronaves Boeing 737-700/800 Next Generation em operação na frota da GOL e 24 aeronaves Boeing 737-300 na operação na frota da Webjet, possuímos a malha aérea doméstica mais abrangente de qualquer companhia aérea no mercado brasileiro de transporte aéreo de passageiros. Desde o início de nossas operações em 2001, nosso serviço simples, acessível e confiável e nossa ênfase nos mercados que eram precariamente servidos ou não possuíam uma alternativa com tarifas menores tem levado a uma forte percepção de nossa marca e a um rápido crescimento de nossa participação de mercado. Fomos à primeira companhia a introduzir com êxito práticas e tecnologias do segmento de transportes de baixo custo na América Latina. Possuímos uma base de receita diversificada, com clientes que vão desde passageiros executivos a turistas que viajam para todo o Brasil e para a América do Sul e o Caribe. Nossa estratégia é aumentar o tamanho do mercado atraindo novos passageiros, bem como diversificar nossa receita por meio de nossa rede consolidada de voos, uma moderna frota de aeronaves, um marketing direcionado e nosso programa de fidelidade Smiles (um dos maiores programas de fidelidade da América Latina, com mais de 8,2 milhões de associados e 180 parceiros comerciais), uma variedade de atraentes negócios secundários, tais como nossos serviços de transporte aéreo (Gollog) e de uma variedade de mecanismos de pagamento concebidos para facilitar a compra de nossos bilhetes por clientes classes de renda mais baixa. As receitas de transporte de passageiros representaram 89% e as receitas auxiliares (receita de cargas e outras receitas), 11% de nossas receitas líquidas de R$7,5 bilhões em 2011. Em maio de 2012, oferecemos aproximadamente 850 voos diários para 63 destinos ligando as mais importantes cidades do Brasil, bem como os principais destinos na Argentina, Barbados, Bolívia, Chile, Paraguai, Uruguai, Venezuela e região do Caribe. A Webjet , empresa controlada pela VRG, oferecia cerca de 150 voos diários para 16 destinos nacionais. Nossa estratégia enfatiza os mercados brasileiro e sul-americano. Continuaremos avaliando atentamente as oportunidades de crescimento, aumentando a frequência de voos para nossos mercados de alta demanda e oferecendo novas rotas nesses mercados (na região do Caribe, por exemplo), destinos que serão alcançadas com nossas aeronaves Boeing 737 Next Generation (NG).

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Nossas Vantagens Competitivas Temos Forte Posição de Mercado Baseada em Slots nos Principais Aeroportos Brasileiros. Desde a aquisição da VRG, somos a empresa com maior número de voos interligando os aeroportos mais movimentados do Brasil: Congonhas e Guarulhos (São Paulo), Santos Dumont e Galeão (Rio de Janeiro), Juscelino Kubitschek (Brasília), Confins (Belo Horizonte) Salvador (Bahia), Porto Alegre (Rio Grande do Sul), Recife (Pernambuco) e Curitiba (Paraná). As rotas entre esses aeroportos estão entre as mais lucrativas de nossos mercados, com fortes yields alcançados principalmente graças aos passageiros em viagens de negócios. Em Congonhas, um aeroporto com restrições de slots, somos os líderes em número de embarques para esses destinos desde 2008.

Mantemos baixos nossos custos operacionais. Nossa despesa operacional por assento-quilômetro (CASK) oferecido no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 9,42 centavos. Acreditamos que nosso custo por assento-quilômetro oferecido referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, ajustado pela média de quilômetros percorridos por voo, ou ajustado pela etapa média, tenha sido ao longo do ano o menor no mercado interno e um dos mais baixos entre as transportadoras de baixo custo, com base na nossa análise de dados coletados a partir de informações disponíveis ao público. Nosso modelo de negócios se baseia em inovação e melhores práticas adotadas a fim de incrementar nossa eficiência operacional, dentre as quais:

• Operação de frota nova e padronizada. Em 31 de dezembro de 2011, nossa frota operacional de 123 aeronaves Boeing 737-700/800 Next Generation em operação pela GOL e 24 aeronaves Boeing 737-300 em operação pela Webjet, era uma das maiores e mais jovens frotas da América Latina, com uma média de 7,0 e 18,0 anos, respectivamente. Planejamos manter nossa frota exclusivamente composta por aeronaves Boeing 737-800 e 737-700 NG. O fato de termos uma frota padronizada reduz nossos custos de estoque, uma vez que isto demanda um menor número de peças de reposição, reduzindo ainda a necessidade de treinar nossos pilotos para operarem diferentes tipos de aeronaves. Esse fato também simplifica nossos procedimentos operacionais e de manutenção.

• Manutenção com tecnologia avançada. Realizamos internamente os serviços de manutenção de nossas aeronaves Boeing 737 por conta da nossa certificação IOSA (IATA Operational Safety Audit) em nosso Centro de Manutenção de Aeronaves, no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, localizado em Confins, Minas Gerais. Utilizamos a nova instalação para realizar manutenção de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da configuração interna das aeronaves. Com nosso sistema de manutenção por fases para nossas aeronaves Boeing 737-800 e 737-700 NG, conseguimos realizar trabalho de manutenção diariamente sem sacrificar tempo de receita de aeronave e programar manutenção preventiva com maior regularidade e próximo à utilização de nossa aeronave, diluindo custos fixos.

Temos Forte Liquidez e Posição de Caixa. Acreditamos que forte liquidez e posição de caixa são fatores essenciais para nosso sucesso. Nosso sólido balanço patrimonial aumenta a nossa capacidade de estabelecer parcerias, negociar com fornecedores, mitigar impactos da volatilidade dos mercados financeiros sobre nossos resultados, fortalecer nossa capacidade de recuperação financeira e assegurar a implementação da nossa estratégia de crescimento. Temos um forte balanço patrimonial, em especial nosso “caixa total” (correspondente da somatória de nosso caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto prazo), que representaram, em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 31,1% de nossas receitas operacionais dos últimos doze meses. Também estamos comprometidos em não ter dívidas financeiras significativas (excluindo leasing financeiro) com vencimento em um horizonte de três anos. Nesse sentido, acreditamos que um sólido balanço patrimonial combinado à nossa geração de fluxo de caixa melhorará ainda mais nossa flexibilidade financeira de modo a nos permitir reagir rapidamente às mudanças do mercado e explorar novas oportunidades.

Estimulamos a Demanda por nossos Serviços. Acreditamos que, por meio de nossos serviços diferenciados criamos demanda para serviços de viagem aérea. Identificamos e estimulamos uma demanda, tanto entre passageiros de viagens de negócios como entre passageiros de viagens de lazer, por viagens aéreas que sejam ao mesmo tempo seguras, convenientes, simples e acessíveis em relação às viagens aéreas, de ônibus ou de carro tradicionais. Ao combinar baixas tarifas com serviços simplificados e confiáveis, aumentamos com sucesso o reconhecimento de nossa marca, a qualidade, pontualidade e regularidade do produto, além de fortalecermos a fidelização de passageiros e atrairmos um novo grupo de passageiros em nossos mercados. Estimamos que, em média, aproximadamente entre 5% e 10% de nossos clientes sejam passageiros de primeira viagem ou que não tenham realizado nenhuma viagem aérea em mais de um ano.

Nossa Marca é Muito Reconhecida. Acreditamos que a marca GOL tornou-se sinônimo de inovação e boa relação custo-benefício no mercado de aviação civil. Nossos clientes identificam a GOL como segura, acessível, adequada, justa, inteligente e confiável, e nosso estilo moderno e simplificado na prestação de serviços de transporte aéreo nos distingue na aviação civil doméstica brasileira. Nossas marcas Smiles e Gollog, e o site www.voegol.com nos permitem alcançar reconhecimento valioso do cliente em vários segmentos de negócios, além de criar para nós uma

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ferramenta para diversificação da marca. Nossa marca Varig é amplamente conhecida nos mercados brasileiros e da América Latina em que operamos.

Temos um dos Maiores Programa de Fidelidade da América Latina. Desde a aquisição da VRG, temos um programa de fidelidade (Smiles), que consideramos ser uma forte ferramenta de relacionamento e que está disponível a todos os passageiros. O programa Smiles funciona como uma fonte de receita para nós, uma vez que podemos vender milhas diretamente para empresas para fins de marketing ou utilizá-las como cartões de crédito de bandeira compartilhada. O programa inclui parcerias com mais de 180 parceiros, entre os quais cadeias de hotéis, empresas de aluguel de automóveis, editoras e escolas, além de estabelecer a base para parcerias com alguns dos maiores bancos do Brasil e da América do Sul e administradoras de cartões de crédito. O programa de fidelidade Smiles possuía mais de 8,2 milhões de associados em 31 de dezembro de 2011.

Somos uma das maiores empresas de e-commerce no Brasil. O uso efetivo de tecnologia nos permite manter nossos custos baixos e nossas operações altamente eficientes. Buscamos manter nossos canais de distribuição simplificados e convenientes de forma a permitir que nossos clientes interajam conosco através da Internet. Em 2011, efetuamos 88,5% das vendas de passagens por meio de uma combinação de vendas diretas em nosso site na Internet e dos sistemas de interface de programação de aplicativos, ou API, 6,0% em nosso call center e 5,5% por meio do sistema de distribuição global, o GDS. Adicionalmente, nossos clientes podem fazer check-in on-line e por telefones celulares aptos a navegar na Internet. Como resultado de nossa ênfase em canais de distribuição de baixo custo, em 2011 fomos uma das maiores empresas de comércio eletrônico no Brasil e na América Latina, com R$ 7,0 bilhões em vendas de passagens (líquido) pela Internet, mais que qualquer outra companhia aérea e de e-commerce de capital aberto no Brasil. Nossa plataforma também possui uma forte estatística de tráfego, com mais de cinco milhões de visitantes por mês. Usufruímos de reduções de custo associadas à venda automatizada de passagens, tornando a seleção de opções de viagem mais conveniente para nossos clientes. Além disso, nossa plataforma de e-commerce está começando a nos permitir efetuar vendas cruzadas de outros produtos relacionados a viagem para os nossos clientes.

Adotamos Padrões Elevados de Governança Corporativa e Temos Administradores Experientes . Nossas práticas de governança corporativa superam aquelas exibidas pela maioria emissores na indústria de transporte e emissores de mercados emergentes, com o uso ativo e eficiente de comissões especializadas, formadas por profissionais altamente qualificados e membros da alta administração que agregam valor às decisões tomadas na nossa gestão cotidiana. Temos quatro conselheiros independentes, incluindo o presidente do nosso Conselho de Administração. Temos também um membro do conselho que foi nomeado pela Delta Air Lines Inc., ou Delta, nos termos do nosso acordo estratégico de longo prazo. Todos os nossos conselheiros possuem conhecimentos amplos e internacionalmente reconhecidos nas áreas de finanças empresariais, administração de empresas e bancos, e no setor de transportes. Essa experiência tem nos ajudado a desenvolver os elementos mais importantes de nosso modelo de negócio de baixo custo e esperamos que ela nos ajude a aumentar nossa penetração entre a classe média brasileira e gerar Receitas auxiliares (receita de cargas e outras receitas).

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Nossas Estratégias

Nossa estratégia é capitalizar nossas vantagens competitivas ao mesmo tempo em que fortalecemos nossa capacidade de recuperação financeira, com base em quatro principais pilares estratégicos: aumentar a receita de transporte de passageiros, expandir as receitas auxiliares, reduzir custos e aumentar nossa capacidade de recuperação financeira. Para implementar nossas estratégicas, planejamos:

Tirar Proveito de Nossa Forte Posição de Mercado no Brasil e na América Latina. Pretendemos tirar proveito de nossa forte posição de mercado, com o forte reconhecimento de nossa marca, o maior número de rotas e frequências nos principais aeroportos do Brasil, nossa malha aérea consolidada e nosso programa de fidelidade Smiles, a fim de aumentar a penetração em todos os segmentos de passageiros. Focamos as operações brasileiras e os destinos selecionados na América do Sul e regiões do Caribe que são ou devem tornar-se lucrativos e se casam com nossa malha aérea. Além disso, com relação à consolidação do setor, joint ventures e parcerias planejamos agir como consolidadores. Nesse ambiente, pretendemos ter um papel de liderança e fortalecer nossa posição como participante de longo prazo.

Melhorar a Eficiência Operacional e a Capacidade de Recuperação Financeira. Continuar a reduzir nossa despesa operacional por assento-quilômetro oferecido é uma das chaves para aumentar nossa rentabilidade. Pretendemos nos manter como uma das companhias aéreas com custos operacionais mais baixos em âmbito mundial. Pretendemos reduzir a média de idade de nossa frota com uso eficiente de combustível ao mesmo tempo em que otimizamos o tamanho de nossa frota para garantir altas taxas de utilização. Em 2011, nossa taxa de utilização de aeronaves foi de 13,0 horas-bloco por dia, comparada a 12,9 horas em 2010 e 11,6 horas em 2009.

Buscamos reduzir nossas despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido por meio da utilização eficiente de nossas aeronaves, concentrando esforços na redução do tempo de escala das aeronaves nos terminais aeroportuários e mantendo um alto número de voos diários por aeronave. Continuaremos a utilizar inovações tecnológicas sempre que possível para reduzir nossos custos de distribuição e melhorar nossa eficiência operacional. Esperamos nos beneficiar de economias de escala e reduzir nosso custo médio por assento-quilômetro oferecido à medida que adicionamos aeronaves a uma infraestrutura operacional eficiente.

Temos um balanço forte e procuramos continuamente definir metas financeiras, a fim de melhorar ainda mais nossa capacidade de resistência financeira para apoiar nossa estratégia de crescimento. Atualmente, procuramos manter uma posição de caixa equivalente a mais de 25% de nossas receitas líquidas registradas no período de doze meses, e de estender os nossos compromissos financeiros, evitando vencimentos da dívida significativas em um horizonte de três anos.

Expandir Nossa Base de Clientes. Ao planejarmos a expansão de nossos negócios, continuaremos estabelecendo a frequência de nossos serviços com base no volume e no tipo de demanda nas áreas que atendemos, tanto no Brasil como na América do Sul e região do Caribe. Estamos comprometidos a oferecer viagens aéreas a uma grande variedade de viajantes. Continuaremos a popularizar as viagens aéreas, tornando os voos com baixas tarifas mais acessíveis a uma parcela maior da população, incluindo todos os tipos de passageiros em viagens de negócios, também por meio das seguintes medidas:

• Estimular a Demanda. Nossa ampla oferta de serviços de qualidade busca popularizar o transporte aéreo e estimular a demanda, especialmente de passageiros em viagens de lazer e de negócios de empresas de pequeno a médio porte, os quais, na ausência de nossos serviços, utilizariam outros meios de transporte ou não viajariam. A classe média brasileira tem crescido significativamente nos últimos cinco anos. De acordo com a Fundação Getulio Vargas (FGV), e o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a nova classe média brasileira passou de 66 milhões em 2003 para 105 milhões em 2011.

• Expandir nossa malha aérea. Continuaremos a avaliar cuidadosamente oportunidades para atender a demanda por viagens de lazer, oferecendo mais assentos a preços mais baixos, aumentando a frequência de voos em rotas já existentes e adicionando outras rotas que contribuirão para a nossa rede e para as quais percebemos uma demanda de mercado no Brasil. Além disso, ao oferecermos voos para destinos selecionados na América do Sul e Caribe com escalas integradas em nossa malha aérea, criaremos oportunidades de aumento de tráfego, alimentação de nossa rede e aumento de nossa taxa de ocupação geral e suporte a nossa estratégia de expandir nossa rede e estimular a demanda por nossos serviços.

• “Overhubbing”. Estimamos que entre 40% e 45% de nossos passageiros estejam voando com conexões e, em consequência, podemos expandir nossa rede criando novos voos diretos entre duas cidades, evitando a necessidade de conectá-las por meio de uma terceira cidade. Isso também poderá nos ajudar a aumentar nossos voos e o número de passageiros que transportamos, apesar das atuais limitações sobre os slots disponíveis nos aeroportos de maior tráfego.

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• Aumentar a penetração no mercado. Em março de 2011, lançamos três pontos de venda sob a marca “Voe GOL” nos principais terminais de metrôs e ônibus (Itaquera, Sé e Luz) permitindo que os clientes não só comprem bilhetes, mas também para alterarem e cancelarem as suas reservas, além de obter qualquer tipo de informação, dando um suporte completo ao cliente. Em 2011, abrimos mais 3 lojas sob a marca “Voe GOL” em São Paulo e lançamos mais 4 quiosques em terminais de ônibus e de trem em todo o Brasil: Tatuapé (São Paulo), Central do Brasil (Rio de Janeiro), Estação Mercado (Porto Alegre) e Piedade (Salvador).

Aumentar parcerias. Acreditamos possuir a melhor plataforma para expandir nossa base de clientes no mercado em que operamos. Pretendemos fortalecer nossas parcerias existentes e estabelecer novas parcerias com as grandes companhias aéreas internacionais na forma de acordos de code share para aumentar ainda mais nossa rede de conexões internacionais, taxas de ocupação e lucratividade. Procuramos também avaliar parcerias com instituições financeiras, redes de loja do varejo, locadoras de automóveis e seguradoras. Acreditamos que esses acordos gerarão Receitas auxiliares e de transporte de passageiros, aumentando nossa malha aérea, fortalecendo o programa de fidelidade Smiles. Em fevereiro de 2011, assinamos um acordo de parceria estratégica em MRO (manutenção, reparo e operações) com a Delta TechOps, o departamento de manutenção da Delta Air Lines, que fará serviços de revisão para aproximadamente 50 por cento dos nossos motores CFM 56-7, além da manutenção de peças e componentes da nossa frota de aeronaves Boeing 737NG e serviços de consultoria relativos ao planejamento da condução das manutenções, materiais, otimização das dependências e suporte de ferramentas. A Delta TechOps também nos ajudará em nossos esforços para atingir as exigências de Certificações FAA (Federal Aviation Administration). Adicionalmente, ajudaremos a Delta com alguns serviços de manutenção de aeronaves da empresa com amplo tempo de estadia em solo no Brasil. Até o final de 2011 tínhamos 71 acordos de interline e 7 acordos de code-share. Nós temos acordos de code-share com: Delta Airlines, Iberia, KLM, Air France,Qatar Airways, Copa Airlines e American Airlines.

Estabelecer e Aumentar Ainda Mais Nossos Negócios de Receitas auxiliares. Nossas Receitas auxiliares provêm principalmente do nosso serviço de cargas (GOLLOG), taxas por cancelamento ou mudanças de voos, taxas por excesso de bagagem e outros serviços prestados por nós. Queremos continuar a crescer neste negócio, que nos garante uma receita adicional sem praticamente nenhum custo adicional ao:

• Focar em serviços de entrega expressa. Através do Gollog, nosso serviço de transporte de cargas, fazemos uso eficiente de capacidade extra de nossas aeronaves transportando cargas. Com um amplo portfólio de serviços, a entrega expressa foi responsável por aproximadamente 25% da nossa receita de carga em 2011.

• Continuar inovando e introduzir novos negócios no mercado brasileiro. Possuímos um forte histórico de inovação e introdução de novos negócios no Brasil. Em junho de 2009, introduzimos a venda de bebidas e alimentos a bordo (buy on board) no Brasil, fornecendo um serviço de bordo mais flexível e robusto, gerando receitas auxiliares sem aumentar nossa estrutura de custos ou o valor das tarifas. Somos a primeira companhia aérea no Brasil a permitir o check-in inteiramente via telefone celular e a primeira a permitir que passageiros viajando sem bagagem façam check-in em voos domésticos através do iPhone, simplificando a viagem dos nossos clientes.

Frota de Aeronaves

Em 31 de dezembro de 2011 possuíamos uma frota operacional de 147 aeronaves em operação e uma frota total de 150 aeronaves.

A tabela a seguir apresenta a composição de nossa frota nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de Frota operacional Assentos 2010 2011 B737-300 (1) ...................................................................... 141 - 24

B737-700 NG .................................................................... 144 40 42

B737-800 NG .................................................................... 177 15 20

B737-800 NG Short-Field Performance (Operação em pista curta)........................................................................

187 55 61

B767-300/200 ................................................................... 218 4 -

Sub Total .................................................................... – 114 147

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Em 31 de dezembro de Frota não operacional

Assentos 2010 2011 B737-300 (1) ...................................................................... 141 3 -

B737-700 NG .................................................................... 144 2 -

B737-800 NG .................................................................... 177 4 -

B767-300/200 (2) ............................................................... 218 2 3 Subtotal ...................................................................... – 11 3 Total ............................................................................

– 125 150 (1) As aeronave B737-300 são provenientes da aquisição da Webjet . Dois desses aviões foram submetidos à manutenção preventiva em 31 de dezembro de 2011. (2) Duas aeronaves B767 estavam em processo final de transferência para a Delta Airlines e a outra estava sub-arrendado para uma companhia aérea dos EUA em 31 de dezembro de 2011.

Em 2011, anunciamos a entrega da primeira geração das aeronaves Boeing 737-800 Next Generation equipado com o novo padrão Sky Interior. Em linha com nossa estratégia de combinar a renovação de nossa frota com crescimento disciplinado em nossa oferta doméstica de assentos, concluímos as seguintes iniciativas em 2011: Recebemos nove aeronaves com base em contratos de arrendamento mercantil (seis contratos sob regime de leasing financeiro e três contratos de sob regime de leasing operacional), excluindo a adição das aeronaves da Webjet . No mesmo período, devolvemos oito aeronaves: (i) quatro Boeing 737-300; (ii) três Boeing 767-300; e (iii) um Boeing 737-700.

Em 31 de dezembro de 2011, de um total de 150 aeronaves, 99 estavam sob arrendamentos operacionais e 45 estão sob arrendamentos financeiros e 6 eram de nossa propriedade. Aeronaves arrendadas da Webjet estão programadas para serem devolvidas entre 2012 e 2013.

A idade média de nossas aeronaves operacionais em 31 de dezembro de 2011 era de 7,0 anos para as 123 aeronaves Boeing 737-700/800 da frota GOL e 18,0 anos para as 24 aeronaves Boeing 737-300 . A taxa média de utilização diária de nossa frota operacional em 2011 foi de 13,0 horas-bloco (12,9 horas-bloco em 2010).

Cada aeronave Boeing 737 de nossa frota é movimentada por duas turbinas CFM International Modelo CFM 56-7B22 ou por duas turbinas CFM International Modelo CFM 56-7B24. Todos os Boeing 737-800 NG SFP são equipados com um plug-in que intensifica a potência de cada turbina, o que a permite operar como uma turbina CFM 56-7B27/B3 com 27,000 lbs.

A tabela abaixo estabelece nossa frota operacional projetada do final do ano até 2014:

Plano de frota operacional* 2011 2012 2013 2014

B737-700 NG 43 39 32 32 B737-800 NG 80 89 103 108 B737-300 24 9 - - B767* 3 1 1 - Total 150 138 136 140

• Não pertence a frota operacional da Companhia.

• Iremos revisar esse plano de acordo com nossas projeções de crescimento potencial nos mercados em que operamos.

As aeronaves Boeing 737-700 Next Generation e Boeing 737-800 Next Generation que atualmente compõem nossa frota, são eficientes em termos de consumo de combustível e altamente confiáveis. Elas atendem satisfatoriamente às nossas necessidades de operação eficiente em termos de custo, pelas seguintes razões:

• contam com rotinas de manutenção comparativamente padronizadas;

• exigem apenas um tipo de treinamento padrão para nossas tripulações;

• utilizam em média 7% a menos de combustível do que outras aeronaves de tamanho comparável, de acordo com a Boeing; e

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• têm um dos menores custos operacionais em sua classe.

Além de serem eficientes no consumo de combustível, as aeronaves Boeing 737-700/800 Next Generation são equipadas com tecnologia avançada que proporciona estabilidade de voo, permitindo uma experiência de voo mais confortável para nossos passageiros. Usamos um único tipo de aeronave para preservar a simplicidade de nossas operações. Como resultado, a introdução de qualquer novo modelo de aeronave em nossa frota apenas será feita se, após cuidadosa análise, entendermos que tal medida reduzirá nossos custos operacionais. A maior parte de nossas aeronaves Boeing 737-800 Next Generation arrendadas foi equipada com blended winglets e todas as aeronaves Boeing 737-800 Next Generation provenientes de nosso pedido de compra serão equipadas com winglets, o que reduz nossos custos de combustível e manutenção. Nossa experiência com os novos winglets têm demonstrado reduções de custo operacional de combustível em 3% a 5%. Além disso, os winglets melhoram o desempenho da aeronave durante pousos e decolagens em pistas curtas. A nova aeronave Boeing 737-800NG será entregue com SFP (short field performance), ou operação em pista curta, com modificações técnicas, que esperamos melhorem significativamente o desempenho do voo, a capacidade de operar voos sem escalas e reduzir o ruído durante a decolagem, e nos permita voar com nossa aeronave Boeing 737-800 Next Generation para o aeroporto de Santos Dumont, no Rio de Janeiro, um elo importante para as rotas mais importantes do Brasil.

No final de 2011, arrendamos 99 de nossas 150 aeronaves, com base em contratos de arrendamento mercantil operacional, os quais têm um prazo médio de validade remanescente de 42 meses. Acreditamos que arrendar nossa frota de aeronaves com arrendamentos operacionais nos proporciona flexibilidade para ajustarmos o tamanho de nossa frota. Fazemos pagamentos mensais, a título de arrendamento, sendo que alguns deles se baseiam em taxas variáveis. Não somos obrigados a fazer pagamentos de valor residual ao final do prazo contratual. Nos termos de nossos contratos de arrendamento mercantil operacional, não temos opções de compra das aeronaves arrendadas e em alguns de nossos contratos de arrendamento somos obrigados a manter depósitos de reserva para manutenção e a restituir as aeronaves e turbinas nas condições contratadas ao final do prazo contratual. A propriedade da aeronave permanece com o arrendador. Somos responsáveis pela manutenção, serviços, seguros, reparos e revisões gerais da aeronave durante o prazo do arrendamento. Em 31 de dezembro de 2011, nossos arrendamentos mercantis operacionais tinham prazos de até 149 meses a partir da data de entrega da aeronave em questão.

No final de 2011, possuíamos em aberto ordens de compra referentes a 45 aeronaves a serem adquiridas de acordo com nosso pedido firme de compra com acordos de arrendamento financeiro com a Boeing com um prazo médio remanescente de 105 meses.

Vendas e Distribuição

Nossos clientes podem adquirir passagens diretamente por intermédio de uma variedade de canais de distribuição, entre eles, nosso site na Internet, incluindo serviços de reserva pela web (BWS), nosso call center, nos balcões de venda de passagens nos aeroportos, e, em menor escala, GDS.

Nosso modelo de negócios de tarifa baixa utiliza vendas de passagens no site da Internet como seu principal canal de distribuição, especialmente no mercado doméstico. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2011, 88,5% de nossas receitas de transporte de passageiros, diretamente ao cliente ou por agências de viagem, foram adquiridas por meio de vendas pela Internet, tornando-nos um dos líderes mundiais nesta área. No mesmo período, 6,0% de nossas receitas de transporte de passageiros foram de passagens reservadas por meio de call centers, balcões de aeroportos e nosso BWS e 5,5% de nossas vendas totais foram feitas por meio de GDS, respectivamente.

Nossos clientes podem também adquirir bilhetes indiretamente através de agências de viagem, um recurso de viagem amplamente usado no Brasil, na América do Sul, na Europa, na América do Norte e em outras regiões. Em 31 de dezembro de 2010, agências de viagem nos proporcionam mais de 10.000 pontos de distribuição nessas regiões.

O GDS nos permite acessar um grande número de profissionais de turismo aptos a vender nossas passagens a clientes em todo o mundo, e a firmar acordos de interline com outras companhias aéreas visando oferecer mais opções de voos e conexões a nossos passageiros, além de acrescentar um tráfego extra de passageiros, em especial à nossa malha internacional.

Em 21 de outubro de 2009, passamos a emitir cartões para o Plano Universal para Viagens Aéreas (UATP), uma rede de pagamentos controlada e operada por várias empresas aéreas estrangeiras. O UATP nos permite acessar uma rede de pagamentos com menores custos do que aqueles associados a cartões de crédito e outros meios de pagamento. Além disso, como emissores do cartão UATP conseguimos manter um relacionamento mais estreito com nossos clientes corporativos.

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Parcerias e Alianças

Nosso forte posicionamento no mercado nos permite negociar com êxito uma série de parcerias com as principais carregadoras do mundo, a maioria na forma de acordos de code share e interline. Estrategicamente, os ingressos adicionais de passageiros gerados por essas parcerias visam aumentar receitas a menores custos adicionais.

Em 31 de dezembro de 2011 tínhamos acordos de code share com a American Airlines, Delta Air Lines, Iberia, Air France, KLM, Copa Airlines e Qatar Airways. O acordo de code share com a American Airlines expirará em agosto de 2012. Também possuímos um programa de fidelidade entre nosso programa Smiles e nossos parceiros de code share permitindo que os passageiros acumulem e resgatem milhas de nosso Smiles e de cada parceiro (entretanto, as parcerias não são integradas entre si). Além disso, planejamos estabelecer acordos semelhantes com outras empresas aéreas que operam voos de longa distância que incluem ou que pretendem incluir o Brasil.

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos acordos de interline com 71 companhias aéreas, incluindo a Korean Airlines, Emirates Airlines, Avianca, Continental Airlines, Japan Airlines, TAP Air Portugal e outras companhias aéreas. Um acordo de interline é um acordo comercial entre companhias aéreas individuais para tratar de passageiros que viajam em itinerários que exigem várias companhias aéreas e permitir que seus clientes utilizem um único ticket e fizerem o check-in e a bagagem seja enviada ao destino final dos passageiros. Acordos de interline diferem dos acordos de code share no sentido de que acordos de code share geralmente se referem a numerar um voo com o código (abreviação) da companhia aérea, embora o voo seja operado por outra companhia aérea. Isso permite um melhor marketing e mais reconhecimento dos clientes sobre as ligações entre as companhias aéreas.

Em Fevereiro de 2011, fechamos um acordo de parceria estratégica em MRO (manutenção, reparo e operações) com a Delta TechOps, o departamento de divisão da Delta Air Lines, que prestará serviço de revisão para aproximadamente 50% de nossas turbinas CFM 56-7, manutenção das peças e componentes em nossa frota de avião Boeing 737NG e também, serviços de consultoria relacionados ao planejamento do fluxo de manutenção, otimização de materiais e instalações e suporte ferramental. A Delta TechOps também nos prestará assistência para garantir o Certificado FAA (Federal Aviation Administration). Além disso, daremos à Delta assistência com alguns serviços de manutenção para aviões da Delta com tempo em terra estendido no Brasil.

Um importante elemento de nossa estratégia de negócios é o atendimento ao cliente corporativo. Para estreitar ainda mais nosso relacionamento comercial com nossos clientes corporativos, também estabelecemos parcerias com redes de hotéis e empresas de aluguel de carros e seguradoras a fim de oferecer a nossos clientes corporativos a conveniência de transporte e acomodação combinados.

Investimento da Delta e Acordo Comerciai

Em 7 de dezembro de 2011 o nosso acionista controlador e Delta entraram em um acordo estratégico de longo prazo que prevê a venda de 8,300,455 ações preferenciais ema forma de ADSs detidas por nosso acionista controlador a Delta a um preço por ação equivalente a R$ 22,00. Nosso acionista controlador usou os recursos inteiros líquidos da venda de ações preferenciais a Delta para subscrever novas ações ordinárias e preferenciais em um aumento de capital realizado pela Companhia, ao mesmo preço por ação pago pela Delta. O aumento de capital ainda está sujeita a homologação pelo nosso Conselho de Administração.

O nosso acionista controlador da GOL concordou em eleger um representante da Delta para o Conselho de Administração, desde que, entre outras condições,ele mantenha uma posição de pelo menos 50% das ADSs aquiridas no investimento da GOL. A Delta, concordou em não alienar, por um período de 12 meses, os ADSs que serão adquiridos (lockup) e em não adquirir, sem o consentimento da GOL, mais ações (inclusive ADSs) da Companhia (standstill).

No contexto desse investimento, firmamos um acordo comercial de longo prazo com a Delta, que incluiu cláusulas de exclusividade destinadas a reforçar a cooperação operacional e sinergias entre as duas empresas, incluindo:

• Incremento no escopo do acordo de code-share (compartilhamento de voos), sujeito as aprovações pertinentes, permitindo à Delta colocar seu código em mais voos GOL no Brasil, Caribe e América do Sul, e à GOL colocar seu código em serviços Delta entre Brasil e Estados Unidos,e a partir dos Estados Unidos para outros destinos, ampliando opções de voos para clientes de ambas empresas e expandindo seu alcance;

• Otimização na conexão dos voos, a fim de aumentar a atratividade dos serviços conjuntos das empresas, facilitando conexões e a movimentação de cargas e passageiros entre os cerca de 400 destinos em mais de 70 países servidos por Delta e GOL;

• Mais comodidade para os clientes, alinhando serviços e benefícios a clientes dos programas de milhagem SMILES e Sky Miles;

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• Ações comerciais e promocionais conjuntas, incentivando que as forças de vendas cooperem mutuamente no Brasil, Estados Unidos e, eventualmente, em outros países;

• Exploração de sinergias em serviços de atendimento, manutenção, salas VIP e apoio logístico;

• Transferência dos contratos de arrendamento de 2 aeronaves modelo B767 remanescentes da frota da GOL e suas peças sobressalentes para a Delta;

Tarifas

As companhias aéreas brasileiras têm a permissão de estabelecer suas próprias tarifas domésticas sem aprovação prévia do governo. As companhias aéreas têm liberdade de oferecer descontos em seus preços ou seguir outras atividades promocionais. Elas devem submeter, 30 dias após o fechamento do mês á ANAC, um arquivo que contenha as tarifas vendidas e a quantidade de passageiros para cada valor de tarifas, para todos os mercados. Esse arquivo traz a relação de passagens aéreas regulares e exclui todas as passagens aéreas privadas, corporativas e contratadas. O objetivo é monitorar a média de preços do mercado. O mesmo procedimento se aplica para tarifas internacionais. A única diferença é que todas as tarifas vendidas para itinerários de interlines são também excluídas do arquivo enviado à ANAC.

Gerenciamento de Yield

O gerenciamento de yield envolve o uso de dados históricos e modelos de projeção estatística para produzir conhecimento sobre nossos mercados e orientação sobre como competir de forma a maximizar nossas receitas operacionais. O gerenciamento de yield e as estratégias de precificação formam a espinha dorsal de nossa estratégia de geração de receitas, e elas também estão fortemente correlacionadas com nosso planejamento de rotas e horários e nossos métodos de vendas e distribuição. Nossas práticas de gerenciamento de yield nos permitem não apenas reagir rapidamente em resposta a mudanças no mercado, mas também prever e introduzir tais mudanças no mercado. Por exemplo, nossos sistemas de gerenciamento de yield são essenciais para nos ajudar a identificar os horários e as rotas para as quais oferecemos promoções. Ao oferecermos tarifas menores para determinados assentos que nosso sistema de gerenciamento de yield indica que ficariam desocupadas, conseguimos auferir receita adicional e estimular a demanda dos nossos clientes.

Manutenção

Segundo regulamentação da ANAC, somos diretamente responsáveis pela execução e controle de todos os serviços de manutenção realizados em nossas aeronaves. A manutenção realizada em nossas aeronaves pode ser dividida em duas categorias gerais: manutenção preventiva e manutenção pesada. A manutenção preventiva consiste em verificações de manutenção pré-agendadas de rotina em nossas aeronaves, incluindo verificações pré-voo, diárias e noturnas, e quaisquer reparos e diagnósticos de rotina. Toda a manutenção preventiva é desempenhada por nossos técnicos altamente experientes alocados em nossas bases de serviços de manutenção de linha em todo o país e na América do Sul. Acreditamos que nossa prática de desempenhar manutenções preventivas nos ajuda a manter uma alta taxa de utilização de aeronaves e reduz os custos de manutenção. A manutenção pesada consiste em inspeções mais complexas e serviços em nossas aeronaves que não podem ser realizados no período noturno. Verificações de manutenção pesada são realizadas conforme uma agenda predeterminada de revisões importantes definida pelo fabricante da aeronave, baseada no número de horas de voos realizados pela aeronave. A alta taxa de utilização de nossas aeronaves acarretará menores períodos de tempo entre as sessões de manutenção pesada as quais as aeronaves estarão submetidas, em comparação com outras companhias aéreas que apresentam menores taxas de utilização de aeronaves. Além disso, serviços de manutenção de turbinas são prestados em instalações MRO (Maintenance, Repair and Operation) distintas. Não acreditamos que nossa alta taxa de utilização de aeronaves resultará obrigatoriamente na necessidade de efetuar reparos mais frequentes em nossas aeronaves, haja vista a durabilidade do tipo de aeronave em nossa frota. Nossas aeronaves são cobertas por garantias que possuem um prazo médio de três a cinco anos. As garantias sobre as aeronaves que recebemos em 2011 de acordo com o nosso pedido firme de compra junto a Boeing começarão a expirar em 2015.

Realizamos internamente os serviços de manutenção pesada de nossas aeronaves Boeing 737 em nosso Centro de Manutenção de Aeronaves, no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, em Confins, no Estado de Minas Gerais. Utilizamos a nova instalação para realizar manutenção pesada de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da configuração interna das aeronaves. Nós temos 3 hangares para realização dessas manutenções com capacidade total para realizar serviços de manutenção completos em mais de 120 aeronaves Boeing 737 por ano, e temos espaço para construir mais hangares no futuro, se necessário.

Com nosso sistema de manutenção por fases para nossas aeronaves Boeing Next Generation 737-700 e 737-800, conseguimos realizar trabalho de manutenção diariamente sem sacrificar tempo de receita de aeronave e programar manutenção preventiva com maior regularidade e próximo à utilização de nossa aeronave, ajudando a manter altos índices de horas voo por dia e reduzir custos. Somos uma das poucas companhias aéreas do mundo que se

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beneficia plenamente da filosofia de manutenção em fases do Boeing 737 Next Generation, sustentada por amplos investimentos em pessoal, material, ferramentas e equipamentos.

Fechamos, também, um acordo de parceria estratégica em MRO (manutenção, reparo e operações) com a Delta TechOps, o departamento de divisão da Delta Air Lines, que prestará serviço de revisão para aproximadamente 50% de nossas turbinas CFM 56-7, manutenção das peças e componentes em nossa frota de avião Boeing 737NG, além de serviços de consultoria relacionado ao planejamento do fluxo de manutenção, otimização de materiais e instalações e suporte ferramental. A Delta TechOps também nos prestará assistência para garantir o Certificado FAA (Federal Aviation Administration). Além disso, daremos à Delta assistência com alguns serviços de manutenção para aviões da Delta com tempo em terra estendido no Brasil.

Fomos certificados pela ANAC, nos termos do Regulamento Brasileiro de Homologação Aeronáutica, para desempenhar serviços de manutenção pesada para terceiros. Esperamos utilizar essa certificação como fonte potencial para Receitas auxiliares tendo em vista a conclusão da construção de uma instalação de manutenção adicional.

Combustível e Hedge

Nossos custos com combustível totalizaram R$3.060,7 milhões em 2011, representando 39,3% de nossas despesas operacionais no exercício. Em 2011, adquirimos praticamente todo o nosso combustível da Petrobrás Distribuidora S.A., a subsidiária de distribuição da Petrobrás, principalmente sob a modalidade de fornecimento "into-plane", segundo o qual a Petrobras Distribuidora S.A. nos fornece combustível e é responsável pelo abastecimento da aeronave. Em 2010, os preços de combustível nos contratos que firmamos foram reajustados a cada 30 dias e compostos por um componente fixo e um componente variável. O componente variável é definido pela refinaria e segue as variações do preço do petróleo bruto no mercado internacional, bem como da taxa de câmbio real/dólar americano. O componente fixo é um incremento cobrado pelo fornecedor, geralmente consistindo em um custo fixo por litro cobrado durante o prazo contratual. Atualmente, operamos um programa de abastecimento pelo qual reabastecemos os tanques de combustível de nossas aeronaves em regiões onde o preço do combustível é mais baixo. Também proporcionamos aos nossos pilotos treinamento em técnicas de gerenciamento de combustível, tais como selecionar atentamente altitudes de voo visando otimizar a eficiência do consumo de combustível.

Os preços de combustível são extremamente voláteis, uma vez que eles estão sujeitos a muitos fatores econômicos e geopolíticos, que não podemos controlar ou prever de forma precisa. Nossos custos com combustível, além de estarem sujeitas a variações de preço, estão sujeitas a variações cambiais, ainda que sejam incorridas em Reais, uma vez que os preços de combustível no mercado internacional são estipulados em dólares americanos. Mantemos um programa de hedge de combustível e variação cambial, baseado nas políticas que definem volume, metas de preço e instrumentos de períodos de anos múltiplos, pelo qual firmamos contratos de hedge de preços do combustível e variação cambial com várias partes, visando à proteção contra a variação de preços do combustível que adquirimos. Nossas operações de hedge nos proporcionam cobertura de curto prazo, e são ajustadas semanalmente ou mais frequentemente conforme as circunstâncias possam exigir. Nossas operações de hedge são executadas pelo nosso Comitê interno de gestão de riscos e supervisionadas pelo Comitê de políticas de risco, de nosso Conselho de Administração. O Comitê de políticas de risco de nosso Conselho de Administração se reúne mensalmente, ou com mais frequência, se necessário, e suas maiores responsabilidades são avaliar a eficácia de nossas políticas de gestão de risco, recomendar alterações quando e onde apropriado e dar seu parecer sobre tendências nos preços do combustível. Usamos instrumentos financeiros derivativos que guardam uma grande correlação com o preço dos ativos subjacentes de forma a reduzir nossa exposição ao risco. Todos os nossos instrumentos financeiros derivativos precisam ser líquidos para que possamos fazer ajustes de posição e ter preços que sejam amplamente divulgados. Evitamos concentração de risco de crédito e risco de produto. Não celebramos quaisquer acordos para garantir nosso fornecimento de combustível e não podemos assegurar que nosso programa de gestão de risco é suficiente para nos proteger de aumentos significativos do preço do combustível.

Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos hedge de 34% em média de nossas necessidades projetadas de combustível para 2012. Temos também um programa de hedge de juros com uma posição de 58% de nosso financiamento das aeronaves sob regime de leasing financeiro previsto para ser contratado em 2012 e 2013 protegido. O hedge de combustível é baseado em opções de compra e os hedges de arrendamento financeiro estão divididos com base em contratos de futuros.

A tabela a seguir contém informações sobre nosso consumo de combustível e custos para os períodos indicados:

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Ano Encerrado em 31 de dezembro de

2010 2011 Litros consumidos (em milhares) ...................... 1.465.299 1.591.917 Despesas totais (em milhares) ......................... R$2.287.410 R$3.060.665 Preço médio por litro ..................................... R$1,56 R$1,92 % de mudança no preço por litro 11,5% 23,2% Percentual das despesas operacionais .............. 36,4% 39,3%

Segurança

Nossa maior prioridade é a segurança de nossos passageiros e funcionários. Mantemos nossas aeronaves em estrita conformidade com as especificações do fabricante e todos os regulamentos de segurança aplicáveis e desempenhamos manutenção de rotina diariamente. Nossos pilotos têm uma vasta experiência. Contamos com comandantes de voo que acumulam mais de 10.000 horas de voo em seus currículos e realizamos cursos continuamente, treinamento em simuladores de voo e seminários abordando as últimas inovações em questões de segurança. Seguimos rigorosamente os padrões estabelecidos pelo Programa de Prevenção de Acidentes Aéreos da ANAC e instalamos um sistema denominado Flight Operations Quality Assurance System (Sistema de Garantia da Qualidade nas Operações Aéreas), que maximiza a prevenção pró-ativa de incidentes através da análise sistemática de nossos sistemas de gravação de dados de voo. Todas as nossas aeronaves também estão equipadas com um sistema denominado Maintenance Operations Quality Assurance (Garantia da Qualidade de Operações de Manutenção), um programa que monitora o desempenho e o comportamento das turbinas da aeronave. A aviação civil brasileira segue os mais elevados padrões de segurança reconhecidos mundialmente. Somos também membro ativo da Flight Safety Foundation, uma fundação voltada para o intercâmbio de informações sobre segurança aérea. Em junho de 2009, criamos o cargo de Diretor de Segurança, que se reporta diretamente ao nosso Conselho de Administração e cuja principal atribuição é supervisionar a segurança nos voos e reportar seus achados diretamente à nossa diretoria.

Sustentabilidade Ambiental

Em 2010, preparamos, pela primeira vez, um Relatório Anual de Sustentabilidade com base no Global Reporting Initiative (GRI), padrão internacional para relatórios de desempenho econômico, social e ambiental. Ao adotar esses parâmetros, estamos reforçando a nossa responsabilidade com várias partes interessadas através de transparência e credibilidade.

Investimos constantemente em nos tornar ambientalmente mais sustentáveis, tendo implementado recentemente as seguintes iniciativas:

• Expansão de nosso Centro de Manutenção de Aeronaves no Aeroporto Internacional Tancredo Neves em Confins, Minas: diminuímos custos reduzindo a necessidade de enviar nossas aeronaves ao exterior para manutenção; adicionalmente, tratamos todos os efluentes gerados em nossas instalações e reutilizamos a água. O Centro de Manutenção foi desenvolvido em conformidade com os requisitos de responsabilidade ambiental e todas as condições impostas pelas licenças ambientais e legislação vigente.

• Somos a primeira empresa de transporte aéreo no Brasil a ser selecionada para entrar no Grupo SAFUG (Sustainable Aviation Fuel Users Group), um grupo internacional de pesquisa de biocombustíveis para aviação, e participamos dos testes de viabilidade de biocombustíveis.

• Fomos uma das primeiras empresas aéreas da América Latina a apresentar um plano de controle de emissões para o inventário da DEHST (Deutsches Emissionshandelsregister), a autoridade alemã responsável pelo monitoramento das emissões e o mecanismo de desenvolvimento limpo do Protocolo de Kyoto. Com base nessa pesquisa, pudemos registrar nossas emissões e desenvolver nossos planos para reduzi-las.

• Temos um acordo de parceria com a Divisão de Serviços de Combustível e Carbono da GE Aviation, que contempla a criação de estudos e sistemas para reduzir o consumo de combustível fóssil e as emissões de gases de efeito estufa.

• A utilização de pintura eletrostática reduziu o peso das aeronaves em 300 kg, além de diminuir a quantidade de tinta usada e a emissão de dióxido de carbono.

• Para reduzir o consumo de combustível no solo (e, portanto, reduzir as emissões de gases de efeito estufa), cada um de nossos tripulantes de voo segue um procedimento interno para o desligamento de uma turbina da aeronave ao taxiar.

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• Começamos a utilizar o sistema de comunicação de aeronaves (Aircraft Communications Addressing and Reporting System – ACARS) em 2010 e esperamos tê-lo implementado em toda a nossa frota até 2014. O ACARS fornece dados de voo via satélite em tempo real e nos permite prever melhor as necessidades de manutenção, aumentando a segurança dos voos, a eficiência e os ganhos de escala.

• Começamos a utilizar o sistema de pouso por GPS em janeiro de 2010 e esperamos tê-lo implementado em toda a nossa frota até o final de 2014. Esse sistema reduz o consumo de combustível durante a decolagem e o pouso, além de aumentar a precisão e a segurança.

• Inauguração do Instituto GOL, uma associação filantrópica, criada para satisfazer a demanda por mão de obra especializada no setor de aviação. Seu objetivo é promover a educação técnica e o treinamento de profissionais na indústria de aviação, e contribuir para a promoção do desenvolvimento socioeconômico em Belo Horizonte, já que o Centro de Manutenção é a sede do Instituto.

• Todos os resíduos dos nossos escritórios e matrizes são reciclados.

Seguros

Mantemos seguro de responsabilidade civil de passageiros em valores compatíveis com a prática do mercado e mantemos seguro contra sinistros em nossas aeronaves em base compreensiva (all risks). A ANAC determina que devemos manter cobertura de seguros por responsabilidade geral contra atos terroristas ou atos de guerra, no valor mínimo de US$800 milhões. Contratamos toda a cobertura de seguros exigida pelos termos de nossos contratos de arrendamento mercantil de aeronaves. Acreditamos que nossa cobertura de seguros está de acordo com as práticas do mercado brasileiro e é adequada para proteger-nos de perdas relevantes no contexto das atividades que realizamos. No entanto, não podemos assegurar que o valor das coberturas de seguros que mantemos serão suficientes para nos proteger de perdas relevantes.

Concorrência

Doméstico

As companhias aéreas no Brasil concorrem principalmente em termos de rotas, níveis de tarifa, frequência dos voos, capacidade, direitos operacionais e presença nos aeroportos, confiabilidade dos serviços, reconhecimento da marca, programas de fidelização e atendimento ao consumidor.

Nossa principal concorrente no Brasil é a TAM Linhas Aéreas S.A., ou TAM, companhia prestadora de serviços completos programados que oferecem voos em rotas domésticas e internacionais. Nós também enfrentamos concorrência interna de outras operadoras domésticas programadas, companhias aéreas regionais e companhias aéreas charter, que atuam principalmente em redes de transporte regionais.

À medida que o segmento companhias aéreas brasileiras evolui, podemos enfrentar mais concorrência de nossos principais concorrentes e companhias aéreas charter (que operam voos não regulares), bem como outros novos participantes no mercado que reduzem suas tarifas para atrair novos passageiros em alguns de nossos mercados.

A tabela a seguir apresenta o histórico de participações de mercado em rotas domésticas, baseado em passageiro-quilômetro transportado, das principais companhias aéreas brasileiras, para cada um dos períodos indicados:

Participação de mercado doméstico(1) — Voos regulares 2007 2008 2009 2010 2011

GOL ................................................................................................ 43,0% 42,4% 41,9% 37,1% 34,6%

Webjet (2) ................................................................................................1,1% 3,6% 4,4% 5,0% 5,9%

TAM................................................................................................ 48,8% 50,4% 45,4% 44,1% 41,0%

Azul ................................................................................................ - 0,0% 3,8% 7,6% 9,6%

Outras ................................................................................................7,1%% 3,6%% 4,4% 6,3% 9,0% __________ Fonte: Dados Comparativos Avançados da ANAC – 2007 - 2011. (1) Em outubro de 2010, a ANAC mudou seu método de cálculo das informações mensais sobre o tráfego aéreo e republicou as informações dos períodos após janeiro de 2009. Todos os dados operacionais de 2009 e 2010 refletem a nova metodologia, enquanto as informações referentes a 2007 e 2008 foram calculadas segundo a antiga metodologia e podem não ser inteiramente comparáveis. Segundo a ANAC, as mudanças tiveram o intuito de alinhar os dados aos conceitos adotados pela Organização da Aviação Civil Internacional (OACI). A mudança foi necessária porque o Brasil passou a integrar o programa estatístico da OACI e a fornecer vários dados sobre o setor que integram o banco de dados da organização. As mudanças na metodologia se referem ao cálculo de oferta de voos (ASK) e à classificação de trechos domésticos dos voos internacionais, que

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agora são considerados como pertencentes ao mercado doméstico. A ANAC declarou que irá republicar as informações de 2008 em uma data posterior.

(2) Em 3 de outubro de 2011, nós adquirimos a Webjet.

Até 2010, as tarifas de pousos e decolagem cobradas nos aeroportos brasileiros seguiam um padrão em todos os aeroportos independente de estarem ocupados ou não. Em 2011, o governo brasileiro aumentou as tarifas de pousos e auxílio navegação nos aeroportos mais movimentados do país nos horários de pico. Como resultado, os aeroportos secundários podem se beneficiar, tendo em conta as diferenças nas taxas para as companhias que optem por operar nesses aeroportos. Em termos domésticos, também enfrentamos concorrência das alternativas de transporte terrestre, principalmente das companhias de transporte rodoviário interestadual. Dada a ausência de serviços significativos de transporte ferroviário de passageiros no Brasil, viagens de ônibus são, tradicionalmente, a única opção acessível de transporte de longa distância para uma parcela considerável da população brasileira. Acreditamos que nosso modelo de negócio de custo baixo nos proporcionara a flexibilidade necessária para fixarmos nossas tarifas, de modo a estimular a demanda por viagens aéreas entre passageiros que, no passado, realizaram viagens de longas distâncias principalmente de ônibus. Em especial, as tarifas altamente competitivas que oferecemos pela viagem em nossos voos noturnos, que têm sido frequentemente comparadas às tarifas de ônibus para os mesmos destinos, tiveram o efeito de proporcionar concorrência direta às companhias de transporte rodoviário interestadual nas rotas servidas por nossos voos noturnos.

Internacional

Conforme expandimos nossos serviços internacionais na América do Sul e no Caribe, nosso grupo de concorrentes aumentará e teremos de enfrentar a concorrência das companhias aéreas brasileiras e sul-americanas que já estão estabelecidas no mercado internacional e que participam de alianças estratégicas e acordos de compartilhamento de código. Adicionalmente, as companhias aéreas estrangeiras podem decidir entrar ou aumentar as suas frequências no mercado para rotas entre o Brasil e outros países sul-americanos e caribenhos.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais passamos ou qualquer de nossas controladas ou coligadas passaram Aquisição da Webjet Em 03 de outubro de 2011, adquirimos por um preço ajustado de R$43,4 milhões e assumimos uma dívida líquida de R$214 milhões. Os resultados da Webjet foram consolidados em nossas demonstrações financeiras a partir de 3 de outubro de 2011. A despesa operacional da Webjet por assento-quilômetro oferecido (CASK) ex-combustível para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$7,3 centavos o que representa o menor CASK ex-combustível na indústria da aviação doméstica brasileira. Em 31 de dezembro de 2011, a Webjet tinha uma frota total de 24 aeronaves Boeing 737-300, com uma idade média de 18 anos, dos quais 18 aeronaves estavam sob contrato de arrendamento mercantil e 6 eram de propriedade da Webjet . As aeronaves arrendadas estão programadas para serem devolvidas entre 2012 e 2013. A aquisição ainda está sujeita à aprovação regulatória. Para mais informações sobre a aquisição, ver nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. A Webjet, uma sociedade anônima fechada, teve a totalidade de seu capital social adquirido pela VRG. A aquisição da Webjet pela VRG não alterou o capital social da VRG. Investimento da Delta Em 7 de dezembro de 2011 o nosso acionista controlador e Delta entraram em um acordo estratégico de longo prazo que prevê a venda de 8.300.455 ações preferenciais ema forma de ADSs detidas por nosso acionista controlador a Delta a um preço por ação equivalente a R$ 22,00.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2011, foi aprovado aumento do capital social de R$295,8 milhões, com possibilidade de homologação parcial, mediante a emissão privada de 13.445.235 ações sendo 6.825.470 ordinárias e 6.619.765 ações preferenciais. Esta operação permanece em aberto durante o primeiro semestre de 2012, em virtude do exercício do direito de preferência pelos acionistas titulares de ações da Companhia para a subscrição das ações decorrentes do aumento de capital sujeito à homologação. Junto a este aumento de capital foi inserido a operação de capitalização mediante investimento da Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), com a aquisição de 8.300.455 (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais da Companhia, adquiridas do Fundo Volluto, mediante conversão destas ações em ADR´s (American Depositary Receipts). O Fundo Volluto, realizou um adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$182,6 milhões (US$100,0 milhões), valor recebido com a transferência de suas ações para a Delta, com o objetivo de recompor sua posição acionária. Este adiantamento está vinculado ao aumento de capital em 8.300.455 ações (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco), equivalente a 6.825.469 (seis milhões, oitocentas e vinte cinco mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias e 1.474.986 (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro, novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais, ao preço de R$22,00 (vinte e dois reais).

Em 13 de agosto de 2012, nosso Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social parcial no montante de R$183,2 milhões no contexto da operação Delta, representado por 6.825.470 ações ordinárias e 1.501.312 ações preferencias, totalizando 8.326.782 ações, conforme aumento de capital proposto em reunião do Conselho de Administração no 21 de dezembro de 2011. Desse total, 8.300.455 ações foram subscritas pelo acionista controlador e 26.327 ações subscritas por acionistas minoritários. Dessa forma, o capital social da Companhia a ser de R$2.499,7 milhões (dois bilhões, quatrocentos e noventa e nove milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, oitocentos e vinte e seis reais e sessenta e um centavos), composto por 278.716.786 (duzentas e setenta e oito milhões, setecentas e dezesseis mil e setecentas e oitenta e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 134.858.582 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e quinhentas e oitenta e duas) ações preferenciais. Findo todos os períodos referentes ao exercício do Direito de Preferencia, havia restado ainda 5.118.453 ações não subscritas, que foram canceladas na data de 13 de agosto de 2012, mediante a homologação parcial do aumento de capital.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6 Pedidos de Falência

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial

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6.7 Outras informações que julgamos relevantes

Não existem outras informações que julguemos relevantes em relação a esta Seção 6.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7. NOSSAS ATIVIDADES

7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas por nós e nossas controladas Temos por objeto o exercício do controle acionário da VRG ou sua sucessora a qualquer título e, por intermédio de sociedades controladas ou coligadas, explorar também (a) serviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e não regular de âmbito internacional de passageiros, cargas ou malas postais, na conformidade das concessões das autoridades competentes; (b) atividades complementares de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros, cargas e malas postais; (c) a prestação de serviços de manutenção, reparo de aeronaves, próprias ou de terceiros, motores, partes e peças; (d) a prestação de serviços de hangar de aviões; (e) a prestação de serviço de atendimento de pátio e pista, abastecimento de comissária de bordo e limpeza de aeronaves; (f) o desenvolvimento de outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo e às demais atividades descritas acima; e (g) a participação no capital de outras sociedades como sócia, quotista ou acionista. Em 31 de dezembro de 2012, as nossas controladas diretas são: (i) VRG; (ii) GAC Inc; (iii) Gol Finance e (iv) Smiles S.A. A Webjet Linhas Aéreas S.A. é uma controlada indireta da Companhia.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: As nossas operações possuem origem em nossa subsidiária integral VRG e consistem na prestação de serviços de transporte aéreo na América do Sul e Caribe, onde operamos voos domésticos e internacionais. A nossa administração efetua a alocação de recursos com a finalidade de melhorar o desempenho dos resultados consolidados. Os principais ativos geradores das nossas receitas são nossas aeronaves, que são registradas no Brasil e, portanto, todo o lucro gerado é registrado no próprio país. As outras receitas são originadas principalmente das nossas operações de cargas, programa de milhagens Smiles, vendas a prazo, excesso de bagagem, multas por cancelamento de tarifas, sendo que todos os itens estão diretamente atribuídos a serviços de transporte aéreo. Ressaltamos que as informações desse item 7.2. aplicam-se aos nossos 3 últimos exercícios sociais. Com base na forma que tratamos nossos negócios e da maneira em que as decisões de alocação de recursos são feitas, possuímos apenas um segmento operacional para fins de reporte financeiro. a. Produtos e serviços comercializados Temos por objeto o exercício do controle acionário da VRG e, por intermédio de entidades controladas ou coligadas, explorar essencialmente: (i) serviços de transporte aéreo regular e não regular de âmbito nacional e internacional de passageiros, cargas ou malas postais, na conformidade das concessões das autoridades competentes; e (ii) atividades complementares de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na nossa receita líquida Este item não é aplicável a nós, tendo em vista que não temos segmentação operacional. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

Este item não é aplicável a nós, tendo em vista que não temos segmentação operacional.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item “7.2” a. Características do processo de produção / b. Características do processo de distribuição

Nosso modelo operacional constitui em uma malha altamente integrada com múltiplas escalas, que é diferente do modelo "ponto-a-ponto" utilizado por outras companhias aéreas de baixo custo internacionalmente. O alto nível de integração de voos em determinados aeroportos nos permite oferecer voos frequentes, sem escalas e com baixas tarifas entre os principais centros econômicos do Brasil, além de amplas conexões ao longo de nossa rede, ligando pares de cidades por meio de uma combinação de dois ou mais voos com pouco tempo de escala ou conexão. Adicionalmente, nossa rede nos permite aumentar nossas taxas de ocupação em nossas rotas de pares de cidades principais, através da utilização de aeroportos nestas cidades para permitir que nossos passageiros façam as conexões necessárias para alcançar seus destinos finais. Esta estratégia aumenta nossa taxa de ocupação, atraindo passageiros viajando para destinos secundários, os quais preferem pagar tarifas menores mesmo que isso signifique fazer uma ou mais escalas antes de chegar ao seu destino final. Mais de 40% de nossos passageiros fazem conexão ou passam por um ou mais destinos antes de chegar ao destino final. Nosso modelo operacional nos possibilita estruturar nossas rotas para incluir destinos que não seriam possíveis de ser atendidos isoladamente no modelo tradicional "ponto-a-ponto", mas que se tornam possíveis de ser atendidos quando simplesmente incluídos como pontos adicionais em uma malha aérea interligada como a nossa. Fazemos isso oferecendo voos com baixa tarifa em horários noturnos, com permanência mínima, ou durante a madrugada, para destinos de menor tráfego, que podem ser as primeiras ou últimas escalas em nossas rotas, permitindo o aumento da utilização de nossas aeronaves e a geração de receita adicional. Com a oferta de voos internacionais para destinos na América do Sul e Caribe e com escalas integradas em nossa rede, criamos oportunidades de tráfego incremental, alimentando nossa rede e aumentando nossa taxa de ocupação geral e nossas vantagens competitivas e sustentando nossa estratégia de expandir nossa rede e estimulando a demanda pelos nossos serviços. Em maio de 2012, oferecemos aproximadamente 850 voos diários para 63 destinos ligando as mais importantes cidades do Brasil, bem como os principais destinos na Argentina, Barbados, Bolívia, Chile, Paraguai, Uruguai, Venezuela e região do Caribe. A Webjet, empresa controlada pela VRG, oferecia cerca de 150 voos diários para 16 destinos nacionais. Serviços Transporte de passageiros Reconhecemos que devemos oferecer ótimos serviços aos nossos clientes. Desde abril de 2009 oferecemos assentos com tarifas econômicas para turistas sensíveis a preços e passagens mais flexíveis com maior alocação de milhas Smiles a nossos clientes corporativos. Damos atenção especial aos detalhes que podem proporcionar uma experiência agradável e sem inconvenientes, tais como: • viagens sem bilhetes impressos; • vendas, check-in, escolha de assentos, alteração de voos e serviços de cancelamento feitos on-line, de forma conveniente; • serviço de consulta on-line sobre a situação do voo; • vendas de bilhetes e check-in por telefones celulares habilitados para navegação na Internet; • check-in realizado pelo próprio passageiro em postos de atendimento; • toaletes femininos exclusivos nos voos; • serviço de bordo gentil e eficiente; • interior da aeronave moderno; • curtos períodos de escala das aeronaves nos terminais aeroportuários; • serviços grátis ou com desconto de traslado entre aeroportos e zonas de desembarque em determinadas rotas; • serviços de venda a bordo em alguns voos; • bilhetes de check-in e de embarque móveis (100% eletrônico, sem uso de papel); e • aplicativo do iPhone para check-in, bilhete de embarque eletrônico e gerenciamento da conta Smiles; • entretenimento a bordo através de dispositivos de comunicação dos passageiros; Buscamos alcançar operações pontuais, o que constitui importância principal para nossos clientes. De acordo com nossos dados internos, que são corrigidos quanto a atrasos fora de nosso controle e alterações avisadas com antecedência em horários de voos, nossa taxa de pontualidade foi de 87,2% em 2011, comparada a 88,9% em 2010. Programa de Fidelidade Smiles Temos um programa de fidelidade (Smiles), que consideramos ser uma ferramenta eficiente de relacionamento disponível para todos os nossos passageiros. Os associados podem acumular milhas voando pelos voos da

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

GOL/Varig. Pretendemos aumentar a penetração do Smiles criando iniciativas de marketing e benefícios adicionais a nossos clientes (por exemplo, promoções de milhas duplas e lançamento de várias opções de resgate de milhas, permitindo que os nossos clientes usem parte de suas milhas para completar o pagamento) aumentando e estabelecendo parcerias com cartões de crédito afiliados ou por meio de serviços e produtos em estabelecimentos parceiros. Há quatro níveis em nosso programa Smiles da (Diamante, Ouro, Prata e Azul) e a qualificação para um determinado nível se baseia nas milhas voadas. O programa Smiles funciona como uma fonte de receita para nós, uma vez que podemos vender milhas diretamente para clientes corporativos para fins de marketing ou utilizá-las como cartões de crédito de bandeira compartilhada. Mantém parcerias com cadeias de hotéis, empresas de aluguel de automóveis, editores e escolas, além de manter uma parceria com alguns dos maiores bancos do Brasil e da América do Sul e administradoras de cartões de crédito.

Esperamos que com essas parcerias nossos clientes possam usar suas milhas acumuladas no programa Smiles para voar até destinos internacionais na América do Norte, na Europa e na Ásia. Em 2010, implementamos a plataforma tecnológica usando o sistema Oracle Siebel, que nos permitirá vincular os programas de fidelidade das empresas com as quais parceiras e otimizar o controle de milhas. O programa Smiles possuía mais de 8,2 milhões de associados e mais de 180 parceiros no final de 2011.

Receitas auxiliares e de transporte de cargas Gollog Receitas auxiliares, como as receitas de nossos serviços Gollog, taxas de excesso de bagagem e alterações nos voos, receitas de vendas a bordo e seguros de viagem são uma parte cada vez mais importante de nossos negócios. O desenvolvimento adicional de nossos serviços Gollog é parte de nossa estratégia. Estamos constantemente avaliando oportunidades para gerar receitas auxiliares adicionais, tais como venda de seguro de viagem, atividade de marketing e outros serviços que possam nos ajudar a tirar melhor proveito do grande número de passageiros em nossos voos e do grande volume de clientes que usam nosso site de Internet. Acreditamos que a integração dos produtos relacionados a viagens a nossa plataforma de e-commerce seja essencial para aumentar mais rapidamente nossas receitas auxiliares. Planejamos oferecer aos nossos clientes conforto e conveniência melhorando nossa plataforma atual de e-commerce e tornando-a um portal totalmente integrado, que fornece uma grande variedade de produtos integrados relacionados a viagens cobrados em uma única fatura. Adicionalmente, planejamos integrar as plataformas Smiles e Gollog ao nosso portal de venda de passagens aéreas, a fim de propiciar conveniência e simplicidade a nossos clientes. Fazemos uso eficiente de capacidade extra no bojo de nossa aeronave transportando cargas por meio do Gollog, nosso serviço de transporte de carga. O sucesso do Gollog é resultado do serviço exclusivo que oferecemos ao mercado: O conhecimento de embarque aéreo eletrônico, que pode ser preenchido na Internet. O sistema Gollog oferece acesso online para esses conhecimentos aéreos e permite aos clientes acompanhar o envio da carga através de qualquer computador com acesso à Internet. Nossos 63 destinos no Brasil na América do Sul e no Caribe oferecem acesso a localidades múltiplas na região. Com nossa capacidade de mais de 850 voos diários, operados por nossas 123 aeronaves Boeing 737-700/800 em complemento à nossa frota de veículos de 269 veículos, garantimos um serviço rápido e confiável de entrega. A carga é enviada no compartimento de carga de nossas aeronaves. Nossos produtos de entrega expressa - Gollog VOO CERTO, Gollog EXPRESS, Gollog DEZ HORAS e Gollog DOC - foram desenvolvidos para atender a crescente demanda de porta a porta de entregas, prazos definidos e serviços opcionais adicionais. Pretendemos intensificar os nossos esforços na entrega expressa como um todo.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da nossa receita líquida total Não temos, atualmente, um cliente que concentre mais de 10% da nossa receita líquida.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as nossas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Visão Geral do Setor

Uma vez que, historicamente, o transporte aéreo tem sido acessível somente ao segmento de renda mais alta da população brasileira, resultando em um nível comparativamente baixo de viagem aérea, acreditamos que o modelo de baixo custo e baixa tarifa tem potencial para aumentar substancialmente o uso do transporte aéreo no Brasil. De acordo com o ICAO, Brasil é o terceiro maior mercado de aviação doméstica do mundo, e de acordo com a ANAC, foram efetuados em 2011, 79,0 milhões de embarques nacionais e 9,0 milhões de embarques internacionais nas companhias aéreas brasileiras no Brasil, de uma população total de aproximadamente 195 milhões, de acordo com o IBGE. Contrariamente, de acordo com o Departamento de Transporte americano, os Estados Unidos efetuaram em 2011, 640 milhões de embarques nacionais e 96 milhões internacionais, de uma população total de aproximadamente 309 milhões, de acordo com o último censo americano.

O segmento de viagens de negócios é o maior componente da demanda de viagens aéreas no Brasil e o mais lucrativo do mercado. De acordo com nossos dados internos, as viagens de negócios representaram mais de 65% do total da demanda no Brasil para voos aéreos domésticos em 2011, o que acreditamos ser significativamente maior do que a parcela viagens de negócios domésticas na aviação civil internacional. De acordo com dados coletados junto a ANAC, os voos entre Rio de Janeiro e São Paulo responderam por 6,2% de todos os passageiros transportados em voos domésticos no Brasil em 2010. As dez principais rotas entre pares de cidades responderam por 22,2% de todos os passageiros transportados em voos domésticos no Brasil em 2010, enquanto os dez aeroportos mais cheios foram responsáveis por 68,3% e 72,6% de todo o tráfego doméstico de passageiros através dos aeroportos da INFRAERO em termos de chegadas e saídas em 2009 e 2010, respectivamente.

Em razão do crescimento econômico do Brasil, o mercado doméstico de aviação cresceu significativamente nos últimos anos, de 66 milhões em 2003 para mais de 105 milhões em 2010, segundo a FGV e o IBGE. O maior volume de passageiros, as Copas das Confederações e do Mundo programadas para 2013 e 2014, ambas no Brasil e as olimpíadas de verão programadas para 2016 no Rio de Janeiro, irão requerer um substancial aprimoramento da infraestrutura de aeroportos brasileiros.

Em 2009, o CONAC anunciou sua intenção de propor ao governo brasileiro uma alteração no limite regulatório para participação estrangeira em companhias aéreas brasileiras, de 20% para 49%. Esta proposta, se aceita pelo governo brasileiro, poderá transformar-se em projeto de lei em 2011.

Em agosto de 2011, o governo brasileiro privatizou o aeroporto de Natal. Em fevereiro de 2012, o governo brasileiro privatizou os aeroportos de Guarulhos, Brasília e Campinas, que serão operados pelos vencedores do leilão de privatização por períodos de 20 a 30 anos, e outros aeroportos devem ser privatizados no futuro próximo. Veja quadro no item “REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO DE AVIAÇÃO CIVIL BRASILEIRO”. Evolução do Mercado Brasileiro de Aviação Civil

Desde 1970, a aviação civil no Brasil tem tido, na maior parte, crescimento estável medido em termos de passageiro-quilômetro transportado. De 1970 até 2009, a receita com passageiro-quilômetro nacional transportados cresceu a uma taxa anual composta de 8,9%. Nos últimos 40 anos, o mercado doméstico normalmente apresentou crescimento de ano para ano em termos de passageiro-quilômetro transportado, exceto em tempos de significativa recessão econômica ou de instabilidade política, tal como a crise do petróleo nos anos 70, a crise da moratória da dívida brasileira nos anos 80 e a recessão econômica e instabilidade política no início dos anos 90.

De 2000 a 2011, a taxa de crescimento anual composta de tráfego aéreo de passageiros, em termos de passageiro-quilômetro doméstico transportado, foi de 10,2% frente a uma taxa anual composta de crescimento de capacidade doméstica disponível, em termos de assentos-quilômetro oferecidos, de 8,5%. As taxas de ocupação nacionais do setor, calculadas como passageiro-quilômetro transportado, divididas por assento-quilômetro oferecido, têm apresentado uma média de 64,7% em relação ao mesmo período. O tráfego de passageiros domésticos e a capacidade disponível para os períodos indicados são apresentados na tabela abaixo:

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2006 2007 2008 2009(1) 2010 2011

(em milhões, exceto porcentagens)

Assento-quilômetro Oferecido 55.608 64.597 72.841 86.471 102.643 115.926

Crescimento de Assentos-Quilômetro Oferecidos 10,80% 16,20% 12,80% 18,70% 18,90% 12,90%

Passageiro-quilômetro Transportado 39.802 44.446 47.838 56.864 70.306 81.359

Crescimento de Passageiro-quilômetro Transportado 12,30% 11,70% 7,40% 18,90% 23,60% 15,70%

Taxa de Ocupação 71,60% 68,80% 65,50% 65,80% 68,80% 70,20%

_________________ Fonte: ANAC e Dados Comparativos Avançados. Obs.: Em outubro de 2010, a ANAC mudou seu método de cálculo das informações mensais sobre o tráfego aéreo e republicou as informações dos períodos após janeiro de 2009. Todos os dados operacionais de 2009 e 2010 refletem a nova metodologia, enquanto as informações referentes a 2007 e 2008 foram calculadas segundo a antiga metodologia e podem não ser inteiramente comparáveis. Segundo a ANAC, as mudanças tiveram o intuito de alinhar os dados aos conceitos adotados pela Organização da Aviação Civil Internacional (OACI). A mudança foi necessária porque o Brasil passou a integrar o programa estatístico da OACI e a fornecer vários dados sobre o setor que integram o banco de dados da organização. As mudanças na metodologia se referem ao cálculo de oferta de voos (ASK) e à classificação de trechos domésticos dos voos internacionais, que agora são considerados como pertencentes ao mercado doméstico. A ANAC declarou que irá republicar as informações de 2008 em uma data posterior.

Em 2010 o Brasil foi o terceiro maior mercado doméstico mundial em termos de passageiro-quilômetro transportado pagantes e de acordo com a ANAC, em 2011, a indústria de aviação brasileira apresentou o maior crescimento de mercado no mundo.

REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO DE AVIAÇÃO CIVIL BRASILEIRA Visão Geral da Regulamentação e Autoridades Brasileiras de Aviação Civil Serviços de transporte aéreo são considerados serviços de utilidade pública e estão sujeitos à extensiva regulamentação e monitoramento do CONAC e a ANAC. Serviços de transporte aéreo também são regulamentados pela Constituição Federal e pelo Código Brasileiro de Aeronáutica. O sistema brasileiro de transporte aéreo civil é controlado por várias autoridades. A ANAC é responsável pela regulamentação das companhias aéreas, o DECEA é responsável pelo controle do espaço aéreo e a INFRAERO é responsável pela administração dos aeroportos.

O seguinte quadro ilustra os principais órgãos regulatórios, suas responsabilidades e para quem se reportam dentro da estrutura governamental brasileira.

Ministro da Defesa

Conselho Nacional de Aviação Civil (CONAC)

Comando da Aeronáutica

Departamento de Controle do Espaço Aéreo

(DECEA)

Agência Nacional de Aviação Civil

(ANAC) INFRAERO

Controle do Espaço Aéreo Regulação da Aviação Civil

Administração dos Aeroportos

Secretário de Aviação Civil

Presidente do Brasil

Comissão Nacional de Autoridades Aeroportuárias (CONAERO)

Administração Aérea

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Em março de 2011, a Secretaria de Aviação Civil, ou SAC, foi criada para supervisionar a aviação civil no Brasil. A SAC inspeciona a ANAC e a INFRAERO, e se reporta diretamente ao Presidente do Brasil. A SAC também é responsável pela implementação do plano de concessão de infraestrutura aeroportuária e pelo desenvolvimento de planejamento estratégico para a aviação civil.

Em agosto de 2011, a Comissão Nacional de Autoridades Aeroportuárias, ou CONAERO, foi criada como comissão da SAC para coordenar as diferentes entidades e órgãos públicos relacionados com os aeroportos. Essa comissão terá o papel normativo de buscar a eficiência e a segurança nas operações dos aeroportos.

A CONAERO é composta por representantes das seguintes entidades: (i) SAC, que preside a comissão; (ii) Departamento de Administração da Presidência; (iii) Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; (iv) Ministério da Defesa; (v) Ministério da Fazenda; (vi) Ministério da Justiça; (vii) Ministério do Planejamento, Orçamento e Administração; (viii) Ministério da Saúde; e (ix) ANAC.

A ANAC é atualmente responsável pela orientação, planejamento, estimulação e suporte às atividades das companhias de aviação civis privadas e públicas no Brasil, e também regulamenta as questões gerais e econômicas envolvendo operações de voo que afetam o transporte aéreo, incluindo assuntos relacionados à segurança aérea, certificação e aptidão, seguro, proteção ao cliente e práticas de concorrência.

O Departamento de Controle do Espaço Aéreo, ou DECEA, se reporta indiretamente ao Ministro da defesa do Brasil, que é responsável pelo planejamento, administração e controle das atividades relacionadas ao espaço aéreo, telecomunicações aeronáuticas e tecnologia. Isso inclui a aprovação e supervisão da implementação de equipamentos assim como navegação, meteorologia e sistemas de radar. O DECEA também controla e supervisiona o Sistema de Controle do Espaço Aéreo Brasileiro.

A INFRAERO, uma empresa estatal que se reporta ao Secretário de Aviação Civil, é responsável pela administração, operação e controle de aeroportos federais, incluindo torres de controle e operações de segurança de aeroportos. Veja abaixo “Infraestrutura dos Aeroportos”.

O CONAC é órgão consultivo do Presidente da República e seu conselho consultivo é composto pelo Ministro da Defesa, o Ministro de Assuntos Exteriores, o Ministro da Fazenda, o Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, o Ministro do Turismo, o Ministro Chefe do Gabinete Civil, o Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão, o Ministro da Justiça, o Ministro dos Transportes e o Comandante da Força Aérea. O CONAC possui competência para estabelecer políticas para a aviação civil nacional que podem ser adotadas e executadas pelo Comando da Aeronáutica e pela ANAC. O CONAC estabelece regras gerais relacionadas à adequada representação do Brasil em tratados, convenções e outras ações relacionadas com o transporte aéreo internacional, infraestrutura aeroportuária, a concessão de fundos adicionais para serem usados em benefício das companhias aéreas e aeroportos baseado em aspectos estratégicos, econômicos e de lazer, a coordenação da aviação civil, a segurança aérea, a concessão para a exploração de serviços de linhas aéreas, bem como permissão para prestação de serviços de transporte aéreo comercial.

O Código Aeronáutico brasileiro dispõe sobre as principais regras e regulamentos relacionados com a infraestrutura de aeroportos e operação, segurança de voo e proteção, certificação de companhia aérea, estrutura de arrendamento, carga, disposição, registro e licenciamento da aeronave, treinamento da equipe, concessões, inspeção e controle das companhias aéreas; serviços de companhias aéreas públicas e privadas, responsabilidade civil das linhas aéreas e multas em casos de infrações.

Em fevereiro de 2009, o Governo Federal aprovou a nova Política Nacional de Aviação Civil, ou PNAC. Embora a PNAC não estabeleça nenhuma medida de imediato, ela contém as principais diretrizes para o sistema nacional de aviação civil. A política encoraja o Ministério da Defesa, o CONAC e a ANAC a emitir regras sobre assuntos estratégicos, tais como segurança, concorrência, questões de proteção ambiental e de defesa ao consumidor, bem como a inspecionar, revisar e avaliar as atividades de todas as companhias operacionais.

O governo brasileiro reconheceu e ratificou, e deverá observar a Convenção de Varsóvia de 1929, a Convenção de Chicago de 1944 e a Convenção de Genebra de 1948, as três principais convenções internacionais relacionadas com as atividades mundiais de transporte aéreo comercial.

Direitos de Rota

Rotas domésticas. Para a concessão de novas rotas e alterações nas já existentes, a ANAC avalia a capacidade real da infraestrutura do aeroporto de onde tal rota deverá ser operada. Além disso, as frequências das rotas são concedidas de acordo com as condições que são operadas em bases frequentes. Quaisquer direitos de rota de companhia aérea podem ser rescindidos caso a companhia aérea deixe de iniciar a operação de uma dada rota por um período que exceda 15 dias, (b) não mantenha pelo menos 75% dos voos previstos em seu Horário de Transporte Aéreo, ou HOTRAN, para qualquer período de 90 dias ou (c) suspender sua operação por um período que

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exceda 30 dias. A aprovação da ANAC de novas rotas ou mudanças em rotas existentes é concedida no curso de um procedimento administrativo e requer que não haja alterações em acordos existentes de concessões.

Uma vez que as rotas sejam concedidas, elas devem ser imediatamente refletidas no HOTRAN, que é o cronograma oficial de todas as rotas que uma companhia aérea pode operar. O HOTRAN prevê não só as rotas, mas também as horas de chegadas e partidas de certos aeroportos, nenhum dos quais pode ser alterado sem o consentimento prévio da ANAC. De acordo com as leis e regulamentos brasileiros, uma companhia aérea não poderá vender, cessionar ou transferir suas rotas para outra companhia aérea.

Rotas internacionais. Em geral, solicitações para novas rotas internacionais, ou alterações em rotas existentes, devem ser classificadas para cada companhia aérea brasileira interessada, que tenha sido previamente qualificada pela ANAC para prover serviços internacionais com a SRI (Superintendência de Relações Internacionais da ANAC), que, baseada nos dispositivos do acordo bilateral aplicável e políticas gerais das autoridades da aviação brasileira, submeterá uma recomendação não vinculante para o presidente da ANAC, que poderá ou não aceitar o pedido. Os direitos de rota internacional para todos os países, assim como os direitos correspondentes de trânsito, derivam de acordos bilaterais de transporte aéreo negociados entre o Brasil e governos estrangeiros. De acordo com tais acordos, cada governo concede ao outro o direito de designar uma ou mais de suas companhias aéreas domésticas para operar um serviço programado entre certos destinos em cada país. As companhias aéreas só têm o direito de pleitear novas rotas internacionais quando estas estiverem disponíveis de acordo com esses acordos. Para a concessão de novas rotas e alterações nas existentes, a ANAC tem a autoridade para aprovar as companhias aéreas brasileiras operarem novas rotas, sujeitas ao fato de que a companhia aérea tenha submetido os estudos satisfatórios para a ANAC demonstrando a viabilidade técnica e financeira de tais rotas e cumprindo certas condições com respeito à concessão de tais rotas. Quaisquer direitos de frequência de rota de companhia aérea internacional podem ser rescindidos se a companhia aérea falhar em manter pelo menos 80% dos voos previstos em seu cronograma de transporte aéreo HOTRAN para qualquer período de 180 dias ou suspender sua operação por um período que exceda 180 dias.

Em 2010, a ANAC aprovou a desregulamentação das tarifas áreas internacionais para voos partindo do Brasil para os Estados Unidos e Europa, eliminando gradualmente as tarifas mínimas anteriores. Além disso, em 2010, o Conselho de Aviação Civil, ou CONAC, aprovou a continuidade dos acordos bilaterais prevendo a política de céu aberto com outros países da América do Sul e uma nova política de céu aberto com os Estados Unidos. Em março de 2011, o Brasil também assinou um acordo de céu aberto com a Europa. Os acordos com os Estados Unidos e Europa deverão estar operacionais em 2014 e 2015, respectivamente.

Política de slots

Doméstico. De acordo com a lei brasileira, um slot doméstico é uma concessão da ANAC, que se reflete no HOTRAN da companhia aérea. Cada HOTRAN representa a autorização de uma companhia aérea de decolar ou chegar a aeroportos específicos dentro de um período de tempo pré-determinado. Tal período de tempo é conhecido como “slot de aeroporto” e prevê que uma companhia aérea pode operar em um aeroporto específico nos horários estabelecidos no HOTRAN. Uma companhia aérea deve requerer um slot adicional da ANAC com um aviso prévio, de no mínimo, dois meses.

Congonhas, em São Paulo, é um aeroporto coordenado no qual os slots devem ser alocados a uma empresa aérea para que esta possa iniciar suas operações naquele local. Embora seja difícil obter um slot no aeroporto de Congonhas, em 8 de março de 2010 a ANAC realocou 202 slots de Congonhas que estavam inativos. Quando a capacidade de Congonhas aumentar e mais slots se tornarem disponíveis, 20% destes devem ser distribuídos a novas empresas, que terão preferência em sua cessão. Os slots remanescentes serão alocados às outras companhias aéreas, incluindo a nossa. Santos Dumont, no Rio de Janeiro, muito utilizado e com ponte aérea para São Paulo a cada 30 minutos, também é um aeroporto coordenado com certas restrições de slots. Vários outros aeroportos brasileiros, tais como o Aeroporto Internacional de Brasília e o Aeroporto Internacional de Guarulhos, por exemplo, limitaram o número de slots por dia em função de suas limitações de infraestrutura nesses aeroportos.

A ANAC impôs restrições de horários de voo a vários aeroportos brasileiros a partir dos quais operamos. Restrições operacionais, inclusive a proibição de voos internacionais e a proibição da operação da aviação civil entre as 23h00 e as 6h00, foram impostas pelo Aeroporto de Congonhas, um dos mais movimentados do Brasil e o aeroporto mais importante para nossas operações. Não podemos garantir de que esta ou outras medidas do governo não terão um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais.

O CONAC tomou medidas recentes para minimizar os problemas técnicos e operacionais recentes nos aeroportos de São Paulo, redistribuindo o tráfego aéreo do aeroporto de Congonhas para os aeroportos de Guarulhos e mencionou sua intenção de ajustar as tarifas para o uso de hubs de aeroportos movimentados para encorajar uma maior redistribuição do tráfego aéreo.

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No último trimestre de 2008, a ANAC propôs um novo regulamento para a alocação de slots para as companhias aéreas domésticas. A regulamentação rege a maneira de alocação dos slots, organizando rotatividades entre as concessionárias, determinando os procedimentos para registro, qualificação, julgamento e homologação de uma requisição para concessões de slots em aeroportos coordenados. Além disso, tal regulamentação também estabelece as regras que permitem as transferências de slots entre as concessionárias. A resolução da ANAC ainda não foi divulgada.

Ainda em 2008, a ANAC emitiu um regulamento estabelecendo um tempo mínimo para permanência de aeronaves em solo entre o pouso e a decolagem, de 40 minutos no Aeroporto Internacional de São Paulo em Guarulhos, no Aeroporto do Galeão no Rio de Janeiro e nos aeroportos de Brasília, e de 30 minutos nos demais aeroportos brasileiros. Essa regulamentação afetou negativamente nossa capacidade de aumentar a utilização de nossas aeronaves minimizando o período de escala entre os voos.

As atuais normas sobre a distribuição de slots no aeroporto de Congonhas, o que nos favorece, exigem que 80% dos novos slots sejam atribuídos às companhias aéreas que já operam naquele aeroporto. Novas regras propostas, as quais encontram-se em audiência pública, podem diminuir esse percentual.

Infraestrutura Aeroportuária

A INFRAERO, uma empresa estatal, tem a função de gerenciar, operar e controlar os aeroportos federais, incluindo torres de controle e operações de segurança dos aeroportos.

Aeroportos menores e regionais podem pertencer a governos estaduais ou municipais do Brasil e, em tais casos, são frequentemente gerenciados por entidades governamentais locais. Nos aeroportos brasileiros mais importantes, a INFRAERO realiza as atividades de segurança, incluindo verificação de passageiros e bagagens, medidas de segurança de cargas e segurança do aeroporto.

O uso de áreas dentro de aeroportos federais, tais como hangares e balcões de check-in, está sujeito à concessão de uso pela INFRAERO. Caso exista mais de um candidato ao uso de determinada área do aeroporto, a INFRAERO poderá conduzir um processo de licitação para a outorga da concessão.

Recebemos concessões renováveis da INFRAERO para o uso e operação de todas as nossas instalações, com prazos de um a cinco anos, nos principais aeroportos em que operamos. Nossos contratos de concessão de uso de áreas referem-se ao uso de instalações para prestação de serviços nos terminais de passageiros, incluindo balcões de check-in, balcões de venda em aeroportos, áreas de suporte operacional e de guarda de bagagem, e contêm dispositivos sobre ajustes periódicos dos valores pagos pela concessão e sobre a renovação dos prazos de concessão.

Atualmente, a INFRAERO administra 66 aeroportos brasileiros e aproximadamente 13 aeroportos recebendo investimentos e atualizações de infraestrutura. O plano de modernização dos aeroportos não exige contribuições ou investimentos por parte das companhias aéreas brasileiras e não deve ser acompanhado por aumentos nas tarifas de pousos ou de passageiros nas viagens aéreas.

Até 2010, as tarifas de pousos e navegação cobradas nos aeroportos brasileiros eram similares em todos os aeroportos, independentemente se apresentavam muita circulação ou não. Em 2011, o governo brasileiro aumentou as tarifas de pousos e navegação nos aeroportos mais movimentados, em comparação com aeroportos menos frequentados e em horários de pico.

Em agosto de 2011, o governo brasileiro privatizou o novo aeroporto de Natal, que terá sua construção concluída e que será operado pelos vencedores do leilão de privatização. Em fevereiro de 2012, o governo brasileiro privatizou os aeroportos internacionais de Guarulhos, Brasília e Campinas, os quais serão operados pelos vencedores do leilão de privatização em períodos de 20 a 30 anos, e outros aeroportos deverão ser privatizados em um futuro próximo.

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Os aeroportos leiloados foram:

Cumbica (Guarulhos)

Viracopos (Campinas)

Juscelino Kubitschek (Brasília)

Cidade São Paulo São Paulo Brasília Outorga R$ 16,2 bilhões R$ 3,8 bilhões R$ 4,5 bilhões Prazo de concessão 20 anos 30 anos 25 anos Investimento mínimo R$ 4,7 bilhões R$ 8,7 bilhões R$ 4,7 bilhões Taxa adicional 10% da Receita Bruta

Anual - R$ 1,770 milhões durante a concessão

5% da Receita Bruta Anual- R$ 649 milhões durante a concessão

2% da Receita Bruta Anual - R$ 107 milhões durante a concessão

Investimento estimado para a Copa do Mundo

R$ 1,38 bilhão R$ 873,1 milhões R$ 626,5 milhões

Melhorias obrigatórias para a Copa do Mundo

Construção de: - novo terminal com capacidade, para no mínimo, 7 milhões de

passageiros adicionais por ano

- pátio de manobra para 32 aeronaves

- 2.200 vagas de estacionamento

Expansão da pista de decolagem para manobra

de aeronave

Construção de: - novo terminal com capacidade, para, no mínimo 5,5 milhões





de aeronave

Construção de: - novo terminal com capacidade, para, no mínimo 2 milhões de





de aeronave Fonte: Secretaria de Aviação Civil ou SAC.

Esses aeroportos representam aproximadamente 30% do número total de passageiros brasileiros transportados em 2011, inclusive o tráfego doméstico e internacional, segundo a ANAC.

Concessão para Serviços de Transporte Aéreo

De acordo com a Constituição Federal, o Governo Federal é responsável por serviços públicos relacionados ao transporte aéreo, bem como à infraestrutura de aeroportos, podendo prestar esses serviços diretamente ou por terceiros por meio de concessões ou autorizações. Conforme o Código Brasileiro de Aeronáutica e regulamentações emitidas pelo CONAC, o pedido de concessão para operar serviços regulares de transporte aéreo está sujeita à licença concedida pela ANAC para operar uma companhia aérea e explorar os serviços regulares de transporte aéreo. A empresa interessada deve atender a certos requisitos econômicos, financeiros, técnicos, operacionais e administrativos estabelecidos pela ANAC para que tal concessão seja outorgada. Adicionalmente, a empresa interessada em obter a concessão deve ser uma pessoa jurídica constituída no Brasil, devidamente registrada perante o Registro Aeronáutico Brasileiro, ou RAB, deve obter o Certificado de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo, ou CHETA, válido e também observar certas restrições à propriedade de suas ações ou quotas. Vide "Restrições à Propriedade de Ações de Companhias Concessionárias de Serviços de Transporte Aéreo". A ANAC possui competência para revogar uma concessão em razão do não cumprimento, pela companhia aérea, das regras do Código Brasileiro de Aeronáutica, leis e regulamentos complementares, além dos termos do contrato de concessão.

Nossa concessão foi obtida em 2 de janeiro de 2001 pelo Alto Comando da Aeronáutica do Ministério da Defesa. A concessão poderá ser cassada se, entre outros fatores, deixarmos de dar atendimento a níveis específicos de serviços, cessarmos operações ou se for declarada nossa falência.

O Código Brasileiro de Aeronáutica e as regulamentações emitidas pelo CONAC e ANAC não estabelecem expressamente quaisquer procedimentos de licitação, e atualmente não tem sido necessário conduzir processos de licitação anteriormente à outorga de concessões para a operação de serviços de transporte aéreo. Em função do acelerado crescimento do setor de aviação civil essa norma pode ser alterada pelo governo a fim de possibilitar o aumento da concorrência ou alcançar outros propósitos políticos.

Importação de Aeronaves para o Brasil

A importação de aeronaves civis ou comerciais está sujeita à certificação prévia da aeronave pela ANAC. As autorizações de importação se seguem os demais procedimentos gerais para importação de bens para o Brasil, após o que o importador deve requerer o registro da aeronave no RAB.

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Registro de Aeronaves

O registro de aeronaves no Brasil é regido pelo Código Brasileiro de Aeronáutica, segundo o qual nenhuma aeronave está autorizada a voar no espaço aéreo brasileiro ou pousar em, e decolar do território brasileiro sem ter sido devidamente registrada. Para ser e permanecer registrada no Brasil, uma aeronave deve ter um certificado de matrícula e um certificado de aero navegabilidade, ambos emitidos pelo RAB após inspeção técnica da aeronave pela ANAC. O certificado de matrícula emitido pela ANAC atribui nacionalidade brasileira à aeronave e comprova sua inscrição perante a autoridade competente. O certificado de aero navegabilidade em geral é válido por 6 (seis) anos a contar da data em que a ANAC tiver inspecionado e autorizado a aeronave a voar no espaço aéreo brasileiro, sujeito à continuidade da observância de certos requisitos e condições técnicas. O registro de qualquer aeronave pode ser cancelado caso seja verificado que a aeronave não está em conformidade com os requisitos para registro e, especialmente, se a aeronave tiver deixado de se adequar a qualquer requisito de segurança especificado pela ANAC ou pelo Código Brasileiro de Aeronáutica.

Todas as informações relativas à posição contratual em que a aeronave se encontra, incluindo contratos de compra e venda, arrendamentos mercantis operacionais e hipotecas, devem ser apresentados ao RAB com a finalidade de fornecer ao público um registro atualizado de qualquer aditivo feito ao certificado de matrícula da aeronave.

Restrições à Propriedade de Ações emitidas por Companhias Concessionárias de Serviços de Transporte Aéreo

De acordo com o Código Brasileiro de Aeronáutica, para se ter direito a uma concessão para operação de serviços regulares, uma companhia aérea deve ter ao menos 80% de seu capital votante detido direta ou indiretamente por cidadãos brasileiros e deve ter certos cargos de sua administração confiada apenas a cidadãos brasileiros. O Código Brasileiro de Aeronáutica também estabelece certas restrições na transferência do capital social das companhias concessionárias de serviços de transporte aéreo regular, tal como a VRG, incluindo o seguinte:

• as ações com direito a voto deverão ser nominativas, não podendo as ações sem direito a voto ser convertidas em ações com direito a voto;

• aprovação prévia das autoridades brasileiras de aviação civil para qualquer transferência acionária, independentemente da nacionalidade do investidor, que resulte em: mudança de controle da companhia; detenção, pelo cessionário, de mais de 10% do capital social da companhia; ou transferências que representem mais de 2% do capital social da companhia;

• a companhia deve apresentar à ANAC, no primeiro mês de cada semestre, um quadro de acionistas detalhado, incluindo uma lista de acionistas, bem como uma lista de todas as transferências de ações ocorridas no semestre anterior; e

• com base em sua revisão sobre o quadro de acionistas da companhia aérea, a ANAC pode determinar que transferências posteriores fiquem sujeitas à sua aprovação prévia.

A Companhia detém substancialmente todas as ações da VRG, que são concessionárias de serviços públicos de transporte aéreo regular no Brasil. Segundo o Código Brasileiro de Aeronáutica, as restrições à transferência de ações acima mencionadas aplicam-se apenas às sociedades que detém concessões para oferecer serviços de transporte aéreo regular. Não se aplicam as restrições, portanto, à Companhia.

Legislação Ambiental

As companhias aéreas brasileiras estão sujeitas a diversas leis e regulamentações federais, estaduais e municipais sobre proteção ambiental, incluindo a disposição de materiais e substâncias químicas e ruído das aeronaves. Essas leis e regulamentos são aplicados pelas diversas autoridades governamentais. O não cumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar por danos causados ao meio-ambiente e a terceiros. No que compete à responsabilidade civil, as leis ambientais brasileiras adotam o regime de responsabilidade estrita e conjunta. Neste sentido, seremos responsáveis pelas violações cometidas por terceiros contratados para jogar fora os nossos resíduos. Além disso, de acordo com as leis e regulamentos ambientais brasileiros, a desconsideração da personalidade jurídica pode ocorrer para que sejam garantidos recursos financeiros suficientes para a reparação dos danos causados ao meio-ambiente.

Adotamos diversos procedimentos do Sistema de Gestão de Meio Ambiente (EMS) com nossos fornecedores e empregamos auditorias técnicas para fiscalizar o cumprimento de normas. Somos cautelosos e podemos recusar bens e serviços de empresas que não atendem nossos parâmetros de proteção ambiental a menos que tenhamos confirmação do cumprimento dos padrões adequados.

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Estamos monitorando e analisando os desenvolvimentos em relação às alterações no protocolo de Kyoto e regulamentações de emissões nos Estados Unidos e Europa, e podemos no futuro ser obrigados a adquirir créditos de carbono para a operação de nosso negócio. Nenhuma legislação nesse sentido foi ainda aprovada no Brasil.

Legislação Pendente

O congresso brasileiro está atualmente discutindo a minuta de projeto de lei que substituiria o atual Código Brasileiro de Aeronáutica. De forma geral, esse projeto de lei trata de questões relativas à aviação civil, incluindo concessões de aeroportos, proteção ao consumidor, limitação de responsabilidade civil das companhias aéreas, seguros obrigatórios, multas e o aumento no limite de participação estrangeira no capital com direito a voto de linhas aéreas brasileiras de 20% para 49% ou mais. Esse projeto de lei ainda está sendo debatido na Câmara dos Deputados. Se aprovado, deverá ser encaminhado ao Senado Federal para nova aprovação antes de ser enviado para sanção presidencial. Caso a estrutura de regulação da aviação civil brasileira seja alterada no futuro, ou a ANAC implemente restrições adicionais, nossos planos de crescimento e nossos negócios e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa.

Financiamento de Aeronaves por meio de Agências de Crédito à Exportação

O Ex-IM Bank fechou recentemente acordo com as agências europeias de crédito à exportação oferecendo créditos à exportação para aeronaves comerciais. Entre outros, o novo Entendimento no Setor da Aviação sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis (“ASU”) estabelece taxas de prêmios de garantia futuros aplicáveis a aeronaves entregues em ou após 1º de janeiro de 2011, ou por contratos firmes assinados após 30 de abril de 2007. Embora sujeitos a modificação, as taxas de exposição pagas pela Gol nas aeronaves às quais se aplicam devem provavelmente aumentar, o valor deste aumento dependerá do risco de crédito atribuído a Gol pelas agências de exportação participantes de acordo com os protocolos da ASU. Além disso, a Gol não poderá mais financiar os pagamentos de amortização de empréstimos garantidos pelo Ex-Im Bank com facilidades de empréstimo SOAR para novas aeronaves contratadas a partir de 2012.

Retomada de Aeronaves

O tratado Cape Town é um tratado internacional que pretende padronizar transações envolvendo bens móveis. O tratado cria normas internacionais para o registro da titularidade, garantia real (ônus), arrendamento e acordos condicionais de venda, e várias reparações legais por inadimplência em contratos de financiamento, inclusive retomada de posse e o efeito da lei de falência em estados particulares. A partir de fevereiro de 2012, o tratado foi ratificado por 50 países, inclusive o Brasil.

b. nossa política ambiental e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Legislação Ambiental As companhias aéreas brasileiras estão sujeitas a diversas leis e regulamentações federais, estaduais e municipais sobre proteção ambiental, incluindo a disposição de materiais e substâncias químicas e ruído das aeronaves. Essas leis e regulamentos são aplicados pelas diversas autoridades governamentais. O não cumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar por danos causados ao meio-ambiente e a terceiros. No que compete à responsabilidade civil, as leis ambientais brasileiras adotam o regime de responsabilidade estrita e conjunta. Neste sentido, seremos responsáveis pelas violações cometidas por terceiros contratados para jogar fora os nossos resíduos. Além disso, de acordo com as leis e regulamentos ambientais brasileiros, a desconsideração da personalidade jurídica pode ocorrer para que sejam garantidos recursos financeiros suficientes para a reparação dos danos causados ao meio-ambiente.

Adotamos diversos procedimentos do Sistema de Gestão de Meio Ambiente (EMS) com nossos fornecedores e empregamos auditorias técnicas para fiscalizar o cumprimento de normas. Somos cautelosos e podemos recusar bens e serviços de empresas que não atendem nossos parâmetros de proteção ambiental a menos que tenhamos confirmação do cumprimento dos padrões adequados.

Estamos monitorando e analisando os desenvolvimentos em relação às alterações no protocolo de Kyoto e regulamentações de emissões nos Estados Unidos e Europa, e podemos no futuro ser obrigados a adquirir créditos de carbono para a operação de nosso negócio. Nenhuma legislação nesse sentido foi ainda aprovada no Brasil.

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c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Na hipótese de perda das marcas “GOL”, “GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES”, “SMILES”, “VARIG”, acreditamos que nossos negócios serão afetados de forma adversa.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Receitas relevantes provenientes de países estrangeiros Não possuímos receitas relevantes provenientes de países estrangeiros. Em 2011, apenas uma pequena parte de nossa receita, aproximadamente 7,2%, tem origem de operações realizadas em países da América do Sul e Caribe.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 Regulação dos países em que obtemos receitas relevantes Não se aplica. Vide item 7.6 acima.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 Descrição das nossas relações de longo prazo relevantes que não figurem em outra parte deste formulário Não existem relações de longo prazo relevantes que não figurem em outra parte deste formulário. Publicamos um Relatório de Sustentabilidade anualmente que pode ser visualizado em nosso website (www.voegol.com.br/ri).

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7.9 Outras informações que julguemos relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes em relação a esta Seção 7.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8. GRUPO ECONÔMICO

8.1 Descrição do grupo econômico em que estamos inseridos a. controladores diretos e indiretos Somos controlados pelo Fundo de Investimento em Participação Volluto, de nacionalidade brasileira, com sede na Cidade de São Paulo, o qual detinha, em 31 de dezembro de 2011, 137.032.718 (cento e trinta e sete milhões, trinta e dois mil, setecentos e dezoito) ações ON, representativas de aproximadamente 100% do nosso capital social votante; e 29.612.824 (vinte e nove milhões, seiscentos e doze mil, oitocentos e vinte e quatro) ações PN, representativas de 22,2% do nosso capital social preferencial. Nesse sentido, a participação total de nosso controlador é de 61,6% em nosso capital social. Como controladores do fundo, estão presentes, na data de apresentação deste Formulário de Referência, com idêntica participação os seguintes membros da família Constantino: (i) Henrique Constantino; (ii) Ricardo Constantino; (iii) Joaquim Constantino e (iv) Constantino de Oliveira Júnior. Em 13 de agosto de 2012, nosso Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social parcial no montante de R$183,2 milhões no contexto do investimento indireto da Delta, representado por 6.825.470 ações ordinárias e 1.501.312 ações preferencias, totalizando 8.326.782 ações, conforme aumento de capital proposto em reunião do Conselho de Administração no 21 de dezembro de 2011. Desse total, 8.300.455 ações foram subscritas pelo o Fundo de Investimento em Participação Volluto e 26.327 ações subscritas por acionistas minoritários. Dessa forma, em 13 de agosto de 2012, nosso acionista controlador detinha 143.858.188 (cento e quarenta e três milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil, cento e oitenta e oito) ações ON, representativas de aproximadamente 100% do nosso capital social votante e 31.007.809 (trinta e um milhões, sete mil, oitocentos e nove) ações PN, representativas de 23,0% do nosso capital social preferencial. b. controladas e coligadas / c. Nossas participações em sociedades do grupo Somos uma holding que possui ações diretas ou indiretas de cinco subsidiárias: VRG, Smiles S.A, Webjet, GOL Finance Cayman e GAC Inc. A VRG é a subsidiária operacional da Companhia, sob a qual conduzimos nosso negócio. A VRG controla a Webjet. A GOL Finance e a GAC Inc são empresas estrangeiras estabelecidas com a finalidade de facilitar transações financeiras gerais e de aeronaves no exterior. Em dezembro de 2012, comunicamos a segregação das atividades relacionadas ao programa de relacionamento “Smiles”, anteriormente conduzidas pela nossa controlada VRG, as quais passaram a ser conduzidas pela Smiles S.A., sociedade constituída nessa mesma data e sob nosso controle direto.

O quadro abaixo contempla nossas sociedades controladas, bem como respectivas participações, na presente data:

Denominação Social e Sede Vínculo Participação na Sociedade

VRG Linhas Aéreas S.A., com sede no Brasil

controlada direta 100%

GOL Finance Cayman, com sede nas Ilhas Cayman


GAC Inc. , com sede nas Ilhas Cayman


Smiles S.A, com sede no Brasil controlada direta 100%

Webjet Linhas Aéreas S.A, com sede no Brasil

controlada indireta 100%

A SKY Finance e SKY Finance II foram encerradas em junho de 2010 e dezembro de 2012, respectivamente. O

encerramento dessas empresas ocorreu após a liquidação da totalidade dos recursos captados pelas empresas, tendo em vista que as mesmas foram criadas com o objetivo específico desta captação. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino são irmãos, e controlam nosso acionista controlador Fundo de Investimento em Participações Volluto, em proporções iguais. e. sociedades sob controle comum

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Nosso controlador, o Fundo de Investimento em Participações Volutto, administrado e gerido pela SulAmérica Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, conforme posição em 31/12/2011 fornecida pelo agente custodiante do fundo, possui investimentos diversificados, incluindo: a) participação acionária na empresa ViaRondon, sociedade anônima de capital fechado, na qual detém 40.581.221 (quarenta milhões, quinhentos e oitenta e um mil duzentas e vinte e uma) ações ON, o que representa cerca de 50,10% do capital votante da empresa; e 40.580.775 (quarenta milhões quinhentos e oitenta mil setecentos e setenta e cinco ações) PN desta mesma empresa, o que representa cerca 50,10% das ações preferenciais da companhia investida. Cabe salientar que a aquisição da referida participação está sujeita a apreciação e aprovação da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). b) participação acionária na empresa Transbrasiliana, sociedade anônima de capital fechado, na qual detém 46.333.014 (quarenta e seis milhões trezentos e trinta e três mil e catorze) ações ON, o que representa cerca de 50,00% do capital votante da empresa. Cabe salientar que a aquisição da referida participação está sujeita a apreciação e aprovação da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). c) participação no bloco de controle da Companhia Providência Indústria e Comércio, companhia aberta, integrante do segmento especial de governança corporativa da BM&FBovespa denominado Novo Mercado.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2 Organograma do grupo econômico em que nos inserimos

GOL

Gol Finance GAC VRG

100% 100% 100%

Webjet

100%

Smiles

100%

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Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação Em 03 de outubro de 2011, adquirimos a Webjet por um preço ajustado de R$43,4 milhões e assumimos uma dívida líquida de R$214 milhões. Os resultados da Webjet foram consolidados em nossas demonstrações financeiras a partir de 3 de outubro de 2011. A Webjet é uma companhia aérea com sede na cidade do Rio de Janeiro, que oferece serviços de transporte aéreo regular de passageiros, e possui uma frota com vinte e quatro aeronaves Boeing 737-300 e tem presença em 16 cidades do País. Em 27 de outubro de 2011, o CADE, a VRG e a Webjet celebraram um Acordo de Preservação de Reversibilidade da Operação (“APRO”), referente à aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da Webjet, que resultou de uma negociação entre as empresas e o CADE, que tem como objetivo assegurar a reversibilidade da operação e a preservação dos ativos até decisão final a ser proferida pelo órgão, por intermédio de medidas que tem por objetivo preservar as condições de mercado, durante a avaliação dos efeitos concorrenciais da operação.

Data da operação 03/10/2011

8.3 - Operações de reestruturação

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8.4 Outras informações que julguemos relevantes Não existem outras informações relevantes sobre esta Seção “8”.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9. Outros bens relevantes – ativo não circulante

Marcas

Após 11 anos de história, consideramos que “GOL” é a marca que se tornou sinônimo de inovação e de boa relação custo-benefício no mercado de aviação civil brasileira. Depositamos pedidos de registros das marcas "GOL" e "GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES" junto aos órgãos competentes para registro de marcas e patentes no Brasil e em outros países, e já recebemos o registro final dessas marcas, na América do Sul e regiões do Caribe. A VRG detém os registros das marcas comerciais da “Varig”, e dos usos da marca “Smiles” em vários países.

Domínios

A VRG é titular de diversos nomes de domínio devidamente registrados perante o Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br – “NIC.br”, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. Dentre eles, destacam-se os domínios “voegol.com.br” e “varig.com.br”.

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Hangar do Centro de Manutenção de Aeronave Brasil MG Confins Própria

Benfeitorias em bens de terceiros, aeronaves, móveis e bases aeroportuárias Brasil SP São Paulo Própria

Veículos e equipamentos de tecnologia da informação Brasil SP São Paulo Arrendada

Peças sobressalentes e equipamentos de voo Brasil SP São Paulo Própria

Aeronaves e motores classificadas sob a modalidade de arrendamento financeiro Brasil SP São Paulo Arrendada

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas GOL, GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES, SMILES, VARIG

Brasil, América do Sul e Caribe

10 anos Até a presente data, não temos conhecimento de eventos que possam causar a perda dos nossos direitos de propriedade intelectual, além das hipóteses legalmente previstas. Em virtude de não haver qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros, não se vislumbra, nesta data, eventos que possam causar a perda de tais direitos.

A conseqüência da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.Para mais informações sobre as nossas marcas e a influência que elas têm em nossos negócios, vide alínea “c” do tem 7.5 deste Formulário de Referência.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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SKY Finance II 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Captação de recursos para financiamento de aquisição de aeronaves

100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

SKY Finance 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Captação de recursos para financiamento de aquisição de aeronaves

100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

Valor mercado

Captação de recursos para financiamento de aquisição de aeronaves

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

GOL Finance 12.255.721/0001-21 - Controlada Ilhas Cayman Captação de recursos para financiamento de aquisição de aeronaves

100,000000


31/12/2011 99,700000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 -70.267.000,00

Valor mercado

31/12/2010 135,100000 0,000000 0,00


31/12/2009 28,100000 0,000000 0,00

GAC Inc. 09.098.779/0001-02 - Controlada Ilhas Cayman Captação de recursos para financiamento de aquisição de aeronaves

100,000000

31/12/2011 391,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 -180.323.000,00

Valor mercado

31/12/2010 -14,900000 0,000000 0,00



31/12/2009 -295,700000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Webjet Linhas Aéreas S.A

05.730.375/0001-20 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração de bens próprios e a participação no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista

100,000000

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Administração de bens próprios e a participação no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

VRG Linhas Aéreas S.A.

07.575.651/0001-59 - Controlada Brasil SP São Paulo Administração de bens próprios e a participação no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista

100,000000


Administração de bens próprios e a participação no capital de outras sociedades, como quotista ou acionista

31/12/2009 356,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2011 -21,700000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 2.072.640.000,00

31/12/2010 2,300000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1 Comentários dos diretores sobre: Os dados financeiros referidos abaixo são extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. Essas demonstrações financeiras foram preparadas sob a responsabilidade de nossa Administração, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Por fim, as informações incluídas neste item 10 relativas ao nosso setor de atividade, bem como as estimativas a respeito de participações de mercado, foram obtidas por meio de levantamentos internos, informações públicas e publicações sobre o setor. Foram incluídas informações de relatórios elaborados por fontes públicas oficiais, como o Banco Central do Brasil (BACEN), o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária (INFRAERO), dentre outras. As informações que constam dessas publicações são extraídas de fontes consideradas confiáveis, mas não podemos garantir a exatidão e a integridade dessas informações. Os referidos levantamentos internos e estimativas não foram objeto de comprovação independente. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Somos uma das maiores companhias aéreas de baixo custo- baixa tarifa (low-cost low-fare) do mundo em termos de passageiros transportados em 2011, segundo a IATA (International Air Transport Association), e a maior companhia da América Latina nessa categoria que oferece voos frequentes em rotas que ligam todas as principais cidades do Brasil entre si e estas às principais cidades da América do Sul e destinos turísticos seletos no Caribe. Acreditamos que com nossa jovem frota operacional padronizada de 123 aeronaves Boeing 737-700/800 e 24 aeronaves Boeing 737-300, possuímos o maior número de frequências se comparamos com qualquer companhia aérea no mercado brasileiro de transporte aéreo de passageiros. Em 31 de março de 2012, oferecemos aproximadamente 900 voos diários para 63 destinos ligando as mais importantes cidades do Brasil, bem como os principais destinos na Argentina, Bolívia, Curaçao, Aruba, Chile, Colômbia, Paraguai, Uruguai e Venezuela. A Webjet , empresa controlada pela VRG, oferece cerca de 1000 voos semanais para 16 destinos nacionais. Nossa estratégia enfatiza os mercados brasileiro e sul -americano. Continuaremos avaliando atentamente as oportunidades de crescimento de nossa companhia aumentando a

frequência de voos para nossos mercados de alta demanda e oferecendo novas rotas nesses mercados (na região do Caribe, por exemplo), destinos que serão alcançadas com nossas aeronaves Boeing 737 Next Generation (NG). Acreditamos que a nossa forte liquidez e posição de caixa são fatores essenciais para nosso sucesso. Nosso sólido balanço patrimonial aumenta a nossa capacidade de estabelecer parcerias, negociar com fornecedores, mitigar impactos da volatilidade dos mercados financeiros sobre nossos resultados, fortalecer nossa capacidade de recuperação financeira e assegurar a implementação da nossa estratégia de crescimento. Temos um forte balanço patrimonial, em especial o nosso “caixa total” (caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto e longo prazo) que representava ao final de 2011, 31,1% das nossas receitas operacionais líquidas dos últimos doze meses (28,8% em 2010). Também estamos comprometidos em não ter dívidas financeiras significativas com vencimento em um horizonte de três anos. Nesse sentido, acreditamos que um sólido balanço patrimonial combinado à nossa geração de fluxo de caixa melhorará ainda mais nossa flexibilidade financeira de modo a nos permitir reagir rapidamente às mudanças do mercado e explorar novas oportunidades. Nosso índice de alavancagem (representado pela dívida bruta ajustada / EBITDAR dos últimos 12 meses) foi de 13,0 vezes em 2011 ante 5,0 vezes em 2010 e 6,4 vezes em 2009. A dívida líquida ajustada (dívida bruta ajustada líquida

do caixa) / EBITDAR encerrou em 9,4 vezes em 2011 comparado a 3,7 vezes em 2010 e versus 5,2 vezes em 2009. Os indicadores de alavancagem foram negativamente impactados pelos nossos resultados operacionais apresentados durante o ano de 2011, principalmente, por conta do aumento no custo do combustível no cenário internacional, em função do panorama competitivo durante o primeiro semestre de 2011 e pela depreciação do real frente ao dólar americano final de período em 2011 em 12,6% na comparação com a taxa de câmbio registrada em 2010.

Os nossos índices de liquidez também foram impactados negativamente pela reclassificação das emissões relacionadas às Debêntures IV e V, abaixo descritas, do longo para o curto prazo em função da Companhia e/ou suas controladas não atingirem determinados índices financeiros estabelecidos (covenants) junto às instituições financeiras Bradesco e Banco do Brasil em 31 de dezembro de 2011. Em março de 2012, nós obtivemos a permissão

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(waiver) dos detentores das Debêntures IV e V para deixarmos de cumprir, durante o 4º trimestre de 2011 e o 1º semestre de 2012, os índices financeiros estabelecidos junto ao Bradesco e ao Banco do Brasil. Na divulgação de resultados do primeiro trimestre de 2012, o montante relacionado a estas emissões foi reclassificado para o longo prazo novamente. A seguir, é apresentado um sumário das contas patrimoniais consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

Balanço Patrimonial Consolidado (em milhões de reais) 2011 2010 2009

Caixa e equivalentes de caixa 1.230,3 1.955,9 1.382,4

Aplicações financeiras 1.009,1 22,6 40,4

Contas a receber 354,1 303,1 519,3

Depósitos 630,6 715,4 855,6

Imobilizado 3.890,5 3.461,0 3.325,7

Total de ativos 10.655,1 9.063,8 8.720,1

Empréstimos de curto prazo 1.552,4 346,0 591,7

Empréstimos de longo prazo 3.439,0 3.395,1 2.542,2

Patrimônio Líquido 2.205,9 2.929,2 2.610,0

Em 31 de dezembro de 2011 nossos ativos imobilizados consolidados totalizavam R$3.890,5 milhões, composto principalmente por (i) R$2.377,4 milhões referentes ao arrendamento mercantil financeiro de 45 aeronaves, (ii) R$733,1 milhões referentes à aquisição de peças de reposição e rotables e (iii) R$359,5 milhões referentes aos pré-pagamentos efetuados junto a Boeing para aquisição de 101 aeronaves 737-800 Next Generation, como parte do plano de expansão de nossa frota que já contempla a premissa de devolução das aeronaves Boeing 737-300 presentes em nossa frota em 31 de dezembro de 2011, conforme demonstrado no quadro abaixo.

Plano de frota operacional* 2011 B737-700 NG 43 B737-800 NG 80 B737-300 24 B767** 3 Total 150

*contempla aeronaves adquiridas em regime de leasing operacional e financeiro; ** Não pertence à frota operacional da Companhia.

Além dos ativos mencionados acima, detemos ainda concessões de uso de edifícios em aeroportos e hangares no Brasil, dentre os quais uma parte de um hangar no aeroporto de Congonhas, onde realizamos manutenção de aeronaves. Possuímos também um Centro de Manutenção de Aeronave de última geração em Confins, Estado de Minas Gerais. A certificação do Centro de Manutenção que possuímos autoriza serviços de manutenção de Boeings 737-300s e Boeings 737-700 e 800 Next Generation. Utilizamos a nova instalação para realizar manutenção pesada de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da configuração interna das aeronaves. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipótese de resgate e (ii) fórmula para cálculo do valor de resgate: Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, o total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo somavam R$3.741,1 milhões e R$3.133,9 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, o total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo somavam R$4.991,4 milhões, sendo que as dívidas de longo prazo, excluindo os bônus perpétuos que não possuem vencimento, tinham um prazo médio de 7,3 anos, com taxa média de 12,3% nas obrigações em moeda local, e 6,3% nas obrigações em Dólar. O endividamento em moeda estrangeira representava cerca de 70,4% em 31 de dezembro de 2011.Nosso índice de alavancagem (representado pela dívida bruta ajustada/ EBITDAR dos últimos 12 meses) foi de 13,0 vezes em 2011 ante 5,0 vezes em 2010 e 6,4 vezes em 2009. Em 31 de dezembro de 2011 nosso patrimônio líquido totalizava R$2.205,9 milhões, representando um decréscimo de 24,7% em relação ao patrimônio líquido de R$2.929,2 milhões registrado em 31 de dezembro de 2010, decorrente do prejuízo líquido registrado no exercício de 2011 de R$751,5 milhões. O valor do nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010, equivalente a R$2.929,2 milhões, por sua vez, representou um acréscimo de 12,2% em relação ao patrimônio líquido de R$2.610,0 milhões registrado em 31 de dezembro de 2009.

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Em 31 de dezembro de 2011, o nosso capital social era composto por 270.390.004 ações, divididas em 137.032.734 ações ordinárias e 133.357.270 ações preferenciais. Nosso principal acionista é o Fundo de Investimento em Participações Volluto, que detém 100% das nossas ações ordinárias, 22,2% das nossas ações preferenciais e 61,6% do nosso capital social total. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos 28,1% de nossas ações em circulação. Em 31 de dezembro de 2010, o nosso capital social era composto por 270.336.668 ações, divididas em 137.032.734 ações ordinárias e 133.303.934 ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 265.279.538 ações, divididas em 133.199.658 ações ordinárias e 132.079.880 ações preferenciais. As participações percentuais de cada acionista indicadas na tabela abaixo estão baseadas na quantidade de 137.032.734 ações ordinárias e 133.357.270 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2011.

Ordinária Preferencial Total

Ações % Ações % Ações %

Fundo de Investimento em Participações Volluto (1)

137.032.718 100,0% 29.612.824 22,2% 166.645.542 61,6%

Diretores 16 0,0% 2.006.142 1,5% 2.006.158 0,7%

Ações em tesouraria - 0,0% 3.724.225 2,8% 3.724.225 1,4%

Delta Air Lines, Inc. - 0,0% 8.300.455 6,2% 8.300.455 3,1%

Wellington Management Company. - 0,0% 6.722.298 5,0% 6.722.298 2,5%

Fidelity Investments. - 0,0% 7.033.500 5,3% 7.033.500 2,6%

Mercado - 0,0% 75.957.826 57,0% 75.957.826 28,1%

Total 137.032.734 100,0% 133.357.270 100,0% 270.390.004 100,0%

(1) Fundo de Investimento em Participações Volluto é controlado igualmente pelos irmãos Constantino de Oliveira Junior,

Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino. Não inclui as 6.825.469 ações ordinárias e as 1.474.986 ações preferenciais adquiridas no exercício de subscrição no aumento de capital anunciado em dezembro de 2011.

Por fim, informamos que não existe possibilidade de resgate das nossas ações, além das hipóteses legais. Em 22 de fevereiro de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$669,2 mil, mediante a emissão de 34.718 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.316,3 milhões, representativos de 270.371.386 ações, sendo 137.032.734 ações ordinárias e 133.338.652 ações preferenciais.

Em 10 de maio de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$ 181,3 mil, mediante a emissão de 15.480 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.316,5 milhões, representativos de 270.386.866 ações, sendo 137.032.734 ações ordinárias e 133.354.132 ações preferenciais. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2011, foi aprovado aumento do capital social de R$295,8 milhões, com possibilidade de homologação parcial, mediante a emissão privada de 13.445.235 ações sendo 6.825.470 ordinárias e 6.619.765 ações preferenciais. Esta operação permanece em aberto durante o primeiro semestre de 2012, em virtude do exercício do direito de preferência pelos acionistas titulares de ações da Companhia para a subscrição das ações decorrentes do aumento de capital sujeito à homologação. Junto a este aumento de capital foi inserido a operação de capitalização mediante investimento da Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), com a aquisição de 8.300.455 (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais da Companhia, adquiridas do Fundo Volluto, mediante conversão destas ações em ADR´s (American Depositary Receipts). O Fundo Volluto, realizou um adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$182,6 milhões (US$100,0 milhões), valor recebido com a transferência de suas ações para a Delta, com o objetivo de recompor sua posição acionária. Este adiantamento está vinculado ao aumento de capital em 8.300.455 ações (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco), equivalente a 6.825.469 (seis milhões, oitocentas e vinte

cinco mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias e 1.474.986 (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro, novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais, ao preço de R$22,00 (vinte e dois reais). Ainda nessa data, nosso conselho de administração aprovou um aumento de capital de R$ 0,4 milhões, mediante a emissão de 3.138 ações preferenciais, como resultado do exercício da opção de compra de ações outorgada segundo nosso Plano de Opção de Compra de Ações. Em 2011, nossa diretoria exerceu opções de compra para um total de 49.836 ações preferenciais. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$2.316,5 milhões, representativos de 270.390.004 ações, sendo 137.032.734 ações ordinárias e 133.357.270 ações preferenciais.

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Em 13 de agosto de 2012, nosso Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social parcial no montante de R$183,2 milhões, representado por 6.825.470 ações ordinárias e 1.501.312 ações preferencias, totalizando 8.326.782 ações, conforme aumento de capital proposto em reunião do Conselho de Administração no 21 de dezembro de 2011. Desse total, 8.300.455 ações foram subscritas pelo acionista controlador e 26.327 ações subscritas por acionistas minoritários. Dessa forma, o capital social da Companhia a ser de R$2.499,7 milhões (dois bilhões, quatrocentos e noventa e nove milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, oitocentos e vinte e seis reais e sessenta e um centavos), composto por 278.716.786 (duzentas e setenta e oito milhões, setecentas e dezesseis mil e setecentas e oitenta e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 134.858.582 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e quinhentas e oitenta e duas) ações preferenciais. Findo todos os períodos referentes ao exercício do Direito de Preferencia, havia restado ainda 5.118.453 ações não subscritas, que foram canceladas na data de 13 de agosto de 2012, mediante a homologação parcial do aumento de capital. Em 04 de fevereiro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$1,9 milhões, mediante a emissão de 144.540 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.501,6 milhões, composto por 278.861.326 (duzentas e setenta e oito milhões, oitocentos e sessenta e um mil e trezentos e vinte e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 135.003.122 (cento e trinta e cinco milhões, três mil e cento e vinte e dois) ações preferenciais c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Liquidez Para administrar nossa liquidez, levamos em conta nosso caixa total, assim como saldos de nossas contas a receber. Nossas contas a receber são afetadas pelos prazos de recebimento de nossos recebíveis de cartões de crédito. Nossos clientes podem adquirir passagens efetuando pagamentos parcelados em cartões de crédito, normalmente gerando um intervalo de um a dois meses entre o pagamento de nossos fornecedores e despesas e o efetivo recebimento das receitas de nossos serviços. Quando necessário, obtemos empréstimos para financiar nosso capital de giro, os quais podem ser garantidos por nossos recebíveis, para financiar o ciclo venda-recebimento. Temos um forte balanço patrimonial, em especial nosso “caixa total” (caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto e longo prazo) que representava, ao final de 2011, 31,1% de nossas receitas operacionais líquidas dos últimos doze meses. Também estamos comprometidos em não ter dívidas financeiras significativas com vencimento em um horizonte de três anos.

Em 31 de dezembro de 2011 reclassificamos o saldo das emissões relacionadas às Debêntures IV e V, do longo para o curto prazo em função da Companhia e/ou suas controladas não atingirem determinados índices financeiros estabelecidos (covenants) junto às instituições financeiras Bradesco e Banco do Brasil em 31 de dezembro de 2011. Em março de 2012, nós obtivemos a permissão (waiver) dos detentores das Debêntures IV e V para deixarmos de cumprir, durante o 4º trimestre de 2011 e o 1º semestre de 2012, os índices financeiros estabelecidos junto ao Bradesco e ao Banco do Brasil. Na divulgação de resultados do primeiro trimestre de 2012, o montante relacionado a estas emissões foi reclassificado para o longo prazo novamente. A tabela abaixo apresenta informações financeiras consolidadas utilizadas em análises de liquidez:

2011 2010 2009 Var

(11/10) %

Caixa Total (1) 2.348,5 2.013,0 1.448,9 16,7%

Recebíveis 354,1 303,1 519,3 16,8%

Liquidez Total Imediata 2.702,6 2.316,1 1.968,2 16,7%

Pagamentos Antecipados de aeronaves 359,5 308,5 804,6 16,5%

Total de Depósitos em Caixa 3.062,1 2.624,6 2.772,8 16,7%

(1) Corresponde à somatória dos saldos de caixa, equivalentes de caixa, caixa restrito do curto e longo prazo, e aplicações financeiras, divulgados nas demonstrações financeiras.

Em 31 de dezembro de 2011, o “caixa total” (caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto e longo prazo) chegou a R$2.348,5 milhões, compostos de R$1.230,3 milhões de saldo em caixa e equivalentes

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de caixa, R$1.009,1 milhões de aplicações financeiras de liquidez imediata e R$109,1 milhões de caixa restrito de curto e longo prazo. O aumento do caixa total em 16,7% comparado a 2010 decorre, principalmente, por conta: (i) da emissão de R$500 milhões referente à 5ª emissão de debêntures lançada em junho de 2011 com vencimento em junho de 2017; (ii) capitalização de R$182,6 milhões com o acordo estratégico junto a Delta Air Lines; e (iii) emissão de R$200 milhões realizados ao final de 2011 referente a renegociação e liberação das garantias da Webjet, empresa controlada pela Companhia. Os recebíveis de curto prazo (que incluem vendas de cartão de crédito, o programa de pagamentos parcelados Voe Fácil, contas a receber de agências de viagens e transporte de cargas) registraram aumento de 16,8% comparado com 2010, devido os seguintes fatores: (i) aumento no volume de vendas antecipadas pela maior ocorrência de promoções durante o ano de 2011 em comparação ao ano anterior, que gerou um acréscimo no volume de vendas antecipadas; (ii) cenário de preços mais competitivo no primeiro semestre de 2011; e (iii) renegociação da dívida de R$200 milhões, adquirida ao final de 2011 para a liberação das garantias da Webjet. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$ 359,5 milhões em depósitos com a Boeing a título de pagamentos antecipados de aeronaves, um aumento de 16,5% se comparado a 31 de dezembro de 2010, principalmente em razão do maior número de novas aeronaves a serem entregues pela Boeing sob os termos de nosso plano de frota para os próximos 18 meses, comparado ao mesmo período de 2010. Consequentemente, nossos depósitos de caixa somaram R$ 3.062,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado a R$ 2.624,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Esperamos fazer os pagamentos relativos à aquisição de aeronaves utilizando recursos provenientes das receitas de nossas operações, de empréstimos contratados por meio de linhas de crédito de curto prazo e/ou financiamento junto ao fornecedor. Esperamos financiar o saldo do preço de aquisição das aeronaves do Boeing 737-700/800 Next Generation por meio de uma combinação de fontes, tais como disponibilidades, disponibilidades decorrentes de nossas operações, contratos de financiamento bancário a juros baixos, operações de venda e arrendamento junto ao próprio fornecedor (sale and leaseback), ofertas de títulos de dívida ou capital e/ou financiamento junto ao fornecedor. Em 31 de dezembro de 2011, o nosso índice de liquidez corrente, calculado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante era de 0,9 vezes em 2011 em comparação ao índice de 1,6 vezes em 2010. Esta redução deve-se, principalmente, a reclassificação do saldo das emissões relacionadas às Debêntures IV e V, do longo para o curto prazo em função da Companhia e/ou suas controladas não atingirem determinados índices financeiros estabelecidos (covenants) junto às instituições financeiras Bradesco e Banco do Brasil em 31 de dezembro de 2011. Em março de 2012, nós obtivemos a permissão (waiver) dos detentores das Debêntures IV e V para deixarmos de cumprir, durante o 4º trimestre de 2011 e o 1º semestre de 2012, os índices financeiros estabelecidos junto ao Bradesco e ao Banco do Brasil. Na divulgação de resultados do primeiro trimestre de 2012, o montante relacionado a estas emissões foi reclassificado para o longo prazo novamente. A VRG mantém junto ao BNDES uma carta fiança de R$14,5 milhões, valor superior à dívida atual, não havendo, por consequência, nenhum problema de liquidez na

hipótese de precisar efetuar a quitação da dívida. No período de doze meses do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 tivemos um EBITDAR (que é definido por nós como lucro operacional antes do resultado financeiro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e custos com arrendamento de aeronaves) de R$ 656,4 milhões com margem de 8,7% em comparação aos R$1.535,0 milhões com margem de 22,0% do período de doze meses do ano de 2010. O nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 4.991,4 milhões. Nosso endividamento bruto ajustado (que considera a somatória do endividamento total com o produto de 7 vezes as despesas anualizadas de arrendamento), era em 31 de dezembro de 2011 de R$8.526,9 milhões em comparação aos R$7.630,6 milhões de 2010. Nosso índice de alavancagem, expresso pela dívida bruta total ajustada pelo EBITDAR dos últimos 12 meses no final do ano de 2011 foi de 13,0 vezes, em comparação aos 5,0 vezes de 2010. Os indicadores de alavancagem foram negativamente impactados pelos nossos resultados operacionais apresentados durante o ano de 2011, principalmente, por conta do aumento no custo do combustível no cenário internacional, pelo cenário de competição no mercado interno durante o primeiro semestre de 2011 e pela depreciação do real frente ao dólar americano de final de período em 12,6%. Desta forma, nossos indicadores de endividamento foram substancialmente afetados pela menor geração de caixa durante o ano de 2011. Acreditamos que durante o ano de 2012 atingiremos resultados operacionais positivos e retornaremos a reduzir os nossos níveis de alavancagem.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossa estratégia é depender principalmente de fluxos de caixa das operações para obter capital de giro para as operações correntes e futuras. Nossos fluxos de caixa operacionais são afetados pela exigência de alguns contratos de arrendamento operacional de aeronaves, que estabelecem contas de reserva de depósito de manutenção para nossa aeronave, com fundos em níveis específicos. Os fundos serão retirados das contas de reserva de manutenção para o reembolso de certos gastos de manutenção estrutural incorridos. Acreditamos que os valores já depositados,

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e a serem depositados, adicionados de nossos próprios recursos de caixa, sejam suficientes para cobrir nossos custos futuros com aeronaves e manutenção, pela duração dos respectivos arrendamentos operacionais. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Quando necessário, obtemos empréstimos para financiar nosso capital de giro, os quais podem ser garantidos por nossos recebíveis, para financiar o ciclo venda-recebimento. Temos um forte balanço patrimonial, em especial nosso “caixa total” (caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto e longo prazo) representava 31,1% de nossas receitas operacionais líquidas dos últimos doze meses. Também estamos comprometidos em não ter dívidas financeiras significativas com vencimento em um horizonte de três anos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

(Em milhares de reais) Vencimento 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Circulante: Moeda nacional:

Debêntures IV Set,2015 12,95% 595.160 - -

Debêntures V Jun,2017 13,18% 493.284 - -

Capital de giro Ago,2010 - - - 160.000

Empréstimo BNDES Jul,2012 8,66% 8.372 14.352 14.352

Empréstimo BNDES Repasse Safra Out,2014 11,50% 29.956 27.550 -

Empréstimo BDMG Mar,2018 8,05% 3.600 3.376 2.800

Santander Out,2012 11,63% 40.676 - -

Citibank Dez,2012 11,33% 19.401 - -

Industrial CDB Mar,2012 11,58% 1.250 - -

Juros

23.421 19.721 3.309

1.215.120 64.999 180.461

Moeda estrangeira (em dólares norte-americanos): Capital de giro Mar,2012 12,95% 95.894 83.803 -

PDP Facility I Fev,2010 - - - 111.585

PDP Facility II Dez,2010 - - - 131.836

Empréstimo IFC Jul,2013 4,54% 31.264 13.885 14.510

FINIMP Set,2012 2,69% 3.127 2.718 -

Aeroturbine Dez,2012 - 4.579 - -

Juros

40.701 33.969 16.624

175.565 134.375 274.555

1.390.685 199.374 455.016

Arrendamento Financeiro Dez,2021

161.755 146.634 136.679

Total circulante

1.552.440 346.008 591.695

Não circulante:

Moeda nacional:

- - -

BNDES Jul,2012 8,66% - 8.372 22.725

BNDES – Repasse Safra Out,2014 11,50% 42.837 70.934 -

BDMG Mar,2018 8,05% 25.851 27.332 10.056

Safra Dez,2015 14,50% 196.000 - -

Debêntures IV Set,2015 12,95% - 593.870 374.045

264.688 700.508 406.826

Moeda estrangeira (em dólares norte-

americanos Empréstimo IFC Jul,2013 4,54% - 27.770 43.530

Bônus sênior I Abr,2017 7,50% 393.532 347.501 360.993

Bônus sênior II Jul,2020 9,25% 550.471 487.887 -

Bônus perpétuos - 8,75% 335.768 297.944 310.079

1.279.771 1.161.102 714.602

1.544.459 1.861.610 1.121.428

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Arrendamento Financeiro Dez,2021

1.894.549 1.533.470 1.420.739

Total não circulante

3.439.008 3.395.080 2.542.167

4.991.448 3.741.088 3.133.862

A tabela abaixo demonstra os vencimentos e as taxas de juros de nossas obrigações, decorrentes de empréstimos e financiamentos vigentes em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

Vencimentos e taxas Vencto. Taxa Contratual Moeda

BNDES jul/12 TJLP +2,65% Real BNDES-Safra out/14 TJLP +5,5% Real BDMG mar/18 IPCA +6% Real Debentures IV Sep/15 118,0% do CDI Real Debentures V jun/17 120,0% do CDI Real Industrial CDB mar/12 CDI +6,17% Real Santander out/12 11,63% Real Citibank dez/12 11,33% Real Safra dez/15 125% do CDI Real Finimp Set/12 Libor + 1.80% Dólar Americano Aeroturibe dez/12 - Dólar Americano Capital de giro mar/12 3,417% Dólar Americano IFC Loan jul/13 Libor +3,750% Dólar Americano Bônus senior 2017 Apr/17 7,50% Dólar Americano Bônus senior 2020 jul/20 9,25% Dólar Americano Bônus perpétuos n/a 8,75% Dólar Americano

Cronograma da Dívida Financeira em 31/12/11 (R$MM)

2012 2013 2014 2015 2016 >2016 Sem

vencimento Total

Em Moeda Nacional 1.191,7 99,3 85,4 70,0 4,4 5,6 - 1.456,4 BNDES 8,4 - - - - - - 8,4

BNDES-Safra 30,0 27,8 15,0 - - - - 72,8 BMDG 3,6 6,7 4,7 4,4 4,4 5,6 - 29,5 Debêntures IV 595,2 - - - - - - 595,2

Debêntures V 493,3 - - - - - - 493,3

Santander 40,7 - - - - - - 40,7

Citibank 19,4 - - - - - - 19,4

Industrial CDB 1,3 - - - - - - 1,3

Safra - 64,8 65,6 65,6 - - - 196,0 Em Moeda Estrangeira 134,9 - - - - 944,0 335,8 1.414,6 Emprestimo IFC 31,3 - - - - - - 31,264

FINIMP 3,1 - - - - - - 3,127

Aeroturbine 4,6 - - - - - - 4,579

Capital de Giro 95,9 - - - - - - 95,894

Bônus senior 2017 - - - - - 393,5 - 393,5 Bônus senior 2020 - - - - - 550,5 - 550,5 Bônus perpétuos - - - - - - 335,8 335,8 Total* 1.326,6 99,3 85,4 70,0 4,4 949,6 335,8 2.871,0


2011 2012 2013 2014 2015 > 2015 Total

Em Moeda Nacional 129,0 40,6 35,3 17,5 598,0 9,1 829,5

Capital de Giro 83,8 - - - - - 83,8

BDMG 3,4 3,3 6,4 4,4 4,1 9,1 30,7

BNDES 14,3 8,4 - - - - 22,7

BNDES-Safra 27,5 28,9 28,9 13,1 - - 98,4

Debêntures - - - - 593,9 - 593,9

Em Moeda Estrangeira 16,6 13,9 13,9 - - 835,4 879,8

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*Não considera juros e leasing financeiro.

A seguir descrevemos os nossos contratos financeiros relevantes vigentes em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

Capital de giro: Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos R$95,9 milhões equivalente a US$51,1 milhões (R$83,8

milhões em 2010 e R$160,0 milhões em 2009) em capital de giro com uma instituição financeira. O montante de R$83,8 milhões captado em 2010 foi liquidado em março de 2011. Em setembro de 2011, por meio da controlada VRG, obtivemos um empréstimo de capital de giro no montante de R$50,0 milhões, em moeda nacional, com taxa de 108,4% do CDI ao ano. Em 28 de outubro de 2011 liquidamos o referido empréstimo. Em 21 de março de 2011, captamos um empréstimo de capital de giro no montante de R$85,0 milhões (US$51,1 milhões), taxa efetiva de 3,42% ao ano e vencimento em 15 de março de 2012. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo registrado no passivo circulante era de R$95,9 milhões. Empréstimo de Longo Prazo em Moeda Nacional com o BNDES: Em 31 de julho de 2006, a Companhia contratou o financiamento do BNDES (Direto) com o principal objetivo de ampliação das instalações do Centro de Manutenção de Confins, aquisição de equipamentos e materiais nacionais, aquisição de softwares nacionais, customização de softwares realizada no país e a capacitação técnica e gerencial de pessoal, visando o crescimento de sua participação no mercado de aviação civil. A taxa efetiva para este empréstimo em moeda nacional em 31 de dezembro de 2011 foi de 8,66%. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante era de R$8.4 milhões com vencimento em julho de 2012 (R$14,4 milhões e R$8,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 registrado no passivo circulante e não circulante, respectivamente). O financiamento exige como garantia títulos de certificado de depósito bancário no valor mínimo de R$8,0 milhões reconhecido como caixa restrito e a circulação de recebíveis de agências de viagens no valor de R$16,0 milhões. Empréstimo de Longo Prazo em Moeda Nacional com o BNDES Repasse – Banco SAFRA: Em 31 de março, 26 de maio e 27 de setembro de 2010 contratamos empréstimos de longo prazo em moeda nacional no valor de R$44,4 milhões, R$23 milhões e R$33,7 milhões, respectivamente, junto ao BNDES através de seu programa indireto de repasse “Finame Moderniza BK”. Os recursos foram destinados à modernização de turbinas em oficinas nacionais especializadas. As captações possuem prazos de 48 meses, com seis meses de carência e principal amortizado mensalmente com vencimento final em outubro de 2014. O pagamento mensal de juros é calculado com base na TJLP acrescido de 5,5% a.a. Em 31 de dezembro de 2011 o montante registrado no passivo circulante e no passivo não circulante era de R$30,0 milhões e R$42,8 milhões (R$27,6 milhões e R$70,9 milhões em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011, o empréstimo possuía garantias firmes de recebíveis de administradora de cartões de crédito. Empréstimo de Longo Prazo junto ao International Finance Corporation (IFC): Em 29 de junho de 2006, contratamos um empréstimo de longo prazo junto ao International Finance Corporation (IFC) no valor de US$50,0 milhões

IFC 13,9 13,9 13,9 - - - 41,7

FINIMP 2,7 - - - - - 2,7

Bônus senior - - - - - 835,4 835,4

Total * 145,6 54,5 49,2 17,5 598,0 844,5 1.709,3


2010 2011 2012 2013 2014 > 2014 Total

Em Moeda Nacional 177,1 110,9 105,1 96,6 94,3 - 584,0

Capital de Giro 160,0 - - - - - 160,0

BDMG 2,8 3,1 3,1 3,1 0,8 - 12,9

BNDES 14,3 14,3 8,5 - - - 37,1

Debêntures - 93,5 93,5 93,5 93,5 - 374,0

Em Moeda Estrangeira 14,5 14,5 14,5 14,5 - 361,0 419,0

IFC 14,5 14,5 14,5 14,5 - - 58,0

Bônus senior - - - - - 361,0 361,0

Total * 191,6 125,4 119,6 111,1 94,3 361,0 1,003,0

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correspondente a R$108,0 milhões na data da captação. O financiamento tem prazo de seis anos com juros calculados com base na taxa Libor acrescida de 1,875% a.a. e tem garantia de penhor de peças e equipamentos de R$7,3 milhões (US$4,2 milhões). Em julho de 2009, a Companhia renegociou o contrato da dívida modificando a taxa de juros de Libor mais 1,875% a.a. para Libor mais 3,75% a.a, gerando uma taxa efetiva em 2011 de 4,54% a.a. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante era de R$31,3 milhões com vencimento em julho de 2013 (R$13,9 milhões registrado no passivo circulante e R$27,8 milhões registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2010). Empréstimo de Longo Prazo em Moeda Nacional junto ao BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais): Em 4 de julho de 2007, contratamos um empréstimo de longo prazo em moeda nacional no valor de R$14,0 milhões junto ao BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais), para o financiamento parcial dos investimentos e das despesas operacionais do Centro de Manutenção de Aeronaves no Aeroporto Internacional de Confins, em Minas Gerais. Em 29 de março de 2010, a VRG, firmou nova captação junto ao BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais) no valor de R$ 20,0 milhões que também é utilizado no financiamento da expansão do Centro de Manutenção de Aeronaves no Aeroporto Internacional de Confins em Minas Gerais e na construção da Oficina de Freios situado no aeroporto internacional Tancredo Neves em Lagoa Santa, Minas Gerais. O empréstimo tem um prazo total de oito anos com carência de 36 meses e juros calculados com base no IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) acrescido de 6% a.a. O empréstimo é amortizado mensalmente no período de 60 meses a partir de abril de 2013 com vencimento em março de 2018. O financiamento tem como garantia a alienação fiduciária de motores. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante e no passivo não circulante era de R$3,6 milhões e R$25,9 milhões, respectivamente (R$3,4 milhões registrado no passivo circulante e R$27,3 milhões registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2010). Empréstimo FINIMP em Moeda Estrangeira junto ao Banco do Brasil: Em 31 de dezembro de 2010, mantínhamos um empréstimo de curto prazo em moeda nacional no valor de R$2,7 milhões junto ao Banco do Brasil, em 14 de junho de 2011 liquidamos o referido empréstimo. Em 04 de outubro de 2011, captamos, por meio de nossa controlada VRG, o montante de US$1,7 milhões, correspondendo a R$3,1 milhões no Banco do Brasi com vencimento em setembro/2012. O objetivo deste empréstimo foi à compra de peças para aeronaves. Este financiamento possui como garantia uma nota promissória no valor de US$2,4 milhões (R$4,5 milhões). A taxa contratual é taxa Libor + 1,80%, com a amortização do saldo total em setembro de 2012, data do vencimento. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante era de R$3,1 milhões. Debêntures IV : Em 30 de setembro de 2010, aprovamos a quarta emissão pública de 600 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, emitidas pela VRG, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$600,0 milhões, visando (a) ao resgate antecipado total das debêntures da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, (b) capitalização do capital de giro ou (c) o reperfilamento de passivos da Emissora. O prazo de vencimento das

debêntures é de 5 (cinco) anos contados da data da sua emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de setembro de 2015. As debêntures farão jus a juros correspondentes a variação acumulada de 118% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, apuradas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disposto em sua página na internet. Esta emissão está sujeita ao resgate antecipado total por parte de sua emissora a qualquer momento e a seu critério, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido de (i) Remuneração calculada pro rata temporis desde a data do pagamento das últimas obrigações previstas na escritura de emissão, até a data do efetivo regaste, bem como multa e juros moratórios, se houver e (ii) um prêmio equivalente a (a) 1,10% sobre o valor nominal unitário acrescido de remuneração correspondente, se o resgate acontecer até 30 de setembro de 2013, inclusive e (b) 0,55% do valor nominal unitário, acrescido da remuneração correspondente, se o resgate acontecer a partir de 1º de outubro de 2013 até a data do vencimento. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante era de R$ 595,2 milhões (R$593,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 registrado no passivo não circulante). A VRG possui cláusulas restritivas (“covenants”) na escritura de emissão das Debêntures IV. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas não atingiram os parâmetros mínimos estabelecidos, e em função disso, reclassificamos o saldo de longo prazo dessa emissão para o curto prazo, visando atender a normas contábeis brasileiras e internacionais existentes. Debêntures V. Em 10 de junho de 2011, a Companhia aprovou a quinta emissão pública de 500 debêntures simples

não conversíveis em ações, em série única emitida pela VRG, sem garantia real, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$500,0 milhões. Esta emissão teve a finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da VRG. Os custos de emissão foram de R$7,3 milhões que compõem o montante líquido captado de R$492,7 milhões e o total de R$0,6 milhões já foram amortizados e reconhecidos no resultado do exercício. O prazo de vencimento das debêntures é de seis anos a contar da data de emissão e sua amortização final será realizada em 2017. As debêntures são remuneradas a uma taxa de juros de 120% do CDI. Em 31 de dezembro de 2011, o montante registrado no passivo circulante era de R$493,3 milhões. A VRG possui cláusulas restritivas (“covenants”) na escritura de emissão das Debêntures V. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas não atingiram os parâmetros mínimos estabelecidos, e em função disso, reclassificamos o saldo de longo prazo dessa emissão para o curto prazo, visando atender a normas contábeis brasileiras e internacionais existentes.

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Empréstimo em Moeda Estrangeira para adiantamento para aquisição de aeronaves (PDP Facility). Em 15 de outubro de 2007, contratamos por meio de nossa subsidiária SKY Finance, um financiamento denominado em dólares norte-americanos junto a oito bancos internacionais liderado por Calyon e Citibank no valor de R$560,4 milhões (US$310,0 milhões) cujos recursos foram utilizados para pagamento de adiantamentos para aquisição de 21 aeronaves Boeing 737 Next Generation com entrega em 2010. O financiamento tinha prazo de vencimento em fevereiro de 2010 com juros fixados pela LIBOR acrescida de 1,0% a.a. As garantias dadas às instituições financeiras acima eram o direito de compra das 21 aeronaves objeto do financiamento. Em 31 de dezembro de 2011, este empréstimo encontrava-se liquidado. Em 16 de dezembro de 2009, contratamos, por meio de nossa subsidiária SKY Finance II, um financiamento junto à Natixis Transport Finance no valor de R$185,7 milhões (US$106,0 milhões) cujos recursos foram utilizados no pagamento dos adiantamentos para aquisição de 7 aeronaves Boeing 737 Next Generation com prazo de entrega em 2010. O financiamento era denominado em dólares norte-americanos com prazo de vencimento em dezembro de 2010 com juros fixados a taxa LIBOR acrescido de spread bancário de 2,45% a.a. O empréstimo tem por garantia o direito de compra das 7 aeronaves. Em 31 de dezembro de 2011, este empréstimo encontrava-se liquidado. Industrial CDB. Em fevereiro de 2010, a Companhia por meio de sua controlada indireta, Webjet, captou empréstimo de capital de giro no montante de R$10,0 milhões em moeda nacional. O empréstimo tem como garantia uma aeronave e o aval da Companhia, O prazo é de 24 meses com correção de CDI + 6,17% a.a, sendo o vencimento da última parcela em 14 de março de 2012. Em 31 de dezembro o saldo registrado no passivo circulante era de R$1,3 milhões. Citibank. Em dezembro de 2009, a Companhia por meio de sua controlada indireta, Webjet, captou a quantia de R$33,6 milhões com custos de transação inclusos de R$2,1 milhões com o Citibank. O prazo é de 36 meses com o principal objetivo de quitar o financiamento em dólar que a obteve com a “Tribeca Aviation Partners” referente à aquisição de aeronaves. O contrato tem o juros calculado de 11,33% a.a. com vencimento de dezembro de 2012. O empréstimo tem como garantia uma fiança bancária no valor de R$26,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo registrado no passivo circulante era de R$19,4 milhões.

Safra. Em dezembro de 2011, a Companhia por meio de sua controlada indireta , possuía o montante de R$200,0 milhões de capital de giro, em moeda nacional, sendo R$125,0 milhões captados em dezembro de 2011 e R$75,0 milhões cuja data de vencimento foi renegociada. O empréstimo tem uma carência de 18 meses e o pagamento do total de R$200,0 milhões ocorrerá em seis parcelas semestrais, com 125% da taxa média diária do CDI Over, sendo o vencimento da última parcela em dezembro de 2015, com garantia de 30% da carteira de recebíveis da Webjet com a administradora de cartão de crédito. Os custos da transação a amortizar totalizam R$4,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo registrado no passivo não circulante era de R$196,0 milhões.

Aeroturbine. A Companhia por meio de sua controlada indireta, Webjet, contratou os serviços da Aeroturbine com a finalidade de realizar troca dos motores que encontram-se inoperantes por motores novos e revisados. Os financiamentos são feitos em dólares americanos e o parcelamento é realizado em até 12 parcelas e não há incidência de taxa de juros com vencimento em dezembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo registrado no passivo circulante era de R$4,6 milhões.

Recompra de ações de própria emissão – Santander. Em 08 de setembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a recompra de ações de sua própria emissão, mediante a contratação de opções de compra (“calls”), e o lançamento de opções de venda (“puts” e em conjunto de opções) conforme as condições abaixo, intermediada pelo Santander. O objetivo do programa é a aquisição de ações preferenciais da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação e/ou cancelamento, nos termos das instruções CVM 10/80 e 390/03. As ações adquiridas poderão ter seus registros cancelados ou serem mantidas em tesouraria, período no qual perderiam seus direitos políticos e econômicos.

A quantidade de opções de compra ou de venda a serem lançadas ou adquiridas corresponderão a no máximo

9.305.754 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de até 10% das ações em circulação no mercado, que totalizava 93.057.541 ações preferenciais em 08 de Setembro de 2011. Implementamos estas operações de acordo com o nosso programa de recompra de ações na Bolsa de Valores de São Paulo BM&FBOVESPA. No contexto do programa, adquirimos opções de compra sobre um certo número de ações preferenciais da Companhia e, simultaneamente, vendemos opções de venda em um número igual de suas ações preferenciais no mercado aberto. Uma vez que estas opções são liquidadas ao mesmo tempo em uma base líquida, elas representam um contrato sintético futuro para comprar ações preferenciais da empresa em uma data futura a um preço de exercício específico.

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Essas transações resultam em obrigações futuras da Companhia e são registrados, nos termos dos parágrafos 46 e 23 do IAS 32, como um passivo financeiro pelo valor presente dos montantes de resgate (preço de exercício). O preço de exercício é determinado com base nos preços de mercado de compra e venda da série de opção com a liquidez no mercado aberto. As opções serão liquidadas por meio da entrega física das ações mediante o pagamento do preço de exercício, o qual será determinado com base no preço das opções acrescido dos devidos encargos financeiros. O prazo máximo para realização das operações em referência é de 180 (cento e oitenta) dias a contar de 9 de setembro de 2011 e o prazo de vencimento das opções não será superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data de cada operação. As transações de recompra das nossas ações ocorreram de 12 de setembro de 2011 até 31 de dezembro de 2011. Recompramos o total de 3.269.800 ações cujos vencimentos junto a instituição financeira estão entre junho de 2012 e outubro de 2012. Os prêmios pagos foram de R$6,9 milhões e os prêmios recebidos de R$7,4 milhões, contabilizados no patrimônio líquido na rubrica de ações em tesouraria em contrapartida a rubrica de empréstimos e financiamentos (onde são ajustados a valor presente, refletindo o preço das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2011) e serão baixados na data de exercício das opções. Desde o inicio do programa de financiamento para recompra de ações não houve exercício das opções pelas partes envolvidas na operação. Bônus sênior: Em 22 de março de 2007, a nossa controlada Gol Finance, captou recursos mediante emissão de bônus sênior denominados em dólares norte-americanos no valor nominal de US$225,0 milhões correspondentes a R$463,5 milhões na data da captação com a nossa garantia. Os recursos captados estão sendo utilizados para financiar a aquisição de aeronaves em complemento aos recursos próprios e aos financiamentos bancários obtidos com garantia do Ex-Im Bank dos Estados Unidos. Os bônus seniores têm vencimento em abril de 2017, com juros de 7,50%a.a.. Em 13 de julho de 2010, a nossa controlada Gol Finance, captou recursos mediante emissão de bônus sênior denominados em dólares norte-americanos no valor nominal de US$200,0 milhões correspondentes a R$525,5 milhões na data da captação, com a nossa garantia. Os recursos captados foram utilizados para o pagamento de dívidas com vencimento nos três anos subsequentes. Os bônus seniores têm vencimento em julho de 2020, com juros de 9,25%a.a. Bônus Perpétuos: Em 5 de abril de 2006, por meio de nossa controlada Gol Finance, captamos recursos mediante emissão de bônus perpétuos denominados em dólares norte-americanos no valor nominal de US$200,0 milhões correspondentes a R$426,9 milhões na data da captação com a nossa garantia. Os recursos captados estão sendo utilizados para financiar a aquisição de aeronaves em complemento aos recursos próprios e aos financiamentos bancários com garantia do Ex-Im Bank dos Estados Unidos. Os bônus perpétuos não têm vencimento determinado, podendo ser resgatados pelo valor de face após o decurso de cinco anos da emissão.

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2011, não possuíamos qualquer outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Nossas dívidas não contém cláusulas de subordinação contratual. Nos nossos contratos de arrendamento mercantil financeiro, o arrendador tem prioridade, em relação aos demais credores, na recuperação da aeronave, nos termos do contrato aplicável. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Nossos financiamentos de longo prazo, excluindo os bônus perpétuos e os financiamentos de arrendamentos

financeiros de aeronaves, no montante agregado de R$1.208,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 contêm avenças e restrições usuais, incluindo, mas não se limitando a obrigação de manter índices definidos de cobertura de despesas com juros e liquidez de débito. Estamos sujeitos a certos indicadores financeiros e de desempenho (avenças), com base em demonstrações financeiras consolidadas, tais como: (1) dívida líquida (dívida bruta menos caixa total)/EBITDAR, (2) ativo circulante/passivo circulante, (3) EBITDA/serviço de dívida, (4) dívida de curto prazo/EBITDA, (5) índice de liquidez, e (6) índice de cobertura de dívida.

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As debêntures emitidas no terceiro trimestre de 2010 demandam a manutenção de algum índice de cobertura de amortização de dívida, que é definido como a razão entre nosso fluxo de caixa e a amortização da dívida (total do principal amortizado mais os juros pagos) em dado exercício fiscal. A VGR deve obter um índice de no mínimo 130% para ser considerada em conformidade ao final de cada período respectivo. Adicionalmente, a VGR também deve manter seu índice de alavancagem financeira, a qual é determinada pela dívida líquida ajustada dividida pelo LAJIDA, 3,5 vezes inferior. Em 31 de dezembro de 2011, não cumprimos os indicadores mínimos exigidos de desempenho com relação às debêntures e reclassificamos o valor relacionado com as Debêntures IV e V de dívida de longo prazo para dívida de curto prazo. Em março de 2012, a Companhia recebeu o waiver da necessidade dessa antecipação até junho de 2012 dos detentores de debêntures (Banco do Brasil e Bradesco). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas não atingiram os parâmetros mínimos estabelecidos para os financiamentos junto ao IFC, BNDES e para as Debêntures IV e V, vinculados às cláusulas de EBITDA, em virtude do prejuízo operacional acumulado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. A VRG mantém junto ao BNDES uma carta fiança de R$14,5 milhões, valor este citado no item anterior, não incorrendo assim com problemas de liquidez caso tenha que quitar as referidas dívidas. Nós reclassificamos o saldo de longo prazo das Debêntures IV e V para o curto prazo, visando atender a normas contábeis brasileira e internacional estabelecidas no CPC 26 (R1) Apresentação das Demonstrações Contábeis e IAS 1 – Presentation of Financial Statements, respectivamente. Na divulgação de resultados do primeiro trimestre de 2012, o montante relacionado a emissões das Debêntures foi reclassificado para o longo prazo novamente. Para o exercício fiscal de 2011, não declaramos pagamento de dividendos em função do prejuízo apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2011, todas as linhas de financiamento contratadas encontram-se integralmente desembolsadas. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações a seguir apresentadas foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, elaboradas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS que refletem adequadamente os resultados de nossas operações e de nossa situação financeira e patrimonial nos respectivos períodos e que foram auditadas por nossos auditores independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e internacionais.

Resultados Operacionais Auferimos nossas receitas principalmente do transporte aéreo de passageiros. Em 2011, 89,0% de nossas receitas foram derivadas de transporte de passageiros (89,9% em 2010 e 88.1% em 2009), e os 11% restantes de receitas auxiliares principalmente de serviços de transporte de cargas (10,1% em 2010 e 11,9% em 2009), que utilizam compartimentos de carga disponíveis em nossos voos de passageiros. Quase a totalidade de nossas receitas de transporte de passageiros e das receitas de transporte de cargas é denominada em reais. A receita de passageiros, incluindo a receita do nosso programa de fidelidade Smiles, é reconhecida quando o transporte é fornecido ou quando a passagem expira sem ser utilizada. As receitas de transporte de cargas são reconhecidas quando a carga é transportada. Outras receitas auxiliares consistem principalmente em serviços fretados (charter), taxas por cancelamento ou mudanças de voos, taxas por excesso de bagagem, juros sobre vendas a prazo e outros serviços inerentes. As receitas de transporte de passageiros são baseadas em nossa capacidade, taxa de ocupação e yield. Nossa capacidade é medida em termos de assento-quilômetro oferecido, que representa o número de assentos disponíveis em cada etapa de voo multiplicado pela distância em quilômetros da etapa. A taxa de ocupação, ou o percentual de nossa capacidade atualmente utilizado por passageiros pagantes é calculada dividindo-se o número de passageiro-quilômetro transportado pelo número de assento-quilômetro oferecido. O yield é o valor médio que um

passageiro paga para voar um quilômetro. A tabela a seguir apresenta nossos principais indicadores de desempenho operacional em 2009, 2010 e 2011:

Informações Operacionais 2011* 2010 2009

Passageiros-quilômetro transportados (RPK) (em milhares) 34.433 30.649 25.669

Assento-quilômetro oferecido - ASK (em milhares) 50.127 45.937 40.355

Taxa de ocupação (%) 68,7% 66,7% 63,6%

Yield líquido por passageiro/km (em centavos) 19,50 20,48 20,67

Uso de aeronave (hora-bloco por dia) 13,0 12,9 11,6

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Média da Frota Operacional 133,6 112,3 108,7

Receita operacional por assento-quilômetro oferecido, líquido (em centavos) 15,00 15,19 14,93

Custo operacional por assento-quilômetro disponível (em centavos) (15,48) (13,67) (13,91)

Receita Operacional Líquida (em milhões) 7.539 6.979 6.025

Custo e Despesa Operacional (em milhões) (7.784) (6.282) (5.612)

Margem Operacional (%) -3,2% 10,00% 6,86%

Lucro Líquido (em milhões) (751,5) 214,2 890,8

Margem Líquida (%) -10,0% 3,07% 14,78%

EBITDAR (em milhões)(1) 656,4 1.535,1 1.206,8

Margem EBITDAR (%) 8,7% 22,0% 20,0% *Incluem dados da Webjet de desde 01 de outubro de 2011.

Nossas receitas estão líquidas de certos tributos, incluindo impostos estaduais, tais como o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS; contribuições federais para fins de seguridade social, tais como o Programa de Integração Social, ou PIS, e a Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS. O ICMS não se aplica a receitas de transporte de passageiros. A alíquota média de ICMS incidente sobre receitas auferidas com transporte de cargas varia por Estado da Federação, de 4% a 12%. Como regra geral, o PIS e a COFINS incidem em alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente, sobre o total de receitas.

Geralmente, as receitas e a lucratividade dos nossos voos atingem seus níveis mais altos durante o período de férias de verão e inverno, em janeiro e julho respectivamente, e nas duas últimas semanas de dezembro, durante a temporada de festas de final de ano. A semana de Carnaval é geralmente acompanhada de uma diminuição na taxa de ocupação. Dada a nossa grande proporção de custos fixos, essa sazonalidade tende a causar variações em nossos resultados operacionais de trimestre para trimestre. Geramos a maior parte de nossa receita de vendas de passagens por meio de nosso site da Internet, e somos uma das maiores empresas líderes de comércio eletrônico do Brasil em termos de vendas líquidas pela Internet. A atuação da ANAC e das autoridades de aviação dos outros países nos quais operamos pode influenciar nossa capacidade de gerar receitas. No Brasil, a ANAC aprova as concessões de slots, o ingresso de novas companhias, o lançamento de novas rotas, o aumento nas freqüências de rotas já existentes, arrendamento ou a obtenção de novas aeronaves. Nossa capacidade de crescer e de aumentar nossas receitas depende das autorizações necessárias expedidas pela ANAC para novas rotas, do aumento das freqüências de voos e da aquisição e/ou arrendamento de novas aeronaves. Nossa taxa de ocupação break-even, que é a taxa de ocupação necessária para que as receitas operacionais correspondam às despesas operacionais, aumentou de 60,0% para 70,9% entre 2010 e 2011. Esse aumento decorreu principalmente do: (i) aumento do querosene de aviação contrato em 23,2% entre os períodos; (ii) queda de 4,8% no yield; e (iii) despesas adicionais com a devolução de 3 aeronaves Boeing 767-300. O desempenho foi parcialmente compensado pelo aumento na taxa de ocupação de 66,7% em 2010 para 68,7% em 2011. Na comparação entre 2009 e 2010, nossa taxa de ocupação break-even, aumentou de 59,2% para 60,0%. Esse aumento decorreu principalmente do: (i) aumento do yield, que resultou em um aumento nas receitas por assento-quilômetro oferecido; (ii) aumento de 3,1 pontos percentuais em nossa taxa de ocupação e; (iii) maiores custos por litro de combustível. Despesas Operacionais Procuramos diminuir nossas despesas operacionais operando uma frota padronizada com uma única classe de serviço, que é uma das mais novas do setor, utilizando nossas aeronaves com eficiência, assim como promovemos e estimulamos a compra de passagens mediante sistemas de baixo custo e processos de distribuição. Os principais componentes das despesas e custos operacionais incluem aqueles relacionados ao combustível, ao arrendamento de aeronaves, à manutenção de aeronaves, comerciais e publicidade. Além de salários e benefícios oferecidos aos funcionários, incluindo provisões para nosso plano de participação nos lucros e resultados. Nossos custos com combustível aeronáutico são maiores do que os de companhias aéreas de baixo custo americanas e europeias, visto que a infraestrutura brasileira de produção, transporte e armazenamento de combustível é cara e pouco desenvolvida, principalmente nas regiões norte e nordeste do país. Além disso, os tributos incidentes sobre a venda de combustível são elevados e repassados a nós. Nossos custos com combustível são variáveis e oscilam de acordo com o mercado internacional de petróleo. Como o preço do petróleo é tabelado em dólares americanos, nossos custos com combustíveis de aeronaves também estão ligados às flutuações da taxa cambial do Real versus o dólar norte-americano. Em 2011, os custos com combustível representavam 39,3% de nossas despesas operacionais totais, em comparação aos 36,4% em 2010 (32,2% em 2009). Em 2008, o preço do petróleo bruto West Texas Intermediate, um preço de referência usado internacionalmente para precificação do petróleo medido em barris e cotado em dólares americanos, variou significantemente, alcançando o preço recorde de US$ 145 em março de 2008

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e caindo para US$ 44,60 por barril no final de 2008. No final de 2009, o preço por barril era US$ 79,36 e no final de 2010, o preço por barril era US$91,38. Em 2011, o preço do WTI encerrou o ano no patamar de US$ 98,83 representando um aumento de 8,2% frente aos U$$ 91,38 registrado ao final de 2010. Atualmente celebramos contratos de hedge de curto prazo para proteção contra aumentos nas variações nos preços do petróleo e na taxa de câmbio. Acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor no Brasil em gastos com combustível para aeronaves, pois usamos principalmente aeronaves Boeing 737 Next Generation que são mais eficientes em termos de combustível do que outras aeronaves do setor em aproximadamente 7%, de acordo com a Boeing. Esperamos que essas vantagens melhorem no futuro graças ao acréscimo em nossa frota da nova aeronave Boeing 737-800 Next Generation de consumo econômico de combustível. Nossas despesas com arrendamento de aeronaves são incorridas em dólares norte-americanos e têm crescido proporcionalmente ao crescimento de nossas operações. Utilizamos contratos de hedge de curto prazo para nos proteger da exposição a taxas de câmbio com relação às nossas obrigações de pagamento de arrendamento mercantil. Além disso, os arrendamentos de 21 de nossas aeronaves estão sujeitos a obrigações de pagamento com taxas variáveis baseadas em variações de taxas de juros praticadas no mercado internacional. Atualmente contamos com a política de hedge vigente para administrar nossa exposição a variações nas taxas de juros para nossos contratos de arrendamento sujeitos à taxa flutuante de juros. Nossas despesas com manutenção, materiais e reparos consistem em manutenção leve (preventiva) e manutenção pesada (estrutural) programada de nossas aeronaves. As despesas com manutenção e reparos são contabilizadas como despesas operacionais, à medida que são incorridas. A manutenção estrutural das aeronaves arrendadas sob contratos de arrendamento financeiro são capitalizadas e amortizadas de acordo com a vida últil estimada da aeronave. A manutenção é incorrida no momento em que o status da manutenção não cumprir com as condições de retorno estipuladas no contrato de arrendamento. Uma vez que a manutenção seja realizada, a despesa somente recomeça a ser incorrida quando os ciclos de manutenção estiverem abaixo das condições de retorno estipuladas no contrato. A idade média de nossa frota Boeing 737-700/800 Next Generation e Boeing 737-300 era de aproximadamente sete e dezoito anos, respectivamente em 31 de dezembro de 2011. A maioria das peças de nossas aeronaves é objeto de garantias de longo prazo, nossas aeronaves precisarão de um baixo nível de manutenção e, portanto, incorremos em baixos custos de manutenção. Nossas aeronaves são cobertas por garantias que possuem um prazo médio de três a cinco anos. As garantias sobre as aeronaves que recebemos em 2011 de acordo com nosso pedido firme de compra junto a Boeing começarão a expirar em 2015. Assim, no que diz respeito à contabilização dos custos de manutenção e de reparo de aeronaves, nossos resultados operacionais atuais e passados podem não ser uma indicação de resultados futuros. Nosso novo centro de manutenção de aeronaves em Confins, no Estado de Minas Gerais, é certificado por serviços de manutenção de Boeing 737-300s e Boeing 737-700s e 800s Next Generation. Atualmente, utilizamos a nova instalação para realizar manutenção pesada de fuselagem, manutenção preventiva, pintura de aeronaves e reestruturações da configuração interna das aeronaves. Acreditamos

ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em termos de manutenção, materiais e reparos, graças ao uso da aeronave Boeing 737 Next Generation que permite manutenção por fases, conforme descrito neste relatório anual, e à internalização de nossa manutenção. Acreditamos que essa vantagem se mantenha no futuro. Nossas despesas comerciais e com publicidade incluem comissões pagas a agentes de viagens, taxas pagas pelo uso de sistemas de reserva próprios e de terceiros e agentes de reservas, taxas pagas às administradoras de cartão de crédito e despesas com publicidade. Nossos custos com distribuição são menores do que os de outras companhias aéreas brasileiras, com base em assento-quilômetro oferecido. Isto se deve ao fato de que uma maior proporção de nossos clientes adquire passagens diretamente em nosso site na Internet, em vez de adquiri-las pelos meios tradicionais de distribuição, como balcões de vendas, e apresentamos comparativamente uma menor proporção de vendas feitas através de sistemas de distribuição global, de custo mais alto. Geramos 88,5% de nossas receitas consolidadas de transporte de passageiros por meio de nosso site na Internet e dos sistemas API, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 (88,1% em 2010 e 92,4% em 2009 ), incluindo vendas através da Internet realizadas por agências de viagens. Por esses motivos, acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em despesas comerciais e de publicidade e esperamos que essa vantagem se mantenha no futuro. Nossos custos com recursos humanos incluem os ajustes anuais referentes ao custo de vida e às provisões

constituídas para fins de nosso programa de participação nos lucros. Nossa estrutura de salários não contempla aumentos exclusivamente relacionados ao tempo de serviço do funcionário. Acreditamos ter uma vantagem em comparação às empresas do setor em termos de gastos com salários, remunerações e benefícios graças aos menores custos trabalhistas em geral no Brasil em comparação com outros países. Despesas com prestação de serviços incluem operações aeroportuárias de solo e custos relativos ao uso de instalações em aeroportos. Outras despesas operacionais consistem em despesas gerais e administrativas, serviços contratados, aluguel de equipamentos, lanches e bebidas servidos a passageiros, custos com comunicações, despesas com fornecedores e prestadores de serviços.

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Cenário Econômico Brasileiro Como uma empresa cujas operações estão atualmente concentradas em sua maior parte no Brasil, somos afetados pela conjuntura econômica do país. Embora nosso crescimento, desde 2001, tenha sido principalmente impulsionado pela nossa expansão para novos mercados e ao aumento da freqüência de voos, também fomos afetados pelas condições macroeconômicas do Brasil. Nosso crescimento ultrapassou o crescimento de nossos principais concorrentes em razão da forte demanda por nosso serviço de baixa tarifa. Em 2011, crescemos 14,1% em termos de passageiros-quilômetros de receita no mercado interno e considerando os mercados internacional e doméstico de 12,3%. A taxa de crescimento relativamente menor em comparação consolidada para o mercado interno é devido à intesa competição durante o primeiro semestre de 2011, que estimulou a indústria da aviação brasileira. Acreditamos que a taxa de crescimento do PIB seja cada vez mais importante na determinação de nossa capacidade de crescimento futuro e nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais são afetados pelas variações cambiais. A grande maioria de nossas receitas é expressa em reais (sendo uma pequena parcela de nossas receitas de voos internacionais denominadas em outras moedas); porém, parte significativa de nossas despesas operacionais é devida em dólares norte-americanos ou atrelada ao dólar norte-americano, tais como os pagamentos devidos nos termos de nossos contratos de arrendamento operacional de aeronaves, reserva e depósitos relacionados à manutenção e aos custos com combustível. Com base em análises estatísticas de nossos onze anos de operação, acreditamos que nossas receitas apresentam alta correlação com a taxa de câmbio Real/dólar norte-americano e com os preços de combustível, visto que as flutuações do Real e aumentos dos preços de combustível são geralmente incorporados às estruturas tarifárias das companhias aéreas brasileiras. Em 2011, 51,8% (54,7% em 2010 e 52,3% em 2009) de nossas despesas operacionais (incluindo combustível) são expressas em dólares norte-americanos ou atreladas a essa moeda, variando, dessa forma, com a taxa de câmbio Real/dólar norte-americano. Acreditamos que nossos programas de hedge nos protegem de oscilações de curto prazo na taxa de câmbio Real/dólar-norte americano e nos preços de combustíveis de aeronaves. A inflação também teve, e poderá continuar a ter, efeito sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

Em 2011, 79,4% de nossas despesas operacionais (excluindo combustível) foram denominadas em Reais (74,0% em 2010 e 70,4% em 2009). Os fornecedores e prestadores de serviços relacionados a estas despesas geralmente tentam aumentar seus preços para refletir a inflação brasileira.

Indicadores Econômicos 2011 2010 2009

Crescimento do PIB Nominal 2,7% 7,5% (0,2)%

Inflação (IGP-M)(1) 5,1% 11,3% (1,7)%

Inflação (IPCA)(2) 6,5% 5,9% 4,3%

Taxa CDI(3) 11,6% 10,6% 8,6%

Taxa LIBOR (4) 0,6% 0,3% 0,3%

Depreciação (apreciação) do Real vs. Dólar norte-americano 12,6% (4,3)% (25,5)%

Taxa de câmbio no final do período R$ 1,8758 R$1,6662 R$1,7412

Taxa de câmbio média(5) R$ 1,6746 R$1,7593 R$1,9946

Preço do WTI (West Texas intermediate) final do period (por barril) US$98,83 US$91,40 US$79,36

Aumento (diminuição) do preço final do WTI por barril 8,1% 15,2% (77,9)%

Preço do WTI médio do período (por barril) US$95,11 US$79,63 US$62,09

Aumento (diminuição) do preço médio do WTI por barril 19,5% 28,2% (37,8)%

Fontes: Banco Central do Brasil,FGV, IBGE e Bloomberg

(1) A inflação expressa pelo IGP-M é o índice geral de preços do mercado mensurado pela Fundação Getúlio Vargas (2) A inflação expressa pelo IPCA é o índice nacional de preços ao consumidor amplo mensurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e

Estatística (IBGE).

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(3) O CDI é o certificado de depósito interbancário (anualizado e acumulado pelos períodos findos)

(4) LIBOR de três meses expressas em dólares norte americanos com a cotação de final de período. (5) Representa a média das taxas de câmbio de final de periodo de cada mês.

A tabela abaixo mostra a composição de nossos dados e despesas operacionais com base nos assentos-quilômetro oferecidos em 2011, 2010 e 2009.

Custo por ASK (R$/centavos 2011 2010 2009 Com pessoal (3,11) (2,73) (2,73)

Combustíveis e lubrificantes (6,11) (4,98) (4,49)

Arrendamento de aeronaves (1,01) (1,21) (1,61)

Comerciais e publicidade (0,80) (0,80) (0,90)

Tarifas de pouso e decolagem (0,79) (0,72) (0,77)

Prestação de serviços (0,97) (0,93) (0,95)

Manutenção e reparo (0,87) (0,92) (1,03)

Depreciação e amortização (0,79) (0,61) (0,35)

Outras (1,09) (0,77) (1,06)

Custo por ASK (CASK) (15,53) (13,67) (13,91)

Custo por ASK excluindo combustíveis (CASK ex-comb.) (9,42) (8,70) (9,41)

Comparação dos resultados operacionais e financeiros nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 Nosso prejuízo operacional antes do resultado financeiro em 2011 foi R$244,5 milhões, comparado ao lucro operacional antes do resultado financeiro de R$697,8 milhões em 2010. O prejuízo operacional antes do resultado financeiro registrado em 2011 decorre principalmente do aumento do querosene de aviação no cenário internacional, competição no mercado interno durante o primeiro semestre de 2011, despesas não previstas incorridas em 2011 e pela nova metodologia tarifária da Infraero referente à prestação de serviço de pouso e auxílio navegação. Nossa margem operacional em 2011 foi -3,2%, contra uma margem operacional de 10,0% em 2010. Registramos prejuízo líquido de R$ 751,5 milhões em 2011, contra um lucro líquido de R$ 214,2 milhões em 2010. O prejuízo líquido de 2011 decorre principalmente pelo resultado operacional negativo, principalmente pelos motivos descritos acima, e pela despesa com variação cambial gerada em função da depreciação do real frente à moeda americana durante o ano de 2011. O prejuízo operacional antes do resultado financeiro em 2009 foi de R$413,3 milhões (margem de 6,9%). O aumento do nosso lucro operacional antes do resultado financeiro comparado aos R$697,8 milhões em 2010 decorreu principalmente da melhor utilização de ativos por conta do aumento das taxas de utilização e ocupação de aeronaves, e controle dos custos operacionais. Em 2009 registramos um lucro líquido de R$890,8 milhões, uma queda frente aos R$214,2 milhões em 2010, principalmente por conta da queda de 93,5% em ganhos com a variação cambial entre os períodos. Os resultados das operações da Webjet, que adquirimos 100% do capital em 03 de outubro de 2011, e que ainda está sujeita à aprovação do CADE, estão consolidados em nossos resultados operacionais para o período encerrado em 31 de dezembro de 2011. Para mais informações referente ao balanço de abertura da Webjet consulte nota explicativa 13 de nossas demonstrações financeiras. Receitas Operacionais Líquidas As receitas operacionais líquidas de 2011 apresentaram um aumento de 8,0% comparado com os R$6.979,4 milhões de 2010, atingindo o valor de R$7.539,3 milhões em função do aumento de 6,9% na receita líquida de passageiros e pelo crescimento de 17,7% nas receitas auxiliares na comparação com 2010. Em 03 de outubro de 2011, adquirimos 100% do capital da Webjet mediante a aprovação da compra pela ANAC, e em função disso, foi incorporado em nossa receita líquida total R$280,7 millhões provenientes da operação da Webjet. As receitas operacionais líquidas de 2009 totalizaram R$6.025,4 milhões. A receita operacional de passageiro consolidada apresentou aumentou de 6,9% em 2011, saindo de R$6.277,7 milhões em 2010 para R$ 6.713,0 milhões em 2011. A variação positiva aconteceu, principalmente, por conta do crescimento de 1,9 pontos percentuais em nossa taxa de ocupação das aeronaves, parcialmente compensado pela redução de 4,8% no yield entre os períodos. Nossa receita por passageiro por assento-quilômetro oferecido

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(“PRASK”) totalizou R$13,39 centavos, apresentando uma queda de 2,0% frente aos R$13,67 centavos registrado em 2010. As receita de passageiro de 2009 totalizou R$5.306,5 milhões. As receitas auxiliares, composta pela receita de cargas e outras receitas, apresentaram um aumento de 17,7% frente ao mesmo período do ano anterior, saindo de R$701,8 milhões em 2010 para R$826,3 milhões em 2011. O crescimento ocorreu, principalmente, por conta do: (i) aumento de 18,0% nas receitas provenientes da nossa operação de cargas, representando aproximadamente 4,0% da receita líquida total (3,5% em 2010); (ii) aumento de 35,0% nas taxas de remarcação e reembolso por conta do aumento no volume operacional entre os períodos (crescimento de 6,4% na quantidade de pousos entre os períodos); e (iii) crescimento de 4,8% da receita de nosso programa de milhagem Smiles. O crescimento das receitas auxiliares foi parcialmente compensado pela devolução de 3 aeronaves Boeing 767-300 que realizavam fretamentos internacionais. As receitas auxiliares de 2009 totalizaram R$701,8 milhões. Nossa receita operacional por assento-quilômetro oferecido (“RASK”) apresentou uma redução de 1,0%, saindo dos R$15,2 centavos em 2010 para R$ 15,0 centavos em 2011, principalmente, por conta da redução de 4,8% no yield entre os períodos, parcialmente compensando pelo aumento de 1,9 pontos percentuais em nossa taxa de ocupação de aeronaves que registrou 68,7% em 2011 (66,7% em 2010). Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais aumentaram 23,9% passando de R$6.281.7 milhões em 2010 para R$ 7.783,8 milhões em 2011, devido a: (i) aumento de 33,8% em custos com combustível, principalmente, por conta do aumento de 19,5% no preço médio do petróleo WTI no cenário internacional; (ii) crescimento de 24,6% nas despesas com pessoal; (iii) aumento dos custos variáveis devido ao maior volume operacional (taxas de aeroporto, hotéis, manuseio, limpeza de aeronaves, auxílio navegação e outras despesas); (iv) despesas associadas com a devolução de 3 aeronaves B767; (v) nova metodologia tarifária de tarifas de pouso e auxílio navegação instituída pela Infraero nos principais aeroportos sob sua concessão em 2011; (vi) despesas com as restrições internacionais por conta dos incidentes com o vulcão Puyehue no Chile durante o primeiro semestre de 2011; (vii) despesas associadas com melhorias e desenvolvimentos de sistemas e otimização da rota rede e uma disposição para um reembolso do seguro; e (viii) maiores despesas com depreciação e amortização em função da mudança do perfil da nossa frota. Os custos e despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido (CASK) apresentaram um aumento de 13,6% passando de R$13,7 centavos em 2010 para R$15,6 centavos em 2011, principalmente devido ao mesmos motivos descritos acima, parcialmente compensado pelo crescimento de 9,1% na oferta (ASK). Os custos e despesas operacionais totalizaram R$5.612,1 milhões em 2009. Salários e benefícios com pessoal atingiram R$1.560,5 milhões, um aumento de 24,6% frente aos R$1.252,4 milhões registrados em 2010, principalmente, em função do: (i) impacto do dissídio salarial de 8,75% para o ano base de

2011, além do impacto do dissídio salarial de 6,5% para o ano base 2012 na folha de pagamento de dezembro de 2011; (ii) crescimento da remuneração variável por conta do aumento em 10,6% nas horas voadas entre os períodos; (iii) incidência de despesas não previstas com treinamento de cerca 400 co-pilotos contratados em 2011; e (iv) crescimento de 9,3% no quadro de funcionários, principalmente, por conta da aquisição da Webjet em 03 de outubro de 2011. Os salários e benefícios por assento-quilômetro oferecido aumentaram 14,2%, devido aos mesmos motivos descritos acima, mas parcialmente diluída pelo aumento de 9,1% do ASK entre os períodos. As despesas com salários e benefícios com pessoal atingiram R$1.101,0 milhões em 2009. Os custos com combustíveis e lubrificantes cresceram 33,8% na comparação anual, saindo de R$2.287,4 milhões em 2010 para R$3.060,7 milhões em 2011, principalmente devido ao: (i) aumento de 19,5% no preço médio do petróleo WTI no cenário internacional; e (ii) crescimento de 8,6% no consumo de combustível por conta do aumento de 10,6% no quantidade de horas voadas entre os períodos. Os custos com combustíveis foram parcialmente compensados pela apreciação na taxa média do real frente ao dólar norte-americano em 4,8% entre os períodos. As despesas com combustíveis e lubrificantes por assento-quilômetro oferecido aumentaram 22,6% pelos mesmos motivos descritos acima, mas parcialmente diluída pelo aumento de 9,1% do ASK entre os períodos. Em 2009, as despesas com combustíveis e lubrificantes totalizaram R$1.813,1 milhões.

O arrendamento de aeronaves, que pagamos em dólares norte-americanos, totalizou R$505,1 milhões em 2011, uma queda de 9,1% frente aos R$555,6 milhões registrados em 2010 devido ao: (i) menor número de aeronaves sob regime de arrendamento operacional (média de 86 aeronaves em 2011 versus média de 89 aeronaves em 2010); (ii) devolução de 3 aeronaves Boeing 767 que possuem um maior custo de arrendamento; e (iii) depreciação na taxa média do dólar norte-americano em comparação ao real em 4,8% entre os períodos. As despesas com aluguel de aeronaves foram parcialmente compensadas pela incorporação de 18 aeronaves Boeing 737-300 sob regime de arrendamento operacional em nossa frota em função da aquisição de 100% do capital da Webjet em 03 de outubro de 2011. As despesas com arrendamentos de aeronaves por assento-quilômetro oferecido diminuiu 16,7%, devido aos mesmos motivos descritos acima combinados com o aumento de 9,1% do ASK entre os períodos. Em 2009, as despesas com arrendamento de aeronaves totalizaram R$650,7 milhões.

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As despesas com vendas e marketing apresentaram um aumento de 9,5%, totalizando R$402,6 milhões em 2010 frente aos R$367,8 milhões em 2010. O crescimento nas despesas comerciais ocorreu em função dos maiores gastos com incentivos de vendas por conta do aumento no volume de vendas, parcialmente compensado pela eliminação de comissões de venda de bilhetes para os agentes de viagens desde fevereiro de 2010. As despesas com vendas e marketing por assento-quilômetro oferecido, apresentou redução de 0,3% devido ao mesmo motivo descrito acima, compensado pela maior diluição gerada por conta do crescimento de 9,1% no ASK entre os períodos. As despesas com vendas e marketing totalizaram R$364,6 milhões em 2009. As despesas com tarifas de pouso e decolagens totalizaram R$395,2 milhões em 2011, um aumento de 19,1% em comparação aos R$331,9 milhões registrados em 2010. O aumento ocorreu, principalmente, por conta do: (i) impacto da nova metodologia de cobrança de tarifas de pousos e navegação instituída pela Infraero durante o ano de 2011; e (ii) crescimento de 6,4% no volume de pousos entre os períodos. A despesa foi parcialmente compensada pela depreciação na taxa média do dólar norte-americano em comparação ao real em 4,8% entre os períodos, situação que favorece as nossas operações internacionais. As despesas com tarifas de pouso de decolagem por ASK, apresentaram um aumento de 9,1% devido aos mesmos motivos descritos acima, compensados pelo aumento de 9,1% do ASK entre os períodos. As despesas com tarifas de pouso e decolagens totalizaram R$312,6 milhões em 2009. As despesas com prestação de serviços totalizaram R$484,6 milhões em 2011, um aumento de 12,6% frente aos R$430,5 milhões, principalmente em função de: (i) aumento despesas variáveis a operação por conta do maior volume de tráfego entre os períodos (aumento de 6,4% na quantidade de decolagens entre os períodos); (ii) impacto do custo dos serviços relacionados a prestação de transporte aéreo no Brasil; (iii) despesas adicionais com tecnologia de informação por conta de investimentos realizados em nossos sistemas, como o check-in não presencial e o novo sistema de gerenciamento do Smiles; e (iv) serviços adicionais de consultoria durante o ano de 2011. As despesas com prestação de serviços por assento-quilômetro oferecido apresentaram aumento de 3,8% frente a 2010 devido aos mesmos motivos descritos acima, parcialmente compensado pelo aumento de 9,1% no ASK entre os períodos. As despesas com prestação de serviço totalizaram R$381,7 milhões em 2009. As despesas com manutenção, materiais e reparos sofreram acréscimo de 2,7%, atingindo R$434,2 millhões em 2011 (R$423,0 milhões em 2010), principalmente por conta das despesas com renovação e padronização da frota incorrida em 2010 e não incorridas em 2011. A despesa de manutenção foi parcialmente compensada pelas despesas com manutenção em função da devolução antecipada de 3 aeronaves Boeing 767 no ano de 2011 e pela depreciação na taxa média do dólar norte-americano em comparação ao real em 4,8% entre os períodos, dado que a grande parte das despesas de manutenção é denominada em dólares. As despesas com manutenção, materiais e reparos por assento-quilômetro oferecido diminuíram 5,9% pelos mesmos fatores descritos acima, combinado com a maior diluição das despesas pelo aumento de 9,1% do ASK entre os períodos. As despesas com manutenção, materiais e reparos totalizaram R$417,2 milhões em 2009.

As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$395,8 milhões em 2011, um aumento de 40,6% comparado aos R$281,6 milhões em 2010, principalmente, em função de: (i) maior número de aeronaves sob regime de arrendamento financeiro na frota (média de 42 aeronaves em 2011 versus uma média de 35 aeronaves em 2010); e (ii) aumento da depreciação dos custos estimados de reconfiguração das aeronaves que irão incorrer no momento de sua devolução e custos incorridos com benfeitorias relativas a grandes manutenções em motores estabelecidos em contratos. As despesas com depreciação e amortização por assento-quilômetro oferecido cresceram 28,8% pelas mesmas razões, embora mais diluídas em função do aumento no número de assentos-quilômetro oferecidos em 2011. Em 2009, as despesas com depreciação e amortização totalizaram R$142,9 milhões. Outras despesas operacionais (compostas principalmente por diárias, despesas de viagem e hospedagem de tripulação, despesas diretas com passageiros, locação de equipamentos e despesas gerais e administrativas) totalizaram R$545,2 milhões em 2011, um aumento de 55,1% comparado aos R$351,5 milhões em 2010, por conta de: (i) despesas com multas contratuais referente a devolução de 3 aeronaves Boeing 767-300; (ii) crescimento nas despesas variáveis ao volume operacional devido ao crescimento de 6,4% na quantidade de pousos entre os períodos; (iii) despesas não previstas com cancelamento e atraso de voos, principalmente devido às restrições em voos internacionais originados pelo Puyehue no Chile; (iv) despesas com rescisão contratual durante o ano de 2011,

visando obter benefícios financeiros com os futuros contratos; (v) despesas adicionais associadas com melhorias e desenvolvimento de novos sistemas para os acordos comerciais vigentes visando a otimização da nossa malha aérea; (vi) despesas com provisão para reembolso de despesas de seguros com baixa expectativa de realização; e (vii) reconhecimento de R$50,6 milhões de redução ao valor recuperável (impairment) do ativo imobilizado da VRG e Webjet. O aumento foi parcialmente compensado pelo benefício de R$88,4 milhões gerados no reconhecimento do deságio na compra da Webjet em 03 de outubro de 2011. Outras despesas operacionais por assento-quilômetro oferecido apresentaram um aumento de 42,2% pelas mesmas razões, embora mais diluídas pelo aumento no número de assentos-quilômetro oferecidos em 2011. Outras despesas operacionais totalizaram R$441,0 milhões em 2009.

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Resultado financeiro O resultado financeiro líquido totalizou uma despesa de R$ 755,9 milhões em 2011, em comparação a uma despesa de R$311,3 em 2010, principalmente decorrente da despesa de R$398,9 milhões de variação cambial gerada em função da apreciação na taxa final de período do dólar norte-americano em comparação ao real em 12,6% entre os períodos, dado que cerca de 70% dos nossos passivos eram denominados em dólar americano em 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente, houve um aumento em cerca de 39,4% ou R$117,1 milhões nas despesas com juros por conta da maior quantidade de aeronaves sob regime de arrendamento financeiro e pela maior apropriação de juros por conta das novas captações realizadas entre os períodos, dentre elas, senior notes em julho de 2010 e as debêntures em setembro de 2010 e junho de 2011. Também registramos uma perda de R$52,4 milhões em resultado de derivativos. Estes fatores foram parcialmente compensados pelo aumento de R$147,5 milhões nas receitas com aplicações financeiras, devido ao crescimento de nossa posição de caixa desde o início de 2010. Em 2009, o resultado financeiro líquido totalizou uma receita de R$ 342,8 milhões, principalmente pela apreciação do real frente ao dólar final de período entre 2009 e 2008 em 25,5%. Tributação sobre a renda. Contabilizamos um benefício fiscal de R$ 248,9 milhões em 2011, comparada a uma despesa de R$172,3 milhões em 2010, principalmente em função da diferença temporária sobre a variação cambial dos leasings financeiros e utilização dos créditos fiscais da base negativa da VRG, contribuindo para o ganho registrado na linha de imposto de renda diferido. Adicionalmente, houve uma menor base tributável entre os períodos, dado que registramos um prejuízo antes da dedução do imposto de renda e contribuição social de R$1.000,4 milhões em 2011 frente a um lucro de R$386,5 milhões em 2010, gerando uma despesa com imposto de renda corrente de R$5,8 milhões em 2011 comparado a uma despesa R$53,9 milhões em 2010. Em 2009, imposto de renda totalizou um benefício de R$134,7 milhões, principalmente por conta da utilização de créditos fiscais da base negativa da VRG.

Balanços Patrimoniais (R$MM) 2011 AV(1) 2010 AV(1) 2009 AV(1) Var 11/10

Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 1.230,3 11,5% 1.955,9 21,6% 1.382,4 15,9% -37,1% Caixa restrito 8,6 0,1% - 0,0% 18,8 0,2% 100,0%

Aplicações financeiras 1.009,1 9,5% 22,6 0,2% 40,4 0,5% 4364,9% Contas a receber 354,1 3,3% 303,1 3,3% 519,3 6,0% 16,8% Estoques 151,0 1,4% 171,0 1,9% 138,0 1,6% -11,7% Impostos a recuperar 213,0 2,0% 88,1 1,0% 86,1 1,0% 141,8% Despesas antecipadas 93,8 0,9% 116,1 1,3% 124,7 1,4% -19,3% Depósitos 35,1 0,3% - 0,0% 50,4 0,6% 100,0% Outros créditos e valores 43,4 0,4% 48,0 0,5% 43,0 0,5% 9,7%

Total do ativo circulante 3.138,3 29,5% 2.704,9 29,8% 2.403,1 27,6% 16,0% Não circulante

Depósitos 595,5 5,6% 715,4 7,9% 805,1 9,2% -16,8% Despesas antecipadas 45,0 0,4% 54,2 0,6% 63,6 0,7% -17,0% Caixa restrito 100,5 0,9% 34,5 0,4% 7,3 0,1% 191,4% Impostos diferidos 1.087,0 10,2% 817,5 9,0% 866,1 9,9% 33,0% Outros créditos e valores 14,3 0,1% 9,2 0,1% 17,3 0,2% 55,7% Imobilizado 3.890,5 36,5% 3.461,0 38,2% 3.325,7 38,1% 12,4% Intangível 1.784,0 16,7% 1.267,2 14,0% 1.231,8 14,1% 40,8%

Total do ativo não-circulante 7.516,8 70,5% 6.359,0 70,2% 6.316,9 72,4% 18,2% Total do ativo 10.655,1 100,0% 9.063,9 100,0% 8.720,0 100,0% 17,6%

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Passivo

2011 AV(1) 2010 AV(1) 2009 AV(1) Var

11/10 Circulante

Empréstimos e financiamentos 1.552,4 14,6% 346,0 3,8% 591,7 6,8% 348,7% Fornecedores 414,6 3,9% 215,8 2,4% 362,4 4,2% 92,1% Obrigações trabalhistas 250,0 2,3% 206,0 2,3% 233,2 2,7% 21,4% Obrigações fiscais 76,7 0,7% 58,2 0,6% 57,3 0,7% 31,8% Taxas e tarifas aeroportuárias 190,0 1,8% 85,1 0,9% 76,3 0,9% 123,3% Transportes a executar 744,7 7,0% 517,0 5,7% 561,3 6,4% 44,1% Dividendos a pagar 0,6 0,0% 51,5 0,6% 186,4 2,1% -98,9% Programa de milhagem 71,9 0,7% 55,3 0,6% 92,5 1,1% 30,0% Adiantamento de clientes 30,3 0,3% 24,6 0,3% 126,1 1,4% 23,0% Provisões 75,6 0,7% 56,0 0,6% 66,3 0,8% 34,9% Operações de derivativos 115,4 1,1% 1,6 0,0% - 0,0% 7.112,5% Outras obrigações 73,4 0,7% 71,8 0,8% 85,8 1,0% -0,2%

Total do passivo circulante 3.595,7 33,7% 1.688,0 18,6% 2.439,3 28,0% 112,9% Não circulante

Empréstimos e financiamentos 3.439,0 32,3% 3.395,1 37,5% 2.542,20 29,2% 1,3% Impostos diferidos 763,7 7,2% 642,2 7,1% 562,3 6,4% 18,9% Provisões 231,2 2,2% 88,9 1,0% 76,8 0,9% 160,0% Programa de milhagem 214,8 2,0% 152,3 1,7% 221,4 2,5% 41,0% Adiantamento de clientes - 0,0% 33,3 0,4% 64,1 0,7% -100,0% Obrigações fiscais 112,9 1,1% 99,7 1,1% 88,6 1,0% 13,3% Outras obrigações 92,0 0,9% 34,2 0,4% 115,4 1,3% 168,9%

Total do passivo não circulante 4.853,57 45,6% 4.445,7 49,0% 3.670,80 42,1% 9,2% Patrimônio líquido Capital social 2.316,5 21,7% 2.315,7 25,5% 2.194,8 25,2% 0,0% Adiantamento para aumento de capital 182,6 0,0% - 0,0% - 0,0% 100,0% Reservas de capital 60,3 0,6% 60,3 0,7% 60,3 0,7% -0,1% Custo da emissão de ações (145,3) -1,4% (132,5) -1,5% (132,5) -1,5% 9,6% Reservas de lucros - - 642,9 7,1% 596,6 6,8% -100,0% Remuneração baseada em ações 68,6 0,6% 43,7 0,5% 19,0 0,2% 57,0% Ações em tesouraria (51,4) -0,5% (11,9) -0,1% (11,9) -0,1% 331,7% Ajustes de avaliação patrimonial (79,3) -0,7% 11,1 0,1% 0,8 0,0% -814,1% Prejuízos acumulados (146,1) -1,4% - 0,0% (117,1) -1,3% -100,0%

Total do patrimônio líquido 2.205,9 20,7% 2.929,2 32,3% 2.610,00 29,9% -24,7% Total Passivo e Patrimônio Liquido 10.655,1 100,0% 9.063,9 100,0% 8.720,10 100,0% 17,6%

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 Comentários dos diretores sobre: a. Resultados das operações da Companhia em 2011, 2010 e 2009 i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A nossa receita líquida total é decorrente da receita de transporte de passageiros e das receitas auxiliares que compreendem as receitas de cargas, do nosso programa de milhagem Smiles, da nossa Venda a Bordo, taxas de remarcação e reembolso e outras.

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ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Nossos resultados operacionais em 2011 foram afetados pelos seguintes fatores-chave: Aumento estrutural no custo operacional da indústria: Em 2011, o preço médio por litro do querosene de aviação atingiu R$1,92, um aumento de 23,2% frente ao preço de R$1,56 registrado no ano de 2010. O aumento ocorreu em função da instabilidade política na região do Oriente Médio durante o ano de 2011, ocasionando volatilidade no preço deste insumo no mercado internacional. O custo de combustível representou cerca de 39,3% do total das nossas despesas operacionais frente 36,4% em 2010. Também em 2011, foi instituída pela Infraero uma nova metodologia de cobrança de tarifas de pousos e navegação nos principais aeroportos sob sua concessão no país, situação que também impactou negativamente nossos resultados em 2011.

Competição no mercado doméstico: Em 2011, a demanda doméstica por transporte aéreo cresceu 16,0% comparado ao ano de 2010. Durante o primeiro semestre do ano de 2011, a demanda apresentou crescimento de 21,5% comparado ao mesmo período de 2010. Este crescimento foi resultado de um cenário competitivo originado de aumento excessivo de oferta no mercado brasileiro. Este movimento da indústria doméstica provocou redução no preço das tarifas no ano de 2011. O nosso yield, indicador que representa o valor pago para um passageiro voar um quilometro, registrou queda de 4,9% na comparação com o ano de 2010. No primeiro semestre de 2011 a queda foi de 7,2% frente ao mesmo período do ano anterior.

Despesas não previstas: Em 2011, foram registradas despesas acima do esperado referentes aos seguintes aspectos: (i) despesas com manutenção e multa contratual por conta da devolução de 3 aeronaves B767-300 que já não faziam parte da frota operacional da Companhia; (ii) a despesas provenientes de restrições internacionais devido ao vulcão Puyehue no Chile; (iii) custos referente a otimização da malha em conjunto com a Passaredo por conta do acordo de interline e provisão para reembolso de despesas de seguros com baixa expectativa de realização; (iv) as multas com rescisão contratual em função de troca fornecedores visando benefícios futuros; e (v) reconhecimento de R$51 milhões de redução ao valor recuperável (impairment) do ativo imobilizado da VRG e Webjet.

Nossos resultados operacionais em 2010 foram afetados pelos seguintes fatores-chave: Forte crescimento na demanda doméstica: Em 2010, a melhora no cenário econômico brasileiro e da América do Sul como um todo, especialmente sob o ponto de vista de confiança do consumidor e a expansão da nova classe média brasileira, que levou uma grande parte da população a optar pelo transporte aéreo como sendo o principal meio de locomoção. Estes foram os principais fatores que levaram ao crescimento na demanda doméstica. Como resultado, registramos um crescimento de 17,0% em comparação a 2009 em termos de passageiros-quilômetro pagantes domésticos.

Implementação de iniciativas para redução de custos: Em 2010, completamos o plano de renovação de frota com o retorno das 11 aeronaves Boeing 737-300 remanescentes que gerarão reduções em despesas de arrendamento futuras de aproximadamente R$9 milhões por trimestre. Iremos substituir mais aeronaves por Boeings 737-700 e 800s Next Generation que proporcionaram menores custos de estoques e de peças e conjuntos de reposição, menor consumo de combustível e menores custos com treinamento de tripulantes. Adicionalmente, implementamos uma série de iniciativas para redução de custo que resultaram principalmente na queda da linha de outras despesas operacionais. Tais iniciativas incluem: a implementação do Centro de Serviços Compartilhados, a adoção da nova metodologia orçamentária – Orçamento Base Zero, e investimentos em tecnologia da informação com objetivo de prover melhorias operacionais e nos nossos sistemas de controles internos. Também contribuiu para a diluição dos custos fixos, a alta utilização de aeronaves que alcançou 12,9 horas-bloco diárias, um aumento de 10,4% em comparação as 11,6 horas-bloco diárias registradas em 2009.

Nossos resultados operacionais em 2009 foram afetados pelos seguintes fatores-chave: Incorporação da VRG: Nossa reestruturação societária, que nos permitiu incorporar integralmente a VRG às nossas operações, foi concluída no último trimestre de 2008 e, conseqüentemente, já estávamos operando em base inteiramente integrada desde janeiro de 2009. A incorporação foi o principal fator determinante na redução de custos

e na otimização de nossa malha aérea, permitindo-nos utilizar as sinergias esperadas da aquisição da VRG em 2007(incluindo a reformulação de nosso programa Smiles de fidelidade), tirar proveito de nossa malha aérea de alta freqüência e gerar lucros operacionais em todos os trimestres de 2009. Melhor posicionamento de mercado e foco em nossos diferenciais competitivos: desde a incorporação da VRG às nossas operações, temos nos concentrado em nossos diferenciais competitivos. Interrompemos nossos voos intercontinentais para os EUA em meados de 2008 e focamos nossas operações no Brasil e na América do Sul. Segundo a TMC Brasil e o Favecc, as maiores associações de agências de turismo de negócios do Brasil, nossa participação de mercado entre os passageiros executivos aumentou 6,2 e 8,1 pontos percentuais, de 34,5% para 40,7% e de 25,7% para 33,8% em 2008 e 2009, respectivamente. Esses diferenciais, combinados à nossa estrutura

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de baixo custo e ao nosso gerenciamento de yield, permitiram-nos continuar a oferecer tarifas baixas para competir com outras empresas aéreas e ônibus interestaduais e estimular a demanda da crescente classe média brasileira, resultando no aumento de 6% em nossa participação de mercado entre passageiros que nunca haviam voado. Cenário macroeconômico positivo: a demanda do setor brasileiro de aviação não foi tão afetada durante a recente crise financeira global, quanto demanda por voos internacionais ou a demanda de outros setores ligados ao consumo, do Brasil ou internacionais. Em 2009, a volatilidade do mercado financeiro e de petróleo foi relativamente baixa, beneficiando nosso gerenciamento de yield e nossa estrutura de custos. O segundo semestre de 2009 foi especialmente positivo, principalmente em função da melhora nos níveis de confiança do consumidor e de uma mudança progressiva no seu comportamento, com tendência de aumento nos gastos com lazer com relação à renda disponível. Segundo o Ministério do Turismo, a classe média brasileira deve aumentar sua participação no segmento de lazer de 35,5% entre 2007 e 2009 para 58,5% entre 2009 e 2011. Graças à combinação desses fatores, a demanda cresceu 17,7% em 2009 no mercado doméstico, sendo que a maior parte desse aumento foi gerada durante o segundo semestre, quando o setor passou por um crescimento interno superior a 30% em média na comparação entre o último trimestre de 2008 e o último trimestre de 2009. Estes fatores positivos foram parcialmente compensados por um cenário altamente competitivo no mercado interno, principalmente nos meses de setembro e outubro de 2009. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Variação da Receita Líquida em 2011 A receita líquida apresentou crescimento de 8,0% em 2011 na comparação com o ano de 2010. Em 2011, 93% de nossa receita líquida estava denominada em Reais. O crescimento de R$560,1 milhões na receita líquida se deu substancialmente, por conta do aumento do volume operacional (crescimento de 12,3% na demanda) que correspondeu por cerca de 80% desse crescimento. A diferença em cerca de 20% no crescimento da receita líquida refere-se ao efeito combinado da queda do yield médio em 4,9% (preço médio para o passageiro voar um quilômetro) e do desenvolvimento e/ou expansão de novos produtos e taxas de marcação, cancelamento e reembolso (receitas auxiliares) entre os períodos. Especificamente, a variação de nossa receita líquida na comparação anual deveu-se a: (i) Aumento de 6,9% ou R$435,4 milhões na receita de passageiros, que ocorreu principalmente por conta do

aumento de 12,3% na demanda de passageiros combinado a uma queda de 4,9% no yield, principal indicador de preços nas tarifas do setor, que representa o valor médio pago para voar um quilômetro, em

função do ambiente competitivo no mercado nacional especialmente durante o primeiro semestre de 2011. (ii) Crescimento de 17,7% ou R$124,5 milhões na Receita Auxiliar, composta pela receita de cargas, excesso de

bagagem, programa de milhagem Smiles, venda a bordo, fretamento, receita com taxas de remarcação, no show e cancelamento e outras receitas, que apresentaram aumento em 17,7%, principalmente, por conta de: (a) aumento de 17,7% na receita de cargas, principalmente por conta do aumento da capilaridade do serviço de cargas no território nacional (de 2.000 cidades em 2010 para 3.500 em 2011); (b) crescimento de 35% nas receitas provenientes de taxas de remarcação, no show e cancelamento por conta do aumento de 10% na quantidade de passageiros transportados entre os períodos; e (c) crescimento de 35% na receita do Smiles, por conta do fortalecimento do programa durante o ano 2011. A receita auxiliar representou cerca de 11% da receita líquida total.

Variação da Receita Líquida em 2010 A receita líquida apresentou crescimento de 15,8% na comparação com o ano de 2009. Em 2010, 94% de nossa receita líquida estava denominada em Reais.

O crescimento de R$954,1 milhões entre os períodos se deu substancialmente, por conta do aumento do volume operacional (crescimento de 17,5% na demanda) que correspondeu por cerca de 95% desse crescimento. A diferença em cerca de 5% no crescimento da receita líquida refere-se ao efeito combinado do aumento do yield médio em 0,7% (preço médio para o passageiro voar um quilômetro) e da queda nas receitas auxiliares entre os períodos.

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Especificamente, a variação de nossa receita líquida na comparação anual deveu-se a: (i) Aumento de 18,3% na receita de passageiros por conta do aumento de 17,5% na demanda de passageiros

combinado a um aumento de 0,7% no yield, principal indicador de preços nas tarifas do setor, que representa o valor médio pago para voar um quilômetro, principalmente por conta de um melhor ambiente econômico em termos de demanda no mercado de aviação civil.

(ii) Queda na Receita Auxiliar (composta pela receita de cargas, excesso de bagagem, programa de milhagem Smiles, venda a bordo, fretamento, receita com taxas de remarcação, no show e cancelamento e outras receitas) em 2,4%, principalmente por conta da receita não recorrente de R$50,0 milhões referentes ao acordo do cartão co-branded SMILES em parceria com Bradesco e Banco do Brasil registrado em 2009. A receita auxiliar representou cerca de 10% da receita líquida total.

Variação da Receita Líquida em 2009 A receita líquida apresentou queda de 5,9% na comparação com o ano de 2008. Em 2009, 94% de nossa receita líquida estava denominada em Reais. A queda de R$380,8 milhões entre os períodos se deu substancialmente, por conta da queda do yield médio em 12,6% (preço médio para o passageiro voar um quilômetro) que correspondeu por praticamente a totalidade desse decréscimo da receita líquida. O resultado da receita líquida total foi parcialmente compensado pelo aumento da demanda de passageiros (crescimento de 3,1%) e do desenvolvimento e/ou expansão de novos produtos e taxas de marcação, cancelamento e reembolso (receitas auxiliares) entre os períodos. Especificamente, a variação de nossa receita líquida na comparação anual deveu-se a: (i) Queda de 9,9% na receita de passageiros por conta da queda de 12,6% no yield, principal indicador de

preços nas tarifas do setor, que representa o valor médio pago para voar um quilômetro. A queda no yield ocorreu em função de cenário de menor volatilidade do dólar e WTI na comparação com o ano de 2008, considerando que cerca de 53% dos nossos custos estavam denominados em moeda americana, e 32% desse total estavam representados em despesa com combustível. Essa queda foi parcialmente compensada pelo aumento de 3,1% na demanda de passageiros entre os períodos.

(ii) Aumento de 39,3% na Receita Auxiliar (composta pela receita de cargas, excesso de bagagem, programa de milhagem Smiles, venda a bordo, fretamento, receita com taxas de remarcação, no show e cancelamento e outras receitas), principalmente por conta do: (a) aumento da receita de cargas em resposta a retomada da economia brasileira; (b) venda de peças sobressalentes , principalmente das

aeronaves Boeing 737 -300 que deixaram a frota operacional da Companhia em 2008; e (c) aumento no volume operacional entre os períodos (crescimento de 10,9% nos passageiros transportados).

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Preço de combustível: O preço do querosene de aviação varia, tanto no curto quanto no longo prazo, em linha com variações no preço do petróleo cru e de seus derivados, além da variação cambial, tendo em vista que esses desembolsos são precificados em moeda americana. Em 31 de dezembro de 2011, os gastos com combustível representaram 39,3% dos custos, com um preço por litro médio do querosene de aviação (QAV) atingindo R$1,92, um aumento de 23% na comparação com o ano anterior. Nesse período, o custo com combustível foi responsável por 51% da variação total de R$1,5 bilhão em nossos custos e despesas frente ao ano de 2010. Da variação total do combustível, cerca de 68% refere-se ao aumento do preço do QAV e 32% ao aumento no consumo de combustível em litros. Em 31 de dezembro de 2010, os gastos com combustível representaram 36,4% dos custos, com um preço por litro

médio do querosene de aviação (QAV) atingindo R$1,56, um aumento de 11% na comparação com o ano anterior. Nesse período, o custo com combustível foi responsável por 71% da variação total de R$669,6 milhões em nossos custos e despesas frente ao ano de 2009. Da variação total do combustível, cerca de 43% refere-se ao aumento do preço do QAV e 57% ao aumento no consumo de combustível em litros. Em 31 de dezembro de 2009, os gastos com combustível representaram 32,3% dos custos, com um preço por litro médio do querosene de aviação (QAV) atingindo R$1,40, uma queda de 27% na comparação com o ano anterior. Nesse período, o custo com combustível foi responsável por 93% da redução na variação total de R$882,8 milhões em nossos custos e despesas frente ao ano de 2008. Da variação total do combustível, cerca de 87% refere-se a redução no preço do QAV e 13% a redução no consumo de combustível em litros.

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Tarifas: Temos a permissão de estabelecer nossas próprias tarifas domésticas sem aprovação prévia do governo e de oferecer descontos em seus preços ou seguir outras atividades promocionais. Em 2011, o yield, principal indicador de tarifas utilizado pelo setor, que representa o valor médio pago para voar um quilômetro, apresentou uma queda de 4,9% frente ao ano de 2010. Em 2009, esse indicador apresentou aumento de 0,7% na comparação anual. Já em 2009, o yield, apresentou queda de 12,6%, conforme destacado no item acima.

Tarifas Aeroportuárias: Em 2011, a Infraero estabeleceu uma nova metodologia tarifária para a prestação de serviço de rampa e auxílio navegação, impactando negativamente o nosso resultado operacional. A despesa com tarifas aeroportuárias apresentou um aumento de cerca 20% na comparação anual por conta dessa nova metodologia que aumentou em cerca de 50% as tarifas nos principais aeroportos do país nos horários de maior volume de tráfego de passageiros, e pelo aumento em 10,5% no número de pousos entre os períodos. Da variação total dos nossos custos com tarifas aeroportuárias, cerca de 41% decorreu do aumento nos custos das tarifas aeroportuárias nos principais aeroportos do país (59% por conta do aumento no volume operacional).

Em 2010, a despesa com tarifas aeroportuárias apresentou aumento de 6%, principalmente por conta do aumento do número de pousos em 8%. Em 2009, a despesa com tarifas aeroportuárias apresentou queda de 6%, principalmente por conta da queda no número de pousos internacionais em função da descontinuidade das operações de longo curso ao final de 2008. A variação total dos nossos custos com tarifas aeroportuárias, se deu basicamente por conta do aumento no nosso volume operacional entre os períodos.

Taxa de câmbio: O risco de taxa de câmbio decorre da possibilidade de variação desfavorável das moedas estrangeiras às quais o passivo ou o nosso fluxo de caixa estão expostos. A exposição dos nossos itens patrimoniais ao risco de moeda estrangeira decorre principalmente de arrendamentos e financiamentos em moeda estrangeira. Em 2011, cerca de 51,3% dos nossos custos operacionais (combustível, arrendamento de aeronaves, manutenção e revisão de aeronaves e seguro de aeronaves) e cerca de 68% do nosso endividamento estavam denominados em moeda estrangeira sujeita a variação cambial. O resulto operacional sofreu um impacto positivo no que tange variação cambial por conta da apreciação do Real frente ao dólar médio do período em 4,6%. Já o resultado financeiro foi negativamente impactado, principalmente por conta da variação cambial de 29,3% registrada no 3T11 frente ao 2T11, situação que gerou uma despesa com variação cambial de R$476,4 milhões no terceiro trimestre de 2011. Em 2010, cerca de 52,8% dos nossos custos operacionais (combustível, arrendamento de aeronaves, manutenção e revisão de aeronaves e seguro de aeronaves) e cerca de 76% no nosso endividamento estavam denominados em moeda estrangeira sujeita a variação cambial. O resulto operacional sofreu um impacto positivo no que tange variação cambial por conta da apreciação do Real frente ao dólar médio do período em 12,4%. Já o resultado financeiro foi negativamente positivamente, por conta da apreciação da Real frente ao dólar final de período em 4%. Em 2009 cerca de 52,3% dos nossos custos operacionais (combustível, arrendamento de aeronaves, manutenção e revisão de aeronaves e seguro de aeronaves) e cerca de 81% no nosso endividamento estavam denominados em moeda estrangeira sujeita a variação cambial. O resulto operacional sofreu um impacto negativo no que tange variação cambial por conta da depreciação do Real frente ao dólar médio do período em 8%. Já o resultado financeiro foi negativamente positivamente, por conta da apreciação da Real frente ao dólar final de período em 25%. As nossas receitas são predominantemente geradas em Reais, exceto uma pequena parte em Dólares, Pesos argentinos, Florim de Aruba, Bolivianos da Bolívia, Pesos do Chile, Peso da Colômbia, Guaranis do Paraguai, Pesos uruguaios, Bolívares da Venezuela entre outros. Taxa de juros: O nosso resultado está exposto às flutuações nas taxas de juros domésticas e internacionais, substancialmente ao CDI e Libor, respectivamente. A maior exposição está nas despesas de arrendamento mercantil, indexadas pela Libor, e nas dívidas locais. Em 2011, 2010 e 2009 nossas aeronaves sob arrendamento mercantil operacional eram de 99, 86 e 94, respectivamente. Já o endividamento local nos mesmos períodos representavam cerca de 32%, 24% e 19% do nosso endividamento total, respectivamente.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de nossos segmentos operacionais que tenham causado ou que se espera que venham a causar efeitos relevantes nas demonstrações financeiras. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 3 de outubro de 2011, a controlada VRG adquiriu a totalidade do capital social da Webjet, Companhia aérea com sede na cidade do Rio de Janeiro, que oferece serviços de transporte aéreo regular de passageiros, possui uma frota com vinte e quatro aeronaves Boeing 737-300, tem presença em 16 cidades pelo preço de R$43,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, a Webjet realizava aproximadamente 150 voos diários. A aquisição da Webjet teve por objetivo fortalecer a atuação da Companhia no mercado doméstico, aumentando sua participação nos principais aeroportos brasileiros, principalmente nos aeroportos de Guarulhos em São Paulo e Santos Dumont no Rio de Janeiro para atender a demanda da crescente classe média, dando continuidade à sua missão de popularizar o transporte aéreo e atuar como uma das Companhias líderes no segmento de aviação de baixo custo. Em 27 de outubro de 2011, o CADE, a VRG e a Webjet celebraram Acordo de Preservação de Reversibilidade da Operação (“APRO”), referente à aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da Webjet, que tem como objetivo assegurar a reversibilidade da operação e a preservação dos ativos até decisão final a ser proferida pelo órgão. O acordo assegura a independência na gestão das duas empresas inclusive no que tange ao programa de milhagem “Smiles” da Companhia. Sem implicação na redução da capacidade da Webjet , o acordo prevê o compartilhamento de voos entre as empresas com objetivo de otimização da malha aérea e aumento de opções aos clientes. c. Eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual não refletida nas nossas demonstrações financeiras.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor10.4 Comentários dos diretores sobre a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Na elaboração das nossas demonstrações financeiras, adotamos todos os pronunciamentos e respectivas interpretações técnicas e orientações técnicas emitidas pelo CPC e aprovados pela CVM, que juntamente com as práticas contábeis incluídas na legislação societária brasileira são denominados como práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), não havendo efeitos significativos das alterações em práticas contábeis e nem impactos materiais, conforme nota explicativa nº 2 das demonstrações financeiras arquivadas em 27 de março de 2011. Conforme permitido pela SEC e CVM e visando atender às necessidades de informações dos mercados em que operamos, apresentamos nossas demonstrações financeiras no padrão contábil internacional emitido pelo “International Accounting Standards Board – IASB” em IFRS, bem como nos termos da Legislação Societária Brasileira, simultaneamente, através da instrução CVM 457/07 alterada pela instrução CVM 485/10. b. Efeitos significativos das alterações de práticas contábeis

Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis e nem impactos materiais, conforme nota explicativa nº 2 das demonstrações financeiras arquivadas em 27 de março de 2011.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ênfase As nossas demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 Políticas contábeis críticas que adotamos, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, expectativas sobre os processos judiciais, reconhecimento da receita, créditos fiscais, , vida útil de ativos imobilizados, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Principais Políticas Contábeis Buscamos manter um procedimento de revisão de nossas políticas contábeis e de avaliação da adequação das estimativas necessárias para a produção de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que nossas estimativas e julgamentos são razoáveis, no entanto, os resultados efetivos e o tempo de reconhecimento de tais montantes podem diferir das nossas estimativas. Além disso, estimativas normalmente necessitam de ajustes baseados em novas circunstâncias e o recebimento de novas ou melhores informações. Algumas práticas contábeis requerem a utilização de estimativas que refletem julgamentos e incertezas relevantes, levando em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Para uma discussão desta e de outras políticas contábeis, consulte a Nota Explicativa 2 às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Principais estimativas contábeis e premissas utilizadas Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados e intangíveis, o valor residual do ativo imobilizado a análise de recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos, as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos, a mensuração do valor justo de itens como: milhas, remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros, a quantidade de bilhetes que serão emitidos decorrentes de milhagem auferida pelos clientes, as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos, a provisão para processos judiciais e a vida útil estimada dos ativos imobilizados, dentre outras. Contabilização de Imobilizado Os bens do ativo imobilizado, incluindo peças rotativas (rotables), são registrados ao custo e depreciados aos valores residuais estimados, ao longo de suas vidas úteis estimadas, utilizando o método linear. Cada componente do imobilizado que possui um custo significativo em relação ao custo total do item é depreciado separadamente. Peças sobressalentes de aeronaves e turbinas adquiridas no momento da introdução ou expansão de uma frota, bem como peças rotativas adquiridas separadamente, são contabilizadas como ativos fixos e geralmente depreciadas em linha com a frota às quais estão associadas. Pagamentos antecipados referem-se aos adiantamentos realizados com base nos contratos assinados com a Boeing Company para compra de aeronaves Boeing 737-800 Next Generation e incluem juros e encargos incorridos durante a fabricação das aeronaves e as benfeitorias efetuadas nas aeronaves arrendadas. De acordo com a IAS 16 “Ativo Imobilizado,” as grandes revisões gerais de turbinas, incluindo substituição de peças e custos com mão de obra, são contabilizadas como um componente separado do ativo, com custo capitalizado e depreciado ao longo do período até a próxima revisão. Todas as outras peças sobressalentes para substituição e os custos relativos à manutenção dos ativos da frota são registrados na demonstração do resultado no momento da aquisição ou à medida que são incorridos. Os custos de juros incorridos e a variação cambial sobre os empréstimos que financiam os pagamentos de imobilizações em andamento, incluindo depósitos antecipados para aquisição de novas aeronaves, são capitalizados e incluídos como parte do custo do ativo na data de término ou na entrega da aeronave, o que vier primeiro. As diferenças cambiais são capitalizadas na medida em que forem consideradas como ajuste aos custos de juros. Ao estimar a vida e o valor residual esperado para suas aeronaves, a companhia baseou-se principalmente em experiência real com aeronaves do mesmo tipo ou de tipos similares e recomendações da Boeing, a fabricante das aeronaves utilizadas pela companhia. A vida útil estimada das aeronaves é baseada no número de “ciclos” voados (uma decolagem e pouso). A companhia fez a conversão de ciclos em anos baseando-se na utilização futura prevista e histórica das aeronaves. Revisões subsequentes a essas estimativas, as quais podem ser significativas, podem ser causadas por mudanças no programa de manutenção da companhia, mudanças na utilização das aeronaves (ciclos reais durante certo período de tempo), regulamentações governamentais com relação à idade das aeronaves e mudança no preço de mercado de aeronaves novas e usadas do mesmo tipo ou tipos similares. A Companhia avalia suas estimativas e hipóteses a cada período de divulgação e, quando garantido, ajusta essas estimativas e hipóteses. Esses ajustes são contabilizados em bases prospectivas por meio da despesa com depreciação e amortização, conforme exigido pelas IFRS.

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Avaliamos anualmente a possibilidade de redução do valor recuperável (impairment) de nosso ativo imobilizado. Fatores que podem indicar possível deterioração podem incluir, mas não estão limitados a, reduções significativas no valor de mercado do(s) ativo(s) de longa duração, mudança significativa na condição física do(s) ativo(s) de longa duração, e prejuízo operacional ou de fluxo de caixa associado com o uso do(s) ativo(s) de longa duração. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, não foi reconhecida nenhuma redução do valor recuperável do ativo imobilizado. Em 31 de dezembro de 2011, reconhecemos um montante de R$ 50,7 milhões em redução do valor recuperável do ativo imobilizado. Vide Nota 14 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste documento. Na VRG foi reconhecido o total de R$23,2 milhões, divididos em: (i) provisão para aeronave sob arrendamento (PR-VAC) de R$5,6 milhões; (ii) itens rotáveis da frota 737-300 e financeiro de frota 767-300 no total de R$17,7 milhões. Na Webjet foi reconhecido o total de R$27,4 milhões, sendo (i) R$4,6 milhões de valor justo de itens rotáveis de aeronaves reconhecidos na data da aquisição; e (ii) R$22,8 milhões resultante da perda ao valor recuperável das aeronaves próprias WJA, WJF, WJH, WJI, WJJ e WJK e de peças consideradas obsoletas. Contabilização de Arrendamentos De acordo com o CPC 06 e o IAS 17 “Arrendamento Mercantil”, os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário ou atendem as seguintes condições: (i) o arrendamento mercantil transfere a propriedade do ativo para o arrendatário no fim do prazo do arrendamento mercantil; (ii) o arrendatário tem a opção de comprar o ativo por um preço que se espera seja suficientemente mais baixo do que o valor justo à data em que a opção se torne exercível de forma que, no início do arrendamento mercantil, seja razoavelmente certo que a opção será exercida; (iii) o prazo do arrendamento mercantil é a maior parte da vida econômica do ativo mesmo que a propriedade não seja transferida; (iv) no início do arrendamento mercantil, o valor presente dos pagamentos mínimos do contrato totaliza pelo menos substancialmente todo o valor justo do ativo arrendado; (v) os ativos arrendados são de natureza especializada de tal forma que apenas o arrendatário pode usá-los sem grandes modificações. Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são reconhecidos e alocados entre despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a alcançar uma taxa constante de juros. A diferença entre o valor presente e o valor total das contraprestações vincendas é apropriada ao resultado como despesa financeira. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto e longo prazo. As aeronaves sob a modalidade de arrendamento financeiro, que possuem opção de compra ao final do contrato, são depreciadas linearmente pela vida útil econômica estimada do bem até seu valor residual estimado de 20%, calculado com base em preços de mercado. Para as demais aeronaves, quando não existe uma razoável certeza de que nós iremos obter a propriedade do bem no fim do prazo contratual, a depreciação considera o menor prazo entre a vida útil econômica remanescente estimada e o prazo do contrato de arrendamento. Os demais arrendamentos são classificados sob a modalidade operacional e são reconhecidos como uma despesa no resultado de forma linear durante o prazo do contrato do arrendamento. Os ganhos ou perdas decorrentes de transações de sale-leaseback classificados após a venda como arrendamento operacional são reconhecidos da seguinte forma: Imediatamente no resultado quando for certo que a transação foi estabelecida a valor justo. Se o preço de transação for estabelecido abaixo do valor justo, qualquer ganho ou perda será reconhecido imediatamente no resultado, exceto se a perda for compensada por pagamentos futuros de arrendamento abaixo do valor de mercado, os ganhos ou perdas são diferidos e amortizados na proporção dos pagamentos do arrendamento durante o período que se espera que o ativo seja utilizado. Na hipótese do preço de venda ser superior ao valor justo do bem, o valor excedente ao valor justo é diferido e amortizado durante o período em que se espera que o ativo seja utilizado. A amortização destes ganhos é registrada como uma redução das despesas com arrendamentos.

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Se a transação de sale-leaseback resultar em arrendamento mercantil financeiro, qualquer excesso de receita de venda obtido acima do valor contábil deve ser diferido e amortizado durante o prazo do arrendamento mercantil. Não possuímos operações de sale-leaseback que resultaram em arrendamento mercantil financeiro. Ágio e ativos intangíveis Alocamos o ágio e os ativos intangíveis com vidas indefinidas adquiridas por meio de combinações de negócios para fins de testar a redução no valor recuperável (impairment) de uma só unidade geradora de caixa, a subsidiária operacional VRG. O ágio é testado anualmente para verificar se há impairment, comparando o valor contábil ao valor recuperável do nível da unidade geradora de caixa que foi medido com base em seu valor em uso, aplicando projeções de fluxo de caixa à moeda funcional com base no plano de negócios da Companhia aprovado cobrindo um período de cinco anos, seguidos pela taxa de crescimento de longo prazo de 3,5%. A taxa de desconto antes de impostos aplicada às projeções de fluxo de caixa é de 17,68%. É necessário um discernimento considerável para avaliar o impacto das mudanças operacionais e macroeconômicas a fim de se estimar os fluxos de caixa futuros e medir o valor recuperável. As premissas adotadas nas avaliações de redução do valor recuperável da Companhia são compatíveis com as projeções internas e os planos operacionais. Os direitos de operação em aeroportos foram incorporados na aquisição da VRG foram capitalizados pelo valor justo naquela data, não estando amortizados. Considera-se que esses direitos tenham tempo indefinido de vida útil em função de diversos fatores e considerações, entre os quais a exigência das licenças necessárias para operação no Brasil e uma limitada disponibilidade de slots nos aeroportos mais importantes em termos de volume de tráfego. As marcas comerciais da VRG foram incorporadas na aquisição da VRG e capitalizadas pelo valor justo naquela data. Considera-se que as marcas comerciais têm vida útil indefinida (não sendo amortizadas) em razão de diversos fatores e considerações, entre os quais a percepção da marca e a posição no mercado, o reconhecimento e a fidelidade dos consumidores e o uso ininterrupto das marcas comerciais da VARIG. Os valores contábeis dos direitos operacionais do aeroporto e das marcas comerciais são analisados na data de cada demonstração financeira para determinar se há impairment, e estas estão sujeitas ao teste sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que os valores contábeis podem não ser recuperáveis. Os custos relacionados com a aquisição ou o desenvolvimento de programas de computador independentes do hardware associado são capitalizados separadamente e amortizados pelo método linear ao longo de um período não superior a cinco anos. O valor contábil desses intangíveis é analisado para determinar se há impairment caso eventos ou alterações circunstanciais indiquem que o referido valor pode não ser recuperável. Na data de cada balanço patrimonial a Companhia avalia se os ativos intangíveis com tempo de vida útil indefinida sofreram impairment utilizando análises de fluxo de caixa descontado, que levam em consideração a capacidade creditícia do emitente do título, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Explicativa 15 às nossas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 não foi reconhecida redução do valor recuperável do ágio e de outros ativos intangíveis. Combinação de negócios. Contabilizamos as combinações de negócios utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurada como a soma da contraprestação transferida, com base no valor justo na data da aquisição. Os custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesas quando incorridas. Os ativos adquiridos e passivos assumidos foram avaliados ao valor justo, classificados e alocados de acordo com os termos contratuais, circunstâncias econômicas e condições relevantes na data de aquisição. O ágio é mensurado como excedente da contraprestação transferida com relação ao acervo líquido adquirido ao valor justo. Caso a contraprestação seja inferior ao valor justo do acervo líquido adquirido, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após reconhecimento inicial, o ágio é avaliado ao custo, deduzindo quaisquer perdas acumuladas na redução do valor recuperável do ativo. Em 3 de outubro de 2011, adquirimos o capital total da Webjet, através de nossa subsidiária VRG, por um preço ajustado de R$ 43,4 milhões. Essa aquisição foi contabilizada pelo método de aquisição segundo o IFRS 3R e o ganho sobre compra vantajosa no valor de R$ 88,4 milhões foi contabilizado em nossa demonstração do resultado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 em outras receitas (despesas) operacionais, não tributáveis, pois está relacionado com uma diferença permanente, segundo o Regime Tributário de Transição – RTT. Esperamos finalizar a avaliação de certos ativos, inclusive os ativos intangíveis e passivos, assim como o efeito dos impostos diferidos até 2 de outubro de 2012. O ganho sobre compra vantajosa gerado pela aquisição da Webjet está relacionado com o reconhecimento do valor dos ativos intangíveis não contabilizados nas demonstrações financeiras da Webjet, representados por direitos de uso nos aeroportos de Garulhos e Santos Dumont, os aeroportos mais frequentados no Brasil e cujo valor é resultado do significativo crescimento da demanda antecipado nos próximos anos e nossa expectativa de recuperação de rentabilidade da operação nesses aeroportos. Instrumentos financeiros derivativos Contabilizamos instrumentos financeiros derivativos de acordo com a CPC 38. Ao executar o programa de gestão de risco, a administração utiliza uma série de instrumentos financeiros para se proteger de variações bruscas nos preços de mercado e mitigar a volatilidade de suas despesas relacionadas a esses preços. Não detemos ou emitimos instrumentos financeiros derivativos para fins de especulação.

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Instrumentos financeiros derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo e, subsequentemente, a variação no valor justo é registrada no resultado, a não ser que o derivativo cumpra os critérios estritos para contabilização de hedge de fluxo de caixa.

Para fins de contabilização de hedge segundo a CPC 38, o instrumento de hedge é classificado como (i) hedge de fluxo de caixa quando protege contra a exposição a flutuações no fluxo de caixa atribuíveis a um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido em associação a uma operação com muitas probabilidades de ocorrer, ou a um risco cambial para um compromisso firme não reconhecido, e (ii) hedge de valor justo quando este protege contra os resultados de uma mudança no valor justo de um passivo reconhecido, ou parte dele, que pode ser atribuído ao risco de taxa de câmbio.

No começo da transação de hedge, designamos e documentamos formalmente o item coberto pelo hedge, bem como o objetivo desse hedge e a estratégia de política de risco. A documentação abrange a identificação do instrumento de hedging, o item ou transação coberta, a natureza do risco coberto e como a entidade determinará a eficiência do instrumento de hedging na equalização da exposição às variações do valor justo do item coberto ou dos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto. O objetivo é tornar esse instrumento de hedge eficaz para determinar variações equalizadoras no valor justo ou nos fluxos de caixa, sendo avaliados continuamente para confirmar se de fato alcançaram tal nível de eficiência no decorrer do exercício para os quais foram indicados.

Os montantes classificados no patrimônio líquido são transferidos ao resultado em cada período em que a operação coberta (hedge) afeta o resultado. Se o item coberto é o custo de um ativo não financeiro, os montantes classificados no patrimônio líquido são transferidos para o valor do ativo não financeiro contabilizado inicialmente.

Nos casos em que a operação prevista ou o compromisso firme não ocorrerão mais, os valores anteriormente reconhecidos no patrimônio líquido são transferidos ao resultado. Se o instrumento de hedging vencer, for extinto ou exercido sem substituição ou rolagem, ou se deixar de ser designado como hedge, os valores anteriormente reconhecidos no patrimônio líquido são reconhecidos no resultado.

Nós mensuramos trimestralmente a eficácia dos instrumentos de hedge na compensação das variações nos preços. Instrumentos financeiros derivativos são eficazes quando compensam entre 80% e 125% das variações no preço do item para o qual o hedge foi contratado. Qualquer resultado oriundo de variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos durante o trimestre no qual estes não são qualificados para contabilização de hedge, bem como a parcela não eficaz dos instrumentos designados para contabilização de hedge, são reconhecidos em Outras Receitas (Despesas) Financeiras.

Manutenção de aeronaves e despesas com reparos Nossos contratos de arrendamento de aeronaves determinam especificamente que nós, como locatários, somos responsáveis pela manutenção de aeronaves e turbinas arrendadas e devemos atender às condições específicas de devolução de turbinas e fuselagem até o final do arrendamento. Sob alguns de nossos contratos de arrendamento existentes, efetuamos depósitos de manutenção aos arrendadores de aeronaves e turbinas que deverão ser gastos com futuras manutenções. Esses depósitos são calculados tendo por base medidas de desempenho, tais como horas de voo ou ciclos, e estão disponíveis para nos serem reembolsados após o término da manutenção da aeronave arrendada. Se os recursos depositados forem em montante suficiente para nos reembolsar de nossos custos de manutenção, tais recursos serão revertidos para nós. Os depósitos para manutenção pagos segundo nossos contratos de arrendamento não transferem a obrigação de manter a aeronave ou o risco do custo associado às atividades de manutenção ao arrendador das aeronaves. Além disso, reservamos o direito de escolher qualquer terceiro provedor de serviços de manutenção, ou de realizar tais serviços internamente. Portanto, registramos esses valores como depósito em nosso balanço e reconhecemos despesa de manutenção quando a mencionada manutenção é realizada, de acordo com nossa política de contabilização de manutenção. Alguns de nossos contratos de arrendamento preveem que o excedente do depósito ao final do prazo do arrendamento não é reembolsável para nós. Tais excedentes podem ocorrer se os montantes ao final despendidos em eventos de manutenção forem inferiores aos montantes depositados. Quaisquer valores excedentes detidos, ou retidos, pelo arrendador ao término do arrendamento, os quais não devem ser significativos, seriam reconhecidos como despesa adicional de aluguel de aeronaves, no momento em que não mais for provável a utilização de tais valores nos eventos de manutenção para os quais foram depositados. O valor dos depósitos para manutenção de aeronaves e turbinas que esperamos utilizar nos próximos 12 meses está descriminado no ativo circulante. Durante o trimestre encerrado em 30 de junho de 2011, alteramos a classificação dos depósitos de manutenção de ativo não monetário para ativo monetário, já que desde 2011 as transações envolvendo esses ativos ocorreram substancialmente através de recebimento de recursos, de acordo com renegociações conduzidas com os arrendadores. As transações foram reconhecidas como despesa de variação cambial.

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Além disso, mantemos contratos com alguns arrendadores para substituir os depósitos por cartas de crédito, nos possibilitando utilizar esses recursos em outros gastos relacionados com nossos contratos de arrendamento. No início do arrendamento, nossas estimativas iniciais de despesas de manutenção são iguais ou superiores aos valores exigidos dos depósitos. Isso demonstra que é provável que os valores sejam utilizados para a manutenção para os quais foram depositados e a probabilidade de uma deterioração no saldo é remota. Não houve nenhuma deterioração em nossos depósitos de manutenção. Apresentamos abaixo um resumo da atividade na linha de Depósitos de Manutenção de Aeronaves e Motores.

2011 2010

Início do ano 456.666 446.530 Adição de Depósitos da Webjet 56.679 - Montantes depositados 118.063 206.151 Reembolso de despesas incorridas (220.280) (191.500) Substituição por cartas de créditos (45.854) (4.515) Variação Cambial (10.130) - Final do ano 358.144 456.666

Nosso plano de frota contempla a substituição de alguns arrendamentos operacionais por arrendamentos financeiros, em linha com nosso plano de aumentar a padronização da frota com aeronaves Boeing Next Generation 737-700 e 737-800. Devido às vantagens no desempenho dos Boeings Next Generation 737-700 e 737-800, acreditamos que essas aeronaves devam manter níveis atrativos de avaliação de mercado nos próximos anos. Desse modo, pretendemos aumentar o número de arrendamentos financeiros. Em vista desta tendência, nossas contas de depósitos de manutenção deverão sofrer um declínio no futuro próximo, sujeitas a variações potenciais significativas, incluindo o custo real da manutenção, o momento da manutenção, os ciclos das aeronaves, e potenciais exigências de novas manutenções.

Reconhecimento de Receita A receita de passageiros é reconhecida quando o serviço de transporte aéreo é efetivamente prestado ao passageiro. Os bilhetes vendidos, mas ainda não utilizados são registrados como transportes a executar, representando uma receita diferida dos bilhetes vendidos a serem transportados em data futura, líquido dos bilhetes que expirarão de acordo com a nossa expectativa (breakage), ou seja, da expectativa de bilhetes que expiram sem utilização com base em dados históricos.

O breakage consiste no cálculo estatístico, com base histórica, de bilhetes que expiram sem utilização, ou seja, dos bilhetes em aberto (passageiros a transportar) que, terão grande probabilidade de não voar. Periodicamente registramos uma atualização da receita diferida baseada nos bilhetes efetivamente vencidos e expirados. O saldo de receita diferida também refere-se aos bilhetes remarcados pelos passageiros .

Receitas originadas de embarque de cargas são reconhecidas quando o transporte é fornecido. Outras receitas incluem serviços fretados, venda de milhas, serviços de venda à bordo, tarifas de troca de bilhete e outros serviços adicionais e são reconhecidas quando o serviço é realizado.

Programa de Milhagem Desde a aquisição da VRG, operamos um programa de milhagem denominado Smiles (“Programa Smiles”), que consiste principalmente no ganho de créditos de milhas pelos participantes para utilização em viagens. As obrigações assumidas decorrentes do Programa Smiles foram avaliadas na data de aquisição da VRG ao valor justo que representava o preço estimado que pagariamos a um terceiro para assumir a obrigação de milhas que se esperava que fossem resgatadas no Programa Smiles.

O valor justo dos créditos de milhas, líquido de estimativa de não utilização de milhas (breakage) é determinado pela média ponderada de acordo com (i) o valor médio cobrado por assento pela VRG as Companhias aéreas parceiras que participam do programa de fidelidade Smiles dividido pela quantidade de milhas necessárias para emissão de um bilhete com a utilização de milhas e; (ii) o valor médio de venda de milhas para as Companhias aéreas que participam do programa de fidelidade Smiles. Esse valor justo é atualizado semestralmente.

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As milhas concedidas são valorizadas pelo valor justo descrito anteriormente e as milhas resgatadas são baixadas para transportes a executar de milhas com base no valor médio ponderado do saldo das milhas que haviam sido diferidas. A receita é reconhecida quando o transporte é executado na rubrica de transporte de passageiros e a parcela da receita referente à venda de milhas acima do valor justo das milhas como receita de marketing (na rubrica de outras receitas).

Nossa política é cancelar todas as milhas contidas nas contas dos consumidores após 3 anos e 11 meses. O valor associado aos créditos de milhagem que são estimados para que sejam cancelados é reconhecido como receita. Calculamos a estimativa de expiração e não utilização com base em dados históricos. Oportunidades futuras podem alterar significativamente o perfil dos clientes e o padrão histórico. Tais alterações podem resultar em mudanças significativas no saldo de receita diferida, assim como no reconhecimento da receita deste programa.

Pagamentos com Base em Ações Mensuramos o valor justo das transações com empregados liquidadas com instrumentos patrimoniais na data da outorga da opção utilizando métodos de valorização apropriados. O valor justo das opções concedidas determinado na data da outorga é registrado pelo método acelerado, de acordo com CPC 10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações, como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em nossas estimativas sobre quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio líquido. No final de cada exercício, revisamos nossas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão adquiridos. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido prospectivamente nos resultados dos exercícios remanescentes, de tal forma que a despesa acumulada reflita a melhor estimativa revisada com o correspondente ajuste no patrimônio líquido na conta “Remuneração Baseada em Ações” que registrou o benefício aos empregados. Provisões

As provisões são reconhecidas quando possuímos uma obrigação presente (legal ou presumida) como resultado de um acontecimento passado, sendo provável uma saída de recursos para liquidar a obrigação e é possível realizar uma estimativa razoável dos montantes dessa obrigação.

Sempre que esperamos que parte ou toda provisão possa ser reembolsada, por exemplo, no âmbito de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado quando a expectativa de que o reembolso ocorra é quase certa. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada no lucro ou prejuízo líquida de qualquer reembolso. Se o efeito do valor temporal do dinheiro for material, as provisões são descontadas utilizando-se a taxa corrente que reflita, quando apropriado, os riscos específicos para o passivo. Quando o desconto é efetuado, o aumento na provisão devido à passagem do tempo é reconhecido como um custo financeiro.

Provisão para devolução de aeronaves e motores

Para os arrendamentos operacionais de aeronaves, somos contratualmente obrigados a devolver o equipamento em um nível pré-definido de capacidade operacional, para tanto provisiona os custos de devolução relacionados às aeronaves de acordo com as condições contratuais.

Os custos de provisões para devolução de aeronaves são estimados com base em gastos relacionados a reconfiguração da aeronaves (interior e exterior), obtenção de licenças e certificações técnicas, pintura, etc, conforme cláusulas contratuais de devolução.

As provisões para devolução de motores são estimadas com base na verificação e condições mínima contratuais que o equipamento deve ser devolvido para o lessor observando não apenas os custos histórico incorridos como as condições dos equipamentos no momento da avaliação.

Contratos onerosos

Obrigações presentes resultantes de contratos onerosos são reconhecidas e mensuradas como provisões. Um contrato oneroso existe quando os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações do contrato excedem os benefícios econômicos que se espera que sejam recebidos ao longo do mesmo contrato.

A provisão para contratos onerosos refere-se às perdas com contratos de arrendamentos mercantis operacionais das aeronaves que se encontram fora de operação. A provisão corresponde ao valor líquido entre o valor presente das parcelas dos respectivos arrendamentos e a receita esperada pela utilização dessas aeronaves na operação ou por

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meio de subarrendamentos, quando aplicável. As premissas utilizadas são estimativas e a liquidação dessas transações poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados.

Provisão para seguros

Mantemos cobertura de seguros de aeronaves por montantes que consideramos necessários para fazer face aos eventuais sinistros, em vista da natureza de seus bens e dos riscos inerentes à sua atividade, observando os limites fixados nos contratos de arrendamento, com base nos dispositivos exigidos da Lei nº. 10.744/03.

Demais provisões

São substancialmente relacionadas a processos judiciais e são constituídas para perdas, consideradas prováveis, no julgamento da Administração, relacionadas às causas trabalhistas, cíveis e tributárias, esta última apresentada na rubrica de obrigações fiscais em caso de existência e de obrigação legal.

Impostos Diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no final de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. O valor contábil do imposto de renda diferido é revisto a cada data do balanço e é reduzido até o limite em que não se torna mais provável que os lucros tributáveis disponíveis poderão permitir a utilização do crédito fiscal. O imposto de renda diferido ativo não reconhecido é reavaliado a cada data do balanço e é reconhecido até a extensão em que o lucro tributável futuro permita que o imposto de renda diferido possa ser recuperável. Impostos de renda ativos e passivos diferidos são determinados, considerando as alíquotas e as leis fiscais promulgadas ou substancialmente promulgadas na data do balanço e que se espera sejam aplicadas quando o respectivo ativo for realizado ou o passivo for liquidado. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, ativos e passivos, são compensados se houver direito o direito legal e a intenção de compensá los quando da apuraç‐ ão dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração é responsável por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre os relatórios financeiros. Nosso controle interno sobre os relatórios financeiros destina-se a oferecer garantias razoáveis à Administração e ao Conselho de Administração com relação à preparação e à apresentação adequada das demonstrações contábeis publicadas. Em virtude de suas limitações internas, o controle interno sobre os relatórios financeiros não poderá impedir ou detectar declarações inverídicas. A Administração avaliou a nossa eficácia do controle interno sobre os relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2011. Ao fazer tal avaliação, a administração usou os critérios estabelecidos pelo Comitê de Organizações de Patrocínio da Treadway Commission (COSO) em Controle Interno— Estrutura Integrada. Com base nesta avaliação, a Administração acredita que, em 31 de dezembro de 2011, os controles internos da Companhia sobre as divulgações financeiras são eficazes. Em abril de 2011, com a conclusão da implantação do novo sistema de controle e contabilização de receita em complemento ao nosso sistema de reservas, identificamos uma diferença no saldo de receita diferida de transportes a executar do 1º trimestre de 2011 apurada de acordo com o novo sistema e o montante histórico reconhecido nas demonstrações financeiras, referente as operações de venda de interline. As vendas de passagens interline são vendas da Companhia para outras companhias aéreas de acordo com os contratos específicos denominados contratos de interline. De acordo com esses contratos, uma companhia aérea pode utilizar o sistema de reserva da Companhia para seus segmentos locais e pagar um preço previamente contratado que pode ser diferente do preço regular das passagens. O sistema de reservas estava registrando a receita diferida de acordo com o preço contratual, mas a baixa para receita de passageiros era feita com base no preço regular dos bilhetes. Consequentemente, o montante apurado da diferença poderia ser uma supervalorização ou subvalorizarão da receita, dependendo da diferença entre os preços dos contratos interline e os preços regulares dos bilhetes. Realizamos análises adicionais e concluímos que devido as limitações do sistema de reservas, que nos impossibilita de reprocessar os dados históricos para identificação dos períodos em que o erro ocorreu, havia uma possibilidade razoável em 31 de dezembro de 2010 de haver uma distorção relevante nas demonstrações financeiras anuais que não teriam sido prevenidas ou detectadas em tempo hábil. Sendo assim, revisamos nossa classificação desta deficiência alterando-a de “deficiência significativa” para “fraqueza material” em 31 de dezembro de 2010 com base nos critérios estabelecidos pelo Comitê de Organizações de Patrocínio da Treadway Commission (COSO) em Controle Interno— Estrutura Integrada. Adicionalmente, confirmamos que, com a finalização da implantação do novo sistema de controle e contabilização de receita, as receitas de vendas interline passaram a ser reconhecidas adequadamente. Consequentemente, a fraqueza material foi remediada a partir de Abril de 2011.

As alterações acima evidenciam os esforços dos nossos gestores em aprimorar continuamente seus sistemas de informação e controle.

Todas as deficiências e recomendações de controles internos, quando viáveis, foram devidamente analisadas pela Administração e os pontos pertinentes resolvidos. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Nossos auditores externos, durante a execução de seus trabalhos de auditoria sobre a eficácia operacional dos controles internos de 2010 e 2011, identificaram a necessidade de aprimoramento em determinados controles internos e fizeram recomendações à nossa administração com relação às medidas de aprimoramento. Dentre as recomendações comunicadas no relatório de 31 de dezembro de 2010, os auditores externos identificaram uma deficiência significativa, relacionada à conta de transporte a executar que não era passível de conciliação plena. Porém, após a finalização de nossas análises complementares nossos auditores concluíram que a deficiência identificada deve ser reclassificada como uma fraqueza material. Essa fraqueza material foi remediada em abril de 2011 conforme descrito no item 10.6(a), após a implantação do novo sistema de contabilização de receitas e controle de passagens emitidas.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7 Comentários dos diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública Em 19 de outubro de 2009, foi concluída a nossa oferta pública primária e secundária de ações, com a colocação de 62,2 milhões de ações preferenciais e ordinárias ao preço de R$16,50 por ação (US$9.48 por ADS), gerando um aumento de posição do nosso caixa em R$627,1 milhões, sendo que a oferta primária atingiu 38,0 milhões de ações. A diferença entre o volume financeiro total da oferta em relação à oferta primária deve-se à estrutura financeira necessária para se manter a proporção do capital social de 50% de ações ordinárias e 50% de ações preferenciais (inclusive sob a forma de ADSs), a fim de atender a Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras. Nessa estrutura, o Fundo Volluto, nosso acionista controlador vendeu parte de suas ações preferenciais aos investidores participantes da oferta e com esses recursos adquiriu ações ordinárias que foram emitidas visando respeitar a legislação brasileira, ao mesmo tempo em que possibilitava o nosso aumento de capital, dentro dos objetivos previamente traçados. Os recursos líquidos da oferta global foram utilizados para reforçar o nosso balanço patrimonial, e aumentaram o nosso caixa e equivalentes de caixa, de forma a alcançar o mínimo 20% de nossa receita líquida operacional dos últimos 12 meses. Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e a proposta de aplicação dos recursos que divulgamos no Prospecto de Distribuição.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8 Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) Nenhuma de nossas obrigações de arrendamento operacional está refletida em nosso balanço patrimonial. Em 31 de dezembro de 2011, possuíamos um total de 99 aeronaves reconhecidas como arrendamento operacional. Somos responsáveis por todos os custos de manutenção, seguro e outros custos associados com a operação destas aeronaves. No entanto, não nos comprometemos a pagar qualquer valor residual ou concedemos qualquer outra garantia para nossos arrendadores. Os pagamentos futuros dos contratos de arrendamento mercantil operacional não canceláveis estão denominados em dólares norte-americanos e em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 essas obrigações estão demonstradas como segue:

2011 2010 2009 2009 - - - 2010 - - 515.936 2011 - 504.784 489.655 2012 594.976 481.109 466.315 2013 517.326 414.202 402.497 2014 341.486 261.098 245.792 2015 205.631 149.637 134.582 Após 2015 610.062 360.133 243.794 Total de pagamentos mínimos de arrendamento 2.269.481 2.170.963 2.498.571

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes não evidenciados em nossas demonstrações financeiras, além dos que foram informados no item 10.8. b acima.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9 Comentários dos diretores em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8 Os compromissos financeiros citados no item 10.8 se referem às nossas obrigações com arrendamentos operacionais de aeronaves. O quadro representa o cenário atual, considerando 99 aeronaves sob regime de arrendamento operacional em nossa frota. Tais obrigações não são contabilizadas em nosso balanço patrimonial, mas representam obrigações financeiras relevantes para o nosso negócio. Os desembolsos desses montantes são realizados através do nosso Caixa e estão denominados em dólares norte-americanos, além de possuírem em seus contratos clausulas de reajuste desses compromissos a taxa internacional de juros (Libor). Dessa forma, estamos expostos a riscos de mercado referente ao câmbio e taxa de juros, que podem impactar nossos resultados financeiros e operacionais. Esses compromissos financeiros fazem parte da nossa estratégia referente ao mix da frota (combinação entre aeronaves sob regime de arrendamento financeiro e operacional). Os contratos sob regime de arrendamento operacional nos oferecem maior flexibilidade para gerenciar e manter da idade da média da frota compatível com o nosso modelo de negócio de baixo custo, por conta principalmente por menores custos com manutenção com uma frota mais jovem e moderna. Nosso plano de frota futuro é elaborado de acordo com nossas expectativas de crescimento do setor aéreo nacional e da América Latina para os próximos anos. Somos responsáveis por todos os custos de manutenção, seguro e outros custos associados com a operação destas aeronaves enquanto na vigência desses contratos.

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10.10 - Plano de negócios

10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a. Investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Nossos planos de crescimento contemplam operar 140 aeronaves até o final de 2014. Em 31 de dezembro de 2011 existiam em aberto, 91 pedidos firmes, 10 direitos de compra e 40 opções de compra concedidas em caráter não oneroso. O valor aproximado dos pedidos firmes, não considerando os descontos contratuais, é de R$15.780,0 milhões (correspondendo a US$8.412,4 milhões). Os compromissos de compra de aeronaves incluem estimativas para aumentos contratuais dos preços durante a fase de construção. Em até um ano, serão feitos adiantamentos para 37 aeronaves, que possuem previsão de entrega até dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2011, o total de adiantamentos representam compromissos no montante de R$1.991,4 milhões.

2012 2013 2014 2015 2016

Após 2016

Total

Adiantamentos para aquisição de aeronaves

443,9 537,1 502,0 407,1 94,6 6,6 1.991,4

Compromissos de compra de aeronaves

896,1 2.938,8 4.341,9 3.740,1 3.207,6 655,6 15.780,0

Total 1.340,0 3.475,9 4.843,9 4.147,2 3.302,2 662,2 17.771,4

Em 03 de outubro de 2011 adquirimos o controle indireto de 100% do capital da Webjet por R$43,4 milhões e assumimos uma dívida líquida de R$ 214 milhões, para maiores detalhes vide nota explicativa 13 das demonstrações financeiras, de combinação de negócios. A controlada não possui ações negociadas em bolsa. Em 30 de setembro de 2011, a Webjet possuía uma frota de 24 aeronaves Boeing 737-300, com uma idade média de 18 anos, dos quais 18 aeronaves estavam sob regime de arrendamento operacional e 6 eram propriedade da Webjet . Das 18 aeronaves Boeing 737-300 sob regime de arrendamento operacional, o cronograma de devolução prevê o retorno dessas aeronaves entre 2012 e 2013. Não houve nos exercícios de 2008 a 2011 desinvestimentos de capital relevantes. Também não ocorreu, no mesmo período, nenhum investimento relacionado à participação em outras sociedades, exceto o acima descrito. ii. fontes de financiamento dos investimentos Nossa estratégia é depender principalmente de fluxos de caixa das operações para obter capital de giro para as operações correntes e futuras. Nossos fluxos de caixa operacionais são afetados pela exigência de alguns contratos de arrendamento operacional de aeronaves, que estabelecem contas de reserva de depósito de manutenção para nossa aeronave, com fundos em níveis específicos. Os fundos serão retirados das contas de reserva de manutenção para o reembolso de certos gastos de manutenção estrutural incorridos. Acreditamos que os valores já depositados, e a serem depositados, adicionados de nossos próprios recursos de caixa, sejam suficientes para cobrir nossos custos futuros com aeronaves e manutenção, pela duração dos respectivos arrendamentos operacionais. Quando necessário, obtemos empréstimos para financiar nossos investimentos, os quais podem ser garantidos por nossos recebíveis, para financiar o ciclo venda-recebimento. Temos um forte balanço patrimonial, em especial nosso “caixa total” (caixa, equivalentes de caixa, aplicações financeiras, e caixa restrito de curto prazo), que representaram 31,1% de nossas receitas operacionais dos últimos doze meses. Também estamos comprometidos em não ter dívidas financeiras significativas com vencimento em um horizonte de três anos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há

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10.10 - Plano de negócios

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Durante o ano de 2011, nós recebemos 9 aeronaves Boeing 737-800 NGs como parte de nosso plano de renovação de frota. As novas aeronaves possuem base em contratos de arrendamento mercantil, sendo 6 financeiras e 3 operacionais e houve devoluções de 8 aeronaves, sendo: (i) 4 aeronaves 737-300 (que já não pertenciam a frota operacional e estavam em fase final de devolução); (ii) 3 aeronaves 767-300; e (iii) 1 aeronave 737-700. Em 03 de outubro de 2011 adquirimos o controle indireto de 100% do capital da Webjet por R$43,4 milhões e assumimos uma dívida líquida de R$ 214 milhões, para maiores detalhes vide nota explicativa 13 das demonstrações financeiras. A controlada não possui ações negociadas em bolsa. Em 30 de setembro de 2011, a Webjet possuía uma frota de 24 Boeing 737-300, com uma idade média de 18 anos, dos quais 18 aeronaves estavam sob regime de arrendamento operacional e 6 eram propriedade da Webjet. Das 18 aeronaves Boeing 737-300 sob regime de arrendamento operacional, o cronograma de devolução prevê o retorno dessas aeronaves entre 2012 e 2013. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Rotas e Horários Estamos aumentando o número de voos para e com escala nos principais aeroportos do Brasil, além de adicionar destinos ao Caribe, que esperamos resultar em novas oportunidades de crescimento nos mercados nacional e internacional. Nosso modelo operacional constitui em uma malha altamente integrada com múltiplas escalas, que é diferente do modelo "ponto-a-ponto" utilizado por outras companhias aéreas de baixo custo internacionalmente. O alto nível de integração de voos em determinados aeroportos nos permite oferecer voos freqüentes, sem escalas e com baixas tarifas entre os principais centros econômicos do Brasil, além de amplas conexões ao longo de nossa rede, ligando pares de cidades por meio de uma combinação de dois ou mais voos com pouco tempo de escala ou conexão. Adicionalmente, nossa rede nos permite aumentar nossas taxas de ocupação em nossas rotas de pares de cidades principais, através da utilização de aeroportos nestas cidades para permitir que nossos passageiros façam as conexões necessárias para alcançar seus destinos finais. Esta estratégia aumenta nossa taxa de ocupação, atraindo passageiros viajando para destinos secundários, os quais preferem pagar tarifas menores mesmo que isso signifique fazer uma ou mais escalas antes de chegar ao seu destino final. Entre 35% a 40% de nossos passageiros fazem conexão ou passam por um ou mais destinos antes de chegar ao destino final. Nosso modelo operacional nos possibilita estruturar nossas rotas para incluir destinos que não seriam possíveis de ser atendidos isoladamente no modelo tradicional "ponto-a-ponto", mas que se tornam possíveis de ser atendidos quando simplesmente incluídos como pontos adicionais em uma malha aérea interligada como a nossa. Fazemos isso oferecendo voos com baixa tarifa em horários noturnos, com permanência mínima, ou durante a madrugada, para destinos de menor tráfego, que podem ser as primeiras ou últimas escalas em nossas rotas, permitindo o aumento da utilização de nossas aeronaves e a geração de receita adicional. Com a oferta de voos internacionais para destinos na América do Sul e Caribe e com escalas integradas em nossa rede, criamos oportunidades de tráfego incremental, alimentando nossa rede e aumentando nossa taxa de ocupação geral e nossas vantagens competitivas e sustentando nossa estratégia de expandir nossa rede e estimulando a demanda pelos nossos serviços. Em 31 de dezembro de 2011, oferecíamos mais de 900 voos diários para 63 destinos ligando as mais importantes cidades do Brasil. A Webjet, empresa controlada pela VRG, oferecia cerca de 150 voos diários para 18 destinos nacionais. Receitas Auxiliares Estamos constantemente avaliando oportunidades para gerar receitas auxiliares adicionais, tais como venda de seguro de viagem, atividade de marketing e outros serviços que possam nos ajudar a tirar melhor proveito do grande número de passageiros em nossos voos e do grande volume de clientes que usam nosso site de Internet. Acreditamos que a integração dos produtos relacionados a viagens a nossa plataforma de e-commerce seja essencial para aumentar mais rapidamente nossas receitas auxiliares. Planejamos oferecer aos nossos clientes conforto e conveniência melhorando nossa plataforma atual de e-commerce e tornando-a um portal totalmente integrado, que fornece uma grande variedade de produtos integrados relacionados a viagens cobrados em uma única fatura. Adicionalmente, planejamos integrar as plataformas Smiles e Gollog a nosso portal de venda de passagens aéreas, a fim de propiciar conveniência e simplicidade a nossos clientes.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção O ano de 2011 foi marcado pela expansão do mercado doméstico brasileiro (crescimento de 16,0% na comparação anual), principalmente pelo cenário de tarifas atrativas vivenciado no primeiro semestre de 2011. Esse cenário foi resultado pela adição de oferta da indústria em 13,7% na comparação anual. Ao mesmo tempo do cenário de intensa competição no mercado doméstico, o preço com combustível de aviação apresentou aumento de 23,2% em relação ao preço de 2010. Adicionalmente, em 2011 tivemos custos acima do previsto com a devolução das aeronaves Boeing 767.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11. Projeções

11.1 Identificação das projeções a. Objeto da projeção Publicamos anualmente nossas projeções financeiras para o ano vigente e revisamos trimestralmente essas perspectivas visando incorporar a evolução de nosso desempenho operacional e financeiro, e eventuais mudanças nas tendências de taxa de juros, cambio, PIB e petróleo (WTI). b. Período projetado e o prazo de validade da projeção As projeções indicadas neste Formulário de Referência são válidas para o exercício social de 2013. Nossas projeções são formuladas para o exercício social completo e não são comparáveis com os dados trimestrais em razão da alta sazonalidade de nossos negócios ao longo do exercício social. c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela nossa administração Demanda

Para 2013, estimamos um crescimento do PIB brasileiro entre 2,5% e 3,0%, de acordo com a expectativa do mercado. O crescimento da economia impacta diretamente a demanda por viagens aéreas nacionais, apresentando uma correlação histórica de crescimento de 2,0x a 3,0x o crescimento do PIB. Oferta Anunciamos uma redução na capacidade doméstica entre -8% e -10% para o primeiro semestre de 2013 e de cerca de 7% para o ano de 2013, ambos em comparação com o mesmo período de 2012. A projeção reitera a nossa estratégia de racionalização de oferta para 2013 e tem como objetivo atingir um crescimento mínimo de 10% no RASK e a retomada das margens operacionais a partir do primeiro trimestre de 2013. Custos Para 2013, estimamos o CASK Ex-Combustível entre um intervalo de 9,7 centavos e 10,3 centavos. Essa projeção contempla o cenário desafiador em custos em função da redução da oferta e novo patamar de câmbio, além das nossas iniciativas de revisão dos custos fixo durante o ano de 2013. d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão Projeções para o Exercício Social de 2010

Projeções Financeiras do ano de 2009 para o Exercício Social Encerrado em 2010

Projeções

Previsto

Mínimo

Previsto

Máximo

Realizado

Crescimento do PIB Brasileiro 6,0% 7,0% 7,50%

Crescimento da Demanda no Mercado Doméstico e Internacional (% RPKs)

14,0% 21,0% 17,29%

Crescimento de Oferta e Demanda em Relação ao PIB 2,5x 3,0x 2,3x

Passageiros Transportados (milhões) 31,5 36,5 32,9

Capacidade (Oferta) GOL (ASKs bilhões) 45,0 47,2 45,6

Doméstico 39,4 42,7 40,8

Internacional 5,6 5,9 4,8

Frota (fim do período) 111 111 110

Yield (R$ centavos) 19,50 21,00 20,51

RPK, Sistema (bilhões) 31,5 33,0 30,6

Decolagens (000) 290 300 295

CASK ex-combustível (R$ centavos) 8,9 8,5 8,8

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Litros Consumidos (bilhões) 1,45 1,47 1,47

Preço do Combustível (R$/litro) 1,70 1,58 1,56

WTI Médio (US$/barril) 82 77 80

Taxa de Câmbio Média (R$/US$) 1,85 1,72 1,76

Margem Operacional (EBIT) 10% 13% 10%

Projeções para o Exercício Social de 2011

Projeções Financeiras do ano de 2010 para o Exercício Social Encerrado em 2011 - Revisado

Cenário Antigo 1 Cenário Revisado 2

Pior Melhor Pior Melhor

Crescimento do PIB Brasileiro 4,0% 5,0% 4,0% 5,0%

Crescimento da Demanda no Mercado Doméstico (% RPKs)

10,0% 15,0% 10,0% 15,0%

Crescimento de Oferta em relação ao PIB 0,75x 1,0x 0,75x 1,0x

Passageiros Transportados GOL (milhões) 33 36 34 36

Capacidade (Oferta) GOL (ASKs bilhões) 48,0 51,5 48,0 50,0

Frota Operacional (fim do período) 115 115 115 115

Yield (R$ centavos) 19,5 21,0 19,5 21,0

RPK, Sistema (bilhões) 32,0 35,0 33,0 35,0

Decolagens (000) 315 340 315 340

CASK ex-combustível (R$ centavos) 8,9 8,5 8,7 8,3

Litros Consumidos (bilhões) 1,50 1,65 1,55 1,65

Preço do Combustível (R$/litro) 1,83 1,60 2,10 2,00

WTI Médio (US$/barril) 93 82 115 100

Taxa de Câmbio Média (R$/US$) 1,80 1,70 1,68 1,58

Margem Operacional (EBIT) 11,5% 14,0% 6,5% 10,0%


Cenário Revisado 3 Realizado

Pior Melhor

Crescimento do PIB Brasileiro 4,0% 5,0% 2,7%

Crescimento da Demanda no Mercado Doméstico (% RPKs)

12,0% 18,0% 16,0%

Passageiros Transportados (milhões) 34 36 36

Capacidade (Oferta) (ASKs bilhões) 48,0 50,0 50,2

Frota Operacional (fim do período) 115 115 147

Yield (R$ centavos) 18,5 19,8 19,4

RPK, Sistema (bilhões) 34,0 36,0 34,4

Decolagens (000) 315 340 326



Preço do Combustível (R$/litro) 2,10 2,00 1,92

WTI Médio (US$/barril) 115 100 95,11


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Margem Operacional (EBIT) 1,0% 4,0% -3,2%


Projeções Financeiras do ano de 2011 para Exercício Social de 2012

Cenário

Mínimo Máximo

Crescimento do PIB Brasileiro 3,0% 4,0%

Crescimento da Demanda no Mercado Doméstico (% RPKs) - Indústria

7,0% 10,0%

Passageiros Transportados GOL (milhões) 42 45

Capacidade Doméstica (Oferta) GOL (ASKs bilhões) 50,2 51,2

RPK, Sistema GOL (bilhões) 39,0 41,5

Decolagens (000) 363,0 370,3

CASK ex-combustível (R$ centavos) 9,0 9,6

Litros Consumidos (bilhões) 1,70 1,73

Taxa de Câmbio Média (R$/US$) 1,75 1,80

Margem Operacional (EBIT) 4,0% 7,0%


Cenário Antigo Cenário Revisado 1

Mínimo Máximo Mínimo Máximo

Crescimento do PIB brasileiro 3,0% 4,0% 1,5% 2,5%

Crescimento de RPK no Mercado Doméstico 7,0% 10,0% 6,0% 9,0%

Taxa de Ocupação no Mercado Doméstico 71% 75% 71% 75%

Passageiros Transportados (milhões) 42 45 41 42

Capacidade Doméstica (Oferta) (ASKs bilhões) 50,2 51,2 48 49

RPK, Sistema (bilhões) 39 41,5 37 39

Decolagens (000) 363 370,3 354 364

CASK ex-combustível (R$ centavos) 9,0 9,6 9,0 9,6

Litros Consumidos (bilhões) 1,70 1,73 1,60 1,75

Taxa de Câmbio Média (R$/US$) 1,75 1,80 1,95 2,00

Margem Operacional (EBIT) 4,00% 7,00% Negativa

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Projeções Financeiras do ano de 2011 para o Exercício Social Encerrado em 2012 -

Revisado

Cenário Revisado 1 Realizado

Pior Melhor

Crescimento do PIB brasileiro 1,5% 2,5% 0,9%

Crescimento de RPK no Mercado Doméstico 6,0% 9,0% 6,8%

Taxa de Ocupação no Mercado Doméstico 71% 75% 71%

Passageiros Transportados (milhões) 41 42 39

Capacidade Doméstica (Oferta) (ASKs bilhões) 48 49 48

RPK, Sistema (bilhões) 37 39 36

Decolagens (000) 354 364 349




Margem Operacional (EBIT) Negativa -11,2%


Projeções Financeiras para Exercício Social de 2013 Cenário

Mínimo Máximo

Crescimento do PIB Brasileiro 2,5% 3,0%

Variação Anual do RASK Maior ou igual a 10%

Variação Anual da oferta (ASK) doméstico Cerca de -7%

CASK ex-combustível (R$ centavos) 9,7 10,3

Taxa de Câmbio Média (R$/US$) 1,95 2,05

Margem Operacional (EBIT) 1,0% 3,0%

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese de termos divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário As projeções apresentadas no Item 11.1 (d) deste Formulário de Referência já foram divulgadas para o mercado e aos nossos acionistas por meio de comentário de desempenho trimestral da administração, relatórios trimestrais de resultados, conferências de resultados trimestrais e apresentações corporativas. Nesse formulário, foram incluídas as Projeções Financeiras para o Exercício Social de 2013. Não houve alteração nas Projeções Financeiras divulgadas pela Companhia para os Exercícios Sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Comparação dos Resultados Obtidos em 2010 O ano de 2010 foi marcado pelo forte crescimento na demanda doméstica impulsionado pelo aumento no poder de renda da nova classe média brasileira. No mercado internacional, a capacidade em assentos-quilômetro oferecidos ficou 14,1% menor em comparação às nossas projeções mínimas, em função das mudanças na metodologia de cálculo de estatísticas de tráfego da ANAC (ofício circular nº11/2010/GEAC/SRE/ANAC). A partir do mês de outubro de 2010, os trechos domésticos em voos internacionais, anteriormente considerados na estatística do mercado internacional, começaram a ser considerados como pertencentes ao mercado doméstico. Os demais resultados financeiros e operacionais apurados no exercício social de 2010 não apresentaram desvios significativos ou não diferem de forma substancial das projeções relativas ao exercício de 2010. Comparação dos Resultados Obtidos em 2011 O ano de 2011 foi marcado pela expansão do mercado doméstico brasileiro (crescimento de 16,0% na comparação anual), principalmente pelo cenário de tarifas atrativas vivenciado no primeiro semestre de 2011. Esse cenário foi resultado pela adição de oferta da indústria em 13,7% na comparação anual. Ao mesmo tempo do cenário de intensa competição no mercado doméstico, o preço com combustível de aviação apresentou aumento de 23,2% em relação ao preço de 2010. Adicionalmente, em 2011 tivemos custos acima do previsto com a devolução das aeronaves Boeing 767. Todas as situações combinadas resultaram em uma margem operacional (EBIT) abaixo do

previsto inicialmente por nós. Comparação dos Resultados Obtidos em 2012 O ano de 2012 foi caracterizado pelo cenário desafiador vivenciado pela indústria aérea nacional no que se refere ao baixo crescimento interno, aumento anual no preço de combustível, desvalorização do real frente ao dólar e aumento nas tarifas aeroportuárias. Adicionalmente, incorremos com custos adicionais com o fim das operação da Webjet em novembro/2012 e perdas com reavaliação de ativos, despesas que resultaram em um CASK excluindo as despesas com combustível acima do previsto em nossas projeções. O baixo crescimento da economia interna em 2012 impactou negativamente nossa previsão de demanda para o período. O resultado operacional negativo (EBIT) e outros indicadores operacionais para o exercício de 2012 não apresentaram desvios significativos em relação a nossa projeção. A comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho pode ser visualizada nas tabelas constantes do item 11.1 (d) acima. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

As projeções apresentadas no Item 11.1 (d) permanecem válidas na data da entrega deste Formulário.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Estrutura Administrativa a. Atribuições de cada órgão e Comitê Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, sendo estes auxiliados por Comitês e Sub-Comitê, de finalidades específicas. Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de nossas políticas estratégicas gerais. Entre outras atribuições, o Conselho é responsável por eleger os membros de nossa Diretoria e supervisionar o exercício de suas funções. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por oito membros, sendo três deles qualificados como conselheiros independentes, conforme os critérios da NYSE e da BM&FBovespa.

O Conselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que solicitado pelo presidente do conselho ou conjuntamente por quaisquer três de seus membros. Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as matérias descritas no art. 142 da Lei nº 6.404/76 (e, quando for o caso, manifestar-se favoravelmente às deliberações privativas da assembleia geral), pelo voto favorável da maioria dos presentes. Conforme nosso Estatuto Social, é atribuição do Conselho de Administração deliberar sobre: a) Determinar a orientação geral dos nossos negócios; b) Eleger e destituir os nossos Diretores; c) Avocar e decidir sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; d) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis nossos e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; f) Escolher e destituir os auditores independentes; g) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; h) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia

Geral; i) Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução; j) Aprovar a constituição de subsidiária e a nossa participação no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; k) Estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; l) Autorizar a prestação garantias a obrigações de terceiros; m) Zelar pelo cumprimento das nossas politicas de transações com partes relacionadas; n) Autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos; o) Deliberar sobre a aquisição por nós de ações de nossa própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; p) Outorgar opção de compra de ações aos nossos administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas; q) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; r) Autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; s) Dispor, observadas as normas do nosso Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; t) Autorizar qualquer aumento do nosso capital social mediante emissão de ações preferenciais até o limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6.º do nosso Estatuto Social; u) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas

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e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e v) Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. w) Fixar periodicamente critérios de: valor envolvido, tempo/prazo, extensão de efeitos e outros que julgar convenientes, pelos quais determinados atos societários e/ou financeiros, inclusive empréstimos ativos ou passivos, possam ser praticados pela Diretoria. x) Autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere à letra “s”(w) supra, a tomada de empréstimos, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, pela Companhia; Nosso Estatuto Social não contém restrições (i) ao poder de voto de um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro tenha interesse relevante, ou (ii) aos poderes de nossos conselheiros para obter empréstimos junto à Companhia. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um conselheiro é proibido de votar sobre qualquer assunto em que esse diretor tenha conflito de interesses com os nossos interesses. Devemos, assim como nossos administradores devem, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossa respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o estabelecimento dos respectivos regimentos e competências, sendo de funcionamento permanente os Comitês de Auditoria e de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. De acordo com nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos pelos detentores de nossas ações ordinárias na Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos membros do nosso Conselho de Administração é de um ano, simultaneamente, com direito a reeleição. O mandato de nossos atuais conselheiros termina em abril de 2014. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossos conselheiros.

Diretoria: Os nossos diretores são responsáveis pela administração executiva diária de nossos negócios. Cada diretor tem responsabilidade individual estabelecida pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração.

Conforme nosso Estatuto Social, a Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato. Ao nosso Diretor Presidente cabe, especialmente, coordenar o andamento das nossas atividades normais, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. Observado o disposto acima, compete à Diretoria: a) a nossa representação, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições de lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia; b) a elaboração e execução dos planos e da política de investimentos e desenvolvimento, bem como os respectivos orçamentos, observada a competência deliberativa do Conselho de Administração; e c) o controle e a análise do comportamento das sociedades controladas, coligadas e subsidiárias com vistas aos

resultados esperados. A Diretoria poderá designar um dos seus membros para nos representar em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. São poderes também privativos do nosso Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais.

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Conselho Fiscal Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal não permanente a ser eleito exclusivamente por solicitação dos nossos acionistas em Assembleia Geral. O Conselho Fiscal eleito deverá ter no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes. Atualmente, não há Conselho Fiscal instalado. Comitês Nossa Diretoria e nosso Conselho de Administração são apoiados e assessorados por uma série de Comitês integrados por profissionais altamente qualificados e especializados. Esses Comitês participam ativamente da tomada de decisões estratégicas e de outras decisões de nossa administração cotidiana. Acreditamos que esses Comitês agregam um valor substancial para nós. Atualmente, contamos com Comitês de Auditoria, de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, de Políticas Financeiras, de Risco e Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras, compostos por membros integrantes e não integrantes do nosso Conselho de Administração. Comitê de Auditoria. Nosso Comitê de auditoria oferece assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos e relatórios financeiros. Da mesma forma, recomenda a indicação de nossos auditores independentes ao nosso Conselho de Administração, revisa a remuneração de nossos auditores independentes e ajuda a coordenar suas atividades. O Comitê de auditoria também avalia a efetividade dos nossos controles financeiros internos e observância legal. O Comitê de auditoria é composto por três membros independentes eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano, com direito a reeleição. Os atuais membros do nosso Comitê de auditoria são Richard Freeman Lark Jr., Antônio Kandir e Luiz Kaufmann. Todos os membros atendem aos requisitos como membro do Comitê de auditoria da SEC e da NYSE, bem como outros requisitos da NYSE. Luiz Kaufmann é o "perito financeiro" do Comitê dentro do escopo das normas da SEC relativa à prestação de informações por parte de peritos financeiros integrantes de Comitês de auditoria em informativos periódicos arquivados conforme a Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos Estados Unidos. Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. O Comitê de gestão de pessoas e governança corporativa é responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica das melhores práticas de governança corporativa e por monitorar e manter nosso Conselho de Administração informado acerca da legislação e das recomendações do mercado em relação à governança corporativa. Também revisa e recomenda ao nosso Conselho de Administração as políticas de recursos humanos, as formas de remuneração a serem pagas aos funcionários, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações e analisa os planos de carreira e de sucessão para a administração.

O Comitê é composto por até seis membros eleitos por nosso Conselho de Administração, com mandato de um ano, com direito à reeleição, incluindo o presidente de nosso Conselho de Administração, dois membros do Conselho de Administração, dois especialistas externos. O Comitê de gestão de pessoas e governança corporativa é, atualmente, composto por Constantino de Oliveira Junior (Presidente do Conselho de Administração da Companhia), Henrique Constantino e Antonio Kandir, membros de nosso Conselho de Administração; Paulo Sergio Kakinoff, Betânia Tanure de Barros, Paulo César Aragão, os últimos dois, sendo os especialistas externos da Companhia. Comitê de Políticas Financeiras. O Comitê de políticas financeiras realiza revisões periódicas das medidas que tomamos para nos proteger em relação a alterações na taxa de câmbio, preços de combustível e taxas de juros e analisa o efeito dessas alterações sobre nossas receitas e despesas, fluxo de caixa e balanço patrimonial. Também prepara e aprova nossas políticas financeiras corporativas, analisa sua eficiência e monitora sua implementação, examina periodicamente nossos planos de investimento e financiamento e faz recomendações a nosso Conselho de Administração, determina os parâmetros para a manutenção da liquidez e das estruturas de capital desejadas, monitora sua execução e aprova as políticas a serem adotadas no próximo trimestre, bem como recomenda as alterações necessárias ao Conselho de Administração. O Comitê de Políticas Financeiras é composto por 05 (cinco) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo

estes o Diretor-Presidente, 03 (três) Conselheiros e 1 (um) Diretor Financeiro para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Os atuais membros são Constantino de Oliveira Júnior, Paulo Sergio Kakinoff, Richard Freeman Lark Jr., Edmar Prado Lopes Neto e Luiz Kaufmann.

Comitê de Risco. O Comitê de Risco é um órgão de apoio ao Conselho de Administração que elaborar a aprova as políticas de risco da companhia, bem como acompanhar e analisar a sua implementação na companhia, analisa periodicamente os impactos dos ativos, especialmente no que corresponde a movimentos do dólar e combustível, bem como recomenda as operações necessárias ao Conselho de Administração, analisa periodicamente as receitas e despesas da companhia, com foco no impacto causado nos resultados da Companhia, além de recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração e elabora, aprova e avalia as políticas de risco utilizadas pela

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companhia no curto e longo prazo, além de aprovar as políticas a serem utilizadas e fazer o respectivo monitoramento. O Comitê de Risco é composto por, até 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, Conselheiros ou não, para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Os atuais membros são Constantino de Oliveira Júnior, Paulo Sergio Kakinoff, Richard Freeman Lark Jr. e Luiz Kaufmann. SubComitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras. Este Subcomitê realiza revisões periódicas, avalia e monitora as nossas políticas e demonstrações contábeis e faz observações e recomendações sobre essas questões ao Conselho de Administração. O subcomitê se reúne trimestralmente e é integrado por até quatro membros, eleitos pelo Conselho de Administração por um ano, com direito a reeleição, incluindo o Diretor Financeiro da empresa ou um Diretor com função equivalente, um conselheiro ou um membro do Comitê de auditoria, e dois membros especialistas externos. Atualmente, o Comitê é composto por Richard F. Lark, Jr., membro do nosso Conselho de Administração, Edmar Prado Lopes Neto, nosso Diretor de Relações com Investidores, Charles B. Holland e Marcos da Cunha Carneiro.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos Comitês Conforme item 12.1(a) acima, não há Conselho Fiscal instalado. Data de criação dos Comitês. Em 26/05/04 houve a aprovação da criação dos seguintes Comitês: (i) Auditoria, (ii) Remuneração, (iii) Política de Hedge e (iv) Governança Corporativa e Indicação. Em 17/06/09 houve a substituição dos Comitês de Auditoria, Remuneração, Política de Hedge e Governança Corporativa e Indicação pelos seguintes Comitês: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa; (iii) Comitê Financeiro e de Política de Risco; e (iv) Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras. Em 16/03/2012 houve o desmembramento do Comitê Financeiro e de Política de Risco em: (i) Comitê de Políticas Financeiras; e (ii) Comitê de Risco. b. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou Comitê Utilizamos em 2010, 2011 e 2012 um mecanismo de avaliação do Conselho de Administração, cabendo aos próprios membros do Conselho avaliar o órgão ao longo do ano, as respectivas atuações, incluindo a da presidência desse órgão. O mesmo mecanismo de avaliação também foi implementado ao longo desses exercícios aos comitês.

Estamos constantemente em processo de avaliação das melhores práticas de governança corporativa com o objetivo de desenvolver a avaliação do desempenho geral de todos seus demais órgãos. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente. Conforme item 12.1(a) acima, ao Diretor Presidente cabe, especialmente, coordenar o andamento das nossas atividades normais, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. Também são poderes privativos do nosso Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da diretoria Utilizamos em 2010,2011 e 2012 um mecanismo de avaliação do Conselho de Administração, cabendo aos próprios membros do Conselho avaliar o órgão ao longo do ano, as respectivas atuações, incluindo a da presidência desse órgão. O mesmo mecanismo de avaliação também foi implementado ao longo do ano desses exercícios aos comitês. Estamos constantemente em processo de avaliação das melhores práticas de governança corporativa com o objetivo de desenvolver a avaliação do desempenho geral de todos seus demais órgãos. O nosso Presidente avalia, anualmente, seus reportes diretos, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. O processo de avaliação prevê que, no início de cada ano, são estabelecidas metas alinhadas ao nosso planejamento estratégico. Com relação aos demais membros da Diretoria, o gestor imediato realiza uma avaliação de cada membro e define um conceito final de avaliação que baseia a remuneração dos

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membros da Diretoria. O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao Conselho de Administração que ratifica a proposta.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2 Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais: a. Prazos de convocação A Assembleia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. b. Competências A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo convocada, instalada e realizada para os fins e na forma prevista em lei, tomando-se as deliberações com o quórum legalmente previsto. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Documentos do interesse dos acionistas encontram-se disponibilizados na nossa sede social e divulgados nos websites de Relação com Investidores (http://www.voegol.com.br/ri), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) d. Identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com a Lei das Sociedades por Ações o administrador é proibido de votar sobre qualquer assunto em que esse tenha conflito com nossos interesses. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Não aplicável. Não há formalidades adicionais além daquelas legalmente previstas. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O acionista que desejar ser representado por procurador nas nossas assembleias gerais deverá depositar o respectivo mandato, com poderes especiais e reconhecimento de firma, no endereço da nossa sede social, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Mantemos os seguintes websites destinados a receber e compartilhar comentários e discussões dos acionistas acerca das pautas das assembleias: (http://www.voegol.com.br/ri); e (http://twitter.com/golinvest). h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias Este item não é aplicável a nós, pois não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas Este item não é aplicável a nós, pois não possuímos mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

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03/05/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico / Diário Oficial do Estado de SP - SP

01/05/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico / Diário Oficial do Estado de SP - SP

15/04/2010

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Valor Econômico / Diário Oficial do Estado de SP - SP

15/04/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras Valor Econômico / Diário Oficial do Estado de SP - SP

15/03/2010


29/04/2011


12/04/2011



12/04/2011


25/02/2011


03/05/2012


12/04/2012



12/04/2012


27/03/2012

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Frequência das reuniões As reuniões do nosso Conselho de Administração são realizadas, ordinariamente, a cada trimestre, ou então, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, sendo convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou 3 (três) de seu membros. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Não aplicável, considerando que não existem disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com a Lei das Sociedades por Ações o conselheiro é proibido de votar sobre qualquer assunto em que esse tenha conflito com nossos interesses.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Nós, nossos Acionistas, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nos relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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LUIZ KAUFMANN 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

N/A

Membro do Comitê de Auditoria, do Comitê de Políticas Financeiras e do Comitê de Risco.

036.200.699-72 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2013 Sim

Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

443.609.911-34 Administrador e Advogado 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 30/04/2013 Sim

084.864.028-40 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim

JOAQUIM CONSTANTINO NETO 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

Membro do Comitê de Auditoria, Políticas Financeiras, do Comitê de Risco e do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras.

214.996.428-73 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2013 Sim

EDWARD H. BASTIAN 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

546.988.806-10 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim

RICARDO CONSTANTINO 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

RICHARD FREEMAN LARK JR. 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

N/A

NA

PAULO SERGIO KAKINOFF 38 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2013 1 ano

194.344.518-41 Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / Superintendente 25/03/2013 Sim

HENRIQUE CONSTANTINO 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

ADALBERTO CAMBAUVA BOGSAN 47 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2013 1 ano

069.371.118-35 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 25/03/2013 Sim

Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, Comitê de Políticas Financeiras e Comitê de Risco.

ANTONIO KANDIR 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

146.229.631-91 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2013 Sim

Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

EDMAR PRADO LOPES NETO 48 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2013 1 ano

931.827.087-91 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 25/03/2013 Sim

Membro do Comitê de Políticas Financeiras e Comitê de Ridco, e do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, membro do Comitê de Políticas Financeiras e do Comitê de Risco.

417.942.901-25 Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2013 Sim

CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 1 ano

000.000.000-00 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

HENRIQUE CONSTANTINO - 443.609.911-34

ANTONIO KANDIR - 146.229.631-91

É membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de 2004. O Sr. Kandir é Sócio da GG Capital Investimentos e é membro do Conselho de Administração da Companhia Providência Indústria e Comércio. O Sr. Kandir foi Deputado Federal por dois mandatos, Ministro do Planejamento e Orçamento e Secretário de Política Econômica, além de Presidente do Conselho Nacional de Desestatização. Graduou-se em engenharia de produção na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e obteve graus de Mestre e Doutor (PhD) em Economia na Universidade Estadual de Campinas. O Sr. Kandir é membro independente de nosso Conselho de Administração conforme critérios da Securities Exchange Commission (SEC) e normas de listagem da New York Stock Exchange (NYSE) e é membro de nosso Comitê de Auditoria e do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

EDMAR PRADO LOPES NETO - 931.827.087-91

O Sr. Edmar assumiu o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia no dia 24 de julho de 2012, acumulando e agregando outras funções com o cargo de Diretor Financeiro, já ocupado por ele. O Sr. Edmar está na Companhia desde 2011, onde ingressou como Diretor de Mercado de Capitais. O Sr. Edmar Prado Lopes Neto trabalhou por 13 anos nas Organizações Globo, tendo ocupado, de 2005 a 2011, a posição de Diretor de Tesouraria da Net Serviços de Comunicação S.A. e de 1998 a 2005 a posição de Gerente de Planejamento da Fundação Roberto Marinho. O Sr. Edmar é membro do Comitê de Políticas Financeiras e do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras da Companhia. Profissional com mais de 25 anos de experiência na área financeira, Edmar trabalhou em empresas nacionais e multinacionais, e possui formação em Engenharia Civil pela UFRJ.

PAULO SERGIO KAKINOFF - 194.344.518-41

Assumiu o cargo de Diretor-Presidente da Companhia em 02 de julho de 2012, tendo sido membro independente do Conselho de Administração de janeiro de 2010 a 02 de julho de 2012, quando deixou o cargo junto ao Conselho de Administração para assumir a presidência da Companhia. O Sr. Paulo Kakinoff foi Presidente da Audi Brasil até junho de 2012 e atuou na indústria automobilística por 18 anos, tendo ocupado anteriormente as funções de Diretor de Vendas & Marketing da Volkswagen do Brasil e Diretor Executivo para a América do Sul na matriz do Grupo Volkswagen na Alemanha. É membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, do Comitê de Risco, bem como do Comitê de Políticas Financeiras da Companhia. Formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, ocupou ocargo de Vice Presidente da ABEIVA - Associação Brasileira das Empresas Importadoras de Veículos Automotores e de membro do Conselho da Volkswagen Participações até junho de 2012.

ADALBERTO CAMBAUVA BOGSAN - 069.371.118-35

É nosso Diretor Vice-Presidente desde outubro de 2010, tendo ingressado na companhia em abril de 2002. Exerceu as funções de Chefe de Equipamento B737-300, Assistente do Diretor de Operações, Diretor de Operações e Diretor de Controle de Operação. É piloto experiente com 13.000 horas de voo. Graduou-se em Gestão de Empresa Aérea pela Universidade Anhembi Morumbi (2007), cursando MBA em Gestão de Empresa pela Fundação Getúlio Vargas. Trabalhou na Rio Sul Linhas Aéreas de 1988 a 2002 onde foi comandante de diversos modelos de aeronaves, tendo exercido a função de Gerente de Treinamento e Flight Standards durante oito anos e saindo como comandante instrutor e checador de B737-NG-300-500.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR - 417.942.901-25

É o Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 06 de julho de 2012, tendo sido Diretor-Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, cumulando ambas as funções, de março de 2004 a julho de 2012. O Sr. Constantino Jr. é também, desde 2001, membro do Conselho de Administração da VRG Linhas Aéreas S.A. (sucessora da GOL TRANSPORTES AÉREOS S.A. em virtude da incorporação realizada em 30/09/2008), tendo sido Diretor-Presidente da VRG Linhas Aéreas S.A. de 2001 a 02 de julho de 2012. Introduziu o conceito de "custo baixo, tarifa baixa" na aviação civil brasileira e foi escolhido como "Executivo de Valor" em 2002 e 2001 pelo jornal Valor Econômico, e como "Executivo Líder" no setor de logística em 2003 pelo jornal Gazeta Mercantil, e em 2008, foi nomeado “Executivo Ilustre” na categoria Transporte Aéreo na premiação GALA (Galería Aeronáutica Latinoamericana), patrocinada pela IATA. De 1994 a 2000 ocupou o cargo de Diretor na Comporte Participações, empresa que controla diversas companhias de transporte terrestre de passageiros. Cursou Administração de Empresas pela Universidade do Distrito Federal e participou do Programa Executivo de Gestão Corporativa da Association for Overseas Technical Scholarships. É membro do nosso Comitê de Risco, de Políticas Financeiras e de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

EDWARD H. BASTIAN - 000.000.000-00

É membro do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2012. O Sr. Edward é Diretor Presidente da Delta Air Lines, sociedade com sede em Atlanta, Estado da Georgia, Estados Unidos da América (“Delta”), desde 2007, tendo ocupado anteriormente os cargos de Diretor Vice-Presidente e Controller em 1998 e de Diretor Financeiro em 2005. O Sr. Edward é também membro do Conselho de Administração da Delta desde fevereiro de 2010. Entre 2008 e 2009, o Sr. Edward exerceu o cargo de Diretor Presidente da Northwest Airlines. O Sr. Edward também trabalhou na PepsiCo e Frito-Lay e foi sócio da PricewaterhouseCoopers em Nova Iorque. O Sr. Edward ainda exerce a função de membro do Conselho de Administração da Habitat for Humanity e da Woodtruff Arts Center, ambas em Atlanta. O Sr. Edward é graduado em administração de empresas pela St. Bonaventure University, turma de 1979.

RICHARD FREEMAN LARK JR. - 214.996.428-73

É membro independente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Lark exerceu o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de abril 2003 a junho de 2008. Sr. Lark é sócio diretor da gestora de private equity Endurance Capital Partners (membro ABVCAP) e membro do Conselho de Administração da Renar Maças S.A. (BMFBovespa: RNAR). Entre 2000 a 2003, o Sr. Lark atuou como diretor financeiro-administrativo da Americanas.com Comércio Eletrônico S.A. Antes, entre 1988 e 1999, Sr. Lark foi executivo dos bancos de investimentos da Morgan Stanley e First Boston. Ele integrou a junta diretora da American Society de São Paulo de 2003 a 2011, tendo sido seu presidente no biênio 2005-2007 e é conselheiro do Kellogg Institute of International Studies. Sr. Lark é mestre em Administração de Empresas pela UCLA Anderson School of Management, turma de 1994, possui bacharelados em Finanças e Economia Empresarial e Filosofia pela University of Notre Dame, turma de 1988, é Administrador de Carteira de Valores Mobiliárias Autorizado (CVM), e é associado do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Sr. Lark é membro de nosso Comitê de Auditoria, Políticas Financeiras, do Comitê de Risco, bem como do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras da Companhia.

RICARDO CONSTANTINO - 546.988.806-10

É membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2004, tendo sido também membro do Conselho de Administração da GOL TRANSPORTES AÉREOS S.A. (sucedida pela VRG Linhas Aéreas S.A. em virtude da incorporação realizada em 30/09/2008) desde 2001. Adicionalmente, ocupa o cargo de Diretor Geral do Grupo Comporte desde 1994. O Sr. Ricardo Constantino é membro do Conselho de Administração da Valmari Cosméticos S/A, BR Vias S.A. e da Global Aviation S.A. É o diretor geral da Agrodiesel S.A., empresa que presta serviços de suporte de suprimentos para todo o Grupo Comporte.

LUIZ KAUFMANN - 036.200.699-72

É membro independente de nosso Conselho de Administração desde dezembro de 2004. O Sr. Kaufmann é Sócio Gestor da L. Kaufmann Consultores Associados, Diretor-Presidente da El Tejar, e membro do Conselho de Administração da PACCAR Inc. nos Estados Unidos. O Sr. Kaufmann presidiu diversas empresas como Aracruz Celulose S.A., Medial Saúde, Kroton Educacional, Petropar, Grupo Multiplic, Arthur D. Little e foi sócio da GP Investimentos. Ele foi membro do Conselho de Administração de várias empresas, no Brasil e no exterior, incluindo Pioneer Hi-Bred International, América Latina Logística e Lojas Americanas. O Sr. Kaufmann foi membro do Conselho Consultivo do Global Corporate Governance, composto por 20 principais executivos renomados de 16 países diferentes, criado para incrementar o conhecimento sobre deveres e responsabilidades dos Conselhos de Administração de companhias internacionais. O Sr. Kaufmann é membro independente de nosso Conselho de Administração conforme critérios da Securities Exchange Comission (SEC) e normas de listagem da New York Stock Exchange (NYSE). Ele é membro de nosso Comitê de Políticas Financeiras, do Comitê de Risco, bem como do Comitê de Auditoria e perito financeiro deste Comitê, conforme definido nas normas atuais da Securities Exchange Comission (SEC).

JOAQUIM CONSTANTINO NETO - 084.864.028-40

É membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2004, tendo sido também membro do Conselho de Administração da GOL TRANSPORTES AÉREOS S.A. (sucedida pela VRG Linhas Aéreas S.A. em virtude da incorporação realizada em 30/09/2008) desde 2001. Adicionalmente, ocupa o cargo de Diretor Geral do Grupo Comporte desde 1994. De 1984 a 1990 o Sr. Joaquim Constantino esteve encarregado das operações das Empresas Reunidas Paulista de Transportes Ltda. Desde 1990 até a presente data, ele é o Presidente da Breda Transportes e Serviços S.A., uma companhia de transporte rodoviário de passageiros. Participa do Conselho de Administração da Cia Providência S/A e da CMP Participações, que administra empresas de ônibus na região do Paraná e São Paulo.

É membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2004, ocupando, atualmente, o cargo de Vice-Presidente do Conselho. Foi também membro do Conselho de Administração da GOL TRANSPORTES AÉREOS S.A. (sucedida pela VRG Linhas Aéreas S.A. em virtude da incorporação realizada em 30/09/2008), desde 2003. Participou da criação da GOL TRANSPORTES AÉREOS S.A., tendo sido diretor financeiro de janeiro de 2001 a março de 2003, quando se tornou um membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Henrique Constantino é também membro do Conselho de Administração da BR Vias S.A., Valmari Cosméticos S/A e da Global Aviation S.A. O Sr. Henrique Constantino possui formação em direito pelo CEUB - Centro de Ensino Unificado de Brasília e pós-graduação em Administração Financeira pela FGV (Fundação Getúlio Vargas - São Paulo). É membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa da Companhia. O Sr. Henrique Constantino é diretor geral do Grupo Comporte desde 1994.

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214.996.428-73 46 25/03/2013

RICHARD FREEMAN LARK JR. Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 25/03/2013 1 ano

LUIZ KAUFMANN Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/03/2013 1 ano

Conselheiro Independente; Membro do Comitê de Auditoria, do Comitê de Políticas Financeiras e do Comitê de Risco.

É membro independente de nosso Conselho de Administração desde dezembro de 2004. O Sr. Kaufmann é Sócio Gestor da L. Kaufmann Consultores Associados. O Sr. Kaufmann presidiu diversas empresas como Aracruz Celulose S.A., Medial Saúde, Kroton Educacional, Petropar, Grupo Multiplic, Arthur D. Little e foi sócio da GP Investimentos. Ele foi membro do Conselho de Administração de várias empresas, no Brasil e no exterior, incluindo Pioneer Hi-Bred International, América Latina Logística e Lojas Americanas. O Sr. Kaufmann foi membro do Conselho Consultivo do Global Corporate Governance, composto por 20 principais executivos renomados de 16 países diferentes, criado para incrementar o conhecimento sobre deveres e responsabilidades dos Conselhos de Administração de companhias internacionais. O Sr. Kaufmann é membro independente de nosso Conselho de Administração conforme critérios da Securities Exchange Comission (SEC) e normas de listagem da New York Stock Exchange (NYSE). Ele é membro de nosso Comitê de Políticas Financeiras, do Comitê de Risco, bem como do Comitê de Auditoria e perito financeiro deste Comitê, conforme definido nas normas atuais da Securities Exchange Comission (SEC).

036.200.699-72 68 25/03/2013

ANTONIO KANDIR Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/03/2013 1 ano

Consellheiro Independente; Membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa

É membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de 2004. O Sr. Kandir é Sócio da GG Capital Investimentos e é membro do Conselho de Administração da Companhia Providência Indústria e Comércio. O Sr. Kandir foi Deputado Federal por dois mandatos, Ministro do Planejamento e Orçamento e Secretário de Política Econômica, além de Presidente do Conselho Nacional de Desestatização. Graduou-se em engenharia de produção na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e obteve graus de Mestre e Doutor (PhD) em Economia na Universidade Estadual de Campinas. O Sr. Kandir é membro independente de nosso Conselho de Administração conforme critérios da Securities Exchange Commission (SEC) e normas de listagem da New York Stock Exchange (NYSE) e é membro de nosso Comitê de Auditoria e do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

146.229.631-91 59 25/03/2013

EDMAR PRADO LOPES NETO Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/03/2013 1 ano

Diretor de Relações com os Investidores;Membro do Comitê de Políticas Financeiras, Comitê de Risco e do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras.

931.827.087-91 48 25/03/2013

CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 25/03/2013 1 ano

Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, membro do Comitê de Políticas Financeiras e do Comitê de Risco.

417.942.901-25 44 25/03/2013

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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663.964.337-53 Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras

52 25/03/2013

MARCOS DA CUNHA CARNEIRO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 25/03/2013 1 ano

443.609.911-34 Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

41 25/03/2013

Vice-Presidente do Conselho de Administração; Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa.

PAULO SÉRGIO KAKINOFF Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas

25/03/2013 1 ano

194.344.518-41 Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa

38 25/03/2013

PAULO CEZAR ARAGÃO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 25/03/2013 1 ano


62 25/03/2013

BETANIA TANURE DE BARROS Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicóloga 25/03/2013 1 ano


51 25/03/2013

HENRIQUE CONSTANTINO Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador e Advogado

25/03/2013 1 ano

Conselheiro Independente; Membro do Comitê de Auditoria, Políticas Financeiras, do Comitê de Risco e do Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras

379.343.258-00 Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras.

66 25/03/2013

CHARLES B. HOLLAND Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Auditor 25/03/2013 1 ano





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Diretor-Presidente e Membro do Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, Comitê de Políticas Financeiras e Comitê de Risco.





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Pessoa relacionada

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Membro Efetivo do Conselho de Administração

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59

Os Srs. Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino são únicos cotistas e controlam nosso acionista controlador Fundo de Investimento em Participações Volluto, em proporções iguais.

HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação


Pessoa relacionada

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87



Observação



Observação

Pessoa relacionada

JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87


Vice-presidente do Conselho de Administração





Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 144 de 267



Pessoa relacionada

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35

Observação

Quotista

membro Efetivo do Conselho de Administração

JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59


Observação

Pessoa relacionada







Observação



Quotista



JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35

Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 145 de 267



Pessoa relacionada

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87

Observação





Observação

Pessoa relacionada


Presidente do Conselho de Administração


RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)



Observação

CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR 417.942.901-25 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)





HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. 06.164.253/0001-87

Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 146 de 267



Pessoa relacionada

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59

Observação





Observação

Pessoa relacionada







Observação






HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59

Pessoa relacionada


Cargo



PÁGINA: 147 de 267


Pessoa relacionada


Quotista

RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35




Observação


Pessoa relacionada

JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59



Observação



Observação

Pessoa relacionada

HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35

Quotista






Cargo



PÁGINA: 148 de 267


Pessoa relacionada


JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35

Observação

Quotista





Cargo



PÁGINA: 149 de 267


Pessoa Relacionada

Membro efetivo do Conselho de Administração


VRG Linhas Aéreas S.A. 07.575.651/0001-59

Os nossos administradores são também os administradores das controladas.

Observação

JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 Controle Controlada Direta

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada


Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração

Vice Presidente do Conselho de Administração


CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR 417.942.901-25 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 Controle Controlada Direta

Observação



Exercício Social 31/12/2011


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

PÁGINA: 150 de 267




CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR 417.942.901-25 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada


Observação

Diretor Vice-Presidente




Observação

Pessoa Relacionada




RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Controle Controlada Direta



Observação

ADALBERTO CAMBAUVA BOGSAN 069.371.118-35 Controle Controlada Direta


Diretor Vice-Presidente Financeiro, de Estratégia, TI e Relações com Investidores

Diretor Vice-Presidente Financeiro, de Estratégia, TI e Relações com Investidores

LEONARDO PORCIÚNCULA GOMES PEREIRA 606.399.897-72 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 151 de 267




HENRIQUE CONSTANTINO 443.609.911-34 Controle Controlador Direto

Fundo de Investimento em Participações Volutto 07.672.313/0001-35


Observação




RICARDO CONSTANTINO 546.988.806-10 Controle Controlador Direto

Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Predidente e Membro efetivo do Conselho de Administração

Diretor Predidente e Membro efetivo do Conselho de Administração




JOAQUIM CONSTANTINO NETO 084.864.028-40 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 152 de 267




Pessoa Relacionada


Observação


Diretor Presidente e Membro Efetivo do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada








Observação





Pessoa Relacionada


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 153 de 267


LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA 606.399.897-72 Controle Controlada Direta


Diretor Vice-Presidente Financeiro,de Tecnologia da Informática e Relações com Investidores


Pessoa Relacionada


Diretora Vice-Presidente de Mercado

Observação

Observação





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretora Vice-Presidente de Mercado

CLAUDIA RIBEIRO JORDÃO PAGNANO 137.792.458-09 Controle Controlada Direta

Observação

Pessoa Relacionada





Cargo/Função


PÁGINA: 154 de 267


Pessoa Relacionada


Membro do Conselho de Administração



Observação

Diretor Vice-Presidente de Clientes, Colaboradores e Gestão


Observação

ADALBERTO CAMBAUVA BOGSAN 069.371.118-35 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Diretor Vice-Presidente Técnico

Diretor Vice-Presidente Financeiro,de Tecnologia da Informática e Relações com Investidores


Observação

RICARDO KHAUAJA 013.050.807-18 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Diretor Vice-Presidente de Clientes, Colaboradores e Gestão

Diretor Vice-Presidente Técnico


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 155 de 267


Pessoa Relacionada




Os Srs. Constantino de Oliveira Junior, Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto e Ricardo Constantino são únicos cotistas e controlam nosso acionista controlador Fundo de Investimento em Participações Volluto em proporções iguais.

Observação



Observação


Pessoa Relacionada








Pessoa Relacionada



Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 156 de 267


ÁLVARO ANTONIO CARDOSO DE SOUZA 249.630.118-91 Prestação de serviço Fornecedor




Pessoa Relacionada

Observação

Unidas S.A 04.437.534/0001-30


Observação




Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada









Cargo/Função

PÁGINA: 157 de 267


Pessoa Relacionada





Observação



Observação


Pessoa Relacionada








Pessoa Relacionada

Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 158 de 267





Pessoa Relacionada


Observação

Quotista



Observação

Pessoa Relacionada






Observação



Quotista




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 159 de 267


Pessoa Relacionada



Direto Vice-Presidente


FERNANDO ROCKERT DE MAGALHÃES 276.178.827-34 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Unidas S.A 04.437.534/0001-30

ÁLVARO ANTONIO CARDOSO DE SOUZA 249.630.118-91 Prestação de serviço Fornecedor

Observação


Observação


Quotista

Observação

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Quotista






Cargo/Função

PÁGINA: 160 de 267


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 161 de 267


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Dispomos de seguro de Responsabilidade Civil para nossos Conselheiros, Diretores e/ou Administradores – D&O (Directors & Officers) que garante cobertura aos segurados no caso de reclamações de terceiros, relacionados aos atos de gestão praticados no exercício das atribuições da administração da sociedade. O valor de prêmio líquido do D&O é o valor em reais equivalente a U$375.000,00

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12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Cargos Ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras Sociedades ou Entidades ANTONIO KANDIR Conselheiro da Companhia Providência Indústria e Comércio; Conselheiro do CSU-CardSystem; Conselheiro da Rapidão Cometa. CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR Conselheiro da VRG Linhas Aéreas S.A. HENRIQUE CONSTANTINO Conselheiro da VRG Linhas Aéreas S.A; Conselheiro da BRVias; Conselheiro da Companhia Providência Indústria e Comércio; Conselheiro da Global Aviation S.A. JOAQUIM CONSTANTINO NETO Conselheiro da VRG Linhas Aéreas S.A; Conselheiro da CMP Participações; Diretor de Operações do Grupo Comporte; Presidente da Breda Transportes e Serviços S.A. LUIZ KAUFMANN Sócio Gestor da L. Kaufmann Consultores Associados. PAULO SERGIO KAKINOFF

Presidente da Audi Brasil; Vice-Presidente da ABEIVA - Associação Brasileira das Empresas Importadoras de Veículos Automotores; Conselheiro da Volkswagen Participações. RICARDO CONSTANTINO Conselheiro da VRG Linhas Aéreas S.A; Diretor Técnico e de Manutenção do Grupo Comporte; Conselheiro da BRVias; Conselheiro da Providência Indústria e Comércio; Conselheiro da Global Aviation S.A. RICHARD F. LARK, JR. Sócio-diretor da Endurance Capital Partners (participante Anbima e ABVCAP); Conselheiro da Renar Maças S.A.

Diretoria

Compete ao Conselho de Administração da Companhia eleger a Diretoria. Em Reunião do Conselho de Administração datada de 25 de março de 2013 foram eleitos os Diretores da Companhia.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos Comitês estatutários e dos Comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política de remuneração Nossa política de remuneração visa a estimular e promover o alinhamento dos nossos objetivos e de nossos administradores e funcionários, motivando a produtividade e a eficiência dos mesmos e mantendo a competitividade no mercado em que atuamos. A nossa estratégia de remuneração ressalta nossa determinação em reter colaboradores talentosos e altamente motivados e é voltada para aliar os seus interesses aos interesses de nossos acionistas. Os pacotes de remuneração incluem salários competitivos e programas de participação nos lucros e resultados. Possuímos um Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, que é responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica das melhores práticas da governança corporativa, por monitorar e manter nosso Conselho de Administração informado sobre as melhores práticas mercado e acerca da regulamentação aplicável a tais práticas e eventuais alterações. . Neste sentido, referido Comitê revisa e recomenda ao nosso Conselho de Administração as melhores formas de remuneração aos funcionários, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações, além de analisar os planos de carreira e de sucessão para a administração. Nossos programas anuais de participação nos lucros e resultados são negociados por nós e aprovados pelos sindicatos da categoria, em benefício tanto dos colaboradores sindicalizados como dos colaboradores não sindicalizados. No contexto dos referidos programas, uma parcela do montante de lucros sujeito à distribuição está relacionada ao cumprimento de nossas metas globais e outra ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada departamento e também individuais. Estamos revendo os Programas de Incentivo de Curto Prazo (PPR ) e de Incentivo de Longo Prazo ( Plano de Opção de Compra de Ações ) e estudando as melhores alternativas para adequá-los às práticas atuais de mercado. Especificamente com relação à remuneração dos administradores, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas fixar anualmente, em Assembleia Geral, o montante global ou individual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Nosso Estatuto Social determina que cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração global anual dos administradores e ao Conselho de Administração, realizar a distribuição dos valores aos seus membros e aos membros da Diretoria. b. Composição da remuneração

(i) Elementos da remuneração e os objetivos de cada um: Conselho de Administração: A remuneração do Conselho de Administração é fixa e paga mensalmente. Não há o pagamento de remuneração variável. Comitês: Possuímos cinco Comitês de Gestão não estatutários, sendo quatro deles de funcionamento permanente, que assessoram e apoiam nosso Conselho de Administração. Possuímos também um Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras, que é subordinado ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração da Companhia. Os membros dos Comitês e do Sub-Comitê fazem jus ao pagamento de remuneração fixa mensal ou de remuneração por participação em reunião, definido caso a caso. Os membros do Conselho de Administração que participam de nossos Comitês não fazem jus a remuneração adicional. Conselho Fiscal: Não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se e quando instalado, será estabelecida pela Assembleia Geral, observados os limites legais. Diretoria Estatutária: A política de remuneração da Diretoria é composta de:

Salário base mensal, composto de treze remunerações mensais ao ano; Pacote de benefícios que inclui seguro de vida, refeições, veículo e concessão de passagens aéreas em trechos

por nós operados; Remuneração variável de curto prazo constituída e paga anualmente por meio do nosso Programa de

Participação nos Lucros e Resultados, nos termos da Lei n.º 10.101, de 19 de dezembro de 2000 (“PPR”). Nosso PPR define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de resultados individuais dos nossos Diretores e globais nossos. Nosso Conselho de Administração poderá, em casos

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excepcionais e justificados, deliberar converter o valor a ser pago sob o PPR em um número equivalente de ações hipotéticas, com base na cotação da ação na data de definição do valor a ser pago, sendo efetivamente pago o valor equivalente à cotação de tais ações na data de liquidação do PPR. Esta opção permite acentuar o alinhamento entre os nossos interesses e dos nossos Diretores;

Programa de Incentivo de longo prazo concedido anualmente por meio do Plano de Opções de Compra de

Ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária na data de 09 de dezembro de 2004, conforme aditado, (“Plano de Opções”), cujas opções são atribuídas em função de indicadores de nossos resultados globais, nível de cargo e avaliação de desempenho individual. Nosso Plano de Opções de Ações encontra-se em processo de revisão, para uma maior adequação às praticas de mercado. Estimamos que um novo modelo de Plano de Opções de Ações seja submetido à aprovação dos acionistas da Companhia ainda no primeiro semestre de 2012. Em razão da aludida revisão, para o ano de 2012 ainda não houve a outorga de opções à diretoria, para que isso seja efetuado já sob as condições do novo Plano.

Diretoria Não Estatutária: A política de remuneração dos diretores não estatutários é composta de: Salário base mensal, composto de treze remunerações mensais ao ano;

Pacote de benefícios que inclui seguro de vida, vale refeição e programa de beneficio viagem da Companhia;

Remuneração variável de curto prazo constituída e paga anualmente por meio de PPR. Nosso PPR define

potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de resultados individuais dos Diretores e globais nossos. Nosso Conselho de Administração poderá, em casos excepcionais e justificados, deliberar converter o valor a ser pago sob o PPR em um número equivalente de ações hipotéticas, com base na cotação da ação na data de definição do valor a ser pago, sendo efetivamente pago o valor equivalente à cotação de tais ações na data de liquidação do PPR. Esta opção permite acentuar o alinhamento entre os nossos interesses e dos nossos Diretores;

Programa de Incentivo de longo prazo concedido mediante Plano de Opções, cujas opções são atribuídas anualmente em função de nossos indicadores de resultados globais, nível de cargo e avaliação de desempenho individual. Nosso Plano de Opções de Ações encontra-se em processo de revisão, para uma maior adequação às praticas de mercado. Estimamos que um novo modelo de Plano de Opções de Ações seja submetido à aprovação dos acionistas da Companhia ainda no primeiro semestre de 2012. Em razão da aludida revisão, para o ano de 2012 ainda não houve a outorga de opções à diretoria, para que isso seja efetuado já sob as condições do novo Plano.

A remuneração fixa dos Diretores Estatutários e não Estatutários é baseada no salário médio de mercado obtido

mediante pesquisa salarial anual efetuada por consultoria especializada, respeitando a valorização salarial progressiva para os casos de aproveitamento interno (promoções). A remuneração variável de curto e longo prazo, respectivamente o PPR e Plano de Opções visam incentivar os administradores e empregados a contribuir substancialmente para o nosso sucesso. Não há qualquer outra remuneração aos administradores que faça parte da política atual da Companhia. (ii) proporção de cada elemento na remuneração total: As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2011 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa política de remuneração em vigor.

2011 Salário e Pró-

labore Benefícios

Remuneração por

participação em Comitês

Remuneração Variável de curto prazo

(PPR)

Remuneração baseada em

ações Total

Conselho de Administração 100,00% 100,00%

Diretoria Estatutária 35,83% 0,02% 34,48% 29,66% 100,00%

Diretoria não Estatutária 36,36% 0,36% 13,65% 49,63% 100,00%

Conselho Fiscal 0,00%

Comitês 100,00% 100,00%

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(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: A remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária é proposta e reavaliada anualmente e submetida à aprovação da Assembleia Geral. No caso da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio coletivo definido em Acordo Coletivo com o Sindicato e, eventualmente, poderá ocorrer aumento no âmbito de política salarial, definida por nós, por mérito individual. No que tange às políticas de remuneração variável de curto prazo (PPR), o cálculo da remuneração para 2011 foi baseado no cumprimento de metas financeiras e operacionais Para o exercício de 2012, estamos em processo de revisão e aprovação de um novo modelo. No que concerne à remuneração de longo prazo, o Plano de Opções é administrado pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e pelo Conselho de Administração, conforme diretrizes do Plano. O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa determina anualmente o preço de exercício da opção de compra de ações a cada outorga, observando a metodologia de calculo disposta pelo Plano de Opções vigente. O Plano atual determina que o preço deve ser: (a) igual ao preço médio ponderado por volume das ações da mesma espécie registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data de outorga, que será corrigido monetariamente pelo Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas da data de outorga até a data do efetivo pagamento; ou (b) fixado pelo Conselho de Administração, tendo por referência a nossa perspectiva de rentabilidade, o valor do patrimônio líquido por ação, ou o Valor de Mercado, admitido o ágio ou deságio em função das condições de mercado. Conforme mencionado, o Plano de Opções de Ações vigente encontra-se em processo de revisão, para uma maior adequação às praticas de mercado. Estimamos que um novo modelo de Plano de Opções de Ações seja submetido à aprovação dos acionistas da Companhia ainda no primeiro semestre de 2012. Em razão da aludida revisão, para o ano de 2012 ainda não houve a outorga de opções e isso deve ocorrer no primeiro semestre de 2012, já sob as condições do novo Plano. A descrição contida no presente formulário refere-se ao nosso Plano vigente. De maneira geral, para garantir as melhores práticas de mercado, realizamos anualmente pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas a fim de manter nossa estratégia de remuneração alinhada com os nossos objetivos e de nossos funcionários, mantendo-nos competitivos.

No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e periodicamente, conforme adequado, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade. (iv) razões que justificam a composição da remuneração: Nossa estratégia de remuneração visa compor elementos de curto, médio e longo prazo, que garantam alinhamento com os nossos objetivos e de nossos funcionários e administradores, mantendo-a competitiva frente ao mercado, atraente para reter executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas aos respectivos cargos. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração visa posicionar a remuneração fixa dos nossos executivos na media de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e longo prazo, as quais estão atreladas ao nosso desempenho global e aos desempenhos individuais. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a parcela fixa da remuneração são consideradas pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas e indicadores de desempenho individuais e coletivos, atrelados ao nível da responsabilidade da função exercida.

Adicionalmente, é considerada a qualificação profissional para o exercício da função. Para a remuneração variável, os indicadores de desempenho são levados em consideração, tais como avaliações de desempenho individuais, o atingimento de metas corporativas e indicadores de nosso desempenho global. Em 2011, utilizamos um conjunto de indicadores financeiros e operacionais para determinação da remuneração variável, que foram: CASK ex Fuel, EBIT, Satisfação do Cliente, Segurança Operacional e Pontualidade.

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d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração variável de curto prazo é condicionada e determinada com base no atingimento de um conjunto de indicadores globais, tais como CASK Ex-Fuel, EBIT, Segurança, Satisfação do Cliente e Pontualidade estabelecidos para o exercício. Dessa forma, o valor global de PPR é estruturado e afetado pelo alcance destes indicadores. O plano de incentivo de longo prazo, consistente no Plano de Opções é atrelado à valorização das ações, a nossa perspectiva de rentabilidade, o valor do patrimônio líquido por ação, ou o valor de mercado das ações (definido como o preço de fechamento da ação no pregão anterior), admitido o ágio ou deságio em função das condições de mercado no longo prazo. Em 2011, não foi realizado a outorga de ações conforme citado acima, pelo fato do programa atual estar em processo de revisão e aprovação. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo Visamos manter a remuneração de seus profissionais competitiva frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos nossos profissionais no médio e longo prazos. De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre remuneração de curto prazo (PPR), com base em indicadores de desempenho em bases anuais, e de médio e longo prazos (Plano de Opções) alinhados com os nossos interesses de médio e longo prazo. Estimulamos, dessa forma, os colaboradores a atingir e superar as metas anuais que estão vinculadas ao PPR e a tomar medidas de médio e longo prazos que possam nos gerar valor e que serão, consequentemente, refletidas na valorização das nossas ações no mercado, estando, portanto, associadas ao Plano de Opções. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A nossa diretoria estatutária possui remuneração compreendida em: remuneração fixa anual, remuneração variável e remuneração baseada em ações. A remuneração é suportada pela controlada direta operacional VRG Linhas Aéreas S.A. Nenhum outro órgão da Administração da Companhia recebe remuneração suportada por controladas ou

controladores diretos ou indiretos.

*Não há incidência de INSS sobre a remuneração variável baseada em Participação no Resultado.

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g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não existem quaisquer remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de qualquer evento societário nos envolvendo, tais como alienação do controle societário, e/ou à efetivação de parcerias estratégicas. Com relação ao Plano de Opções: nas hipóteses de ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual não sejamos a companhia remanescente, ou a venda de substancialmente todos dos nossos ativos, ou ainda em caso de transferência de controle, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, exceto se previsto diversamente nos documentos deliberativos da reorganização.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 892.976,71 892.976,71

Descrição de outras remunerações fixas

Valor de contribuição para INSS que sejam ônus do empregador

Participação de resultados 0,00 4.785.409,44 4.785.409,44

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 2.563.302,87 2.563.302,87

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 10,00 4,00 14,00

Benefícios direto e indireto 0,00 173.600,00 173.600,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.560.000,00 4.672.219,25 6.232.219,25

Total da remuneração 1.560.000,00 13.087.508,27 14.647.508,27

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais

Nº de membros 9,00 4,75 13,75



Outros 0,00 1.001.693,90 1.001.693,90



Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00

Observação

Baseada em ações 0,00 4.528.879,48 4.528.879,48


Bônus 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00




Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 9,00 4,25 13,25




Outros 0,00 2.541.401,93 2.541.401,93





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Baseada em ações 0,00 4.068.241,22 4.068.241,22

Observação



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00







Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 1.349.745,69 1.349.745,69

Nº de membros 8,00 4,92 12,92


Observação



Outros 0,00 715.331,24 715.331,24

Salário ou pró-labore 960.000,00 3.717.433,35 4.677.433,35


Total da remuneração 960.000,00 20.514.510,28 21.474.510,28



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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal13.3 Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração variável prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia:

2009 Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal

Total

Número de membros N/A 5,00 N/A 5,00

Bônus (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A N/A

Participação no resultado (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 14.432.000,00 N/A 14.432.000,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 14.432.000,00 N/A 14.432.000,00


Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 14.432.000,00 N/A 14.432.000,00


Diretoria Conselho Fiscal Total


Bônus (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A




Participação no resultado (em R$) Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A - N/A -


Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A 17.952.960,00 N/A 17.952.960,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A - N/A -

2011

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total


Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A




Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A - N/A -



Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 5.264.560,14 N/A 5.264.560,14

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal


Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total


Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A




Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A - N/A -



Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A - N/A N/A

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. termos e condições gerais Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de dezembro de 2004, nossos acionistas aprovaram o Plano de Opções. O Plano é administrado por nosso Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e pelo Conselho de Administração e estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão aos indivíduos selecionados, a critério do Comitê, que estiverem exercendo os cargos de CEO, vice-presidente, diretor, assessor, gerente geral, gerente regional, gerente e outros nossos ou de nossas controladas nos termos disciplinados no Plano (“Participantes”). Plano é válido por dez anos contados da data da respectiva aprovação, e expirará em 8 de dezembro de 2014. A outorga de opções aos Participantes selecionados pelo Comitê mencionado acima é efetuada anualmente. Os critérios de outorga são definidos nos termos do Plano, e divulgados a cada ano, e devem estabelecer o número de opções aplicáveis a cada categoria, o preço de exercício, observado o que determina o Plano e eventuais restrições adicionais às previstas no Plano. Em razão da já aludida revisão do Plano de Opções de Ações, para o ano de 2012 ainda não houve a outorga de opções e isso deve ocorrer no primeiro semestre de 2012, já sob as condições do novo Plano, a ser aprovado pelos acionistas. O Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa possui amplos poderes para tomar as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano. As deliberações do Comitê são definitivas e têm força vinculante relativamente às matérias relacionadas com o Plano, exceto com relação a determinadas matérias que estão sujeitas à ratificação do Conselho de Administração, como: o número total de opções a serem outorgadas em cada ano calendário, os participantes beneficiários das opções e a quantidade de opções a serem outorgadas a cada participante em cada ano calendário. Nos termos do que dispõe O Plano, o Comitê de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa poderá conceder tratamento diferenciado a determinados participantes, em casos justificados e sujeitos à ratificação do Conselho de Administração, e desde que não sejam afetados os princípios básicos do Plano. O Comitê poderá também incluir novos participantes em planos já aprovados e ainda vigentes, outorgando-lhe opções que entender adequadas, respeitando o numero máximo global de opções anualmente estabelecido pelo Conselho de Administração e as demais condições previstas pelo Plano. O Comitê, em situações justificadas, poderá autorizar os Vice-Presidentes a receberem opções no âmbito do Plano, sujeito à ratificação do Conselho, bem como aos termos e condições a serem estabelecidos pelo mesmo, em substituição total ou parcial, da remuneração variável referente ao programa de Participação nos Resultados (PPR). Nos casos em que um ou mais Vice-Presidentes elejam receber opções em lugar de remuneração variável sob o PPR, o Conselho poderá, a seu exclusivo critério: (a) deliberar que o preço de exercício das opções seja inferior ao valor

fixado nos termos do item (iii) da Seção Divulgação e Conteúdo dos Critérios de Outorga do Plano ou alternativamente (b) estabelecer uma razão de troca entre os valores de PPR e o numero de opções a serem recebidas pelo Participante que seja justificada em razão da nossa política de remuneração , que poderá não corresponder ao valor das opções, ou das ações objeto das opções, no momento da outorga. No exercício de sua competência, determinadas decisões do Comitê estão sujeitas à ratificação do Conselho de Administração, aos limites estabelecidos na lei, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas por nossos acionistas reunidos em assembléia geral. Os casos omissos são regulados pelo Conselho, sendo consultada a Assembleia Geral dos Acionistas, quando conveniente. b. principais objetivos do Plano O Plano visa, por meio da concessão de opções de compra de nossas ações : (a) atrair, motivar e reter executivos qualificados; (b) incentivar administradores e empregados para obtenção de resultados e (c) promover os nossos interesses. c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano consiste na outorga de opções de compra de ações de nossa emissão, respeitadas regras pré-estabelecidas de preços e prazos. Há um prazo de carência para o exercício das opções. Caso os Participantes do Plano se desliguem da Companhia durante o prazo de carência, perdem seus direitos com relação às opções não exercíveis no momento do desligamento. Os ganhos dos Participantes do Plano estão diretamente relacionados à valorização das nossas ações após a outorga das opções e à permanência no cargo.

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d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O nosso Plano de Opções contribui de forma considerável na composição do total da remuneração dos administradores da Companhia e, nesse sentido, atrela fortemente o desempenho individual com os objetivos da mesma, uma vez que os administradores têm um incentivo adicional para implementar ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para nós e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, além de ser um instrumento de forte poder de atração e retenção dos talentos. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O alinhamento ocorre por meio dos indicadores individuais e os dos nossos indicadores, definidos nas datas de outorga de opções. O Plano de Opções trata de um incentivo relevante em nível individual e está atrelado ao nosso desempenho e aos nossos indicadores em médio e longo prazos. Isso reflete também na valorização das nossas ações, alinhada à expectativa de geração de valor aos acionistas. f./ g. número máximo de ações abrangidas e número máximo de opções a serem outorgadas O Plano de Opções da Companhia determina que as opções de ações outorgadas poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 5% (cinco por cento) do total das nossas ações, sendo que cada opção outorgada confere direito ao titular de adquirir uma ação preferencial de nossa emissão. As opções de ações outorgadas no âmbito do Plano poderão conferir direitos apenas sobre ações preferenciais de nossa emissão. h. condições de aquisição de ações São elegíveis ao Plano os indivíduos selecionados a exclusivo critério do Comitê, que estejam exercendo as funções que os tornaram elegíveis na data de outorga da opção em uma das seguintes categorias: CEO, Vice-Presidente, Diretor, Assessor, Gerente Geral, Gerente Regional, Gerente e outros. A partir de abril de 2009 o Presidente da Companhia deixou de ser participante do Plano de Opções de Compra que vigorou de 2009 a 2011. Os participantes deverão respeitar um prazo de carência definido pelo Plano em que devem permanecer trabalhando para nós. O Plano de Opções de Compra outorgado em 2009 possui prazo de carência de 5 anos, sendo que as opções outorgadas se tornam exercíveis em 20% a cada ano do Plano. Já os Planos outorgados em 2010 e 2011 possuem prazo de carência de 3 anos, sendo que as opções outorgadas se tornam exercíveis 20% no primeiro ano, 30% no segundo ano e 50% no terceiro ano do Plano. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Conforme fixado no Plano de Opções da Companhia, o preço de exercício das opções a serem outorgadas em cada ano calendário será: (a) igual ao preço médio, ponderado por volume, das ações da mesma espécie registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à Data de Outorga, que será corrigido monetariamente pelo Índice Geral de Preços de Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas da Data de Outorga até a data do efetivo pagamento; ou (b) fixado pelo Conselho de Administração tendo por referência a nossa perspectiva de rentabilidade , o valor do patrimônio líquido por ação, ou o valor de mercado das ações (definido como o preço de fechamento da ação no pregão anterior), admitido o ágio ou deságio em função das condições de mercado. j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções ocorre de acordo com o que determina o Plano de Opções , tendo sido praticado nos últimos anos de 3 (três) a 5 (cinco) anos, da seguinte forma: (a) um quinto (1/5) do total de opções concedidas a um participante em um ano calendário ficarão disponíveis para o exercício em cada aniversário da concessão das opções, de modo que no quinto aniversário da concessão das opções o total de opções concedidas a um participante em um ano calendário esteja livre para o

exercício; ou (b) as opções concedidas a um participante poderão ficar integralmente disponíveis para o exercício após o terceiro aniversário da concessão das opções, conforme o seguinte cronograma: (i) Até 20% (vinte por cento) do total de opções concedidas poderão ser exercidas a partir do primeiro aniversário da concessão das opções; (ii) Adicionalmente, até 30% (trinta por cento) a partir do segundo aniversário da concessão das opções; e

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(iii) 50% (cinquenta por cento) remanescentes poderão ser exercidas a partir do terceiro aniversário. As opções livres para exercício segundo este Plano poderão ser exercidas pelo participante até o 10º (décimo) aniversário da respectiva Data de Outorga. k. forma de liquidação O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra à vista em dinheiro ou, excepcionalmente, em outras condições determinadas pelo Comitê, respeitada a realização mínima prevista em lei. l. restrições à transferência das ações As ações decorrentes do exercício da opção de compra não poderão ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente pagas e integralizadas. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrou em vigor mediante aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária e permanecerá em vigor pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo, todavia, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembléia Geral Extraordinária, pela Reorganização da Companhia (conforme definido abaixo), pela Dissolução e Liquidação da Companhia ou pelo cancelamento de seu registro de companhia aberta. Término por Decurso de Prazo: O término do Plano por decurso do prazo fixado de sua vigência não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência. Término por Deliberação dos Acionistas: O término de vigência do Plano por deliberação dos nossos acionistas não afetará a eficácia das opções ainda em vigor, anteriormente outorgadas, nem a prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência aqui instituído. Término por Reorganização da Companhia: Por ocasião da Reorganização da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, exceto se diversamente definido nos documentos deliberativos da reorganização. Reorganização da Companhia: Reorganização da Companhia significa a incorporação, fusão, cisão ou reorganização

societária na qual a Companhia não seja a Companhia remanescente, ou a venda de substancialmente todos os ativos da Companhia, ou a transferência do controle da Companhia. Término por Dissolução, Liquidação ou Cancelamento de Registro de Companhia Aberta: Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução e liquidação da Companhia, o Plano e as opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição do Plano confere direitos aos beneficiários relativos à garantia de permanência como nosso empregado ou prestador de serviços , bem como de nossas controladas ou interferirá de qualquer modo no nosso direito ou de nossas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição do Plano confere, ainda, a qualquer titular de uma opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro da administração, ou interferirá de qualquer modo no nosso direito ou de nossas controladas de destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o

cargo. Em caso de desligamento por iniciativa nossa, de nossa controlada ou do Participante, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 90 (noventa) dias, contados da data do desligamento, e mediante pagamento à vista. Além disto, caso as ações subscritas ou adquiridas por força do Plano não estejam inteiramente integralizadas ou pagas, o participante terá o prazo de 90 (noventa) dias contados do desligamento para efetuar o pagamento integral ou terá a quantidade de ações reduzida proporcionalmente ao valor efetivamente contribuído ou pago.

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No caso do desligamento do titular de opções ou de sua controlada ocorrer em decorrência de justa causa, restarão automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, mas ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular das opções o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento, e mediante pagamento à vista.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Ações emitidas pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

2011 Ações ordinárias Ações preferenciais

Conselho de Administração* 16 2.004.407

Diretoria** 0 1.735

Conselho Fiscal n/a n/a

*As ações da Emissora que são diretamente detidas pelos cotistas (pessoas físicas: Constantino de Oliveira Júnior, Henrique Constantino, Ricardo Constantino e Joaquim Constantino Neto) do Fundo de Investimento e Participações Volluto estão classificadas na rubrica referente ao Conselho de Administração. ** Para fins de apresentação deste formulário de referência, as ações detidas pelo Constantino de Oliveira Júnior, membro de nossa Diretoria Estatutária e de nosso Conselho de Administração, estão classificadas na rubrica da Conselho de Administração.

Número total de cotas detidas pelos membros do conselho de administração e diretoria, emitidas pelo acionista controlador Fundo de Investimento em Participações Volluto.

Cotistas Cotas %

Henrique Constantino 32.991 25,00

Ricardo Constantino 32.991 25,00

Joaquim Constantino Neto 32.991 25,00

Constantino de Oliveira Junior 32.991 25,00

Total 131.966 100,00

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária

2009 Conselho de

Administração Diretoria

Número de membros N/A 5,00

Em relação a cada outorga de opção

Outorgas N/A 1° outorga 2° outorga 3° outorga 4° outorga 5° outorga

Data de outorga N/A 15/12/2004 15/12/2005 15/12/2006 15/12/2007 15/12/2008

Quantidade de opções outorgadas N/A

35.048

39.163

39.163

47.600

124.000

Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

Prazo máximo para exercício das opções N/A 15/12/2014 15/12/2015 15/12/2016 15/12/2017 15/12/2018

Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

em aberto no início do exercício social N/A R$ 33,06 R$ 47,30 R$ 65,85 R$ 45,46 R$ 10,52

perdidas durante o exercício social (**) N/A R$ 33,06 R$ 47,30 R$ 65,85 R$ 45,46 R$ 10,52

exercidas durante o exercício social N/A

-

-

- - R$ 10,52

expiradas durante o exercício social N/A

-

-

-

-

-

Valor justo das opções na data de outorga N/A R$ 29,22 R$ 51,68 R$ 46,61 R$ 29,27 R$ 8,53

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) N/A

0,01% 0,01% 0,01% 0,02% 0,05%

Nota*: Para os cálculos relativos à diluição potencial constante da tabela acima, consideramos a base acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Nota: **As opções canceladas em virtude do desligamento do participante da Companhia são denominadas opções perdidas.

2010 Conselho de


Número de membros N/A 6,00


Outorgas N/A 2°

outorga 3° outorga 4° outorga 5° outorga 6° outorga

Data de outorga N/A 15/12/20

05 15/12/200

6 15/12/200

7 15/12/200

8 15/12/200

9


21.957

21.957

33.000

111.000

643.810

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

N/A

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

- 20% após 1º

ano - 30%

após 1º ano

- 50% após 1º

ano

Prazo máximo para exercício das opções N/A 15/12/20

15 15/12/201

6 15/12/201

7 15/12/201

8 15/12/201

9




perdidas durante o exercício social (**) N/A R$ 47,30 R$ 65,85 R$ 45,46 R$ 10,52

-


-

-

- R$ 10,52 R$ 10,52


-

-

-

-

-


Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) N/A 0,01% 0,01% 0,01% 0,00% 0,24%

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária


2011 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Número de membros N/A 4


Outorgas N/A 3° outorga 4° outorga 5° outorga 6° outorga 7° outorga

Data de outorga N/A 15/12/2006 15/12/2007 15/12/2008 15/12/2009 15/12/2010


17.842

24.400

265.673

254.349

338.788


N/A

20% a cada ano

20% a cada ano

20% a cada ano

20% no 1° ano / 30%

no 2° ano / 50% no 3°

ano

20% no 1° ano / 30%

no 2° ano / 50% no 3°

ano

Prazo máximo para exercício das opções N/A 15/12/2016 15/12/2017 15/12/2018 15/12/2019 15/12/2020




perdidas durante o exercício social (**) N/A R$ 65,85 R$ 45,46 R$ 10,52 R$ 20,65 R$ 27,83


-

- R$ 10,52

-

-


-

-

-

-

-


Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) N/A 0,01% 0,01% 0,10% 0,09% 0,13%


2012 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária



Outorgas N/A 4° outorga 5° outorga 6° outorga 7° outorga

Data de outorga N/A 15/12/07 15/12/08 15/12/09 15/12/10

Quantidade de opções outorgadas N/A 24.400 265.673 254.349 338.788


N/A

20% a cada ano

20% a cada ano

20% no 1° ano / 30% no 2°

ano / 50% no 3° ano

20% no 1° ano / 30% no 2° ano / 50%

no 3° ano

Prazo máximo para exercício das opções N/A 15/12/17 15/12/18 15/12/19 15/12/20

Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A N/A


em aberto no início do exercício social N/A R$ 45,46 R$ 10,52 R$ 20,65 R$ 27,83

perdidas durante o exercício social (**) N/A R$ 45,46 R$ 10,52 R$ 20,65 R$ 27,83


- - -

-


- - -

-

Valor justo das opções na data de outorga N/A R$ 29,27 R$ 8,53 R$ 16,81 R$ 17,63

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas (*) N/A 0,01% 0,10% 0,09% 0,13%


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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final

do último exercício social

2011 Conselho de



Outorgas N/A 1° outorga 2° outorga 3° outorga 4° outorga 5° outorga 6° outorga 7° outorga

Opções ainda não exercíveis

Quantidade N/A

-

-

-

4.880

106.270

127.175

271.030

Data em que se tornarão exercíveis

N/A Todas opções desta

outorga são exercíveis

Todas opções desta

outorga são exercíveis

Todas

opções desta

outorga

são exercíveis

- 4.880 opções em

15/12/2012

- 53.135 opções em

15/12/2012

- 53.135

opções em 15/12/2013

- 127.175


- 101.636


- 169.394


Prazo máximo para exercício das ações N/A 15/12/2014 15/12/2015

15/12/2016

15/12/2017 15/12/2018 15/12/2019 15/12/2019

Prazo de restrição à transferência das

ações N/A não há não há não há não há não há não há não há

Preço médio

ponderado do exercício N/A R$ 33,06 R$ 47,30 R$ 65,85 R$ 49,46 R$ 10,52 R$ 20,65 R$ 27,83

Valor justo das opções no último dia do exercício

social N/A

R$

-

R$

-

R$

-

R$

142.837,60

R$

906.483,10

R$

2.137.811,75

R$

4.366.293,30

Opções exercíveis

Quantidade N/A

17.842

17.842

17.842

19.520

85.061

127.175

67.758

Prazo máximo para exercício N/A 15/12/2014 15/12/2015

15/12/2016

15/12/2017 15/12/2018 15/12/2019 15/12/2019

Prazo de restrição à transferência das ações N/A não há não há não há não há não há não há não há

Preço médio ponderado do

exercício N/A R$ 33,06 R$ 47,30 R$ 65,85 R$ 49,46 R$ 10,52 R$ 20,65 R$ 27,83

Valor justo das

opções no último dia do exercício

social N/A

R$

521.343,24

R$

922.074,56

R$

831.615,62

R$

571.350,40

R$

725.570,33

R$

2.137.811,75

R$

1.091.574,94

Valor justo do total

das opções no último dia do exercício social N/A

R$ 521.343,24

R$ 922.074,56

R$ 831.615,62

R$ 714.188,00

R$ 1.632.053,43

R$ 4.275.623,50

R$ 5.457.868,24

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais


Diretoria

Número de membros 9 6

Outorgas N/A 1° outorga 2° outorga 3° outorga 4° outorga 5° outorga 6° outorga

Opções exercidas

Número de ações N/A

- - -

-

15.390

59.733

Preço médio ponderado do exercício N/A

N/A N/A N/A N/A R$ 10,52 R$ 10,52

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A

N/A N/A N/A N/A R$ 224.386 R$ 870.907

Ações entregues

Número de ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Preço médio ponderado de aquisição N/A

N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A

N/A N/A N/A N/A N/A N/A

2009Conselho de

Administração

Número de membros N/AOutorgas N/A 1° outorga 2° outorga 3° outorga 4° outorga 5° outorgaOpções exercidasNúmero de ações N/A - - - - 6.200 Preço médio ponderado do exercício N/A N/A N/A N/A N/A R$ 10,52Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A N/A N/A N/A N/A R$ 96.844Ações entreguesNúmero de ações N/A N/A N/A N/A N/A N/APreço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A N/A N/AValor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Diretoria

5

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária


Diretoria Estatutaria


Outorgas N/A 1°

outorga 2°

outorga 3°

outorga 4°

outorga 5°

outorga 6°

outorga

7° outorga

Opções exercidas Número de ações N/A - - - - 74.343 - -

Preço médio ponderado do exercício N/A N/A N/A N/A N/A

R$ 10,52 N/A N/A

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A N/A N/A N/A N/A

R$ 31.382 N/A N/A

Ações entregues Número de ações N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções indicando no mínimo:

a. modelo de precificação O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes. O modelo de Black-Scholes é um modelo econométrico usualmente utilizado para avaliação deste tipo de ativo, e calcula o valor justo de uma opção baseado em determinadas premissas tais como a probabilidade de distribuição do ativo objeto, o preço de exercício da opção, a taxa de juros livre de risco, os dividendos esperados para o ativo objeto, e o prazo de vencimento da opção. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco As premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes para a determinação do valor justo estão relacionadas a seguir:

Premissas do modelo Premissas utilizadas

Data do cálculo Em conformidade com o CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções de compra de ações foram mensuradas na data da outorga do respectivo plano.

Preço da ação Foi determinado utilizando-se como base o preço da ação objeto da opção na data da outorga do respectivo plano.

Preço de exercício

O preço de exercício das opções é determinado pelo preço médio das ações negociadas em Bolsa pela Companhia, ponderado por volume e registrado nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data da outorga do respectivo plano.

Volatilidade esperada A volatilidade esperada se baseia na volatilidade histórica de 252 dias úteis das ações da Companhia negociadas em bolsa.

Prazo de duração da opção Para todos os planos outorgados pela Companhia, o prazo de duração é de 10 anos a partir da data da outorga.

Dividendos esperados

A taxa de distribuição dos dividendos (ou o dividend yield) representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado determinado na data da precificação da opção.

Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas efetivas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) vigentes nas respectivas datas de outorga dos planos.

Além das citadas acima, foram também assumidas as premissas associadas ao modelo de precificação onde se tem que os retornos associados à ação são normalmente distribuídos, a inexistência de arbitragem no mercado e que a volatilidade é constante ao longo do tempo.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Considerando as premissas acima e as datas de outorga das opções, seguem as informações:

Dados e Premissas 1º

outorga 2º

outorga 3º

outorga 4º

outorga 5º

outorga 6º

outorga 7º

outorga

Data da Outorga 15/12/200

4 15/12/200

5 15/12/200

6 15/12/200

7 15/12/200

8 15/12/200

9 15/12/201

0

Preço de exercício da opção 33,06 47,3 65,85 45,46 10,52

20,65

27,83 Preço médio ponderado da ação no mercado

37,96

64,70

65,72

44,22 9,65

25,70

25,75

Valor justo da opção na data da concessão 29,22 51,68 46,61 29,27 8,53

16,81

17,63

Volatilidade estimada do preço da ação 32,50% 39,90% 46,50% 41,00% 76,90% 77,95% 44,55%

Dividendo esperado 0,80% 0,90% 1,00% 0,90% - 2,73% 0,47% Taxa de retorno livre de risco 17,20% 18,00% 13,20% 11,20% 12,70% 8,65% 10,25%

Duração da opção (em anos) 10 10 10 10 10 10 10

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Para todos os planos outorgados até o ano de 2009, as opções se tornam exercíveis respeitando o prazo de carência (vesting period) estipulado pelo plano à taxa de 20% ao ano e podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga. Em função de alterações promovidas no nosso Plano de Opção de Compra de Ações , aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, para as opções outorgadas a partir do ano de 2010, ficarão integralmente disponíveis para o exercício após o terceiro aniversário da concessão das opções, conforme o seguinte cronograma: (a) Até 20% (vinte por cento) do total de opções concedidas poderão ser exercidas a partir do primeiro aniversário da concessão das opções; (b) Adicionalmente, até 30% (trinta por cento) a partir do segundo aniversário da concessão das opções; e (c) 50% (cinqüenta por cento) remanescentes poderão ser exercidas a partir do terceiro aniversário.

Os planos atualmente vigentes não possuem cláusula que permitem o exercício antecipado das opções outorgadas. Em conformidade com o CPC 10, incorporamos os efeitos das despesas com os planos de ação, considerando o valor justo da opção calculado conforme metodologia exposta acima, respeitando os prazos de carência para cada plano de forma que as despesas respeitem a obtenção dos direitos (vesting period) no âmbito do plano. d. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade esperada se baseia na volatilidade histórica de 252 dias úteis das ações da Companhia negociadas em bolsa. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características relevantes para a mensuração do valor justo foram descritas nas letras acima.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários

Não há

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Item não divulgado com fundamento na liminar concedida pelo Superior Tribunal de Justiça na Medida Cautelar nº 17.350 – RJ, reestabelecendo a decisão proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo 2010.5101002888-5, interposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF Rio de Janeiro.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Dispomos de seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e/ou Administradores - D&O (Directors & Officers) que garante cobertura aos segurados no caso de reclamações de terceiros, relacionados aos atos de gestão praticados no exercício das atribuições da administração da sociedade. O valor de prêmio líquido do D&O é o valor em reais equivalente a U$375.000,00. A política atual da Companhia é de que não há qualquer mecanismo de remuneração ou indenização para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

2009

2010

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal

0% 23,9% N/A

2011

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal

0% 29,84% N/A

Conselho de Administração

Diretoria Conselho Fiscal

0% 55,84% N/A

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados



Comissões -- - - -

Serviços de Consultoria 240.000 240.000

Serviços de Assessoria - - - -



Comissões -- - - -

Serviços de Consultoria 40.000 40.000




Comissões -- - - -

Serviços de Consultoria - -


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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Exercício social 2009 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

2009 Conselho de


Conselho Fiscal

Total

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor - 20.514.510,28 - 20.514.510,28

Sociedades sob controle comum - - - -

Exercício social 2009 – demais remunerações recebidas, especificando a que títulos foram atribuídas

2009 Conselho de


Conselho Fiscal

Total


Controladas do emissor - - - -


Exercício social 2010 – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

2010 Conselho de


Conselho Fiscal

Total




Exercício social 2010 – demais remunerações recebidas, especificando a que títulos foram atribuídas

2010 Conselho de


Conselho Fiscal

Total




Exercício social 2011– remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

2011 Conselho de

Administração Diretoria Conselho Fiscal Total




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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorExercício social 2011 – demais remunerações recebidas, especificando a que títulos foram atribuídas

2011 Conselho de


Conselho Fiscal

Total




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13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes N/A

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14. RECURSOS HUMANOS

14.1 Descrição dos nossos recursos humanos, fornecendo as seguintes informações a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Possuíamos 20.525 empregados em nosso quadro em 31 de dezembro de 2011. A evolução do quadro de nossos empregados em 2009, 2010 e 2011 está descrita abaixo:

Setor 2009 2010 2011

Diretoria executiva 13 30 35

Demais colaboradores 17.576 18.472 20.091

Estagiários e aprendizes 374 344 399

Total 17.963 18.846 20.525

A tabela abaixo demonstra o número de empregados em 2009, 2010 e 2011 divididos por localização geográfica:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

Atividade Brasil Resto do mundo Total

Aeroportos 5.630 342 5.972

Tripulação Comercial 3.007 - 3.007

Tripulação técnica 1.432 - 1.432

Manutenção 2.904 68 2.972

Operações 972 - 972

Atendimento ao cliente 2.222 - 2.222

Administrativo 1.333 53 1.386

Total 17.500 463 17.963



Aeroportos 5.222 289 5.511

Tripulação Comercial 3.588 - 3.588

Tripulação técnica 1.728 - 1.728


Operações 821 31 852

Atendimento ao cliente 2.071 - 2.071


Total 18.389 457 18.846



Aeroportos 5.746 280 6.026

Tripulação Comercial 4.198 0 4.198

Tripulação técnica 2.156 0 2.156


Operações 889 31 920

Atendimento ao cliente 1.944 1 1.945


Total 20.091 434 20.525

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Não possuímos empregados terceirizados.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

c. índice de rotatividade Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o nosso índice de rotatividade era de 15,5%. d. Nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas Somos parte em aproximadamente 4.259 ações trabalhistas decorrentes do curso normal de nossas atividades, as quais versam principalmente sobre horas-extras, adicionais de periculosidade/insalubridade e diferenças salariais. Adicionalmente, existem 3.620 ações trabalhistas movidas contra a Varig S.A., nas quais os autores alegam que somos sucessores na participação da Varig S.A..Para o contingente de processos de sucessão internacional da Varig S.A., em especial na França, havíamos estabelecido provisões para lidar com essas contingências no montante total de R$5,1 milhões. Totalizando o contingente do Brasil e Exterior o montante de R$41,8 milhões.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item “14.1” acima Em 3 de outubro de 2011, adquirimos a Webjet Linhas Aéreas S.A. A Webjet passou a ser uma empresa controlada pela VRG Linhas Aéreas S.A, empresa controlada pela Companhia. A aprovação final da operação ainda está sob análise final pelo CADE.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3 Descrição das políticas de remuneração dos nossos empregados a. Política de salários e remuneração variável Nossa estratégia de remuneração ressalta nossa determinação em reter colaboradores talentosos e altamente motivados e é voltada para aliar os interesses de nossos colaboradores com os interesses de nossos acionistas. Nossos pacotes de remuneração incluem salários competitivos e ajustes anuais referentes ao custo de vida, além da participação em nosso programa de participação nos resultados. Nossa estrutura de salários não contempla aumentos exclusivamente relacionados ao tempo de serviço do funcionário. Com o propósito de motivar nossos funcionários e alinhar seus interesses com os nossos resultados operacionais, proporcionamos um programa anual de participação nos lucros e resultados a todos os nossos funcionários. De acordo com a legislação brasileira, as empresas podem oferecer aos seus funcionários programas de participação nos lucros e resultados, que definem mecanismos para a distribuição de uma parcela dos lucros, com base no alcance de metas pré-estabelecidas pela empresa. Nossos programas anuais de participação nos lucros e resultados são negociados com uma comissão formada por nossos funcionários e aprovados pelos sindicatos da categoria, em benefício tanto dos funcionários sindicalizados como dos funcionários não sindicalizados. No contexto do programa de participação nos lucros e resultados, uma parcela do montante sujeito à distribuição estava relacionada ao cumprimento de metas de lucro e uma parcela do montante sujeito à distribuição estava relacionada ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada um de nossos departamentos. Também adotamos um plano de opção de compra de ações para nossos funcionários administrativos com direitos adquiridos ao longo de um período de 3 anos.

b. Política de benefícios Visando manter nossos profissionais, estimulamos a abertura de canais de comunicação entre nossos funcionários e a administração e oferecemos oportunidades de desenvolvimento de carreira, além de avaliações periódicas. Oferecemos internamente um curso de pós-graduação em administração de empresas em conjunto com a Fundação Getúlio Vargas, uma das principais instituições brasileiras na formação de profissionais de administração de empresas, a fim de proporcionar treinamento gerencial para funcionários selecionados. Celebramos contratos com companhias seguradoras e de previdência complementar, visando a proporcionar aos nossos colaboradores planos de assistência médica e previdência complementar a preços acessíveis. c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores Com o propósito de motivar nossos colaboradores e alinhar seus interesses com os nossos resultados operacionais, proporcionamos um programa anual de participação nos lucros e resultados a todos os nossos colaboradores. De acordo com a legislação brasileira, as empresas podem oferecer aos seus colaboradores programas de participação nos lucros e resultados, que definem mecanismos para a distribuição de uma parcela dos lucros, com base no alcance de metas pré-estabelecidas pela empresa. Nossos programas anuais de participação nos lucros e resultados são negociados com uma comissão formada por nossos colaboradores e aprovados pelos sindicatos da categoria, em benefício tanto dos colaboradores sindicalizados como dos colaboradores não sindicalizados. No contexto do programa de participação nos lucros e resultados, uma parcela do montante sujeito à distribuição está relacionada ao cumprimento de metas de lucro e uma parcela do montante sujeito à distribuição está relacionada ao cumprimento de metas operacionais estabelecidas para cada um de nossos departamentos.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4 Descrição das relações entre nos e sindicatos

Um sindicato nacional de aeroviários representa os pilotos e comissários de bordo do Brasil e os sete outros sindicatos nacionais representam os colaboradores das companhias aéreas que atuam em solo. Aproximadamente 6,0% de nossos colaboradores são sindicalizados. Negociações relativas a aumentos salariais em decorrência da variação dos índices de inflação são conduzidas anualmente entre os sindicatos e as companhias aéreas, por meio de celebração de convenções coletivas de trabalho com o Sindicato Nacional dos Aeronautas e o Sindicato Nacional dos Aeroviários, cujas datas-base são respectivamente novembro e dezembro.

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TOTAL 0 0,000000%

Estados Unidos Não Não 21/12/2011

Delta Airlines, Inc.

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

0 0,000000% 8.300.455 6,148343% 8.300.455 2,976553%

TOTAL 0 0,000000%

194.344.518-41 BRASILEIRO-SP Não Não

PAULO SERGIO KAKINOFF


0 0,000000% 1 0,000001% 1 0,000001%

TOTAL 0 0,000000%


Fidelity Investments

Não Não 17/10/2011

0 0,000000% 7.033.500 5,209880% 7.033.500 2,522222%

TOTAL 0 0,000000%

Não Não

Ações em Tesouraria


0 0,000000% 2.146.725 1,590130% 2.146.725 0,769818%

TOTAL 0 0,000000%

Não Não 10/10/2011

Wellington Management Company


0 0,000000% 14.160.618 10,489104% 14.160.618 5,078014%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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HENRIQUE CONSTANTINO

443.609.911-34 Brasileiro-MG Não Sim

3 0,000002% 0 0,000000% 3 0,000001%

TOTAL 0 0,000000%


RICARDO CONSTANTINO


3 0,000002% 12.200 0,009037% 12.203 0,004375%

TOTAL 0 0,000000%

07.672.313/0001-35 Brasileira-SP Não Sim 21/12/2011

Fundo de Investimento em Participações Volluto


143.858.188 99,999989% 31.007.810 22,968217% 174.865.998 62,707153%

TOTAL 0 0,000000%


CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR


4 0,000003% 1.982.740 1,468662% 1.982.744 0,711014%

TOTAL 0 0,000000%

Não Não

Outros


3 0,000002% 70.359.073 52,116626% 70.359.076 25,230848%


Acionista





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TOTAL

143.858.204 100,000000% 135.003.122 100,000000% 278.861.326 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%


OUTROS

JOAQUIM CONSTANTINO NETO


3 0,000002% 0 0,000000% 3 0,000001%


Acionista





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TOTAL

0 0,000000 8.300.455 100,000000 8.300.455 100,000000

OUTROS

0 0,000000 8.300.455 100,000000 8.300.455 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Delta Airlines, Inc.

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

0 0,000000 7.033.500 100,000000 7.033.500 100,000000

OUTROS

0 0,000000 7.033.500 100,000000 7.033.500 100,000000


Fidelity Investments

ACIONISTA






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TOTAL

143.858.204 100,000000 134.858.582 100,000000 278.716.786 100,000000

OUTROS

143.858.204 100,000000 134.858.582 100,000000 278.716.786 100,000000


Fundo de Investimento em Participações Volluto 07.672.313/0001-35

ACIONISTA






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TOTAL

0 0,000000 6.722.298 100,000000 6.722.298 100,000000

OUTROS

0 0,000000 6.722.298 100,000000 6.722.298 100,000000



ACIONISTA






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Total 99.851.477 35,806857%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 99.851.477 73,962347%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

13.423

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

243

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

520

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

Constantino de Oliveira Jr. (25%)

Henrique Constantino (25%)

Ricardo Constantino (25%)

Joaquim Constantino (25%)

Fundo de Investimento em Participações Volluto (23,0% ações PN) (62,7% capital social)


(10,5 % ações PN) (5,1% capital social)

GOL

Fidelity Investments (5,2% ações PN)

(2,5% capital social)

Delta Airlines, Inc. (6,2% ações PN)

(3,0% capital social)

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5 Acordos de Acionistas

Não há nenhum acordo de acionistas arquivado na nossa sede social.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do nosso Grupo de Controle e nossos Administradores Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do nosso grupo de controle nos últimos 3 exercícios sociais. Todos seus integrantes detêm 25% da participação no Fundo Volluto, desde a sua criação.

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15.7 Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes sobre esta Seção “15”.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1 Regras, Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas De acordo com o Regulamento do Nível 2, devemos encaminhar e divulgar à BM&FBOVESPA as informações relativas a todo e qualquer contrato que firmamos com nossas afiliadas, seus administradores, seu acionista controlador, conforme o caso, bem como outras corporações que componham um grupo de tais pessoas, seja de fato ou por lei, sempre que atingirem, com um simples contrato ou com contratos sucessivos, com ou sem o mesmo propósito, em qualquer período de um ano, uma quantia de R$ 0,2 milhão ou mais, ou uma quantia de 1% ou mais sobre o nosso patrimônio líquido, o que for maior. Tais informações anunciadas deverão descrever o escopo do acordo, o prazo, o preço, as condições de rescisão ou conclusão e qualquer possível influência do acordo na administração ou na realização de nossos negócios. Realizamos uma série de operações com partes relacionadas e empresas controladas relativos a aspectos operacionais e financeiros, sempre observando os preços e condições usuais de mercado e sem envolver a prestação de garantia. Acordos de Transporte, Gráfica e Consultoria

Temos contratos de prestação de serviços de transporte por ônibus exclusivos com Expresso União Ltda. e Breda Serviços, tendo por objeto o transporte por ônibus de nossos passageiros, de suas bagagens e de nossos empregados, com vencimento em 31 de maio de 2012, podendo ser renovado a cada 12 meses por igual período mediante assinatura de instrumento aditivo firmado pelas partes e com correção anual com base no IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas).

Mantemos contrato com as empresas ligadas Expresso União Ltda. e Serviços Gráficos Ltda., para a prestação de serviços de transporte de colaboradores e serviços gráficos, com vigência até 16 de setembro de 2012 e 18 de fevereiro de 2012, respectivamente.

Possuímos contratos para a exploração de franquias Gollog pela empresa ligada União Transporte de Encomendas e Comércio de Veículos Ltda., com prazo de vigência de 60 meses. Mantemos ainda contratos com a empresa ligada Vaud Participações S.A para prestação de serviços de administração e gestão executiva, com vigência de dois anos a partir de outubro de 2010.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 reconhecemos uma despesa total referente a esses de serviços de R$11,1 milhões (R$8,6 milhões em 31 de dezembro de 2010). As entidades mencionadas acima pertencem ao mesmo grupo econômico.

Locação de imóvel

Locamos um imóvel situado à Rua Tamoios, 246 em São Paulo – SP, pertencente a empresa Patrimony Administradora de Bens controlada pela Comporte Participações S.A., empresa que pertence ao mesmo acionista da Companhia, cujo contrato tem vencimento em 04 de abril de 2012. A cláusula de reajuste do contrato é anual, com base no IGP-M. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 a VRG reconheceu uma despesa total referente a essa locação de R$0,6 milhões (R$0,4 milhões) em 31 de dezembro de 2010).

Acordo Comercial com Unidas Rent a Car

Em 31 de dezembro de 2011, a VRG permanecia com um acordo comercial com a Unidas Rent a Car, uma empresa brasileira de aluguel de carros que fornece a seus clientes um desconto de 50% no valor das diárias de aluguel, quando compram bilhetes de voos operados pela controlada VRG por meio de seu website, assinado em maio de 2009. Este contrato passou a ser desconsiderado como parte relacionada em 20 de junho de 2011 com o desligamento do Sr. Álvaro de Souza, presidente do Conselho de Administração da GLAI, como membro do conselho da Unidas Rent a Car.

Contratos de Abertura de Conta UATP (Universal Air Transportation Plan) com Concessão de Limite de Crédito

Em setembro de 2011, a controlada VRG firmou contratos com as partes relacionadas Pássaro Azul Taxi Aéreo Ltda. e Viação Piracicabana Ltda. O objeto contratado é a emissão de contas UATP (Universal Air Transportation Plan). A VRG concedeu crédito para partes relacionadas, de R$20 mil e R$40 mil, respectivamente, para a utilização no sistema UATP. Este sistema pode ser utilizado como de pagamento para contratação de serviços aéreos nacionais e internacionais com todos os membros participantes. A VRG utiliza o sistema UATP que é operado e mantido pela

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadasindústria aérea internacional e busca simplificar o faturamento e viabilizar o pagamento de viagens aéreas e outros serviços relacionados.

Para maiores informações de nossas partes relacionadas, vide Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

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Objeto contrato (a) Prestação de serviços de transporte diário de colaboradores em 14 linhas diárias pré-estabelecidas e (b) prestação de serviços de transporte de tripulantes.OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou extinção Mediante comunicação prévia com pelo menos 30 dias de antecedência

Relação com o emissor Parte sob o mesmo grupo de Controle da Companhia

Natureza e razão para a operação

Breda Transportes e Serviços S/A 16/11/2009 454.856,00 R$312.877 Não há 12 meses NÃO 0,000000


Serviços Gráficos S.A. 18/02/2010 29.203,00 R$42.873 N/A 12 meses NÃO 0,000000

Relação com o emissor Presidente do Conselho de Administração da Companhia é membro do Conselho de Administração da Unidas.

Objeto contrato Contrato de Parceria para Locação, pela Unidas, de veículos automotores aos Clientes da VRG Linhas Aéreas S.A.



Unidas Rent a Car 01/05/2009 0,00 Não há N/A 24 meses NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Mediante comunicação prévia com pelo menos 06 (seis) meses de antecedência


Objeto contrato Prestação de serviços de administração e gestão executiva. OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.



HK Consultoria e Participações Ltda. 01/10/2006 20.000,00 0 N/A Indeterminado NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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União Transporte de Encomendas e Comércio de Veículos Ltda.

29/12/2010 0,00 N/A N/A 60 meses NÃO 0,000000

Objeto contrato Direito de Exploração de Franquia Gollog em território determinado (Patrocínio/MG).







Patrimony Administradora de Bens S/A 06/04/2010 36.337,00 R$35.642 N/A Até 05 de abril de 2011 NÃO 0,000000


Objeto contrato Prestação de Serviço de transporte de colaboradores.OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.


Objeto contrato Prestação de serviços gráficos.OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.

Expresso União Ltda. 16/09/2008 217.000,00 R$168.645 N/A 12 meses NÃO 0,000000



Objeto contrato Locação de imóvel comercial localizado na Rua Tamoios, nº 246, Bairro Jardim Aeroporto, na cidade de São Paulo-SP. OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.


Rescisão ou extinção Findo o prazo da locação







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Garantia e seguros Não Há

Objeto contrato Locação de imóvel comercial localizado na Rua Tamoios, nº 246, Bairro Jardim Aeroporto, na cidade de São Paulo-SP. OBS: O montante envolvido no negócio refere-se a pagamentos mensais.

Rescisão ou extinção Mediante prévia notificação com prazo de 30 dias.

Patrimony Administradora de Bens S/A 06/04/2011 559.000,00 Não Há N/A Prazo Indeterminado NÃO 0,000000


União Transporte de Encomendas e Comércio de Veículos Ltda.

29/11/2010 0,00 N/A N/A 60 meses NÃO 0,000000




Garantia e seguros Seguro garantia

Rescisão ou extinção Mediante comunicação prévia com 60 dias de antecedência.

Objeto contrato Direito de Exploração de Franquia Gollog em território determinado (Passos/MG).


Objeto contrato A VRG concedeu crédito para partes relacionadas para a utilização no sistema UATP

Contratos de Abertura de Conta UATP (Universal Air Transportation Plan) com Concessão de Limite de C

01/09/2011 60.000,00 Não há N/A Prazo indeterminado NÃO 0,000000

Garantia e seguros Seguro garantia

Rescisão ou extinção Mediante comunicação prévia com 60 dias de antecedência.







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Objeto contrato Prestação de Serviços Gráficos




Serviços Gráficos Ltda. 18/02/2011 353.542,00 R$35.523 Não há 18 de julho de 2012 NÃO 0,000000



Vaud Participações S.A 01/04/2011 19.700,00 Não há Não há Prazo Indeterminado NÃO 0,000000


Objeto contrato Prestação de serviços de transporte de tripulantes, suas bagagens, passageiros e pessoas autorizadas pela Gol em veículos da Breda. Prestações mensais.

Breda Transportes e Serviços S.A 16/11/2011 7.458.060,00 R$948.503 Não Há 31 de maio de 2013 NÃO 0,000000





Objeto contrato Prestação de serviços de transporte de colaboradores da GOL em veículos da Expresspm União

Expresso União Ltda 16/09/2011 2.831.355,00 R$214.191 Não Há 16 de setembro de 2012 NÃO 0,000000









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Objeto contrato Contrato de Mútuo


Rescisão ou extinção Não há

Relação com o emissor Subsidiária operacional intengral

VRG Linhas Aéreas S.A 31/12/2010 0,00 R$84.786 milhões N/A Sem vencimento SIM 0,000000




Natureza e razão para a operação Substancialmente decorrente das operações de derivativos realizados pelo emissor em nome da VRG.

VRG Linhas Aéreas S.A 31/12/2009 0,00 R$24.957 milhões N/A Sem vencimento SIM 0,000000

Objeto contrato Prestação de serviços de administração e gestão executiva por parte da Vaud à GOL.







Garantia e seguros Não Há

Rescisão ou extinção Não Há

VRG Linhas Aéreas S.A 31/12/2011 0,00 R$48.514 milhões N/A Sem Vencimento SIM 0,000000







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Rescisão ou extinção Não há







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado16.3 Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

Referidos negócios são celebrados a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições pactuadas entre as partes, e divulgados em nota explicativa às demonstrações financeiras. A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Nível II de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Os administradores da Companhia e todos os seus colaboradores sujeitam-se ao Código de Ética da Companhia, que contêm uma seção sobre Relacionamento com Fornecedores, instruindo estes a buscar orientação internamente sobre as situações de possíveis conflitos e impondo diretrizes que devem ser constantemente observadas de modo a evitar tais situações de conflito. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia possui como diretriz, disposta em seu Regimento Interno, prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado:

A contratação de qualquer operação com partes relacionadas é feita diretamente pela nossa Diretoria, órgão responsável por analisar e avaliar previamente se as condições de tais operações são equivalentes àquelas oferecidas pelo mercado, além de estarem em linha com o nosso objeto social e buscarem atender sempre os interesses em geral de nossos acionistas. As transações com Partes Relacionadas seguem a Política de Compras da Companhia, que consiste em um Processo de Compra e Aprovação coordenado pela gerência de compras da Companhia junto à área solicitante, por meio do qual é realizada a cotação de mercado variando o número de fornecedores cotados, conforme o valor da contratação . A gerência de compras é responsável pela análise comercial e, de acordo com o processo, poderá solicitar o apoio das áreas jurídica, financeira e tributária, e demais áreas com algum tipo de envolvimento no processo. O critério básico de análise das propostas comerciais é o de menor preço, salvo nos casos onde existam critérios mistos, como

por exemplo preço e técnica para serviços de manutenção, desde que definidos previamente ao início do processo e informado aos fornecedores na solicitação de cotação. Dessa forma, a Política de Compras da Companhia garante o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado. O Código de Ética da Companhia apresenta como premissas: (a) a seleção e a contratação de fornecedores realizada com base em critérios técnicos, profissionais e éticos, sempre considerando as melhores ofertas apresentadas pelo mercado em relação a custo, prazo e nível de serviço; e (b) o compromisso de transparência nos processos de compra e contratação de produtos e serviços, tratando com respeito todos os fornecedores, sem privilégios ou discriminação de qualquer natureza, independentemente do volume de negócios que mantém conosco.

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Tipo de capital Capital Emitido

10/05/2011 2.316.461.740,23 137.032.734 133.354.132 270.386.866

Tipo de capital Capital Integralizado

21/12/2011 2.316.499.622,61 137.032.734 133.357.270 270.390.004

Tipo de capital Capital Subscrito

21/12/2011 2.316.499.622,61 137.032.734 133.357.270 270.390.004


21/12/2011 2.316.499.622,61 137.032.734 133.357.270 270.390.004


13/08/2012 2.499.688.826,31 143.858.204 134.858.582 278.716.786


13/08/2012 2.499.688.826,61 143.858.204 134.858.582 278.716.786


13/08/2012 2.499.688.826,61 143.858.204 134.858.582 278.716.786


04/02/2013 2.501.573.628,21 143.858.204 135.003.122 278.861.326


04/02/2013 2.501.573.628,21 143.858.204 135.003.122 278.861.326


04/02/2013 2.501.573.628,61 143.858.204 135.003.122 278.861.326

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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02/09/2010 2.314.402.830,10 137.032.734 133.205.143 270.237.877


09/11/2010 2.315.263.370,49 137.032.734 133.282.386 270.315.120


09/11/2010 2.315.263.370,49 137.032.734 133.282.386 270.315.120


09/11/2010 2.315.263.370,49 137.032.734 133.282.386 270.315.120


20/12/2010 2.315.611.189,41 137.032.734 133.303.934 270.336.668

20/12/2010 2.315.611.189,41 137.032.734 133.303.934 270.336.668



20/12/2010 2.315.611.189,41 137.032.734 133.303.934 270.336.668


22/02/2011 2.316.280.420,23 137.032.734 133.338.652 270.371.386


22/02/2011 2.316.280.420,23 137.032.734 133.338.652 270.371.386


22/02/2011 2.316.280.420,23 137.032.734 133.338.652 270.371.386


10/05/2011 2.316.461.740,23 137.032.734 133.354.132 270.386.866


10/05/2011 2.316.461.740,23 137.032.734 133.354.132 270.386.866

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Tipo de capital Capital Autorizado

06/01/2010 4.000.000.000,00 137.032.734 133.205.143 270.237.877


02/02/2010 2.195.099.579,89 133.199.658 132.132.062 265.331.720


02/02/2010 2.195.099.579,89 133.199.658 132.132.062 265.331.720


02/02/2010 2.195.099.579,89 133.199.658 132.132.062 265.331.720


11/03/2010 2.195.182.651,69 133.199.658 132.140.042 265.339.700


11/03/2010 2.195.182.651,69 133.199.658 132.140.042 265.339.700


11/03/2010 2.195.182.651,69 133.199.658 132.140.042 265.339.700


05/05/2010 2.314.330.296,47 137.032.734 133.198.472 270.231.206


05/05/2010 2.314.330.296,47 137.032.734 133.198.472 270.231.206


05/05/2010 2.314.330.296,47 137.032.734 133.198.472 270.231.206


02/09/2010 2.314.402.830,10 137.032.734 133.205.143 270.237.877


02/09/2010 2.314.402.830,10 137.032.734 133.205.143 270.237.877

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PNA 6.082.220

Critério para determinação do preço de emissão

Critério fixado nos termos do art. 170, § 1º, III da Lei das Sociedades Anônimas.

Forma de integralização Moeda corrente nacional

09/04/2007Reunião do Conselho de Administração

09/04/2007 369.859.798,20Subscrição

particular 0 6.082.220 6.082.220 37,21410000 60,81 R$ por Unidade

Capital social por classe ações

Classe ação preferêncial Quantidade ação por classe (Unidades)

PNA 823



Preço de emissão fixado conforme critérios estabelecido no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.


16/03/2007 39.248,87Subscrição

particular 0 823 823 0,00390000 47,69 R$ por Unidade



PNA 5.000





29/01/2007 176.057,32Subscrição

particular 0 5.000 5.000 0,01770000 35,21 R$ por Unidade



17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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PNA 336






28/01/2008 12.213,60Subscrição



PNA 5.086





30/10/2007 181.671,92Subscrição




PNA 660





06/08/2007 22.928,40Subscrição








Tipo de aumento





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PNA 52.182






02/02/2010 540.241,38Subscrição



PNA 19.002.500





08/10/2009 627.082.500,00Subscrição

pública 19.002.500 19.002.500 38.005.000 40,00590000 16,50 R$ por Unidade



PNA 19.487.356





20/03/2009 203.531.031,60Subscrição

pública 6.606.366 19.487.356 26.093.722 14,92220000 7,80 R$ por Unidade







Tipo de aumento





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PNA 1.050.680







05/05/2010 119.065.971,28Subscrição

particular 3.833.076 1.050.680 4.883.756 5,42380000 24,38 R$ por Unidade

PNA 7.750





05/05/2010 81.673,50Subscrição




PNA 7.980





11/03/2010 83.071,80Subscrição








Tipo de aumento





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22/02/2011 669.230,82Subscrição






20/12/2010 347.818,92Subscrição






09/11/2010 860.540,39Subscrição






02/09/2010 7.220,40Subscrição






09/08/2010 65.313,23Subscrição






Tipo de aumento





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04/02/2013 1.884.801,60Subscrição



Critério fixado nos termos do art. 170, § 1º, III da Lei das Sociedades Anônimas e laudo de determinação do valor econômico dasações da Companhia preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda.



13/08/2012 183.189.204,00Subscrição

particular 6.825.470 1.501.312 8.326.782 3,07954506 22,00 R$ por Unidade





21/12/2011 37.882,38Subscrição






10/05/2011 180.320,00Subscrição






Tipo de aumento





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Não houve desdobramentos e grupamentos das nossas ações nos últimos três exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não ocorreram reduções de nosso capital nos últimos três exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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17.5 Outras informações que julgamos relevantes

Na data de 21 de dezembro de 2011, o Conselho deliberou um aumento de capital no montante de R$295,8 milhões, dentro dos limites do capital autorizado, ainda sujeito à homologação do Conselho de Administração. O Aumento de Capital está inserido na operação de capitalização da Companhia, mediante investimento indireto da Delta Air Lines, Inc. (“Delta”), com a aquisição de 8.300.455 (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais da Companhia. Em 13 de agosto de 2012, nosso Conselho de Administração, aprovou o aumento do capital social parcial no montante de R$183,2 milhões, representado por 6.825.470 ações ordinárias e 1.501.312 ações preferencias, totalizando 8.326.782 ações, conforme aumento de capital proposto em reunião do Conselho de Administração no 21 de dezembro de 2011. Desse total, 8.300.455 ações foram subscritas pelo acionista controlador e 26.327 ações subscritas por acionistas minoritários. Dessa forma, o capital social da Companhia a ser de R$2.499,7 milhões (dois bilhões, quatrocentos e noventa e nove milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, oitocentos e vinte e seis reais e sessenta e um centavos), composto por 278.716.786 (duzentas e setenta e oito milhões, setecentas e dezesseis mil e setecentas e oitenta e seis) ações, representado por 143.858.204 (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e 134.858.582 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil e quinhentas e oitenta e duas) ações preferenciais. Findo todos os períodos referentes ao exercício do Direito de Preferencia, havia restado ainda 5.118.453 ações não subscritas, que foram canceladas na data de 13 de agosto de 2012, mediante a homologação parcial do aumento de capital.

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Tag along 100,000000

Direito a reembolso de capital Sim

Direito a dividendos Qualquer detentor de ações na data de declaração de dividendos tem direito a receber dividendos.

Direito a voto Sem Direito

Conversibilidade Não

Descrição das características do reembolso de capital

Na hipótese de exercicio do direito de recesso de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei nº 6.404/76, conforme alterações posteriores, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45 da Lei nº 6.404/76.Na hipótese de Liquidação da Companhia, conforme critério a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos previstos no Estatuto social da Companhia e pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Restrição a circulação Não

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Outras características relevantes

N/A

Conversibilidade Sim

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária empreferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Direito a voto Pleno

Tag along 100,000000

Direito a dividendos Qualquer detentor de ações na data de declaração de dividendos tem direito a receber dividendos.

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A Lei º 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações") estabelece que os acionistas não poderão ser privados dos seguintes direitos : (i) direito a participação nos lucros; (ii) direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de ritirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

Na hipótese de exercicio do direito de recesso de acionistas, o montante a ser pago pela Sociedade a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei nº 6.404/76, conforme alterações posteriores, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45 da Lei nº 6.404/76.Na hipótese de Liquidação da Companhia, conforme critério a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos previstos no Estatuto social da Companhia e pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

A Lei º 6.404/76, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações") estabelece que os acionistas não poderão ser privados dos seguintes direitos : (i) direito a participação nos lucros; (ii) direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de ritirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2 Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública De acordo com nosso Estatuto Social, a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nossos, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

O preço da oferta pública será o mesmo preço pago por ação do bloco de controle, para os titulares de ações ordinárias e ações preferenciais com direito a voto, sem direito a voto ou com voto restrito, de emissão da Sociedade.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no nosso estatuto social.

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30/06/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

885.897 11,62 6,58 R$ por Unidade


504.108 11,96 6,65 R$ por Unidade


3.127.789 27,34 17,06 R$ por Unidade


1.724.143 20,50 10,93 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


1.857.787.686 23,84 19,70 R$ por Unidade


1.789.049.362 27,00 21,37 R$ por Unidade

31/12/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.670.260.597 30,40 24,50 R$ por Unidade


2.033.599.016 27,14 21,40 R$ por Unidade






1.481.649.489 22,10 17,65 R$ por Unidade


1.945.263.394 26,56 20,54 R$ por Unidade

31/12/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.565.817.077 15,70 9,67 R$ por Unidade


2.201.406.498 20,30 9,12 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Não detemos outros valores mobiliários negociados, além de nossas ações.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais nossos valores mobiliários são admitidos à negociação As nossas ações ordinárias e preferenciais são negociadas no segmento do Nível 2 da BM&F BOVESPA sob os códigos “GOLL3” e “GOLL4”, respectivamente, conforme o Contrato de Adoção do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 firmado com a BM&F BOVESPA.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7 Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros Vide item 18.1 (i).

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição que efetuamos ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a nossos valores mobiliários Em 09 de outubro de 2009, obtivemos o registro da distribuição pública primária CVM/SER/REM/2009/009 e o registro de distribuição pública secundária CVM/SER/SEC/2009/010 para distribuição, respectivamente, de i) 17.275.000 ações ordinárias e 17.275.000 ações preferenciais e ii) 17.275.000 ações preferenciais, ao preço por ação de R$ 16,50, perfazendo um total de R$ 1.026.135.000,00. Em reunião do Conselho de Administração de 5 de maio de 2010 foi aprovado o aumento de capital no valor de R$119.066, tendo sido emitidas 4.883.756 ações, sendo 3.833.076 ações ordinárias e 1.050.680 ações preferenciais todas nominativas, escriturais, sem valor nominal. O preço de emissão das ações ordinárias e preferenciais foi fixado em R$24,38 por ação ordinária e preferencial, fixado com base na cotação das ações de nossa emissão na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), no dia 5 de maio de 2010.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição que fizemos relativas a ações de emissão de terceiros Até a presente data, não realizamos ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro.

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ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição

A cada assembleia geral ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação pelos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao IRPJ e à CSLL e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no nosso lucro. As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob a legislação brasileira apresentam, normalmente, duas principais contas de reservas no patrimônio líquido: as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. Do lucro líquido do exercício, 5,0% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá em mais de 20,0% o capital social. Não obstante, poderemos deixar de constituir a reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, acrescido das demais reservas de capital constituídas, exceder em 30,0% o nosso capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social. Seus valores devem ser aprovados em assembleia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2011, não havia saldo na nossa conta de reservas de lucro.

Reservas estatutárias

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita em seu estatuto social. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o limite máximo da reserva. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer reserva estatutária. Reserva para contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada a reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição. Em 31 de dezembro de 2011, não registramos montantes a título de reserva para contingências.

Reserva de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Em 31 de dezembro de 2011, não havia saldo na nossa conta de reservas de lucro. Reserva de lucros a realizar

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes. Em 31 de dezembro de 2011, não registrávamos montantes a título de reserva de lucros a

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realizar. Reserva de Capital De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito de determinação do dividendo obrigatório. O saldo existente na nossa reserva de capital somente poderá ser utilizado para (i) absorção de prejuízos que ultrapassarem os prejuízos acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou aquisição de ações de nossa própria emissão; ou (iii) incorporação ao capital social. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo na nossa conta de reservas de capital era de R$ 60,3 milhões.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

A Lei das Sociedades por Ações geralmente requer que os estatutos de cada sociedade brasileira especifiquem um percentual mínimo dos montantes disponíveis para distribuição por tal sociedade, para cada exercício fiscal, que deve ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como distribuição obrigatória. A distribuição obrigatória se baseia em um percentual do lucro líquido ajustado , não inferior a 25,0%. Caso o estatuto social da companhia não contenha disposição diversa, o percentual considerado é de 50,0%. De acordo com nosso Estatuto Social, pelo menos 25,0% de nosso lucro líquido ajustado apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil deve ser distribuído como um dividendo anual obrigatório. Lucro líquido ajustado significa o lucro líquido, após qualquer dedução para reservas legal e para contingências, e quaisquer reversões das reservas para contingências criadas em exercícios fiscais precedentes. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que uma companhia de capital aberto, como é o nosso caso, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal no qual o Conselho de Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. A suspensão está sujeita à aprovação na assembleia geral de acionistas e à revisão pelos membros do conselho fiscal. Embora a lei não estabeleça as circunstâncias em que o pagamento do dividendo obrigatório seria desaconselhável com base na condição financeira da companhia, é de consenso geral que uma companhia não precisa pagar o dividendo obrigatório se tal pagamento ameaçar a existência da companhia como uma preocupação ou um prejuízo no curso normal de suas operações. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deve arquivar uma justificação para tal suspensão com a CVM dentro de cinco dias da assembleia geral de acionistas pertinente. Caso o dividendo obrigatório não seja pago e haja fundos disponíveis, esses fundos deverão ser atribuídos a uma conta de reserva especial. Caso não absorvido por prejuízos subsequentes, esses fundos deverão ser pagos como dividendos tão logo a condição financeira da companhia o permita. O Conselho de Administração também pode decidir fazer a distribuição do dividendo obrigatório na forma de juros atribuíveis ao patrimônio líquido, que é dedutível ao calcular os impostos de contribuição de renda e social

Dividendos

A Lei das Sociedades por Ações nos obriga a realizar uma reunião geral de acionistas anual até 30 de abril de cada ano, ocasião em que, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre o pagamento de um dividendo anual. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer detentor de ações na data da declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. Os dividendos pagos às ações detidas por intermédio de depositários são pagos ao depositário para distribuição ulterior aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos de modo geral ao detentor em data de declaração de dividendo em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados, exceto se, por deliberação dos acionistas, outra data para pagamento tiver sido determinada, a qual deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. De Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros atribuíveis ao patrimônio líquido com base na renda verificada em demonstrações financeiras semestrais. O Conselho de Administração também poderá declarar dividendos com base em demonstrações financeiras preparadas para períodos mais curtos, desde que o total de dividendos pagos em cada período de seis meses não ultrapasse as reservas de capital exigido parágrafo 1º, artigo 182, da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros atribuíveis ao patrimônio líquido dos lucros retidos ou das reservas de renda registradas no ultimo balanço patrimonial anual. Qualquer

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pagamento de dividendos intermediários pode ser realçado em relação ao montante de dividendos obrigatórios em relativos à renda líquida auferida no ano em que os dividendos intermediários não foram pagos. Nosso estatuto não exige que ajustemos o montante de nenhum pagamento de dividendos à inflação. De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão registrar seu investimento em participações societárias junto ao Banco Central para poder remeter ao exterior dividendos, o produto da venda ou outros valores referentes às suas ações. As ações preferenciais subjacentes às ADSs são detidas no Brasil pelo Itaú Unibanco S.A., também designado custodiante, na qualidade de agente do depositário, que é o titular segundo os registros do agente de escrituração das nossas ações. O depositário registra as ações preferenciais subjacentes às ADSs com o Banco Central e, portanto, pode remeter ao exterior dividendos, o produto da venda ou outros valores referentes às suas ações preferenciais. O atual agente de escrituração é o Itaú Unibanco S.A. Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, são efetuados em Reais ao custodiante por conta do depositário, que subsequentemente converte tal produto em Dólares e faz com que os Dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Caso o custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos em Dólares, o valor em Dólares pagável aos detentores de ADSs poderá ser prejudicado por desvalorizações da moeda brasileira ocorridas antes de os dividendos serem convertidos. De acordo com a atual Lei das Sociedades por Ações, os dividendos pagos a pessoas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estão sujeitos ao imposto brasileiro de retenção na fonte, exceto no caso de dividendos declarados com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, que estarão sujeitos ao imposto brasileiro de retenção na fonte a alíquotas de impostos variadas. Os detentores de ADSs detêm o benefício do registro eletrônico obtido junto ao Banco Central, que permite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e demais distribuições ou o produto da venda referentes às ações preferenciais representadas pelas ADS em moeda estrangeira e remetam o produto para o exterior. Caso o detentor permute as ADSs por ações preferenciais, o detentor terá direito de continuar a se valer do certificado de registro do depositário por cinco dias úteis a contar da permuta. Subsequentemente, a fim de converter moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto da venda ou distribuições referentes às ações preferenciais, o detentor deverá obter um novo certificado de registro em seu próprio nome que permitirá a conversão e remessa de tais pagamentos por meio do mercado de câmbio comercial. Se o detentor não for investidor devidamente qualificado e não obtiver certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, deverá ser obtida autorização especial do Banco Central a fim de remeter ao exterior quaisquer pagamentos referentes às ações preferenciais por meio do mercado de câmbio de taxas comerciais. Sem essa autorização especial, o detentor poderá atualmente remeter pagamentos referentes às ações preferenciais por meio do mercado de câmbio flutuante, embora nenhuma garantia possa ser dada de que o mercado de câmbio flutuante estará acessível para esse fim no futuro. De acordo com a legislação brasileira em vigor, o Governo Federal poderá impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para o exterior na hipótese de sério desequilíbrio ou previsão de sério desequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil. Conforme a legislação tributária brasileira em vigor a partir de 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre capital próprio e tratar esses pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. A finalidade da alteração da legislação tributária é incentivar a utilização de investimento em ações, em oposição à dívida, para financiar atividades corporativas. O pagamento de tais juros pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração, sujeito a aprovação dos acionistas em assembleia geral. O valor de qualquer pagamento de -juros nocionais aos detentores de valores mobiliários está de modo geral limitado, com relação a qualquer exercício específico, à variação diária da TJLP, conforme determinada pelo Banco Central do Brasil de tempos em tempos, e não poderá exceder ao que for maior entre: • 50,0% do lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes de levar em consideração a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) para o período pelo qual o pagamento é efetuado; ou • 50,0% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento é efetuado. Segundo a legislação brasileira, o montante total distribuído na forma de juros sobre o capital próprio e como dividendos deverá ser no mínimo equivalente ao dividendo obrigatório. Para fins contábeis do BR GAAP, embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a cobrança é revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros referente a ações preferenciais (inclusive as ADSs) está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de

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15,0% ou 25,0% no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal. Se tais pagamentos forem computados, por seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório, o imposto é pago pela companhia por conta de seus acionistas, quando da distribuição dos juros. Se distribuirmos juros sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como parte da distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda deverá ser arcado pelos acionistas. De acordo com nosso Estatuto Social, os juros sobre o capital próprio podem ser tratados como pagamento de dividendos para fins do dividendo obrigatório. Política de Dividendos Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas trimestrais ou semestrais. A declaração anual de dividendos, incluindo dividendos acima da distribuição obrigatória, requer aprovação pelo voto majoritário dos detentores de nossas ações ordinárias. Independente do valor fixado, é assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício apurado nas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que, caso seja necessário, ao final do exercício promoveremos o pagamento de dividendos complementares, a não ser que os administradores informem à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a condição financeira e a distribuição do dividendo obrigatório, hipótese em que a distribuição do dividendo mínimo seria suspensa. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nossos resultados operacionais, situação financeira, necessidades de caixa, perspectivas e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes, não havendo intenção nossa em modificar esta política para estabelecer outros fatores determinantes para a decisão de distribuir dividendos. Desde 2004, distribuímos R$849,7 milhões em dividendos aos seus acionistas. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, podemos continuar a distribuir juros sobre o capital próprio se entendermos que tal alternativa é mais vantajosa para nos.

A tabela a seguir indica as distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio realizadas nos últimos 6 (seis) exercícios sociais:

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%

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Com base na política de dividendos e no resultado acumulado, distribuímos dividendos intermediários no primeiro trimestre de 2008. Em 6 de agosto de 2008, o Conselho de Administração decidiu suspender a distribuição de dividendos trimestrais pelo restante do ano de 2008 e início de 2009, devido ao fato de que essa distribuição não mais se compatibilizava com a previsão de resultado para aquele ano. Independente da suspensão da mencionada política, a pretendemos efetuar o pagamento do dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício aos acionistas. Em 11 de março de 2010, aprovamos o pagamento dos dividendos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 no montante de R$ 185,8 milhões (R$ 0,70 por ação). Em 31 de dezembro de 2010, declaramos o pagamento de dividendos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$50,8 milhões (R$ 0,19 por ação)

b. Direito de voto Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. As ações preferenciais não têm direito de voto, ressalvado que cada ação preferencial confere a seu detentor o direito a um voto em nossas assembleias de acionistas para decidir determinadas questões, como: • qualquer transformação da companhia em outro tipo societário; qualquer incorporação, fusão ou cisão da

companhia; • aprovação de quaisquer operações entre a companhia e sua controladora ou partes associadas à controladora; • aprovação de qualquer avaliação de ativos a ser entregue à companhia no pagamento de ações emitidas em um

aumento de capital; • nomeação de um perito para estabelecer o justo valor da companhia com relação a qualquer baixa de registro e de

listagem da oferta de venda; • quaisquer alterações nesses direitos de voto; e • aprovação de uma alteração de nosso objeto social. c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação: Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar. d. Direitos no reembolso de capital Direito de Recesso e Resgate Segundo a Lei das Sociedades por Ações, um acionista dissidente ou não votante tem o direito de retirar de uma companhia e ser reembolsado pelo valor das ações preferenciais ou ordinárias detidas sempre que uma decisão for tomada em uma assembleia geral de acionistas, mediante voto dos acionistas representando no mínimo 50,0% do total do capital votante em circulação, para:

• criar uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais com relação às outras classes de ações, a menos que essa medida esteja prevista ou autorizada em nosso Estatuto Social (ou nosso Estatuto Social nos permita atuar dessa forma); • modificar uma preferência, um privilégio ou uma condição de resgate ou amortização concedido a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios do que as classes existentes de ações preferenciais; • reduzir a distribuição obrigatória de dividendos; • incorporar-se ou fundir-se com outra companhia; • participar de um grupo de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e sujeito às condições estabelecidas naquela Lei; • alterar nosso objeto social, inclusive a venda do nosso controle votante a um terceiro; • transferir todas as nossas ações para outra companhia ou receber ações de outra companhia a fim de tornar a companhia cujas ações foram transferidas uma subsidiária integral daquela companhia, conhecida como incorporação de ações; • conduzir uma cisão que resulte em (a) alteração de nossos objetos sociais, exceto se os ativos e os passivos da companhia cindida forem contribuídos para uma companhia que exerce substancialmente as mesmas atividades, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; ou • dissolver a companhia ou rescindir um estado de liquidação.

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Na hipótese de a pessoa jurídica resultante de uma incorporação, fusão ou incorporação de ações ou cisão de uma companhia listada não se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias após a assembleia de acionistas na qual essa decisão foi tomada, os acionistas dissidentes ou não votantes também poderão exercer seu direito de retirada. Se for aprovada uma deliberação para (a) nossa incorporação ou consolidação com outra companhia, (b) incorporação de ações, (c) participação em um grupo de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, ou (d) aquisição de controle de outra companhia, os direitos de retirada são praticáveis somente se nossas ações não atenderem determinados testes de liquidez e dispersão do tipo ou classe de ações no mercado, no momento da assembleia geral. Somente os detentores de ações prejudicadas pelas alterações mencionadas nos primeiro e segundo itens acima poderão retirar suas ações. O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembleia geral de acionistas em questão que aprovou os atos societários descritos acima. Na hipótese das alterações mencionadas nos itens (a) e (b) acima, a deliberação está sujeita à confirmação pelos acionistas preferenciais que deverá ser obtida em uma assembleia extraordinária realizada dentro de um ano. Nestes casos, o prazo de 30 dias é contado a partir da data da publicação da ata da assembleia extraordinária. Teremos o direito de reconsiderar qualquer medida que desencadear os direitos de avaliação, dentro de 10 dias após a expiração desses direitos, se o resgate de ações de acionistas dissidentes ou não votantes prejudicaria nossa estabilidade financeira. As ações a ser compradas por nós dos acionistas dissidentes ou não votantes que exercerem os direitos de avaliação serão avaliadas a um valor igual ao que for menor entre a parte proporcional atribuível a essas ações em nosso patrimônio líquido, conforme indicado no último balanço patrimonial aprovado em uma assembleia geral de acionistas (valor escritural), e a parte proporcional atribuível a essas ações no valor econômico da companhia, segundo um relatório de avaliação apresentado de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações. Se tiverem decorrido mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes poderão Com relação aos direitos de retirada, o conceito de acionista dissidente segundo a Lei das Sociedades por Ações inclui não apenas aqueles acionistas que votarem contra uma deliberação específica, mas também aqueles que se abstiverem de votar, que não comparecerem na assembleia de acionistas ou que não tiverem direitos de voto.

Nossa Liquidação No caso de nossa liquidação, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações. e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle De acordo com nosso Estatuto Social, a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nossos, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. f. Restrições à circulação Não há qualquer restrição à circulação das ações de nossa emissão. g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos nossos acionistas em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: • direito a participar na distribuição dos lucros; • direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação; • direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; • direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e • direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. h. Outras características relevantes

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Não existem outras características relevantes relativas aos valores mobiliários de nossa emissão. i. Emissores estrangeiros Nos Estados Unidos, nossas ações preferenciais são negociadas sob a forma de ADSs. A partir de dezembro de 2005, cada ADS passou a representar uma ação preferencial emitida pelo Citibank, N.A., na qualidade de Depositário, em conformidade com um Acordo de Depósito. Em 13 de dezembro de 2005, efetuamos um desdobramento de 2:1 ADS, o qual alterou a proporção de uma ADS representando duas ações preferenciais para uma ADS representando uma ação preferencial, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 8 de novembro de 2005. A negociação das ADSs na NYSE teve início em 24 de junho de 2004. Em 31 de dezembro de 2011, as ADSs representavam 33,6% de nossas ações preferenciais e 48,2% de nosso atual float global público.

A Tabela a seguir apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das ADSs informados na NYSE nos períodos indicados.

____________ Fonte: (1) Bloomberg ; (2) Calculado como média dos preços de fechamento no período.

US$ por ADS(1)

Mínimo Máximo Média (2)

2009

Anual ................................................................................................................................ 2,88 15,59 7,44

Primeiro trimestre ..........................................................................................................................2,88 5,26 4,13

Segundo trimestre .........................................................................................................................2,88 5,98 4,30

Terceiro Trimestre .........................................................................................................................5,59 11,20 8,78

Quarto Trimestre ...........................................................................................................................9,80 15,59 12,56

2010

Anual ................................................................................................................................10,62 18,55 16,63





2011

Anual ................................................................................................................................ 5,18 16,17 10,67





Últimos Quatro meses................................................................................................ 6,24 9,04 7,28

Janeiro 2012 ................................................................................................................................6,50 7,32 6,93

Fevereiro 2012 ..............................................................................................................................7,03 9,04 8,08

Março 2012 ................................................................................................................................ 6.73 8.51 7.84

Abril 2012 ................................................................................................................................ 6,24 6,62 6,28

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11/08/2011 11/08/2011 à 11/08/2012

0,00 Preferencial 9.305.754 10,000000 3.269.800 12,35 R$ por Unidade 35,137399

O objetivo ® a aquisi«o de a»es preferenciais da Companhia para manuten«o em tesouraria e posterior aliena«o e/ou cancelamento, sem redu«o do capital social

O plano tem como finalidade maximizar a cria«o de valor para os acionistas em raz«o da cota«o as a»es da companhia no mercado na data da delibera«o.

As institui»es intermedi§rias para a opera«o de recompra de a»es s«o:

? SANTANDER CCVM S/A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2.235, 24Ü andar, S«o Paulo, SP;? DEUTSCHE BANK CORRETORA DE VALORES S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima 3.900, 13Ü andar, S«o Paulo, SP e? MERRIL LYNCH S/A CTVM, com sede na Av. Faria Lima, 3.400, cj. 161, S«o Paulo, SP.Nos termos da instru«o CVM nÜ 390, de 08/07/2003, em 08/09/2011 o Conselho de Administra«o da Companhia aprovou a negocia«o de a»es de emiss«o da companhia mediante a compra de op»es de compra ("calls") e olanamento de op»es de venda ("puts" e conjuntamente "Op»es") referenciadas em a»es de emiss«o da Companhia.A quantidade de op»es de compra ou venda a serem lanadas ou adquiridas ® correspondente a at® 9.318.349 a»es preferenciais nominativas e sem valor nominal, representativas de at® 10% das a»es em circula«o nomercado.Os preos de exerc²cio das op»es e a forma de liquida«o (que poder§ ser exclusivamente financeira) ser«o definidos periodicamente pela diretoria com base no prazo de vencimento de cada s®rie lanada ou adquirida e dosmodelos financeiros aplic§veis em tais casos.O prazo m§ximo para realiza«o das opera»es ® de 180 dias a contar de 09/09/2011. O prazo de vencimento das op»es n«o ser§ superior a 365 dias contados da data de cada opera«o.

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Saldo inicial 1.574.200 41.180.000,00 26,16

Aquisição 0 0,00 0,00

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo final 454.425 11.887.000,00 26,16

Preferencial

Alienação 0 0,00 0,00

Cancelamento 1.119.775 29.293.000,00 26,16

Ações


Aquisição 0 0,00 0,00

Saldo inicial 454.425 11.887.000,00 26,16


Saldo final 454.425 11.887.000,00 26,16

Cancelamento 0 0,00 0,00



Preferencial

Ações



Saldo inicial 454.425 11.887.000,00 26,16


Preferencial

Aquisição 3.269.800 39.490.000,00 12,08

Saldo final 3.724.225 51.377.000,00 13,80

Cancelamento 0 0,00 0,00


Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Preferencial 454.425 26,16 R$ por Unidade 28/01/2008 0,483000

Preferencial 3.269.800 12,08 R$ por Unidade 30/09/2011 3,317853

Valor mobiliário Ações

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação

(%)

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Planos de Recompra de Ações Em 08 de setembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a recompra de ações de sua própria emissão, mediante a contratação de opções de compra (“calls”), e o lançamento de opções de venda (“puts” e conjuntamente opções) conforme as condições abaixo, intermediada pelo Santander. O objetivo do programa é a aquisição de ações preferenciais da Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação e/ou cancelamento, nos termos das instruções CVM 10/80 e 390/03. As ações adquiridas poderão ter seus registros cancelados ou serem mantidas em tesouraria, período no qual perderiam seus direitos políticos e econômicos. A quantidade de opções de compra ou de venda a serem lançadas ou adquiridas corresponderão a no máximo 9.305.754 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de até 10% das ações em circulação no mercado, que totalizava 93.057.541 ações preferenciais em 08 de Setembro de 2011. A Companhia implementou estas operações de acordo com o seu programa de recompra de ações na Bolsa de Valores de São Paulo BM&FBOVESPA. No contexto do programa, a Companhia adquire opções de compra sobre um certo número de ações preferenciais da Companhia e, simultaneamente, vende opções de venda em um número igual de suas ações preferenciais no mercado aberto. Uma vez que estas opções são liquidadas ao mesmo tempo em uma base líquida, elas representam um contrato sintético futuro para comprar ações preferenciais da empresa em uma data futura a um preço de exercício específico. Essas transações resultam em obrigações futuras da Companhia e são registrados, nos termos dos parágrafos 46 e 23 do IAS 32, como um passivo financeiro pelo valor presente dos montantes de resgate (preço de exercício). O preço de exercício é determinado com base nos preços de mercado de compra e venda da série de opção com a liquidez no mercado aberto. As opções serão liquidadas por meio da entrega física das ações mediante o pagamento do preço de exercício, o qual será determinado com base no preço das opções acrescido dos devidos encargos financeiros. O prazo máximo para realização das operações em referência é de 180 (cento e oitenta) dias a contar de 9 de setembro de 2011 e o prazo de vencimento das opções não será superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da data de cada operação. As transações de recompra das ações da Companhia ocorreram de 12 de setembro de 2011 até 31 de dezembro de 2011. A Companhia recomprou o total de 3.269.800 ações cujos vencimentos junto à instituição financeira estão entre junho de 2012 e outubro de 2012. Os prêmios pagos foram de R$6.856 e os prêmios recebidos de R$7.423, contabilizados no patrimônio líquido na rubrica de ações em tesouraria em contrapartida a rubrica de empréstimos e financiamentos (onde são ajustados a valor presente, refletindo o preço das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2011) e serão baixados na data de exercício das opções. Desde o inicio do programa de financiamento para recompra de ações não houve exercício das opções pelas partes envolvidas na operação.

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Principais características

Nós e as Pessoas Vinculadas a nós (vide letra a) não poderão negociar Valores Mobiliários de nossa emissão no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das nossas informações trimestrais (ITR) e das informações anuais (Formulário de Referência e DFP).Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.As Corretoras Credenciadas serão instruídas por nós a não registrarem operações nossas, dos nossos Administradores, nossos Acionistas Controladores (diretos e indiretos), os Conselheiros Fiscais nossos e de nossos administradores, e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas e consultivas nos 15 (quinze) dias anteriores à publicação das nossas Demonstrações Financeiras e ITRsO nosso Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de fato relevante, os eventos descrito nos parágrafos abaixo:§1º. Celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do nosso controle acionário; §2º. Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do nosso controle acionário da; ou§3º. Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação oureorganização societária.Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, suspenderemos, imediatamente, as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo ato ou fato relevante.Os nossos Administradores que se afastarem da nossa administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar nossos valores mobiliários durante o período descrito nos parágrafos abaixo:§1º. Pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou§2º. Até a divulgação, por nós, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as nossas ações, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos nossos acionistas ou nosso próprio.O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Vinculadas à Política de Negociação não poderão negociar com valores mobiliários de nossa emissão, ou a eles referenciados. As Pessoas Vinculadas deverão manter sigilo sobre tais períodos.As vedações de negociações aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos abaixo:§1º. Através de sociedade por elas controlada;§2º. Através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações, incluindo, mas não se limitando a clubes de investimentos.As vedações de negociações também se aplicam às negociações realizadas em bolsa de valores, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos abaixo:§1º. Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e§2º. As decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos quotistas.Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima referidas

Cargo e/ou função Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais órgãos com Funções Técnicas e Consultivas. Estão também vinculados os empregados e executivos com acesso a informações relevantes e por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre nos.

Data aprovação 05/08/2004

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e Anuais:Nós e as Pessoas Vinculadas a nós (vide letra a) não poderão negociar Valores Mobiliários de nossa emissão no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das nossas informações trimestrais (ITR) e das informações anuais (Formulário de Referência e DFP).Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente esta restrição.As Corretoras Credenciadas serão instruídas por nós a não registrarem operações nossas, dos nossos Administradores, nossos Acionistas Controladores (diretos e indiretos), os Conselheiros Fiscais nossos e de nossos administradores, e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas e consultivas nos 15 (quinze) dias anteriores à publicação das nossas Demonstrações Financeiras e ITRs.Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia:O nosso Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de fato relevante, os eventos descrito nos parágrafos abaixo:§1º. Celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do nosso controle acionário; §2º. Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do nosso controle acionário da; ou§3º. Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação oureorganização societária.Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, suspenderemos, imediatamente, as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo ato ou fato relevante.Vedação à Negociação Aplicável Somente a Ex-Administradores:Os nossos Administradores que se afastarem da nossa administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar nossos valores mobiliários durante o período descrito nos parágrafos abaixo:§1º. Pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou§2º. Até a divulgação, por nós, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as nossas ações, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos nossos acionistas ou nosso próprio.Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima referidas.Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações:O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Vinculadas à Política de Negociação não poderão negociar com valores mobiliários de nossa emissão, ou a eles referenciados. As Pessoas Vinculadas deverão manter sigilo sobre tais períodos.As vedações de negociações aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos abaixo:§1º. Através de sociedade por elas controlada;§2º. Através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações, incluindo, mas não se limitando a clubes de investimentos.As vedações de negociações também se aplicam às negociações realizadas em bolsa de valores, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam quotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos abaixo:

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

§1º. Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e§2º. As decisões de negociação do administrador

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados por nos para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Foi aprovada, em reunião do nosso Conselho de Administração de 05 de agosto de 2004, o Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de nossa Emissão, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. O Diretor de Relações com Investidores é o responsável primário pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e nosso. Na condição de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no segmento do Nível 2, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Nível 2.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS A Lei de Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as demonstrações financeiras anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e os pareceres dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de a companhia arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembleias gerais, bem como as cópias das atas destas Assembleias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, apresentar demonstrações financeiras após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos. Ainda, tendo em vista do disposto no Regulamento Nível 2, desde a divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a obtenção de autorização para listar nossas ações no Segmento Nível 2, devemos: • no máximo quatro meses após o encerramento do exercício social, (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros, bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os princípios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferença entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e • no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes. Para atender o disposto acima, bem como as normas da SEC, às quais estamos sujeitos em razão de termos nossas ações preferenciais negociadas sob a forma de ADS na NYSE, temos divulgado nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e internacionais (IFRS). No entanto, com o intuito de prover nossas informações financeiras em uma base única e consistente, e que ao mesmo tempo atenda aos requerimentos dos reguladores em todos os mercados onde nossas ações são negociadas, adotamos em 2008, quando da elaboração de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o padrão contábil internacional (IFRS), conforme aprovado pelo International Accounting Standards Board – IASB, beneficiando os investidores com tais informações e favorecendo o processo de aderência plena à Lei nº 11.638 e à MP 449, posteriormente convertida em Lei n.º 11.941.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS E ANUAIS Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no segmento do Nível 2 deve apresentar, também, as seguintes informações: • balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, se houver; • informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física; • informe de forma consolidada da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que os acionistas controladores, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente; • informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; • inclusão, em notas explicativas, das Demonstrações de Fluxo de Caixa. • informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas; e • informe da existência e vinculação à cláusula compromissória de arbitragem. As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à cláusula compromissória devem também estar incluídas no Formulário de Referência. DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de nossa emissão, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de nossa emissão. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante. REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS Devemos e nossos administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. CALENDÁRIO ANUAL A Enviamos e nossos administradores enviam à BM&FBOVESPA e divulgam, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo as informações constantes Regulamento Nível 2.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada por nos, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Nos utilizamos dos seguintes instrumentos para comunicação com o público investidor: a) Relatórios obrigatórios enviados à SEC e CVM com o seguinte cronograma: a.1) CVM I. “DFP” - demonstrações financeiras padronizadas: até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, o que ocorrer primeiro; II. “ITR” – informações trimestrais: até 45 dias do encerramento de cada trimestre do exercício fiscal, excetuando o último trimestre, ou quando a companhia divulgar informações para acionistas ou terceiros, caso isso ocorra em data anterior. Os relatórios gerenciais de resultado trimestral (§5º abaixo), para divulgação ao público investidor, deverão estar incluídos no ITR (item “comentário consolidado de desempenho”) e, também, ser entregues como dados econômico-financeiros pelo IPE (sistema de envio de documentos da CVM); e III. “FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA” – informações anuais: cinco meses após o encerramento do exercício social. a.2) SEC I. formulário 20F: até 120 dias do encerramento do exercício fiscal; e

II. formulários 6K: quaisquer documentos entregues na CVM através dos sistemas Empresas.NET (ITR,DFP e FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) – o qual não é exigido pela SEC, por entender que o 20F é um substituto mais rico em informações), incluindo-se notas de Fatos Relevantes (§2º. abaixo) entregues na CVM, de preferência simultaneamente mas não além de uma semana da publicação (ou disponibilização) de tal informação na versão em português. Os quadros de negociação de ações dos administradores individuais entregues na CVM não são requeridos pela SEC – únicas exceções a essa regra. b) Informativos Nossos informativos são constituídos por notas de Fatos Relevantes e Atos Societários que dizem respeito a editais, avisos e atas de Assembleia e reuniões de Conselho de Administração publicados em jornais no local da nossa sede no local onde temos suas ações negociadas e na imprensa oficial no Brasil. Todos os formulários entregues na SEC (inclusive o 20F) devem ser entregues pelo IPE (sistema de envio de documentos da CVM), vertidos para o português, concomitantemente ao registro de tal informação na SEC. c) Endereço de Relações com Investidores da Internet (“Website de RI”) O Website de RI é um importante veículo de comunicação nossa com nosso público investidor, o qual deve conter a totalidade das informações relevantes com regularidade, qualidade e equidade (idiomas português e inglês). Minimamente deverá conter: I. informações para CVM e SEC; II. relatórios de resultados trimestrais e análises do desempenho; III. apresentação padrão atualizada ao público investidor e transcrição de teleconferências; IV. evolução do preço e volume negociado das ações; V. relatório anual (pdf e online); e VI. informação de contato da equipe de relações com investidores da Companhia. d) Relatórios Gerenciais de Resultado (“earnings release”) Os relatórios gerenciais de resultados trimestrais de março, junho, setembro e dezembro, devem ser preparados com o objetivo de informar o público alvo sobre o desempenho operacional e econômico-financeiro nosso no trimestre e acumulado no ano em curso (comparativamente ao ano anterior), através de uma análise objetiva dos resultados obtidos e posição de balanço. O relatório anual consolida a prestação de contas da nossa administração aos nossos acionistas e público investidor. Esse documento deve conter a íntegra das demonstrações financeiras da empresa, uma análise de desempenho gerencial no período e demais informações que possibilitem uma compreensão:

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasI. do negócio em que atuamos, com a segmentação que se fizer necessária; II. da qualidade dos nossos administradores da ; III. do posicionamento estratégico adotado e oportunidades futuras de crescimento; e IV. do desempenho operacional e econômico-financeiro no período. As Divulgações de Resultado se regulam pela seguinte periodicidade e forma: O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pelo processo de divulgação de resultados trimestrais, preferencialmente conduzido antes do início ou após o encerramento dos negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. O processo de divulgação de nossos resultados trimestrais deverá seguir a seguinte cronologia: Início: entregar eletronicamente os ITRs e DFPs (incluindo-se os respectivos relatórios gerenciais de resultado) à CVM, SEC (através de formulários 6Ks – tradução das publicações locais) e NYSE (se a divulgação for feita durante o pregão da NYSE, e o nosso representante responsável naquela bolsa de valores deve ser consultado com antecedência – 15 minutos – à divulgação, para se discutir a eventual necessidade de interrupção temporária da negociação dos nossos papéis até que a informação esteja disseminada pelo mercado – mecanismo de garantia contra informação privilegiada); Disseminação: disseminar resumo do relatório gerencial de resultado pelos canais de notícia – wires (eventualmente resumo de até 400 palavras com link para o documento completo no Website de RI da companhia) e, simultaneamente, disponibilizar as informações completas no Website de RI da companhia, de forma a disponibilizar acesso amplo e equitativo às informações; Público Investidor: após o sumário do relatório gerencial ter sua disseminação confirmada pelos canais de notícia, faremos adivulgação das informações ao público investidor cadastrado através de seu Website de RI; e Conferência Telefônica com transmissão pela Internet (webcast): reunião com público investidor e demais interessados no Brasil e exterior em discutir abertamente os resultados trimestrais divulgados com os nossos diretores. Reuniões de Apresentação de Desempenho Financeiro: Adicionalmente e após concluída a cronologia para a divulgação de resultados, poderemos realizar roadshows com o público investidor no Brasil e/ou exterior, com o objetivo de ampliação e consolidação da nossa imagem externa da como entidade transparente e pró-ativa na prestação de contas. Outras Reuniões O Diretor de Relações com Investidores poderá atender às solicitações de investidores interessados em nos visitar, no sentido de discutir os resultados financeiros e as estratégias implementadas e em curso.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Diretor de Relações com Investidores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos nossos negócios Não houve nos exercícios de 2009 a 2011 desinvestimentos de capital relevantes. Também não ocorreu, no mesmo período, nenhum investimento relevante relacionado à participação em outras sociedades.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos nossos negócios Até a presente data, não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos nossos negócios.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados por nós e nossas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nossos contratos relevantes estão diretamente relacionados a nossas atividades operacionais, como contratos relativos a arrendamento de aeronave e fornecimento de combustível, bem como contratos relativos a nossa concessão para operar como uma companhia aérea comercial. Não temos contratos relevantes que não estejam relacionados a nossas atividades operacionais.

Acordo de Condições Gerais para Aeronaves entre a The Boeing Company e a VRG Linhas Aéreas S.A.

Em 2004, celebramos um acordo, conforme alterações, com a The Boeing Company para a aquisição de aeronaves, instalação de equipamento fornecido por nós, serviços de suporte ao cliente e garantia do produto. Além das aeronaves fornecidas, a The Boeing Company fornecerá programas de treinamento de manutenção e voo bem como suporte de engenharia de operações.

Contrato de Promessa de Venda Comercial entre a Petrobrás Distribuidora S.A. e a VRG Linhas Aéreas S.A.

Em 2001, fechamos um contrato de promessa de venda comercial para a aquisição de combustível da Petrobrás, que foi renovado em 7 de julho de 2006. Concordamos em adquirir combustível exclusivamente da Petrobrás em todos os aeroportos onde a Petrobrás possui instalações de abastecimento de aeronaves. A Petrobrás, por sua vez, concordou em satisfazer todas as nossas necessidades de combustível nos aeroportos de abastecimento.

Contrato de Uso de Licença de Software e Serviços de Reserva Celebrado entre a Navitaire Inc. e a VRG Linhas Aéreas S.A.

Em 1º de maio de 2004, celebramos um acordo, alterado e atualizado, com a Navitaire Inc. para serviços de reserva e obtivemos uma licença para usar o software Navitaire para prover serviços de reserva aos clientes da GOL. A Navitaire oferece diversos serviços auxiliares além dos serviços de reserva, inclusive serviços de implementação de centro de dados, configuração de rede e serviços de design, serviços de integração do sistema, serviços de instalação do site ao cliente e serviços de treinamento inicial.

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22.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes em relação a esta Seção 22.

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