Índice - ri.weg.net · PÁGINA: 1 de 307 Formulário de Referência - 2011 - WEG SA Versão : 7...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 32

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

27

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23

4.7 - Outras contingências relevantes 30

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31

4.5 - Processos sigilosos relevantes 28

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

29

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2011 - WEG SA Versão : 7

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 72

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 70


8.3 - Operações de reestruturação 73

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 67

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 66


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 68

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 63

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 46

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 62

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 55

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 39

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 41


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 44

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 34


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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 130

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 144

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 129

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 123

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 127

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 145

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 163

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

164

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 121

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 122

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 102

10.5 - Políticas contábeis críticas 105

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 99

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 88

10.2 - Resultado operacional e financeiro 96

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

113

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 116

10.10 - Plano de negócios 117

10.11 - Outros fatores com influência relevante 120

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 114

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 115

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

79

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 80


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 199

14.1 - Descrição dos recursos humanos 198

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 200

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

190

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

189

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

191


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

192

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 181

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

182

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 179

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 174

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 176

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 183

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

186

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

187

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

188

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 184

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

185

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

166

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

165


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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

267

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 268

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 269

18.1 - Direitos das ações 265

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

266

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 270

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 262

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 263


17.1 - Informações sobre o capital social 260

17.2 - Aumentos do capital social 261

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

256

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 257

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

259

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 251

15.4 - Organograma dos acionistas 252

15.1 / 15.2 - Posição acionária 203


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 254

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 253

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 201

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 298

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

297


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

299

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

294

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 281


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

295

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 279

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 276

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 275


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

277

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

272

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 271


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 273

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Laurence Beltrão Gomes

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Harry Schmelzer Junior

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2010 006.840.298-80 R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total da Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S. foi de R$ 794.363,39, referente aos seguintes serviços prestados ao longo de 2010:1. Auditoria das Demonstrações Financeiras de 2010 – R$ 392.500,00;2. Serviço de consultoria no projeto de definição e revisão dos perfis do sistema ERP – R$ 269.183,72;3. Due diligence sobre aquisições de empresas – R$ 96.079,67;4 .Consultoria tributária s/ energia eólica - R$ 22.000,00.5. Tradução livre para a língua inglesa dos formulário de demonstrações financeiras padronizada (DFP) e dos formulários de informações trimestrais (ITR) 2010– R$ 14.600,00

Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras

Justificativa da substituição Não há

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 30/03/2010

CPF/CNPJ 61.366.936/0010-16

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos. Assim, buscamos eliminar quaisquer possibilidades de conflitos de interesses reais ou percebidos.

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Resultado Líquido por Ação 0,840000 0,890000 0,000000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

5,560000 5,310000 0,000000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

620.905.029 620.905.029 0

Resultado Líquido 519.782.000,00 550.543.000,00 0,00

Resultado Bruto 1.386.952.000,00 1.356.401.000,00 0,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.391.973.000,00 4.210.620.000,00 0,00

Ativo Total 7.511.164.000,00 6.583.066.000,00 0,00

Patrimônio Líquido 3.454.607.000,00 3.299.739.000,00 0,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

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3.2 - Medições não contábeis

Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a) Informar o valor das medições não contábeis

A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo;

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Em R$ Mil

31/12/10 31/12/09 (=) Lucro Operacional Bruto 1.386.952 1.356.401 (-) Despesas de Vendas (434.249) (408.179) (-) Despesas Gerais e Administrativas (262.724) (225.288) (-) Participação nos Lucros (84.859) (76.640) (+) Depreciação/Amortização 183.990 191.130 (=) LAJIDA/EBITDA 789.110 837.424

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuas e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 1º de fevereiro de 2011, não contemplando qualquer evento subsequente após essa data que deva ser informado.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a aprovação da Política de Distribuição de Resultados da WEG S.A, conforme segue:

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA WEG S.A. Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deve fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido apurado do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia.

A WEG observa aos seguintes fatores para definir a alocação de recursos:

(i) Consideram-se o comportamento atual e as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais da Companhia para identificar as oportunidades de investimento existentes para a Companhia;

(ii) Considera-se a necessidade de recursos para manutenção e expansão da capacidade produtiva e das estruturas de apoio para a exploração destas oportunidades de investimentos disponíveis para a Companhia;

(iii)Consideram-se os recursos disponíveis para a Companhia para efetuar os investimentos necessários, sendo tanto recursos próprios como de terceiros, já disponíveis ou que poderão ser, com razoável confiança, obtidos no futuro;

(iv) Considera-se a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para manutenção dos negócios e do acesso ao crédito pela Companhia;

(v) Os recursos excedentes são distribuídos aos acionistas como remuneração do capital, na forma de dividendos

A legislação estabelece diversas condições para a destinação dos resultados do exercício. O Estatuto Social da WEG considera estas limitações na forma como define o cálculo da remuneração dos acionistas com a distribuição de dividendos, que podem também ser distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio, conforme faculta a Lei 9.249/95. De acordo com nosso Estatuto Social, os dividendos da WEG são definidos conforme abaixo:

Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual.

§ Único – Ad Referendum da Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente.

Artigo 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

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3.4 - Política de destinação dos resultados

b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na form a da legislação;

c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos;

d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.

§ Único – Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre:

a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou parcialmente; e

b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio.

A WEG tem praticado a seguinte política com relação à remuneração aos acionistas:

(i) São declarados dividendos semestrais, com base nos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;

(ii) Adicionalmente, são declarados juros sobre capital próprio trimestrais, que serão, de acordo com a legislação pertinente, imputados aos valores dos dividendos distribuídos para todos os efeitos legais;

(iii)Os proventos declarados são pagos duas vezes ao ano.

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Ordinária 29.064.787,25 10/03/2010

Ordinária 32.697.885,65 12/08/2009

Ordinária 10.899.295,21 10/03/2010

Ordinária 34.332.395,73 16/03/2011

Ordinária 36.523.825,23 16/03/2011

Ordinária 36.523.825,23 11/08/2010

Ordinária 31.410.489,70 11/08/2010 29.064.787,25 12/08/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 71.027.075,00 12/08/2009

Ordinária 101.207.520,00 16/03/2011

Ordinária 66.436.838,11 11/08/2010 127.285.531,00 10/03/2010

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 58,950000 54,710000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 15,050000 16,680000

Lucro líquido ajustado 519.782.000,00 548.392.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 26/04/2011 27/04/2010

Dividendo distribuído total 306.434.894,00 300.039.361,36

Lucro líquido retido 239.967.000,00 223.412.000,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não se Aplica.

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31/12/2010 3.967.328.000,00 Índice de Endividamento 1,12000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 1.933.463.000,00 1.838.399.000,00 138.043.000,00 34.383.000,00 3.944.288.000,00

Garantia Real 5.340.000,00 16.204.000,00 1.496.000,00 0,00 23.040.000,00

Observação

Total 1.938.803.000,00 1.854.603.000,00 139.539.000,00 34.383.000,00 3.967.328.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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A Companhia adotou pela primeira vez, em 2010, as normas internacionais de contabilidade na preparação de suas demonstrações financeiras, de acordo com as normas emitidas pela CVM.

Desta forma, a Companhia optou utilizar a possibilidade excepcional prevista para o Formulário de Referência 2011 de não preencher as colunas relativas ao exercício de 2008 do item 3.1 anterior, pois tratam-se de informações não comparáveis.

Proventos em dinheiro na destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/ 2011

Exercício Social Espécie ação Tipo de Evento Aprovação Montante Pagamento

Dividendos31/12/2011 Ordinária JCP RCA 22/03/2011 42.367.637,27 17/8/2011 31/12/2011 Ordinária JCP RCA 21/06/2011 47.442.734,51 17/8/2011 31/12/2011 Ordinária Dividendos RCA 21/07/2011 60.179.288,00 17/8/2011

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Ao emissor

A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos.

Sendo uma sociedade de participação (holding) pura, possuímos como ativos apenas ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas, além de recursos investidos em aplicações financeiras. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Nossa estrutura societária e o histórico consistente de geração de resultados por nossas controladas atuam para a mitigação deste risco.

Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.

Temos mantido, ao longo da história da WEG, crescimento das receitas e demais resultados operacionais. Este crescimento é baseado tanto na expansão geográfica de nossas operações como na introdução constante de novos produtos à nossa linha. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados em que atuamos como aproveitando oportunidades de crescimento de mercado ainda não exploradas.

Podemos, contudo, não ser capazes de obter, no futuro, taxas de crescimento similares àqueles obtidas no passado. Os resultados operacionais obtidos nos últimos períodos ou exercícios não garantem ou indicam nosso desempenho futuro. Adicionalmente, a implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Caso não sejamos capazes de crescer em ritmo satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.

O crescimento dos nossos negócios exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A continuidade do crescimento dos negócios e a expansão em novos mercados deverão demandar novos investimentos, bem como adaptações de nossos recursos e, desta forma, dependem substancialmente da nossa capacidade de implantar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados.

Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro.

Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o

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crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa:

• do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços;

• da entrada em novos segmentos de negócios congêneres;

• do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior.

Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige:

• A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação;

• A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;

• Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e

• A inexistência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, 35%, 34% e 34%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 35% e 24% das nossas receitas operacionais brutas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente.

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As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente.

Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:

• Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais;

• Redução de proteção à propriedade intelectual;

• Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros;

• Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras;

• Potenciais conseqüências tributárias adversas; e

• Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos.

Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC).

Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. Possuímos outras unidades fabris, tanto no Brasil como no exterior, que poderiam, caso fosse necessário, atender parcialmente e por um período de tempo às necessidades de produção para atendimento da demanda pelos produtos. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, mesmo que compensada por outras unidades, poderá nos afetar adversamente.

Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações.

Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A

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ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos.

Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados.

Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil.

Possuímos apólice de Responsabilidade Civil – Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações.

Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos.

Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado.

O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil.

A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se inclui a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.

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Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC).

Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas.

Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 51% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por lei ou por nosso estatuto, deva ser submetida à deliberação dos acionistas, incluindo:

• a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração;

• a distribuição de dividendos;

• o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e

• a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos.

A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários. Esta adesão ao Novo Mercado limita a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Ainda assim, não podemos garantir que os interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários.

c) Aos seus acionistas

As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.

Atualmente, o mercado para a negociação de ações de emissão da WEG apresenta liquidez limitada. Não podemos garantir que este mercado se desenvolverá para ser suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente

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enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado com maior liquidez.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários brasileiro se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem.

d) As suas controladas e coligadas

Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia.

e) Aos fornecedores

A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular.

As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar até 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos e um aumento de preços como resultado de um repasse pode reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente.

f) A seus clientes

Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia.

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g) Aos setores da economia em que o emissor atue

O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente.

Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas já atuantes no nosso mercado de atuação e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente.

O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente.

O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica.

O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 15% de nossa receita operacional bruta. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira.

O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados.

O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais

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e internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico.

A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira.

As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade.

O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, ou de adaptar nossos produtos a novos padrões tecnológicos, poderemos ser adversamente afetados.

Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais.

Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente.

Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente.

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i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente.

Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, 34% de nossa receita bruta consolidada foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia analisa constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

a – juízo: Não se aplica b – instância: Não se aplica c - data da instauração: Não se aplica d - partes no processo: Não se aplica e - valores, bens ou direitos envolvidos: Não se aplica f - principais fatos: Não se aplica g - se a chance de perda é: Não se aplica i – provável: Não se aplica ii – possível: Não se aplica iii – remota: Não se aplica h - análise do impacto em caso de perda do processo: Não se aplica i - valor provisionado, se houver provisão: Não se aplica

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não se aplica

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Cíveis Decorrentes da Relação de Trabalho:

Em 31 de dezembro de 2010, a Empresa figurava como parte em 257 ações cíveis, na sua maioria versando sobre indenização sobre acidente de trabalho, envolvendo o valor em discussão de R$168.803.549,24. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ 38.956.330,00 em 31 de dezembro de 2010.

Trabalhistas:

Em 31 de dezembro de 2010, a Empresa figurava como parte em 409 ações que tramitam na Justiça do Trabalho, de natureza trabalhista, na sua maioria versando sobre horas extras, adicional de insalubridade e nulidades dos sistemas de compensação utilizados concomitantemente, envolvendo o valor em discussão de R$52.485.495,78. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados. As ações com probabilidade de perda estão provisionadas no valor de R$ 29.189.203,00 em 31 de dezembro de 2010.

Em 31 de dezembro de 2010, também tramitavam 91 autuações administrativas contra a Companhia, sendo que o valor das multas foi recolhido quando da interposição dos recursos, sendo, portanto, desnecessária provisão. De uma maneira geral, as autuações versam sobre o alegado descumprimento da Norma Regulamentadora nº 31 (NR 31) do Ministério do Trabalho por uma empresa controlada. Em duas autuações a fiscalização do Ministério do Trabalho alegou que teria existido trabalho degradante. Entretanto, tais autuações referem-se a funcionários de empresas terceirizadas e tais condições teriam sido verificadas em locais fora dos limites da propriedade da empresa controlada. Por este motivo, com o encerramento do processo administrativo, a controlada está discutindo judicialmente o assunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não se aplica

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a - restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não se aplica

b - restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica

c - hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica

d - outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia, no curso normal de suas atividades, está exposta a vários riscos financeiros que são inerente ás suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às oscilações em taxas de juros, câmbio e preço de commodities, como cobre e aço. Dentro estes riscos financeiros, destacam-se:

Risco de Crédito

O risco de crédito é um risco de natureza financeira, relacionado à possibilidade de não recebermos de nossos clientes valores ou créditos devidos em virtude da venda de nossos produtos, ou de recebermos os pagamentos de tais créditos fora dos prazos pré-estabelecidos.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de nossos ativos e passivos. Nossa política geral é manter níveis de liquidez adequados, que possam assegurar o cumprimento de nossas obrigações presentes e futuras, bem como nos possibilite aproveitar oportunidades comerciais à medida que surgirem.

Risco de Mercado

O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor de nossos ativos e passivos e receitas causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio e preços de commodities metálicas como cobre e aço. A maior parte de nossas atividades está sujeita a riscos de mercado.

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos. Um aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos nossos empréstimos, reduzir a demanda por nossos produtos ou ter um impacto negativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. De forma análoga, um eventual aumento das taxas de juros também teria impacto sobre a remuneração das nossas aplicações financeiras, com efeitos positivos sobre a receita financeira.

Em 31 de dezembro de 2010, 73,8% de nossos empréstimos e financiamentos estavam denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas como a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.

Risco de Taxa de Câmbio

O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 39 % de nossa receita operacional líquida foi obtida em outros mercados que não o Brasil e em outras moedas que não o Real, principalmente em dólares americanos e euros.

Em 31 de dezembro de 2010, nosso endividamento denominado em outras moedas principalmente dólar americano e euro, representado por financiamentos em moeda

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

estrangeira de curto e longo prazo, era equivalente a R$ 732,7 milhões, ou 30%, do endividamento total.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Política de Gestão de Riscos Financeiros

Nossas práticas e procedimentos de gestão de riscos financeiros buscam proteção contra a volatilidade de taxas de juros, taxas de câmbio, preço de commodities metálicas e a mitigação dos impactos negativos trazidos por esta volatilidade sobre o fluxo de caixa da Companhia. A Companhia constituiu um Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, como órgão da Diretoria Executiva, que aprovou uma Política de Gestão de Riscos Financeiros.

Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

As estratégias de gerenciamento dos riscos financeiros utilizadas pela Companhia buscam proteger a companhia contra os impactos negativos da oscilação das principais variáveis de mercado. A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros para fins especulativos nem contrata instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

Como comentado, a Companhia busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio e taxas de juros. Os principais instrumentos e parâmetros utilizados são:

Risco de variação cambial

Aproximadamente 39% das Receitas Líquidas da Companhia são realizadas no mercado externo e as principais moedas são o dólar norte americano (USD) e o Euro. Assim, uma apreciação do R$ (Real) frente a estas moedas reduziria nossas receitas em R$. Por outro lado, 30% de nosso endividamento bruto esta denominado em moedas estrangeiras, principalmente USD e Euro. O risco de variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras é decorrente de uma possível desvalorização do R$, quando o principal e os juros destes financiamentos seriam impactados negativamente.

Os riscos cambiais ativo (receitas) ou passivo (endividamento) são mitigados pelo gerenciamento da exposição cambial líquida, que pode utilizar instrumentos financeiros sem caixa (NDF´s), aplicações financeiras em moedas estrangeiras e/ou através de endividamento financeiro atrelado a moedas estrangeiras.

Risco de taxas de juros

Atualmente, o caixa e disponibilidades da Companhia são aplicados em CDBs ou debêntures atrelados à taxa de juros dos certificados de depósito interbancário (CDI), emitidos por bancos de primeira linha e de reduzido risco de crédito. Assim, uma redução da taxa do CDI ocasionaria uma redução das receitas financeiras obtidas por estas aplicações financeiras.

Aproximadamente 35% dos financiamentos que compõem o endividamento bancário total está atrelado à TJLP. Por conseqüência, um aumento da TJLP causaria o aumento de nosso endividamento bancário bem como de nosso serviço de dívida.

O risco de taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos são monitorados constantemente. Podemos utilizar instrumentos financeiros sem caixa para mitigar os riscos de taxas de juros referencias para as aplicações financeiras e financiamentos da Companhia.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

A administração e gerenciamento desses riscos é realizada pelo Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, por meio da Politica de Gestão de Riscos Financeiros, que definiu os fatores de riscos, o nível de exposição e definição de estratégias.

O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões semanais para o monitoramento dos riscos de mercado, com a participação de integrantes de diversas áreas e departamentos realizando, de maneira contínua e, o monitoramento da dos limites gerais estabelecidos pela Política de Gestão de Riscos Financeiros.

Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia executa o monitoramento constante de suas atividades e controles internos visando identificar possíveis riscos, bem como aplica testes de verificação nesses controles, testes esses efetuados pelas áreas e pela auditoria interna.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

A Companhia entende que suas práticas e procedimentos atuais, de caráter descentralizado atendem de forma satisfatória suas necessidades de monitoramento das principais exposições. Estas práticas e procedimentos são combinados com a cultura organizacional da Companhia de prudência na condução dos negócios.

Ainda assim, e atenta ao cenário de maior volatilidade dos mercados financeiros mundiais, a Companhia está desenvolvendo uma política formal de gerenciamento de riscos financeiros, consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicos das diversas áreas. Este trabalho busca dar à Companhia uma visão mais ampla e geral da exposição aos riscos, principalmente de caráter financeiro.

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No ultimo exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

09/02/1982

16/09/1961

Constituída sob a forma de sociedade limitada e transformada em sociedade anônima de capital fechado em 7 de junho de 1965. Em 1971 as ações da Companhia foram admitidas à negociação em bolsa de valores.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A WEG iniciou suas atividades em 1961, na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, fabricando motores elétricos. A denominação original da empresa foi “Eletromotores Jaraguá Ltda.”, mas adotou o nome de “WEG”, junção das iniciais dos seus três fundadores: Werner Ricardo Voigt, Eggon João da Silva e Geraldo Werninghaus, como marca dos seus produtos desde o primeiro motor fabricado.

Desde muito cedo a WEG adotou como estratégia de negócio a criação de uma ampla rede de assistência técnica altamente qualificada, para melhor atender os clientes e divulgar os produtos. Os primeiros assistentes técnicos da companhia foram credenciados ainda na década de 60.

Em 1968, acompanhando o rápido crescimento da produção de motores e a falta de mão de obra qualificada na região, a empresa criou o CentroWEG, escola profissionalizante que até hoje ensina os processos produtivos para estudantes do ensino médio, oferecendo acesso à educação técnica e a oportunidade de ingressar na empresa após o término do curso.

A década de 70 foi marcada pelo processo de expansão no mercado nacional e pelos primeiros passos da empresa no mercado internacional. Além da aquisição da área para instalação do segundo parque fabril e do início da negociação das ações WEG em bolsa de valores, a Companhia começou a exportar seus motores para países da América Latina. Em setembro de 1975, a empresa atingiu a marca de 1 milhão de motores elétricos produzidos, consolidando o nome WEG no mercado de equipamentos elétricos.

Na década de 1980, dando início ao processo de expansão e diversificação dos negócios, foi criada a WEG Máquinas, especializada na produção de máquinas elétricas girantes de grande porte, a WEG Acionamentos, para a fabricação de componentes eletroeletrônicos, e a WEG Transformadores, para a produção de equipamentos de distribuição. Em 1983 a empresa ingressou no mercado de tintas industriais e eletroisolantes, com a criação da WEG Química, atual WEG Tintas. Finalmente, em 1986, foi criada a WEG Automação, para desenvolver, produzir e comercializar produtos de automação industrial e pacotes elétricos.

A consolidação da presença no mercado internacional continuou na década de 1990, com a inauguração da filial de distribuição nos Estados Unidos e a aquisição de uma empresa na Bélgica. Em 1996 a WEG atingiu a marca de 100 milhões de CVs produzidos, tornando-se a maior fabricante de equipamentos elétricos da América Latina.

Para melhorar as condições de competitividade no mercado internacional, a partir de 2000, a companhia começou a implantar unidades fabris no exterior, adquirindo no mesmo ano duas unidades na Argentina e uma fábrica no México, uma fábrica em Portugal em 2002 e uma unidade na China em 2004. Com a aquisição de capital da

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6.3 - Breve histórico

Voltran, companhia mexicana fabricante de transformadores, em 2006, foi criada a WEG Transformadores México, primeiro unidade no exterior a fabricar produtos além dos motores elétricos.

Em 2007 a WEG adquiriu o controle do capital da Trafo Equipamentos Elétricos S.A., fabricante de transformadores com parques fabris no Rio Grande do Sul e em São Paulo, e da HISA Hidráulica Industrial S.A., fabricantes de turbinas hidráulicas sediada em Santa Catarina, incorporando novos produtos ao seu portfólio.

No ano de 2010 a empresa adquiriu o controle acionário da ZEST, empresa sul-africana líder de mercado na distribuição e integração de sistemas e produtos eletro-eletrônicos para uso industrial, da mexicana Voltran, e da Instrutech, fabricante brasileira de produtos e sistemas de automação industrial de segurança homem/máquina.

Expansão e conquista de novos mercados marcaram o ano de 2011, com a entrada da companhia no segmento de energia eólica, passando a produzir aerogeradores com uma das mais modernas tecnologias do mercado, e a aquisição de três novas unidades para a fabricação de tintas, duas no Brasil e uma na Argentina.

Atualmente o Grupo WEG conta com 22 unidades fabris, treze no Brasil, e nove no exterior, atuando em cinco unidades de negócio: Motores, Automação, Energia, Transmissão & Distribuição e Tintas. Com mais de 22 mil colaboradores, a empresa consolidando-se como uma das maiores fabricantes de motores elétricos do mundo.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Em 2011

(i) Acordo com Grupo M.Torres Olvega Industrial / MTOI (Espanha)

Em 03 de março, anunciamos a assinatura de Memorando de Entendimento e o Acordo de Transferência de Tecnologia com o Grupo M. Torres Olvega Industrial (MTOI), grupo fundado em 1975 para projetar, desenvolver e fabricar sistemas para processos de automação industrial e soluções para os setores de aeronáutica, papel e energia.

O acordo tecnológico da MTOI com a WEG resultará na criação de uma joint venture, com participação igualitária, para a fabricação, montagem, instalação e comercialização de aerogeradores e fornecimento de serviços de operação e manutenção, no Brasil.

A fabricação dos aerogeradores acontecerá inicialmente no parque fabril de Jaraguá do Sul/SC.

b) Em 2010

(i) Aquisição de controle acionário da ZEST (África do Sul))

Em 25 de maio comunicamos em Fato Relevante que estávamos firmando acordo para a aquisição do controle do ZEST Group, companhia com sede na África do Sul formado pela distribuidora líder em motores elétricos naquele mercado e por companhias especializadas na montagem de painéis elétricos industriais, na integração produtos para a montagem de grupos geradores e na prestação de serviços de comissionamento elétrico.

O ZEST Group mantém há mais de 30 anos parceria com a WEG, importando e distribuindo seus produtos.

Foi informado que as partes esperavam concluir a transação até o final de junho de 2010, ao final do processo de due diligence.

(ii) Aquisição de participação adicional na Voltran S.A. de C.V. (México)

Em 25 de maio anunciamos o acordo com a família Jimenez a aquisição do controle da Voltran S.A, de C.V., elevando nossa participação no capital total desta para 60%.

A WEG adquiriu, em maio de 2006, 30% no capital do capital da Voltran, um dos maiores fabricantes de transformadores do mercado mexicano.

(iii) Aquisição da Instrutech Ltda.

Em 09 de junho anunciamos que a controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. celebrou acordo para aquisição da Instrutech Ltda. (“Instrutech“), empresa brasileira fabricante de produtos e sistemas de automação industrial e comercial e de segurança homem/máquina.

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(iv) Aquisição da Equisul Ltda.

Em 06 de dezembro, anunciamos que a controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. assinou acordo para a aquisição da empresa Equisul Indústria e Comércio Ltda, especializada no desenvolvimento e fabricação de sistemas de fornecimento ininterrupto de energia (uninterruptible power supply ou UPS), incluindo no-breaks, inversores, retificadores, carregadores e bancos de baterias. A Equisul somente passou a ser consolidada nas demonstrações financeiras a partir de 2011.

c) Em 2009

(i) Instalação nova Unidade Industrial – Município de Linhares (ES)

Em 13 de agosto comunicamos em Fato Relevante que estávamos em negociações com os governos do Espírito Santo e do município de Linhares para a instalação de uma nova Unidade Industrial. A conclusão dessas negociações foi informada em 21 de agosto, com a confirmação da construção de um novo parque fabril para expansão de suas atividades de produção de motores elétricos.

Na construção do futuro parque fabril a WEG adotou uma concepção modular, que permite o aumento gradual e contínuo da capacidade produtiva, atendendo às necessidades de expansão da companhia ao longo de vários anos. O primeiro destes módulos produtivos em Linhares deve entrar em operação em 2011. Esta concepção modular é utilizada pela WEG em suas outras unidades fabris no Brasil e no exterior.

(ii) Incorporação de ações de emissão da TRAFO pela WEG

Em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de 2009 tanto na WEG S.A. como na subsidiária Trafo Equipamentos Elétricos S.A., foi aprovada a operação de incorporação de ações de emissão da TRAFO pela WEG.

Com a incorporação, a TRAFO passou a ser uma subsidiária integral da WEG e esta, por sua vez, passou a ser a acionista detentora da totalidade das ações de emissão da TRAFO, direta ou indiretamente, além de continuar a deter todos os direitos e obrigações por ela detidos imediatamente antes da aprovação da operação. Os acionistas da TRAFO, por sua vez, passaram a deter ações da WEG, conforme relação de substituição aprovada. Posteriormente, em 30 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Trafo Equipamentos Elétricos S.A. pela subsidiária WEG Equipamentos Elétricos S.A.

d) Em 2008

(i) Nova subsidiária de comercialização e distribuição – Rússia

Em 13 de março anunciamos o estabelecimento de uma nova subsidiária de comercialização e distribuição no mercado externo, a WEG Rússia, constituída na

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cidade de Nizhny Novgorod (anteriormente Gorki), capital da província do mesmo nome.

A WEG Rússia atuará na comercialização, distribuição e assistência técnica de produtos e sistemas na Rússia e nos demais países que anteriormente formavam a União Soviética. Este mercado oferece grande potencial de negócios em áreas como exploração, produção e transporte de petróleo e gás.

Nossa presença na região ainda é pequena e nossa experiência no mercado de óleo e gás em outras regiões será importante para conquistarmos nosso espaço no leste europeu.

(ii) Expansão das atividades na India

Em 26 de maio anunciamos nossos planos de expandir as atividades na Índia, com a construção de uma unidade de fabricação de motores elétricos, a ser construída na cidade de Hosur, estado de Tamil Nadu, próxima de Bangalore. A nova fábrica demandará investimentos totais estimados em US$ 50 milhões para a primeira fase do projeto e deverá iniciar a produção de motores elétricos no final de 2009.

A Índia se mostrou um mercado extremamente atraente desde que iniciamos, em 2004, nossas atividades de comercialização com subsidiária própria, com fornecimentos importantes em projetos de irrigação, geração de energia elétrica, hidráulica e térmica.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não se aplica.

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Não se aplica.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Atividades desenvolvidas pelo emissor:

Acreditamos que o Grupo WEG seja atualmente o maior fabricante de equipamentos eletroeletrônicos de uso industrial do Brasil e da América Latina. Acreditamos, também, que estamos entre os maiores fabricantes de motores elétricos de baixa tensão no mundo. Estimamos que a nossa participação no mercado nacional de motores elétricos varie entre 75% e 95%, dependendo do tipo de motor e segmento de mercado. Produzimos aproximadamente 40.000 motores elétricos diariamente e mais de 40.000 tipos diferentes de motores elétricos a cada ano.

A segmentação tradicionalmente utilizada pela WEG em sua comunicação com o mercado considera o critério de dinâmica de mercado, agrupando as receitas em áreas de negócio, conforme abaixo:

• Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais- inclui os motores elétricos de baixa e média tensão, drives & controls, equipamentos e serviços de automação industrial e serviços de manutenção. Competimos com nossos produtos e soluções em praticamente todos os principais mercados mundiais. Os motores elétricos e demais equipamentos tem aplicação em praticamente qualquer segmento industrial, em equipamentos como compressores, bombas e ventiladores, por exemplo;

• Geração, Transmissão e Distribuição de Energia - Os produtos e serviços incluídos nesta área são os geradores para usinas hidráulicas e térmicas, turbinas hidráulicas, transformadores, subestações, painéis de controle e serviços de integração de sistemas. Temos realizado investimentos em capacidade produtiva, como nossas novas unidades de transformadores no México e de motores de alta tensão na Índia, para expandir nossa atuação para além do mercado brasileiro, onde temos forte presença atualmente;

• Motores para Uso Doméstico - Nosso foco de atuação nesta área é o mercado brasileiro, onde mantemos expressiva participação no mercado de motores monofásicos para bens de consumo durável, como lavadoras de roupas, aparelhos de ar condicionado, bombas de água, entre outros; e

• Tintas e Vernizes. - inclui tintas líquidas, tintas em pó e os vernizes eletro-isolantes, com foco em aplicações industriais, navais e em coberturas para ambientes agressivos. Esses produtos encontram aplicações tanto em bens de capital como em bens de consumo durável e semi-durável.

Esta segmentação não é a mesma utilizada na organização interna da WEG, que considera aspectos industriais e divide a companhia em cinco unidades de negócios: motores, automação, energia, transmissão & distribuição e tintas & vernizes. A reconciliação das duas formas de informação pode ser observada abaixo:

Área de Negócios

Equipamentos Eletroeletrônicos

Industriais

Geração, Transmissão e Distribuição

Motores para Uso Doméstico

Tintas e Vernizes

Unidades de Negócio

Motores + Automação

Energia + T&D + Automação

Motores Tintas & vernizes

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No Brasil, possuímos operações fabris nas seguintes localidades:

• Jaraguá do Sul (Santa Catarina) – Parques Fabris I e II - produção de motores elétricos, automação e energia, bem como funções corporativas e administrativas

• Guaramirin (Santa Catarina) – Parque Fabril III – produção de tintas líquidas e em pó e operações metalúrgicas (fundições),

• Blumenau (Santa Catarina) – Parque Fabril IV – produção de transformadores

• Itajaí (Santa Catarina) – produção de transformadores a seco e automação

• Joaçaba (Santa Catarina) – HISA - produção de turbinas hidráulicas

• São José (Santa Catarina) – Equisul – produção de no breaks e UPS

• Gravataí (Rio Grande do Sul ) – produção de transformadores

• Hortolândia (São Paulo) – produção de transformadores

• São Bernardo do Campo (São Paulo) - produção de motores de alta tensão e geradores

• São Paulo (São Paulo) – Instrutech – produção de sensores eletrônicos para automação industrial

• Manaus (Amazonas) – produção de motores elétricos comerciais

• Linhares (Espirito Santo) - produção de motores elétricos comerciais

Controladas no Exterior que Desenvolvem Atividades Produtivas - as unidades produtivas no exterior objetivam a pesquisa, desenvolvimento, produção, industrialização, comercialização, exportação, importação, promoção e representação dos nossos produtos no exterior, bem como a prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada aos nossos produtos no exterior.

• WEG Equipamientos Electricos S/A (Argentina) - Promove e comercializa, por meio de uma equipe de vendas local, tanto produtos de fabricação própria como os produtos das nossas linhas de negócios localizadas no Brasil, tais como motores elétricos de alta e baixa tensão, transformadores e geradores.

• WEG México S.A. de C.V. (México) - Atua por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como todas as demais linhas de produtos fabricadas no Brasil. Os produtos importados das nossas fabricas no Brasil são principalmente motores elétricos para uso em eletrodomésticos e aplicação em instalações industriais em geral.

• WEG Transformadores de Mexico S.A de C.V. (México) e Voltran S.A. de C.V. - Atuam por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como produtos fabricados no Brasil para aplicação em instalações elétricas como subestações de energia.

• WEG Euro - Indústria Elétrica S.A. (Portugal) - Atua por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como todas as demais

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linhas de produtos fabricadas no Brasil. Os produtos importados das nossas fabricas no Brasil são principalmente motores elétricos.

• WEG Nantong Electric Motors Manufacturing CO., Ltd (China) - Adquirida em novembro de 2004, dedica-se à produção de motores elétricos trifásicos de alta e baixa tensão destinados principalmente para consumidores nos segmentos de siderurgia, mineração, petroquímica e de OEM's (aplicação em bombas, compressores e máquinas e equipamentos de uso geral).

• WEG Industries (India) Private Ltd. (Índia) – A unidade, cujo projeto foi anunciado em maio de 2008 e que iniciou produção em fevereiro de 2011, dedica-se à produção de motores elétricos de alta tensão e geradores, destinados principalmente para aplicações de infra-estrutura, como bombas para irrigação e geração de energia.

• ZEST Electric Motors (Pty) Ltd. (África do Sul) – O controle foi adquirido em maio de 2010. A ZEST atua por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como todas as demais linhas de produtos fabricadas no Brasil, além de produtos de terceiros incluídos em sistemas elétricos completos, para aplicações industriais gerais, como por exemplo, mineração, petróleo e gás e geração e distribuição de eletricidade.

Controladas no Exterior que Desenvolvem Atividades de Distribuição e Comercialização - as unidades de distribuição e comercialização no exterior objetivam a comercialização, exportação, importação, promoção e representação das diversas linhas de negócios, bem como a prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada a esses produtos.

• WEG Electric Corp. (Estados Unidos da América)

• WEG Benelux S.A. (Bélgica)

• WEG France S.A. (França)

• WEG Germany Gmbh (Alemanha)

• WEG Electric Motors (UK) Ltd. (Inglaterra)

• WEG Australia Pty Ltd. (Austrália)

• WEG Iberia S.L. (Espanha)

• WEG Scandinavia AB (Suécia)

• WEG Italia S.R.L. (Itália)

• WEG Indústrias Venezuela C.A. (Venezuela)

• WEG Chile S.A. (Chile)

• WEG Colômbia Ltda (Colômbia)

• WEG Electric (India) PVT. LTD. (Índia)

• WEG Electric Motors Japan CO., LTD. (Japão)

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• WEG Singapore (Cingapura)

• WEG Middle East (Emirados Árabes Unidos)

• WEG Germany NN (Rússia)

Parceria - Nos países onde não possuímos empresas controladas que desenvolvem atividades industriais ou de distribuição e comercialização, atuamos por meio de parcerias com distribuidores e representantes locais. Nossa parceria mais relevante no exterior é com a V. J. Pamensky Canada INC. (Canadá). Nossa parceira há mais de 25 anos, a V. J. Pamensky Canada INC. atua como distribuidora e representante dos nossos produtos no mercado canadense. A empresa compra nossos produtos, principalmente motores elétricos, drives, contatores, reles e chaves de partida, e os distribui localmente.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a) produtos e serviços comercializados

O quadro abaixo apresenta os produtos dentro das nossas áreas de atuação:

Motor

Gerador

Transformador

Componentes Eletrônicos

Componentes Elétricos

Painel de Distribuição

Geração de Energia

Sustações de Energia

Automação de Processos Industriais

Serviços

Tintas e Vernizes de Aplicação Industrial

Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais

Estão incluídos produtos como motores elétricos de baixa, média e alta tensão, drivers, equipamentos e serviços de automação industrial, componentes elétricos, além de serviços de manutenção. Acreditamos que somos um dos líderes mundiais em motores industriais de baixa tensão e temos aumentado nossa participação de mercado em soluções industriais integradas.

A demanda por este tipo de produto é decorrente basicamente do crescimento da produção industrial e do investimento em formação de capital fixo, tanto no Brasil como no resto do mundo.

Os mercados consumidores são diversificados, tanto do ponto de vista geográfico como do ponto de vista do tipo de cliente. Este é um segmento onde nós temos presença global, concentrando grande parte das nossas vendas no mercado externo. Os nossos principais clientes nesta área de atuação são os fabricantes de equipamentos,

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normalmente referidos como OEM (Original Equipment Manufacturers) de bens de capital e as grandes empresas industriais que estejam realizando investimentos em expansão de capacidade.

Produtos

Desenvolvemos e produzimos uma grande variedade de motores elétricos, que podem ser divididos nos seguintes grupos:

Motores para Uso Geral.

Os nossos motores elétricos para uso geral incluem motores trifásicos, monofásicos, de alto rendimento, de carcaça de alumínio, fracionários e multivelocidade. Esses motores são utilizados, exemplificativamente, em máquinas industriais em geral, sistemas de bombeamento, sistemas de ventilação, equipamentos de baixa potência com aplicações diversas, britadores, esteiras transportadoras e máquinas operatrizes.

Motores para Uso Específico.

Os nossos motores elétricos para uso específico incluem motores para compressores, bombas monobloco, poços de petróleo, motoserras, inverter duty (com variação de velocidade), farm duty (aplicações rurais), motores “IEEE 841” (aplicação no setor petroquímico), para bombas centrífugas, motofreio e para bombas de combustíveis.

Motores para Ambientes Agressivos.

Os nossos motores elétricos para ambientes agressivos são utilizados em atmosferas explosivas (plataformas de petróleo, bombas de combustível e indústria química em geral) e incluem motores à prova de explosão, motores de segurança aumentada e motores não acendíveis.

Motores de Alta Tensão.

Esses motores elétricos são desenvolvidos e produzidos sob encomenda, com alto valor agregado, e se destinam às indústrias que requerem soluções específicas, tais como as que atuam nos setores de mineração, petroquímica, siderurgia e papel e celulose.

Além dos motores elétricos, produzimos ainda uma série de componentes eletrônicos e eletro-mecânicos para proteção e controle desses motores elétricos em instalações elétricas em geral. Esses componentes incluem os inversores de freqüência, drivers, interruptores termomagnéticos em caixa moldada, disjuntores, chaves de partida, botoeiras para comando e sinalização, mini-disjuntores, contatores e relés de sobrecarga, temporizadores e protetores eletrônicos, capacitores para correção de fator de potência, capacitores de polipropileno metalizado tipo permanente para motores e iluminação e fusíveis.

Esses componentes podem ser vendidos separadamente ou em conjuntos simples motor mais componente. Normalmente, contudo, são fornecidos dentro de pacotes integrados,

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na forma de painéis elétricos, centros de controle de motores e sistemas de supervisão e controle, incluindo interfaces de rede de computadores e software supervisor.

Geração, Transmissão e Distribuição de Energia

Nessa área estão incluídos diversos produtos como geradores para usinas hidráulicas, usinas térmicas de diversos tipos e usinas eólicas, transformadores e subestações, bem como painéis de controle e serviços de automação de energia.

Estes produtos e sistemas também são considerados bens de capital. O que os diferencia é que a demanda por este tipo de produto depende basicamente do crescimento do investimento diversificado em energia, nos três sub-segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, e não a produção industrial e o investimento em formação de capital fixo, como é o caso dos equipamentos eletroeletrônicos industriais.

Nesta área de atuação, estamos focados nas Américas, utilizando nossa grande presença no Brasil, ainda hoje nosso mercado mais importante, como base para atuar nos demais países.

Os nossos principais consumidores nesta área são as concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia, as pequenas centrais hidroelétricas (PCH) e as grandes empresas industriais que adotam a co-geração de energia elétrica.

Produtos

Desenvolvemos e produzimos geradores de alta tensão que utilizam os mais diferentes combustíveis e as seguintes fontes de energia: hidráulica, térmica e eólica.

Trabalhamos individualmente ou em consórcio com outras empresas no fornecimento de equipamentos e sistemas completos para geração de energia. Além disso, atuamos no desenvolvimento e produção de transformadores de energia, que podem ser de potência (ou de força), industriais (ou de meia-força) e de distribuição. Esses transformadores são utilizados na transformação de potencia elétrica de alta tensão para níveis de consumo. Atuamos também no fornecimento de subestações de energia elétrica de até 100 MVA em regime turn-key. Nossa atuação abrange desde a estruturação e implementação do projeto, até a instalação e início de operação.


Nesta área de atuação, incluem-se todos os motores monofásicos, desenvolvidos e produzidos para utilização pelos fabricantes de eletrodomésticos e aparelhos de uso residencial, o que inclui motores para lavadoras de roupa automáticas e semi-automáticas, secadoras, motores para movimentação de ar, motores para condicionadores de ar, motores do tipo inverter duty para lava-roupas, além de uma ampla gama de motores de pequeno porte para aplicações como bombas de água, cortadores de grama, entre outros.

O mercado consumidor também é diversificado, embora, pelas características do mercado, exista maior concentração nos grandes OEMs (Original Equipment

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Manufacturers) de linha branca geral. Nesta área, possuímos atuação focada principalmente no Brasil e, subsidiariamente, na América Latina. A demanda por esses produtos depende do crescimento da renda disponível ao consumidor, da oferta de crédito e das taxas de juros.

Tintas e Vernizes

O foco de atuação nesta área é exclusivamente o mercado brasileiro e os produtos de aplicação industrial. Além disso, toda a nossa necessidade de tintas e vernizes para a fabricação de nossos produtos é suprida por esta área.

Os principais produtos são tintas líquidas e em pó, vernizes eletroisolantes e resinas. Acreditamos ser um dos maiores fabricantes brasileiros de tintas em pó e tintas para aplicações navais. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para cobrir e proteger componentes e produtos.

Os nossos principais clientes na área de tintas e vernizes são metalúrgicas, estaleiros, fabricantes de equipamentos e ferramentas e indústrias de móveis. Esses clientes são também normalmente, consumidores das linhas de produtos das nossas demais áreas de atuação, o que evidencia a grande sinergia existente entre esta e as demais áreas de atuação.

Dada a grande diversidade de produtos, a demanda nesta área depende do crescimento da produção industrial e do PIB.

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

Na tabela abaixo apresentamos a participação de cada uma das quatro áreas de atuação na nossa receita operacional bruta nos períodos indicados:

2010 2009 2008 Equipamentos Eletro-eletrônicos Industrais 54,3% 48,4% 55,4%Energia Geração, Transmissão e Distribuição 25,6% 33,5% 27,1%Motores para Eletrodomésticos 15,0% 12,2% 12,3%Tintas e Vernizes 7,1% 5,9% 5,2%

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

Não divulgamos resultados operacionais por áreas de negócio.

Para fins de atendimento às normas do IFRS de informações por segmento, a Administração definiu os segmentos operacionais e geográficos da Companhia com base nos relatórios utilizados internamente para sua tomada de decisão estratégica nos negócios. A gestão da Companhia está estruturada e sistematizada com informações das operações considerando os segmentos indústria, energia, exterior e consolidado.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a) características do processo de produção

Adotamos um modelo de negócios altamente integrado, produzindo internamente vários bens e serviços que são consumidos no desenvolvimento de nossas atividades principais. Como principal conseqüência da verticalização, desenvolvemos produtos customizados e os fabricamos em alta escala com menores custos. A verticalização da produção permite:

Flexibilidade na produção, o que reduz prazos de entrega para produtos customizados ao menor custo;

Flexibilidade da oferta, o que possibilita alterar rapidamente o mix de produtos ofertados para atender à demanda do mercado no momento;

Controle do abastecimento das nossas fábricas, que implica maior flexibilidade no aumento da produção;

Aprendizagem contínua de todas as etapas do nosso processo de produção, com ganhos de qualidade no produto final.

Segue abaixo breve descrição da nossa estrutura verticalmente integrada de produção.

Central de Chapas de Aço - é responsável pela produção dos rotores e estatores utilizados em nossos motores elétricos, incluindo os processos do corte, estampagem e tratamento térmico do aço.

Fundição - nossas fundições são responsáveis pelo fornecimento de carcaças e tampas em ferro fundido para os motores elétricos e geradores.

Central de Usinagem - é composta pelos departamentos de usinagem de fundidos e usinagem de eixos. O departamento de usinagem de fundidos realiza operações de corte, furação e preparação final das carcaças e tampas de motores e geradores. O departamento de usinagem de eixos produz, a partir de barras de aço longo, os eixos dos motores e geradores.

Fábrica de Fios – produzimos os diversos tipos de fios de cobre e de alumínio utilizados nos vários motores e transformadores que produzimos, recebendo o cobre ou alumínio em vergalhões brutos que são trefilados e isolados eletricamente com vernizes e, em algumas aplicações, papel e filmes plásticos especiais.

Fábrica de Embalagens - Nossa fábrica de embalagens produz todas as embalagens de madeira utilizadas em nossas diversas linhas de produto. Muitas dessas linhas exigem embalagens especiais, capazes de suportar a armazenagem de produtos pesados e o seu transporte por longos trajetos. Contamos com áreas de reflorestamento próprias, que garantem o fornecimento contínuo de madeira.

Ferramentaria - Essa unidade produz algumas das máquinas e ferramentas (moldes e dispositivos) que auxiliam no aumento da produtividade industrial das nossas fábricas, permitindo alta flexibilidade e agilidade no desenvolvimento de novos produtos e/ou aplicações. Além disso, esta área também atua na fabricação e na customização de algumas máquinas utilizadas em nosso processo produtivo.

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Processo Produtivo

Nossos produtos são fabricados de acordo com as normas e especificações do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO) e de entidades e órgãos de certificação de qualidade nos países em que atuamos, dentre os quais destacamos: Underwriters Laboratories Inc. (Estados Unidos), Bureau Veritas Quality International (Inglaterra), CSA International (Canadá), Asociación de Normalización Y Certificación, AC. (México), Instituto Argentino de Normalización (Argentina), South African Bureau of Standards (África do Sul), Physikalisch-Technische Bundesanstalt (Alemanha).

Motores Elétricos e Geradores

Os motores elétricos industriais são constituídos basicamente por carcaça, estator, rotor, eixo, anel, tampas dianteira e traseira, tampa defletora, ventilador e caixa de ligação. Por possuirmos uma estrutura de produção vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Dessa forma, temos total controle do abastecimento das nossas fabricas e dos parâmetros de processo, obtendo produtos especializados com custos de fabricação competitivos.

O processo produtivo de motores elétricos de alta tensão para uso industrial e geradores para centrais elétricas de pequeno e médio porte envolve, basicamente, as mesmas etapas de fabricação do motor elétrico de baixa tensão e é dividido em: processamento de chapas de aço, injeção de alumínio, fundição, usinagem de fundidos, usinagem de eixos, fabricação de fios, fábrica de embalagens e montagem final.

Transformadores

Os transformadores podem ser classificados, segundo sua potencia e classe de tensão, como sendo de força, meia-força ou de distribuição. Estes produtos são utilizados na transformação de potencia elétrica de alta tensão para níveis de consumo. Atuamos também na construção de subestações de energia elétrica, desde a estruturação e implementação do projeto, até a instalação e início de operação, em regime turn-key.

Os nossos transformadores, desconsideradas as potências e classes de tensão, podem ser do tipo “à óleo” ou “seco”, segundo o tipo de isolamento utilizado. Os transformadores “à óleo” são formados por núcleo, bobinas, ligações, tanque e acessórios. Os transformadores a seco são formados pelo núcleo, bobinas impregnadas, ligações e acessórios. O processo de fabricação, simplificadamente, é dividido nas seguintes etapas: (i) corte das chapas de núcleo; (ii) montagem do núcleo; (iii) fabricação das bobinas; (iv) montagem da parte ativa; (v) secagem e reaperto da parte ativa (somente p/ transformadores a óleo); (vi) fabricação do tanque e componentes; (vii) fechamento do transformador (somente p/ transformadores a óleo); e (viii) ensaios elétricos.

Componentes de Comando, Proteção e Controle

Produzimos uma ampla gama de componentes elétricos e eletrônicos para a proteção, comando e controle de máquinas elétricas industriais. Estes componentes são integrados posteriormente na forma de painéis que compõe sistemas de automação industrial, de sistemas de geração de energia ou em subestações de energia.

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A unidade de fabricação dos produtos eletrônicos é responsável pela manufatura dos inversores de freqüência e dos soft-starters. Essa área possui atualmente máquinas para colocação automática de componentes (SMD) e linhas de inserção manual, além de máquinas para o envernizamento das placas e sistema completo para o teste de carga dos produtos.

Os componentes de acionamento eletromecânico são compostos basicamente de elementos injetados em material termoplástico e termofixo, peças estampadas e contatos com prata. Novamente, em virtude da nossa estrutura vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Os processos e componentes de acionamento eletromecânico compreendem peças estampadas diversas e contatos de prata, injeção de peças plásticas e montagem.

A unidade de fabricação de painéis elétricos é responsável pela estamparia, pintura e montagem. Essa área conta com máquinas puncionadeiras CNC, dobradeiras e linhas de fosfatização e pintura (pó e líquida). Além disso, possui também áreas específicas para a montagem e o teste dos painéis, garantindo assim a qualidade do produto final.

Tintas e Vernizes

Produzimos tintas líquidas e em pó, vernizes eletro-isolantes e resinas. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para pintar e proteger componentes e produtos.

Tinta em Pó. São tintas 100% sólidas, formadas por uma mistura balanceada de substâncias destinadas a decorar e proteger uma superfície, tais como polímeros, pigmentos aditivos e cargas minerais, que após processadas se apresentam como uma substância única, sob a forma de pó fino. Este pó é aplicado em altas temperaturas. O resultado final é uma película protetiva de alta resistência química e física que pode se apresentar nas mais diversas cores, brilhos e aspectos de acabamento.

Tintas Líquidas. A composição básica das tintas líquidas é de cargas, resinas, solventes, pigmentos e reagentes. Esses elementos integram a fórmula de acordo com a necessidade do cliente, que é definida pela aplicação, ou seja, exposição ao tempo, intempéries e condições agressivas, dentre outros fatores. O processo de produção consiste nas seguintes etapas: (i) pesagem; (ii) dispersão; (iii) moagem; (iv) completagem; (v) ajuste das características do produto (cor, viscosidade, brilho, entre outros) conforme o padrão do cliente; (vi) o centro de qualidade analisa todas as características da tinta (viscosidade, sólidos, secagem, brilho, entre outros aspectos) e efetua a aprovação final; e (vii) embalagem e identificação com código do produto, lote e prazo de validade, e envio de laudo conforme solicitação do cliente.

b) Características do processo de distribuição

Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais de transporte rodoviário e portuário brasileiros. Nossos produtos que se destinam à exportação são escoados principalmente por meio dos portos de São Francisco do Sul e Itajaí, no Estado de Santa Catarina, que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância da nossa principal unidade fabril, em Jaraguá do Sul.

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c) Características dos mercados de atuação, em especial:

(1) participação em cada um dos mercados

Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais

Os mercados consumidores são diversificados, tanto do ponto de vista geográfico como do ponto de vista do tipo de cliente. Este é um segmento onde nós temos presença global, concentrando grande parte das nossas vendas no mercado externo. Os nossos principais clientes nesta área de atuação são os fabricantes de equipamentos, normalmente referidos como OEM (Original Equipment Manufacturers) de bens de capital e as grandes empresas industriais que estejam realizando investimentos em expansão de capacidade.

Geração, Transmissão e Distribuição de Energia

Estes produtos e sistemas também são considerados bens de capital. O que os diferencia é que a demanda por este tipo de produto depende basicamente do crescimento do investimento diversificado em energia, nos três sub-segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, e não a produção industrial e o investimento em formação de capital fixo, como é o caso dos equipamentos eletroeletrônicos industriais. Nesta área de atuação, estamos focados nas Américas, utilizando nossa grande presença no Brasil, ainda hoje nosso mercado mais importante, como base para atuar nos demais países. Os nossos principais consumidores nesta área são as concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia, as pequenas centrais hidroelétricas (PCH) e as grandes empresas industriais que adotam a co-geração de energia elétrica.


O mercado consumidor também é diversificado, embora, pelas características do mercado, exista maior concentração nos grandes OEMs (Original Equipment Manufacturers) de linha branca geral. Nesta área, possuímos atuação focada principalmente no Brasil e, subsidiariamente, na América Latina. A demanda por esses produtos depende do crescimento da renda disponível ao consumidor, da oferta de crédito e das taxas de juros.

Tintas e Vernizes

O foco de atuação nesta área é exclusivamente o mercado brasileiro e os produtos de aplicação industrial. Além disso, toda a nossa necessidade de tintas e vernizes para a fabricação de nossos produtos é suprida por esta área.

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Mercado interno66%

Mercado externo

34%

Receita Operacional Bruta por Mercado - 2010

Mercado Interno

Em 2010 a Receita Operacional Bruta no mercado interno atingiu R$ 3.503,9 milhões, representando 66% da nossa Receita Operacional Bruta total e mostrando crescimento de 3,9% sobre o ano anterior, reflexo da recuperação do ritmo econômico e, consequentemente, da demanda por bens de capital de uso industrial. Continuamos líderes do mercado brasileiro de motores elétricos e permanecemos construindo posições de destaque em todas as áreas de atuação no mercado nacional. Nossa atuação tem se caracterizado por, ao longo do tempo, expandir continuamente e elevar o conteúdo tecnológico da nossa linha de produtos e serviços, de acordo com a estratégia de oferecer soluções industriais completas e integradas.

Mercado Externo

Em 2010 a Receita Operacional Bruta obtida em nossos negócios nos mercados externos atingiu R$ 1.778,9 milhões, correspondendo a 34% da Receita Operacional Bruta total. A comparação em relação ao ano anterior, quando feita em reais, mostra crescimento de 2,3%. Se considerados os valores em dólares norte-americanos, a Receita Bruta do mercado externo atingiu US$ 1.015,6 milhões, o que se compara aos US$ 877,3 milhões obtidos no ano anterior.

Ao longo dos anos fomos expandindo nossa atuação nos diversos mercados mundiais e somos atualmente uma companhia de atuação global, distribuindo nossos produtos em mais de 100 países nos cinco continentes e atuação direta em mais de 20 dos principais mercados mundiais. Possuímos operações industriais no Brasil, Argentina, México, Portugal, China e Índia. Nossa filosofia continua sendo a de diversificar os negócios através da ampla cobertura geográfica, o que nos permite manter taxas de crescimento consistentes no mercado externo, minorando os efeitos das variações de desempenho econômico específicas de cada país ou região. Acreditamos que existam oportunidades de crescimento nos diversos mercados mundiais e esperamos manter nosso padrão de crescimento das receitas e de resultados no futuro.

(2) condições de competição nos mercados

Desde sua fundação, em 1961, a WEG compete com multinacionais que na época já atuavam no mercado brasileiro com presença expressiva. Essa competição consolidou-se na esfera

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internacional a partir de 1970, data que marcou o início das exportações de motores elétricos para países do continente latino-americano.

Com sua estratégia de verticalização, a empresa passou a crescer rapidamente atendendo de forma ágil e rápida as mudanças nas demandas dos mercados em que atua.

Atuamos num mercado aberto e temos os mais diversos concorrentes no Brasil e no mundo. Obedecemos à regulamentação aplicável dos países em que produzimos e comercializamos nossos produtos

d) eventual sazonalidade

Não se aplica

e) principais insumos e matérias primas, informando:

(1) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Buscamos otimizar nossos custos optando por manter relação de parceria com alguns fornecedores no Brasil e Exterior sem qualquer compromisso de exclusividade. Nesse sentido, mantemos contratos com grandes fornecedores de cobre, chapas de aço e silício e aços redondos. Não mantemos estoques significativos de matéria-prima.

As escolhas dos nossos fornecedores são baseadas na qualidade e preço dos produtos, reputação, situação financeira dos fornecedores, prazos de entrega e disponibilidade dos produtos. O controle de qualidade nos permite assegurar que o produto adquirido atenda as às especificações exigidas pela companhia bem como às normas regulamentadoras da ABNT-Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Principais Fornecedores:

Cobre:

• Paranapanema (Brasil)

• Ibrame (Brasil)) Chapas de Aço

• Sistema Usiminas (Brasil)

• Companhia Siderúrgica Nacional (Brasil) Chapas de Aço-silício

• Aperam (Brasil)

• Baosteel (China)

• Chinasteel (Taiwan)

Aços Longos

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• Grupo Gerdau (Brasil)

• Schougang ( China)

• Citic (China)

(2) eventual dependência de poucos fornecedores

Não há dependência relevante de poucos fornecedores. Buscamos ativamente a diversificação dos nossos fornecedores, evitando concentração. Nossas principais materiais primas são produtos comoditizados, para os quais existe ampla oferta no mercado internacional.

(3) eventual volatilidade em seus preços

A Companhia atua em setor competitivo. Os preços de venda são, em grande parte, determinados neste processo competitivo, que considera as variações de custos das materiais primas.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) montante total de receitas provenientes do cliente

Não se aplica

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não se aplica

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia não desenvolve atividades operacionais em segmentos regulados ou para as quais necessite de autorizações governamentais ou de agências reguladoras específicas. A necessidade de obtenção de aprovações se restringe àquelas de natureza legal e genérica.

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Com base nos Princípios WEG, buscamos ativamente minimizar o impacto de nossas operações sobre o meio ambiente, efetuando investimentos contínuos nessa área. Esta preocupação com ações efetivas para um desenvolvimento auto-sustentável faz parte da nossa cultura desde a constituição do nosso Grupo, há quase 50 anos.

Os investimentos nessas ações ambientais também nos beneficiam ao reduzir os custos marginais de produção por meio do aumento da eficiência no uso de matérias-primas.

Legislação Ambiental

A Constituição Federal Brasileira concede aos governos da União e dos Estados competência concorrente para promulgar leis e editar regulamentos sobre matéria ambiental. A legislação ambiental dos Estados nos quais conduzimos atividades industriais, além das normas de aplicação geral, apresentam certas especificidades aplicadas à nossas atividades.

Os padrões de atuação são estabelecidos nas licenças ambientais (licenças prévia, de instalação e operação) emitidas para cada uma de nossas unidades produtivas. As licenças de operação estão sujeitas à renovação, podendo ser modificadas de um ano para o outro. Estamos enquadrados nos limites de nossas atuais licenças de operação e não esperamos ser afetados de forma relevante por eventuais condições ambientais mais rigorosas, embora não haja garantias a esse respeito.

Os efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas decorrentes das nossas operações observam todas as leis e regulamentos aplicáveis dos Estados nos quais realizamos nossas atividades industriais. Não prevemos efetuar dispêndios significativos para continuar a atender às leis e regulamentos ambientais existentes ou atualmente propostos. No entanto, não há garantias de que a aprovação de legislação ambiental mais rigorosa no futuro não exigirá dispêndios extraordinários por nossa parte.

Cargas de Emissão Atmosférica

Efetuamos investimentos significativos durante os últimos cinco anos em filtros de manga, lavadores de gases, queimadores catalíticos para solventes e no desenvolvimento de novos procedimentos operacionais destinados a minimizar o impacto ambiental associado às emissões atmosféricas dos nossos processos de fabricação. Novas tecnologias, como a remoção de compostos orgânicos voláteis através de carvão ativado, estão sendo implementadas.

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Efluentes Líquidos

A água é importante nos nossos processos de fabricação em geral. Captamos água nos rios que correm próximos às nossas fábricas. Os nossos parques fabris localizados em Jaraguá do Sul, Guaramirim, Blumenau, São Bernardo do Campo, Linhares e Gravataí possuem estações de tratamento de efluentes. Os processos utilizados no tratamento desses efluentes são físico-químicos e biológicos. Após o tratamento, os efluentes são devolvidos aos rios, de acordo com os parâmetros estabelecidos pela legislação em vigor. Os efluentes gerados no processo industrial do nosso parque fabril I e de parte do nosso parque fabril II são encaminhados para tratamento na estação de tratamento do parque fabril III. As características dos efluentes são monitoradas constantemente por meio de análises químicas, físicas e biológicas.

Resíduos Sólidos

Atingimos índice de reciclagem de resíduos industriais de 80%. A sucata do processamento de chapas e da usinagem de peças de ferro fundido, por exemplo, é reaproveitada em nosso processo produtivo. Os resíduos de papel, papelão, plástico e outros metais também são coletados para reciclagem. Os resíduos que não são reciclados são dispostos em aterros industriais ou encaminhados para co-processamento em fornos de cimento. A WEG possui um aterro industrial próprio e específico para nossos resíduos de fundição. Este aterro possui uma estação de tratamento do percolado e é monitorado através de poços piezométricos, cuja água é submetida à ensaios físico-químicos e biológicos, incluindo parâmetros ecotoxicológicos.

Preservação de Matas Nativas

Toda a madeira utilizada no processo produtivo ou para embalagem de nossos produtos provém de plantações de árvores. Não utilizamos madeira proveniente de florestas nativas. Possuímos atualmente 4.966 hectares de reservas legais e 6.968 hectares de florestas plantadas para fornecimento de madeira para embalagens. As terras que utilizamos em geral não são de qualidade alta o suficiente para outras formas de agricultura. A cada ano, plantamos para nosso próprio uso futuro mais árvores do que derrubamos. As técnicas de cultivo buscam preservar a saúde de nossas florestas. Na ocupação de áreas silviculturais e pecuárias, sempre preservamos mais de 20% da cobertura vegetal nativa.

Certificação Ambiental

Nossos parques fabris Jaraguá do Sul, Guaramirim, São Bernardo do Campo e Linhares estão certificados de acordo com os requisitos da ISO 14001. Os requisitos para certificação ambiental incluem (i) o estabelecimento de uma política de gestão ambiental, (ii) levantamento de aspectos e impactos ambientais, (iii) atendimento à legislação e (iv) estabelecimento de procedimentos para controle operacional, atendimento a emergências, comunicação com partes interessadas, auditorias internas do Sistema de Gestão Ambiental, análise crítica pela alta administração, monitoramento e medição, tratamento de não-conformidades e ações corretiva e preventiva.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

O nosso Grupo tem por política proteger suas marcas e patentes nos diversos países onde atua ou pretende atuar. Promovemos a renovação dos registros de marca de acordo com os

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vencimentos dos respectivos períodos de vigência (a cada 10 anos). Quanto às patentes, as mantemos pelos prazos máximos (15 ou 20 anos, dependendo do tipo de patente).

Nossa principal marca “WEG” está registrada, no Brasil, em diversas classes específicas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), com prazo de utilização até 2 de maio de 2019, prorrogável, a nosso pedido, por períodos de 10 anos iguais e sucessivos. A marca WEG e outras de propriedade da Companhia estão constantemente sob o controle administrativo e jurídico, tanto no Brasil como no exterior, onde atualmente temos seu registro autorizado em 80 países.

Possuímos atualmente 47 patentes concedidas ou em fase de análise no Brasil (INPI) e no exterior. Nos últimos 3 anos, depositamos 27 novos pedidos de patente perante o INPI e órgãos equivalentes no exterior. Nossas principais patentes referem-se a aprimoramentos em motores elétricos. Os pedidos de patentes no exterior ocorrem principalmente nos Estados Unidos, Canadá, México, China e União Européia.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

2010 2009 2008Receita Operacional Bruta 5.282,7 5.110,6 5.471,2 - Mercado Interno 3.503,9 3.371,6 3.570,1 - Mercado Externo 1.778,9 1.739,0 1.901,1

b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

Região 2010 2009 2008América do Norte 35% 29% 30%América do Sul e Central 17% 15% 17%Europa 24% 31% 31%África 14% 8% 10%Australásia 10% 16% 12%

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A WEG está sujeita a legislação específica de cada país onde atua. Conforme item 4.1.i, a companhia está exposta aos riscos relativos às operações internacionais, incluindo regulamentações.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Não se aplica

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Contratação BTG Pactual como “formador de mercado”

Em 21 de setembro de 2010, comunicamos ao mercado e aos nossos acionistas a contratação do BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. para atuar como formador de mercado das ações ordinárias ON (WEGE3) no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O contrato previa duração inicial de 6 (seis) meses, prorrogável automaticamente.

A atuação do formador de mercado é regulada pela BM&F Bovespa. Ele assume a obrigação de colocar no mercado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda, com o objetivo de fomentar a liquidez das ações.

O BTG Pactual iniciou suas atividades como formador de mercado para as ações WEGE3 a partir de 22 de setembro de 2010.

Contratação do Credit Suisse (Brasil) como “formador de mercado”

Em 09 de março de 2012, comunicamos ao mercado e aos nossos acionistas que rescindiu o contrato celebrado em 17 de setembro de 2010 com BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. para exercer a função de formador de mercado das ações ordinárias ON (“WEGE3”). Em conseqüência, a WEG informa que contratou CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, para exercer a função de Formador de Mercado (“Market Maker”) de suas ações ordinárias ON (“WEGE3”), no âmbito da BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). O referido contrato vigorará pelo prazo de 01 (um) ano, prorrogável automaticamente por iguais períodos caso não haja manifestação contrária de qualquer uma das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas ações.

A atuação do formador de mercado é regulada pela BM&F Bovespa. Ele assume a obrigação de colocar no mercado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda, com o objetivo de fomentar a liquidez das ações.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

A Companhia possui como controlador direto a WPA Participações e Serviços S.A. com participação no Capital Social de 50,79% em 31/12/10.

b) Controladas

Participação (%) da Companhia em 31/12/10

Direta Indireta (i) Controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A. 99,95 - WEG Tintas Ltda 99,91 0,04WEG Amazônia S.A. 0,02 99,98 WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda - 99,99 WEG Administradora de Bens Ltda - 100,00 WEG Logística Ltda. - 100,00 Hidráulica Industrial S.A. Ind. Com. - HISA - 60,94 RF Reflorestadora S.A. 99,95 - Agro Trafo S.A. - 99,99Instrutech Ltda 0,01 99,99Logotech Ltda 0,10 99,90WEG Chile S.A. 8,00 92,00 WEG Colômbia Ltda. 0,99 99,00 WEG Equipamientos Electricos S.A. 10,44 89,55 WEG Indústrias Venezuela C.A. - 99,99 WEG México S.A. de C.V. - 99,99 WEG Transformadores México S.A. de CV - 60,00 WEG Electric Corp. 0,79 99,21 WEG Service CO. - 100,00 WEG Overseas S.A. 100,00 - WEG Benelux S.A. - 99,99 WEG France S.A.S - 100,00 WEG Germany GmbH - 100,00 WEG Ibéria S.L. - 100,00 WEG Electric Motors (UK) Ltd. - 100,00 WEG Itália S.R.L 0,07 99,93 WEGeuro Ind. Electricas S.A. 5,74 94,26 WEG Scandinávia AB - 100,00 WEG Austrália PTY - 100,00 WEG Electric (Índia) Private Limited 4,99 94,99 WEG Electric Motors Japan CO Ltd. - 100,00 WEG Nantong Electric Motors Manufacturing - 100,00 WEG Singapore Pte Ltd. - 100,00 WEG Germany NN - 100,00 WEG Middle East FZE - 100,00 WEG Industries (Índia) Private Ltd. - 99,99 Voltran S.A. de C.V. - 60,00Zest Electric Motors (Pty) Ltd. - 50,68

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

c) Participação do emissor em sociedades do grupo Informação prestada no item 8.1 (b).

d) Participação de sociedades de grupo no emissor

Não se aplica.

e) Sociedades sob controle comum. Não se aplica.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

WEG

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Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação (i) Aquisição da Equisul Em 06 de dezembro, anunciamos a assinatura de acordo para a aquisição da empresa Equisul Indústria e Comércio Ltda, especializada no desenvolvimento e fabricação de sistemas de fornecimento ininterrupto de energia (uninterruptible power supply ou UPS), incluindo no-breaks, inversores, retificadores, carregadores e bancos de baterias.A Equisul possui uma unidade fabril em São José (SC), conta com cerca de 50 colaboradores e deve obter receitas operacionais de aproximadamente R$ 15 milhões em 2010. A companhia foi fundada em 1995 e atuou como fabricante de sistemas de pequeno e médio porte até 2004, quando expandiu sua linha de produtos para sistemas trifásicos de grande porte com a incorporação da GPL Eletroeletrônica S.A., empresa tradicional neste segmento.Com a aquisição da Equisul, a WEG aumenta o seu portfólio de produtos e de soluções completas para sistemas de energia, incorporando as soluções conhecidas como critical power, equipamentos com ampla aplicação em setores como tecnologia de informação, financeiro e em processos críticos na indústria, como, por exemplo, nas plataformas de exploração de óleo e gás, no qual uma interrupção produtiva é potencialmente muito custosa. Com a crescente automação dos processos industriais, as sinergias tecnológicas e comerciais da área de UPS com os nossos outros negócios são cada vez mais importantes. A consolidação da Equisul ocorreu a partir de janeiro de 2011.


Data da operação 06/12/2010

Descrição da operação Aquisição da Instrutech - Em 09 de junho, anunciamos o acordo para aquisição, por nossa controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., da Instrutech Ltda., companhia que desenvolve e fabrica sensores eletrônicos para automação industrial, comercial e de proteção humana. A aquisição ampliou a linha de produtos e soluções integradas WEG na área de automação, adicionando produtos de elevado valor agregado e que não eram anteriormente ofertados. A Instrutech era a única empresa brasileira na produção de equipamentos específicos para automação de segurança homem/máquina. Os produtos e sistemas integrados de sensoreamento eletrônico são utilizados largamente em condições de trabalho extremas, em aplicações como máquinas operatrizes, injetoras de plástico, máquinas para madeira, embalagem, linhas transportadoras, etc.




8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação (i)Aquisição do controle do ZEST Group -Em 25 de maio, anunciamos a aquisição do controle acionário (51%) do ZEST Group, companhia com sede na África do Sul. Parceiro da WEG na África do Sul há mais de 30 anos, o ZEST Group conquistou expressiva participação em todas as linhas de negócios, em particular nos motores elétricos, no qual se tornou líder do mercado sul-africano. O grupo inclui ainda companhias especializadas na montagem de painéis elétricos industriais, na montagem de grupos geradores e na prestação de serviços de comissionamento elétrico. O ZEST Group tornou-se a vigésima quarta subsidiária WEG no exterior e suas operações passaram, a partir do terceiro trimestre de 2010, a ser consolidadas pela WEG. A partir desta aquisição, a África do Sul, que já era um mercado importante, com perspectivas de crescimento acima da média mundial, tem se convertido na base da expansão da WEG em todo o continente africano. A expansão tem ocorrido tanto pelo aproveitamento do grande conhecimento dos mercados pela equipe do ZEST Group, como pela potencialização da grande experiência da WEG em energia, mineração e petróleo & gás.(ii)Controle do capital da Voltran -Em 25 de maio, anunciamos também a aquisição de participação adicional no capital da Voltran S.A. de C.V., companhia mexicana fabricante de transformadores, elevando nossa participação a 60% do capital. A parceria entre a WEG e a família Jimenez, controladora da Voltran, iniciou-se em 2006, quando foram adquiridos 30% do capital da companhia mexicana. A marca Voltran é forte no mercado mexicano e a parceria com a WEG gerou bons resultados, com ampliação da linha de produtos e melhoria da capacidade de entrega. A evolução da parceria foi uma consequência natural destes resultados, buscando aproveitar as sinergias com as outras operações da WEG no México. Também neste caso, as receitas da Voltran passaram a ter impacto sobre as receitas consolidadas da WEG a partir do terceiro trimestre de 2010.

Descrição da operação (i)Em 1º de agosto de 2009, a controlada Weg Equipamentos Elétricos S/A realizou a incorporação das empresas Weg Automação S/A e Weg Itajaí Equipamentos Elétricos Ltda visando redução de custos e despesas operacionais, principalmente decorrente da implantação do ERP (Sistema SAP), que possibilita maior integração e sinergia das atividades relacionadas ao processo produtivo e ao fluxo de materiais, bem como, fortalecimento na venda de soluções industriais que envolvem produtos das incorporadas facilitando negociações e gerando maior competitividade.(ii)Em 13 de agosto de 2009 comunicamos em Fato Relevante que estávamos em negociações com os governos do Espírito Santo e do município de Linhares para a instalação de uma nova Unidade Industrial. A conclusão dessas negociações foi informada em 21 de agosto, com a confirmação da construção de um novo parque fabril para expansão de suas atividades de produção de motores elétricos.Na construção do futuro parque fabril a WEG adotou uma concepção modular, que permite o aumento gradual e contínuo da capacidade produtiva, atendendo às necessidades de expansão da companhia ao longo de vários anos. O primeiro destes módulos produtivos em Linhares deve entrar em operação em 2011. Esta concepção modular é utilizada pela WEG em suas outras unidades fabris no Brasil e no exterior.(iii)Em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de dezembro de 2009 tanto na WEG S.A. como na subsidiária Trafo Equipamentos Elétricos S.A., foi aprovada a operação de incorporação de ações de emissão da TRAFO pela WEG. Com a incorporação, a TRAFO passou a ser uma subsidiária integral da WEG e esta, por sua vez, passou a ser a acionista detentora da totalidade das ações de emissão da TRAFO, direta ou indiretamente, além de continuar a deter todos os direitos e obrigações por ela detidos imediatamente antes da aprovação da operação. Os acionistas da TRAFO, por sua vez, passaram a deter ações da WEG, conforme relação de substituição aprovada. Posteriormente, em 30 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Trafo Equipamentos Elétricos S.A. pela subsidiária WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Evento societário Incorporação



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Descrição do evento societário "Outro"

Constituição de nova subsidiária

Descrição da operação (i)Em 13 de março anunciamos o estabelecimento de uma nova subsidiária de comercialização e distribuição no mercado externo, a WEG Rússia, constituída na cidade de Nizhny Novgorod (anteriormente Gorki), capital da província do mesmo nome.A WEG Rússia atuará na comercialização, distribuição e assistência técnica de produtos e sistemas na Rússia e nos demais países que anteriormente formavam a União Soviética. Este mercado oferece grande potencial de negócios em áreas como exploração, produção e transporte de petróleo e gás.Nossa presença na região ainda é pequena e nossa experiência no mercado de óleo e gás em outras regiões será importante para conquistarmos nosso espaço no leste europeu.(ii)Em 26 de maio anunciamos nossos planos de expandir as atividades na Índia, com a construção de uma unidade de fabricação de motores elétricos, a ser construída na cidade de Hosur, estado de Tamil Nadu, próxima de Bangalore. A nova fábrica demandará investimentos totais estimados em US$ 50 milhões para a primeira fase do projeto e deverá iniciar a produção de motores elétricos no final de 2009.A Índia se mostrou um mercado extremamente atraente desde que iniciamos, em 2004, nossas atividades de comercialização com subsidiária própria, com fornecimentos importantes em projetos de irrigação, geração de energia elétrica, hidráulica e térmica.

Evento societário Outro


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Não se aplica.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Vide itens 9.1a) – b) – c)

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Parque Fabril no México México Município de Huehuetoca Própria

Parque Fabril na Índia índia Cidade de Hosur Própria

Unidade Linhares Brasil ES Linhares Própria

São Bernardo do Campo Brasil SP São Bernardo Campo Própria

Parque Fabril I Brasil SC Jaraguá do Sul Própria

Unidade Joaçaba Brasil SC Joaçaba Própria

Parque Fabril na China China Província de Jiangsu Própria

Parque Fabril na Argentina Argentina Província de Córdoba Própria

Unidade Manaus Brasil AM Manaus Própria

Parque Fabril II Brasil SC Jaraguá do Sul Própria

Parque Fabril em Portugal Portugal Maia Própria

Unidade Itajaí Brasil SC Itajaí Própria

Parque Fabril III Brasil SC Guaramirim Própria

Unidade Hortolândia Brasil SP Hortolândia Própria

Unidade Gravataí Brasil RS Gravataí Própria

Parque Fabril IV Brasil SC Blumenau Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Registro de Marcas diversas relativas a determinadas classes de produtos

30 países em que a empresa mantém negócios

Renováveis por 10 anos

Falha na renovação dos registros, anterioridade de terceiros ou revogação pelas autoridades locais

Prejuízos comerciais pela perda do recall de marca e custos de marketing para estratégia alternativa

Marcas Registro da marca “WEG” em diversas classes

80 países em que a empresa mantém negócios

Renováveis por 10 anos

Falha na renovação dos registros, anterioridade de terceiros ou revogação pelas autoridades locais

Prejuízos comerciais pela perda do recall de marca e custos de marketing para estratégia alternativa

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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RF Reflorestadora S.A. 79.670.501/0001-35 - Controlada Brasil SC Jaraguá do Sul Produção de resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e à ciência

99,950000

Logotech Ltda 96.570.148/0001-30 - Controlada Brasil SP São Paulo Comércio de aparelhos, equipamentos e implementos eletrônicos destinados automotização e controle de processos industriais.Prestação de serviços e projetos e consultoria em equipamentos e implementos eletrônicos destinados a automatização e controle de processos industriais.Instalação e manutenção de equipamentos e implementos eletrônicos destinados automotização e controle de processos industriais.

0,100000

Parte integrante do negócio.

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/10/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Instrutech Ltda 01.422.798/0001-22 - Controlada Brasil SP São Paulo Comércio de aparelhos, equipamentos e implementos eletrônicos destinados automotização e controle de processos industriais.Prestação de serviços e projetos e consultoria em equipamentos e implementos eletrônicos destinados a automatização e controle de processos industriais.Instalação e manutenção de equipamentos e implementos eletrônicos destinados automotização e controle de processos industriais.

0,010000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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WEG Chile S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral.

8,000000

31/12/2009 40,800000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2010 47,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 1.562.000,00

WEG Amazônia S.A. 06.303.603/0001-49 - Controlada Brasil AM Manaus Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,020000

31/12/2010 50,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 6.000,00

Valor mercado



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 1,960000 0,000000 5.325.000,00

31/12/2010 -10,980000 0,000000 5.893.000,00 Valor contábil 31/12/2010 247.730.000,00

Valor mercado



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEG Electric (Índia) Private Limited

00.000.000/0000-00 - Controlada índia Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

4,990000



31/12/2010 16,670000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 21.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 -14,290000 0,000000 0,00

WEG Colômbia Ltda. 00.000.000/0000-00 - Coligada Colômbia Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,990000

31/12/2010 32,650000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/10/2010 65.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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WEG Equipamentos Elétricos S.A.

07.175.725/0001-60 - Coligada Brasil SC Jaraguá do Sul Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,000000


31/12/2010 -8,040000 0,000000 653.973.000,00 Valor contábil 31/12/2010 2.459.328.000,00

Valor mercado

31/12/2009 1,740000 0,000000 392.947.000,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

WEG Electric Corp. 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,790000

31/12/2010 8,240000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 499.000,00

Valor mercado

31/12/2009 -13,020000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEG Itália S.R.L 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,070000


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 5.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

WEG Equipamientos Electricos S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

10,440000

31/12/2010 8,980000 0,000000 581.000,00 Valor contábil 31/12/2010 3.324.000,00

Valor mercado

31/12/2009 -57,640000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEGeuro Ind. Electricas S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Portugal Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

5,740000

Valor mercado

WEG Tintas Ltda. 12.006.058/0001-21 - Controlada Brasil SC Guaramirim Produção de resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e à ciência.

99,910000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2010 0,000000 0,000000 2.360.000,00 Valor contábil 31/12/2010 56.062.000,00

Valor mercado

WEG Overseas S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Virgens (Estados Unidos)

Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

100,000000

31/12/2010 -16,440000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 61.000,00

Valor mercado

31/12/2009 96,640000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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31/12/2009 2,380000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2010 -1,040000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 1.622.000,00




Data Valor (Reais)



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Não se aplica

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma)

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais – Grupo WEG

A WEG é uma corporação brasileira de atuação mundial e, como tal, esta exposta às condições econômicas globais na condução dos seus negócios. Durante um longo período encontramos crescimento econômico e conjuntura econômica mundial amplamente favorável à expansão dos nossos negócios. Contudo, a partir de meados de 2008, os desequilíbrios acumulados no longo período de expansão, originados na expansão do crédito ao consumidor, principalmente no setor imobiliário norte-americano, geraram instabilidade nos mercados financeiros mundiais e trouxeram o início de um movimento sincronizado e mundial de desaquecimento econômico. Esta diminuição da atividade econômica, ainda que com efeitos e intensidades distintas, atingiu todos os segmentos de mercado e praticamente todas as regiões do globo, forçando a rápida e decisiva intervenção governamental, com ações estímulo econômico como políticas fiscais expansionistas e políticas monetárias que aumentaram a liquidez. Os resultados destas medidas começaram a ser percebidos na segunda metade de 2009, com a diminuição do ritmo de desaceleração e, no caso das economias ditas emergentes, como a brasileira, o início de um movimento de recuperação do crescimento, que se acelerou ao longo de 2010. O setor industrial foi um dos destaques desta recuperação, revertendo a queda observada em 2009. De acordo com o IBGE, a produção industrial brasileira cresceu 10,5% em 2010 em relação a 2009. A produção de bens de capital cresceu ainda mais rapidamente, acumulando alta de 20,8% sobre o ano anterior.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas indicando:

Em 31 de dezembro de 2010 é de 29% de capital de terceiros (Passivo Total menos Disponível) e 71% de capital próprio (Patrimônio Líquido). A Administração entende que a estrutura de capital da Companhia é adequada para o atual momento de mercado. i. Hipótese de resgate

A Administração não antevê possibilidade de resgate das ações emitidas. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia busca manter recursos e fontes de liquidez suficientes para aproveitar as oportunidades de investimento e manter o padrão de crescimento sem aumento da exposição aos riscos financeiros. A Companhia investe as disponibilidades em instrumentos financeiros de liquidez em bancos de primeira linha, observando critério de solidez, qualidade de crédito e rentabilidade. Ao longo dos últimos anos, os instrumentos financeiros utilizados têm sido denominados, majoritariamente, em moeda brasileira.

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Em 31 de dezembro de 2010 as disponibilidades e aplicações financeiras, todas classificadas como de curto prazo, totalizavam R$ 2.552.996 (R$ 2.127.117 em 31 de dezembro de 2009) conforme demonstrado abaixo:

CONSOLIDADO

31/12/10 31/12/09a)Caixas e Bancos 53.971 30.948b)Aplicações Financeiras 2.499.025 2.096.169 -Em Moeda Nacional 2.454.302 2.024.651 Certificado de Depósito Bancário (CDB) 2.454.302 2.024.651 -Em Moeda Estrangeira 44.723 71.518 Certificados de Depósitos no Exterior 29.685 70.285 Outros saldos mantidos no exterior 15.038 1.233TOTAL 2.552.996 2.127.117

Aplicações no Brasil

Em 31 de dezembro de 2010 os CDBs estão sendo remunerados por taxas de 99,6% a 106,0% do CDI (100,0% a 106,5% do CDI em 31 de dezembro de 2009). Aplicações no Exterior: • Em Euros com juros de 0,1% a 1,3% a.a. em certificados de depósitos emitidos por

instituições financeiras no exterior no valor original de EUR 9.266, cujo saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 20.645. • Em Dólares norte-americanos mais juros de 0,05% a 2,00% a.a., em certificados de

depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior no valor original de US$ 5.434 cujo saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 9.040. • Em moeda de origem com juros de 1,92% a 11,75% a.a. cujo saldo em 31 de

dezembro de 2010 era de R$ 15.037. Em todos os casos, as aplicações possuem liquidez imediata.

d) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos

não circulantes utilizadas. A Companhia utiliza-se das seguintes fontes de financiamentos: • Para financiar a aquisição e a construção de ativos fixos no Brasil utilizamos

empréstimos contraídos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional; • Para financiar o capital de giro das controladas no exterior utilizamos

financiamentos nas respectivas moedas de cada país. • Para financiamento das operações de comércio exterior usamos adiantamento de

contratos de câmbio (ACC), modalidade de financiamento em moeda estrangeira, aproveitando a proteção (hedge) natural e mantendo monitoramento constante da exposição financeira ao câmbio. • Para investimentos em pesquisa e desenvolvimento utilizamos linhas de

financiamento específicas da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP).

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e) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos

não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez. A Companhia mantém controle de suas necessidades futuras de capital de giro, o que evita a necessidade de contratação de financiamentos emergenciais para cobertura de deficiências de liquidez não previstas, que sempre implicam em custos mais elevados. Ao mesmo tempo, a Companhia tem acesso a linhas de crédito pré-aprovadas, na modalidade “stand-by”, com os seus principais bancos de relacionamento e estas linhas podem ser utilizadas a qualquer momento.

f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes: Em 31 de dezembro de 2010 a dívida financeira bruta totalizava R$ 2.418.943, sendo que: • As operações de curto prazo totalizavam R$ 1.018.995 (42% do total),

representadas por operações vinculadas às atividades operacionais (trade finance) em moeda estrangeira e pela parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos junto ao BNDES e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional. • As operações de longo prazo totalizavam R$ 1.399.948 (58% do total),

representadas principalmente por financiamentos junto ao BNDES e outras agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional, e pela parcela de longo prazo do financiamento de capital de giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país.

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No quadro abaixo são descritas as características do endividamento:

CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 31/12/10 31/12/09NO BRASIL CURTO PRAZO 760.349 729.256Capital de giro (ACC's) Juros 0,8% a 2,3% a.a. (+) variação cambial 276.411 229.577Capital de giro TJLP (+) 1,4% a 5,0% a.a. 388.700 479.431Capital de giro Cesta de moedas (+) 0,8% a 2,5% a.a. 2.470 7.242Capital de giro Juros de 4,5% a 7,0% a.a. 82.560 6.932Capital de giro Dólar (+) 1,4% a 1,8% a.a. 4.801 1.059Capital de giro US$ (+) Libor (+) 3,25% a.a. 67 -Ativo imobilizado TJLP (+) 1,2% a 8,8% a.a. 5.340 5.015LONGO PRAZO 1.311.643 906.253Capital de giro TJLP (+) 1,5% a 5,3% a.a. 488.272 483.569Ativo imobilizado UFIR (+) 1,2% a 5,0% a.a. 41.500 22.832Capital de giro Cesta de moedas (+) 0,8% a 2,5% a.a. 424 2.906Capital de giro Juros de 4,5% a 7,0% a.a. 662.216 365.002Ativo imobilizado TJLP (+) 1,2% a. a 5,0% a.a. 17.700 19.921Capital de giro Dólar (+) 1,4% a 1,8% a.a. 59.876 12.023Capital de giro US$ (+) Libor (+) 3,25% a.a. 41.655 - NO EXTERIOR CURTO PRAZO 258.646 166.629Capital de giro EURIBOR (+) 0,8% a 3,4% a.a. 40.524 45.818Capital de giro LIBOR (+) 2,1% a 3,3% a.a. 72.358 45.513Capital de giro 90% do PBOC (4,5% a 5,0%) a.a. 8.059 -Capital de giro BBSY (+) 2,3% a.a. 18.277 7.989Capital de giro JIBAR (+) 3,5% a.a. 14.058 -Capital de giro Juros 0,8% a 16,5% a.a. 105.370 67.309LONGO PRAZO 88.305 70.395Capital de giro 90% do PBOC (4,5% a 5,0%) a.a. 51.079 -Capital de giro BBSY (+) 2,3% a.a. 302 -Capital de giro JIBAR (+) 3,5% a.a. 32.338 -Capital de giro Juros 5,0% a 11,7% a.a. 4.586 70.395 TOTAL DE CURTO PRAZO 1.018.995 895.885TOTAL DE LONGO PRAZO 1.399.948 976.648

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ii. (cont.) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,

Não aplicável iii. (cont.) grau de subordinação entre as dívidas,

Todos os contratos de financiamento possuem as mesmas condições de senioridade. iv. (cont.) eventuais restrições em relação a: • limites de endividamento e contratação de novas dívidas - alguns contratos da

Companhia junto ao BNDES e ao IFC estipulam condições mínimas de: • capitalização (patrimônio líquido / ativo total) • relação dívida líquida / EBITDA • liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante) • à distribuição de dividendos – o contrato de financiamento junto ao IFC estipula que

a Companhia não poderá pagar proventos em dinheiro se houver atraso no pagamento das parcelas do contrato. • à alienação de ativos - o contrato de financiamento junto ao IFC estipula que a

Companhia não poderá alienar de ativos (i) que representem mais do que 10% dos ativos consolidados ao final do ano anterior ao evento, ou se (ii) o valor dos ativos consolidados for inferior a 50% do ativos consolidados na data de 31 de março de 2010. • à emissão de novos valores mobiliários - não existem, nos contratos de

financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à emissão de valores mobiliários pela Companhia. • à alienação de controle societário - não existem, nos contratos de financiamento em

vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à alienação do controle acionário da Companhia.

v. Limites de utilização de financiamentos já contratados A Companhia tem acesso a linhas de crédito pré-aprovadas, na modalidade “stand-by”, com os seus principais bancos de relacionamento e estas linhas podem ser utilizadas a qualquer momento.

vi. Alterações significativas em cada um dos itens das demonstrações financeiras. Análise das contas patrimoniais Posição em 31 de dezembro de 2010 comparada a 31 de dezembro de 2009.

I. Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2010 o Ativo Circulante totalizava R$ 4.794.009, com variação positiva de R$ 820.851 ou de 21%, sobre o total de R$ 3.973.158 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao ativo total, o ativo circulante passou de 60% em 31 de dezembro de 2009 para 64% em 31 de dezembro de 2010. As principais variações do Ativo Circulante foram:

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Disponibilidades

A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 2.552.996 em 31 de dezembro de 2010, apresentou elevação de R$ 425.879 ou 20% em relação aos R$ 2.127.117 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação positiva é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de novos financiamentos de longo prazo observadas no período. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 34% em 31 de dezembro de 2010, em relação aos 32% registrados em 31 de dezembro de 2009. Clientes

A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 1.044.712 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 134.576 ou 15% em relação aos R$ 910.136 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é resultante do aumento da necessidade de financiamento de clientes observada no período, com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a clientes representou 14% em 31 de dezembro de 2010, mesmo percentual registrado em 31 de dezembro de 2009. Estoques

A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.008.952 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 250.836 ou 33% em relação aos R$ 758.116 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação resultado do natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período, com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques representou 13% em 31 de dezembro de 2010, em relação aos 12% registrados em 31 de dezembro de 2009.

II. Ativo não Circulante

Em 31 de dezembro de 2010 o Ativo não Circulante totalizava R$ 2.717.155, representando 36% do Ativo Total, com variação positiva de R$ 107.247 ou de 4%, sobre o total de R$ 2.609.908 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante passou de 36% em 31 de dezembro de 2009 para 40% em 31 de dezembro de 2010. As principais variações do Ativo Circulante foram: Imobilizado

A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 2.395.575 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 124.382 ou 5% em relação aos R$ 2.271.193 registrados em 31 de dezembro de 2009. A variação é resultante dos investimentos em expansão de capacidade, líquidos dos efeitos das baixas e da depreciação e exaustão registradas no período. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 32% em 31 de dezembro de 2010, o que se compara com 35% registrados em 31 de dezembro de 2009.

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Intangível O “Intangível” apresentou saldo de R$ 183.995 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 55.135 ou 43% em relação aos R$ 128.860 registrados em 31 de dezembro de 2009. A variação é resultante do ágio registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 2% em 31 de dezembro de 2010, mesmo percentual registrado em 31 de dezembro de 2009.

III. Passivo Circulante O Passivo Circulante somava R$ 1.938.803 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 240.242 ou 14% em relação ao total de R$ 1.698.561 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao passivo total, o passivo circulante em 31 de dezembro de 2010 manteve os mesmo 26% observado em 31 de dezembro de 2009. As principais variações do Passivo Circulante foram: Fornecedores

A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 242.300 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 53.521 ou 28% em relação aos R$ 188.779 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação foi resultado natural do aumento dos negócios observado no período. Em relação ao passivo total, a conta de fornecedores representou 3% em 31 de dezembro de 2010, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2009. Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 1.018.995 em 31 de dezembro de 2010, apresentou aumento de R$ 123.110 ou 14% em relação aos R$ 895.885 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é resultado da obtenção de novos financiamentos de curto prazo para fazer frente à necessidade de investimento em capital de giro. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 14% em 31 de dezembro de 2010, o que se compara com 14% registrados em 31 de dezembro de 2009.

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar

A conta “Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar” apresentou saldo de R$ 63.440 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 26.591 ou 72% em relação aos R$ 36.849 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação decorre da alteração na contabilização dos dividendos declarados mas ainda não efetivamente pagos acima do limite mpinimo legal de 25% do lucro líquido ajustado. Em relação ao passivo total, a conta representou 1% em 31 de dezembro de 2010, em relação ao 1% registrados em 31 de dezembro de 2009.

IV. Passivo Não Circulante O Passivo Não Circulante somava R$ 2.028.525 em 31 de dezembro de 2010, com aumento de R$ 471.306 ou 30% em relação ao total de R$ 1.557.219 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao passivo total, o passivo não circulante passou de 24% em 31 de dezembro de 2009 para 27% em 31 de dezembro de 2010. As principais variações do Passivo Não Circulante foram:

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Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo A conta “Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 1.399.948 em 31 de dezembro de 2010, mostrou crescimento de R$ 423.300 ou 43% em relação aos R$ 976.648 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é decorrente do alongamento do perfil do endividamento da Companhia e da contratação de novos financiamentos. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 19% em 31 de dezembro de 2010, em relação aos 15% registrados em 31 de dezembro de 2009.

V. Patrimônio Líquido O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 3.543.836 em 31 de dezembro de 2010, com crescimento de R$ 216.550 ou 7% sobre os R$ 3.327.286 registrados em 31 de dezembro de 2009. Este crescimento foi causado, principalmente, pelo Lucro Líquido gerado no exercício, líquido das distribuições de resultados efetuadas.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


Posição em 31 de dezembro de 2009 comparada a 31 de dezembro de 2008.

Receita Operacional Bruta

Em 2010 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 4.391.973, mostrando crescimento de 4,3% em relação ao ano anterior. A recuperação do dinamismo em cada uma de nossas diferentes áreas de atuação, contudo, não foi uniforme. Observamos taxas de crescimento saudáveis nas áreas de equipamentos eletroeletrônicos industriais, de motores para uso doméstico e de tintas & vernizes. A área de GTD (equipamentos para o setor de energia), contudo, se ressentiu do fraco desempenho de entrada de pedidos em 2009. Destacamos os seguintes aspectos em cada uma destas áreas:

Equipamentos eletroeletrônicos industriais – com a recuperação do ritmo da produção industrial, tanto no Brasil como no resto do mundo, e a consequente expansão do investimento na capacidade produtiva industrial, observamos crescimento de 12% na ROL desta área de atuação em relação a 2009. Esta é a área de negócios que concentra a maior parte de nossos negócios no exterior, conduzidos em outras moedas que não o real. Desta forma, apesar do bom desempenho, a valorização da moeda brasileira prejudica as comparações, o que explica o crescimento relativamente menor.

Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) – nesta área observamos queda de 24% na ROL em relação a 2009. Este é um segmento caracterizado como de “ciclo longo”, no qual os efeitos das mudanças nos fundamentos de demanda são lentamente transferidos para as vendas e as receitas, e nossa atuação nesse segmento é focada em alguns nichos de mercado. Em geração de energia temos foco claro nas fontes que possibilitam geração renovável e distribuída, como as pequenas centrais hidrelétricas e a energia térmica de biomassa. Conforme mencionado, o desempenho negativo em GTD em 2010 é resultado do baixo volume de entrada de novos pedidos em 2009, quando a crise internacional ocasionou a diminuição dos investimentos. Já o desempenho das vendas, medido pela entrada de novos pedidos, mostrou aquecimento ao longo do ano, principalmente nos produtos de transmissão e distribuição. Os impactos desta melhora deverão ser mais evidentes ao longo de 2011.

Motores para uso doméstico – Esta área de negócios manteve bom desempenho ao longo de todo o ano com crescimento de 24% na ROL em relação a 2009, mesmo com a gradual retirada dos incentivos ao consumo na forma de reduções de impostos. Esta área de negócios, contudo, é caracterizada como de “ciclo curto”, ou seja, as mudanças nas condições de mercado são rapidamente transferidas para as vendas e as receitas. Ainda assim, as condições do mercado se mantiveram positivas, com expansão de emprego, renda e crédito impulsionando o mercado.

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Tintas e vernizes – as boas condições da indústria brasileira permitiram obter crescimento da ROL de 20% em relação ao ano anterior nesta área de negócios. Este comportamento positivo está dentro das expectativas, uma vez que buscamos atender, em tintas e vernizes, os mesmos clientes que conquistamos nas outras áreas de negócios. Mercado Interno

A Receita Operacional Líquida no mercado interno atingiu R$ 2.670.443, representando 61% da nossa ROL e mostrando crescimento de 5,7% sobre o ano anterior. Este crescimento foi decorrente da recuperação da atividade econômica, com reflexos positivos sobre a demanda de produtos de consumo durável e bens de capital para investimentos em expansão de capacidade produtiva. Construímos, ao longo dos últimos 50 anos, posição de liderança em todas as áreas de atuação no mercado brasileiro, expandindo continuamente nossa linha de produtos e serviços. Somos líderes na produção de equipamentos elétricos como motores elétricos, transformadores, geradores e, ao longo dos anos, temos evoluído na direção de oferecer soluções industriais completas e integradas.

Mercado Externo

A Receita Operacional Líquida obtida em nossos negócios nos mercados externos atingiu R$ 1.721.530, correspondendo a 39% da ROL. A comparação dos valores da ROL em reais mostra crescimento de 2,2% em relação ao ano anterior. Considerados os valores em dólares norte-americanos, a Receita Operacional Líquida no mercado externo atingiu US$ 892,9 milhões, atingindo crescimento de 15,7% em relação a 2009. Em 2010 continuamos avançando em nossa atuação internacional. Aumentamos nossa participação no mercado mexicano de transformadores, adquirindo participação adicional no capital de nossa coligada Voltran, um dos líderes naquele mercado. Além disso, adquirimos o controle da ZEST, empresa líder na comercialização de produtos eletroeletrônicos para uso industrial na África do Sul. Além dessas aquisições, continuamos expandindo nossas operações fabris para além do Brasil. Construímos, em 2010, instalações industriais na Índia, que se somam às fábricas que possuímos na Argentina, México, Portugal e China. Atualmente distribuímos nossos produtos em mais de 100 países nos cinco continentes e temos presença direta nos principais mercados mundiais. Buscamos diversificar nossa presença geográfica, mantendo taxas de crescimento consistentes no mercado externo e evitando os efeitos das variações do ciclo econômico de cada país.

Custo dos Produtos Vendidos

O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) atingiu R$ 3.005.021 em 2010 representando 68,4% em relação a ROL (67,8% em 2009). Desta forma, houve retração de 0,6 pontos percentuais em relação ao ano anterior na margem bruta, que atingiu 31,6%. Observamos que os principais impactos sobre o CPV foram: • Alteração relativa no mix dos produtos vendidos, com maior presença de produtos

de menor valor agregado, trazendo o aumento do custo de transformação e menor diluição dos custos fixos. Este é um efeito esperado, uma vez que a recuperação da

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demanda normalmente acontece mais rapidamente nos mercados e nos produtos menos elaborados. Temos notado a gradual expansão da recuperação da demanda nos produtos e mercados mais elaborados. • A apreciação da moeda brasileira tem exercido pressão sobre nossas margens ao

elevar os custos em reais relativamente aos denominados em outras moedas. Trabalhamos para minimizar estas pressões combinando nossa política de compras globais de insumos com a política de hedge cambial.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 696.973, representando 15,9% da ROL em 2010. Houve crescimento absoluto de 10% sobre os R$ 633.467 acumulados em 2009, embora o crescimento relativo tenha sido de apenas 0,9 pontos percentuais em relação a ROL. Da mesma forma que anteriormente descrito no caso do CPV, os efeitos das alterações de mix de produção explicam as variações negativas nas despesas operacionais.

EBITDA

Como resultado dos efeitos discutidos anteriormente, o EBITDA, calculado segundo a metodologia definida pela CVM no Ofício Circular 01/07, atingiu o montante de R$ 789.110 em 2010, com queda de 5,8% sobre o resultado obtido em 2009. A margem EBITDA foi de 18%, 1,9 pontos percentuais abaixo da margem EBITDA do ano anterior.

Despesas e Receitas Financeiras

As Receitas Financeiras somaram R$ 348.471 (R$ 383.468 em 2009) e as Despesas Financeiras totalizaram R$ 225.356 (R$ 272.149 em 2009). Desta forma, o resultado financeiro foi positivo em R$ 123.115 (R$ 111.319 em 2009).

Lucro Líquido

Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 519.782, 5,6% inferior aos R$ 550.543 obtidos em 2009. O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 15,8% em 2010 (17,9% em 2009).

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras


a) Introdução ou alienação de segmento operacional.

Não se aplica.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

Nova Unidade Fabril na Índia.

A Companhia construiu, ao longo de 2010 inclusive, uma nova unidade fabril na cidade de Husur, Estado de Tamil, na Índia. Esta unidade produz motores elétricos de alta tensão e geradores de energia elétrica e iniciou operações no início de 2011. Este é um empreendimento pioneiro para a Companhia na fabricação de equipamentos de alta tensão no exterior, buscando aproveitar a oportunidade oferecida pela rápida expansão do mercado indiano. Outro aspecto inédito é que este é um projeto greenfield, projetado e executado para atender as exigências do padrão WEG desde o início das operações. Novo Parque Fabril em Linhares (ES)

Em agosto de 2009 foi anunciada a conclusão das negociações os governos do estado de Espírito Santo e do município de Linhares para a instalação de uma nova unidade industrial de produção de motores elétricos. Na construção deste parque fabril a Companhia está adotando a mesma concepção modular, utilizada pela WEG em suas outras unidades fabris no Brasil e no exterior e que permite o aumento gradual e contínuo da capacidade produtiva, atendendo às necessidades de expansão da Companhia ao longo de vários anos. O primeiro destes módulos produtivos em Linhares deve entrar em operação em 2011. O investimento projetado para esta fase do projeto é de R$ 160 milhões ao longo dos próximos 4 a 6 anos. O projeto está sendo implantado na região incentivada da SUDENE. Aquisição do controle do ZEST Group

Em 25 de maio, anunciamos a aquisição do controle acionário (51%) do ZEST Group, companhia com sede na África do Sul. Parceiro da WEG na África do Sul há mais de 30 anos, o ZEST Group conquistou expressiva participação em todas as linhas de negócios, em particular nos motores elétricos, no qual se tornou líder do mercado sul-africano. O grupo inclui ainda companhias especializadas na montagem de painéis elétricos industriais, na montagem de grupos geradores e na prestação de serviços de comissionamento elétrico. O ZEST Group tornou-se a vigésima quarta subsidiária WEG no exterior e suas operações passaram, a partir do terceiro trimestre de 2010, a ser consolidadas pela WEG. A partir desta aquisição, a África do Sul, que já era um mercado importante, com perspectivas de crescimento acima da média mundial, tem se convertido na base da expansão da WEG em todo o continente africano. A expansão tem ocorrido tanto pelo

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aproveitamento do grande conhecimento dos mercados pela equipe do ZEST Group, como pela potencialização da grande experiência da WEG em energia, mineração e petróleo & gás. Controle do capital da Voltran

Em 25 de maio, anunciamos também a aquisição de participação adicional no capital da Voltran S.A. de C.V., companhia mexicana fabricante de transformadores, elevando nossa participação a 60% do capital. A parceria entre a WEG e a família Jimenez, controladora da Voltran, iniciou-se em 2006, quando foram adquiridos 30% do capital da companhia mexicana. A marca Voltran é forte no mercado mexicano e a parceria com a WEG gerou bons resultados, com ampliação da linha de produtos e melhoria da capacidade de entrega. A evolução da parceria foi uma consequência natural destes resultados, buscando aproveitar as sinergias com as outras operações da WEG no México. Também neste caso, as receitas da Voltran passaram a ter impacto sobre as receitas consolidadas da WEG a partir do terceiro trimestre de 2010. Aquisição da Instrutech

Em 09 de junho, anunciamos o acordo para aquisição, por nossa controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., da Instrutech Ltda., companhia que desenvolve e fabrica sensores eletrônicos para automação industrial, comercial e de proteção humana. A aquisição ampliou a linha de produtos e soluções integradas WEG na área de automação, adicionando produtos de elevado valor agregado e que não eram anteriormente ofertados. A Instrutech era a única empresa brasileira na produção de equipamentos específicos para automação de segurança homem/máquina. Os produtos e sistemas integrados de sensoreamento eletrônico são utilizados largamente em condições de trabalho extremas, em aplicações como máquinas operatrizes, injetoras de plástico, máquinas para madeira, embalagem, linhas transportadoras, etc. Aquisição da Equisul

Em 06 de dezembro, anunciamos a assinatura de acordo para a aquisição da empresa Equisul Indústria e Comércio Ltda, especializada no desenvolvimento e fabricação de sistemas de fornecimento ininterrupto de energia (uninterruptible power supply ou UPS), incluindo no-breaks, inversores, retificadores, carregadores e bancos de baterias. A Equisul possui uma unidade fabril em São José (SC), conta com cerca de 50 colaboradores e deve obter receitas operacionais de aproximadamente R$ 15 milhões em 2010. A companhia foi fundada em 1995 e atuou como fabricante de sistemas de pequeno e médio porte até 2004, quando expandiu sua linha de produtos para sistemas trifásicos de grande porte com a incorporação da GPL Eletroeletrônica S.A., empresa tradicional neste segmento. Com a aquisição da Equisul, a WEG aumenta o seu portfólio de produtos e de soluções completas para sistemas de energia, incorporando as soluções conhecidas como critical power, equipamentos com ampla aplicação em setores como tecnologia de informação, financeiro e em processos críticos na indústria, como, por exemplo, nas plataformas de

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exploração de óleo e gás, no qual uma interrupção produtiva é potencialmente muito custosa. Com a crescente automação dos processos industriais, as sinergias tecnológicas e comerciais da área de UPS com os nossos outros negócios são cada vez mais importantes. A consolidação da Equisul ocorreu a partir de janeiro de 2011. c) Eventos ou operações não usuais.

Não se aplica.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

b) Efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis.

• Base de transição para IFRS Em todos os períodos anteriores, incluindo o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes. As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras preparadas de acordo com as normas estabelecidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e IFRS.

Desta forma, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras cumprindo as normas previstas nos CPCs para os períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2010, como descrito em suas políticas contábeis. Para as demonstrações financeiras de 2010, o saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPCs. Este item explica os principais ajustes efetuados pela Companhia para reapresentar o balanço patrimonial de abertura, após adoção dessas novas normas contábeis, em 1º de janeiro de 2009 e também para o balanço patrimonial originalmente publicado, preparado de acordo com as normas anteriormente vigentes, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

• Isenções adotadas

A Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e na Deliberação CVM 647/10 (CPC 37) e, assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009, data da transição.

• Custo Atribuído A Companhia apurou o valor justo de seus ativos imobilizados e utilizou esse valor como sendo o custo atribuído desses ativos na data da transição. Como consequência a Companhia revisou as estimativas de vida útil desses ativos imobilizados e alterou suas taxas anuais de depreciação.

• Conciliação do patrimônio líquido de 31/12/2008

Em R$ Mil Patrimônio Líquido

Saldo consolidado em 31/12/2008 em BRGAAP 2.178.580Ajustes decorrentes da transição para o IFRS: - Participação dos não controladores 42.341 - Custo Atribuído líquido 865.125 - Depreciação econômica para fins de comparação (Ajustes adoção inicial) (54.016) - Dividendo Adicional Proposto 87.085Saldo consolidado em 01/01/2009 ajustado em IFRS 3.119.115

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• Balanço de transição para o IFRS

Em R$ Mil Consolidado

31/12/08 em BRGAAP

Dividendos Propostos

Depreciação Econômica

Custo Atribuído

01/01/09 em IFRS

Ativo Ativo circulante 4.386.420 - - - 4.386.420 Ativo não circulante 1.386.354 - (81.841) 1.286.542 2.591.055 Realizável a longo prazo Outros ativos não circulantes 197.616 - - - 197.616 Investimentos 13.342 - - - 13.342 Ativo imobilizado 1.047.333 - (81.841) 1.286.542 2.252.034 Ativo Intangível 128.063 - - - 128.063 Total do Ativo 5.772.774 - (81.841) 1.286.542 6.977.475 Passivo Passivo Circulante 2.520.871 (87.085) - - 2.433.786 Dividendos e Juros Cap. Próprio 140.167 (87.085) - - 53.082 Outros passivos circulantes 2.380.704 - - - 2.380.704 Passivo não circulante 1.030.982 - (27.825) 421.417 1.424.574 Impostos Diferidos 7.505 - (27.825) 421.417 401.097 Outros passivos não circulantes 1.023.477 - - - 1.023.477 Total do passivo 3.551.853 (87.085) (27.825) 421.417 3.858.360 Patrimônio líquido 2.220.921 87.085 (54.016) 865.125 3.119.115 Dos controladores Capital social 1.360.500 - - - 1.360.500 Reservas de capital 6.071 - - - 6.071 Ajuste de avaliação patrimonial 89.829 - - 861.466 951.295 Reservas de lucros 722.180 87.085 (54.037) - 755.228 Dos não controladores 42.341 - 21 3.659 46.021 Total Passivo e Patrim.Líquido 5.772.774 - (81.841) 1.286.542 6.977.475 • Conciliação do patrimônio líquido e lucro líquido em 31 de dezembro de 2009

Em R$ Mil Patrimônio

líquidoLucro

líquido Saldo consolidado em 31/12/2009 em BRGAAP 2.362.787 548.392Depreciação econômica para fins de comparação (ajustes de adoção inicial)

- 54.014

Custo atribuído líquido de impostos 865.125 -Realização do custo atribuído – líquido de impostos (52.128) -Impostos diferidos sobre depreciação do custo atribuído - 24.956Depreciação sobre custo atribuído - (77.082)Participação dos não controladores 24.217 9.657Excesso de dividendos propostos 127.285 -Saldo consolidado em 31/12/2009 ajustado em IFRS 3.327.286 559.937

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Nas conciliações acima, foram considerados os CPCs deliberados pela CVM com aplicação aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 para fins de comparação.

c) Ressalvas e ênfases no parecer do auditor.

O auditor independente emitiu o parecer com as seguintes observações:

Ênfase

As demonstrações financeiras individuais (Controladora) conforme descrito na nota explicativa 2, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas em conjunto com as demonstrações consolidadas.

Na elaboração dessas demonstrações individuais, a WEG S/A avaliou seus investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que em IFRS seria pelo custo ou valor justo.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente por nós auditados de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 5 de fevereiro de 2010, que não conteve nenhuma modificação. As normas de auditoria anteriormente vigentes permitiam divisão de responsabilidade, portanto, a s demonstrações financeiras de certas controladas e coligadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram examinadas por outros auditores independentes, e a nossa opinião, no que diz respeito aos valores dos investimentos e dos resultados decorrentes dessa controlada, foi baseada no relatório desses auditores, que emitiram relatórios sem ressalvas.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto quando de outra forma indicado, e ajustadas para refletir o custo atribuído na data de transição para IFRS. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e julgamento da Administração da Companhia. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem: • revisão da vida útil econômica do ativo imobilizado e de sua recuperação nas

operações; • análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de

liquidação duvidosa; • mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; • compromissos com benefícios pós-emprego de colaboradores; e • imposto de renda diferido ativo sobre prejuízos fiscais e base negativa de

contribuição social, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências advindas de processos administrativos e judiciais e demais ativos e passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. Essas estimativas e premissas são revisadas periodicamente. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de diretoria realizada em 1º de fevereiro de 2011. Em relação às demonstrações financeiras consolidadas e individuais as políticas adotadas foram:

i. Demonstrações financeiras consolidadas em IFRS As demonstrações financeiras consolidadas em IFRS foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Estas são as primeiras demonstrações financeiras apresentadas pela Companhia de acordo com os CPCs e IFRS. As principais diferenças entre as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil e o IFRS, incluindo a reconciliação do patrimônio líquido e do resultado abrangente estão descritas no item 10.4.

ii. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais (Controladora) foram preparadas com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas em conjunto com as demonstrações consolidadas.

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I. Consolidação a) Base de consolidação a partir de 1º de janeiro de 2010

As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas no mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. São eliminados todos os saldos, receitas, despesas, ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre as empresas do Grupo incluídas na consolidação. O resultado do período e o resultado abrangente são atribuídos aos acionistas da controladora e à participação dos não controladores das companhias consolidadas. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo que resultem em um saldo negativo. b) Base de consolidação até 1º de janeiro de 2010

As seguintes diferenças eram aplicáveis em 31 de dezembro de 2009 e foram ajustadas para fins de comparabilidade: • As participações de não controladores representavam a parcela do lucro ou prejuízo

e patrimônio líquido que não era detida pela Companhia e eram apresentadas separadamente na demonstração consolidada do resultado e no grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido da controladora. As aquisições de participações de não controladores eram contabilizadas com base no método da extensão contábil da Companhia controladora, por meio do qual a diferença entre o valor pago e o valor contábil da participação adquirida era reconhecida como ágio. • Na ocorrência de perda de controle, a Companhia contabilizava a equivalência

patrimonial no investimento retido na data da perda do controle. c) Investimentos, novas aquisições e reestruturações societárias

As demonstrações financeiras consolidadas em IFRS são compostas pelas demonstrações financeiras da controladora WEG S.A. e de suas controladas. Em 1 de setembro de 2010, ocorreu a alteração da denominação social da controlada WEG Indústrias S.A. para RF Reflorestadora S.A., e posteriormente a cisão do segmento tintas para a empresa WEG Tintas Ltda. Em 25 de maio de 2010, o Grupo WEG adquiriu o controle do Zest Group, companhia com sede na África do Sul formada pela distribuidora líder em motores elétricos naquele mercado e por companhias especializadas na montagem de painéis elétricos industriais, na integração de produtos para a montagem de grupos geradores e na prestação de serviços. Em 30 de junho de 2010, foram consolidados os ativos e passivos dessa controlada. As receitas, custos e despesas foram consolidados a partir de 01 de julho de 2010. Em 1 de junho de 2010, adquiriu as empresas Sensores Eletrônicos Instrutech Ltda e Logotech Sensores Eletrônicos Ind. e Com. Ltda, com objetivo de complementar a linha de produtos WEG através de produtos e sistemas integrados de sensores eletrônicos. Em 11 de junho de 2010, a WEG adquiriu o controle da Voltran S.A. de C.V., companhia mexicana fabricante de transformadores, elevando sua participação de 30% para 60% do capital, passando de coligada à controlada. Em 30 de junho de 2010, foram consolidados os ativos e passivos dessa controlada. As receitas, custos e despesas foram consolidados a partir de 01 de julho de 2010.

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A mais valia paga nas aquisições do controle das controladas Instrutech, Logotech, Voltran e Zest, foram atribuídas como goodwill até que os estudos para alocação do ágio estejam concluídos. A expectativa da Administração é de concluir esses estudos no prazo máximo de um ano após a aquisição do controle dessas controladas.

II. Combinações de negócios Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes, em até um ano após a data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. O ágio é inicialmente mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda. O ágio desta operação é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa.

III. Conversão de moeda estrangeira O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira, exceto investimentos, consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos períodos são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado. a) Moeda Funcional das empresas do Grupo

As demonstrações financeiras consolidadas em IFRS são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da controladora e de suas controladas localizadas no Brasil. A moeda funcional das controladas no exterior é determinada com base no ambiente econômico principal em que ela opera, sendo que quando a moeda for diferente da moeda funcional de apresentação das demonstrações financeiras, essas são convertidas para o Real (R$) na data do fechamento. b) Transações e saldos

As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na

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demonstração do resultado. Itens não monetários mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos utilizando a taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens não monetários mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado. c) Conversão de balanços das empresas do Grupo

Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data do balanço, e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio da data das transações. As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido. No momento da venda de uma controlada no exterior, o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido, referente a essa controlada no exterior, é reconhecido na demonstração do resultado. Eventual ágio na compra de uma controlada no exterior após 1º de janeiro de 2009 e eventuais ajustes a valor justo dos valores contábeis dos ativos e passivos resultantes da aquisição são tratados como ativos e passivos da controlada no exterior e convertidos na data do fechamento.

IV. Caixa e Equivalentes de Caixa Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras, de liquidez imediata, registradas aos valores de custo acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do encerramento do período, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não excedem o seu valor de mercado ou de realização.

V. Contas a receber de clientes Corresponde aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no decurso normal das atividades, demonstradas a valores presente e de realização. A provisão com perdas de créditos de clientes foi calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.

VI. Estoques Os estoques são avaliados e estão demonstrados ao custo médio de produção ou preço médio de aquisição considerando o valor presente, quando aplicável. As provisões de estoques para: (i) realização, (ii) baixa rotatividade, e (iii) estoques obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. A Companhia custeia seus estoques por absorção, utilizando a média móvel ponderada.

VII. Partes relacionadas As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados.

VIII. Imobilizado A Companhia, com o objetivo de mensurar seus ativos imobilizados a valor justo, efetuou a avaliação pelo custo atribuído. Os ativos não avaliados pelo custo atribuído são avaliados ao custo de aquisição e/ou construção, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, deduzido das respectivas depreciações, com exceção de terrenos, que não são depreciados. Estão inclusos os

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custos incorridos dos empréstimos durante o período de construção, modernização e expansão de unidades industriais. Os gastos com manutenção ou reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesas, quando ocorridos. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o produto da venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado. A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração a vida útil econômica dos bens. A vida útil econômica dos bens será revisada periodicamente com objetivos de adequar as taxas de depreciação.

IX. Intangível São avaliados ao custo de aquisição, deduzido da amortização e de eventual provisão para ajustá-los a seus prováveis valores de realização, quando necessário. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados, no mínimo em 5 anos e levando em conta o prazo estimado de geração de benefícios econômicos futuros. O ágio por expectativa de rentabilidade futura, sem prazo de vida útil definida, foi amortizado até 31 de dezembro de 2008, estando sujeito a teste de recuperabilidade anualmente ou sempre que indícios indicarem eventual perda de valor econômico.

X. Avaliação a valor recuperável de ativos Os ativos imobilizados, intangíveis e, quando aplicável, outros ativos não circulantes são avaliados, anualmente, ao valor recuperável através dos fluxos de caixa futuros. Em 31 de dezembro de 2010 não foi apurado redução sobre esses ativos.

XI. Demais ativos circulantes e não circulantes Apresentados pelo valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos, as variações monetárias e cambiais incorridas, bem como o ajuste a valor presente.

XII. Provisões As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e as suas controladas têm a obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são revisadas periodicamente observadas as suas naturezas e apoiadas na opinião dos advogados da Companhia.

XIII. Demais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base "pro rata die", das variações monetárias e cambiais incorridas, bem como do ajuste a valor presente.

XIV. Juros sobre o capital próprio e dividendos Para fins societários, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. Para fins fiscais, foram tratados como despesa financeira, reduzindo a base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social. A distribuição dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos é reconhecida como um passivo com base nos dividendos mínimos definidos pelo estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é reconhecido como

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um passivo quando aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral ou Conselho de Administração.

XV. Ajuste a valor presente Os ativos e passivos decorrentes de operações de curto prazo, quando relevante, foram ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado. A mensuração do ajuste a valor presente foi realizada em base exponencial “pro rata die”, a partir da origem de cada transação. As reversões dos ajustes dos ativos e passivos monetários foram contabilizadas como receitas ou despesas financeiras.

XVI. Demonstração dos fluxos de caixa Preparada pelo método indireto, de acordo com as normas e procedimentos do CPC 03.

XVII. Demonstração do valor adicionado Elaborada de acordo com as normas e procedimentos do CPC 09.

XVIII. Plano de pensão A Companhia patrocina plano de previdência do tipo benefício definido e concede também determinados benefícios de assistência à saúde pós-emprego a funcionários em nível executivo. Esses benefícios são financiados em regime de caixa. O custeio dos benefícios concedidos pelos planos de benefícios definidos é estabelecido separadamente para cada plano, utilizando o método do crédito unitário projetado. Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados, conforme procedimentos previstos pelo CPC 33, com base em cálculos atuariais, elaborados anualmente por atuários independentes, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da "unidade de crédito projetada" considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuições dos empregados.

XIX. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Companhia incluem:

Caixa e equivalentes de caixa: Apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil. Aplicações financeiras: O valor de mercado está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais. As aplicações financeiras estão classificadas como destinadas à negociação. Contas a receber de clientes: Encontram-se reconhecidas pelo seu valor de realização por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros e são classificadas como empréstimos e recebíveis. Fornecedores: Encontram-se reconhecidos pelo seu custo amortizado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros e são classificados como recebíveis. Financiamentos e empréstimos: O principal propósito desse instrumento financeiro é gerar recursos para financiar os programas de expansão da Companhia e eventualmente suprir as necessidades de seus fluxos de caixa no curto prazo.

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• Financiamentos e empréstimos em moeda nacional - são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão contabilizados pelos seus valores atualizados de acordo com as taxas contratadas. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis por se tratarem de instrumentos financeiros com características exclusivas oriundas de fontes de financiamento específicas. • Financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira - são financiamentos

contratados para sustentar o capital de giro das operações comerciais no Brasil e nas controladas no exterior e estão atualizados de acordo com as taxas contratadas.

XX. Subvenções e assistências governamentais Subvenções governamentais são reconhecidas quando houver razoável certeza de que o benefício será recebido e que todas as correspondentes condições serão satisfeitas. Quando o benefício se refere a um item de despesa, é reconhecido como receita ao longo do período do benefício, de forma sistemática em relação aos custos cujo benefício objetiva compensar. Quando o benefício se referir a um ativo, é reconhecido como receita diferida e lançado no resultado em valores iguais ao longo da vida útil esperada do correspondente ativo. Quando a Companhia receber benefícios não monetários, o bem e o benefício são registrados pelo valor nominal e refletidos na demonstração do resultado ao longo da vida útil esperada do bem, em prestações anuais iguais

XXI. Reconhecimento de receita A receita de venda de mercadoria é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador e é provável que benefícios econômicos serão gerados a favor da Companhia.

XXII. Impostos a) Imposto de renda e contribuição social

Apurados pelo Lucro Real e Presumido de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos foram apurados com base na Instrução CVM nº 371/02. A Companhia e suas controladas no Brasil optaram pelo Regime Tributário de Transição “RTT”, instituído pela Lei nº 11.941/09, para os impostos IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, para o biênio 2008/2009, que continuam sendo apurados conforme os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro de 2007. b) Imposto sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto: (i) quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; (ii) quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e (iii) o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

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XXIII. Lucro por ação – básico e diluído O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício social. O lucro diluído por ação é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

Consideramos que o sistema contábil e de controle interno adotado pela Companhia é adequado ao seu tipo de atividade e volume de transações.

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.

O sistema contábil e de controle interno é suficientemente confiável para que as demonstrações financeiras estejam livres de erros materiais. Os controles internos são efetuados em sua maioria de forma sistêmica, através de sistema de informações integrado (SAP), sendo considerado como adequado para a prevenção e/ou detecção de eventuais fraudes ou erros.

A Companhia tem realizado investimentos em sistemas de informação, com a implantação de sistemas do tipo enterprize resource planning (ERP) avançados e que permitem grande qualidade na coleta, gerenciamento e análise de informações contábeis e de negócios. Ao mesmo tempo, a Companhia possui sistemas e procedimentos de auditoria interna que visam validar e dar consistência aos processos de negócios.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.

A Companhia recebe, como resultado usual do processo de revisão pelos auditores externos, um relatório de recomendações. Essas recomendações são regularmente avaliadas, com vistas ao constante aperfeiçoamento dos controles internos.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

A companhia não efetuou distribuição de valores mobiliários.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia divulgou as suas demonstrações financeiras em fevereiro de 2011 já incluindo as informações relevantes até aquela data. Até o presente momento não há outros itens relevantes a serem informados.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica.

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10.10 - Plano de negócios

Nosso plano de negócios está baseado em fatores que estimulam o crescimento de longo prazo na demanda pelos nossos produtos. Acreditamos que estes fatores são estruturais e continuarão presentes, com maior ou menor intensidade nos próximos anos. São eles:

• A crescente demanda por equipamentos industriais (motores elétricos, equipamentos e sistemas de automação e equipamentos associados) que ofereçam maior eficiência energética. Esta demanda crescente é decorrência da busca por aumentos de produtividade e redução de custos de operação pelas empresas industriais;

• A crescente preocupação com os impactos ambientais dos meios tradicionais de geração de energia elétrica faz com que a utilização de fontes energéticas renováveis, como pequenas centrais hidroelétricas, usinas térmicas movidas com biomassa e centrais eólicas, sejam cada vez mais atraentes, impulsionando a demanda por geradores, transformadores e sistemas e equipamentos de automação.

• Finalmente, é cada vez mais intensa a utilização de equipamentos e sistemas de sensoreamente e controle digital em todas as etapas de geração, transmissão, distribuição e consumo da energia elétrica. Nossos produtos elétricos tradicionais estão cada vez mais intrinsecamente conectados com sistemas eletrônicos mais amplos, em sistemas que recebem o nome genérico de smart grid.

Somos líderes absolutos do mercado brasileiro de motores elétricos e temos posições de destaque em todas as áreas de atuação no mercado nacional. Esta posição vem sendo construída ao longo do tempo com a contínua expansão da linha de produtos e elevação do conteúdo tecnológico dos nossos produtos, dentro da estratégia de oferecer soluções industriais completas e integradas.

Além disso, possuímos atuação global, distribuindo nossos produtos em mais de 100 países nos cinco continentes, com atuação direta em mais de 20 dos principais mercados mundiais e operações industriais no Brasil, Argentina, México, Portugal e China. Ao longo de 2010 anunciamos a aquisição de operações industriais na África do Sul, como parte da aquisição do Zest Group, e o aumento de nossa participação no capital da Voltran, um fabricante de transformadores baseado no México. Além disso, no início de 2011 iniciamos a produção em nossa nova fábrica de motores elétricos na Índia.

Esta cobertura geográfica tem nos permitido crescer continuamente no mercado externo, minimizando os efeitos das variações de desempenho econômico especificas de cada país ou região. Continuamos buscando ativamente novas oportunidades nos diversos mercados mundiais e esperamos manter nosso padrão de desempenho empresarial tanto do ponto de vista do crescimento das receitas como do resultado das operações.

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Investimentos Pela natureza dos equipamentos e instalações que utilizamos em nosso processo produtivo, possuímos grande flexibilidade para gerenciar o programa de investimentos de acordo com a demanda efetivamente observada. Assim, buscamos otimizar a ocupação da capacidade acelerando ou retardando os investimentos, e maximizando assim o retorno sobre o capital investido.

Exercício de 2009 Os investimentos em ativos fixos para expansão da capacidade produtiva somaram R$ 226,3 milhões em 2009, sendo 72% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior.

Dadas as condições de demanda desaquecida que enfrentamos em 2009, o programa de investimentos foi gerenciado no sentido de evitar a expansão de capacidade produtiva ociosa. Pelas características dos equipamentos e instalações que utilizamos em nosso processo produtivo, possuímos grande flexibilidade para gerenciar o programa de investimentos de acordo com a demanda efetivamente observada, acelerando ou retardando os investimentos. Ao otimizar a ocupação da capacidade maximizamos o retorno sobre o capital investido.

Exercício de 2010 Os investimentos em ativos fixos para expansão da capacidade produtiva somaram R$ 233 milhões em 2010, sendo 60% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior.

Os desembolsos em expansão de capacidade ao longo de 2010 cresceram gradualmente com a melhoria das condições de demanda ao longo do ano. O investimento é sempre gerenciado no sentido de otimizar a ocupação da capacidade e maximizar o retorno sobre o capital investido.

Destacamos os investimentos em duas novas unidades produtivas, que entrarão em operação nos primeiros meses de 2011:

• WEG Linhares, onde estamos implantando um novo parque fabril, iniciando um projeto de longo prazo para a produção, inicialmente, de motores elétricos e que deverá, ao longo dos próximos anos, receber investimentos adicionais para a produção verticalizada de ampla linha de produtos;

• WEG Índia, nossa primeira unidade produtiva neste país, voltada para a produção de equipamentos de alta tensão para aplicações industriais e de infra-estrutura.

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Previsão para 2011 Nosso orçamento de capital para 2011 prevê os seguintes investimentos(em R$ milhões):

Investimentos (em R$ ) - Imobilizado (ampliação/modernização fabril) 193,0 - Circulante (capital de giro) 140,4 Total de Investimentos 333,4

Estes investimentos serão financiados pela utilização da Reserva para Orçamento de Capital e de recursos a serem captados junto às instituições financeiras no Brasil, preferencialmente das linhas do sistema BNDES.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Não se aplica.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia não estabeleceu projeções sobre seu desempenho operacional ou financeiro para os próximos exercícios.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

Não se aplica

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a) Atribuição de cada órgão e comitê:

(i) Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à

Assembléia Geral; c) submeter à Assembléia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do

exercício, nos termos do Artigo 38 do Estatuto Social da Companhia; d) propor à Assembléia Geral alterações estatutárias; e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando

o organograma da Companhia; f) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou

vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 do Estatuto Social da Companhia;

g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;

h) convocar as Assembléias Gerais; i ) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela

Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração: i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem

firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia;e

i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes. j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de

empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor; l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos

referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia; m) escolher e destituir os auditores independentes; n) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a

remuneração e gratificação global fixadas na Assembléia Geral dos Acionistas; o) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos,

no Brasil e no exterior; p) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria; q) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e

encerramento de filiais, agências ou escritórios; r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou

permanência em tesouraria para posterior alienação; s) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de

competência da Assembléia Geral, nem do Conselho Fiscal; t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

(i) seu Acionista Controlador; (ii) empresas por estes controladas; e (iii) coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%;

u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso

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comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

v) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social.

x) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 fs Lei nº 6.404/76.

(ii) Conselho Fiscal O Conselho Fiscal tem as competências estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, a saber: a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar

o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;

c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

e) convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; h) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições

especiais que a regulam.

a) Data da instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento permanente. A Companhia não possui comitês constituídos.

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b) Mecanismos de Avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê.

Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria (Grupo WEG) (i) Remuneração Fixa

No estabelecimento da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria leva-se em consideração o disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, fixando-se o montante global dos administradores que é submetido à Assembleia Geral Ordinária de cada empresa do Grupo WEG. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente o Conselho de Administração leva em consideração, relativo ao administrador, as suas responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada.

(ii) Remuneração Variável

A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações). Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração). A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, de acordo com o indicador de desempenho “resultado da atividade sobre o capital investido” desde que seja, no mínimo, 10% no ano de 2011 (12% no ano de 2010).

A Companhia considera como capital investido a somatória dos ativos e passivos de giro e imobilizado.

Remuneração do Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao contido no § 3º do Art. 162 da lei nº 6.404/76 e é fixado pela Assembleia Geral que os eleger, com base em proposta do Conselho de Administração, não sendo inferior a 10% do que em média for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

A Assembleia Geral ordinária “AGO/E” de 26 de abril de 2011 estabeleceu o valor mensal individual no montante de R$ 5.375,00 (R$ 5.000,00 em 2010).

Além disso, o reembolso de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito.

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c) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Ao Diretor Presidente Executivo cabe o exercício, entre outras, das seguintes atribuições: a) exercer a representação institucional da Companhia e dirigir as suas atividades

gerais; b) estabelecer políticas para o desenvolvimento da Companhia e de suas controladas; c) aprovar os planos estratégicos, orçamentários e de investimentos da Companhia e

de suas controladas, submetendo-os ao referendo do Conselho de Administração; d) orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e, f) zelar pelo fiel cumprimento deste Estatuto, das deliberações da Assembléia Geral e

do Conselho de Administração. O Diretor Presidente Executivo terá, além do voto comum, o voto de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da Diretoria.

Ao Diretor de Relações com Investidores compete: a) representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de

capitais e instituições financeiras; b) fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia; e c) administrar a política de relacionamento com investidores.

Aos demais Diretores compete:

a) substiturem-se entre si, em suas ausências ou impedimentos;e b) exercer as funções executivas e os poderes que lhes são atribuídos no

sentido de planejar, desenvolver e controlar os negócios da Companhia e suas controladas.

d) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Não se aplica

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a) Prazo de Convocação

As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou pelas demais formas legais. O edital de convocação será publicado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias para a primeira convocação, e de 8 (oito) dias para a segunda convocação. O edital de segunda convocação somente poderá ser publicado caso a Assembléia não tenha se realizado na primeira convocação.

b) Competências

As Assembléias Gerais terão as atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor.

Além das matérias que são de sua competência, conforme previsto na legislação em vigor e no Estatuto Social, competirá também à Assembléia Geral Extraordinária deliberar sobre: • o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM; • saída do Novo Mercado; • a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do

Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social, a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.

Para as deliberações sobre as matérias de que trata o parágrafo anterior, será observado o quorum mínimo previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

c) Endereços (físicos e eletrônicos) nos quais os documentos relativos à assembléia geral

estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à assembléia geral estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3300 na cidade de Jaraguá do Sul/SC e na nossa página na internet na área de relações com investidores www.weg.net/ri.

d) Identificação e administração de conflitos de interesses.

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

1

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

e) Solicitação de procurações pela administração para exercício de direito de voto

Para participar e deliberar nas Assembléias Gerais, o Acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de Acionista, mediante documento fornecido pela instituição depositária. Para efeito de deliberação, serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembléia Geral. A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação das cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.

f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados

por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

Não se aplica.

g) Manutenção de fóruns e página na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias.

Não se aplica.

h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias.

Não se aplica.

i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.

Não se aplica

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DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SP 06/04/2009

Jornal A Notícia de Joinville/SC - SC 06/04/2009

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SC 06/04/2009

Jornal A Notícia de Joinville/SC - SC 04/03/2009

05/03/2009

05/03/2009

06/03/2009

04/06/2009

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SC 04/03/2009

06/03/2009

06/03/2009

Jornal Valor Econômico de São Paulo/SP - SP 05/03/2009

31/12/2008 Demonstrações Financeiras DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SC 18/02/2010

Jornal Valor Econômico de São Paulo/SP - SC 18/02/2010

27/04/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SC 30/03/2010


Jornal Correio do Povo de Jaraguá do Sul/SC - SC 27/04/2010


30/03/2010

30/03/2010

29/03/2010

29/03/2010


29/03/2010


31/12/2009 Demonstrações Financeiras Jornal Correio do Povo de Jaraguá do Sul/SC - SC 25/02/2010

Jornal Valor Econômico de São Paulo/SP - SC 25/02/2010

25/02/2010

30/03/2011



29/03/2011

29/03/2011

29/03/2011

30/03/2011

30/03/2011


31/12/2010 Demonstrações Financeiras DOESC – Diário Oficial do Estado de SC - SC 24/02/2011



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. Freqüência das reuniões

De acordo com o artigo 9º do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deve, ao final de cada exercício, deliberar, com base em proposta do presidente do Conselho, sobre o calendário anual de reuniões ordinárias. O parágrafo único do mesmo artigo define que a periodicidade das reuniões ordinárias será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, sendo previstas ao menos 11 (onze) reuniões ordinárias anuais.

Adicionalmente, o Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo presidente do Conselho, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros.

b. Disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrições ou vinculação ao exercício de direito de voto do membros do conselho

O estatuto social da Companhia prevê acordo de acionistas.

Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia.

As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos, observado o artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesse

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece pontos de identificação e administração de situações de conflito de interesses em diversos momentos:

O artigo 3º, que estabelece as diretrizes gerais de atuação do Conselho, tem em seu item (ix) “prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.”

O artigo 19, que trata sobre a forma de deliberação nas reuniões do Conselho, estabelece, em seu parágrafo primeiro, que “As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal.”

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Finalmente, o artigo 20, que trata da seleção e indicação de pessoas candidatas a integrar a(s) chapa(s) para submissão à eleição pela Assembléia Geral, que deverá considerar entre seus critérios, (item iv) “o conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organização, alem de entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos as reuniões do Conselho.”

Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar o REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, conforme segue:

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO WEG S.A.

1 Objeto do Regimento Interno Artigo. 1º - O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento

do Conselho de Administração da WEG S.A. (“Conselho”), dos Comitês e Comissões que o assessoram, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social (“Estatuto Social”) e da legislação em vigor.

2 Missão do Conselho de Administração Artigo. 2º - O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da

Companhia, maximizando o retorno do investimento de seus Acionistas, em sintonia com os valores, propósitos e crenças da Companhia.

3 Escopo de Atuação e Objetivos Artigo. 3º - O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da

Companhia e decidir sobre questões estratégicas, de acordo com as competências estabelecidas pela legislação em vigor e pelo Estatuto Social da Companhia. Sua atuação deverá ser guiada pelas seguintes diretrizes:

(i) promover e observar o objeto social da companhia e de suas controladas;

(ii) monitorar a condução dos negócios e das atividades da diretoria, a gestão de pessoas e o gerenciamento dos riscos, dentro de uma estrutura organizacional baseada na prudência e no controle efetivo.

(iii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders);

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(iv) zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações;

(v) zelar pela confiabilidade das informações financeiras e estratégicas e para que os controles financeiros e os sistemas de administração de risco sejam adequados e efetivamente aplicados;

(vi) adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

(vii) formular diretrizes para a gestão da companhia e das controladas, que serão refletidas no orçamento anual;

(viii) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e

(ix) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

4 Competência do Conselho de Administração Artigo. 4º - Compete ao Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido

no artigo 142 da Lei 6.404/76 e no estatuto social da companhia:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

(ii) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

(iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(iv) convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou nos casos específicos previstos no artigo 132 da Lei 6404/76;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(vi) manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

(vii) deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

(viii) autorizar a alienação de bens do ativo não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

(ix) escolher e destituir os auditores independentes;

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(x) examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral;

(xi) submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 38 do Estatuto Social;

(xii) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;

(xiii) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 do Estatuto Social;

(xiv) fiscalizar a gestão da Diretoria;

(xv) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:

a. quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

b. aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e

c. estabelecimento de limites de crédito a clientes.

(xvi) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;

(xvii) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;

(xviii) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;

(xix) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;

(xx) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;

(xxi) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;

(xxii) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;

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(xxiii) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;

(xxiv) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

a. seu Acionista Controlador;

b. empresas por estes controladas; e

c. coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%.

(xxv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

(xxvi) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social;

(xxvii) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.

Artigo. 5º - Em adição às competências já previstas na legislação específica e no Estatuto Social, são competências do Conselho de Administração:

(i) aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar a implementação;

(ii) zelar para que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis;

(iii) aprovar a política de negociação de ações e divulgação de informações e acompanhar a implementação;

(iv) constituir comitês, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os membros;

(v) aprovar o Código de Ética da Companhia e o seu próprio Regimento Interno;

(vi) avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da Companhia, do próprio Conselho, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;

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(vii) estabelecer políticas e práticas que alinhem a remuneração da diretoria e do Conselho aos interesses e objetivos de longo prazo da Companhia;

(viii) supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas (stakeholders);

(ix) determinar a contratação de especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação;

(x) analisar as demonstrações financeiras;

(xi) promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;

(xii) zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da diretoria e da auditoria interna;

(xiii) estabelecer com a auditoria independente o plano de trabalho e o acordo de honorários;

(xiv) ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as outras pessoas-chave da Companhia;

(xv) promover e acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim como a eficácia de seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

(xvi) elaborar ou atualizar as diretrizes de governança corporativa e os documentos de governança da Companhia (Regimentos, Códigos e Políticas);

(xvii) selecionar pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social da Companhia, possam ser candidatas a integrar a(s) chapa(s) a ser(em) submetidas à eleição pela Assembléia Geral;

(xviii) selecionar e indicar pessoas para posições de Conselheiro, para repor eventuais vacâncias de cargos, até a realização da próxima Assembléia Geral;

5 Deveres do Conselheiro de Administração Artigo. 6º - É dever de todo conselheiro, além daqueles previstos na legislação

pertinente e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem:

(i) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

(ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o

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mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;

(iii) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;

(iv) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e

(v) zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela companhia.

6 Presidente do Conselho de Administração Artigo. 7º - O presidente do Conselho tem, de acordo com o Estatuto Social, as

seguintes atribuições:

(i) convocar e presidir as reuniões do Conselho; e

(ii) presidir as Assembleias Gerais da Companhia.

Artigo. 8º - Sem prejuízo das atribuições anteriormente descritas e de outras que lhe conferirem a legislação pertinente e o Estatuto Social, o presidente do Conselho tem as seguintes atribuições:

(i) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;

(ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;

(iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;

(iv) organizar e coordenar a pauta das reuniões, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o diretor-presidente e demais diretores;

(v) coordenar as atividades dos demais conselheiros;

(vi) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia;

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(vii) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de conselheiros e consulta a diretores;

(viii) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;

(ix) designar pessoa responsável por

a. secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;

b. monitorar dos temas e do tempo utilizado para sua discussão durante as reuniões do Conselho, apresentando relatórios periódicos de avaliação;e

c. arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e providenciar sua publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, se for o caso.

(x) submeter ao Conselho proposta de rateio da remuneração dos conselheiros;

(xi) propor ao Conselho o calendário anual corporativo, que deverá, necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo:

a. Reuniões do Conselho de Administração;

b. Divulgação das demonstrações financeiras anuais e demonstrações financeiras consolidadas, em português e em inglês;

c. Divulgação dos formulários “Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)” e “Informações Trimestrais (ITR)”, em português e em inglês;

d. Divulgação do “Formulário de Referência”;

e. Realização da assembléia geral ordinária e, se for o caso, assembléias gerais extraordinárias;

f. Realização de reunião pública com analistas;

g. Realização de teleconferências sobre os resultados.

(xii) organizar, em conjunto com o diretor-presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização.

7 Normas de Funcionamento do Conselho de Administração 7.1. Reuniões do Conselho de Administração

7.1.1. Calendário anual de reuniões ordinárias

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Artigo. 9º - Ao final de cada exercício, o Conselho deve deliberar, com base em proposta do presidente do Conselho, sobre:

a. o calendário anual de reuniões ordinárias;

b. a avaliação formal dos resultados de desempenho da companhia, da diretoria e de cada diretor individualmente.

Parágrafo único - A periodicidade das reuniões ordinárias será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, sendo previstas ao menos 11 (onze) reuniões ordinárias anuais.

7.1.2. Convocação de reuniões extraordinárias

Artigo. 10º - O Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo presidente do Conselho, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros, devendo constar da convocação: data, horário do início e término, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião.

Parágrafo único - Na hipótese de o presidente não atender à solicitação de qualquer conselheiro, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião poderá ser convocada diretamente por, no mínimo, dois conselheiros.

7.1.3. Local

Artigo. 11º - As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede da companhia.

7.1.4. Presença de terceiros

Artigo. 12º - O presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores e/ou colaboradores da companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

7.1.5. Envio da documentação

Artigo 13 - O presidente do Conselho, ou quem ele designar, deverá encaminhar, até 7 (sete) dias antes de cada reunião do colegiado, as informações sobre as matérias a serem discutidas na reunião.

Parágrafo único - As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão instruídas com a proposta e/ou manifestação da diretoria ou dos órgãos competentes da companhia e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

7.2. Sistema de Votação e Ordem dos Trabalhos

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7.2.1. Pauta

Artigo 14 - O presidente do Conselho, assistido pelo secretário, preparará a pauta das reuniões, ouvidos os demais conselheiros e o diretor-presidente e, se for o caso, os outros diretores e coordenadores de comitês especializados.

Parágrafo primeiro - Caso dois conselheiros insistam quanto à inclusão de determinada matéria na pauta, ainda que previamente rejeitada, o presidente deverá incluí-la.

Parágrafo segundo - A manifestação dos conselheiros obedecerá à forma escrita, e deverá ser recebida pela Companhia no prazo máximo de dois dias após a ciência da decisão do presidente de não inserir a proposta na pauta da reunião, hipótese em que o presidente deverá enviar nova convocação aos conselheiros.

Parágrafo terceiro - A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos serão entregues a cada conselheiro com, no mínimo, uma semana de antecedência da data da reunião. Na hipótese de reunião extraordinária, em face da urgência da convocação, caberá ao presidente do Conselho definir o prazo mínimo, dentro do qual a pauta e a documentação deverão ser encaminhadas.

7.2.2. Ordem

Artigo 15 - Verificado o quorum de instalação, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem:

(i) abertura da sessão;

(ii) prestação de esclarecimentos iniciais pelo presidente;

(iii) leitura sucinta e sem apartes para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação;

(iv) apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo presidente;

(v) apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos conselheiros.

Parágrafo único - Por unanimidade dos membros do Conselho, o presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.

7.2.3. Discussão, deliberação e atas

Artigo 16 - Encerradas as discussões, o presidente passará a colher o voto de cada conselheiro.

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Artigo 17 - Em caso de empate, o presidente do Conselho deverá exercer o voto de qualidade.

Artigo 18 - As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovação do Conselho.

Parágrafo único - No caso de suspensão da sessão, o presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos conselheiros.

Artigo 19 - As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas de reuniões do Conselho e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta Comercial competente.

Parágrafo primeiro - As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal.

Parágrafo segundo - Os conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.

8 Das qualificações dos Conselheiros de Administração Artigo 20 - A seleção e indicação de pessoas candidatas a integrar a(s) chapa(s) para

submissão à eleição pela Assembléia Geral deverá considerar sempre os seguintes critérios:

(i) ao compor o Conselho, deve-se considerar a criação de um ambiente que permita a livre expressão dos conselheiros, buscando a diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições;

(ii) como um órgão colegiado, deve-se buscar reunir no Conselho de Administração competências tais como:

a. experiência de participação em outros Conselhos de Administracao;

b. experiência como executivo senior;

c. experiência em gestão de mudanças e administração de crises;

d. experiência em identificação e controle de riscos;

e. experiência em gestão de pessoas;

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f. conhecimentos de finanças;

g. conhecimentos contábeis;

h. conhecimentos jurídicos;

i. conhecimentos dos negócios da organização;

j. conhecimentos dos mercados nacional e internacional;

k. contatos de interesse da organização.

(iii) Individualmente, deve-se buscar que os candidatos possuam:

a. Alinhamento com os valores da organização;

b. capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;

c. disponibilidade de tempo;

d. motivação;

e. visão estratégica;

f. conhecimento das melhores praticas de Governança Corporativa;

g. capacidade de trabalho em equipe;

h. capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;

i. noções de legislação societária;

j. percepção do perfil de risco da organização.

(iv) O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organização, alem de entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos as reuniões do Conselho.

9 Vacância Artigo 21 - A vacância definitiva de um cargo de membro do Conselho pode dar-se

por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas em Lei.

Artigo 22 - No caso de vacância em decorrência de destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato ou outras hipóteses previstas em lei, o Conselho deverá reunir-se até 30 (trinta) dias contados do evento e promover a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

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Parágrafo primeiro - A renúncia ao cargo é feita mediante comunicação escrita ao Conselho, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante à companhia, prevalecendo diante de terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

Parágrafo segundo - Em caso de renúncia em decorrência de divergência com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto, o conselheiro deve registrar por escrito as razões as quais motivaram sua renúncia, em declaração a ser encaminhada ao presidente do Conselho, com a solicitação de que seja levada ao conhecimento de todo o Conselho.

10 Comunicação entre o Conselho de Administração e a Diretoria Artigo 23 - A fim de facilitar e ordenar a comunicação entre os membros do

Conselho e da diretoria, as dúvidas e solicitações de informações dos membros do Conselho deverão ser enviadas ao diretor-presidente da companhia.

11 Comitês Especializados Artigo 24 - O Conselho poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos

definidos, tais como os de auditoria, remuneração, finanças e governança, dentre outros. Os comitês deverão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho.

12 Interação com Auditores Independentes Artigo 25 - O Conselho reunir-se-á com os auditores independentes ao menos

semestralmente, para revisar as demonstrações contábeis, as principais políticas e julgamentos contábeis e os relatórios dos auditores independentes.

Artigo 26 - O Conselho deverá aprovar previamente a prestação de outros serviços pelos auditores independentes que auditam a companhia que não a própria auditoria das demonstrações financeiras. Serão divulgados os outros serviços prestados pelo auditor independente e o percentual em relação aos honorários por serviços de auditoria das demonstrações financeiras.

Artigo 27 - O Conselho de Administração deverá se manifestar formalmente a respeito da declaração de independência dos auditores independentes.

13 Interação com o Conselho Fiscal Artigo 28 - O Conselho reunir-se-á periodicamente com o Conselho Fiscal, se e

quando em funcionamento, para tratar de assuntos de interesse comum.

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Artigo 29 - O presidente do Conselho fornecerá os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora.

14 Disposições Gerais Artigo 30 - As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e

eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho, na forma prevista no Estatuto e neste Regimento.

Artigo 31 - Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da companhia.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.

Harry Schmelzer Junior 53 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

444.489.619-15 Industrial 10 - Diretor Presidente / Superintendente 20/01/2012 Sim

Antônio Cesar da Silva 57 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

304.467.599-53 Industrial Diretor 20/01/2012 Sim

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.

Luis Angelo Noronha de Figueiredo 53 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos


Laurence Beltrão Gomes 41 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

585.750.140-72 Industrial 12 - Diretor de Relações com Investidores 20/01/2012 Sim

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas. Participa da Diretoria da controlada Logotech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Instrutech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Equisul Ltda.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. - “HISA”Participa do Conselho de Administração da controlada Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. - "HISA"

Umberto Gobbato 60 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos


Sérgio Luiz Silva Schwartz 51 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

383.104.659-04 Industrial 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 20/01/2012 Sim


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.AParticipa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda. Participa da Diretoria da controlada Logotech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Instrutech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Equisul Ltda.

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.

Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A. Participa da Diretoria da controlada RF Reflorestamento Ltda.

Sinésio Tenfen 57 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

Siegfried Kreutzfeld 56 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos






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485.646.309-82 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2012 Sim

Participa do Conselho de Administração das controladas WEG Equipamentos Elétrico S.A., RF Reflorestadora Ltda., WEG Amazônia S.A.

Miriam Voigt Schwartz 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

Martin Werninghaus 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

589.461.528-34 Industrial 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2012 Sim


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada RF Reflorestadora Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística LtdaParticipa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.Participa da Diretoria da controlada Logotech Ltda.Participa da Diretoria da controlada Instrutech Ltda.Participa da Diretoria da controlada Equisul Ltda.

Wilson José Watzko 53 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

Nildemar Secches 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda. Participa da Diretoria da controlada Logotech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Instrutech Ltda. Participa da Diretoria da controlada Equisul Ltda.

Carlos Diether Prinz 51 Pertence apenas à Diretoria 20/01/2012 2 anos

344.079.289-72 Industrial 20 - Presidente do Conselho de Administração 24/04/2012 Sim

Participa do Conselho de Administração das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A, RF Reflorestadora Ltda., WEG Amazônia S.A.

Décio da Silva 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.





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Os membros do Conselho Fiscal não exercem outros cargos dentro da Companhia do que aquele para o qual foram indicados.

003.702.400-06 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 24/04/2012 Sim

153.667.404-44 Economista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 24/04/2012 Não

Hayton Jurema da Rocha 54 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO

114.466.179-04 Empresário 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 24/04/2012 Sim

Alidor Lueders 63 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO

Eduardo Grande Bittencourt 74 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO



395.416.650-04 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 24/04/2012 Sim

069.088.619-53 Empresário 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 24/04/2012 Sim

Ilário Bruch 61 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO

Eduardo da Gama Godoy 48 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO


019.552.339-34 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2012 Sim

Douglas Conrado Stange 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

Moacir Rogério Sens 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

514.080.829-34 Empresária 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2012 Sim

Participa do Conselho de Administração das controladas WEG E quipamentos Elétricos S.A., RF Reflorestadora Ltda., WEG Amazônia S.A.

Dan Ioschpe 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos

439.240.690-34 Administrador de Empresa 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2012 Sim

012.217.298-10 Industrial 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2012 Não

006.287.949-91 Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/04/2012 Sim

Wilson Pinto Ferreira Junior 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2012 2 anos





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Marcelo Adolfo Moser 57 Conselho Fiscal 24/04/2012 Próxima AGO


217.282.409-72 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 24/04/2012 Não






Harry Schmelzer Junior - 444.489.619-15

Antônio Cesar da Silva - 304.467.599-53

Formação Acadêmica: •1984 -Bacharel em Administração de Empresas – Universidade Regional de Joinville - UNIVILLE •2003 -MBA em Competências Gerenciais - Universidade do Estado de SC-UDESC Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1976 a 1980 - Seção de Orçamentos •1981 a 1983 - Chefe da Seção Tesouraria •1984 a 1985 - Gerente do Departamento de Finanças •1986 a 1988 - Gerente de Filial •1989 a 2003 - Gerente do Departamento de Vendas •2004 a 2010 - Diretor de Vendas •Atualmente - Diretor de Vendas e Marketing Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Luis Angelo Noronha de Figueiredo - 374.258.970-91

Laurence Beltrão Gomes - 585.750.140-72

Formação Acadêmica: •1995 - Bacharel em Economia - Universidade Federal do RS/ UFRGS •2005 - Mestrado em Administração de Empresas - Universidade Federal do RS/UFRGS Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •Nomeado em 2010 Diretor de Finanças e Relações com Investidores Em Outras Companhias (anteriormente): •1993 a 1995 - Trainee – Banco Bozano, Simonsen S/A – RS •1996 a 1998 - Supervisor Financeiro – Grupo Avipal (Eleva S/A) – RS •1998 a 1999 - Gerente de Vendas Tesouraria – Banco ABN Amro S/A – SP •1999 a 2006 - Gerente Financeiro – SLC Participações S/A – RS •2006 a 2010 - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores - SLC Agrícola S.A. Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1982 – Bacharel em Engenharia Elétrica - FEJ -Faculdade de Engenharia Joinville/SC •1987 - MBA em Administração de Empresas – ESAG / UDESC Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1981 a 1982 - Iniciou como Estagiário •1982 a 1983 - Atuou no Setor de Aplicação de Máquinas Elétricas •1983 a 1985 - Chefe de Vendas Técnica •1985 a 1986 - Chefe de Aplicação de Processos •1986 a 1991 - Gerente de Vendas da WEG Acionamentos •1991 a 1992 - Diretor Comercial da WEG Acionamentos •1992 a 2005 - Diretor Superintendente da WEG Acionamentos •2005 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Motores •2006 a 2007 - Diretor Regional Europa – WEG Exportadora •Atualmente - Diretor Presidente Executivo Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Siegfried Kreutzfeld - 294.190.859-53

Sérgio Luiz Silva Schwartz - 383.104.659-04

Formação Acadêmica: •1990 - Bacharel em Ciências Contábeis – Universidade Regional de Joinville/SC •1994 - Especialização em Práticas Gerenciais – UDESC. •1999 - MBA Executivo Team Management – FGV. •2003 - MBA Logística Empresarial - FGV Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1991 a 1993 - Gerente do Departamento Suprimentos •1993 a 2002 - Gerente do Departamento Planejamento Comercial •2002 a 2004 - Diretor de Logística •2004 a 2007 - Diretor Superintendente •2007 a 2010 - Diretor Vice-Presidente e Diretor Internacional •Atualmente - Diretor Vice-Presidente e CFO Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1982 – Engenharia Mecânica – PUC Porto Alegre/RS •2000 – MBA em Gestão Avançada de Pessoas pelo ISPG – Curitiba/PR •MBA em Comportamento Organizacional pelo UnicenP – Curitiba/PR Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •Nomeado diretor de recursos humanos em abril de 2010 Em Outras Companhias (anteriormente): Na Empresa Brasileira de Compressores S.A. - Embraco: •2009 a 2010 – Vice-Presidente de Human Capital •2005 a 2009 – Diretor Corporativo de Pessoas •2002 a 2005 – Gestor Corporativo em Gestão de Pessoas •2002 a 2002 – Gestor Planta Brasil Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Umberto Gobbato - 160.589.760-49

Sinésio Tenfen - 293.669.689-53

Formação Acadêmica: •1979 - Bacharel em Engenharia Elétrica – Faculdade de Engenharia FEJ •1987 - Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e Gerência - ESAG Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1979 a 1982 - Projetista de Máquinas Elétricas de Corrente Contínua e Máquinas Síncronas •1982 a 1984 - Chefe Seção de Projetos e Aplicações de Máquinas Elétricas de Corrente Contínua e Máquinas Síncronas •1984 a 1986 - Chefe Seção de Vendas •1986 a 1998 - Gerente Depto. Vendas •1998 a 2003 - Gerente Centro de Negócios de Energia •2004 a 2006 - Diretor Superintendente •2007 a 2010 - Diretor Técnico/Comercial •Atualmente - Diretor Superintendente da Unidade Energia Em Outras Companhias (anteriormente): •1978 a 1979 – Professor de Desenho Técnico e Mecânico – FESC – Joinville/SC •1979 a 1979 – Desenhista de Projetos Elétricos e Arquitetônicos – S.W.K. Engenharia e Empreendimentos Ltda – Joinville/SC Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1974 – Engenharia Elétrica - FEJ – Faculdade de Engenharia de Joinville •1988 – Especialização em Administração de Empresas - FERJ – Fundação Educacional Regional Jaraguá •1990 - Especialização Em Marketing e Propaganda FAE – FERJ •1993 - Especialização Em Administração Industrial - FERJ – Fundação Educacional Regional – Jaraguá •1996 - Especialização Em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC – Universidade Federal de Santa Catarina •1998 - Mestrado Em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC – Universidade Federal de Santa Catarina Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1979 a 1982 - Engenheiro Eletricista – Projetos Plétricos •1982 a 1991 - Chefe Seção Engenharia Elétrica •1991 a 1992 - Coordenador de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos •1992 a 1995 – Coordenador de P&D Produto P - Engenharia de Produto •1995 a 2001 - Gerente de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos •2001 a 2004 - Gerente de Engenharia Motores Monofásicos •2004 a 2008 – Diretor de Engenharia •Atualmente - Diretor Superintendente Unidade Motores Em Outras Companhias (anteriormente): •1986 - 1988 – Médico Veterinário / Gerente Depto Pecuário •Atualmente – Diretor Florestal Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Carlos Diether Prinz - 489.859.459-04

Wilson José Watzko - 352.366.129-34

Formação Acadêmica: •1976 - Técnico em Contabilidade •1981 – Licenciatura Plena – Curso de Estudos Sociais – UNERJ (SC) •1985 - Bacharel em Economia •1988 - Especialização em Administração de Empresas (SC) •1990 - Especialização em Administração de Empresas (PR) •2002 - Mestrado em Relações Econômicas e Sociais Internacionais – UMINHO Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1985 a 1986 - Auditor no Departamento de Auditoria •1986 a 1990 - Economista no Departamento de Planejamento Financeiro •1990 a 1991 - Gerente do Departamento Administrativo •1991 a 2010 - Gerente do Departamento de Controladoria, contador da WEG S.A. e Grupo WEG •Nomeado Diretor de Controladoria em fevereiro de 2010 Em Outras Companhias (anteriormente): •1998 a 1999 – Membro do Conselho Fiscal da Perdigão S.A. •2006 a 2007 - Membro do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da Perdigão S.A. Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1974 - Engenharia Eletrônica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul •1984 -Especialização em Automação Industrial, pela Universidade de Brasília •1998 - MBA STC Executivo – Fundação Dom Cabral/J. L. Kellog Graduate School of Management Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •Desde 1991, Diretor Superintendente da Weg Automação Em Outras Companhias (anteriormente): •1972 a 1975 – Cia Riograndense de Telecomunicações, Porto Alegre/RS •1976 a 1977 – General Electric do Brasil, Rio de Janeiro/RJ •1978 a 1982 – Nuclebrás Engenharia, Rio de Janeiro/RJ •1983 a 1991 – Ministério da Ciência e Tecnologia, Brasília/DF Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Nildemar Secches - 589.461.528-34

Décio da Silva - 344.079.289-72

Formação Acadêmica: •Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de SC/UFSC •Bacharel em Administração de Empresas – FURJ – Joinville/SC •INSEADE – Programa de Gestão Avançada – Fundação Dom Cabral/Inseade (Brasil/França) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1979 a 1979 - Assistente da divisão de Controle de Qualidade •1980 a 1980 - Chefe da Seção de Controle de Qualidade •1980 a 1982 - Gerente do Departamento de Fabricação •1982 a 1985 - Gerente do Departamento Produção Eletromecânica •1985 a 1986 - Diretor de Produção •1986 a 1988 - Diretor Regional WEG (SP) •1988 a 1989 - Diretor de Vendas •1989 a 2007 - Diretor Presidente Executivo •A partir de 2008 - Presidente do Conselho de Administração. Em Outras Companhias (anteriormente): •2008 a 2010 - Membro do Conselho de Administração do Grupo Algar Em Outras Companhias (atualmente): •Membro do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A. •Membro do Conselho de Administração da Iochpe Maxion S.A. •Presidente Conselho de Administração da Oxford S.A. •Membro do Conselho de Administração da TECSIS Tecnologia e Sistemas Avançados S.A. •Diretor da WPA Participações e Serviços S.A. •Presidente do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Universidade Federal de SC/UFSC •1987 - Especialização em Administração - Escola Superior de Administração e Gerência/ SC •2000 - Especialização em Transformadores de Força pela FURB/SC Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1985 a 1986 - Trainee •1986 a 1987 - Orçamentista •1987 a 1989 - Chefe da Seção Vendas •1989 a 2006 - Gerente do Departamento Vendas •2006 a 2010 - Diretor •Atualmente - Diretor Superintendente Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Miriam Voigt Schwartz - 514.080.829-34

Martin Werninghaus - 485.646.309-82

Formação Acadêmica: •Bacharel em Economia - Fundação Educacional e Regional de Joinville/SC •Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1984 a 1986 - Chefe da Seção de Apoio a Vendas •1986 a 1988 - Gerente de Vendas – WEG Transformadores •1988 a 1991 - Diretor Regional da WEG S.A. - SP •1991 a 1998 - Diretor Superintendente da WEG Transformadores •1998 a 2002 - Diretor de Produção da WEG Motores •2002 a 2004 - Diretor Superintendente da WEG Euro (Portugal) •2004 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Química •Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): •Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Engenharia Mecânica – USP de São Carlos •Especialização em Finanças – PUC do Rio de janeiro •Doutorado em Economia – Unicamp de Campinas Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •Foi Presidente do Conselho de Administração •Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): •Diretor Presidente da atual BRF - Brasil Foods S.A. e Diretor do BNDES Em Outras Companhias (atualmente): •Presidente do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A. •Membro Conselho de Administração da Ultrapar Participações S/A. •Membro Conselho de Administração da Iochpe Maxion S/A. •Membro Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Douglas Conrado Stange - 006.287.949-91

Moacir Rogério Sens - 019.552.339-34

Formação Acadêmica: •Bacharel em Engenharia Mecânica Universidade Federal de SC/UFSC Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1968 a 1969 - Projetista de Máquinas e Ferramentas •1969 a 1972 - Chefe do Departamento de Controle de Qualidade •1972 a 1974 - Chefe do Departamento de Planejamento Controle de Produção •1974 a 1975 - Gerente da Divisão de Engenharia •1975 a 1977 - Gerente da Fábrica III •1977 a 1978 - Gerente da Divisão de Tecnologia •1978 a 2006 - Diretor Técnico do Grupo WEG •1986 a 1991 - Diretor superintendente da WEG Automação •1994 a 2005 - Diretor Superintendente da WEG Motores •Desde 2007 é membro do Conselho de Administração. Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): •Membro do Conselho de Administração da Intelbrás S.A. •Presidente do Conselho de Curadores da Fundação CERTI – Centro de Referência de Tecnologias Inovadoras. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Odontologia - Universidade Federal de SC – UFSC •Especialização em Odontopediatria – Associação Odontológica do Norte do Paraná Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •Atualmente - Membro do Conselho de Administração Em Outras Companhias (anteriormente): •Diretora da WPA Participações e Serviços S.A. Em Outras Companhias (atualmente): •Coordenadora do Conselho de Família da WPA Participações e Serviços S.A. •Dentista Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Dan Ioschpe - 439.240.690-34

Wilson Pinto Ferreira Junior - 012.217.298-10

Formação Acadêmica: •Bacharel em Administração de Empresas – Universidade Mackenzie •Bacharel em Engenharia Elétrica – Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie •Especialização em Engenharia de Segurança do Trabalho - Universidade Mackenzie •Especialização em Marketing - Fundação Getúlio Vargas •Especialização em Administração de Distribuição de Energia Elétrica – Swedixh Power Co. •Mestrado em Engenharia - Universidade de São Paulo - USP Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (anteriormente): •Presidente do Conselho de Administração da Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) •Presidente do Conselho de Administração da Bandeirante Energia S.A. •Presidente da Rio Grande Energia S.A. •Presidente da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (ABRADEE) Em Outras Companhias (atualmente): •Membro do Conselho de Administração da Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) •Diretor Presidente do Grupo CPFL Energia e controladas •Vice Presidente da Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Indústria de Base (ABDIB) Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Administração – Fundação Universitária de Joinville/SC •Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e Gerência - Florianópolis/SC Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1967 a 1970 – Auxiliar de Escritório •1970 a 1974 – Chefe da Seção de Custos e Orçamento •1974 a 1978 – Gerente de Planejamento, Orçamento, Custos e Finanças •1978 a 1979 – Gerente da Divisão de Contabilidade e Custos •1979 a 1984 - Diretor de Controle •1984 a 1994 - Diretor Superintendente WEG Motores •1994 a 2007 - Diretor Superintendente WEG Exportadora •2007 a 2008 - Diretor Superintendente WEG Motores •Desde 2009 é membro do Conselho de Administração. Em Outras Companhias (anteriormente): •Operador de som da Rádio Jaraguá/SC •Sócio Gerente da Eletro Produtos Wersta / Jaraguá do Sul/SC •Presidente do Conselho de Administração da TRAFO Equipamentos Elétricos S.A. Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Alidor Lueders - 114.466.179-04

Formação Acadêmica: •Bacharel em Jornalismo – Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) •Especialização e Marketing – Escola Superior de Propaganda e Marketing de SP (ESPM) •MBA na Amos Tuck School, Dartmouth Colege (EUA) Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (anteriormente): •Departamento de Marketing da RBS •Área de Vendas e Marketing - Iochpe-Maxion S.A. •Summer Internship - Procter e Gamble (Chile) •Área de desenvolvimento de novos negócios - Iochpe-Maxion S.A. •Superintendência da Divisão de Máquinas Agrícolas da Iochpe-Maxion S.A. •Presidente da AGCO do Brasil. •Diretor Geral de Operações - Iochpe-Maxion S.A. Em Outras Companhias (atualmente): •Presidente da Iochpe-Maxion S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Eduardo Grande Bittencourt - 003.702.400-06

Formação Acadêmica: •Bacharel em Direito – FURB – Blumenau/SC •Especialização em Administração de Empresas -ESAG •Especialização na França PGA – Programa de Gestão Avançada •CTE e INSEAD – The European Institute of Business Administration •MBA em Administração de Negócios (FURB-INPG) •Certificação de Conselho de Administração (IBGC) •Certificação de Conselheiro Fiscal (IBGC) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: •1971 a 1979 - Gerente do Departamento de Auditoria/Jurídico e Sistemas •1979 a 2010 - Diretor Administrativo/Financeiro e de Relações com Investidores. Exerceu cargos como Diretor Secretário, Diretor de Controle, Diretor Superintendente da WEG Transformadores Em Outras Companhias (anteriormente): •Foi Professor de Direito Tributário •Presidente do União Saúde Ltda •Membro do Conselho de Administração da HISA S.A. (controlada da WEG S.A.) •Membro do Conselho Fiscal da Fras-Le S.A. •Assessoria em Governança Corporativa da M. Abuhad Participações S.A./Neogrid Software S.A. •Membro do Conselho de Administração da Lunender Têxtil Ltda •Consultoria em Governança Corporativa Leardini Pescados Ltda •Vice-Presidente da WEG Seguridade Social Em Outras Companhias (atualmente): •Membro Conselho de Administração da Zen S.A. •Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A. •Membro Conselho de Administração da Frigorífico Riosulense S.A. •Vice-Presidente do Conselho de Administração da Dudalina S.A. •Membro do Conselho de Administração da Tuper S.A. •Membro do Conselho de Administração da Dancor S.A. •Membro do Conselho Deliberativo da WEG Seguridade Social •Membro do Conselho Consultivo da Lunender Têxtil Ltda •Membro do Conselho Consultivo da Zanotti S.A. •Sócio da DPL Assessoria Empresarial Ltda Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Ilário Bruch - 069.088.619-53

Hayton Jurema da Rocha - 153.667.404-44

Formação Acadêmica: •Bacharel em Ciências Econômicas – Universidade Federal de Alagoas •MBA em Gestão de Negócios – Universidade Federal de Pernambuco •Governança Corporativa – Faculdade de Economia e Administração – USP •Especialização em Marketing – IAG/ PUC RJ Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente): •Membro do Conselho Deliberativo do Sebrae/BA •Membro do Conselho Deliberativo da Cassi-Brasília (DF) •Membro do conselho de Administração da Coelba-BA •Membro do Conselho de Administração da Paranapanema/RJ •Diretor de Gestão de Pessoas - Banco do Brasil •Membro do Conselho deliberativo do Sebrae/DF •Superintendente Estadual - Banco do Brasil •Superintendente de Governo – Banco do Brasil •Presidente da Cassi Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil Em Outras Companhias (Atualmente): •Membro do Conselho Fiscal da CELESC Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Econômicas do RS •Especialização em Administração de Empresas - Universidade Federal do RS Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente): •Ex sócio-gerente da Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes •Ex auditor da Treuhabd Auditores Ltda (hoje KPMG Peat Marwick) •Presidente do Comitê Especial Independente da TRAFO Equips. Elétricos S.A. •Membro do Conselho de Administração da TRAFO Equips. Elétricos S.A. •Membro do Conselho de Administração da CP Eletrônica S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Tupy S.A. •Membro do Conselho fiscal do Banco do Brasil S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Ligth S.A. •Membro do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A. Em Outras Companhias (Atualmente): •Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil Participações S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Marcelo Adolfo Moser - 217.282.409-72

Eduardo da Gama Godoy - 395.416.650-04

Formação Acadêmica: •Bacharel em Ciências Contábeis – Faculdade Porto Alegrense – FAPCCA-RS •Bacharel em Administração de Empresas – Faculdade Porto Alegrense – FAPCCA-RS Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente): •Membro do Conselho Fiscal da Marisol •Membro do Conselho Fiscal da Trafo Componentes Elétricos S.A. Em Outras Companhias (Atualmente): •Auditor Sócio da HB Audit – Auditores Independentes S.S. •Contador Sócio da Godoy Empresarial Serviços Contábeis •Membro do Conselho Fiscal da Padtec S.A. •Membro do Conselho Fiscal da IdeiasNet S.A. •Membro do Conselho Fiscal da Officer Distribuidora S.A •Membro do Conselho Fiscal do Instituto Cultural Brasileiro Norte Americano •Membro Suplente do Conselho Fiscal da TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A. •Membro Suplente do Conselho Fiscal da Brasil Telecom S.A. •Membro Suplente do Conselho Fiscal Tegma Gestão e Logística S.A. •Membro Suplente do Conselho Fiscal da Ondontoprev Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Administração Financeira •Especialização em Gerência da Qualidade nos Serviços Contábeis Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (Anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (Atualmente): •Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A. •Contador e Gerente Administrativo da Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda. •Sócio-gerente e Contador da Bruch Contabilidade e Assessoria S/C Ltda. Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Formação Acadêmica: •Bacharel em Ciências Econômicas – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas Cândido •MBA Finanças Avançadas – FIPECAFI – USP •Governança Corporativa – FIPECAFI – USP •Especialização em Finanças Internacionais – IBMEC Experiências Profissionais: Outras Companhias (Anteriormente): •Membro e Vice Presidente da Brasilian American Merchanat Bank – BAMB •Diretor da BB Securities Ltd. Outras Companhias (Atualmente): •Diretor e Diretor Executivo do Banco do Brasil Leasing CO. •Membro do Conselho Fiscal da BB Viena AG •Membro do Conselho Fiscal da BB Turismo Ltda Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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Pessoa relacionada

Sérgio Luiz Silva Schwartz 383.104.659-04 WEG S.A. 84.429.695/0001-11

Observação

Diretor Vice-Presidente

Membro do Conselho de Administração

Administrador do emissor ou controlada

Miriam Voigt Schwartz 514.080.829-34 WEG S.A. 84.429.695/0001-11 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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A Companhia não possui relações de subordinação, prestação de serviços ou controle mantida nos últimos 03 exercícios sociais, entre administradores da Companhia e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Não se aplica

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c) Currículo de Cada um dos administradores. Conselho de Administração da Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. - HISA SINÉSIO TENFEN – Presidente Formação Acadêmica: • 1979 - Bacharel em Engenharia Elétrica – Faculdade de Engenharia FEJ • 1987 - Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e

Gerência Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1979 a 1982 - Projetista de Máquinas Elétricas de Corrente Contínua e Máquinas Síncronas • 1982 a 1984 - Chefe Seção de Projetos e Aplicações de Máquinas Elétricas de Corrente Contínua e

Máquinas Síncronas • 1984 a 1986 - Chefe Seção de Vendas • 1986 a 1998 - Gerente Depto. Vendas • 1998 a 2003 - Gerente Centro de Negócios de Energia • 2004 a 2006 - Diretor Superintendente • 2007 a 2010 - Diretor Técnico/Comercial • Atualmente - Diretor Superintendente da Unidade Energia

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1978 a 1979 – Professor de Desenho Técnico e Mecânico – FESC – Joinville/SC • 1979 a 1979 – Desenhista de Projetos Elétricos e Arquitetônicos – S.W.K. Engenharia e

Empreendimentos Ltda – Joinville/SC Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. JORGE LEO PECHLER RITTER von TENNENBERG – Vice-Presidente Formação Acadêmica:

• 1960 - Técnico em Contabilidade Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1970 a 2002 - Diretor Administrativo da controlada Hidráulica Industrial S.A. -“HISA” • Atualmente - Vice-Presidente do Conselho de Administração da Hidráulica Industrial S.A. - “HISA”

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. EDUARDO DA NÓBREGA – Membro Formação Acadêmica: • 1979 – Técnico em Mecânica – Escola Técnica Federal de São Paulo • 1987 – Bacharel em Engenharia Industrial Mecânica – Universidade Braz Cubas • 1989 – Especialização em Administração Geral – Faculdades Metropolitanas Unidas

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 2010 a 2010 – Gerente Industrial • Atualmente – Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1981 a 1988 – Técnico de Processos da Industriais Villares S.A. • 1989 a 1992 – Engenheiro de Processos da Industriais Villares S.A. • 1993 a 1994 – Engenheiro de Processos da Gevisa S.A. • 1995 a 1998 – Supervisor de Métodos e Processos da Gevisa S.A.

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• 1999 a 1999 – Gerente de Produção e Materiais da Gevisa S.A. • 2000 a 2003 – Gerente Industrial da Gevisa S.A. • 2004 a 2007 – Diretor Industrial da Gevisa S.A. • 2008 a 2009 – Diretor de Operações da Alstom Hydro Energia Brasil Ltda

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Diretoria das demais empresas do Grupo WEG ALDO FELIPE MANKE - Diretor Formação Acadêmica: • 1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Universidade Federal de SC/ UFSC • 1999 - Especialização em Administração de Materiais – FURB/SC • 2000 - Especialização em Transformadores de Potência - Fundação Fritz Muller

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1992 a 1995 - Chefe da Seção Vendas • 1995 a 1998 - Chefe da Seção Suprimentos • 1998 a 1999 - Assistente de Diretoria • 1999 a 2005 - Gerente do Departamento Técnico • 2005 a 2010 - Gerente do Departamento Vendas Internacionais • Atualmente - Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1984 a 1988 – Mannesmann Demag Ltda

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. ALESSANDRO AUGUSTO HERNANDEZ - Diretor Formação Acadêmica: • 1994 – Bacharel em Engenharia Elétrica – Escola de Engenharia de Mauá – IMT • 2001 – MBA em Gestão Empresarial - FGV

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 2000 a 2001 – Gerente Centro de Negócios Subestações • Atualmente – Diretor de Vendas

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. ALFREDO ANGELO MORETTI - Diretor Formação Acadêmica: • 1983 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Faculdade de Engenharia de Joinville/FEJ • 1996 - Especialização em Gestão da Qualidade e Produtividade - Fundação Educacional Regional de

Jaraguá do Sul • 1997 - Especialização em Máquinas Elétricas Girantes - Universidade Federal de Santa Catarina • 1999 - Especialização em Administração de Materiais - Universidade Regional de Blumenau/ FURB • 2003 - Mestrado em Administração de Empresas - Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Experiências Profissionais: No Grupo WEG:

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• 1984 a 1986 - Engenheiro da Seção de Manutenção • 1987 a 1995 - Chefe da Seção de Manutenção • 1996 a 2000 - Chefe da Seção de Controle da Qualidade • 2001 a 2004 - Gerente do Departamento de Produção • 2005 a 2006 - Gerente do Departamento de Treinamento • Atualmente - Diretor de Produção

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1996 a 2008 – Professor de Administração de Materiais – UNERJ – Jaraguá do Sul/SC • 2010 a 2011 – Vice-Presidente para Assuntos da Comunidade na Associação Comercial e Industrial

de Jaraguá do Sul - ACIJS Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. EDUARDO DE NÓBREGA – Diretor Formação Acadêmica: • 1979 – Técnico em Mecânica – Escola Técnica Federal de São Paulo • 1987 – Bacharel em Engenharia Industrial Mecânica – UBC – Universidade Braz Cubas • 1989 – Especialização em Administração Geral – FMU – Faculdades Metropolitanas Unidas


Em Outras Companhias (anteriormente): • 1981 a 1988 – Técnico de Processos da Industriais Villares S.A. • 1989 a 1992 – Engenheiro de Processos da Industriais Villares S.A. • 1993 a 1994 – Engenheiro de Processos da Gevisa S.A. • 1995 a 1998 – Supervisor de Métodos e Processos da Gevisa S.A. • 1999 a 1999 – Gerente de Produção e Materiais da Gevisa S.A. • 2000 a 2003 – Gerente Industrial da Gevisa S.A. • 2004 a 2007 – Diretor Industrial da Gevisa S.A. • 2008 a 2009 – Diretor de Operações da Alstom Hydro Energia Brasil

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. FERNANDO CARDOSO GARCIA – Diretor Formação Acadêmica: • 1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica – Faculdade de Engenharia de Barretos • 1994 - Especialização em Administração – FERJ – Fundação Educacional Regional Jaraguaense • 1996 - Especialização em Praticas Gerenciais – Escola Superior de Administração e Gerência –

ESAG • 1999 - Especialização em Gestão Avançada de Empresas – European University • 2007 - Programa CEO – Liderança para a Estratégia e a Organização – Universidad Adolfo Ibanez -

Chile Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1985 a 1988 – Analista de Vendas • 1989 a 1995 – Chefe da Seção de Vendas • 1996 a 2001 – Gerente do Departamento de Vendas • 2001 a 2003 – Diretor de Filial – WEG Venezuela • 2003 a 2010 – Diretor de Filial – WEG Chile • 2010 a 2011 – Diretor de Filial – WEG México • Atualmente - Diretor de Vendas

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Em Outras Companhias (anteriormente): • 1984 – Fiscal do CREA (Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura)

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. HELCIO MAKOTO MORIKOSSI – Diretor Formação Acadêmica: • 1983 - Engenharia Mecânica – Escola de Engenharia Mauá • 2005 - Fundação Dom Cabral (PDE)

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1989 a 1991 – Coordenador de Vendas Banweg • 1991 a 1992 – Analista de Vendas • 1992 a 1993 – Assistente Gerência • 1993 a 1993 – Chefe da Seção de Vendas Automação • 1993 a 1994 – Assistente da Diretoria • 1994 a 1995 – Gerente de Vendas Banweg • Atualmente - Diretor de Vendas

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. JORGE TENNENBERG – Diretor Formação Acadêmica: • 1992 – Técnico em Mecânica – Escola Técnica Tupy • 1998 – Engenharia de Produção Mecânica – Universidade do Oeste de Santa Catarina – UNOESC

(Incompleto) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • Desde 1999 – Diretor da controlada Hidráulica Industrial S.A. “HISA”

Em Outras Companhias (anteriormente): • 1993 a 1998 – Supervisor de Produção – Glassul Ltda

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. LUIS ALBERTO TIEFENSEE – Diretor Formação Acadêmica: • 1978 - Bacharel em Engenharia Mecânica - Universidade Regional Integrada Santo Angelo-RS • 1988 - Especialização em Administração de Empresas - Escola Superior de Administração e

Gerência • 2003 - MBA em Gestão de Negócios - Centro Universitário de Jaraguá do Sul – UNERJ

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1980 a 1982 - Engenheiro da Seção de Ferramentaria • 1983 a 1988 - Chefe Seção de Ferramentaria • 1989 a 1993 - Gerente do Departamento de Engenharia Industrial • 1994 a 1996 - Gerente do Departamento de Ferramentaria • 1997 a 1999 - Gerente do Departamento de Estamparia

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• 2000 a 2001 - Gerente do Departamento de Ferramentaria • 2002 a 2006 - Diretor de Produção • Atualmente - Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente): • 2008 a 2009 – Diretor Secretário da Associação Comercial e Industrial de Jaraguá do Sul - ACIJS

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. MILTON OSCAR CASTELLA – Diretor Formação Acadêmica: • 1979 – Engenharia Elétrica – FEJ Faculdade de Engenharia de Joinville/SC • 1994 – Especialização em práticas Gerenciais - Escola Superior de Administração e Gerência • 1996 – Especialização em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1980 a 1984 - Analista de Projetos • 1984 a 1985 - Chefe da Seção de Projetos de Máquinas Síncronas e CC • 1985 a 1990 - Chefe da Seção de Projetos Elétricos • 1990 a 1992 - Gerente Controle de Qualidade • 1992 a 2008 - Gerente de Engenharia e Motores Industriais • Atualmente - Diretor de Engenharia

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. REINALDO RICHTER – Diretor Formação Acadêmica: • 1983 - Bacharel em Ciências Contábeis - UNIVILLE -Joinville/SC • 1987 - Especialização em Administração de Empresas - Escola Superior de Administração e

Gerencia • 2005 – Programa de Desenvolvimento de Executivos – PDE – Fundação Dom Cabral

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1981 a 1985 - Auxiliar Administrativo • 1985 a 1986 - Chefe da Seção Pessoal • 1986 a 1991 - Gerente Comercial / Administrativo • 1991 a 1992 - Gerente do Departamento Administrativo • 1992 a 1995 - Gerente do Departamento Comercial • 1995 a 2007 - Gerente do Departamento Vendas • 2007 a 2010 - Diretor da Unidade Tintas • Atualmente - Diretor Superintendente

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. REINALDO STUART JUNIOR – Diretor Formação Acadêmica:

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• 1982 – Engenharia Mecânica - Universidade Federal de SC/ UFSC • 1994 – Especialização Em Práticas Gerenciais – Escola Superior de Administração e Gerência • 2005 – Mestrado em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de SC/ UFSC

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1983 a 1987 – Chefe de Seção do Departamento de Qualidade • 1988 a 1989 - Assistente da Diretoria – Qualidade • 1989 a 1996 – Gerente da Qualidade • 1996 a 1998 - Gerente do Departamento da Qualidade • 1998 a 2006 - Gerente do Departamento Técnico • Atualmente - Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente): Inexistente Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. RONALDO KLITZKE– Diretor Formação Acadêmica: • 1972 - Técnico em Contabilidade • 1978 - Bacharel em Medicina Veterinária / UDESC • 1988 - Especialização em Administração de Empresas / ESAG • 2001 - MBA em Gestão Empresarial, Marketing e Finanças / INPG


Em Outras Companhias (anteriormente): • 1986 - 1988 – Médico Veterinário / Gerente Depto Pecuário • Atualmente – Diretor Florestal

Em Outras Companhias (atualmente): Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a) Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria (Grupo WEG)

(i) Remuneração Fixa No estabelecimento da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria leva-se em consideração o disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, fixando-se o montante global dos administradores que é submetido à Assembleia Geral Ordinária de cada empresa do Grupo WEG. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente o Conselho de Administração leva em consideração, relativo ao administrador, as suas responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada.

(ii) Remuneração Variável A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações). Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração). A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, de acordo com o indicador de desempenho “resultado da atividade sobre o capital investido” desde que seja, no mínimo, 10% no ano de 2011 (12% no ano de 2010). A Companhia considera como capital investido a somatória dos ativos e passivos de giro e imobilizado.

b) Remuneração do Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao contido no § 3º do Art. 162 da lei nº 6.404/76 e é fixado pela Assembleia Geral que os eleger, com base em proposta do Conselho de Administração, não sendo inferior a 10% do que em média for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Assembleia Geral ordinária “AGO/E” de 26 de abril de 2011 estabeleceu o valor mensal individual no montante de R$ 5.375,00 (R$ 5.000,00 em 2010). Além disso, o reembolso de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a) Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração por honorário mensal fixo tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro, na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade. A remuneração por renda variável estabelecida de 0,0% a 2,5% sobre o lucro líquido consolidado é concedida ao Conselho de Administração e Diretoria Estatutária visando reconhecer a contribuição de cada um na obtenção de resultados e performance alcançados pela Companhia.

b) Conselho Fiscal

A remuneração é composta por honorário mensal fixo, que tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro, na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Participação de resultados 1.400.000,00 800.000,00 0,00 2.200.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 7,00 11,00 3,00 21,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.400.000,00 800.000,00 200.000,00 2.400.000,00

Total da remuneração 2.800.000,00 1.600.000,00 200.000,00 4.600.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais

Nº de membros 7,00 11,17 4,33 22,50



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Benefícios direto e indireto 35.000,00 0,00 0,00 35.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 484.000,00 243.000,00 0,00 727.000,00

Total da remuneração 1.571.000,00 771.000,00 256.000,00 2.598.000,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 581.000,00 200.000,00 0,00 781.000,00



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 7,00 7,00 3,00 17,00




Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Benefícios direto e indireto 32.000,00 0,00 0,00 32.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais


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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 1.690.000,00 570.000,00 167.000,00 2.427.000,00

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Exercício de 2009 (Em R$ Mil)

Órgão Conselho de

AdministraçãoConselho

Fiscal Diretoria

Estatutária Total

Nº de Membros 7,00 3,00 7,00 17,00Em relação a Participação no

resultado:

- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

315 N/A 108 423

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

1.111 N/A 382 1.493

- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

1.111 N/A 382 1.493

- Valor efetivamente reconhecido no resultado

581 N/A 200 781


Órgão Conselho de


Fiscal Diretoria

Estatutária Total

Nº de Membros 7,00 4,33 11,17 22,50Em relação a Participação no resultado:


- N/A - -


969 N/A 487 1.456

- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

969 N/A 487 1.456


484 N/A 243 727

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal


Órgão Conselho de


Fiscal Diretoria

Estatutária Total

Nº de Membros 7,00 3,00 11,00 21,00Em relação a Participação no resultado:


0,0% sobre o lucro líquido

N/A 0,0% sobre

o lucro líquido

-



N/A 2,5% sobre

o lucro líquido

-



N/A 2,5% sobre

o lucro líquido

-


- N/A -

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

A Companhia não possui um plano de remuneração baseado em ações, entretanto, no Anexo - Item 22.4, informamos o Plano de Opções de Compra de Ações da WEG S.A., aprovado na Assembleia Geral Extraordinária “AGE” de 22.02.2011.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5 Quantidade de Ações diretas e indiretas detidas por membros do conselho de

Administração, Diretoria e Conselho Fiscal em 31/12/2010:

Órgão Total de Ações Detidas (Somente

Ações Ordinárias) Conselho de Administração - direta 3.220.790Diretoria 1.997.559Conselho Fiscal 1TOTAL 5.218.350

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Não se aplica.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Conforme informado no item 13.4, o plano de opções de compra de ações da WEG S.A., foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária “AGE” de 22.02.2011, não apresentando nesse momento opções em aberto.

PÁGINA: 184 de 307


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Conforme informado no item 13.4, o plano de opções de compra de ações da WEG S.A., foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária “AGE” de 22.02.2011, não apresentando nesse momento opções exercidas e opções entregues.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não se aplica.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

A política de previdência complementar tem como objetivo principal suplementar os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo sistema oficial da previdência social e contempla os benefícios de renda mensal, suplementação de auxílio-doença, suplementação de aposentadoria por invalidez, suplementação da pensão por morte e pecúlio por morte. Em R$ Mil

Órgão Conselho de Administração Diretoria

Estatutária Total

Número de Membros 3 Vide item

13.15 3

Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar

2 Vide item

13.15 2

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de

contribuição

Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

3.612 Vide item

13.15 3.612

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

404 Vide item

13.15 404

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano de empresa limitado a 50% do saldo.

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Valor da menor remuneração(Reais)

42.000,00 67.000,00 98.000,00 112.000,00 40.000,00 56.000,00

Valor da maior remuneração(Reais)

116.000,00 125.000,00 302.000,00 359.000,00 59.000,00 56.000,00

Valor médio da remuneração(Reais)

69.000,00 81.000,00 224.000,00 241.000,00 59.000,00 56.000,00

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 11,17 7,00 7,00 7,00 4,33 3,00

31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009

Diretoria Estatutária

Observação

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Não se aplica.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

ANO ÓRGÃO MEMBROS

(%) HONORÁRIOS

(%) BENEFÍCIOS

(%) PART. NOS

LUCROS (%)

2009 Conselho de Administração 43 35 - 35 2010 Conselho de Administração 43 33 - 33 2011 Conselho de Administração 43 34 - 34

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não se aplica.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Apresentamos abaixo as seguintes informações: a) Remuneração obtida na controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

(i) REMUNERAÇÃO - EM R$ MIL

Ano Órgão Membros Honorários Benefícios Part. nos lucros Total

Conselho de Administração 4,00 481 - 166 647Conselho Fiscal - - - - -Diretoria Estatutária 7,00 3.947 552 1.467 5.966

2009

Total 14,00 4.428 552 1.633 6.613Conselho de Administração 3,00 484 - 222 706Conselho Fiscal - - - - -Diretoria Estatutária 11,17 5.830 726 1.757 8.313

2010

Total 14,17 6.314 726 1.979 9.019Conselho de Administração 3,00 500 - 500 1.000Conselho Fiscal - - - - -Diretoria Estatutária 11,00 7.000 - 6.500 13.500

2011

Total 14,00 7.500 - 7.000 14.500

(ii) REMUNERAÇÃO VARIÁVEL Exercício de 2009 (Em R$ Mil)

Órgão Conselho de Administração

Conselho Fiscal


Total

Nº de Membros 4,00 0,00 7,00 11,00Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração 47 N/A 494 541- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 402 N/A 3.380 3.782 - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

402 N/A 3.380 3.782

- Valor efetivamente reconhecido no resultado 166 N/A 1.467 1.633



Conselho Fiscal


Total

Nº de Membros 3,00 0,00 11,17 14,17Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - N/A - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 446 N/A 4.446 4.892 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

446 N/A 4.446 4.892


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Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária Total

Nº de Membros 3,00 0,00 11,00 14,00Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração 0,0% sobre o

lucro líquidoN/A 0,0% sobre o

lucro líquido -

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 2,5% sobre o lucro líquido

N/A 2,5% sobre o lucro líquido

-




-

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - N/A -

(iii) PLANO DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR (Em R$ Mil)



Total

Número de Membros - 10 10Nome do Plano Plano de BenefícioQuantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar

- 8 8

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuiçãoValor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

- 10.882 10.882


- 2.008 2.008

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano

de empresa limitado a 50% do saldo.

(iv) VALORES DA REMUNERAÇÃO (Em R$ Mil)

Ano Órgão Maior Remuneração

Menor Remuneração

Remuneração Média

Conselho de Administração 291 72 162Conselho Fiscal - - -

2009

Diretoria Estatutária 1.020 592 852Conselho de Administração 399 98 236Conselho Fiscal - - -

2010

Diretoria Estatutária 1.134 336 744Conselho de Administração 573 141 333Conselho Fiscal - - -

2011

Diretoria Estatutária 1.815 637 1.227

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b) Somatório da remuneração obtida na WEG S.A. e na controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. (i) REMUNERAÇÃO - EM R$ MIL

Ano Órgão Membros Honorários Benefícios Part. nos lucros Total Conselho de Administração 7,00 1.558 32 747 2.337Conselho Fiscal 3,00 167 - - 167Diretoria Estatutária 7,00 4.317 552 1.667 6.536

2009

Total 17,00 6.042 584 2.414 9.040Conselho de Administração 7,00 1.536 35 706 2.277Conselho Fiscal 4,33 256 - - 256Diretoria Estatutária 11,17 6.358 726 2.000 9.084

2010

Total 22,50 8.150 761 2.706 11.617Conselho de Administração 7,00 1.900 - 1.900 3.800Conselho Fiscal 3,00 200 - - 200Diretoria Estatutária 11,00 7.800 - 7.300 15.100

2011

Total 21,00 9.900 - 9.200 19.100

(ii) REMUNERAÇÃO VARIÁVEL Exercício de 2009 (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal


Total

Nº de Membros 7,00 3,00 7,00 17,00Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração 362 N/A 602 964- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.513 N/A 3.762 5.275 - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas 1.513 N/A 3.762 5.275




Conselho Fiscal


Total

Nº de Membros 7,00 4,33 11,17 22,50Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - N/A - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.415 N/A 4.933 6.348 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do

honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.415 N/A 4.933 6.348


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Exercício de 2011 - Proposta (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária Total

Nº de Membros 7,00 3,00 11,00 21,00 Em relação a Participação no resultado:

- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração 0,0% sobre o lucro líquido


-

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 2,5% sobre o lucro líquido


-




-

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - N/A -

(iii) PLANO DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR (Em R$ Mil)



Total

Número de Membros 3 10 13 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar

2 8 10

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

3.612 10.882 14.494


404 2.008 2.412

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano

de empresa limitado a 50% do saldo.

(iv) VALORES DA REMUNERAÇÃO (Em R$ Mil)

Ano Órgão Maior Remuneração

Menor Remuneração

Remuneração Média

Conselho de Administração 650 184 334Conselho Fiscal 56 56 562009 Diretoria Estatutária 1.145 659 933Conselho de Administração 701 196 325Conselho Fiscal 59 40 592010 Diretoria Estatutária 1.250 378 813Conselho de Administração 1.006 282 543Conselho Fiscal 65 65 672011 Diretoria Estatutária 1.982 708 1.373

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(v) Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos

Ano Órgão Membros Honorários Benefícios Part. nos lucros

2009 Conselho de Administração 43 45 - 42 2010 Conselho de Administração 43 50 - 50 2011 Conselho de Administração 43 59 - 60

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A participação nos resultados é distribuída na proporção dos honorários fixos anuais.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Ano Estado Classificação 2008 2009 2010

Administrativo 0 0 4Produtivo 0 0 68Espírito Santo Serviços 0 0 27

Espírito Santo Total 0 0 99Administrativo 9 16 21Produtivo 151 291 398Amazônia Serviços 23 24 74

Amazônia Total 183 331 493Administrativo 1299 1237 1278Produtivo 11648 10189 10970Serviços 3558 3351 4406

Santa Catarina

Vendas 876 742 904Santa Catarina Total 17.381 15.519 17.558

Administrativo 74 54 50Produtivo 937 473 472Serviços 131 155 144

São Paulo

Vendas 78 167 223São Paulo Total 1220 849 889

Administrativo 34 40 33Produtivo 280 326 191Serviços 92 107 113Rio Grande dos Sul

Vendas 20 24 30Rio Grande dos Sul Total 426 497 367Colaboradores no Exterior 2.310 2.091 3.146Total Geral 21.520 19.287 22.552

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Ano Estado Classificação 2008 2009 2010 Amazônia Produtivo 101 146 127 Santa Catarina Produtivo 16 17 0 São Paulo Produtivo 0 0 0 Rio Grande dos Sul Produtivo 0 0 0 Total Geral 117 163 127

c) índice de rotatividade O índice de rotatividade mensal da Companhia foi de 1,3% em 2010, 2,0% em 2009 e 1,1% em 2008.

d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Idem ao item 4.6

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Em 2010, a Companhia apresentou um aumento de aproximadamente 16,9% de seu quadro de colaboradores em comparação ao ano de 2009, tal situação ocorreu devido à recuperação da demanda produtiva no Brasil e unidades do exterior.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) política de salários e remuneração variável

O Sistema de Administração Salarial do Grupo WEG visa dar condições para estabelecer uma política justa e competitiva e capaz de:

• Definir estruturas salariais capazes de atrair e reter os colaboradores.

• Estabelecer as responsabilidades de cada função dentro da organização através das descrições de cargos.

• Determinar valores relativos dos cargos, através de sua avaliação por pontos.

• Elaborar normas para assegurar tratamento eqüitativo.

• Estabelecer políticas compatíveis com o mercado.

Efetuamos o reajuste das faixas salariais, sempre que necessário e em conformidade com a legislação trabalhista e a data base dos dissídios coletivos inerente à categoria dos empregados.

Adicionalmente, concedemos reajustes salariais por enquadramento, promoção e mérito, sempre baseados no desempenho do empregado, nível e posição da faixa salarial.

A WEG oferece a seus colaboradores o programa de participação nos lucros e resultados que tem os seguintes critérios:

• Distribuição de até 12,5% do Lucro Líquido, desde que atingida uma rentabilidade mínima de 10% sobre o Patrimônio liquido e conforme o atingimento das metas.

• Metas globais, por unidade de negócio e por departamento.

• Distribuição para cada colaborador é baseado no salário fixo de cada um

• Metas são anuais com antecipação semestral de parte do lucro.

b) política de benefícios

A WEG oferece a seus colaboradores, alimentação no local de trabalho, assistência médica e odontológica, Seguro de vida, plano de previdência privada, auxilio creche, vale transporte, auxilio escolar, para cursos técnicos, graduação, pós-graduação e auxilio idioma, alem do programa de Participação nos Lucros e outros.

c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

Não há plano de remuneração baseado em ações para empregados não-administradores.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia busca manter um relacionamento participativo com os sindicatos patronais e desta forma através dos mesmos manter um bom relacionamento com os diversos sindicatos representantes dos trabalhadores, buscando sempre estabelecer um processo de diálogo e negociação na busca de soluções que satisfaçam os envolvidos.

JARAGUÁ DO SUL – SINDICATO DOS TRABALHADORES NA INDÚSTRIA METALURGICA E METAL MECANICA DE JARAGUÁ DO SUL, Rua João Planischeck, 157, CEP: 89252-220 - Jaraguá do Sul – SC, Fone: 047 3371-2100 / 047 3371-2058.

SÃO PAULO – FEDERAÇÃO DOS TRABALHADORES NAS INDUSTRIAS METALURGICAS, MECANICAS E DE MATERIAL ELETRICO DO ESTADO DE SÃO PAULO, Rua Pará, 66, Bairro Higienópolis - São Paulo, Capital. CEP 01243-020 - Fone (11) 3217.5255

ITAJAÍ - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS, MATERIAL ELÉTRICO E DE CONSTRUÇÃO NAVAL DE ITAJAÍ E REGIÃO Rua Cap. Adolfo Germano de Andrade nº 106 - Fone: 3348-3505 - Itajaí - Santa Catarina

SÃO BERNARDO DO CAMPO – SINDICATO DOS METALURGICOS DO ABC (São Bernardo do Campo, Diadema, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra), Rua João Basso, 231 - Centro - São Bernardo do Campo - SP - CEP: 09721-100 - Fone: (11) 4128-4200 - Fax: (11) 4127-3244

MANAUS – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALURGICAS, MECANICAS E DE MATERIAL ELÉTRICO DE MANAUS, Av. Joaquim Nabuco, 1919 - 4º andar sala 402 – Centro, CEP 69020-031, CIDADE Manaus FONE (92)-233-8591 / 627-3123/3125 FAX (92)-233-8320

BLUMENAU – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS E DO MATERIAL ELÉTRICO DE BLUMENAU, Rua Paulo Zimmermann, 205 – 1º andar – Centro – Blumenau – SC Fone: (47) 326-5158

GUARAMIRIM – SINDICATO TRAB. IND. QUIMICAS, PLAST. BORR. PAP. ISOPOR, MUN. JARAGUA, CORUPA, GUARAMIRIM, MASSARANDUBA E SCHROEDER, Rua José Leier, 388, Jaraguá do Sul - SC, 89251-092, Fone (0xx)47 3371-6407

CORUPA – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS DA CONSTRUÇÃO E DO MOBILIÁRIO DE JOINVILLE, Rua Itajaí , n.º 33 - Joinville/SC | CEP: 89.201-090 Fone/Fax: (47) 3422-2304

JOAÇABA – SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS E DO MATERIAL ELÉTRICO DE JOAÇABA E HERVAL D´OESTE, Rua Getúlio Vargas, 419 nesta cidade de Joaçaba - SC

GRAVATAÍ - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDUSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS E DE MATERIAL ELÉTRICO DE GRAVATAÍ(RS) Avenida Ely Correa(rs 030), nº 1001 - Parque dos Anjos - Gravataí - RS - CEP 94.010-972 - Fone: (51) 3488-3937

HORTOLÂNDIA - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS, MATERIAL ELÉTRICO E ELETRÔNICO NO ESTADO DO ESPIRITO SANTO, Rua Dr. Quirino 560 - Centro - Campinas - SP - CEP 13.015-080. - Fone (19) 3775-5555

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

LINHARES - SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDÚSTRIAS METALÚRGICAS, MECÂNICAS, DE MATERIAL ELÉTRICO E ELETRÔNICO NO ESTADO DO ESPIRITO SANTO Rua do Rosario, 100 – Centro – Vitória - ES - CEP 29016-095 - Fone (27) 3223-0744

PÁGINA: 202 de 307


Paulo Dario Paranhos Trejes

395.336.030-20 Brasileira-SC Não Sim

50.000 0,008053% 0 0,000000% 50.000 0,008053%

Sergio Luiz Silva Schwartz

383.104.659-04 Brasileira-SC Não Sim 31/03/2012

1.018.000 0,163954% 0 0,000000% 1.018.000 0,163954%

Joaquim Werninghaus Tavares


2.400 0,000387% 0 0,000000% 2.400 0,000387%

Daniel Ricardo Behnke


48.454 0,007804% 0 0,000000% 48.454 0,007804%

Davi Ricardo Behnke


40.454 0,006515% 0 0,000000% 40.454 0,006515%

Heidi Behnke


2.907.134 0,468209% 0 0,000000% 2.907.134 0,468209%

Theo Werninghaus Tavares


2.400 0,000387% 0 0,000000% 2.400 0,000387%

Eduardo Werninghaus


238.100 0,038347% 0 0,000000% 238.100 0,038347%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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Amelie Voigt Trejes

091.667.319-76 Não Sim 31/12/2010

125.590 0,020227% 0 0,000000% 125.590 0,020227%

WPA Participações e Serviços S.A.

83.489.963/0001-28 Não Sim 30/04/2011

316.528.027 50,978493% 0 0,000000% 316.528.027 50,978493%

Eggon João da Silva Administradora Ltda.

80.957.384/0001-74 Não Sim 30/09/2011

6.173.300 0,994242% 0 0,000000% 6.173.300 0,994242%

Clécio Fábio Zucco

516.816.929-53 Brasileira-SC Não Não 28/02/2011

17.000 0,002738% 0 0,000000% 17.000 0,002738%

Dabliuve Administradora Ltda

80.957.400/0001-29 Brasileira-SC Não Sim 29/02/2012

6.394.929 1,029937% 0 0,000000% 6.394.929 1,029937%

Diether Werninghaus


3.302.226 0,531841% 0 0,000000% 3.302.226 0,531841%

Anne Marie Werninghaus


38.454 0,006193% 0 0,000000% 38.454 0,006193%

Lilian Werninghaus


12.800 0,002062% 0 0,000000% 12.800 0,002062%


Acionista





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Voigt Schwartz Administradora Ltda


9.963.420 1,604661% 0 0,000000% 9.963.420 1,604661%

Fabio Roberto de Oliveira

751.465.849-15 Brasileira-SC Não Não

300 0,000048% 0 0,000000% 300 0,000048%

Mariana Werninghaus


138.154 0,022250% 0 0,000000% 138.154 0,022250%

Ricardo Werninghaus


138.154 0,022250% 0 0,000000% 138.154 0,022250%

Bernardo Armin Werninghaus Bernoldi


2.400 0,000387% 0 0,000000% 2.400 0,000387%

Luisa Werninghaus


1.784.493 0,287402% 0 0,000000% 1.784.493 0,287402%

Maria Luisa Werninghaus Bernoldi


2.400 0,000387% 0 0,000000% 2.400 0,000387%

Roseli Werninghaus


957.662 0,154236% 0 0,000000% 957.662 0,154236%


Acionista





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Starp Participacoes Ltda


5.747.784 0,925711% 0 0,000000% 5.747.784 0,925711%

Balder Participacoes Ltda


5.955.276 0,959128% 0 0,000000% 5.955.276 0,959128%

Zocalo Participacoes Ltda


5.993.900 0,965349% 0 0,000000% 5.993.900 0,965349%

Si Voigt Administradora Ltda


9.963.419 1,604661% 0 0,000000% 9.963.419 1,604661%

EW Administradora Ltda


1.730.051 0,278634% 0 0,000000% 1.730.051 0,278634%

Laura Augusta da Silva


38.381 0,006181% 0 0,000000% 38.381 0,006181%

3MR Administradora Ltda


4.537.066 0,730718% 0 0,000000% 4.537.066 0,730718%

Clica Voigt Administradora Ltda


9.963.420 1,604661% 0 0,000000% 9.963.420 1,604661%


Acionista





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Walter Janssen Neto


745.024 0,119990% 0 0,000000% 745.024 0,119990%

Henrique da Silva Geffert

051.130.719-51 Brasileira Não Sim

963.820 0,155228% 0 0,000000% 963.820 0,155228%

Julia da Silva Geffert de Oliveira


963.816 0,155228% 0 0,000000% 963.816 0,155228%

Alberto da Silva Geffert

034.304.249-50 Brasileira Não Sim

964.500 0,155338% 0 0,000000% 964.500 0,155338%

Paula da Silva Janssen


7.000 0,001127% 0 0,000000% 7.000 0,001127%

Renata da Silva Janssen


7.000 0,001127% 0 0,000000% 7.000 0,001127%

Tamaris Participacoes Ltda


2.618.108 0,421660% 0 0,000000% 2.618.108 0,421660%

Helana Participacoes Ltda


5.948.469 0,958032% 0 0,000000% 5.948.469 0,958032%


Acionista





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TOTAL

620.905.029 100,000000% 0 0,000000% 620.905.029 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

500.000 0,080528% 0 0,000000% 500.000 0,080528%

OUTROS

214.029.690 34,470600% 0 0,000000% 214.029.690 34,470600%

Bruna da Silva Bartsch


126.377 0,020354% 0 0,000000% 126.377 0,020354%

Ricardo Bartsch Filho


126.381 0,020354% 0 0,000000% 126.381 0,020354%

Kátia da Silva Bartsch


75.300 0,012127% 0 0,000000% 75.300 0,012127%

Joana Zimmermann da Silva


7.000 0,001127% 0 0,000000% 7.000 0,001127%

Zaira Zimmermann da Silva


6.996 0,001127% 0 0,000000% 6.996 0,001127%


Acionista





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OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Martin Werninghaus


7.457.791 49,219287 0 0,000000 7.457.791 49,219287

TOTAL 0 0.000000


Mariana Werninghaus


118.295 0,780713 0 0,000000 118.295 0,780713

TOTAL 0 0.000000


Maria Conceição Werninghaus


7.457.791 49,219287 0 0,000000 7.457.791 49,219287

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

3MR Administradora Ltda 09.420.817/0001-93

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 209 de 307


TOTAL

15.152.172 100,000000 0 0,000000 15.152.172 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Ricardo Werninghaus


118.295 0,780713 0 0,000000 118.295 0,780713


3MR Administradora Ltda 09.420.817/0001-93

ACIONISTA






PÁGINA: 210 de 307


TOTAL 0 0.000000




1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007

TOTAL

13.655.158 100,000000 0 0,000000 13.655.158 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007

TOTAL 0 0.000000


Decio da Silva


13.655.156 99,999986 0 0,000000 13.655.156 99,999986


Balder Participacoes Ltda 10.651.773/0001-91

ACIONISTA






PÁGINA: 211 de 307


TOTAL

22.517.034 100,000000 0 0,000000 22.517.034 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Pedro Voigt Trejes


1.243.095 5,520687 0 0,000000 1.243.095 5,520687

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Felipe Voigt Trejes


1.243.095 5,520687 0 0,000000 1.243.095 5,520687

TOTAL 0 0.000000


Cladis Voigt Trejes


20.030.844 88,958626 0 0,000000 20.030.844 88,958626


Clica Voigt Administradora Ltda 09.420.895/0001-98

ACIONISTA






PÁGINA: 212 de 307


TOTAL 0 0.000000


Valsi Voigt Administradora Ltda.


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL

241.040.370 100,000000 0 0,000000 241.040.370 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL 0 0.000000

08.703.890/0001-00 Brasileiro-SC Não Sim 20/12/2007

Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda.


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893


Dabliuve Administradora Ltda 80.957.400/0001-29

ACIONISTA






PÁGINA: 213 de 307


TOTAL 0 0.000000


Marcia da Silva Petry Administradora


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda.

08.710.197/0001-64 SC Não Sim 20/12/2007

52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000

009.955.179-91 Brasileiro-SC Não Sim

Eggon João da Silva


10 0,000005 0 0,000000 10 0,000005

TOTAL 0 0.000000

08.649.347/0001-71 SC Não Sim 20/12/2007

Decio da Silva Administradora Ltda.


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999


Eggon João da Silva Administradora Ltda. 80.957.384/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 214 de 307


264.069.515 100,000000 0 0,000000 264.069.515 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

08.649.342/0001-49 SC Não Sim 20/12/2007

Tania Marisa da Silva Administradora Ltda.


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000

08.680.120/0001-99 SC Não Sim 20/12/2007

Solange da Silva Janssen Administradora Ltda.


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Eggon João da Silva Administradora Ltda. 80.957.384/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 215 de 307


TOTAL

6.013.595 100,000000 0 0,000000 6.013.595 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Luisa Werninghaus


1 0,000017 0 0,000000 1 0,000017

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Werninghaus


6.013.594 99,999983 0 0,000000 6.013.594 99,999983


EW Administradora Ltda 09.559.591/0001-06

ACIONISTA






PÁGINA: 216 de 307


TOTAL

8.318.170 100,000000 0 0,000000 8.318.170 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Marcia da Silva Petry


8.278.994 99,529032 0 0,000000 8.278.994 99,529032

TOTAL 0 0.000000


Helena Marina da Silva Petry


19.588 0,235484 0 0,000000 19.588 0,235484

TOTAL 0 0.000000


Ana Flavia da Silva Petry


19.588 0,235484 0 0,000000 19.588 0,235484


Helana Participacoes Ltda 10.889.243/0001-86

ACIONISTA






PÁGINA: 217 de 307


TOTAL 0 0.000000


Valsi Voigt


19.600.000 89,523200 0 0,000000 19.600.000 89,523200

21.893.766 100,000000 0 0,000000 21.893.766 100,000000

TOTAL

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Livia Voigt


1.862.833 8,508509 0 0,000000 1.862.833 8,508509

TOTAL 0 0.000000


Dora Voigt de Assis


430.933 1,968291 0 0,000000 430.933 1,968291


Si Voigt Administradora Ltda 09.370.501/0001-34

ACIONISTA






PÁGINA: 218 de 307


TOTAL

7.798.404 100,000000 0 0,000000 7.798.404 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Solange da Silva Jannsen


7.780.392 99,769030 0 0,000000 7.780.392 99,769030

TOTAL 0 0.000000


Renata da Silva Janssen Decker


9.006 0,115485 0 0,000000 9.006 0,115485

TOTAL 0 0.000000




9.006 0,115485 0 0,000000 9.006 0,115485

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Starp Participacoes Ltda 10.889.654/0001-71

ACIONISTA






PÁGINA: 219 de 307



Tania Marisa da Silva


3.574.188 48,812921 0 0,000000 3.574.188 48,812921

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




1.248.707 17,053674 0 0,000000 1.248.707 17,053674

TOTAL 0 0.000000




1.248.707 17,053674 0 0,000000 1.248.707 17,053674

TOTAL 0 0.000000




1.250.615 17,079731 0 0,000000 1.250.615 17,079731


Tamaris Participacoes Ltda 10.668.402/0001-12

ACIONISTA






PÁGINA: 220 de 307


TOTAL

7.322.217 100,000000 0 0,000000 7.322.217 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Tania Marisa da Silva


3.574.188 48,812921 0 0,000000 3.574.188 48,812921


Tamaris Participacoes Ltda 10.668.402/0001-12

ACIONISTA






PÁGINA: 221 de 307


TOTAL

33.937.242 100,000000 0 0,000000 33.937.242 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mirian Voigt Schwartz


33.126.664 97,611538 0 0,000000 33.126.664 97,611538

TOTAL 0 0.000000


Mariana Voigt Schwartz


405.289 1,194231 0 0,000000 405.289 1,194231

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Voigt Schwartz


405.289 1,194231 0 0,000000 405.289 1,194231


Voigt Schwartz Administradora Ltda 09.414.489/0001-12

ACIONISTA






PÁGINA: 222 de 307


TOTAL

94.846.137 100,000000 0 0,000000 94.846.137 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


G Werninghaus Admininstradora Ltda

80.952.849/0001-02 Não Não 29/04/2011

31.615.379 33,333333 0 0,000000 31.615.379 33,333333

TOTAL 0 0.000000

80.957.384/0001-74 Não Não 29/04/2011

Eggon João da Silva Administradora Ltda


31.615.379 33,333334 0 0,000000 31.615.379 33,333334

TOTAL 0 0.000000

80.957.400/0001-29 Não Não 29/04/2011

Dabliuve Administradora Ltda


31.615.379 33,333333 0 0,000000 31.615.379 33,333333


WPA Participações e Serviços S.A. 83.489.963/0001-28

ACIONISTA






PÁGINA: 223 de 307


TOTAL

13.559.910 100,000000 0 0,000000 13.559.910 100,000000

TOTAL 0 0.000000




1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Katia da Silva Bartsch


13.559.908 99,999986 0 0,000000 13.559.908 99,999986

TOTAL 0 0.000000




1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007


Zocalo Participacoes Ltda 10.690.540/0001-06

ACIONISTA






PÁGINA: 224 de 307


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

TOTAL 0 0.000000

057.698.199-01 Não Sim

Pedro Voigt Trejes


1 0,000002 0 0,000000 1 0,000002

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

057.698.049-80 Não Sim

Felipe Voigt Trejes


1 0,000002 0 0,000000 1 0,000002

TOTAL 0 0.000000

514.081.639-34 Não Sim

Cladis Voigt Trejes


79.449.654 99,999996 0 0,000000 79.449.654 99,999996


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda. 08.703.890/0001-00

ACIONISTA






PÁGINA: 225 de 307


TOTAL 0 0.000000

08.655.197/0001-09 Não Sim 01/04/2011

Valsi Voigt Administradora Ltda


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL

241.040.370 100,000000 0 0,000000 241.040.370 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.649.305/0001-30 Não Sim 01/04/2011

Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL 0 0.000000

08.703.890/0001-00 Não Sim 01/04/2011

Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893



ACIONISTA






PÁGINA: 226 de 307


TOTAL 0 0.000000


Werner Ricardo Voigt


3.134.298 1,300321 0 0,000000 3.134.298 1,300321



ACIONISTA






PÁGINA: 227 de 307


TOTAL 0 0.000000



046.818.429-58 Não Sim

26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

058.297.959-57 Não Sim



26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Decio da Silva Administradora Ltda. 08.649.347/0001-71

ACIONISTA






PÁGINA: 228 de 307


TOTAL 0 0.000000

08.647.713/0001-53 Não Sim 16/11/2010

Márcia da Silva Petry Administradora Ltda


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda.

08.710.197/0001-64 Não Sim 16/11/2010

52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000


Eggon João da Silva


10 0,000005 0 0,000000 10 0,000005

TOTAL 0 0.000000

08.649.347/0001-71 Não Sim 16/11/2010

Decio da Silva Administradora Ltda.


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999


Eggon João da Silva Administradora Ltda 80.957.384/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 229 de 307


TOTAL

264.069.515 100,000000 0 0,000000 264.069.515 100,000000

TOTAL 0 0.000000

08.649.342/0001-49 Não Sim 16/11/2010

Tânia Marisa da Silva Administradora Ltda


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000

08.680.120/0001-99 Não Sim 16/11/2010

Solange da Silva Janssen Administradora Ltda


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Eggon João da Silva Administradora Ltda 80.957.384/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 230 de 307


TOTAL 0 0.000000


Lilian Werninghaus


2.534.918 1,073856 0 0,000000 2.534.918 1,073856

TOTAL 0 0.000000

58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536


Heidi Behnke Administradora Ltda

08.601.978/0001-10 Não Sim 15/01/2007

TOTAL 0 0.000000

08.680.096/0001-98 Não Sim 15/01/2007

Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536

TOTAL 0 0.000000

08.680.015/0001-50 Não Sim 15/01/2007

Diether Werninghaus Administradora Ltda


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536


G Werninghaus Admininstradora Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 231 de 307


TOTAL

236.057.886 100,000000 0 0,000000 236.057.886 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.605.191/0001-27 Não Sim 15/01/2007

Martin Werninghaus Administradora Ltda


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536


G Werninghaus Admininstradora Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 232 de 307


52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

004.860.759-23 Não Sim



26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

004.860.769-03 Não Sim



26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda. 08.710.197/0001-64

ACIONISTA






PÁGINA: 233 de 307


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Marcia da Silva Petry

508.022.759-15 Não Sim

17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000

063.432.389-05 Não Sim



17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334

TOTAL 0 0.000000

063.432.379-25 Não Sim

Ana Flávia da Silva Petry


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


Marcia da Silva Petry Administradora 08.647.713/0001-53

ACIONISTA






PÁGINA: 234 de 307


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

009.273.789-73 Não Não



39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000

010.528.409-22 Não Não



39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda 08.649.305/0001-30

ACIONISTA






PÁGINA: 235 de 307


52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

035.997.069-99 Não Sim



26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

TOTAL 0 0.000000

065.548.759-05 Não Sim



26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Solange da Silva Janssen Administradora Ltda. 08.680.120/0001-99

ACIONISTA






PÁGINA: 236 de 307


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334


Tania Marisa da Silva Administradora Ltda. 08.649.342/0001-49

ACIONISTA






PÁGINA: 237 de 307


79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

TOTAL

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

062.427.659-77 Não Não

Livia Voigt


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000

062.427.629-51 Não Não

Dora Voigt de Assis


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Valsi Voigt Administradora Ltda. 08.655.197/0001-09

ACIONISTA






PÁGINA: 238 de 307


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Pedro Voigt Trejes


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Felipe Voigt Trejes


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Cladis Voigt Trejes


79.449.654 99,999998 0 0,000000 79.449.654 99,999998


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda 08.703.890/0001-00

ACIONISTA






PÁGINA: 239 de 307


TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Decio da Silva Administradora Ltda. 08.649.347/0001-71

ACIONISTA






PÁGINA: 240 de 307


TOTAL

58.458.161 100,000000 0 0,000000 58.458.161 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Diether Werninghaus


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Anne Marie Werninghaus


58.458.160 99,999999 0 0,000000 58.458.160 99,999999


Diether Werninghaus Administradora Ltda 08.680.015/0001-50

ACIONISTA






PÁGINA: 241 de 307


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Luisa Werninghaus Bernoldi


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Werninghaus


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda 08.680.096/0001-98

ACIONISTA






PÁGINA: 242 de 307


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

041.310.259-90 Brasileiro-SC Não Sim

Davi Ricardo Behnke


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Daniel Ricardo Behnke


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Heidi Behnke Administradora Ltda 08.601.978/0001-10

ACIONISTA






PÁGINA: 243 de 307


52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda. 08.710.197/0001-64

ACIONISTA






PÁGINA: 244 de 307


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Márcia da Silva Petry


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334

TOTAL 0 0.000000


Ana Flávia da Silva Petry


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


Márcia da Silva Petry Administradora Ltda 08.647.713/0001-53

ACIONISTA






PÁGINA: 245 de 307


58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Ricardo Werninghaus


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mariana Werninghaus


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Martin Werninghaus Administradora Ltda 08.605.191/0001-27

ACIONISTA






PÁGINA: 246 de 307


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000




39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda 08.649.305/0001-30

ACIONISTA






PÁGINA: 247 de 307


52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

TOTAL 0 0.000000




26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Solange da Silva Janssen Administradora Ltda 08.680.120/0001-99

ACIONISTA






PÁGINA: 248 de 307


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000




17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


Tânia Marisa da Silva Administradora Ltda 08.649.342/0001-49

ACIONISTA






PÁGINA: 249 de 307


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Lívia Voigt


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Dora Voigt de Assis


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Valsi Voigt Administradora Ltda 08.655.197/0001-09

ACIONISTA






PÁGINA: 250 de 307


Total 208.815.386 33,630809%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 208.815.386 33,630809%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

7.701

Data da última assembleia / Data da última alteração

24/04/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

650

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

499

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 251 de 307


15.4 - Organograma dos acionistas

Vo

igt

33,3

%S

ilva

33,3

%W

erni

ngha

us33

,3%

Açõ

es e

m

WP

A

Par

ticip

açõ

ese

Mem

bro

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o

Gru

po

de

Ad

min

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Açõ

es e

m

33,6

%51

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14,5

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8%

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Fis

cal

Cir

cula

ção

0,1%

WE

GS

AW

EG

S.A

.

PÁGINA: 252 de 307


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

A Companhia não possui qualquer acordo de acionistas.

PÁGINA: 253 de 307


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não se Aplica

PÁGINA: 254 de 307



Não se Aplica

PÁGINA: 255 de 307


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

As transações comerciais de compra e venda de produtos, matérias primas e contratação de serviços, assim como as transações financeiras de empréstimos, captação de recursos entre as companhias do Grupo e remuneração da Administração, foram realizadas conforme item 16.2. Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar a Política de Negociação com Partes Relacionadas da WEG S.A conforme segue:

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS DA WEG S.A.

1. Observadas as normas previstas nesta Política, a WEG S.A. poderá contratar a prestação de serviços com partes relacionadas aos acionistas controladores (“partes relacionadas”), tal como definidos pela legislação e pela regulamentação pertinente.

2. As mesmas normas, políticas e procedimentos internos nos processos de seleção e contratação de fornecedores e prestadores de serviços serão válidos e deverão ser rigorosamente cumpridos na contratação de partes relacionadas. Tal cumprimento deverá ser formalmente documentado.

3. Todas as decisões de contratação de partes relacionadas serão tomadas exclusivamente pela Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração por meio de voto afirmativo dos Conselheiros Independentes.

4. Em nenhuma hipótese uma parte relacionada poderá ser a prestadora exclusiva de um serviço.

5. Em nenhuma hipótese as condições previstas nos contratos com partes relacionadas, incluindo, mas não limitadas, àquelas sobre preços, prazos e penalidades, poderão ser mais favoráveis à parte relacionada do que aquelas praticadas com qualquer outro fornecedor ou prestador de serviços.

6. Os contratos com partes relacionadas serão objetos de análise pelo Departamento de Auditoria e pelo auditor independente da WEG, que irá aferir o cumprimento das normas previstas nesta Política. Os pareceres emitidos serão submetidos ao Conselho de Administração.

7. Todos os contratos com partes relacionadas, incluindo valores e condições, serão periodicamente informados, de acordo com a regulamentação em vigor emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

PÁGINA: 256 de 307


Objeto contrato Administração de Recursos Financeiros

Garantia e seguros Não se aplica

Rescisão ou extinção Não se aplica

Relação com o emissor Controlada

Natureza e razão para a operação

WEG Equipamentos Elétricos S.A. 31/12/2010 4.644.000,00 4.644.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000




RF Reflorestadora S.A. 31/12/2010 139.000,00 139.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000





WEG Equipamentos Elétricos S.A. 31/12/2009 1.746.000,00 1.746.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000






RF Reflorestadora S.A. 31/12/2009 22.970.000,00 22.970.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 257 de 307





16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 258 de 307


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Nas transações entre empresas do Grupo WEG não existe potencial de conflito de interesses, dado o controle comum. As operações com os administradores seguem os princípios da impessoalidade e comutatividade.

PÁGINA: 259 de 307


Tipo de capital Capital Autorizado

22/02/2011 0,00 633.323.029 0 633.323.029

Tipo de capital Capital Integralizado

24/04/2012 2.718.440.437,00 620.905.029 0 620.905.029

Tipo de capital Capital Subscrito

24/04/2012 2.718.440.437,00 620.905.029 0 620.905.029

Tipo de capital Capital Emitido

24/04/2012 2.718.440.437,00 Ja integralizado 620.905.029 0 620.905.029

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 260 de 307


Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

24/04/2012 AGO/E 24/04/2012 453.073.406,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade




0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Forma de integralização Relação de substituição às ações de emissão da TRAFO incorporadas pela WEG S.A.


Laudo de avaliação elaborado por terceiros, no âmbito de operação de incorporação da controlada TRAFO Equipamentos Elétricos S.A.

28/12/2009 AGE 28/12/2009 12.294.000,00 Subscrição pública

3.278.300 0 3.278.300 0,68000000 3,75 R$ por Unidade




0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

PÁGINA: 261 de 307


A Companhia não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações nos três últimos exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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A Companhia não realizou reduções de capital nos três últimos exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Não se aplica.

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não se aplica

Direito a voto Pleno

Restrição a circulação Não

Direito a reembolso de capital Não

Outras características relevantes

Não se aplica

Conversibilidade Não

Direito a dividendos 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não se aplica

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não se aplica

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30/06/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

662.651.154 21,61 16,03 R$ por Unidade


576.198.181 23,41 16,74 R$ por Unidade


364.299.037 17,38 8,84 R$ por Unidade


400.452.413 18,68 13,02 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


462.612.618 15,75 10,59 R$ por Unidade


417.145.979 16,73 12,03 R$ por Unidade


430.584.657 19,38 15,24 R$ por Unidade


213.070.336 12,77 9,91 R$ por Unidade






266.412.364 19,48 15,00 R$ por Unidade


357.865.580 19,75 16,51 R$ por Unidade


660.994.368 24,16 18,40 R$ por Unidade


380.689.143 18,79 16,33 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

A Companhia mantém suas ações (WEGE3) negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros “BM&FBovespa”.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Em 27 de setembro de 2010, anunciamos o início da negociação de American Depositary Receipts (ADR), nível 1, no âmbito do programa patrocinado de recibos de depósito representativos de ações da Companhia (“Programa”).

O Programa não representou aumento de capital social ou emissão de novas ações. A WEG busca, com este Programa, oferecer maiores opções de acesso dos investidores, inclusive aqueles domiciliados no exterior, ampliando assim a liquidez das ações.

Cada ADR representa 1 ação ordinária de nossa emissão, nos termos do contrato de depósito celebrado entre a Companhia e JP Morgan Chase Bank, N.A., sendo negociadas no mercado de balcão, sob o código “WEGZY”.

Apresentamos abaixo, os seguintes dados com relação ao nosso programa de American Depositary Receipts.

País: Estados Unidos da América

Mercado: Organizado de Balcão (Over the Counter ou OTC)

Data de admissão à negociação: 27 de setembro de 2010

Segmento de negociação: ADR nível 1

Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício:

Menor do que 1%

Símbolo: WEGZY

CUSIP: 94858P 20 9

Local ISIN: BRWEGEACNOR0

Proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações.

No máximo 50.000.000 ADRs / ações, que representam menos do que 1% do total de ações emitidas pela Companhia

Banco Depositário: JP Morgan Chase Bank, N.A.

Banco Custodiante : Banco Bradesco S.A.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não se aplica

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Não se aplica

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Não se aplica

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26/04/2011 26/04/2011 à 26/04/2012

0,00 Ordinária 500.000 0,080528 500.000 20,11 R$ por Unidade 100,000000

O objetivo do Plano de Recompra é o de suportar o do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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A Companhia não possuia valores mobiliários em tesouraria em 31/12/2010 e/ou 31/12/2009. Em 26/04/2011 foi aprovado um Programa de recompra de ações (ver item 19.1). Foram adquiridas 500.000 ações entre os dias 27 e 28/04/2011, ao preço médio de R$ 20,11. Estas ações se encontram em tesouraria na data da apresentação deste Formulário.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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A Companhia não possui valores mobiliários em tesouraria na data de encerramento do último exercício social.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não se aplica

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Principais características

Objetivos da POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILÍÁRIOS (“POLÍTICA”) 1. A POLÍTICA estabelece as diretrizes e os procedimentos que orientam a WEG S.A. e as demais empresas parte do Grupo WEG (“WEG“ ou “a Companhia”), e pessoas a ela vinculadas, abrangendo:1.1. O tratamento de atos ou fatos relevantes, tanto na manutenção do sigilo como na sua divulgação adequada;1.2. A negociação de valores mobiliários emitidos pela WEG ou a eles referenciados, 2. A POLÍTICA foi estabelecida de acordo com os termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e do Regulamento do “Novo Mercado” da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).3. A POLÍTICA não poderá ser alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As PESSOAS VINCULADAS não devem negociar os Valores Mobiliários Emitidos pela WEG da data da comunicação formal pela Diretoria de Relações com Investidores até a data de divulgação pública de Ato ou Fato Relevante, ou nova comunicação formal liberando para a negociação. As Pessoas Vinculadas devem manter sigilo sobre o próprio impedimento temporário à negociação. Os administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante iniciado no seu período de gestão, também deverão respeitar o impedimento à negociação pelo prazo de seis meses contados da data do afastamento.Impedimento automático à negociação:1.Entre o 15º (décimo quinto) dia anterior até o dia (inclusive), (i) da divulgação de resultados financeiros trimestrais (Informações Trimestrais - ITR) e; (ii) da divulgação de resultados financeiros anuais (Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP). 2.Enquanto estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da WEG pela própria WEG, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.O impedimento temporário à negociação será estabelecido com base na probabilidade de ocorrência de ato ou fato específico que possa vir a ser entendido como relevante, considerando o julgamento sobre quando a ocorrência passou de mera expectativa para tornar-se possibilidade concreta, ainda que não possa ser assegurada. 1.Mesmo se não observados os critérios de relevância e materialidade anteriormente definidos, a Diretoria de Relações com Investidores poderá determinar impedimento à negociação para a preservação do bom funcionamento do mercado de Valores Mobiliários Emitidos pela WEG ou para preservar interesses legítimos da WEG ou de seus acionistas. 2.Poderão ser estabelecidos impedimentos parciais à negociação que se aplicam apenas àquelas Pessoas Vinculadas e aos terceiros que tenham conhecimento sobre o ato ou fato não público específico.

Cargo e/ou função São consideradas Pessoas Vinculadas para a POLÍTICA quaisquer pessoas que, em razão do cargo ou posição que ocupam na Companhia, tenham acesso continuado, freqüente e repetido às Informações Privilegiadas. Assim, são Pessoas Vinculadas, dentre outras: 1. Os acionistas controladores diretos e indiretos,2 Os membros do Conselho de Administração,3 Os membros do Conselho Fiscal, 4 Os membros da Diretoria Executiva5 Os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,6 Outras pessoas, conforme decisão da Diretoria de Relações com Investidores Equiparam-se às Pessoas Vinculadas, em casos específicos:1. Qualquer pessoa jurídica nas quais uma Pessoa Vinculada possa influenciar as decisões de negociação de valores mobiliários.2. Qualquer pessoa que tenha tido acesso a Informação Privilegiada por intermédio de Pessoa Vinculada e tenha assinado acordo de confidencialidade específico.3. Para as pessoas naturais ao cônjuge, companheiro (a), qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda e sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

Data aprovação 23/07/2008

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Ver “POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A.” no item 21.1

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES

MOBILIÁRIOS DA WEG S.A.

Objetivos da POLÍTICA 1. Esta POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO

DE VALORES MOBILÍÁRIOS (“POLÍTICA”) estabelece as diretrizes e os procedimentos que orientam a WEG S.A. e as demais empresas parte do Grupo WEG (“WEG“ ou “a Companhia”), e pessoas a ela vinculadas, abrangendo:

1.1. O tratamento de atos ou fatos relevantes, tanto na manutenção do sigilo como na sua divulgação adequada;

1.2. A negociação de valores mobiliários emitidos pela WEG ou a eles referenciados,

2. Esta POLÍTICA foi estabelecida de acordo com os termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e do Regulamento do “Novo Mercado” da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).

3. Esta POLÍTICA não poderá ser alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

Definições

Valores Mobiliários Emitidos pela WEG 4. São considerados Valores Mobiliários Emitidos pela WEG as ações, os diretos

negociáveis, recibos de subscrição e as debêntures emitidas e ofertadas publicamente pela WEG ou por companhias abertas controladas pela WEG, bem como os valores mobiliários emitidos por terceiros e que cujo valor é referenciado ou derivado dos valores mobiliários emitidos pela WEG.

Ato ou Fato Relevante 5. É considerado Ato ou Fato Relevante qualquer decisão, ato ou fato que possa vir a influir

de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários emitidos pela WEG ou na decisão dos investidores de comprar, vender, manter ou exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular destes valores mobiliários, de acordo com a legislação.

6. Como critério objetivo orientador, de maneira não impositiva, da influência ponderável do Ato ou Fato Relevante definido acima, utilizar-se-á do conceito de materialidade de tal evento no contexto das atividades da WEG, sendo considerado material o ato ou fato que, de forma isolada ou combinada, possa provocar variação:

6.1. Na Receita Bruta Anual em 5% ou mais

6.2. No EBITDA Anual em 5% ou mais

6.3. No Lucro Líquido do Exercício em 5% ou mais

6.4. No Patrimônio Líquido em 5% ou mais.

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Informações Privilegiadas 7. É considerada Informação Privilegiada o conhecimento acerca de Ato ou Fato Relevante

até que o mesmo seja divulgado aos órgãos reguladores, como Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA e aos acionistas e demais participantes do mercado de capitais em geral, na forma indicada por esta POLÍTICA.

Prática Não Eqüitativa 8. É considerada Prática Não Eqüitativa a utilização do uso de Informações Privilegiadas

para auferir, em benefício próprio ou de terceiros, vantagens de quaisquer tipos através da negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Pessoas Vinculadas 9. São consideradas Pessoas Vinculadas a esta POLÍTICA quaisquer pessoas que, em

razão do cargo ou posição que ocupam na Companhia, tenham acesso continuado, freqüente e repetido às Informações Privilegiadas. Assim, são Pessoas Vinculadas, dentre outras:

9.1. Os acionistas controladores diretos e indiretos,

9.2. Os membros do Conselho de Administração,

9.3. Os membros do Conselho Fiscal,

9.4. Os membros da Diretoria Executiva

9.5. Os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária.

9.6. Outras pessoas, conforme decisão da Diretoria de Relações com Investidores

10. Equiparam-se às Pessoas Vinculadas, em casos específicos:

10.1. Qualquer pessoa jurídica nas quais uma Pessoa Vinculada possa influenciar as decisões de negociação de valores mobiliários.

10.2. Qualquer pessoa que tenha tido acesso a Informação Privilegiada por intermédio de Pessoa Vinculada e tenha assinado acordo de confidencialidade específico.

10.3. Para as pessoas naturais ao cônjuge, companheiro (a), qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda e sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

Obrigações das Pessoas Vinculadas

Dever de Aderir à POLÍTICA 11. Aderir formalmente à POLÍTICA mediante assinatura de termo de adesão pertinente

(anexos I, II ou III) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou fato relevante, em que declararão que conhecem os termos desta POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

11.1. O Comitê de Divulgação definirá, em conjunto com cada Diretoria da Companhia, os cargos, funcionários e terceiros que devem aderir à POLÍTICA.

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Dever de Guardar Sigilo 12. Não utilizar Informações Privilegiadas para auferir vantagens de quaisquer tipos através da

negociação com Valores Mobiliários Emitidos pela WEG através de Práticas Não Eqüitativas, em benefício próprio ou de terceiros.

13. Atuar de forma diligente no sentido da preservação do sigilo acerca das Informações Privilegiadas a que tiverem acesso, observando a legislação e demais normas pertinentes.

14. Somente transmitir Informações Privilegiadas para terceiros não vinculados a esta POLÍTICA se estas forem absolutamente necessárias para desempenho de funções profissionais específicas no curso normal dos negócios da Companhia.

14.1. Tal transmissão de Informações Privilegiadas deve dar-se apenas na extensão necessária para os fins desejados, sempre precedida da explanação sobre o caráter sigiloso de tal informação e da extensão do dever de guardar este sigilo.

14.2. Se a transmissão de Informações Privilegiadas se der de forma freqüente e repetida, tal pessoa não vinculada deverá aderir a esta POLÍTICA, através da assinatura do termo de adesão pertinente.

14.3. A Pessoa Vinculada que se desligar da WEG, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as Informações Privilegiadas, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam publicamente divulgadas.

Dever de Observar Impedimento à Negociação 15. Não negociar os Valores Mobiliários Emitidos pela WEG da data da comunicação formal

pela Diretoria de Relações com Investidores até a data de divulgação pública de Ato ou Fato Relevante, ou nova comunicação formal liberando para a negociação. As Pessoas Vinculadas devem manter sigilo sobre o próprio impedimento temporário à negociação. Os administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante iniciado no seu período de gestão, também deverão respeitar o impedimento à negociação pelo prazo de seis meses contados da data do afastamento.

15.1. Respeitar os períodos de impedimento automático à negociação:

15.1.1. Entre o 15º (décimo quinto) dia anterior até o dia (inclusive), (i) da divulgação de resultados financeiros trimestrais (envio à CVM do formulário Informações Trimestrais - ITR) e; (ii) da divulgação de resultados financeiros anuais (envio à CVM do formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP), sem que haja a necessidade de comunicação formal por parte da Diretoria de Relações com Investidores. A WEG divulgará, ao início de cada ano fiscal, e manterá atualizado ao longo do período, calendário de eventos corporativos com as datas previstas para a divulgação de seus resultados financeiros trimestrais e anuais, conforme estabelecido no anexo IV desta POLÍTICA.

15.1.2. Enquanto estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da WEG pela própria WEG, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

Dever de Informar sobre Titularidade e Negociações 16. As Pessoas Vinculadas deverão comunicar à Diretoria de Relações com Investidores as

quantidades, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela WEG, bem como eventuais alterações nas posições detidas, na forma do “Formulário Individual de Negociação” conforme o anexo VI desta POLÍTICA.

16.1. A comunicação inicial será feita imediatamente após a investidura no cargo.

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16.2. As negociações posteriores serão informadas imediatamente depois de realizadas, devendo as Pessoas Vinculadas instruírem as sociedades corretoras utilizadas para a negociação no sentido de prestarem esta informação à Diretoria de Relações com Investidores.

Dever de Informar sobre Negociação de Participações Relevantes 17. Os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho

Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais das ações representativas do capital da WEG, deverão comunicar à Diretoria de Relações com Investidores as informações exigidas na "Declaração de Participação Acionária" conforme o anexo V desta POLÍTICA, na ocorrência dos eventos definidos na legislação e/ou regulamentação pertinentes.

Atribuições da Diretoria de Relações com Investidores

Administrar e Apurar Violações 18. Administrar a aplicação da POLÍTICA e tomar as medidas que julgar necessárias para o

seu fiel cumprimento.

19. Apurar os casos de violação desta POLÍTICA e instruir às sanções à instância adequada para cada caso.

Controlar a Adesão e Negociação 20. Manter cadastro centralizado e atualizado de todas as Pessoas Vinculadas, sendo

responsável por disponibilizar este cadastro aos órgãos competentes sempre que solicitado.

21. Manter controle específico e individualizado para todas as Pessoas Vinculadas, incluindo as quantidades, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela WEG bem como das eventuais alterações nessas posições, comunicando regularmente estas informações à CVM e à BOVESPA.

Definir os Períodos de Impedimento à Negociação 22. Definir o início do período de impedimento temporário à negociação com Valores

Mobiliários Emitidos pela WEG para as Pessoas Vinculadas com base na probabilidade de ocorrência de ato ou fato específico que possa vir a ser entendido como relevante, considerando o julgamento sobre quando a ocorrência passou de mera expectativa para tornar-se possibilidade concreta, ainda que não possa ser assegurada.

22.1. Mesmo se não observados os critérios de relevância e materialidade anteriormente definidos, a Diretoria de Relações com Investidores poderá determinar impedimento à negociação para a preservação do bom funcionamento do mercado de Valores Mobiliários Emitidos pela WEG ou para preservar interesses legítimos da WEG ou de seus acionistas.

22.2. Poderão ser estabelecidos impedimentos parciais à negociação que se aplicam apenas àquelas Pessoas Vinculadas e aos terceiros que tenham conhecimento sobre o ato ou fato não público específico.

Definir e Divulgar Ato ou Fato Relevante 23. Analisar e caracterizar o ato ou fato como um Fato Relevante e definir a conveniência e/ou

a necessidade de sua divulgação. Desde que não haja comprometimento do sigilo da

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informação, a Diretoria de Relações com Investidores poderá não fazer a divulgação imediata de ato ou fato relevante se entender ser este o interesse legítimo da Companhia.

24. Elaborar o documento de divulgação do Fato Relevante, que deverá ser claro, preciso e em linguagem acessível ao público, incluindo as informações completas e tempestivas necessárias para o perfeito entendimento da situação

24.1. A WEG obrigatoriamente divulgará seus comunicados em português, podendo, apenas para a conveniência do público interessado, disponibilizar, tão logo quanto possível, a versão de seus comunicados para a língua inglesa.

24.2. Somente o Diretor Presidente Executivo, o Diretor de Relações com Investidores ou pessoa por eles expressamente indicada estarão autorizados a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante divulgado. Comentários, esclarecimentos ou detalhamentos sobre atos ou fatos não relevantes ou que já tenham sido objeto de ampla divulgação poderão ser prestados por outras pessoas da WEG, obedecendo às políticas próprias para cada caso.

24.3. A divulgação do ato ou fato relevante ocorrerá, preferencialmente, antes ou após os horários de funcionamento do pregão da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Caso seja imperativo que esta divulgação ocorra durante o horário de funcionamento do pregão da BOVESPA, a Diretoria de Relações com Investidores deverá solicitar à BOVESPA a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da WEG pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

25. Supervisionar a disseminação do comunicado de Fato Relevante, na seguinte ordem de prioridade:

25.1. À CVM, através dos meios eletrônicos definidos por esta autarquia,

25.2. À BOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado;

25.3. Diretamente aos participantes do mercado de capitais em geral, através dos meios usuais ou convenientes, incluindo a publicação nos jornais estabelecidos em Assembléia Geral da WEG, que pode ser feita de forma sumária, indicando onde a informação completa está disponível.

Atender aos Investidores 26. Atender aos investidores, analistas de mercado e o público interessado, diretamente ou por

representante expressamente indicado. Outros colaboradores somente manterão comunicação com profissionais de investimentos e outros participantes do mercado de capitais quando expressamente autorizados e orientados a fazê-lo pela Diretoria de Relações com Investidores, na presença do representante indicado.

26.1. Os representantes da WEG nos atendimentos aos acionistas e investidores devem ater-se apenas àquelas informações públicas amplamente divulgadas e não discutir ou transmitir Informações Privilegiadas;

26.2. No período de 15 dias que antecede a publicação de seus resultados financeiros, nas datas definidas no calendário de eventos corporativos registrado junto a CVM e à BOVESPA, conforme anexo IV, a WEG não discutirá, prestará esclarecimentos ou efetuará projeções sobre os referidos resultados. Esta vedação não abrange a discussão de informações já disseminadas publicamente.

26.3. A WEG não se manifestará sobre rumores, especulações, notícias ou informações cuja fonte não seja claramente identificada, salvo se, por decisão da Diretoria de Relações com Investidores, entender-se que uma manifestação formal da WEG

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possa colaborar para a manutenção da negociação ordenada dos valores mobiliários emitidos pela WEG.

26.4. A WEG não divulgará projeções dos seus resultados futuros nem fará comentários, apreciações ou outros julgamentos sobre as projeções de resultados preparadas por terceiros.

26.5. A WEG poderá divulgar, de forma tempestiva, suas expectativas de desempenho operacional para os próximos exercícios sociais. Essas expectativas quanto ao desempenho futuro constituem-se em meras previsões e serão baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro, sendo altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, e estando sujeitas a mudanças.

26.6. A WEG poderá, através das maneiras usuais utilizadas em suas atividades de relações com investidores, utilizar ou divulgar as projeções de resultados preparadas por terceiras pessoas. Esta prática não significa qualquer apreciação, juízo de valor ou validação sobre essas expectativas de resultados.

26.7. A WEG não assume qualquer responsabilidade pelas recomendações de investimento, projeções de resultados, preços-alvo e outros julgamentos e opiniões a respeito dos valores mobiliários emitidos pela WEG emitidos por terceiras pessoas.

Atribuições do Comitê de Divulgação e Negociação 27. Fica criado o Comitê de Divulgação e Negociação, órgão de caráter consultivo e

deliberativo, composto por até 5 (cinco) membros, sendo um deles, obrigatoriamente, o Diretor de Relações com Investidores, que o presidirá e os demais sendo escolhidos pela Diretoria Executiva da WEG, ao qual caberá:

27.1. Analisar previamente o conteúdo das comunicações específicas com o mercado de capitais que contenham informações relevantes sobre a WEG, assegurando-se que nenhuma informação sobre ato ou fato relevante ainda não divulgado pela companhia seja inadequadamente divulgado;

27.2. Analisar a necessidade de estabelecer períodos temporários de vedação à negociação para as pessoas vinculadas à POLITICA;

27.3. Determinar as ações necessárias para a divulgação e disseminação desta POLÍTICA, inclusive junto aos colaboradores da WEG;

27.4. Regular as adesões de todas as pessoas obrigadas pela legislação, conforme definido nesta POLÍTICA;

27.5. Propor a adoção das sanções disciplinares cabíveis, em decorrência da não observância das normas estabelecidas nesta POLÍTICA, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

Punições pelo Descumprimento da POLÍTICA 28. O descumprimento das regras estabelecidas nesta POLÍTICA sujeitará o infrator às

sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da WEG e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

29. Qualquer pessoa vinculada que tomar conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato à Diretoria de Relações com Investidores. A omissão em comunicar violações à POLÍTICA é considerada falta grave.

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POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A

ANEXOS ANEXO I

TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão], portador do [CPF] e do [RG], residente em

[endereço completo], abaixo assinado, na qualidade de [cargo ocupado] da [WEG S.A. ou

empresa controlada], adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E

DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A., da qual neste ato recebe

cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara estar

ciente de que eventuais sanções decorrentes de violação da mencionada POLÍTICA serão

deliberadas pelo Conselho de Administração da companhia.

Jaraguá do Sul, [dia] de [mês] de 20[ano]

________________________________________

[Nome Completo]

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ANEXO II

TERMO DE ADESÃO PARA COLABORADORES

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão], portador do [CPF] e do [RG], residente em

[endereço completo], abaixo assinado, na qualidade de [cargo ocupado] da [WEG S.A. ou

empresa controlada], adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E

DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A, da qual neste ato recebe

cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara estar

ciente de que eventual violação da mencionada POLÍTICA pode ser considerada falta grave.


________________________________________

[Nome Completo]

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ANEXO III

TERMO DE ADESÃO PARA TERCEIROS

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão,], portador do [CPF] e do [RG], residente em

[endereço completo], abaixo assinado, na qualidade de [cargo ocupado] na [empresa

contratada pela WEG] e seu representante legal, adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE

ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A

da qual neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la

integralmente. Tal dever de obediência se estende a todos os funcionários e pessoas ligadas à

[empresa contratada pela WEG] que estiverem envolvidas na prestação dos serviços e/ou

produtos objeto de contrato com a WEG S.A. Declara, também, ter ciência das datas

preliminarmente estabelecidas para o impedimento à negociação, e também estar ciente de

que eventual infração praticada contra a referida Política caracterizará inadimplemento

contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, rescindir o contrato que originou esta

adesão e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.


________________________________________

[Nome Completo]

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ANEXO IV

CALENDÁRIO PARA O ANO 200X

CONTEMPLA PERÍODOS DE RESTRIÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, OU A ELES REFERENCIADOS, DE EMISSÃO DA WEG S.A.,

DECORRENTES DE EVENTOS PERIÓDICOS (DFP e ITR)

Eventos Periódicos Períodos de Restrição para Negociação de Valores Mobiliários

Balanço/DFP 31.12.0x XX.0X.200X a XX.0X.200X ITR - 1º trim/0x XX.0X.200X a XX.0X.200X IAN 200x XX.0X.200X a XX.0X.200X ITR - 2º trim/0x XX.0X.200X a XX.0X.200X ITR - 3º trim/0x XX.0X.200X a XX.0X.200X

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ANEXO V

FORMULÁRIO INDIVIDUAL DE NEGOCIAÇÃO

Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas – Art. 11 – Instrução CVM nº 358/2002

Em [mês/ano]

( ) ocorreram somente as seguintes operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002.(1)

( ) não foram realizadas operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002, sendo que possuo as seguintes posições dos valores mobiliários e derivativos.

Denominação da Companhia: Nome: WEG S.A.

CPF/CNPJ: Qualificação:

Saldo Inicial

Quantidade% de participação Valor Mobiliário / Derivativo Características dos Títulos (2) Mesma

Espécie/Classe Total

Movimentações no Mês Valor Mobiliário/

Derivativo Características dos Títulos (2)

Intermediário Operação Dia Quantidade Preço Volume

(R$) (3) Compra Total

Compras

Venda Total

Vendas

Saldo Final Quantidade% de participação Valor

Mobiliário/Derivativo Características dos Títulos (2) Mesma Espécie/Classe Total

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(1) Ao preencher o formulário, excluir as linhas que não contenham informação. (2) Emissão/série, conversível, simples, prazos, garantias, espécie/classe, etc. (3) Quantidade vezes preço.

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ANEXO VI

DECLARACÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

Eu, [nome e qualificação] na qualidade de [cargo ocupado] da WEG S.A., DECLARO, em cumprimento à disciplina da Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, que [adquiri ou alienei] as [ações / outros títulos e valores mobiliários / direitos sobre ações / outros títulos e valores mobiliários - especificar espécie e classe, se for o caso].de emissão da WEG S.A., tendo [atingido / elevado / diminuído extinguido] em [5 ou mais] % minha participação [direta / indireta], correspondente a [ações / outros títulos e valores mobiliários / direitos sobre essas ações / outros títulos e valores mobiliários] representativas do capital da WEG S.A., conforme abaixo descrito:

I – Objetivo de minha participação e quantidade visada:...........................................................

II – Número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, por mim ou pessoa a mim ligada:...........................................................

III – Número de debêntures conversíveis em ações, já detida, direta ou indiretamente, por mim ou pessoa a mim ligada (explicar a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe):...........................................................

IV – Indicar qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia:...........................................................

Assumo, outrossim, o compromisso de comunicar imediatamente ao órgão encarregado dos assuntos corporativos qualquer alteração nas posições ora informadas que representem elevação ou diminuição em 5% da minha participação.


________________________________________

[Nome Completo]

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas


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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações


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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não se aplica

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não se aplica

1

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não se aplica

1

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PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA WEG S.A.

1. OBJETIVO DO PLANO O Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) tem por objetivo a outorga de Opções de compra de ações de emissão da WEG S.A. (“Companhia”) a diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas aqui previstas.

3. OPÇÃO Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”).

4. PROGRAMAS O Conselho de Administração poderá aprovar, semestralmente, seguindo a atual política de distribuição de dividendos da Companhia, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas deste Plano.

Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:

a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;

b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão;

c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e

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d) quaisquer outros termos e condições que se fizerem necessários, observadas as diretrizes gerais deste Plano.

5. PARTICIPANTES DO PLANO Os diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil são elegíveis ao Plano. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. A participação será sempre voluntária.

6. CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO EM CADA PROGRAMA E DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de investir 20% (vinte por cento), ou 40% (quarenta por cento) ou 60% (sessenta por cento) de sua remuneração variável no período, em ações da Companhia (as “Ações Investidas”).

Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável" significa o valor líquido recebido pelo Participante a título de Participação nos Lucros e Resultados (“PLR”) da Companhia, de acordo com os critérios de distribuição e as metas de desempenho definidas periodicamente pela Companhia.

A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções de compra de ações proporcionalmente ao número de Ações Investidas, a saber:

a) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 20% (vinte por cento) e menor que 40% (quarenta por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

b) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 40% (quarenta por cento) e menor que 60% (sessenta por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual a uma vez e meia (1,5) ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

c) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 60% (sessenta por cento) e até 100% (cem por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual a duas vez (2,0) ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais do PLR a serem investidos, bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada Participante em função do número de Ações Investidas, quando da aprovação de cada Programa. As outorgas fixadas em cada Programa não serão necessariamente, iguais para cada Participante, nem por eqüidade ou equiparação, nem divididas pro rata.

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O Participante terá o prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Companhia lhe efetuar o pagamento ou crédito do PLR para adquirir as Ações Investidas e informar à Companhia dentro do mesmo prazo.

7. PRAZO DE RETENÇÃO DAS AÇÕS INVESTIDAS Para que o Participante possa fazer uso do direito de exercício das opções de compra de ações previstas neste Plano, é condição indispensável que o mesmo mantenha a sua posição acionária (Retenção das Ações Investidas), nos seguintes níveis mínimos:

a) 100% (cem por cento) até a data do efetivo exercício pelo Participante do direito de opção de compra de ações referente à primeira parcela (1/3) liberada para exercício do direito de opção compra de ações;

b) 66,67% (sessenta e seis por cento e sessenta e sete centésimos) até a data do efetivo exercício pelo Participante do direito de opção de compra de ações referente à segunda parcela (1/3) liberada para exercício do direito de opção de compra de ações;

c) 33,33% (trinta e três por cento e trinta e três centésimos) até a data do efetivo exercício pelo Participante do direito de opção de compra de ações referente à terceira e última parcela (1/3) liberada para exercício do direito de opção de compra de ações.

O Participante deverá autorizar o bloqueio para negociação das Ações Investidas nos livros da Instituição depositária das ações da Companhia, durante o prazo de retenção das Ações Investidas.

Na hipótese de que não tenha mantido a sua posição acionária nos seus níveis mínimos previstos nesta cláusula, o Participante perderá o direito às opções de ações ainda não exercidas.

Para fins desta cláusula, somente serão consideradas as posições acionárias adquiridas de acordo com o Plano.

8. VESTING A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das Opções ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes, conforme indicado na tabela abaixo:

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Vesting das Opções (a partir da data de vigência de cada

Programa)

Percentual de Opções Vested

Antes do segundo aniversário 0%A partir do segundo aniversário 33,3%A partir do terceiro aniversário 66,6%A partir do quarto aniversário 100%

O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos Programas.

9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting (“Prazo da Opção”). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante.

Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções.

As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Conselho de Administração para o exercício das Opções.

10. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.

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O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada.

11. CONDIÇÃO DE PAGAMENTO O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas neste Plano, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.

12. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de opções de compra de ações a serem outorgados por este Plano está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

O Conselho de Administração estabelecerá o critério de rateio das opções entre os Participantes, sempre que a quantidade total de opções possa ultrapassar o nível quantitativo aqui estabelecido.

Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções de Compra de Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.

13. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Participante.

14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição do presente Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é

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exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência, seja como diretor ou como empregado.

Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

15. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis (“Opções Não-vested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento (“Opções Vested”), no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento.

Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

16. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses, contados da data de Desligamento Especial, mediante pagamento à vista, e todas as Opções Não-vested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting.

Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira do Participante na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia.

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Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao Participante.

17. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento.

18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e esteja concluída a transferência das ações objeto das Opções.

19. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As ações adquiridas pelos Participantes das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da aquisição do exercício mediante a transferência de tais ações aos Participantes.

20. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração da Companhia, o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares.

21. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberarem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas ao todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na

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oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social então em vigor.

22. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio do uma única operação, como por meio de operações sucessivas, do número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA o do Estatuto Social então em vigor.

23. RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS Cabe exclusivamente ao Participante a responsabilidade por quaisquer encargos de natureza tributária que venha a incidir por ocasião do exercício do direito de opção de compra de ações, ou no ato de alienação destas.

24. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

25. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

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