Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e ... · Assembleia Geral Ordinária e...

Horário: 15h Local: Auditório da sede social Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 Torre Olavo Setubal - 9º Andar - São Paulo (SP)

Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária

e Extraordinária 28 de abril de 2014

CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 2

Índice

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 03

2. Comentários dos Diretores 04

3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 05

4. Edital de Convocação 07

5. Assembleia Geral Ordinária 09

a) Balanços Patrimoniais, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 09

b) Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos, pagos ou a pagar

09

c) Fixação do número de membros do Conselho de Administração e Eleição de seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal

09

d) Fixação da verba global destinada à renumeração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais 11

6. Assembleia Geral Extraordinária 12

a) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações 12

b) Aumento do Limite do Capital Autorizado 13

c) Alterações Estatutárias 13

d) Mudança do Jornal das Publicações Legais 14

Anexo I - Comentários dos Diretores (Item 10 do Anexo 24 da ICVM 480/09) 16

Anexo II - Modelo de Procuração e Orientação de Voto 33

Anexo III - Destinação do Lucro Líquido do Exercício (Anexo 9-1-II da ICVM 481/09) 37

Anexo IV - Informações sobre os candidatos indicados para os Conselhos de Administração e Fiscal (Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480/09) 42

Anexo V - Remuneração dos Administradores (Item 13 do Anexo 24 da ICVM 480/09) 67

Anexo VI – Informações sobre aumento do capital social mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação em ações (Anexo 14 da ICVM 481/09) 80

Anexo VII - Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social 82



1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

São Paulo, 28 de março de 2014.

A Itaúsa, holding pura detentora de relevantes participações nas áreas financeira e industrial, obteve

em 2013 lucro líquido de R$ 5.698 milhões, superior em 26% ao apurado em 2012. Por sua vez, o

patrimônio líquido consolidado da nossa Companhia evoluiu, no mesmo período, de R$ 32,7 para R$ 36,0

bilhões.

Este assinalável desempenho no exercício findo evidencia o firme propósito da Itaúsa de assegurar,

de forma sustentável, ano após ano, a geração de valor para seus Acionistas.

Pelo décimo ano, a Itaúsa integra a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI) em sua

edição 2013/2014 e, pelo sétimo ano consecutivo, compõe a carteira 2014 do Índice de Sustentabilidade

Empresarial da BM&FBOVESPA (ISE). A permanência nestas carteiras reflete o empenho da Itaúsa junto

às suas controladas em alinhar o seu compromisso de crescimento com responsabilidade ética e sólidos

princípios de governança corporativa.

Neste contexto e com o objetivo de sempre buscar as melhores práticas de governança corporativa,

bem como de garantir o contínuo diálogo com os nossos Acionistas, apresentamos este informativo que

detalha as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Itaúsa, que se

realizará no dia 28 de abril de 2014, às 15 horas.

Cordialmente,

Carlos da Camara Pestana Presidente do Conselho de Administração



2. Comentários dos Diretores Os comentários dos Diretores, na forma especificada no Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM

480/09, constam do Anexo I deste documento.



3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Introdução

As Assembleias Gerais são um importante instrumento de participação dos acionistas nas decisões

que determinam, dentre outras, a administração da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia” ou “Emissora”) e, portanto, como o negócio é gerenciado. Em 28 de abril, os acionistas detentores da ação ITSA3 (ação ordinária) poderão votar em questões fundamentais para a organização, como a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia, e a destinação do lucro líquido obtido em 2013. Os acionistas detentores da ação ITSA4 (ação preferencial) poderão votar na eleição dos membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas preferencialistas. O edital de convocação contido no Item 4 deste documento contem as matérias que serão deliberadas nas assembleias da Itaúsa.

Data Conforme disposto no Artigo 132 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as sociedades

por ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 04 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Itaúsa inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril.

Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária da Itaúsa será realizada no dia 28 de abril, às 15:00 horas. Quórum de Instalação A Assembleia Geral Ordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de Acionistas

representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é, detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias.

De acordo com o Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, alterações do Estatuto Social

deverão ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária, que se instalará em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.

Local A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP). No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas na sede da Companhia

será permitido a partir das 14:30 horas. Edital de Convocação O Edital de Convocação constante do item 4 deste informativo será publicado nos dias 2, 3 e 4 de

abril de 2014, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, encontrando-se também disponível no website de relações com investidores da Companhia (www.itausa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

http://www.itausa.com.br/

http://www.cvm.gov.br/



Documentos disponibilizados aos Acionistas O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do

exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis, os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico em 13 de março de 2014.

Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia

disponibiliza aos Acionistas o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, que também se encontram disponíveis no website de relações com investidores da

Companhia (www.itausa.com.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de

Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) através do Sistema de Informações Periódicas (IPE).

Procurações Para auxiliar os Acionistas que desejarem participar da Assembleia sendo representados por

procurador, apresentamos no Anexo II modelo de procuração. De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas

representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para:

Diretoria de Assuntos Corporativos (IDC)

Av. Paulista, 1938, 19º andar Bela Vista, em São Paulo (SP) - CEP 01310-942;

Ou para o número de fax (011) 3179-7939; Ou para o e-mail: [email protected].

Voto Múltiplo Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de

Administração da Companhia deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.

Segundo o Artigo 141, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, a faculdade prevista em referido

artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia Geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia Geral informar previamente aos Acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.


http://www.bmfbovespa.com.br/


mailto:[email protected]



4. Edital de Convocação

Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Os Senhores Acionistas da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. são convidados a se reunirem em

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 28.04.2014, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP), a fim de: EM PAUTA ORDINÁRIA:

1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013;

2. Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos, pagos e a pagar;

3. Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e

4. Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.

EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA:

5. Examinar proposta do Conselho de Administração para:

a) elevar o capital social mediante capitalização de reservas de lucros, com bonificação de 10% em ações;

b) aumentar o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações prevista na alínea anterior;

c) alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência da capitalização de reservas com bonificação em ações, acima mencionada, e dos aumentos realizados mediante subscrições particulares de ações aprovados pelo Conselho de Administração em 06.05.2013 e 18.02.2014; e (ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado; e

d) alterar o jornal de divulgação das publicações legais da Companhia para “O Estado de S. Paulo”.



Os documentos a serem analisados na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (www.itausa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Os Acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected].

Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral portando

documento de identidade.

Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador, nos termos do Artigo

126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): (i) pessoas jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; (ii) pessoas físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas

representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para Diretoria de Assuntos Corporativos (IDC), na Av. Paulista nº 1938, 19º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-942 ou para o número de fax (011) 3179-7939, ou ainda para o e-mail [email protected].

São Paulo (SP), 28 de março de 2014.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CARLOS DA CAMARA PESTANA

Presidente








5. Assembleia Geral Ordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos acionistas as seguintes matérias:

a) Balanços Patrimoniais, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013: O Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis foram aprovados pelo Conselho de

Administração em reunião de 18.02.2014. Referidos documentos foram disponibilizados em 19.02.2014 no Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”) da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e no site da Companhia (http://www.itausa.com.br), e publicados em 13.03.2014 nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo.

b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2013: Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de

dezembro de 2013, no montante de R$ 5.697.414.132,07, seja destinado conforme segue: (a) R$ 284.870.706,60 à Reserva Legal; (b) R$ 3.261.365.936,87 às reservas estatutárias, sendo: R$ 1.322.277.394,42 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 775.635.416,98 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.163.453.125,47 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 2.151.177.488,60 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95.

A Companhia tem por prática efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei 6.404/76. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei 9.249/95.

Nesse sentido, foram declarados em 2013, a título de dividendos antecipados e juros sobre o capital

próprio, R$ 1.534.366.340,57 (bruto), sendo R$ 1.353.135.856,37 (líquido de tributos). Em reunião de 18.02.2014, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio, adicional ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2013, no valor de R$ 616.811.148,03 (bruto), sendo R$ 524.289.475,83 (líquido de tributos).

Diante disso, propõe-se que a Assembleia Geral ratifique a distribuição antecipada de juros sobre o

capital próprio e dividendos, pagos e a pagar, no montante de R$ 2.151.177.488,60 (bruto), sendo R$ 1.877.425.332,20 (líquido de tributos), que representam 34,68% do lucro líquido ajustado do exercício de 2013.

As informações requeridas na forma do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09 constam do

Anexo III deste documento.

c) Eleição dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal: Conselho de Administração Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto

de 3 (três) a 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. O mandato unificado dos conselheiros é de 1 (um) ano, permitida a reeleição.



Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.

Na Assembleia Geral de 28.04.2014 será proposto o provimento de 6 (seis) cargos efetivos e 2

(dois) suplentes, mediante a reeleição dos atuais conselheiros, a saber:

Pelos Acionistas Controladores: como membros efetivos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Carlos da Camara Pestana, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino e, como suplentes, Ricardo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino;

Pelos Acionistas Minoritários: como membro efetivo José Sérgio Gabrielli de Azevedo, por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros.

Os Conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições

de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02. Os currículos detalhados, bem como demais informações exigidas nos itens 12.6 a 12.10 do

Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, constam do Anexo IV deste documento.

Conselho Fiscal Conforme disposto no Estatuto Social, a Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não

permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição dos membros do Conselho Fiscal, a instalação e o funcionamento do referido órgão atenderá aos preceitos dos Artigos 161 a 165 da Lei das Sociedades por Ações.

Consoante Instrução CVM 324/00, que fixa escala reduzida, em função do capital social, das

porcentagens mínimas de participação acionária necessária ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta previsto no Artigo 161, §2º da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, quando seu funcionamento não for permanente, poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto.

Propõem que o Conselho Fiscal seja instalado de forma não permanente e que sejam eleitas as

pessoas indicadas abaixo para integrarem o referido conselho: Pelos Acionistas Controladores:

Membros efetivos: Membros suplentes, respectivamente:

Flavio César Maia Luz Felício Cintra do Prado Júnior

Paulo Ricardo Moraes Amaral João Costa

Tereza Cristina Grossi Togni José Roberto Brant de Carvalho

Pelos Acionistas Minoritários

(por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros):

Membro efetivo: Membro suplente:

Helena Kerr do Amaral Luciana Menegassi Leocadio Silvestrini

Pelos Acionistas Preferencialistas

(por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI):

Membro efetivo: Membro suplente:

José Carlos de Brito e Cunha Luiz Antonio Careli

Os conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições

de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e deverão apresentá-los na Assembleia Geral da Companhia.



A íntegra do Regimento do Conselho Fiscal está publicada no site de relações com investidores (www.itausa.com.br) na seção Governança Corporativa >> Regimento do Conselho Fiscal.

Os currículos detalhados, bem como demais informações exigidas nos itens 12.6 a 12.10 do

Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, constam do Anexo IV deste documento.

d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais: Para o exercício social de 2014, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a manutenção do

montante global anual de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros dos referidos órgãos, de acordo com a política de remuneração da Companhia.

Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a

manutenção da remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os membros suplentes.

A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada no Item 13 do Anexo 24

da Instrução CVM 480/09, consta do Anexo V deste documento.




6. Assembleia Geral Extraordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos acionistas as seguintes matérias:

a) Aumento do Capital Social com Bonificação em Ações:

Considerando que, o Conselho de Administração deliberou, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social:

Em reunião de 06.05.2013, elevar o capital social subscrito e integralizado da Companhia de R$ 21.100.000.000,00 para R$ 22.000.000.010,00, mediante emissão de 138.461.540 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 53.308.194 ordinárias e 85.153.346 preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 6,50 por ação; referido aumento foi verificado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião de 12.07.2013, passando o capital a ser dividido em 5.470.667.261 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.106.226.703 ações ordinárias e 3.364.440.558 preferenciais;

Em reunião de 18.02.2014, elevar novamente o capital social subscrito e integralizado de R$ 22.000.000.010,00 para R$ 22.525.000.010,00, mediante emissão de 84.000.000 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 32.340.304 ações ordinárias e 51.659.696 preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 6,25 por ação, no período de 25.02.2014 a 26.03.2014; referido aumento será verificado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião programada para 25.04.2014, passando o capital social a ser dividido em 5.554.667.261 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.138.567.007 ações ordinárias e 3.416.100.254 preferenciais.

As ações subscritas serão creditadas na conta dos Acionistas e liberada para negociação em 02.05.2014 e farão jus à bonificação de 10% em ações que será deliberado na Assembleia de 28.04.2014.

Propõe-se:

Elevar o capital social de R$ 22.525.000.010,00 para R$ 27.025.000.000,00, mediante:

1) Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$ 4.499.999.990,00, mediante capitalização de recursos consignados nas seguintes reservas de lucros em 31.12.2013:

Reserva Legal (lucros de 2009 e 2010) .................................................. .......R$ 365.963.158,21

Res.p/Equalização de Dividendos (parte dos lucros de 2008 e de 2009) ..... R$ 1.312.375.421,97

Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2008 a 2010) ........................... R$ 1.741.951.810,68

Res.p/Aumento Capital Empr.Participadas (lucros de 2009 e 2010) ............. R$ 1.079.709.599,14

2) Bonificação em Ações (10%): em razão da capitalização de reservas, serão emitidas 555.466.725

novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 213.856.700 ordinárias e 341.610.025 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos Acionistas, observando-se:

I . Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 02.05.2014; as ações subscritas no aumento do capital social em curso, deliberado em 18.02.2014, também farão jus a essa bonificação em ações;

I I . Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até a 02.05.2014; a partir de 05.05.2014, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em 08.05.2014;



I I I . Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 02.05.2014. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;

IV. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 08.05.2014 a 06.06.2014, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e

V. Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,101295339 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no § 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de 05.04.2010.

O Aumento de Capital, na forma especificada no Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, está transcrito

no seu conteúdo no Anexo VI deste documento. b) Aumento do limite do Capital Autorizado:

Aumentar o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação de 10% em ações prevista na alínea precedente, elevando-o de 7.500.000.000 para 8.250.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até 2.750.000.000 em ações ordinárias e até 5.500.000.000 em preferenciais.

c) Alterações Estatutárias:

1) Alterar a redação do “caput” do Artigo 3º (“caput” e 3.1) do Estatuto Social, a fim de registrar:

(i) A nova composição do capital subscrito e integralizado, em decorrência da capitalização de reservas com bonificação em ações, acima mencionadas, e os aumentos realizados mediante subscrições particulares de ações aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões de 06.05.2013 e 18.02.2014; e

(ii) O novo limite do capital autorizado.

Efeitos jurídicos e econômicos das alterações estatutárias propostas:

Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM 481/09, a Administração da Companhia informa que analisou as referidas propostas de alteração do Estatuto Social e entendeu que:

(i) a bonificação em ações não gerará efeito econômico direto para a Companhia, uma vez que seu patrimônio apenas passará a ser dividido numa quantidade maior de ações. Contudo, os dividendos trimestrais pagos aos acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. Para o acionista da Companhia, além do incremento no valor do dividendo trimestral, a operação permitirá a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação, gerando, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. A bonificação implicará, para o acionista pessoa física, alteração do custo de aquisição de suas ações, face o recebimento de ações bonificadas ao custo de R$ 8,101295339 por ação, para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1022, de 05.04.2010;

(ii) a alteração do limite do Capital Autorizado não gerará qualquer efeito econômico, uma vez que essa alteração visa manter os mesmos patamares de limite de capital autorizado na sua totalidade existente antes da bonificação em ações proposta.



2) Consolidar o Estatuto Social, consignando as alterações acima.

O Estatuto Consolidado da Companhia contendo as alterações propostas está transcrito no Anexo VII – Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social deste documento.

d) Mudança do Jornal das Publicações Legais:

Alterar o jornal de divulgação das publicações legais da Companhia, de “Valor Econômico” para “O Estado de S. Paulo”.



Anexos



Anexo I

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

(ITEM 10 DO ANEXO 24 DA ICVM 480/09)

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações, holding pura, que controla empresas atuantes em diversos setores como: na área serviços financeiros, na produção de painéis de madeira industrializada, louças e metais sanitários, na produção de produtos químicos e no setor de tecnologia.

Como holding de capital aberto, a Itaúsa concentra decisões estratégicas, de forma que as

empresas do Conglomerado tenham as melhores condições de empreender suas atividades e expandir seus negócios. Assim, as controladas conseguem alcançar altos níveis de produtividade, capacitando seus colaboradores e desenvolvendo tecnologia para aprimorar, permanentemente, seus produtos e serviços. As receitas operacionais da Itaúsa provem, basicamente, do resultado de equivalência patrimonial.

As principais empresas controladas da Itaúsa também são companhias de capital aberto com atuação nos seguintes segmentos de negócios:

Área Industrial: Duratex S.A. (Duratex), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec);

Área de Serviços Financeiros: Itaú Unibanco Holding S.A.

Área Industrial

A Duratex atende há mais de seis décadas os mercados de construção civil e moveleiro. É a maior produtora do Hemisfério Sul de painéis de madeira industrializada, pisos laminados, louças e metais sanitários. Também é líder no mercado brasileiro com as marcas Durafloor, Duratex, Deca e Hydra e está entre as 10 maiores empresa globais dos setores em que atua.

A Elekeiroz é a maior produtora brasileira de intermediários químicos de uso industrial. Seus

negócios estão focados na industrialização e na comercialização de intermediários químicos para o suprimento dos principais segmentos industriais da economia, como os de construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo, alimentício, agroindustrial e ainda os setores de publicidade e comunicação visual.

A Itautec atua no setor de tecnologia em soluções de automação bancária, automação comercial,

serviços tecnológicos e computação.

Área de Serviços Financeiros

O Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco) é uma holding financeira controlada pela Itaú

Unibanco Participações S.A., uma empresa de participações que detém 51% de suas ações ordinárias e que é controlada conjuntamente pela (i) Itaúsa, empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, e pela (ii) Companhia E. Johnston de Participações, empresa de participações controlada pela família Moreira Salles. A Itaúsa detém 36,87% de participação acionária do Itaú Unibanco.



As operações do Itaú Unibanco são divididas em quatro segmentos operacionais:

1) Banco Comercial - Varejo, que oferece uma ampla gama de serviços bancários para clientes pessoas físicas de varejo (várias áreas especializadas em distribuição, utilizando diversas marcas como Itaú, Uniclass e Personnalité) ou com alto patrimônio (Private Bank) e para clientes pessoas jurídicas (micro e pequenas empresas), incluindo serviços como administração de recursos de terceiros, serviços a investidores, seguros, planos de previdência privada, planos de capitalização e cartões de crédito emitidos a correntistas;

2) Crédito ao Consumidor - Varejo, que oferece produtos e serviços financeiros para além do universo de clientes correntistas como financiamento de veículos, transações com cartões de crédito e financiamento ao consumidor;

3) Banco de Atacado, que oferece produtos e serviços de atacado para empresas de médio e grande porte, bem como atividades de banco de investimento e

4) Atividade com Mercado + Corporação, que gerencia fundamentalmente o resultado financeiro associado ao excesso de capital do Itaú Unibanco, ao excesso de dívida subordinada e ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários, bem como a margem financeira advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições (mesas) proprietárias, de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos e de oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico.

Desempenho dos Negócios

O lucro líquido recorrente de janeiro a dezembro de 2013 foi de R$ 6.199 milhões com rentabilidade recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 19,8% (R$ 4.777 milhões e 16,0% em 2012). O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ 5.698 milhões com rentabilidade de 18,2% (R$ 4.539 milhões e 15,2% em 2012).

Em 31 de dezembro de 2013, o total de ativos alcançou R$ 34.432 milhões (R$ 31.964 milhões em

31.12.2012) e o patrimônio líquido totalizou R$ 33.131 milhões (R$ 30.027 milhões em 31.12.2012) com crescimento de 7,7% e 10,3%, respectivamente. Área Industrial Duratex

Na Duratex, o lucro líquido recorrente somou R$ 561,6 milhões acumulado no ano de 2013, resultado 23,3% superior àquele referente ao ano anterior. No período, a Duratex obteve resultado extraordinário referente a baixa do ágio pago pelo controle da Tablemac uma vez que a participação inicial de 37% foi adquirida a COP$ 12,00 e o atingimento do controle a COP$ 8,60. Isso se deve à aplicação do CPC 15 – Combinação de Negócios (Aquisição de Controle por Estágios), o qual define que a empresa deverá mensurar novamente a sua participação anterior na empresa adquirida pelo valor justo, reconhecendo no resultado o ganho ou a perda resultante, se houver. No caso, a Duratex incorre na baixa contábil do ágio de R$ 53,6 milhões, sem efeito caixa. O lucro líquido foi de R$ 520,1 milhões.

É destaque o ROE recorrente no acumulado anual de 13,3% com importante evolução de 1,5

pontos percentuais em relação ao ano anterior. O Ebitda no ano, de acordo com a metodologia definida pela Instrução CVM 527/12, totalizou R$ 1.433,3 milhões, com margem de 37,0%. Desconsiderados os eventos de caráter contábil e não caixa, além daqueles não recorrentes, o resultado ajustado totalizou R$ 1.200,1 milhões, equivalente a uma expansão anual de 17,1% e a uma margem de 31,0% ante 30,4% em 2012.



Elekeiroz

O Lucro Líquido foi de R$ 39,4 milhões (R$ 0,5 milhão em 2012), incluídos os efeitos decorrentes da evolução dos processos tributários conhecidos como semestralidade do PIS 07/70. O EBITDA, também impactado por estes efeitos, totalizou no ano R$ 80,5 milhões, alta de 110% sobre 2012. Desconsiderados esses efeitos, o Lucro Líquido de 2013 teria sido de R$ 21,5 milhões e o EBITDA de R$ 56,6 milhões.

Itautec A receita líquida consolidada de vendas e serviços do exercício foi de R$ 1.050,8 milhões, com redução de 32,0% em relação ao mesmo período de 2012, em razão, principalmente, das reduções oriundas da desativação paulatina da Unidade de Computação, que resultou na redução no número de equipamentos expedidos no período, da diminuição de escopo e renegociações contratuais com clientes do setor bancário e perda de um grande contrato de serviços de logística a partir do segundo trimestre de 2012, que impactaram o desempenho da Unidade de Serviços Tecnológicos, além da menor expedição de Automated Teller Machine - ATM em relação ao mesmo período do ano anterior.

O lucro bruto acumulado do exercício foi de R$ 50,2 milhões, 73,9% inferior ao reportado no mesmo período de 2012, em razão das reduções nas margens da Unidade Soluções de Computação, consequência do início da desativação da operação, e devido às reduções na receita líquida nas unidades de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos.

Em razão dos fatores descritos acima, incluindo os impactos financeiros relacionados na

reestruturação da Companhia, o resultado líquido negativo do exercício de 2013, foi de R$ 388,7 milhões, (R$ 1,5 milhão de lucro líquido em 2012). Área de Serviços Financeiros

Os valores comentados a seguir, quando relacionados às informações contábeis, foram apurados de acordo com o International Financial Reporting Standards - IFRS e não estão proporcionalizados para refletir a participação acionária de 36,87% detida pela Itaúsa.

O lucro líquido do ano de 2013, da Itaú Unibanco, atribuível aos acionistas controladores foi 30,0%

maior que no mesmo período do ano anterior e totalizou R$ 16,4 bilhões, com rentabilidade anualizada de 21,1% sobre o patrimônio líquido médio (16,9% em 2012). Em 2013, o lucro líquido recorrente alcançou R$ 16,6 bilhões, crescimento de 23,7% em relação ao mesmo período de 2012, atingindo um retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 21,3%.

O total de ativos consolidados alcançou R$ 1,03 trilhão, com crescimento de 7,3% nos últimos 12

meses, enquanto o patrimônio líquido dos acionistas controladores totalizou R$ 83,2 bilhões, com crescimento de 9,6% no ano de 2013.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ocorrida em 30.04.2013, foi aprovada a seguinte

proposta do Conselho de Administração:

Aumento do capital social em R$ 4.600 milhões, mediante capitalização de recursos consignados nas Reservas de Lucros, sendo R$ 1.411 milhões da Reserva Legal, R$ 623 milhões da Reserva para Equalização de Dividendos e R$ 2.566 milhões da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas;

Emissão de 484.745.974 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 186.628.955 ordinárias e 298.117.019 preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 10 (dez) ações da mesma espécie que possuíam no final do dia 07/05/2013;



Conforme Ata Sumária da Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 06.05.2013, foi deliberado Aumento do capital social no montante de R$ 900 milhões, mediante emissão de 138.461.540 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 53.308.194 ordinárias e 85.153.346 preferenciais, com integralização em dinheiro ou em créditos originários de dividendos ou Juros sobre Capital Próprio.

A homologação do referido aumento do capital social ocorreu na Reunião do Conselho de Administração de 12.07.2013.

Em decorrência da capitalização das reservas e da subscrição de ações, o capital social foi elevado

para R$ 22.000 milhões, representado por 5.470.667.261 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.106.226.703 ordinárias e 3.364.440.558 preferenciais sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens:

Prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo;

Direito de, em eventual alienação de controle, ser incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurando-se dividendo igual ao das ações ordinárias. Abaixo a composição e a movimentação das classes das ações do capital integralizado e

conciliação dos saldos no final do exercício:

QUANTIDADE Valor

(R$ milhões) Ordinárias Preferenciais Total

Ações Representativas do Capital Social em 01.01.2012 1.696.626.868 2.718.854.721 4.415.481.589 13.678

Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas - - - 2.822

Bonificação de 10% em Ações 169.662.686 271.015.472 440.678.158

Cancelamento de Ações em Tesouraria - AGE 26.04.12 (*) - (8.700.000) (8.700.000) Em Circulação em 31.12.2012 1.866.289.554 2.981.170.193 4.847.459.747 16.500

Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas - - - 4.600

Bonificação de 10% em Ações 186.628.955 298.117.019 484.745.974

Subscrição de Ações 53.308.194 85.153.346 138.461.540 900

Em Circulação em 31.12.2013 2.106.226.703 3.364.440.558 5.470.667.261 22.000

(*) Ações de própria emissão adquiridas com base em autorizações do Conselho de Administração e canceladas na AGE de 26.04.2012, mediante absorção de R$ 80 milhões da reserva de lucros/reserva para reforço do capital de giro/lucros apurados em 2004.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

A seguir o índice de liquidez geral da Itaúsa que reflete a capacidade de pagamento das suas dívidas:

Indicador (*) 2013 2012 2011

Liquidez Geral 1,3 0,9 0,9 (*) Nota:

Dados extraídos das Demonstrações Contábeis / Balanço Patrimonial / Individual Liquidez Geral = (Ativos Financeiros Mantidos para Negociação + Outros Ativos Financeiros+ Ativos

Fiscais + Outros Ativos / Total do Passivo).

Como se pode observar, o Índice de Liquidez Geral, passou de 0,9 para 1,3 mantendo a Emissora

em situação muito mais confortável em relação aos seus compromissos assumidos, basicamente, de pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e pagamentos de contingências fiscais.

Dentre os investimentos da Itaúsa, a Companhia entende que as atuais condições financeiras e

patrimoniais das suas controladas são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação, assim como, não possuem passivos contingentes para os quais a Itaúsa esteja significativamente exposta.



d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:

Em 13.07.2012, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante emissão de Notas Promissórias,

no montante de R$ 400 milhões, com remuneração de 104,40% do CDI, com opção de resgate antecipado, parcial ou integral, a seu exclusivo critério, a partir do 31º dia e vencimento em 28.03.2013. Os recursos captados foram destinados ao reforço do capital de giro. A Itaúsa resgatou 50% do montante emitido em 21.08.2012 e os 50% remanescentes em 28.03.2013.

Em 01.06.2010, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante a emissão, em série única, de

10.000 debêntures, não conversíveis em ações, com o valor de face de R$ 100 mil cada, com remuneração de 106,5% do CDI, com amortização em três parcelas anuais e sucessivas, em primeiro de junho de 2011, 2012 e 2013, podendo a Itaúsa, a seu critério, antecipar estes resgates. O principal objetivo desta operação foi em razão da aquisição das ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding S.A., detidas pelo Bank of America Corporation. As debêntures foram pagas e amortizadas nas respectivas datas do vencimento.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

De acordo com seu planejamento financeiro, a Itaúsa não precisará utilizar fontes de financiamento

para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, por não apresentar deficiência de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas:

A seguir o nível de endividamento da Itaúsa:

Indicador 2013 2012 2011

Endividamento 3,78% 6,06% 5,50%

Endividamento Líquido 0,41% 2,32% 2,50% Notas: Dados extraídos das Demonstrações Contábeis / Balanço Patrimonial / Individual Endividamento = (Total do Passivo / Total do Ativo) x 100; Endividamento Líquido = {(Passivo: Sociais e Estatutárias – Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio a Receber) /

Patrimônio Líquido} x 100.

Em 21.08.2012, a Itaúsa resgatou 50% do montante das Notas Promissórias emitidas, totalizando

R$ 202 milhões e em 28.03.2013, o saldo remanescente, de 50% no valor de R$ 210 milhões. Em junho de 2011, 2012 e 2013, a Itaúsa efetuou o pagamento de R$ 416 milhões, R$ 432 milhões

e R$ 377 milhões, referente à amortização da primeira, segunda e terceira parcelas da emissão das debêntures, liquidando a operação.

Apesar das emissões das notas promissórias e das debêntures impactarem no endividamento da

Emissora, a Itaúsa se manteve confortável em relação aos compromissos assumidos.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Não houve.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras (individual): Por ser uma holding pura, as movimentações da Itaúsa são, basicamente, decorrentes de

investimentos, dividendos/juros sobre o capital próprio a pagar/receber e de aplicações financeiras. A seguir as principais variações em contas do Balanço Patrimonial e na Demonstração do

Resultado do Exercício, com a composição, basicamente, dos seguintes grupos de contas:

Ativos Financeiros – ativos financeiros mantidos para negociação e dividendos / juros sobre o capital próprio a receber;



Ativos Fiscais – Imposto de Renda e Contribuição Social a Compensar;

Investimentos – participações em controladas, sua movimentação decorre basicamente de equivalência patrimonial;

Sociais e Estatutárias – dividendos / juros sobre o capital próprio a pagar;

Debentures e Notas Promissórias - captação no mercado mediante emissão de: 10.000 debêntures em 2010 com pagamentos anuais em 2011, 2012 e 2013; e da emissão das notas promissórias em 2012, com resgate em 21.08.2012 e 28.03.2013.

Provisões: Basicamente, PIS/COFINS sob discussão judicial.

2013 X 2012 (valores em milhões de reais)

Balanço Patrimonial

31.12.2013 31.12.2012 Variação em %

Ativos Financeiros 875 1.009 -13%

Investimentos 32.181 29.688 8%

Imobilizado 70 71 -1%

Ativos Intangíveis 460 460 0%

Ativos Fiscais 841 732 15%

Outros Ativos 5 4 25%

TOTAL DO ATIVO 34.432 31.964 8%

Sociais e Estatutárias 941 1.046 -10%

Debentures e Notas Promissórias 0 573 -100%

Provisões 285 180 58%

Obrigações Fiscais 72 137 -47%

Outros Passivos 3 1 200%

Patrimônio Líquido 33.131 30.027 10%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 34.432 31.964 8%

Demonstração do Resultado

Exercício 2.013 2.012 Variação em %

Resultado Financeiro 6 -21 -129%

Receitas - Despesas Operacionais -32 -30 7%

Despesas Tributárias -154 -159 -3%

Resultado de Equivalência Patrimonial 5.740 4.728 21%

Imposto de Renda e Contribuição Social 138 21 557%

LUCRO LÍQUIDO 5.698 4.539 26%



2012 X 2011

(valores em milhões de reais)

Balanço Patrimonial

31.12.2012 31.12.2011 Variação em %

Ativos Financeiros 918 802 14%

Ativos Fiscais 732 618 18%

Investimentos 29.692 29.000 2%

Imobilizado Líquido 71 72 -1%

Ativos Intangíveis 460 460 0%

Outros Ativos não Financeiros 91 91 0%

TOTAL DO ATIVO 31.964 31.043 3%

Notas Promissórias 207 - -

Recursos Captados 366 751 -51%

Obrigações Fiscais 137 112 22%

Provisões 180 58 210%

Dividendos e JCP a Pagar 1.041 776 34%

Outros Passivos não Financeiros 6 5 20%

Patrimônio Líquido 30.027 29.341 2%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31.964 31.043 3%

Demonstração do Resultado

Exercício 2012 2011 Variação em %

Receitas Operacionais Líquidas 4.774 5.041 -5%

Despesas Operacionais (256) (280) -9%

Imposto de Renda e Contribuição Social 21 76 -73%

LUCRO LÍQUIDO 4.539 4.837 -6%

Os investimentos da Itaúsa foram movimentados, basicamente, pelos recebimentos de dividendos, juros sobre o capital próprio e pelo resultado de participação em controladas.

Como holding pura a Itaúsa tem seu resultado composto basicamente pelo resultado de

equivalência patrimonial, apurado a partir do resultado de suas controladas No acumulado de 2013 o Resultado de Equivalência Patrimonial alcançou R$ 5.740 milhões e

evoluiu 21% em relação ao mesmo período do ano anterior. No resultado acumulado de 2012, o Resultado de Equivalência Patrimonial alcançou R$ 4.728 milhões com redução de 5% em relação ao ano anterior. Em 2011, este resultado foi de R$ 4.965 milhões (aumento de 11% em relação a 2010).



Em 2013, o resultado próprio da Itaúsa foi impactado, basicamente, pelas Despesas Financeiras provenientes da liquidação integral das debentures e das notas promissórias, que ocorreu no primeiro semestre de 2013. 10.2. Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial: I - Descrição de componentes importantes da receita

Como holding pura, a Itaúsa tem suas receitas originadas, basicamente, do resultado de equivalência patrimonial.

II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Como mencionado no item anterior, os resultados da Itaúsa provêm, principalmente, da receita de equivalência patrimonial.

A seguir informamos o resultado na Itaúsa decorrente das participações em suas controladas: diretas e indiretas e de entidades sob controle conjunto:

Resultado de Equivalência Patrimonial

(Em R$ milhões)

Exercício 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Itaú Unibanco Holding S.A. (*) 3.822 3.206 3.223

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. (*) 2.024 1.370 1.563

Duratex S.A. 183 164 132

Elekeiroz S.A. 38 - 14

Itautec S.A. (331) (16) 25

Itaúsa Empreendimentos S.A. 4 - 3

ITH Zux Cayman Company Ltd. - 4 5

TOTAL GERAL 5.740 4.728 4.965

(*) Controlada em conjunto

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:

A Itaúsa, como holding pura, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e indiretas. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor:

A Itaúsa, como holding pura, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e indiretas.



10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional:

A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2013, 2012 e 2011.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária: Não ocorreram alterações nas participações da Itaúsa em 2013, 2012 e 2011.

c. Eventos ou operações não usuais: A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, a Itaúsa apresenta

o Lucro Líquido com exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos efeitos fiscais, conforme segue:

Reconciliação do lucro líquido recorrente


Exercício 31.12.2013 31.12.2012

Lucro Líquido 5.698 4.539

Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes 501 238

Próprio 14 -

Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13 14 -

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding: 189 298

Movimentação de Ações em Tesouraria 99 19

Realização PPA Itaú Unibanco x Redecard 38 -

Provisões (Fiscais, Ações Cíveis, Ações Trabalhistas, Outras) 278 301

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa - 84

Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei nº 12.865/13 (187) -

Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável 88 (205)

Porto Seguro - Decisão Favorável STF Incidência Cofins (100) -

IRB - Alteração Critério Reconhecimento de Investimento (48) -

Programa de Recompensa - 68

Outros 21 31

Decorrentes de Participação Acionária na Itautec: 302 (55)

Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido (21) -

Baixa do Superávit Plano de Pensão - Contribuição Definida 67 -

Provisão para não Realização de Créditos Tributários 107 -

Provisão Obsolescência de Estoques de Computação 20 -

Provisão para Reestruturação do Segmento de Computação e Outros 25 -

Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13 1 -

Operações descontinuadas (automação bancária e comercial e de prestação de serviços) 103 (12)

Outros - (43)

Decorrentes de Participação Acionária na Duratex: 16 (5)


Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido (10) 0

Operações descontinuadas (Deca Piazza - Argentina) 5 2

Baixa do Ágio - Operação Tablemac 19 -

Outros - (7)

Decorrentes de Participação nas demais empresas controladas: (20) -

Elekeiroz (15) -

Itaúsa Empreendimentos (5) -

Lucro Líquido Recorrente 6.199 4.777




Exercício 31.12.2012 31.12.2011

Lucro Líquido 4.539 4.837

Inclusão/ (Exclusão) dos efeitos não recorrentes 248 203

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding 298 212


Provisões (Fiscais/ Ações Cíveis/ Planos Econômicos/ Ações Trabalhistas/ Outras) 317 95

Venda de Participação/ Ajuste a Valor de Mercado - BPI 104 82

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 84 -

Programa de Recompensa 68 -

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais - Lei nº 11.941/09 - (170)

Realização de Ativos (308) -

Outros 14 -

Decorrentes de Participação nas demais empresas controladas (50) (9)

Duratex (7) (9)

Itautec (43) -

Lucro Líquido Recorrente 4.787 5.040

No comparativo 2012/2011, o Resultado não Recorrente decorre basicamente do:

Área de Serviços Financeiros – efeito pela movimentação de ações em tesouraria, de realização de ativos, de provisões fiscais e previdenciárias, provisões para ações cíveis e trabalhistas, provisão para crédito de liquidação duvidosa, resultado na venda de participação e ajuste do valor de mercado do investimento no BPI.

Área Industrial: Duratex – efeito decorrente de ganho de causa referente ao PIS semestralidade; Itautec – reconhecimento de crédito referente ao processo de repetição de indébito da

cobrança de Taxa de Serviço Administrativo (TSA).

10.4. Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis:

As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas conforme

as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), bem como pelas normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Em função da adoção, a partir de 1º de janeiro de 2013, do CPC 19 – “Negócios em Conjunto”, as demonstrações consolidadas do exercício anterior estão sendo reapresentadas comparativamente às do exercício atual, já considerando a mudança dessa prática contábil.

As demonstrações contábeis individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas

contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas.

Nas demonstrações contábeis individuais as controladas e coligadas ou controladas em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações contábeis individuais quanto nas demonstrações contábeis consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Itaúsa, as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas nas demonstrações contábeis individuais, diferem do IFRS



aplicável às demonstrações contábeis separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme o IFRS seria custo ou valor justo.

Todas as referências aos Pronunciamentos do CPC devem ser entendidas também como referências aos correspondentes Pronunciamentos dos IFRS e vice-versa, observando que, em geral, a adoção antecipada de revisões ou novos IFRSs não estão disponíveis no Brasil.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: O Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto,

de correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IAS 31, determina que as empresas com investimentos em controladas em conjunto não tem mais a opção de contabilização pela consolidação proporcional. Estas empresas deverão utilizar sempre o método de equivalência patrimonial.

A partir de 01 de janeiro de 2013, nas Demonstrações Contábeis Consolidadas da Itaúsa não existe

mais a consolidação proporcional das empresas com controle conjunto (Itaú Unibanco e IUPAR), sendo

que ambas passaram a ser avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e para fins de

comparabilidade, as demonstrações contábeis de 31.12.2012, foram ajustadas. A seguir, os impactos nos

saldos:

R$ milhões

Balanço Patrimonial Consolidado 31.12.2012

Parcela não Consolidada

31.12.2012 Reapresentado

Ativo 364.017 (324.967) 39.050

Passivo 331.308 (324.932) 6.376

Patrimônio Líquido 32.709 (35) 32.674

Demonstração Consolidada do Resultado

01.01 a 31.12.2012

Parcela não Consolidada

01.01 a 31.12.2012 Reapresentado

Receita de Juros e Rendimentos 35.028 (34.832) 196

Despesas de Juros e Rendimentos (17.734) 17.412 (322)

Resultado de Empresas não Consolidadas 72 4.535 4.607

Lucro Líquido Acionistas Controladores 4.539 - 4.539

Lucro Líquido Consolidado 5.040 (204) 4.836

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:

Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2013, os auditores independentes emitiram a seguinte opinião e ênfase:

“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa



data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.” Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2012, os auditores independentes emitiram a seguinte

opinião e ênfase:

“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas referidas anteriormente

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente



apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.” Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2011, os auditores independentes emitiram a seguinte

opinião e ênfase:

“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais - Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas - Em nossa opinião, as

demonstrações contábeis consolidadas referidas anteriormente apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase - Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

Outros assuntos - Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado -

Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.”

A Administração está ciente das ênfases apresentadas nos relatórios dos auditores independentes

referente às demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros:

A Itaúsa, sendo uma holding pura, não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos

subjetivos ou complexos. A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os

CPCs exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos e passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis consolidadas, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas.



Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão em conformidade com os

CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua e consideram a experiência passada e outros fatores.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas utilizadas. As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de ativos e passivos, estão descritas abaixo:

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos:

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e créditos e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a Itaúsa e suas controladas irão gerar lucro tributável futuro para sua realização. A realização esperada do crédito tributário da Itaúsa e de suas controladas é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos. O montante de ativo fiscal diferido em 31.12.2013 era de R$ 729 milhões (R$ 653 milhões em 31.12.2012).

Valor justo de instrumentos financeiros, incluindo derivativos:

O Valor Justo de Instrumentos Financeiros, incluindo Derivativos que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Esse cálculo é baseado em premissas, que levam em consideração o julgamento da administração da Itaúsa e suas controladas com base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.

A Itaúsa e suas controladas classificam as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância por relevância dos inputs usados no processo de mensuração. Assim como, acreditam que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado e que independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos.

Ativos, Provisões e Passivos contingentes A Itaúsa e suas controladas revisam periodicamente suas contingências. Essas contingências são

avaliadas com base nas melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.

As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões.

Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores. O valor contábil dessas provisões em 31.12.2013 era de R$ 527 milhões (R$ 436 milhões em 31.12.2012).

Ativos biológicos:

As reservas florestais são reconhecidas ao seu valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento da colheita. Para plantações imaturas (até um ano de vida), considera-se que o seu custo se aproxima ao seu valor justo. Os ganhos ou perdas surgidos do reconhecimento de um ativo biológico ao valor justo, menos os custos de venda, são reconhecidos na demonstração de resultado. A exaustão apropriada na demonstração do resultado é formada pela parcela do custo de formação e da parcela referente ao diferencial do valor justo.



Os custos de formação desses ativos são reconhecidos na demonstração de resultado conforme incorridos e são apresentados líquidos dos efeitos da variação do valor justo do ativo biológico em conta de Custos dos Produtos e Serviços no demonstrativo de resultado.

Operações Descontinuadas Em 15 de maio de 2013, a Itautec anunciou a sua decisão de alienar 70% das ações através de

parceria estratégica; assim, classificou as atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços do Grupo como ativo não circulante mantido para venda. Seu Conselho de Administração considerou que o Grupo satisfez os critérios para ser classificado como mantida para venda na referida data pelos seguintes motivos:

As atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços estão

disponíveis para venda imediata, podendo ser vendida no seu estado atual; O Conselho da Administração firmou contrato de Compra e Venda de ações das atividades

de automação bancária e comercial e de prestação de serviços com a Oki; Em 10.01.2014, foi formalizada a parceria estratégica, envolvendo as atividades de

automação bancária e comercial e de prestação de serviços, com a Oki Electric Industry Co. Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis do Japão.

Na Duratex, as operações descontinuadas referem-se à sua controlada Deca Piazza S.A. localizada

na Argentina, cuja descontinuidade ocorreu em função da perda de competitividade e de prejuízos recorrentes em suas operações.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:

Para entender os riscos inerentes à atividade da Itaúsa, é preciso primeiro saber que o propósito da Emissora é a gestão de participações societárias. Assim sendo, ficam evidentes que os riscos aos qual a Itaúsa está sujeita são os riscos geridos pelas suas controladas.

Quanto ao risco de liquidez, a previsão de fluxo de caixa da Itaúsa é realizada pela Administração

que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, que refletem principalmente ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, assim como liquidação de outras obrigações assumidas. O excesso de caixa é investido em títulos públicos e em cotas de fundos de investimentos.

Em 31.12.2013, a Itaúsa mantinha aplicações financeiras de R$ 426 milhões que se espera gerar

prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. Com o propósito de manter os investimentos em níveis aceitáveis de risco, novos investimentos ou

aumentos de participação são discutidos em reunião conjunta da Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Itaúsa.

As principais controladas da Itaúsa são companhias abertas e com riscos específicos de seus

negócios. As empresas industriais mantêm ferramentas capazes de identificar, parametrizar, avaliar e nortear planos de contingência ou de eliminação de fatores adversos sobre seus resultados e possuem por norma a adoção das melhores práticas ambientais e de governança corporativa.

As operações do ramo industrial que, eventualmente, possuam risco de mercado são realizadas

para cobrir necessidades inerentes aos seus negócios e essas operações apresentam riscos não relevantes para o Conglomerado Itaúsa.



O Itaú Unibanco, empresa controlada em conjunto e controladora de todas as empresas do segmento de serviços financeiros possui área especializada de controles de riscos considerando a gestão de risco corporativo, que centraliza a gestão de riscos de crédito, de mercado, operacional, de liquidez e de subscrição e a gestão de risco da carteira, além possuir comitês específicos.

Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os riscos que podem influenciar a

decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas suas controladas. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:

No relatório do auditor independente, não se observa deficiência ou recomendação sobre os controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2013, 31.12.2012 e 31.12.2011.

No entanto, cabe relatar que caso ocorram, os Administradores da Itaúsa executarão o

monitoramento de seus apontamentos e planos de ação. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados:

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição:

Não houve.

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:

Não houve.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços IV - Contratos de construção não terminada V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas

Demonstrações Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:

Não há.



10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor:

Não há.

b. Natureza e o propósito da operação:

Não há.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação:

Não há.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo:

I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Itaúsa está sempre considerando alternativas para expandir suas operações na área industrial e

na área de serviços financeiros. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio avaliado, do seu mercado e do país em que este se situa. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor: A Itaúsa, como uma holding pura, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano de negócio de suas principais controladas: diretas e indiretas e entidades sob controle conjunto.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Sendo a Emissora uma holding pura, não há novos produtos e serviços no plano de negócios da

Itaúsa. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa já foram

comentados nos demais itens desta seção.



Anexo II

MODELO DE PROCURAÇÃO E ORIENTAÇÃO DE VOTO Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o Sr.

[PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, que se realizará no dia 28 de abril de 2014, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.

O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral e ao lançamento de

voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

[Cidade,] ___ de abril de 2014.

_______________________________ [ACIONISTA]

(Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

Em pauta Ordinária 1 – Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes, examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013.

Favor Contra Abstenção

2 – Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos, pagos e a pagar.


3 – Fixar o número de membros (6 Conselheiros Efetivos e 2 Suplentes) e eleger os membros do Conselho de Administração.


Por indicação dos Acionistas Controladores Conselheiros Efetivos:

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Favor Contra Abstenção

Alfredo Egydio Setubal




Carlos da Camara Pestana


Paulo Setubal Neto Favor Contra Abstenção

Rodolfo Villela Marino


Conselheiros Suplentes:

Ricardo Egydio Setubal Favor Contra Abstenção

Ricardo Villela Marino


Pelos Acionistas Minoritários (por indicação do acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros) Conselheiro Efetivo:

José Sérgio Gabrielli de Azevedo Favor Contra Abstenção

4 – Eleger os membros do Conselho Fiscal: Por indicação dos Acionistas Controladores Conselheiros Efetivos:

Flavio César Maia Luz Favor Contra Abstenção

Paulo Ricardo Moraes Amaral


Tereza Cristina Grossi Togni


Conselheiros Suplentes:

Felício Cintra do Prado Júnior Favor Contra Abstenção



João Costa Favor Contra Abstenção

José Roberto Brant de Carvalho


Pelos Acionistas Minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros) Conselheiro Efetivo

Helena Kerr do Amaral Favor Contra Abstenção

Conselheiro Suplente

Luciana Menegassi Leocadio Silvestrini Favor Contra Abstenção

Pelos Acionistas Preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI) Conselheiro Efetivo

José Carlos de Brito e Cunha Favor Contra Abstenção

Conselheiro Suplente

Luiz Antonio Careli Favor Contra Abstenção

5 – Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.


Em pauta Extraordinária Deliberar sobre as seguintes propostas:

6 – Aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, mediante capitalização de reservas de lucros.


7 – Aumento do limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações. Favor Contra Abstenção



8 – Alteração e consolidação do Estatuto Social para: (i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência da capitalização de reservas com bonificação em ações e dos aumentos realizados mediante subscrições particulares de ações aprovados pelo Conselho de Administração em 06.05.2013 e 18.02.2014.


(ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.


9 – Alteração do jornal de divulgação das publicações legais da Companhia para “O Estado de S. Paulo”. Favor Contra Abstenção



Anexo III

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

(ANEXO 9-1-II DA ICVM 481/09)

Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 5.697.414.132,07, seja destinado conforme segue: (a) R$ 284.870.706,60 à Reserva Legal; (b) R$ 3.261.365.936,87 às reservas estatutárias, sendo: R$ 1.322.277.394,42 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 775.635.416,98 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.163.453.125,47 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 2.151.177.488,60 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95.

Os valores mencionados na alínea “c” já foram declarados pelo Conselho de Administração. Temos, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos

complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Para mais informações, veja os itens a seguir, os quais foram elaborados em consonância com os

requisitos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09. 1. Lucro líquido do exercício:

R$ 5.697.414.132,07.

2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros

sobre capital próprio já declarados:

O valor distribuído a título de dividendos antecipados e juros sobre capital próprio foi de R$ 1.534.366.340,57 (bruto), sendo R$ 1.353.135.856,37 (líquido de tributos).

Em reunião de 18.02.2014, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio

adicional (*) no montante de R$ 616.811.148,03 (bruto), sendo R$ 524.289.475,83 (líquido de tributos). Diante disso, o valor global distribuído a título de dividendos e juros sobre o capital próprio foi de R$

2.151.177.488,60 (bruto), sendo R$ 1.877.425.332,20 (líquido de tributos). Valor líquido por ação: R$ 0,3436. (*) Valores imputados à Reserva de Equalização de Dividendos.

3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

O valor líquido distribuído a título de dividendos e juros sobre capital próprio corresponde a 33,0% do lucro líquido do exercício e a 34,7% do lucro líquido do exercício ajustado à reserva legal.



4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios

anteriores:

Não houve. 5. Informar:

a. Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada

espécie e classe (deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados):

Não será proposta à Assembleia Geral a declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio

adicionais aos já declarados. Para datas de pagamentos, veja tabela constante do item 6 deste documento.

b. Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio (deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados):

Conforme mencionado na alínea “a” deste item, o dividendo obrigatório relativo ao exercício de 2013 já foi integralmente declarado pelo Conselho de Administração. As datas de pagamento estão mencionadas no item 6 deste documento.

Os acionistas podem receber os valores que lhes são devidos das seguintes formas:

Acionistas titulares de contas-correntes cadastradas no Itaú Unibanco S.A: O pagamento será realizado mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contas-correntes;

Acionistas titulares de contas-correntes em outros bancos que já tiverem indicado banco/agência/conta corrente: O pagamento será realizado mediante DOC eletrônico ou TED, conforme os respectivos valores;

Acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da BM&FBOVESPA: O pagamento será realizado diretamente à BM&FBOVESPA, que se incumbirá de repassá-los aos acionistas titulares, por intermédio das Corretoras de Valores depositantes.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:

Não houve. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para

identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:

Veja item 6 deste documento.



6. Montante dos dividendos ou juros sobre capital próprios já declarados e data dos respectivos

pagamentos:

DIVIDENDOS / JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Competência Posição Data do Pagamento (R$ ações)

Exercício de 2013 Acionária Pagamento Nominal Líquido

Dividendos - 1º trimestre 31.05.2013 01.07.2013 0,0150 0,0150




Juros s/ Capital Próprio 06.08.2013 21.08.2013 0,0710 0,0604




7. Tabela comparativa com valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 03 (três) exercícios anteriores:

R$

2013 2012 2011 2010

Lucro Líquido por ação 1,05 0,94 1,10 1,01

Lucro Líquido por ação: ajustado pelo efeito das bonificações de 26.04.2012 e 30.04.2013

1,05 0,87 0,91 0,83

Para cálculo do lucro líquido por ação, divide-se o lucro liquido pela quantidade de ações em

circulação na data do encerramento do exercício. b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos no exercício e nos 03 (três) exercícios

anteriores:

R$

2013 2012 2011 2010

Ações ordinárias 0,3436 0,3117 0,3032 0,2696

Ações preferenciais 0,3436 0,3117 0,3032 0,2696

Para cálculo do dividendo/juros sobre o capital próprio por ação, divide-se o dividendo/juros sobre o

capital próprio pela quantidade de ações em circulação na data da posição acionária de cada pagamento, ajustado pelo efeito das bonificações de 10% nas AGE’s de 30.04.2013 e 26.04.2012. 8. Destinação de lucros à reserva legal:

a. Montante destinado à reserva legal:

R$ 284.870.706,60.



b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:

Nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e do art. 12.1 do Estatuto Social, foram aplicados 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido de Exercício na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. 9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a. Forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:

Dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.

b. Suficiência do lucro do exercício para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:

O lucro do exercício foi suficiente para o pagamento integral dos dividendos mínimos.

c. Cumulação de eventual parcela não paga:

O dividendo mínimo não é cumulativo. d. Valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações

preferenciais:

O valor global dos dividendos mínimos estabelecidos estatutariamente às ações preferenciais seria de R$ 33.644.405,58. As ações preferenciais de emissão da Companhia são de classe única. e. Dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:

Não contamos com classes distintas de ações preferenciais.

f. Forma de cálculo prevista no estatuto:

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não

inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Cada ação preferencial tem direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01, ajustado em

caso de desdobramento ou grupamento.

g. Pagamento: O pagamento do dividendo obrigatório está descrito na tabela constante do item 6 deste documento.

h. Montante eventualmente retido:

Não houve retenção de montantes.

10. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não houve retenção de dividendo obrigatório.

11. Destinação de resultado para reserva de contingências: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências.



12. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. 13. Destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:

Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das

seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; e III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por

finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos: a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76; b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por

finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do

capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas

reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

b. Montante destinado à reserva:

Reserva para Equalização de Dividendos: R$ 1.322.277.394,42;

Reserva para Reforço do Capital de Giro: R$ 775.635.416,98;

Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: R$ 1.163.453.125,47.

c. Forma de cálculo do montante destinado à reserva:

A forma de cálculo obedece à determinação do Estatuto Social, utilizando do Lucro Líquido até 50% para Reserva para Equalização de Dividendos, até 20% para Reforço do Capital de Giro e até 50% para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

14. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

Não houve retenção de lucros.

15. Destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais:

Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.



Anexo IV

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PARA OS

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL (ITENS 12.6 A 12.10 DO ANEXO 24 DA ICVM 480/09)

12.6 e 12.7 - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal e dos comitês do emissor, indicar, em forma de tabela: Membros do Conselho de Administração

Nome Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

Idade 44

Profissão Engenheiro

CPF ou nº do passaporte 066.530.838-88

Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. (Titular)

Data de eleição 28.04.2014

Data da posse

Prazo do mandato Anual

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Presidente Presidente do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação

Eleito pelo controlador Sim

Nome Alfredo Egydio Setubal

Idade 55

Profissão Administrador de Empresas




Data da posse


Outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação


Nome Carlos da Camara Pestana

Idade 82

Profissão Advogado




Data da posse


Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não há




Nome José Sérgio Gabrielli de Azevedo

Idade 64

Profissão Economista


Cargo eletivo ocupado Membro Independente do C.A. (Titular)


Data da posse



Eleito pelo controlador Não

Nome Paulo Setubal Neto

Idade 64





Data da posse




Nome Rodolfo Villela Marino

Idade 38

Profissão Administrador de Empresas




Data da posse




Nome Ricardo Egydio Setubal

Idade 51

Profissão Advogado


Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. (Suplente)


Data da posse






Nome Ricardo Villela Marino

Idade 40



Cargo eletivo ocupado Membro do C.A. (Suplente)


Data da posse




Membros do Conselho Fiscal

Nome Flavio César Maia Luz

Idade Engenheiro Civil

Profissão 62


Cargo eletivo ocupado Membro do C.F. (Efetivo)


Data da posse




Nome Helena Kerr do Amaral

Idade 58

Profissão Administradora de Empresas




Data da posse




Nome José Carlos de Brito e Cunha

Idade 62

Profissão Contador e Administrador de Empresas




Data da posse






Nome Paulo Ricardo Moraes Amaral

Idade 72





Data da posse




Nome Tereza Cristina Grossi Togni

Idade 65

Profissão Administradora de Empresas e Bacharel em Ciências Contábeis




Data da posse




Nome Felício Cintra do Prado Júnior

Idade 59



Cargo eletivo ocupado Membro do C.F. (Suplente)


Data da posse




Nome Luciana Menegassi Leocadio Silvestrini

Idade 36

Profissão Bacharel em Economia




Data da posse






Nome João Costa

Idade 63

Profissão Economista




Data da posse




Nome José Roberto Brant de Carvalho

Idade 85

Profissão Bancário Aposentado




Data da posse




Nome Luiz Antonio Careli

Idade 63

Profissão Licenciatura em Matemática, Física e Geometria




Data da posse




12.8 - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) Currículo, contendo as seguintes informações: I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

• Nome da empresa • Cargo e funções inerentes ao cargo • Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:



Nome: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO Experiência Profissional: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Executivo): Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995, sendo Vice-Presidente desde maio de 2011; Diretor Presidente desde setembro de 2009; Presidente do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003; Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, de Remuneração desde fevereiro de 2011 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de 2003. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.): Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009. Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.): Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2008 a 2009 e Membro do Conselho de Administração de 1996 a 2008. Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a novembro de 2009; Vice-Presidente de abril de 2004 a abril de 2009 e de novembro de 2009 a abril de 2010. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 1997, sendo Vice-Presidente desde janeiro de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Vice-Presidente de abril de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003; Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding financeira. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013. Atividade principal da empresa: holdings de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde março de 1996; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003; Diretor Executivo de 1993 a 1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993; Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Outras: Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL: Membro do Conselho Consultivo desde 1993; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Presidente do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992. Formação Acadêmica: graduado em 1980 e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização no INSEAD (França). II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e Investimentos Bemge S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: CARLOS DA CAMARA PESTANA Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Presidente do Conselho de Administração desde maio de 2011; Vice-Presidente de dezembro de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de março de 2003 a novembro de 2008; Presidente de setembro a novembro de 2008; Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009; Presidente do Comitê de Auditoria de abril de 2004 a setembro de 2008; Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração de maio de 2005 a abril de 2009; Presidente de setembro de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Membro do Conselho de Administração de outubro de 1986 a março de 2003; Diretor Presidente de julho de 1990 a março de 1994; Diretor Vice-Presidente Executivo de novembro de 1986 a junho de 1990. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Formação Acadêmica: Advogado, formado pela Faculdade de Direito Universidade Clássica de Lisboa, em 1955. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Independente): Membro do Conselho de Administração desde maio de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Governo do Estado da Bahia Secretário do Planejamento do Governo do Estado da Bahia desde março de 2012 Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras: Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração de julho de 2005 a fevereiro de 2012; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de fevereiro de 2003 a julho de 2005. Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Transporte S.A. Transpetro, Petrobras Química S.A. Petroquisa e Petrobras Gás S.A. Gaspetro: Presidente do Conselho de Administração de julho de 2005 a fevereiro de 2012. Outras: Professor Titular de Macroeconomia do Departamento de Economia da Universidade Federal da Bahia (licenciado). Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade Federal da Bahia em 1971, com mestrado em Economia na mesma universidade em 1975 e PhD em Economia pela Boston University em 1987. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Petrobrás nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: PAULO SETUBAL NETO Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1990; Vice-Presidente de abril de 2001 a abril de 2009; Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1986; Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itautec S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1997; Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971, da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo; Mestrado em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: RODOLFO VILLELA MARINO Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011; Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro dos Comitês de Pessoas, Governança e Nomeação, de Sustentabilidade, de Auditoria e Gerenciamento de Risco desde novembro/2009 e, do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro/2009 a abril/2010, de maio/2011 a abril/2012 e desde abril/2013. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itautec S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde abril de 2012, do Comitê de Estratégia desde setembro de 2010 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: RICARDO EGYDIO SETUBAL Experiência Profissional: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.(Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Vice-Presidente desde abril de 2009; Membro dos Comitês de Pessoas, Governança e Nomeação, de Auditoria e Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009 e, do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011; Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a abril de 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho/2013, do Comitê de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho/2013, do Comitê de Divulgação de dezembro de 2010 a agosto de 2011 e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itautec S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a abril de 2013, do Comitê de Estratégia e maio de 2011 a março de 2012, Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de Administração de abril de 1999 a abril de 2008 e Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC: Membro do Conselho de Administração eleito para o mandato de 2014 a 2016. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: RICARDO VILLELA MARINO Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011; Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010; Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010; Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006; Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itautec S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Outras: Federación Latino Americana de Bancos FELABAN: Presidente de 2008 a 2010. Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itautec S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO MEMBROS DO CONSELHO FISCAL



Nome: FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ Experiência Profissional: Duratex S.A.: Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo, de 1990 a 1998. Atividade principal da empresa: Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.: Diretor Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, de 1999 a 2001. Atividade principal da empresa: Distribuidora de energia elétrica. Light Serviços de Eletricidade S.A.: Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2001. Atividade principal da empresa: Distribuidora de energia elétrica. Ultrapar Participações S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde 2005. Atividade principal da empresa: Sociedade de participação com atuação em varejo e nos segmentos de distribuição de combustíveis, químico e de armazenagem para granéis líquidos. CTEEP – Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista: Membro do Conselho Fiscal desde 2012. Atividade principal da empresa: Atua no segmento de energia. Senior Solution S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 2012. Atividade principal da empresa: Desenvolve sistemas voltados para atender necessidades das instituições financeiras. Doing Business Consultoria Empresarial Ltda.: Sócio-Diretor desde 2010. Atividade principal da empresa: Boutique de negócios e finanças corporativas. Cofra Latin America Ltda. – Grupo C&A: Vice-Presidente Financeiro e Corporativo de 2001 a 2010. Atividade principal da empresa: Holding de investimentos nos setores de varejo, financeiro e imobiliário na América Latina. Banco Ibi S.A. – Grupo C&A: Diretor Presidente (2009). Atividade principal da empresa: Banco múltiplo autorizado a operar com carteiras comercial, de crédito, financiamento e investimento. SER Educacional S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde 2010, Membro dos Comitês de Remuneração, Auditoria e Financeiro. Atividade principal da empresa: Conglomerado de instituições de ensino superior no Nordeste e Norte do País. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo (1973), com cursos de pós-graduação em Administração e Economia Aplicada pela FGV – Fundação Getúlio Vargas (1978 e 1981, respectivamente), bem como cursos de especialização em Finanças Corporativas pela Harvard Business School (1986), em Estratégia Mercadológica pela Stanford University (1990), em Técnicas de Negociação pela California University (2004) e em Fusões e Aquisições pela Wharton Business School (2007), e certificado como Conselheiro pelo IBGC. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Ultrapar Participações S.A., CTEEP – Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, Senior Solution S.A., Eletropaulo S.A., Light Serviços de Eletricidade S.A., Duratex S.A. e Ser Educacional S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: HELENA KERR DO AMARAL Experiência Profissional: Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros: Gerente Executiva de Planejamento Estratégico desde setembro de 2011. Sua experiência como Gestora Pública se estende por mais de 30 anos, onde ocupou cargas de alta direção nos níveis municipal, estadual e federal do governo. Foi presidente da Escola Nacional de Administração Pública – ENAP, de 2003 a 2011, Secretária de Gestão Pública da Prefeitura do Município de São Paulo, de 2001 a 2002, e diretora da Escola Fazendária da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, de 1999 a 2000. Além disso, foi Técnica Sênior de Planejamento e Gestão da Fundação de Desenvolvimento Administrativo - FUNDAP do governo do Estado de São Paulo, entre 1986 e 2011. Desde abril de 2013, é Membro Efetivo do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A., tendo sido Membro Efetivo do Conselho de Administração de abril de 2012 a abril de 2013, foi Membro do Conselho de Administração da AES Eletropaulo (2003 a 2011), da Junta de Administração da Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME/BNDES (2007 a 2011), e dos Conselhos de Administração da FINEP (2003 a 2007), e da CTEEP – Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (2004 a 2005). Formação Acadêmica: Graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP/FGV) e Mestre em Administração Pública e Planejamento Urbano pela mesma Fundação, em 1978 e 1990, respectivamente. Cursou Especialização em Economia do Setor Público pela George Washington University (EUA) em 1996, e Gestão de Recursos Humanos na Agência de Recursos Humanos do Governo Japonês (Tóquio) em 1999, e Doutorado em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP e certificada como Conselheira de Administração pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas CPFL Energia S.A. e CTEEP- Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, nos cargos acima especificados b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: JOSÉ CARLOS DE BRITO E CUNHA Experiência Profissional: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2012. Atividade principal da empresa: holding. Jereissati Participações S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2011. Atividade principal da empresa: holdings de instituições não-financeiras e prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. Bombril S.A.: Membro Titular do Conselho Fiscal de abril de 2005 a abril de 2009 e Membro Suplente do Conselho Fiscal de abril de 2003 a abril de 2005. Atividade principal da empresa: fabricação de produtos de limpeza e polimento. Banco do Brasil S.A.: Gerente de Agência de setembro de 1991 a maio de 2004 e Superintendente Regional de janeiro a fevereiro de 1999. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas e Contador formado pela Universidade Católica de Petrópolis em 1974 e 1976, respectivamente; Aperfeiçoamento em Finanças pela PUC-RJ em 1997; MBA em Administração pela FGV-RJ em 1996; Pós-Graduação em Finanças pela PUC-RJ em 2000 e em Gestão Pública pela USP-SP em 2002; certificado como Conselheiro Fiscal e Conselheiro de Administração pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Jereissati Participações S.A. e Bombril S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: PAULO RICARDO MORAES AMARAL Experiência Profissional: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006; Suplente de abril de 1995 a abril de 2006. Atividade principal da empresa: holding. Duratex S.A.: Diretor Executivo Estatutário de 1977 a 1992; Presidente do Conselho Fiscal de abril de 1998 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Outras: PMV Consultoria Empresarial: Diretor Geral e Sócio desde 1993; Universidade Mackenzie – curso de pós-graduação de Direito Empresarial lato sensu por 3 anos (1999 a 2001): professor convidado. Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, São Paulo, em 1965; pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, em 1970; e Stanford Executive Program pela Stanford Graduate School of Business, California, USA, em 1974; cursos semestrais de especialização em Finanças e em Comércio Exterior na FGV, em 1976. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Duratex S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itautec S.A.: Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação desde maio de 2011. Atividade principal da empresa: fabricação e comercialização de equipamentos de automação bancária e comercial, computação e serviços tecnológicos. Duratex S.A.: Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril e Especialista junho de 2012. Atividade principal da empresa: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Porto Seguro S.A.: Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011. Atividade principal da empresa: gestão de participações societárias (holding). BM&FBOVESPA S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2009, tendo sido Coordenadora de maio de 2012 a abril de 2013. Atividade principal da empresa: administração dos mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos de derivativos. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro de 2008; Membro dos Comitês de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010, de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding financeira. Banco Central do Brasil: Membro do Conselho e Diretora de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003; Consultora, Chefe Adjunta e Chefe do Departamento de Fiscalização de fevereiro de 1997 a março de 2000; Inspetora e Coordenadora de Fiscalização em Belo Horizonte de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações na Suíça e nos Estados Unidos. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Duratex S.A., Itautec S.A., BM&FBOVESPAS.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Porto Seguro S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR Experiência Profissional: Tecsis Tecnologia e Sistemas S.A: Consultor atuando como membro da Diretoria de agosto de 2012 a maio de 2013. Atividade principal da empresa: Empresa de tecnologia e sistemas avançados; fabricação de pás personalizadas para turbinas eólicas Usina Açucareira Ester S.A.: Diretor Superintendente e Membro do Conselho de Administração, de 2002 a 2012. Atividade principal da empresa: Produz e comercializa cana-de-açúcar, bioenergia, etanol e açúcar. Bandeirante Energia S.A.: Diretor Financeiro, Diretor Administrativo e Diretor de Relações com Investidores, de 2000 a 2002. Atividade principal da empresa: Distribuidora de energia elétrica. Parmalat Brasil S.A.: Diretor Geral, Diretor Administrativo e de Planejamento Estratégico, no período de 1997 a 2000. Atividade principal da empresa: Duratex S.A.: Diretor Financeiro e de Recursos Humanos, tendo sido Gerente Geral, Chefe de Departamento, Chefe de Divisão e Chefe de Setor, de 1980 a 1997. Atividade principal da empresa: ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas: Membro da Comissão de Auditoria e Normas Contábeis – CANC de 1983 a 1990 e Membro da Comissão de Mercado de Capital – COMEC de 1994 a 1977. Outras: Membro do Conselho da Fundação do Instituto de Pesquisas Tecnológicas (2013) e Membro do Conselho de Gestão da Previdência Complementar (1996 a 1997). Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo, com pós-graduação em Administração de Empresas pela CEAG – Fundação Getúlio Vargas, com cursos de especialização em Advanced Management Program pelo INSEAD (França / 1989), em Strategic Human Resource Management pela Harvard Business School (EUA / 1992) e em Capital Markets Investing pelo Citibank Global Asset Management (França / 1994). II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Duratex S.A., Parmalat S.A. e Bandeirante Energia S.A., nos cargos acima especificados b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: JOÃO COSTA Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009. Atividade principal da empresa: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Gerente de abril de 1997 a abril de 2008. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. FEBRABAN Federação Brasileira dos Bancos, FENABAN Federação Nacional dos Bancos, IBCB Instituto Brasileiro de Ciência Bancária e Sindicato dos Bancos no Estado de São Paulo: Membro efetivo do Conselho Fiscal de abril/1997 a agosto/2008. Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, com extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP; e Management Program for Executives – University of Pittsburgh. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – NÃO



Nome: JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO Experiência Profissional: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2006. Atividade principal da empresa: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2005 Atividade principal da empresa: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Executivo de outubro de 1986 a março de 1991. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A., nos cargos acima especificados. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: LUCIANA MENEGASSI LEOCADIO SILVESTRINI Experiência Profissional: Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros: Gerente da carteira de investimentos em Participações Minoritárias relevantes desde maio de 2012, tendo sido Analista de Investimentos das empresas dos setores de telecomunicações e mídia, de julho de 1999 a março de 2004. Atuou, ainda, como analista de investimentos na Valia, fundo de pensão dos funcionários da Vale S.A. (março de 2004 a novembro de 2004) e na BES Securities Ltda. (novembro de 2004 a setembro de 2006), tendo sido Gerente de Equity Reserch da Ativa Corretora (setembro de 2006 a março de 2012). Fras-Le S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração desde abril de 2012. Atividade principal da empresa: Indústria de Autopeças e Materiais de Fricção. Log-In Logística Intermodal S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2013 e Membro Efetivo do Comitê de Assessoramento de Gente e Governança desde fevereiro de 2014, tendo sido Membro Suplente do Comitê Estratégico-Financeiro de abril de 2013 a janeiro de 2014. Atividade principal da empresa: Empresa na área de logística capaz de oferecer soluções integradas para movimentação portuária e transporte de contêineres porta-a-porta por meio marítimo, ferroviário e ponta rodoviária. Formação Acadêmica: Graduada em Economia pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ, em 1999, com MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC, em 2002. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Fras-Le S.A. e Log-In Logística Intermodal S.A., nos cargos acima especificados b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



Nome: LUIZ ANTONIO CARELI Experiência Profissional: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Bombril S.A.: Gerente Geral de Recursos Humanos de dezembro de 2004 a junho de 2006. Atividade principal da empresa: fabricação de produtos de limpeza e polimento. Randon S.A. Implementos e Participações: Membro Titular do Conselho Fiscal de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: fábrica de diferentes tipos de equipamentos entre reboques, semireboques e carrocerias, nas modalidades de graneleiros, carga seca, tanques, silos etc. Formação Acadêmica: Graduado em Matemática, Física e Geometria (licenciatura) pela Universidade de Mogi das Cruzes, em 1975, e certificado como Conselheiro Fiscal pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Randon S.A. Implementos e Participações, nos cargos acima especificados b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: I - Qualquer condenação criminal - NÃO II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - NÃO III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - NÃO



12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) administradores do emissor

Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente) são irmãos.

Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA da emissora, membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente da controlada indireta Itaú Unibanco S.A.) é irmão de Rodolfo Villela Marino (membro do CA da emissora).

b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA da emissora) é irmão de Olavo Egydio Setubal Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da controlada direta Elekeiroz S.A.), de Paulo Setubal Neto (membro do CA da emissora e das controladas diretas Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A.), de Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA da emissora, membro efetivo do CA das controladas diretas Duratex S.A. e da Elekeiroz S.A.) e de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da emissora e Diretor Presidente da controlada direta Itaú Unibanco Holding S.A.).

c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:

VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela, seus filhos Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e Ricardo Villela Marino (membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente da controlada indireta Itaú Unibanco S.A. e membro suplente do CA da emissora) e seus sobrinhos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (membro do CA e Diretor Presidente) e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela;

SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da controlada direta Elekeiroz S.A.), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente).

d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

A diretoria da controladora Companhia ESA é composta pelos irmãos Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente) e Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), bem como por Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente).



12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:

À exceção dos administradores Carlos da Camara Pestana, José Sérgio Gabrielli de Azevedo, todos

os outros exercem cargos de administração em sociedades controladas. b) controlador direto ou indireto do emissor:

Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino, Roberto Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino integram o grupo de controle da Itaúsa. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controladora ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

A Itaúsa prestou garantias, representadas por operações de avais, fianças e outras, conforme o

quadro abaixo:

Em R$ milhões

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Duratex S.A 522 463 382

Elekeiroz S.A. 84 67 46

Itautec S.A. – Grupo Itautec 102 131 164

Total 708 661 592



Anexo V

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(ITEM 13 DO ANEXO 24 DA ICVM 480/09)

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

Os dados abaixo fornecidos se referem apenas à Emissora. A Itaúsa detém o controle de diversas companhias, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio, sendo que os detalhes sobre tais políticas podem ser obtidos nos Formulários de Referência das respectivas empresas.

As principais empresas do conglomerado da Itaúsa são: Duratex S.A, Elekeiroz S.A. e Itautec S.A, controladas da área industrial e o Itaú Unibanco Holding S.A, controlada em conjunto da área de serviços financeiros. a) Objetivos da política ou prática de remuneração

Os objetivos da política de remuneração adotada pela Emissora são, em geral, os mesmos das políticas

de remuneração das empresas abertas controladas por ela, quais sejam: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, estando sempre alinhado aos interesses dos acionistas.

Na definição da política de remuneração da Emissora são levados em consideração valores alinhados aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

Os parâmetros gerais da remuneração dos administradores da Emissora são definidos em seu estatuto social, enquanto que a fixação dos valores globais de remuneração anual do Conselho de Administração e da Diretoria é deliberada pela assembleia geral ordinária, que também estabelece os honorários fixos mensais dos membros que compõem o Conselho Fiscal.

O rateio da remuneração, bem como da participação nos lucros e resultados, entre os membros que compõem o Conselho de Administração e a Diretoria, é realizado pelo Conselho de Administração, observados os limites fixados pelo estatuto social e pela assembleia geral ordinária da Emissora. A remuneração assim definida, além de garantir transparência aos acionistas e ao mercado, visa a recompensar a contribuição dada por cada um dos administradores e pela administração como um todo nos resultados da Emissora.

Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde e à previdência complementar.

Cumpre destacar, ainda, que as informações a seguir tratam apenas da política de remuneração adotada, no exercício de 2013, para os membros dos órgãos estatutários e não estatutários da Emissora: Conselho de Administração, Diretoria Estatutária (Diretoria), a Emissora não possui diretores não estatutários, Conselho Fiscal e o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação.

Por fim, a Emissora, considerada isoladamente, não possui empregados.



b) Composição da remuneração, indicando:

I - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora é composta de (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados); e (iii) plano de benefícios.

A remuneração fixa mensal e o plano de benefícios visam recompensar o nível de importância,

experiência e responsabilidade da função desempenhada pelo administrador, enquanto a remuneração variável de curto prazo, com periodicidade semestral, visa remunerar os administradores da Emissora de acordo com a sua contribuição para o atingimento e superação de metas previamente estabelecidas com a Emissora.

Os membros do Conselho de Administração da Emissora que foram eleitos na assembleia geral

ordinária de 30.04.2013 como suplentes fazem jus à política de benefícios. Contudo, a remuneração fixa mensal e a participação nos lucros e resultados são vinculadas ao exercício da função, sendo que tais membros suplentes são remunerados somente quando efetivamente substituírem o membro efetivo. Conselho Fiscal

A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal da Emissora é definida por assembleia geral. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e. não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de benefícios. Comitê de Ética, Divulgação e Negociação

Os membros que compunham o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação integram o Conselho de

Administração ou a Diretoria da Emissora e são remunerados de acordo com a política de remuneração e de benefícios adotada pelos órgãos estatutários nos quais atuam.

II - Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para o Conselho de Administração da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados) e os benefícios, em 2013, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente 48%, 47% e 5%.

Para a Diretoria da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo (participação nos

lucros e resultados) e os benefícios, em 2013, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente 20%, 79%, 1%.

Para o Conselho Fiscal, a remuneração fixa mensal, em 2013, correspondeu a 100% da remuneração

total. Importante destacar que as proporções acima não consideram os eventuais encargos suportados

pela Emissora em decorrência da remuneração paga.

III - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Honorários fixos mensais: são acordados com os administradores e reajustados periodicamente, para alinhamento com o mercado e à estratégia da Companhia;



Remuneração variável: de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade semestral) que compõe parcela significativa da remuneração total e leva em consideração: o resultado da Emissora e a performance do administrador; Planos de benefícios: compatível com as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e os de previdência complementar. IV. Razões que justificam a composição da remuneração

A prática adotada pela Emissora tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto e médio prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que a Emissora e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de

cada elemento da remuneração:

A remuneração variável (participação nos lucros e resultados da Emissora) e os honorários fixos mensais recebidos pelos administradores são definidos considerando a disponibilidade, o foco e a dedicação individual destes executivos na condução de suas atribuições em cada órgão da Emissora.

Adicionalmente, para a remuneração variável, é considerado o resultado da Emissora.

O plano de benefícios não é impactado por indicadores de desempenho.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é recebida

pela forma de remuneração variável, a qual é impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo

Conforme mencionado no item “c” acima, a remuneração variável corresponde à parte significativa da remuneração total paga aos administradores, sendo que o objetivo de tal prática é alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que a Emissora e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.

Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado da

Emissora, inclusive pelos riscos assumidos pela Emissora, acreditamos que a política de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

A remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora não é suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Não obstante, alguns dos administradores da Emissora integram os órgãos da administração de empresas controladas por ela. Por essa razão, referidos administradores também são remunerados por tais empresas pelas funções que nelas exercem. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração da Emissora – qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Emissora.



13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Em 2011, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global da remuneração a ser paga aos

membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$12.000,00 (doze mil reais) aos membros efetivos e R$5.000,00 (cinco mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2011 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 001/2014.

Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, em 2011 foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria participação nos lucros da Emissora, que segue:

Nota: 1. Há um membro que compõe o Conselho de Administração da Emissora que também integra sua Diretoria. Como a política de

remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração do Emissor. Também para 2011, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10.

2. O valor médio da remuneração por membro em 2011 foi de: Conselho da Administração, R$716 mil, Diretoria Executiva, R$2.378 mil.

Exercício de 2011 R$, exceto onde indicado

a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal

b número de membros (pessoas) 8,00 3,00 6,00 17,00

c remuneração segregada em:

i remuneração fixa anual, segregada em: 3.236.606 1.504.456 734.400 5.475.462

. salário ou pró-labore 2.432.236 1.202.752 612.000 4.246.988

. benefícios diretos e indiretos 101.923 61.154 N/A 163.076

. remuneração por participação em comitês 180.000 N/A N/A 180.000

. outros (INSS) 522.447 240.550 122.400 885.398

ii remuneração variável, segregada em: 2.380.384 5.560.896 N/A 7.941.280

. bônus N/A N/A N/A N/A

. participação nos resultados 2.380.384 3.160.896 N/A 5.541.280

. remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A N/A

. comissões N/A N/A N/A N/A

. outros (honorários especiais e INSS) N/A 2.400.000 N/A 2.400.000

iii benefícios pós-emprego (previdência privada) 108.243 69.675 N/A 177.918

iv N/A N/A N/A N/A

v remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A

d 5.725.233 7.135.027 734.400

e 13.594.660

benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

valor, por órgão, da remuneração do conselho de

total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal



Em 2012, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global anual de remuneração a ser paga

aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de até R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$12.000,00 (doze mil reais) aos membros efetivos e R$5.000,00 (cinco mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2012 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais propostos não incluem os eventuais encargos a serem suportados pela Emissora em decorrência da remuneração a ser paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 001/2014.

Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, em 2012 foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:

Nota: 1. Há um membro que compõe o Conselho de Administração da Emissora que também integra sua Diretoria. Como a política de




a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal





. benefícios diretos e indiretos 56.223 105.029 N/A 161.252

. remuneração por participação em comitês N/A N/A N/A N/A

. outros (INSS) 374.815 240.550 122.400 737.766






. outros (honorários especiais e INSS) N/A 1.950.000 N/A 1.950.000


iv N/A N/A N/A N/A


d

4.237.900 6.399.287 734.400

e 11.371.588



administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal




Para 2013, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global de remuneração a ser paga para

aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$15.000,00 (quinze mil reais) aos membros efetivos e R$6.000,00 (seis mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2013 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 001/2014.

Em 2013, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:

Nota: 1. Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua Diretoria. Como a política de




a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal





. benefícios diretos e indiretos 64.321 0 N/A 64.321


. outros (INSS) 374.815 270.323 141.600 786.738






. outros (honorários especiais e INSS) 0 2.370.154 N/A 2.370.154


iv N/A N/A N/A N/A


d

4.246.617 7.295.929 849.600

e 12.392.147 total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal



administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal



Para 2014, propõe-se que a assembleia geral aprove o montante global anual de até R$15.000.000,00

(quinze milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros de tais órgãos, de acordo com a política de remuneração da Emissora, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais propostos não incluem os eventuais encargos a serem suportados pela Emissora em decorrência da remuneração a ser paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 001/2014.

Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a assembleia geral aprove a remuneração

mensal individual de R$15.000,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e de R$6.000.00 (seis mil reais) para os membros suplentes.

Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria receberão participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do § 1º, do art. 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro da Companhia, prevalecendo o que for menor.


a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal



i remuneração fixa anual, segregada em: 6.306.643 4.826.400 1.310.400 12.443.443

. salário ou pró-labore 5.090.300 4.022.000 1.092.000 10.204.300

. benefícios diretos e indiretos 198.283 0 N/A 198.283


. outros (INSS) 1.018.060 804.400 218.400 2.040.860

ii remuneração variável, segregada em: 0 6.235.200 N/A 6.235.200


. participação nos resultados Veja abaixo Veja abaixo N/A Veja abaixo



. outros (honorários especiais e INSS) 0 6.235.200 N/A 6.235.200


iv N/A N/A N/A N/A


d 6.616.643 11.245.017 1.310.400

e 19.172.060






13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Nota:

A “remuneração variável” reconhecida em 2011, no valor de R$7.941.280, é composta por R$5.541.280 de participação nos lucros e resultados, R$2.000.000 de “honorários especiais” e R$400.000 de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2.

Nota:



a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal

b número de membros 8,00 3,00 6,00 17,00

c Em relação ao bônus:

i N/A N/A N/A N/A

ii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A

iv

N/A N/A N/A N/A

d em relação à participação no resultado:

i 2.380.384 1.160.896 NA 3.541.280

ii 2.380.384 5.560.896 NA 7.941.280

iii

2.380.384 1.160.896 NA 3.541.280

iv

2.380.384 5.560.896 N/A 7.941.280

valor máximo previsto no plano de remuneração

valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas estabelecidas fossem atingidas

valor efetivamente reconhecido no resultado do

último exercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneração








a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal



i N/A N/A N/A N/A

ii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A

iv

N/A N/A N/A N/A


i 1.822.224 1.160.896 NA 2.983.120

ii 1.822.224 4.735.896 NA 6.558.120

iii

1.822.224 1.160.896 NA 2.983.120

iv

1.822.224 4.735.896 N/A 6.558.120















Nota:


Com relação à participação nos lucros e resultados referente a 2014, veja os esclarecimentos no item 13.2. 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais

A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações. b) Principais objetivos do plano

Não há. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Não há. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Não há.

e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Não há. f) Número máximo de ações abrangidas

Não há. g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Não há.


a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal



i N/A N/A N/A N/A

ii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A

iv

N/A N/A N/A N/A


i 1.822.224 1.293.483 NA 3.115.707

ii 1.822.224 5.608.508 NA 7.430.732

iii

1.822.224 1.293.483 NA 3.115.707

iv

1.822.224 5.608.508 N/A 7.430.732















h) Condições de aquisição de ações

Não há. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não há. j) Critérios para fixação do prazo de exercício

Não há. k) Forma de liquidação

Não há. l) Restrições à transferência das ações

Não há. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano

Não há. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano

de remuneração baseado em ações

Não há. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Não há. 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Não há.



13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Não há. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação

A Emissora não possui programa de distribuição de opções.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado

das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

A Emissora não possui programa de distribuição de opções.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado

A Emissora não possui programa de distribuição de opções. d) Forma de determinação da volatilidade esperada

A Emissora não possui programa de distribuição de opções. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A Emissora não possui programa de distribuição de opções. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Nota: 1. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores participantes ativos de cada um dos planos

de previdência. 2. (1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida, implantado em 2010 para absorver os participantes do Plano de

Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de Cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.

a

b 3 2 1 1

cItaubanco CD (1) PGBL Itaubanco CD (1) PGBL

d2 Zero 1 Zero

e50 anos de idade

Perda de vínculo

com a Emissora.50 anos de idade

Perda de vínculo

com a Emissora.

f

R$ 4.980.118 R$ 234.818 R$ 1.907.414 R$ 751.797

g

R$ 72.782 R$ 38.400 R$ 17.482 R$ 48.000

hNão Não Não Não

nome do plano

órgãoConselho de Administração Diretoria Estatutária

número de membros

quantidade de administradores que reúnem as

condições para se aposentar

condições para se aposentar antecipadamente

valor atualizado das contribuições acumuladas no

plano de previdência até o encerramento do último

exercício social, descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores

valor total acumulado das contribuições realizadas

durante o último exercício social, descontada a

parcela relativa a contribuições feitas diretamente

pelos administradores

se há a possibilidade de resgate antecipado e

quais as condições



13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a) órgão; b) número de membros; c) valor da maior remuneração individual; d) valor da menor remuneração individual; e e) valor médio de remuneração individual

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade do presente item, o oferecimento das informações

representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido, a Emissora aguardará decisão do Superior Tribunal de Justiça no âmbito da liminar proposta pelo Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (IBEF RJ) para realizar a divulgação em questão. 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Emissora não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

A Emissora não reconheceu nos 3 últimos exercícios sociais valores de remuneração pagas aos seus administradores por controladores, diretos ou indiretos, de sociedade sob controle comum e de controladas pela função que exercem em seus órgãos da administração.

Exercício de 2011

Conselho de

AdministraçãoDiretoria Estatutária Conselho Fiscal

Partes relacionadas 43% 8% 0%

Órgão

Exercício de 2012

Conselho de



Órgão

Exercício de 2013

Conselho de



Órgão



13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

A Emissora controla, direta ou indiretamente, outras empresas abertas, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio e podem ou não ter planos próprios de remuneração baseado em ações. As informações sobre referidos planos e políticas podem ser obtidas por meio dos Formulários de Referência divulgados por cada uma das empresas em questão.



Anexo VI

AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS COM BONIFICAÇÃO EM AÇÕES

(ANEXO 14 DA ICVM 481/09)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Será proposto o aumento do capital social da Companhia em R$ 4.499.999.990,00, passando de R$ 22.525.000.010,00 para R$ 27.025.000.000,00. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento do capital social será realizado mediante capitalização de valores registrados nas Reservas de Lucros, reserva estatutária da Companhia, nos termos do disposto no Artigo 169 da Lei 6404/76, com bonificação de 10% em ações da Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O objetivo do aumento do capital social é aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinado com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável:

“PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os membros efetivos do Conselho Fiscal da ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. examinaram a

Proposta do Conselho de Administração desta data, relativa ao aumento do capital subscrito e integralizado no montante de R$ 4.499.999.990,00 mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação de 10% em ações.

Em observância às disposições legais e normativas, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente a que essa proposta do Conselho de Administração seja submetida à apreciação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. que será realizada em 28 de abril de 2014. São Paulo (SP), 28 de março de 2014. (aa) Tereza Cristina Grossi Togni – Presidente; José Carlos de Brito e Cunha e Paulo Ricardo Moraes Amaral - Conselheiros.” 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações:

Não se aplica.



6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

O aumento do capital social não implicará em alteração do valor nominal das ações, tendo em vista

que as ações da Companhia não possuem valor nominal. Contudo, referido aumento implicará na distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.

Tendo em vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal, o aumento do capital social será efetivado mediante a modificação do número de ações. c. Em caso de distribuição de novas ações

(i) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Serão emitidas 555.466.725 novas ações escriturais sem valor nominal, sendo 213.856.700 ações ordinárias e 341.610.025 ações preferenciais. O crédito das ações provenientes da bonificação será efetuado em 08.05.2014.

(ii) Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Os Acionistas receberão, a título de bonificação, 10% em ações, ou seja, 1 ação nova para cada lote de 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na posição final do dia 02.05.2014.

(iii) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

As ações a serem emitidas a título de bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 02.05.2014 e terão os mesmos direitos e vantagens das ações existentes antes da bonificação.

(iv) Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,101295339 por ação.

(v) Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros e as sobras decorrentes das frações de

ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o valor líquido apurado será disponibilizado aos Acionistas que, na data-base, estiverem inscritos como proprietários da ação. A Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento. d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Os Acionistas que desejarem transferir frações de ações, oriundas da bonificação, terão o prazo de 30 (trinta) dias, ficando desde já estabelecido o período de 08.05.2014 a 06.06.2014, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não se aplica. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não se aplica.



Anexo VII

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Redação Atual Redação Proposta

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE – A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA.

Inalterado

Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa – Com a admissão da ITAÚSA no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPAS.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA(“Regulamento do Nível 1”).

Inalterado

Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.

Inalterado

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 21.100.000.000,00 (vinte e um bilhões e cem milhões de reais), representado por 5.332.205.721 (cinco bilhões, trezentos e trinta e dois milhões, duzentas e cinco mil, setecentas e vinte e uma) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.052.918.509 (dois bilhões, cinquenta e dois milhões, novecentas e dezoito mil, quinhentas e nove) ordinárias e 3.279.287.212 (três bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, duzentas e oitenta e sete mil, duzentas e doze) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 27.025.000.000,00 (vinte e sete bilhões e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.110.133.986 (seis bilhões, cento e dez milhões, cento e trinta e três mil, novecentas e oitenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.352.423.707 (dois bilhões, trezentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil, setecentas e sete) ordinárias e 3.757.710.279 (três bilhões, setecentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e dez mil, duzentas e setenta e nove) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 7.500.000.000 (sete bilhões e quinhentos milhões) de ações, sendo até 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) em ações ordinárias e 5.000.000.000 (cinco bilhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 8.250.000.000 (oito bilhões, duzentos e cinquenta milhões) de ações, sendo até 2.750.000.000 (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões) em ações ordinárias e 5.500.000.000 (cinco bilhões e quinhentos milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).



3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

Inalterado

3.3.1. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.

Inalterado

3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária.

Inalterado

3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

Inalterado

3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.

Inalterado

3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.

Inalterado

Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria.

Inalterado

4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Inalterado

4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembléia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06 (seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.

Inalterado



Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembléia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares

Inalterado

5.1. Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos: a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76; b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76; c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

Inalterado

5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.

Inalterado

5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto para completar o mandato do substituído.

Inalterado

5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Inalterado

Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração: Inalterado

I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; Inalterado

II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;

Inalterado

III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

Inalterado

IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

Inalterado

V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;

Inalterado

VI) escolher e destituir os auditores independentes; Inalterado

VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

Inalterado

VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo13,“ad referendum" da Assembleia Geral;

Inalterado

IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

Inalterado

X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do subitem 3.3.1;

Inalterado

XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.

Inalterado



Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs. 134/90 e 155/91 e legislação posterior.

Inalterado

7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Inalterado

7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Inalterado

7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

Inalterado

7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor substituto que completará o mandato do substituído.

Inalterado

7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.

Inalterado

7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição.

Inalterado

Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES – Dois Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias.

Inalterado

8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.

Inalterado

8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

Inalterado

8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Inalterado



Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

Art. 10 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade.

Inalterado

Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data.

Inalterado

Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO – Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº. 6.404/76 e as disposições seguintes:

Inalterado

12.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

Inalterado

12.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às seguintes normas:

Inalterado

a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real);

Inalterado

b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;

Inalterado

c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;

Inalterado

d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.

Inalterado

Art. 13 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Inalterado

13.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.

Inalterado

13.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da “Reserva para Equalização de Dividendos”. Na destinação do lucro (12.2), a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma Reserva.

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13.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.

Inalterado



13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

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13.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser agregado dividendo adicional.

Inalterado

13.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Inalterado

Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

Inalterado

14.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

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a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;

Inalterado

b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

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c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

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d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (13.2).

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14.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

14.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

14.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

Inalterado

14.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.

Inalterado

Art. 15 - PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.

Inalterado

ESTE DOCUMENTO ENCONTRA-SE DISPONÍVEL NO WEBSITE DA COMPANHIA (www.itausa.com.br),

da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br)




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