ISA CAPITAL DO BRASIL S.A. · ISA Capital do Brasil S.A. 3 Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro...

ISA CAPITAL DO BRASIL S.A.

Demonstrações referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas de acordo com os

pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e Normas Internacionais de

Relatório Financeiro (IFRS).

ISA Capital do Brasil S.A.

Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2017

Índice

Balanços Patrimoniais .......................................................................................................................................... 3 Demonstração dos Resultados .............................................................................................................................. 5 Demonstração dos Resultados Abrangentes ......................................................................................................... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ............................................................................................ 7 Demonstrações dos fluxos de caixa ...................................................................................................................... 8 Relatório da Administração – Exercício Social 2017 ......................................................................................... 10 Notas explicativas às Demonstrações Financeiras .............................................................................................. 12 1. Contexto Operacional ................................................................................................................................ 12 1.1. Objeto Social ............................................................................................................................................. 12 1.2. Concessões ................................................................................................................................................. 13 2. Apresentação das demonstrações financeiras ............................................................................................ 15 2.1 Bases de elaboração e apresentação ........................................................................................................... 15 2.2 Reclassificações de saldos contábeis consolidados .................................................................................... 16 2.3 Moeda funcional e de apresentação ........................................................................................................... 16 2.4 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas .................................................................. 17 2.5 Procedimentos de consolidação ................................................................................................................. 18 3 Principais práticas contábeis ...................................................................................................................... 19 4 Normas e interpretações novas e revisadas e ainda não adotadas .............................................................. 29 5 Valores a pagar – Ajuste de preço de leilão ............................................................................................... 30 6 Caixa e equivalentes de caixa .................................................................................................................... 31 7 Aplicações financeiras ............................................................................................................................... 32 8 Contas a receber (ativo de concessão) ....................................................................................................... 33 9 Valores a receber – Secretaria da Fazenda ................................................................................................. 36 10 Tributos e contribuições a compensar ........................................................................................................ 36 11 Valores a receber ....................................................................................................................................... 37 12 Cauções e depósitos vinculados ................................................................................................................. 37 13 Investimentos ............................................................................................................................................. 38 13.1 Investimentos - Consolidado ...................................................................................................................... 40 14 Imobilizado ................................................................................................................................................ 42 15 Intangível ................................................................................................................................................... 43 16 Empréstimos e financiamentos .................................................................................................................. 44 17 Debêntures ................................................................................................................................................. 49 18 Tributos e encargos sociais a recolher ....................................................................................................... 50 19 Impostos parcelados - Controlada .............................................................................................................. 51 19.1 Lei nº 11.941 .............................................................................................................................................. 51 19.2 Programa Especial de Regularização Tributária – PERT (MP nº783/17) .................................................. 52 20 PIS e COFINS diferidos ............................................................................................................................ 52 21 Encargos regulatórios a recolher ................................................................................................................ 52 22 Provisões .................................................................................................................................................... 53 23 Valores a pagar – Funcesp ......................................................................................................................... 58 24 Reserva Global de Reversão - RGR ........................................................................................................... 61 25 Patrimônio Líquido .................................................................................................................................... 61 26 Receita operacional líquida (Consolidado) ................................................................................................ 65 27 Custos dos serviços e despesas gerais e administrativas ............................................................................ 68 28 Outras Receitas (Despesas) ........................................................................................................................ 68 29 Resultado Financeiro ................................................................................................................................. 69 30 Imposto de renda e contribuição social ...................................................................................................... 69 31 Transações com partes relacionadas .......................................................................................................... 71 32 Instrumentos financeiros ............................................................................................................................ 72 33 Compromissos assumidos - Arrendamentos mercantis operacionais ......................................................... 77 34 Seguros ...................................................................................................................................................... 77 35 Plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei 4.819/58 ...................................................... 78 Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas .............. 83


3

Balanços Patrimoniais

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016

(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

Controladora Consolidado

Notas 2017 2016 2017 2016

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 6 6.271 54.712 12.856 59.236

Aplicações financeiras 7 - 17.153 610.066 353.291

Contas a receber (ativo de concessão) 8 - - 1.924.928 1.221.016

Estoques - - - 37.639 37.723

Valores a receber 11 e 32 - 103.154 - 103.154

Dividendos provisionados a receber 32 - 49.964 - -

Tributos e contribuições a compensar 10 35.558 5.000 49.720 13.563

Imposto de renda e contribuição social diferidos

30.b 107.433 - 107.433 -

Cauções e depósitos vinculados 12 - 4.539 - 4.539

Despesas pagas antecipadamente - - - 4.607 10.303

Créditos com investidas 31 - - 903 18.041

Instrumentos financeiros derivativos

32 - - 2.611 -

Outros - 14

7.317 42.181 51.310

149.276 241.839 2.792.944 1.872.176

Não circulante

Caixa restrito 16 - - 35.674 12.002

Contas a receber (ativo de concessão) 8 - - 11.213.952 10.225.808

Valores a receber - Secretaria da Fazenda 9 - - 1.312.791 1.150.358

Tributos e contribuições a compensar 10 5.852 33.221 5.852 33.221

Cauções e depósitos vinculados 12 - - 66.414 70.175

Estoques - - - 37.034 32.512

Outros - - - 1.513 1.540

5.852 33.221 12.673.230 11.525.616

Investimentos 13 3.935.639 3.749.823 1.881.557 1.826.930

Imobilizado 14 45 18 22.924 25.475

Intangível 15 53 77 37.414 153.502

3.935.737 3.749.918 1.941.895 2.005.907

3.941.589 3.783.139 14.615.125 13.531.523

Total do ativo 4.090.865 4.024.978 17.408.069 15.403.699

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

ISA Capital do Brasil S.A. Balanços Patrimoniais

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016


4


Notas 2017 2016 2017 2016

Passivo

Circulante

Empréstimos e financiamentos 16 - 222.541 268.589 294.220

Debêntures 17 - - 182.852 192.368

Fornecedores - 659 758 70.582 42.210

Tributos e encargos sociais a recolher 18 141.425 842 231.927 30.895

Impostos parcelados - Lei nº 11.941 19 - - 57.997 17.540

Encargos regulatórios a recolher 21 - - 16.550 12.751

Juros sobre capital próprio e dividendos a pagar - - - 3.112 89.982

Provisões 22 - - 36.344 33.610

Valores a pagar – ajuste de preço de leilão 5 - 438.677 - 438.677

Valores a pagar – Funcesp 23 - - 2.056 5.495

Outros - -

- 61.136 53.047

142.084 662.818 931.145 1.210.795

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 16 - - 690.541 432.472

Debêntures 17 - - 801.007 313.931

Impostos parcelados - Lei nº 11.941 19 - - - 119.857

PIS e COFINS diferidos 20 - - 1.147.381 989.445

Imposto de renda e contribuição social diferidos 30.b - - 2.418.125 2.106.603

Encargos regulatórios a recolher 21 - - 54.250 32.509

Provisões 22 - - 121.553 153.035

Reserva Global de Reversão - RGR 24 - - 24.053 24.053

Outros - - - 6.503 -

- - 5.263.413 4.171.905

Patrimônio líquido

Capital social 25.a 840.378 840.378 840.378 840.378

Reservas de capital 25.d 632.754 711.923 632.754 711.923

Ágio na transação de capital 25.e 45.063 43.783 45.063 43.783

Reservas de lucro 25.f 2.430.586 1.766.076 2.430.586 1.766.076

3.948.781 3.362.160 3.948.781 3.362.160

Participação de acionistas não controladores - - 7.264.730 6.658.839

Total do patrimônio líquido 3.948.781 3.362.160 11.213.511 10.020.999

Total do passivo e do patrimônio líquido 4.090.865 4.024.978 17.408.069 15.403.699



5

Demonstração dos Resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016



Notas 2017 2016 2017 2016

Receita operacional líquida 26 - - 2.701.193 7.785.616

Custo dos serviços de construção,

operação e manutenção 27 - - (593.278) (499.623)

Lucro bruto - - 2.107.915 7.285.993

(Despesas) receitas operacionais

Gerais e administrativas 27 (4.548) (5.617) (134.942) (138.202)

Outras (despesas) receitas operacionais,

líquidas 28 280.600 - 225.594 (27.939)

Resultado de equivalência patrimonial 13.c 377.535 1.773.314 13.223 267.706

653.587 1.767.697 103.875 101.565

Lucro antes das receitas e despesas

financeiras e dos impostos sobre o lucro 653.587 1.767.697 2.211.790 7.387.558

Despesas financeiras 29 (63.244) (67.402) (253.132) (254.015)

Receitas financeiras 29 138.148 62.867 261.822 139.551

Resultado financeiro 74.904 (4.535) 8.690 (114.464)

Lucro Operacional 728.491 1.763.162 2.220.480 7.273.094

Resultado líquido de alienação de ações 352 19.680 352 19.680

Lucro antes do imposto de renda e da

contribuição social 728.843 1.782.842 2.220.832 7.292.774

Imposto de renda e contribuição social

Corrente 30.a - (2.375) (354.491) (81.676)

Diferido 30.b 15.734 (32.226) (225.420) (2.286.837)

15.734 (34.601) (579.911) (2.368.513)

Lucro líquido do período 744.577 1.748.241 1.640.921 4.924.261

Atribuível aos:

Acionistas não controladores - - 896.344 3.176.020

Lucro líquido do período alocado aos

acionistas controladores 744.577 1.748.241 744.577 1.748.241

Lucro básico e diluído por ação 0,64518 1,46513 0,64519 1,46513

Quantidade média de ações no período 1.154.053.088 1.193.231.598 1.154.053.088 1.193.231.598



6

Demonstração dos Resultados Abrangentes




2017 2016 2017 2016

Lucro líquido do período 744.577 1.748.241 1.640.921 4.924.261

Outros resultados abrangentes - - - -

Resultado abrangente do período 744.577 1.748.241 1.640.921 4.924.261

Acionistas controladores 744.577 1.748.241 744.577 1.748.241

Acionistas não controladores - - 896.344 3.176.020


7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Reserva de lucros

Notas

Capital

Social

Reserva

de capital

Ágio na

transação

de capital

Reserva

legal

Retenção

de lucros

Reserva

especial

de lucros

a realizar

Lucros

acumulados

Total do

patrimônio

líquido

Participação

dos acionistas

não

controladores

Total do

patrimônio

líquido

consolidado

Saldos em 31 de dezembro de 2015 840.378 791.092 (5.679) 5.881 128.488 - - 1.760.160 3.492.580 5.252.740

Lucro líquido do exercício - - - - - - 1.748.241 1.748.241 3.176.020 4.924.261

Resgates Ações Preferenciais - (79.169) - - - - - (79.169) - (79.169)

Dividendos obrigatórios e fixos cumulativos pagos - - - - - - (116.534) (116.534) - (116.534)

Constituição da reserva de retenção de lucro - - - - 77.019 - (77.019) - - -

Constituição da reserva especial de lucros a realizar - - - - - 1.554.688 (1.554.688) - - -

Dividendos distribuídos na controlada - - - - - - -

-

- (158.516) (158.516)

Ganho de investimento na controlada - - 49.462 - - - - 49.462 - 49.462

Aumento de capital na controlada - - - - - - - - 100.647 100.647

Aumento de percentual de participação de minoritários - - - - - - - - 67.447 67.447

Participação de acionistas não controladores sobre os fundos de investimento exclusivos em controladas (*)

- - - - - - -

- (17.085) (17.085)

Outros - - - - - - - - (2.254) (2.254)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 840.378 711.923 43.783 5.881 205.507 1.554.688 - 3.362.160 6.658.839 10.020.999

Lucro líquido do exercício 744.577 744.577 896.344 1.640.921

Resgates de ações preferenciais 25.d - (79.169) - - - - - (79.169) - (79.169)

Dividendos fixos cumulativos pagos no exercício 25.c - - - - - (80.502) (80.502) - (80.502)

Constituição da reserva de retenção de lucro 25.b - - - - 501.926 - (501.926) - - -

Realização de reserva especial de lucros a realizar 25.b - - - - (208.689) 208.689 - - -

Constituição de reserva especial de lucros a realizar 25.b - - - - - 371.273 (371.273) - -

Dividendos distribuídos na controlada - - - - - - - - (321.014) (321.014)

Dividendos prescritos na controlada - - - - - - 195 195 349 544

Juros sobre capital próprio prescrito na controlada - - - - - - 240 240 431 671

Participação de acionistas não controladores sobre os

fundos de investimento exclusivos em controladas (*)

- - - - - -

- - 16.258 16.258

Aumento de percentual de participação de minoritários - - - - - - - - 13.624 13.624

Ajuste no investimento após variação no percentual de participação

- - 1.282 - - -

- 1.282 - 1.282

Outros (2) - - (2) (101) (103)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 840.378 632.754 45.063 5.881 707.433

1

.

7

1

7

.

2

7

0

1.717.272

3

.

9

4

8

.

7

8

1

-

7

.

2

6

4

.

7

3

0

3.948.781 7.264.730 11.213.511

(*) Do montante de R$610.066 mencionado na nota explicativa 7, à título de Fundos de investimentos, a importância de R$16.258 corresponde à participação das empresas controlada em conjunto IE Madeira e IE Garanhuns.



8

Demonstrações dos fluxos de caixa




Notas 2017 2016 2017 2016

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do período 744.577 1.748.241 1.641.350 4.924.261 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa

gerado (utilizado) nas atividades operacionais

Atualização contas a receber Lei 12.783- SE - - - (7.318.492) Depreciação e amortização 27 30 30 9.657 9.091 Imposto de renda e contribuição social diferidos (107.433) 32.237 133.720 2.286.848 PIS e COFINS diferidos 20 - - 87.778 840.423 Demandas judiciais 22.a - - (49.821) (64.041) Valor residual de ativo imobilizado baixado - - 510 5.340 Benefício fiscal - ágio incorporado - - 37 36

Amortização de ativo de concessão na aquisição de

controlada

- - 2.490 2.490

Realização da perda em controlada em conjunto 29 - - (2.195) (2.276)

Resultado de aquisição de controle - - (5.042) - Resultado líquido de alienação de ações - (19.680) - (19.680) Ganho de investimento na controlada - - - -

Resultado de equivalência patrimonial 13.c (377.535) (1.773.314) (13.654) (267.706) Juros, variações monetárias e cambiais sobre

ativos e passivos

(2.905) 4.282 142.522 182.032

256.734 (8.204) 1.947.352 578.326

(Aumento) diminuição em ativos

Caixa Restrito - - (7.631) 57 Contas a receber (ativo de concessão) - - (1.152.922) (279.127) Estoques - - (4.438) (84) Valores a receber – Secretaria da Fazenda - - - (184.438) Tributos e contribuições a compensar (284) 2.650 (3.599) (150) Cauções e depósitos vinculados 4.539 1.213 11.300 1.435 Despesas pagas antecipadamente - - 5.696 (4.246) Outros 7.303 (7.237) 11.080 7.055

11.558 (3.374) (1.140.514) (459.498)

Aumento (diminuição) em passivos

Fornecedores (99) 387 24.498 6.918 Tributos e encargos sociais a recolher 140.583 27 200.266 1.663 Impostos parcelados – Lei nº 11.941 - - (86.777) (16.927) Encargos regulatórios a recolher - - 20.423 (11.856)

(7.187) Provisões - - 2.668 3.853 Valores a pagar – Funcesp (438.677) - (442.116)

)(442.116)

(649) Outros (3) - 11.154 22.032

(298.196) 414 (269.884) 5.034

Caixa líquido gerado nas atividades

operacionais

(29.904) (11.164) 536.954 123.862



9


Notas 2017 2016 2017 2016

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Resgates (aplicações) financeiras líquidas 7 17.153 (8.516) (220.571) 95.400

Transação com acionistas não controladores na

controlada - - (19.948) (17.085)

Imobilizado 14 (33) (3) (1.586) (5.770)

Intangível 15 - - (4.039) (5.721)

Venda de ações preferenciais 13.c 14.751 139.026 14.751 139.026

Investimento 13.c (700) - (119.813) (2.394)

Caixa adquirido em combinação de negócio - - 479 -

Dividendos recebidos 229.350 40.977 - 28.050

Caixa líquido gerado nas atividades de

investimentos 260.521 171.484 (350.727) 231.506

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Adições e Empréstimos e Debêntures

16 e

17 484 - 962.984 150.407

Recebimento (pagamento) de empréstimos 11 103.154 84.748 (59.279) (161.103)

Pagamentos de empréstimos (principal)

16 e

17 (220.120) - (470.243) (140.091)

Pagamentos de empréstimos (juros)

16 e

17 (2.905) (10.236) (99.630) -

Resgates de ações preferenciais 25.d (79.169) (79.169) (79.169) (79.169)

Integralização de capital na controlada - (3.331) - 94.042

Dividendos obrigatórios e fixos cumulativos 25.c (80.502) (116.534) (80.502) (116.534)

Dividendos e juros sobre capital próprio pagos - - (406.768) (68.733)

Caixa líquido utilizado nas atividades de

financiamentos (279.058) (124.522) (232.607) (321.181)

Aumento (diminuição) líquido em caixa e

equivalentes de caixa (48.441) 35.798 (46.380) 34.187

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 54.712 18.914 59.236 25.049

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 6.271 54.712 12.856 59.236

Variação em caixa e equivalentes de caixa (48.441) 35.798 (46.380) 34.187



10

Relatório da Administração – Exercício Social 2017

Senhores Acionistas,

A Administração da ISA Capital do Brasil S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação

de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas,

acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

1. PERFIL DA COMPANHIA

A ISA Capital do Brasil S.A. (“ISA Capital” ou “Companhia”) é uma companhia holding nacional, constituída sob a

forma de sociedade limitada em 28 de abril de 2006 e transformada em sociedade anônima em 19 de setembro de 2006.

Posteriormente, em 4 de janeiro de 2007, obteve junto à CVM - Comissão de Valores Mobiliários o registro de

Companhia aberta e permaneceu nessa condição até 27 de maio de 2010, quando cancelou o registro por decisão dos

acionistas da Companhia.

O objeto social da Companhia compreende a participação no capital de outras sociedades ou em outros

empreendimentos, na qualidade de sócia ou acionista, parceira em joint venture, membro de consórcio ou qualquer outra

forma de colaboração empresarial.

A ISA Capital é controlada pela Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (“ISA”), uma companhia colombiana de capital

misto, controlada pelo governo da Colômbia, cuja atividade principal é a operação e manutenção de rede de transmissão

de energia, além da participação em atividades relacionadas com a prestação de serviços de energia elétrica.

Desde 26 de julho de 2006, a ISA Capital é a Controladora da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica

Paulista (“Controlada” ou “CTEEP”), data em que ocorreu a liquidação financeira do leilão público de alienação das

ações do bloco de controle da CTEEP, promovido pelo Governo de São Paulo, na Bolsa de Valores de São Paulo –

BOVESPA em 28 de junho de 2006.

Atualmente a ISA Capital possui o total de 59.000.340 ações, sendo 57.714.208 ações ordinárias equivalentes a 89,50%

do capital votante e 1.286.132 ações preferenciais, perfazendo 35,82% do capital total da CTEEP.

Em 25 de maio de 2017 a ISA Capital passou a ser investidora da ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A.

(“ISA Investimentos”) detendo 700.000 ações ordinárias equivalentes a 0,1% do capital total. A ISA é a controladora

com 695.000.000 ações ordinárias.

A ISA Investimentos é uma companhia holding nacional, de direito privado, constituída em 10 de janeiro de 2017.

Posteriormente adquiriu participação no capital social da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA”)

cuja as ações foram alienadas pelos Fundos de Investimentos Coliseu e Taurus em 12 de junho de 2017.

2. COMPROMISSOS FINANCEIROS DA COMPANHIA

A dívida em moeda estrangeira “bônus” que a Companhia adquiriu em 2007 e reestruturou em 2010, quando emitiu

ações preferenciais, foi totalmente liquidada em 30 de janeiro de 2017 o que gerou um pagamento aos “Bondholders”

da ordem de R$122 milhões.


11

Relatório da Administração – Exercício Social 2017 – Continuação

Adicionalmente, cabe destacar que a Companhia vem cumprindo com todos os compromissos previstos no Acordo de

Acionistas, em decorrência da emissão das ações preferenciais resgatáveis, destacando-se, entre eles, os dividendos

fixos cumulativos a que fazem jus essas ações que em 2017 receberam valor equivalente a R$ 80,5 milhões (2016 -

116,5 milhões), bem como os resgates de ações havidos durante o exercício de 2017 no montante de R$79,1 milhões

(2016 - R$79,1 milhões).

3. RECEBIMENTO DE PROVENTOS DA CONTROLADA

A ISA Capital, durante o exercício de 2017, reconheceu a título de resultado de equivalência patrimonial a importância

de R$ 377,5 milhões (2016 - R$1.773,3 milhões) e recebeu proventos, a título de dividendos intermediários, que somam

a importância de R$90,4 milhões (2016 – R$90,4 milhões).

4. AUDITORES INDEPENDENTES

Com respeito à prestação de serviços relacionados à auditoria externa, a ISA Capital informa que a Ernst & Young

Auditores Independentes S.S. prestou apenas serviços relacionados à Auditoria das Demonstrações Financeiras

individuais e consolidadas do exercício de 2017.

A Administração


12

Notas explicativas às Demonstrações Financeiras

Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016


1. Contexto Operacional

1.1. Objeto Social

A ISA Capital do Brasil S.A. (“ISA Capital” ou “Companhia”) é uma companhia holding nacional, de direito privado,

constituída sob a forma de sociedade limitada em 28 de abril de 2006 e transformada em sociedade anônima em 19 de

setembro de 2006. Posteriormente, em 04 de janeiro de 2007, obteve junto à CVM - Comissão de Valores Mobiliários

o registro de companhia aberta e permaneceu nessa condição até 27 de maio de 2010, quando cancelou o registro por

decisão dos acionistas da Companhia.

A Companhia é controlada pela Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P (“ISA ou Controladora”) e tem como objeto social

a participação no capital de outras sociedades ou em outros empreendimentos, na qualidade de sócia ou acionista,

parceria em “joint ventures”, associação em consórcio ou qualquer outra forma de colaboração empresarial.

Desde 26 de julho de 2006, a ISA Capital é a Controladora da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica

Paulista (“Controlada” ou “CTEEP”), data em que ocorreu a liquidação financeira do leilão público de alienação das

ações do bloco de controle da CTEEP, promovido pelo Governo de São Paulo, na Bolsa de Valores de São Paulo –

BOVESPA em 28 de junho de 2006.

No ano de 2017 a Companhia alienou 221.800 ações preferenciais ao preço médio de R$ 68,10 por ação.

Dessa forma, em 31 de dezembro de 2017, o investimento detido pela Companhia em sua controlada CTEEP, é

constituído por 59.000.340 ações, sendo 57.714.208 ações ordinárias, equivalentes a 89,50% do capital votante e

1.286.132 ações preferenciais, perfazendo 35,82% do capital total da daquela controlada (57.714.208 ações ordinárias

e 1.507.932 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2016).

Em 25 de maio de 2017 a ISA Capital passou a ser investidora da ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A.

(“ISA Investimentos”) detendo 700.000 ações ordinárias equivalentes a 0,1% do capital total. A ISA é a controladora

da ISA Investimentos, com 695.000.000 ações ordinárias.

A ISA Investimentos é uma companhia holding nacional, de direito privado, constituída em 10 de janeiro de 2017.

Posteriormente adquiriu as ações da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (“TAESA”) alienadas pelos Fundos

de Investimentos Coliseu e Taurus.

ISA Capital do Brasil S.A. Notas explicativas às Demonstrações financeiras - Continuação

Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016


13

1.2. Concessões

A Controlada CTEEP possui o direito de explorar, direta ou indiretamente, os seguintes contratos de concessão de

Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica:

Revisão Tarifária

Periódica

Receita Anual Permitida

- RAP

Controlada

Direta Contrato Part

(%) Prazo

(anos) Vencimento Prazo Próxima

Índice

de

correção R$

mil Mês Base

CTEEP (*) 059/2001 30 31.12.42 5 anos 2018 IPCA 2.536.919 06/17

Controladas

Indiretas

Serra do Japi 143/2001 100 30 20.12.31 n/a n/a IGPM 21.026 06/17

IEMG 004/2007 100 30 23.04.37 5 anos 2022 IPCA 17.229 06/17

IENNE (**) 001/2008 100 30 16.03.38 5 anos 2018 IPCA 42.908 06/17

Pinheiros 012/2008 100 30 15.10.38 5 anos 2019 IPCA 10.911 06/17



Evrecy 020/2008 100 30 17.07.25 4 anos 2018 IGPM 12.837 06/17

Serra do Japi 026/2009 100 30 18.11.39 5 anos 2020 IPCA 34.590 06/17


Itaúnas 018/2017 100 30 10.02.47 5 anos 2022 IPCA 47.200 RAP ofertada

IE Tibagi 026/2017 100 30 11.08.47 5 anos 2023 IPCA 18.371 RAP ofertada

IE Itaquerê 027/2017 100 30 11.08.47 5 anos 2023 IPCA 46.183 RAP ofertada

IE Itapura 042/2017 100 30 11.08.47 5 anos 2023 IPCA 10.729 RAP ofertada

IE Aguapeí 046/2017 100 30 11.08.47 5 anos 2023 IPCA 53.678 RAP ofertada

Controladas em

conjunto

IE Sul

013/2008 50

30

15.10.38 5 anos 2019

IPCA

5.860

06/17

IE Sul 016/2008 50 30 15.10.38 5 anos 2019 IPCA 12.301 06/17

IE Madeira 013/2009 51 30 25.02.39 5 anos 2019 IPCA 276.527 06/17

IE Madeira (***) 015/2009 51 30 25.02.39 5 anos 2019 IPCA 238.991 06/17 IE Garanhuns 022/2011 51 30 09.12.41 5 anos 2022 IPCA 81.551 06/17

Paraguaçu 003/2017 50 30 10.02.47 5 anos 2022 IPCA 106.613 RAP ofertada

Aimorés 004/2017 50 30 10.02.47 5 anos 2022 IPCA 71.425 RAP ofertada

ERB1 022/2017 50 30 11.08.47 5 anos 2023 IPCA 267.317 RAP ofertada

(*) RAP referente aos ativos do SE: R$1.552.426 base 06/2017.

(**) A Controlada CTEEP adquiriu, em setembro de 2017, a participação detida por outros sócios (75%) e passou

a ser detentora de 100% do patrimônio líquido da IENNE (nota 13).

(***) Em maio de 2014, as instalações do contrato de concessão 015/2009 da controlada em conjunto IE Madeira

foram concluídas e entregues para testes ao Operador Nacional do Sistema Elétrico- ONS. Em junho de 2014,

considerando a existência de restrições sistêmicas e de terceiros, o ONS emitiu o Termo de Liberação Parcial –

TLP para operação comercial provisória. Atualmente, as instalações encontram-se em operação com testes

pendentes de conclusão, que não interferem na sua capacidade de transmitir energia, mas que apresentam limitação

em alguns tipos de configuração mantendo aplicação do fator redutor equivalente a 10% da receita associada ao

contrato.

Todos os contratos de concessão acima preveem o direito de indenização sobre os ativos vinculados à concessão

no término de sua vigência. Para os contratos com revisão tarifária periódica é previsto o direito à remuneração

dos investimentos em ampliação, reforços e melhorias.




14

Lei nº 12.783/2013

Em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 3 de dezembro de 2012, foi aprovada pelos acionistas

da Companhia, por unanimidade, a prorrogação do contrato de concessão nº 059/2001, nos termos da Lei

12.783/2013, ficando a concessão prorrogada até dezembro de 2042 e garantindo à Companhia o direito ao

recebimento dos valores relativos aos ativos do NI e do SE (*).

Os valores referentes aos ativos do NI, equivalente a R$2.891.291, conforme Portaria Interministerial nº 580,

foram recebidos entre os anos de 2013 e 2015 (nota 8).

Para os ativos relativos ao SE foi requerido laudo de avaliação independente avaliando os investimentos a Valor

Novo de Reposição (VNR) ajustado pela depreciação até 31 de dezembro de 2012. Em dezembro de 2015 foi

homologado pela ANEEL, conforme Despacho n 4.036/15, o valor dos ativos do SE em R$3.896.328.

Em 20 de abril de 2016, foi emitida a Portaria nº 120 do MME que determinou que os valores homologados pela

ANEEL através do Despacho nº 4036/2015, relativos às instalações do SE, passem a compor a Base de

Remuneração Regulatória das concessionárias de transmissão de energia elétrica a partir do processo tarifário de

2017, pelo prazo estimado de oito anos.

Em 06 de outubro de 2016, foi emitida Nota Técnica nº 336/2016 da ANEEL que apresentou proposta de

regulamentação quanto ao previsto na Portaria nº 120 do MME e foi submetida à Audiência Pública nº 068/2016

aprovada pela Diretoria da ANEEL em 21 de fevereiro de 2017 através da Resolução Normativa nº 762. Com o

resultado da referida Audiência Pública foi emitida a Nota Técnica nº 23/2017. As Notas Técnicas regulamentam

a metodologia de cálculo do custo de capital e do cálculo da RAP a ser adicionado referente o valor das instalações

do SE e determinam valores e prazos de pagamento por concessionárias, conforme mencionado na nota 8 (d).

Em 30 de maio de 2017, foi emitido Despacho ANEEL nº 1.484/17, que reconhece como valor dos ativos o valor

total de R$4.094.440, data base 31 de dezembro de 2012. O impacto inicial dos valores do RBSE foi reconhecido

contabilmente na controlada em setembro de 2016 e o complemento do valor reconhecido pela ANEEL foi

registrado contabilmente durante o segundo trimestre de 2017 no ativo financeiro (nota 8 (d) (ii)).

Conforme divulgado em fato relevante de 11 de abril de 2017, foi expedida decisão judicial liminar referente ação

movida por três associações empresariais, que determina em caráter provisório a exclusão da parcela de

“remuneração”, prevista no artigo 15, parágrafo 2º, da Lei nº 12.783/13 e consequente recálculo das Receitas

Anuais Permitidas (RAPs) pela ANEEL. Em cumprimento da referida decisão liminar, a ANEEL por meio de

Nota Técnica nº 170/17, apresenta novo cálculo excluindo dos valores da RAP, ciclo 2017/2018, os valores

referentes ao custo de capital (nota 9). A CTEEP, pautada na opinião de assessores jurídicos, entende que esta é

uma decisão provisória e que o direito da Controlada de receber os devidos valores referentes aos ativos do RBSE

está assegurado pela Lei, de forma que nenhum ajuste ao valor registrado contabilmente em 31 de dezembro de

2017 necessita ser considerado.

(*) NI – instalações energizadas a partir de 1 de junho de 2000.

SE – instalações de ativos não depreciados existentes em 31 de maio de 2000.

Transferência das Demais Instalações de Transmissão

A ANEEL, em junho de 2015 iniciou Audiência Pública nº 41/2015, com vistas a colher subsídios e informações

adicionais para análise da proposta de transferência das chamadas Demais Instalações de Transmissão (“DIT”) das

transmissoras de energia elétrica para as distribuidoras, nos termos da Nota Técnica da ANEEL nº 32/2015. As

DIT são instalações não classificadas como Rede Básica e se caracterizam por instalações com tensão de operação

inferior a 230 kV.

Em 13 de fevereiro de 2017, foi publicada pela ANEEL a Resolução Normativa n° 758/2017, com o resultado

final da Audiência Pública n° 041/2015, a qual estabeleceu as condições gerais para incorporação das Demais

Instalações de Transmissão – DIT pelas distribuidoras, assim como listou em seu anexo as instalações atualmente




15

sob concessão das transmissoras que atendem aos critérios e serão incorporadas pelas distribuidoras na primeira

revisão tarifária ordinária subsequente a 1 de janeiro de 2019.

Conforme a Nota Técnica n°170/2016 da ANEEL, foram consideradas para fins de transferência as instalações

não abrangidas pela portaria MME nº 120/2016 e de uso exclusivo das distribuidoras, excluindo-se as DIT

compartilhadas, de uso de centrais geradoras ou de consumidores livres ou as localizadas em subestações de Rede

Básica de Fronteira.

Em 23 de fevereiro de 2017, a CTEEP protocolou pedido de reconsideração, questionando as instalações

relacionadas no anexo da Resolução Normativa, uma vez que as mesmas não atenderiam aos critérios definidos

para transferência das DIT.

Após análise do recurso interposto em 22 de agosto de 2017, foi publicada Resolução Normativa n° 781/2017 que

excluiu do mencionado anexo as instalações sob a concessão da CTEEP. Em que pese a revisão promovida pela

ANEEL, por um equívoco, duas instalações sob a concessão da CTEEP ainda constaram do anexo da referida

Resolução.

Diante de tal fato, em setembro de 2017, a CTEEP protocolou nova manifestação que aguarda análise da ANEEL

quanto a alteração da lista constante na Resolução Normativa nº 781/2017. A administração da Controlada não

espera incorrer em perdas significativas de receita relacionadas a essas discussões.

Leilão nº 008/2011 - ANEEL

Em 10 de junho de 2011, o consórcio Extremoz, constituído por CTEEP (51%) e Companhia Hidro Elétrica do

São Francisco - Chesf (49%), arrematou, em sessão pública realizada na B3 S.A., o lote A do leilão ANEEL nº

001/2011, composto pelas LT Ceará-Mirim - João Câmara II, em 500 kV com 64 km; LT Ceará-Mirim - Campina

Grande III, em 500 kV com 201 km; LT Ceará-Mirim - Extremoz II, em 230 kV com 26 km; LT Campina Grande

III - Campina Grande II, com 8,5 km; SE João Câmara II 500 kV, SE Campina Grande III 500/230 kV e SE Ceará-

Mirim 500/230 kV. Em 7 de julho do mesmo ano foi constituída a Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN

S.A., observando as mesmas participações, com o objetivo de explorar o serviço concedido.

A Extremoz formalizou junto a ANEEL em 20 de março de 2015, a intenção da CTEEP de retirar-se do consórcio.

Conforme Resolução Autorizativa nº 5.218 de 20 de maio de 2015, a ANEEL anuiu a transferência do controle

societário estabelecendo o prazo para implementação da operação em 120 dias a contar da data de publicação da

resolução. Em 10 de dezembro de 2015 foi obtida a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica

– CADE. A CTEEP solicitou nova anuência para a ANEEL em 08 de agosto de 2017. O referido pleito de anuência

foi remetido à análise da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, a qual emitiu o

Despacho nº 3.599 de 26 de outubro de 2017 anuindo à operação de transferência de controle societário do

consórcio.

Atualmente, a ETN S.A. acompanha o procedimento pela Eletrobrás junto a Secretaria de Coordenação e

Governança das Empresas Estatais (SEST), permanecendo no aguardo da respectiva aprovação para concluir a

transferência do controle acionário.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

2.1 Bases de elaboração e apresentação

As demonstrações financeiras individuais, identificadas como “Controladora” e as demonstrações financeiras

consolidadas, identificadas como “Consolidado”, foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade

com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem as disposições contidas na Lei das Sociedades

por Ações, pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(“CPC”) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que estão em conformidade com as normas

IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e evidenciam todas as informações




16

relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas

pela administração na sua gestão.

Por não existir diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas

da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e as

práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido da controladora e o resultado da controladora,

constantes nas demonstrações financeiras individuais, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações

financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado.

A Companhia não possui outros resultados abrangentes, exceto quanto ao resultado do exercício.

As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas com base no custo histórico, exceto

quando indicado de outra forma, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico é baseado no

valor das contraprestações pagas em troca de ativos.

Todos os valores apresentados nestas informações contábeis estão expressos em milhares de reais, exceto quando

indicado de outro modo.

Os dados não financeiros incluídos nestas demonstrações financeiras, tais como volume e capacidade de energia,

dados contratuais, projeções, seguros e meio ambiente, não foram auditados.

As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pelo Conselho de Administração em

23 de março de 2018.

2.2 Reclassificações de saldos contábeis consolidados

Os saldos consolidados referentes às rubricas “receita operacional líquida”, “custos dos serviços de implementação

da infraestrutura e de operação e manutenção” e “despesas gerais e administrativas” na demonstração do resultado,

originalmente apresentadas nas demonstrações financeiras referentes ao período de 31 de dezembro de 2016 foram

reclassificados para melhor apresentação da taxa de fiscalização do serviço público de energia elétrica (TFSEE),

registrada como dedução da receita - encargos regulatórios e valores relacionados à área operacional de

planejamento de projetos registrados como custo dos serviços de operação e manutenção.

Consolidado

Demonstrações do Resultado do

Período

Saldos apresentados

em 2016 Reclassificações

Saldos 2016 após

reclassificação

Receita operacional líquida 7.789.240 (3.624) 7.785.616

Custo dos Serviços de Construção

e Operação e Manutenção (494.973) (4.650) (499.623)

Despesas gerais e administrativas (146.476) 8.274 (138.202)

Adicionalmente, na demonstração do fluxo de caixa foi reclassificado o valor referente à rubrica Valores a Receber

– Secretaria da Fazenda, originalmente apresentada nas demonstrações financeiras referentes ao período de 31 de

dezembro de 2016 como atividades operacionais para atividades de financiamento, no montante de R$184.438.

2.3 Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras da controladora e de cada uma de suas controladas, incluídas nas demonstrações

financeiras consolidadas, são apresentadas em reais, a moeda do principal ambiente econômico no qual as

empresas atuam (“moeda funcional”).




17

2.4 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração faça

julgamentos, utilizando estimativas e premissas baseadas em fatores objetivos e subjetivos e em opinião de

assessores jurídicos, para determinação dos valores adequados para registro de determinadas transações que afetam

ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais dessas transações podem divergir dessas estimativas.

Esses julgamentos, estimativas e premissas são revistos ao menos anualmente e eventuais ajustes são reconhecidos

no período em que as estimativas são revisadas.

Julgamentos, estimativas e premissas considerados críticos estão relacionados aos seguintes aspectos:

contabilização dos contratos de concessão, momento de reconhecimento do ativo financeiro, determinação das

receitas de infraestrutura e de operação e manutenção, definição da taxa efetiva de juros do ativo financeiro,

constituição de ativo ou passivo fiscal diferido, análise do risco de crédito e de outros riscos para a determinação

da necessidade de provisões, inclusive a provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas.

Contabilização de contratos de concessão (ICPC 01 (R1) e OCPC 05)

Na contabilização dos contratos de concessão, a Controlada CTEEP efetua análises que envolvem o julgamento

da Administração, substancialmente, no que diz respeito a aplicabilidade da interpretação de contratos de

concessão, determinação e classificação dos gastos de implementação da infraestrutura, ampliação, reforços e

melhorias como ativo financeiro. O tratamento contábil para cada contrato de concessão da CTEEP e suas

características estão descritos nas notas explicativas 3.22 e 8.

Momento de reconhecimento do ativo financeiro

A Administração da Controlada CTEEP avalia o momento de reconhecimento dos ativos financeiros com base nas

características econômicas de cada contrato de concessão. A contabilização de adições subsequentes ao ativo

financeiro somente ocorre quando da prestação de serviços de implementação da infraestrutura relacionado com

ampliação/melhoria/reforço da infraestrutura que represente potencial de geração de receita adicional. O ativo

financeiro é registrado em contrapartida a receita de infraestrutura, que é reconhecida conforme os gastos

incorridos. O ativo financeiro indenizável é identificado quando a implementação da infraestrutura é finalizada.

Determinação da taxa efetiva de juros do ativo financeiro

A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos de caixa futuros estimados

durante a vida esperada do instrumento. Esta taxa de juros é determinada por contrato de concessão, sendo

individualizada por projetos. Quando a entidade revisa as suas estimativas de pagamentos, receitas ou taxa de

juros, a quantia escriturada do ativo financeiro é ajustada para refletir os fluxos estimados de caixa reais e

revisados, sendo o ajuste reconhecido como receita ou despesa no resultado.

Determinação das receitas de infraestrutura

Quando a concessionária presta serviços de implementação da infraestrutura, é reconhecida a receita de

infraestrutura pelo valor justo e os respectivos custos relativos aos serviços de implementação da infraestrutura

prestado e, dessa forma, por consequência, apura margem de lucro. Na contabilização das receitas de infraestrutura

a Administração da CTEEP avalia questões relacionadas à responsabilidade primária pela prestação de serviços

de implementação da infraestrutura, mesmo nos casos em que haja a terceirização dos serviços, custos de

gerenciamento e/ou acompanhamento da obra, levando em consideração que os projetos embutem margem

suficiente para cobrir os custos de implementação da infraestrutura e encargos. Todas as premissas descritas são

utilizadas para fins de determinação do valor justo das atividades de implementação da infraestrutura.




18

Valor do ativo indenizável

Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão determinará a reversão ao Poder Concedente dos bens

vinculados ao serviço, procedendo-se os levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da

indenização devida à concessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico (nota

3.7 e 8).

Determinação das receitas de operação e manutenção

Quando a concessionária presta serviços de operação e manutenção, é reconhecida a receita pelo valor justo e os

respectivos custos, conforme contraprestação dos serviços.

2.5 Procedimentos de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da ISA Capital e de suas

controladas.

O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma

entidade para auferir benefícios de suas atividades.

As controladas são consolidadas integralmente a partir da data em que o controle se inicia, até a data em que deixa

de existir.

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, as participações nas controladas se apresentavam da

seguinte forma:

Data base das

informações

financeiras

Participação %

2017 2016

Controlada Direta

CTEEP 2017 35,82 35,95

Controladas Indiretas

Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. (IEMG) 2017 35,82 35,95

Interligação Elétrica Pinheiros S.A. (Pinheiros) 2017 35,82 35,95

Interligação Elétrica Serra do Japi S.A. (Serra do Japi) 2017 35,82 35,95

Evrecy Participações Ltda. (Evrecy) 2017 35,82 35,95

Interligação Elétrica Itaúnas S.A. (Itaúnas) 2017 35,82 35,95

Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (IENNE) 2017 35,82 8,99

Interligação Elétrica Tibagi S.A. 2017 35,82 -

Interligação Elétrica Itaquerê S.A. 2017 35,82 -

Interligação Elétrica Itapura S.A. 2017 35,82 -

Interligação Elétrica Aguapeí S.A. 2017 35,82 -

Fundo de Investimento Referenciado DI Bandeirantes 2017 10,75 (*) 19,06

Fundo de Investimento Xavantes Referenciado DI 2017 25,79 (*) 13,66

Fundo de Investimento Assis Referenciado DI 2017 35,82 (*) -

(*) Considera participação direta e indireta detida pela Controlada CTEEP.

Os seguintes procedimentos foram adotados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas:

eliminação do patrimônio líquido das controladas;

eliminação do resultado de equivalência patrimonial; e,

eliminação dos saldos de ativos e passivos, receitas e despesas entre as empresas consolidadas.




19

As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas e o exercício social

dessas empresas coincide com o da controladora.

A participação de acionistas não controladores é apresentada como parte do patrimônio líquido e lucro líquido e

estão destacadas nas demonstrações financeiras consolidadas.

As controladas em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme CPCs 18, 19

(R2) e 36 (R3) e possuem acordo de acionistas que define o controle compartilhado.

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, as participações nas controladas em conjunto, se

apresentavam da seguinte forma:

Data base das

informações

financeiras

Participação %

2017 2016

Controladas em conjunto

Interligação Elétrica do Sul S.A. (IESul) 2017 17,91 17,98

Interligação Elétrica do Madeira S.A. (IEMadeira) 2017 18,27 18,34

Interligação Elétrica Garanhuns S.A. (IEGaranhuns) 2017 18,27 18,34

Interligação Elétrica Paraguaçu S.A. (Paraguaçu) 2017 17,91 -

Interligação Elétrica Aimorés S.A (Aimorés) 2017 17,91 -

Elétricas Reunidas do Brasil S.A. (ERB1) 2017 17,91 -

Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (IENNE) 2017 - 8,99

3 Principais práticas contábeis

3.1 Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência.

3.2 Reconhecimento de receita

As receitas são reconhecidas em conformidade com o estabelecido pela ICPC 01 (R1) (IFRIC 12 e OCPC 05 vide

nota 3.22). Os concessionários devem registrar e mensurar a receita dos serviços que prestam obedecendo aos

pronunciamentos técnicos CPC 17 (R1) (IAS 11) – Contratos de Construção e CPC 30 (R1) (IAS 18) – Receitas

(serviços de operação e manutenção), mesmo quando prestados sob um único contrato de concessão. As receitas

da Controlada CTEEP são classificadas nos seguintes grupos:

(a) Receita de infraestrutura

Refere-se aos serviços de implementação da infraestrutura, ampliação, reforço e melhorias das instalações de

transmissão de energia elétrica. A partir de 01 de janeiro de 2013, em virtude da prorrogação do contrato de

concessão nº 059/2001 regulamentado pela Lei nº 12.783/2013, a Controlada CTEEP passou a reconhecer receita

de implementação da infraestrutura para melhorias das instalações de energia elétrica, conforme previsto no

despacho da ANEEL nº 4.413 de 27 de dezembro de 2013 e Resolução Normativa nº 443 de 26 de julho de 2011.

As receitas de infraestrutura são reconhecidas conforme os gastos incorridos e calculadas acrescendo-se as

alíquotas de PIS e COFINS ao valor do investimento, uma vez que os projetos embutem margem suficiente para

cobrir os custos de implementação da infraestrutura e encargos, considerando que boa parte de suas instalações é

implementada através de contratos terceirizados com partes não relacionadas.

(b) Remuneração dos ativos de concessão




20

Refere-se aos juros reconhecidos pelo método linear com base na taxa efetiva de juros sobre o montante a receber

da receita de infraestrutura e de indenização. A taxa efetiva de juros é apurada descontando-se os fluxos de caixa

futuros estimados durante a vida prevista do ativo financeiro sobre o valor contábil inicial deste ativo financeiro.

(c) Receita de operação e manutenção

Refere-se aos serviços de operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica visando a não

interrupção da disponibilidade dessas instalações.

3.3 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

São apurados observando-se as disposições da legislação aplicável, com base no lucro líquido, ajustado pela

inclusão de despesas não dedutíveis, exclusão de receitas não tributáveis e inclusão e/ou exclusão de diferenças

temporárias.

A Companhia está enquadrada no regime de Lucro Real Anual. O imposto de renda e a contribuição social do

exercício correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10%

sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição

social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição

social, limitada a 30% do lucro real, quando existente.

A partir de 2013, a Controlada CTEEP optou pelo regime do Lucro Real Anual (regime anterior Lucro Real

Trimestral). As controladas indiretas Pinheiros, IEMG, Serra do Japi e Evrecy optaram pelo regime de Lucro

Presumido.

Os impostos diferidos ativos decorrentes de diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a

Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002 e do CPC 32 (IAS 12) – Tributos sobre o Lucro, e consideram o

histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico

de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, se não for provável

que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo

do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o

passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente

no final de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada.

Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo

fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela

mesma autoridade fiscal e a Companhia pretende liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais

correntes.

3.4 Impostos e taxas regulamentares sobre a receita

(a) Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto quando os impostos sobre

vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em

que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa,

conforme o caso.

(b) Taxas regulamentares




21

Os encargos setoriais, abaixo descritos, fazem parte das políticas de governo para o setor elétrico e são todos

definidos em Lei. Seus valores são estabelecidos por Resoluções ou Despachos da ANEEL, para efeito de

recolhimento pelas concessionárias dos montantes cobrados dos consumidores por meio das tarifas de

fornecimento de energia elétrica e estão classificados sob a rubrica encargos regulatórios a recolher no balanço

patrimonial.

(i) Conta de Consumo de Combustível (CCC)

Criado pelo Decreto nº 73.102, de 7 de novembro de 1973. Tem como finalidade reembolsar parte do custo total

de geração para atendimento ao serviço público de energia elétrica nos sistemas isolados. Esse custo abrange custos

relativos ao preço da energia e da potência associada contratadas pelos agentes de distribuição, encargos e impostos

não recuperados, prestação de serviço de energia elétrica em regiões remotas e contratação de reserva de

capacidade para garantir a segurança do suprimento de energia elétrica. O valor é fixado anualmente pela ANEEL

em função da energia elétrica utilizada por unidades consumidoras conectadas às instalações de transmissão. Este

valor é recolhido à Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras (Eletrobras) e repassado às unidades

consumidoras por intermédio da TUST (tarifa de uso do sistema de transmissão). Conforme artigo 23 da Lei nº

12.783/2013, a partir de 01 de janeiro de 2013, a CCC é provida com recursos da CDE.

(ii) Conta de Desenvolvimento Energético (CDE)

Criada pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, com a finalidade de prover recursos para: i) o desenvolvimento

energético dos Estados; ii) a competitividade da energia produzida a partir de fontes eólica, pequenas centrais

hidrelétricas, biomassa, gás natural e carvão mineral, nas áreas atendidas pelos sistemas elétricos interligados; iii)

promover a universalização do serviço de energia elétrica em todo o território nacional. O valor é fixado

anualmente pela ANEEL em função da energia elétrica utilizada por unidades consumidoras conectadas às

instalações de transmissão. Este valor é recolhido à Eletrobras e repassado às unidades consumidoras por

intermédio da TUST (tarifa de uso do sistema de transmissão).

(iii) Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (PROINFA)

Instituído pela Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, tem o objetivo de aumentar a participação de fontes

alternativas renováveis na produção de energia elétrica no país, tais como energia eólica (ventos), biomassa e

pequenas centrais hidrelétricas. O valor é fixado em função da previsão de geração de energia elétrica pelas usinas

integrantes do PROINFA. Este valor é recolhido à Eletrobras e repassado às unidades consumidoras por intermédio

da TUST (tarifa de uso do sistema de transmissão).

(iv) Reserva Global de Reversão (RGR)

Encargo criado pelo Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957. Refere-se a um valor anual estabelecido pela

ANEEL, pago mensalmente em duodécimos pelas concessionárias, com a finalidade de prover recursos para

reversão e/ou encampação dos serviços públicos de energia elétrica, como também para financiar a expansão e

melhoria desses serviços. Conforme artigo 21 da Lei nº 12.783/2013, a partir de 01 de janeiro de 2013, as

concessionárias do serviço de transmissão de energia elétrica com os contratos de concessão prorrogados nos

termos da referida Lei, ficaram desobrigadas do recolhimento da quota anual da RGR.

(v) Pesquisa e Desenvolvimento (P&D)

As concessionárias de serviços públicos de distribuição, transmissão ou geração de energia elétrica, as

permissionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica e as autorizadas à produção independente

de energia elétrica, excluindo-se, por isenção, aquelas que geram energia exclusivamente a partir de instalações

eólica, solar, biomassa, co-geração qualificada e pequenas centrais hidrelétricas, devem aplicar, anualmente, um

percentual de sua receita operacional líquida em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico do Setor de

Energia Elétrica – P&D, segundo regulamentos estabelecidos pela ANEEL.

(vi) Taxa de Fiscalização do Serviço Público de Energia Elétrica (TFSEE)




22

Criada pela Lei 9.427/1996 incide sobre a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia

elétrica. Equivalente a 0,5% da receita operacional bruta, proveniente da Rede Básica e Demais Instalações de

Transmissão – DIT. Conforme artigo 29 da Lei nº 12.783 de 11 de janeiro de 2013, a TFSEE passou a ser

equivalente a 0,4% do valor do benefício econômico anual.

3.5 Instrumentos financeiros

(a) Ativos financeiros

(i) Classificação e mensuração

Ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros a valor justo por meio

do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos

e recebíveis. Quando um instrumento de patrimônio não é cotado em um mercado ativo e seu valor justo não pode

ser mensurado com confiança, este é mensurado ao custo e testado para impairment.

A classificação depende da finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial.

Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data

de negociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros

que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado.

O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua

receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os

recebimentos de caixa futuros estimados durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado,

durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. A receita é reconhecida

com base nos juros efetivos para os instrumentos de dívida não caracterizados como ativos financeiros ao valor

justo por meio do resultado.

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há

um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base

líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado

Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação

ou designados pelo valor justo por meio de resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos

ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro,

sendo incluídos na rubrica “Outros ganhos e perdas”, na demonstração do resultado.

Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se (i) for adquirido principalmente para ser

vendido a curto prazo; ou (ii) no reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros

identificados que a Companhia administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a

curto prazo; ou (iii) for um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de “hedge” efetivo.

Um ativo financeiro, além dos mantidos para negociação, pode ser designado ao valor justo por meio do resultado

no reconhecimento inicial se (i) tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência de

mensuração ou reconhecimento que, de outra forma, surgiria; ou (ii) o ativo financeiro for parte de um grupo

gerenciado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, e seu desempenho for avaliado com base no valor justo,

de acordo com a estratégia documentada de gerenciamento de risco ou de investimento da Companhia, e quando

as informações sobre o agrupamento forem fornecidas internamente com a mesma base; ou (iii) fizer parte de um

contrato contendo um ou mais derivativos embutidos e o CPC 38 e IAS 39 permitir que o contrato combinado seja

totalmente designado ao valor justo por meio do resultado.




23

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os ativos financeiros classificados nesta categoria estão relacionados aos

equivalentes de caixa e aplicações financeiras.

Empréstimos e recebíveis

São incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis,

que não são cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto, aqueles com prazo de

vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativo não circulante.

Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos,

deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. A receita de juros é reconhecida através da

aplicação da taxa de juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento dos juros seria

imaterial.

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os ativos financeiros da CTEEP classificados nesta categoria, compreendiam,

principalmente, o contas a receber (ativo da concessão) e valores a receber – Secretaria da Fazenda.

(ii) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros (impairment)

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores

de redução ao valor recuperável no final de cada período de relatório. As perdas por redução ao valor recuperável

são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro

como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos

fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável para todos

os ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido pelo uso de uma

provisão. Recuperações subsequentes de valores anteriormente baixados são creditadas à provisão. Mudanças no

valor contábil da provisão são reconhecidas no resultado.

(iii) Baixa de ativos financeiros

A baixa (desreconhecimento) de um ativo financeiro ocorre quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do

ativo expiram, ou quando são transferidos os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um

ativo financeiro em uma transação na qual, substancialmente, todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo

financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Controlada CTEEP em tais ativos

financeiros transferidos é reconhecida como um ativo ou passivo separado.

(b) Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados como ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para

negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Os outros passivos financeiros (incluindo

empréstimos) são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos.

(c) Instrumentos derivativos e atividades de cobertura - Hedge

Em 2017, a CTEEP contratou operação de empréstimo com instrumentos financeiros derivativos.

Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de cobertura - hedge são inicialmente

reconhecidos ao valor justo na data em que a operação de derivativo é contratada, sendo reavaliados,

subsequentemente, também ao valor justo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de

derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado do exercício sob à rubrica

“resultado financeiro”.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía no consolidado, instrumentos derivativos classificados como

hedge de valor justo.




24

Para que uma operação de cobertura – hedge seja qualificada para contabilidade de hedge (hedge accounting) é

necessário que os seguintes requisitos sejam atendidos:

Para a data de início da operação, existe documentação formal da operação de cobertura, especificando sua

classificação, bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da administração para levar a efeito o

hedge. Essa documentação deve incluir a identificação do instrumento de hedge, o item ou transação objeto

de hedge, a natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação de hedge, a

demonstração prospectiva da eficácia da relação de hedge e a forma em que a CTEEP irá avaliar a eficácia

do instrumento de hedge para fins de compensar a exposição a mudanças no valor justo do item objeto de

hedge ou fluxos de caixa relacionados ao risco objeto de hedge;

Existe a expectativa de que a cobertura seja altamente eficaz;

A eficácia da cobertura possa ser mensurada de forma confiável; e,

A cobertura é avaliada numa base contínua e efetivamente determinada como sendo altamente efetiva ao

longo do período da vida útil da estrutura de hedge accounting.

Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação ou designado

como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são registrados pelo valor justo através

do resultado se a Companhia e/ou suas controladas gerencia esses investimentos até a liquidação da operação

coberta de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Controlada CTEEP

e/ou suas controladas. Após reconhecimento inicial, as mudanças do valor justo do instrumento de hedge e as

mudanças do valor justo do item objeto de hedge atribuíveis ao risco coberto são reconhecidas na linha da

demonstração de resultado relacionada ao item objeto de hedge. A Controlada CTEEP adotou o “hedge

accounting” para suas operações contratadas.

3.6 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo.

Para que um investimento de curto prazo seja qualificado como equivalente de caixa, ele precisa ter

conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa e estar sujeito a um insignificante risco de mudança de

valor. Portanto, um investimento normalmente qualifica-se como equivalente de caixa somente quando tem

vencimento de curto prazo, por exemplo, de três meses ou menos, a contar da data da aquisição.

3.7 Contas a receber (ativo da concessão)

Ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis, incluem os valores a receber referentes aos

serviços de implementação da infraestrutura, da receita de remuneração dos ativos de concessão e dos serviços de

operação e manutenção, bem como o valor do ativo indenizável.

O ativo indenizável, registrado ao término da implementação da infraestrutura, refere-se à parcela estimada dos

investimentos realizados e não amortizados até o final da concessão e ao qual a Controlada CTEEP terá direito de

receber caixa ou outro ativo financeiro, ao término da vigência do contrato de concessão. Conforme definido nos

contratos, a extinção da concessão determinará a reversão ao Poder Concedente dos bens vinculados ao serviço,

procedendo-se os levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à

concessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

A Controlada CTEEP considera que o valor da indenização a que tem direito ao término da concessão renovada

deve corresponder ao Valor Novo de Reposição ajustado pela depreciação acumulada de cada item.

Considerando que a administração da CTEEP monitora de maneira constante a regulamentação do setor, em caso

de mudanças nesta regulamentação que, porventura, alterem a estimativa sobre o valor de indenização dos ativos,

os efeitos contábeis destas mudanças serão tratados de maneira prospectiva nas demonstrações financeiras.




25

3.8 Estoques

Os estoques são apresentados por itens de almoxarifado de manutenção, e registrados pelo menor valor entre o

valor de custo e o valor líquido realizável. Os custos dos estoques são determinados pelo método do custo médio.

3.9 Investimentos

A Companhia bem como sua Controlada CTEEP e reconhecem e demonstram os investimentos em controladas

através do método de equivalência patrimonial.

3.10 Combinação de negócios

Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é

mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o

valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são

contabilizados como despesa quando incorridos.

Ao adquirir um negócio, a Companhia e sua Controlada avaliam os ativos e passivos financeiros assumidos com

o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as

condições pertinentes na data de aquisição.

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos

líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for

menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na

demonstração do resultado.

A realização do intangível decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas

pelo Poder Público ocorrerá no prazo estimado ou contratado de utilização, de vigência ou de perda de substância

econômica, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento.

3.11 Imobilizado

Representado, basicamente, pelos ativos administrativos. A depreciação é calculada pelo método linear

considerando o tempo da vida útil-econômica estimado dos bens.

Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do

imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido.

3.12 Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial.

A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida: (i) ativos intangíveis com vida definida são

amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável

sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo; (ii) ativos intangíveis com vida útil indefinida

não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável,

individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.

Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido

obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da

baixa do ativo.




26

3.13 Arrendamentos

(a) A Controlada CTEEP como arrendatária

Arrendamentos operacionais

Os pagamentos referentes aos arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa pelo método linear pelo

período de vigência do contrato, exceto quando outra base sistemática for mais representativa para refletir o

momento em que os benefícios econômicos do ativo arrendado são consumidos. Os pagamentos contingentes

oriundos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

Arrendamentos financeiros

No início do contrato, os arrendamentos financeiros são reconhecidos como saldos de ativos e passivos por

quantias iguais ao valor justo da propriedade arrendada ou, se inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos

do arrendamento.

A taxa de desconto utilizada no cálculo do valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil é

a taxa de juros implícita no arrendamento mercantil, se for praticável determinar essa taxa, se não for, é utilizada

a taxa incremental de financiamento do arrendatário. Quaisquer custos diretos iniciais do arrendatário são

adicionados à quantia reconhecida como ativo.

3.14 Demais ativos circulantes e não circulante

São apresentados pelo seu valor líquido de realização.

Provisões são constituídas por valores considerados de improvável realização dos ativos na data dos balanços

patrimoniais.

3.15 Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes

encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço.

3.16 Provisões

As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou não formalizada) resultante de eventos passados

e de perda provável passível de estimativa de valores de liquidação financeira de forma confiável.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação

no final de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é

mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao

valor presente desses fluxos de caixa.

Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão são esperados

que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o reembolso for praticamente

certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.

As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando-se a

taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. São atualizadas até as datas dos

balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos

advogados da Controlada CTEEP e de suas controladas.

As provisões para ações judiciais são reconhecidas quando a Companhia e sua controlada tem uma obrigação




27

presente resultante de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a

obrigação e o valor possa ser estimado com segurança.

Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota

explicativa 22 (a).

3.17 Benefícios a empregados

A Controlada CTEEP patrocina plano de benefício de aposentadoria e pensão por morte aos seus empregados, ex-

empregados e respectivos beneficiários, administrados pela Funcesp, cujo objetivo é suplementar benefícios

garantidos pela Previdência Social.

Os pagamentos a plano de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidos como despesa quando, os

serviços que concedem direito a esses pagamentos são prestados.

Na avaliação atuarial dos compromissos deste plano foi adotado o método do crédito unitário projetado, de acordo

com o CPC nº 33 (R1).

A periodicidade dessa avaliação é anual e os efeitos da remensuração dos compromissos do Plano, que incluem

ganhos e perdas atuariais, efeito das mudanças no limite superior do ativo (se aplicável) e o retorno sobre ativos

do plano (excluindo juros), são refletidos imediatamente no balanço patrimonial como um encargo ou crédito

reconhecido em outros resultados abrangentes no período em que ocorrem.

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Controlada CTEEP não possuía ativos ou passivos atuariais reconhecidos

contabilmente, conforme mencionado na nota explicativa 23.

3.18 Dividendos e juros sobre capital próprio

A política de reconhecimento de dividendos está em conformidade com o CPC 24 (IAS 10) e ICPC 08 (R1), que

determinam que os dividendos propostos que estejam fundamentados em obrigações estatutárias, devem ser

registrados no passivo circulante. A Companhia tem estabelecido em seu Estatuto Social que 1% do lucro líquido,

ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, serão destinados às ações preferenciais resgatáveis até o

montante equivalente aos Dividendos Fixos Cumulativos a que fazem jus essas ações de cada exercício.

3.19 Segmento de negócio

Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se obter receitas e incorrer em

despesas, com disponibilidade de informações financeiras individualizadas e cujos resultados operacionais são

regularmente revistos pela administração no processo de tomada de decisão.

No entendimento da administração da Companhia, embora suas controladas diretas e indiretas reconheçam receita

para as atividades de implementação da infraestrutura, e de operação e manutenção, considerou-se que essas

receitas são originadas por contratos de concessão que possuem apenas um segmento de negócio: transmissão de

energia elétrica.

3.20 Demonstração dos Fluxos de Caixa (“DFC”)

A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada pelo método indireto e está apresentada de acordo com a

Deliberação CVM n°. 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) –

Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.

3.21 Resultado por ação




28

A Companhia efetua os cálculos do lucro por ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e

preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento

técnico CPC 41 (IAS 33).

O lucro básico por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do período pela média ponderada da quantidade

de ações emitidas. O cálculo do lucro diluído é afetado por instrumentos conversíveis em ações, conforme

mencionado na nota explicativa 25 (g).

3.22 Contratos de concessão (ICPC 01 (R1) e OCPC 05 - IFRIC 12)

As controladas e investidas da Companhia adotam para fins de classificação e mensuração das atividades de

concessão as previsões da interpretação ICPC 01 (R1) emitida pelo CPC (“equivalente ao IFRIC12 das normas

internacionais de contabilidade conforme emitido pelo IASB”). Esta Interpretação orienta os concessionários sobre

a forma de contabilização de concessões de serviços públicos a entidades privadas.

Para os contratos de concessão qualificados para a aplicação do ICPC 01 (R1) (IFRIC 12), a infraestrutura

implementada, ampliada, reforçada ou melhorada pelo operador não é registrada como ativo imobilizado do

próprio operador porque o contrato de concessão não transfere ao concessionário o direito de controle do uso da

infraestrutura de serviços públicos. É prevista apenas a cessão de posse desses bens para realização dos serviços

públicos, sendo eles (imobilizado) revertidos ao concedente após o encerramento do respectivo contrato. O

concessionário tem direito de operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do

concedente, nas condições previstas no contrato.

Assim, nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance do ICPC 01 (R1) (IFRIC 12), o concessionário

atua como prestador de serviço. O concessionário implementa, amplia, reforça ou melhora a infraestrutura

(serviços de implementação da infraestrutura) usada para prestar um serviço público além de operar e manter essa

infraestrutura (serviços de operação e manutenção) durante determinado prazo. O concessionário deve registrar e

mensurar a receita dos serviços que presta de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 (R1) – Contratos

de Construção (equivalente ao IAS 11, conforme emitido pelo IASB) e CPC 30 (R1) – Receitas (equivalente ao

IAS 18, conforme emitido pelo IASB). Caso o concessionário realize mais de um serviço (por exemplo, serviços

de implementação da infraestrutura ou serviços de operação) regidos por um único contrato, a remuneração

recebida ou a receber deve ser alocada com base nos valores justos relativos dos serviços prestados caso os valores

sejam identificáveis separadamente. Assim, a contrapartida pelos serviços de implementação da infraestrutura

efetuados nos ativos da concessão passa a ser classificada como ativo financeiro, ativo intangível ou ambos.

O ativo financeiro se origina na medida em que o operador tem o direito contratual incondicional de receber caixa

ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de implementação da infraestrutura; o concedente tem

pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato é executável por lei. O

concessionário tem o direito incondicional de receber caixa se o concedente garantir em contrato o pagamento (a)

de valores preestabelecidos ou determináveis ou (b) insuficiência, se houver, dos valores recebidos dos usuários

dos serviços públicos com relação aos valores preestabelecidos ou determináveis, mesmo se o pagamento estiver

condicionado à garantia pelo concessionário de que a infraestrutura atende a requisitos específicos de qualidade

ou eficiência. O ativo intangível se origina na medida em que o operador recebe o direito (autorização) de cobrar

os usuários dos serviços públicos. Esse direito não constitui direito incondicional de receber caixa porque os

valores são condicionados à utilização do serviço pelo público. Se os serviços de implementação da infraestrutura

do concessionário são reconhecidos parcialmente em ativo financeiro e parcialmente em ativo intangível, é

necessário contabilizar cada componente da remuneração do concessionário separadamente. A remuneração

recebida ou a receber de ambos os componentes deve ser inicialmente registrada pelo seu valor justo recebido ou

a receber.

Os critérios utilizados para a adoção da interpretação das concessões detidas pela Controlada CTEEP estão

descritos abaixo:




29

A interpretação ICPC 01 (R1) (IFRIC 12) foi considerada aplicável a todos os contratos de serviço público-privado

em que as controladas e investidas da Companhia fazem parte.

Todas as concessões foram classificadas dentro do modelo de ativo financeiro, sendo o reconhecimento da receita

e custos das obras relacionadas à formação do ativo financeiro através dos gastos incorridos. O ativo financeiro

indenizável é identificado quando a implementação da infraestrutura é finalizada e incluído como remuneração

dos serviços de implementação da infraestrutura.

Conforme definido nos contratos, a extinção da concessão determinará a reversão ao Poder Concedente dos bens

vinculados ao serviço, procedendo-se os levantamentos e avaliações, bem como a determinação do montante da

indenização devida à concessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

As controladas e investidas da Companhia determinaram o valor justo dos serviços de implementação da

infraestrutura considerando que os projetos embutem margem suficiente para cobrir os custos de implementação

da infraestrutura e encargos incidentes. A taxa efetiva de juros que remunera o ativo financeiro advindo dos

serviços de implementação da infraestrutura foi determinada considerando o fluxo de caixa previsto para o ativo

com estas características.

Os ativos financeiros foram classificados como empréstimos e recebíveis e a remuneração dos ativos de concessão

apurada mensalmente é registrada diretamente no resultado.

As receitas com implementação da infraestrutura e receita de remuneração dos ativos de concessão apurada sobre

o ativo financeiro de implementação da infraestrutura estão sujeitas ao diferimento de Programa de Integração

Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS cumulativos, registrados na

conta “impostos diferidos” no passivo não circulante.

4 Normas e interpretações novas e revisadas e ainda não adotadas

A Companhia e suas controladas e investidas adotaram todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e

interpretações emitidas pelo CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2017.

As normas e interpretações novas e/ou revisadas pelo CPC, CVM e IASB são:

(a) Pronunciamentos contábeis, orientações e interpretações novos e/ou revisados.

Pronunciamentos que passarão a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2018:

CPC nº 47 – Receita de contrato com cliente – Deliberação CVM nº 762 em 22 de dezembro de 2016

(IFRS 15 Receita de contratos com clientes)

A IFRS 15 foi emitida em maio de 2014, alterada em abril de 2016 e estabelece um modelo de cinco etapas

para contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes. De acordo com a IFRS 15, a receita

reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de

transferência de bens ou serviços para um cliente, e entra em vigor a partir de 01 de janeiro de 2018.

Este novo pronunciamento substituirá todas as atuais exigências para reconhecimento de receitas segundo os

CPCs/IFRSs. Adicionalmente o CPC 47/IFRS 15 estabelece exigências de apresentação e divulgação mais

detalhadas do que as normas atualmente em vigor.

As controladas e investidas da Companhia estão estudando a aplicação da IFRS 15 e não preveem impactos

significativos nas demonstrações financeiras, cujas operações geram receita de (i) implementação da

infraestrutura, (ii) remuneração dos ativos da concessão de transmissão e (iii) operação de manutenção (nota

3.2).

Com base nos estudos em andamento na Controlada, a expectativa é de continuar reconhecendo as referidas

receitas como atualmente:




30

(i) Receita da infraestrutura – reconhecida conforme gastos incorridos, uma vez que satisfaz as obrigações de

desempenho ao longo do tempo;

(ii) Remuneração dos ativos da concessão – juros lineares proporcionais auferidos até a data das demonstrações

financeiras;

(iii) Operação e manutenção – faturamento mensal conforme contraprestação dos serviços.

Não há estimativa de impacto significativo, uma vez que não foi identificada necessidade de alteração na atual

forma de reconhecimento de receita.

CPC nº 48 – Instrumentos financeiros – Deliberação CVM nº 763 em 22 de dezembro de 2016 (IFRS 9

Instrumentos financeiros)

Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final da IFRS 9 Instrumentos Financeiros, que substitui a IAS 39

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores da IFRS 9. A IFRS 9 reúne

os três aspectos do projeto de contabilização de instrumentos financeiros: classificação e mensuração, redução ao

valor recuperável do ativo e contabilização de hedge. A IFRS 9 entrará em vigor a partir de 01 de janeiro de 2018.

A Companhia adotará a nova norma na data efetiva requerida e não fará reapresentação de informações

comparativas.

A Companhia e suas controladas e investidas estudam a aplicação da IFRS 9 e de forma preliminar não prevê

impactos significativos nas demonstrações financeiras.

A Controlada CTEEP tem expectativa de continuar avaliando pelo custo amortizado os ativos financeiros de

serviços de implementação da infraestrutura (R$3.267.487 no consolidado) e da Lei nº 12.783 – SE (R$9.586.834

consolidado), que atualmente são classificados como empréstimos e recebíveis.

Para os ativos financeiros de indenização (R$138.131 no consolidado), atualmente mensurados a custo amortizado,

a Companhia e suas controladas e investidas estudam a possibilidade de alterar a forma de mensuração para valor

justo por meio de resultado, não sendo estimados impactos significativos.

Considerando as discussões técnicas com especialistas e informações disponíveis até o momento não foi possível

estimar com razoabilidade os impactos nas demonstrações financeiras.

(b) Normas e interpretações novas e revisadas pelo IASB já emitidas e que ainda não estão em vigor:

IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações

IFRS 10 e IAS 28 - Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e uma Associada ou Empreendimento

Controlado em Conjunto

IFRS 16 – Operações de arrendamento mercantil

IFRS 17 – Contratos de Seguros

IFRIC 23 – Incerteza sobre o tratamento do Imposto de Renda

A Administração da Companhia e sua controlada estão em processo de análise dos impactos desses

pronunciamentos porém não esperam que os mesmos tragam impactos relevantes para suas demonstrações

financeiras.

5 Valores a pagar – Ajuste de preço de leilão

De acordo com a cláusula Segunda do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) e cláusula 1.5 do Edital

de Oferta Pública de Aquisição – OPA (“Edital OPA”), objeto do leilão de privatização da CTEEP, a Companhia

comprometeu-se a complementar o pagamento do preço de compra das ações (Parcela de Ajuste Final) caso a

CTEEP ficasse exonerada, até 30 de junho de 2015, de forma definitiva, da responsabilidade pelos pagamentos de

benefícios de complementação de aposentadoria e pensão em decorrência da Lei Estadual nº 4.819/58, atualmente

ainda em discussão judicial.




31

Em 22 de maio de 2015, a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (“SEFAZ”) notificou a Companhia

cobrando o montante equivalente a R$266 milhões alegando ter ocorrido o “Evento de Exoneração”. Em 29 de

maio de 2015, a Companhia contra notificou a SEFAZ opondo-se à referida cobrança.

Em decorrência dos fatos acima mencionados a Companhia, ao amparo das opiniões dos advogados e por

prudência, vinha mantendo a obrigação registrada. Porém decorridos quase dois anos de pleno silêncio da SEFAZ

quanto à contra notificação apresenta pela Companhia, a Administração, em 23 de março de 2017, solicitou uma

atualização da análise jurídica da situação. Diante da opinião apresentada pelos advogados, que reafirmaram a

posição manifestada anteriormente de que o evento de exoneração não ocorreu e que, portanto, o prazo da

obrigação de pagar qualquer valor à SEFAZ, nos termos do Contrato, findou-se em 30 de junho de 2015, a

Administração decidiu realizar, em 31 de março de 2017, a reversão do saldo da obrigação que era composto

conforme segue:

a) Governo do Estado de São Paulo: O montante de R$269.621 (R$269.621 em 2016) estava registrado

na conta “Valores a pagar Lei nº 4.819/58 - Secretaria da Fazenda” e referia-se ao total a pagar ao Governo

do Estado de São Paulo em decorrência da aquisição das ações no leilão de privatização realizado em 28

de junho de 2006. O registro dessa obrigação teve como contrapartida, à época da aquisição das ações, o

valor de R$188.895 na conta “Investimentos - ágio na aquisição de participação em Controlada” e a

diferença de R$80.726 reconhecida no resultado, a título de atualização monetária da obrigação, de acordo

com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPC-A a partir de 31 de dezembro de 2005 nos termos

do Contrato. A reversão do montante de R$ 188.895 teve como contrapartida a conta do resultado “outras

receitas”, e a importância de R$ 80.726, referente a atualização monetária, foi reconhecida na conta de

receita financeira.

b) Acionistas minoritários (OPA): O montante de R$169.056 (R$169.056 em 2016) estava registrado na

conta “Valores a pagar Lei nº 4.819/58 - OPA” e referia-se ao total a pagar aos acionistas minoritários

que venderam suas ações à ISA Capital através do leilão de oferta pública de aquisição de ações - OPA

realizado em 9 de janeiro de 2007. O registro dessa obrigação teve como contrapartida, à época da

aquisição das ações, o valor de R$120.306 na conta “Investimentos - ágio na aquisição de participação

em Controlada” e a diferença de R$48.750 reconhecida no resultado a título de atualização monetária da

obrigação de acordo com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPC-A a partir de 31 de dezembro

de 2005 nos termos do Contrato. A reversão do montante de R$ 120.306, referente a atualização

monetária, foi reconhecida na conta de receita financeira.

6 Caixa e equivalentes de caixa


% do CDI 2017 2016 2017 2016

Caixa e bancos 198 175 3.179 1.746

Equivalentes de caixa

CDB 92,0% a 100% 6.073 54.537 6.209 55.483

Compromissada (a) 93,0% a 97,0% - - 2.687 1.843

Fundos de investimento de curto prazo (b) 49,0% a 70,0% - - 781 164

6.271 54.712 12.856 59.236

Equivalentes de caixa estão mensuradas ao valor justo através do resultado e possuem liquidez diária.

A análise da administração da Companhia quanto à exposição desses ativos a riscos de taxas de juros, dentre

outros, é divulgada na nota explicativa 32 (c).

(a) As operações compromissadas são títulos emitidos pelos bancos com o compromisso de recompra do título

por parte do banco, e de revenda pelo cliente, com taxas definidas, e prazos pré-determinados, lastreados por

títulos privados ou públicos registradas na CETIP.




32

(b) Fundo de investimento Federal Provision CP FICFI: administrado pelo Banco Itaú-Unibanco com carteira

composta por quotas do Fundo de Investimento Federal Curto Prazo FI, possui liquidez diária e carteira

vinculada a títulos públicos.

7 Aplicações financeiras


% do CDI 2017 2016 2017 2016

CDB 100,5% a 104,7% - 17.153 - 17.153

Fundos de investimentos (*) 103,6% - - 610.066 336.138

- 17.153 610.066 353.291

(*) Os fundos de investimentos são consolidados conforme descrito na nota 2.5.

Consolidado

A Controlada CTEEP, suas controladas e controladas em conjunto concentraram as suas aplicações financeiras em

fundos de investimentos, que se referem a quotas de fundo de investimento com liquidez diária, prontamente

conversíveis em montante de caixa, independentemente do vencimento dos ativos.

Os fundos de investimentos são:

Fundo de Investimento Referenciado DI Bandeirantes: fundo constituído para investimento exclusivamente

pela Controlada CTEEP, suas controladas e controladas em conjunto, administrado pelo Banco Bradesco e

com a carteira composta por quotas do Fundo de Investimento Referenciado DI Coral. Saldo em 31 de

dezembro de 2017 de R$ 262.770 (R$207.025 em 31 de dezembro 2016).

Fundo de Investimento Xavantes Referenciado DI: fundo constituído para investimento exclusivamente pela

Controlada CTEEP, suas controladas e controladas em conjunto, administrado pelo Banco Itaú-Unibanco e

com a carteira composta por quotas do Fundo de Investimento Special DI (Corp Referenciado DI incorporado

pelo Special DI). Saldo em 31 de dezembro de 2017 de R$187.864 (R$129.113 em 31 de dezembro 2016).

Fundo de Investimento Assis Referenciado DI: fundo constituído para investimento exclusivamente pela

Companhia, suas controladas e controladas em conjunto, administrado pelo Banco Santander e com a carteira

composta por quotas do Fundo de Investimento Santander Renda Fixa Referenciado DI. Saldo em 31 de

dezembro de 2017 de R$159.432.

Os fundos de investimento Referenciado DI Coral e Special DI possuem liquidez diária, independentemente dos

ativos, conforme estipulado nos regulamentos dos Fundos Bandeirantes e Xavantes. A composição das carteiras

em 31 de dezembro de 2017 reflete principalmente aplicações em operações compromissadas em títulos públicos

federais, letra financeira, debêntures, CDB pós-fixado e depósitos à vista, conforme demonstrado abaixo:

Referenciado

DI Coral

Special DI

Santander

Renda Fixa

Referenciado

DI

Títulos públicos (Over) 48,9% 39,1% 15,4%

Letra financeira (Bancos) 19,7% 25,1% 19,7%

Letra financeira do tesouro (Tesouro Selic) 23,4% 27,2% 45,1%

Letra do Tesouro Nacional (Tesouro Prefixado) 0,0% 0,2% 0,0%

Debêntures 6,1% 4,9% 10,1%

CDB 0,6% 0,9% 6,4%

Outros 1,3% 2,6% 3,3%




33

A análise da administração da Companhia e sua controlada quanto à exposição desses ativos a riscos de taxas de

juros, dentre outros, é divulgada na nota explicativa 32(c).

8 Contas a receber (ativo de concessão)

Consolidado

2017 2016

O&M

Serviços de O&M (a) 146.428 92.577

146.428 92.577

Ativo financeiro

Serviços de implementação da infraestrutura (b) 3.267.487 2.443.191

Indenização (c) 138.131 101.568

Lei nº 12.783 - SE (d) 9.644.012 8.809.488

Provisão para reversão de instalações

descontinuadas (d (iv)) (57.178) -

12.992.452 11.354.247

13.138.880 11.446.824

Circulante 1.924.928 1.221.016

Não circulante 11.213.952 10.225.808 (a) O&M - Operação e Manutenção refere-se à parcela do faturamento mensalmente informado pelo ONS

destacada para remuneração dos serviços de operação e manutenção, com prazo médio de recebimento

inferior a 30 dias.

(b) Valor a receber referente aos serviços de implementação da infraestrutura, ampliação, reforço e melhorias

das instalações de transmissão de energia elétrica até o término da vigência de cada um dos contratos de

concessão, dos quais a Controlada CTEEP e suas controladas são signatárias, ajustado a valor presente e

remunerado pela taxa efetiva de juros.

(c) Contas a receber indenização – refere-se à parcela estimada dos investimentos realizados e não amortizados

até o final dos contratos de concessão vigentes e ao qual a CTEEP e suas controladas terão direito de receber

caixa ou outro ativo financeiro, ao término da vigência dos contratos de concessão.

(d) Contas a receber Lei nº 12.783 – refere-se ao valor a receber relativo aos investimentos do contrato de

concessão nº 059/2001 que foi prorrogado nos termos da Lei nº 12.783 cujo direito de recebimento foi

subdividido em NI e SE:

Instalações NI

A indenização referente às instalações do NI correspondia ao montante original de R$2.891.291, atualizado R$

2.949.121, conforme determinado pela Portaria Interministerial nº 580. O equivalente a 50% desse montante foi

recebido em 18 de janeiro de 2013 e os 50% restantes foram divididos em 31 parcelas mensais, sobre as quais

remanescem discussões quanto à forma de atualização. Atendendo solicitação do TCU (Tribunal de Contas da

União) a ANEEL efetuou uma revisão dos valores repassados à título da indenização das instalações do NI a todas

as concessionárias e entendem que ocorreram equívocos no cálculo de atualização, gerando pagamentos a maior

para as concessionárias. A Eletrobras, embora reconheça que haja equívocos no cálculo, contestou o entendimento

da ANEEL sobre o tema. A Controlada CTEEP, pautada, na posição do laudo econômico independente e opinião

de seus assessores jurídicos tem interpretação divergente em relação à forma de atualização aplicada pela ANEEL,




34

e com base nisto mantem registrada a sua melhor estimativa para o valor em questão, no total de R$25.069, na

rubrica “outros” no passivo circulante, excluindo multa e mora a favor da CTEEP, tendo em vista atrasos ocorridos

nos repasses.

Instalações SE

(i) Conforme condições previstas na Portaria nº 120/16 e valores regulamentados pela Nota Técnica ANEEL nº

336/2016, em conformidade com o CPC 38 – Instrumentos Financeiros, o valor referente às instalações do SE,

em 30 de setembro de 2016, passou a ser tratado como um ativo financeiro com prazo e taxa efetiva de juros

específicos, de acordo com suas características. Segue abaixo as premissas utilizadas para saldo inicial:

Nota Técnica

nº 336/2016 –

base julho de

2017

Estimativa da

Controlada

CTEEP – base

setembro de

2016

Base de Remuneração líquida em 31 de dezembro de 2012 3.896.328 3.896.328

Incorporação à Base de Remuneração Regulatória (BRR) Julho de 2017 Julho de 2017

Prazo de pagamento da parcela de receita de janeiro de 2013 a

junho de 2017

8 anos 8 anos

Prazo de pagamento da parcela remanescente 6,3 anos 6,3 anos

CAAE (**) + custo de capital de janeiro de 2013 a junho de 2017 5.711.454 4.457.994

CAAE (**) remanescente 3.114.951 3.348.965

RAP referente período de janeiro de 2013 a junho de 2017 943.183 906.503

RAP referente período remanescente 811.316 778.887

Acréscimo de PIS e COFINS a 9,25%, conforme legislação vigente - 9,25%

(**) CAAE - Custo Anual dos Ativos Elétricos

A partir da estimativa dos valores da RAP, base setembro de 2016, a CTEEP revisou o fluxo de recebimento de

caixa e remensurou o ativo financeiro referente às instalações do SE, no exercício de 2016, que resultou em um

acréscimo de R$7.318.492 no ativo financeiro, R$6.503.614 na receita operacional líquida (R$814.878 referente

PIS e COFINS diferidos), R$2.211.229 nas provisões para imposto de renda e contribuição social diferidos e

R$4.292.385 no lucro líquido.

A Controlada CTEEP, pautada na opinião de seus assessores jurídicos, entende que a receita decorrente desta

operação deve ser tributada, para fins de PIS, COFINS, IRPJ e CSSL, à medida do efetivo recebimento.

No entanto, são registrados contabilmente os respectivos tributos diferidos sobre tais valores.

(ii) Conforme mencionado na nota 1.2, a ANEEL, por meio do Despacho nº 1.484 reconheceu a base de

remuneração líquida da Companhia de R$3.896.328 para R$4.094.440, data base de 31 de dezembro de 2012.

Resultando na revisão do fluxo de recebimento de caixa e acréscimo no ativo financeiro das instalações do SE,

de R$432.641, R$392.622 na receita operacional líquida (R$40.019 referente PIS e COFINS diferidos),

R$133.491 nas provisões para imposto de renda e contribuição social diferidos e R$259.131 no lucro líquido

do período.

(iii) Em junho de 2017, a ANEEL emitiu Despacho nº 1.779 e Nota Técnica nº 170, que em cumprimento a decisão

judicial liminar (nota 1.2) exclui a parcela referente ao custo de capital próprio dos valores não pagos entre

janeiro de 2013 e junho de 2017 no cálculo da RAP 2017/2018, reduzindo temporariamente a referida RAP de

R$1.738.154 para R$1.502.128, que atualizada conforme Resolução Homologatória nº 2.258 é de R$1.552.426

(nota 26.4). Dessa forma, os recebíveis referentes ao custo de capital próprio considerados no fluxo de

recebimento de caixa do ativo financeiro referente às instalações do SE relativos ao ciclo tarifário 2017/2018,

estão registrados no ativo não circulante.




35

As contas a receber estão assim distribuídas por vencimento:

Consolidado

2017 2016

A vencer 13.115.131 11.435.913

Vencidos

até 30 dias 1.717 242

de 31 a 60 dias 159 94

de 61 a 360 dias 11.842 1.147

há mais de 361 dias (i) 10.031 9.428

23.749 10.911

13.138.880 11.446.824

(i) Alguns agentes do sistema questionaram judicialmente os saldos faturados referente à Rede Básica. Em virtude

dessa discussão, estes valores foram depositados judicialmente por estes agentes. A Controlada CTEEP efetuou

o faturamento de acordo com as autorizações das entidades regulatórias e, desta maneira, não registra nenhuma

provisão para perda relacionada a estas discussões.

A Controlada CTEEP não apresenta histórico de perdas em contas a receber, que são garantidas por estruturas de

fianças e/ou acessos a contas correntes operacionalizadas pelo Operador Nacional do Sistema (ONS) ou

diretamente pela CTEEP e, portanto, não constituiu provisão para créditos de liquidação duvidosa.

A movimentação do contas a receber é como segue:

Consolidado

Saldo em 2015 3.846.929

Receita de infraestrutura 171.902

Remuneração dos ativos da concessão – RBSE 7.318.492

Remuneração dos ativos da concessão 424.756

Receita de operação e manutenção 835.786

Recebimentos (1.151.041)

Saldo em 2016 11.446.824

Receita de infraestrutura (nota 26.1) 247.126

Remuneração dos ativos da concessão RBSE (nota 26.1) 1.495.791

Remuneração dos ativos da concessão (nota 26.1) 400.615

Receita de operação e manutenção (nota 26.1) 880.901

Combinação de negócios 534.973

Provisão para reversão de instalações descontinuadas (57.178)

Recebimentos (1.810.172)

Saldo em 2017 13.138.880

(*) Valor originado da combinação de negócios da controlada CTEEP na aquisição da IENNE (nota 13).




36

9 Valores a receber – Secretaria da Fazenda

Consolidado

2017 2016

Processamento da folha de pagamento – Lei 4.819/58 (a) 1.560.759 1.412.518

Processos trabalhistas – Lei 4.819/58 (b) 268.287 254.095

Provisão para perdas sobre realização de créditos (c) (516.255) (516.255)

Salário-família – Lei 4.819/58 (d) 2.218 2.218

Provisão para perdas sobre realização de créditos – Salário-família (d) (2.218) (2.218)

1.312.791 1.150.358

(a) Refere-se a valores a receber para liquidação de parcela da folha de pagamento do plano de complementação

de aposentadoria regido pela Lei Estadual 4.819/58, no período de janeiro de 2005 a junho de 2017. O aumento

em relação ao ano anterior é decorrente do cumprimento de decisão da ação da 49ª Vara do Trabalho na qual

a Controlada CTEEP, na condição de parte citada, repassa os recursos mensalmente à Funcesp para

processamento do pagamento aos aposentados.

(b) Referem-se a determinadas ações trabalhistas quitadas pela CTEEP, relativas aos empregados aposentados sob

o amparo da Lei Estadual 4.819/58, que são de responsabilidade do Governo do Estado de São Paulo.

(c) A provisão constituída teve como fatores determinantes o alargamento de prazo da expectativa de realização

de parte do contas a receber do Estado de São Paulo e andamentos processuais. A CTEEP monitora a evolução

do tema e revisa a provisão periodicamente avaliando a necessidade de complementação ou reversão da

provisão conforme eventos jurídicos que eventualmente alterem a opinião de seus assessores. Até 31 de

dezembro de 2017, não ocorreram eventos que indicassem necessidade de alteração da provisão.

(d) A CESP efetuou adiantamentos para pagamento de despesas mensais referentes a salários-família, decorrentes

dos benefícios da Lei Estadual 4.819/58, sendo transferidos à Controlada CTEEP quando da cisão parcial da

CESP. Considerando a expectativa de perda, a correspondente provisão para perdas, totaliza R$2.218.

10 Tributos e contribuições a compensar


2017 2016 2017 2016

IRPJ saldo negativo (i) 40.076 37.543 40.076 37.543

CSLL saldo negativo 684 596 684 596

Imposto de renda a recuperar 58 58 1.122 652

Contribuição social a recuperar 24 24 40 97

Imposto de renda retido na fonte 568 - 3.827 1.053

Contribuição social retido na fonte - - 852 30

COFINS - - 6.708 5.104

PIS - - 1.456 1.108

Outros - - 807 601

41.410 38.221 55.572 46.784

Circulante 35.558 5.000 49.720 13.563

Não circulante 5.852 33.221 5.852 33.221

(i) Decorre das retenções sobre resgates de aplicações financeiras e de recebimento de juros sobre capital próprio.

A Companhia prepara anualmente estudo sobre a recuperação destes saldos e analisa também a possibilidade

de pedido de restituição dos valores. Com base no estudo realizado, a Companhia manteve em 2017 o registro

da maior parte do saldo no ativo circulante em função da expectativa de utilização nos próximos 12 meses. O

saldo basicamente será utilizado no Programa Especial de Regularização Tributária – PERT.




37

11 Valores a receber

A composição dos saldos em 31 de dezembro é como segue:

Controladora

Moeda estrangeira Vencimento final 2017 2016

Compra de dólares futuros (a) 23/01/2017 - 103.154

Total - 103.154

Circulante - 103.154

Não circulante - -

(a) Em 09 de junho de 2016, a Companhia firmou Contrato de Compra e Venda de US$ 31.651 mil dólares norte-

americano junto ao banco Santander pela taxa cambial de R$3,39 equivalente ao montante de R$107.297. A

liquidação financeira ocorreu em 23 de janeiro de 2017 (Contrato a Termo). Essa aquisição teve por finalidade

eliminar o risco cambial do compromisso financeiro da Companhia com a dívida dos bônus internacionais, a qual

também foi liquidada em janeiro de 2017 (nota 16.b).

A movimentação no período foi como segue:

Controladora

Saldo em 2016 103.154

Recebimento de dólares em função da liquidação do

contrato

(98.973)

Variação cambial (4.181)

Saldo em 2017 -

12 Cauções e depósitos vinculados


2017 2016 2017 2016

Depósito BANK of NEW YORK (a) - 4.539 - 4.539

Depósitos judiciais

Trabalhistas (nota 22 (b) - - 53.193 53.922

Previdenciárias - INSS (nota 22 (b)) - - 1.375 3.531

PIS / COFINS (b) - - 9.446 5.599

Outros - - 2.040 327

Autuações – ANEEL (c) - - 360 6.796

- 4.539 66.414 74.714

Circulante - 4.539 - 4.539

Não circulante - - 66.414 70.175

(a) Refere-se a depósito no Bank of New York como garantia dos juros pagos semestralmente relativos aos bônus

remanescente cuja liquidação total ocorreu em 30 de janeiro de 2017.

(b) Em março de 2015, através do Decreto n.º 8.426/15, foi restabelecida a alíquota de 4,65% de PIS/COFINS

sobre receitas financeiras com aplicação a partir de 1º de julho de 2015. A Controlada CTEEP buscou

judicialmente evitar a tributação sob o fundamento de que (i) o tributo apenas poderia ser exigido através de

Lei conforme previsto na Constituição Federal, em seu artigo 150, inciso I e (ii) que o Decreto n.º 8.426/15

também viola o princípio da não cumulatividade previsto no artigo 194, § 12º.

(c) Referem-se a depósitos com o objetivo de anular autuações da ANEEL as quais a Controlada CTEEP contesta.




38

13 Investimentos

(a) Informações das Controladas CTEEP e ISA Investimentos

CTEEP ISA Investimentos

2017

2017

6/2017

2016 2017

Número de ações (quantidade) em circulação

na data do Balanço

Ordinárias - ON 64.484.433 64.484.433 695.700

Preferenciais - PN 100.236.393 100.236.393 -

Total 164.720.826 164.720.826 695.700

Patrimônio líquido - consolidado Capital social 3.590.020 2.372.437 695.700

695.700.000 Reservas de capital 79 1.216.996 -

Reserva especial de ágio 587 587 -

Adiantamento para futuro aumento de capital - 666 -

Reservas de lucro 2.615.895 2.203.480 10.481

Reserva especial de lucros a realizar 4.778.136 4.324.224 -

Participação de acionistas não controladores 214.939 178.733 -

Total 11.199.656 10.297.123 706.181

Lucro líquido do período 1.355.694 4.932.312 10.582

(b) Informações do Investimento da Companhia

CTEEP ISA Investimentos

2017 2016 2017

Ações possuídas - ON (quantidades) 57.714.208 57.714.208 700

Ações possuídas - PN (quantidades) 1.286.132

1.507.932 -

Patrimônio líquido da controlada (consolidado) 11.199.656

10.297.123 706.181

(-) Reserva especial de ágio (587) (587) -

(-) Participação dos não controladores (214.939)

(178.733) -

Patrimônio líquido (base Equivalência Patrimonial) 10.984.130 10.117.803 706.181

Percentual de participação sobre capital social 35,8184% 35,9530% 0,10062%

Investimento 3.934.341 3.637.654 711

Ágio - Reserva especial 587 587 -

Ajuste equivalência patrimonial – Lei

4.819/58 (i) - 111.582 -

Total do investimento 3.934.928 3.749.823 711

(i) Em 2013 a Controlada CTEEP, registrou provisão para perdas sobre a realização de créditos de parte dos

valores a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, relacionados ao plano de complementação

de aposentadoria regido pela Lei Estadual 4.819/58. Para fins de cálculo da equivalência patrimonial sobre o

resultado apurado pela CTEEP, a Companhia efetuou um ajuste, no montante de R$111.582, para

desconsiderar o efeito da referida provisão, com o objetivo de alinhar o momento do reconhecimento das

obrigações associadas à Lei 4.819/58, uma vez que a Companhia não poderia reconhecer a despesa duplamente

por já possuir um passivo registrado de mesma natureza. Dado que em 31 de março de 2017 foi realizada a

reversão do referido passivo, conforme descrito na nota explicativa nº5, consequentemente o ajuste de

R$111.582 também foi revertido na mesma data.




39

(c) Movimentação dos investimentos no período:

CTEEP ISA

Investimentos Total

Saldo em 2015 2.134.003 - 2.134.003

Subscrição de ações PN 3.331 - 3.331 Equivalência patrimonial 1.773.314 - 1.773.314

Dividendos recebidos da controlada CTEEP (90.941) - (90.941)

Acréscimo de investimento na controlada 49.462 - 49.462

Baixa de investimento – alienação de ações PN (119.346) - (119.346)

Saldo em 2016 3.749.823 - 3.749.823

Aportes de capital - 700 700

Juros sobre capital próprio prescritos 435 - 435

Equivalência patrimonial 489.107

11 489.118

Dividendos recebidos das controladas (179.386) - (179.386)

Ajuste de equivalência patrimonial – Lei 4.819 (*) (111.582) - (111.582)

Baixa de investimento – variação no patrimônio líquido da

controlada CTEEP

(14.751) - (14.751)

Baixa de investimento - alienação de ações PN (**) 1.282 - 1.282

Saldo em 2017 3.934.928

711 3.935.639

(*) o motivo da reversão está descrito conforme item b (i), acima.

(**) A Companhia alienou 221.800 ações preferenciais em 2017.




40

13.1 Investimentos - Consolidado

(a) Informações dos investimentos mantidos pela Controlada CTEEP (controladas e controladas em conjunto)

Data base

Qtde. de ações

ordinárias

possuídas

Participação no

capital

integralizado -

%

Capital

integralizado

Ativos

Passivos

Patrimônio

líquido

Receita

bruta

Lucro

(prejuízo)

líquido

IEMG 2017 83.055.292 100,0 83.055 192.985 44.533 148.452 29.115 18.133

2016 83.055.292 100,0 83.055 181.970 48.131 133.839 24.999 12.529

Pinheiros 2017 300.910.000 100,0 300.910 625.987 127.863 498.124 62.400 39.341

2016 300.910.000 100,0 300.910 623.627 142.843 480.784 92.237 71.830

Serra do Japi 2017 130.857.000 100,0 130.857 378.552 87.707 290.845 63.738 43.812

2016 130.857.000 100,0 130.857 367.821 90.291 277.530 84.029 61.912

Evrecy 2017 21.512.367 100,0 21.512 51.643 4.199 47.444 12.895 6.539

2016 21.512.367 100,0 21.512 54.472 3.167 51.305 17.749 12.847

IENNE 2017 81.821.000 100,0 327.284 763.056 340.441 422.615 2.692 (3.043)

2016 81.821.000 25,0 327.284 766.043 346.471 419.572 91.367 30.601

IESul 2017 107.969.499 50,0 215.937 334.490 86.337 248.153 155.454 4.408

2016 105.758.499 50,0 211.515 330.972 91.649 239.323 41.527 10.502

Paraguaçu 2017 5.150.000 50,0 10.300 18.002 7.922 10.080 12.869 (220)

2016 - - - - - - - -

Aimorés 2017 3.800.000 50,0 7.600 12.296 4.975 7.321 8.827 (279)

2016 - - - - - - - -

ERB1 * 2017 9.000.000 50,0 18.000 23.252 5.140 18.112 2.586 112

2016 - - - - - - - -




41

IE Madeira 2017 717.060.000 51,0 1.406.000 6.000.718 3.318.036 2.682.682 708.033 271.737

2016 717.060.000 51,0 1.406.000 5.756.230 3.376.285 2.379.945 939.262 407.684

IE Garanhuns 2017 290.700.000 51,0 570.000 1.223.980 496.834 727.146 120.645 (34.823)

2016 290.700.000 51,0 570.000 1.335.532 573.564 761.968 239.865 91.935

Itaúnas 2017 7.500.000 100,0 7.500 8.416 1.098 7.318 6.045 (182)

2016 - - - - - - - -

Tibagi ** 2017 2.500.000 100,0 2.500 2.531 151 2.380 1.184 (120)

2016 - - - - - - - -

Itaquerê (ii) 2017 10.500.000 100,0 10.500 11.282 739 10.543 9.913 43

2016 - - - - - - - -

Itapura (ii) 2017 3.400.000 100,0 3.400 3.379 77 3.302 83 (98)

2016 - - - - - - - -

Aguapeí (ii) 2017 4.700.000 100,0 4.700 4.736 143 4.593 1.054 (107)

2016 - - - - - - - -

(*) Elétricas Reunidas do Brasil S.A. (ERB1) - Em 24 de abril de 2017, através do leilão ANEEL nº 005/2016, em sessão pública realizada na B3 s.a., a Controlada CTEEP

arrematou o lote 1 através do consórcio Columbia com a TAESA (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.) O consórcio Columbia é forma pela CTEEP (50%) e

pela TAESA (50%)

(**) Também no mesmo leilão ANEEL nº 05/2016, a Controlada CTEEP arrematou os seguintes lotes:

- Lote 5 – Interligação Elétrica Tibagi S.A;

- Lote 6 - Interligação Elétrica Iraquerê S.A;

- Lote 25 - Interligação Elétrica Itapura S.A;

- Lote 29 - Interligação Elétrica Aguapeí S.A;


Notas explicativas às Demonstrações Financeiras - Continuação



42

(b) Movimentação dos investimentos no período.

Consolidado

Saldos em Integralização Equivalência Aquisição de controle societário

Dividendos Saldos em 2016 de capital Patrimonial Cancelados 2017

IENNE 104.893 - 1.969 (106.862) - -

IESul 119.661 2.211 2.204 - - 124.076

IEMadeira 1.213.772 - 138.586 - 15.810 1.368.168

IEGaranhuns 388.604 - (17.759) - - 370.845

Paraguaçu - 5.150 (110) - - 5.040

Aimorés - 3.800 (140) - - 3.660

ERB1 - 9.000 56 - - 9.056

ISA Investimentos - 700 11 - - 711

Investimento 1.826.930 20.861 124.817 (106.862) 15.810 1.881.556

Os saldos referentes à provisão para passivo a descoberto da participação acionária da Companhia nas controladas em

conjunto Paraguaçu, Aimorés e ERB1 estão apresentadas na rubrica “Outros” no passivo não circulante.

14 Imobilizado

Refere-se, substancialmente, a bens móveis utilizados pela Companhia e sua controlada e não vinculados ao contrato

de concessão.

Controladora

Taxas médias anuais

de depreciação 2017 2016

Custo

Depreciação

acumulada Líquido Líquido %

Em serviço

Máquinas e Equipamentos 6% 64 (49) 15 13

Móveis e utensílios 6% 30 - 30 5

94 (49) 45 18

Consolidado

Taxas médias anuais

de depreciação

2017

2016

Custo

Depreciação

acumulada

Líquido

Líquido %

Em serviço

Terrenos - 2.060 - 2.060 2.060

Máquinas e equipamentos 6,33% 5.426 (1.978) 3.448 3.650

Móveis e utensílios 6,24% 7.566 (5.655) 1.911 2.014

Equipamentos de

informática 11,3% 14.841 (10.004) 4.837 6.405

Veículos 4,1% 10.492 (3.477) 7.015 8.536

Benfeitorias em imóveis de

terceiros

1.161 (135) 1.026 -

Outros 4,0% 3.567 (940) 2.627 2.810

45.113 (22.189) 22.924 25.475

A movimentação no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 é como segue:





43

Controladora

Saldos em

Depreciação Baixa

Saldos em

2015 Adições 2016

Máquinas e equipamentos 13 3 (4) - 12

Móveis e utensílios 8 - (2) - 6

21 3 (6) - 18

Controladora

Saldos em

Depreciação Baixa

Saldos em

2016 Adições 2017

Máquinas e equipamentos 12 33 (3) - 42

Móveis e utensílios 6 - (3) - 3

18 33 (6) - 45

Consolidado

Saldos em

2015 Adições Depreciação

Baixas/

Transferências

Saldos em

2016

Terrenos 2.060 - - - 2.060

Máquinas e equipamentos 3.494 444 (284) (5) 3.649

Móveis e utensílios 1.921 427 (307) (26) 2.015

Equipamento de informática 3.544 4.205 (1.340) (4) 6.405

Veículos 9.838 208 (1.509) (1) 8.536

Outros 2.358 486 (2) (32) 2.810

23.215 5.770 (3.442) (68) 25.475

Consolidado

Saldos em

2016 Adições Depreciação

Baixas/

Transferências

Saldos em

2017

Terrenos 2.060 - - - 2.060

Máquinas e equipamentos 3.649 158 (289) (43) 3.475

Móveis e utensílios 2.015 199 (297) (33) 1.884

Equipamento de informática 6.405 - (1.568) - 4.837

Veículos 8.536 - (1.488) (33) 7.015

Benfeitorias em imóveis de

terceiros - 1.161 (135) - 1.026

Outros 2.810 68 (1) (250) 2.627

25.475 1.586 (3.778) (359) 22.924

15 Intangível

Na Controladora

Refere-se à aquisição de direito de uso de softwares que está sendo amortizado linearmente pelo prazo de 5 anos.

No Consolidado

(i) O montante de R$ 37.362 constitui-se da seguinte forma: R$18.884 refere-se ao ativo da concessão, apurado

conforme laudo elaborado por consultoria independente (nota 11), gerado na aquisição da controlada Evrecy pela

CTEEP, que tem como fundamento econômico a perspectiva de resultados durante o prazo de exploração da





44

concessão. O ativo da concessão é amortizado de acordo com o prazo do contrato de concessão da controlada, que

vence em 17 de julho de 2025, conforme determinado no ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais,

Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial

(ii) R$111.582 resultante do ajuste efetuado pela Companhia no cálculo de equivalência patrimonial sobre o resultado

apurado pela Controlada CTEEP em 2013. Em 31 de março de 2017, a Companhia promoveu a reversão desse ajuste

conforme mencionado na nota 13 item (b).

A movimentação no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 é como segue:

Controladora

Software Total

Saldo em 2015 101 101

Amortização (24) (24)

Saldo em 2016 77 77

Adições - -

Amortização (24) (24)

Saldo em 2017 53 53

Consolidado

Ágio Software Total

Saldo em 2015 134.648 26.544 161.192

Adições - 5.721 5.721

Baixas - (5.272) (5.272)

Amortização (2.490) (5.649) (8.139)

Saldo em 2016 132.158 21.344 153.502

Adições - 4.039 4.039

Baixas (111.582) (151) (111.733)

Amortização - (8.394) (8.394)

Saldo em 2017 20.576 16.838 37.414

16 Empréstimos e financiamentos

A composição dos saldos de empréstimos e financiamentos é como segue:

Controladora

Encargos

Vencimento

final 2017 2016

Moeda Estrangeira

Bônus (a) 8,8% a.a 30.01.2017 - 106.936

Compra de dólares (b) 23.01.2017 - 115.605

- 222.541

Circulante - 222.541

Não circulante - -





45

Consolidado

Encargos

Taxa –Interna

de Retorno -

TIR a.a.

Vencimento

final

2017 2016

Moeda Estrangeira

Bônus 8,8% a.a - 30.01.2017 - 106.936

Compra de dólares - - 23.01.2017 - 115.605

Lei 4131_BTMU (g)

Variação Cambial +

Libor3M + 0,28%

a.a.+IR (Swap para

101,40% CDI)

7,80% 17.07.2018 166.026 -

Total Moeda Estrangeira 166.026 222.541

Moeda nacional

BNDES (c) (i) TJLP + 1,8% a.a. 10,20% 15.03.2029 214.231 231.010

BNDES (c) (i) 3,5% a.a. 4,80% 15.01.2024 61.926 72.291

BNDES (c) (i) TJLP 8,70% 15.03.2029 9 1.918

BNDES (c) (ii) TJLP+2,6%a.a. 6,00% 15.03.2032 155.608 -

BNDES (c) (iii) TJLP + 2,1% a.a. 8,90% 15.02.2028 5.526 6.005

BNDES (c) (iii) 3,5% a.a. 3,80% 15.04.2023 9.660 11.471

BNDES (c) (iv) TJLP + 2,6% a.a. 9,40% 15.05.2026 30.589 33.965

BNDES (c) (iv) 5,5% a.a. 5,80% 15.01.2021 30.993 41.043

BNDES (c) (v) TJLP + 1,9% a.a. 8,60% 15.05.2026 32.142 35.577

BNDES (c) (v) TJLP + 1,5% a.a. 8,30% 15.05.2026 27.776 30.743

BNDES (c) (vi) TJLP + 2,4% a.a. 9,00% 15.04.2023 27.908 32.786

BNDES / Finame PSI 4,0% a.a. 4,10% 15.08.2018 51 128

BNDES / Finame PSI (d) 6,0% a.a. 6,00% 18.11.2019 4.418 6.723

Eletrobras 8,0% a.a. 8,00% 15.11.2021 111 154

BNB (e) 10,0% a.a. 10,00% 19.05.2030 182.674 -

Conta Garantida (f) CDI + 0,56% a.m. 20,13% 16.01.2018 9.348 - Arrendamentos mercantis

financeiros -

- -

134 337

Total Moeda Nacional 793.104 504.151

Total Moeda Nacional e Estrangeira 959.130 726.692

Circulante 268.589 294.220

Não circulante 690.541 432.472

(a) A liquidação do Principal acrescida dos juros devidos ocorreu em 30 de janeiro de 2017.

(b) A aquisição de dólares, de forma antecipada, teve por finalidade eliminar o risco cambial do compromisso

financeiro da Companhia com a dívida dos bônus internacionais, acima mencionada, a qual foi liquidada em 30

de janeiro de 2017.

(c) BNDES:

(i) Em 23 de dezembro de 2013, a Controlada CTEEP assinou contrato de empréstimo com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com aditivo em 30 de dezembro de 2014, no montante de

R$391.307, sendo R$284.136 ao custo de TJLP + 1,80% a.a, R$1.940 ao custo de TJLP, e R$105.231 ao custo de

3,50% a.a. O crédito é destinado à implantação do Plano de Investimentos Plurianual, relativo ao período 2012-

2015, compreendendo obras referentes à modernização do sistema de transmissão de energia elétrica, melhorias

sistêmicas, reforços e implantação de novos projetos, bem como à implantação de investimentos sociais no âmbito

da comunidade. As liberações ocorreram em 29 de janeiro, 26 de junho, 26 de dezembro de 2014, 14 de abril, 18

de dezembro de 2015, 21 de junho e 9 de dezembro de 2016, nos montantes de R$124.124, R$26.900, R$89.000,

R$30.000, R$73.877, R$660 e R$1.253, respectivamente.





46

Os juros são cobrados trimestralmente e mensalmente a partir de abril de 2015. O principal da dívida tem

amortização mensal, iguais e sucessivas em até 168 parcelas, a partir de abril de 2015. Como garantia a CTEEP

ofereceu fiança bancária.

O contrato apresenta para o ano de 2017 os seguintes indicadores financeiros máximos, com periodicidade de

apuração anual: Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e Dívida Líquida/ Dívida Líquida + PL < 0,6.

(ii) Em 08 de agosto de 2017, a Controlada CTEEP assinou contrato de empréstimo com o Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, no montante de R$ 272.521, sendo R$ 271.161 ao custo de TJLP

+ 2,62% a.a. e R$ 1.360 ao custo de TJLP. O crédito é destinado à aquisição de máquinas e equipamentos nacionais

e demais itens financiáveis necessários à realização do Plano de Investimento Plurianual relativo ao período

compreendido entre os anos de 2016 e 2017, bem como a investimentos sociais não contemplados nos

licenciamentos ambientais e/ou nos programas socioambientais dos projetos. A primeira liberação ocorreu em 29

de agosto de 2017 no montante de R$ 134.000 e a segunda liberação em 27 de novembro de 2017 no montante de

R$ 18.000.

Os juros serão cobrados mensalmente a partir de abril de 2018. O principal da dívida tem amortização mensal,

iguais e sucessivas em até 168 parcelas, a partir de abril de 2018. Como garantia a CTEEP ofereceu a Cessão

Fiduciária da parcela da receita operacional líquida proveniente da prestação de serviços de transmissão de energia

elétrica que correspondam a, no mínimo 130% do valor do saldo devedor atualizado do contrato, incluindo

principal, juros e demais acessórios dos subcréditos do contrato.

O contrato apresenta para o ano de 2017 os seguintes indicadores financeiros máximos, com periodicidade de

apuração anual: Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e Dívida Líquida/ Dívida Líquida + PL < 0,6.

Para fins de cálculo e comprovação dos referidos índices, a Controlada consolida todas as suas controladas e

controladas em conjunto (de forma proporcional à participação por ela detida), desde que detenha participação

acionária igual ou superior a 10%.

(iii) Em 13 de agosto de 2013, a controlada indireta Pinheiros assinou contrato de empréstimo com o BNDES no

montante de R$23.498. O recurso destina-se a financiar as linhas de transmissão e subestações constantes no

contrato de concessão nº 021/2011, com amortização em até 168 parcelas mensais a partir de 15 de março de 2014.

A controlada indireta Pinheiros deverá manter, durante todo o período de amortização e após a liberação das

fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3, apurado anualmente. As fianças

bancárias foram dispensadas pelo BNDES em 23 de junho de 2015.

(iv) Em 30 de dezembro de 2010, a controlada indireta Pinheiros assinou contrato de empréstimo com o BNDES no

montante de R$119.886. O recurso destina-se a financiar a construção das linhas de transmissão e subestações

constantes nos contratos de concessão nº 012/2008, 015/2008 e 018/2008, com amortização em 168 parcelas

mensais a partir de 15 de setembro de 2011. A controlada indireta Pinheiros deverá manter, durante todo o período

de amortização e após a liberação das fianças o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo

1,3, apurado anualmente. As fianças bancárias foram dispensadas pelo BNDES em 23 de junho de 2015.

(v) Em 28 de outubro de 2011, a controlada indireta Serra do Japi assinou contrato de empréstimo com o BNDES no

montante de R$93.373. O recurso destina-se a financiar as linhas de transmissão e subestações constantes no

contrato de concessão, com amortização em 168 parcelas mensais a partir de 15 de junho de 2012. A controlada

indireta Serra do Japi deverá manter, durante todo o período de amortização, o Índice de Cobertura do Serviço da

Dívida - ICSD de no mínimo 1,2 apurado anualmente e durante todo o período do financiamento, Índice de Capital

Próprio (ICP), definido pela relação Patrimônio Líquido sobre Ativo Total, igual ou superior a 20% do

investimento total do projeto. As fianças bancárias foram dispensadas pelo BNDES em 5 de setembro de 2014.





47

(vi) Em 14 de janeiro de 2009, a controlada indireta IEMG assinou contrato de empréstimo com o BNDES no montante

de R$70.578. O recurso destina-se a financiar, aproximadamente, 50,0% da Linha de Transmissão (LT) entre as

subestações Neves 1 e Mesquita, com amortização a partir de 15 de maio 2009, em 168 parcelas mensais. A fiança

bancária foi dispensada pelo BNDES em 15 de março de 2011. A controlada indireta IEMG deverá manter, durante

todo o período de amortização, o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD de no mínimo 1,3, apurado

anualmente.

(d) BNDES / Finame PSI:

Em 4 de novembro de 2014, a CTEEP assinou 18 contratos de empréstimo com o Banco Santander no montante

total de R$10.346, ao custo de 6,0% a.a pela linha de crédito de BNDES Finame PSI (Programa BNDES de Sustentação

do Investimento). O crédito é destinado ao financiamento de máquinas e equipamentos. A 1ª liberação do Banco

Santander para os fornecedores no valor de R$10.096 ocorreu em 30 de dezembro de 2014. A 2ª liberação ocorreu em

21 de janeiro de 2015 e a última em 26 de janeiro de 2015.

(e) BNB:

Em 19 de maio de 2010, a controlada indireta IENNE assinou contrato de abertura de crédito com o Banco do

Nordeste do Brasil (BNB) no montante de R$ 220.000 sendo R$ 93.811(semiárido) e R$ 126.189 (fora do semiárido)

ambos com custo de 10% a.a. O crédito é destinado a implantação de uma linha de transmissão em 550KV, com 710

km de extensão, com origem na Subestação de Colinas e término na Subestação de São João do Piauí. As liberações do

semiárido ocorreram em 20 de julho, 30 de julho, 03 de setembro e 30 de setembro de 2010 nos montantes de R$ 44.942,

R$ 20.000, R$ 4.054 e R$ 24.815 respectivamente. As liberações de fora do semiárido ocorreram em 20 de julho, 30 de

julho, 03 de setembro e 30 de setembro de 2010 nos montantes de R$ 25.440, R$ 20.000, R$ 55.646 e R$ 25.103

respectivamente.

Os juros foram cobrados trimestralmente até maio de 2012 e é cobrado mensalmente a partir de junho de 2012. O

principal da dívida tem amortizações mensais a partir de junho de 2012 com vencimento final em 19 de maio de 2030.

Sobre os encargos incidentes sobre os recursos, será aplicado um bônus de adimplência de 25% (semiárido) e 20% (fora

do semiárido). Como garantia a controlada tem constituído um fundo de liquidez o qual deverá ser mantido por todo o

prazo da operação de financiamento, representado por aplicações financeiras em conta reserva mantida no próprio BNB

no valor de R$16.321.

(f) Conta Garantida:

Em 23 de julho de 2012 a controlada IENNE assinou contrato de abertura de crédito em conta corrente (Conta

Garantida) com o Banco do Brasil com aditivo em 24 de julho de 2013 no montante de R$ 20.000 ao custo CDI +

Spread (definido trimestralmente pelo banco). Os juros são cobrados mensalmente. Em janeiro de 2018 a conta garantida

foi liquidada integralmente.

(g) Moeda Estrangeira – 4131

Em 13 de julho de 2017, a Companhia assinou o contrato Credit Agreement com o Bank Of Tokyo- Mitsubishi

UFJ LTD, nos termos da Lei nº 4131 de 03 de setembro de 1962, no valor de USD 50.000 com a remuneração de

variação cambial (VC) + Libor 3M + 0,28% a.a + IR. Adicionalmente houve a contratação de instrumento de Swap.

O instrumento de Swap assinado com o Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ Brasil considera o Notional de R$160.500

e o fator de correção a 101,40% do CDI. A operação e o vencimento final em 17 de julho de 2018. Os efeitos da

contratação do instrumento estão descritos na nota 32.

O contrato apresenta para o período da operação os seguintes indicadores financeiros máximos, com periodicidade

de apuração trimestral: Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e EBITDA Ajustado/Despesa com Juros Líquida ≥ 2,0.

O montante de custos apropriados nas operações financeiras da Controlada CTEEP até 31 de dezembro totaliza

R$4.754. O saldo de custos remanescentes a serem apropriados a partir de 31 de dezembro de 2017 é de R$3.701.

Os vencimentos das parcelas a longo prazo estão distribuídos como segue:





48


2017 2016 2017 2016

2018 - - - 57.984

2019 - - 79.972 57.680

2020 - - 78.554 55.512

2021 - - 70.913 47.230

2022 - - 70.836 46.463

2023 66.938 41.895

2024 a 2028 - - 258.176 120.970

2029 a 2033 - - 65.152 4.738

- - 690.541 432.472

A movimentação dos empréstimos e financiamentos é como segue:


Saldos em 2015 128.123 684.432

Adições 107.296 109.433

Pagamento de principal - (58.045)

Pagamento de juros (10.236) (54.034)

Juros e variações monetárias e cambiais (2.642) 44.906

Saldos em 2016 222.541 726.692

Adições 484 312.500

Pagamentos de principal (220.120) (281.798)

Pagamentos de juros (2.905) (50.425)

Combinação de negócios (*)

- 195.224

Juros e variações monetárias e cambiais - 56.937

Saldos em 2017 - 959.130

(*) Valor originado da combinação de negócios na aquisição da IENNE (nota 13).

A Controlada CTEEP participa na qualidade de interveniente garantidora às controladas e controladas em conjunto, no

limite de sua participação, em seus contratos de financiamento, conforme abaixo:

Controlada Participação

na controlada Banco Modalidade

dívida

Saldo

devedor em

2017

Modalidade

garantias

Saldo

garantido

pela

Controlad

a CTEEP

Término

da

garantia

IEMG 100% BNDES FINEM 27.908 Penhor de Ações 27.908 15.04.2023

Serra do Japi 100% BNDES FINEM 59.918 Penhor de Ações 59.918 15.05.2026

Pinheiros 100% BNDES FINEM e PSI 15.186 Penhor de Ações 15.186 15.02.2028

Pinheiros 100% BNDES FINEM e PSI 61.582 Penhor de Ações 61.582 15.05.2026

IENNE 100% Banco do Nordeste FNE 182.674

Penhor de Ações/ Corporativa 182.674 19.05.2030

IENNE 100%

Banco do

Brasil

Conta

garantida 9.348 Não há 9.348 -

IESul 50% BNDES FINEM e PSI 9.033 Penhor de Ações 4.517 15.05.2025

IESul 50% BNDES FINEM e PSI 14.668 Penhor de Ações 7.334 15.02.2028

IEMadeira

51% Banco da

Amazônia

Cédula de

Crédito Bancária

304.993 Penhor de Ações e

Fiança Bancária 155.546

10.07.2032

30.06.2018

IEMadeira

51% BNDES FINEM e PSI 1.380.489 Penhor de Ações e

Fiança Bancária 704.049

15.02.2030

31.08.2018





49

IEMadeira 51% Itaú/BES Debêntures de infraestrutura

508.079 Penhor de Ações/

Corporativa 259.120 18.03.2025

IE

Garanhuns 51% BNDES FINEM e PSI 283.439 Penhor de Ações 144.554 15.02.2028

Além das garantias supracitadas, os contratos de financiamento entre as controladas e controladas em conjunto com os

Bancos de Fomento (BNDES/BASA) exigem a constituição e manutenção de conta de reserva dos serviços da dívida

no valor equivalente de três a seis vezes a última prestação vencida de amortização do financiamento, incluindo parcela

de principal e juros, classificados sob a rubrica caixa restrito no Balanço Patrimonial Consolidado no montante de

R$35.674. Já o BNB exige a constituição de um fundo de liquidez o qual deverá ser mantido por todo o prazo da

operação de financiamento, representado por aplicações financeiras em conta reserva mantida no próprio BNB no

montante de R$16.321.

Os contratos de BNDES e debêntures das controladas e controladas em conjunto possuem cláusulas restritivas que

exigem o cumprimento de indicadores financeiros de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD), bem como

cláusulas de “cross default” que estabelecem a antecipação das dívidas na ocorrência do não cumprimento de obrigações

contratuais.

Em 31 de dezembro de 2017, inexiste evento de vencimento antecipado da dívida relacionado a cláusulas restritivas

(covenants) da controladora, controladas e controladas em conjunto.

17 Debêntures

Consolidado

Venci-

mento

Quan-

tidade

Encargos

TIR

a.a

2017

2016

2ª série (i) 15.12.2017 5.760 IPCA + 8,1% a.a. 14,2% - 22.306

Série única CTEEP (ii) 26.12.2018 50.000 116,0% do CDI a.a. 14,1% 169.441 334.546

Série única CTEEP (iii) 15.07.2021 148.270 IPCA + 6,04% a.a 9,2% 155.185 149.447

Série única CTEEP (iv) 15.07.2024 300.000 IPCA + 5,04% a.a 8,0% 309.119 -

Série única CTEEP (v) 13.06.2020 350.000 105,65% do CDI a.a. 7,7% 350.114 -

983.859 506.299

Circulante 182.852 192.368


(ii) Em dezembro de 2009, a Controlada CTEEP emitiu 54.860 debêntures, em duas séries, no montante total de

R$548.600. A 1ª série foi liquidada em dezembro de 2014. Da 2ª série, o primeiro vencimento ocorreu em 15 de

junho de 2014 e o segundo em 15 de dezembro de 2016. O último vencimento ocorreu em 15 de dezembro de

2017; e a remuneração foi paga em 15 de junho de 2011, de 2012, de 2013, de 2014, de 2015 e de 2016 e em 15

de dezembro de 2017.

Os indicadores financeiros estabelecidos na escritura são Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e EBITDA

Ajustado/Resultado financeiro > 3,0, apurado trimestralmente.

(ii) Em dezembro de 2013, a CTEEP emitiu 50.000 debêntures em série única, no montante total de R$500.000. O

vencimento das debêntures ocorrerá anualmente nos dias 26 de dezembro de 2016, de 2017 e de 2018, com

remuneração paga semestralmente nos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo a primeira parcela paga

em 26 de junho de 2015 e a última parcela devida em 26 de dezembro de 2018.

(iii) Em agosto de 2016, a CTEEP emitiu 148.270 debêntures de infraestrutura, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º,

da Lei nº 12.431/2001, em série única, no montante total de R$148.270, com vistas ao reembolso de aportes e





50

investimentos em suas controladas em conjunto IE Madeira e IE Garanhuns. O vencimento das debêntures

ocorrerá no dia 15 de julho de 2021 e a remuneração será paga anualmente nos meses de julho de cada ano, sendo

a primeira parcela devida em 15 de julho de 2017.

(iv) Em março de 2017, a Controlada CTEEP emitiu 300.000 debêntures de infraestrutura nos termos do artigo 2º,

parágrafo 1º, Lei nº 12.431/2001, em série única, no montante total de R$300.000, com vistas ao pagamento

futuro e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos investimentos em reforços e melhorias de

instalação de transmissão, compreendendo a instalação, a substituição ou a reforma, visando manter a prestação

de serviço adequada, a confiabilidade do SIN – Sistema Interligado Nacional, a vida útil dos equipamentos e/ou

realizar a conexão de novos usuários. O vencimento das debêntures ocorrerá no dia 15 de fevereiro de 2024 e a

remuneração será paga anualmente nos meses de fevereiro de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15

de fevereiro de 2018. O valor da emissão líquido dos custos da transação totaliza R$292.603. Os custos serão

amortizados linearmente pelo prazo da operação.

Os indicadores financeiros estabelecidos na escritura são Dívida Líquida/EBITDA Ajustado < 3,5 e EBITDA

Ajustado/Resultado financeiro > 1,5 até a apuração realizada com data-base de 30 de junho de 2017 e, a partir da

apuração realizada com a data-base de 31 de dezembro de 2017, ≤ 2,00.

Todas as exigências e cláusulas restritivas (covenants) estabelecidas nos contratos estão sendo devidamente observadas

e cumpridas pela Controlada CTEEP e suas controladas até a presente data.

O montante de custos incorridos nas operações totaliza R$15.877. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de custos a

serem apropriados é de R$10.628.

Os vencimentos das parcelas a longo prazo estão distribuídos como segue:

2017 2016

2018 - 166.785

2020 349.493 -

2021 152.098 147.146

2024 299.416 -

801.007 313.931

A movimentação no exercício é como segue:

Consolidado

Saldo em 2015 540.355

Adição 148.270

Pagamentos de principal (187.806)

Pagamentos de juros (86.057)

Juros e variações monetárias e cambiais 91.537

Saldo em 2016 506.299

Adição 650.000

Pagamentos de principal (188.445)

Pagamentos de juros (48.721)

Juros e variações monetárias e cambiais 64.726

Saldo em 2017 983.859

18 Tributos e encargos sociais a recolher






51

2017 2016 2017 2016

Imposto de renda (*) 79.226 - 113.932 462

Contribuição social (*) 28.524 - 43.555 1.365

COFINS (*) 27.623 86 54.206 10.997

PIS (*) 5.997 14 11.334 2.128

INSS 24 23 501 5.517

ISS - - 2.972 2.779

FGTS - - 155 1.655

Imposto de renda retido na fonte 31 690 3.783 4.148

Outros - 29 1.489 1.844

141.425 842 231.927 30.895

(*) os valores informados pela Controladora em 31 de dezembro de 2017 são compostos de principal e encargos

financeiros e decorrem da tributação da receita gerada pela reverão do passivo “valores a pagar 4819” reconhecida

contabilmente em 31 de março de 2017, porém a data do fato gerador para fins do cálculo dos respectivos tributos é 30

de junho de 2015 (Nota nº 5).

A companhia não efetuou o pagamento no prazo previsto e, em decorrência da edição da Medida Provisória 783 de 31

de maio de 2017 que iniciou estudos visando a possibilidade de aderir ao PERT – Programa Especial de Regularização

Tributária. Inicialmente a data limite para a adesão era 31 de agosto de 2017, porém o Governo editou nova MP

prorrogando o prazo para 29 de setembro de 2017. Concluída as análises a Administração da Companhia aprovou a

adesão ao programa que, em 26 de setembro, foi formalizado junto à Receita Federal do Brasil o débito consolidado no

total de R$ 176,7 milhões.

A opção formalizada pela Companhia foi pelo pagamento de 20% do total do débito em 5 parcelas mensais consecutivas

no valor da ordem de R$ 7,0 milhões cada uma, vencíveis de agosto e a dezembro de 2017, e o restante, equivalente a

80%, com créditos fiscais oriundos de (i) Prejuízos Fiscais, (ii) Base Negativa de CSLL e (iii) Tributos e Contribuições

a Compensar.

Os valores acima informados já estão deduzidos das 5 parcelas quitadas entre os meses de setembro e dezembro. O

saldo remanescente em 31 de dezembro de 2017, será quitado com os referidos créditos fiscais que a Companhia possui.

Parte do crédito fiscal, referente a Tributos e Contribuições a Compensar, no montante da ordem de R$ 34,0 milhões,

já estava reconhecida contabilmente (Nota 10). A outra parte, cerca de R$ 107,4 milhões referente aos Prejuízos Fiscais

e Base Negativa de CSLL, foi reconhecida contabilmente no terceiro trimestre de 2017 (Nota 30.b).

19 Impostos parcelados - Controlada

19.1 Lei nº 11.941

Em 29 de setembro de 2017, a CTEEP optou pela desistência do Programa de Parcelamento de Débitos Fiscais e aderiu

ao Programa Especial de Regularização Tributária – PERT instituído pela Medida Provisória nº 783 de 31 de Maio de

2017, para liquidação dos débitos fiscais relativos às contribuições de PIS e COFINS referentes às competências de

2007.

A movimentação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 31 de dezembro de 2016 é a seguinte:

Consolidado

2017 2016





52

Saldo inicial 137.397 143.097

Atualização monetária sobre o débito de PIS e COFINS 5.712 11.226

Pagamentos efetuados (11.992) (16.926)

Reversão pela desistência Refis Lei 11.941 por adesão ao PERT (131.117) -

Saldo em 2017 - 137.397

Circulante - 17.540

Não Circulante - 119.857

19.2 Programa Especial de Regularização Tributária – PERT (MP nº783/17)

A CTEEP aderiu ao PERT, incluindo no programa: (i) os débitos referentes ao parcelamento da Lei nº 11.941 acima

informado e (ii) ao processo administrativo que trata de créditos de saldo negativo de Imposto de Renda sobre Pessoa

Jurídica e base negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no exercício de 2002.

A Controlada CTEEP optou pelo pagamento à vista de 20% do valor da dívida consolidada, em cinco parcelas mensais

e sucessivas, vencíveis de agosto a dezembro de 2017. O restante liquidado integralmente em janeiro de 2018, em

parcela única, com redução de 90% dos juros de mora e 50% das multas de mora. Ambas, Controladora e Controlada

CTEEP aguardam a consolidação dos débitos pela Receita Federal.

A adesão ao PERT gerou redução nos valores de juros e multa devidos, no montante de R$53.759 na Controlada CTEEP,

registrando um ganho na rubrica “receitas financeiras”.

Em 31 de dezembro de 2017, o saldo a pagar é como segue:

2017

PIS/COFINS

Processo

contribuição social Total

20% da dívida (*) 73.956 9.277 83.233

Saldo de débito após redução 1.449 217 1.666

Pagamentos efetuados (23.398) (3.504) (26.902)

Passivo circulante 52.007 5.990 57.997

(*) Pagamento em cinco parcelas, de agosto a dezembro de 2017.

20 PIS e COFINS diferidos

Consolidado

2017 2016

PIS diferido 204.328 176.483

COFINS diferido 943.053 812.962

1.147.381 989.445

O diferimento do PIS e da COFINS é relativo às receitas de implementação da infraestrutura e remuneração do ativo da

concessão apurada sobre o ativo financeiro e registrado conforme competência contábil. O recolhimento ocorre à

medida dos faturamentos mensais, conforme previsto na Lei 12.973/14.

21 Encargos regulatórios a recolher

Consolidado





53

2017 2016

Pesquisa e Desenvolvimento - P&D (i) 51.171 41.492

Conta de Desenvolvimento Energético – CDE (iii) 1.703 1.109

Reserva Global de Reversão – RGR (ii) 15.954 1.600

Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia

Elétrica - PROINFA 1.632

1.059

Taxa de fiscalização – ANEEL 340 -

70.800 45.260

Circulante 16.550 12.751


(i) A Controlada CTEEP e suas controladas reconhecem obrigações relacionadas a valores já faturados em tarifas

(1% da Receita Operacional Líquida), aplicados no Programa de Pesquisa e Desenvolvimento – P&D, atualizados

mensalmente, a partir do 2º mês subsequente ao seu reconhecimento até o momento de sua efetiva realização, com

base na taxa SELIC, conforme as Resoluções ANEEL 300/2008 e 316/2008. Conforme Ofício Circular nº

0003/2015 de 18 de maio de 2015, os gastos aplicados em P&D são contabilizados no ativo e quando da conclusão

do projeto são reconhecidos como liquidação da obrigação e, posteriormente, submetidos à auditoria e avaliação

final da ANEEL. O total aplicado em projetos não concluídos até 31 de dezembro de 2017 soma R$3.484 (R$4.206

em 31 de dezembro de 2016).

(ii) Conforme artigo 21 da Lei nº 12.783, a partir de 1 de janeiro de 2013, as concessionárias do serviço de transmissão

de energia elétrica com os contratos de concessão prorrogados nos termos da referida Lei, ficaram desobrigadas

do recolhimento da quota anual da RGR. Aplica-se somente para a controlada CTEEP referente ao contrato nº

059/2001. Na controlada, em 31 de dezembro de 2017, o saldo de RGR a pagar refere-se ao complemento do

encargo referente ao exercício de 2010, conforme despacho ANEEL 2.513/2012, revogado pelo despacho

034/2013.

(iii) A CDE é um encargo o qual a transmissora tem a obrigação de intermediar repasse a partir dos valores arrecadados

dos consumidores livres. O montante de R$11.223 refere-se à CDE incidente sobre os valores a receber de alguns

agentes que questionam judicialmente os saldos faturados da Rede Básica (nota 8).

22 Provisões

Consolidado

2017 2016

Férias, 13º e encargos sociais 25.267 25.052

Participação nos Lucros e Resultados – PLR 11.077 8.558

Demandas judiciais (a) 121.553 153.035

157.897 186.645

Circulante 36.344 33.610


(a) Provisão para demandas judiciais

As demandas judiciais são avaliadas periodicamente e classificadas segundo probabilidade de perda para a Companhia

e suas controladas. Provisões são constituídas para todas as demandas judiciais para os quais é provável que uma saída

de recursos seja feita para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita.

As demandas judiciais com probabilidade de perda provável são como segue:

Consolidado





54

2017 2016

Trabalhistas (i) 98.679 118.537

Cíveis (ii) 4.235 16.343

Fiscais – IPTU (iii) 18.581 16.839

Previdenciárias – INSS (iv) 58 1.316

121.553 153.035

(i) Trabalhistas

A Controlada CTEEP responde por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais, advindos dos processos

trabalhistas por questões de equiparação salarial, horas extras, adicional de periculosidade entre outros. A CTEEP possui

depósitos judiciais trabalhistas no montante de R$53.168 (R$53.913 em 31 de dezembro de 2016), conforme nota 12.

(ii) Cíveis

As controladas da Companhia estão envolvidas em processos cíveis relacionados a questões imobiliárias, indenizações,

cobranças, anulatórias e ações coletivas decorrentes do próprio negócio da empresa, isto é, operar e manter suas linhas

de transmissão, subestações e equipamentos nos termos do contrato de concessão de serviços públicos de transmissão

de energia elétrica.

(iii) Tributárias - IPTU

A Controlada CTEEP está envolvida em processos tributários referente a cobrança de IPTU e efetua provisão para fazer

face aos débitos com prefeituras de diversos municípios do Estado de São Paulo.

(iv) Previdenciárias - INSS

Em 10 de agosto de 2001, a CTEEP foi notificada pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS por não recolher

contribuições sobre adicionais de remunerações pagas aos empregados, relativas ao período de abril de 1999 a julho de

2001. A Administração da CTEEP iniciou procedimento de defesa e atualmente o valor do depósito judicial para este

processo totaliza R$1.375 (R$3.531 em 31 de dezembro de 2016), conforme nota 12.

A movimentação das provisões para demandas judiciais é como segue:

Consolidado

Trabalhista Cível

Tributárias

- IPTU

Previdenciárias

- INSS Total

Saldos em 2015 164.528 14.302 9.722 1.060 189.612

Constituição 79.921 11.945 1 195 92.062

Reversão/pagamento (143.653) (11.581) (218) (651) (156.103)

Atualização 17.741 1.677 7.334 712 27.464

Saldos em 2016 118.537 16.343 16.839 1.316 153.035

Constituição 29.995 2.594 190 - 32.779

Reversão/pagamento (65.744) (15.512) (32) (1.312) (82.600)

Atualização 15.891 810 1.584 54 18.339

Saldos em 2017 98.679 4.235 18.581 58 121.553

(b) Processos com probabilidade de perda classificada como possível - consolidado





55

As controladas da Companhia possuem ações de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária, envolvendo

riscos de perda que a administração, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, classificou como perda

possível, para as quais não constitui provisão, no montante estimado de R$839.890 em 31 de dezembro de 2017

(R$744.627 em 31 de dezembro de 2016).

Consolidado

Classificação Quantidade Total

Trabalhistas 159 21.265

Cíveis 60 58.235

Previdenciárias 53 3.155

Cíveis - Nulidade de Incorporação da EPTE pela CTEEP (i) 1 178.825

Cíveis – Ace Seguradora (ii) 1 13.456

Tributárias – Amortização ágio (iii) 5 459.797

Tributárias – IRPJ e CSLL (iv) - -

Tributárias – CSLL Base negativa (v) 1 23.892

Tributárias – Outros 248 81.265

Regulatório – Resolução Autorizativa de reforços (vi) - -

839.890

(i) Nulidade de Incorporação da EPTE pela CTEEP

Ação Ordinária na qual acionistas minoritários pleiteiam a nulidade da incorporação da Empresa Paulista de

Transmissão de Energia Elétrica (EPTE) pela Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP) ou, de

forma subsidiária, a declaração de seu direito de recesso e determinação do pagamento do valor de reembolso de suas

ações. Atualmente, em fase de execução, com pendência de apreciação definitiva da exceção de pré-executividade. A

Controlada CTEEP ingressou com ação rescisória e obteve decisão liminar condicionando eventual levantamento de

valores pelos autores à apresentação de caução idônea.

(ii) Ace Seguradora

Trata-se de ação ordinária de cobrança proposta pelas Seguradoras da CESP – Companhia Energética de São Paulo,

tendo em vista a suposta responsabilidade da Controlada CTEEP no sinistro ocorrido na Unidade Geradora nº 5 – “UG-

05” da UHE - Três Irmãos, do qual decorreram graves danos ao seu gerador e ao transformador, no dia 21 de junho de

2013. O valor cobrado refere-se ao montante recebido pela CESP de suas seguradoras, no total de R$8,8 MM em 27 de

julho de 2015 para o conserto do gerador e transformador supostamente danificados no evento. O processo encontra-se

pendente de julgamento pela primeira instância judicial.

(iii) Tributárias – Amortização do Ágio

Processos decorrentes de autos de infração lavrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB) em 2013 a

2017 na Controlada CTEEP, competência de 2008 a 2013, referente à operação de ágio pago pela Companhia no

processo de aquisição do controle acionário da CTEEP (nota 30 (a)). O caso de 2008 foi julgado pela última instância

do CARF com decisão desfavorável. Aguarda-se publicação do acórdão para decisão se será apresentado recurso

administrativo ou ingresso de ação no judiciário. Os casos de 2009, 2010 e 2011 tiveram decisão favorável na primeira

instância do CARF, estando pendente de julgamento de recurso da parte contrária. O processo de 2012 teve decisão

desfavorável no primeiro julgamento, aguardando análise de recurso. O caso de 2013 ainda aguarda primeira decisão.

A existência de decisão desfavorável no CARF não vincula aos demais processos existentes e pendentes de julgamento,

por ainda não possuir o CARF uma posição unânime sobre o tema, tendo em vista que os julgamentos desfavoráveis

foram precedidos por empate, posteriormente decididos pelo voto de qualidade do Presidente da Turma/Câmara.





56

(iv) Tributárias – IRPJ e CSLL

Refere-se a pedido de compensação pleiteado pela empresa em maio de 2003, referente a saldo negativo de IRPJ e

CSLL (exercício de 2002), compensado com débitos de IRPJ e CSLL, apurados nos meses de janeiro a março de 2003,

o qual foi deferido parcialmente. Pendente de julgamento no CARF. Processo inserido no Programa de Regularização

Tributária – PERT (nota 19.2). Aguarda a consolidação pela Receita Federal.

(v) Tributárias – CSLL Base negativa

Processo decorrente de auto de infração lavrado em 2007, referente a composição da base negativa da CSLL, oriundo

do balanço de cisão parcial da CESP. Pendente de julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF.

(vi) Regulatório – Resolução Autorizativa (REA) de reforços

Processo de ação para anular REA´s a fim de assegurar a justa remuneração pelos reforços em linhas de transmissão,

tendo como pleito que os preços determinados pela ANEEL sejam atualizados em relação ao mercado. Deferido

parcialmente o pedido de antecipação da tutela recursal para determinar que a ANEEL inicie o processo administrativo

para atualização do Banco de Preços de Referência, e que a mesma emita novas Resoluções Autorizativas.

(c) Processos com probabilidade de perda classificada como remota - consolidado

(i) Ação de cobrança da Eletrobras contra a Eletropaulo e EPTE

Em 1989, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRAS ajuizou ação ordinária de cobrança contra a Eletropaulo

- Eletricidade de São Paulo S.A. (atual Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. - “Eletropaulo”),

referente a saldo de contrato de financiamento. A Eletropaulo discordava do critério de atualização monetária de referido

contrato de financiamento e consignou em pagamento, depositando judicialmente os valores que considerava como

efetivamente devidos. Em 1999, foi proferida sentença referente à ação mencionada, condenando a Eletropaulo ao

pagamento do saldo apurado pela ELETROBRAS.

Nos termos do protocolo de cisão parcial da Eletropaulo, realizada em 31 de dezembro de 1997 e que implicou a

constituição da EPTE e de outras empresas, as obrigações de qualquer natureza referentes a atos praticados até a data

de cisão são de responsabilidade exclusiva da Eletropaulo, exceção feita às contingências passivas cujas provisões

tivessem sido alocadas às incorporadoras. No caso em questão, não houve, à época da cisão parcial, a alocação à EPTE

de provisão para essa finalidade, restando claro para a Administração da Controlada CTEEP e de seus assessores legais

que a responsabilidade pela citada contingência era exclusivamente da Eletropaulo.

Houve à época da cisão, apenas, a versão ao ativo da EPTE de depósito judicial no valor histórico de R$4,00 constituído

em 1988, pela Eletropaulo, referente ao valor que aquela empresa entendia ser devido à ELETROBRAS como saldo do

citado contrato de financiamento, e a alocação no passivo da EPTE de igual valor referente a este saldo.

Em decorrência do protocolo de cisão parcial da Eletropaulo, portanto, a EPTE seria titular do ativo transferido e a

Eletropaulo seria responsável pela contingência passiva referente ao valor demandado judicialmente pela

ELETROBRAS. Em outubro de 2001, a ELETROBRAS promoveu execução de sentença referente ao citado contrato

de financiamento, cobrando R$429 milhões da Eletropaulo e R$49 milhões da EPTE, entendendo que a EPTE satisfaria

o pagamento desta parte com os recursos corrigidos do citado depósito judicial. A CTEEP incorporou a EPTE em 10

de novembro de 2001, sucedendo-a nas suas obrigações e direitos.

Em 26 de setembro de 2003, foi publicado acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro excluindo a

Eletropaulo da execução da mencionada sentença. Em decorrência dos fatos, a ELETROBRAS protocolou, em 16 de

dezembro de 2003, Recurso Especial ao Superior Tribunal de Justiça e Recurso Extraordinário ao Supremo Tribunal





57

Federal, visando manter a mencionada cobrança referente à Eletropaulo. Recursos semelhantes aos da ELETROBRAS

foram interpostos pela CTEEP.

O Superior Tribunal de Justiça deu provimento, em 29 de junho de 2006, ao Recurso Especial da Controlada CTEEP,

no sentido de reformar a decisão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro que havia excluído a Eletropaulo

do pólo passivo da ação de execução movida pela ELETROBRAS.

Em decorrência do referido provimento do Superior Tribunal de Justiça, em 4 de dezembro de 2006, a Eletropaulo

ofertou embargos de declaração, os quais foram rejeitados, conforme acórdão publicado em 16 de abril de 2007, bem

como os Recursos Especial e Extraordinário que mantiveram a decisão do Superior Tribunal de Justiça, cujo trânsito

em julgado ocorreu em 30 de outubro de 2008. Diante dessas decisões entendendo descabida a Exceção de Pré-

Executividade ofertada pela Eletropaulo, a ação de execução movida pela ELETROBRAS segue seu curso normal na

forma originalmente proposta.

Em dezembro de 2012, foi publicada decisão que indeferiu a produção de provas requeridas pelas partes encerrando a

liquidação por artigos, declarando que a responsabilidade pelo pagamento da condenação é da Eletropaulo, abatendo-

se o montante depositado em juízo referente à ação consignatória.

A Eletropaulo recorreu para que o processo retornasse à fase probatória para realização de prova pericial. A conclusão

do laudo pericial apresentado em setembro de 2015 está em linha com a tese defendida pela Controlada CTEEP. A

CTEEP, a Eletropaulo e a Eletrobras apresentaram manifestações sobre o laudo pericial que ainda não foram analisadas.

Também foram apresentados, em 2016, pela Eletropaulo pareceres contábil e jurídico defendendo a sua tese.

Em outubro de 2017 Eletrobrás e Eletropaulo celebraram Termo de Entendimento e requereram a suspensão do processo

para uma eventual mediação.

Em complementação ao laudo pericial apresentado em novembro de 2017 o perito ratificou seu entendimento anterior,

em linha com a tese defendida pela CTEEP.

O processo, atualmente, aguarda despacho do juízo sobre: (i) manifestação das partes sobre o laudo pericial; (ii)

suspensão do processo para tentativa de composição entre Eletrobras e Eletropaulo; (iii) finalização da pericia como

apresentada nos autos ou, necessidade de sua complementação para formação do melhor entendimento do juízo.

(ii) PIS/COFINS

A Controlada CTEEP defende atualmente autos de infração de PIS e COFINS relativos aos anos de 2003 a 2011, sob o

entendimento de que a CTEEP estaria sujeita ao regime da cumulatividade. A CTEEP adotava o regime cumulativo até

o ano de 2003. Com a mudança da legislação, a partir de outubro de 2003 a regra geral tornou-se a não-cumulatividade,

com exceção de receitas que se enquadravam em 4 requisitos i) contratos firmados antes de outubro de 2003, ii) com

prazo superior a um ano, iii) preço pré-determinado, iv) para aquisição de bens ou serviços. Por a receita do SE se

enquadrar nestes requisitos, e atendendo inclusive à orientação da ANEEL, a CTEEP pediu a compensação dos valores

pagos a maior no período em que fez recolhimentos no não cumulativo e passou a tributar a parcela da receita do SE

pelo cumulativo para PIS e COFINS.

Os processos administrativos com andamentos mais avançados no CARF (envolvendo os exercícios de 2003 a 2010)

totalizam R$1.452,0 milhões. Estes casos são objeto de uma ação judicial que discute a análise de um laudo pelo CARF,

tendo sido proferida decisão desfavorável à Controlada CTEEP. Atualmente, aguarda-se o julgamento de recurso.

O processo envolvendo o exercício de 2011 possui valor atualizado de R$481,0 milhões, estando pendente de

julgamento perante a primeira instância do CARF. Na opinião dos assessores jurídicos da CTEEP a probabilidade de

perda desses processos é remota considerando que já existe posicionamento do STJ a favor da tese.





58

23 Valores a pagar – Funcesp

A Controlada CTEEP patrocina planos de complementação e suplementação de aposentadoria e pensão por morte

mantidos com a Funcesp, que somado aos custos administrativos do fundo apresenta saldo de R$2.056 em 31 de

dezembro de 2017 (R$5.495 em 31 de dezembro de 2016), referente às parcelas mensais a pagar como contribuição ao

fundo.

(a) Complementação de aposentadorias (Plano “A”)

Regido pela Lei Estadual 4.819/58, que se aplica aos empregados admitidos até 13 de maio de 1974, prevê benefícios

de complementação de aposentadorias e pensão, licença-prêmio e salário-família. Os recursos necessários para fazer

face aos encargos assumidos nesse plano são de total responsabilidade dos órgãos competentes do Governo do Estado

de São Paulo (nota 35).

PSAP/CTEEP

O PSAP/CTEEP abriga os seguintes subplanos:

Beneficio Suplementar Proporcional Saldado (BSPS) – (Plano “B”);

Beneficio definido (BD) – (Plano “B1”);

Contribuição variável (CV) - (Plano “B1”).

O PSAP/CTEEP, regido pela Lei Complementar nº 109/2001 e administrado pela Funcesp, tem por entidade

patrocinadora a própria Companhia, proporcionando benefícios de suplementação de aposentadoria e pensão por morte,

cujas reservas são determinadas pelo regime financeiro de capitalização.

O PSAP/CTEEP originou-se da cisão do PSAP/CESP B1 em 1 de setembro de 1999 e abrange a totalidade dos

Participantes transferidos para a Controlada CTEEP. Em 1 de janeiro de 2004 houve a incorporação do PSAP/EPTE

pelo PSAP/Transmissão, cuja denominação foi alterada a partir dessa data para PSAP/Transmissão Paulista e a partir

de 1 de dezembro de 2014 alterado para PSAP/CTEEP.

O subplano chamado “BSPS” refere-se ao Benefício Suplementar Proporcional Saldado decorrente do Plano de

Suplementação de Aposentadorias e Pensão PSAP/CESP B, transferido para este Plano em 01 de setembro de 1999, e

ao PSAP/Eletropaulo Alternativo, transferido para este Plano, a partir da incorporação do PSAP/EPTE ocorrida em 1

de janeiro de 2004 calculado nas datas de 31 de dezembro de 1997 (CTEEP) e 31 de março de 1998 (EPTE), de acordo

com o regulamento vigente, sendo o seu equilíbrio econômico- financeiro atuarial equacionado à época.

O subplano “BD” define contribuições e responsabilidades paritárias entre a Controlada CTEEP e Participantes,

incidentes sobre 70% do Salário Real de Contribuição destes empregados a fim de manter seu equilíbrio econômico-

financeiro atuarial. Esse subplano proporciona benefícios de renda vitalícia de aposentadoria e pensão por morte para

seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos

pelo sistema oficial da Previdência Social.

O subplano “CV” define contribuições voluntárias de Participantes com contrapartida limitada da CTEEP, incidentes

sobre 30% do Salário Real de Contribuição destes empregados a fim de proporcionar uma suplementação adicional nos

casos de aposentadoria e pensão por morte. Na data de início de recebimento do benefício, o subplano de Contribuição

Variável (CV) pode tornar-se de Benefício Definido (BD), caso a renda vitalícia seja escolhida pelo Participante como

forma de recebimento desta suplementação.

(b) Avaliação atuarial

Para avaliação atuarial do PSAP/CTEEP, foi adotado o método do crédito unitário projetado.





59

Em 31 de dezembro de 2017 o PSAP/CTEEP apresentava superávit atuarial de R$590.803. Este superávit não pôde ser

reconhecido contabilmente, pois de acordo com as regras da deliberação CVM nº 695/2012, o reconhecimento de ativo

é permitido somente quando o excedente patrimonial representar um benefício econômico futuro para a CTEEP, o que

não se comprovou em 31 de dezembro de 2017.

As principais informações financeiro-atuariais estão destacadas a seguir:

2017 2016

Valor reconhecido no balanço patrimonial da empresa

Obrigação de benefício definido 2.943.030 2.859.958

Valor justo do ativo do plano (3.533.832) (3.428.206)

(Superávit) / Deficit (590.802) (568.248)

Superávit irrecuperável (Efeito do limite de ativo) 590.802 568.248

Passivo / (Ativo) líquido - -

Movimentação no superávit irrecuperável

Superávit irrecuperável no final do ano anterior 568.247 795.703

Juros sobre o superávit irrecuperável 62.621 93.026

Mudança do superávit irrecuperável durante o exercício (40.066) (320.481)

Superávit irrecuperável no final do ano 590.802 568.248

Reconciliação da obrigação de benefício definido

Obrigação de benefício definido no final do ano anterior 2.859.958 2.247.458

Custo do serviço corrente 10.725 7.688

Custo dos juros 304.661 273.240

Benefício pago pelo plano (203.622) (193.501)

Contribuição de participante 816 1.658

(Ganho)/Perda atuarial (29.508) 523.415

Obrigação de benefício definido no final do ano 2.943.030 2.859.958

Reconciliação do valor justo do ativo do plano

Valor justo do ativo do plano no final do ano anterior (3.428.206) (3.043.161)

Retorno esperado dos investimentos (367.334) (373.954)

Contribuição paga pela empresa (562) (1.195)

Contribuição de participante (816) (1.658)

Benefício pago pelo plano 203.622 193.501

(Ganho)/Perda sobre o retorno dos investimentos 59.464 (201.739)

Valor justo do ativo do plano no final do ano (3.533.832) (3.428.206)





60

2017 2016

Movimentação em outros resultados abrangentes

Saldo no final do ano anterior 1.195 -

Reversão para resultados acumulados (1.195) -

(Ganho)/Perda atuarial (29.508) 523.415

(Ganho)/Perda sobre o retorno dos investimentos 59.464 (201.739)

Mudança do superávit irrecuperável durante o exercício (40.066) (320.481)

Saldo no final do ano (10.110) 1.195

Custos reconhecidos no resultado

Custo do serviço corrente 10.725 7.688

Juros sobre a obrigação de benefício definido 304.661 273.240

Juros / (rendimento) sobre o valor justo do ativo do plano (367.334) (373.954)

Juros sobre o superávit irrecuperável 62.621 93.026

Custo da obrigação de benefício definido no resultado da empresa 10.673 -

Estimativa de custos para o exercício seguinte

Custo da obrigação de benefício definido 11.047 10.673

Valor estimado para o exercício seguinte 11.047 10.673

Análise de sensibilidades nas hipóteses adotadas

Obrigação de benefício definido (tx de juros - 100 pontos básicos) 3.294.675 3.197.741

Obrigação de benefício definido (tx de juros + 100 pontos básicos) 2.651.104 2.576.436

Fluxos de caixa esperados para o próximo ano e duração do compromisso

Contribuição esperada de empresa 363 433

Total Previsto de pagamentos de benefício pelo plano:

Ano 1 194.544 190.679

Ano 2 204.605 203.110

Ano 3 217.788 215.315

Ano 4 231.403 230.642

Ano 5 242.938 246.578

Próximos 5 anos 1.397.077 1.448.977

Duração dos compromissos do plano 11,2 anos 11,1 anos

Composição da Carteira de Investimentos (em %)

Renda Fixa 79,90% 86,80%

Renda Variável 13,40% 7,80%

Investimentos Estruturados 3,40% 1,50%

Investimentos no Exterior 1,30% 1,80%

Imóveis 1,20% 1,20%

Operações com participantes 0,80% 0,90%

100,00% 100,00%





61

2017 2016

Composição da Carteira de Investimentos (em R$)

Renda Fixa 2.823.532 2.975.683

Renda Variável 473.534 267.400

Investimentos Estruturados 120.150 51.423

Investimentos no Exterior 45.940 61.708

Imóveis 42.406 41.138

Operações com participantes 28.271 30.854

3.533.833 3.428.206

Principais Premissas Financeiras e Atuariais

Taxa de desconto 10,12% a.a. 11,02% a.a.

Taxa de crescimento salarial 2,00% a.a. 2,00% a.a.

Índice de reajuste de benefícios concedidos de prestação continuada 4,50% a.a. 5,00% a.a.

Tábua geral de mortalidade AT-2000(M/F) AT-2000(M/F)

Tábua de entrada em invalidez Light-Fraca Light-Fraca

Tábua de mortalidade de inválidos AT-1949 AT-1949

Rotatividade Exp.Funcesp Exp.Funcesp

Dados Demográficos

nº de participantes ativos 1.375 1.360

nº de coligados 124 137

nº de beneficiários assistidos 2.496 2.424

24 Reserva Global de Reversão - RGR

O saldo em 31 de dezembro de 2017, de R$24.053, refere-se aos recursos derivados da reserva de reversão, amortização

e parcela retida na Controlada CTEEP, das quotas mensais da Reserva Global de Reversão – RGR, relativas a aplicações

de recursos em investimentos para expansão do serviço público de energia elétrica e amortização de empréstimos

captados para a mesma finalidade, ocorridos até 31 de dezembro de 1971. Anualmente, conforme despacho ANEEL,

sobre o valor da reserva incide juros de 5%, com liquidação mensal. De acordo com o artigo 27 do Decreto nº 9.022 de

31 de março de 2017, as concessionárias do serviço público de energia elétrica deverão amortizar integralmente os

débitos da RGR a partir de janeiro de 2018 até dezembro de 2026.

25 Patrimônio Líquido

(a) Capital social

Em 9 e 19 de março de 2010, a Companhia promoveu dois aumentos de capital com emissão de ações preferenciais

resgatáveis ao preço de R$2,020731 por ação, cujo resgate teve início em 12 de abril de 2013 e término originalmente

em 9 de abril de 2016, que foram totalmente subscritas e integralizadas por HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo

(“HSBC”), conforme segue:

(i) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de março de 2010, foi aprovado o aumento do capital social

da Companhia de R$840.000, dos quais R$420 foram destinados ao capital social e R$839.580 foram destinados à

conta de reserva de capital, passando o capital social da Companhia de R$839.778 para R$840.198 divididos em

1.256.316.162 ações.

(ii) Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de março de 2010, foi aprovado um novo aumento de

capital da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado no valor total de R$360.000 o qual foi subscrito e

integralizado na mesma data, e dos quais R$180 foram destinados ao capital social e R$359.820 foram destinados

à conta de reserva de capital da Companhia. Neste sentido, o capital social da Companhia passou de R$840.198





62

para R$840.378 dividido em 1.398.838.834 ações.

(iii) Posteriormente, em 14 de maio de 2010, o acionista HSBC Finance (Brasil) S.A. Banco Múltiplo, detentor das

593.844.504 ações preferenciais emitidas pela Companhia, alienou 50% ao Banco Votorantim S.A.

Em 25 de fevereiro de 2014, foi firmado entre os acionistas o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas ocasião

em que a ISA Capital realizou Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre (i) a conversão das classes de ações

preferenciais resgatáveis então existentes em novas classes, e (ii) alteração dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, bem

como sua consolidação. Dentre as alterações introduzidas ao Acordo de Acionistas destacamos (i) o novo cronograma

de resgate das ações preferenciais e de pagamento de dividendos fixos cumulativos que passou a ser semestral, quando

anteriormente era trimestral, e (ii) os dividendos fixos cumulativos que passaram a ser calculados a partir de 25 de

fevereiro de 2014, com base na taxa de 100% da variação do CDI acrescido de 1,5% ao ano, quando anteriormente era

calculado com base em 100% da variação do CDI acrescido de 1,0% ao ano.

Posteriormente, em 30 de junho de 2016, um Segundo Aditamento ao Acordo de Acionistas foi firmado entre as Partes,

ocasião em que a ISA Capital realizou Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre (i) a conversão das classes

de ações preferenciais resgatáveis então existentes em novas classes, e (ii) alteração dos artigos 5º e 6º do Estatuto

Social, bem como sua consolidação. Dentre as alterações introduzidas ao Acordo de Acionistas destaca-se o novo

cronograma de resgate das ações preferenciais permanecendo inalterado o cronograma de pagamento de dividendos

fixos cumulativos.

Em 01 de julho de 2016 o Banco Bradesco S.A. em função da aquisição do Banco HSBC, passou a ser o titular das

ações.

Em 31 de dezembro de 2017, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$840.378, representado por

840.625.000 ações ordinárias e 313.428.088 ações preferenciais (840.625.000 ações ordinárias e 352.606.598 em 2016).

O quadro de acionistas da Companhia é como segue:

Acionista

Quantidade de

ações

ordinárias

Quantidade de

ações

preferenciais Total %

Interconexión Eléctrica S.A E.S.P. 840.625.000 - 840.625.000 72,84%

Banco Bradesco S.A. - 156.714.044 156.714.044 13,58%

BV Financeira S.A. - 156.714.044 156.714.044 13,58%

Total 840.625.000 313.428.088 1.154.053.088 100,00%

(b) Destinação dos lucros

Conforme previsto no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, os dividendos obrigatórios equivalem a 1% do lucro

líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, e são destinados às ações preferenciais

resgatáveis até o montante equivalente aos Dividendos Fixos Cumulativos a que fazem jus essas ações.

Os Dividendos Fixos Cumulativos, a partir do Exercício Social de 2014, passaram a ser calculados e pagos a cada

semestre nos termos do artigo 6º do Estatuto Social. Com base no lucro líquido do exercício, no montante de R$744.576,

a Companhia pagou às ações preferenciais resgatáveis Dividendos Obrigatórios e Fixos Cumulativos no total de

R$80.502.

Ainda de acordo com o referido artigo, a importância equivalente a 100% do Lucro líquido remanescente após a

constituição da Reserva Legal, observado os limites legais, e os pagamentos de Dividendos Obrigatórios e Fixos

Cumulativos devidos às ações preferenciais, deverá ser destinada para a Reserva de Lucros até que esta atinja 50% do





63

saldo do valor a resgatar das ações preferenciais resgatáveis acrescidos de 120% dos Dividendos Fixos Cumulativos

e/ou valores relativos a resgates devidos às ações preferenciais e não pagos. A destinação é efetuada anualmente. A

exemplo do ano anterior, neste exercício uma parcela do lucro considerada não realizada, foi alocada à conta de Reserva

Especial de Lucros a Realizar e, por outro lado, uma parcela do lucro retido em 2016 foi realizada, conforme

demonstrado a seguir.

Dessa forma, atendendo o disposto no artigo 35 do referido Estatuto Social e a referida excepcionalidade, o lucro líquido

apurado no exercício será destinado como segue:

Destinação dos Lucros

2017 2016

Lucro líquido do exercício 744.577 1.748.241

Realização de reserva especial de lucros a realizar 208.689 -

Ingresso de proventos prescritos na controlada 435 -

Base de Cálculo de Dividendos 953.701 1.748.241

Dividendos Obrigatórios pagos (9.537) (17.482)

Dividendos Fixos Cumulativos pagos (70.965) (99.052)

Total de Dividendos pagos com base no lucro do exercício (80.502) (116.534)

Constituição da reserva especial de lucros a realizar (371.273) (1.554.688)

Constituição de Reserva de retenção de Lucro Remanescente 501.926 77.019

(c) Dividendos fixos cumulativos

De acordo com o estabelecido no Primeiro Aditamento do Acordo de Acionista, firmado em 25 de fevereiro de 2014,

de acordo com a cláusula II, foi deliberado que os dividendos fixos cumulativos, que anteriormente eram calculados e

pagos trimestralmente, passaram a ser calculados e pagos semestralmente a partir da referida data com base na taxa de

100% da variação do CDI acrescido de 1,5% ao ano.

O Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição de dividendos fixos cumulativos aos acionistas

preferencialistas, como segue:

Pagamento

Valor Valor por ação (R$)

Quantidade de

ações Deliberação Competência

14/06/2017 47.320 0,06641 712.523.083 14.06.2017 2017

30/11/2017 33.182 0,04657 712.523.083 30.11.2017 2017

Total 80.502

(d) Reserva de capital

Em decorrência dos aumentos de capital mencionado na nota (a), foi registrado nessa conta à época valor equivalente a

R$1.199.400. Essa importância, conforme previsto em cronograma está sendo utilizada para a realização dos resgates

das ações preferenciais resgatáveis, podendo também, conforme previsto no acordo de acionistas e na Lei das

Sociedades Anônimas nº 6.404/76, ser utilizada para pagamento de dividendos a que tem direito as ações preferenciais

resgatáveis.

Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia deliberou o resgate das ações preferenciais conforme quadro abaixo:





64

Data de resgate Classes Qtde ações resgatadas Valor resgatado

30.11.2017 H1 e H2 39.178.510 79.169

Total 79.169

As referidas ações preferenciais vêm sendo resgatadas e canceladas de acordo com o cronograma estabelecido. O

respectivo valor pago pelo resgate é integralmente debitado do saldo da conta de Reserva de Capital. Em 31 de dezembro

de 2017 a conta de reserva de capital apresenta saldo de R$632.754 (R$711.923 em 2016).

(e) Ágio na transação de capital

Essa conta tem por finalidade reconhecer as variações do percentual de participação no capital da controlada CTEEP.

Em 31 de dezembro de 2017 essa conta tem saldo de R$45.063 (R$43.783 em 2016).

(f) Reservas de lucro

2017

2016

Reserva legal 5.881 5.881

Reserva de retenção de lucros 707.433 205.507

Reserva especial de lucros a realizar 1.717.272 1.554.688

2.430.586 1.766.076

(i) Reserva legal

Constituída em 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, até o limite de 20% do capital social.

No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do

artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a

destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.

(ii) Reserva de retenção de lucros

Nessa conta deverá ser alocada a parcela do lucro líquido do exercício que remanescer após a destinação dos dividendos

fixos cumulativos às ações preferenciais resgatáveis, observando os limites estabelecidos no Estatuto Social da

Companhia. Enquanto houver ações preferenciais resgatáveis em circulação, essa conta será utilizada apenas e

exclusivamente para o pagamento de dividendos fixos cumulativos a que as ações preferenciais resgatáveis fazem jus

e, se for o caso, também para o resgate das ações preferenciais resgatáveis.

(iii) Reserva especial de lucros a realizar

Essa conta teve origem em 2016 e decorre das operações e procedimentos adotados pela Controlada CTEEP devido aos

valores oriundos dos registros (i) da indenização da RBSE, (ii) de ajustes da aplicação do ICPC01 (R1), e (iii) da

equivalência patrimonial, não comporem parcela realizada do lucro líquido do exercício. Uma vez realizado tais valores,

caso a reserva não seja absorvida por prejuízos, seu saldo será destinado nos termos do artigo 19 da Instrução CVM

247/1996, ou seja, para aumento de capital, distribuição de dividendo ou constituição de outras reservas de lucros.

No presente exercício o saldo da conta sofreu movimentação em decorrência de realização de parcela retida

anteriormente, bem como em função de retenção de parcela do lucro não realizada em 2017. A ISA Capital segue a

mesma movimentação realizada pela Controlada CTEEP aplicando o percentual de sua participação no capital total da

CTEEP (35,8184%) sobre os valores movimentados.





65

Cabe destacar que o dividendo referente ao exercício de 2017 foi integralmente pago com recursos disponíveis da

Companhia.

(g) Lucro por ação

O lucro básico e diluído por ação é calculado por meio do resultado atribuível aos acionistas controladores e não

controladores da Companhia, com base na média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no

respectivo período. Não há diferença entre o lucro básico e diluído calculado pela Companhia no exercício.

O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo do lucro básico e diluído:

2017 2016

Lucro básico

Lucro líquido – R$ mil 744.577 1.748.241

Quantidade média ponderada de ações

Ordinárias 840.625.000 840.625.000

Preferenciais 313.428.088 352.606.598

1.154.053.088 1.193.231.598

0,64518 1,46513

26 Receita operacional líquida (Consolidado)

26.1 Composição da receita operacional líquida consolidada

Consolidado

2017 2016

Receita bruta

Receita de infraestrutura (a) (nota 8) 247.126 171.902

Operação e manutenção (a) (nota 8) 880.901 835.786

Remuneração dos ativos de concessão – RBSE (b) (nota 8) 1.495.791 7.318.492

Remuneração dos ativos de concessão (b) (nota 8) 400.615 424.756

Aluguéis 18.757 14.581

Prestação de serviços 7.312 12.443

Total da receita bruta 3.050.502 8.774.336

Tributos sobre a receita

COFINS (220.583) (770.587)

PIS (47.930) (167.295)

ICMS (85) -

ISS (529) (427)

(269.127) (938.309)

Encargos regulatórios

Conta de Desenvolvimento Energético – CDE (34.605) (16.057)

Reserva Global de Reversão – RGR (4.662) (3.621)

Pesquisa e Desenvolvimento – P&D (17.246) (9.618)

Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia

Elétrica – PROINFA (16.605) (17.491)

Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia (7.064) (3.624)

(80.182) (50.411)

2.701.193 7.785.616





66

(a) Serviços de implementação de infraestrutura e Operação e Manutenção

A receita relacionada a implementação da infraestrutura para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica

sob o contrato de concessão de serviços é reconhecida conforme gastos incorridos. As receitas dos serviços de operação

e manutenção são reconhecidas no período no qual os serviços são prestados pela CTEEP, bem como parcela de ajuste

(nota 26.3). Quando a Controlada CTEEP presta mais de um serviço em um contrato de concessão, a remuneração

recebida é alocada por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues.

(b) Remuneração dos ativos de concessão

A receita de juros é reconhecida pela taxa de juros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de

juros efetiva aquela que iguala exatamente os recebimentos de caixa futuros apurados durante a vida estimada do ativo

financeiro ao valor contábil inicial deste ativo.

26.2 Revisão tarifária periódica da Receita Anual Permitida - RAP

Em conformidade com os contratos de concessão, a cada quatro e/ou cinco anos, após a data de assinatura dos contratos,

a ANEEL procederá à revisão tarifária periódica da RAP de transmissão de energia elétrica, com o objetivo de promover

a eficiência e modicidade tarifária.

Em 2013 a Controlada CTEEP passou a reconhecer receita e custos de implementação da infraestrutura para melhorias

das instalações de energia elétrica, que serão consideradas na base da próxima revisão tarifária periódica, conforme

previsto no despacho da ANEEL nº 4.413 de 27 de dezembro de 2013 e Resolução Normativa nº 443 de 26 de julho de

2011, alterada pela Resolução Normativa nº 463 de 16 de dezembro de 2014.

A receita licitada associada ao contrato de concessão nº 143/2001 da controlada indireta Serra do Japi, não está sujeita

a revisão tarifária periódica.

A revisão tarifária periódica compreende o reposicionamento da receita mediante a determinação:

a) da base de remuneração regulatória para RBNI;

b) dos custos operacionais eficientes;

c) da estrutura ótima de capital e definição da remuneração das transmissoras;

d) da identificação do valor a ser considerado como redutor tarifário – Outras Receitas.

As informações das últimas revisões tarifárias periódicas estão descritas abaixo:

Concessionária Contrato Resolução

homologatória REH Data da

REH Vigência a partir de

IEMG 004/2007 2.257 20.06.2017 01.07.2017

IENNE 001/2008 1.540 18.06.2013 01.07.2013

Evrecy 020/2008 1.538 18.06.2013 01.07.2013

IE Pinheiros 012 e 015/2008 1.762 09.07.2014 01.07.2014

IE Pinheiros 18/2008 1.755 24.06.2014 01.07.2014

IE Pinheiros 021/2011 2.257 20.06.2017 01.07.2017

IE Serra do Japi 026/2009 1.901 16.06.2015 01.07.2015

IE Sul 013 e 016/2008 1.755 24.06.2014 01.07.2014

IE Madeira 013 e 015/2009 1.755 24.06.2014 01.07.2014

IE Garanhuns 022/2011 2.257 20.06.2017 01.07.2017





67

As datas das próximas revisões tarifárias periódicas da RAP da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto

estão descritas na nota 1.2.

26.3 Parcela Variável – PV, adicional à RAP e Parcela de Ajuste - PA

A Resolução Normativa n.º 729 de 28 de junho de 2016, regulamenta a Parcela Variável – PV e o adicional à RAP. A

Parcela Variável é o desconto na RAP das transmissoras devido à indisponibilidade ou restrição operativa das

instalações integrantes da Rede Básica. O adicional à RAP corresponde ao valor a ser acrescentado à receita das

transmissoras como incentivo à melhoria da disponibilidade das instalações de transmissão e são reconhecidos como

receita e/ou redução de receita de operação e manutenção no período em que ocorrem.

A Resolução Normativa (REN) nº 512, de 30 de outubro de 2012, alterou a REN nº 270/07, incluindo o §3 ao artigo 3º,

o qual extingue o adicional à RAP para as funções de transmissão alcançadas pela Lei nº 12.783/2013.

A Parcela de Ajuste – PA é a parcela de receita decorrente da aplicação de mecanismo previsto em contrato, utilizado

nos reajustes anuais periódicos, que é adicionada ou subtraída à RAP, de modo a compensar excesso ou déficit de

arrecadação no período anterior ao reajuste.

26.4 Reajuste anual da receita

Em 30 de junho de 2017, foi publicada a Resolução Homologatória nº 2.258, estabelecendo as receitas anuais permitidas

da CTEEP e suas controladas, pela disponibilização das instalações de transmissão integrantes da Rede Básica e das

Demais Instalações de Transmissão, para o ciclo de 12 meses, compreendendo o período de 1 de julho de 2017 a 30 de

junho de 2018.

De acordo com a Resolução Homologatória nº 2.258, a RAP e valores correspondentes a parcela de ajuste da Controlada

CTEEP (contrato nº 059/2001), líquidas de PIS e COFINS, (denominada Receita Regulatória) que era de R$893.452*

em 1º de julho de 2016, passou para R$2.536.919* em 1º de julho de 2017, apresentando um incremento de R$1.643.467

equivalente a 183,95%. Sendo 4,02% (R$35.904) do ajuste de IPCA/IGPM, 0,42% (R$3.762) da variação da parcela de

ajuste, 5,75% (R$51.375) de RAP adicional para novos investimentos e 173,76% (R$1.552.426) adicionais referente

aos ativos do SE que passará a compor a RAP a partir do ciclo 2017/2018 (Portaria MME n° 120/2016 abrangidas pela

Lei n° 12.783/2013).

A receita regulatória anual da Controlada CTEEP, líquida de PIS e COFINS, apresenta a seguinte composição:

Contrato de

concessão Rede Básica Demais Instalações de Transmissão – DIT Total

Ativos

existentes

Novos

investimentos

Parcela de

ajuste

Ativos

existentes

Novos

investimentos

Parcela de

ajuste

059/2001 1.749.788 155.625 (21.447) 538.580 122.364 (7.991) 2.536.919

1.749.788 155.625 (21.447) 538.580 122.364 (7.991) 2.536.919

A receita regulatória da Companhia em conjunto com suas controladas, que era de R$1.035.328* em 1 de julho de 2016,

passou para R$2.678.991* em 1 de julho de 2017, apresentando um incremento de R$1.643.663 equivalente a 158,76%.

Sendo 3,79% (R$39.278) do ajuste de IPCA/IGPM, 0,05% (R$560) da variação da parcela de ajuste, 4,96% (R$51.399)

de RAP adicional para novos investimentos e 149,95% (R$1.552.426) adicionais referentes aos ativos do SE que passará

a compor a RAP a partir do ciclo 2017/2018 (Portaria MME n° 120/2016 abrangidas pela Lei n° 12.783/2013).

*contempla a receita dos investimentos autorizados que entrarão em operação nos próximos ciclos.

A Receita Regulatória da Controlada CTEEP e suas controladas, líquida de PIS e COFINS, apresenta a seguinte

composição:





68

Contrato

de

concessão Rede Básica Demais Instalações de Transmissão – DIT Total

Ativos

existentes

Novos

investimentos Licitada

Parcela

de ajuste

Ativos

existentes

Novos

investimentos Licitada

Parcela

de

ajuste

059/2001 1.749.788 155.625 - (21.447) 538.580 122.364 - (7.991) 2.536.919

143/2001 - - 22.340 (1.314) - - - - 21.026

004/2007 - - 18.306 (1.077) - - - - 17.229

012/2008 - 6 8.876 (230) - 921 1.338 - 10.911

015/2008 - 14.212 16.850 (1.276) - 4.176 413 (912) 34.363

018/2008 - 52 4.371 (193) - 1.595 53 (55) 5.823

021/2011 - - 4.084 (289) - - 1.498 - 5.293

026/2009 - 5.053 28.087 (4.938) - - 6.388 - 34.590

020/2008 - 11.552 - (1.189) - 2.529 - (55) 12.837

1.749.788 186.500 102.914 (31.953) 538.580 131.585 9.690 (9.013) 2.678.991

27 Custos dos serviços e despesas gerais e administrativas


2017 2016 2017 2016

Despesas Total Total Custos Despesas Total Total

Honorários da administração (2.361) (2.361) (2.370) - (10.643) (10.643) (8.031)

Pessoal - - - (242.193) (64.845) (307.038) (290.288)

Serviços (1.908) (1.908) (2.837) (121.585) (54.142) (175.727) (186.243)

Depreciação (30) (30) (30) - (9.657) (9.657) (9.091)

Materiais - - - (185.100) (1.376) (186.476) (86.640)

Arrendamentos e aluguéis (234) (234) (292) (8.918) (5.153) (14.071) (14.982)

Demandas Judiciais - - - - 26.109 26.109 (1.689)

Outros (14) (14) (88) (35.482) (15.235) (50.717) (40.861)

(4.548) (4.548) (5.617) (593.278) (134.942) (728.220) (637.825)

Dos custos demonstrados acima, os custos de implementação da infraestrutura consolidado totalizaram R$225.450 em

2017 e R$156.379 em 2016. A respectiva receita de implementação da infraestrutura, demonstrada na nota 26.1, é

calculada acrescendo-se as alíquotas de PIS e COFINS e outros encargos ao valor do custo do investimento.

28 Outras Receitas (Despesas)


2017 2016 2017 2016

Receitas

Reversão Perda IEMG - - 7.237 2.277

Receita da Baixa do Valor a pagar - Ajuste de preço

de leilão (vide nota 5)

309.201

-

309.201

-

Pis sobre outras receitas (5.102) - (5.102) -

Cofins sobre outras receitas (23.499) - (23.499) -

Outros - - 7.585 1.778

280.600 - 295.422 4.055

Despesas

Amortização de ativo de concessão na aquisição da

Controlada Evrecy

- - (2.527) (2.527)





69

Outros - - (67.301) (29.467)

- - (69.828) (31.994)

Total de Receitas (Despesas) 280.600 - 225.594 (27.939)

29 Resultado Financeiro


2017 2016 2017 2016

Receitas

Rendimento de aplicações financeiras 1.616 3.925 45.523 71.009

Juros ativos - 1.463 240 2.410

Juros Selic IR a recuperar 2.933 5.110 2.933 5.110

Variações monetárias (*) 129.477 - 132.864 5.590

Ajuste MTM (Market to Market) - - 1.632 -

Variações cambiais 4.334 53.581 8.703 53.581

Ajuste de operações de cobertura SWAP - - 10.170 -

Pis sobre receita financeira (30) (169) (30) (169)

Cofins sobre receita financeira (182) (1.043) (182) (1.043)

Outras - - 59.969 3.063

138.148 62.867 261.822 139.551

Despesas

Juros sobre empréstimos (726) (9.609) (48.631) (53.652)

Juros sobre compra de dólares (1.187) (8.308) (1.187) (8.308)

Juros passivos - - (10.723) (12.396)

Encargos sobre debêntures - - (63.599) (87.360)

Encargos SWAP - - (1.351) -

Ajuste MTM (Market to Market) - - (2.242) -

IRRF sobre remessa de juros (135) (1.823) (135) (1.823)

Variação monetárias (32.689) - (68.065) (39.492)

Variação cambial (4.365) (47.113) (13.640) (47.113)

Ajuste de operações de cobertura SWAP - - (9.764) -

Multas (**) (24.059) - (24.059) -

Outras (83) (549) (9.736) (3.871)

(63.244) (67.402) (253.132) (254.015)

Total resultado financeiro líquido 74.904 (4.535) 8.690 (114.464)

(*) refere-se a reversão em 31 de março de 2017 de parte do saldo do passivo “valores a pagar 4819” (Nota nº 5).

(**) decorre do reconhecimento dos tributos incidentes sobre a receita gerada pela reverão do passivo “valores a pagar

4819” reconhecida em 31 de março de 2017 cujos efeitos tributários foram considerados em 30 de junho de 2015 (Notas

nº 5 e 18).

30 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são provisionados mensalmente, obedecendo ao regime

de competência e os resultados são oferecidos à tributação conforme previsto na Lei 12.973/14.

A Companhia e a Controlada CTEEP adotam o regime de lucro real e as Controladas indiretas adotam o regime de lucro

presumido trimestral.

(a) Conciliação da alíquota efetiva





70

A despesa ou crédito de imposto de renda e contribuição social do período pode ser conciliada com o lucro contábil

conforme segue:


2017 2016 2017 2016

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da

contribuição social 728.843 1.782.842 2.220.832 7.292.774

Alíquotas nominais vigentes 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social esperada (247.807) (606.166) (755.083) (2.479.543)

Imposto de renda e contribuição social sobre

diferenças permanentes

Realização de perdas - - (96) (529)

Perda não dedutível -

Equivalência patrimonial 128.362 602.927 4.496 91.020

Efeito adoção lucro presumido controladas - - 36.174 53.440

Reversão de IR e CS diferidos - (32.226) - (32.226)

IR e CS diferidos (prejuízo fiscal) 123.085 - 123.085 -

Ajuste (*) 12.094 - 12.094 -

Outros - 864 (581) (675)

(Despesa) Crédito de imposto de renda e

contribuição social efetiva

15.734 (34.601) (579.911) (2.368.513)

Imposto de renda e contribuição social

Corrente - (2.375) (354.491) (81.676)

Diferido 15.734 (32.226) (225.420) (2.286.837)

15.734 (34.601) (579.911) (2.368.513)

Alíquota efetiva -2,1% 1,9% 26,1% 32,5%

(*) Ajuste em função da reversão em 31 de março de 2017 do passivo - Valores a pagar lei 4819, cujos efeitos tributários

foram considerados tendo por data base 30 de junho de 2015.

(b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos líquido - Consolidado

A composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, está apresentada a

seguir:


2017 2016 2017 2016

Contas a receber Lei nº 12.783 – SE (i) - - (2.373.365) (2.211.229)

Contrato de concessão (ICPC 01 R1) (ii) - - (266.268) (124.972)

Adoção inicial Lei 12.973/14 (iii) - - (22.121) (23.005)

Provisão SEFAZ-SP (iv) - - 175.527 175.527

Crédito de IR sobre prejuízo fiscal (v) 78.995 - 78.995 -

Base negativa de CSLL (v) 28.438 - 28.438 -

Provisão para demandas judiciais - - 41.328 52.032

Demais diferenças temporárias - - 26.774 25.044

Líquido 107.433 - (2.310.692) (2.106.603)

(i) Valores de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre a remuneração do ativo da concessão referente

as instalações do SE, que serão incorporados à base de tributação a medida do efetivo recebimento.

(ii) Referem-se aos valores de imposto de renda e contribuição social sobre os resultados da operação de implementação

da infraestrutura para prestação do serviço de transmissão de energia elétrica e remuneração do ativo da concessão





71

(ICPC 01 (R1)) reconhecidos por competência, que são oferecidos a tributação a medida do efetivo recebimento,

conforme previsto nos artigos nº 168 da Instrução Normativa nº 1.700/17 e 36 da Lei nº 12.973/14.

(iii) Reflete os valores que serão oferecidos à tributação do imposto de renda e contribuição social pela adoção inicial

da Lei nº 12.973/14, linearmente pelo prazo da concessão

(iv) Conforme nota 8 (c).

(v) Créditos registrados pela Companhia em setembro de 2017 após a adesão ao PERT -com o objetivo de quitar o

saldo remanescente do mesmo (vide Nota 18).

A Administração da Controlada CTEEP considera que os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos

ativo decorrentes de diferenças temporárias deverão ser realizados na proporção das demandas judiciais, contas a receber

e realização dos eventos que originaram as provisões para perdas.

31 Transações com partes relacionadas

Os principais saldos e transações com partes relacionadas no exercício são como segue:

a) da Controladora ISA Capital

Consolidada 2017 2016 2017 2016

Natureza da operação Parte

relacionada

Ativo Passivo

Ativo

Passivo

Receita/

(Despesa)

Receita/

(Despesa)

Benefícios de curto prazo (a) Pessoal chave

Administração

- -

- -

(9.946)

(7.597)

Caixa e equivalentes de caixa

Bradesco S.A

5 -

4 -

-

-

Aplicação financeira Banco

Votorantim S.A.

- -

13.141 -

334

661

Empréstimo (notas 11) Interconexión

Electrica

- -

- -

-

1.463

Dividendos a receber Controlada

CTEEP

- -

49.964 -

-

-

5 - 63.109 - (9.612) (5.473)

b) da Controlada CTEEP e subcontroladas:

2017 2016 2017 2016

Natureza da operação

Parte relacionada

Ativo Passivo

Ativo

Passivo Receita/

(Despesa)

Receita/

(Despesa)

Dividendos Serra do Japi 2.797 - - - - -

IE Madeira - - 15.810 - - -

2.797 - 15.810 - - -

Sublocação Controlada CTEEP - (26) - (14) (292) (335)

IEMG 3 - 4 - 47 77

Pinheiros 3 - 4 - 46 101

Serra do Japi 9 - 10 - 120 126

Evrecy 4 - 2 - 44 40

IENNE 5 - 6 - 67 91

IESul 7 - 14 - 92 72

IEGaranhuns 91 - - - - -

Aimorés 91 - - - - -





72

Paraguaçu 119 - - - - -

ERB1 92 - - - - -

Internexa - - - - 13 -

424 (26) 40 (14) 137 172

Adiantamento para futuro

aumento de Capital

IESul

- -

2.211 -

-

-

Prestação de serviços Controlada CTEEP - (16) - (16) (195) (182)

IEMG 6 - 12 - 152 144

Pinheiros 43 - 108 - 1.343 1.395

Serra do Japi 91 - 87 - 1.083 1.383

Evrecy 74 - 72 - 879 829

Garanhuns 32 - - - 181 -

Internexa 434 14 - 7 98 103

680 (2) 279 (9) 3.541 3.672

3.901 (28) 16.129 (23) 3.678

3.844

(a) Referente aos honorários da administração, conforme divulgado na Demonstração do Resultado da Companhia,

apresenta montante de R$ 2.361 e no consolidado R$ 9.946 (R$ 2.370 e R$ 7.597 em 2016).

A política de remuneração da Companhia não inclui benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo,

benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações.

(b) O contrato de sublocação compreende a área sublocada do edifício sede da Controlada CTEEP, bem como rateio

das despesas condominiais e de manutenção, reembolso de serviços compartilhados, entre outras.

(c) Em 27 de junho de 2016, foi assinado entre a Controlada CTEEP e a Cymi Holding S.A. instrumento particular

de adiantamento de recursos, no valor total de R$6.082, para a controlada em conjunto IESul proporcionalmente

às suas participações acionárias com conversão do adiantamento em capital em até 120 dias. Em 2017 o valor

total foi convertido em capital social, sendo a participação da CTEEP de R$3.041.

(d) A Controlada CTEEP mantém contratos de prestação de serviços: (i) ISA Capital - serviços de escrituração

contábil e fiscal, apuração de impostos e processamento da folha de pagamento; (ii) IEMG, Pinheiros, Serra do

Japi, Evrecy e Garanhuns - prestação serviços de operação e manutenção de instalações.; (iii) Internexa,

controlada do Grupo ISA, - dois contratos de prestação de serviços sendo, cessão de direito de uso, à título

oneroso, sobre o uso da infraestrutura de suporte necessária para a instalação de cabos de fibra ótica, serviços

auxiliares e suas melhorias e compartilhamento de infraestrutura de tecnologia da informação. Adicionalmente,

a Controlada contratou a prestação de serviços do link de internet de 100 Mbps com a Internexa.

Essas operações são realizadas em condições especificas negociadas contratualmente entre as partes.

Adicionalmente, a Controlada CTEEP tem registrado em seu passivo circulante o montante de R$25.609 referente

estimativa de valor a pagar a Eletrobras em relação a forma de atualização do contas a receber das instalações do NI

(nota 7 (d)) e no ativo circulante como aplicações financeiras o montante de R$346.287 com os fundos de investimento

Referenciado DI Bandeirantes, Xavantes Referenciado DI e Assis Referenciado DI (nota 6).

32 Instrumentos financeiros





73

(a) Identificação dos principais instrumentos financeiros


2017 2016 2017 2016

Ativos financeiros

Valor justo através do resultado

Caixa e equivalentes de caixa 6.271 54.712 12.856 59.236

Aplicações financeiras - 17.153 610.066 353.291

Caixa restrito - - 35.674 12.002

Empréstimos e recebíveis

Contas a Receber

Circulante - - 1.924.928 1.221.016

Não circulante - - 11.213.952 10.225.808

Valores a receber – Secretaria da Fazenda

Não circulante - - 1.312.791 1.150.358

Crédito com controladas - - 903 18.041

Empréstimos a Receber

Circulante - 103.154 - 103.154

Dividendos provisionados a receber - 49.964 - -

Cauções e depósitos vinculados

Circulante - 4.539 - 4.539

Não circulante - - 66.414

70.175

Passivos financeiros

Custo amortizado

Empréstimos e financiamentos

Circulante - 222.541 268.589 294.220

Não circulante - - 690.541 432.472

Debêntures

Circulante - - 182.852 192.368

Não circulante - - 801.007 313.931

Fornecedores 659

758 70.582 42.210

Juros sobre capital próprio e dividendos a pagar - - 3.112 89.982

Valores a pagar Lei 4.819/58

Circulante - 438.677 - 438.677

Consolidado

Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam

ser obtidos com sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, e valor presente líquido ajustado com base

na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. A

Companhia classifica os instrumentos financeiros como Nível 1 e Nível 2, como requerido pelo CPC vigente:

Nível 1 – preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que

estão acessíveis na data de mensuração;

Nível 2 – preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados ativos, outras

entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo; e

Nível 3 – ativos e passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por

um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou líquido. Nesse nível a estimativa do valor justo torna-se

altamente subjetiva.





74

A Controlada CTEEP celebrou em 12 de julho de 2017, Contrato Global de Derivativos (SWAP), como proteção para

o risco de taxa de câmbio, e risco de Taxa de Juros (Libor 3M), designado à cobertura do risco de taxa de câmbio e taxa

juros da contratação do empréstimo em moeda estrangeira nos termos da Lei nº 4131 de 03 de setembro de 1962. A

operação com o efeito do SWAP apresenta taxa de 101,4% CDI.

A CTEEP classifica o derivativo contratado como Hedge de Valor Justo (Fair Value Hedge) e, segundo os parâmetros

descritos nas normas contábeis brasileiras CPC 38 e na Norma Internacional IAS 39, a Companhia adotou o “Hedge

Accounting”.

A gestão de instrumentos financeiros está aderente à Política de Gestão Integral de Riscos e Diretrizes de Riscos

Financeiros da Companhia e suas controladas. Os resultados auferidos destas operações e a aplicação dos controles para

o gerenciamento destes riscos, fazem parte do monitoramento dos riscos financeiros adotados pela Companhia e suas

controladas, conforme a seguir:

Consolidado

Curto prazo

Vencimento

Valor de referência

(Accrual)

Valor Justo*

2017 2017

Posição ativa:

SWAP (BTMU) Julho de 2018 166.026 165.492

Posição passiva:

SWAP (BTMU) Julho de 2018 (162.805) (162.881)

Valor líquido 3.221 2.611

* O valor justo refere-se à marcação à mercado em 31 de dezembro de 2017.

(b) Financiamentos

Índice de endividamento

O índice de endividamento no final do período é o seguinte:


2017 2016 2017 2016

Empréstimos e financiamentos

Circulante - 222.541 268.589 294.220

Não Circulante - - 690.541 432.472

Debêntures

Circulante - - 182.852 192.368

Não circulante - - 801.007 313.931

Dívida total - 222.541 1.942.989 1.232.991

Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 6.271 71.865 622.922 412.527

Dívida líquida -

150.676 1.320.067 820.464

Patrimônio líquido 3.948.781

3.362.160

11.213.511 10.020.999

Índice de endividamento líquido - 4,5% 11,8% 8,2%





75

A Controlada CTEEP e suas controladas possuem contratos de empréstimos e financiamentos com covenants apurados

com base nos índices de endividamento (notas 16 e 17). A Controlada CTEEP atende aos requisitos relacionados a

cláusulas restritivas.

O valor contábil dos empréstimos e financiamentos e das debêntures tem suas taxas atreladas à variação da TJLP, do

CDI e IPCA e se aproximam do valor de mercado.

(c) Gerenciamento de riscos

Os principais fatores de risco inerentes às operações da Controlada CTEEP e suas controladas podem ser assim

identificados:

(i) Risco de crédito – A Controlada CTEEP e suas controladas mantem contratos com o ONS, concessionárias e

outros agentes, regulando a prestação de seus serviços vinculados a usuários da rede básica, com cláusula de

garantia bancária. Igualmente, a CTEEP e suas controladas mantêm contratos regulando a prestação de seus

serviços nas Demais Instalações de Transmissão – DIT com concessionárias e outros agentes, também com

cláusula de garantia bancária, que minimiza o risco de inadimplência.

(ii) Risco de preço – As receitas da Controlada CTEEP e de suas controladas são, nos termos do contrato de concessão,

reajustadas anualmente pela ANEEL, pela variação do IPCA e IGP-M, sendo parte das receitas sujeita à revisão

tarifária periódica (nota 26.2).

(iii) Risco de taxas de juros – A atualização dos contratos de financiamento está vinculada à variação da TJLP, IPCA

e do CDI (notas 16 e 17).

(iv) Risco de taxa de câmbio – A Controlada CTEEP gerencia o risco da taxa de câmbio do seu passivo, contratando

Instrumento Derivativo Swap, designado como hedge de valor justo do Contrato de Empréstimo em Moeda

estrangeira (nota 16). A Companhia e suas controladas não possuem contas a receber e outros ativos em moeda

estrangeira.

(v) Risco de captação – A Controlada CTEEP e suas controladas poderão no futuro enfrentar dificuldades na captação

de recursos com custos e prazos de reembolso adequados a seu perfil de geração de caixa e/ou a suas obrigações

de reembolso de dívida.

(vi) Risco de garantia – Os principais riscos de garantia são:

Gerenciamento dos riscos associados à veiculação de benefícios de aposentadoria e assistência médica via

Funcesp (entidade fechada de previdência complementar), através de sua representação nos órgãos de

administração.

Participação na qualidade de interveniente garantidora, no limite de sua participação, às controladas e

controladas em conjunto, em seus contratos de financiamento (nota 16).

(vii) Risco de liquidez – As principais fontes de caixa da Controlada CTEEP e suas controladas são provenientes de:

Suas operações, principalmente do uso do sistema de transmissão de energia elétrica por outras concessionárias

e agentes do setor. O montante de caixa, representado pela RAP vinculada às instalações de rede básica e Demais

Instalações de Transmissão – DIT é definida, nos termos da legislação vigente, pela ANEEL.

A Controlada CTEEP é remunerada pela disponibilização do sistema de transmissão, eventual racionamento da energia

não trará impacto sobre a receita e respectivo recebimento.





76

A Controlada CTEEP gerencia o risco de liquidez mantendo linhas de crédito bancário e linhas de crédito para captação

de empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela

combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

O recebimento da parcela de indenização das instalações referente ao SE representa importante fonte de geração de

caixa para a CTEEP conseguir cumprir seu planejamento financeiro para os próximos exercícios. A Controlada faz

gestão de eventuais alterações no cronograma e processos judiciais que possam impactar os recebimentos.

(d) Análise de sensibilidade

Em conformidade com a instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, a Controlada CTEEP realiza a análise de

sensibilidade aos riscos de taxa de juros e câmbio. A administração da CTEEP não considera relevante sua exposição

aos demais riscos descritos anteriormente.

Para fins de definição de um cenário base da análise de sensibilidade do risco taxa de juros e índice de preços utilizamos

as mesmas premissas estabelecidas para o planejamento econômico financeiro de longo prazo da CTEEP. Essas

premissas se baseiam, dentre outros aspectos, na conjuntura macroeconômica do país e opiniões de especialistas de

mercado.

Dessa forma, para avaliar os efeitos da variação no fluxo de caixa da Controlada CTEEP, a análise de sensibilidade,

abaixo demonstrada, para os itens atrelados a índices variáveis, considera:

Cenário base a cotação da taxa de juros (curva Pré-DI) e taxa de câmbio (dólar futuro) em 31 de março de 2018, apurada

em 28 de dezembro de 2017, conforme B3 que são informadas nos quadros de Risco de juros e variação cambial; e

Foram aplicadas as variações positivas e negativas 25% (cenário I) e 50% (cenário II).

Risco de Variação Cambial – Efeitos no Fluxo de Caixa –Consolidado

Risco de Elevação dos

Indexadores

Risco de Queda dos

Indexadores

Operação Risco

Saldo em

31.12.2017

Cenário

Base

Cenário

I

Cenário

II

Cenário

I

Cenário

II

Ativos e passivos financeiros

Lei 4131 – Credit Agreement -

BTMU

Variação Cambial +

Libor3M + 0,28%

a.a.+IR 166.026

(799) (998) (1.198) (599) (399)

Swap Ponta Ativa – Lei 4131 – Credit Agreement

Variação Cambial + Libor3M + 0,32% a.a. 166.026

799 998 1.198 599 399

Efeito líquido da variação

- - - - -

Referência para Ativos e

Passivos Financeiros

Taxa do Dólar USD/R$

(março de 2018) (*)

3,3356 4,1695 5,0034 2,5017 1,6678

Risco de juros – Efeitos no Fluxo de Caixa - Consolidado

Risco de Elevação dos

Indexadores Risco de Queda dos

Indexadores





77

Operação Risco

Saldo em

31.12.2017

Cenário

Base Cenário I Cenário II Cenário I Cenário II

Ativos Financeiros

Aplicações financeiras 102,85% CDI

386.937

9.161 10.722 12.264 7.582 5.984

Passivos financeiros

Debêntures Série única (ii)

116,0% CDI

a.a

169.441

3.248 4.037 4.817 2.450 1.643

Debêntures Série única (iii) IPCA+6,04%

155.185

3.828 4.206 4.580 3.448 3.066

Debêntures Série única (iv) IPCA + 5,04%

309.119

6.776 7.624 8.368 6.120 5.359

Debêntures Série única (v)

105,65% CDI

a.a. 350.114

6.109 7.592 9.057 4.610 3.092

FINEM BNDES (i), (ii)

TJLP+1,80%

a 2,30%

369.846

8.018 9.172 10.648 6.235 4.723

Derivativos

SWAP BTMU

101,40% CDI

a.a

162.805

2.569 3.191 3.808 1.937 1.299

Efeito líquido da variação

(24.143) (28.357) (32.766) (19.468) (14.934)

Referência para Ativos e

Passivos Financeiros

100% CDI (março de 2018)

(*)

6,77%a.a 8,46% a.a 10,16% a.a. 5,08% a.a. 3,39% a.a.

IPCA (março de 2018)

3,96% a.a 4,95% a.a 5,94%a.a 2,97% a.a 1,98% a.a

TJLP ( março de 2018)

6,75% a.a. 8,44% a.a 10,13% a.a 5,06% a.a 3,38% a.a

(*)fonte:http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/market-data/consultas/mercado-de-derivativos/precos-

referenciais/taxas-referenciais-bm-fbovespa/.

33 Compromissos assumidos - Arrendamentos mercantis operacionais

Os principais compromissos assumidos pela Controlada CTEEP e suas controladas estão relacionados às operações de

arrendamento mercantil operacional de veículos, cujos pagamentos mínimos futuros, no total e para cada um dos

períodos, é apresentado a seguir:

Consolidado

2017 2016

Até um ano 4.600 6.511

Mais de um ano até cinco anos 6.347 893

10.947 7.404

34 Seguros

A especificação por modalidade de risco de vigência dos seguros está demonstrada a seguir:





78

Consolidado

Modalidade Vigência

Importância Segurada

- R$ mil Prêmio - R$ mil

Patrimonial (a) 30/11/16 a 01/06/18 2.923.184 6.927

Responsabilidade Civil Geral (b) 19/12/17 a 19/12/18 30.000 121

Transportes Nacionais (c) 19/12/17 a 19/12/18 360.000 33

Acidentes Pessoais Coletivos (d) 30/04/17 a 30/04/18 72.000 4

Automóveis (e) 02/04/17 a 02/04/18 Valor de Mercado 240

Garantia Judicial (f) 11/04/14 a 22/03/22 310.359 2.990

10.355

(a) Patrimonial - Cobertura contra riscos de incêndio e danos elétricos para os principais equipamentos instalados nas

subestações de transmissão, prédios e seus respectivos conteúdos, almoxarifados e instalações, conforme contratos

de Concessão, onde as transmissoras deverão manter apólices de seguro para garantir a cobertura adequada dos

equipamentos mais importantes das instalações do sistema de transmissão, cabendo à transmissora definir os bens e

as instalações a serem segurados.

(b) Responsabilidade Civil Geral - Cobertura às reparações por danos involuntários, pessoais e/ou materiais causados

a terceiros, em consequência das operações da Controlada CTEEP.

(c) Transportes Nacionais - Cobertura a danos causados aos bens e equipamentos da Controlada CTEEP, transportados

no território nacional.

(d) Acidentes Pessoais Coletivos - Cobertura contra acidentes pessoais a executivos e aprendizes.

(e) Automóveis - Cobertura contra colisão, incêndio, roubo e terceiros.

(f) Garantia Judicial – substituição de cauções e/ou depósitos judiciais efetuados junto ao Poder Judiciário.

Não há cobertura para eventuais danos em linhas de transmissão contra prejuízos decorrentes de incêndios, raios,

explosões, curtos-circuitos e interrupções de energia elétrica.

As premissas adotadas para a contratação dos seguros, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria.

Consequentemente não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.

35 Plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei 4.819/58

O plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual 4.819/58, a qual dispunha sobre a criação do

Fundo de Assistência Social do Estado, aplica-se aos empregados servidores de autarquias, sociedades anônimas em

que o Estado fosse detentor da maioria das ações com direito de controle e dos serviços industriais de propriedade e

administração estadual, admitidos até 13 de maio de 1974, e previa benefícios de complementação de aposentadorias e

pensão, licença-prêmio e salário-família. Os recursos necessários para fazer face aos encargos assumidos nesse plano

são de responsabilidade dos órgãos competentes do Governo do Estado de São Paulo, cuja implementação ocorreu

conforme convênio firmado entre a SEFAZ-SP e a CTEEP, em 10 de dezembro de 1999.

Tal procedimento foi realizado regularmente até dezembro de 2003 pela Funcesp, mediante recursos da SEFAZ-SP,

repassados por meio da CESP e posteriormente da CTEEP. A partir de janeiro de 2004, a SEFAZ-SP passou a processar

diretamente aqueles pagamentos, sem a interveniência da CTEEP e da Funcesp, em montantes inferiores àqueles

historicamente pagos até dezembro de 2003.

(a) Ação Civil Pública em trâmite na 2ª Vara da Fazenda Pública





79

A alteração na forma de pagamento pela SEFAZ gerou a propositura de demandas judiciais por parte dos aposentados,

destacando-se a Ação Civil Pública. Com a decisão judicial da 2ª Vara da Fazenda Pública, proferida em junho de 2005,

julgando improcedente o pedido, permitindo o processamento da folha e pagamentos das aposentadorias e pensões da

Lei nº 4.819/58 pela SEFAZ-SP. A Associação dos Aposentados da Funcesp – AAFC, que representa os aposentados e

pensionistas, interpôs recurso de apelação contra a decisão e insurgiu-se contra a competência da Justiça Comum. Em

24 de novembro de 2015 transitou em julgado a decisão do STF que estabeleceu a competência da Justiça Comum para

a discussão desta ação.

Assim, em 27 de junho de 2016, foi atribuído efeito suspensivo ao Recurso de Apelação da AAFC e após manifestação

das partes, em 22 de julho de 2016, foi proferida nova decisão esclarecendo que a liminar trabalhista deve ser mantida

até o julgamento do recurso.

Em 02 de agosto de 2017 em julgamento realizado no TJ/SP foi proferida decisão unânime confirmando a sentença de

improcedência de 1º grau, condenando ainda a AAFC por litigância de má fé e revogando a liminar anteriormente em

vigor.

Cumprindo a decisão unânime acima, A SEFAZ enviou ofício em 08 de agosto para a CTEEP informando a assunção

da folha de pagamento dos aposentados e pensionistas da Lei 4819/58 a partir de agosto de 2017. A AAFC interpôs

Recursos contra a decisão unânime do TJ/SP, sendo um recurso especial para o STJ e um recurso extraordinário para o

STF, ambos com pedido de liminar para suspender os efeitos da decisão unânime do TJ/SP.

O TJ/SP, em 18 de outubro de 2017 e, o STJ, em 31 de outubro de 2017, negou a liminar pleiteada pela AAFC. Contudo,

o STF concedeu a liminar suspendendo os efeitos do acórdão proferido pelo TJ/SP e mandando que as requeridas

procedam como faziam antes do julgamento do tema pelo TJ/SP e até que o STF analise o mérito da questão.

Em razão da liminar, a SEFAZ determinou o processamento da folha pela Funcesp a partir de dezembro de 2017.

Em dezembro a Companhia recorreu da decisão liminar do STF, recurso este que ainda está pendente de julgamento.

Os Recursos Especiais e Extraordinários apresentados pela AAFC estão pendentes de julgamento.

(b) Ação Coletiva em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública/SP (antiga Reclamação Trabalhista que tramitou

na 49ª Vara do Trabalho)

Trata-se de ação coletiva distribuída, pela AAFC simultaneamente à sentença da Ação Civil Pública acima, desta vez,

entretanto, perante a Justiça do Trabalho em caso individual que já possuía tutela antecipada em 11 de julho de 2005

foi deferida a concessão de tutela antecipada para que a Funcesp voltasse a processar os pagamentos de benefícios

decorrentes da Lei Estadual 4.819/58, segundo o respectivo regulamento, da forma realizada até dezembro de 2003,

figurando a Companhia como intermediária entre SEFAZ-SP e Funcesp.

Atualmente a Ação Civil Pública e a presente Ação Coletiva tramitam apensadas na Justiça Comum por força de decisão

obtida pela CTEEP em conflito de competência perante o STF.

Por força da decisão do Conflito de Competência mencionado acima, a Ação Coletiva foi recebida na 2ª Vara da Fazenda

Pública em 20 de maio de 2016 e, no dia 30 de maio de 2016, foi proferida sentença cassando a liminar que obrigava a

Controlada CTEEP no pagamento das parcelas mensais, extinguindo-se os pedidos inerentes ao processamento da folha

e, julgando improcedente o pedido de ressarcimento de eventuais diferenças devidas aos aposentados e pensionistas da

Lei 4.819/58.

A SEFAZ-SP retomou a folha de pagamento a partir de junho de 2016, contudo, após interposição de Recurso de

Apelação, a AAFC requereu ao TJ/SP atribuição de efeito suspensivo ao recurso, o que foi concedido em 27 de junho

de 2016.





80

Após manifestação das partes, em 22 de julho de 2016, foi proferida nova decisão esclarecendo que a liminar trabalhista

deve ser mantida até que seja proferida decisão no recurso da AAFC.

O TJ/SP, em julgamento realizado em 02 de agosto de 2017, por decisão unânime confirmou a sentença de

improcedência, condenou a AAFC por litigância de má fé e revogou a liminar.

Cumprindo a decisão unânime acima, A SEFAZ enviou ofício em 08 de agosto para a Companhia informando a

assunção da folha de pagamento dos aposentados e pensionistas da Lei 4819/58 a partir daquela data. A AAFC interpôs

Recursos Especial (para o STJ) e Extraordinário (para o STF), contra a decisão unânime do TJ/SP, ambos com pedido

de liminar para suspender os efeitos da decisão proferida.

O TJ/SP, em 18 de outubro de 2017 e, o STJ, em 31 de outubro de 2017, negou a liminar pleiteada pela AAFC.

Contudo, em dezembro de 2017, o STF concedeu a liminar suspendendo os efeitos do acórdão proferido pelo TJ/SP em

agosto de 2017, e determinou que as requeridas procedessem como faziam antes do julgamento do tema pelo TJ/SP e

até que o STF analise o mérito da questão.

Em razão da liminar, a SEFAZ determinou o processamento da folha pela Funcesp a partir de dezembro de 2017.

Em dezembro a CTEEP recorreu da decisão liminar do STF ainda pendente de julgamento. Os Recursos Especiais e

Extraordinários apresentados pela AAFC estão pendentes de julgamento.

(c) Ação de cobrança

A SEFAZ-SP vem repassando à Controlada CTEEP, desde setembro de 2005, valor inferior ao necessário para o fiel

cumprimento da citada decisão da 49ª Vara do Trabalho, citada no item “(b)” acima.

Por força dessa decisão, a CTEEP repassou à Funcesp no período de janeiro de 2005 a setembro de 2017, o valor de

R$3.904.412 para pagamento de benefícios da Lei Estadual 4.819/58, tendo recebido da SEFAZ-SP o valor de

R$2.343.653 para aquela finalidade. A diferença entre os valores repassados à Funcesp e ressarcidos pela SEFAZ-SP,

no montante de R$1.560.759 (nota 9 (a)), tem sido requerida pela CTEEP para ressarcimento por parte da SEFAZ-SP.

Adicionalmente, há valores relacionados a ações trabalhistas quitados pela Companhia e de responsabilidade do

Governo do Estado, no montante de R$268.287 (nota 9 (b)), perfazendo um total de R$1.829.046.

Em dezembro de 2010, a CTEEP ingressou com ação de cobrança contra a SEFAZ-SP, visando reaver os valores não

recebidos decorrentes desse assunto. Após decisão que extinguiu o processo sem analisar seu mérito em maio de 2013,

a CTEEP interpôs recurso, contudo, foi mantida pelo Tribunal (dezembro de 2014).

A CTEEP apresentou novo recurso e em 31 de agosto de 2015, o TJ/SP deu provimento ao recurso da CTEEP e

condenou a SEFAZ-SP a efetuar os repasses da complementação de aposentadoria e pensão nos termos dos ajustes

firmados com a CTEEP e das leis de regência, com exceção das verbas glosadas.

Pretendendo que as verbas glosadas sejam incorporadas à decisão, a CTEEP apresentou novo recurso para

esclarecimentos, o que foi acolhido pelo tribunal em julgamento de 1 de fevereiro de 2016, que manteve a decisão de

31 de agosto de 2015 e determinou a aferição, na fase de acertamento, dos valores pendentes de repasse pela SEFAZ-

SP.

A SEFAZ-SP, em 7 de março de 2016, apresentou recurso que foi rejeitado em julgamento ocorrido em 04 de julho de

2016, mantendo-se a condenação da SEFAZ-SP que apresentou novo recurso também rejeitado pelo TJ/SP em de 05

junho de 2017.

Em 08 de agosto de 2017 a SEFAZ-SP interpôs recurso para o STJ que aguarda análise de admissibilidade no TJ/SP.

(d) Ação da Associação dos Aposentados





81

No segundo semestre de 2012, a Associação dos Aposentados da Funcesp propôs ação judicial de nº 0022576-

08.2012.8.26.0053, contra a SEFAZ-SP, requerendo sua condenação ao ressarcimento do plano de complementação de

aposentadoria regido pela Lei Estadual 4.819/58, para que referido plano possa fazer frente aos pagamentos das

aposentadorias e pensões.

A ação foi julgada extinta sem julgamento de mérito e, a AAFC interpôs Recurso de Apelação que em julgamento

realizado em 26 de julho de 2016 no Tribunal de Justiça de São Paulo não foi provido, resultando na apresentação de

novo recurso pela AAFC também rejeitado pelo TJ/SP. A AAFC interpôs Recurso Especial pendente de

admissibilidade.

A CTEEP não faz parte da relação processual, apenas acompanha o processo uma vez que pode ser beneficiada pelas

decisões.

(e) Posicionamento da Controlada CTEEP

A CTEEP continua empenhada em obter decisão judicial definitiva que mantenha o procedimento de pagamento direto

da folha de benefícios da Lei Estadual 4.819/58 pela SEFAZ-SP. A Controlada reitera também o entendimento da sua

área jurídica e de seus consultores jurídicos externos de que as despesas decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 e

respectivo regulamento são de responsabilidade integral da SEFAZ-SP e prossegue na adoção de medidas adicionais

para resguardar os interesses da CTEEP.

Tendo em vista os fatos ocorridos durante 2013, sobretudo relacionados ao andamento jurídico do processo relacionado

à cobrança dos valores devidos pela SEFAZ-SP, acima descrito, e considerando o andamento jurídico dos demais

processos e ações acima mencionados, a Administração da CTEEP reconheceu, em 2013, e julga adequada, provisão

para perdas sobre a realização de créditos de parte dos valores a receber, para a qual há expectativa de aumento no prazo

de realização e ainda não contemplada como sendo de responsabilidade exclusiva da SEFAZ-SP.

A Administração segue monitorando os novos fatos relacionados à parte jurídica e negocial do assunto, bem como

qualquer impacto sobre as informações financeiras da CTEEP.

***

82

DIRETORIA

FERNANDO AUGUSTO ROJAS PINTO

Diretor-Presidente

ALEX ENRIQUE OLANO NIETO

Diretor Financeiro

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

BERNARDO VARGAS GIBSONE

Presidente

CÉSAR AUGUSTO RAMÍREZ ROJAS

Vice-Presidente

CARLOS ALBERTO RODRIGUEZ LÓPEZ

Conselheiro

CONTADORA

IZABELLE FELICIO TOMAZ

CRC 1SP292155/O-5

83

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da ISA Capital do Brasil S.A. São Paulo – SP Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da ISA Capital do Brasil S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas” as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da ISA Capital do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Como consequência da reestruturação da dívida efetuada no exercício de 2010, indicada na nota 16.a, a Companhia, reconheceu o valor correspondente à emissão de ações preferenciais resgatáveis, indicada na nota 25.a, como um instrumento patrimonial, o qual, em nossa opinião, deveria ser reconhecido como instrumento financeiro passivo, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, especificamente o CPC 39 e IAS 32. Adicionalmente, a Companhia reconheceu a remuneração do referido instrumento como dividendo fixo cumulativo, conforme prevê seu Estatuto Social e Acordo de Acionistas, e não como despesa financeira a título de juros, da forma como entendemos que deveria ser. Caso a Companhia houvesse reconhecido a referida emissão de ações como instrumento financeiro passivo e a mencionada remuneração tivesse sido reconhecida como despesa financeira e não como dividendo, o patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2017, seria diminuído em R$712.523 mil (mesmos valores em 31 de dezembro de 2016), o total do passivo seria aumentado no mesmo valor (Idem em 31 de dezembro de 2016) e o lucro líquido antes da participação dos acionistas não controladores para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 seria diminuído em R$79.984 mil (para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 seria diminuído em R$116.002 mil). Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais

84

e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase

Lei nº 4.819/58 Conforme descrito nas Notas Explicativas n° 9 e 35, a Controlada CTEEP registra saldo líquido de contas a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo no montante de R$1.312.791 mil, relativo aos impactos da Lei nº 4.819/1958, que concedeu aos servidores da Companhia, enquanto sob o controle do Estado de São Paulo, as vantagens já concedidas aos demais servidores públicos. A Administração da Controlada CTEEP vem monitorando os novos fatos relacionados à parte jurídica e negocial do assunto, bem como avaliando continuamente os eventuais impactos em suas demonstrações financeiras. Nossa opinião não contém modificação em relação a esse assunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Embora o Relatório da Administração esteja consistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ressaltamos que, conforme descrito na seção “Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas” acima, a Companhia registra a emissão de ações preferenciais resgatáveis como um instrumento patrimonial, o qual, em nossa opinião, deveria ser reconhecido como instrumento financeiro passivo. Concluímos que essa forma de reconhecimento pela Companhia causa distorções nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nos montantes acima citados. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando,

85

quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as

86

demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. São Paulo, 23 de março de 2018. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC- 2SP034519/O-6 Marcos Antonio Quintanilha

Sócio Contador CRC-1SP132776/O-3

ISA CAPITAL DO BRASIL S.A. · ISA Capital do Brasil S.A. 3 Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro...

Documents

Transcript of ISA CAPITAL DO BRASIL S.A. · ISA Capital do Brasil S.A. 3 Balanços Patrimoniais Em 31 de dezembro...